Resolução BACEN 3467 e Instrução CVM 480 - abbc.org.br · Circular Bacen n o 3.467/09 Relatório de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos

Resolução BACEN 3467 e

Instrução CVM 480

© 2010 Deloitte Touche Tohmatsu

Agosto de 2010

ABBC

Objetivos e programa resumido

Assunto

Apresentar quais são os novos requerimentos para elaboração do “Relatório de

Avaliação da Qualidade e Adequação do Sistema de Controles Internos, inclusive

Sistemas de Processamento Eletrônico de Dados e de Gerenciamento de Riscos”,

que trata a Circular BACEN 3.467, de 14/9/2009.

Discutir considerações práticas dos requerimentos introduzidos pela Instrução CVM


Discutir considerações práticas dos requerimentos introduzidos pela Instrução CVM

no 480/09, seus reflexos na governança corporativa e gestão de riscos, além das

melhores práticas para implementação.

Circular Bacen no 3.467/09

Relatório de avaliação da

qualidade e adequação do qualidade e adequação do

sistema de controles internos

Agenda

Relatórios requeridos até a edição da Circular 3.467

Novas normas de auditoria

Circular 3.467

Comunicado Técnico Ibracon 03/2010Comunicado Técnico Ibracon 03/2010

Aspectos em análise

Considerações Finais

Relatórios requeridos até

a edição da Circular 3.467a edição da Circular 3.467

Introdução

Art. 21, inciso II, do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198, e art. 13, inciso II, do Reg. anexo à Circular nº 3.192O auditor independente deve elaborar, como resultado do trabalho de auditoria realizado nas instituições..., administradoras de consórcio e nos respectivos grupos por elas administrados... os seguintes relatórios:

I. ...

II. de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos, evidenciando as deficiências identificadas;evidenciando as deficiências identificadas;

III. de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares.

6 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu

Modelo de relatório anterior à edição da Circular 3.467

Examinamos as demonstrações financeiras do Instituição Financeira S.A., para o semestre findo em 30 de junho de 2009, e emitimos nosso parecer datado de 12 de agosto de 2009. Como parte de nosso exame e como requerido pelas normas brasileiras de auditoria, procedemos a um estudo e uma avaliação dos sistemas contábil e de controles internos da Instituição, incluindo o sistema de processamento eletrônico de dados, a avaliação de riscos e o cumprimento de normas legais e regulamentares. O objetivo desse estudo e avaliação foi determinar a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria necessários para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras da Instituição, sendo, portanto, mais limitado do que o necessário para expressar uma opinião sobre os sistemas contábil e de controles internos quanto à inexistência de riscos ou ao cumprimento de normas legais e regulamentares. cumprimento de normas legais e regulamentares.

Conteúdo do relatório:

- Comentário (descrição do ponto levantado em decorrência dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras)

- Recomendação (recomendações efetuadas pelo auditor)

- Comentário da Administração (plano de ação para solução da situação apontada, quando aplicável)


...o qual está em conexão com nosso parecer...

Apenas para enfatizar, a expressão “como parte de nosso exame...” tem relação direta com o parágrafo 2 do parecer de auditoria das demonstrações financeiras, conforme segue:

1. Examinamos os balanços patrimoniais Instituição Financeira S.A.....

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos do Banco e controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração do Banco, e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração do Banco, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião...




CFC – Conselho Federal de Contabilidade

• O CFC concluiu em 2009 o processo de convergência das normas de auditoria brasileiras às normas internacionais emitidas pela Federação Internacional de Contadores (IFAC) , que resultou na aprovação dessas normas, denominadas NBC TA, pelas Resoluções CFC nº 1.201/09 a 1.238/09.

NBC TA 250NBC TA 200 NBC TA 265

NBC TA 330NBC TA 315 NBC TA 700

NBC TA 210

NBC TA 580

BACEN

• Circular 3.467/09: Elaboração do relatório sobre o sistema de controles internos e o de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares

• Circular 3.482/10: Posterga o prazo de atendimento à Circular 3.467 para 30/06/10.

• A administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis (...) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

• O objetivo do auditor é identificar e avaliar os riscos de distorção relevante independentemente se causada por fraude ou erro, nos níveis de demonstração contábil e afirmações, por meio do entendimento da entidade e do seu ambiente, inclusive do controle interno da entidade.

• O auditor deve obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro.

• O auditor deve comunicar por escrito as deficiências significativas de controle interno identificadas, contendo informações que permitam que os responsáveis entendam o contexto da comunicação, incluindo a descrição do objetivo do trabalho de auditoria.


NBC TA 330NBC TA 315 NBC TA 700NBC TA 580

IBRACON

• CT 03/2010: Orientação às empresas de auditoria independente na elaboração do relatório sobre o sistema de controles internos e o de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares a que se refere a Circular nº 3.467

3.467 para 30/06/10.

Circular 3.467


Introdução

Estabelece critérios para elaboração dos relatórios de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos e de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares e dá outras providências.

O relatório de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos, elaborado como resultado do trabalho de auditoria independente, deve abranger os aspectos relevantes, observada a natureza, complexidade e risco das operações realizadas pela instituição auditada:

I. ambiente de controle;

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I. ambiente de controle;

II. identificação e avaliação de riscos;

III. controles;

IV. informações e comunicações;

V. monitoramento e aperfeiçoamento; e

VI. deficiências identificadas.

Pode contemplar ainda o Relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentes.


1. Ambiente de Controles / Negócios

2. Avaliação de Riscos

3. Atividades de Controle

4. Informação e Comunicação

5. Monitoramento

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5. Monitoramento

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Relatório contendo as deficiências identificadas

• Data-base: a partir de 30 de junho de 2010 (prazo prorrogado através da Circular 3.482/10).

• De apresentação: Até 45 dias após publicação das demonstrações financeiras, inclusive para relatório requerido pela Resolução 2.682.

• Conteúdo do relatório:

q Comentário (descrição do ponto levantado em decorrência dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras)

q Recomendação (recomendações efetuadas pelo auditor)

q Comentário da Administração (plano de ação para solução da situação apontada, quando aplicável)


Comunicado Técnico

Ibracon 03/2010Ibracon 03/2010


Objetivo do CT 03/2010

Tem por finalidade orientar os auditores independentes na elaboração do relatório sobre o sistema de controles internos e o de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares a que se refere a Circular 3.467.

4. Conforme mencionado nessa Circular, o referido relatório (sobre o sistema de controles internos) deve ser elaborado pelos auditores independentes, nos termos do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198/04, como resultado do trabalho de auditoria independente conduzido de acordo com as normas de auditoria estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade.

15. Assim, faz-se necessário comentar que:15. Assim, faz-se necessário comentar que:a referencia à “qualidade e adequação do sistema de controles internos.”, a que se refere a Circular deve ser entendida no contexto restrito das normas de auditoria que requerem, como mencionado anteriormente, que o auditor identifique e avalie os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras por meio do entendimento da entidade e de seu ambiente, inclusive do controle interno.

Distorção é a diferença entre o valor, classificação, apresentação ou divulgação de um item informado nas demonstrações contábeis e o requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável.


Orientações do Ibracon aos Auditores Independentes

Com relação ao requerimento que consta da Circular nº 3.467/09, de que o auditor emita outro relatório [além daquele relativo ao exame das demonstrações financeiras] com a descrição dos controles internos implementados pelas entidades auditadas e preparada por sua administração, conforme requisitos mínimos que determina, o Ibracon orienta aos auditores independentes que, ao considerar a estrutura de controles internos da entidade, no âmbito das novas normas de auditoria, em especial a NBC TA 315 – Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente, o auditor deve solicitar à administração e aos responsáveis pela governança, que têm a responsabilidade primária pela avaliação dos riscos e pelo desenho e implementação de controles internos para responder a tais riscos, a efetuarem as descrições previstas no art. 1º da Circular nº 3.467, sobre os controles internos que ela (a descrições previstas no art. 1º da Circular nº 3.467, sobre os controles internos que ela (a administração) determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante.


Aspectos em análise


Ambiente de controle


5. Monitoramento

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5. Monitoramento

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5. Monitoramento

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ü Compromisso com a ética e a integridade

ü Competência técnica

ü Políticas institucionais

ü Estrutura de gerenciamento de riscos, controles






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ü Estrutura de gerenciamento de riscos, controles internos e auditoria interna

ü Envolvimento da alta administração com as questões de controle interno e gestão de riscos

ü Política de treinamento e conscientização do corpo funcional a respeito dos riscos e controles internos

Identificação e avaliação de riscos

ü Processos de identificação e mensuração de riscos:

• Mercado.

• Crédito.

• Operacional.4. Informação e Comunicação

5. Monitoramento

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• Operacional.

ü Processos de validação dos modelos utilizados:

• Precificação.

• Testes de estresse.1. Ambiente de Controles / Negócios




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Controles

ü Políticas e procedimentos de segregação de atividades;

ü Políticas de Alçadas (específicas e gerais);

ü Normas para elaboração dos relatórios contábeis;

ü Revisão e conciliação contábil;

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5. Monitoramento

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5. Monitoramento

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ü Controle relativos ao gerenciamento de riscos;

ü Segurança física;

ü Planos de contingência ou de continuidade; e

ü Prevenção à Fraude e Lavagem de Dinheiro





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Informações e comunicações

ü Segurança dos sistemas contábeis e integração dos sistemas informatizados com os registros contábeis da instituição; e

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5. Monitoramento

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ü Processo de divulgação das informações, em todos os níveis da organização, das políticas de controles internos.





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Monitoramento e aperfeiçoamento

ü Atualização de premissas, das metodologias e dos modelos de gestão de riscos;

ü Atribuições da auditoria interna relativas aos controles internos, à gestão de riscos e à frequência dos trabalhos de auditoria nos últimos doze meses;


5. Monitoramento

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5. Monitoramento

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ü Atividades de monitoramento contínuo realizadas durante o desenvolvimento das operações; e

ü Testes periódicos de segurança dos sistemas de informações, em especial dos mantidos em meio eletrônico.





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Deficiências identificadas

O relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares pode ser apresentado como parte do relatório de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos.


Considerações Finais


Auditoria Interna

Estrutura de Governança

As linhas básicas utilizadas para defesa das instituições podem ser descritas em três níveis inter-relacionados:

Controles Internos

Gestão de Riscos

1. Implementação, pelos gestores das áreasde negócio, de estrutura de controlesinternos alinhada aos riscos de negócio;

2. Monitorização do grau de exposição àriscos e aderência (interna e externa) dos


Áreas de Negócio

Compliance Ouvidoria

riscos e aderência (interna e externa) dosprocessos realizados pelas áreas deGestão de Riscos, Controles Internos,Compliance e Ouvidoria; e

3. Verificação independente do grau deexposição à riscos e adequação daestrutura de controles internos pelaAuditoria Interna.

Aspectos em Análise vs Objetivos da Gestão de Riscos

Avaliar se a estrutura de funcionamento da Instituição encontra-se alinhada com suas diretrizes de negócio e com o devido gerenciamento de riscos, possibilitando a identificação de oportunidades de melhoria, considerando:

Controles Internos e Gestão de Riscos

Tecnologia Pessoas

ProcessosGovernançaEstratégia


• Estratégia de desembolsos• Administração dos custos e

despesas

Otimização de custos

operacionais

• Estratégias de investimento de capital

• Gestão de ativos

Eficiência dos ativos

• Gerenciamento dos negócios• Órgãos reguladores

Atendimento das

expectativas

• Volume de vendas• Percepção de valor dos

produtos

Aumento da receita

OBJETIVOS

Controles Internos e Gestão de RiscosAmbiente

InternoDefinição

de ObjetivosIdentificação de Eventos

Avaliação de Riscos

Resposta ao Risco

Atividades de Controle

Informação e Comunicação

Monitoramento

Instrução CVM no 480/09

O anúncio de uma nova

era para as companhias


era para as companhias

de capital aberto

Agenda

Visão geral

Visão Prática do Formulário de Referência

Considerações quanto ao processo de preparação do FR

• Procedimentos e controles de divulgação

• Gestão de remuneração


• Gestão integrada de riscos

Principais desafios para a implantação da Instrução CVM 480

Próximos passos

Visão geralVisão geral

Visão geral2010 será um ano de grande mudança no mercado de capitais brasileiro

Melhorias em 2010

Regulatório - CVM Contabilidade – CPC/CFC Auditoria – IBRACON/CFC

Instrução CVM no 480Nova Instrução CVM no 400Instrução CVM no 481

Convergência contábil com IFRS Novas normas de auditoria (ISA)

Reflexos

Desafios Vantagens/Benefícios

• Ambiente de grandes mudanças• Conhecimento / treinamento• Custos incrementais de adaptação / implementação

• Qualidade, consistência e transparência de informações

• Integração continua nos mercados de capitais globais• Valorização de boas práticas de governança

corporativa• Evolução em gestão de riscos e controles internos• Preservação e criação de shareholder value

“Minha expectativa é que as empresas se aproximem ao máximo destas regras. Que aproveitem para se reestruturarem internamente, rever seus processos, criar controles para poder prestar bem a informação. . (...) Se as companhias buscarem, essas instruções podem ser muito úteis. Aproximarão o mercado e aproximarão a pressão positiva e a disciplina que o mercado pode trazer para dentro das companhias”.Maria Helena Santana, Presidente da CVM


IntroduçãoA CVM publicou, no dia 7 de dezembro de 2009, a Instrução no 480, que atualiza as regras para o registro de companhias abertas e outros emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados (substituindo a Instrução no 202).

• Consolidar as regras que tratam de registro de emissor de valores mobiliários, de modo que os procedimentos de registro, suspensão e cancelamento sejam idênticos para todos os emissores;

• Criar categorias de emissores de valores mobiliários de acordo com (a) os tipos de valores mobiliários admitidos à negociação e (b) os mercados em que tais valores mobiliários são admitidos à negociação;

Objetivos da Instrução CVM no 480

admitidos à negociação; • Estabelecer regimes de prestação de informações adequados a cada uma das categorias

criadas; • Melhorar a qualidade das informações periódicas prestadas por emissores de valores

mobiliários; • Assegurar um padrão uniforme entre as informações regularmente prestadas pelos

emissores de valores mobiliários e aquelas que são, ocasionalmente, divulgadas nos prospectos das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; e

• Tornar possível que determinados emissores, desde que atendam a certos pré-requisitos, tenham seus pedidos de registro de ofertas de distribuição aprovados com maior celeridade


Introdução

Resumo

Data efetiva 1º de janeiro de 2010 (já é aplicável)

Aplicável a todas as companhias abertas e outros emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, inclusive:

• BDR• Securitizadoras

A Instrução CVM n°480 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2010 e as informações, a partir desta data, passaram a ser exigidas com base nas novas regras.

Aplicabilidade• Securitizadoras

Permanecem sujeitos à regulamentação específica da CVM (fora do escopo)• Fundos de investimento• Clubes de investimento • Sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais

Escopo (temas de destaque)

• Categorias de emissores• Informações periódicas e eventuais• Deveres e responsabilidades dos administradores e controladores• Outros assuntos


IntroduçãoA Instrução CVM n°480 adotou regras inspiradas no modelo que a International Organization of

Securities Comissions – IOSCO – denomina shelf registration system.

Shelf Document

Reúne todas as informações referentes ao emissor em um único documento (shelf document).

Deve ser arquivado junto ao órgão regulador e ser atualizado periodicamente

Offering Note/Supplement

Ao realizar uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários, o emissor elabora somente um documento suplementar, relativamente curto (offering note).

Contém informações sobre o valor

Shelf Registration System

+ =Prospecto Tradicional

periodicamente Contém informações sobre o valor mobiliário ofertado e as características e condições da oferta.

Formulário de Referência(Instrução no 480)

Suplemento (Nova Instrução no 400)

Conforme ICVM 482 de 05/04/2010

+ =

Vantagens / Benefícios

Emissores Investidores

• Menor custo na elaboração de prospectos• Maior facilidade de análise de informações divulgadas• Maior agilidade para aproveitamento de janelas de mercado

• Maior facilidade de análise de informações divulgadas• Maior facilidade de negociação de valores mobiliários no

mercado secundário com base em informações atualizadas

Menor Custo de Capital33 © 2010 Deloitte Touche Tohmatsu

IntroduçãoCVM vê erro em 87% dos documentos de assembleias – ICVM 481

368195

169

Questionados

26

Companhias enviaram a proposta da

administração para a assembleia até 15 de

abril

Analisado (modelo de supervisão

baseado em risco)Em Conformidade

Base: Valor Econômico

A CVM se prepara para a entrega completa do documento, que deverá ocorrer até o fim de junho e "Será um trabalho muito maior“.

Categorias de emissoresA criação de duas categorias de emissores possibilita o estabelecimento de regimes diferenciados de prestação de informações – exigir mais informações dos emissores de maior exposição ao mercado, sem onerar substancialmente os demais emissores.

Categoria AAutoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados

Fonte: CVM - Superintendência de Relações com Empresas – SEP (6-jan-2010)

Fonte: BOVESPA

Emissores podem solicitar mudança de categoria por meio de pedido a ser encaminhado à Superintendência de Relações com Empresas - SEP (sujeito aos procedimentos específicos da Instrução CVM n°480).

Categoria B

Autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados, exceto (1) ações e certificados de depósito de ações ou (2) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações e certificados de depósito de ações


Resumo

Objetivo

Tornar mais célere o registro de ofertas de distribuição de valores mobiliários para emissores com grande exposição ao mercado - emissores que tenham elevado volume de ações em circulação no mercado são mais conhecidos e melhor monitorados pelo público investidor do que os demais emissores

Estabelecer registro automático o qual torna efetivo o registro decorridos 5 (cinco) dias úteis após (i) o protocolo do pedido na CVM, (ii) a publicação do Anúncio de Início de Distribuição, e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo e seu envio para a CVM

Emissores com Grande Exposição ao Mercado (EGEM)A Instrução CVM n°480 cria o status de “Emissor com Grande Exposição ao Mercado” para certos emissores registrados na Categoria A.


de Distribuição, e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo e seu envio para a CVM(Conforme a nova Instrução CVM no 400, alterada através da edição da Instrução CVM no 482em 05/04/10)

Aplicabilidade

Deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro de oferta pública – terá esse status o emissor que atenda cumulativamente os seguintes requisitos:

1. Tenham ações negociadas em bolsa há pelo menos 3 anos;2. Tenham cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos

últimos 12 meses; e3. Cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a

R$5 bilhões

Outras Considerações

Inspirado na experiência norte-americana dos well-known seasoned issuers

36

Resumo

Objetivo

Propor novos critérios para averiguar se um emissor é estrangeiro - CVM entende que uma regulamentação que permita que emissores nacionais se organizem como empresas estrangeiras é indesejável

Não é considerado estrangeiro o emissor: a) que tenha sua sede no Brasil; oub) cujos ativos localizados no Brasil correspondam a

Emissores Estrangeiros - BDRsA Instrução CVM n°480 alterou os critérios de qualificação como Emissores Estrangeiros.


Aplicabilidade

b) cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% ou mais daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas

O enquadramento como emissor estrangeiro será verificado por ocasião do pedido de registro de (a) emissor na CVM, (b) oferta pública de distribuição de certificados de depósito de ações – BDR; e (c) programa de BDR

Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2009 estão dispensados da comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro – “grandfathered”

Fonte: BOVESPA

37

Resumo

Securitizadoras

Devem acrescentar ao formulário de informações trimestrais – ITR e ao formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP:

• Relatório sobre a aquisição, a retrocessão, o pagamento e a inadimplência dos créditos vinculados à emissão de certificados de recebíveis; e

• As demonstrações financeiras independentes relativas a cada um dos patrimônios separados por emissão de certificados de recebíveis ou debêntures em regime fiduciário

Emissores de

Os emissores que emitam exclusivamente notas comerciais e cédula de crédito bancário – CCB, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de sociedade anônima ou sociedade limitada.

Emissores – Casos Especificos


Emissores de CCB/NCA

sociedade limitada.

Os emissores que emitam exclusivamente notas comerciais do agronegócio – NCA, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de cooperativa agrícola (além das formas societárias previstas acima)

Emissores em Situação Especial

Emissores em Recuperação Extrajudicial: devem enviar à CVM relatórios de cumprimento do cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial

Emissores em Recuperação Judicial: ficam dispensados de entregar o Formulário de Referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação

Emissores em Falência/Liquidação: ficam dispensados de prestar quaisquer informações periódicas

Determinadas informações relativas ao andamento desses

processos deverão ser enviadas pelos

emissores

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Informações periódicas e eventuais

Informações Periódicas e Eventuais

• Aprofundar as informações fornecidas pelos emissores, em especial, aquelas relativas à administração e monitoramento de riscos

• Melhorar a apresentação das informações, de modo que elas sejam organizadas de uma maneira que facilite a comparação e o entendimento por parte do investidor

Contexto e Objetivos

A Instrução CVM n°480 busca a melhoria das informações que os emissores estão obrigados a entregar periodicamente - não só ampliar a quantidade de informações, mas também melhorá-las qualitativamente.

• Assegurar que as informações prestadas pelos emissores sejam úteis à avaliação dos valores mobiliários por eles emitidos, evitando a divulgação de textos padronizados ou excessivamente genéricos

• Incentivar um maior rigor no processo de elaboração e atualização das informações periódicas

. . . a disseminação dinâmica de informações precisas e verdadeiras a respeito dos emissores e de seus valores mobiliários é essencial para o funcionamento saudável do mercado . . . a qualidade dessas informações se reflete em uma melhor avaliação dos valores mobiliários e, por conseqüência, em melhor precificação – CVM Edital de Audiência Publica - 07/08 (Instrução CVM n°480)


Informações Periódicas e EventuaisA partir de 1º de janeiro de 2010, o emissor deverá enviar à CVM as informações periódicas eeventuais de acordo com as regras estabelecidas pela Instrução CVM n°480.

Informações

Formulário Cadastral *

Formulário de Referência *

Demonstrações Financeiras

Regras gerais sobre Informações

Disponibilidade Conteúdo e forma

Devem ser enviadas à CVM, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos

Devem ser colocadas e mantidas à disposição dos investidores na sede do emissor por 3 (três) anos,

Devem ser verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro

Devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa


Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP

Formulário de Informações Trimestrais – ITR

Outras informações relativas à assembléia geral ordinária, como edital de convocação, sumário de decisões tomadas, ata da AGO, etc.

* Novo

do emissor por 3 (três) anos, contados da data de divulgação

Devem ser colocadas e mantidas na página do emissor na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, (Categoria A – facultativo até 2010)

Devem ser entregues simultaneamente às entidades administradoras dos mercados em que valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação, na forma por elas estabelecida

Devem ser divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado

Devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários emitidos

Sempre que a informação divulgada for válida por um prazo determinável, tal prazo deve ser indicado

Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas

41

Formulário Cadastral

Informações

Emissor

Valores Mobiliários/Mercados de Negociação

Auditores

Resumo

Geral Identificação e dados gerais do emissor

Deve ser submetido juntamente com o pedido de registro do emissor

Deve ser atualizado sempre que qualquer dos


Prestador de serviços de escrituração de ações

Diretor de relações com investidores / pessoa equiparada

Departamento de acionistas

Prazos de Entrega

Deve ser atualizado sempre que qualquer dos dados nele contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração

Deve ser confirmado anualmente que as informações contidas continuam válidas(entre os dias 1º e 31 de maio de cada ano)

O programa de preenchimento do Formulário Cadastral já foi disponibilizado pela CVM

42

Formulário de Referencia (FR)

• O FR deve ser um documento dinâmico - deve ser permanentemente atual e atualizado quando houver alterações factuais que tornem o seu conteúdo obsoleto

• O investidor encontrará no FR as informações mais importantes sobre o emissor

Contexto e Objetivos

Abrangência do Formulário de Referência

(itens)

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo (Certificação)

2. Auditores3. Informações Financeiras Selecionadas4. Fatores de Riscos5. Riscos de Mercado6. Histórico do Emissor7. Atividades do Emissor8. Grupo Econômico9. Ativos Relevantes10.Comentários dos Diretores

O Formulário de Referência constitui a principal fonte de informação sobre o emissor.


• O FR deve ainda ser de fácil acesso - colocado na página do emissor na rede mundial de computadores, enviado para o sistema disponível na página da CVM na internet e ao mercado organizado em que sejam negociados seus valores mobiliários

10.Comentários dos Diretores11.Projeções12.Assembléia Geral e Administração13.Remuneração dos Administradores14.Recursos Humanos15.Controle16.Transações com Partes Relacionadas17.Capital Social18.Valores Mobiliários19.Planos de Recompra e Valores

Mobiliários em Tesouraria20.Política de Negociação de Valores

Mobiliários21.Política de Divulgação de Informações22.Negócios Extraordinários

Embora a Instrução CVM no 400, de 2003, tenha trazido as informações prestadas no momento da distribuição de valores mobiliários a níveis satisfatórios, as informações permanentemente à disposição dos investidores permanecem aquém do desejável– CVM Edital de Audiência Publica - 07/08 (Instrução CVM

n°480)

43

Formulário de Referencia (FR)Seções Relevantes

Seção Descrição Observações/Destaques

1Responsabilidade pelo Conteúdo do FR

Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores atestando que:

• reviram o formulário de referência• todas as informações contidas no formulário atendem ao

disposto na Instrução CVM n°480, • o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,

preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores


emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(vide discussão sobre deveres e responsabilidades)

2 Auditores

Descrição dos serviços e montante total de remuneração dos auditores no último exercício social discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados

Na hipótese de substituição, deverá ser informada a justificativa da substituição assim como eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa para sua substituição

44



3Informações Financeiras Selecionadas

Apresentação em forma de tabela de informações baseadas nas demonstrações financeiras auditadas

Divulgação de medições não contábeis, se desejado, informando o valor, a conciliação com os valores das demonstrações financeiras auditadas, e o motivo pelo qual tal medições são mais apropriadas para a compreensão da condição financeira e do resultado das operações

Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras


Selecionadas Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Descrição da política de destinação dos resultados e informações sobre dividendos nos 3 últimos exercícios sociais

Informações detalhadas sobre a natureza e nível de endividamento e obrigações do emissor

4 Fatores de Risco

Descrição dos fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento e comentar sobre expectativas de redução ou aumento na exposição a tais riscos

Descrição detalhada dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais, e análise do impacto em caso de perda e valores envolvidos de processos sigilosos relevantes

45



5 Riscos de Mercado

Descrição qualitativa e quantitativa (informações de sensibilidade) dos principais riscos de mercado, inclusive em relação a riscos cambiais e taxas de juros, e se houve alterações significativas nos principais riscos de mercado em relação ao último exercício social

Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado, seus objetivos, estratégias e instrumentos de proteção (hedge) e indicação da operação de instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial


proteção patrimonial

Indicar a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

6 Histórico do Emissor

Informação sobre a constituição, prazo de duração (se houver), breve histórico e data de registro na CVM

Descrição dos principais eventos societários (incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário, etc.)

46



7 Atividades do Emissor

Informações sobre as atividades desenvolvidas e sobre cada segmento operacional divulgado nas demonstrações financeiras auditadas

Identificação e informações sobre concentrações de riscos relevantes –receita por cliente, regulação estatal, geografia, outras relações de longo prazo

Descrição do grupo econômico, indicando os controladores diretos e


8 Grupo Econômico

Descrição do grupo econômico, indicando os controladores diretos e indiretos, controladas e coligadas, participações em sociedades do grupo, participações de sociedades do grupo no emissor e sociedades sob controle comum

Descrição de operações de reestruturação ocorridas no grupo econômico

9 Ativos Relevantes

Descrição dos bens do ativo não-circulante (imobilizados, marcas, patentes, concessões, franquias, contratos de transferência de tecnologia) relevantes para as atividades do emissor

Descrição das sociedades em que o emissor tenha participação, incluindo informações sobre o valor de mercado, se disponível

47



Comentários e informações sobre as condições financeiras e patrimoniais, estrutura de capital, capacidade de pagamento, fontes de financiamento, níveis de endividamento e característica das dívidas

Comentários e informações sobre os resultados das operações, variações das receitas, do resultado operacional e do resultado financeiro decorrentes de modificações de preços, câmbio, inflação, volumes e novos produtos e serviços


10Comentários dos Diretores(continua)

serviços

Comentários e informações sobre efeitos relevantes nas demonstrações financeiras e resultados (ocorridos ou esperados) decorrentes de introdução ou alienação de segmento operacional, constituição, aquisição ou alienação de participação societária e eventos ou operações não usuais

Indicação e comentários sobre as políticas contábeis críticas adotadas, em especial estimativas contábeis e julgamentos, e sobre mudanças significativas nas práticas contábeis e seus efeitos

Comentários sobre ressalvas e ênfases no relatório dos auditores

48



Comentários sobre o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, bem como comentários sobre as deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

No caso de oferta pública anterior, comentários sobre como os recursos resultantes foram utilizados, desvios relevantes entre a aplicação dos recursos e as propostas divulgadas nos prospectos e as respectivas


10Comentários dos Diretores(continuação)

recursos e as propostas divulgadas nos prospectos e as respectivas razões, se aplicável

Descrição de itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras, tais como ativos e passivos não registrados (p.e.arrendamentos mercantis operacionais, garantias financeiras, etc.), e comentários sobre como tais itens alteram ou poderão alterar as demonstrações financeiras, o propósito da operação e os respectivos montantes e natureza das obrigações assumidas e direitos gerados (off-balance sheet items)

Indicação e comentários sobre os principais elementos do plano de negócios, incluindo investimentos e desinvestimentos, aquisição de ativos e novos produtos e serviços

49



11 Projeções

Divulgação facultativa

Se apresentadas, indicação do objeto, período projetado e prazo de validade, premissas, segregando as que podem ser influenciadas pela administração e as que não estão sob seu controle, e valores dos indicadores objeto da previsão

Se foram divulgadas projeções anteriormente, informação sobre quais


Se foram divulgadas projeções anteriormente, informação sobre quais estão sendo substituídas e quais permanecem válidas e comparação das projeções anteriores com o efetivo desempenho

12 Assembléia Geral e Administração

Descrição da estrutura administrativa, conforme o estatuto social, identificando cada órgão e comitê, informações sobre o conselho fiscal e diretoria (incluindo currículo), mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos, comitês, conselhos e diretoria

Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais e ao conselho de administração

50



Com relação ao conselho de administração, diretoria, conselho fiscal e comitês, descrever e informar:

Descrição das políticas e práticas de remuneração, incluindo os objetivos, composição da remuneração, metodologia de cálculo de cada um dos elementos e razões que justificam a composição

Informação da remuneração reconhecida nos últimos 3 exercícios e prevista para o exercício corrente, em forma de tabela, incluindo


13 Remuneração dos Administradores

prevista para o exercício corrente, em forma de tabela, incluindo remuneração fixa, variável, benefícios pós-emprego e baseada em ações

Detalhamento, em forma de tabela, da remuneração variável, incluindo valores mínimos e máximos, previsão no caso de atingir a metas e o valor efetivamente reconhecido

Informações sobre os planos de remuneração baseado em ações e benefícios pós-emprego, incluindo descrição, tabela contendo os valores reconhecidos, e informações consistentes com as divulgações nas demonstrações financeiras (opções outorgadas, exercíveis, exercidas, método de precificação e premissas)

Informação sobre o valor da maior e menor remuneração individual e da remuneração média de cada órgão da administração

51



14 Recursos Humanos

Descrição dos recursos humanos, número de empregados e terceirizados, índices de rotatividade, exposição a passivos e contingências trabalhistas

Descrição das políticas de remuneração fixa, variável, benefícios, remuneração baseada em ações e benefícios pós-emprego

Indicação do acionista ou grupo de acionistas controladores e listar em


15 Controle

Indicação do acionista ou grupo de acionistas controladores e listar em forma de tabela informações sobre os acionistas ou grupo com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações

Informações em forma de tabela sobre a distribuição do capital

Descrição de qualquer acordo de acionistas arquivado

16Transações com Partes Relacionadas

Descrição das regras, políticas e práticas quanto a realização de transações com partes relacionadas

Divulgação de informações sobre as transações com partes relacionadas

52



17 Capital Social

Elaboração de tabela com informações sobre o capital social

Descrição dos aumentos e reduções de capital e dos desdobramentos, grupamentos e bonificações

Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida,

No caso de emissores estrangeiros identificação das diferenças com as


18 Valores Mobiliários

No caso de emissores estrangeiros identificação das diferenças com as características normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes de emissores nacionais, e descrição de outros valores mobiliários emitidos

Informação do volume de negociações e cotações máximas e mínimas, por trimestre

19

Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria

Descrição dos planos de recompra e apresentação em forma de tabela da movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

53



20Política de Negociação de Valores Mobiliários

Indicação da existência de política de negociação de valores mobiliários pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária

Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos adotados para assegurar que as informações a serem divulgadas


21Política de Divulgação de Informações

adotados para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

Informação sobre os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

22 Negócios Extraordinários

Descrição de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal, de alterações significativas na forma de condução dos negócios e dos contratos relevantes celebrados não diretamente relacionados com as atividades operacionais

54

Resumo

Os programas de preenchimento e envio do FR estão em fase de desenvolvimento – a CVM informou que estará disponível em 01/06/10 - caso haja necessidade da entrega do Formulário de Referência antes que o programa seja disponibilizado, os emissores deverão elaborar os mesmos com os dados especificados nos anexos da Instrução CVM n°480 em arquivo texto, e

Formulário de Referencia (FR)Outras Considerações

Considerações Especiais / Adicionais

enviá-los por meio do Sistema IPE

Os emissores devem estar atentos também à consistência de informações a serem prestadas em outros mercados (FPI, etc.)

Formulário de Referência a ser preparado em conexão com ofertas que acontecerão em 2010 com base nas Demonstrações Financeiras, conforme Anexo 3, Artigo 1º, item VIII.


Deveres e responsabilidades dos administradores

Deveres e Responsabilidades dos Administradores

Resumo

Geral

Os administradores do emissor têm o dever de zelar, dentro de suas competências legais e estatutárias, para que o emissor cumpra a legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários

O controlador deve fornecer tempestivamente ao emissor todas as informações necessárias ao cumprimento da legislação e da regulamentação do mercado de valores mobiliários

Considerações

Relações com Investidores

O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores

O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários

A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários


Considerações quanto ao

processo de preparação do FR


Procedimentos e controles de

divulgação

Situação Atual Riscos

Fatores Externos

• Ambiente atual de mudanças significativas (regulatório, contábil, etc.)

• Investidores cada vez mais globais, inteligentes e exigentes

• Diversidade nos meios e canais de comunicação e divulgação

• Aumento na demanda e na clareza das

• Inabilidade para endereçar as expectativas de stakeholders

• Divulgação ou apresentação inadequada, incompleta ou ineficaz

• Manipulação de informação para induzir o investidor a erro

Procedimentos e controles de divulgaçãoO novo padrão introduzido pela Instrução CVM n°480, requer ainda mais uma estrutura adequada para a divulgação contínua e sustentável.


• Aumento na demanda e na clareza das informações - quantitativas e qualitativas, financeiras e não financeiras – “transparência”

investidor a erro

• Inabilidade para divulgar dentro dos prazos ou expectativas estabelecidas

• Inconsistências nas divulgações –mensagens conflitantes

• Processos ineficientes e retrabalhos para preparação e consolidação de informações

• Base insuficiente para suportar as certificações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores

Fatores Internos

• Falta de uma cultura de divulgação adequada • Processos de divulgação descentralizados,

fragmentados e não formalizados• Responsabilidades não definidas claramente ou

não entendidas• Recursos e tempo limitado• Sistemas não integrados ou não configurados

em linha com os requerimentos de divulgação

59

Procedimentos e controles de divulgaçãoQualidade e facilidade de acesso às informações são prioridades no novo cenário do mercado.

Perspectivas Externas Perspectivas Internas

© 2010 Deloitte Touche Tohmatsu60

Fonte: Pesquisa “Confiança em um cenário de riscos”, realizada pela Deloitte em parceria com o IBRI.

Procedimentos e controles de divulgaçãoDez perguntas - estamos prontos para a nova era de transparência?

1. O Presidente e Diretor de Relações com Investidores desempenham um papel fundamental no processo e controle de divulgação de informações?

2. A Administração vem criando uma efetiva cultura de divulgação?

3. A organização possui uma política de divulgação contínua e efetiva que considere os aspectos de comunicação externa e interna?

4. A política de divulgação da organização incentiva a transparente e tempestiva divulgação de eventos e informações relevantes?

5. A política de divulgação da organização é revisada e atualizada periodicamente?


5. A política de divulgação da organização é revisada e atualizada periodicamente?

6. A organização documenta seus processos, controles e procedimentos de divulgação?

7. A companhia tem um Comitê de Divulgação e o Comitê de Auditoria desempenha um papel de oversight no processo geral?

8. A Administração adota ações (treinamentos, orientações, etc.) para garantir que suas políticas e procedimentos de divulgação sejam claramente compreendidos e seguidos por toda a organização?

9. Quais procedimentos e controles garantem que as informações arquivadas ou divulgadas ao mercado estão em conformidade com as exigências da CVM ou outros reguladores?

10. A Administração possui um plano para avaliar anualmente os procedimentos e controles de divulgação?

61

Supervisionar e Monitorar o Processo

Revisar a Divulgação

Capturar, Analisar e Preparar

Informações

Definir / Atualizar o Processo de Divulgação

Procedimentos e controles de divulgaçãoUm processo de divulgação estruturado traz um bom relacionamento e reconhecimento pelo mercado.

Comitê de Divulgação

Pessoas

Processos


People Qualidade de Divulgação

Transparência Tempestividade Precisão Confiabilidade

Sistemas

As companhias precisam estabelecer / fortalecer seus processos internos para melhor identificar, capturar, consolidar e divulgar as informações ao

mercado visando garantir a qualidade das divulgações.

Considerações quanto ao

processo de preparação do FR


Gestão de remuneração

Gestão de remuneração Visão geralO nível de transparência exigido pela Instrução CVM n°480 pode gerar questionamentos quanto a política e as práticas de remuneração da Administração

OBJETIVOS CONFLITANTESComunidades diferentes dentro da organização

discordam sobre visão e estratégia.

FALTA DE DIREÇÃOA organização não tem uma visão do que deseja

ser. Todos fazem o que acreditam ser melhor.


. . .as organizações são freqüentemente vítimas do desalinhamento de objetivos, o que gera perda de valor para os acionistas.

OBJETIVO ERRADOA organização está unida em uma direção

que não cria valor para os acionistas.

LIDERANÇA DESCONECTADAA liderança tem visão e estratégia, mas não as

comunicou ao restante da organização.

Gestão de remuneraçãoSugestões para um Comitê de Avaliação Efetivo

1. Criar e atualizar o Comitê de Remuneração e avaliar a adequação de suas funções em bases regulares.

• Desenvolver e administrar os princípios, planos e sistemas de remuneração.

• Estabelecer processos claros de administração desses sistemas.

• Estabelecer objetivos para avaliar a performance dos conselhos, comitês e diretoria.

2. Estabelecer e/ou revisar os princípios que definem o sistema de remuneração dos executivos que suportam a estratégia e os objetivos de negócios da empresa.

• Estes princípios devem servir como guia e prover o racional para as decisões de remuneração que provavelmente estarão sob grande escrutínio com o início da divulgação dessas informações para o mercado.

3. Estar familiarizado sobre a importância dos sistemas de remuneração que estão sendo aprovados.

• Considerar todos os elementos que compõem o sistema de remuneração total dos executivos que vão além do salário base e dos programas de incentivo de curto e longo prazos. Estes programas podem incluir remuneração diferida, planos de aposentadoria, privilégios adicionais e benefícios pós emprego. Podem haver valores significativos incluídos nestes programas que devem ser divulgados.

• Compreender as implicações que temas como impostos, diluições, contabilização e fluxo de caixa têm nos programas oferecidos de incentivos de longo prazo.



4. Estar familiarizado com a performance da organização versus a performance de seus principais competidores e conduzir revisões regulares.

• Confrontar o atual sistema de remuneração para determinar que os indicadores de performance estão alinhados com a geração de valor ao acionistas.

• Demandar por frequentes atualizações da performance da organização e compará-la com a dos seus principais competidores.

• Definir indicadores que são ao mesmo tempo desafiadores e factíveis.

5. Ser ativo no planejamento sucessório dos executivos da organização.5. Ser ativo no planejamento sucessório dos executivos da organização.

• A disrupção na liderança da empresa impacta na sua performance. Um processo de sondagem requer uma estratégia que identifique e avalie continuamente executivos que futuramente ocuparão papéis de liderança.

6. Procurar por contribuições e buscar total comunicação com o Conselho de Administração, com o CEO e CFO e também com o restante da diretoria.

• Uma discussão aberta e integrada deverá facilitar o desenho do sistema de remuneração. Para ajudar a prover valiosas idéias e sugestões somente os participantes do comitê devem buscar contribuições da diretoria e entender seus objetivos.

• Os documentos que suportam a divulgação dos sistemas de remuneração têm que ser validados pelo CEO e CFO, o que demandará uma forte interação entre o CEO, o CFO e o Comitê de Remuneração.



7. Esteja certo que o Comitê de Remuneração tenha o tamanho adequado e tenha diversidade em temos de perspectiva e conhecimento. Idealmente consiste em não mais do que cinco membros.

• Desenvolver sistemas de remuneração e tomar as corretas decisões requerem profunda experiência e conhecimento. Um comitê de tamanho adequado com participação de profissionais com diverso background pode ajudar a prover a necessária experiência para executar profundas revisões e discussões sobre os sistemas de remuneração.

8. Criar um “calendário de eventos” para o ano todo que indique quais itens ou problemas serão discutidos em cada reunião. Isto ajudará a se obter suficiente tempo para conduzir serão discutidos em cada reunião. Isto ajudará a se obter suficiente tempo para conduzir um estudo cauteloso dos principais problemas. Alguns problemas incluem:

• Revisar e acompanhar os objetivos e metas relevantes para suportar o sistema de remuneração dos executivos.

• Atualizações semestrais para discutir as tendências na remuneração dos executivos.

• Avaliar a relação da remuneração com os indicadores da performance organizacional para suportar os planos de incentivos de curto e longo prazos para a diretoria.

• Conduzir uma avaliação de performance do sistema de remuneração em relação a determinados parâmetros de mercado, usando a ajuda de especialistas, se necessário.



9. Com a evolução das práticas de remuneração e mudanças nos requerimentos dos órgãos reguladores para a divulgação das informações, não hesitar em procurar ajuda junto aos especialistas do assunto.

• Uma enorme variedade de competências, incluindo conhecimento estratégico de negócios, problemas relacionados a recursos humanos, programas de remuneração, indicadores financeiros, instruções CVM, impostos e questões de contabilização são requeridas para ser efetivo. Contudo, é difícil estabelecer um Comitê de Remuneração com profundo conhecimento e experiência nestas áreas. Especialistas externos podem se dedicar integralmente em assessorar os Comitês de Remuneração a resolver estas questões.assessorar os Comitês de Remuneração a resolver estas questões.

10. Comprometer-se para investir o tempo requerido para ser um valioso membro do Conselho de Remuneração.

• Esteja preparado para as reuniões. Requeira com antecedência os materiais e informações de suporte necessários.

• Seja pró-ativo em procurar programas de treinamento para os membros dos diversos conselhos para que estes mantenham o Comitê de Remuneração informado sobre fatos relevantes que impactam a empresa e estejam ligados com os sistemas de remuneração.


Formulário de Referência -

Seções relevantes


Processo de gestão

integrada de riscos

Processo de gestão integrada de riscosMercado internacional

"Governança corporativa é o sistema que assegura aos

sócios-proprietários o governo estratégico da empresa e a

efetiva monitoração da diretoria executiva. A boa governança corporativa garante eqüidade aos sócios, transparência e

responsabilidade pelos resultados (accountability)."

Fonte: IBGC

GovernançaCorporativa

Agências de Rating


Fonte: IBGC

Investidores

BancosReguladoresInteligência em Riscos

Processo de gestão integrada de riscosPesquisa “Confiança em um cenário de riscos”

A pesquisa detectou aumento da importância da Governança Corporativa, como ferramenta para alinhar a gestão das empresas com os interesses dos investidores, dos acionistas e dos


acionistas e dos mercados (73% dos respondentes).

83% dos investidores consideram fundamental também a existência dapolítica de controle e avaliação de riscos.

Fonte: Pesquisa “Confiança em um cenário de riscos”, realizada pela Deloitte em parceria com o IBRI.

Processo de gestão integrada de riscosIGC X IBOVESPA – Reconhecimento pelo Mercado das Empresas com boa governança corporativa – Índice Relativo

438

470

508

669 667

400

500

600

700

© 2010 Deloitte Touche Tohmatsu© 2010 Deloitte Touche Tohmatsu

100 9377

152179

229

305

257

100 99 101

181

250

360 364

0

100

200

300

400

jun/01 dez/01 dez/02 dez/03 dez/04 dez/05 dez/06 dez/07 dez/08 dez/09

IBOVESPA IGC

72

Processo de gestão integrada de riscosDefinição e abrangência da gestão de riscos corporativos

A Instrução CVM n°480/09 é mais uma ferramentadisponibilizada aos investidores para avaliação dos atuais instrumentos de gestão de riscos e controles internos, podendo afetar positivamente ou negativamente a perspectiva de valor das Organizações.


das Organizações.

As Organizações devem considerar a implementação da gestão de riscos efetiva para melhor identificar, entender e responder aos riscos chaves prioritários, como por exemplo, estratégicos, financeiros/ mercado, operacionais e de compliance.

73

Processo de gestão integrada de riscosFatores de riscos – Análise geral de riscos

Estruturação das atividades1

Entrevistas com Executivos selecionados

2

Riscos da Indústria

(“benchmark”)

Agenda de

Obtenção das informações de riscos

Solicitação de dados (ex: volume de transações)

Disponibilização questionário

Elaboração de roteiros de entrevista

Entendimento das estratégias e

diretrizes de valor


Agenda de entrevistas

Documentação e Priorização dos Riscos de Negócio4

Definição:

(acrescentar a definição do risco)

(NOME DO RISCO – “TEMA”)

Avaliação final:

Processos Relacionados

Verificar se o risco já é assumido/divulgado pela Cia (verificar a

descrição)

Riscos Assumidos

Vendas

Compras e Pagamentos

Instalação e Manutenção

Relacionamento com Cliente

Faturamento e Cobrança

Tecnologia

Processo x

Relatórios Contábeis

Fiscal

Ativo Fixo

Tesouraria

Desenvol. Organizacional

Jurídico

Processo y

Valor aos Acionistas

Produtos e Mercado

Excelência Operacional e Financeira

Marca e Reputação

Talento e Cultura

Telecom Distribuição Comercialização Geração

Negócio / Produto Envolvido

Baixo

Diretoria Executiva (nome)

Principal Diretoria Associada

1Governança Planejamento e Estratégia Compliance

cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6 cc

Infraestrutura e Operações Divulgação

cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6 cc Risco 6

Risco 1 Risco 6 Risco x Risco 6 Risco z Risco 6 Risco z




Risco 1 Risco 6 Risco x Risco 6 Risco z Risco 6 Risco z

Identificação dos riscos e vinculo as estratégias e

diretrizes de valor

3


Assegurar ReceitaOtimização de

Custos Operacionais

Eficiência dos Ativos

Atendimento às Expectativas

Proteção da base de

assinantesRisco 6 Risco 7 Risco 10

Risco 2 Risco 5 Risco 8 Risco 11

Risco 3 Risco 4 Risco 9 Risco 12

Risco 4 Risco 13

Risco n

Estratégias e Dimensões de valor

ao acionista

Exposição

Alto

Médio

Baixo

Regulamentares

Financeiros

Operacionais

Estratégicos

InternosExternos

Corporativos Operação Suporte

Processos

Tendência

Aumento

Estável

Redução

Natureza dos Riscos

1

2

3

4

5

9

6

7

10

11

12

13

15

17

18

16

Atendimento das Expectativas

Eficiência dos Ativos

Otimização dosCustos

Operacionais

Assegurar Receita

OBJETIVOS DE NEGÓCIO


Pro

ces

sos

O

per

aci

on

ais

Pro

cess

os

de

Ap

oio

Compras e Desembolsos

Estoques e Produção Logística e Fretes Receitas

Go

vern

an

ça

Co

rpo

rati

va Ambiente Interno e Definição de Objetivos

Gestão de Riscos


Monitoramento

Tesouraria (Captações, Fluxo de Caixa e Aplicações)

Relatórios Financeiros

Tecnologia da Informação

Recursos Humanos/ Folha de Pagamento

Jurídico e Legal

Controle de Divulgação

Fiscal

Ativo Imobilizado

Gestão de Projetos e Análise de Investimentos

Meio Ambiente, Saúde e Segurança

Planejamento Estratégico e Marketing

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Compras e Desembolsos

Estoques e Produção Logística e Fretes Receitas

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va Ambiente Interno e Definição de Objetivos

Gestão de Riscos


Monitoramento

Tesouraria (Captações, Fluxo de Caixa e Aplicações)

Relatórios Financeiros

Tecnologia da Informação

Recursos Humanos/ Folha de Pagamento

Jurídico e Legal

Controle de Divulgação

Fiscal

Ativo Imobilizado

Gestão de Projetos e Análise de Investimentos

Meio Ambiente, Saúde e Segurança

Planejamento Estratégico e Marketing

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Processo de gestão integrada de riscosEstrutura de controles internos do processo de relatórios financeiros

Avaliação dos Riscos no Processo de Negócio

Avaliar a exposição aos riscos da Companhia relacionado ao processo de negócio, considerando:

-Entendimento do processo e elaboração de macro-fluxo de atividades.

- Identificação dos riscos e da estrutura de controles existente (manuais e automatizados).


-Análise da situação atual considerando as melhores práticas de gestão de riscos e controles (“gap analysis”).

-Avaliação da eficiência/ eficácia das principais atividades de controles internos.

- Identificação dos “gaps” de controle.

-Definição de Plano de Recomendação, base para a implementação das oportunidades identificadas.

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Principais desafios e

próximos passos


próximos passos

Principais desafios - implantação da Instrução CVM n°480/09

Preparação e reporte do formulário de referência

• Inabilidade para entender, focalizar, capturar e descrever para melhor entendimento e reconhecimento pelo mercado

• Descrição da Organização não clara, precisa e da totalidade das informações.

Processo de divulgação

• Processos não estruturados para a preparação, consolidação e divulgação de informações.

• Ausência ou ineficácia de um Comitê de Divulgação


• Ausência ou ineficácia de um Comitê de Divulgação

• Divulgação de informações não integras, com divergências de critérios ou divergências de apresentação em outros mercados (ex: maior ou menor nível de detalhe)

• Utilização de informações não autorizadas / privilegiadas para atuação no mercado

Gestão integrada de riscos

• Ausência de processo integrado de gerenciamento dos riscos empresariais, considerando, identificação, documentação, priorização, monitoramento e reporte ao mercado.

• Falta de uma política de gerenciamento de riscos de mercado formal, atualizada e envolvendo os modelos quantitativos e qualitativos.

Principais desafios - implantação da Instrução CVM n°480/09

Estrutura de controles internos – Demonstrações Financeiras

• Ausência de controles formais e estruturados para gerir as informações contábeis preparadas para reporte ao mercado, transações não rotineiras, complexas e incomuns.

• Inadequadas estruturas de comitê (exemplo: processo, gestão e de riscos) para avaliar detalhadamente os assuntos e o direcionamento de ações para o aprimoramento continuo dos instrumentos de gestão e de controles internos

Processo de gestão de remuneração


Processo de gestão de remuneração

• Ausência de focalização adequada para a gestão e consolidação das informações relacionadas a remuneração dos executivos e respectiva divulgação ao mercado

• Falta de uma política de remuneração formal e atualizada, ou não alinhada com as estratégias de negocio

• Ausência ou ineficácia de um Comitê de Remuneração

Próximos passos

Próximos passos

Principais ações a serem priorizadas

• Diagnosticar as informações e fontes de dados disponíveis para a preparação do formulário de referencia (FR)

• Diagnosticar eficácia e eficiência de controles internos relacionados com as demonstrações financeiras.

• Definir um processo formal e estruturado de divulgação de informações, considerando os controles internos, fontes de informação, dados, processos e áreas de negócios envolvidas, mercado/ publico, prazos e o comitê de divulgação (caso aplicável).

• Efetuar a identificação, documentação, avaliação e reporte dos riscos (negócios, mercado, etc.) – Risk Assessment

• Fortalecer e implementar o processo de gestão integrada de riscos (inteligência em Riscos)

• Estabelecer a política de remuneração e o comitê de remuneração (caso aplicável)

• Efetuar uma avaliação independente do processo e das informações que estão documentadas, base para a preparação do formulário de referencia e respectiva divulgação.

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Luiz Ferreira [email protected]

Igor Dias [email protected]

Considerações FinaisInformações Adicionais


Essa apresentação foi escrita e preparada em termos gerais e portanto não deve ser utilizada para cobrir situações específicas; a aplicação dos princípios apresentados depende das circunstâncias particulares envolvidas e recomendamos que assistência profissional seja obtida antes da decisão de adotar ou não uma ação devido a qualquer dos conteúdos dessa apresentação. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes terá o prazer de assessorar os leitores sobre como aplicar os princípios apresentados nessa apresentação em suas circunstâncias específicas. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não será responsável por quaisquer reivindicações, passivos ou


Independentes não será responsável por quaisquer reivindicações, passivos ou despesas ocasionados a qualquer pessoa que decidir adotar ou não uma ação devido a qualquer dos conteúdos dessa apresentação.Esse documento é somente para sua informação. Conseqüentemente, você não deve, sem nosso consentimento prévio, mencionar ou usar nosso nome ou essa apresentação para qualquer outra finalidade, assim como ela não deve ser apresentada ou distribuída a terceiros.

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A Deloitte oferece serviços nas áreas de Auditoria, Consultoria Tributária, Consultoria em Gestão de Riscos Empresariais, Corporate Finance, Consultoria Empresarial, Outsourcing, Consultoria em Capital Humano e Consultoria Atuarial para clientes dos mais diversos setores. Com uma rede global de firmas-membro em mais de 140 países, a Deloitte reúne habilidades excepcionais e um profundo conhecimento local para ajudar seus clientes a alcançar o melhor desempenho, qualquer que seja o seu segmento ou região de atuação.

Os 165 mil profissionais da Deloitte estão comprometidos a tornarem-se o padrão de excelência do mercado e estão unidos por uma cultura colaborativa, que encoraja a integridade, o comprometimento, a força da diversidade e a geração de valor aos clientes. Eles vivenciam um ambiente de aprendizado contínuo, experiências desafiadoras e oportunidades de carreira enriquecedoras, dedicando-se ao fortalecimento da responsabilidade corporativa, à conquista da confiança do público e à geração de impactos positivos em suas comunidades.

No Brasil, onde atua desde 1911, a Deloitte é uma das líderes de mercado e seus cerca de 4.000 profissionais são reconhecidos pela integridade, competência e habilidade em transformar seus conhecimentos em soluções para seus clientes. Suas operações cobrem todo o território nacional, com escritórios em São Paulo, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Curitiba, Fortaleza, Joinville, Porto Alegre, Rio de Janeiro, Recife e Salvador.

A Deloitte refere-se a uma ou mais Deloitte Touche Tohmatsu, uma verein (associação) estabelecida na Suíça, e sua rede de firmas-membro, sendo cada uma delas uma entidade independente e legalmente separada. Acesse www.deloitte.com/about para a descrição detalhada da estrutura legal da Deloitte Touche Tohmatsu e de suas firmas-membro.

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Resolução BACEN 3467 e Instrução CVM 480 - abbc.org.br · Circular Bacen n o 3.467/09 Relatório de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos