RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO · Federal de Contabilidade (CFC), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), do Banco Central do Brasil (BACEN), do Public Company Accounting Oversight

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RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO Empresa: Ernst & Young Auditores Independentes S/S CNPJ: 61.366.936/0002-06 Representante: Idesio da Silva Coelho Junior Cargo: Sócio Status: aprovada

PERFIL DA EMPRESA

A EY, multinacional de serviços de Auditoria, Impostos, Transações e Consultoria, é uma organização global de firmas-membro independentes da EY Global Limited (EYG, ou EY Global), uma sociedade de responsabilidade limitada do Reino Unido. Contam com cerca de 212 mil Profissionais espalhados em mais de 150 países. A Ernst & Young (EY) atende aos seguintes segmentos de mercado: atacado e varejo; bancos e mercados de capitais; bens de consumo; biotecnologia e ciências farmacêuticas; energia e serviços públicos; governo e setor público; indústria automotiva; indústria química; mercado imobiliário; mercado segurador; mídia e entretenimento; mineração e metais; óleo e gás; private equity; tecnologia; tecnologia limpa e telecomunicações. Está sujeita ao Foreign Corrupt Practises Act (FCPA) e ao UK Bribery Act.

A EY Brasil tem sede em São Paulo e em mais 12 cidades em diversas unidades da federação. As unidades da EY Brasil não integram um grupo econômico; elas são firmas-membros independentes. O programa de integridade apresentado é aplicado apenas aos escritórios da EY no Brasil.

A EY Brasil possui estrutura híbrida matricial: a Área Administrativa adota uma estrutura departamental e as Áreas Técnicas adotam estrutura por projetos. A EY no Brasil possui nove níveis hierárquicos, sendo eles: -Administrativos -Terceirizados -Diretores -Diretores Executivos -Gerentes -Sócios -Seniores -Consultores -Supervisores.

A empresa responde por faturamento anual acima de R$1bilhão e conta com 5.017 colaboradores, sendo 81% da área técnica e os demais nas funções administrativas. A EY Brasil submete-se às regras do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), do Banco Central do Brasil (BACEN), do Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) e U.S. Securities and Exchange Comission (SEC), inclusive para a obtenção de licenças e autorizações necessárias ao exercício de suas atividades.

A empresa participa com frequência tanto de licitações, quanto na celebração de contratos com a administração pública. Nos últimos três anos, a empresa celebrou contratos e convênios com a Administração Pública em percentual médio entre 11% e 30% de seu faturamento. A companhia utiliza leis de incentivo fiscal para a realização de patrocínios esportivos e culturais e efetua doações filantrópicas. Participou de edições anteriores do Pró-Ética, tendo figurado na lista de Empresas Pró-Ética 2015.

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ANÁLISE DO QUESTIONÁRIO

A empresa demonstrou o comprometimento da alta direção com o programa de integridade, porém não conseguiu comprovar de forma satisfatória a autonomia na atuação da área/pessoa específica responsável pelo programa de integridade. Além disso, pode apresentar deficiências relacionadas à divulgação de seu compromisso com a ética junto ao público interno e externo, à adequação dos recursos disponibilizados para a área responsável pelo programa de integridade, ou à participação em ações coletivas. Pontuação da área: xx/xx

Destaques:

1.1. Envolvimento da alta direção com o programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Como destacado na avaliação da edição anterior: os membros do Comitê de Ética e Conformidade (CEC) são nomeados pelo CEO Brasil e referendados pelo Comitê Executivo. O Comitê se reporta ao CEO da EY Brasil e ao Comitê Executivo. O Presidente do CEC deve, necessariamente, ser membro do Comitê Executivo. O CEC atua como representante do comprometimento da alta direção, segundo regimento interno do Comitê de Ética e Conformidade.

• Em dezembro de 2016, os membros do CEC foram reconduzidos para mais um período de 3 anos;

• Ata da 34º reunião ordinária do CEC, de janeiro/2017, demonstrando a discussão de temas afetos à integridade, entre eles a relação com entidades públicas, no tocante à licitação e contratação; monitoramento sobre o Código de Conduta; apoio às atividades de due diligence anticorrupção nos relacionamentos com clientes e terceiros, previstas na Política de Contratação e Retenção de Profissionais e Terceiros; e apresentação das estatísticas de denúncias recebidas;

• Apresentação do documento “Monitoramento de Conformidade Ética”;

• Apresentação do Relatório de Gestão do CEC referente ao ano de 2016, destacando as principais ações, os dados sobre a gestão do CEC entre 2014 e 2016 e as ações a serem desenvolvidas em 2017.

1.2. Manifestações da alta direção de apoio ao programa de integridade e a temas relacionados.


• Envio de mensagens eletrônicas (e-mails) sobre temas relevantes relacionados à ética, conformidade e combate à corrupção para todos os Profissionais EY Brasil, como relatado no email “Vivendo os nossos valores éticos”, de 14.12.2016;

• O Código de Conduta global da empresa é apresentado pelo Global Chairman and CEO da empresa.

Pontos a serem aprimorados:

• Considerar incluir no Código de Conduta mensagem dos membros da alta direção que atuam no Brasil e ampliar a frequência das manifestações de apoio ao programa de integridade. É importante que os membros da alta direção manifestem publicamente seu apoio pessoal ao programa e que essas manifestações sejam feitas por diferentes membros da alta direção, para transmitir a ideia de que a cultura de ética e integridade partiria da cúpula, que dá o tom, e que teria condições de se refletir em toda a organização;

Área I

Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética

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• Aprimorar a forma de divulgação do compromisso da alta direção com a ética e a integridade para o público externo.

1.3. Setor responsável pelo programa de integridade.


• O setor responsável pelo programa de Integridade é o Comitê de Ética e Conformidade. Para operacionalização do CEC, há uma equipe de Conformidade Ética composta por um Diretor e mais dois profissionais, todos com dedicação exclusiva e em tempo integral.

• Além dessa equipe, a empresa informa contar com apoio de profissionais de áreas técnicas para as atividades de apuração de denúncia, mapeamento de riscos e monitoramento, bem como conta com auxílio da área de marketing e da Universidade Corporativa;

• A equipe de Conformidade Ética tem suas funções regulamentadas em normativo interno, qual seja, Política de Conformidade e Ética, destacando-se a atribuição de “desenvolver, implementar, manter e aperfeiçoar as políticas, programas e procedimentos para o funcionamento geral do Programa de Conformidade Ética, proporcionando seu conhecimento por parte dos Profissionais da EY Brasil e terceiros que interagem ou esperam interagir com a EY Brasil, visando evitar condutas ilegais, antiéticas ou inapropriadas”;

• A referida política prevê a possibilidade de acesso às informações e pessoas no exercício de suas atribuições, bem como apoio do CEO e do Comitê Executivo para desempenho de suas atividades;

• O Comitê de Ética e Conformidade reporta-se diretamente ao CEO da EY Brasil e ao Comitê Executivo.

• Existência de mandato fixo para os membros do CEC de 3 (três) anos, previsto no Regimento Interno;

• O Regimento Interno também determina que o CEC se reúna mensalmente, de forma ordinária, podendo haver reuniões extraordinárias a qualquer tempo.


• Mantém-se a recomendação feita nos relatórios anteriores sobre o baixo número de funcionários na equipe de conformidade ética face à dimensão da companhia e às atribuições a eles designadas. Também já fora ressaltado que a inexistência de representantes de conformidade ética em outras unidades da federação, formalmente designados, acaba por impactar a gestão do Programa de Integridade, dado que impõe limite à capacidade de operacionalização e monitoramento do Programa.

• Considerar conferir mandato e/ou outros mecanismos de proteção para o Diretor da equipe de Conformidade Ética, a fim de garantir maior independência em sua atuação, até para que possa exercer as suas atribuições, sobretudo a de “atuar como órgão interno independente, proporcionando a avaliação das questões de conformidade ética”.

1.4. Disponibilização de recursos.

• No ano fiscal de 2016, até maio, já haviam sido investidas aproximadamente 12.300 horas que equivaleram a R$ 7.630.000,00. No ano fiscal de 2017, até março, foram investidas aproximadamente 17.258 horas que equivaleram a R$ 12.067.000,00;

• Considerar a possibilidade de criar um centro de custo próprio para viabilizar as ações relacionadas ao Programa de Integridade.

1.5. Participação em ações coletivas relacionadas à integridade.


• A empresa é signatária do Pacto Global da ONU desde 2009;

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• Também é signatária do UniEthos - Formação e Desenvolvimento da Gestão Socialmente Responsável, e da Patri Relações Governamentais & Políticas Públicas;

• Faz parte do Comitê Brasileiro do Pacto Global da ONU e do World Economic Forum, sendo membro do Partnering Against Corruption Initiative (PACI).

A empresa apresentou medidas relacionadas a todos os subitens da área e demonstrou que tais medidas são satisfatórias em relação ao seu perfil, apresentando apenas pequenas deficiências que ainda necessitam de ajustes. Pontuação da área: xx/xx Destaques:

2.1 . Código de ética e padrões de conduta.


• Permanecem os pontos positivos destacados no relatório de 2016, sobre o Código de Conduta como linguagem acessível; abordagem de valores e princípios conexos à ética e integridade; proibição de discriminação ou retaliação em decorrência de informações encaminhadas a respeito de comportamento ilegal ou antiético; previsão de aplicação de medidas disciplinares em caso de descumprimento de normas éticas e repúdio a práticas comerciais antiéticas ou ilegais.

• Existência de Código de Conduta do Fornecedor, com mensagem clara sobre a necessidade de “prevenir a ocorrência de comportamentos ilegais, combatendo a corrupção e fraude, além de evitar conflitos de interesse nas relações com Poder Público”, bem como indicação dos canais para esclarecimento de dúvidas e realização de denúncias.


• Permanece a constatação feita no relatório anterior sobre ausência de vedação expressa à pratica de corrupção e fraude no Código de Conduta e, também, a proibição de suborno transnacional. Vale ressaltar a importância de a empresa expressar claramente essa postura em seu Código de Conduta, sobretudo no cenário atual.

• Considerar aplicar o mesmo padrão visual do Código de Conduta Global ao Código de Conduta do Fornecedor, com aplicação da logomarca da empresa, mensagem inicial assinada pelo CEO do Brasil, bem como disponibilizá-lo no site da empresa.

2.2 . Política anticorrupção.


• Em geral, a empresa apresentou as mesmas políticas apresentadas na edição anterior, mantendo-se, portanto, os pontos positivos destacados no relatório de 2016, quais sejam:

o Adequação da Política Antissuborno EY Brasil à Lei nº 12.846/13, incluindo cláusula com proibição de suborno transnacional e descrição de atos considerados lesivos pela Lei Anticorrupção.

o A Política Antissuborno prevê a realização de diligências na contratação de agentes, consultores e terceiros para verificar conformidade à Política Antissuborno e à Lei nº 12.846/13.

o Obrigatoriedade de reporte de eventuais suspeitas de suborno pelos colaboradores da EY.

Área II Política e Procedimentos

Padrões de Conduta; Política Anticorrupção; Avaliação de Terceiros e Controles Internos e Externos

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o A Política de contratação de ex-agentes da Administração Pública determina que nenhum agente público poderá participar do seu quadro de profissionais, sem o devido desligamento do serviço público e inclui situações de quarentena previstas na Lei de Conflito de Interesses.

o O adendo à Política Global de Cortesias e Brindes – Brasil define os conceitos de cortesias e brindes, os limites monetários e políticas para sua aprovação e proíbe qualquer despesa com cortesias envolvendo Agentes da Administração Pública, ainda quando oferecidas por meio de interposta pessoa física ou jurídica.

o A EY possui controle contábil sobre doações, brindes e cortesias oferecidas, com contas específicas para alocação de tais despesas.

o Nos procedimentos licitatórios, o Profissional da EY que possuir relacionamento ou vínculo familiar com o contratante tem a obrigatoriedade de informar essa condição no formulário de aceitação de cliente.

o Proibição da EY de participar como licitante nos certames em que ajudou na elaboração de Editais.

• Além desses pontos, vale destacar positivamente o Adendo à Política Global de Cortesias e Brindes – Brasil, com entrada em vigor em 1º de fevereiro de 2017, com previsão expressa de observância da Orientação Normativa Conjunta CGU-CEP nº 01/2016, para realização de convites a agentes públicos

• Política de Participação em Licitações e Processos Seletivos de Propostas e Interações com o Setor Público, com envio de comprovações de sua aplicação;


• Recomendações de aprimoramento feitas no relatório anterior não foram atendidas, a saber:

1) Apesar da necessidade de comunicar o vínculo familiar com o contratante, não foram identificadas regras e orientações sobre a atuação de diretores e colaboradores que tenham parentesco com agentes públicos com poder decisório no âmbito de negócios e operações com órgãos e entidades do governo.

2) Não há normas para regulamentar as situações de contato com agentes públicos e de controles de reuniões realizadas com servidores públicos.

• Ao analisar a ata da 34ª reunião ordinária do Comitê de Ética e Conformidade, verificou-se a inobservância da Política de Participação em Licitações, no que se refere a contratação por inexigibilidade. A empresa esclareceu o ocorrido e indicou as medidas adotadas para evitar novos equívocos, como realização de treinamentos. De toda forma, vale ressaltar a importância da correta aplicação e monitoramento dessa política, tendo em conta que a própria matriz de risco da empresa classifica como “severo” o eventual impacto gerado por “não investir a atenção devida nas contratações que envolvam inexigibilidade de licitação ou sua dispensa”. Recomenda-se reavaliar a política e os respectivos procedimentos.

• Em relação à formação de consórcios, sugere-se incluir entre os critérios determinantes para escolha dos eventuais consorciados a existência de programa de integridade. Além disso, sugere-se que o programa de integridade da EY Brasil seja aplicado aos consórcios dos quais participa – e que isto conste expressamente no documento de constituição – ou que seja desenvolvido um programa de integridade específico para cada consórcio.

2.3 . Avaliação de terceiros - prevenção de irregularidades e incentivo à integridade.


• A empresa mantém, sem alterações, sua Política de Contratação e Retenção de Profissionais e Terceiros que estabelece procedimentos de due diligence nas contratações. A política foi avaliada na edição do Pró-Ética de 2016, cabendo destacar os seguintes pontos:

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o Política de contratação e retenção de profissionais e terceiros prevê procedimentos de due diligence nas contratações. Para setores classificados como de alto risco de corrupção são realizadas pesquisas sobre: mídias adversas; publicações acerca de processos, julgamentos e condenações perante os Tribunais Superiores, Tribunais de Justiça Estaduais e Tribunais Regionais Federais; Pessoas Politicamente Expostas (PPEs); informações cadastrais e fiscais fornecidas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil acerca das Pessoas Jurídicas e seus Dirigentes; informações do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF); Informações sobre crédito; pesquisa sobre relações corporativas envolvendo empresas coligadas e controladas; e identificação de pessoas e empresas que tenham sido noticiadas na mídia com suspeita de lavagem de dinheiro e fraude financeira) e preenchimento de questionário anticorrupção denominado Business Relationship & Compliance.

o Terceiros classificados como geradores de médio e baixo risco de corrupção: Preenchimento do questionário anticorrupção para terceiros classificados como geradores de médio e baixo risco”, durante a fase de negociações para evitar contratações indevidas.

o Implementação de procedimento de consulta ao Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) e o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP).

o Procedimentos de due diligence anticorrupção no relacionamento com clientes. Caso o responsável pelo preenchimento do GTAC (Global Tool for Acepptance and Continuance) informe que é conhecedor de fato que pode impedir a decisão de aceitar o cliente/projeto, o Líder do Comitê de Ética e Conformidade, os Líderes de Qualidade de cada Linha de Serviço e Risk Management serão notificados. A Área de Risk Management será a responsável por realizar pesquisa sobre o cliente, enviando-a para análise da Área Jurídica. O Sócio do Projeto (EP) receberá essa análise e decidirá pela aceitação ou não do cliente. Caso sua opinião seja contrária ao parecer da Área de Risk Management, está última prevalecerá.

o A Área de Risk Management desenvolveu um mapeamento que busca identificar empresas que possuem seus nomes vinculados a atos de corrupção.

o Estabelecimento de procedimentos de due diligence anticorrupção em processos de fusão, aquisição e reestruturação societária.

• Além disso, a empresa apresentou um caso concreto de aplicação do procedimento de due diligence anticorrupção;

• Vale ressaltar, também, a existência de um Código de Conduta do Fornecedor, tanto para contratação quanto manutenção de contratos, que estabelece as premissas que devem pautar a conduta ética e socioambiental de fornecedores no relacionamento com a EY.

• Como destacado na avaliação anterior, há previsão de cláusula anticorrupção nos contratos celebrados. Foram enviados modelos de contratos com aplicação da cláusula.


• Na avaliação anterior, havia uma crítica sobre o critério utilizado pela empresa para determinar os terceiros classificados como de alto risco, para os quais é realizada uma due diligence mais detalhada. Em resposta ao pedido de informação adicional feita nessa edição, a empresa explicou os critérios: terceiros com maior contato com agentes públicos e terceiros que mantêm interações mais constantes com a empresa. Sugere-se que a empresa também considere outros critérios para realização da due diligence mais detalhada, como valor do contrato, por exemplo.

• Mantém-se, outrossim, considerações feitas na avaliação anterior: o Não há parâmetros mínimos estabelecidos para a não contratação, cabendo a análise

pontual da área de Risk Management e do Departamento Jurídico. o Não há critérios estabelecidos para a atuação em decorrência de identificação de

histórico de corrupção ou fraude por parte de potencial fornecedor, prestador de serviço.

o Sugerimos, novamente, avaliar incluir como critério para contratação a adoção de programas de integridade pela empresa a ser contratada.

• No questionário Business Relationship & Compliance é solicitado ao terceiro que admita a possibilidade da EY instaurar um procedimento investigativo em decorrência de violação às leis

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anticorrupção. No entanto, nos contratos celebrados, não há cláusula nesse sentido, o que torna questionável a validade e eficácia do previsto no questionário Business Relationship & Compliance.

2.4 . Controles internos e externos.


• Construção de macroprocessos na área de compras, descrevendo o risco e o controle que o mitiga.

• Questionário Business Relationship & Compliance, o qual possibilita levantar informações sobre relacionamento com agentes públicos e conformidade com legislações.

• Revisão semestral das políticas e procedimentos fiscais por especialistas da linha de TAX, consoante informado no relatório de treinamentos.

• Realização de monitoramentos de conformidade ética.

• A Global Internal Audit realiza auditorias periódicas envolvendo os principais processos desenvolvidos em cada localidade, consoante informado em relatório anual.

• A EY Global possui uma área de Auditoria interna, a qual atua em todos os escritórios espalhados na Oceania, Américas, Europa e Ásia.

• Submete-se à auditoria independente anual. No entanto, informa que a obrigatoriedade de alternância da empresa responsável por auditoria independente contábil não se aplica à EY Brasil, já que é uma empresa de capital fechado, como dispõe a lei n.6.404/1976, artigo 177 § 6º;

• Obteve em fevereiro de 2017 a Certificação Due Diligence Standart da Trace Internacional, organização especializada em compliance anticorrupção e gerenciamento de riscos.


• Como destacado no relatório anterior, não há na EY Brasil uma área de auditoria interna instituída, cabendo à equipe de Conformidade Ética realizar as atribuições dessa área, o que pode gerar um acúmulo de funções e sobrecarga de trabalho para uma equipe que já é reduzida, impactando nas funções diretamente relacionados ao programa de integridade.

• Não há regras de alternância da empresa de auditoria independente, apesar de não serem obrigatórias, o que poderia ser considerada uma boa prática.

A empresa demonstrou que adota medidas de comunicação relacionadas aos temas de ética e integridade, bem como medidas de capacitação e treinamento, ambas bem estruturadas, porém com algumas deficiências ou pequenas inadequações ao perfil da empresa. Além disso, a empresa demonstrou que proporciona fácil acesso ao Código de Ética/Conduta e às demais normas do programa de integridade para todos os seus funcionários, independentemente do nível hierárquico. Pontuação da área: xx/xx Destaques:

3.1 . Estratégia para divulgação de temas relacionados à ética e ao programa de integridade.


• A estratégia de comunicação com os funcionários e a alta direção perpassa pelo uso de correios eletrônicos (e-mails), cartazes e publicações eletrônicas. Como comprovação, a empresa envio

Área III

Comunicação e Treinamento

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diversos e-mails e peças de comunicação que abordam temas como Código de Conduta, Lei Anticorrupção, canais de denúncia, os valores da empresa e pesquisa sobre comportamento ético;

• Há o envio de um boletim com informações sobre ética e emas correlatos (Ethic News), com periodicidade bimestral, aos Profissionais da EY Brasil. No boletim de março e abril de 2017, verificamos ainda que há o link para documentos úteis como, código de conduta, política anticorrupção e o manual de políticas da EY.

• Divulgação do canal de acesso ao Comitê de Ética e Conformidade (comitê[email protected]).

3.2 . Acesso ao Código de Ética e às demais normas do programa de integridade.


• Na página eletrônica www.ey.com/BR são divulgados os valores éticos da empresa, a abordagem

global, bem como é disponibilizado o Código de Conduta Global;

• As Políticas de Conformidade Ética encontram-se discriminadas na publicação Ethic News, a qual o profissional da empresa tem acesso;

• Existe um repositório de políticas em ambiente intranet para viabilizar a consulta por parte de todos Profissionais;

• Indicação de link para acesso às políticas nas diversas comunicações realizadas pela empresa, como no e-mail “Vivenciando nossos valores éticos”, de dez/2016;

• Por meio de análise de contratos, verificamos que há divulgação de partes importantes do código de conduta em cláusulas nos acordos firmados com terceiros (fornecedores ou clientes).


• Considerar disponibilizar no site da empresa o Código de Conduta do Fornecedor.

3.3 . Plano de treinamento ligado aos temas de ética e integridade.


• Existência de uma Política de Treinamento em Conformidade e Ética, atribuindo ao Comitê de Ética e Conformidade em conjunto com a EY University a responsabilidade por estruturar a implementar os treinamentos;

• A referida política prevê a realização de três tipos de treinamentos: eletivo, mandatório e em caráter de remediação;

• Oferecimento de treinamentos presenciais e à distância;

• Envio de email com lembrete do treinamento online sobre a Lei Anticorrupção, realizado em 15.12.2016, destacando o caráter mandatório do treinamento e informações úteis para realização do treinamento.

• Entre 2016 e 2017, a empresa proporcionou aos Profissionais três treinamentos a distância: Antibribery and You (Global EY); Lei Anticorrupção – Aspectos relevantes; e Person at Risk, com envio dos respectivos registros de participação e de alguns materiais utilizados no curso;

• Envio do material utilizado no treinamento especifico sobre o Código de Conduta global;

• Envio de material de treinamento específico sobre a Política de Participação em Licitações e Processos Seletivos e Interações com o Setor Público;


• A empresa informa que os treinamentos realizados à distância têm caráter obrigatório para os profissionais da empresa e que as participações nesses eventos são levadas em consideração para fins de promoção. No entanto, essas informações não constam na Política de Treinamento.

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Considerar incluir na referida política o impacto da participação nos treinamentos para fins de promoção e as consequências do não comparecimento/realização ou aprovação nos treinamentos.

3.4 . Alcance dos treinamentos.


• Realização de treinamentos presenciais e virtuais sobre ética com todos os colaboradores, incluindo sócios sobre Antibribery and You (Global EY) – 589 instruídos em 2017; Lei Anticorrupção – Aspectos relevantes 4.792 instruídos em 2017; e Person at Risk 701 instruídos em 2017, com envio dos respectivos registros de presença;

• Os treinamentos alcançam desde os trainees até os sócios;

• Os treinamentos abordam, dentre outros conteúdos, questões relacionadas a: 1) Código de Conduta; 2) Lei Anticorrupção; 3) Cadastro Nacional de Empresa Punida (CNEP); 4) Acordos de Leniência; 5) Lei de improbidade administrativa; 6) Política antissuborno.


• A empresa enviou material utilizado no treinamento anticorrupção específico para fornecedores e terceiros que interagem com EY. Em informações adicionais, explicou que esse treinamento está previsto em cláusula contratual. Todavia, não há um controle efetivo sobre se esses treinamentos são, de fato, realizados por esses terceiros.

A empresa apresentou estrutura de recebimento e apuração de denúncias bem desenvolvida, abarcando denúncias internas e externas, bem como demonstrou a previsão e aplicação de amplas medidas de remediação e disciplinares, de acordo com as irregularidades verificadas. As medidas apresentam, porém, pequenas deficiências ou inadequações ao perfil da empresa. Pontuação da área: xx/xx Destaques:

4.1. Canais de denúncia e de esclarecimento.


• A empresa disponibiliza os seguintes canais: EY Ethics Hotline (www.eyethics.com), linha global que possibilita a realização de denúncias por profissionais, clientes e pessoas externas à empresa, de modo confidencial; o e-mail [email protected], este e-mail também pode ser utilizado para esclarecimento de dúvidas; e pessoalmente por meio dos Líderes, do Departamento Jurídico e do Talent Team.

• Ao acessar o canal EY Ethics Hotline, verifica-se que também é possível realizar a denúncia por telefone;

Área IV

Canais de Denúncia e Remediação

http://www.eyethics.com/

mailto:[email protected]

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• O canal EY Ethics Hotline, disponível no site da empresa, foi testado em 13.09.2017, sendo possível o registro e envio de denúncia.


• Como relatado em informe do ano passado, o link de acesso à página eletrônica do Ethics Hotline não consta do Código de Conduta Global. O telefone também não está indicado no Código.

4.2. Garantias de proteção aos denunciantes e incentivo à realização de denúncias.


• Como forma de incentivo à realização de denúncias, há envios de correio eletrônico (e-mail), informando que a empresa não tolera retaliação aos denunciantes, bem como sobre a possiblidade de fazer denúncias por canal específico, de modo confidencial, 24 horas por dia e 7 dias por semana, conforme comunicação de 2 de dezembro de 2016;

• O programa de apuração de denúncias especifica que cada canal recebedor de comunicações deve tratar com sigilo os dados e informações apontados;

• Há possibilidade de o denunciante realizar seu comunicado anonimamente, como está descrito nas políticas de apuração de denúncias;

• No canal disponível na internet, EY Ethics Hotline, está prevista a garantia do anonimato e o caráter confidencial da denúncia;

• Profissionais envolvidos em apuração de denúncias assinam um acordo de confidencialidade e, conforme a Política Global de Confidencialidade, todas as informações sigilosas devem ser protegidas em qualquer formato ou meio (impresso, digital, áudio, vídeo, etc), durante todo o seu ciclo de vida (desde a criação até o descarte) e, em atividades não relacionadas ao trabalho. Há um informe da alta direção da empresa, de 6 de janeiro de 2017, enviado para os profissionais da EY, o qual trata sobre a confidencialidade de informações profissionais;

• O Código de Conduta Global traz, expressamente, que é proibida a retaliação de qualquer espécie em decorrência de informações encaminhadas a respeito de comportamento ilegal ou antiético e prerrogativa do denunciante em permanecer anônimo;

• Consoante o Regimento Interno do Comitê de Ética e Conformidade, este terá a “responsabilidade de criar um ambiente que permita que todos os Profissionais da EY Brasil ajam de forma responsável e denunciem a má conduta de forma proativa, sem medo de represálias”.

4.3. Estrutura para recebimento, tratamento e apuração de denúncias.


• Existência do Programa de Apuração de Denúncias, que reúne a política e o procedimento de apuração das denúncias, formação de apoiadores para apuração das denúncias, orientações para recebimento e modelo de relatório de investigação;

• O procedimento de apuração discrimina 16 etapas do processo de apuração, dentre as quais, vale destacar: 1) Recebimento da denúncia; 2) Análise preliminar acerca dos fatos contidos na denúncia; 3) Processo investigativo; 4) Apresentação dos resultados ao Comitê de Ética e Conformidade; 5) Deliberação do Comitê de Ética e Conformidade; e 6) Ações de resposta e implantação de melhorias;

• As funções são atribuídas à equipe de Conformidade Ética que conta com o apoio das áreas de investigações de fraudes (FIDS), área jurídica, Risk Management e Talent Team. A deliberação sobre os resultados dos processos de investigação fica a cargo do Comitê de Ética e Conformidade;

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• Na 34ª reunião ordinária do Comitê de Ética e Conformidade, jan/2017, foi apresentada uma breve análise sobre as estatísticas das denúncias recebidas e, na 35ª reunião, fev/2017, o resumo e debate sobre as denúncias em aberto, onde há relato sobre orientações para resolução dessas comunicações inconclusas;

• A Política estabelece os prazos estimados para apuração a depender da irregularidade investigada;

• Existência de feedback ao denunciante. Ao final do envio de denúncia pelo canal EY Ethics Hotline, é disponibilizado um número e registrada uma senha para acompanhamento da denúncia. Testado em 13.09.2017.

4.4. Medidas para assegurar a interrupção de irregularidades e a remediação de danos.


• Existência de Política de Afastamento de Profissionais Envolvidos em Atos de Corrupção que, dentre outras medidas, prevê o afastamento temporário do profissional denunciado por suspeita da prática do ato ilícito previsto na Lei nº 12.846/13, enquanto perdurar o processo interno de investigação, bem como ação de regresso em relação a eventuais prejuízos que a empresa venha a sofrer em virtude de multas eventualmente aplicadas;

• A Política de Apuração de Denúncias prevê a possibilidade de treinamento em caráter de remediação, coaching e close monitoring para profissionais envolvidos em irregularidades;

• Nos contratos firmados com terceiros, há cláusula que prevê rescisão contratual, em caso de apuração de fraude ou corrupção pela empresa contratada

• Na Política de Apuração de Denúncias e na Política de Afastamento de Profissionais, há previsão expressa de que serão comunicadas às autoridades públicas competentes as irregularidades detectadas e os respectivos infratores.

4.5. Previsão de aplicação de medidas disciplinares.


• O Programa de Apuração de Denúncias estabelece uma graduação das medidas disciplinares aplicáveis em razão da irregularidade detectada. Tem-se desde advertência verbal, medida mais branda, até a rescisão por justa causa, medida mais grave;

• O programa também estabelece a possibilidade de aplicação de medidas disciplinares mesmo que a conduta não seja consumada, isto é, tenha sido tentada; em casos em que um profissional estimule a prática de irregularidade por outros profissionais; quando não há comunicação da irregularidade sobre a qual tenha conhecimentos. Também estabelece penas mais graves para os casos de reincidência.

• Cabe ao Comitê de Ética e Conformidade emissão de decisão final colegiada sobre a conduta reportada, após resultados das investigações.

A empresa demonstrou realizar análise de risco para verificar o grau de exposição à fraude e à corrupção de forma periódica, assim como comprovou que utilizou e utiliza essa avaliação para elaboração e aprimoramento do programa de integridade. Demonstrou ainda realizar um monitoramento contínuo da aplicação e da efetividade do programa de integridade. Pontuação da área: xx/xx

Destaques:

Área V

Análise de Risco e Monitoramento

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5.1. Análise de risco de corrupção e fraudes.


• O mapeamento de riscos de conformidade ética da empresa engloba riscos decorrentes de comportamentos não éticos de seus Profissionais, fornecedores e demais terceiros com os quais se relaciona ou venha a se relacionar, especialmente no que se refere às situações que possam envolver corrupção, fraude e lavagem de dinheiro

• Atribuições das partes envolvidas na gestão de riscos, consultores internos (FDIS), Equipe de conformidade ética, Comitê de ética e conformidade, CEO e comitê executivo e, gestores das áreas internas da EY Brasil

• Há uma matriz bem detalhada que explana sobre os riscos potenciais advindos do relacionamento com agentes públicos, com identificação de origem do risco, risco ético, red flags, controles prospectivos, plano de monitoramento, políticas EY relacionadas, impacto, probabilidade, grau de exposição, plano de ação e acompanhamento.

• O macroprocesso de compras, com cronograma e periodicidade, descreve os riscos associados a trinta e três questões, cada uma conectada a um controle para mitigá-los.

• O fluxo de faturamento da empresa está sistematizado de forma a expor os riscos e medidas para diminuí-los.

• A análise de riscos, no relatório de conformidade e ética, verifica possíveis riscos quando da participação da empresa em pregões eletrônicos oriundos da Administração Pública.

• A integração entre gestão de riscos e conformidade ética está definida no documento política de gestão de riscos de conformidade ética, o qual permite depreendermos que há interdependência entre a estrutura de gerenciamento de riscos e a conformidade ética, considerando o processo de melhoria contínua.

• Nas respostas dadas ao pedido de informações adicionais, a empresa informou que o há previsão de realização de novo mapeamento de riscos referente ao

relacionamento com setor público em outubro de 2017. A matriz apresentada é de 2015;

o o “Mapeamento do Macroprocesso de Faturamento” apresentado foi finalizado em agosto de 2016;

o o “Mapeamento de Riscos Éticos – Macroprocesso de Compras” apresentado foi finalizado em agosto de 2017 (após o envio do questionário de avaliação).

5.2. Monitoramento.


• A política de Conformidade Ética atribui expressamente à equipe de Conformidade Ética a

responsabilidade pela atividade de monitoramento, que conta com a sinergia de diversas

unidades da empresa, tais como, Tecnologia de Informação, Talent team e Setor Financeiro,

para realização da atividade.

• A partir do documento “Monitoramento de Conformidade Ética – Governo e Setor Público” é

possível verificar o monitoramento periódico de diversos aspectos do programa de

integridade, tais como, relacionamento com setor público, aplicação da política de Brindes e

Cortesias, reembolso de despesas para profissionais, pagamentos a terceiros classificados

como geradores de alto risco de corrupção, participação da EY em consórcios, existência ou

não de pagamentos de subornos efetuados por razão de segurança e proteção pessoais, entre

outros;

• Em Relação a matriz de risco e gestão de compliance, importa ressaltar que para cada o risco detectado além de se estabelecer um plano de monitoramento (retrospectivo) há um informe sobre os monitoramentos realizados.

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A empresa adota medidas de transparência, mas pode apresentar falhas na identificação de seus proprietários e principais acionistas e na divulgação de suas demonstrações financeiras. Pode, ainda, apresentar pequenas falhas em sua política de doações filantrópicas e patrocínios, como, por exemplo, não explicitar a sua política de não realizar doações filantrópicas ou patrocínios, ainda que nunca os tenha feito; ou não realizar divulgação dos patrocínios e doações realizados. Pontuação da área: xx/xx

Destaques:

6.1. Medidas de transparência.


• A empresa identifica sua liderança e principais atividades em seu relatório de sustentabilidade à disposição em sua página na internet;

• No relatório de sustentabilidade verifica-se a descrição da estratégia, modelo de negócios, gestão de riscos bem como atividades e funcionamento da empresa;

• Divulgação do Relatório de Gestão do Comitê de Ética e Conformidade.


• Há sugestões de aprimoramento já ressaltadas em relatório do ano passado, quais sejam: 1) Inexiste publicação das demonstrações financeiras; 2) Inexistência de informações a respeito de contratos firmados com a Administração

Pública; 3) Ausência de divulgação de seus proprietários ou principais acionistas.

• Não foi enviado e também não foi localizado no site da empresa o Relatório de Sustentabilidade do ano de 2016. O documento apresentado é de 2015.

6.2. Política sobre doações filantrópicas e patrocínios.


• Nos contratos firmados e termos de doação há uma cláusula contratual que estabelece o dever de a entidade beneficiada adotar, e continuar adotando durante a vigência do referido contrato e termo de doação, políticas e procedimentos visando assegurar o cumprimento das leis federais brasileiras nº 9.613/98 (Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro) e nº 12.846/13 (Anticorrupção), divulgando e disponibilizando tais políticas e procedimentos à EY sempre que esta lhe solicitar. Apresentou um contrato comprovando a inclusão da cláusula;

• Nos relatórios de sustentabilidade a disposição na internet há informações sobre as doações de cunho filantrópico realizadas pela Empresa;

• Não existe uma política específica de patrocínio. No entanto, o tema é tratado, ainda que parcialmente, no Adendo à Política Global de Cortesias e Brindes, segundo o qual “todo patrocínio de eventos relacionados a negócios envolvendo Agentes de Governo deverá ser aprovado previamente pelo Comitê de Ética e Conformidade, que também poderá sugerir aprovações adicionais considerando-se as particularidades de cada caso”;

• Em regra, as entidades patrocinadas estão sujeitas ao processo de due diligence da empresa, com a utilização da ferramenta Business Relationship Evaluation Tool para aferir o grau de aceitabilidade do relacionamento;

Área VI

Transparência e Responsabilidade Social

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• Apresentação de contratos assinados de patrocínio em que é possível verificar a existência de cláusula anticorrupção, adaptada aos ditames da Lei n.12.846/2013, conforme verificamos em contratos de patrocínios assinados.


• Não existe uma política no Brasil sobre realização de doações filantrópicas. O Adendo à Política Global de Cortesias e Brindes, ao tratar da realização de doações, remete à política global “Policy on Charitable Contributions”. Tendo em conta que essa é a política seguida pela EY Brasil, é importante que ela seja traduzida para o idioma português, a fim de que todos possam ter pleno acesso e entendimento das orientações nela contidas.

• Considerar desenvolver uma política específica para realização de doações filantrópicas e patrocínios, adaptada à realidade e às legislações pátrias;

• Fomentar expressamente a adoção de programa de integridade para as entidades beneficiadas com as doações e patrocínios;

• Sugerimos envidar esforços para divulgar as informações sobre o benefício fiscal recebido pela empresa em função das doações ou patrocínios realizados.

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De acordo com o artigo 12 do Regulamento, parágrafo primeiro, serão consideradas aprovadas para figurar na lista anual de Empresas Pró-Ética as empresas que obtiverem pontuação total igual ou superior a 70 (setenta) pontos e tenham obtido, no mínimo, 40 por cento da pontuação em cada área do questionário.

Importante ressaltar que, antes da divulgação da lista de Empresas Pró-Ética, as empresas aprovadas serão submetidas às verificações e às diligências indicadas no artigo 17 do Regulamento, sendo certo que o resultado desses procedimentos poderá impactar na inclusão da empresa na referida lista.

Relatório aprovado pelo Comitê Gestor em 09 e 10 de outubro de 2017.

AVISOS:

1. Caso a empresa participe das próximas edições do Pró-Ética, é importante ressaltar que a implementação ou não dos pontos a serem aprimorados indicados no presente relatório será considerada nas avaliações subsequentes e poderá impactar na pontuação;

2. A presente avaliação tem por objetivo analisar a adequação do programa de integridade das empresas participantes aos requisitos do Pró-Ética e promover o reconhecimento público daquelas que atendem a esses requisitos. A avaliação realizada não gera direitos ou garantias, sejam eles relacionados a eventual análise de programa de integridade em processo de responsabilização com base na Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção, ou a qualquer outro processo ou procedimento nas esferas administrativa ou judicial;

3. O Pró-Ética não é uma certificação, é um programa de fomento à adoção de medidas de integridade voltadas para a prevenção e o combate à corrupção no ambiente empresarial brasileiro.

Pontuação total: xx/xxx

Obteve, no mínimo, 40% da

pontuação em cada área: (x) SIM ( ) NÃO

Resultado: APROVADA

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RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO · Federal de Contabilidade (CFC), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), do Banco Central do Brasil (BACEN), do Public Company Accounting Oversight