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REGULAMENTO
ROYAL BANK FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL
“CNPJ/MF nº 10.613.882/0001-14”
SÃO PAULO, 26 DE JUNHO DE 2017.
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O Royal Bank Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial, disciplinado pela
Resolução CMN nº 2.907/01, e pela Instrução CVM nº 356/01, será regido pelo presente
Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, conforme o
disposto abaixo.
Os termos definidos e expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente
Regulamento terão o significado a eles atribuídos no Anexo I a este Regulamento, aplicável tanto
no singular quanto no plural.
1. OBJETO
1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aplicação, nos termos da
política de investimento descrita neste Regulamento, preponderantemente em Direitos
Creditórios.
2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PÚBLICO ALVO
2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de forma que as
Cotas somente poderão ser resgatadas na data de liquidação do Fundo, admitida a amortização
das Cotas por deliberação da Assembléia Geral.
3. PRAZO DE DURAÇÃO
3.1 O Fundo terá prazo de duração de 20 (vinte) anos, a contar da data de sua
constituição, ou seja, em 23 de janeiro de 2009.
4. ADMINISTRADORA
4.1 O Fundo é administrado por SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A.,
instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de
carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990,
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355,
3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 62.285.390/0001-40.
5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA.
5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e
nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar
todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer os direitos
inerentes aos ativos de titularidade do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de
terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo.
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5.2 São obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e
regulamentares a que está sujeita:
a) manter atualizados e em perfeita ordem:
1) a documentação relativa às operações do Fundo;
2) o registro dos Cotistas;
3) o livro de atas de Assembléias Gerais;
4) o livro de presença de Cotistas;
5) o prospecto do Fundo, se houver;
6) os demonstrativos trimestrais do Fundo;
7) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;
8) os relatórios do auditor independente.
b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de
instituição contratada, nos termos autorizados pela Instrução CVM nº 356/01;
c) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como
cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa
de administração praticada;
d) divulgar, anualmente, além de manter disponíveis na sede e agências e nas instituições
que coloquem Cotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Cota,
as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios
da agência classificadora de risco contratada pelo Fundo, se houver. A divulgação
prevista neste inciso pode ser providenciada por meio de entidades de classe de
instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de
ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade
das informações nos termos da Instrução CVM nº 356/01;
e) custear as despesas de propaganda do Fundo;
f) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os
rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês
de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;
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g) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras,
previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com
informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada
entre a Administradora e o Fundo;
h) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco de
Cotas do Fundo, somente se a dispensa deste requisito não tiver sido autorizada pela
CVM;
i) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de
Informações de Crédito do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma
específica.
j) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que
lhe permita verificar o cumprimento, pelo Custodiante, da obrigação de verificar e
validar os Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo em
relação ao Critério de Elegibilidade, sendo que tais regras devem neste regulamento e
ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página da Administradora na rede
mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata a
regulamentação aplicável; e
k) não obstante o disposto no item acima, possuir, ainda, regras e procedimentos
adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o
cumprimento, por quaisquer prestadores de serviço contratados, de suas obrigações,
sendo que tais regras devem constar do respectivo contrato de prestação de serviço e
ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página da Administradora na rede
mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata a
regulamentação aplicável.
5.3 Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação
aplicável, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode:
a) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência, no
todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios Cedidos ou aos Ativos
Financeiros, sempre de forma a preservar os direitos e interesses dos Cotistas;
b) constituir procuradores, inclusive para os fim de proceder à cobrança amigável ou
judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, nos termos facultados pela
regulamentação em vigor, sendo que todas as procurações outorgadas pela
Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12
(doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) das procurações
outorgadas à Gestora, para atuar como agente de cobrança, nos termos autorizados
pela Instrução CVM nº 356/01; e (2) das procurações com poderes de representação em
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juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade
específica; e
5.4 É vedado à Administradora, sem prejuízo de eventuais vedações adicionais
estabelecidas no presente Regulamento e na regulamentação aplicável:
a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações
praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações
realizadas em mercados de derivativos;
b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações
praticadas pelo Fundo; e
c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título,
ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.
5.5 As vedações de que tratam os itens (a) a (c) acima abrangem os recursos próprios das
pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela
direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum,
bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
5.6 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, sem prejuízo de eventuais
vedações adicionais estabelecidas no presente Regulamento e na regulamentação aplicável:
a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se
tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados derivativos, se for
permitido ao Fundo atuar nesses mercados;
b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento
não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;
c) aplicar recursos diretamente no exterior;
d) adquirir Cotas do próprio Fundo;
e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas
previstas na Instrução CVM nº 356/01 e alterações posteriores;
f) vender Cotas do Fundo a prestação;
g) vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento
mercantil que sejam Cedentes de Direitos Creditórios para este Fundo
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h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores,
promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no
desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento
disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
j) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39,
inciso II da Instrução CVM nº 356/01;
k) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção
de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados
de derivativos, se permitido neste Regulamento; e
l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios e demais ativos
integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como
margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos, se permitida
a atuação nesses mercados.
6. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
6.1 A Administradora terá direito a receber, pela prestação de serviços de
administração do Fundo, mensalmente, a título de Taxa de Administração o valor de R$ 4.000,00
(quatro mil reais).
6.2 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração
sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o
somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.
6.3 Os valores acima serão pagos no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês
da prestação dos serviços, sendo calculados e provisionados todo Dia Útil.
6.4 Os valores acima não incluem as despesas previstas na Seção 16 do presente
Regulamento, a serem debitadas do Fundo pela Administradora.
6.5 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de
performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.
7. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA
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7.1 A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, com aviso prévio
de 30 (trinta) dias, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre:
(a) sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo.
7.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-
se a permanecer no exercício de suas funções até o término do processo de liquidação do Fundo.
7.2 No caso de decretação de regime de administração especial temporária,
intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve automaticamente ser
convocada Assembleia Geral, no prazo de 15 (quinze) dias contados de sua decretação, para: (a)
nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca da (1) substituição da
Administradora; ou (2) liquidação do Fundo.
7.3 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da
Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja
efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 30 (trinta) dias contados da data
de realização da Assembleia Geral, sob pena de liquidação do Fundo.
7.4 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo: (a)
colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a
contar da data de realização da respectiva Assembleia Geral que deliberar sua substituição,
todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo
de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora;
e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe
venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.
7.5 Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo,
aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de
administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que
regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
8. GESTORA E CUSTODIANTE
8.1 A Administradora pode, sem prejuízo da sua responsabilidade e da de seu
diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de:
a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora em suas
atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira
do Fundo;
b) gestão da carteira do Fundo;
c) custódia e controladoria de ativos e passivos do Fundo; e
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d) agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do Fundo, os Direitos Creditórios
Cedidos inadimplidos.
8.2 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e
pelo presente Regulamento, a Gestora foi contratada para prestar ao Fundo os serviços de
gestão profissional dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros e cobrança dos Direitos
Creditórios inadimplidos, que englobam:
a) análise e seleção de Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, observada a política
de investimento, de composição e diversificação da carteira do Fundo, sendo
responsável por negociar os respectivos preços e condições de cessão diretamente com
cada Cedente; e
b) as atividades de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão e
permuta dos Ativos Financeiros.
c) cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios inadimplidos.
8.3 A Gestora se obriga a não selecionar Direitos Creditórios para aquisição pelo
Fundo que se enquadrem nas hipóteses previstas no artigo 1º, §1º, da Instrução CVM nº 444/06.
8.4 No caso de descredenciamento ou renúncia da Gestora, o Fundo não poderá
adquirir novos Direitos Creditórios até que a nova gestora assuma suas funções.
8.5 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e
pelo presente, o Custodiante realizará o serviço de custódia, controladoria, guarda dos
Documentos Comprobatórios e cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e será responsável
pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam descritas neste Regulamento e na
legislação aplicável, ou pactuadas em outros documentos:
a) validar os Direitos Creditórios em relação ao Critério de Elegibilidade;
b) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios;
c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a
documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos;
d) realizar a liquidação física e financeira, por si ou por terceiros, dos Direitos Creditórios
Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, evidenciados nos
respectivos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios;
e) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios e demais
ativos integrantes da carteira do fundo;
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f) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a
documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre
acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito
contratada pelo fundo, se houver, e órgãos reguladores; e
g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra
renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente
em: (1) conta de titularidade do fundo; ou (2) conta especial instituída pelas partes junto
a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos
pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de
requisitos especificados e verificados pelo custodiante (escrow account).
8.6 O Custodiante somente poderá contratar prestadores de serviços para a
verificação de lastro dos Direitos Creditórios referida nos itens (b) e (c) acima e para guarda da
documentação de que tratam os itens (e) e (f) acima, sem prejuízo de sua responsabilidade, nos
termos da regulamentação aplicável.
8.6.1 Os prestadores de serviço de que trata o item 8.6 acima, não podem ser:
a) originadores de Direitos Creditórios Cedidos;
b) Cedentes;
c) empresa contratada para atuar como consultora especializada; ou
d) a Gestora.
8.6.2 A restrição mencionada no item 8.6.1 acima, também se aplica a partes
relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, aos
participantes listados nos seus subitens (a) a (d).
8.6.3 Caso haja a contratação prevista no item 8.6 acima, o Custodiante deve possuir
regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para:
a) permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação
relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo sob
guarda do prestador de serviço contratado; e
b) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto:
1) nos subitens (b) e (c) do item 8.5, no que se refere à verificação de lastro dos
Direitos Creditórios; e
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2) nos subitens (e) e (f) do item 8.5, no que se refere à guarda da documentação.
8.7 As regras e procedimentos previstos no item 8.6.3 acima, devem:
a) constar do prospecto da oferta do Fundo, se houver;
b) constar do contrato de prestação de serviços; e
c) ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede
mundial de computadores, junto com as demais informações que, de acordo com este
Regulamento e a Instrução CVM nº 356/01, devam ser divulgadas na rede mundial de
computadores.
8.8 O Custodiante deverá validar os Direitos Creditórios em relação ao Critério de
Elegibilidade, previamente e/ou no momento de cada cessão do Fundo e verificar os
Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, no prazo máximo
de 15 (quinze) dias contados da data da respectiva aquisição.
8.9 A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos aplicáveis à
substituição e/ou renúncia da Gestora e do Custodiante.
9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO
9.1 O Fundo deverá, após 90 (noventa) dias contados da primeira Data de
Subscrição Inicial do Fundo, observar a Alocação Mínima de 50% (cinquenta por cento) do
Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios.
9.2 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender
cumulativamente ao Critério de Elegibilidade estabelecido na Seção 12 abaixo, observados,
ainda, os limites estabelecidos na regulamentação pertinente, bem como às Condições de
Cessão tratadas na cláusula 11.
9.3 Tendo em vista que as Cotas têm valor unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão
de reais) e que poderão ser subscritas por no máximo 20 Cotistas , não se aplica ao Fundo o
limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido, previsto no artigo 40-A da Instrução CVM
nº 356/01, no que se refere à concentração de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros cujos
Devedores ou coobrigados sejam sociedades empresariais, nos termos autorizados pelo inciso
II, do §4º do artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01.
9.4 Observado o disposto nos itens 9.5 e 9.5.1 abaixo, o remanescente do
Patrimônio Líquido, que não for aplicado em Direitos Creditórios, poderá ser mantido em moeda
corrente nacional ou aplicado nos seguintes Ativos Financeiros:
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a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;
c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;
d) títulos de emissão de Estados e de municípios;
e) certificados e recibos de depósito bancário de instituições financeiras;
f) demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa, exceto cotas do
Fundo de Desenvolvimento Social (FDS);
g) fundos mútuos de investimento de renda fixa; e
h) operações compromissadas exclusivamente com lastro em títulos públicos indicados
nos subitens “a”, “b”, “c” e “d”, acima.
9.5 É facultado ao Fundo realizar operações em mercados de derivativos, desde que
com o objetivo exclusivo de proteger posições detidas à vista até o limite destas.
9.5.1 Para fins do disposto no item g) acima, devem ser considerados, para efeito de
cálculo do Patrimônio Líquido, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de
margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da
manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos
das operações.
9.6 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição
de contraparte, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e a liquidez do Fundo.
9.7 É vedado à Administradora, à Gestora e ao Custodiante ou partes a eles
relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou
originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.
9.8 Adicionalmente, é vedado ao Fundo realizar operações com ações e outros
ativos de renda variável.
9.9 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira
do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito
diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de
Liquidação e de Custódia – Selic, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos
autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à
prestação desses serviços pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
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9.10 As limitações da política de investimento, de diversificação e de composição da carteira
do Fundo prevista nesta Seção 9 serão observadas diariamente, com base no Patrimônio Líquido
do Dia Útil imediatamente anterior.
9.11 As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora ou do FGC.
Ademais, o Fundo, a Administradora, a Gestora e o Custodiante, bem como seus controladores,
sociedades coligadas e controladas ou sob controle comum, não são responsáveis pela certeza,
liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta
formalização dos Direitos Creditórios Cedidos, tampouco pela solvência dos Devedores.
10. DIREITOS CREDITÓRIOS
10.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo caracterizam-se por ser
originados de operações realizadas entre Cedentes e Devedores, que tenham domicílio ou sede
no país, nos segmentos bancário, industrial, comercial, imobiliário, agrícola, financeiro,
hipotecário, de arrendamento mercantil e de serviços em geral, e que sejam negociados em
mercado de balcão organizado, podendo ser representados, exemplificativamente, duplicatas,
cheques, cédulas de crédito bancário, notas promissórias, debêntures, notas comerciais,
certificados de recebíveis imobiliários, cédulas de crédito imobiliário ou outros títulos ou
contratos que venham a ser admitidos pela Gestora.
10.2 A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo inclui todas as suas garantias e
demais acessórios.
10.3 Os Documentos Comprobatórios compreendem o original, devidamente
formalizado, e quaisquer outros documentos necessários para protesto, cobrança ou execução
judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da regulamentação aplicável.
10.3.1 O Custodiante poderá contratar prestadores de serviços devidamente
habilitados para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios, desde que em estrita
observância ao disposto na Seção 8 deste Regulamento e na regulamentação aplicável.
10.4 Como os Direitos Creditórios não estão previamente definidos e podem ter
diferentes características, não é possível descrever a política de concessão ou o processo de
originação de tais créditos, os quais serão, portanto, apresentados pela Administradora no
relatório trimestral, nos termos do artigo. 8º, §3º da Instrução CVM nº 356/01.
10.5 A Gestora é responsável pela análise e seleção dos Direitos Creditórios e seus
respectivos Cedentes e Devedores.
10.6 A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios será realizada pelo Custodiante,
que manterá o controle em relação ao fluxo de recebimentos. Em caso de inadimplência dos
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Direitos Creditórios, será convocada Assembleia Geral para decidir sobre os procedimentos a
serem adotados.
11. CONDIÇÕES DE CESSÃO
11.1 Na data em que forem analisados pela Gestora, os Direitos Creditórios, a serem
cedidos ao Fundo deverão atender às seguintes Condições de Cessão:
a) Ser constituídos de acordo com as formalidades exigidas pelas normas em vigor;
b) Ser performados, exceto se contarem com garantia de instituição financeira ou de
sociedade seguradora
11.2 A Gestora será a única responsávbel pela verificação do atendimentos dos
Direitos Creditórios às Condições de Cessão acima.
11.3 A Gestora deverá encaminhar ao Custodiante, após a verificação das Condições
de Cessão, as informações referentes a cada Direito Creditório em que recomende ao Fundo
adquirir.
12. CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE
12.1 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido
indicados para aquisição pela Gestora, sendo este o único Critério de Elegibilidade.
12.2 O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir ao
Critério de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante previamente a cada cessão.
13. POLÍTICA E CUSTOS DE COBRANÇA
13.1 Os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos
ordinariamente pelo Custodiante. Na hipótese de existirem Direitos Creditórios Cedidos
inadimplidos, os Cotistas serão convocados para deliberar em Assembleia Geral sobre os
procedimentos de cobrança que deverão ser adotados.
13.2 Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus
direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios
Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade serão de inteira responsabilidade do Fundo
e, consequentemente, de seus Cotistas, não estando a Gestora, a Administradora ou o
Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento dessas despesas.
13.3 A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por
quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou
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quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo
venha a iniciar em face de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo
próprio Fundo ou diretamente pelos Cotistas.
13.4 As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais
necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou
extrajudicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros do Fundo serão
suportadas diretamente pelo Fundo até o limite de seu Patrimônio Líquido. No que
eventualmente excederem o Patrimônio Líquido, essas despesas deverão ser suportadas
diretamente pelos Cotistas.
13.5 A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por
qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou pelos Cotistas em decorrência da não
propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas judiciais ou
extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.
14. FATORES DE RISCO
14.1 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade
de seu patrimônio. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos
a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor,
antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos,
responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento.
14.1.1 Riscos de Mercado
14.1.1.1 Efeitos da Política Econômica do Governo Federal – O Fundo, seus ativos,
quaisquer Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada
pelo Governo Federal.
O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial e,
consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas
pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle
de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio
exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os
setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente
afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (a) flutuações das taxas
de câmbio; (b) alterações na inflação; (c) alterações nas taxas de juros; (d) alterações na política
fiscal; e (e) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o
Brasil ou os mercados internacionais.
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Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação
sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e
uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a
condição financeira e os resultados de cada Cedente, bem como a liquidação dos Direitos
Creditórios Cedidos pelos respectivos Devedores, pelos respectivos Cedentes ou por eventuais
garantidores, conforme o caso.
14.1.1.2 Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos
integrantes da carteira do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais
como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em
razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação
dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do
Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à
redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.
14.1.2 Risco de Crédito
14.1.2.1 Ausência de Garantias - As aplicações no Fundo não contam com garantia da
Administradora, da Gestora, do Custodiante ou de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo
de seguro, ou do FGC. Igualmente, o Fundo, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não
prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da
aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do
principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos
diversos, e cujo desempenho é incerto.
14.1.2.2 Risco de Concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo, durante
os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) de sua
carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esse período, o
investimento em Ativos Financeiros poderá representar no máximo 50% (cinquenta por cento)
da carteira do Fundo. Ao Fundo não se aplica o limite de 20% do Patrimônio Líquido previsto no
artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01 no que se refere à concentração de Direitos Creditórios
e Ativos Financeiros de um mesmo Devedor ou coobrigado e respectivas partes relacionadas.
Em qualquer dos casos, se os devedores dos Ativos Financeiros não honrarem com seus
compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria
negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.1.2.3 Fatores Macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos
preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos
Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores poderá ser
afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da
inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou
mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios
16
Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos
Cotistas.
14.1.2.4 Cobrança Judicial e Extrajudicial – No caso de os Devedores não cumprirem suas
obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá ser iniciada a cobrança
judicial ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança
atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios
Cedidos inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Ainda, os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à
cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das
prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e,
consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão
responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo
ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo
ou pelos Cotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus
direitos e prerrogativas.
14.1.2.5 Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos Creditórios – O pré-pagamento
ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Creditório, pelo
respectivo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros
devidos até a data de pagamento. Os Devedores têm a faculdade legal de liquidar
antecipadamente suas dívidas. A renegociação é a alteração de determinadas condições do
pagamento do Direito Creditório, sem que isso gere a novação do empréstimo, por exemplo, a
alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. O pré-pagamento
e a renegociação de determinado Direito Creditório Cedido podem implicar o recebimento de
um valor inferior ao previsto no momento de sua aquisição pelo Fundo, em decorrência do
desconto dos juros que seriam cobrados até seu vencimento, podendo resultar na redução dos
rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
14.1.3 Risco Proveniente do Uso de Derivativos
14.1.3.1 Oscilações no Patrimônio do Fundo – A realização de operações pelo Fundo no
mercado de derivativos pode ocasionar variações no Patrimônio Líquido, que levariam a perdas
patrimoniais ao Fundo e consequentemente aos seus Cotistas.
14.1.4 Risco de Liquidez
14.1.4.1 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – Caso venha a
ser liquidado, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de,
por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos
Devedores. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (a) ao vencimento
dos Direitos Creditórios Cedidos e pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos
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Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio que poderia comprometer a rentabilidade
do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros
integrantes da carteira do Fundo. Nas três situações, os Cotistas poderiam sofrer prejuízos
patrimoniais.
14.1.4.2 Fundo Fechado e Mercado Secundário – O Fundo será constituído dob a forma
de condomínio fechado, sendo que suas Cotas só poderão ser resgatas na liquidação do Fundo
ou por deliberação da Assembleia Geral. As Cotas não têm classificação de risco e por isso não
podem ser negociadas no mercado secundário sem prévio registro na CVM. Assim, caso os
Cotistas, por qualquer motivo, decidam alienar suas Cotas antes de encerrado referido prazo,
não poderá fazê-lo imediatamente no mercado secundário. Além disso, o mercado secundário
de cotas de funso de investimento apresenta baixa liquifez, o que poderia dificultar a venda de
Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio aos
Cotistas.
14.1.4.3 Patrimônio Líquido Negativo – Os investimentos do Fundo estão, por sua
natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições
adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia
de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso,
as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente
Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes
adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
14.1.5 Risco de Descontinuidade
14.1.5.1 Liquidação Antecipada do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado
antecipadamente, nos termos do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação do Fundo,
poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de
o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos respectivos Devedores).
Neste caso, (a) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos e em
Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (b) o pagamento do resgate das Cotas
ficaria condicionado (1) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos
Direitos Creditórios Cedidos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, sendo
que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.
14.1.6 Risco de Redução da Originação dos Direitos Creditórios
14.1.6.1 Originação dos Direitos Creditórios – A existência do Fundo está condicionada
(a) à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios oriundos de operações entre Cedentes e
Devedores e que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes
para possibilitar a remuneração das Cotas e (b) ao interesse dos Cedentes em ceder Direitos
Creditórios ao Fundo.
18
14.1.7 Riscos Operacionais
14.1.7.1 Indefinição da Política de Cobrança – O Custodiante foi contratado, nos termos
do contrato celebrado entre o Fundo e o Custodiante, para efetuar a cobrança, por si ou por
terceiro, dos Direitos Creditórios Cedidos. No entanto, devido à inexistência de definição sobre
a origem e natureza dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, não há uma
política de cobrança pré-estabelecida, especialmente em relação aos Direitos Creditórios que
estejam inadimplentes. A ausência dessa política de cobrança pode dificultar o recebimento dos
valores referentes aos Direitos Creditórios. Esse fato pode afetar negativamente a rentabilidade
das Cotas.
14.1.7.2 Movimentação dos Valores Relativos aos Direitos Creditórios Cedidos – Todos os
recursos decorrentes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos
diretamente na Conta de Arrecadação. Os valores depositados na Conta de Arrecadação serão
transferidos diariamente para a Conta do Fundo. Apesar de o Fundo contar com a obrigação do
respectivo banco de realizar diariamente as transferências dos recursos depositados na Conta
de Arrecadação para a Conta do Fundo, conforme orientações da Administradora, a
rentabilidade das Cotas poderá ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos
Cotistas, caso haja inadimplemento pelo banco no cumprimento de sua obrigação, inclusive em
razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do
Fundo. Não há qualquer garantia de cumprimento pelo referido banco de suas obrigações acima
destacadas.
14.1.8 Risco Decorrente da Precificação dos Ativos
14.1.8.1 Precificação dos Ativos – Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão
avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação,
conforme a regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como o de marcação a mercado
dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos
integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas.
14.1.9 Outros
14.1.9.1 Bloqueio da Conta de Titularidade do Fundo – Os recursos devidos ao Fundo
serão direcionados para a Conta de Arrecadação. Diariamente, os recursos na Conta de
Arrecadação serão transferidos para a Conta do Fundo. Na hipótese de intervenção ou
liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a Conta de Arrecadação e/ou
a Conta do Fundo, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e
somente serem recuperados pelo Fundo por via judicial, o que afetaria sua rentabilidade e
poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.
14.1.9.2 Risco de Questionamento da Validade e da Eficácia da Cessão dos Direitos
Creditórios – O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem bloqueados
19
ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas dos respectivos Cedentes ou Devedores,
inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação
extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais
eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem em (a) possível
existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tenham sido constituídas
previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo; (b) existência de penhora ou outra
forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios Cedidos, constituída antes da sua
cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial, de fraude contra
credores ou fraude à execução praticada pelos Cedentes; e (d) revogação da cessão dos Direitos
Creditórios ao Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo ou falência do respectivo Cedente ou
Devedor. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou
redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos respectivos Cedentes ou
Devedores e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.
14.1.9.3 Risco relacionado ao não registro dos Termos de Cessão em Cartório de Registro
de Títulos e Documentos – As vias originais de cada termo de cessão dos Direitos Creditórios
Cedidos não serão necessariamente registradas em cartório de registro de títulos e documentos
da sede do Fundo e do Cedente. O registro de operações de cessão de crédito tem por objetivo
tornar pública a realização da cessão, de modo que caso o Cedente celebre nova operação de
cessão dos mesmos Direitos Creditórios a terceiros, a operação previamente registrada
prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos
Creditórios Cedidos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo
Cedente a mais de um cessionário. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não se
responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança
dos Direitos Creditórios Cedidos pela falta de registro dos termos de cessão em cartório de
registro de títulos e documentos da sede do Fundo e do Cedente.
14.1.9.4 Guarda da Documentação – O Custodiante, sem prejuízo de sua
responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a guarda e a verificação de lastro dos
Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Não obstante a
obrigação de referido prestador de serviços de permitir ao Custodiante o livre acesso à referida
documentação, a terceirização da guarda dos Documentos Comprobatórios poderá representar
dificuldade adicional à verificação da constituição e da performance dos Direitos Creditórios
Cedidos.
14.1.9.5 Verificação do Lastro por Amostragem – O Custodiante ou terceiro por ele
contratado poderá realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por
amostragem. Considerando que, nessa hipótese, a análise será realizada a partir de amostra dos
Direitos Creditórios Cedidos, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Cedidos cuja
documentação apresente irregularidades, o que poderá levar à resolução da cessão ou obstar o
pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos
Creditórios Cedidos.
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14.1.9.6 Vícios Questionáveis – Os Direitos Creditórios Cedidos são originados de
operações realizadas entre Cedentes e Devedores nos segmentos industrial, comercial,
imobiliário, agrícola, financeiro, hipotecário, de arrendamento mercantil e de serviços em geral.
Referidas operações, bem como os Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios
questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser
necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos Direitos Creditórios
Cedidos pelos Devedores, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável.
Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de
recebimento de recursos.
15. COTAS DO FUNDO
15.1 Características Gerais
15.1.1 O patrimônio do FUNDO será formado por Cotas de uma única classe (as
“Cotas”), não havendo qualquer subordinação entre elas.
15.1.2 O valor nominal unitário das Cotas será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais)
na Data de Subscrição Inicial, sendo admitida a subscrição de frações de Cotas exclusivamente
na hipótese de os Cotistas serem titulares de pelo menos uma Cota.
15.1.3 As Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome dos
Cotistas. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome.
15.1.4 Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas.
15.2 Emissão e Distribuição das Cotas
15.2.1 Fica a critério da Administradora a emissão de novas Cotas, observadas as
disposições deste Regulamento.
15.2.2 As Cotas somente poderão ser subscritas por 1 (um) único Cotista, ou grupo de
Cotistas vinculados por interesse único e indissociável. Em nenhuma hipótese o número de
cotistas poderá ser superior a 20 (vinte).
15.2.3 As Cotas não serão registradas para negociação em mercado secundário.
Qualquer alteração deste Regulamento que vise permitir a transferência ou negociação das
Cotas no mercado secundário deverá ser precedida do registro da oferta de Cotas na CVM, nos
termos do artigo 2º, §2º da Instrução CVM nº 400/03, com a consequente apresentação do
relatório de classificação de risco das Cotas, conforme exige o artigo 23-A, III da Instrução CVM
nº 356/01.
21
15.2.4 Os Cotistas deverão, antes de subscrever as Cotas, assinar termo declarando ter
pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total
do capital investido, da inaplicabilidade ao Fundo do limite de concentração do artigo 40-A da
Instrução CVM nº 356/01, e da ausência de classificação de risco das Cotas subscritas,
declarando ainda sua condição de Investidor Autorizado.
15.2.5 As Cotas poderão ser subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional
ou em direitos creditórios, nos termos do artigo 15, § 2º da ICVM 356, pelo valor da Cota na
abertura do dia em que os recursos sejam disponibilizados à Administradora.
15.2.6 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, serão
deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
16. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO
LÍQUIDO E DAS COTAS
16.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil pelo Custodiante,
mediante a utilização da metodologia referida abaixo.
16.2 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, negociados em bolsa de
valores ou mercado de balcão organizado, serão marcados a mercado, nos termos da legislação
em vigor e segundo os critérios de precificação do Custodiante.
16.3 Os Direitos Creditórios Cedidos terão seu valor calculado, de acordo com a
respectiva taxa de juros, observado o disposto na Instrução CVM nº 489/11.
16.4 As provisões e as perdas com os Direitos Creditórios Cedidos serão efetuadas e
reconhecidas, respectivamente, pela Administradora e informadas ao Custodiante, de acordo
com a Instrução CVM nº 489/11.
16.5 O Patrimônio Líquido equivale ao valor das Disponibilidades acrescido do valor
da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, deduzidas as exigibilidades.
16.6 As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil nos termos descritos nesta
Seção 16 deste Regulamento.
16.7 O valor unitário das Cotas será o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo
número de Cotas.
16.8 Para efeitos de valorização, amortização e resgate de Cotas, será utilizado o
valor da Cota de abertura do dia da respectiva valorização, amortização ou resgate.
17. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
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17.1 Constituem despesas e encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do fundo;
b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas no regulamento do fundo ou na regulamentação
pertinente;
c) despesas com correspondências de interesse do fundo, inclusive comunicações aos
condôminos;
d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras e das contas do fundo e da análise de sua situação e da atuação da instituição
administradora;
e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do fundo;
f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses
do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha
a ser vencido;
g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liqüidação do fundo ou à realização de
assembléia geral de condôminos;
h) taxas de custódia de ativos do fundo;
i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se aplicável;
j) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
condôminos, na forma do inciso I do art. 31 da Instrução CVM nº 356/01; e
k) despesas com a contratação de agente de cobrança.
17.2 Quaisquer despesas não previstas no item acima como encargos do Fundo
deverão correr por conta da Administradora.
18. ASSEMBLEIA GERAL
18.1 É da competência privativa da Assembleia Geral:
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a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do
exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras;
b) alterar o presente Regulamento;
c) deliberar sobre a substituição da Administradora, do Custodiante e da Gestora;
d) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de
restabelecimento de remuneração que tenha sido objeto de redução; e
e) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo.
18.2 O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou
regulamentares ou de determinação da CVM, poderá ser alterado independentemente de
realização de Assembleia Geral, hipótese em que deverá ser providenciada, no prazo máximo
de 30 (trinta) dias, a divulgação de tal fato aos Cotistas.
18.3 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais
representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações
do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, respeitados os requisitos do
artigo 31 da Instrução CVM nº 356/01.
18.4 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-
se por convocação da Administradora ou de Cotistas que representem no mínimo 5% (cinco por
cento) do total das Cotas emitidas.
18.5 A convocação da Assembleia Geral será feita pela Administradora, mediante
anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio
de carta, com aviso de recebimento, endereçada aos Cotistas ou por correio eletrônico, devendo
constar, em qualquer das hipóteses, o dia, hora e local de realização da Assembleia Geral e os
assuntos a serem tratados.
18.6 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de
antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do anúncio, do envio de carta,
com aviso de recebimento, aos Cotistas ou do correio eletrônico.
18.7 Não se realizando a Assembleia Geral, deve ser publicado anúncio de segunda
convocação ou novamente providenciado o envio de carta, com aviso de recebimento, aos
Cotistas ou do correio eletrônico, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
18.8 Para efeito do disposto no item 18.7 acima, admite-se que a segunda
convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio
ou do envio de carta com aviso de recebimento.
24
18.9 Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular
a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
18.10 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos 1 (um)
Cotista.
18.11 Respeitadas as disposições da Instrução CVM nº 356/01, as deliberações da
Assembleia Geral serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas
presentes.Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou
procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
18.12 A cada Cota corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.
18.13 As deliberações relativas às matérias previstas nos itens 18.1 (c) e (e) acima
serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas em circulação e, em segunda
convocação, pela maioria das Cotas dos Cotistas presentes.
18.14 Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes
legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
18.15 Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus
empregados.
18.16 As decisões da Assembleia Geral deverão ser divulgadas aos Cotistas no prazo
máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.
18.17 A divulgação referida no item acima deverá ser providenciada mediante anúncio
publicado no periódico utilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta,
com aviso de recebimento, endereçada aos Cotistas ou por correio eletrônico.
19. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS
19.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos,
todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem
prejuízo do disposto nas demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente no
presente item.
19.2 O diretor ou sócio-gerente designado da Administradora deve elaborar
demonstrativo trimestral, nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.
19.3 A Administradora deverá divulgar anualmente, no periódico utilizado pelo
Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das
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instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das
Cotas e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem.
19.4 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato
ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas acesso às informações que
possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.
19.5 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento
de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
a) o número de Cotas de propriedade de cada um dos Cotistas e o respectivo valor;
b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros,
abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
19.6 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas
contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
19.7 O Fundo terá escrituração contábil própria.
19.8 O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra-se em 30 de
abril de cada ano.
19.9 A Administradora deve enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90
(noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações
financeiras anuais do Fundo.
20. PUBLICAÇÕES
20.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas inicialmente
no jornal Diário do Comércio da Associação Comercial de São Paulo, publicado na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
20.2 A Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de
convocação de Assembleia Geral e alteração do presente Regulamento, alterar o periódico
utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, neste caso, informar
previamente os Cotistas sobre essa alteração por meio de publicação no jornal então utilizado,
por meio de carta, com aviso de recebimento, endereçada a cada um dos Cotistas ou por correio
eletrônico.
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21. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
ANTECIPADA
21.1 O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral convocada
especialmente para esse fim ou, no caso de não existirem Cotas em circulação, por deliberação
da Administradora.
21.2 São considerados Eventos de Liquidação Antecipada quaisquer das seguintes
hipóteses:
a) pedido ou decretação de falência, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial,
regime de administração especial temporária ou regimes semelhantes com relação (1)
à Administradora; (2) ao Custodiante; (3) à Gestora; e/ou (4) a quaisquer sociedades
controladoras diretas das pessoas referidas anteriormente; e
b) renúncia da Gestora, da Administradora ou do Custodiante, não havendo a
correspondente substituição em até 30 (trinta) Dias Úteis, observado o disposto neste
Regulamento.
21.3 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, a
Administradora imediatamente: (a) convocará Assembleia Geral para tratar dos procedimentos
para liquidação do Fundo; e (b) interromperá a aquisição de Direitos Creditórios.
21.4 Não sendo instalada, em primeira convocação, a Assembleia Geral por falta de
quórum, a Administradora deverá dar início aos procedimentos referentes à liquidação do
Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento.
21.5 Na hipótese de a Assembléia Geral deliberar pela não liquidação do Fundo, será
concedido, aos Cotistas que não concordarem com a decisão, o resgate antecipado de suas
Cotas, de acordo com as regras a serem definidas na Assembléia Geral.
21.6 Caso a Assembleia Geral delibere a liquidação do Fundo, a Administradora não
adquirirá mais Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para o Fundo e todos os recursos em
moeda corrente serão utilizados para o resgate das Cotas.
21.7 Caso em até 60 (sessenta) dias corridos contados do início da liquidação do
Fundo a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada mediante pagamento em moeda
corrente nacional, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em
pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo, a exclusivo critério da Administradora, observado o disposto na Instrução
CVM nº 356/01.
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21.8 Na hipótese prevista no item 21.7 acima, fica facultado à Administradora dar os
Direitos Creditório Cedidos e os Ativos Financeiros em pagamento aos Cotistas, mediante a
constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada em função do
valor total das Cotas de sua titularidade na data em que foi decidida a liquidação do Fundo.
21.9 Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em
relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o
Fundo perante as autoridades competentes.
21.10 A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso: (a) para que
nomeiem um administrador para referidos condomínios de Direitos Creditórios Cedidos e Ativos
Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção
de Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso
represente qualquer responsabilidade da Instituição Administradora perante os Cotistas após a
constituição dos condomínios de que trata o item anterior.
21.11 Caso os Cotistas não procedam à nomeação do administrador do condomínio
referido no item 22.9 acima, essa função será exercida pelos Cotistas que detenha a maioria das
Cotas da respectiva classe em circulação.
21.12 O Custodiante e/ou quaisquer empresas por ele contratadas farão a guarda dos
Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo, respectivamente, pelo prazo de 40 (quarenta) Dias Úteis a contar da
constituição dos condomínios referidos acima, dentro do qual os administradores dos
condomínios indicarão à Administradora e ao Custodiante a hora e o local para que seja feita a
entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros.
Expirado este prazo, a Administradora ou o Custodiante poderá promover a consignação dos
Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros, na forma do
artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
21.13 A liquidação do Fundo será gerida pela Administradora, observado o que dispõe
este Regulamento.
22. FORO
22.1 Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para
dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
28
ANEXO I
Este anexo é parte integrante do Regulamento do ROYAL BANK FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL
GLOSSÁRIO DOS PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NO REGULAMENTO DO
ROYAL BANK FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL
Administradora SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A.,
instituição financeira autorizada pela CVM
para o exercício profissional de administração
de carteiras de valores mobiliários, por meio
do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto
de 1990, com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria
Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF
sob o n° 62.285.390/0001-40, ou sua
sucessora a qualquer título.
Alocação Mínima Percentual mínimo de 50% (cinquenta por
cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido
em Direitos Creditórios.
Assembleia Geral Assembleia geral dos cotistas do Fundo,
ordinária ou extraordinária.
Ativos Financeiros Ativos indicados no item 9.4 do Regulamento,
que poderão compor o Patrimônio Líquido.
Cedente Pessoa física ou jurídica que cede Direitos
Creditórios ao Fundo, nos termos do
respectivo Contrato de Cessão.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Conta de Arrecadação Conta de titularidade do Fundo, na qual serão
recebidos os recursos relativos aos Direitos
Creditórios e aos Ativos Financeiros
integrantes da carteira do Fundo.
Conta do Fundo Conta de titularidade do Fundo, utilizada para
movimentação dos recursos do Fundo,
inclusive, mas sem se limitar, para o
29
pagamento das despesas e encargos do
Fundo.
Contrato de Cessão Contrato celebrado entre o Fundo e cada
Cedente, no qual são estabelecidos os termos
e as condições da cessão dos Direitos
Creditórios ao Fundo.
Cotas Cotas para efeito de resgate e distribuição
dos rendimentos da carteira do Fundo, nos
termos do Regulamento.
Cotista Titular das Cotas do Fundo.
Critério de Elegibilidade Critério para seleção dos direitos creditórios
a serem adquiridos pelo Fundo, que deverá
ser verificado pelo Custodiante,
estabelecidos na Seção 11 do Regulamento.
Custodiante SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A.,
instituição financeira com sede na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Av.
Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o n°
62.285.390/0001-40, ou seu sucessor a
qualquer título.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Subscrição Inicial Data da primeira subscrição e integralização
de Cotas.
Devedor Pessoa física ou jurídica que adquire produtos
ou contrata serviços com o Cedente e é
devedora do Direito Creditório Cedido.
Dia Útil Qualquer dia que não seja sábado, domingo
ou feriado nacional ou, ainda, dias em que,
por qualquer motivo, não houver expediente
bancário ou não funcionar o mercado
financeiro em âmbito nacional.
Direitos Creditórios Direitos de crédito que atendam ao Critério
de Elegibilidade.
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Direitos Creditórios Cedidos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelos
Cedentes
Disponibilidades Recursos em caixa ou Ativos Financeiros de
liquidez diária.
Documentos Comprobatórios Documentação que evidencia o lastro dos
Direitos Creditórios.
Eventos de Liquidação Antecipada Eventos definidos no Regulamento cuja
ocorrência enseja a imediata convocação da
Assembleia Geral para deliberar sobre os
procedimentos de liquidação do Fundo.
FGC Fundo Garantidor de Crédito.
Fundo Royal Bank Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Multisetorial.
Gestora e Agente de Cobrança Tc Consultoria e Administracao de
Investimentos Ltda (“Trinus Capital”), gestora
de recursos devidamente autorizada, inscrita
no CNPJ sob o número 13.194.316/0001-03,
situada na cidade de Aparecida de Goiânia,
Estado de Goiás, à Av. Segunda Avenida, s/n,
Quadra 1B, Lote 59, sala 302 – Ed. Marfim
Cond. Cidade.
Investidores Autorizados Investidores qualificados, conforme definidos
no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18
de agosto de 2004, e os demais investidores
autorizados pela regulamentação em vigor
para adquirir as Cotas.
Patrimônio Líquido Patrimônio líquido do Fundo.
Regulamento Regulamento do Fundo.
Taxa de Administração Remuneração devida nos termos do item 6.1
do Regulamento.
