SAGRES – Sociedade de Titularização de Créditos, …web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/PC44202.pdfSagres – Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. Notas às Demonstrações

28 de Março de 2013 Este relatório contém 170 páginas

SAGRES – Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.

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Para ser lido com as notas anexas às demonstrações financeiras

Sagres - Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.

Demonstração do Rendimento Integral para os anos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011

Notas 2012 2011 2012 2011 2012 2011

(Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000)

Juros e proveitos equiparados 371.081 432.100 10 113 371.091 432.213

Juros e custos equiparados (190.049) (282.394) - - (190.049) (282.394)

Margem financeira 2 181.032 149.706 10 113 181.042 149.819

Resultados de serviços e comissões 3 - - 1.709 1.793 1.709 1.793

Resultados em operações de negociação e de cobertura 4 (69.375) (8.846) - - (69.375) (8.846)

Outros proveitos / (custos) de exploração 141 (211) (5) 14 136 (197)

Outros gastos administrativos 5 (18.033) (20.380) (187) (266) (18.220) (20.646)

Total de proveitos / (custos) operacionais (87.267) (29.437) 1.517 1.541 (85.750) (27.896)

Imparidade do crédito 7 (93.765) (120.269) - - (93.765) (120.269)

Resultado operacional - - 1.527 1.654 1.527 1.654

Resultado antes de impostos - - 1.527 1.654 1.527 1.654

Impostos sobre lucros - - 408 433 408 433

Lucro do exercício - - 1.119 1.221 1.119 1.221

Outros Rendimentos e Custos - - - - - -

Total do Rendimento Integral do exercicio - - 1.119 1.221 1.119 1.221

O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Total Operações Geral Total



Balanço em 31 de Dezembro de 2012 e 2011

Total Operações Geral Total

Notas 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Activo (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000)

Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito 6 610.538 1.091.255 19.956 18.592 630.494 1.109.847

Créditos a clientes 7 12.864.620 14.400.607 - - 12.864.620 14.400.607

Activos financeiros detidos para negociação 8 19.242 23.823 - - 19.242 23.823

Outros activos 9 68 106 504 784 572 890

13.494.468 15.515.791 20.460 19.376 13.514.928 15.535.167

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito 10 9.800 92.296 - - 9.800 92.296

Títulos de dívida emitidos 11 13.473.108 15.406.180 - - 13.473.108 15.406.180

Passivos financeiros detidos para negociação 12 9.646 13.986 - - 9.646 13.986

Outros passivos 13 1.914 3.329 548 583 2.462 3.912

Total do Passivo 13.494.468 15.515.791 548 583 13.495.016 15.516.374

Capitais Próprios

Capital 14 - - 250 250 250 250

Prestações acessórias 14 - - 14.500 14.500 14.500 14.500

Reservas e resultados acumulados 15 - - 4.043 2.822 4.043 2.822

Lucro do exercício 15 - - 1.119 1.221 1.119 1.221

Total de Capitais Próprios - - 19.912 18.793 19.912 18.793

13.494.468 15.515.791 20.460 19.376 13.514.928 15.535.167



Demonstração dos Fluxos de Caixa para os anos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011

Total de operações Geral Total

2012 2011 2011 2010 2011 2010


Actividades operacionais

Outros recebimentos (pagamentos) relativos

à actividade operacional (138.326) 52.993 1.941 1.300 (136.385) 54.293

Recebimentos de impostos (Pagamento) 50 (28) (587) (277) (537) (305)

Fluxos das actividades operacionais (138.276) 52.965 1.354 1.023 (136.922) 53.988

Actividades de investimento

Recebimentos provenientes de:

Créditos a clientes 3.751.748 4.755.244 - - 3.751.748 4.755.244

Juros e proveitos similares 373.499 405.025 10 113 373.509 405.138

4.125.247 5.160.269 10 113 4.125.257 5.160.382

Pagamentos respeitantes a:

Aquisição de créditos (2.304.807) (7.158.500) - - (2.304.807) (7.158.500)

(2.304.807) (7.158.500) - - (2.304.807) (7.158.500)

Fluxos das actividades de investimento 1.820.440 (1.998.231) 10 113 1.820.450 (1.998.118)

Actividades de financiamento

Recebimentos respeitantes a:

Títulos de dívida emitidos 1.188.917 3.552.511 - - 1.188.917 3.552.511

Prestações acessórias de capital - - - 2.250 - 2.250

1.188.917 3.552.511 - 2.250 1.188.917 3.554.761


Títulos de dívida emitidos (3.135.401) (858.604) - - (3.135.401) (858.604)Juros e custos similares (216.397) (264.237) - - (216.397) (264.237)

(3.351.798) (1.122.841) - - (3.351.798) (1.122.841)

Fluxos das actividades de financiamento (2.162.881) 2.429.670 - 2.250 (2.162.881) 2.431.920

Variação da caixa e seus equivalentes (480.717) 484.404 1.364 3.386 (479.353) 487.790

Caixa e seus equivalentes no início do período 1.091.255 606.851 18.592 15.206 1.109.847 622.057

Caixa e seus equivalentes no fim do período 610.538 1.091.255 19.956 18.592 630.494 1.109.847



Mapa de Alterações dos Capitais Próprios para os anos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011

(Valores expressos em milhares de Euros)

ReservasTotal dos livres e Capitais Prestações Reservas resultados Lucro doPróprios Capital acessórias legais acumulados exercício

Saldos em 31 de Dezembro de 2010 15.322 250 12.250 58 2.177 587

Prestações acessórias (ver nota 13) 2.250 - 2.250 - - -

Constituição de reservas - - - - 587 (587)

Lucro do exercício 1.221 - - - - 1.221

Saldos em 31 de Dezembro de 2011 18.793 250 14.500 58 2.764 1.221

Constituição de reservas - - - - 1.221 (1.221)

Lucro do exercício 1.119 - - - - 1.119

Saldos em 31 de Dezembro de 2012 19.912 250 14.500 58 3.985 1.119

Sagres – Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. Notas às Demonstrações Financeiras

31 de Dezembro de 2012

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Sagres – Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.

Notas às Demonstrações Financeiras 31 de Dezembro de 2012

1. Políticas contabilísticas

1.1 Bases de apresentação

A Sagres – Sociedade de Titularização de Créditos, S.A., foi constituída em 10 de Julho de 2003, ao abrigo do Decreto-lei nº 453/99, de 5 de Novembro, revisto pelos Decreto-lei nº 82/2002, de 5 de Abril, Decreto-lei nº 303/2003, de 5 de Dezembro, Decreto-lei nº 52/2006 de 15 de Março e Decreto-lei nº 211-A/2008 de 3 de Novembro, os quais regulamentam as sociedades de titularização de créditos. A Sociedade tem por objecto o exercício de actividades permitidas por lei às sociedades de titularização de créditos, nomeadamente a realização de operações de titularização de créditos, mediante a aquisição, gestão e transmissão de créditos e a emissão de obrigações titularizadas para o pagamento dos créditos adquiridos. Durante o exercício de 2012 foi efectuada uma operação adicional no montante de Euros 1.107.000.000 denominada por Pelican Mortgages nº. 6 e foi reembolsada antecipadamente a operação Lusitano SME nº. 2. Estes factos devem ser tido em consideração na análise comparativa das Demonstrações Financeiras. O capital social da Sociedade corresponde a Euros 250.000, integralmente subscrito e realizado em dinheiro pelo único accionista Citigroup Financial Products Inc., encontrando-se representado por 50.000 acções ordinárias com o valor nominal de 5 euros cada. De acordo com as disposições legais aplicáveis, as demonstrações financeiras da Sociedade, para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 31 de Dezembro de 2011 foram preparadas em conformidade com as IFRS aprovadas pela UE e em vigor nessas datas, com excepção da apresentação no Balanço da Sociedade das operações, dado que apesar do cumprimento das regras de desreconhecimento definidas pelas IFRS, a CMVM exige o seu reconhecimento, uma vez que a Sociedade é o último responsável por quaisquer eventos relacionados com as referidas operações. No âmbito do disposto no Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho de 2002, na sua transposição para a legislação Portuguesa através do Decreto-Lei nº 35/2005, de 17 de Fevereiro e do Regulamento da CMVM nº 11/2005, as demonstrações financeiras da Sociedade devem ser preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (‘IFRS’) conforme endossadas pela União Europeia (‘UE’) até 31 de Dezembro de 2012. As IFRS incluem os standards emitidos pelo International Accounting Standards Board (‘IASB’), bem como as interpretações emitidas pelo Internacional Financial Reporting Interpretations Committee (‘IFRIC’) e pelos respectivos órgãos antecessores. As demonstrações financeiras agora apresentadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 28 de Março de 2013. As demonstrações financeiras são apresentadas em euros, arredondadas ao milhar mais próximo. As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com o princípio do custo histórico, modificado pela aplicação do justo valor para os instrumentos financeiros derivados, activos e passivos financeiros detidos para negociação e activos financeiros disponíveis para venda excepto aqueles para os quais o justo valor não está disponível. Os outros activos e passivos financeiros e activos e passivos não financeiros são registados ao custo amortizado ou custo histórico.



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1 Políticas contabilísticas (continuação) A preparação das demonstrações financeiras anuais de acordo com as IFRS requer que o Conselho de Administração formule julgamentos, estimativas e pressupostos que afectam a aplicação das políticas contabilísticas e o valor dos activos, passivos, proveitos e custos. As estimativas e pressupostos associados são baseados na experiência histórica e noutros factores considerados razoáveis de acordo com as circunstâncias e formam a base para os julgamentos sobre os valores dos activos e passivos cuja valorização não é evidente através de outras fontes. Os resultados reais podem diferir das estimativas. As questões que requerem um maior índice de julgamento ou complexidade, ou para as quais os pressupostos e estimativas são considerados significativos, são apresentados na nota 1.16.

1.2 Desreconhecimento A Sociedade desreconhece os activos financeiros quando expiram todos os direitos a fluxos de caixa futuros ou os activos foram transferidos. Quando ocorre uma transferência de activos, o desreconhecimento apenas pode ocorrer quando substancialmente todos os riscos e benefícios dos activos foram transferidos ou a Sociedade não mantém controlo dos activos. A Sociedade procede ao desreconhecimento de passivos financeiros quando os mesmos são cancelados ou extintos. A actividade da Sociedade encontra-se regulamentada pelo Decreto-lei 453/99 que define a obrigatoriedade de património autónomo de cada operação, respondendo os activos de cada uma exclusivamente pelos passivos correspondentes. O património da Sociedade não pode ser afecto a qualquer das operações. Tendo em consideração as regras de desreconhecimento definidas pela IAS 39, nomeadamente nos parágrafos 16 a 23 e no parágrafo 36 do Application Guidance da mesma norma, e apesar da natureza e características das operações sob gestão e da transferência da maioria dos riscos e benefícios, as operações continuam a ser apresentadas no Balanço da Sociedade, dado que de acordo com a CMVM a Sociedade é o último responsável por quaisquer eventos relacionados com as referidas operações, o que impede o seu desreconhecimento.

1.3 Crédito a clientes A rubrica crédito a clientes inclui os empréstimos adquiridos no âmbito das operações, para os quais não existe uma intenção de venda no curto prazo, sendo o seu registo efectuado na data em que os créditos são adquiridos aos originadores. O crédito a clientes é reconhecido inicialmente ao seu justo valor, acrescido dos custos de transacção, e é subsequentemente valorizado ao custo amortizado, com base no método da taxa de juro efectiva, sendo apresentado em balanço deduzido de perdas por imparidade. Imparidade A política da Sociedade consiste na avaliação regular da existência de evidência objectiva de imparidade da carteira de crédito das suas operações. As perdas por imparidade identificadas são registadas por contrapartida de resultados na rubrica imparidade de crédito, sendo subsequentemente revertidas por resultados caso se verifique uma redução do montante da perda estimada, num período posterior. Após o reconhecimento inicial, um crédito ou uma carteira de créditos sobre clientes, definida como um conjunto de créditos com características de risco semelhantes, poderá ser classificada como carteira com imparidade quando existe evidência objectiva de imparidade resultante de um ou mais eventos, e quando estes tenham impacto no valor estimado dos fluxos de caixa futuros do crédito ou carteira de créditos sobre clientes, que possa ser estimado de forma fiável. A imparidade é apurada com base nas taxas de imparidade fornecidas pelos originadores e na informação disponível no mercado para carteiras homogéneas, para as carteiras de crédito securitizadas e/ou para carteiras de crédito com características semelhantes aos créditos securitizados. De acordo com a IAS 39 existem dois métodos para o cálculo das perdas por imparidade: (i) análise individual; e (ii) análise colectiva.



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1 Políticas contabilísticas (continuação) (i) Análise individual A avaliação da existência de perdas por imparidade em termos individuais é determinada através de uma análise da exposição total de crédito caso a caso. As perdas por imparidade são calculadas através da comparação do valor actual dos fluxos de caixa futuros esperados descontados à taxa de juro efectiva original de cada contrato e o valor contabilístico de cada crédito, sendo as perdas registadas por contrapartida de resultados. O valor contabilístico dos créditos com imparidade é apresentado no balanço líquido das perdas por imparidade. Para os créditos com uma taxa de juro variável, a taxa de desconto utilizada corresponde à taxa de juro efectiva anual, aplicável no período em que foi determinada a imparidade. O cálculo do valor actual dos fluxos de caixa futuros esperados de um crédito com garantias reais, corresponde aos fluxos de caixa que possam resultar da recuperação e venda do colateral, deduzido dos custos inerentes à sua recuperação e venda. Os créditos em que não seja identificada uma evidência objectiva de imparidade, são agrupados em carteiras com características de risco de crédito semelhantes, as quais são avaliadas colectivamente. (ii) Análise colectiva As perdas por imparidade baseadas na análise colectiva podem ser calculadas através de duas perspectivas: para grupos homogéneos de créditos não considerados individualmente significativos; ou em relação a perdas incorridas mas não identificadas ('IBNR') em créditos sujeitos à análise individual de imparidade (ver parágrafo (i) anterior). As perdas por imparidade em termos colectivos são determinadas considerando os seguintes aspectos: - experiência histórica de perdas em carteiras de risco semelhante; - conhecimento da envolvente económica e da sua influência sobre o nível das perdas históricas; e - período estimado entre a ocorrência da perda e a sua identificação. Os créditos analisados individualmente para os quais não foi identificada evidência objectiva de imparidade, são agrupados tendo por base características de risco semelhantes com o objectivo de determinar as perdas por imparidade em termos colectivos.

1.4 Instrumentos Financeiros (i) Classificação, reconhecimento inicial e mensuração subsequente 1) Activos e passivos financeiros detidos para negociação Os activos e passivos financeiros adquiridos ou emitidos com o objectivo de venda ou recompra no curto prazo, ou que façam parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que são geridos em conjunto e para os quais existe evidência de um padrão recente de tomada de lucros no curto prazo ou que se enquadrem na definição de derivado (excepto no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura e eficaz), são classificados como de negociação. Os derivados de negociação com justo valor positivo são incluídos na rubrica activos financeiros detidos para negociação, sendo os derivados de negociação com justo valor negativo incluídos na rubrica passivos financeiros detidos para negociação.



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1 Políticas contabilísticas (continuação) 2) Outros passivos financeiros Os outros passivos financeiros são todos os passivos financeiros que não se encontram registados na categoria de passivos financeiros ao justo valor através de resultados. Esta categoria inclui recursos de instituições financeiras, dívida emitida, entre outros. Estes passivos financeiros são inicialmente reconhecidos ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado. Os custos de transacção associados fazem parte da taxa de juro efectiva. Os juros reconhecidos pelo método da taxa de juro efectiva são reconhecidos em margem financeira. Os títulos de dívida incluem derivados de crédito embutidos, pois os seus fluxos financeiros estão dependentes da performance dos créditos securitizados. A variação deste derivado embutido será simétrica à variação do risco de crédito da carteira, medido pela imparidade da mesma. Os títulos de dívida reflectem a diferença entre o valor contabilístico dos activos e dos restantes passivos afectos à operação, na medida em que qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento daquelas.

1.5 Reclassificação entre categorias de instrumentos financeiros As transferências de activos financeiros reconhecidas na categoria de Activos financeiros disponíveis para venda para as categorias de Crédito a clientes - Crédito titulado e Activos financeiros detidos até à maturidade são permitidas. As transferências de activos financeiros ao justo valor através de resultados - negociação para as carteiras de activos financeiros disponíveis para venda, "Loans and Receivables" ou para activos financeiros detidos até à maturidade ("Held-to-maturity") são permitidas, desde que esses activos financeiros obedeçam às características de cada categoria. São proibidas as transferências de e para activos e passivos financeiros ao justo valor por decisão da própria entidade ("Fair Value Option"). A Sociedade não efectuou quaisquer reclassificações.

1.6 Instrumentos de capital Um instrumento financeiro é classificado como instrumento de capital quando não existe uma obrigação contratual de a sua liquidação ser efectuada mediante a entrega de dinheiro ou de outro activo financeiro a terceiros, independentemente da sua forma legal, evidenciando um interesse residual nos activos de uma entidade após a dedução de todos os seus passivos. Os custos de transacção directamente atribuíveis à emissão de instrumentos de capital são registados por contrapartida do capital próprio como uma dedução ao valor da emissão. Os valores pagos e recebidos pelas compras e vendas de instrumentos de capital são registados no capital próprio, líquidos dos custos de transacção. Os rendimentos de instrumentos de capital (dividendos) são reconhecidos quando o direito ao seu recebimento é estabelecido e deduzidos ao capital próprio.



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1 Políticas contabilísticas (continuação)

1.7 Reconhecimento de juros Os resultados referentes a juros de instrumentos financeiros activos e passivos mensurados ao custo amortizado são reconhecidos nas rubricas de juros e proveitos similares ou juros e custos similares, utilizando o método da taxa de juro efectiva. A taxa de juro efectiva corresponde à taxa que desconta os pagamentos ou recebimentos futuros estimados durante a vida esperada do instrumento financeiro (ou, quando apropriado, por um período mais curto), para o valor líquido actual de balanço do activo ou passivo financeiro. Para a determinação da taxa de juro efectiva procede-se à estimativa dos fluxos de caixa futuros considerando todos os termos contratuais do instrumento financeiro (por exemplo opções de pagamento antecipado), não considerando eventuais perdas por imparidade. O cálculo inclui as comissões pagas ou recebidas consideradas como parte integrante da taxa de juro efectiva, custos de transacção e todos os prémios ou descontos directamente relacionados com a transacção, excepto para activos e passivos financeiros ao justo valor através de resultados. No caso de activos financeiros ou grupos de activos financeiros semelhantes para os quais foram reconhecidas perdas por imparidade, os juros registados em resultados são determinados com base na taxa de juro utilizada para desconto de fluxos de caixa futuros na mensuração da perda por imparidade. Para os instrumentos financeiros derivados, com excepção daqueles que forem classificados como instrumentos de cobertura do risco de taxa de juro, a componente de juro corrido não é autonomizada das alterações no seu justo valor, sendo classificada como Resultados em operações financeiras.

1.8 Reconhecimento de proveitos resultantes de serviços e comissões Os proveitos resultantes de serviços e comissões são reconhecidos de acordo com os seguintes critérios: - quando são obtidos à medida que os serviços são prestados, o seu reconhecimento em resultados é efectuado no período a que respeitam; - quando resultam de uma prestação de serviços, o seu reconhecimento é efectuado quando o referido serviço está concluído. Os proveitos resultantes de serviços e comissões quando são uma parte integrante da taxa de juro efectiva de um instrumento financeiro são registados na margem financeira.

1.9 Resultados em operações financeiras Os Resultados em operações financeiras registam os ganhos e perdas dos activos e passivos financeiros classificados como de negociação (incluindo variações de justo valor e juros de derivados).

1.10 Caixa e equivalentes de caixa Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a caixa e seus equivalentes englobam os valores registados no balanço com maturidade inferior a três meses a contar da data de balanço, onde se incluem a caixa e as disponibilidades e aplicações em instituições de crédito.

1.11 ‘Offsetting’ Os activos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido registado no balanço quando a Sociedade tem um direito legal de compensar os valores reconhecidos e as transacções podem ser liquidadas pelo seu valor líquido.



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1.12 Transacções em moeda estrangeira As transacções em moeda estrangeira são convertidas à taxa de câmbio da data da transacção. Os activos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, que estão contabilizados ao custo histórico, são convertidos à taxa de câmbio da data de balanço. As diferenças cambiais resultantes da conversão são reconhecidas em resultados. Os activos e passivos não monetários denominados em moeda estrangeira, registados ao custo histórico, são convertidos à taxa de câmbio da data da transacção. Activos e passivos não monetários registados ao justo valor são convertidos à taxa de câmbio da data em que o justo valor foi determinado.

1.13 Imposto sobre lucros Os impostos sobre lucros registados em resultados incluem o efeito dos impostos correntes e impostos diferidos. O imposto é reconhecido na demonstração de resultados, excepto quando relacionado com itens que sejam registados em capitais próprios, facto que implica o seu reconhecimento em capitais próprios. Os impostos correntes correspondem ao valor esperado a pagar sobre o rendimento tributável do exercício, utilizando a taxa de imposto em vigor ou substancialmente aprovada pelas autoridades à data de balanço e quaisquer ajustamentos aos impostos de exercícios anteriores. Os impostos diferidos são calculados, de acordo com o método do passivo com base no balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a sua base fiscal, utilizando as taxas de imposto aprovadas ou substancialmente aprovadas à data de balanço em cada jurisdição e que se espera que venham a ser aplicadas quando as diferenças temporárias se reverterem. Os activos por impostos diferidos são reconhecidos quando é provável a existência de lucros tributáveis futuros que absorvam as diferenças temporárias dedutíveis para efeitos fiscais (incluindo prejuízos fiscais reportáveis). A Sociedade procede, conforme estabelecido na IAS 12, parágrafo 74, à compensação dos activos e passivos por impostos diferidos sempre que: (i) tenha o direito legalmente executável de compensar activos por impostos correntes e passivos por impostos correntes; e (ii) os activos e passivos por impostos diferidos se relacionarem com impostos sobre o rendimento lançados pela mesma autoridade fiscal sobre a mesma entidade tributável ou diferentes entidades tributáveis que pretendam liquidar passivos e activos por impostos correntes numa base líquida, ou realizar os activos e liquidar os passivos simultaneamente, em cada período futuro em que os passivos ou activos por impostos diferidos se esperem que sejam liquidados ou recuperados.



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1.14 Relato por segmentos Um segmento de negócio é uma componente identificável da Sociedade, que se destina a fornecer um produto ou serviço individual ou um grupo de produtos ou serviços relacionados, e que esteja sujeito a riscos e benefícios que sejam diferenciáveis dos restantes segmentos de negócio. Cada uma das operações, contabilisticamente segregadas com riscos e benefícios claramente diferenciáveis bem como a componente da Sociedade não afecta directamente a nenhuma das operações (Geral), estão identificadas como segmentos distintos da Sociedade. A 31 de Dezembro de 2012 e 31 de Dezembro de 2011, estes segmentos são os seguintes: - Geral; - Explorer; - Douro SME; - Douro Mortgages nº. 1; - EMC IV; - Chaves SME; - Douro Mortgages nº. 2; - Pelican Mortgages nº. 3; - Douro Mortgages nº. 3; - Pelican Mortgages nº. 4; - Chaves nº. 5; - Douro Mortgages nº. 4; - Pelican Mortgages nº. 5; - Bocage Mortgages nº. 2; - Pelican SME nº. 1; - Douro Mortgages nº. 5; - Lusitano SME nº. 2; - Douro SME nº. 2. - Pelican Mortgages nº. 6; O detalhe de cada uma das operações é apresentado na nota 19.

1.15 Provisões São reconhecidas provisões quando (i) a Sociedade tem uma obrigação presente (legal ou decorrente de práticas passadas ou políticas publicadas que impliquem o reconhecimento de certas responsabilidades), (ii) seja provável que o seu pagamento venha a ser exigido e (iii) quando possa ser feita uma estimativa fiável do valor dessa obrigação. As provisões são revistas no final de cada data de reporte e ajustadas para reflectir a melhor estimativa, sendo revertidas por resultados na proporção dos pagamentos que não sejam prováveis. As provisões são desreconhecidas através da sua utilização, para as obrigações para as quais foram inicialmente constituídas ou nos casos em que estas deixem de se observar.

1.16 Estimativas contabilísticas na aplicação das políticas contabilísticas As IFRS estabeleceram um conjunto de tratamentos contabilísticos que requerem que o Conselho de Administração utilize o julgamento e faça as estimativas necessárias de forma a decidir qual o tratamento contabilístico mais adequado. As principais estimativas contabilísticas e julgamentos utilizados na aplicação dos princípios contabilísticos pela Sociedade são analisadas nos parágrafos seguintes, no sentido de melhorar o entendimento de como a sua aplicação afecta os resultados reportados da Sociedade e a sua divulgação. Considerando que em algumas situações as normas contabilísticas permitem um tratamento contabilístico alternativo em relação ao adoptado pelo Conselho de Administração, os resultados reportados pelo Sociedade poderiam ser diferentes caso um tratamento diferente fosse escolhido. O Conselho de Administração considera que os critérios adoptados são apropriados e que as demonstrações financeiras apresentam de forma adequada a posição financeira da Sociedade e das suas operações em todos os aspectos materialmente relevantes.



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1 Políticas contabilísticas (continuação) Os resultados das alternativas analisadas de seguida são apresentados apenas para assistir o leitor no entendimento das demonstrações financeiras e não têm intenção de sugerir que outras alternativas ou estimativas são mais apropriadas. Perdas por imparidade em créditos a clientes A Sociedade determina as perdas por imparidade com base em taxas e restante informação fornecidas pelos originadores dos créditos referentes às carteiras securitizadas e a carteiras com características semelhantes, conforme referido na nota 1.3. O processo de avaliação da carteira de crédito de forma a determinar se uma perda por imparidade deve ser reconhecida é sujeito a diversas estimativas e julgamentos. Este processo inclui factores como a probabilidade de incumprimento, as notações de risco, o valor dos colaterais associado a cada operação, as taxas de recuperação e as estimativas quer dos fluxos de caixa futuros, quer do momento do seu recebimento. Metodologias alternativas e a utilização de outros pressupostos e estimativas poderiam resultar em níveis diferentes das perdas por imparidade reconhecidas. Justo valor dos instrumentos financeiros derivados O justo valor é baseado em cotações de mercado, quando disponíveis, e na sua ausência é determinado com base na utilização de preços de transacções recentes, semelhantes e realizadas em condições de mercado ou com base em metodologias de avaliação, baseadas em técnicas de fluxos de caixa futuros descontados considerando as condições de mercado, o efeito do tempo, a curva de rentabilidade e factores de volatilidade. Estas metodologias podem requerer a utilização de pressupostos ou julgamentos na estimativa do justo valor. Consequentemente, a utilização de diferentes metodologias ou de diferentes pressupostos ou julgamentos na aplicação de determinado modelo poderiam originar resultados financeiros diferentes daqueles reportados. Impostos sobre os lucros Para determinar o montante global de impostos sobre os lucros foi necessário efectuar determinadas interpretações e estimativas. Existem diversas transacções e cálculos para os quais a determinação dos impostos a pagar é incerta durante o ciclo normal de negócios. Outras interpretações e estimativas poderiam resultar num nível diferente de impostos sobre os lucros, correntes e diferidos, reconhecidos no exercício. As Autoridades Fiscais Portuguesas têm a possibilidade de rever o cálculo da matéria colectável efectuado pela Sociedade durante um período de quatro ou seis anos, no caso de haver prejuízos reportáveis. Desta forma, é possível que haja correcções à matéria colectável, resultantes principalmente de diferenças na interpretação da legislação fiscal. No entanto, é convicção do Conselho de Administração da Sociedade, de que eventuais correcções aos impostos sobre lucros não têm impacto material nas demonstrações financeiras.



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2. Margem financeira Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:

Total operações Geral Total


Juros e proveitos equiparados:

Juros de crédito a clientes 369.796 - 369.796 424.597 - 424.597 Juros de depósitos 1.285 10 1.295 7.503 113 7.616

371.081 10 371.091 432.100 113 432.213

Juros e custosequiparados:

Juros de títulos dedívida emitidos 190.049 - 190.049 282.394 - 282.394

190.049 - 190.049 282.394 - 282.394

Margem financeira 181.032 10 181.042 149.706 113 149.819

2012Euros '000

2011Euros '000

O detalhe dos valores por operação é analisado na nota 19.



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3. Resultados de serviços e comissões Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Serviços e comissõesrecebidas:

Management fees:Explorer - - - - 2 2 Douro SME - 11 11 - 19 19 Douro Mortgages 1 - 52 52 - 57 57 Douro Mortgages 2 - 69 69 - 74 74 Chaves SME - 19 19 - 29 29 Pelican Mortgages 3 - 37 37 - 39 39 Douro Mortgages 3 - 89 89 - 95 95 Pelican Mortgages 4 - 87 87 - 90 90 Chaves 5 - 45 45 - 45 45 Douro Mortgages 4 - 138 138 - 139 139 Pelican Mortgages 5 - 89 89 - 93 93 Bocage Mortgages 2 - 115 115 - 121 121 Pelican Sme n. 1 - 81 81 - 123 123 Douro Mortgages 5 - 217 217 - 216 216 Lusitano Sme n. 2 - 43 43 - 180 180 Douro Sme 2 - 515 515 - 471 471 Pelican Mortgages 6 - 102 102 - - -

- 1.709 1.709 - 1.793 1.793

2012Euros '000

2011Euros '000

Esta rubrica respeita às comissões recebidas pela Sociedade no âmbito da gestão das operações, sendo os valores cobrados a cada uma das operações de acordo com cada Offering Circular.



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4. Resultados em operações de negociação e de cobertura Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Lucros em operaçõesfinanceiras:

Operações com instrumentosfinanceiros de negociação

Swaps 8 - 8 8.293 - 8.293 Outros proveitos e ganhos

em operações financeiras 33.619 - 33.619 25.322 - 25.322

33.627 - 33.627 33.615 - 33.615

Prejuízos em operaçõesfinanceiras:

Operações com instrumentosfinanceiros de negociação

Swaps 32.668 - 32.668 17.304 - 17.304 Outros custos e perdas

em operações financeiras 70.334 - 70.334 25.157 - 25.157

103.002 - 103.002 42.461 - 42.461

Resultados líquidos em

operações financeiras (69.375) - (69.375) (8.846) - (8.846)

2012Euros '000

2011Euros '000

Os montantes registados na rubrica Lucros / (Prejuízos) em Operações com instrumentos financeiros de negociação – Swaps são reconhecidos de acordo com o disposto na política contabilística nota 1.4. As rubricas Outros proveitos e ganhos em operações financeiras e Outros custos e perdas em operações financeiras incluem a variação do acréscimo/decréscimo estimado a pagar nos títulos de dívida emitidos, conforme referido na política contabilística nota 1.4. O detalhe dos valores por operação é analisado na nota 19.



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5. Outros gastos administrativos Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Contencioso e notariado - 1 1 - - - Trabalhos especializados:

Arrangement fee 354 - 354 24 - 24 Management fee 1.709 - 1.709 1.793 - 1.793 Common representative 102 - 102 218 - 218 Servicing fee 15.174 - 15.174 17.413 - 17.413 Agent bank fee 179 - 179 141 - 141 EIF security fee 135 - 135 134 - 134 Outros 372 179 551 469 207 676

Outros 8 7 15 188 59 247

18.033 187 18.220 20.380 266 20.646

2012Euros '000

2011Euros '000

O Arrangement fee refere-se ao montante cobrado às operações no âmbito da sua montagem no momento da emissão. O Managament fee refere-se aos montantes cobrados pelo Segmento Geral a cada uma das operações, no âmbito da gestão das mesmas. O Servicing fee refere-se aos montantes cobrados pelos Servicers às operações, pela gestão dos créditos, nomeadamente a sua cobrança e recuperação em caso de incumprimento. Em 31 de Dezembro de 2012, a rubrica Trabalhos especializados – Outros – Total inclui o montante de Euros 331.000 (2011: Euros 586.000) relativos aos custos incorridos pelas operações e pela Sociedade com serviços de contabilidade, auditoria e assistência jurídica. O detalhe dos valores por operação é analisado na nota 19.

6. Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Depósitos à ordem 567.038 19.956 586.994 877.422 18.592 896.014 Depósitos a prazo 43.500 - 43.500 213.833 - 213.833

610.538 19.956 630.494 1.091.255 18.592 1.109.847

2012Euros '000

2011Euros '000

A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito – Depósitos à ordem – Operações inclui os valores a entregar no âmbito das operações de acordo com o waterfall das mesmas. A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito – Depósitos à ordem – Geral no montante de Euros 19.956.000 (2011: Euros 18.592.000), diz respeito a depósitos à ordem junto do Citibank International Plc – Sucursal em Portugal.



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6. Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito (continuação)

A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito – Depósitos a prazo – Operações diz respeito a um depósito a prazo da operação Douro Mortgages N.º5 junto do Citibank N.A. – London. O detalhe dos valores por operação é analisado na nota 19.

7. Créditos a clientes Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Crédito e juros periodificados 13.158.013 - 13.158.013 14.624.725 - 14.624.725

Imparidade (293.393) - (293.393) (224.118) - (224.118)

12.864.620 - 12.864.620 14.400.607 - 14.400.607

2012Euros '000

2011Euros '000

Os movimentos da imparidade para riscos de crédito são analisados como segue:



Imparidade para crédito:Saldo em 1 Janeiro 224.118 - 224.118 106.258 - 106.258 Dotação do exercício 104.993 - 104.993 122.108 - 122.108 Utilização de provisões (24.490) - (24.490) (2.410) - (2.410) Reversão do exercício (11.228) - (11.228) (1.838) - (1.838)

293.393 - 293.393 224.118 - 224.118

2012Euros '000

2011Euros '000

A Imparidade para crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de fim do exercício determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3. A análise das características dos portfolios das diversas operações e da imparidade associada é analisada na nota 19 às demonstrações financeiras. Conforme referido na nota 19 e face às características das operações, a imparidade deve ser analisada em conjunto com a nota 11 – Títulos de dívida emitidos.



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8. Activos financeiros detidos para negociação Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Reavaliação de swaps 19.242 - 19.242 23.823 - 23.823

2012Euros '000

2011Euros '000

Os montantes registados na rubrica Activos financeiros detidos para negociação – Reavaliação de swaps são reconhecidos de acordo com o disposto na política contabilística nota 1.4. O detalhe dos valores por operação é analisado na nota 19.



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9. Outros activos Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Estado e outros entes públicos - 353 353 34 200 234

Devedores diversosvalores a regularizar 1 16 17 1 413 414

Management fees:Douro SME - 1 1 - 2 2 Douro Mortgages 1 - 1 1 - 2 2 Douro Mortgages 2 - 13 13 - 14 14 Chaves SME - 1 1 - 1 1 Pelican Mortgages 3 - 1 1 - 2 2 Douro Mortgages 3 - 10 10 - 10 10 Pelican Mortgages 4 - 3 3 - 4 4 Douro Mortgages 4 - 4 4 - 4 4 Pelican Mortgages 5 - 4 4 - 4 4 Bocage Mortgages 2 - 24 24 - 25 25 Pelican Sme n. 1 - 14 14 - 24 24 Douro Mortgages 5 - 42 42 - 43 43 Lusitano Sme n. 2 - - - - 20 20 Douro Sme 2 - 15 15 - 16 16 Pelican Mortgages 6 - 2 2 - - -

Custos diferidos:Outros custos diferidos 67 - 67 71 - 71

68 504 572 106 784 890

2012Euros '000

2011Euros '000

Em 31 de Dezembro de 2012, a rubrica Estado e outros entes públicos inclui o montante de Euros 35.000 (2011: Euros 59.000) relativo a retenção na fonte de IRC e o montante de Euros 319.000 (2011: Euros 175.000) referente a pagamentos por conta de IRC.

Em 31 de Dezembro de 2012, a rubrica Devedores diversos – valores a regularizar – Geral regista valores a receber pela Sagres das operações, estando estes montantes também registados na rubrica Credores diversos – valores a regularizar – Operações, como valores a pagar pelas operações à Sagres, conforme referido na nota 13.

O detalhe dos valores por operação é analisado na nota 19.



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10. Recursos de Instituições de crédito Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Recursos de Instituiçõesde Crédito 9.800 - 9.800 92.296 - 92.296

9.800 - 9.800 92.296 - 92.296

2012Euros '000

2011Euros '000

Os montantes registados na rubrica Recursos de Instituições de crédito são reconhecidos de acordo com o disposto na política contabilística nota 1.4. Esta rubrica inclui os valores recebidos pelas operações como colateral das transacções de Swaps existentes no âmbito dos contratos definidos, no montante de Euros 9.800.000 (2011: Euros 7.330.000). Em 31 de Dezembro de 2011, a rubrica Recursos de Instituições de crédito incluia o montante de Euros 84.966.000 referente a um depósito efectuado pelo originador da operação Lusitano SME para dar liquidez à operação, no âmbito do definido nos termos da transacção. O detalhe dos valores por operação é analisado na nota 19.

11. Títulos de dívida emitidos Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Empréstimos obrigacionistas:

Obrigações de titularização 13.466.396 - 13.466.396 15.372.602 - 15.372.602Juros periodificados 10.253 - 10.253 36.316 - 36.316Prémio de emissão 4.083 - 4.083 17.848 - 17.848Outros (7.624) - (7.624) (20.586) - (20.586)

13.473.108 - 13.473.108 15.406.180 - 15.406.180

2012Euros '000

2011Euros '000

A rubrica Outros regista o decréscimo estimado no valor a reembolsar das obrigações, resultante da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação, conforme referido na nota 19 e de acordo com o disposto na política contabilística nota 1.4. Face à natureza das operações este montante deverá ser analisado em conjunto com a nota 7 – Crédito a clientes. O detalhe dos valores por operação é apresentado na nota 19.



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12. Passivos financeiros detidos para negociação Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Reavaliação de swaps 9.646 - 9.646 13.986 - 13.986

2012Euros '000

2011Euros '000

A rubrica Passivos financeiros detidos para negociação – Reavaliação de swaps é registada de acordo com a política contabilística nota 1.4. O detalhe dos valores por operação é analisado na nota 19.

13. Outros passivos Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Estado e outros entes públicos 57 409 466 40 434 474

Credores diversosvalores a regularizar 16 - 16 422 1 423

Acréscimo de custos:Management fee 135 - 135 170 - 170 Servicing fee 1.471 - 1.471 2.089 - 2.089 EIF security fee 15 - 15 15 - 15 Agent bank fee 33 - 33 34 - 34 Outros acréscimos

de custos 187 138 325 559 148 707

1.914 547 2.461 3.329 583 3.912

2012Euros '000

2011Euros '000

Em 31 de Dezembro de 2012, a rubrica Outros acréscimos de custos - Geral inclui o montante de Euros 121.000 (2011: Euros 110.000), o montante de Euros 10.000 (2011 Euros: 25.000) e o montante de Euros 6.000 (2011: Euros 6.000) relativos a despesas com auditoria, contabilidade e assistência jurídica respectivamente. Em 31 de Dezembro de 2012, a rubrica Credores diversos – valores a regularizar – Operações inclui valores a receber da Sagres, já pagos e registados no segmento das Operações, como valores a receber. Os acréscimos de custos referentes a fees periodificados referem-se aos valores a pagar de cada uma das operações. O detalhe dos valores por operação é analisado na nota 19.



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14. Capital Conforme referido na nota 1.1, o capital social da Sociedade é de Euros 250.000, representado por 50.000 acções de 5 euros de valor nominal. Em 17 de Janeiro de 2011, de acordo com deliberação da Assembleia-Geral, foram realizadas prestações acessórias, no montante de Euros 2.250.000. No âmbito de deliberações da Assembleia-Geral as prestações acessórias de capital realizadas pelo accionista único da Sociedade são analisadas como segue:

DataMontante Eur '000

10 Julho de 2003 2.7504 Novembro de 2005 1.5006 Setembro de 2006 1.000

16 Março de 2007 1.00026 Junho de 2007 750

3 Fevereiro de 2009 1.5007 Julho de 2010 3.750 17 Janeiro 2011 2.250

14.500

A classificação das prestações acessórias concedidas pelo accionista como instrumentos de capital encontra-se de acordo com o enquadramento previsto na IAS 32 – Instrumentos Financeiros: Apresentação e em conformidade com a política contabilística apresentada na nota 1.6. À data de 31 de Dezembro de 2012, os Fundos Próprios da Sagres são de Euros 19.913.000 (2011: Euros 18.793.000) permitindo que a sociedade tenha em circulação obrigações titularizadas até ao montante de Euros 19.612.090.000 (2011: Euros 18.492.729.000), de acordo com o Regulamento da CMVM nº 12/2002.

15. Reservas e resultados acumulados Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:



Reservas legais - 58 58 - 58 58 Reservas livres

e resultados acumulados - 3.985 3.985 - 2.764 2.764 Lucro do exercício - 1.120 1.120 - 1.221 1.221

- 5.163 5.163 - 4.043 4.043

2012Euros '000

2011Euros '000

De acordo com a deliberação da Assembleia-Geral datada de 30 de Março de 2012, a Sociedade procedeu à aprovação da proposta de aplicação dos resultados do exercício de 2011, que consistiu na transferência da totalidade do resultado líquido para resultados acumulados.



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15. Reservas e resultados acumulados (continuação) Nos termos da legislação portuguesa, a Sociedade deverá reforçar anualmente a reserva legal em pelo menos 5% dos lucros líquidos anuais, até à concorrência de 20% do capital social, não podendo normalmente esta reserva ser distribuída. Com referência a 31 de Dezembro de 2012 o valor registado na reserva legal é superior ao limite mínimo exigido pelo Código das Sociedades Comerciais.

16. Justo valor O justo valor tem como base as cotações de mercado, sempre que estas se encontrem disponíveis. Caso estas não existam, o justo valor é estimado através de modelos internos baseados em técnicas de desconto de fluxos de caixa. A geração de fluxos de caixa dos diferentes instrumentos é feita com base nas respectivas características financeiras e as taxas de desconto utilizadas incorporam quer a curva de taxas de juro de mercado, quer as actuais condições da política de pricing. Assim, o justo valor encontra-se influenciado por parâmetros utilizados no modelo de avaliação, que necessariamente incorporam algum grau de subjectividade, e reflecte exclusivamente o valor atribuído aos diferentes instrumentos financeiros. Ignora, no entanto, factores de natureza prospectiva, como por exemplo a evolução futura de negócio. De seguida, são apresentados os principais métodos e pressupostos comummente utilizados na estimativa do justo valor dos activos e passivos financeiros: Disponibilidades, Aplicações e Recursos em Instituições de Crédito Atendendo ao prazo extremamente curto associado a estes instrumentos financeiros, o valor de balanço é uma razoável estimativa do seu justo valor. Activos financeiros detidos para negociação e Passivos financeiros detidos para negociação Estes instrumentos financeiros estão contabilizados ao justo valor. O justo valor tem como base as cotações de mercado, sempre que estas se encontrem disponíveis. Caso estas não existam, o cálculo do justo valor assenta na utilização de modelos numéricos, baseados em técnicas de desconto de fluxo de caixa que, para estimar o justo valor, utilizam as curvas de taxa de juro de mercado ajustadas pelos factores associados, predominantemente o risco de crédito e risco de liquidez, determinados de acordo com as condições de mercado e prazos respectivos. Créditos a clientes O justo valor destes instrumentos financeiros é calculado com base na actualização dos fluxos de caixa de capital e juros esperados no futuro para os referidos instrumentos. Considera-se que os pagamentos de prestações ocorrem nas datas contratualmente definidas. A taxa de desconto utilizada é a que reflecte as taxas actuais de mercado para cada uma das classes homogéneas deste tipo de instrumentos e com maturidade residual semelhante. Os principais factores que determinam que o justo valor do crédito seja diferente do seu custo amortizado líquido de perdas por imparidade são a variação de spread de crédito e do risco de taxa de juro. Dado que estes activos estão directamente relacionados com os passivos financeiros de cada operação, o eventual impacto da variação do risco taxa de juro e do spread de crédito nos activos financeiros é reflectido na variação do risco taxa de juro implícito dos passivos financeiros, adicionado do justo valor dos derivados, quando aplicável. Títulos de dívida emitidos O justo valor dos títulos de dívida das operações de securitização reflecte o valor dos restantes activos e passivos na medida em que qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento daquelas.



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17. Partes relacionadas

Os saldos e transacções mais significativos com empresas do Grupo estão discriminados nas notas correspondentes.

18. Gestão de riscos Os principais tipos de risco são detalhados de seguida: Crédito – O risco de crédito encontra-se associado ao grau de incerteza dos retornos esperados, por incapacidade quer do tomador do empréstimo (e do seu garante, se existir), quer do emissor de um título ou da contraparte de um contrato em cumprir as suas obrigações. Mercado – O conceito de risco de mercado reflecte a perda potencial que pode ser registada por uma determinada carteira em resultado de alterações de taxas (de juro e de câmbio) e/ou dos preços dos diferentes instrumentos financeiros que a compõem, considerando quer as correlações existentes entre eles, quer as respectivas volatilidades. Liquidez – O risco de liquidez reflecte a incapacidade da Sociedade cumprir as suas obrigações no momento do respectivo vencimento, sem incorrer em perdas significativas decorrentes de uma degradação das condições de financiamento (risco de financiamento) e/ou de venda dos seus activos por valores inferiores aos valores de mercado (risco de liquidez de mercado). Operacional – Como risco operacional entende-se a perda potencial resultante de falhas ou inadequações nos processos internos, nas pessoas ou nos sistemas, ou ainda as perdas potenciais resultantes de eventos externos. Segmento Geral A Sociedade desenvolve uma actividade instrumental no âmbito do Citigroup, sendo a gestão dos riscos do negócio efectuada de forma centralizada. O segmento Geral da Sociedade, face à actividade que desenvolve e aos activos e passivos que a compõem não está exposto de forma significativa aos principais tipos de riscos financeiros – risco de crédito, de taxa de juro, de taxa de câmbio, de preço (equity e commodity) e de liquidez. A abordagem à gestão do risco operacional está suportada pela estrutura de processos de negócio definida no Manual de controlo interno e nos estatutos da Sociedade. Operações Como definido nas Offering Circular das operações, os créditos adquiridos têm que cumprir um conjunto de requisitos quer na data de aquisição quer ao longo da vida da operação, sob pena de serem substituídos ou dos originadores terem de efectuar pagamentos compensatórios às operações. Os Servicing Agreements contratados para todas as operações garantem que entidades terceiras especializadas (usualmente os próprios originadores) desenvolvam procedimentos de modo a gerir e controlar o risco de crédito, nomeadamente garantindo os recebimentos, identificando situações de incumprimento e gerindo as recuperações de crédito. Considerando o risco de taxa de juro, são contratados Swaps de modo a eliminar o diferencial existente entre as taxas de juro do crédito e as taxas de juro das obrigações (basis risk). Os activos e passivos, e custos e proveitos das operações são denominados na sua quase totalidade em Euros, não estando assim estas operações expostas a risco cambial directo. Não existem instrumentos financeiros nas operações expostos ao risco preço. Em relação ao risco de liquidez, as operações possuem liquidity agreements com instituições de crédito de modo a suprirem eventuais problemas pontuais de liquidez. De referir que, no caso das operações, as eventuais perdas resultantes dos riscos acima expostos não têm impacto nos resultados da Sociedade, sendo assumidas pelos detentores das obrigações. Todos os instrumentos de gestão / minimização de risco estão estipulados nos Offering Circular de cada uma das operações.



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19. Análise detalhada das operações De seguida são apresentadas em detalhe cada uma das operações. A Demonstração do Rendimento Integral e o Balanço de cada uma das operações são apresentados nas páginas seguintes.

Douro SME Douro Mtg 1 Douro Mtg 2 Chaves SME Pelican Mtg 3 Douro Mtg 3 Pelican Mtg 4 Chaves 5 Douro Mtg 4 Pelican Mtg 5 Bocage Mtg 2 Pelican Sme 1 Douro Mtg 5 Lusitano Sme 2 Douro Sme 2 Pelican Mtg 6 Total Operações

Notas 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012

(Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000)

Juros e proveitos equiparados 1.599 10.502 13.045 4.020 8.096 17.450 16.719 7.817 23.464 16.393 17.990 33.578 26.853 27.517 125.664 20.374 371.081

Juros e custos equiparados (1.448) (7.367) (7.741) (1.467) (5.265) (11.728) (10.954) (2.417) (20.940) (10.051) (10.563) (19.634) (23.769) (12.017) (22.879) (21.809) (190.049)

Margem financeira 19 151 3.135 5.304 2.553 2.831 5.722 5.765 5.400 2.524 6.342 7.427 13.944 3.084 15.500 102.785 (1.435) 181.032

Resultados de serviços e comissões - - - - - - - - - - - - - - - - -

Resultados em operações de negociação e de cobertura 19 1.527 (1.726) (3.138) 10.254 (2.930) (2.583) (5.888) (4.441) 5.115 (6.194) (5.202) (21.801) 3.935 (10.995) (31.808) 6.500 (69.375)

Outros proveitos / (custos) de exploração (1) (1) (1) (1) (1) (1) - (1) - - (1) (8) - 159 - (2) 141

Outros gastos administrativos 19 (790) (595) (786) (298) (461) (1.101) (946) (263) (1.670) (976) (1.384) (905) (1.686) (697) (3.922) (1.553) (18.033)

Total de proveitos/ (custos) operacionais 736 (2.322) (3.925) 9.955 (3.392) (3.685) (6.834) (4.705) 3.445 (7.170) (6.587) (22.714) 2.249 (11.533) (35.730) 4.945 (87.267)

Imparidade do crédito 19 (887) (813) (1.379) (12.508) 561 (2.037) 1.069 (695) (5.969) 828 (840) 8.770 (5.333) (3.967) (67.055) (3.510) (93.765)

Resultado operacional - - - - - - - - 5.969 - - - - - - - -

Resultado antes de impostos - - - - - - - - - - - - - - - - -

Impostos sobre lucros - - - - - - - - - - - - - - - - -

Lucro do exercício - - - - - - - - - - - - - - - - -

Outros Rendimentos e Custos - - - - - - - - - - - - - - - - -

Total do Rendimento Integral do exercício - - - - - - - - - - - - - - - - -


Demonstração do Rendimento Integral detalhado por operação

para o ano findo em 31 de Dezembro de 2012

Explorer Douro SME Douro Mtg 1 EMC IV Douro Mtg 2 Chaves SME Pelican Mtg 3 Douro Mtg 3 Pelican Mtg 4 Chaves 5 Douro Mtg 4 Pelican Mtg 5 Bocage Mtg 2 Pelican Sme 1 Douro Mtg 5 Lusitano Sme 2 Douro Sme 2 Total Operações

Notas 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011

(Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000)

Juros e proveitos equiparados 86 3.986 13.131 5 16.113 8.270 9.318 21.845 19.510 12.553 31.328 19.292 23.143 50.661 33.057 77.969 91.833 432.100

Juros e custos equiparados (357) (3.613) (11.929) - (14.824) (3.104) (8.697) (15.602) (17.542) (8.962) (25.276) (15.521) (18.248) (38.023) (29.998) (44.359) (26.339) (282.394)

Margem financeira 19 (271) 373 1.202 5 1.289 5.166 621 6.243 1.968 3.591 6.052 3.771 4.895 12.638 3.059 33.610 65.494 149.706

Resultados de serviços e comissões - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Resultados em operações de negociação e de cobertura 19 293 1.335 (153) (5) 204 (309) (679) (4.436) (1.658) (273) (1.098) (3.350) 4.280 1.228 1.741 (13.038) 7.072 (8.846)

Outros proveitos / (custos) de exploração - - (1) - - (4) (1) - (1) (1) (2) - (1) (7) - (193) - (211)

Outros gastos administrativos 19 (22) (766) (634) - (826) (621) (462) (1.160) (1.009) (394) (1.699) (1.037) (1.325) (1.380) (1.686) (3.728) (3.631) (20.380)

Total de proveitos/ (custos) operacionais 271 569 (788) (5) (622) (934) (1.142) (5.596) (2.668) (668) (2.799) (4.387) 2.954 (159) 55 (16.959) 3.441 (29.437)

Imparidade do crédito 19 - (942) (414) - (667) (4.232) 521 (647) 700 (2.923) (3.253) 616 (7.849) (12.479) (3.114) (16.651) (68.935) (120.269)

Resultado operacional - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Resultado antes de impostos - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Impostos sobre lucros - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Lucro do exercício - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Outros Rendimentos e Custos - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Total do Rendimento Integral do exercício - - - - - - - - - - - - - - - - - -


Demonstração do Rendimento Integral detalhado por operação

para o ano findo em 31 de Dezembro de 2011

Douro SME Douro Mtg 1 Douro Mtg 2 Chaves SME Pelican Mtg 3 Douro Mtg 3 Pelican Mtg 4 Chaves 5 Douro Mtg 4 Pelican Mtg 5 Bocage Mtg 2 Pelican Sme 1 Douro Mtg 5 Lusitano Sme 2 Douro Sme 2 Pelican Mtg 6 Total operações

Notas 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012

Activo (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros'000)

Disponibilidades em outras instituições de crédito 19 5.886 13.071 25.162 19.925 8.676 24.567 26.711 5.704 27.137 27.134 48.326 93.709 36.708 - 181.405 66.417 610.538

Créditos a clientes 19 46.351 474.624 643.456 72.382 346.812 931.389 809.198 62.102 1.446.312 831.778 1.073.907 549.686 1.382.723 - 3.177.008 1.016.892 12.864.620

Activos financeiros detidos para negociação 19 - - 3.509 4 2.554 - 12.640 535 - - - - - - - - 19.242

Outros activos 19 11 11 4 - 5 5 1 16 - 5 1 9 - - - - 68

52.248 487.706 672.131 92.311 358.047 955.961 848.550 68.357 1.473.449 858.917 1.122.234 643.404 1.419.431 - 3.358.413 1.083.309 13.494.468

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito 19 290 1.370 3.530 - 2.380 2.230 - - - - - - - - - - 9.800

Títulos de dívida emitidos 19 51.813 484.672 668.442 92.272 355.618 949.874 848.460 68.344 1.473.394 854.764 1.121.894 642.995 1.419.086 - 3.358.271 1.083.209 13.473.108

Passivos financeiros detidos para negociação 19 33 1.635 - - - 3.720 - - - 4.058 - 200 - - - - 9.646

Outros passivos 19 112 29 159 39 49 137 90 13 55 95 340 209 345 - 142 100 1.914

Total do Passivo 52.248 487.706 672.131 92.311 358.047 955.961 848.550 68.357 1.473.449 858.917 1.122.234 643.404 1.419.431 - 3.358.413 1.083.309 13.494.468

Capitais Próprios

Capital - - - - - - - - - - - - - - - - -

Prestações acessórias - - - - - - - - - - - - - - - - -

Reservas e resultados acumulados - - - - - - - - - - - - - - - - -

Lucro do exercício - - - - - - - - - - - - - - - - -

Total de Capitais Próprios - - - - - - - - - - - - - - - - -

52.248 487.706 672.131 92.311 358.047 955.961 848.550 68.357 1.473.449 858.917 1.122.234 643.404 1.419.431 - 3.358.413 1.083.309 13.494.468


Balanço detalhado por operação em 31 de Dezembro de 2012

Explorer Douro SME Douro Mtg 1 EMC IV Douro Mtg 2 Chaves SME Pelican Mtg 3 Douro Mtg 3 Pelican Mtg 4 Chaves 5 Douro Mtg 4 Pelican Mtg 5 Bocage Mtg 2 Pelican Sme 1 Douro Mtg 5 Lusitano Sme 2 Douro Sme 2 Total Operações

Notas 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011

Activo (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000) (Euros '000)

Disponibilidades em outras instituições de crédito 19 - 11.623 14.957 - 23.788 24.704 6.607 29.120 27.958 8.563 29.049 28.844 37.162 206.884 37.156 409.642 195.198 1.091.255

Créditos a clientes 19 - 89.902 517.529 - 687.156 123.305 369.249 988.679 833.507 114.397 1.492.347 864.341 1.121.863 904.841 1.390.091 1.694.856 3.208.544 14.400.607

Activos financeiros detidos para negociação 19 - - - - 5.826 - 3.131 - 14.866 - - - - - - - - 23.823

Outros activos 19 - 11 11 - 3 8 5 7 - 14 - 4 1 9 - 33 - 106

- 101.536 532.497 - 716.773 148.017 378.992 1.017.806 876.331 122.974 1.521.396 893.189 1.159.026 1.111.734 1.427.247 2.104.531 3.403.742 15.515.791

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito - 610 2.510 - - - - 4.210 - - - - - - - 84.966 - 92.296

Títulos de dívida emitidos 19 - 100.491 527.643 - 716.579 147.698 378.938 1.008.377 876.243 122.196 1.521.302 888.403 1.158.379 1.110.860 1.426.894 2.018.579 3.403.598 15.406.180

Passivos financeiros detidos para negociação 19 - 324 2.295 - - 233 - 5.063 - 752 - 4.687 203 429 - - - 13.986

Outros passivos 19 - 111 49 - 194 86 54 156 88 26 94 99 444 445 353 986 144 3.329

Total do Passivo - 101.536 532.497 - 716.773 148.017 378.992 1.017.806 876.331 122.974 1.521.396 893.189 1.159.026 1.111.734 1.427.247 2.104.531 3.403.742 15.515.791

Capitais Próprios

Capital - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Prestações acessórias - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Reservas e resultados acumulados - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Lucro do exercício - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Total de Capitais Próprios - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- 101.536 532.497 - 716.773 148.017 378.992 1.017.806 876.331 122.974 1.521.396 893.189 1.159.026 1.111.734 1.427.247 2.104.531 3.403.742 15.515.791


Balanço detalhado por operação em 31 de Dezembro de 2011



33


Demonstração dos Fluxos de caixa para os anos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011

Total de operações Geral Total

2012 2011 2011 2010 2011 2010



Outros recebimentos (pagamentos) relativos

à actividade operacional (138.326) 52.993 1.941 1.300 (136.385) 54.293

Recebimentos de impostos (Pagamento) 50 (28) (587) (277) (537) (305)

Fluxos das actividades operacionais (138.276) 52.965 1.354 1.023 (136.922) 53.988



Créditos a clientes 3.751.748 4.755.244 - - 3.751.748 4.755.244

Juros e proveitos similares 373.499 405.025 10 113 373.509 405.138

4.125.247 5.160.269 10 113 4.125.257 5.160.382


Aquisição de créditos (2.304.807) (7.158.500) - - (2.304.807) (7.158.500)

(2.304.807) (7.158.500) - - (2.304.807) (7.158.500)

Fluxos das actividades de investimento 1.820.440 (1.998.231) 10 113 1.820.450 (1.998.118)



Títulos de dívida emitidos 1.188.917 3.552.511 - - 1.188.917 3.552.511

Prestações acessórias de capital - - - 2.250 - 2.250

1.188.917 3.552.511 - 2.250 1.188.917 3.554.761


Títulos de dívida emitidos (3.135.401) (858.604) - - (3.135.401) (858.604)Juros e custos similares (216.397) (264.237) - - (216.397) (264.237)

(3.351.798) (1.122.841) - - (3.351.798) (1.122.841)

Fluxos das actividades de financiamento (2.162.881) 2.429.670 - 2.250 (2.162.881) 2.431.920

Variação da caixa e seus equivalentes (480.717) 484.404 1.364 3.386 (479.353) 487.790

Caixa e seus equivalentes no início do período 1.091.255 606.851 18.592 15.206 1.109.847 622.057

Caixa e seus equivalentes no fim do período 610.538 1.091.255 19.956 18.592 630.494 1.109.847



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19. Análise detalhada das operações (continuação) 1 - Operação Explorer A 19 de Dezembro de 2003 a Sociedade efectuou a Operação “Explorer 2003 Series 1” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de dívidas de impostos e de contribuições para a Segurança Social, originadas pela República Portuguesa e pelo Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social, respectivamente, e a emissão de seis classes de obrigações titularizadas por um montante total de Euros 1.765.000.000. Estas obrigações foram colocadas particularmente e registadas subsequentemente junto da CMVM. A emissão de obrigações “Explorer 2003 Series 1” teve um valor nominal igual ao valor de aquisição dos créditos, sendo dividida em seis tranches: Euros 700.000.000 Class A1 com um rating de AAA; Euros 350.000.000 Class A2 com um rating de AAA, Euros 225.000.000 Class A3 com um rating de AAA, Euros 190.000.000 Class B com um rating de AA, Euros 200.000.000 Class C com um rating de A e Euros 100.000.000 Class M sem rating atribuído. Os ratings foram atribuídos pela Fitch. As obrigações emitidas foram adquiridas na totalidade pelo Citigroup Financial Products Inc. Em Abril de 2004, a Sociedade recomprou as obrigações e efectuou o refinanciamento no mercado de capitais, através de nova emissão de obrigações. A nova emissão, designada “Explorer 2004 Series 1”, tem um valor nominal de Euros 1.663.000.000 dividido em seis tranches: Euros 629.000.000 Class A1, Euros 546.000.000 Class A2, Euros 170.000.000 Class M, Euros 129.000.000 Class N, Euros 136.000.000 Class O e Euros 53.000.000 Class T. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Fitch Moody’s S&P

Class A1 AAA Aaa AAA

Class A2 AAA Aaa AAAClass M AA Aa2 AA

Class N A A2 AClass O BBB - BBB

Class T BB - BB

Em Março de 2011, foi reembolsada a última tranche das obrigações titularizadas. Como definido no Offering da operação, os créditos remanescentes foram devolvidos ao Estado, via preço diferido e a operação foi liquidada.



35

19. Análise detalhada das operações (continuação) 2 - Operação Douro SME A 6 de Abril de 2005 a Sociedade efectuou a Operação “Douro SME Series 1” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos de pequenas e médias empresas (‘SME’) com o valor nominal de Euros 500.003.086 originado pelo Banco BPI, pelo preço de Euros 500.003.086. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão ao par de obrigações divididas em 4 tranches: Euros 445.000.000 Class A, Euros 26.000.000 Class B, Euros 24.000.000 Class C, Euros 5.010.000 Class D. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Fitch Moody’s S&P

Class A AAA Aaa AAAClass B AAA Aaa AAA

Class C - - -Class D - - -

A remuneração das diferentes tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread, sendo que a classe D poderá ter direito a remuneração adicional conforme estipulado nas condições da operação. A maturidade legal das obrigações é Novembro de 2039. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



36


2012 2011

(Euros '000) (Euros '000)

Juros e proveitos equiparados 1.599 3.986

Juros e custos equiparados (1.448) (3.613)

Margem financeira 151 373

Resultados de serviços e comissões - -

Resultados em operações de negociação e de cobertura 1.527 1.335

Outros proveitos /(custos) de exploração (1) -

Outros gastos administrativos (790) (766)

Total de proveitos /(custos) operacionais 736 569

Imparidade do crédito (887) (942)

Resultado operacional - -

Resultado antes de impostos - -

Impostos sobre lucros - -

Lucro do exercício - -

Outros Rendimentos e Custos - -

Total do Rendimento Integral do exercício - -

Douro SME



37


2012 2011

Activo (Euros '000) (Euros '000)

Disponibilidades em outras instituições de crédito 5.886 11.623

Créditos a clientes 46.351 89.902

Activos financeiros detidos para negociação - -

Outros activos 11 11

52.248 101.536

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito 290 610

Títulos de dívida emitidos 51.813 100.491

Passivos financeiros detidos para negociação 33 324

Outros passivos 112 111

Total do Passivo 52.248 101.536

Capitais Próprios

Capital - -

Prestações acessórias - -

Reservas e resultados acumulados - -


Total de Capitais Próprios - -

52.248 101.536

Douro SME



38


2011 2011



Outros recebimentos (pagamentos) relativosà actividade operacional (1.391) (1.232)

Recebimentos de impostos (Pagamento) (2) 2

Fluxos das actividades operacionais (1.393) (1.230)



Créditos a clientes 42.431 50.524Juros e proveitos similares 1.832 4.093

Fluxos das actividades de investimento 44.263 54.617



Títulos de dívida emitidos (47.000) (54.958)Juros e custos similares (1.607) (3.632)

Fluxos das actividades de financiamento (48.607) (58.590)

Variação da caixa e seus equivalentes (5.737) (5.203)Caixa e seus equivalentes no início do período 11.623 16.826

Caixa e seus equivalentes no fim do período 5.886 11.623

Douro SME



39

19. Análise detalhada das operações (continuação) 2.2 – Margem financeira

2012 2011

Euros '000 Euros '000

Juros e proveitos equiparados:

Juros de crédito a clientes 1.590 3.899

Juros de depósitos 9 87

1.599 3.986

Juros e custos equiparados:

Juros de títulos de dívida emitidos 1.448 3.613 \

1.448 3.613

Margem financeira 151 373

2.4 – Resultados em operações financeiras

2012 2011


Lucros em operações financeiras:Operações com instrumentos financeiros de negociação

Swaps 8 31

Outros proveitos e ganhos em operações financeiras 1.519 1.304

Resultados líquidos em operações financeiras 1.527 1.335

A rubrica Outros proveitos e ganhos em operações financeiras inclui a variação do acréscimo/decréscimo estimado a pagar nos títulos de dívida emitidos.



40

19. Análise detalhada das operações (continuação) 2.5 – Outros gastos administrativos

2012 2011


Servicing Fee 621 551

Management Fee 11 19

EIF Fee 135 134 Agent Bank Fee 10 10

Outros 13 52

790 766

2.6 – Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito

2012 2011


Depósitos à ordem 5.886 11.623

A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Douro SME, diz respeito a depósitos à ordem junto do Citibank NA, London. 2.7 – Crédito a Clientes

2012 2011


Crédito e periodificação de juros 57.339 100.003

Imparidade (10.988) (10.101)

46.351 89.902

A rubrica Crédito a clientes – Douro SME regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela

operação de titularização no montante de Euros 500.003.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos, acrescido do montante de recompras de novos créditos efectuadas, bem como os respectivos juros periodificados. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos e aos montantes de recompras de novos créditos efectuadas são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000Recompras

Eur '000

2005 178.680 181.618 2006 228.260 230.853 2007 250.113 250.860 2008 234.111 105.714 2009 133.833 - 2010 93.850 - 2011 50.524 - 2012 42.431 -

1.211.802 769.045

O período de recompra de novos créditos (revolving) terminou em Maio de 2008.



41

19. Análise detalhada das operações (continuação)

A rubrica Imparidade – Douro SME resulta da avaliação da imparidade dos activos afectos às obrigações titularizadas, conforme definido acima. Os movimentos da imparidade para riscos de crédito são analisados como segue:

2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 10.101 9.159 Dotação do exercício 887 942 Reversão do exercício - -

Saldo em 31 de Dezembro 10.988 10.101

A Imparidade do Crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de fim do exercício, determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3. O risco de crédito da operação é mitigado através de contragarantias reais e contragarantias pessoais. As garantias reais correspondem a hipotecas sobre imóveis e penhores mercantis sobre bens dos clientes. Os colaterais são reavaliados periodicamente considerando as políticas contabilísticas do originador. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. Na Offering Circular da operação encontra-se estipulado que o valor dos créditos garantidos por garantias reais de 1º grau não poderá ser inferior a 22% do total da carteira e a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos não poderá exceder os 72%. Segundo o Investor Report de Novembro de 2012 o valor dos créditos garantidos por garantias reais de 1º grau corresponde a 48% (2011: 43%) do total da carteira e a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 40,04% (2011: 44,92%). 2.10 – Recursos de Instituições de Crédito Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:

2012 2011


Recursos de Instituições de crédito 290 610

A rubrica Recursos de Instituições de Crédito refere-se a montantes recebidos pelas operações como colateral das contrapartes de Swaps existentes, estando igualmente registadas na rubrica Disponibilidades e Aplicações em Instituições de Crédito.



42

19. Análise detalhada das operações (continuação) 2.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização 52.332 99.332 Juros periodificados 52 211 Outros (571) 948

51.813 100.491

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre

os activos totais e os passivos totais da operação.

A rubrica Obrigações de titularização – Douro SME divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2012:

Maturidade legalMontante

Euros '000Taxa de juro

teóricaTaxa de juro31-12-2012

Class B Novembro de 2039 23.322 Euribor+0,08% 0,271%

Class C Novembro de 2039 24.000 Euribor+1,00% 1,191%

Class D Novembro de 2039 5.010 Euribor+2,00% 2,191%

A rubrica Obrigações de titularização – Douro SME divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2011:




Class A Novembro de 2039 44.322 Euribor+0,10% 1,560%Class B Novembro de 2039 26.000 Euribor+0,08% 1,540%



2.12 – Passivos financeiros detidos para negociação

2012 2011


Reavaliação de swaps 33 324

33 324

A rubrica Reavaliação de swaps refere-se ao justo valor da operação de swap de taxa de juro contratada no âmbito da Operação Douro SME. O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2012 é apresentado no quadro seguinte:

Montante NocionalEuros '000 Maturidade

Justo valor31.12.2012Euros '000

Operação Douro SME 52.367 21-11-2039 (33)



43

19. Análise detalhada das operações (continuação) O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2011 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Douro SME 99.192 21-11-2039 (324) 2.13 – Outros passivos

2012 2011


Credores diversos – valores a regularizar - 16 Management Fee 1 4 Servicing Fee 74 61 EIF Fee 15 15 Estado e Outros Entes Públicos 2 2 Outros acréscimos de custos 20 13

112 111



44

19. Análise detalhada das operações (continuação) 3 - Operação Douro Mortgages Nº 1 A 22 de Novembro de 2005 a Sociedade efectuou a Operação “Douro Mortgages Nº 1” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos imobiliários com o valor nominal de Euros 1.500.004.000 originado pelo Banco BPI, pelo preço de Euros 1.501.895.000. A diferença entre o valor de aquisição e o valor nominal dos créditos respeita a juro corrido dos mesmos. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão de obrigações divididas em 5 tranches: Euros 1.434.000.000 Class A, Euros 24.750.000 Class B, Euros 22.500.000 Class C, Euros 18.750.000 Class D, Euros 9.000.000 Class E. As 4 primeiras tranches foram emitidas ao par e a tranche E foi emitida com um prémio de Euros 1.896.000. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Fitch Moody’s S&P

Class A AAA Aaa AAA

Class B AA Aa2 AA

Class C A+ A1 A-Class D A- Baa1 BBB

Class E - - -

A remuneração das 4 primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread, sendo que em Setembro de 2014 o valor desse spread aumentará (step-up date). As obrigações de classe E não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Junho de 2056. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. No seguimento da ocorrência de um Evento de Liquidez Contingente (Contingent Liquidity Event) o Banco BPI, S.A abriu uma conta junto do Citibank NA, London branch na qual foram depositados montantes equivalentes a seis meses de juros das obrigações titularizadas de acordo com os termos dos contratos celebrados entre a Sociedade e estas duas entidades no dia 21 de Junho de 2012. Estes montantes, que estão legalmente afectos à operação, poderão ser utilizados pela Sociedade para suprir uma eventual escassez de fundos numa qualquer data de pagamento de juros. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



45


2012 2011




Margem financeira 3.135 1.202


Resultados em operações de negociação e de cobertura (1.726) (153)

Outros proveitos /(custos) de exploração (1) (1)


Total de proveitos /(custos) operacionais (2.322) (788)

Imparidade do crédito (813) (414)







Douro Mortgages 1



46


2012 2011






487.706 532.497

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito 1.370 2.510


Passivos financeiros detidos para negociação 1.635 2.295



Capitais Próprios

Capital - -


Reservas e resultados acumulados - -



487.706 532.497

Douro Mortgages 1



47


2012 2011




Recebimentos de impostos (Pagamento) 2 4












Douro Mortgages 1



48


2012 2011


Juros e proveitos equiparados:Juros de crédito a clientes 10.479 12.952


10.502 13.131



7.367 11.929



2012 2011


Lucros em operações financeiras:

Operações com instrumentos financeiros de negociaçãoOutros proveitos e ganhos em operações financeiras 603 1.878

603 1.878

Prejuízos em operações financeiras:

Operações com instrumentos financeiros de negociaçãoSwaps 2.329 2.031 \

2.329 2.031

Resultados líquidos em operações financeiras (1.726) (153) A rubrica Outros proveitos e ganhos em operações financeiras inclui a variação do acréscimo/decréscimo estimado a pagar nos títulos de dívida emitidos. 3.5 – Outros gastos administrativos

2012 2011


Servicing Fee 514 559 Management Fee 52 57

Agent Bank Fee 10 10

Outros 19 8

595 634



49

19. Análise detalhada das operações (continuação) 3.6 – Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito

2012 2011



Depósitos a prazo - 8.336

13.071 14.957

A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Douro Mortgages Nº 1, diz respeito a depósitos à ordem junto do Citibank NA, London e um depósito a prazo junto da CaixaBank, S.A.. 3.7 – Créditos a clientes

2012 2011



Imparidade (4.289) (3.476)

474.624 517.529

A rubrica Crédito – Douro Mortgages Nº 1 regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 1.500.004.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos e respectivos juros periodificados. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000

2006 139.872 2007 320.435 2008 327.819 2009 83.608 2010 61.983 2011 46.437 2012 41.528

1.021.682

A rubrica Imparidade – Douro Mortgages Nº 1 resulta da avaliação da imparidade dos activos afectos às obrigações titularizadas, conforme definido acima. Os movimentos da imparidade para riscos de crédito são analisados como segue:

2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 3.476 3.062 Dotação do exercício 813 414




50

19. Análise detalhada das operações (continuação) A rubrica Imparidade do Crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de fim do exercício determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3. Os créditos da operação são contragarantidos por hipotecas sobre imóveis. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, estes colaterais deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de 61,25% e estipula que o Loan-to-Value de cada crédito em termos individuais não poderá exceder os 100%. De acordo com o Servicer Report de Novembro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 50,17% (2011: 51,04%). 3.10 – Recursos de Instituições de Crédito Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:

2012 2011


Recursos de Instituições de crédito 1.370 2.510

A rubrica Recursos de Instituições de Crédito refere-se a montantes recebidos pelas operações como colateral das contrapartes de Swaps existentes. 3.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização 487.017 529.145 Juros periodificados 48 249 Prémio de emissão 1.630 1.667 Outros (4.023) (3.418)

484.672 527.643

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação.



51

19. Análise detalhada das operações (continuação) A rubrica Obrigações de titularização – Douro Mortgages Nº 1 divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2012:




Class A Junho de 2056 453.744 Euribor+0,14% 0,323%Class B Junho de 2056 9.601 Euribor+0,17% 0,353%

Class C Junho de 2056 8.728 Euribor+0,27% 0,453%

Class D Junho de 2056 7.274 Euribor+0,47% 0,653%

Class E Junho de 2056 7.670 - - Após Setembro de 2014 (step-up date) o spread de cada uma das tranches aumentará, conforme definido nas condições da operação. As obrigações da classe E têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A rubrica Obrigações de titularização – Douro Mortgages Nº 1 divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2011:




Class A Junho de 2056 492.994 Euribor+0,14% 1,558%Class B Junho de 2056 10.432 Euribor+0,17% 1,588%

Class C Junho de 2056 9.483 Euribor+0,27% 1,688%Class D Junho de 2056 7.903 Euribor+0,47% 1,888%

Class E Junho de 2056 8.333 - - Após Setembro de 2014 (step-up date) o spread de cada uma das tranches aumentará, conforme definido nas condições da operação. As obrigações da classe E têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. 3.12 – Passivos financeiros detidos para negociação

2012 2011


Reavaliação de swaps 1.635 2.295

1.635 2.295

A rubrica Reavaliação de swaps refere-se ao justo valor da operação de swap de taxa de juro contratada no âmbito da Operação Douro Mortgages Nº 1. O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2012 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Douro Mortgages Nº 1 471.283 22-09-2014 (1.635)



52







53

19. Análise detalhada das operações (continuação) 4 - EMC IV A 31 de Julho de 2006 a Sociedade efectuou a Operação “EMC IV” – esta operação consistiu na aquisição de 2 créditos hipotecários sobre o mesmo cliente, originados pelo Citibank International Plc e com o valor nominal de Euros 22.500.000. O preço de aquisição correspondeu ao valor nominal dos créditos. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão ao par de obrigações “Mortgage Backed Floating Rate Notes” (“EMC IV Notes”) com valor nominal igual ao valor de aquisição dos créditos. Estas obrigações foram registadas junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) e adquiridas na totalidade pela EuroProp (EMC) S.A. (veículo sedeado no Luxemburgo). A 18 de Janeiro de 2011, foi reembolsada a totalidade das obrigações titularizadas “EMC IV” de acordo com os Termos de condições constantes no Prospecto da operação.



54

19. Análise detalhada das operações (continuação) 5 - Operação Douro Mortgages Nº 2 A 26 de Setembro de 2006 a Sociedade efectuou a Operação “Douro Mortgages Nº 2” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos hipotecários com o valor nominal de Euros 1.500.000.000 originado pelo Banco BPI, pelo preço de Euros 1.502.145.000. A diferença entre o valor de aquisição e o valor nominal dos créditos respeita ao juro corrido dos mesmos. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão de obrigações divididas em 6 tranches: Euros 315.000.000 Class A1, Euros 1.125.000.000 Class A2, Euros 27.750.000 Class B, Euros 18.000.000 Class C, Euros 14.250.000 Class D e Euros 9.000.000 Class E. As 5 primeiras tranches foram emitidas ao par e a tranche E foi emitida com um prémio de Euros 2.145.000. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Fitch Moody’s S&P



Class B AA Aa3 AAClass C A A2 A-

Class D BBB+ Baa2 BBB

Class E - - -

A remuneração das 5 primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread, sendo que em Outubro de 2015 o valor desse spread aumentará (step-up date). As obrigações de classe E não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Abril de 2059. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. No seguimento da ocorrência de um Evento de Liquidez Contingente (Contingent Liquidity Event) o Banco BPI, S.A abriu uma conta junto do Citibank NA, London branch na qual foram depositados montantes equivalentes a seis meses de juros das obrigações titularizadas de acordo com os termos dos contratos celebrados entre a Sociedade e estas duas entidades no dia 21 de Junho de 2012. Estes montantes, que estão legalmente afectos à operação, poderão ser utilizados pela Sociedade para suprir uma eventual escassez de fundos numa qualquer data de pagamento de juros. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



55


2012 2011






Resultados em operações de negociação e de cobertura (3.138) 204




Imparidade do crédito (1.379) (667)







Douro Mortgages 2



56


2012 2011




Activos financeiros detidos para negociação 3.509 5.826

Outros activos 4 3

672.131 716.773

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito 3.530 -


Passivos financeiros detidos para negociação - -



Capitais Próprios

Capital - -


Reservas e resultados acumulados - - Lucro do exercício - -


672.131 716.773

Douro Mortgages 2



57


2012 2011



Outros recebimentos (pagamentos) relativosà actividade operacional (819) (329)

Recebimentos de impostos (pagamentos) 5 (2)

Fluxos das actividades operacionais (814) (331)









Variação da caixa e seus equivalentes 1.374 (3.483)Caixa e seus equivalentes no início do período 23.788 27.271


Douro Mortgages 2



58


2012 2011




13.045 16.113



7.741 14.824



2012 2011



Operações com instrumentos financeiros de negociação

Swaps - 3.240 Outros proveitos e ganhos em operações financeiras 2.700 -

2.700 3.240



Swaps 5.838 - Outros custos e perdas em operações financeiras - 3.036 \

5.838 3.036

Resultados líquidos em operações financeiras (3.138) 204

A 31 de Dezembro de 2012, a rubrica Outros proveitos e ganhos em operações financeiras inclui a variação do acréscimo/decréscimo estimado a pagar nos títulos de dívida emitidos. A 31 de Dezembro de 2011, esta variação estava incluída da rubrica Outros custos e perdas em operações financeiras. 5.5 – Outros gastos administrativos

2012 2011




Outros 20 10

786 826



59


2012 2011




25.162 23.788


2012 2011



Imparidade (5.072) (3.693)

643.456 687.156


AnosRecebimentos

Eur '000

2007 246.663 2008 358.890 2009 81.644 2010 72.686 2011 50.722 2012 41.593

852.198


2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 3.693 3.026 Dotação do exercício 1.379 667




60

19. Análise detalhada das operações (continuação) A Imparidade do Crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de fim do exercício determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3. Os créditos da operação são contragarantidos por hipotecas sobre imóveis. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de 62,92% e estipula que o Loan-to-Value de cada crédito em termos individuais não poderá exceder os 100%. Segundo o Servicer Report de Dezembro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 52,82% (2011: 54,33%). 5.8 – Activos financeiros detidos para negociação

2012 2011



3.509 5.826

A rubrica Reavaliação de swaps refere-se ao justo valor da operação de swap de taxa de juro contratada no âmbito da Operação Douro Mortgages Nº 2. O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2012 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Douro Mortgages Nº 2 645.176 21-10-2015 3.509 O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2011 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Douro Mortgages Nº 2 780.651 21-10-2015 5.826 5.10 – Recursos de Instituições de Crédito Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:

2012 2011


Recursos de Instituições de crédito 3.530 -

A rubrica Recursos de Instituições de Crédito refere-se a montantes recebidos pelas operações como colateral das contrapartes de Swaps existentes.



61


2012 2011


Obrigações de titularização 663.610 707.045 Juros periodificados 452 2.414 Prémio de emissão 1.890 1.930 Outros 2.490 5.190

668.442 716.579

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação. A rubrica Obrigações de titularização – Douro Mortgages Nº 2 divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2012:




Class A1 Abril de 2059 6.102 Euribor+0,05% 0,254%

Class A2 Abril de 2059 616.746 Euribor+0,14% 0,344%Class B Abril de 2059 15.213 Euribor+0,17% 0,374%

Class C Abril de 2059 9.868 Euribor+0,23% 0,434%

Class D Abril de 2059 7.812 Euribor+0,48% 0,684%

Class E Abril de 2059 7.869 - - Após Outubro de 2015 (step-up date) o spread de cada uma das tranches aumentará, conforme definido nas condições da operação. As obrigações da classe E têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A rubrica Obrigações de titularização – Douro Mortgages Nº 2 divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2011:




Class A1 Abril de 2059 6.501 Euribor+0,05% 1,632%Class A2 Abril de 2059 657.113 Euribor+0,14% 1,722%

Class B Abril de 2059 16.209 Euribor+0,17% 1,752%

Class C Abril de 2059 10.514 Euribor+0,23% 1,812%

Class D Abril de 2059 8.323 Euribor+0,48% 2,062%Class E Abril de 2059 8.384 - - Após Outubro de 2015 (step-up date) o spread de cada uma das tranches aumentará, conforme definido nas condições da operação. As obrigações da classe E têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma.



62

19. Análise detalhada das operações (continuação) 5.13 – Outros passivos

2012 2011


Credores diversos – valores a regularizar 2 8 Management Fee 13 140 Servicing Fee 130 14 Agent Bank Fee 2 2 Estado e Outros Entes Públicos 5 - Outros acréscimos de custos 7 30

159 194



63

19. Análise detalhada das operações (continuação) 6 - Operação Chaves SME A 18 de Dezembro de 2006 a Sociedade efectuou a Operação “Chaves SME CLO Nº 1” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos de pequenas e médias empresas (‘SME’) com o valor nominal de Euros 601.209.781 originado pelo Banco Português de Negócios, pelo valor nominal. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão ao par de obrigações divididas em 6 tranches: Euros 527.550.000 Class A, Euros 21.000.000 Class B, Euros 38.050.000 Class C, Euros 4.900.000 Class D, Euros 9.600.000 Class E e Euros 15.613.000 Class F. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Moody’s S&P

Class A Aaa AAA

Class B Aa2 AAClass C A1 A-

Class D A3 BBBClass E Baa2 BBB

Class F - -

A remuneração das diferentes tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread, sendo que a classe F poderá ter direito a remuneração adicional conforme estipulado nas condições da operação. A maturidade legal das obrigações é Novembro de 2034. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011:



64


2012 2011






Resultados em operações de negociação e de cobertura 10.254 (309)



Total de proveitos /(custos) operacionais 9.955 (934)

Imparidade do crédito (12.508) (4.232)







Chaves SME



65


2012 2011




Activos financeiros detidos para negociação 4 -

Outros activos - 8

92.311 148.017

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito - -


Passivos financeiros detidos para negociação - 233



Capitais Próprios

Capital - -




92.311 148.017

Chaves SME



66


2012 2011




Recebimentos de impostos (Pagamento) 3 7












Chaves SME



67


2012 2011




4.020 8.270



1.467 3.104



2012 2011




10.459 1.091



Swaps 205 1.400 \

205 1.400

Resultados líquidos em operações financeiras 10.254 (309)

A rubrica Outros proveitos e ganhos em operações financeiras inclui a variação do acréscimo/decréscimo estimado a pagar nos títulos de dívida emitidos. 6.5 – Outros gastos administrativos

2012 2011



Agent Bank Fee 8 9

Outros 21 156

298 621



68


2012 2011



A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Chaves SME, diz respeito a depósitos à ordem junto do Citibank NA, London. 6.7 – Crédito a clientes

2012 2011



Imparidade (60.487) (47.979)

72.382 123.305

A rubrica Crédito – Chaves SME regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 601.210.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos, acrescido do montante de recompras de novos créditos efectuadas, bem como os respectivos juros periodificados. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos e aos montantes de recompras de novos créditos efectuadas são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000Recompras

Eur '000

2006 35.931 - 2007 292.454 300.525 2008 241.351 265.854 2009 143.004 43.109 2010 249.151 - 2011 78.381 - 2012 37.865 -

1.078.137 609.488

O período de recompra de novos créditos (revolving) terminou no primeiro semestre de 2009. A rubrica Imparidade – Chaves SME resulta da avaliação da imparidade dos activos afectos às obrigações titularizadas, conforme definido na acima. Os movimentos da imparidade para riscos de crédito são analisados como segue:

2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 47.979 43.747 Dotação do exercício 12.508 4.232




69

19. Análise detalhada das operações (continuação) A rubrica Imparidade do Crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de fim do exercício determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3. Os créditos da operação são contragarantidos por contragarantias reais e contragarantias pessoais. As garantias reais constituídas correspondem a hipotecas sobre imóveis e penhores mercantis sobre bens dos clientes. Os colaterais são reavaliados periodicamente e considerando as políticas contabilísticas do originador. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. Na Offering Circular da operação encontra-se estipulado que o valor dos créditos garantidos por garantias reais de 1º grau não poderá ser inferior a 40% do total da carteira e a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos não poderá exceder os 70%. Segundo o Investors Report de Novembro de 2012 o valor dos créditos garantidos por garantias reais de 1º grau corresponde a 73,51% (2011: 64,57%) do total da carteira e a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 28,77% (2011: 31,34%). 6.8 – Activos financeiros detidos para negociação

2012 2011


Reavaliação de swaps 4 -

4 -

A rubrica Reavaliação de swaps refere-se ao justo valor da operação de swap de taxa de juro contratada no âmbito da Operação Chaves SME. O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2012 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Chaves SME 61.697 22-05-2017 82

Operação Chaves SME 24.927 22-05-2017 (24)Operação Chaves SME 4.854 22-05-2017 20

Operação Chaves SME 4.584 22-05-2017 (64)

Operação Chaves SME 3.145 22-05-2017 (10)



70


2012 2011


Obrigações de titularização 121.520 166.459 Juros periodificados 623 652 Outros (29.871) (19.413)

92.272 147.698

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação. A rubrica Obrigações de titularização – Chaves SME divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2012:




Class A Novembro de 2034 32.357 Euribor+0,18% 0,371%

Class B Novembro de 2034 21.000 Euribor+0,25% 0,441%

Class C Novembro de 2034 38.050 Euribor+0,45% 0,641%Class D Novembro de 2034 4.900 Euribor+0,55% 0,741%

Class E Novembro de 2034 9.600 Euribor+0,60% 0,791%

Class F Novembro de 2034 15.613 - - As obrigações da classe F têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A rubrica Obrigações de titularização – Chaves SME divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2011:






Class D Novembro de 2034 4.900 Euribor+0,55% 2,015%Class E Novembro de 2034 9.600 Euribor+0,60% 2,065%Class F Novembro de 2034 15.613 - - As obrigações da classe F têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma.



71

19. Análise detalhada das operações (continuação) 6.12 – Passivos financeiros detidos para negociação

2012 2011


Reavaliação de swaps - 233

- 233

A rubrica Reavaliação de swaps refere-se ao justo valor da operação de swap de taxa de juro contratada no âmbito da operação Chaves SME. O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2011 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Chaves SME 292.656 22-05-2017 108Operação Chaves SME 24.917 22-05-2017 (74)Operação Chaves SME 17.664 22-05-2017 (306)Operação Chaves SME 13.151 22-05-2017 58Operação Chaves SME 3.145 22-05-2017 (19)



72

19. Análise detalhada das operações (continuação) 7 - Operação Pelican Mortgages Nº 3 A 30 de Março de 2007 a Sociedade efectuou a Operação “Pelican Mortgages Nº 3” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos hipotecários com o valor nominal de Euros 750.000.000 originado pela Caixa Económica Montepio Geral, pelo preço de Euros 754.928.000. A diferença entre o valor de aquisição e o valor nominal dos créditos respeita ao juro corrido dos mesmos. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão ao par de obrigações divididas em 6 tranches: Euros 717.375.000 Class A, Euros 14.250.000 Class B, Euros 12.000.000 Class C, Euros 6.375.000 Class D, Euros 8.250.000 Class E e Euros 9.000.000 Class F. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Fitch Moody’s S&P

Class A AAA Aaa AAA

Class B AA- Aa2 AA-Class C A A3 A

Class D BBB Baa3 BBBClass E BBB- N/R BBB-

Class F - - -

A remuneração das 5 primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread, sendo que em Março de 2016 o valor desse spread aumentará (step-up date). As obrigações de classe F não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Setembro de 2054. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. A Sociedade celebrou, no dia 7 de Dezembro de 2011, um Acordo de Liquidez Contingente com o Royal Bank of Scotland PLC no seguimento da ocorrência de um Evento de Liquidez Contingente (Contingent Liquidity Event), e conforme previsto na documentação da operação. Os montantes disponibilizados no âmbito deste Acordo de Liquidez Contingente, os quais estão legalmente afectos à operação, são equivalentes a seis meses de juros das obrigações titularizadas e poderão ser utilizados pela Sociedade para suprir uma eventual escassez de fundos numa qualquer data de pagamento de juros. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011:



73


2012 2011




Margem financeira 2.831 621





Total de proveitos /(custos) operacionais (3.392) (1.142)

Imparidade do crédito 561 521







Pelican Mortgages 3



74


2012 2011





Outros activos 5 5

358.047 378.992

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito 2.380 -





Capitais Próprios

Capital - -




358.047 378.992

Pelican Mortgages 3



75


2012 2011




Recebimentos de impostos (pagamentos) - 2










Variação da caixa e seus equivalentes 2.069 (527)Caixa e seus equivalentes no início do período 6.607 7.134


Pelican Mortgages 3



76


2012 2011




8.096 9.318



5.265 8.697

Margem financeira 2.831 621

7.4 – Resultados em operações de negociação e cobertura

2012 2011


Prejuízos em operações financeiras:Operações com instrumentos financeiros de negociação

Swaps 2.610 24

Outros custos e perdas em operações financeiras 320 655 \

2.930 679

Resultados líquidos em operações financeiras (2.930) (679)

A rubrica Outros custos e perdas em operações financeiras inclui a variação do acréscimo/decréscimo estimado a pagar nos títulos de dívida emitidos. 7.5 – Outros gastos administrativos

2012 2011



Agent Bank Fee 8 7

Outros 50 27

461 462



77


2012 2011



A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Pelican Mortgages Nº 3, diz respeito a depósitos à ordem junto do Citibank NA, London. 7.7 – Crédito a clientes

2012 2011



Imparidade (814) (1.375)

346.812 369.249

A rubrica Crédito – Pelican Mortgages Nº 3 regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 750.000.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos e respectivos juros periodificados. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000

2007 79.936 2008 182.590 2009 51.584 2010 39.768 2011 25.900 2012 22.810

402.588

A rubrica Imparidade – Pelican Mortgages Nº 3 resulta da avaliação da imparidade dos activos afectos às obrigações titularizadas, conforme definido acima. Os movimentos da imparidade para riscos de crédito são analisados como segue:

2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 1.375 1.896 Reversão do exercício (561) (521)

Saldo em 31 de Dezembro 814 1.375

A rubrica Imparidade do Crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de fim do exercício determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3.



78

19. Análise detalhada das operações (continuação) Os créditos da operação são contragarantidos por hipotecas sobre imóveis. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de e 67,01% e estipula que o Loan-to-Value de cada crédito em termos individuais não poderá exceder os 100%. Segundo o Servicer Report de Dezembro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 59,50% (2011: 61,20%). 7.8 – Activos financeiros detidos para negociação

2012 2011



2.554 3.131

A rubrica Reavaliação de swaps refere-se ao justo valor da operação de swap de taxa de juro contratada no âmbito da operação Pelican Mortgages Nº 3. O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2012 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Pelican Mortgages Nº 3 322.700 15-03-2016 1.064

Operação Pelican Mortgages Nº 3 138.300 15-03-2016 1.490 O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2011 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Pelican Mortgages Nº 3 375.502 15-03-2016 3.131 7.10 – Recursos de Instituições de Crédito Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:

2012 2011


Recursos de Instituições de crédito 2.380 -

A rubrica Recursos de Instituições de Crédito refere-se a montantes recebidos pelas operações como colateral das contrapartes de Swaps existentes.



79


2012 2011


Obrigações de titularização 351.658 375.072 Juros periodificados 46 274 Outros 3.914 3.592

355.618 378.938

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação. A rubrica Obrigações de titularização – Pelican Mortgages Nº 3 divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2012:




Class A Setembro de 2054 328.137 Euribor+0,13% 0,313%Class B Setembro de 2054 8.472 Euribor+0,20% 0,383%

Class C Setembro de 2054 7.134 Euribor+0,24% 0,423%

Class D Setembro de 2054 3.790 Euribor+0,45% 0,633%

Class F Setembro de 2054 4.125 - - Após Março de 2016 (step-up date) o spread de cada uma das tranches aumentará, conforme definido nas condições da operação. As obrigações da classe F têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. As obrigações da Class E foram totalmente reembolsadas no decorrer de 2008. A rubrica Obrigações de titularização – Pelican Mortgages Nº 3 divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2011:






Class D Setembro de 2054 4.045 Euribor+0,45% 1,876%Class F Setembro de 2054 4.125 - - Após Março de 2016 (step-up date) o spread de cada uma das tranches aumentará, conforme definido nas condições da operação. As obrigações da classe F têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma.



80

19. Análise detalhada das operações (continuação) 8 - Operação Douro Mortgages Nº 3 A 31 de Julho de 2007 a Sociedade efectuou a Operação “Douro Mortgages Nº 3” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos hipotecários com o valor nominal de Euros 1.500.002.000 originado pelo Banco BPI, pelo preço de Euros 1.502.697.000. A diferença entre o valor de aquisição e o valor nominal dos créditos respeita ao juro corrido dos mesmos. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão ao par de obrigações divididas em 6 tranches: Euros 1.441.500.000 Class A, Euros 27.750.000 Class B, Euros 16.500.000 Class C, Euros 14.250.000 Class D, Euros 13.500.000 Class E e Euros 1.251.000 Class F. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Fitch Moody’s S&P

Class A AAA Aaa AAA

Class B AA N/R AAClass C A N/R A

Class D BBB N/R BBBClass E BBB- N/R BBB-

Class F - - -

A remuneração das 5 primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread, sendo que em Agosto de 2016 o valor desse spread aumentará (step-up date). As obrigações de classe F não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Novembro de 2060. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. No seguimento da ocorrência de um Evento de Liquidez Contingente (Contingent Liquidity Event) o Banco BPI, S.A abriu uma conta junto do Citibank NA, London branch na qual foram depositados montantes equivalentes a seis meses de juros das obrigações titularizadas de acordo com os termos dos contratos celebrados entre a Sociedade e estas duas entidades no dia 21 de Junho de 2012. Estes montantes, que estão legalmente afectos à operação, poderão ser utilizados pela Sociedade para suprir uma eventual escassez de fundos numa qualquer data de pagamento de juros. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



81


2012 2011






Resultados em operações de negociação e de cobertura (2.583) (4.436)


Outros gastos administrativos (1.101) (1.160)


Imparidade do crédito (2.037) (647)







Douro Mortgages 3



82


2012 2011





Outros activos 5 7

955.961 1.017.806

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito 2.230 4.210

Títulos de dívida emitidos 949.874 1.008.377

Passivos financeiros detidos para negociação 3.720 5.063 Outros passivos 137 156

Total do Passivo 955.961 1.017.806

Capitais Próprios

Capital - -

Prestações acessórias - - Reservas e resultados acumulados - - Lucro do exercício - -


955.961 1.017.806

Douro Mortgages 3



83


2012 2011




Recebimentos de impostos (pagamentos) (3) 3












Douro Mortgages 3



84


2012 2011




17.450 21.845



11.728 15.602



2012 2011


Lucros em operações financeiras:Outros proveitos e ganhos em operações financeiras 1.448 -

1.448 -

Prejuízos em operações financeiras:Operações com instrumentos financeiros de negociação

Swaps 4.031 3.791

Outros custos e perdas em operações financeiras - 645 \

4.031 4.436

Resultados líquidos em operações financeiras (2.583) (4.436)


2012 2011


Servicing Fee 989 1.049


Agent Bank Fee 10 10 Outros 13 6

1.101 1.160



85


2012 2011




24.567 29.120


2012 2011



Imparidade (6.355) (4.318)

931.389 988.679


AnosRecebimentos

Eur '000

2007 59.119 2008 189.346 2009 96.165 2010 97.441 2011 66.922 2012 54.206

563.199

A rubrica Imparidade – Douro Mortgages Nº 3 resulta da avaliação da imparidade dos activos afectos às obrigações titularizadas, conforme definido acima.



86

19. Análise detalhada das operações (continuação) Os movimentos da imparidade para riscos de crédito são analisados como segue:

2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 4.318 3.671 Dotação do exercício 2.037 647


A rubrica Imparidade do Crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de fim do exercício determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3. Os créditos da operação são contragarantidos por hipotecas sobre imóveis. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de 64,10% e estipula que o Loan-to-Value de cada crédito em termos individuais não poderá exceder os 100%. Segundo o Servicer Report de Outubro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 56,66% (2011: 57,31%). 8.10 – Recursos de Instituições de Crédito Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:

2012 2011


Recursos de Instituições de crédito 2.230 4.210

8.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização 944.325 999.914 Juros periodificados 383 1.849 Outros 5.166 6.614

949.874 1.008.377




87

19. Análise detalhada das operações (continuação) A rubrica Obrigações de titularização – Douro Mortgages Nº 3 divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2012:




Class A Novembro de 2060 894.715 Euribor+0,16% 0,351%

Class B Novembro de 2060 22.939 Euribor+0,17% 0,361%Class C Novembro de 2060 13.640 Euribor+0,23% 0,421%


Class E Novembro de 2060 - Euribor+0,50% 0,691%

Class F Novembro de 2060 1.251 - - Após Agosto de 2016 (step-up date) o spread de cada uma das tranches aumentará, conforme definido nas condições da operação. As obrigações da classe F têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A rubrica Obrigações de titularização – Douro Mortgages Nº 3 divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2011:






Class D Novembro de 2060 12.469 Euribor+0,48% 1,940%Class E Novembro de 2060 370 Euribor+0,50% 1,960%Class F Novembro de 2060 1.251 - - Após Agosto de 2016 (step-up date) o spread de cada uma das tranches aumentará, conforme definido nas condições da operação. As obrigações da classe F têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. 8.12 – Passivos financeiros detidos para negociação

2012 2011



3.720 5.063

A rubrica Reavaliação de swaps refere-se ao justo valor da operação de swap de taxa de juro contratada no âmbito da operação Douro Mortgages Nº 3. O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2012 é apresentado no quadro seguinte:






88




Operação Douro Mortgages Nº 3 989.104 21-11-2060 (5.063) 8.13 – Outros passivos

2012 2011


Estado e outros entes públicos - 4 Credores diversos – valores a regularizar 8 10 Management Fee 10 10 Servicing Fee 107 114 Agent Bank Fee 1 1 Outros acréscimos de custos 11 17

137 156



89

19. Análise detalhada das operações (continuação) 9 - Operação Pelican Mortgages Nº 4 A 19 de Maio de 2008 a Sociedade efectuou a Operação “Pelican Mortgages Nº 4” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos hipotecários com o valor nominal de Euros 1.000.000.000 originado pela Caixa Económica Montepio Geral, pelo preço de Euros 1.004.688.000. A diferença entre o valor de aquisição e o valor nominal dos créditos respeita ao juro corrido dos mesmos. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão ao par de obrigações divididas em 6 tranches: Euros 832.000.000 Class A, Euros 55.500.000 Class B, Euros 60.000.000 Class C, Euros 25.000.000 Class D, Euros 27.500.000 Class E e Euros 28.600.000 Class F. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Fitch

Class A AAA

Class B AAClass C A-

Class D BBBClass E BB

Class F -

A remuneração das 5 primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread. As obrigações de classe F não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Setembro de 2056. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



90


2012 2011






Resultados em operações de negociação e de cobertura (5.888) (1.658)

Outros proveitos /(custos) de exploração - (1)

Outros gastos administrativos (946) (1.009)


Imparidade do crédito 1.069 700







Pelican Mortgages 4



91


Pelican

2012 2011





Outros activos 1 -

848.550 876.331

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito - -





Capitais Próprios

Capital - -




848.550 876.331

Mortgages 4



92


2012 2011



Outros recebimentos (pagamentos) relativosà actividade operacional (5.235) (601)

Fluxos das actividades operacionais (5.235) (601)








(38.108) (48.775)


Variação da caixa e seus equivalentes (1.247) (367)Caixa e seus equivalentes no início do período 27.958 28.325


Pelican Mortgages 4



93


2012 2011




16.719 19.510



10.954 17.542



2012 2011


Lucros em operações financeiras:Operações com instrumentos financeiros de negociação

Swaps - 5.022

Outros proveitos e ganhos em operações financeiras 629 -

629 5.022



Swaps 6.517 - Outros custos e perdas em operações financeiras - 6.680 \

6.517 6.680



2012 2011



Agent Bank Fee 8 8

Outros 12 48

946 1.009



94


2012 2011



A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Pelican Mortgages Nº 4, diz respeito a depósitos à ordem junto do Citibank NA, London. 9.7 – Créditos a clientes

2012 2011



Imparidade (2.369) (3.438)

809.198 833.507

A rubrica Crédito – Pelican Mortgages Nº 4 regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 1.000.000.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000

2008 40.242 2009 52.420 2010 41.551 2011 29.678 2012 24.976

188.867


2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 3.438 4.138 Reversão do exercício (1.069) (700)





95

19. Análise detalhada das operações (continuação) Os créditos da operação são contragarantidos por hipotecas sobre imóveis. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de 86,44% e estipula que o Loan-to-Value de cada crédito em termos individuais não poderá exceder os 100%. Segundo o Servicer Report de Novembro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 80,60% (2011: 82,89%). 9.8 – Activos financeiros detidos para negociação

2012 2011



12.640 14.866




Operação Pelican Mortgages Nº 4 551.348 15-06-2017 4.598

Operação Pelican Mortgages Nº 4 399.252 15-06-2017 8.042 O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2011 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Pelican Mortgages Nº 4 840.595 21-11-2060 14.866 9.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização 839.269 865.900 Juros periodificados 191 714 Outros 9.000 9.629

848.460 876.243




96

19. Análise detalhada das operações (continuação) A rubrica Obrigações de titularização – Pelican Mortgages Nº 4 divide-se nas seguintes tranches:




Class A Setembro de 2056 642.669 Euribor+0,30% 0,483%

Class B Setembro de 2056 55.500 Euribor+0,45% 0,633%

Class C Setembro de 2056 60.000 Euribor+0,60% 0,783%Class D Setembro de 2056 25.000 Euribor+0,90% 1,083%

Class E Setembro de 2056 27.500 Euribor+1,25% 1,433%

Class F Setembro de 2056 28.600 - - As obrigações da classe F têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A rubrica Obrigações de titularização – Pelican Mortgages Nº 4 divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2011:






Class D Setembro de 2056 25.000 Euribor+0,90% 2,326%Class E Setembro de 2056 27.500 Euribor+1,25% 2,676%Class F Setembro de 2056 28.600 - - As obrigações da classe F têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma.



97

19. Análise detalhada das operações (continuação) 10 - Operação Chaves 5 A 16 de Dezembro de 2008 a Sociedade efectuou a Operação “Chaves Funding No. 5” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos ao consumo e leasings com o valor nominal de Euros 202.000.000 originado pelo Banco Português de Negócios, pelo valor nominal. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão de obrigações divididas em 3 tranches: Euros 149.800.000 Class A, Euros 52.200.000 Class B e Euros 4.100.000 Class C. A 2 primeiras tranches foram emitidas ao par e a tranche C foi emitida com um prémio de Euros 778.000. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

S&P

Class A AA

Class B -

Class C -

A remuneração das 2 primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread. As obrigações de classe C não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Março de 2021. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



98


2012 2011










Imparidade do crédito (695) (2.923)







Chaves 5



99


2012 2011




Activos financeiros detidos para negociação 535 -


68.357 122.974

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito -


Passivos financeiros detidos para negociação - 752



Capitais Próprios

Capital - -




68.357 122.974

Chaves 5



100


2012 2011















Chaves 5



101


2012 2011




7.817 12.553



2.417 8.962



2012 2011



Outros proveitos e ganhos em operações financeiras - 2.369

- 2.369



Swaps 90 2.642 Outros custos e perdas em operações financeiras 4.351 - \

4.441 2.642

Resultados líquidos em operações financeiras (4.441) (273)

A 31 de Dezembro de 2012, a rubrica Outros custos e perdas em operações financeiras inclui a variação do acréscimo/decréscimo estimado a pagar nos títulos de dívida emitidos. A 31 de Dezembro de 2011, esta variação estava incluída da rubrica Outros proveitos e ganhos em operações financeiras. 10.5 – Outros gastos administrativos

2012 2011



Agent Bank Fee 8 7

Outros 13 10

263 394



102


2012 2011



A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Chaves Nº 5, diz respeito a depósitos à ordem junto do Citibank NA, London. 10.7 – Créditos a clientes

2012 2011



Imparidade (3.305) (6.483)

62.102 114.397

A rubrica Crédito – Chaves Nº 5 regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 202.000.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos, acrescido do montante de recompra de novos créditos efectuadas, bem como os respectivos juros periodificados. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos e aos montantes de recompra de novos créditos efectuadas são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000Recompras

Eur '000Write-off Eur '000

2008 - - - 2009 71.317 66.652 - 2010 78.692 82.496 4.020 2011 74.322 - 2.410 2012 55.271 - 3.873

279.602 149.148 10.303

A rubrica Imparidade – Chaves Nº 5 resulta da avaliação da imparidade dos activos afectos às obrigações titularizadas, conforme referido acima. Os movimentos da imparidade para riscos de crédito são analisados como segue:

2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 6.483 5.970 Dotação do exercício 695 2.923 Utilização do exercício (3.873) (2.410)


A rubrica Imparidade do Crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de análise determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3.



103

19. Análise detalhada das operações (continuação) Os créditos da operação são contragarantidos pelos automóveis, motociclos, equipamento de empresas e electrodomésticos objecto dos contratos. O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de 88,91%. 10.8 – Activos financeiros detidos para negociação

2012 2011


Reavaliação de swaps 535 -

535 -

A rubrica Reavaliação de swaps refere-se ao justo valor da operação de swap de taxa de juro contratada no âmbito da operação Chaves Nº 5. O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2012 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Chaves Nº 5 27.770 18-06-2015 3

Operação Chaves Nº 5 89.225 20-06-2015 918Operação Chaves Nº 5 112775 20-06-2015 (386) 10.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização 70.636 128.703 Juros periodificados 26 99 Prémio de emissão 521 585 Outros (2.839) (7.191)

68.344 122.196




104

19. Análise detalhada das operações (continuação) A rubrica Obrigações de titularização – Chaves Nº 5 divide-se nas seguintes tranches:




Class A Março de 2021 39.466 Euribor+0,80% 0,984%

Class B Março de 2021 28.453 Euribor+1,20% 1,384%

Class C Março de 2021 2.717 - - As obrigações da classe C têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A rubrica Obrigações de titularização – Chaves Nº 5 divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2011:




Class A Março de 2021 72.403 Euribor+0,80% 2,217%

Class B Março de 2021 52.200 Euribor+1,20% 2,617%

Class C Março de 2021 4.100 - - As obrigações da classe C têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. 10.12 – Passivos financeiros detidos para negociação

2012 2011



- 752 A rubrica Reavaliação de swaps refere-se ao justo valor da operação de swap de taxa de juro contratada no âmbito da operação Chaves Nº 5. O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2011 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Chaves Nº 5 112.775 20-06-2015 (834)Operação Chaves Nº 5 27.401 20-06-2015 82



105

19. Análise detalhada das operações (continuação) 11 - Operação Douro Mortgages Nº 4 A 9 de Janeiro de 2009 a Sociedade efectuou a Operação “Douro Mortgages Nº 4” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos hipotecários com o valor nominal de Euros 1.500.026.000 originado pelo Banco BPI. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão de obrigações divididas em 4 tranches com os seguintes valores de nominais: Euros 1.275.000.000 Class A, Euros 180.000.000 Class B, Euros 45.000.000 Class C e Euros 22.500.000 Class D. As 3 primeiras tranches foram emitidas ao par e a tranche D foi emitida com o prémio de Euros 26.000. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

S&P

Class A AAA

Class B -Class C -

Class D -

A remuneração das 3 primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread. As obrigações de classe D não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Setembro de 2065. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



106


2012 2011


Juros e proveitos equiparados 23.464 31.328 Juros e custos equiparados (20.940) (25.276)


Resultados de serviços e comissões - - Resultados em operações de negociação e de cobertura 5.115 (1.098)Outros proveitos /(custos) de exploração - (2)Outros gastos administrativos (1.670) (1.699)

Total de proveitos /(custos) operacionais 3.445 (2.799)








Douro Mortgages 4



107


2012 2011


Disponibilidades em outras instituições de crédito 27.137 29.049 Créditos a clientes 1.446.312 1.492.347 Activos financeiros detidos para negociação - - Outros activos - -

1.473.449 1.521.396

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito - Títulos de dívida emitidos 1.473.394 1.521.302 Passivos financeiros detidos para negociação - - Outros passivos 55 94

Total do Passivo 1.473.449 1.521.396

Capitais Próprios

Capital - - Prestações acessórias - - Reservas e resultados acumulados - - Lucro do exercício - -


1.473.449 1.521.396

Douro Mortgages 4



108


2012 2011




Recebimentos de impostos (Pagamento) 4 -





76.757 90.860Pagamentos respeitantes a:

Aquisição de créditos (13.227) (58.251)Imobilizações incorpóreas - -

(13.227) (58.251)




Títulos de dívida emitidos (42.221) -Juros e custos similares (21.511) (25.095)

(63.732) (25.095)


Variação da caixa e seus equivalentes (1.912) 5.849Caixa e seus equivalentes no início do período 29.049 23.200


Douro Mortgages 4



109


2012 2011




23.464 31.328



20.940 25.276



2012 2011


Lucros em operações financeiras:Outros proveitos e ganhos em operações financeiras 5.115 -

5.115 -


Outros custos e perdas em operações financeiras - 1.098 \

- 1.098

Resultados líquidos em operações financeiras 5.115 (1.098)


2012 2011


Servicing Fee 1.516 1.523 Management Fee 138 139

Agent Bank Fee 10 9

Outros 6 28

1.670 1.699



110


2012 2011



Depósitos a prazo 22.500 22.508

27.137 29.049

A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Douro Mortgages Nº 4, diz respeito a depósitos à ordem e a prazo junto do Citibank NA, London. 11.7 – Créditos a clientes

2012 2011


Crédito e periodificação de juros 1.461.345 1.501.411

Imparidade (15.033) (9.064)

1.446.312 1.492.347

A rubrica Crédito – Douro Mortgages Nº 4 regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 1.500.026.000 deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos, acrescido do montante de recompra de novos créditos efectuadas, bem como os respectivos juros periodificados. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos e aos montantes de recompra de novos créditos efectuadas são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000Recompras

Eur '000

2009 61.888 61.863 2010 77.555 78.237 2011 60.312 58.251 2012 51.739 13.227

251.494 211.578


2012 2011






111

19. Análise detalhada das operações (continuação) A rubrica Imparidade do Crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de análise determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3. Os créditos da operação são contragarantidos por hipotecas sobre imóveis. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de 84,98%. Segundo o Servicer Report de Novembro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 77,23% (2011: 79,40%). 11.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização 1.480.279 1.522.500 Juros periodificados 137 707 Prémio de emissão 24 25 Outros (7.046) (1.930)

1.473.394 1.521.302

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação. A rubrica Obrigações de titularização – Douro Mortgages Nº 4 divide-se nas seguintes tranches:




Class A Setembro de 2065 1.210.279 Euribor+0,15% 0,333%Class B Setembro de 2065 202.500 Euribor+0,20% 0,183%


Class D Setembro de 2065 22.500 - - As obrigações da classe D têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A rubrica Obrigações de titularização – Douro Mortgages Nº 4 divide-se nas seguintes tranches com referência a 31 de Dezembro de 2011:




Class A Setembro de 2065 1.252.500 Euribor+0,15% 1,568%Class B Setembro de 2065 202.500 Euribor+0,20% 1,418%


Class D Setembro de 2065 22.500 - - As obrigações da classe D têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma.



112

19. Análise detalhada das operações (continuação) 12 - Operação Pelican Nº 5 A 24 de Março de 2009 a Sociedade efectuou a Operação “Pelican Nº 5” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos hipotecários com o valor nominal de Euros 1.000.000.000 originado pela Caixa Económica Montepio Geral, pelo preço de Euros 1.003.386.000. A diferença entre o valor de aquisição e o valor nominal dos créditos respeita ao juro corrido dos mesmos. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão de obrigações divididas em 6 tranches com os seguintes valores de nominais: Euros 750.000.000 Class A, Euros 195.000.000 Class B, Euros 27.500.000 Class C, Euros 27.500.000 Class D, Euros 4.500.000 Class E e Euros 23.000.000 Class F. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Fitch

Class A AAA

Class B BBB-

Class C BClass D -

Class E -

Class F -

A remuneração das 5 primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread, sendo que em Junho de 2018 o valor desse spread aumentará (step-up date). As obrigações de classe F não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Dezembro de 2061. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



113


2012 2011




Resultados de serviços e comissões - - Resultados em operações de negociação e de cobertura (6.194) (3.350)Outros proveitos /(custos) de exploração - - Outros gastos administrativos (976) (1.037)


Imparidade do crédito 828 616







Pelican Mortgages 5



114


2012 2011


Disponibilidades em outras instituições de crédito 27.134 28.844 Créditos a clientes 831.778 864.341 Activos financeiros detidos para negociação - - Outros activos 5 4

858.917 893.189

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito - Títulos de dívida emitidos 854.764 888.403 Passivos financeiros detidos para negociação 4.058 4.687 Outros passivos 95 99


Capitais Próprios



858.917 893.189

Pelican Mortgages 5



115


2012 2011









Actividades de financiamentoPagamentos respeitantes a:


(45.451) (57.489)


Variação da caixa e seus equivalentes (1.710) (662)Caixa e seus equivalentes no início do período 28.844 29.506


Pelican Mortgages 5



116


2012 2011




16.393 19.292



10.051 15.521



2012 2011



Outros proveitos e ganhos em operações financeiras - 418

- 418



Swaps 4.432 3.769 Outros custos e perdas em operações financeiras 1.762 - \

6.194 3.769

Resultados líquidos em operações financeiras (6.194) (3.351) A 31 de Dezembro de 2012, a rubrica Outros custos e perdas em operações financeiras inclui a variação do acréscimo/decréscimo estimado a pagar nos títulos de dívida emitidos. A 31 de Dezembro de 2011, esta variação estava incluída da rubrica Outros proveitos e ganhos em operações financeiras. 12.5 – Outros gastos administrativos

2012 2011



Agent Bank Fee 6 3

Outros 14 42

976 1.037



117


2012 2011



A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Pelican Mortgages Nº 5, diz respeito a depósitos à ordem junto do Citibank NA, London. 12.7 – Créditos a clientes

2012 2011



Imparidade (1.700) (2.528)

831.778 864.341

A rubrica Crédito – Pelican Mortgages Nº 5 regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 1.000.000.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos e juros periodificados. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000

2009 43.028 2010 51.944 2011 38.973 2012 32.981

166.926


2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 2.528 3.144 Reversão do exercício (828) (616)




118

19. Análise detalhada das operações (continuação) A rubrica Imparidade do Crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de fim do exercício determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3. Os créditos da operação são contragarantidos por hipotecas sobre imóveis. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de e 74,17%. Segundo o Servicer Report de Novembro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 70,00% (2011: 71,60%). 12.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização 859.322 894.192 Juros periodificados 218 747 Outros (4.776) (6.536)

854.764 888.403

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação. As obrigações de titularização da Pelican Mortgages Nº 5 dividem-se nas seguintes tranches:




Class A Dezembro de 2061 584.643 Euribor+0,30% 0,483%

Class B Dezembro de 2061 195.000 Euribor+0,50% 0,683%

Class C Dezembro de 2061 27.500 Euribor+0,90% 1,083%Class D Dezembro de 2061 27.500 Euribor+1,25% 1,433%

Class E Dezembro de 2061 1.679 Euribor+1,50% 1,683%

Class F Dezembro de 2061 23.000 - - Após Junho de 2018 (step-up date) o spread de cada uma das tranches aumentará, conforme definido nas condições da operação. As obrigações da classe F têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma.



119

19. Análise detalhada das operações (continuação) As obrigações de titularização da Pelican Mortgages Nº 5 dividem-se nas seguintes tranches, com referência a 31 de Dezembro de 2011:




Class A Dezembro de 2061 619.123 Euribor+0,30% 1,726%Class B Dezembro de 2061 195.000 Euribor+0,50% 1,926%

Class C Dezembro de 2061 27.500 Euribor+0,90% 2,326%

Class D Dezembro de 2061 27.500 Euribor+1,25% 2,676%Class E Dezembro de 2061 2.069 Euribor+1,50% 2,926%Class F Dezembro de 2061 23.000 - - Após Junho de 2018 (step-up date) o spread de cada uma das tranches aumentará, conforme definido nas condições da operação. As obrigações da classe F têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. 12.12 – Passivos financeiros detidos para negociação

2012 2011



4.058 4.687




Operação Pelican Mortgages Nº 5 921.140 15-06-2039 (4.058) O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2011 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Pelican Mortgages Nº 5 921.140 15-06-2039 (4.687)



120

19. Análise detalhada das operações (continuação) 13 - Bocage Mortgages Nº 2 A 4 de Dezembro de 2009 a Sociedade efectuou a Operação “Bocage Mortgages Nº 2” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos hipotecários com o valor nominal de Euros 1.286.472.000 originado pelo Barclays Bank, pelo preço de 1.287.628.000. A diferença entre o valor de aquisição e o valor nominal dos créditos respeita ao juro corrido dos mesmos. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão de obrigações divididas em 4 tranches com os seguintes valores de nominais: Euros 1.144.950.000 Class A, Euros 141.500.000 Class B, Euros 1.250.000 Class C e Euros 20.500.000 Class D. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Moody’s

Class A Aaa

Class B -Class C -

Class D -

A remuneração das 3 primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread. As obrigações de classe C não pagam juro, enquanto que as obrigações de classe D não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Julho de 2062. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



121


2012 2011




Resultados de serviços e comissões - - Resultados em operações de negociação e de cobertura (5.202) 4.280 Outros proveitos /(custos) de exploração (1) (1)Outros gastos administrativos (1.384) (1.325)

Total de proveitos /(custos) operacionais (6.587) 2.954

Imparidade do crédito (840) (7.849)







Bocage Mortgages 2



122


2012 2011


Disponibilidades em outras instituições de crédito 48.326 37.162 Créditos a clientes 1.073.907 1.121.863 Activos financeiros detidos para negociação - - Outros activos 1 1

1.122.234 1.159.026

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito - Títulos de dívida emitidos 1.121.894 1.158.379 Passivos financeiros detidos para negociação - 203 Outros passivos 340 444

Total do Passivo 1.122.234 1.159.026

Capitais Próprios



1.122.234 1.159.026

Bocage Mortgages 2



123


2012 2011




Recebimentos de impostos (Pagamento) - -








Títulos de dívida emitidos 20.000 -

20.000 -Pagamentos respeitantes a:


(66.337) (83.802)


Variação da caixa e seus equivalentes 11.164 (7.908)Caixa e seus equivalentes no início do período 37.162 45.070


Bocage Mortgages 2



124


2012 2011




17.990 23.143



10.563 18.248



2012 2011



Outros proveitos e ganhos em operações financeiras 711 6.821

711 6.821



Swaps 5.913 2.541 \

5.913 2.541

Resultados líquidos em operações financeiras (5.202) 4.280


2012 2011




Outros 35 64

1.384 1.325



125


2012 2011



A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Bocage Mortgages Nº 2, diz respeito a depósitos à ordem junto do Citibank NA, London. 13.7 – Créditos a clientes

2012 2011



Imparidade (14.944) (14.104)

1.073.907 1.121.863

A rubrica Crédito – Bocage Mortgages Nº 2 regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 1.286.472.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos e juros periodificados. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000

2009 7.231 2010 87.887 2011 56.521 2012 46.468

198.107


2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 14.104 6.255 Dotação do exercício 840 7.849


A rubrica Imparidade do Crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de fim do exercício determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3. Os créditos da operação são contragarantidos por hipotecas sobre imóveis. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva.



126

19. Análise detalhada das operações (continuação) O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de e 78,05%. Segundo o Servicer Report de Dezembro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 68,77% (2011: 70,14%). 13.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização 1.128.717 1.163.345 Juros periodificados 5.441 6.587 Outros (12.264) (11.553)

1.121.894 1.158.379

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação. As obrigações de titularização da operação Bocage Mortgages Nº 2 dividem-se nas seguintes tranches:




Class A Julho de 2062 946.926 Euribor+0,15% 0,360%Class B Julho de 2062 141.500 Euribor+0,50% 0,710%

Class D Julho de 2062 20.291 - -

Class VFN Julho de 2062 20.000 - - As obrigações de titularização da operação Bocage Mortgages Nº 2 dividem-se nas seguintes tranches, com referência a 31 de Dezembro de 2011:




Class A Julho de 2062 1.001.554 Euribor+0,15% 1,722%Class B Julho de 2062 141.500 Euribor+0,50% 2,072%

Class D Julho de 2062 20.291 - -



127

19. Análise detalhada das operações (continuação) 13.12 – Passivos financeiros detidos para negociação

2012 2011



- 203

A rubrica Reavaliação de swaps refere-se ao justo valor da operação de swap de taxa de juro contratada no âmbito da operação Bocage Mortgages Nº 2. O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2011 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Bocage Mortgages Nº 2 1.131.115 16-07-2062 (203) 13.13 – Outros passivos

2012 2011


Credores diversos – valores a regularizar - 112 Management Fee 24 25 Servicing Fee 281 292 Agent Bank Fee 5 5 Outros acréscimos de custos 30 10

340 444



128

19. Análise detalhada das operações (continuação) 14 - Pelican Sme Nº 1 A 22 de Junho de 2010 a Sociedade efectuou a Operação “Pelican SME Nº1” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos de pequenas e médias empresas (‘SME’) com o valor nominal de Euros 1.166.800.000 originado pela Caixa Económica Montepio Geral, pelo preço de Euros 1.172.394.000. A diferença entre o valor de aquisição e o valor nominal dos créditos respeita ao juro corrido dos mesmos. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão ao par de obrigações divididas em 5 tranches com os seguintes valores nominais: Euros 577.500.000 Class A, Euros 472.500.000 Class B, Euros 117.000.000 Class VN, Euros 7.294.000 Class C, Euros 31.500.000 Residual Notes. De acordo com o Offering da operação, a Caixa Económica Montepio Geral tem a possibilidade de, trimestralmente e por um prazo de três anos, alienar à Sagres novos portfolios de crédito. Durante este período, a compra dos novos portfolios será financiada através das fundos disponíveis na conta da Operação (recebimentos de capital) ou, caso estes sejam insuficientes, da emissão de novas notes sendo que as novas notes emitidas serão fungíveis com a classe VN (“Vertical Notes”). Após este período, a compra de novos portfolios apenas poderá ser financiada com a emissão de novas Vertical Notes. Adicionalmente, e sempre que se realize uma nova emissão de notes da class Vertical Notes, será efectuada uma emissão de notes da class C, de modo a fazer face a eventuais despesas de funding. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Fitch DBRS

Class A AAA AAA

Class B - -

Class VNClass C - -

Residual Notes - -

A remuneração das 4 primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread (sendo que, para a Class A, em Julho de 2013, o valor desse spread aumentará (step-up date)). As obrigações de classes residuais não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Julho de 2036. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



129


2012 2011




Resultados de serviços e comissões - - Resultados em operações de negociação e de cobertura (21.801) 1.228 Outros proveitos /(custos) de exploração (8) (7)Outros gastos administrativos (905) (1.380)


Imparidade do crédito 8.770 (12.479)







Pelican Sme 1



130


2012 2011


Disponibilidades em outras instituições de crédito 93.709 206.884 Créditos a clientes 549.686 904.841 Activos financeiros detidos para negociação - - Outros activos 9 9

643.404 1.111.734

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito - Títulos de dívida emitidos 642.995 1.110.860 Passivos financeiros detidos para negociação 200 429 Outros passivos 209 445

Total do Passivo 643.404 1.111.734

Capitais Próprios



643.404 1.111.734

Pelican Sme 1



131


2012 2011




Recebimentos de impostos (Pagamento) (10) (12)






Aquisição de créditos (56.317) (602.045)

(56.317) (602.045)




Títulos de dívida emitidos 56.317 -

56.317 -Pagamentos respeitantes a:


(564.915) (129.954)




Pelican Sme 1



132


2012 2011



Juros de depósitos 115 1.426

33.578 50.661



19.634 38.023



2012 2011



Outros proveitos e ganhos em operações financeiras - 2.334

- 2.334



Swaps 703 1.106 Outros custos e perdas em operações financeiras 21.098 - \

21.801 1.106


A 31 de Dezembro de 2012, a rubrica Outros custos e perdas em operações financeiras inclui a variação do acréscimo/decréscimo estimado a pagar nos títulos de dívida emitidos. A 31 de Dezembro de 2011, esta variação estava incluída da rubrica Outros proveitos e ganhos em operações financeiras. 14.5 – Outros gastos administrativos

2012 2011


Servicing Fee 776 1.231 Management Fee 81 123

Agent Bank Fee 8 -

Outros 40 26

905 1.380



133


2012 2011



A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Pelican Sme Nº 1, diz respeito a depósitos à ordem junto do Citibank NA, London. 14.7 – Crédito a clientes

2012 2011



Imparidade (17.264) (26.034)

549.686 904.841

A rubrica Crédito – Pelican SME Nº1 regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 1.172.394.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos, acrescido do montante de recompra de novos créditos efectuadas, bem como os respectivos juros periodificados. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos e aos montantes de recompra de novos créditos efectuadas são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000Recompras

Eur '000

2010 493.667 333.188 2011 689.233 602.045 2012 416.293 56.317

1.599.193 991.550


2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 26.034 13.554 Reversão do exercício (8.770) - Dotação do exercício - 12.480


A rubrica Imparidade do Crédito regista a estimativa de perdas incorridas à data de fim do exercício determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3. Os créditos da operação são garantidos por hipotecas sobre imóveis e penhores mercantis detidos pelos clientes. Os colaterais são reavaliados periodicamente e considerando as políticas contabilísticas do originador. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de e 67,30%.



134

19. Análise detalhada das operações (continuação) Segundo o Servicer Report de Dezembro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 78,70% (2011: 69,20%), para o conjunto de créditos da carteira que estão colaterizados por hipotecas de imóveis. 14.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização 623.775 1.108.694 Juros periodificados 1.341 5.385 Outros 17.879 (3.219)

642.995 1.110.860

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação. As obrigações de titularização da operação Pelican Sme Nº 1 dividem-se nas seguintes tranches:





Class VN Julho de 2036 73.332 Euribor+0,80% 1,010%

Class RC Julho de 2036 31.500 - - As obrigações de titularização da operação Pelican Sme Nº 1 dividem-se nas seguintes tranches, com referência a 31 de Dezembro de 2011:





Class VN Julho de 2036 109.584 Euribor+0,80% 2,372%

Class RC Julho de 2036 31.500 - - 14.12 – Passivos financeiros detidos para negociação

2012 2011


Reavaliação de swaps 200 429

200 429



135

19. Análise detalhada das operações (continuação) A rubrica Reavaliação de swaps refere-se ao justo valor da operação de swap de taxa de juro contratada no âmbito da operação Pelican Sme Nº 1. O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2012 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Pelican Sme Nº 1 350.534 15-07-2013 (176)

Operação Pelican Sme Nº 1 26.374 15-07-2013 (24) O detalhe do swap com referência a 31 de Dezembro de 2011 é apresentado no quadro seguinte:



Operação Pelican Sme Nº 1 582.862 15-07-2013 (374)Operação Pelican Sme Nº 1 467.138 15-07-2013 (55) 14.13 – Outros passivos

2012 2011


Estado e outros entes públicos 5 15 Credores diversos – valores a regularizar 6 123 Management Fee 14 276 Servicing Fee 157 23 Agent Bank Fee 8 8 Outros acréscimos de custos 19 -

209 445



136

19. Análise detalhada das operações (continuação) 15 - Douro Mortgages Nº 5 A 6 de Agosto de 2010 a Sociedade efectuou a Operação “Douro Mortgages Nº 5” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos hipotecários com o valor nominal de Euros 1.400.008.000 originado pelo Banco BPI. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão de obrigações divididas em 3 tranches com os seguintes valores de nominais: Euros 1.099.000.000 Class A, Euros 301.000.000 Class B e Euros 21.000.000 Class C. As 2 primeiras tranches foram emitidas ao par e a tranche C foi emitida com o prémio de Euros 8.000. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Fitch DBRS

Class A AAA AAAClass B - -

Class C - -

A remuneração das duas primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, sendo a Classe A acrescida de um spread. As obrigações de Classe C não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Julho de 2064. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



137


2012 2011




Resultados de serviços e comissões - - Resultados em operações de negociação e de cobertura 3.935 1.741 Outros proveitos /(custos) de exploração - - Outros gastos administrativos (1.686) (1.686)

Total de proveitos /(custos) operacionais 2.249 55








Douro Mortgages 5



138


2012 2011



1.419.431 1.427.247

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito - Títulos de dívida emitidos 1.419.086 1.426.894 Passivos financeiros detidos para negociação - - Outros passivos 345 353

Total do Passivo 1.419.431 1.427.247

Capitais Próprios



1.419.431 1.427.247

Douro Mortgages 5



139


2012 2011




Recebimentos de impostos (Pagamento) 8 -






Aquisição de créditos (35.725) (35.214)

(35.725) (35.214)




Juros e custos similares (27.641) (28.391)

(27.641) (28.391)


Variação da caixa e seus equivalentes (448) (826)Caixa e seus equivalentes no início do período 37.156 37.982


Douro Mortgages 5



140


2012 2011




26.853 33.057



23.769 29.998



2012 2011




Resultados líquidos em operações financeiras 3.935 1.741


2012 2011



Agent Bank Fee 9 10

Outros 35 41

1.686 1.686



141


2012 2011



Depósitos a prazo 21.000 21.058

36.708 37.156

A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Douro Mortgages Nº 5, diz respeito a depósitos à ordem e a prazo junto do Citibank NA, London. 15.7 – Crédito a clientes

2012 2011



Imparidade (11.273) (5.940)

1.382.723 1.390.091

A rubrica Crédito – Douro Mortgages Nº 5 regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 1.400.008.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos, acrescido do montante de recompra de novos créditos efectuadas, bem como os respectivos juros periodificados. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos e aos montantes de recompra de novos créditos efectuadas são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000Recompras

Eur '000

2010 30.009 19.843 2011 32.061 35.214 2012 36.354 35.725

98.424 90.782


2012 2011







142

19. Análise detalhada das operações (continuação) Os créditos da operação são contragarantidos por hipotecas sobre imóveis. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de e 85,45%. Segundo o Servicer Report de Dezembro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 79,87% (2011: 81,25%). 15.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização 1.421.000 1.421.000 Juros periodificados 997 4.870 Prémio de emissão 8 8 Outros (2.919) 1.016

1.419.086 1.426.894

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação. As obrigações de titularização da operação Douro Mortgages Nº 5 dividem-se nas seguintes tranches:




Class A Julho de 2064 1.099.000 Euribor+0,20% 0,405%

Class B Julho de 2064 301.000 Euribor 0,205%

Class C Julho de 2064 21.000 - - As obrigações de titularização da operação Douro Mortgages Nº 5 dividem-se nas seguintes tranches, com referência a 31 de Dezembro de 2011:




Class A Julho de 2064 1.099.000 Euribor+0,20% 1,782%

Class B Julho de 2064 301.000 Euribor 1,582%

Class C Julho de 2064 21.000 - -



143


2012 2011


Estado e outros entes públicos 7 - Credores diversos – valores a regularizar - 4 Management Fee 42 43 Servicing Fee 277 280 Agent Bank Fee 2 2 Outros acréscimos de custos 17 24

345 353



144

19. Análise detalhada das operações (continuação) 16 - Lusitano Sme Nº 2 A 31 de Dezembro de 2010 a Sociedade efectuou a Operação “Lusitano SME Nº 2” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos de pequenas e médias empresas (‘SME’) com o valor nominal de Euros 1.942.721.000 originado pelo Banco Espírito Santo, S.A., pelo preço de Euros 1.956.235.000, que inclui o juro corrido do portfolio adquirido. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão de obrigações divididas em 4 tranches com os seguintes valores de nominais: Euros 1.107.300.000 Class A, Euros 369.100.000 Class B, Euros 466.300.000 Class C e Euros 38.900.000 Class D. As 3 primeiras tranches foram emitidas ao par e a tranche D foi emitida com o prémio de Euros 14.253.000. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

DBRS Moody’s

Class A AAA Aaa

Class B A A2

Class C - -

Class D - -

A remuneração das três primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread. As obrigações de Class D não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Agosto de 2033. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Com referência a 23 de Março de 2012, as obrigações da operação Lusitano SME No. 2 foram reembolsadas antecipadamente por via do exercício da opção do obrigacionista único. No âmbito do exercício desta opção os créditos remanescentes foram adquiridos pelo originador. O preço de aquisição dos créditos foi de Euros 1.752.600.000 que corresponde ao valor nominal do crédito acrescido de juro corrido, líquido de imparidade calculada na data de referência da venda dos créditos. Após o cumprimento de todas as responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma o montante remanescente foi pago ao obrigacionista único. À data de reembolso o montante nominal outstanding das obrigações era de Euros 1.981.600.000, tendo sido pago na sua totalidade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



145


2012 2011




Resultados de serviços e comissões - - Resultados em operações de negociação e de cobertura (10.995) (13.038)Outros proveitos /(custos) de exploração 159 (193)Outros gastos administrativos (697) (3.728)









Lusitano Sme 2



146


2012 2011


Disponibilidades em outras instituições de crédito - 409.642 Créditos a clientes - 1.694.856 Activos financeiros detidos para negociação - - Outros activos - 33

- 2.104.531

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito - 84.966 Títulos de dívida emitidos - 2.018.579 Passivos financeiros detidos para negociação - - Outros passivos - 986

Total do Passivo - 2.104.531

Capitais Próprios



- 2.104.531

Lusitano Sme 2



147


2012 2011



Outros recebimentos (pagamentos) relativosà actividade operacional (90.593) 81.834

Recebimentos de impostos (Pagamento) 44 (32)

Fluxos das actividades operacionais (90.549) 81.802



Créditos a clientes 1.698.446 3.211.580Juros e proveitos similares 27.098 74.095

1.725.544 3.285.675Pagamentos respeitantes a:

Aquisição de créditos - (2.962.979)

- (2.962.979)

Fluxos das actividades de investimento 1.725.544 322.696



Títulos de dívida emitidos (2.021.878) -Juros e custos similares (22.759) (34.474)

(2.044.637) (34.474)

Fluxos das actividades de financiamento (2.044.637) (34.474)


Caixa e seus equivalentes no fim do período - 409.642

Lusitano Sme 2



148


2012 2011




27.517 77.969



12.017 44.359



2012 2011



Outros custos e perdas em operações financeiras 10.995 13.038 \

10.995 13.038


A rubrica Outros custos e perdas em operações financeiras inclui a variação do acréscimo/decréscimo estimado a pagar nos títulos de dívida emitidos. 16.5 – Outros gastos administrativos

2012 2011


Servicing Fee 599 3.223


Agent Bank Fee 3 10 Outros 52 314

697 3.728



149


2012 2011


Depósitos à ordem - 352.065


- 409.642

A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Lusitano Sme Nº 2, diz respeito a depósitos à ordem e a prazo junto do Citibank NA, London Londres, e um depósito à ordem junto da Caixa Geral de Depósitos, S.A. 16.7 – Crédito a clientes

2012 2011


Crédito e periodificação de juros - 1.711.507

Imparidade - (16.651)

- 1.694.856

A rubrica Crédito – Lusitano Sme Nº 2 registava o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 1.942.721.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos, acrescido do montante de recompra de novos créditos efectuadas, bem como os respectivos juros periodificados. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos e aos montantes de recompra de novos créditos efectuadas são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000Recompras

Eur '000

2011 3.211.389 2.962.979 2012 417.936 -

3.629.325 2.962.979

A rubrica Imparidade – Lusitano SME Nº 2 resulta da avaliação da imparidade dos activos afectos às obrigações titularizadas, conforme definido acima. Os movimentos da imparidade para riscos de crédito são analisados como segue:

2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 16.651 - Utilização do exercício (20.618) - Dotação do exercício 3.967 16.651

Saldo em 31 de Dezembro - 16.651 A rubrica Imparidade do Crédito registava a estimativa de perdas incorridas à data de fim do exercício determinadas de acordo com a avaliação da evidência objectiva de imparidade, conforme descrito na nota 1.3.



150

19. Análise detalhada das operações (continuação) Os créditos da operação eram garantidos essencialmente por hipotecas sobre imóveis e penhores mercantis detidos pelos clientes. Os colaterais eram objecto de reavaliação periódica e considerando as políticas contabilísticas do originador. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. O Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de e 72,51%. 16.10 – Recursos de Instituições de Crédito Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica é analisada como segue:

2012 2011


Recursos de Instituições de crédito - 84.966

A rubrica Recursos de Instituições de Crédito referia-se a montantes depositados pelo originador na conta da operação de modo a dar liquidez à mesma. Estes montantes estão igualmente registados na rubrica Disponibilidades e Aplicações em Instituições de Crédito sendo devidos ao originador.

16.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização - 1.981.600 Juros periodificados - 10.599 Prémio de emissão - 13.622 Outros - 12.758

- 2.018.579

A rubrica Outros registava o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação. As obrigações de titularização da operação Lusitano Sme Nº 2 dividem-se nas seguintes tranches, com referência a 31 de Dezembro de 2011:




Class A Agosto de 2033 1.107.300 Euribor+0,50% 1,960%Class B Agosto de 2033 369.100 Euribor+0,75% 2,210%

Class C Agosto de 2033 466.300 Euribor+1,00% 2,460%

Class D Agosto de 2033 38.900 - -



151


2012 2011


Estado e outros entes públicos - 1 Management Fee - 20 Servicing Fee - 536 Agent Bank Fee - 1 Outros acréscimos de custos - 428

- 986

A 31 de Dezembro de 2012, a rubrica Outros acréscimos de custos inclui o montante de Euros 333.000 e o montante de Euros 29.000, relativos a rating fees e assistência jurídica, respectivamente.



152

19. Análise detalhada das operações (continuação) 17 - Douro SME Nº 2 A 11 de Fevereiro de 2011, a Sociedade concretizou a operação de titularização “Douro SME No.2” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio carteira de créditos a pequenas e médias empresas com um valor nominal de Euros 3.500.010.967 originados pelo Banco BPI, pelo preço de Euros 3.500.010.967. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão ao par de obrigações divididas em 4 tranches: Euros 1.819.400.000 Classe A, Euros 1.317.500.000 Classe B, Euros 52.500.000 Classe C, Euros 363.100.000 Residual Variable Funding Note. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

DBRS Fitch

Class A AAA AAA

Class B - -Class C - -

Class VFN - -

A remuneração da primeira classe encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread. As obrigações de classe B e C encontram-se apenas acrescidas de um spread. As obrigações de Class VFN não têm uma taxa de juro definida, tendo direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. A maturidade legal das obrigações é Dezembro de 2039. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012 e 2011.



153


2012 2011




Resultados de serviços e comissões - - Resultados em operações de negociação e de cobertura (31.808) 7.072 Outros proveitos /(custos) de exploração - - Outros gastos administrativos (3.922) (3.631)

Total de proveitos /(custos) operacionais (35.730) 3.441








Douro Sme 2



154


2012 2011



3.358.413 3.403.742

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito - - Títulos de dívida emitidos 3.358.271 3.403.598 Passivos financeiros detidos para negociação - - Outros passivos 142 144

Total do Passivo 3.358.413 3.403.742

Capitais Próprios



3.358.413 3.403.742

Douro Sme 2



155


2012 2011







Créditos a clientes 1.130.490 243.670Juros e proveitos similares 117.269 70.698

1.247.759 314.368Pagamentos respeitantes a:

Aquisição de créditos (1.157.615) (3.500.011)

(1.157.615) (3.500.011)

Fluxos das actividades de investimento 90.144 (3.185.643)



Títulos de dívida emitidos 5.600 3.552.511

5.600 3.552.511Pagamentos respeitantes a:


(105.613) (168.180)

Fluxos das actividades de financiamento (100.013) 3.384.331

Variação da caixa e seus equivalentes (13.793) 195.198Caixa e seus equivalentes no início do período 195.198 -


Douro Sme 2



156


2012 2011




125.664 91.833



22.879 26.339



2012 2011


Lucros em operações financeiras:Outros proveitos e ganhos em operações financeiras - 7.072

- 7.072


Outros custos e perdas em operações financeiras 31.808 - \

31.808 -



2012 2011




Outros 75 62

3.922 3.631



157


2012 2011




181.405 195.198 A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Douro SME Nº 2, diz respeito a depósitos à ordem e a prazo junto do Citibank NA, London. 17.7 – Crédito a clientes

2012 2011



Imparidade (135.990) (68.935)

3.177.008 3.208.544

A rubrica Crédito – Douro SME Nº 2 regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 3.500.010.967, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capita entretanto ocorridos. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000Recompras

Eur '000

2011 829.770 586.100 2012 1.130.490 1.157.615

1.960.260 1.743.715

A rubrica Imparidade – Douro SME Nº 2 resulta da avaliação da imparidade dos activos afectos às obrigações titularizadas, conforme definido acima. Os movimentos da imparidade para riscos de crédito são analisados como segue:

2012 2011


Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro 68.935 - Dotação do exercício 67.055 68.935





158

19. Análise detalhada das operações (continuação) Os créditos da operação são garantidos essencialmente por hipotecas sobre terrenos e penhores mercantis detidos pelos clientes. Os colaterais são reavaliados periodicamente e considerando as políticas contabilísticas do originador. A média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data do primeiro Servicer Report é de 39,29%. Segundo o Servicer Report de Novembro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 37,59% (2011: 38,97%), para o conjunto de créditos da carteira que estão colaterizados por hipotecas de imóveis. 17.11 – Títulos de dívida emitidos

2012 2011


Obrigações de titularização 3.333.300 3.409.700 Juros periodificados 225 959 Prémio de emissão 10 11 Outros 24.736 (7.072)

3.358.271 3.403.598

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação. As obrigações de titularização da operação Douro SME Nº 2 dividem-se nas seguintes tranches, com referência a 31 de Dezembro de 2012:




Class A Dezembro de 2039 1.819.400 Euribor+0,15% 0,333%Class B Dezembro de 2039 1.317.500 0,10% 0,100%

Class C Dezembro de 2039 - 0,10% 0,100%

Class VFN Dezembro de 2039 196.400 - - As obrigações de titularização da operação Douro SME Nº 2 dividem-se nas seguintes tranches, com referência a 31 de Dezembro de 2011:




Class A Dezembro de 2039 1.819.400 Euribor+0,15% 1,568%

Class B Dezembro de 2039 1.317.500 0,10% 0,100%Class C Dezembro de 2039 52.500 0,10% 0,100%

Class VFN Dezembro de 2039 220.300 - -



159


2012 2011


Credores diversos – valores a regularizar - 2 Management Fee 15 100 Servicing Fee 100 16 Agent Bank Fee 7 7 Outros acréscimos de custos 20 19

142 144



160

19. Análise detalhada das operações (continuação) 18 - Operação Pelican Nº 6 A 2 de Março de 2012, a Sociedade concretizou a operação de titularização “Pelican Mortgages Nº 6” – esta operação consistiu na aquisição de um portfolio de créditos hipotecários com um valor nominal de Euros 1.040.151.000 originados pela Caixa Económica Montepio Geral, pelo preço de Euros 1.041.923.000. A diferença entre o valor de aquisição e o valor nominal dos créditos respeita ao juro corrido dos mesmos. No âmbito desta aquisição, foi efectuada uma emissão ao par de obrigações divididas em 5 tranches com os seguintes valores nominais: Euros 750.000.000 Class A, Euros 250.000.000 Class B, Euros 1.800.000 Class C, Euros 65.000.000 Class D e Euros 40.200.000 Class S. Os ratings atribuídos às diferentes classes foram os seguintes:

Fitch DBRS S&P

Class A A AA A-

Class B - - -

Class C - - -Class D - - -

Class S - - -

A remuneração das 3 primeiras tranches encontra-se indexada à Euribor, acrescida de um spread. As obrigações de classe D e S não têm uma taxa de juro definida. A maturidade legal das obrigações é Dezembro de 2063. Os valores recebidos dos activos adquiridos são veiculados para o conjunto de responsabilidades da operação de acordo com os termos da mesma. Qualquer excesso dos valores gerados pelos activos será pago ao detentor das obrigações e qualquer insuficiência será assumida pelo mesmo na data de cancelamento das mesmas, não existindo resultado nas contas de exploração da Sociedade. Imparidade Periodicamente é efectuada pela Sociedade a avaliação da imparidade da carteira de activos vincendos e vencidos, tomando em consideração o tipo de crédito concedido, as contragarantias existentes, a antiguidade e o comportamento dos activos em mora e a imparidade média da carteira de crédito do originador para activos similares. As perdas por imparidade dos activos securitizados, ou quaisquer outros factos no âmbito da operação poderão conduzir a uma insuficiência de fundos para liquidação do capital e juros das obrigações. Estas perdas serão assumidas exclusivamente pelos detentores das obrigações. Seguidamente apresentam-se as demonstrações financeiras da Operação com referência a 31 de Dezembro de 2012.



161


Pelican Mortgages 6

2012

(Euros '000)

Juros e proveitos equiparados 20.374 Juros e custos equiparados (21.809)

Margem financeira (1.435)

Resultados de serviços e comissões - Resultados em operações de negociação e de cobertura 6.500 Outros proveitos /(custos) de exploração (2)Outros gastos administrativos (1.553)

Total de proveitos /(custos) operacionais 4.945

Imparidade do crédito (3.510)

Resultado operacional -

Resultado antes de impostos -

Impostos sobre lucros -

Lucro do exercício -

Outros Rendimentos e Custos -

Total do Rendimento Integral do exercício -



162


Pelican Mortgages 6

2012

Activo (Euros '000)

Disponibilidades em outras instituições de crédito 66.417 Créditos a clientes 1.016.892 Activos financeiros detidos para negociação - Outros activos -

1.083.309

Passivo

Recursos de Instituições de Crédito - Títulos de dívida emitidos 1.083.209 Passivos financeiros detidos para negociação - Outros passivos 100

Total do Passivo 1.083.309

Capitais Próprios

Capital - Prestações acessórias - Reservas e resultados acumulados - Lucro do exercício -

Total de Capitais Próprios -

1.083.309



163


2012

(Euros '000)


Outros recebimentos (pagamentos) relativosà actividade operacional (1.455)

Recebimentos de impostos (Pagamento) 1

Fluxos das actividades operacionais (1.454)



Créditos a clientes 22.161Juros e proveitos similares 19.733

41.894Pagamentos respeitantes a:

Aquisição de créditos (1.041.923)

(1.041.923)

Fluxos das actividades de investimento (1.000.029)



Títulos de dívida emitidos 1.107.000

1.107.000Pagamentos respeitantes a:

Títulos de dívida emitidos (17.364)Juros e custos similares (21.736)

(39.100)

Fluxos das actividades de financiamento 1.067.900

Variação da caixa e seus equivalentes 66.417Caixa e seus equivalentes no início do período -

Caixa e seus equivalentes no fim do período 66.417

Pelican Mortgages 6



164


2012

Euros '000

Juros e proveitos equiparados:Juros de crédito a clientes 20.363

Juros de depósitos 11

20.374


Juros de títulos de dívida emitidos 21.809 \

21.809

Margem financeira (1.435)


2012

Euros '000


Outros proveitos e ganhos em operações financeiras 6.500

Resultados líquidos em operações financeiras 6.500


2012

Euros '000

Servicing Fee 993 Management Fee 102

Agent Bank Fee 40

Outros 418

1.553



165


2012

Euros '000

Depósitos à ordem 66.417

66.417

A rubrica Disponibilidades e Aplicações em instituições de crédito na Operação Pelican Mortgages N.º6, diz respeito a depósitos à ordem e a prazo junto do Citibank NA, London. 18.8 – Crédito a clientes

2012

Euros '000

Crédito e periodificação de juros 1.020.402

Imparidade (3.510)

1.016.892

A rubrica Crédito – Pelican Mortgages Nº 6 regista o valor nominal dos créditos adquiridos no âmbito daquela operação de titularização no montante de Euros 1.040.151.000, deduzido dos valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos. Os valores referentes aos recebimentos de capital entretanto ocorridos são analisados como segue:

AnosRecebimentos

Eur '000Recompras

Eur '000

2012 20.389 -

20.389 -


2012

Euros '000

Imparidade para crédito:Saldo em 1 de Janeiro - Dotação do exercício 3.510

Saldo em 31 de Dezembro 3.510




166

19. Análise detalhada das operações (continuação) Os créditos da operação são contragarantidos por hipotecas sobre imóveis. De acordo com o definido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro e, de forma a reflectir o valor de mercado dos mesmos, os valores dos imóveis deverão ser revistos regularmente com base em avaliações independentes efectuadas por entidades avaliadoras certificadas e independentes ou através da utilização de coeficientes de reavaliação que reflectem a tendência de evolução do mercado para o tipo de imóvel e a área geográfica respectiva. A Offering Circular da operação indica que a média ponderada do Loan-to-Value dos créditos na data de emissão é de e 96,25%. Segundo o Servicer Report de Novembro de 2012 a média ponderada do Loan-to-Value destes créditos é de 87,10%. 18.11 – Títulos de dívida emitidos

2012

Euros '000

Obrigações de titularização 1.089.636 Juros periodificados 73 Prémio de emissão - Outros (6.500)

1.083.209

A rubrica Outros regista o acréscimo/(decréscimo) estimado a pagar nas obrigações, resultando da diferença entre os activos totais e os passivos totais da operação. As obrigações de titularização da operação Pelican Mortgages Nº 6 dividem-se nas seguintes tranches, com referência a 31 de Dezembro de 2012:




Class A Dezembro de 2063 734.436 Euribor+0,30% 0,484%Class B Dezembro de 2063 250.000 Euribor+0,50% 0,684%

Class D Dezembro de 2063 65.000 - -

Class S Dezembro de 2063 40.200 - - As obrigações da classe D e S têm direito aos montantes disponíveis após cumprimento das restantes responsabilidades da operação, como estipulado nas condições da mesma. 18.13 – Outros passivos

2012 2011


Estado e outros entes públicos 1 Credores diversos – valores a regularizar 6 2 Management Fee 2 100 Servicing Fee 88 16 Agent Bank Fee - 7 Outros acréscimos de custos 3 19

100 144



167

20. Normas contabilísticas recentemente emitidas Normas, alterações e interpretações efectivas em ou a partir de 1 de Janeiro de 2012 As normas contabilísticas e interpretações recentemente emitidas que entraram em vigor e que a Sociedade aplicou na elaboração das suas demonstrações financeiras podem ser analisadas como segue: IFRS 7 (Alterada) - Instrumentos Financeiros: Divulgações -Transferências de activos financeiros O International Accounting Standards Board (IASB) emitiu, em 7 de Outubro de 2010, alterações à “IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações - Transferências de ativos financeiros”, com data efetiva de aplicação para períodos que se iniciem em, ou após, 1 de Julho de 2011. Estas alterações foram adotadas pelo Regulamento da Comissão Europeia n.º 1205/2011, de 22 de Novembro. As alterações exigem uma melhoria na divulgação de informação sobre as transferências de ativos financeiros que permita aos utentes das demonstrações financeiras: - Compreenderem a relação existente entre um ativo financeiro transferido, que não tenha sido desreconhecido contabilisticamente em toda a sua plenitude, e o passivo associado; e - Avaliarem a natureza do envolvimento continuado e os riscos associados ao ativo financeiro desreconhecido. As alterações também passaram a exigir divulgações adicionais caso uma quantia desproporcionada de operações de transferência de ativos financeiras ocorra próximo do final do período. A Sociedade não obteve quaisquer impactos significativos decorrentes da adopção desta alteração. Normas, alterações e interpretações emitidas mas ainda não efectivas para a Sociedade Apresentação de itens em Outro rendimento integral – alteração da IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras O IASB emitiu, em 16 de Junho de 2011, alterações à “IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Financeiras”, com data efetiva de aplicação (de forma retrospetiva) para períodos que se iniciem em, ou após, 1 de Julho de 2012. Esta alteração foi adotada pelo Regulamento da Comissão Europeia (UE) n.º 475/2012, de 5 de Junho. A presente alteração permite que uma entidade continue a apresentar duas demonstrações separadas, uma de resultados e outra de rendimento integral (com esta última a iniciar pelos resultados e contemplar outro rendimento integral), impõe porém a: - Apresentação separada das rubricas de outro rendimento integral que possam vir a ser reclassificadas para resultados das que nunca poderão ser objeto de tal reclassificação para resultados; - Uma entidade que apresente as rubricas de outro rendimento integral antes do efeito fiscal, deverá igualmente afetar o efeito fiscal às duas subcategorias referidas no ponto anterior; e - Alteração da designação “demonstração de rendimento integral” para “demonstração de resultados e de outro rendimento integral”, ainda que outro título possa ser utilizado. As alterações afetam apenas a apresentação e não têm qualquer impacto na posição financeira ou performance da Sociedade IAS 32 (Alterada) - Instrumentos Financeiros: Apresentação – compensação entre ativos e passivos financeiros O IASB emitiu, em 16 de Dezembro de 2011, alterações à “IAS 32 - Instrumentos Financeiros: Apresentação – Compensação entre ativos e passivos financeiros”, com data efetiva de aplicação (de forma retrospetiva) para períodos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2014. Estas alterações foram adotadas pelo Regulamento da Comissão Europeia n.º 1256/2012, de 11 de Dezembro. As alterações agora introduzidas adicionam orientações de implementação no sentido de resolver inconsistências de aplicação prática. As novas orientações vêm clarificar que a frase “direito legal oponível corrente para compensar” significa que o direito de compensação não possa ser contingente, face a eventos futuros, e deva ser legalmente oponível no decurso normal dos negócios, no caso de incumprimento e num evento de insolvência ou bancarrota da entidade e de todas as contrapartes.



168

20. Normas contabilísticas recentemente emitidas (continuação) Estas orientações de aplicação também especificam as características dos sistemas de liquidação bruta, de maneira a poder ser equivalente à liquidação em base líquida. A Sociedade não espera quaisquer impactos significativos decorrentes da adopção desta alteração. IFRS 13 - Mensuração ao Justo Valor O IASB emitiu em 12 de Maio de 2011, a “IFRS 13 – Mensuração ao Justo Valor”, com data efetiva de aplicação (de forma prospetiva) para períodos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2013. Esta norma foi adotada pelo Regulamento da Comissão Europeia n.º 1255/2012, de 11 de Dezembro. A IFRS 13 proporciona uma única fonte de orientação de como é obtida a mensuração ao justo valor e substitui toda a orientação que se encontra, presentemente, dispersa ao longo das IAS/IFRS. Sujeito a exceções limitadas, a IFRS 13 é aplicada quando a mensuração ao justo valor ou a sua divulgação, é exigida, ou permitida, por outras IAS/IFRS. Embora a maior parte das divulgações exigidas pela IFRS 13 relativas a ativos e passivos financeiros já estivessem em vigor, a adoção da IFRS 13 irá exigir que a Sociedade proporcione divulgações adicionais. Tais incluem a divulgação da hierarquia do justo valor para ativos e passivos não financeiros, e divulgações sobre justo valor que sejam categorizadas como nível 3. A Sociedade está a avaliar o impacto da adopção desta norma. Melhoramentos às IFRS (2009-2011) Os melhoramentos anuais do ciclo 2009-2011, emitidos pelo IASB em 17 de Maio de 2012 introduziram alterações, com data efetiva de aplicação (de forma retrospetiva) para períodos que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2013 às normas IAS 1, IAS 32, IAS 34 e IFRIC 2. IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras Os melhoramentos clarificam a diferença entre informação comparativa adicional voluntária e a informação comparativa mínima exigida. Geralmente, a informação comparativa mínima exigida é relativa ao período anterior. IAS 32 - Instrumentos Financeiros e IFRIC 2 Estas normas foram ajustadas de forma a clarificar que, impostos relacionados com distribuição de dividendos a detentores de capital, seguem o tratamento preconizado na “IAS 12 - Impostos sobre o Rendimento”, evitando assim qualquer interpretação que possa significar uma outra aplicação. IAS 34 - Reporte Financeiro Intercalar As alterações à IAS 34 permitem alinhar as exigências de divulgação para o total dos ativos dos segmentos com o total dos passivos, nos períodos intercalares. Estes melhoramentos permitem igualmente que a informação intercalar fique consistente com a informação anual no que respeita à modificação efetuada quanto à designação da demonstração de resultados e outro rendimento integral. A Sociedade não espera quaisquer impactos significativos decorrentes da adoção destas alterações, tendo em conta que a política contabilística adotada encontra-se em linha com a orientação emitida. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (emitida em 2009 e alterada em 2010) A IFRS 9 (2009) introduziu novos requisitos para a classificação e mensuração de ativos financeiros. A IFRS 9 (2010) introduziu requisitos adicionais relacionados com passivos financeiros. O IASB tem presentemente um projeto em curso para proceder a alterações limitadas à classificação e mensuração contidas na IFRS 9 e novos requisitos para lidar com a imparidade de ativos financeiros e a contabilidade de cobertura.



169

20. Normas contabilísticas recentemente emitidas (continuação) Os requisitos da IFRS 9 (2009) representam uma mudança significativa dos atuais requisitos previstos na IAS 39, no que respeita aos ativos financeiros. A norma contém duas categorias primárias de mensuração de ativos financeiros: custo amortizado e justo valor. Um ativo financeiro será mensurado ao custo amortizado caso seja detido no âmbito do modelo de negócio cujo objetivo é deter o ativo por forma a colher os fluxos de caixa contratuais e os termos dos seus fluxos de caixa dão lugar a recebimentos, em datas especificadas, relacionadas apenas com o montante nominal e juro em vigor. Todos os restantes ativos financeiros serão mensurados ao justo valor. A norma elimina as categorias atualmente existentes na IAS 39 de “detido até à maturidade”, “disponível para venda” e “contas a receber e pagar”. Para um investimento em instrumentos de capital próprio que não seja detido para negociação, a norma permite uma eleição irrevogável, no reconhecimento inicial, numa base individual por cada ação, de apresentação das alterações de justo valor em outro rendimento integral (OCI). Nenhuma quantia reconhecida em OCI será reclassificada para resultados em qualquer data futura. No entanto, dividendos gerados por tais investimentos, são reconhecidos em resultados em vez de OCI, a não ser que claramente representem uma recuperação parcial do custo do investimento. Investimentos em instrumentos de capital próprio, os quais a entidade não designe a apresentação das alterações do justo valor em OCI, serão mensurados ao justo valor com as alterações reconhecidas em resultados. A norma exige que derivados embutidos em contratos cujo hóspede (contrato principal) seja um ativo financeiro abrangido pelo âmbito de aplicação da norma, não sejam separados; por sua vez, o instrumento financeiro híbrido é aferido na íntegra por forma a determinar se é mensurado ao custo amortizado ou ao justo valor. A IFRS 9 (2010) introduz um novo requisito aplicável a passivos financeiros designados ao justo valor, por opção, passando a impor a separação da componente de alteração de justo valor que seja atribuível ao risco de crédito da entidade e a sua apresentação em OCI, em vez de resultados. Com exceção desta alteração, a IFRS 9 (2010) na sua generalidade transpõe as orientações de classificação e mensuração, previstas na IAS 39 para passivos financeiros, sem alterações substanciais. A IFRS 9 torna-se efetiva para períodos anuais que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2015 com adoção antecipada permitida. O IASB decidiu proceder a alterações imitadas à IFRS 9 por forma a acomodar questões práticas e outros aspetos. A Sociedade está a avaliar o impacto da adopção desta norma.



170

21. Eventos subsequentes Reembolso de Títulos de dívida emitidos Entre o dia 1 de Janeiro e o dia 31 de Março de 2013, foram reembolsados os seguintes montantes de obrigações das operações infra: As classes A das obrigações das operações Chaves SME e Bocage 2, registaram uma amortização no montante de Euros 7.290.000 e Euros 16.039.000, respectivamente. A operação Pelican SME, registou amortizações nas classes A e VN, no montante de Euros 40.342.000 e Euros 17.917.000, respectivamente. A operação Chaves nº5, registou amortizações nas classes A, B e C no montante de Euros 6.628.000, Euros 4.778.000 e Euros 227.000, respectivamente. A operação Douro SME registou amortizações na classe B no montante de Euros 8.146.000, e a operação Douro SME 2 registou amortizações na Classe RN no montante de Euros 10.800.000.

Douro Mortgages Douro Mortgages Douro Mortgages Douro MortgagesNº1 Nº2 Nº3 Nº4

Euros '000 Euros '000 Euros '000 Euros '000

Class A1 (10.994) (107) (13.820) (13.782)

Class A2 - - - - Class B (233) (266) (354) -

Class C (211) (172) (211) - Class D (176) (136) (182) -

Class E (186) (137) - -

Pelican Mortgages Pelican Mortgages Pelican MortgagesNº3 Nº5 Nº6

Euros '000 Euros '000 Euros '000

Class A (27.827) (8.483) (6.744)Class B (718) - - Class C (605) - - Class D (321) - - Class E - (174) -

Documents

SAGRES – Sociedade de Titularização de Créditos, …web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/PC44202.pdfSagres – Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. Notas às Demonstrações