SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE …ri.mahle.com.br/pt/documentos/IAN/MAHLE_IAN_2008.pdf · 7.10.1955, Diretor-Presidente da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda.,

60476884000187008575

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM

MAHLE METAL LEVE S.A.2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

5029-19105029-19255029-181211

São Paulo SP04344-902

JabaquaraAv. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707 - 9º Andar

Gerencia de Relacionamento com Empresa

Banco Itaú S.A.

www.mahle.com.br

3861-9255

-

5029-19105029-19255029-1812

São Paulo

JabaquaraAv. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707 - 9º Andar

Banco Itaú S.A.

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

04344-902

11

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 5029-1917 11

1 - NOME

SP

15 - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX

- 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

3861-91007 - TELEFONE

196 - DDD

Mogi Guaçu13846-146

Mombaça2 - BAIRRO OU DISTRITO

Av. Ernst Mahle, 20001 - ENDEREÇO COMPLETO

19

35.3.0001506.16 - NIRE

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Departamento de Acionistas2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 5029-1917 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM

03/03/1950 05/08/1971

Pág: 117/12/2009 15:33:59



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-871 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




Data-Base - 31/12/2008

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - -

02 - -

03 - -

04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

787.729.907-91

[email protected]

464.699.408-97Esmir de Oliveira

BDO Trevisan Auditores Independentes

13846-146 Mogi Guaçu

- - 19

19 3861-9260 - -

MombaçaAv. Ernst Mahle, 2000

Axel Erhard Brod

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD

3861-448613 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/20095 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/2008

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2009

00210-0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR X BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1070 - Máquinas, Equipamentos, Veículos e Peças

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2008

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

NÃO

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

Indústria e comércio de peças e componentes para motores a combustão

Pág: 217/12/2009 15:34:01




00857-5 MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-87

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ





Data-Base - 31/12/2008

27/03/2009

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

03/06/2009

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

14/04/2009

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

Outros

DESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Gazeta Guaçuana SP

03 Valor Econômico SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

12/11/2009

317/12/2009 15:34:03 Pág:

4 - DATA










02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2008

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 Peter Paul Wilhelm Grunow 044.222.338-23 30/04/2009 1 ano 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 Vicente Roberto de Andrade Vietri 008.524.818-53 30/04/2009 1 ano 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

03 Claus Hoppen 192.134.680-91 30/04/2009 1 ano 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

04 Marcio de Oliveira Santos 007.264.868-68 30/04/2009 1 ano 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

05 Heinz Konrad Junker 219.554.108-36 30/04/2009 1 ano 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 Liliana Faccio Novaretti 088.461.928-18 30/04/2009 1 ano 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

07 Bernhard Volkmann 061.909.098-76 30/04/2009 1 ano 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

08 Coaraci Nogueira do Vale 043.359.028-91 30/04/2009 1 ano 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

09 Mauro Fernando Maria Arruda 028.882.701-53 30/04/2009 1 ano 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

10 Marco Aurelio Rogeri Amerlin 177.737.228-38 30/04/2009 1 ano 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

11 Claus Hoppen 192.134.680-91 30/04/2009 1 ano 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

12 Axel Erhard Brod 787.729.907-91 30/04/2009 1 ano 1 Dir. Vice-Presidente e de Rel. c/Invest.19

13 Thomas José Carlos Klein 703.048.908-04 30/04/2009 1 ano 1 Diretor sem designação especifica19

14 José Milton Magri Laugênio 460.312.278-00 04/08/2009 8 meses 1 Diretor sem designação especifica19

15 Ricardo Simões de Abreu 029.648.198-07 30/04/2009 1 ano 1 Diretor sem designação especifica19

16 Marcelo Benevenuto Jardim 382.988.210-68 30/04/2009 1 ano 1 Diretor sem designação especifica19

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* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

NÃO

6 - DATA










02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2008

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 Aloiso Kok 375.089.468-04 30/04/2009 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

02 Alexandre Luiz Oliveira de Toledo 037.446.598-36 30/04/2009 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

03 Paulo Roberto Simões da Cunha 567.047.048-68 30/04/2009 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS45

04 Dimas Lazarini Silveira Costa 822.791.958-87 30/04/2009 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS48

05 Hans-Georg Schneider 379.180.366-20 30/04/2009 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS45

06 Nancy Rosa Policelli 007.264.948-87 30/04/2009 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS48

Pág: 517/12/2009 15:34:06

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária Data-Base - 31/12/2008 Reapresentação Espontânea


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

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Membros do Conselho de Administração Peter Paul Wilhelm Grunow Administrador de Empresas e Economista - Universidade de Frankfurt - Alemanha, nascido em 25.4.1949, Diretor da MAHLE GmbH responsável mundialmente pela Divisão de Filtros, ex-membro do Conselho de Administração e da Diretoria da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. e ex-Diretor-Presidente e de Relações com Investidores da MAHLE Metal Leve S.A. Claus Hoppen Administrador de Empresas - Universidade Federal do Rio Grande do Sul, nascido em 7.10.1955, Diretor-Presidente da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda., exerceu função de Gerência na Wacker Química do Brasil (Grupo Hoechst) e Melitta Indústria e Comércio. Heinz Konrad Junker Doutor em Engenharia Mecânica - Universidade de Tecnologia da Renânia Setentrional Vestfalia em Aachen, nascido em 16.12.1949, Presidente da Diretoria na empresa MAHLE GmbH - Stuttgart – Alemanha, ex-membro do Conselho de Administração da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. Bernhard Volkmann Doutor em Economia - Universidade Justus Liebig de Giessen, nascido em 03.01.1950, Membro da Diretoria na empresa MAHLE GmbH - Stuttgart – Alemanha, ex-membro do Conselho de Administração da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. Mauro Fernando Maria Arruda Economista - Faculté de Droit et Sciences Économiques/Université de Paris e Universidade de Brasília; nascido em 1947; Economista do Serviço Federal de Habilitação e Urbanismo; Pesquisador da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro; Economista do BNDES; Economista da FINEP, onde exerceu a função de Coordenador da Comissão Coordenadora dos Núcleos de Articulação com a Indústria; ex-Diretor de Transferência de Tecnologia do INPI e ex-Presidente desse instituto; ex-Diretor-Executivo do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI); Foi membro do Conselho de Administração do Grupo ABC-Algar; É membro dos Conselhos de Administração da Mangels e FERBASA.




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Membros suplentes do Conselho de Administração Vicente Roberto de Andrade Vietri Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie em 1966. Nascido em 19/09/1940. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Associação dos Advogados de São Paulo, Câmara de Comércio França-Brasil, Centro de Estudos das Sociedades de Advogados - CESA e do Comitê de Administração Estratégica e de Ética do CESA. Atua nas áreas do Direito Societário, Direito Comercial, Direito Tributário e Fusões e Aquisições, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em abril de 1962 e do qual é Sócio Fundador e Diretor Executivo. Márcio de Oliveira Santos Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie em 1965. Nascido em 15/05/1943. Possui especialização em comércio internacional pela Queen Mary College, da Universidade de Londres. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua na área de Contencioso Cível, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em setembro de 1964 e do qual é Sócio Fundador. Liliana Faccio Novaretti Graduada em Direito pela Faculdade de Direito das Faculdades Metropolitanas Unidas em 1983. Nascida em 10/01/1958. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua nas áreas do Direito Societário e Capital Estrangeiro, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em 1980 e do qual é Sócia. Coaraci Nogueira do Vale Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito de Bauru em 1964. Nascido em 07/01/1942. Técnico em contabilidade pelo Instituto de Ensino “Sedes Sapientiae” de Avaré em 1959. Cursou Administração de Empresas no Richmond Professional Institute, em Richmond, Virginia, USA, em 1965/1966. Possui pós-graduação em Administração de Empresas pela FGV, em 1966/1968. Membro da OAB, Associação dos Advogados de São Paulo, Centro de Estudos das Sociedades de Advogados – CESA, Câmara Americana de Comércio, CBar-Comitê Brasileiro de Arbitragem e do Comitê de Administração Estratégica e Ética do CESA. Exerceu atividades de gerente administrativo e financeiro na Cosmopan Filmes de Publicidade Ltda., controller-assistente na Dow Química S.A., gerente de desenvolvimento de negócios na Gould Industrial Ltda., controller e gerente geral assistente na Axios Indústria Mecânica Ltda. Foi sócio da empresa Ciapar Empreendimentos Ltda., prestando assistência a investidores estrangeiros no Brasil, através da empresa Coaraci Nogueira do Vale Consultores Associados S/C Ltda. Em 1990 constituiu a empresa de advocacia Nogueira do Vale Advogados através do qual




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prestou serviços até junho de 1999 quando se transferiu para o escritório França Ribeiro Advocacia, do qual se tornou sócio em 2001, onde atua na área de assistência a investidores estrangeiros. É membro do Conselho Consultivo da Robert Bosch Ltda. Marco Aurélio Rogeri Armelin Formado em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em dezembro de 1994. Nascido em 07/07/1971. Desde março de 2005 é sócio da DEC Investimentos Ltda., e responsável pelo departamento de análise de empresas da instituição. Coordena a equipe de analistas, comitê de alocação de recursos e contatos institucionais. Trabalhou no M&S Safra, como head de renda variável no Family Office da família Safra; no Banco Itaú BBA S.A., como head de renda variável da tesouraria do Banco, análise fundamentalista, estratégias direcionais, long/short, risk arbitrage; no Banco Pactual S.A., como analista buy-side de renda variável da mesa proprietária do Banco; e no Banco Matrix S.A., em diversos departamentos. Membros do Conselho Fiscal Aloísio Kok Economista pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas da USP; Cursos de especialização e atualização realizados no Brasil e no exterior, dentre eles, o Risk Management in Banking Programme do INSEAD – 1977; nascido em 24.12.1948, exerceu cargo de Diretor Financeiro nos Bancos de Boston, Banco Bandeirantes (Grupo Caixa Geral de Depósitos) e de Vice-Presidente no ABN-Amro Bank, é sócio de empresa de serviços desde 2002 e, membro do Conselho Fiscal da Cia. de Ferro Ligas da Bahia – FERBASA. Paulo Roberto Simões da Cunha Contador e Administrador de Empresas pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo; Pós-graduação com especialização em Auditoria – USP; ex-sócio de Financial Serviçes da KPMG Auditores Independentes; ex- membro do Comitê de Auditoria da Zamprogna Ind. e Com., ex-presidente do Comitê de Auditoria da DEDIC (Portugal Telecom), ex-consultor do Banco Pactual UBS; membro do Comitê de Auditoria da BMFBovespa, do conglomerado Bradesco e da ABBI – Associação Brasileira dos Bancos Internacionais. Hans-Georg Schneider Administração de Negócios pela Universidade de Frankfurt, sócio na Ernst & Young do Brasil desde em 2002 na área de serviços de consultoria e seguros. Responsável pela coordenação da mesa de operações alemã, em São Paulo; nascido em 18.04.1946; Liderou diversos processos de auditoria nas principais companhias alemãs no Brasil, incluindo




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Volkswagen, Mercedes-Benz, Siemens, Mannesmann, MAHLE, SAP e Bertelsmann; ex- sócio no Escritório São Paulo da consultoria Arthur Andersen; trabalhou por vinte anos na KPMG, no Brasil e na Alemanha; Exerce atividades de consultoria tributária às empresas alemãs, bem como possui certificação em contabilidade pública. Membros suplentes do Conselho Fiscal Alexandre Luiz Oliveira de Toledo Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (Largo de São Francisco) em 1983. Nascido em 20/08/1959. Dedica-se há mais de 20 (vinte) anos aos segmentos do Direito Societário/Contratual e das instituições financeiras, com destaque para a área de Mercado de Capitais. Exerceu atividades profissionais no Banco Bradesco S/A, nas áreas cível e criminal; no Banco Bradesco de Investimentos S/A, aonde gerenciou o departamento jurídico e área de Mercado de Capitais; no Banco Schahin Cury S/A, Shahin Cury CCVM S/A e CSC Financeira, com intensa atuação no Direito Comercial, especialmente nas áreas societárias e de Mercado de Capitais. Realizou inúmeros cursos de atualização e especialização, inclusive, o Curso para Conselheiros de Administração do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (80 horas). De 1997 até o presente, participa como Conselheiro de Administração e Fiscal em inúmeras empresas. Dimas Lazarini Silveira Costa Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo em 1992. Nascido em 24/04/1966. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua na área do Direito Tributário, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em fevereiro de 1990 e do qual é Sócio. Nancy Rosa Policelli Graduada em Direito pela Faculdade Paulista de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo em 1960. Nascida em 21/10/1937. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua nas áreas do Direito Societário e Direito Tributário no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em abril de 1961 e do qual é Sócia Fundadora.




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Diretores Claus Hoppen Administrador de Empresas - Universidade Federal do Rio Grande do Sul, nascido em 7.10.1955, Diretor-Presidente da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda., exerceu função de Gerência na Wacker Química do Brasil (Grupo Hoechst) e Melitta Indústria e Comércio. Axel Erhard Brod Administrador de empresas – Faculdade de Saarbrücken – Alemanha e Mestrado em Finanças - Pontifícia Universidade Católica - PUC ( RJ ), nascido em 15.07.1957, Diretor Vice-Presidente da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda., ex-Gerente de Auditoria da KPMG, ex-Diretor Financeiro do grupo Thyssen – Divisão de Comércio e Serviços para América do Sul. Thomas José Carlos Klein Engenheiro - Engenharia Naval Escola Politécnica da USP - Mestrado em Eng. Aeronáutica no ITA - nascido em 09.07.1952, Diretor da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda.; exerceu função de Engenheiro de Estruturas na Embraer; ex-Professor no ITA; ex-Gerente de Vendas da MAHLE Metal Leve S.A.; ex-Diretor-Presidente da Associated Spring do Brasil. José Milton Magri Laugênio Engenheiro Metalurgista – Faculdade de Engenharia Industrial – FEI, nascido em 22.08.1948, Diretor da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda., ex-Diretor-Presidente da Federal Mogul do Brasil, ex-Diretor Corporativo da Cofap Cia Fabric. de Peças. Ricardo Simões de Abreu Engenheiro Mecânico - Universidade de Mogi das Cruzes, nascido em 31.03.1957, com cursos de pós-graduação Universidades de Michigan (USA), Leeds (UK), Mackenzie e FEI, exerceu função de Engenheiro 27 anos na área automotiva, com ênfase durante 12 anos em desenvolvimento na DaimlerChrysler e implementou a unidade de filtros da MAHLE no Brasil, e exerce atualmente a função de Diretor mundial de desenvolvimento da linha de produtos - componentes de motores da MAHLE. Marcelo Benevenuto Jardim Engenheiro Mecânico – Universidade Federal do Rio Grande do Sul – Porto Alegre, nascido em 12.09.1963, ex-Gerente Geral Albarus S.A. Indústria e Comércio, ex-Gerente Geral Dana Indústrias Ltda. e Dana no México.



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária



Data-Base - 31/12/2008




03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO 1.902 144 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

30/04/20098 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

23.457

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

17,345.281.629

TOTAL

5.258.172

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

0,19

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

28,90

PREFERENCIAIS

13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUALSIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

Pág: 1117/12/2009 15:34:09










Data-Base - 31/12/2008

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 MAHLE INDúSTRIA E COMéRCIO LTDA. 49.342.181-0001/23 Brasileira SP

12.237 99,81 12.935 71,10 25.172 82,66 SIM04/11/2009

997 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS

24 0,19 5.258 28,90 5.282 17,34

999 TOTAL

12.261 100,00 18.193 100,00 30.454 100,00

Pág: 1217/12/2009 15:34:11










03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2008

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

MAHLE INDúSTRIA E COMéRCIO LTDA.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

04/11/2009

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

17.084.508.019 100,00 0 0,00 17.084.508.019 100,00

05.515.156-0001/29 AlemãMAHLE INDUSTRIEBETEILIGUNGEN GMBH

30/04/2008

001999

17.084.508.019 100,00 0 0,00 17.084.508.019 100,00

TOTAL

Pág: 1317/12/2009 15:34:13










03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2008

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

MAHLE INDUSTRIEBETEILIGUNGEN GMBH

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

30/04/2008

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 1417/12/2009 15:34:13

MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8700857-5









04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 30/04/2004

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 12.261 142.016 142.016

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 18.193 210.738 210.738

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 30.454 352.754 352.754

17/12/2009 15:34:14 Pág: 15

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS






1 - CÓDIGO CVM

00857-5

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

MAHLE METAL LEVE S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

60.476.884/0001-87

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2008

14/09/199801 160.544 43.277 Incorporação de Empresas 3.575.985 0,0121020000

24/04/200202 205.718 45.174 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

24/04/200203 223.901 18.183 Incorporação de Empresas 491.182 0,0370188650

30/04/200404 352.755 128.854 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

17/12/2009 15:34:16 Pág: 16

. . / - -

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES









04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

0

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2008

17/12/2009 15:34:17 Pág: 17

60.476.884/0001-87



MAHLE METAL LEVE S.A.00857-5







06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

001 100.70131/12/2006 05/12/2006RCA

20/12/2006

11.758ORDINÁRIA 0,9590549380JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 1

0,9590549380 0,0000000000 0,0000000000 05/12/2006

002 100.70131/12/2006 05/12/2006RCA

20/12/2006

19.193PREFERENCIAL 1,0549604318JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 1

1,0549604318 0,0000000000 0,0000000000 05/12/2006

003 100.70131/12/2006 26/04/2007AGO

22/05/2007

7.598ORDINÁRIA 0,6197151909DIVIDENDO 1

0,6197151909 0,0000000000 0,0000000000 26/04/2007

004 100.70131/12/2006 26/04/2007AGO

22/05/2007

12.402PREFERENCIAL 0,6816867099DIVIDENDO 1

0,6816867099 0,0000000000 0,0000000000 26/04/2007

005 106.17431/12/2007 04/12/2007RCA

20/12/2007


0,8634538580 0,0000000000 0,0000000000 04/12/2007

006 106.17431/12/2007 04/12/2007RCA

20/12/2007


0,9497992438 0,0000000000 0,0000000000 04/12/2007

007 106.17431/12/2007 30/04/2008AGO

20/05/2008

3.799ORDINÁRIA 0,3098575950DIVIDENDO 1

0,3098575950 0,0000000000 0,0000000000 30/04/2008

008 106.17431/12/2007 30/04/2008AGO

20/05/2008

6.201PREFERENCIAL 0,3408433550DIVIDENDO 1

0,3408433550 0,0000000000 0,0000000000 30/04/2008

009 62.25631/12/2008 28/11/2008RCA

22/12/2008


0,9904711128 0,0000000000 0,0000000000 28/11/2008

010 62.25631/12/2008 28/11/2008RCA

22/12/2008


1,0895182241 0,0000000000 0,0000000000 28/11/2008

17/12/2009 15:34:18 Pág: 18

60.476.884/0001-87



MAHLE METAL LEVE S.A.00857-5







06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2008

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 40,26 NÃO PLENO 80,00

0,00 0,00000

02 PREFERENCIAL 59,74 NÃO NÃO 0,00 SIM

NÃO 10% SUPERIOR A ORD NÃO SIM0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

19/08/2005 25,00

17/12/2009 15:34:20 Pág: 19

60.476.884/0001-87MAHLE METAL LEVE S.A.00857-5









07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2008

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

5.500

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 22.192 21.490 14.099

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 62.256 106.174 100.701

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

17/12/2009 15:34:21 Pág: 20



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

17/12/2009 15:34:23 Pág: 21

A MAHLE, líder mundial em componentes para motores, foi fundada em 1920, em Stuttgart na Alemanha, pelos irmãos Hermann e Ernst MAHLE, para produção de pistões de liga leve, atuando em mais de 65 fábricas localizadas na Europa, Estados Unidos, México, China, Índia, Japão, Argentina e Brasil. Evolução do Grupo MAHLE no Brasil No Brasil iniciou sua atuação em 1951, fornecendo tecnologia à empresa Metal Leve S.A. Indústria e Comércio. Essa atividade foi encerrada em 1975. Com o término do contrato de licença com a Metal Leve, em 1978 a MAHLE adquiriu o controle acionário da Cima Componentes Automotivos S.A.. No mesmo ano, iniciou a construção de uma fábrica em Mogi Guaçu - São Paulo, que entrou em operação em 1981 e a partir de 1989, alterou sua razão de Cima Componentes Automotivos S.A. para MAHLE Indústria e Comércio Ltda. Em 11 junho de 1996, os acionistas controladores da Metal Leve S.A. Indústria e Comércio transferiram o controle acionário à MAHLE GmbH. Em 14.09.1998, a Companhia alterou sua razão social para MAHLE Metal Leve S.A. decorrente da incorporação da MAHLE Pistões Ltda. (subsidiária da MAHLE Indústria e Comércio Ltda.) pela Metal Leve S.A. Indústria e Comércio. No final do exercício de 1998, foi transferido a sede social e foro legal de São Paulo para cidade de Mogi Guaçu, transformando a antiga sede social, situada em Santo Amaro - SP, em filial (Unidade fabril Pistões). Em 2000, o acionista controlador da Companhia, MAHLE GmbH, transferiu sua participação na MAHLE Metal Leve S. A. para a sua subsidiária MAHLE Industriebeteiligungen GmbH. Em 2001, a MAHLE Industriebeteiligungen GmbH, transferiu sua participação na MAHLE Metal Leve S.A. para a MAHLE Indústria e Comércio Ltda que centralizou o controle dos investimentos no Brasil. Em 24.04.2002 - incorporação da MAHLE Sistemas de Filtração Ltda. pela MAHLE Metal Leve S.A. / Em 25.09.2002 - incorporação da MAHLE CMP Ltda. pela MAHLE MMG Ltda.. Em 14.10.2002, a MAHLE MMG Ltda. foi incorporada à MAHLE Valve Train Brasil Ltda., alterando a razão social da incorporadora para MAHLE MMG Indústria e Comércio Ltda.. / Em 15.01.2003, a Companhia efetivou a aquisição da participação dos 68,92% que a MAHLE Ventiltrieb GmbH possuía na empresa MAHLE MMG Indústria e Comércio Ltda., passando a MAHLE Metal Leve S.A. a deter a totalidade da participação nessa empresa. / Em 26.02.2003, os acionistas da Companhia aprovaram a incorporação da MAHLE MMG Indústria e Comércio Ltda. pela MAHLE Metal Leve S.A.



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

17/12/2009 15:34:23 Pág: 22

Em 01.03.2004, foi constituída a empresa MAHLE Metal Leve GmbH, com sede na Áustria, que tem por objetivo incrementar as exportações da Companhia, além de aprimorar a qualidade no atendimento e na prestação de serviços aos clientes. Destaques em 2007 Em 09/03/07 a Companhia efetou a aquisição dos ativos líquidos operacionais referentes à unidade de bronzinas da empresa Dana Indústria Ltda. na cidade de Gravataí – RS. Em 20/03/07 a Companhia e sua controlada integral MAHLE Metal Leve GmbH efetivaram a aquisição da empresa “Establecimentos Metalúrgicos EDIVAL S.A.” da cidade de Rafaela – Argentina - produtos desenvolvidos “válvulas para motores de combustão”. Em 12/06/07 a Companhia adquiriu o controle acionário da empresa Filtroil Empreendimentos e Participações S.A.. Em 22 de novembro de 2007, essa empresa foi incorporada pela controlada MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda., criada em 2006, que tem como objetivo a fabricação de filtros, separadores de fluídos e produtos correlatos, para todos os objetivos industriais. Destaques em 2008 Em 28/01/08 foi aprovada a aquisição pela controlada MAHLE Válvulas de Argentina S.A. das atividades de distribuição de pistões, cilindros e “aftermarket”, exercidas atualmente pela subsidiária argentina da controladora desta companhia, MAHLE S.A. de Argentina. Em 19/05/08 a Companhia efetivou juntamente com a empresa alemã Hirschvogel Umformtechnik GmbH, empresa especializada e detentora de tecnologia em produtos forjados, a formação de uma Joint Venture com a conseqüente aquisição de 51 % das ações ordinárias e 47,27 % das ações preferenciais, que diversos acionistas possuíam na empresa Forjas Brasileiras S/A. Em 26/06/08 a Companhia inaugura seu novo Centro Tecnológico na Cidade de Jundiaí – São Paulo, o maior Centro de Tecnologia da América do Sul, de características modernas e de grande capacidade de desenvolvimento tecnológico, fundamental para as estratégicas da companhia. Outras atividades são desenvolvidas por intermédio de empresas controladas, que incluem produtos sinterizados como: polias, engrenagens, cubos sincronizadores, rotores e garfos, entre outros, bem como a comercialização e a prestação de assistência técnica no mercado internacional.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

17/12/2009 15:34:25 Pág: 23

Mercado de atuação da Companhia - A Companhia coloca seus produtos no mercado nacional e internacional para serem utilizados como peças de equipamento original e como peças de reposição. O mercado de equipamento original é representado pelas companhias que fabricam veículos, motores compressores, motocicletas, equipamentos agrícolas, etc. O mercado de reposição atua no segmento dos veículos em circulação, que por necessidade de manutenção em função do desgaste natural dos motores, requer a substituição das principais partes e peças. Nesse mercado, a companhia possui uma logística de distribuição de seus produtos através das concessionárias de veículos das montadoras e de uma rede de revendedores nomeados pela empresa. Pesquisa & Desenvolvimento - Em junho de 2008 a Companhia inaugurou na cidade de Jundiaí, SP, o novo Centro Tecnológico (CT) de características altamente modernas. É considerado o maior centro de desenvolvimento de componentes de motores em toda a América Latina, constituindo-se para a Companhia uma nova etapa de um processo em constante evolução. O CT agrega as frentes de desenvolvimento e pesquisa de todos os produtos MAHLE, MAHLE Powertrain (serviços de engenharia automotiva), vendas e aplicação de equipamento original. O montante de investimentos na implantação do novo CT foi de aproximadamente R$ 60 milhões, constituindo-se de R$ 45 milhões com recursos do BNDES e o restante com recursos próprios. O complexo construído especialmente para pesquisa e desenvolvimento abriga laboratórios e bancos de provas para ensaios de motores, numa área construída de 16.800 m2 onde mais de 260 colaboradores trabalham na variada gama de produtos. Esta estrutura está completamente integrada numa reserva florestal ocupando 25.000 m2 de uma área de 125.000 m2. Milhares de espécies nativas foram plantadas para preservação desta área como um exemplo de integração ambiental sustentável. Este novo Centro Tecnológico possibilita incrementar a gama de serviços à crescente indústria automobilística na América do Sul. Como resultados diretos pode-se citar a introdução de novos produtos como, por exemplo, buchas de alta capacidade de carga e novos anéis de pistão que reduzem a emissão de CO2. Acima de tudo, o novo Centro oferece um máximo de confidencialidade aos projetos dos clientes devido à excelência dos mecanismos de controle de acesso e sistemas de segurança. Fatores que influenciaram em 2008 o comportamento do setor de atuação da Companhia. Durante o ano de 2008, o cenário econômico apresentou duas fases distintas, registrando até o terceiro trimestre período de crescimento e expansão da atividade e a partir do quarto trimestre forte retração de vendas e produção face à deflagração da crise econômica gerada nos Estados Unidos que se generalizou a nível mundial, afetando diretamente todos os setores industriais no Brasil e na Argentina. A retração do nível da atividade econômica ocorreu com maior intensidade em setores que dependem do crédito, dos quais estão inseridas as indústrias de bens de consumo duráveis e as montadoras, que vinham impulsionando o ritmo de atividade da construção civil e o resultado da produção industrial do País. Mesmo com o recuo no ritmo de crescimento da economia no último trimestre, o




17/12/2009 15:34:25 Pág: 24

Brasil avançou consideravelmente em relação ao ano anterior, em decorrência dos investimentos realizados pelas empresas e aumento do consumo refletindo no aquecimento da demanda agregada. A taxa básica de juros da economia (Selic) incorreu uma trajetória de alta até setembro, visando combater as pressões inflacionárias decorrentes do forte aquecimento da economia. Com o agravamento da crise internacional o Banco Central deliberou, por unanimidade, na Reunião do Comitê de Política Monetária (Copom) ocorrida em outubro, a manutenção da taxa básica de juros em 13,75% a.a. até o final do ano. Câmbio - Os efeitos da crise afetaram de maneira significativa o mercado de câmbio, que registrou forte depreciação da moeda nacional. A cotação do dólar saltou, de maneira abrupta após longa trajetória de queda, de R$ 1,57 no início de julho para R$ 2,34 no fim de dezembro, com um crescimento de 32% comparativamente à cotação de R$ 1,77 no término do exercício de 2007.

Setor Automotivo Brasileiro - Acompanhando o cenário econômico, o setor automobilístico manteve a trajetória de crescimento na produção e venda de veículos no mercado interno até o terceiro trimestre de 2008, estimulado, também, pela política financeira de financiamentos de longo prazo e da expansão das linhas de crédito. Embora o setor tenha fechado o ano com recordes de produção e venda de veículos, a partir de setembro foi dado início a um processo de desaceleração no ritmo de crescimento no mercado interno, com restrições no crédito ao consumidor e diminuição nos prazos de financiamento, bem como desaceleração no mercado externo. Em dezembro a produção de veículos registrou uma queda expressiva, e o mês foi considerado o pior dos últimos anos, afetando substancialmente o resultado do último trimestre do ano. Para estimular as vendas de veículos o governo brasileiro reduziu a alíquota do IPI, a partir de dezembro de 2008 até 31 de março de 2009, com o objetivo de reduzir o elevado nível dos estoques de veículos nas montadoras. No mercado externo o volume de vendas de veículos apresentou queda, ocasionando perda de participação em relação ao mercado interno devido à depreciação do dólar norte-americano em relação ao Real ocorrida nos últimos anos e até meados de setembro, e mais recentemente com a deteriorização do ambiente global de negócios. Breve desempenho Econômico e Financeiro da Companhia em 2008 A receita líquida de vendas consolidada foi de R$ 1.866,6 milhões, com aumento de 13,9% quando comparada ao exercício de 2007, dos quais 9,4% se deve às novas aquisições, entre as quais: a aquisição dos negócios de distribuição de pistões, cilindros e aftermarket na Argentina, e a consolidação da MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A., empresa especializada em tecnologia de produtos forjados, o que está possibilitando o desenvolvimento e a oferta de novos produtos forjados junto às montadoras. O restante do aumento da receita líquida de vendas decorre do crescimento de vendas ao longo dos primeiros nove meses de 2008. Após esse período, houve um recuo expressivo nas vendas domésticas em decorrência da retração econômica causada pela crise global. Durante o ano de 2008, conforme já mencionado anteriormente, o cenário econômico apresentou duas fases distintas: a primeira, de forte crescimento das vendas ao mercado interno observado




17/12/2009 15:34:25 Pág: 25

até setembro e, a segunda, a partir do quarto trimestre a qual registrou retração de vendas e produção face à crise econômica que se generalizou a nível mundial. Essas duas fases geraram impactos completamente diferentes sobre os custos operacionais. Deste modo os preços do aço, uma das principais matérias-primas utilizadas no processo produtivo, e dos derivados de petróleo que apresentaram trajetória de alta de preços na primeira fase, começaram a seguir trajetória de queda na segunda. Outros fatores que influenciaram essa margem são: os ganhos reais acima da inflação por força da negociação coletiva da categoria e os efeitos do resultado das operações com instrumentos financeiros derivativos sobre vendas e matérias-primas que passaram a ser contabilizados nas linhas de receita e custo dos produtos vendidos, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 14 emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Em 2008 houve acréscimo na conta de despesas com juros decorrente da mudança do perfil de financiamentos da Companhia, de uma situação de financiamento em moeda estrangeira com taxas de juros nominais menores para outra situação de financiamento indexado à taxa de juros de longo prazo (TJLP), visando à eliminação dos riscos cambiais, bem como do aumento do endividamento líquido consolidado, constituindo-se basicamente de empréstimos realizados junto ao BNDES. No exercício houve aumento no endividamento líquido decorrente em grande parte dos seguintes investimentos: aquisição dos negócios de distribuição de pistões, cilindros e aftermarket na Argentina; aquisição do controle acionário da empresa Forjas Brasileiras S.A. Indústria Metalúrgica; e implantação do novo Centro Tecnológico em Jundiaí, SP, que serão descritos nos itens “Investimentos” e “Pesquisa & Desenvolvimento”. A Companhia e suas controladas visando proteger os resultados decorrentes de importações de matérias-primas e exportações de seus produtos, bem como, o seu fluxo de caixa contra as oscilações das taxas de câmbio e de preços de suas commodities - níquel, alumínio, cobre e estanho - que geram efeitos significativos sobre o saldo de ativos e passivos em moeda estrangeira, realiza dentro de sua política financeira a contratação de operações com derivativos. A baixa exposição cambial líquida demonstra a atuação no sentido de proteção dos resultados. Em virtude da queda significativa no volume de vendas projetadas a partir do terceiro trimestre de 2008, o estoque de operações contratadas de hedge ficou acima do volume de vendas projetadas ao mercado externo, ocasionando “overhedging”, fazendo com que as exportações planejadas, bem como o consumo de commodities demonstrassem perdas dessa natureza. Outras informações sobre Instrumentos Financeiros encontram-se nas Demonstrações Contábeis de 2008. Face às condições econômicas e financeiras registradas no último trimestre de 2008 que afetaram substancialmente os resultados da controladora e de suas controladas principalmente quanto aos efeitos financeiros de suas operações, o exercício de 2008 apresentou um lucro líquido de R$ 62,3 milhões, registrando uma redução de R$ 43,9 milhões em relação a 2007 (R$ 106,2 milhões).



09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

17/12/2009 15:34:26 Pág: 26

Em decorrência do ramo de atividade e mercado que a companhia atua ( interno e externo de equipamentos originais e de reposição ), não têm registrado picos marcantes de produção e ou comercialização dos produtos.






1 - CÓDIGO CVM

00857-5

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



60.476.884/0001-87

3 - CNPJ



3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2008

01 Pistões, camisas, eixos de comando, bronzinas e filtros 97,35

02 Outros 2,65

17/12/2009 15:34:28 Pág: 27






1 - CÓDIGO CVM

00857-5

10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES

1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA



60.476.884/0001-87

3 - CNPJ



9 - % DE FORNECIMENTO

3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVELMERCADOLOCAL

6 - DISPONÍVELMERCADOEXTERNO

7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR

IMPORTAÇÃO

(Reais Mil)

SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA.

Data-Base - 31/12/2008

01 Alumínio

3,70

NÃO 0 SIM SIM

Cia Brasileira de Aluminio - CBA NÃO LIGADO

02 Ferro-Niquel

2,30

NÃO 0 SIM SIM

Anglo American Brasil Ltda. NÃO LIGADO

03 Cobre

2,00

NÃO 0 SIM SIM

Granucobre Distribuidora de Metais NÃO LIGADO

04 Tira de Aço

1,60

NÃO 0 SIM SIM

Armco do Brasil S.A. NÃO LIGADO

05 Ferro Gusa

1,10

NÃO 0 SIM SIM

Metalsider Ltda. NÃO LIGADO

06 Tira de Aço

1,20

NÃO 0 SIM SIM

Brasmetal Waelzholz S.A. Ind. e Com. NÃO LIGADO

07 Trioxido de Molibdenio

1,10

NÃO 0 SIM SIM

Inspection Comércio e Serviços S.A. NÃO LIGADO

08 Aluminio

1,10

NÃO 0 SIM SIM

Abalco S.A. NÃO LIGADO

09 Pó de Ferro

0,90

NÃO 0 SIM SIM

Hoganas Brasil Ltda. NÃO LIGADO

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1 - CÓDIGO CVM

00857-5

10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES

1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA



60.476.884/0001-87

3 - CNPJ



9 - % DE FORNECIMENTO

3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVELMERCADOLOCAL

6 - DISPONÍVELMERCADOEXTERNO

7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR

IMPORTAÇÃO

(Reais Mil)

SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA.

Data-Base - 31/12/2008

10 Pó de Bronze

0,90

NÃO 0 SIM SIM

Bimetal Bearing Ltda. NÃO LIGADO

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

17/12/2009 15:34:41 Pág: 30

Com a ampliação no portfólio da companhia, através de aquisições de empresas, a MAHLE passou a produzir todos os componentes existentes para motores de combustão, transformando-se em um fornecedor mundial capaz de oferecer soluções completas em produção e tecnologia de motores. Nossas unidades produtivas utilizam os mais avançados equipamentos de fundição e técnicas de usinagem. Os engenheiros trabalham juntamente com os clientes no desenvolvimento de componentes para encontrarem soluções eficientes e adequadas às suas aplicações. A companhia conta com seu Centro de Tecnologia o maior e mais bem equipado Centro de Pesquisa e Desenvolvimento de Tecnologia Automotiva da América Latina. Produtos fabricados: Fabricamos componentes de motores como Pistões, camisas, cilindros, bielas, buchas, anéis de pistão, bronzinas e subsistemas, eixos de comando de válvulas, guias e sedes de válvulas, balancins, conjuntos balanceiros, tuchos de válvulas, camisas de cilindro, pinos de pistão, porta-anéis, sistemas de filtração para motor, filtros de óleo, filtros de ar, filtros de combustíveis, filtros de carvão ativado, filtros secadores de ar, filtros separadores de óleo e filtros de ar de cabine (ar condicionado). Outros produtos são fabricados por intermédio de empresas controladas, que incluem componentes sinterizados (polias, engrenagens, cubos sincronizadores, rotores e garfos); válvulas, guias de válvulas e sedes de válvulas; processo de forjamento das seguintes linhas de produto: tulipas, corpo injetor, cruzetas, eixos, braços, elos, bielas, coroas, entre outros. Destaque de alguns processos de produção: Produção de Pistões - São fundidos com ligas de alumínio, preparadas na própria empresa. Na sua preparação, são utilizados fornos a indução (com envio de amostras ao laboratório químico para análise permanente). O material fundido é transferido para a área de moldagem, onde sofre tratamento de limpeza e refino sendo, em seguida moldada a peça, obtendo-se o pistão em bruto. Segue-se às operações de tratamento térmico, de usinagem, inspeção e embalagem. Produção de Bronzinas - A fabricação de bronzinas é executada através de diversos processos produtivos alternativos mas, de um modo geral, passam pelos seguintes setores: fornos, prensas pesadas, chanfradeiras, prensas leves, furadeiras, fresas, brochadeiras e mandrilhadeiras. As bronzinas são fabricadas tendo como base o aço e, de acordo com o tipo de motor onde serão utilizadas, recebem os revestimentos que são: .Alumínio-estanho reticular sobre capa de aço; Liga de alumínio sobre capa de aço; .Silicone de alumínio com revestimento de chumbo-estanho sobre capa de aço; .Metal branco sobre capa de aço; .Cobre-chumbo (bronze chumbado) sintetizado sobre capa de aço;




17/12/2009 15:34:41 Pág: 31

.Cobre-chumbo (bronze chumbado) sintetizado c/ revestimento de chumbo-estanho sobre capa de aço; .Lâmina de metal branco com espessura inferior a 0,125mm sobre capa de aço; .Bronze maciço; Liga de alumínio maciço. Camisas de Cilindros - São fundidas pelo processo de centrifugação com ligas de ferro fundido cinzento, ferro fundido nodular ou ainda em ferro fundido vermicular. O uso de cada liga depende do tipo de aplicação, automóveis ou caminhões. Para se obter os tubos fundidos, são utilizados fornos a indução, e monitorados por espectrômetros, os quais analisam quimicamente a percentagem de todos os componentes da liga, com o objetivo de obtermos sempre a qualidade desejada pelo cliente. O material fundido é transferido para a área de Usinagem, onde sofrem usinagem no diâmetro externo e interno, tempera por indução, alivio de tensão, mandrilhamento, brunimento, lavagem, oleamento, inspeção final e embalagem. Centro Tecnológico - A Companhia conta com seu novo Centro Tecnológico na cidade de Jundiaí -SP, o maior da América do Sul, de características modernas e de grande capacidade de desenvolvimento tecnológico, fundamental para as estratégicas da companhia. O Centro de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico em novos materiais, processos e produtos são parte da história de inovação de mais de 50 anos de existência do Grupo MAHLE Brasil. O Centro Tecnológico tem papel importante - é a base de todos os desenvolvimentos na organização e está intimamente relacionado com a habilidade de entendimento e interpretação da dinâmica do mercado. O Centro tecnológico atravessa fronteiras nacionais, integrando-se a outros Centros de pesquisa do Grupo MAHLE no mundo, sendo o maior deles em Stuttgart, Alemanha e os demais em Farmington Hills e Novi, em Detroit nos Estados Unidos, em Northampton na Grã-Bretanha, em Xangai na China e Okegawa e Kawagoe em Tóquio no Japão. Dentro desta aproximação tecnológica global e integrada, o Centro Tecnológico localizado no Brasil está especialmente preparado para direcionar desenvolvimentos tecnológicos para sistemas completos dos motores. Para desempenhar tal papel, o Centro mantêm uma equipe de mais de 260 colaboradores incluindo Pesquisadores, Engenheiros e Técnicos altamente qualificados, com níveis de doutorado, mestrado e pós graduação. O percentual da capacidade instalada utilizada na companhia gira em torno de 80%. Seguros - A Companhia possui cobertura de seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado e para os estoques, por valores considerados, pela administração, suficientes para cobrir eventuais perdas. Equipamentos - A idade média dos equipamentos gira em torno de 10 anos e foram depreciados, aproximadamente, 70 % do total do imobilizado da companhia.




17/12/2009 15:34:41 Pág: 32

Certificados - A companhia é certificada pelas normas ISO/TS 16949 (qualidade no setor automotivo); NBR ISO14001 (meio ambiente), e, OHSAS 18001 (segurança e saúde ocupacional), em todas as unidades da companhia.



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

17/12/2009 15:34:43 Pág: 33

Os produtos MAHLE Metal Leve são comercializados a diversas indústrias e ramos de atividades, tais como montadoras (automóveis, caminhões, tratores, etc.), mercado de peças de reposição, indústria de motores para aviação, estacionários e outros, tanto doméstico quanto externo. A companhia comercializa todos os componentes de motores, sistemas de filtração e sistemas de trem de válvulas, existentes para motores de combustão, transformando-se em um fornecedor mundial capaz de oferecer soluções completas em produção e tecnologia de motores. Comercialização - A comercialização dos produtos é realizada através do mercado de equipamento original, fornecendo diretamente às montadoras, e do mercado de reposição à disposição do consumidor através de montadoras, via concessionárias, e de uma rede de distribuição nomeada pela empresa. Para atender o mercado de peças de reposição, a companhia conta com dois “Centros de Distribuição” em Limeira S.P., e em Buenos Aires na Argentina. No mercado externo a companhia conta também com sua controlada MAHLE Metal Leve GmbH, com sede na Áustria, que tem por objetivo incrementar as exportações da companhia, além de aprimorar a qualidade no atendimento e na prestação de serviços aos clientes. Distribuição - Mercado de equipamento original - A distribuição dos produtos é feita diretamente à indústria automobilística, instalada no Brasil. Para o mercado externo a distribuição é realizada às principais montadoras de veículos, bem como para a indústria naval, aeronáutica e de motores estacionários, através de empresas preponderantemente do grupo MAHLE localizadas nos respectivos países. Mercado de reposição - A distribuição ocorre através de uma rede nacional de grande penetração em todo território nacional, cujo suporte técnico está a cargo de equipe de técnicos e de vendas. Há também presença marcante nos principais mercados internacionais. O transporte físico dos produtos é feito via rodoviária, aérea e marítima. A companhia utiliza transporte de terceiros para distribuição dos produtos. Mercados - No mercado interno os produtos são comercializados em todo o território nacional e no mercado externo em todos os continentes. Receita líquida de Vendas (em milhares de Reais)

Controladora 2008 % 2007 % Mercado Interno 918.370 64 832.920 57

Mercado Externo 565.349 36 637.694 43

Total 1.483.719 100 1.470.614 100

Consolidado 2008 % 2007 % Mercado Interno 1.185.782 64 938.546 57

Mercado Externo 680.850 36 700.806 43

Total 1.866.632 100 1.639.352 100



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

17/12/2009 15:34:43 Pág: 34

Receita Líquida de Vendas - O processo de consolidação envolve as seguintes empresas: MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda.; MAHLE Argentina S.A; MAHLE Filtroil Ind. e Com. de Filtros S.A.; MAHLE Metal Leve GmbH; MAHLE Metal Leve International NV; e MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

17/12/2009 15:34:46 Pág: 35

Concorrentes:

Principais produtos Principais empresas

Pistão KS Pistões e Federal Mogul

Bronzinas Federal Mogul e KS Sintermetal

Camisas de cilindro Magneti Marelli

Eixos de comando de válvulas Federal Mogul

Participação no mercado A Companhia é líder no mercado nos segmentos acima citados. Estima-se uma participação no mercado nacional, em torno de 70%.



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

17/12/2009 15:34:48 Pág: 36

PATENTES NO BRASIL

TITULO TITULAR Nº PAÍS SITUAÇÃO

Mancal de deslizamento Metal Leve S.A. Ind. e

Comércio PI 8800816 Brasil

PATENTE CONCEDIDA

Casquilho Metal Leve S.A. Ind. e


PATENTE CONCEDIDA

Mancal deslizante Metal Leve S.A. Ind. e


PATENTE CONCEDIDA

Tira bimetálica Metal Leve S.A. Ind. e


PATENTE CONCEDIDA

Garfo para caixas de mudanças veicular

Metal Leve S.A. Ind. e Comércio /Metal Leve Produtos Sinterizados

Ltda

PI 9601766 Brasil PATENTE

CONCEDIDA

Anel de pistão e processo de obtenção de anel de

pistão

Metal Leve S.A. Ind. e Comércio


CONCEDIDA

Embolo com inserto de reinforço



CONCEDIDA

Casquilho de camadas múltiplas



CONCEDIDA

Pistão para motores de combustão interna



CONCEDIDA

Pistão para motor de combustão interna



CONCEDIDA


MAHLE Metal Leve S.A.


CONCEDIDA




17/12/2009 15:34:48 Pág: 37

PATENTES NA EUROPA

Embolo para motor de combustão interna


EP0904486 Alemanha,

Fança e Inglaterra

PATENTE CONCEDIDA



EP0906502 França,

Alemanha e Inglaterra

PATENTE CONCEDIDA



EP 0676004 Alemanha, Inglaterra e

Itália

PATENTE CONCEDIDA


Comércio GB 2216199 Inglaterra

PATENTE CONCEDIDA


Comércio DE4205760 Alemanha

PATENTE CONCEDIDA

Arranjo de anel de pistão para motores de combustão

interna


SE511801 Suécia PATENTE

CONCEDIDA



EP 0677149 Alemanha, Inglaterra e

Itália

PATENTE CONCEDIDA


MAHLE Metal Leve S. A.

EP 1448918

Alemanha, França,

Inglaterra e Itália

PATENTE CONCEDIDA



PATENTE CONCEDIDA

Mancal de Deslizamento Metal Leve S.A. Ind. e


PATENTE CONCEDIDA




17/12/2009 15:34:48 Pág: 38

PATENTES NOS ESTADOS UNIDOS E MÉXICO



US 6112715 Estados Unidos PATENTE

CONCEDIDA




CONCEDIDA

Tira Bimetálica Metal Leve S.A. Ind. e

Comércio MX 196426 México

PATENTE CONCEDIDA




CONCEDIDA

Tira Bimetálica Metal Leve S.A. Ind. e

Comércio US 6221515 Estados Unidos

PATENTE CONCEDIDA



PATENTE CONCEDIDA



PATENTE CONCEDIDA



PATENTE CONCEDIDA

Anel de óleo para motor de combustão interna

MAHLE Metal Leve US 7252292 Estados Unidos PATENTE

CONCEDIDA

PATENTES NA ÁUSTRIA


Comércio AT 400613 Áustria

PATENTE CONCEDIDA

Mancal de camadas múltiplas


AT 407289 Áustria PATENTE

CONCEDIDA






1 - CÓDIGO CVM

00857-5

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



60.476.884/0001-87

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

01 Edifícios e Construções

125,356SP

Rod. Anhanguera, KM 48,2

Jundiaí 16,800 SIM NÃO NÃO1


71,787SP

Av. 31 de Março, 2000

São Bernardo Campo 44,764 SIM NÃO NÃO26


56,878SP

Rod. Limeira Mogi Guaçu, Km 103

Limeira 24,087 SIM NÃO NÃO12


143,500SP

Av. Ernst Mahle, 2000

Mogi Guaçu 58,270 SIM NÃO NÃO29


34,782SP

Av. Ernst Mahle, 1500



118,883SP

Rod. SP 340 Mogi Guaçu - Aguai, Km 176,5


17/12/2009 15:34:49 Pág: 39






1 - CÓDIGO CVM

00857-5

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



60.476.884/0001-87

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO


7,912MG

Av. Tiradentes, 251 Conj. 01

Itajubá 7,912 SIM NÃO SIM 01/08/2005 31/07/20302

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14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

17/12/2009 15:34:51 Pág: 41

Perspectivas 2009 Cenário Macroeconômico - Os recentes sinais de recuperação da economia brasileira e a expectativa de retomada gradativa dos níveis de produção, a partir do segundo trimestre, não devem ser suficientes para impedir que o PIB em 2009 seja próximo de zero, em decorrência das estimativas de prolongamento da crise econômica internacional nas principais economias desenvolvidas. As diversas medidas governamentais de estímulo às economias, lançadas mundialmente nos últimos meses, deverão ajudar a evitar uma recessão mais profunda em 2009. A previsão para a taxa de juros (Selic) é de manter uma trajetória de queda iniciada neste trimestre, devendo chegar ao final do ano próxima a 9,50% a.a. A balança de pagamentos deve fechar o ano registrando um déficit de cerca de US$ 21 bilhões, de acordo com o relatório Focus do Banco Central do Brasil. A estimativa é de que as exportações se mantenham no mesmo patamar do volume exportado em 2008, ou que até apresentem uma pequena redução, em função dos preços praticados no mercado internacional. Para as importações, a expectativa é de queda entre 10% a 15%, em decorrência da recessão nos principais mercados de atuação. Previsão da Indústria Automobilística Brasileira Produção - O setor automotivo brasileiro projeta para 2009 uma produção de veículos na ordem de 2,8 milhões de unidades, com queda em torno de 12% em relação a 2008. Essa queda na produção deve-se principalmente ao fraco desempenho das vendas projetadas para o mercado internacional. Vendas ao mercado interno - As vendas ao mercado interno (veículos leves, caminhões e ônibus) para 2009, estão previstas para serem da ordem de 2,3 milhões de veículos, com queda em torno de 5%. Esse resultado deverá ser obtido graças à redução da alíquota do IPI na venda de carros, prorrogada para até o final de junho, do alongamento dos prazos de financiamento, da trajetória de queda mais expressiva na taxa de juros Selic, iniciada nesse primeiro trimestre de 2009 e do controle inflacionário. Após essas medidas, o desempenho do setor irá depender da recuperação da economia e de maior oferta de crédito. Há uma preocupação quanto ao baixo ritmo de vendas no segmento de veículos pesados (caminhões e ônibus) e de máquinas agrícolas, que, ao contrário dos veículos leves, dependem dos níveis de investimentos dos setores públicos e privados. Vendas ao Mercado Externo - Nesse mercado, a previsão de vendas no ano está em torno de 500 mil unidades, com queda de 32% em relação ao exercício de 2008, em decorrência do processo recessivo nas principais economias internacionais. Com o intuito de reverter essa queda, a indústria automobilística tem preparado listas de reivindicações ao governo federal voltadas a desonerar as exportações de veículos, incluindo desde a desburocratização nos portos até a redução de impostos em peças fabricadas para veículos destinados ao exterior. Produção e vendas de máquinas agrícolas - No segmento de máquinas agrícolas a produção deverá chegar a 65 mil unidades, ou seja, 23,5% menor em relação a 2008. As vendas ao mercado interno estão estimadas em 47 mil unidades (54,5 mil em 2008), com queda em torno de 14%.



14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

17/12/2009 15:34:51 Pág: 42

Companhia - A Companhia vem acompanhando continuamente os desdobramentos da crise econômica internacional, visando realizar adequadamente os ajustes necessários de gerenciamento de custos, racionalização da produção, proteção da liquidez, fluxo de caixa, redução de estoques, provisões e recebíveis, em todos os seus processos produtivos e administrativos. Dando prosseguimento a esse plano de ação, a Administração da Companhia e de suas controladas também ajustou o número de colaboradores aos atuais níveis de produção, e juntamente com o sindicato do setor adotou medidas, tais como: férias coletivas, acordos de flexibilidade da jornada de trabalho, com redução das atividades um dia por semana em algumas de suas unidades de negócios. Tais medidas de ajuste visam à continuidade do negócio e atuam no sentido de possibilitar a manutenção e aumento de participação de mercado, nos segmentos de equipamentos originais e de peças para reposição, num ambiente globalizado. Em decorrência dos sinais de recuperação de vendas no mercado interno em março, da normalização dos níveis de estoque de veículos, nas montadoras e concessionárias de veículos, e das desonerações tributárias, a Companhia estima um cenário de recuperação a partir de abril, com um volume de vendas superior ao apresentado no primeiro trimestre de 2009, e objetiva fechar o resultado do segundo trimestre em equilíbrio.



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

17/12/2009 15:34:53 Pág: 43

Recursos Humanos O efetivo de mão-de-obra da Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de

2008, contava com 8.812 funcionários, aumento de 2,8% em relação a 2007 (8.542

funcionários). O aumento no quadro de funcionário, apesar da necessária adequação ao

mercado já efetuada, se deve à ampliação dos negócios, através da aquisição do controle

acionário da Forjas Brasileiras, atual MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A., ocorrida no

primeiro semestre de 2008. Em 31 de março de 2009, houve redução no quadro de

funcionários em 9% em relação a 31 de dezembro de 2008, passando a 7.989

funcionários. Essa queda visou ajustar o número de colaboradores aos atuais

níveis de produção em decorrência da retração no ritmo de atividade econômica

brasileira, após o prolongamento dos efeitos da crise econômica internacional.

Certificações

Em 2008, a Volkswagen concedeu à Companhia o prêmio de melhor fornecedor

na categoria “Competência no Desenvolvimento do Produto / Inovação e

Tecnologia” na 8º edição do Supply Awards. A Companhia ainda recebeu duas

premiações da John Deere Power Systems, nas áreas de Qualidade e Logística.




17/12/2009 15:34:53 Pág: 44

COMPLEMENTO AO QUADRO 03.03 – “DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS

CONTROLADORES” (identificação dos acionistas de Atlas

Vermögensverwaltungs - Gesellschaft mbH e MAHLE Industriebeteiligungen

GmbH)

Em relação à acionista Atlas Vermögensverwaltungs - Gesellschaft mbH:

Pinheiro Neto Advogados, representante da Atlas Vermögensverwaltungs -

Gesellschaft mbH (“Atlas”), acionista detentora de 6,70% do capital social da

MAHLE Metal Leve S.A. (“MML”) e não participante do bloco de controle de

referida sociedade, informou o que segue: (a) a totalidade do capital da Atlas é

atualmente detida pelo Commerzbank AG, companhia alemã, listada na Bolsa de

Frankfurt; (b) nenhum dos acionistas do Commerzbank AG detém mais de 5% de

participação indireta no capital social da MML; e (c) não obstante, por se tratar de

informação pública, notamos que os principais acionistas do Commerzbank AG

são (i) Governo da República Alemã (25% do capital); (ii) Allianz Group (14,1%);

(iii) Generalli Group (4,8%); e (iv) o restante (56,1%) detido, de forma pulverizada,

entre investidores qualificados e investidores privados. De forma a ilustrar a

participação acima descrita, Pinheiro Neto Advogados enviou o seguinte

organograma encaminhado pelo Commerzbank AG.




17/12/2009 15:34:53 Pág: 45

Em relação à acionista MAHLE Industriebeteiligungen GmbH:

A MAHLE GmbH, acionista controladora da MAHLE Indústria e Comércio Ltda.

(que por sua vez é acionista controladora direta da MAHLE Metal Leve S.A.)

apresentou a composição acionária até a acionista MAHLE Stiftung GmbH

(“Fundação MAHLE”), com objetivos filantrópicos e sociais, conforme segue:

I – Razão social: MAHLE Indústria e Comércio Ltda.

CNPJ: 49.342.181/0001-23

Quantidade de quotas: 17.084.508.019




17/12/2009 15:34:53 Pág: 46

Data da última alteração no capital social: 26/04/2007

Acionista controlador(es) da MAHLE Indústria e Comércio Ltda.:

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH: 17.084.508.019 (100,00%)

II – Razão social: MAHLE Industriebeteiligungen GmbH

CNPJ: 05.515.156/0001-29

Quantidade de quotas: 1 participação no montante de 27.131.494 EUR e 1

participação no montante de 2.869.506 EUR.

Data da última alteração no capital social: 26/05/ 2009

Acionista controlador(es) da MAHLE Industriebeteiligungen GmbH:

MAHLE GmbH: 27.131.494 EUR (90,435%)

MAHLE Japan Limited: 2.869.506 EUR (9,565%)

III – Razão social: MAHLE GmbH

CNPJ (ou equivalente): DUNS 31-503-0056

Quantidade de quotas: 1 participação no montante de 149.870.700 EUR e 1

participação no montante de 129.300 EUR

Data da última alteração no capital social: 29/08/ 2001

Acionista controlador(es) da MAHLE GmbH:

MAHLE Stiftung GmbH (“Fundação MAHLE”): 149.870.700 EUR (99,914%)

MABEG Verein zur Förderung und Beratung der MAHLE Gruppe e.V.: 129.300

EUR (0,086%).



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

17/12/2009 15:34:54 Pág: 47

Orçamento de Investimentos para o exercício de 2009

Em Assembléia Geral Ordinária (AGO) realizada em 29 de abril de 2009, os

acionistas da Companhia aprovaram o orçamento de investimentos para o

exercício de 2009, no montante de R$ 29,4 milhões, destinados aos seguintes

projetos: novos produtos; ferramentais; qualidade; pesquisa e desenvolvimento;

tecnologia da informação; meio ambiente; e outros.



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

17/12/2009 15:34:55 Pág: 48

A prática da responsabilidade sócio-ambiental em todos os níveis da Companhia e de suas controladas é um dos princípios da Política de Meio Ambiente do Grupo MAHLE no Brasil. Em 2008 tal Política foi mais uma vez implementada sobre um plano diretor orientado à estratégia de negócios que considera os nossos valores, clientes, acionistas, fornecedores, e a sociedade. Ações concretas para o desenvolvimento sustentável das atividades da organização foram mantidas como meta junto ao processo educativo dos colaboradores da empresa, estendendo aos seus familiares e alcançando a comunidade local. Como um dos maiores fornecedores da indústria automotiva do mundo, a consciência das obrigações econômicas, do crescimento, do atendimento à legislação e das melhorias na gestão dos riscos de possíveis impactos ambientais integraram os processos internos de auditoria e manutenção da certificação ambiental ISO14001. Investimentos em inovação de produtos, novos processos e tecnologias ambientalmente mais corretas juntam-se aos novos projetos, que são mantidos continuamente e consideram toda ampliação de produção até novas unidades mais sustentáveis como o moderno Centro Tecnológico do Grupo MAHLE, recém-inaugurado em Jundiaí, SP. Assim como todas as unidades produtivas do Grupo no Brasil, este centro de pesquisa e desenvolvimento obteve em 2008 o sistema de gestão ambiental certificado pela norma NBR ISO14001. O prédio e instalações construídos preservam ao seu redor uma área de vegetação quase sete vezes o seu tamanho total, tratam e reutilizam a água que consomem nos escritórios e laboratórios, aproveitam a água das chuvas, e o uso e conservação de energia são otimizados. A racionalização efetiva do consumo de água e geração de resíduos em todas as unidades de negócio da Companhia têm demonstrado avanços importantes nos últimos cinco anos, e novos projetos em andamento prevêem resultados ainda mais positivos para 2009. Em 2008 o consumo de água diminuiu 2,1% em número absoluto, ou seja, deixaram de ser consumidos 19.270m³ mesmo com o crescimento do volume de produção em relação a 2007. Circuitos fechados de sistemas de resfriamento de ferramentas, reuso de água para fins industriais, controladores de vazão e processos mais secos constituem-se de privilégios contínuos utilizados pela produção. O mesmo caminho foi seguido pela geração de resíduos, com uma redução absoluta de 10,3%, ou ainda, 5.190 ton de resíduos deixaram de ser gerados. O consumo de energia elétrica foi racionalizado através do redimensionamento dos bancos de capacitores e do novo equipamento para quebra e redução do tamanho dos materiais que retornam para os fornos de fusão. Ampliando os esforços ao processo educativo, crianças entre seis e doze anos, filhos de funcionários em Mogi Guaçu, participaram de concurso de desenho com o tema “Energia e Meio Ambiente”. O principal objetivo foi estimular a conscientização dos jovens sobre a importância da preservação dos recursos naturais, para que possam atender as necessidades atuais e as de gerações futuras. Todos os participantes mostraram muita criatividade, expressando a importância de minimizar o desperdício de energia elétrica e os seus efeitos no aquecimento global. Foram implantados setenta e cinco projetos ambientais, os quais foram apresentados à CETESB como exemplo de P+L (Produção mais Limpa), sendo que catorze deles estão em análise, podendo integrar o site do órgão ambiental em 2009.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

MAHLE METAL LEVE S.A. 60.476.884/0001-8700857-5









1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2008

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 14,38 64.202103,13 SIM 162.051

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 5,76 25.72541,32 25.725

03 OUTRAS 0,00 00,00 0

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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Operações com Empresas Relacionadas As transações mercantis com partes relacionadas referem-se substancialmente a aquisição e venda de produtos e serviços diretamente relacionados com as suas atividades operacionais e são efetuadas em condições similares àquelas praticadas com partes não relacionadas. A Companhia mantém contrato de transferência de tecnologia com o seu acionista controlador indireto na Alemanha que viabiliza o seu acesso à tecnologia de pistões, facilitando sua penetração no mercado industrial. As despesas de royalties foram contabilizadas na rubrica “Despesas com tecnologia e desenvolvimento”, no montante de R$14.647 no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (R$15.499 em 2007). As comissões referem-se a serviços de representação comercial realizados para ou por partes relacionadas. Os preços são calculados considerando margens de lucro normalmente praticadas no mercado em transações semelhantes.

Ativo Passivo

Empresas circulante circulante Produtos Serviços Ativo fixo Comissões Produtos Serviços Ativo fixo Comissões Royalties

MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda. 271 365 9 3.193 - - 4.745 62 - - -

MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. 3.333 5.525 280 26.398 - 5.966 91.542 1.381 - - -

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. - 78 - - - - - 653 - - -

MAHLE Filtroil Ind. e Com. Ltda. 196 43 1.120 232 - - 34 - - - -

MAHLE Componentes de Motores S.A. 57 - 598 307 - 391 12 - - - -

MAHLE Componentes de Motores Argenina S.A. 986 - 2.033 - - - 214 - - - -

MAHLE Pistoni Itália SpA 44 - 73 - - - 54 - - - -

MAHLE GmbH 277 3.468 1.493 - - - 16.624 - 9.198 - 14.647

MAHLE France SARL 989 - 2.187 - - - - - - - -

MAHLE Filtersysteme 1.486 2.067 2.819 - - - 5.481 - 115 9 -

MAHLE Argentina S.A. 17.235 27 21.531 748 - - 40 - - - -

MAHLE Componentes de Motores de México, S. de R.L. de C.V. 1.535 24 907 - - - - - - 45 -

MAHLE, Inc. 386 24 816 157 20 - - - - 103 -

MAHLE Polska Spolka. z o.o - - 565 - - - - - - - -

MAHLE Motorkomponenten Schweiz AG - - - - - - 130 - - - -

MAHLE Motorkomponenten GmbH 61 41 - - - - 535 - - - -

MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A. 332 27 1 310 - - 6.850 - - - -

MAHLE Technology, Inc. 20 - - - - - - - - - -

MAHLE Metal Leve International N.V. 166.223 - 343.292 239 - - - - - - -

MAHLE Engine Components Australia Pty Ltd. 18 1 81 - - - - - 3 -

MAHLE Engine Components Japan Corporation 763 1.101 2.245 - - - 439 - - - -

MAHLE Sistemas de Filtracion S.L. - 2 - - - - - - - 8 -

MAHLE Ventiltrieb GmbH 27 50 - - - - 123 - - - -

MAHLE Aftermarket GmbH 3.323 501 7.260 - - - 1.204 - - 126 -

MAHLE Bearings (Yingkou) Co.,Ltd. 554 - 118 - 1.504 - - - 1.093 - -

MAHLE Engine Components (Yingkou) Co., Ltd. 293 - 617 - - - - - - - -

MAHLE Engine Components (Nanjing) Co., Ltd. 499 - 1.549 - - - - - - - -

MAHLE Donghyun Filter Systems Co., Ltd. - 321 9 - - - 1.270 - - - -

MAHLE Vöcklabruck GmbH 1.825 - 6.936 - 73 - - - - - -

MAHLE Migma Private Ltd. - - - - - - 26 - - - -

MAHLE Trading Shangai Co. - 9 - - - - 182 - - 27 -

MAHLE Trading Japan Ltd. - - 10 - - - - - - - -

MAHLE Composants Moteur France SAS 11 4 12 - - - - - - - -

MAHLE Powertrain Ltd. 36 - - - - - - - - - -

MAHLE Aftermarket SAS - 2 - - - - - - - 7 -

MAHLE Brockhaus GmbH - 2 - - - - 553 - - - -

MAHLE Powertrain LLC 230 - - 224 - - - - - - -

MAHLE Clevite Inc. 103 106 28 173 - - - - - 126 -

MAHLE Ventiltrieb Brandenburg GmbH - - 59 - - - - - - - -

MAHLE Engine Components USA, Inc. 2.074 - 4.154 - - - 5 - 2 - -

MAHLE Engine Components (Chongging) Co. Ltd. - - 55 - 29 - - - - - -

MAHLE Motorteile GmbH - - - - - - 43 - - - -

MAHLE Engine Systems UK Ltd. 59 273 175 - - - 1.805 - 2.051 - -

MAHLE International GmbH 3 - 2 - - - - - - - -

MAHLE Sistemas de Filtracion de México S.A. de C.V. - - 10 - - - - - - - -

Glacier Vendervell Italy s.r.l. - - 10 - - - - - - - -

Total 203.249 14.061 401.054 31.981 1.626 6.357 131.911 2.096 12.459 454 14.647

Controladora (31/12/2008)

Transações

Saldos Vendas/receitas Compras



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA COMPANHIA

ARTIGO 1 ° - MAHLE METAL LEVE S.A. têm sede e foro legal na Avenida Ernst

Mahle, 2.000, na Cidade de Mogi Guaçu, Estado de São Paulo. (AGE 24.04.2002)

PARÁGRAFO ÚNICO - O Conselho de Administração deliberará sobre a criação e

fechamento de sucursais, agências, fábricas ou escritórios, em qualquer localidade do país

ou do estrangeiro.

ARTIGO 2° - Constitui objeto da Companhia a fabricação, venda, distribuição, importação

e exportação de peças e acessórios para fabricação e montagem de motores a explosão e

veículos auto-motores, de fabricação própria ou de terceiros; de máquinas especiais,

ferramentas, dispositivos, instrumentos e aparelhos de medição e precisão; de equipamentos

e máquinas em geral; de artefatos de metal e artigos correlatos, de metais ferrosos e não

ferrosos e ligas; de programas aplicativos para desenvolvimento de processos metalúrgicos;

bem como a prestação de serviços inerentes às suas atividades. É lícito à Companhia

participar do capital de outras sociedades ou companhias, inclusive na condição de

controladora ou coligada.

ARTIGO 3° - A duração da Companhia é indeterminada.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

ARTIGO 4°- O capital Social é de R$ 352.754.684,00 (trezentos e cinqüenta e dois

milhões, setecentos e cinqüenta e quatro mil, seiscentos e oitenta e quatro reais), totalmente

integralizado, representado 30.453.570 (trinta milhões, quatrocentas e cinqüenta e três mil,

quinhentas e setenta) ações sem valor nominal, sendo 12.260.373 (doze milhões, duzentos e

sessenta mil, trezentas e setenta e três) ações ordinárias e 18.193.197 (dezoito milhões,

cento e noventa e três mil, cento e noventa e sete) ações preferenciais. (AGE 19.08.2005)




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PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Companhia poderá adquirir suas próprias ações a fim de

cancelá-Ias ou mantê-Ias em tesouraria para posterior alienação, sempre mediante

autorização do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO SEGUNDO - A Sociedade está autorizada a aumentar o seu capital social,

mediante a emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, independentemente de reforma

estatutária, até o limite de 10.000.000.000 ações, mediante deliberação do Conselho de

Administração, que determinará a espécie de ações a serem emitidas, respeitado o preço de

emissão e as condições de colocação.

ARTIGO 5° - As ações, em qualquer de suas espécies, serão nominativa com ou sem

emissão de certificados ou escriturais, a critério do Conselho de Administração. Em sendo

escriturais serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição

financeira autorizada que o Conselho de Administração designar.

PARÁGRAFO ÚNICO - A instituição financeira depositária poderá cobrar do acionista o

custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os

limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliário.

ARTIGO 6° - Observado o disposto no artigo 7º, as ações preferenciais terão prioridade no

reembolso do capital, sem prêmio, ficando-lhes ainda assegurado o direito à distribuição de

dividendos de valor superior a 10% (dez por cento), no mínimo aos que forem atribuídos às

ações ordinárias.

PARAGRAFO PRIMEIRO - Poderá a companhia, em qualquer época, em virtude de

aumento de capital com subscrição de ações, emitir ações preferenciais sem direito a voto,

sem que seja necessário guardar proporção com as existentes, até o limite fixado em lei.

PARAGRAFO SEGUNDO - O Conselho de Administração poderá, na forma do disposto

no artigo 172 da Lei 6.404/76, excluir o direito de preferência na colocação de ações,

debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita

mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta de ações, em oferta

pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da citada Lei 6.404/76.




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ARTIGO 7º - Ao conjunto de acionistas, titulares de ações de qualquer espécie, será sempre

atribuído, em cada exercício, um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do

lucro líquido, respeitado o disposto no artigo 6° "in fine" deste estatuto social, depois de

diminuído ou acrescido dos valores previstos no "caput" do artigo 202 da Lei 6.404/76.

PARÁGRAFO ÚNICO – O valor dos juros pagos ou creditados, a título de capital próprio,

nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentação

pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório e dividendo estatutário

das ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela

Companhia para todos os efeitos legais. (AGE 24.04.2002)

ARTIGO 8° - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia

Geral.

ARTIGO 9º - As ações preferenciais não terão direito de voto nas reuniões da Assembléia

Geral. Adquirirão, contudo, esse direito; se não lhes for atribuído, durante 03 ( três)

exercícios sociais consecutivos, o dividendo mínimo previsto no artigo 6°.

ARTIGO 10 - Os certificados acionários, se emitidos, serão assinados por dois Diretores ou

por um Diretor com um procurador ou por dois procuradores com poderes especiais, ou

autenticados por chancela mecânica.

ARTlGO 11 - A Companhia poderá emitir certificados múltiplos de ações e

provisoriamente, cautelas que as representem. A substituição e o desdobramento desse

certificado, quando pedidos pelos acionistas, serão efetuados dentro do prazo de 15

(quinze) dias e implicarão no pagamento do custo correspondente.

ARTIGO 12 - As ações novas provenientes de aumento de capital, serão distribuídas aos

acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação da

respectiva ata.




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CAPÍTULO III

DA ASSEMBLÉIA GERAL

ARTIGO 13 - As reuniões da Assembléia Geral, Ordinárias ou Extraordinárias, serão

convocadas pelo Conselho de Administração.

ARTlGO 14 - A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de

Administração, que escolherá outro acionista para servir como secretário.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO SOCIAL

Secção 1: Órgãos administrativos

ARTIGO 15 - São os órgãos da administração da Companhia o Conselho de Administração

e a Diretoria.

Secção 2: Conselho de Administração

ARTlGO 16 - O Conselho de Administração é composto de no mínimo 3 (três) e no

máximo 8 (oito) membros titulares e até igual número de suplentes, todos acionistas, eleitos

pela Assembléia Geral pelo prazo de 01 (hum) ano, podendo ser reeleitos.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Na mesma Assembléia Geral que o eleger, cada Conselheiro

poderá indicar um suplente que, eleito, o substituirá em seus impedimentos ou ausências

ocasionais e que, em caso de vaga, completará o seu mandato.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O Conselho de Administração, uma vez empossados os seus

membros titulares, escolherá dentre eles o seu Presidente.




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ARTlGO 17 - Se, no Conselho de Administração, ocorrer vaga de Conselheiro que não

tenha suplente que o substitua, a Assembléia Geral será convocada no prazo de 30 (trinta)

dias para eleger o substituto que completará o mandato do substituído.

PARÁGRAFO ÚNICO - No caso de afastamento ou impedimento temporário do

Presidente, será ele substituído por outro Conselheiro, escolhido por seus pares.

ARTIGO 18 - Além de outras atribuições que lhe caibam por expresso mandamento legal

ou disposição deste Estatuto, compete ao Conselho de Administração:

I) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II) Observado o disposto no artigo 21 deste Estatuto, eleger e destituir os Diretores

da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

III) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis

da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de

celebração e quaisquer outros atos;

IV) Convocar as Assembléias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias;

V) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

VI) Autorizar a aquisição e/ou alienação de ações de emissão da Companhia;

VII) Manifestar-se previamente sobre:

a) a contratação de débitos em moeda estrangeira, exceto os oriundos da

importação de bens do ativo circulante;

b) a aquisição de bens imóveis;

c) a aquisição ou cessão da propriedade ou o uso de marcas e patentes, a

celebração de contratos de aquisição ou fornecimento de tecnologia industrial;

d) a contratação de fornecimento para o exterior, com prazo superior a um ano;

VIII) autorizar a alienação de bens imóveis, a constituição de ônus reais sobre bens

do ativo permanente e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando

de interesse da Companhia, e as obrigações de sociedades coligadas ou

controladas;

IX) escolher e destituir os auditores independentes;




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X) aprovar o orçamento anual e os planos de investimento propostos pela Diretoria;

XI) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias "Commercial Papers" para

distribuição pública observada a legislação em vigor;

XII) a emissão, para subscrição, de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do

capital autorizado; e

XIII) estabelecimento de programas de "American Depositary Receipts (ADRs);

ARTIGO 19 - As reuniões do Conselho de Administração serão ordinárias ou

extraordinárias, instalando-se com a presença, no mínimo, de 05 (cinco) Conselheiros se o

Conselho se compuser de 08 (oito) membros, de 04 (quatro) se o Conselho se compuser de

07 (sete) ou 06 (seis), de 03 (três) se o Conselho se compuser de 05 (cinco) ou 04 (quatro) e

de 02 (dois) se o Conselho se compuser de 03 (três) membros.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O Conselho de Administração deliberará por maioria absoluta

de votos dos Conselheiros presentes.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O Conselho de Administração elaborará regimento interno

para regular seu funcionamento e dispor sobre a periodicidade das reuniões ordinárias.

PARÁGRAFO TERCEIRO - As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquer

dos membros do Conselho, mediante comunicação por escrito aos demais, com

antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas.

PARÁGRAFO QUARTO - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho, que

além do seu terá voto de desempate.

ARTIGO 20 - A Assembléia Geral fixará globalmente a remuneração dos membros do

Conselho de Administração a qual será entre eles repartida por deliberação do próprio

Conselho, sem prejuízo de sua participação no lucro líquido da Companhia, como previsto

no artigo 30.II. (b) deste Estatuto.




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Secção 3 – Diretoria

ARTIGO 21 - A Diretoria é composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 09 (nove)

Diretores Executivos, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração para um

mandato de 01 (hum) ano, admitida a reeleição.

ARTIGO 22 - O Conselho de Administração fixará as atribuições dos Diretores, podendo

alterá-Ias a qualquer tempo.

ARTIGO 23 - A representação da Companhia em juízo, ativa ou passivamente, compete ao

Diretor que for designado pelo Conselho de Administração. Ressalvado o disposto no

artigo 26, a representação da Companhia far-se-á por intermédio de dois Diretores, de um

Diretor e um procurador bastante ou de dois procuradores bastantes. O Conselho de

Administração poderá determinar que a Companhia seja representada por um Diretor

designado previamente para cada caso específico.

ARTIGO 24 - Respeitando o disposto no artigo 26, compete a cada Diretor a prática dos

atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, observadas as funções atribuídas

a cada um pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 25 - No caso de impedimento ou afastamento temporário de qualquer Diretor, o

Conselho de Administração indicará substituto para exercer as funções no período de

impedimento ou afastamento temporário. Em caso de vaga, o Conselho de Administração

elegerá o substituto que completará o prazo de gestão do substituído.

ARTIGO 26 - A validade dos atos de alienação ou oneração de bens do ativo permanente,

de aquisição de bens imóveis, e de constituição de garantias por dívidas de terceiros,

depende da assinatura, em conjunto, de dois Diretores ou de um Diretor e um procurador ou

de dois procuradores.




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PARÁGRAFO PRIMEIRO - Os procuradores da Companhia serão sempre nomeados para

fins específicos e por prazo certo, salvo quando se tratar de poderes "ad judicia" ou para a

defesa dos interesses sociais em processos administrativos. A nomeação far-se-á por dois

Diretores, em conjunto.

PARÁGRAFO SEGUNDO - É vedado à Diretoria prestar garantias a obrigações de

terceiros, em nome da Companhia, exceto quando devidamente autorizada pelo Conselho

de Administração (artigo 18, VIII deste Estatuto).

ARTIGO 27 - A Assembléia Geral fixará, globalmente, a remuneração dos Diretores, a

qual será entre eles repartida por deliberação do Conselho de Administração, sem prejuízo

de eventual participação no lucro líquido da Companhia, conforme disposto no artigo

30.II.(b) deste Estatuto.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL

ARTIGO 28 - O Conselho Fiscal será composto de até 05 (cinco) membros e até 05 (cinco)

suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – A Assembléia Geral que eleger os membros do Conselho

Fiscal fixará a sua remuneração, obedecidas as disposições legais.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente e será

instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas, na forma da lei.

CAPITULO VI

DO EXERCICIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇAO DOS LUCROS

ARTIGO 29 - O exercício social anual termina em 31 de dezembro.

ARTIGO 30 - No encerramento do exercício social serão levantadas as demonstrações

financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à distribuição do resultado apurado, as

seguintes regras:




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I) - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os

prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

II) Com base nos lucros remanescentes e respeitadas as disposições legais, serão

calculadas nesta ordem:

(a) a participação global dos empregados, competindo à Diretoria

estabelecer quais os empregados que perceberão participação e o

quantum atribuído a cada um deles;

(b) a participação global dos administradores, que será dividida entre

eles por deliberação do Conselho de Administração, observado o

disposto no artigo 152, parágrafo primeiro, da Lei 6404/76;

III) O lucro líquido apurado será distribuído na seguinte ordem:

(a) 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, até que atinja

20% (vinte por cento) do capital social;

(b) constituição de outras reservas, previstas em lei, e

(c) atribuição do dividendo aos acionistas, respeitado o estatuído nos

artigos 6° e 7° deste Estatuto.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Além do dividendo declarado à conta de lucro apurado em

cada balanço semestral, o Conselho de Administração poderá, igualmente, declarar

dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes

no último balanço semestral, bem como determinar o levantamento de balanço trimestral e

conseqüente distribuição de dividendos, respeitado, nesta última hipótese, o disposto no

artigo 204, parágrafo 1º , da Lei 6.404/76.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O montante dos dividendos será posto à disposição dos

acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos

e, em qualquer hipótese, dentro do exercício social em curso.



20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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No intuito de prestar informações com qualidade e transparência, dentro da legislação pertinente e das regras que regulam o mercado, a Companhia adota uma política de comunicação consistente e confiável com o mercado de capitais, zelando pelo relacionamento com acionistas, analistas de mercado, instituições financeiras e órgãos reguladores, sempre de acordo com as boas práticas de governança corporativa. A Companhia disponibiliza informações seja através do site corporativo (www.mahle.com.br), ou do site da área de Relações com Investidores (http://ri.mahle.com.br), esclarece dúvidas relativas ao mercado de capitais através de e-mail ([email protected]) e provém uma variedade de informações por meio de avisos aos acionistas, fatos relevantes, releases de resultados, informações trimestrais e anuais, entre outras informações, enviadas para a BM&F Bovespa e CVM. As boas práticas acima mencionadas geram reconhecimento. Como exemplo, a Companhia foi vencedora no setor de autopeças na 9ª edição do Prêmio Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao Cliente. A revista Consumidor Moderno, em parceria com a consultoria GFK indicator, revelou em sua edição de maio de 2008 as empresas que estão no topo do atendimento no Brasil e que têm em sua estratégica políticas e ações que visam ao constante aprimoramento do relacionamento com consumidores e clientes, numa busca incessante pela excelência. Outro exemplo a ser destacado refere-se à outra premiação. A Companhia mais uma vez ocupou lugar de destaque no ranking do setor de Autopeças sendo agraciada com a 4ª colocação na 11ª edição da pesquisa "As Empresas Mais Admiradas no Brasil" publicada pela revista CartaCapital. A apresentação dos resultados se deu no dia 20 de outubro de 2008, em cerimônia realizada em São Paulo, SP, com a presença do presidente Luiz Inácio Lula da Silva, além de empresários, políticos e autoridades. A pesquisa de 2008 sugeriu uma atenção maior à qualidade de gestão, à capacidade para competir globalmente e à inovação. Essas dimensões indicam claramente como a demanda por eficiência na gestão das empresas e a capacidade de prepará-las para o futuro estão construindo admiração. Para a Companhia este reconhecimento faz parte da percepção do empresariado brasileiro que com o passar dos anos os seus valores, princípios, e estratégias estão sendo corretamente transmitidos e efetivamente concretizados, construindo admiração no setor e nos mercados em que atua.



21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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Reapresentação espontânea Alterações nos quadros (conforme OPA de ações ON, realizada em 04.11.2009): 03.01 (Eventos Relativos à Distribuição do Capital / Ações em Circulação no Mercado) 03.02 (Posição Acionária dos Controladores e Acionistas com 5% ou mais de Ações)







ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2008



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 6

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 11

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 12

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 13

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 15

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 16

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 17

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 17

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 18

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 19

06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 19

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 20

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 20

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 21

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 23

09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 26

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 27

10 02 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 28

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 30

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 33

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 35

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 36

13 01 PROPRIEDADES 39

14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 41

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 43

14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 47

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 48

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 49

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 50

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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2008



PÁGINA

18 01 ESTATUTO SOCIAL 51

20 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 60

21 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 61

Pág: 6317/12/2009 15:35:06

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE …ri.mahle.com.br/pt/documentos/IAN/MAHLE_IAN_2008.pdf · 7.10.1955, Diretor-Presidente da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda.,