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UNIVERSIDADE FEDERAL DA BAHIA ESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO
NÚCLEO DE PÓS-GRADUAÇÃO EM ADMINISTRAÇÃO – NPGA
MAIANA MARTINEZ CAMPOS
GOVERNANÇA CORPORATIVA: APLICABILIDADE NA EMPRESA FAMILIAR
Salvador 2006
ii
MAIANA MARTINEZ CAMPOS
GOVERNANÇA CORPORATIVA: APLICABILIDADE NA EMPRESA FAMILIAR
Dissertação do Mestrado Acadêmico apresentada ao Núcleo de Pós-Graduação em Administração – NPGA, Escola de Administração, Universidade Federal da Bahia, como requisito parcial para obtenção do grau de Mestre em Administração. Orientadora: Profa Dra. Maria da Graça Pitiá Barreto
Salvador 2006
iii
CAMPOS, Maiana Martinez
Governança Corporativa: aplicabilidade na empresa familiar / Maiana
Martinez Campos. - Salvador, 2006.
134 f.
Dissertação (Mestrado) – Universidade Federal da Bahia / Núcleo de
Pós-Graduação em Administração, 2006.
iv
MAIANA MARTINEZ CAMPOS
GOVERNANÇA CORPORATIVA: APLICABILIDADE NA EMPRESA FAMILIAR
Dissertação para obtenção do grau de Mestre em Administração
Salvador, 14 de julho de 2006. Banca examinadora: Profa Dra. Maria da Graça Pitiá Barreto ___________________________________ Universidade Federal da Bahia Prof. Dr. José Moura Pinheiro ___________________________________ Universidade Federal da Bahia Prof. Dr. Adriano Leal Bruni ___________________________________ Faculdade Ruy Barbosa e Universidade Salvador
v
AGRADECIMENTOS
Inicialmente, agradeço a Deus por iluminar meu caminho de pesquisa e ter permitido a
construção do conhecimento científico em Administração. Ademais, pessoas muito
importantes em minha vida contribuíram para a realização deste estudo.
Agradeço a minha orientadora, Profa Dra Maria da Graça Pitiá Barreto, e aos professores
Eduardo Fausto Barreto, José Moura Pinheiro e Célio Andrade, os quais deram importantes
sugestões e serviram de inspiração no desenvolvimento da pesquisa desta dissertação.
Agradeço imensamente a minha família, especialmente a meus pais, por acreditar no meu
potencial, me incentivar e ser constante fonte de energia e tranqüilidade nos momentos
difíceis. Amo muito vocês! Faço um agradecimento especial ao professor Roberto de Paula
Nunes de Campos – meu avô, padrinho e ídolo – pelo amor e paciência, expressos no brilho
dos olhos toda vez que lhe conto uma peripécia acadêmica!
Agradeço, também, a todos os meus colegas de mestrado, por serem excelentes companheiros
e amigos nesta “meta” a ser atingida.
Quero registrar um agradecimento a todos os meus amigos, por compreenderem os momentos
em que precisei estar ausente e por me apoiarem neste meu projeto profissional; a minha
amiga, Ana Paula Carneiro, pelo incentivo imensurável desde nossa graduação.
Por fim, porém não menos importante, agradeço a todos aqueles que de alguma forma
contribuíram para que este estudo se realizasse. Faço minhas as palavras de Sir Isaac Newton:
“se eu enxerguei mais além, foi por estar sobre os ombros de gigantes”. A todos os
“gigantes” o meu muito obrigada.
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RESUMO Esta pesquisa corresponde a uma análise da evolução histórica e implementação das práticas de Governança Corporativa no Brasil e no mundo, tendo como recorte científico a sua aplicabilidade na empresa familiar. Observou-se o conflito de racionalidade entre as boas práticas da Governança Corporativa e a atuação da organização familiar, com base nos princípios e valores de ambas. Para validação deste estudo, optou-se pelo método lógico da fenomenologia fundada no desenvolvimento de um estudo de caso; neste, verificou-se o nível de aplicabilidade da Governança Corporativa na SILVA Construções Ltda, organização familiar, tomando como base referencial de análise o Código de Melhores Práticas da Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Como consideração final sobre a pesquisa, inferiu-se que, para a efetivação dos mecanismos da boa governança, é essencial a profissionalização da empresa familiar, bem como o seu contínuo processo de aprendizagem organizacional. Palavras-chave: Governança Corporativa, empresa familiar, profissionalização,
racionalidade.
vii
ABSTRACT This research corresponds to an analysis of historic evolution and implementation of Corporate Governance practices in Brazil and in the world, having as scientific profile its applicability in family business. It was observed the rationality conflict between the good Corporate Governance practices and the family organization actuation, with basis on both principles and values. In order to have this study acknowledge, it was opted through logical method of phenomenology, founded on a development of a case study; on this, it was verified the Corporate Governance applicability level of SILVA Construções Ltda, family organization, taking as analysis referential basis the Corporate Governance Best Practices Code from Corporate Governance Brazilian Institute (IBGC). As final consideration about the research, it was inferred that in order to accomplish good governance mechanisms it is essential the family business professional outcome, as well its continuo process of organizational learning.
Key-words: Corporate Governance, family business, professional outcome, rationality.
viii
LISTA DE FIGURAS
Figura 1 – Estrutura de Governança Corporativa Latino-americano (tipo embrionário)..........47
Figura 2 – Modelo de três círculos............................................................................................75
Figura 3 – Estrutura atual de Governança Corporativa Latino-americano para empresas
familiares.................................................................................................................95
Figura 4 – Estrutura de Governança Corporativa Latino-americano proposto para empresas
familiares.................................................................................................................96
Figura 5 – Atividades da SILVA Construções Ltda.................................................................98
Figura 6 – Diagrama Funcional da SILVA Construções Ltda................................................101
Figura 7 – Estrutura de Governança Corporativa da SILVA Construções Ltda.....................111
ix
LISTA DE QUADROS
Quadro 1 – Modelo de Análise.................................................................................................27
Quadro 2 – Empresas acusadas de fraude pelo governo norte-americano................................38
Quadro 3 – Diferenças entre gestão profissionalizada e não profissionalizada........................84
x
LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS
ABAMEC – Associação Brasileira de Analistas de Mercado de Capitais
ADEMI – Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário
ADR – American Depositary Receipt
BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo
CEO – Chief Executive Officer
CPMF – Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira
CVM – Comissão de Valores Mobiliários
IMD – International Institute for Management Development
FMI – Fundo Monetário Internacional
IBCA – Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais
OCDE – Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico
OECD – Organization for Economic Cooperation and Development
PNB – Produto Nacional Bruto
S.A. – Sociedade Anônima
SEC – Securities and Exchange Commission
xi
SUMÁRIO
CAPÍTULO 1: INTRODUÇÃO............................................................................................13
1.1 CONTEXTUALIZAÇÃO.................................................................................................14
1.2 FORMULAÇÃO DA SITUAÇÃO PROBLEMA............................................................18
1.2.1 Premissa........................................................................................................................18
1.2.2 Problema de Pesquisa..................................................................................................18
1.2.3 Pressupostos..................................................................................................................19
1.3 JUSTIFICATIVAS...........................................................................................................19
1.4 OBJETIVOS.....................................................................................................................21
1.5 TIPOLOGIA DO ESTUDO..............................................................................................23
1.6 PROCEDIMENTOS DE COLETA E ANÁLISE DE DADOS.......................................26
CAPÍTULO 2: FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA...............................................................28
SEÇÃO A – GOVERNANÇA CORPORATIVA.................................................................29
2.1 O CONTORNO CONCEITUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.....................29
2.2 A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO.........................35
2.2.1 Estados Unidos.............................................................................................................35
2.2.2 Europa...........................................................................................................................40
2.3 A DINÂMICA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA.................................................42
2.3.1 Os Modelos de Governança Corporativa...................................................................44
2.4 O VALOR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA........................................................48
2.5 A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL..........................52
2.5.1 A Atual Realidade do Mercado de Capitais..............................................................52
2.5.2 O Despertar da Governança.......................................................................................55
2.5.3 A Nova Lei das Sociedades por Ações e o Novo Código Civil de 2002....................57
2.5.4 O Novo Mercado..........................................................................................................58
2.5.5 Outras Iniciativas Relevantes para o Desenvolvimento da Governança................61
2.5.6 Um Retrato Atual da Governança Corporativa........................................................62
2.6 A ÉTICA E A GOVERNANÇA CORPORATIVA.........................................................65
SEÇÃO B – A ORGANIZAÇÃO FAMILIAR.....................................................................67
2.7 O ESTUDO DA EMPRESA FAMILIAR........................................................................67
2.8 A FAMÍLIA EMPRESÁRIA............................................................................................68
2.9 EMPRESA FAMILIAR....................................................................................................71
xii
2.10 A EMPRESA FAMILIAR COMO SISTEMA...............................................................75
2.11 A QUESTÃO CULTURAL NAS EMPRESAS FAMILIARES....................................76
2.12 A ESTRATÉGIA NAS EMPRESAS FAMILIRES.......................................................79
2.13 O FUNDADOR DA EMPRESA FAMILIAR................................................................80
SEÇÃO C – APLICABILIDADE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA
EMPRESA FAMILIAR...................................................................................82
2.14 A CONTRAPOSIÇÃO ENTRE AS RACIONALIDADES DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA E DA EMPRESA FAMILIAR...........................................................82
2.15 A PROFISSSIONALIZAÇÃO DA EMPRESA FAMILIAR COMO MEIO PARA
APLICABILIDADE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA.......................................83
2.16 A DINÂMICA DA GOVERNANÇA NA EMPRESA FAMILIAR..............................86
2.17 O TIPO IDEAL COMO INSTRUMENTO DE ANÁLISE DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA NA EMPRESA FAMILIAR...............................................................92
2.17.1 Os tipos ideais de dominação....................................................................................94
CAPÍTULO 3: ESTUDO DE CASO.....................................................................................97
3.1 A ORGANIZAÇÃO.........................................................................................................98
3.2 HISTÓRIA......................................................................................................................102
3.3 O FUNDADOR...............................................................................................................102
3.4 O CONSELHO DE FAMÍLIA.......................................................................................103
3.5 AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA..............................................106
3.5.1 Descrição das Práticas de Governança Corporativa Adotadas.............................106
3.5.2 Meio Ambiente e Ação Social....................................................................................109
3.5.3 Diretoria Executiva....................................................................................................109
3.5.4 Nível de Adesão ao Código de Melhores Práticas de Governança do IBGC........115
3.5.5 Impactos das Práticas Adotadas...............................................................................116
CAPÍTULO 4: CONSIDERAÇÕES FINAIS.....................................................................117
REFERÊNCIAS....................................................................................................................122
APÊNDICES..........................................................................................................................125
CAPÍTULO 1: INTRODUÇÃO
“A transição para o capitalismo sustentável será uma das mais complexas revoluções que a nossa espécie já vivenciou. Estamos embarcando em uma revolução cultural global, que tem como epicentro a sustentabilidade. Ela tem a ver com valores, mercados, transparência, ciclos de vida de tecnologias e produtos e tensões entre o longo e o curto prazo. E as empresas, mais que governos ou outras organizações, estarão no comando destas revoluções. Um comando que se exercerá pelos princípios da Governança Corporativa”.
JOHN ELKINGTON, Cannibals with forks
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1.1 CONTEXTUALIZAÇÃO
Na extensão do tempo, muitos fatos influíram na estrutura do trabalho, isto é, na atividade
humana capaz de criar bens e serviços para seus clientes. Até que ponto seria possível hoje
conceber um trabalho isolado, pessoal? Existem ilhas resistentes, mas não terão vida longa.
Em função do instinto de sobrevivência do homem, este passou a desenvolver suas atividades
em conjunto e a organização do grupo acompanhou o seu desenvolvimento.
Já no término do século X, início do século XI, no fim da Era dos Vikings, algumas famílias
de colonos agrícolas suecos descobriram um depósito natural de cobre e passaram a minerá-
lo. E o fizeram de maneira organizada, numa guild (espécie de cooperativa ou grêmio de
trabalho), da qual nasceu formalmente uma sociedade mercantil de origem familiar
denominada Stora-Kopparberg, no século XIII, em 1288, que dispunha de privilégio real para
explorar cobre. Atualmente, conhecida como Stora, esta sociedade abriu o capital para
investidores e opera em diversos ramos de indústria em todo mundo (TIME Magazine, 1963).
São mil anos de início e setecentos anos de empresa moderna. Assim, a empresa familiar é,
provavelmente, uma das mais antigas formas de negócio seguidas ao longo da evolução da
humanidade. Desde antes do mercantilismo, já se ouvia falar das unidades familiares de
manufatura de mercadorias. Somente nas últimas décadas, entretanto, começou a haver um
interesse maior por esse assunto na comunidade acadêmica em função de uma demanda
crescente do meio empresarial e, possivelmente, também devido aos inúmeros casos de
falência registrados nos últimos tempos.
Para efeito desta pesquisa, é considerada empresa familiar:
aquela que possui três categorias: a propriedade, a direção e a sucessão. Em outras palavras, uma empresa deve reunir, simultaneamente, as seguintes características para ser qualificada como uma empresa familiar: (i) a família deve
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possuir propriedade sobre a empresa, podendo assumir propriedade total, propriedade majoritária ou controle minoritário; (ii) a família deve influenciar nas diretrizes da gestão estratégica da empresa; (iii) os valores da firma são influenciados ou identificados com a família; (iv) a família determina o processo sucessório da empresa (SOUZA, 2002, p. 32).
As empresas familiares ocupam uma posição de destaque no âmbito dos negócios, o que pode
ser explicado, a princípio, por sua elevada participação no universo de empresas. Tanto nos
países desenvolvidos como nos países em desenvolvimento, a maioria das empresas é
controlada e administrada por famílias. E a administração familiar não se limita às pequenas e
médias empresas – famílias dirigem algumas das maiores empresas do mundo. A Levi
Strauss, por exemplo, é controlada e administrada por uma família desde a sua fundação, há
um século e meio; a DuPont, controlada e administrada por membros de uma família por 170
anos (desde a sua fundação, em 1802, até que profissionais assumiram sua direção, em
meados dos anos 1970), tornou-se a maior empresa química do mundo (DRUCKER, 1996).
O processo de gestão de empresas, sejam familiares ou não-familiares, está inserido num
contexto muito mais complexo do que já se viveu em qualquer outra época, seja pela
dimensão dos mercados, pela concorrência, pela globalização, pela volatilidade do capital,
pela profissionalização ou pelas especializações. As estruturas de empresa moderna, atuantes
num cenário de competitividade e concorrência, exigem uma transparência absoluta de tudo o
que é feito e decidido. Dentro deste contexto, para se manter uma empresa familiar com uma
visão de perpetuidade, é preciso que se estruture com clareza qual é o processo decisório da
empresa, contemplando as relações da família e a estrutura da mesma.
Um dos aspectos atuais e importantes dentro das empresas é a Governança Corporativa, que
pode ser definida, inicialmente, como um conjunto de regras e leis representativas do esforço
contínuo em alinhar os objetivos da administração das empresas aos interesses dos acionistas,
através de práticas mais justas. Apresenta como princípios fundamentais: (i) transparência
(openess/disclosure), (ii) equidade (equity), comprometimento (compliane) e prestação de
contas (accountability), as quais proporcionam uma proteção mais efetiva aos donos do
capital.
16
A Governança Corporativa estabelece a relação entre a família, o patrimônio e a empresa. É
nesta relação da família com a instituição, definindo a sua política de desenvolvimento, os
interesses da propriedade e os interesses da empresa, que a empresa familiar pode se
diferenciar para o sucesso, pois são essas as relações que vão definir a perpetuidade da família
e da empresa e seus objetivos de longo prazo.
Nos últimos anos, o tema Governança Corporativa ganhou notoriedade mundial. Os grandes
escândalos financeiros, envolvendo diversas corporações nos Estados Unidos que causaram
prejuízos incomensuráveis ao mercado, despertaram a atenção da sociedade em geral para a
relevância deste assunto.
A Governança Corporativa está relacionada à gestão de uma organização, sua relação com os
acionistas (shareholders) e demais partes interessadas (stakeholders): clientes, funcionários,
fornecedores, comunidade, entre outros. Sua essência está baseada em mecanismos de solução
para o conflito da agência, decorrente da assimetria informacional e conflito de interesses
entre as partes envolvidas.
O movimento pela Governança Corporativa teve seu início em meados da década de 1980,
nos Estados Unidos da América. Os grandes investidores institucionais passaram a se
mobilizar contra algumas corporações que eram administradas de maneira irregular, em
detrimento aos acionistas. Esse movimento foi se expandindo pelo mundo, chegando à
Inglaterra inicialmente e, depois, se estendendo pelo resto da Europa.
No Brasil, essa corrente é mais recente. Começou a partir de 1999, com a criação do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e do primeiro Código Brasileiro da Melhores
Práticas de Governança Corporativa, e vem crescendo significativamente. Também a reforma
da Lei das Sociedades Anônimas, em 2001, promoveu um considerável avanço nos padrões
de governança na legislação brasileira.
Paralelamente, a Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA criou, no final de 2000, o Novo
Mercado. Uma seção especial de listagem, onde só podem ser negociadas empresas que se
comprometam com uma série de regras relacionadas a Governança Corporativa e proteção aos
investidores. A BOVESPA criou também dois níveis diferenciados de Governança
Corporativa, com o objetivo de dar maior visibilidade e destaque aos esforços das empresas
17
brasileiras que já estão adotando, voluntariamente e individualmente, melhorias nas práticas
de governança e transparência. A adesão a estes níveis tem como escopo elevar o potencial de
valorização dos ativos destas companhias, sendo que seus valores mobiliários continuam a ser
negociados no segmento tradicional de negociação da BOVESPA.
A BOVESPA define como Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa um conjunto de
normas de conduta para as empresas, administradores e controladores consideradas
importantes para uma boa valorização das ações e outros ativos emitidos pelas companhias. A
adesão a estas práticas, consolidadas no Regulamento de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa, distingue a companhia como Nível 1 ou Nível 2, dependendo do
grau de compromisso assumido pela empresa.
A importância da Governança Corporativa não se concentra apenas em disciplinar as relações
entre as diversas áreas de uma organização ou com partes externas. O Conselho de
Administração deve ser o órgão máximo da empresa, responsável pela definição dos objetivos
e estratégias que serão implementadas pela administração executiva. O conselho deve ser
independente, isto é, a maioria de seus membros deve ser externa à organização, cabendo a
ele, também, o papel de fiscal da gestão.
Além de ressaltar a importância do Conselho de Administração na gestão, os princípios de
governança versam sobre as atribuições da diretoria executiva, da auditoria externa e
princípios de ética, entre outros. Assim, a implementação das boas práticas de Governança
Corporativa possibilita uma gestão mais profissionalizada e transparente, diminuindo a
assimetria informacional, procurando convergir os interesses de todas as partes relacionadas,
buscando maximizar a criação de valor na empresa.
O objetivo deste trabalho é investigar, através de pesquisa bibliográfica e estudo de caso, a
aplicabilidade dos mecanismos de Governança Corporativa na empresa familiar, de maneira a
auxiliar no aprimoramento da gestão e na relação com as demais partes interessadas e
promover a criação de valor.
18
1.2 FORMULAÇÃO DA SITUAÇÃO PROBLEMA
1.2.1 Premissa
A priori, não há diferenças entre empresas dirigidas por profissionais e as comandadas por
uma família no que se refere a todo o trabalho funcional: pesquisa, marketing ou
contabilidade. Com respeito à administração, no entanto, a empresa familiar requer regras
próprias e muito diferentes que precisam ser estritamente observadas, caso contrário, ela não
conseguirá sobreviver e, tampouco, prosperar.
Essas regras buscam atender a necessidades específicas da empresa familiar. Como assinalou
o professor Roberto Campos, em entrevista exploratória de campo da pesquisa (APÊNDICE
2), “numa empresa familiar, deve-se colocar primeiro a empresa e suas necessidades, pois a
Governança Corporativa chega para atender essas necessidades”.
Dessa forma, parte-se da premissa que a Governança Corporativa, entendida como um
conjunto de práticas que disciplinam o processo de tomada de decisões e acompanhamento da
gestão dos negócios, oferece instrumentos capazes de mitigar os problemas inerentes a gestão
de qualquer organização, abrindo espaços para a efetiva profissionalização e perpetuação da
empresa familiar e seus distintos componentes.
1.2.2 Problema de Pesquisa
A problemática básica é: a Governança Corporativa numa empresa familiar possui plena
aplicabilidade, dentro de um mercado mais complexo, para assegurar o desenvolvimento
empresarial, não apenas sob o aspecto do patrimônio da família, mas principalmente sob o
aspecto da sua gestão e continuidade?
Dentro desse enfoque, merecerão destaque alguns questionamentos como:
• a relação de poder associada ao gerenciamento do dinheiro da empresa e da família,
sob o enfoque da Governança Corporativa;
• possíveis causas da aplicabilidade parcial da Governança Corporativa em empresas
familiares;
19
• em que se constitui o negócio da empresa familiar; indaga-se se o negócio da empresa
familiar é exclusivamente manter, preservar e multiplicar o patrimônio da família.
Numa sociedade global, em que existe uma competição explícita, ser gestor de uma empresa
familiar necessita de uma acurada percepção para atuar em diferentes espaços e com alta
competitividade. A Governança Corporativa surge “como um mecanismo para avaliar se a
empresa está agindo de acordo com o interesse de todos da organização e em função do
objetivo principal da sociedade” (professor Roberto Campos, em entrevista exploratória de
campo da pesquisa – APÊNDICE 2).
1.2.3 Pressupostos
O trabalho busca analisar a aplicabilidade dos princípios de Governança Corporativa no
âmbito das empresas familiares. A pesquisa possui três pressupostos, os quais são:
1. a Governança Corporativa, entendida como um conjunto de práticas que disciplinam o
processo de tomada de decisões e acompanhamento da gestão dos negócios, é aplicada
parcialmente no âmbito da empresa familiar em função das peculiaridades de sua
estrutura de constituição estarem alicerçadas nos valores da família proprietária.
2. a partir do momento em que a organização familiar passa a ser norteada plenamente
pelos valores da boa governança, pode vir a perder um dos requisitos fundamentais
que a caracteriza como familiar: os valores éticos da própria família do fundador, pois
os valores da firma são influenciados ou identificados com a família;
3. os mecanismos da boa governança de empresas servem para sanar as disfunções na
empresa familiar causadas pelas suas necessidades específicas.
1.3 JUSTIFICATIVAS
A preocupação com as questões relativas ao campo da Governança Corporativa nas empresas
vem de longa data, embora o estudo dessa temática tenha se iniciado recentemente. A
compreensão, a internacionalização e o exercício da Governança Corporativa estão há apenas
quinze anos entre os mais importantes desafios da moderna gestão. No mundo corporativo,
mais até que o domínio dos conceitos e das melhores práticas de governança, bem como dos
decorrentes processos de gestão, coloca-se como questão também fundamental a assimilação
do significado histórico deste novo desafio e de seus futuros desdobramentos.
20
Como assinalam Andrade & Rossetti (2004, p.20):
a Governança Corporativa tem fundamentos sólidos, definidos a partir de princípios éticos aplicados na condução dos negócios. Seu desenvolvimento e sua afirmação têm razões macro e microeconômicas. E sua sustentação já se estabeleceu não só pelos princípios e razões que se encontram em suas origens, mas também pelos institutos legais e marcos regulatórios que envolvem os processos de gestão e que, cada vez mais, aperfeiçoam-se com base nos valores que regem a boa governança.
Organizações multilaterais, como a Organização para Cooperação e Desenvolvimento
Econômico – OCDE, o Fundo Monetário Internacional – FMI, o Banco Mundial e o G7 –
grupo das trinta mais avançadas nações industriais do mundo –, vêem nos princípios da
Governança Corporativa uma base sólida para a integração global de mercados e para o
controle dos riscos dos investimentos nas empresas, sobretudo as familiares, especialmente
dos decorrentes do ambiente competitivo de negócios em que elas operam, dos processos de
gestão de ativos físicos, financeiros e intangíveis e dos relacionados à qualidade das
informações que sustentam as decisões e que orientam os investidores. Em síntese, para o G7,
“a Governança Corporativa é um dos mais novos e importantes pilares de arquitetura
econômica global” (ANDRADE & ROSSETTI, 2004, p.20). E, para a OCDE, “a Governança
Corporativa é um dos determinantes do desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões
– a econômica, a ambiental e a social” (ANDRADE & ROSSETTI, 2004, p.20).
Apesar de sua reconhecida importância na gestão de negócios e na proporção do crescimento
econômico, não se pode ainda dizer que a expressão Governança Corporativa já esteja
amplamente difundida e internalizada no mundo corporativo, especialmente no âmbito das
organizações de origem familiar. E, pelo menos, por três razões:
1. por ser ainda recente. A expressão foi empregada pela primeira vez em 1991. O
primeiro código de melhores práticas de Governança Corporativa foi definido em
1992. Somente em 1995, foi editado o primeiro livro sobre este título – Corporate
Governance, de R. Monks e N. Minow.
2. pela sua abrangência. As práticas de governança podem ser descritas a partir de
diversos pontos de vista, admitindo assim várias acepções. Desde as relacionadas a
questões legais, como as dos direitos societário e sucessório, a questões financeiras,
como a geração de valor, a criação de riqueza e a maximização do retorno dos
investimentos, e questões estratégicas, como a definição dos propósitos empresariais e
21
das diretrizes corporativas para os negócios e das questões operacionais, como os
sistemas que regem as relações entre os acionistas, os conselhos de administração e a
direção executiva das empresas.
3. pela diversidade de modelos. Para a efetiva operacionalização da Governança
Corporativa não há apenas um, mas vários modelos válidos de gestão. Dependendo da
abrangência e dos processos com que as empresas atendem às diferentes partes
interessadas em seu desempenho e às externalidades produzidas pelas suas operações e
pelos seus resultados, é que se estabelece o modelo de governança. Este pode estar
voltado tanto para objetivos restritos quanto de maior amplitude. E, decorrentemente,
a governança será conceituada de forma menos ou mais abrangente, reproduzindo os
diferentes compromissos corporativos assumidos.
Não há fronteiras rigidamente estabelecidas e estanques. Em princípio, a governança é um
campo aberto – e os graus dessa abertura são diretamente relacionados aos da abertura das
próprias organizações. As empresas fechadas e familiares podem optar por modelos mais
restritos; as companhias abertas de capital privado responderão a um leque mais aberto de
interesses; as empresas estatais de capital aberto, geralmente, se envolvem com interesses,
ainda, mais expandidos. E mais, como diversos estudos acadêmicos, entre eles os pioneiros
conduzidos por La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer e Johnson, “têm demonstrado que há
forte correlação entre as práticas adotadas de Governança Corporativa e o desenvolvimento
econômico das nações, abriram-se ainda mais os campos com os quais essas mesmas
práticas interagem” (ANDRADE & ROSSETTI, 2004, p.22).
Nesse contexto, justifica-se a importância do estudo da Governança Corporativa na empresa
familiar, não apenas abordando a diversidade de conceitos e o modelo empregado no Brasil,
mas também investigando suas raízes e fatores de desenvolvimento. Deseja-se, sobretudo,
contribuir para a discussão sobre a relação entre empresa familiar e Governança Corporativa,
apresentando a literatura relacionada ao tema, dada a escassez de pesquisa sobre essa ligação,
especialmente para o caso das empresas brasileiras.
1.4 OBJETIVOS
Essa pesquisa tem como objetivo geral investigar a aplicabilidade dos mecanismos de
Governança Corporativa na empresa familiar, de maneira a auxiliar no aprimoramento da
22
gestão e na relação com as demais partes interessadas, promovendo a criação de valor. Serão
analisados os elementos relacionados à estrutura de propriedade, as variáveis relacionadas a
gestão organizacional, ao sistema de poder (família-empresa-patrimônio) e à continuidade da
organização.
Como objetivos específicos, podem-se citar:
• identificar as peculiaridades da empresa familiar que podem ser obstáculos para a
aplicabilidade da Governança Corporativa;
• observar o ambiente econômico-legal que propicia a implementação das boas práticas
de Governança Corporativa;
• verificar as práticas adotadas referentes a Governança Corporativa na empresa
familiar.
O resultado esperado desta pesquisa é trazer reflexões sobre a Governança Corporativa
aplicada à empresa familiar, que poderão ser observadas por novas iniciativas empresariais e
que poderão vir a ser elementos de estudo em outros estudos acadêmicos. Portanto, pode
contribuir, acadêmica e operacionalmente, para o desenvolvimento da boa governança em
empresas familiares, na medida em que permita:
• auxiliar na profissionalização de sócios e administradores, propiciando que se possa
melhor conhecer suas funções, atribuições, responsabilidades e perfil, tanto o esperado
quanto a dedicação efetivamente dada à governança;
• tornar visível a contribuição do Conselho de Família, no caso de organizações
familiares, para a melhoria do seu desempenho, na medida em que se conheça sua
participação no direcionamento do negócio da família;
• destacar a importância da Diretoria Executiva como instrumento de garantia de
transparência das atividades, da ética e da responsabilidade social corporativa;
• acrescentar informações sobre Governança Corporativa que contribuam para o
desenvolvimento das organizações de capital fechado e conseqüentemente da Ciência
Administrativa;
• servir de estímulo e referência para a realização de outros estudos a respeito da
Governança Corporativa;
23
• ampliar a convicção da importância da Governança Corporativa como instrumento de
aumento da credibilidade das organizações, da segurança de investidores e do
aprendizado organizacional, através da profissionalização da gestão.
No primeiro capítulo desta dissertação, foram apresentados o problema de pesquisa, seus
componentes para a investigação e a estratégia metodológica adotada. Está explicitada a
tipologia do estudo, discorrendo sobre a escolha por uma abordagem fenomenológico de
interpretação da empresa familiar observada, assim como os procedimentos de coleta e análise
de dados. Nesse ponto, vale ressaltar que, por se tratar de uma pesquisa em Ciência Social,
optou-se por enfatizar mais o aspecto qualitativo em detrimento ao quantitativo.
A seguir, no capítulo segundo, está tratada toda a parte concernente à fundamentação teórica.
Para melhor delimitação dos conceitos abordados, esse capítulo foi subdividido em três
seções: na seção A, tratou-se da teoria relativa à Governança Corporativa; em continuidade,
na seção B, foi abordada a literatura sobre a organização de natureza familiar; e ,
complementando a incursão teórica, foi realizada uma digressão entre os dois conceitos
anteriormente abordados, aprofundando na questão da possível aplicabilidade da Governança
Corporativa na empresa familiar.
Os resultados da investigação são apresentados no terceiro capítulo. Neste, há a caracterização
da organização (locus) objeto de pesquisa e, posteriormente, a descrição das práticas de boa
governança verificadas. Este capítulo é de suma importância, pois reforça a teoria apresentada
no capítulo anterior, concernente a contraposição de racionalidades entre a Governança
Corporativa e o negócio familiar.
Por fim, no último capítulo desta dissertação, são sintetizadas as principais constatações a que
se chegou com a presente pesquisa. A expectativa é no sentido de contribuir com a discussão
sobre a aplicabilidade da Governança Corporativa nas empresas familiares, face às atuais
pesquisas acadêmicas sobre essa temática ainda serem incipientes.
1.5 TIPOLOGIA DO ESTUDO
Toda e qualquer pesquisa científica prevê o seu planejamento e a sua execução de acordo com
um método definido, em termos gerais, como procedimento utilizado para obter um resultado
24
desejado; por exemplo, uma observação, um dado, uma comprovação, uma demonstração etc
(THIOLLENT, 1980). Trata-se de uma forma sistematizada de questionamento e reflexão.
Kerlinger (1964, p. 17) resume a abordagem científica da seguinte maneira:
primeiro existe a dúvida, uma barreira, determinada situação de inconformismo... O cientista experimenta incertezas, inquietações... Ele luta para formular o problema, ainda que inadequadamente. Estuda a literatura, vasculha sua própria experiência e a experiência de outros... Uma vez tendo formulado o problema e as questões básicas de investigação, o restante torna-se mais fácil. Finalmente, as relações expressadas pelas hipóteses são testadas pela observação e experimentação. Baseado nas evidências da pesquisa, as hipóteses são aceitas ou rejeitadas. Retroage-se ao problema original, a fim de que ele seja respondido à luz das evidências.
Lakatos e Marconi (1989) destacam que a finalidade da atividade científica é a obtenção da
verdade, através da comprovação de hipóteses, que, por sua vez, são pontes entre a
observação da realidade e a teoria científica, que explica a realidade. Por conseguinte, o
método é o conjunto das atividades sistemáticas e racionais que, com maior segurança e
economia, permite alcançar o objetivo.
Por conta dos objetivos deste estudo, adotaram-se procedimentos de metodologia de
abordagem do tipo bibliográfico, tendo como instrumentos de pesquisa dados e informações
oriundas de fontes secundárias, sejam, livros, jornais, revistas, artigos publicados na internet e
relatórios. Buscou-se abranger a bibliografia tornada pública sobre o tema Governança
Corporativa, bem como sobre empresas familiares, para que fosse traçado o paralelo entre
estes dois temas.
Para Manzo (apud LAKATOS & MARCONI, 2003, p. 183), a bibliografia pertinente
“oferece meios para definir, resolver, não somente problemas já conhecidos, como também
explorar novas áreas onde os problemas não se cristalizaram suficientemente”. Além disso,
tem por objetivo permitir ao cientista “o reforço paralelo na análise de suas pesquisas ou
manipulação de suas informações” (TRUJILLO apud LAKATOS & MARCONI, 2003, p.
183).
Sendo assim, a pesquisa bibliográfica não é mera repetição do que já foi dito ou escrito sobre
certo assunto, mas propicia o exame de um tema sob novo enfoque ou abordagem, chegando a
25
conclusões inovadoras. Poderão ser observados conceitos pouco explorados em pesquisas
organizacionais, tais como: negócio familiar, Governança Corporativa, fairness, disclosure,
accountability, compliance, profissionalização, dentre outros.
Associada à pesquisa bibliográfica, foi também aplicado o método de meio técnico de
investigação do tipo estudo de caso, haja vista que fenomenologicamente foi observada e
analisada a aplicabilidade da Governança Corporativa numa empresa familiar. Como ensina
Ram Charan (2005, p. 3), a opção por não desenvolver estudos de correlação quantitativos ou
estatísticos entre o desempenho da organização pesquisada e as variáveis da Governança
Corporativa se deu, pois “tais pesquisas não elucidam as questões de causa e efeito que
produzem a boa Governança Corporativa”.
Depois de cumprir as etapas de investigação dos materiais para fundamentação teórica, sendo
elas: as leituras de livros em diversas áreas da administração, estratégias empresariais,
marketing, gestão familiar, artigos, revistas, relatórios, balanços patrimoniais e biografias;
iniciou-se entrevistas com os diretores da organização em estudo.
De acordo com Gil (1993), o estudo de caso é uma pesquisa caracterizada pelo estudo
profundo e exaustivo de um ou poucos objetos, de maneira que permita o seu amplo e
detalhado conhecimento, tarefa praticamente impossível em outro tipo de estudo.
Para Yin (1990), quando se tem um fenômeno a ser investigado dentro do seu contexto de
vida real e suas fronteiras – entre o fenômeno e o contexto – não há uma definição palpável.
Nessa circunstância, uma forma de pesquisa social que se pode utilizar é o estudo de caso.
Para Castro (1977), é muito melhor fazer o uso sofisticado de uma técnica simples, do que
procurar técnicas sofisticadas pelo fato de estarem disponíveis.
Existem críticas, todavia, ao método do estudo de caso, principalmente no que se refere a sua
falta de objetividade e rigor científico, uma vez que dependem em grande parte da intuição do
investigador, estando, portanto, sujeito a sua eventual subjetividade (YIN, 1990). De qualquer
maneira, subjetividade é algo inerente ao ser humano.
Por fim, Campomar (1991) salienta que o estudo intensivo de um caso permite a descoberta
de relações que não seriam encontradas de outra forma, sendo as análises e inferências em
26
estudo de casos feitas por analogia de situações, respondendo principalmente às questões por
que e como.
Tendo em vista a problematização proposta, essa dissertação visa analisar a aplicabilidade da
Governança Corporativa no âmbito sui generis da empresa familiar, em relação aos
procedimentos recomendados pelo Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
do IBGC, seus métodos de administração e os resultados obtidos.
Foram feitas entrevistas com executivos e funcionários da SILVA Construções Ltda, além da
observação do dia-a-dia da empresa. O principal interlocutor na organização foi o Sr. Daniel
Silva, diretor executivo de vendas. As dúvidas foram dirimidas por ele.
Em termos da utilização dos resultados, o estudo em questão tem o objetivo de aplicar de
forma imediata os seus resultados, já que se espera uma contribuição efetiva à compreensão
do funcionamento da Governança Corporativa nas empresas familiares e, conseqüentemente,
à melhoria de suas práticas.
1.6 PROCEDIMENTOS DE COLETA E ANÁLISE DE DADOS
No presente estudo, a coleta dos dados primários foi realizada pelo método de entrevista
pessoal, utilizando-se um roteiro de entrevista semi-estruturado. Tal forma de coleta é
caracterizada como uma técnica em que se entrevistam respondentes qualificados, utilizando-
se instrumentos de coleta pré-definidos e padronizados. Essa forma de coleta foi bem aceita
pelos entrevistados, pois muitos respondentes estavam mais dispostos a cooperar num estudo
no qual precisassem apenas falar (SELLTIZ e outros, 1972), principalmente quando
reconhecidamente se tem um grupo de indivíduos (conselheiros, diretores, assessores etc) que
pouco se predispõe a participar de pesquisa, devido à falta de tempo; menos ainda se tiver que
preencher questionários por escrito, por isso a opção pela entrevista pessoal. Além disso, a
entrevista com a utilização de roteiro semi-estruturado consiste num método muito útil
quando se trata de colher informações, práticas, normas de conduta, padrões e aspectos
constitutivos de grupos e organizações sociais.
Em contrapartida, a entrevista com a utilização de roteiro possui como vantagem a
possibilidade de obtenção de dados aprofundados acerca do problema de pesquisa, além de
27
ser muito flexível para o entrevistador, que pode alterar questões, incentivar comentários
sobre pontos fundamentais ou ouvir a opinião do respondente.
O modelo de análise elaborado para efetivação da pesquisa está reapresentado no quadro 1, a
seguir:
Quadro 1 –Modelo de Análise
CONCEITO DIMENSÃO COMPONENTE INDICADORES
Princípios gerais
Propriedade
Conselho de Administração
Gestão
Auditoria independente
Conselho fiscal
Governança Corporativa
Aplicabilidade na empresa
familiar
Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa (IBGC, 2003)
Conduta e conflito de interesses
CAPÍTULO 2: FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA
“Parte considerável do trabalho de pesquisa consiste na utilização de recursos fornecidos pelas bibliotecas. Isso é verdadeiro não apenas para as pesquisas caracterizadas como bibliográficas, mas também para os demais delineamentos. Qualquer que seja a pesquisa, a necessidade de consultar material publicado é imperativa. Primeiramente, há a necessidade de se consultar material adequado à definição do sistema conceitual da pesquisa e à sua fundamentação teórica. Também se torna necessária a consulta ao material já publicado tendo em vista identificar o estágio em que se encontram os conhecimentos acerca do tema que está sendo investigado”.
ANTÔNIO CARLOS GIL, Métodos e técnicas de pesquisa social
29
“O século XIX foi a era dos empreendedores, do lançamento das bases de formação do novo mundo corporativo. O século XX foi a era do gerenciamento, do surgimento de uma nova classe – a direção executiva dos grandes conglomerados. O século XXI será a era da Governança Corporativa, da definição da forma pela qual a estratégia será definida e o poder será exercido em todas as corporações do mundo”.
ROLF CARLSSON, Ownwership and value creation: strategic
corporate governance in the new economy
SEÇÃO A – GOVERNANÇA CORPORATIVA
2.1 O CONTORNO CONCEITUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
O termo Governança Corporativa foi criado há mais ou menos vinte anos nos países
considerados desenvolvidos, para designar o sistema de relacionamento entre acionistas,
auditores independentes e executivos de empresas, liderados pelo Conselho de Administração.
Esse instituto é relativamente novo no Brasil, sendo fruto de enormes controvérsias. Dentre
elas, pode-se citar, primeiramente, sua terminologia. Para Arnoldo Wald (2002, p.10), a
terminologia correta é Governo de Empresas, pois:
descabe caracterizar a sociedade anônima como corporação, tratando-se de anglicismo condenável, não só por respeito à língua nacional como também pela associação de idéias que pode acarretar. Na língua portuguesa, corporação tem sentido de associação profissional, sendo inclusive uma reminiscência medieval. Acresce que os adjetivos corporativo e corporativista têm sentido pejorativo, dando a idéia de prevalência de interesses de um grupo ou de uma classe. Ao contrário desta noção, o termo governança das empresas pretende denominar a renovação da entidade, atendendo aos interesses de todos aqueles que a integram ou com ela colaboram.
Independentemente da questão terminológica, a Governança Corporativa é entendida como a
regulamentação da estrutura administrativa da sociedade anônima, através (i) do
estabelecimento dos direitos e deveres dos vários acionistas, (ii) da definição dos órgãos
sociais e suas respectivas competências e (iii) da dinâmica e organização dos poderes.
Segundo Arnoldo Wald (2002, p.10), “significa o estabelecimento do Estado de Direito na
sociedade anônima”, pois assegura a prevalência do interesse social sobre os eventuais
interesses particulares dos acionistas, sejam eles controladores, sejam representantes da
maioria ou minoria. Através da Governança Corporativa, cria-se a democracia societária, o
30
qual é o sistema de equilíbrio e separação de poderes, em oposição ao regime anterior de
onipotência e poder absoluto e discricionário do controlador ou grupo de controle.
Apesar da diversidade conceitual, há um conjunto bem definido de expressões-chaves, ligadas
aos princípios, aos modelos, às práticas, aos mecanismos de regulação e aos propósitos da
Governança Corporativa. Os principais são: direitos dos acionistas (shareholders), direitos de
outras partes interessadas (stakeholders), conflitos de agência, sistema de relações, sistema de
valores, sistema de governo, estrutura de poder, estrutura de regulação e padrões de
comportamento.
A ênfase atribuída a cada uma dessas expressões nos diversos conceitos de Governança
Corporativa sugere, pelo menos, quatro agrupamentos: (i) os que enfatizam direitos e sistemas
de relações; (ii) os que destacam sistemas de governo e estruturas de poder; (iii) os que
chamam a atenção para sistemas de valores e padrões de comportamento; e (iv) os focados em
sistemas normativos.
Como diretrizes deste estudo, as definições apresentadas sobre a Governança Corporativa
serão as relacionadas ao sistema de governo e estruturas de poder. Cadbury definiu a
Governança Corporativa como “o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos
através dos quais as companhias são dirigidas”. Segundo Hitt, Ireland e Hoskisson,
a Governança Corporativa nasceu do divórcio entre a propriedade e a gestão das empresas, seu foco é a definição de uma estrutura de governo que maximize a relação entre o retorno dos acionistas e os benefícios auferidos pelos executivos. Nesse sentido, envolve a estratégia das corporações, as operações, a geração de valor e a destinação de resultados (ANDRADE & ROSSETTI, 2004, p.24).
O termo Governança Corporativa vem da expressão inglesa Corporate Governance. Segundo
a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico - OCDE (OECD,1999, p. 5),
a Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,
envolvendo o conjunto de relações entre a administração de uma empresa, seu Conselho de
Administração, seus acionistas/quotistas e outras partes interessadas. Proporciona a estrutura
que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalização do desempenho. Além
disso, as boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da
sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.
31
Ainda segundo La Porta e outros (1999, p. 6), a Governança Corporativa representa uma série
de mecanismos através dos quais os acionistas/quotistas (shareholders) se protegem contra
expropriação1 por parte dos diretores (insiders). Esses mecanismos de governança visam
diminuir os efeitos da assimetria informacional, atribuindo importância idêntica aos interesses
de todas as partes da organização, conseqüentemente, minimizando os problemas decorrentes
do conflito de agência. Além disso, um sistema de Governança Corporativa possui dois
objetivos essenciais: (i) prover uma estrutura eficiente de incentivos para a administração da
empresa, visando a maximização de valor; (ii) estabelecer responsabilidades e outros tipos de
salva-guardas para evitar que os gestores (insiders) promovam qualquer tipo de expropriação
de valor em detrimento aos acionistas/quotistas (shareholders) e demais partes interessadas
(stakeholders).
A Governança Corporativa – ou de empresas – corresponde ao Estado de Direito da
organização, constituído por um conjunto de relações entre a administração de uma empresa,
seu Conselho de Administração, seus acionistas e outras partes interessadas. Este conjunto de
relações possibilita a criação de uma democracia societária, formada por mecanismos de
proteção contra a expropriação, que proporcionam a estrutura norteadora dos objetivos da
empresa, como atingi-los e a fiscalização do seu desempenho.
Atualmente, em grande parte das organizações, a propriedade está separada da gestão. Assim,
o controlador (principal) nomeia uma diretoria profissional (agente) para gerir a firma. Este
modelo de gestão acaba por criar uma assimetria informacional entre as partes, o gestor possui
informações que o proprietário não tem. Como, na maioria das vezes, os interesses das partes
são distintos, existe a possibilidade de uma ação oportunista por parte do administrador,
configurando o chamado conflito de agência.
A origem do conflito da agência parte do fato das grandes empresas modernas
desenvolverem-se a partir de duas forças empreendedoras, diferenciáveis em suas origens e
quanto às formas de financiamento dos empreendimentos (a interna e a externa). No que tange
ao financiamento interno, grande parte das organizações, segundo Andrade & Rossetti (2004),
foi criada por empreendedores talentosos que construíram impérios com recursos originários
1 La Porta e outros (1999) assinalam que expropriação é um termo que significa a manipulação dos resultados da empresa, realizada pelos controladores e/ou administradores de modo a reduzir a remuneração devida aos investidores.
32
dos resultados dos seus próprios negócios. Suas motivações maiores foram o expansionismo,
o gigantismo coorporativo, a dominação do setor de atividade e a perpetuação do
empreendimento. Muitos tinham aversão à alavancagem por exigíveis (debt) e, também, não
recorreram aos mercados de capitais (equity) para seus projetos de expansão. Estabelecidos
em atividades promissoras e, durante muito tempo, pouco concorridas, acumularam fortunas,
reinvestindo os resultados operacionais expressos por margens excepcionalmente elevadas.
Em se tratando do financiamento externo, observou-se que outras organizações
estabeleceram-se, praticamente desde o seu nascedouro, com ampla captação de recursos
(debt e, preponderantemente no caso anglo-saxão, equity). As captações massivas foram
viabilizadas, especialmente a partir do século XX, pelo desenvolvimento do sistema
financeiro e do mercado de capitais. Empreendedores com bons projetos, movidos por
objetivos estratégicos de rápida expansão e com competente atuação nos mercados
financeiros, também construíram impérios, com objetivos não diferentes dos pioneiros que
capitalizaram seus empreendimentos pela obstinada prática do reinvestimento dos resultados
internamente gerados.
Andrade & Rossetti (2004) assinalam que em ambos os casos,
a despeito das diferenças quanto à origem dos recursos que impulsionam a formação das grandes corporações, o controle acionário resultou pulverizado. No primeiro caso, a médio-longo prazo, após duas ou três gerações, pelos direitos de sucessão, após o desaparecimento dos fundadores. No segundo caso, praticamente de imediato, dadas as características do próprio processo de financiamento, ou após uma ou duas gerações, pela subseqüente sucessão dos principais controladores.
Nesses dois casos, observou-se que foram pouco comuns as ocorrências de sucessores que
tivessem interesse e aptidão para o exercício de funções gerenciais e para o desenvolvimento
de negócios. A conseqüência inevitável foi a separação entre propriedade e gestão, buscando-
se no mercado de trabalho gestores capazes de dar continuidade aos negócios corporativos. A
estes se confiou então a missão, que antes era exercida por fundadores excepcionalmente
dotados de apetite empresarial e talento para negócios, de dar continuidade aos
empreendimentos, promover o seu crescimento, prover as condições para a sua perpetuação e
corresponder aos anseios de retorno e de maximização da riqueza dos acionistas.
33
Estabelece-se, assim, entre os proprietários e os gestores uma relação de agência,
fundamentada na contratação de decisões que maximizem o valor do empreendimento, a
riqueza dos acionistas e o retorno de seus investimentos. Ocorre, porém, que os gestores
profissionais, também, têm seus próprios interesses e procurarão maximizá-los. Em torno
desta relação de agência gravitarão decisões que poderão estar em oposição: as que
maximizam a riqueza dos acionistas e as que maximizam o interesse dos gestores.
Em conseqüência, para que os interesses das duas partes não se choquem, duas premissas
devem ser atendidas: uma referente aos termos do contrato entre os agentes; outra referente ao
comportamento deles. Os contratos deverão estabelecer todas as condições para conciliar
permanentemente os interesses de proprietários e gestores. Os comportamentos deverão ser
tais que nenhum dos agentes venha a romper, por atos oportunistas, os princípios da relação.
Caso contrário, surgirá um conflito de agência.
Essa situação pode ser analisada na prática com um dos muitos escândalos recentes
envolvendo companhias norte-americanas. Um exemplo foi a Tyco International, grande
conglomerado que produz de peças plásticas a equipamentos de segurança, que teve seu
principal executivo, Dennis Kozlowski, acusado de usar recursos da companhia para comprar
obras de arte para sua galeria pessoal e de evasão fiscal (FOLHA DE SÃO PAULO,
05/06/2002, p. B9).
De acordo com Andrade & Rossetti (2004), essa situação pode ser analisada da seguinte
forma: teoricamente, a maioria dos administradores concorda com o objetivo de maximização
de riqueza do proprietário, porém na prática, estão preocupados com sua riqueza pessoal,
segurança no emprego, estilo de vida e outras vantagens. Assim, a importância dos
mecanismos de Governança Corporativa está na possibilidade de um monitoramento
constante da administração da empresa, diminuindo a assimetria informacional através da
maior transparência, minorando os problemas de agência.
Então, Governança Corporativa é um movimento que visa democratizar o relacionamento
entre os acionistas, auditores independentes e executivos da empresa, incentivando o
fortalecimento do poder do Conselho de Administração na tomada de decisões. De acordo
com um recente relatório da OCDE (Organização de Cooperação e Desenvolvimento
34
Econômico), o Conselho de Administração das empresas deve agir sempre com base em
quatro princípios/valores (OECD, 1999):
• fairness. Significa senso de justiça, eqüidade nos relacionamentos entre os acionistas,
evitando que os majoritários sejam beneficiados em detrimento dos minoritários (tanto
no aumento da riqueza corporativa, quanto nos resultados das operações e na presença
ativa em assembléias gerais);
• disclosure. Transparência das informações, especialmente das de alta relevância, que
impactam os negócios e que envolvem riscos (evita a ocorrência de informações
privilegiadas);
• accountability. Prestação responsável de contas, fundamentada nas melhores práticas
contábeis e de auditoria;
• compliance. Conformidade no cumprimento das normas reguladoras, expressas nos
estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país.
A abrangência dos interesses considerados pelas práticas de Governança Corporativa pode ser
sintetizada em quatro modelos:
1. shareholder limitado: centrado em interesses internos restritos;
2. shareholder estendido: voltado para interesses internos ampliados;
3. stakeholder restrito: aberto a partes interessadas diretamente envolvidas nas cadeias de
negócios, como credores, fornecedores e consumidores;
4. stakeholder avançado: aberto a objetivos que conciliam maximização dos resultados
expressos nos balanços econômico-financeiros, com bons balanços ambientais e sociais.
O despertar da Governança Corporativa esteve, historicamente, ligado à separação entre a
propriedade e a gestão. À medida que os fundadores das empresas morrem, nem sempre seus
descendentes, que herdam a propriedade, reúnem condições ou têm interesse em substituí-los.
Esse processo avança com a abertura do capital, com a emissão de capital para a expansão e
com a diversificação das carteiras de investidores, que buscam maior dispersão, para ótima
compatibilização de retornos e riscos. Essa separação exige modelos de governança que
harmonizem os interesses dos proprietários e dos gestores.
35
2.2 A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO
Como já foi mencionada, a discussão em torno do tema Governança Corporativa é recente.
Nas últimas duas décadas, especialmente em países com mercados de capitais desenvolvidos,
o tema se tornou importante, não somente no meio acadêmico, mas também em debates de
interesse público. Durante esse período, a Governança Corporativa poderia ser identificada
em reestruturações financeiras, no ativismo dos investidores institucionais e nos processos de
takeover2. O objetivo deste item é analisar como aconteceu o desenvolvimento da
Governança Corporativa em alguns países.
2.2.1 Estados Unidos
O Nascimento da Governança
O movimento por Governança Corporativa teve início nos Estados Unidos, o maior mercado
de capitais do mundo. No início da década de 1980, esse mercado se caracterizava por uma
propriedade pulverizada, ou seja, nenhum acionista detinha sozinho uma parcela expressiva
da empresa. A administração estava a cargo dos CEOs3 que muitas vezes também era o
presidente do Conselho de Administração (Chairman). Os acionistas eram passivos e não
acompanhavam de perto as decisões tomadas pela diretoria. Quando insatisfeitos, vendiam
suas ações no mercado, exercendo a chamada Wall Street Option.
A partir de meados da década de 1980, esta situação começou a mudar. Uma grande onda de
takeovers dominou o mercado. Esse movimento tinha como objetivo auferir ganhos
extraordinários com a valorização das ações e posterior venda da empresa; assim, todas as
administrações ficaram ameaçadas. Segundo Andrade & Rossetti (2004), esse movimento
ocorreu, pois as empresas americanas eram encaradas como ineficientes na administração de
seus ativos ou incapazes de utilizar plenamente o seu capital.
2 Pode ser traduzido como tomada de controle, onde o controle da empresa é comprado no mercado de ações, de forma amigável, com consentimento dos atuais proprietários, ou de forma hostil, contra a vontade de seus atuais diretores. Geralmente, é um mecanismo de ação do mercado contra uma administração ineficiente que prejudica os acionistas. O interesse dos novos compradores é aumentar o preço da ação com uma melhor administração (ANDRADE & ROSSETTI, 2004). 3 Chief Executive Officer é o executivo principal de uma empresa. Distingue-se do Chairman que comanda o Conselho de Administração, porém há casos em que as funções são exercidas pela mesma pessoa.
36
Tal processo foi acompanhado de perto pelos investidores institucionais4 que visavam
proteger seus investimentos e ganhar com o ágio no preço das ações das carteiras que
detinham. Estes investidores institucionais tiveram um crescimento substancial nos Estados
Unidos após a Segunda Guerra Mundial. Assim, esses fundos passaram a ser mais ativos no
mercado de ações, buscando alternativas de investimento mais rentáveis. Atualmente,
representam uma parcela expressiva dos recursos aplicados no mercado de capitais.
Os investidores institucionais passaram a exercer um papel fundamental no desenvolvimento
da Governança Corporativa. O chamado ativismo dos fundos promoveu mudanças
significativas na administração das empresas. A mudança de postura, onde, em vez de vender
as ações, procuravam mudar a gestão das empresas, trouxe grande transformação no ambiente
empresarial.
Um dos casos mais célebres é o do fundo dos funcionários públicos da Califórnia, o Calpers,
o maior fundo de pensão dos Estados Unidos. Em 1989, ele tomou a decisão de enviar à SEC5
uma longa carta com recomendações para melhorar a relação das empresas com o mercado,
aumentando a fiscalização, com maior transparência e comunicação. Também, passou a
divulgar em que companhia havia deixado de investir e quais os motivos que o levaram a essa
decisão.
O ano de 1990 poderia ser assinalado como um divisor de águas no tempo quanto ao impulso
dos esforços liderados por ativistas para assegurar maior influência na administração das
empresas. Uma agenda positiva em torno de três temas centrais foi montada: (i) forçando ou
conseguindo acordos para mudanças, através da mobilização dos acionistas para manifestarem
os seus pontos de vista, especialmente em desaprovação ao desempenho empresarial; (ii)
influenciando a escolha dos diretores; (iii) iniciando discussões com administrações e
diretorias sobre aspectos relativos à administração e controle, que conduzam a um acordo
sobre certas mudanças ou concessões em troca de apoio institucional em disputas por
procurações.
4 Instituição que dispõe de vultosos recursos, frutos de aplicações coletivas, destinados a investimentos, previdência ou seguro, estando subordinada a regras operacionais específicas. Aplica-se o termo aos fundos de pensão e entidades de previdência complementar, montepios, fundações de seguridade social, fundos de investimento, companhias de seguros e capitalização e companhias de investimentos (ANDRADE & ROSSETTI, 2004). 5 Securities and Exchange Commission (www.sec.gov), órgão que regula o mercado de capitais nos Estados Unidos, seria o equivalente a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil.
37
Lodi (2000) relata ainda como foi complicado o processo de evolução da Governança
Corporativa neste período. Robert A. G. Monks foi um dos mais famosos ativistas defensores
de mudanças na postura das companhias, visando a melhora na governança e proteção aos
interesses dos acionistas.
Como foi analisado, o papel do ativismo dos investidores institucionais foi essencial para o
despertar da Governança Corporativa no mundo. Podem ser destacados mais três fatores
responsáveis pelo desenvolvimento da governança nos Estados Unidos:
1. o desenvolvimento e o declínio do movimento de takeovers, como foi visto, essa onda
provocou uma melhora substancial nas administrações das empresas que ficaram
preocupadas com possíveis perdas de controle;
2. os escândalos da era Nixon, quando muitas empresas estavam envolvidas no
financiamento do governo através de contribuições ilegais a políticos. A SEC
disciplinou diversas práticas para evitar atos ilegais;
3. propostas de melhora das práticas de Governança Corporativa, que no decorrer dos anos
foram sendo aprimoradas e aplicadas nas organizações.
Os avanços decorrentes desses acontecimentos foram significativos, contribuindo para o
desenvolvimento do mercado de capitais americano no período. Uma nova onda de
escândalos, contudo, envolvendo grandes companhias no final de 2001, abalou a confiança
dos investidores e reascendeu a discussão sobre Governança Corporativa no mundo.
Os Recentes Escândalos
O maior escândalo ocorreu no final de 2001, na companhia energética Enron que através de
uma série de mecanismos de fraude, que mais tarde seriam chamados de contabilidade
criativa, escondeu um endividamento expressivo que a acabou levando a falência.
No mesmo episódio, uma das maiores empresas de auditorias do mundo até então, a Arthur
Andersen, foi acusada de compactuar com o esquema e de obstrução da justiça, através da
destruição das provas do processo. Devido à saída de diversos clientes e a possibilidade de ser
processada pelo governo americano, a companhia acabou falindo. Após esse acontecimento,
uma série de outras fraudes veio à tona. O quadro 2 detalha alguns desses esquemas
irregulares.
38
Quadro 2 – Empresas acusadas de fraude pelo governo norte-americano
WorldCom: nos últimos cinco trimestres, a segunda maior companhia de serviços de telecomunicações dos EUA contabilizou como investimentos, gastos que eram despesas. Com isso, transformou em lucros os prejuízos que na verdade tivera no período, envolvendo o montante de US$ 3,8 bilhões.
Computer Associates: a SEC investiga o sistema de premiação, após Charles Wang, fundador, e mais dois executivos terem recebido US$ 1 bilhão em ações, dias antes de lançarem um aviso de redução na projeção de lucros.
AOL: o provedor americano de Internet usou práticas contábeis “estranhas” para inflar suas receitas de 2000 a 2002 em US$ 270,1 milhões. Um exemplo foi contabilizar como receita sua venda de anúncios em nome da empresa de leilões virtuais eBay.
Qwest: a número 4 em telefonia local nos EUA anunciou estar sendo investigada por promotores públicos. A SEC já investigava erros na descrição de ativos no balanço.
Xerox: a empresa vai reclassificar um valor computado como venda de equipamentos de 1997 a 2001. A classificação anterior rendeu multa de US$ 10 milhões dada pela SEC que foi paga.
Merck: a gigante farmacêutica é acusada de contabilizar, desde 1999, no faturamento de sua subsidiária Medco receita de US$ 12,4 bilhões que, na verdade, nunca foi recebida.
Duke Energy: admite ter encenado negociações, vendendo e comprando energia ao mesmo tempo e pelo mesmo preço com outra empresa.
Dynegy: fez projeto em que combinou com parceiros a elevação nos valores de contratos de compra de gás que inflaram artificialmente seus ativos.
Adelphia: está sendo investigada pelo sumiço de US$ 1,3 bilhão do balanço, em empréstimos feitos em parte para seu fundador John Rigas.
Global Crossing: investigação sobre a capacidade de cumprimento de contratos a longo prazo. ImClone Systems: ex-executivo chefe foi preso, acusado de ter usado informação privilegiada para negociar
ações em Bolsa. Tyco International: executivos teriam usado dinheiro da empresa para comprar imóveis e outros bens
pessoais Rite Aid: foi acusada de elevação artificial de lucros e de ter fraudado acionistas. Network Associates: investigada sob suspeita de ter alterado balanço. Peregrine Systems: durante três anos seguidos errou ao reportar seus ganhos no balanço da companhia. Kmart: suas diretrizes contábeis estão sendo investigadas. Enterasys: políticas contábeis sob suspeita. Lucent: teve que rever para baixo faturamento de 2000. Bristol-Myers: está sendo investigado por inflar o faturamento em US$ 1 bilhão em 2000.
Fonte: FOLHA DE SÃO PAULO (21/07/2002, p. B9)
Novamente, a administração executiva das empresas estava na berlinda. A ânsia desesperada
pelo aumento dos preços das ações esteve na origem da maioria dos casos. Os executivos
recebiam uma parcela considerável de sua remuneração em opções de ações (stock options).
Esse mecanismo permitia que seu detentor ganhasse com a alta das ações e não perdesse na
baixa, pois este só exerceria sua opção quando achasse adequado.
Segundo Krugman (2002), em 1980, os executivos chefes de grandes empresas, de acordo
com estimativas da revista Business Week, ganhavam, em média, 45 vezes mais do que os
funcionários sem cargos de liderança. Por volta de 1995, no entanto, esse indicador subira a
39
160 e chegara a 305 em 1997. Os executivos-chefes queriam perpetuar os bons momentos e o
fizeram em 2000. Embora os lucros não tenham aumentado, eles estavam recebendo em
média 458 vezes mais do que os trabalhadores comuns.
O escândalo chegou à Casa Branca. O presidente, George W. Bush, e seu vice, Dick Cheney,
foram acusados de também fazer parte de esquemas de fraudes quando eram diretores
executivos de grandes empresas. Bush foi acusado de usar informação privilegiada na venda
de ações da companhia Harkem Energy da qual era diretor em 1990. Cheney, por sua vez, foi
acusado de usar práticas contábeis supostamente fraudulentas para lesar o mercado quando foi
executivo da Haliburton Company. Nenhum dos dois foi condenado, mas sua credibilidade
para conduzir a reformulação das leis foi afetada.
O processo de reforma continua em curso. O primeiro passo da SEC foi endurecer as leis para
os fraudadores. Alguns executivos foram presos para servir de exemplo. Foi aprovada no
Congresso Americano a Lei Sarbanes-Oxley (SOX Law), que pune severamente quem lesar o
mercado.
Observaram-se quais eram as principais preocupações dos investidores em suas decisões de
investimento, após os escândalos. A maioria, 71%, considerou a transparência na
contabilidade como fator primordial no momento de investir em uma empresa. Outros
aspectos observados foram: igualdade entre os acionistas, regulação do mercado, proteção dos
investidores e liquidez das ações. No que se refere às reformas na gestão das companhias, os
principais anseios dos investidores são maior transparência, conselhos independentes, melhora
nos padrões de contabilidade, mais igualdade entre os acionistas e efetivo cumprimento das
leis (enforcement).
Krugman (2002) ressalta, contudo, que o foco do problema não foi atacado. Como alinhar os
interesses de controladores e executivos? É uma pergunta sem uma resposta simples e
imediata, mas que passa, necessariamente, pela melhora dos mecanismos de governança nas
empresas, com foco na transparência e na prestação de contas à sociedade. Por outro lado,
cabe aos órgãos reguladores aumentarem a fiscalização, garantindo que as leis sejam
cumpridas.
40
2.2.2 Europa
O desenvolvimento dos conceitos de Governança Corporativa na Europa aconteceu em países
com mercados de capitais mais desenvolvidos como Inglaterra, França, Itália e Alemanha.
Inglaterra
Na Inglaterra, segundo Lodi (2000), os problemas relacionados à gestão das companhias
ganharam destaque a partir da década de 1980, devido à existência do clube dos conselheiros,
o old boy networks. Nesta associação, os membros participavam em empresas uns dos outros,
criando uma relação de promiscuidade que dificultava a fiscalização e a participação dos
minoritários.
Em 1991, o Banco da Inglaterra criou uma comissão, liderada por Adrian Cadbury, que
elaborou um código de práticas de Governança Corporativa. A comissão Cadbury foi formada
por membros da bolsa de valores, entidade de contadores e o conselho de relatórios
financeiros.
O relatório Cadbury foi editado em 1992, inspirado nas práticas do mercado de capitais norte-
americano, procurando disciplinar as relações nos conselhos das empresas, buscando coibir as
práticas do clube dos conselheiros.
Em 1998, foi publicado o relatório Hampel, seguindo as diretrizes definidas pelo relatório
Cadbury. Esse documento definiu a importância da Governança Corporativa através de sua
contribuição para a prosperidade dos negócios e da prestação de contas a seus constituintes.
França
Na França, o primeiro passo rumo a uma melhor governança foi a publicação do relatório
Vienot, em 1995. O documento tem como pontos chave: a transparência pública para a
remuneração dos diretores e conselheiros, a limitação de até cinco conselhos onde um
conselheiro pode exercer o cargo, a maximização do ganho dos acionistas, a criação de
comitês – especialmente os de auditoria e remuneração – e a eleição de conselheiros
independentes.
41
De acordo com Lodi (2000), quatro anos foram necessários para a maioria das empresas
aceitar as recomendações. Atualmente, 87% das principais empresas, do índice CAC 40,
listadas na bolsa de Paris seguem as diretrizes do Vienot.
Itália
Na Itália, a discussão sobre Governança Corporativa apareceu na aquisição hostil da Telecom
Itália pela Olivetti e no aparecimento do Comitê Draghi. Esta comissão propôs a privatização
e modernização da bolsa de Milão, além do aprimoramento das leis contábeis com balanços
mais transparentes e investigação sobre o uso de informação privilegiada.
Segundo Lodi (2000), a oferta de US$ 48,5 bilhões feita pela pequena Olivetti para adquirir a
Telecom Itália mudou a atitude do governo e da opinião pública italiana, quebrando tabus,
mostrando que o capitalismo de famílias estava com os dias contados.
Alemanha
Buscando alternativas de crescimento para o mercado de capitais, diversas bolsas no mundo, a
partir de 1995, resolveram criar uma nova seção de negociação. Os mercados principais
possuem limite de tamanho, tempo de existência e outras restrições que dificultam a entrada
de novas empresas.
Baseado em normas contábeis internacionais, com grandes exigências quanto à transparência
e à proteção aos investidores minoritários, adotando práticas de Governança Corporativa e,
principalmente, o princípio “one share, one vote” – “uma ação, um voto” –, esse mercado
passou a crescer rapidamente em todos os países. O Neuer Markt, na Alemanha, foi o melhor
exemplo. Além dele, operaram também com destaque o Noveau Marché, na França, o
Alternative Investment Market (AIM), em Londres, e outros mercados menores em Portugal,
Espanha, Suíça, Japão e Itália.
O Neuer Markt surgiu em 1997 como uma reação da bolsa alemã à enorme concentração do
mercado principal; 70% do volume negociado era composto por apenas dez ações. Assim, as
empresas alemãs que queriam obter fundos recorriam direto à Nasdaq norte-americana.
42
As companhias deveriam possuir grau de transparência elevado. As regras de listagem e
permanência eram muito rígidas, levando as empresas às melhores práticas de Governança
Corporativa, protegendo os acionistas. O padrão contábil adotado poderia ser o norte-
americano, Generally Accepted Accounting Principles in the United States (U.S. GAAP), ou o
internacional, International Accounting Standards (IAS). Só eram negociadas ações
ordinárias. Os conflitos eram resolvidos por câmaras de arbitragem e não envolviam a Justiça,
diminuindo os custos e solucionando rapidamente as questões.
Baseado nessas regras, o Neuer Markt obteve crescimento estrondoso nos primeiros anos:
mercado maior, mais empresas, menor grau de concentração. A capitalização de mercado, no
Neuer Markt, representa a soma do valor de todas as empresas listadas na bolsa de valores.
Esse valor é calculado multiplicando a quantidade de ações da empresa pelo valor de sua ação
no mercado.
De 1997 a 2002, percebeu-se o grande crescimento do Neuer Markt nos primeiros anos. O
foco nas empresas de alta tecnologia, contudo, acabou levando esses mercados à falência.
Com o fim da bolha da internet em março de 2000, as empresas tiveram suas ações
depreciadas paulatinamente.
Em 2001 e 2002, o Neuer perdeu quase todo seu valor, caindo 96% desde o pico de março de
2000. Os novos mercados da Suíça, Itália e França seguiram caminho similar e não existem
mais (FOLHA DE SÃO PAULO, 27/09/2002, p. B7).
Cabe ressaltar, porém, que a utilização de critérios rigorosos de Governança Corporativa foi
extremamente positiva nesses segmentos, sendo essas regras estendidas, em alguns casos,
para todas as empresas. Como em qualquer negócio, todavia, o risco de falência existe e, no
caso das companhias de alta tecnologia, este foi muito maior que o esperado.
2.3 A DINÂMICA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
O maior avanço na definição de um sistema de Governança Corporativa eficaz veio com a
publicação, em 1999, dos Princípios de Governança Corporativa da OCDE. Através da
reunião e aprimoramento das principais práticas já existentes nos países membros, a OCDE
procurou, com a publicação, assessorar Governos membros e não-membros em seus esforços
43
de avaliação e aperfeiçoamento da estrutura jurídica, institucional e regulamentar para a
Governança Corporativa em seus países e proporcionar orientação e sugestões para bolsas de
valores, investidores, empresas e outras entidades que desempenhem algum papel no processo
de desenvolvimento de boa Governança Corporativa.
Os princípios se concentram nos problemas advindos da divisão entre controle e participação
acionária, embora inúmeros outros fatores afetem a governança e o processo decisório das
empresas. O relatório compreende cinco áreas essenciais:
1. os direitos dos acionistas: a estrutura da Governança Corporativa deve proteger os
direitos dos acionistas;
2. o tratamento equânime aos acionistas: a estrutura de Governança Corporativa deve
assegurar tratamento equânime a todos os acionistas, inclusive os minoritários e os
estrangeiros. Todos os acionistas deverão ter a oportunidade de obter efetiva reparação
por violação de seus direitos;
3. o papel das partes interessadas (stakeholders) na Governança Corporativa: a estrutura
da Governança Corporativa deve reconhecer os direitos das partes interessadas,
conforme previsto em lei, e incentivar a cooperação ativa entre empresas e partes
interessadas na criação das riquezas, empregos e na sustentação de empresas
economicamente sólidas;
4. divulgação e transparência: a estrutura da Governança Corporativa deverá assegurar a
divulgação oportuna e precisa de todos os fatos relevantes referentes à empresa,
inclusive situação financeira, desempenho, participação acionária e governança da
empresa;
5. as responsabilidades do conselho: a estrutura de Governança Corporativa deverá
garantir a orientação estratégica da empresa, fiscalização efetiva da diretoria pelo
conselho e a prestação de contas do conselho à empresa e aos acionistas.
Os princípios de Governança Corporativa da OCDE englobam, praticamente, todas as práticas
relevantes para o bom funcionamento de um sistema de gestão (OECD, 1999). Não é,
entretanto, um sistema fixo. Cabe a cada organização, dadas suas particularidades, adaptar o
modelo de maneira a suprir todas as necessidades, evitando conflitos, permitindo a criação de
valor para acionistas e todas as demais partes interessadas.
44
2.3.1 Os Modelos de Governança Corporativa
A extensa relação dos fatores de diferenciação dos modelos de Governança Corporativa está
fundamentada, pelo menos, em quatro abordagens:
• abordagem de Prowse: focada nas constituições dos conselhos de administração e em
outros mecanismos internos de governança. Dá ênfase às formas como são conduzidos
os conflitos de agência e à atenção dada aos direitos de outras partes interessadas.
• abordagem de La Porta, Lopez-de-Silanes e Shleifer: enfatiza a concentração da
propriedade e a proteção dos minoritários. Introduz um ranking dos sistemas de
governança dos países, de acordo com a extensão da proteção aos minoritários,
avaliada por um índice de direitos anticontrolador.
• abordagem de Berglöf: dá destaque à fonte de financiamento predominante, apontando
as diferenças essenciais entre os modelos market oriented e bank oriented, quanto às
decorrentes composições dos conselhos e objetivos comparativos.
• abordagem de Franks e Mayer: analisa as diferenças atribuídas às forças de controle
internas e externas e a eficiência delas na geração de sistemas de boa governança.
Essas abordagens sintetizam os diferentes modelos os modelos de governança praticados nos
Estados Unidos e Reino Unido (anglo-saxão); na Alemanha; no Japão; na Itália, França,
Espanha e Portugal (latino-europeu) e em seis países da América Latina (Argentina, Brasil,
Chile, Colômbia, México e Peru). Nos dois últimos grupos, as características destacadas
sintetizam as que são das mais praticadas, devendo-se observar, porém, que as disparidades
entre os países, quanto às suas culturas empresariais e às suas instituições legais, apresentam
particularidades.
O Modelo Anglo-saxão
Caracteriza-se pela pulverização do controle acionário e a separação da propriedade e da
gestão. As empresas são financiadas via mercado de capitais: equity é a fonte predominante.
O conflito básico é entre acionistas e gestores, mas com forte proteção legal dos minoritários.
É alta a presença de outsiders nos conselhos; eles atuam com foco nos direitos dos acionistas
e atentos ao objetivo essencial do modelo, que é o de maximizar o valor da corporação e o
retorno dos investimentos.
45
É grande a influência exercida pelos investidores institucionais no modelo anglo-saxão de
governança. O CalPERS, um dos maiores fundos de pensão do mundo, está presente em 1.800
empresas e tem US$ 140 bilhões investidos em ações. De sua mobilização, resultou a criação
do Council of Institucional Investors (CIL), um influente conselho externo que define práticas
de boa governança, propõe alterações na legislação, monitora as corporações, avalia as
empresas segundo seus padrões de governança e influi na constituição dos conselhos das
empresas.
No Reino Unido, o “capital institucional” tem ainda mais força que nos Estados Unidos. Suas
participações acionárias são ainda maiores – o mercado acionário é mais pulverizado na
América do Norte. A regulação inglesa permite a intervenção dos fundos de investimento nas
empresas. A operação desse pension fund capitalism é tão forte que é também alvo de
restrições. As mais notadas são: 1. preocupação dos gestores com bons resultados de balanço,
com possível desequilíbrio entre resultados de curto e longo prazo; e 2. custos excessivos de
monitoramento.
O Modelo Alemão
No modelo germânico, é forte o papel exercido pelos bancos – debt de longo prazo é a
principal fonte de financiamento. O mercado de capitais tem menor expressão. A estrutura
patrimonial é concentrada, mas a gestão é coletiva, com aversão a modelos autocráticos,
governança compartilhada e aberta a múltiplos interesses.
Os conselhos de grandes empresas têm duas camadas, a de gestão (Vorstand) e a de
supervisão (Aufsichtsrat). Este último é constituído de representantes dos empregados,
sindicatos e bancos. E é ele que define o segundo, encarregado da gestão compartilhada. O
modelo é stakeholder oriented.
O Modelo Japonês
O modelo nipônico tem algumas semelhanças com o alemão. Três são bem evidentes: 1. a
orientação stakeholder; 2. a gestão consensual; e 3. a forte presença dos bancos nas
corporações, dada a origem predominante do capital (debt). A propriedade é concentrada, com
cruzamentos entre as empresas.
46
A gestão se sobrepõe à propriedade e o modelo não está precipuamente voltado para conflitos
de agência. O foco dos conselhos, geralmente bem numerosos, é a estratégia corporativa. O
mercado de ações não tem o mesmo peso que se observa no caso anglo-saxão.
O Modelo Latino-europeu
Este modelo não tem bem definido a sua fonte predominante de financiamento. São grandes
as diferenças entre o modelo latino-europeu e os modelos anglo-saxão e nipo-germânico. A
propriedade é concentrada e é expressivo o número de grandes corporações familiares ou
controladas por consórcios.
Os conflitos de agenciamento ocorrem por fraca proteção a minoritários. As forças externas
de controle são menos atuantes – e é baixo o enforcement. Geralmente, as presidências dos
conselhos e da direção são justapostas. Por pressões ativistas, o modelo tende a abrir-se mais a
interesses múltiplos.
O Modelo Latino-americano
É fortemente influenciado pelas seguintes características históricas do ambiente empresarial:
(i) concentração patrimonial; (ii) grandes grupos privados familiares; (iii) baixa expressão do
mercado de capitais; (iv) tradição jurídica do código civil latino-europeu, com baixo
enforcement. A estas raízes, somaram-se em anos recentes mais duas fortes influências:
privatizações e abertura dos mercados.
Vale destacar o aspecto que da concentração patrimonial, pois as empresas latino-americanas
caracterizam-se por ter um elevado grau. Segundo Andrade & Rossetti (2004), mesmo nas
maiores sociedades de capital aberto, a participação controladora está nas mãos de grupos
familiares. A existência de acionistas majoritários plenamente engajados na gestão constitui
uma grande força interna de controle, assegurando supervisão ativa e suporte financeiro em
situações de crise.
No modelo latino-americano predomina a alavancagem (debt). Os mercados de capitais são
pouco expressivos. A propriedade das grandes corporações é concentrada e a gestão é
exercida por acionistas majoritários. Assim, são amplas as possibilidades de os controladores
47
decidirem sem considerar os interesses do universo de acionistas. Os conflitos são com os
minoritários, que têm fraca proteção: a extensividade dos preços pagos pelas ações de
controle nos casos de aquisições (tag along), por exemplo, não é universalmente assegurado.
O ambiente regulatório está em transição. A governança é embrionária, mas está evoluindo
com rapidez. Prevalecem os interesses dos acionistas, mas se observam movimentos na
direção de modelos de múltiplos interesses. Ver figura 1.
FFiigguurraa 11 ––EESSTTRRUUTTUURRAA DDEE GGOOVVEERRNNAANNÇÇAA CCOORRPPOORRAATTIIVVAA LLAATTIINNOO--
AAMMEERRIICCAANNOO (TIPO EMBRIONÁRIO)
Propriedade e Controle Familiar
Concentrados
Propriedade e Gestão
Sobrepostos
Conselho de Administração - vínculo c/ gestão
Conflito de Agência: majoritários-minoritários
Forças Internas de Controle mais
Proteção Legal Fraca aos
Minoritários – Civil Law
Financiamento Predominantemente
Tipo DEBT
Exercida pelos Acionistas
Majoritários – CEO forte
Membros com Vínculos Familiares
Fonte: elaborado pela autora, com base em Andrade & Rossetti (2004)
Entre as recomendações da OCDE para a Governança Corporativa nos países latino-
americanos, destacam-se cinco: (i) forte e eficaz proteção aos acionistas minoritários; (ii) tag
along universalmente garantido; (iii) divulgação da estrutura acionária; (iv) emprego eficaz de
arbitragem privada no mercado de capitais; (v) emissão de relatórios sociais e ambientais.
É nesse contexto que será desenvolvida a pesquisa e verificada a aplicabilidade da
Governança Corporativa numa empresa familiar através de um estudo de caso.
48
2.4. O VALOR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Diversos estudos empíricos vêm sendo publicados sistematicamente em vários países
atestando a importância e tentando quantificar o valor da Governança Corporativa. A seguir,
estão descritos alguns desses trabalhos que comprovam a relevância das práticas de
Governança Corporativa no aprimoramento da gestão de uma empresa.
Um dos estudos mais conhecidos sobre o valor da Governança Corporativa foi conduzido pela
McKinsey Company e publicado em junho de 2000 (ANDRADE & ROSSETTI, 2004). Foram
entrevistados diversos investidores na Europa, Ásia e América Latina. O objetivo da pesquisa
era saber se os investidores estavam dispostos a pagar mais por uma empresa com boas
práticas de Governança Corporativa e de quanto seria esse “prêmio” pela boa governança.
De acordo com os resultados, mais de 80% dos entrevistados estariam dispostos a pagar mais
por uma empresa com boas práticas de Governança Corporativa. Sendo que ¾ (três quartos)
dos investidores considera a governança tão importante quanto o desempenho financeiro da
companhia. Na América Latina, quase a metade dos analisados considera a governança mais
importante do que o desempenho financeiro.
No que se refere ao valor da governança, o “prêmio” pago pelos investidores varia de acordo
com o país. O prêmio pela boa governança varia de 18% a 28%, demonstrando que a melhora
nas práticas de governança pode trazer um aumento significativo no valor da ação da
companhia no mercado.
A McKinsey publicou em julho de 2002, após os escândalos nos Estados Unidos, uma nova
pesquisa sobre Governança Corporativa (ANDRADE & ROSSETTI, 2004). Os números e os
resultados pouco mudaram, mostrando a importância das boas práticas de Governança
Corporativa para atração de capital.
Assim, por conta dos escândalos que envolveram grandes companhias norte-americanas, as
empresas de lá têm agora de seguir leis mais rigorosas. Segundo estudo desta mesma firma,
no entanto, os investidores americanos sentem que as mudanças realizadas até o momento são
bem modestas. Entre meados de 2003 e início de 2004, a empresa de consultoria McKinsey
entrevistou cento e cinqüenta conselheiros norte-americanos e quarenta e quatro investidores
49
institucionais do país, responsáveis pela gestão de mais de três trilhões de dólares americanos
em ativos. Neste estudo, a McKinsey mostra que as três questões centrais atualmente são
separar as funções de presidente executivo e presidente do conselho de administração;
aumentar a independência e a cota de responsabilidade do conselho; e controlar a
remuneração dos executivos.
Outro importante trabalho foi publicado pelo escritório americano Wilshire Associates que
identificou o chamado CalPERS Effect (CALPERS, 2004). O estudo analisou sessenta e duas
empresas que receberam recursos do ativo do fundo de pensão americano durante dez anos.
Nos cinco primeiros anos sem a presença do CalPERS, a carteira ficou 89% abaixo do índice
Standard & Poor's 500 da bolsa de valores de Nova York. Com a presença do fundo, as
mesmas ações obtiveram um desempenho 23% acima do índice nos cinco anos seguintes,
adicionando aproximadamente US$ 150 milhões por ano ao patrimônio do CalPERS.
O professor Rafael La Porta, da Universidade de Havard, em conjunto com outros autores,
publicou diversos estudos, relacionando a importância da estrutura jurídica do país e seu
efetivo cumprimento (enforcement) com os direitos dos investidores e Governança
Corporativa.
Em 1997, La Porta, em conjunto com Florêncio Lopez-de-Silanes e Andrei Shlheifer, também
da Universidade de Havard e Robert Vishny da Universidade de Chicago, publicou o estudo:
Legal Determinants of External Finance, procurando relacionar o desenvolvimento dos
mercados de capitais em diferentes países com o grau de proteção aos direitos dos
investidores.
A amostra foi constituída por quarenta e nove países. Foram analisadas as leis do país, seu
sistema jurídico e o efetivo cumprimento das leis (enforcement). Os países com maior
proteção aos direitos dos minoritários possuem uma maior capitalização de mercado e um
maior número de empresas por milhão de habitante. Assim, pelo estudo pode-se concluir que
quanto maiores forem as garantias dadas aos investidores, ou seja, maior Governança
Corporativa, mais desenvolvido será o mercado de capitais do país, sendo mais fácil e mais
barato a captação de recursos no mercado.
50
Os mesmos autores publicaram outro trabalho em 1999: Investor Protection and Corporate
Governance. Seguindo os princípios do artigo mencionado anteriormente e com a mesma
amostra, procuraram relacionar a proteção aos investidores, advinda do sistema jurídico do
país, com o grau de concentração da propriedade das ações, políticas de governança e
desenvolvimento do mercado de capitais do país.
Segundo esse artigo, o principal problema da Governança Corporativa é a expropriação dos
acionistas minoritários pelos executivos e controladores da empresa. Sendo seu principal
objetivo, restringir essa prática, os autores pregam que a chave para a proteção aos
investidores está nas leis e no seu efetivo cumprimento (enforcement).
Os sistemas jurídicos variam de acordo com o país. No estudo, foram divididos em duas
correntes principais:
• Common Law6, que aparece na maioria dos países de língua inglesa;
• Civil Law7, baseado no direito romano, subdividido em:
o origem francesa, baseado no código napoleônico de 1804;
o origem germânica, baseado no código de Otto Von Bismarck de 1896;
o origem escandinava.
O artigo comparou o arcabouço jurídico identificado nesses segmentos com os direitos dos
investidores, a eficiência do judiciário e as regras de contabilidade. Seguindo nas análises, os
autores comparam também os diferentes sistemas judiciários com a concentração da
propriedade das ações nas mãos de um só proprietário, além de outras variáveis.
Assim, percebeu-se que 57% das empresas latino-americanas da amostra possuem sua
propriedade concentrada nas mãos de um só controlador e um mercado de capitais atrofiado.
Observou-se que nos países de língua inglesa, onde o sistema é regido pela Commom Law, os
mercados de capitais são mais desenvolvidos devido ao uma maior proteção aos direitos dos
investidores, garantido pelo efetivo cumprimento das leis.
6 Direito Comum. 7 Direito Civil.
51
Outra pesquisa feita pelo banco francês Credit Lyonnais (ANDRADE & ROSSETTI, 2004),
publicada em outubro de 2000, comparou o desempenho de cento e quinze companhias com
suas práticas de Governança Corporativa. Foi definido um padrão com boas práticas de boa
governança para dividir as empresas em diferentes grupos com melhores e piores práticas de
governança.
As trinta empresas com melhores práticas de Governança Corporativa se valorizaram
significativamente mais que as empresas com as piores práticas. Mesmo no período de grande
crise internacional, entre 1997 e 1998, as companhias com boas práticas de governança
demonstraram ter uma certa “blindagem” às perdas, acumulando uma valorização de 24,8%
no período.
Em contraposição aos resultados apresentados anteriormente, a revista americana Business
Week, na edição de janeiro de 2000, publicou um ranking com os melhores e piores
Conselhos de Administração entre as companhias americanas. A pesquisa revelou que as
melhores práticas não são, necessariamente, uma garantia de desempenho. Conselhos
independentes, transparência e participação não garantem bons resultados por si só. Entre as
companhias melhor classificadas no ranking, a terceira e quarta colocadas, Campbell Soup e
Compaq, respectivamente, apresentaram resultados inferiores às médias de seus setores.
As boas práticas de governança não garantem os resultados por si só, porém contribuem muito
na busca dos objetivos. A primeira empresa do ranking era General Electric que possuía um
amplo espectro de boas práticas de governança: Conselho de Administração independente,
Comitê de Auditoria, livre debate de idéias, além de ótimos resultados financeiros. O
importante é que mesmo em momentos ruins, as boas práticas de governança dão proteção à
empresa através da transparência na administração.
Todos esses estudos empíricos contribuem para atestar a relevância e o valor das boas práticas
de Governança Corporativa no cotidiano das empresas. Como ficou claro pelos resultados das
pesquisas de La Porta e outros, as leis do país e seu efetivo cumprimento também têm grande
importância na proteção dos direitos dos investidores e desenvolvimento do mercado de
capitais do país.
52
2.5 A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
Os mecanismos de Governança Corporativa vêm evoluindo gradativamente no país. Esse
movimento é muito importante para a consolidação de um ambiente de mais proteção aos
acionistas investidores e maior incentivo às empresas na busca de recursos no mercado de
capitais.
2.5.1 A Atual Realidade do Mercado de Capitais
A abertura da economia brasileira, a partir de 1990, juntamente com o intenso programa de
privatização do Governo, proporcionou um grande crescimento na bolsa brasileira. A
estabilização da economia e a maior facilidade de acesso a investimentos estrangeiros no país
foram outros fatores que contribuíram para este desenvolvimento.
Considerando como base o estudo de Vieira e Mendes (2004), foi possível observar que, nos
últimos cinco anos, a bolsa vem atrofiando. O número de empresas listadas na Bovespa vem
caindo a cada ano. Alguns fatores principais podem ser relacionados como responsáveis por
esse movimento:
1. as ações brasileiras são sub-avaliadas devido à falta de transparência por parte das
empresas. Os empresários preferem fechar o capital a ter de dividir a administração
por um preço irrisório;
2. o alto custo de manutenção da companhia aberta. É necessário montar uma grande
estrutura para cuidar de todas as exigências. Criação de uma diretoria de
relacionamento com investidores, custo de registro, anuidades da bolsa, serviços de
auditoria e, principalmente, as publicações fazem parte desse custo;
3. perda da confidencialidade, a empresa deve ser mais transparente. A possibilidade de
evasão fiscal é reduzida;
4. o processo de privatização que acarretou a venda do controle de empresas brasileiras
para multinacionais estrangeiras que tem acesso a fontes de capital a um custo mais
competitivo que o nacional. As matrizes optaram por fechar o capital de suas
subsidiárias. Além disso, a própria reestruturação de empresas brasileiras que
ocasionou o fechamento destas;
5. a alta concentração dos negócios, em um pequeno número de ações, fenômeno que
motivou a criação do Neuer Markt na Alemanha, também está presente no Brasil. A
53
falta de liquidez do mercado faz com que, muitas vezes, seja difícil negociar
determinadas ações;
6. outro grupo relevante de companhias que fechou o capital foram o de empresas que
abriram seu capital no passado devido a facilidades da legislação, mas que nunca,
efetivamente, utilizaram o mercado para se financiar.
Além desses motivos, outros fatores contribuem para o subdesenvolvimento do mercado de
capitais brasileiro. Historicamente, a economia brasileira teve características fechadas. A
necessidade de capital das empresas era suprido por créditos públicos ou lucros retidos. Dessa
forma, não havia necessidade de se recorrer ao mercado de capitais.
A economia brasileira, sempre dependente de créditos oficiais facilitados, não tinha a
preocupação com a busca de recursos para investimentos. Em um ambiente fechado e com
grandes empresas estatais, permitia às empresas nacionais operar com uma certa
tranqüilidade.
Com a abertura da economia, seguida do programa de privatizações, muitas organizações
faliram ou foram compradas por multinacionais. As companhias que sobreviveram tiveram
que ganhar competitividade para se manter em um mercado global, cada vez mais
competitivo.
A Lei no 6.404, de 1976, denominada Lei das Sociedades por Ações, criou uma situação que,
aos olhos de muitos, também desestimula o investimento no mercado de capitais. Por esse
instrumento, era permitido que a empresa tenha na configuração de seu capital social 2/3 (dois
terços) de ações preferenciais e 1/3 (hum terço) de ações ordinárias. As ações preferenciais
não têm direito a voto. Sua “vantagem” é dar prioridade aos acionistas preferenciais no caso
de restituição de fundos em uma eventual quebra da empresa. Dessa forma, criou-se uma
distorção. Com cerca de 17% do capital social, um acionista pode controlar a companhia, já
que são necessários 50% mais uma ação da quantidade de ações ordinárias, para se obter o
controle da empresa.
Os acionistas minoritários vinham sendo visivelmente prejudicados. O prêmio pelo controle,
pago no caso de aquisição aos acionistas controladores era muito maior do que os pagos aos
54
acionistas minoritários. Dessa forma, a alocação de recursos por parte de pequenos
investidores era desestimulada.
Outro fator relacionado à perda de confidencialidade já citada é a maior restrição à gestão da
empresa. Em uma organização fechada, o dono tem plenos poderes. Já em uma companhia
aberta, ele deve submeter seus atos à aprovação do Conselho de Administração e propiciar
condições adequadas para as práticas de Governança Corporativa. No passado, devido à
estrutura familiar das empresas, a entrada no mercado de capitais, muitas vezes, não era
interessante.
Também o alto custo das transações na bolsa brasileira, seis vezes maior do que nos Estados
Unidos, desestimula os investimentos e leva as maiores empresas nacionais a se listarem em
Nova York através dos ADR’s (American Depositary Receipts)8 em busca de recursos para
financiamento. Aliado a alta tributação, principalmente a Contribuição Provisória sobre
Movimentação Financeira (CPMF), que foi extinta para o mercado de capitais no começo de
2002, minou a possibilidade de crescimento da bolsa.
A instabilidade da economia brasileira aliada à alta taxa de juros são outros motivos que
inibem o investimento interno no mercado de capitais. O maior risco faz com que os
investidores aloquem seus capitais em fundos de renda fixa, mais seguros e estimulados por
uma taxa de juros “generosa”. Assim, a opção por renda variável não é interessante. Por fim,
o risco Brasil, percebido pelos investidores externos, é muito grande. Assim, investidores
potenciais se afastam do país.
Cientes de todos os problemas pelos quais passa o mercado de capitais no Brasil, a
Associação Brasileira de Analistas de Mercado de Capitais (ABAMEC), em conjunto com o
Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC) e outras entidades representativas do
mercado, lançaram, em maio de 2002, o Plano Diretor para o Mercado de Capitais. O
documento ressalta a importância do mercado de capitais para o financiamento e
desenvolvimento da economia e sugere uma série de medidas práticas com o objetivo de
revitalizar e desenvolver o mercado de capitais brasileiro.
8 Os ADRs são recibos de ações de empresas estrangeiras que são negociados nos Estados Unidos. São divididos em três níveis: o nível 1 é negociado somente no mercado de balcão; os níveis 2 e 3 são negociados em bolsa de valores (BOVESPA, 2005).
55
2.5.2 O Despertar da Governança
A preocupação com a Governança Corporativa, no Brasil, apareceu efetivamente em 1996,
quando este termo ainda não existia, com a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de
Administração (IBCA). Segundo Lodi (2000), no final de 1997, o IBCA já contava com 107
membros regulares. Até então, existiam iniciativas esparsas pregando a independência do
Conselho de Administração, maior transparência e respeito aos investidores.
Em 1999, o IBCA transformou-se em Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
Os principais objetivos do IBGC são (IBGC, 2005): divulgar idéias e conceitos sobre
Governança Corporativa, contribuir para a otimização da Governança Corporativa nas
sociedades; tornar-se um importante fórum para assuntos relativos à Governança Corporativa;
formar profissionais qualificados para atuação em Conselhos de Administração; desenvolver a
capacitação e o aperfeiçoamento profissional da atividade no que se refere às boas práticas de
Governança Corporativa, sejam eles acionistas, quotistas, associados, diretores, membros de
Conselhos de Administração dentre outros, para que adotem ou aprimorem essas boas
práticas; desenvolver a competência na atividade de conselho para sociedades e instituições
que objetivam promover um sistema de excelência de gestão; e promover pesquisas sobre o
tema.
O IBGC publicou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa em
maio de 1999 (LODI, 2000). O documento procurou reunir uma série de recomendações, já
aplicadas em outros países, visando melhorar a governança no país. O código teve sua edição
revista e ampliada em 2003 e, atualmente, está dividido em 6 partes principais (IBGC, 2003),
a saber:
1. A Propriedade – Acionistas, Quotistas, Sócios:
a. Uma ação – um voto, igualdade entre os acionistas;
b. A assembléia geral é o órgão soberano da empresa;
c. Opção de venda dos minoritários (tag along), os acionistas minoritários em caso de
venda da empresa, devem receber uma oferta equivalente feita ao proprietário;
56
d. A intenção de fechamento de capital deve ser informada ao mercado, o preço deve
corresponder ao valor econômico9;
e. O Conselho de Administração não deve criar mecanismos para dificultar a alienação
do controle (poison pills10);
f. O uso de informação privilegiada (insider information) deve ser proibido e
monitorado;
g. As divergências entre os proprietários devem ser resolvidas em arbitragem, evitando
a esfera judicial;
2. O Conselho de Administração:
a. Sua missão é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos
proprietários, agregando valor ao empreendimento;
b. Deve determinar as estratégias, eleger e destituir diretores, fiscalizar os gestores e
indicar os auditores independentes;
c. Deve possuir de 5 a 9 membros;
d. O mandato dos conselheiros deve ter prazo definido;
e. A maioria dos conselhos deve ser formada por conselheiros independentes;
f. O presidente do conselho deve ser diferente do executivo principal;
3. A Gestão – o Executivo Principal (CEO) e a Diretoria:
a. Cabe ao CEO executar as diretrizes fixadas pelo conselho;
b. A diretoria tem o dever de prestar contas sobre o desempenho e a atuação da
empresa (accountability);
c. A empresa deve se pautar pela transparência na gestão, através da divulgação
constante de informações a todos os interessados;
d. Os relatórios financeiros devem ser preparados pelas normas contábeis
internacionais;
4. A Auditoria – Auditoria Independente:
a. Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem a
realidade da empresa;
b. Deve-se evitar que a empresa de auditoria também preste serviços de consultoria
para a empresa, se isto ocorrer, deve ser explicitado para os acionistas;
9 O código não define um método específico de avaliação. 10 Pílulas de veneno são mecanismos usados pela administração executiva para dificultar a tomada hostil do controle da empresa no mercado.
57
5. A Fiscalização – Conselho Fiscal:
a. Funciona como um controle independente para os proprietários, fiscalizando as
atividades do Conselho de Administração;
6. Conduta/Conflitos de Interesses:
a. Toda companhia deve ter um código de ética que comprometa a sua administração e
seus funcionários, elaborado pela diretoria e aprovado pelo Conselho de
Administração;
Ampliando os princípios do relatório da OCDE, o código brasileiro versou sobre os temas
mais modernos referentes à Governança Corporativa, representando um grande passo no
aprimoramento nas relações corporativas no país.
2.5.3 A Nova Lei das Sociedades por Ações e o Novo Código Civil de 2002
A reforma da Lei das Sociedades Anônimas trouxe avanços significativos para o mercado de
capitais nacional, introduzindo mudanças que impactam diretamente a formação de preços das
ações. O objetivo da nova Lei de Sociedades por Ações foi promover um ambiente mais
transparente e de maior proteção aos acionistas investidores (CAMARA FEDERAL DOS
DEPUTADOS, 2005).
A Lei no 10.303, de 2001, incorporou diversos princípios das boas práticas de Governança
Corporativa, porém devido a negociações políticas e interesses de diversas partes, alguns
pontos fundamentais foram abordados em parte. As sociedades de responsabilidade limitada,
geralmente de menor porte, foram também alcançadas por reformas, no caso introduzidas pelo
Novo Código Civil de 2002. Antes, essas sociedades eram regidas pelo Código Comercial de
1919. Agora, dispositivos do Novo Código Civil que alcançam o sistema empresarial
aproximaram as sociedades limitadas às sociedades por ações, quanto a um conjunto de
aspectos, a maior parte referente a normas de governança. Os principais são:
• obrigação de realização de assembléia anual dos cotistas, quando estes sejam em
número superior a dez, para deliberação sobre mudanças no contrato social,
designação de novos gestores, fusões, aquisições e dissolução da sociedade;
• presença de cotistas detentores de pelo menos ¾ (três quartos) do capital social para a
realização da assembléia;
58
• fixação do prazo de trinta dias, como na Nova Lei das Sociedades por Ações, para que
os cotistas decidam subscrever as novas cotas que lhes cabem, quando a sociedade
decidir por aumento de capital;
• maior proteção aos sócios minoritários, especialmente em decorrência das
responsabilidades ampliadas dos administradores e dos majoritários, entre elas a nova
disposição que prevê o uso dos bens dos sócios em caso de não-cumprimento de
obrigações pela sociedade, que mudou a concepção legal anterior que restringia a
responsabilidade de cada sócio ao valor do capital por ele subscrito;
• desde que prevista no contrato social, possibilidade de exclusão do sócio minoritário
em situações de impasse que coloquem em risco a continuidade do negócio;
• possibilidade de formalização de acordo de cotistas, de forma semelhante aos de
acionistas nas sociedades por ações.
Em que se pese a crítica à nova legislação brasileira, por não atender alguns pontos
específicos, ela representou um avanço representativo no sistema regulatório e por trazer a
baila a discussão sobre Governança Corporativa, envolvendo diversas partes da sociedade.
2.5.4 O Novo Mercado
Diante da situação vivida no final da década passada e início de século XXI, a sociedade
resolveu se antecipar às mudanças legais em discussão. Foi muito debatida a criação no Brasil
de uma listagem separada, denominada Novo Mercado, seguindo modelos já implantados em
outros países.
O Novo Mercado da BOVESPA é uma seção destinada à negociação de companhias que se
submetam a exigências mais avançadas em termos de direitos dos acionistas investidores e
melhores práticas de Governança Corporativa. Os objetivos do Novo Mercado são a maior
valorização das ações, atração de novas empresas através de emissões e de um maior volume
de investimentos nacionais e estrangeiros.
Não existe restrição de setores no Novo Mercado. Empresas que se dispuserem a atender as
fortes exigências para listagem podem participar do Novo Mercado. Maior disclosure11,
11 Transparência, divulgação de todas as informações.
59
proteção ao minoritário, boa Governança Corporativa e adesão às regras de listagem são os
requisitos básicos.
Paralelamente, para as atuais empresas listadas na BOVESPA, foram desenvolvidos os Níveis
Diferenciados de Governança Corporativa. Seguindo os mesmos princípios do Novo
Mercado, foram criados dois níveis, sendo o Nível 1, constituído de exigências de
transparência e o Nível 2, semelhante ao Novo Mercado, exceto pela aceitação das ações
preferenciais na configuração do capital da empresa.
A adesão da companhia ao Novo Mercado e aos níveis é feita através de um contrato privado
entre a BOVESPA e a empresa requerente, no qual estarão discriminados todos os deveres e
penalidades em caso de não cumprimento das exigências. A empresa, também, deve aderir à
Câmara de Arbitragem, no caso do Novo Mercado e do Nível 2, órgão onde serão
solucionados os conflitos entre a empresa e os acionistas. O objetivo da Câmara de
Arbitragem é agilizar os processos que, geralmente, demoram anos para serem resolvidos pela
justiça comum, diminuindo também os custos dos processos. Além disso, serão selecionados
árbitros especializados na área de mercado de capitais, evitando decisões contraditórias de
muitos juizes que não conhecem a fundo os mecanismos do mercado financeiro.
A Governança Corporativa norteará todos os princípios do Novo Mercado. Assim, algumas
premissas básicas deverão ser atendidas (BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO, 2005):
• obrigatória emissão exclusiva de ações ordinárias;
• o Conselho de Administração terá mandato unificado de um ano para todos os
membros, com o objetivo de tornar mais eficaz o mecanismo do voto múltiplo,
evitando a atual configuração, na qual o minoritário é sempre prejudicado, já que é
trocado um membro do conselho a cada ano, prevalecendo o voto do controlador;
• o tag along deverá ser de 100%. Extensão para todos os acionistas das condições
obtidas pelos controladores no caso de venda do controle da empresa;
• em caso de fechamento de capital, será exigida oferta pública pelo valor econômico, a
ser calculado por uma consultoria externa.
As empresas que aderirem ao Novo Mercado, também, terão que atender algumas exigências
para emissão e entrada no mercado, a saber:
60
• será exigido um free-float mínimo de 25% fora do grupo de controle, com o objetivo
de garantir um bom volume de ações no mercado e garantir liquidez no mercado
secundário;
• com o objetivo de trazer maior transparência ao mercado e atrair investidores
internacionais, as demonstrações contábeis deverão seguir o padrão internacional ou o
padrão americano, sendo que se a empresa utilizar meio eletrônico, será dispensada a
publicação;
• a empresa tem o dever de informar. Em casos de self-dealing (negócios entre partes da
própria empresa) e insider trading (informação privilegiada), é obrigatório informar
atos e contratos entre companhias do mesmo grupo. O Balanço anual deverá trazer o
demonstrativo de fluxo de caixa;
• deverá ser feita uma reunião pública com analistas e acionistas pelo menos uma vez ao
ano;
• por fim, o calendário de eventos corporativos deverá ser divulgado até o final do mês
de janeiro, mantendo-o sempre atualizado.
Todas essas exigências, formalizadas pela BOVESPA, representam um grande esforço por
parte das empresas que queiram aderir ao Novo Mercado e aos Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa. Em contrapartida, a BOVESPA espera oferecer uma maior
valorização das ações e um maior volume negociado para as empresas. Para os acionistas
investidores, maior proteção e transparência, serão os principais atrativos.
Na atual situação, em função da percepção generalizada entre os investidores sobre o mercado
brasileiro de ações, a maioria das empresas não consegue obter uma precificação adequada. A
razão para esse desconto seria a falta de transparência e de garantias aos acionistas
investidores.
O principal objetivo do Novo Mercado é solucionar essa questão através de melhores práticas
de Governança Corporativa e de transparência, além de garantir um ambiente mais confiável
para a negociação de ações. Dessa forma, os investidores estariam mais seguros para investir
seus recursos no mercado acionário e, por outro lado, as empresas obteriam uma melhor
precificação e uma maior demanda por suas ações.
61
Uma evidência empírica do valor atribuído às empresas comprometidas com as boas práticas
de Governança Corporativa pode ser identificada comparando o IBOVESPA (Índice
BOVESPA), que é indicador mais importante do mercado de ações com o IGC (Índice de
Ações com Governança Corporativa Diferenciada), que reúne todas as empresas
comprometidas com as exigências do Novo Mercado e dos Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa.
Desde seu lançamento, em 26 de junho de 2001, até 30 de maio de 2003, o IGC acumula uma
alta de 21,4%, apesar de toda turbulência no mercado no período, ao passo que o IBOVESPA
acumulava uma baixa de 7,8% (BOVESPA, 2005). Esse exemplo, apesar do pequeno período,
sinaliza que os acionistas distinguem as ações das empresas no mercado.
De acordo com a BOVESPA, até dezembro de 2005, estavam listadas no Novo Mercado e nos
Níveis Diferenciados de Governança Corporativa 50 empresas (ANEXO 4).
2.5.5 Outras Iniciativas Relevantes para o Desenvolvimento da Governança
Fatos concretos dão suporte a tal expectativa de aumento de demanda por papéis de boa
qualidade. Resolução da Secretaria de Previdência Complementar (SPC) estabelece regras
para os investimentos dos fundos de pensão e definiu limites adicionais para compra de ações
de empresas do Novo Mercado (IBGC, 2005).
A maior participação dos fundos de pensão na gestão das empresas é essencial para o
aprimoramento das práticas de governança no país. Seguindo o exemplo do ativismo dos
fundos nos Estados Unidos, os administradores de recursos brasileiros devem ser mais
atuantes, fiscalizando e cobrando informações e resultados das companhias.
Um exemplo bem sucedido dessa postura é a Perdigão (IBGC, 2005). Controlada por Fundos
de Pensão desde 1994, a companhia já investiu mais de R$ 500 milhões em ampliação e
modernização da produção. Em 2001, alcançou um faturamento de nada menos de R$ 1,8
bilhão, do qual retirou um lucro líquido de R$ 47,2 milhões. Dá emprego, atualmente, a
16.500 brasileiros, aos quais também oferece dois programas educacionais. A empresa,
também, construiu e financiou para os seus trabalhadores, em condições muito especiais, um
total até agora de 300 casas.
62
Também o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES está
contribuindo para o desenvolvimento do Novo Mercado e da governança. Em outubro de
2000, foi lançado o Programa de Apoio às Novas Sociedades Anônimas e, em 2003, lançou
um projeto mais ambicioso, o Programa de Incentivo à Adoção de Práticas de Governança
Corporativa com o objetivo de estimular a adoção de práticas adequadas de Governança
Corporativa pelas companhias nacionais (BNDES, 2005).
A participação do BNDES nessas empresas dá-se pela subscrição de ações ou debêntures
conversíveis em ações. Por outro lado, as empresas se comprometem em futuro próximo se
listar no Novo Mercado ou nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa,
aumentando seus padrões de governança.
A CVM também vem trabalhando intensamente no aprimoramento da governança no Brasil.
A autarquia contribuiu na criação do Novo Mercado e vem buscando melhorar a
regulamentação, disciplinando algumas práticas no mercado. Dois exemplos demonstram esse
esforço. No primeiro, a CVM, através da Instrução 308 de 1999, proibiu as auditorias de
prestarem serviços de consultoria para a mesma empresa. Embora essa medida esteja sendo
contestada na justiça pelas empresas de auditoria, é de grande importância para o mercado
evitar relações incestuosas entre a empresa e a auditoria independente. O segundo exemplo
diz respeito à publicação pela CVM, em junho de 2002, de uma cartilha de Governança
Corporativa que reúne uma série de recomendações de governança que devem ser seguidas
pelas empresas brasileiras.
Além disso, a CVM atua, em conjunto com a BOVESPA, na fiscalização do mercado de
capitais, com o objetivo de evitar fraudes, principalmente o uso de informação privilegiada.
2.5.6 Um Retrato Atual da Governança Corporativa
Nos últimos anos, observa-se uma mudança nos modelos de governança das empresas
brasileiras: maior profissionalização, estruturas e processos bem definidos e pessoas cada vez
mais qualificadas para tomar decisões. Além de acionistas minoritários mais ativos e
cobrando mais.
63
Por outro lado, ainda permanece em grande parte das organizações a mentalidade de empresa
familiar, típico do modelo latino-americano de governança, onde o fundador possui grande
parte das ações da companhia e não está disposto a abrir mão de sua parcela. Ao contrário do
que ocorre nos Estados Unidos, a propriedade das ações no Brasil está concentrada,
diminuindo a liquidez da empresa no mercado e afetando, negativamente, a cotação da
companhia na bolsa. A seguir, as principais diferenças entre os modelos de governança nos
dois países.
Assim, nos Estados Unidos, a maior transparência facilita a relação entre acionistas e
empresa, possibilitando a criação de valor para a mesma. Em contraposição, no Brasil, como
o controle é concentrado nas mãos dos fundadores e suas famílias, os conselhos são pouco
atuantes e possuem a estrutura familiar presente nos conselhos (muitos insiders), há uma
menor transparência das informações, o que prejudica o monitoramento por parte dos
acionistas minoritários, dificultando a agregação de valor.
O modelo empresarial brasileiro encontra-se em um momento de transição. De oligopólios,
empresas de controle e administração exclusivamente familiar e controle acionário definido e
altamente concentrado, com acionistas minoritários passivos e Conselhos de Administração
sem poder de decisão, caminhamos para uma nova estrutura de empresa, marcada pela
participação de investidores institucionais, fragmentação do controle acionário e pelo foco na
eficiência econômica e transparência de gestão (IBGC, 2005).
O Brasil, contudo, ainda tem muito a avançar para atingir o “modelo de mercado”, onde a
empresa procura utilizar o mercado de capitais como sua principal fonte de financiamento.
Por conseguinte, a profissionalização das práticas de governança deve contribuir para:
• maior eficiência na tomada de decisões, em um contexto competitivo mais complexo;
• melhor relacionamento com o mercado de capitais e os órgãos reguladores;
• maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários.
Como conseqüência, as empresas devem ter um melhor desempenho devido a melhoras
estratégicas e, potencialmente, menor custo de capital, além de maior atratividades para os
investidores. Certamente, é possível criar valor através do aprimoramento das práticas de
Governança Corporativa.
64
O movimento em torno das boas práticas de Governança Corporativa veio para ficar e não
pode ser identificado com mais uma onda da administração. Desde seu nascimento, nos
Estados Unidos na década de 1980, os mecanismos de Governança Corporativa vêm
proporcionando melhorias significativas na gestão das empresas e no ambiente regulatório,
além de mais proteção aos investidores.
Os diversos estudos apresentados demonstram que uma administração competente aliada a
uma política de transparência e prestação de contas pode gerar valor e se tornar um diferencial
competitivo para a companhia.
De acordo com os estudos realizados por Lodi (2000), a grande maioria das empresas
brasileiras ainda não possui um modelo profissionalizado de gestão, cabendo ao fundador a
maior parte das decisões. A administração familiar acaba por atender apenas aos interesses do
dono em detrimento às demais partes, prejudicando a avaliação da companhia e a captação de
recursos. Lodi (2000) observou que grande parte dos empresários brasileiros ainda prefere
“ser dono da padaria que é pequena, mas é sua; do que ser dono de uma parte do
supermercado que é maior, mas teria que dividir o controle com outras pessoas”, um
problema cultural. Vale ressaltar que as experiências de governança em empresas de controle
familiar, ou multifamiliar, ainda necessitam ser mais aprofundadas.
As iniciativas implementadas pela BOVESPA e pelo Governo Federal como a pulverização
das ações visa combater esse problema, estimulando a abertura de capital e aplicação de
recursos em renda variável. O objetivo é que o setor privado se auto-financie como nos
Estados Unidos e em outros grandes países que possuem um mercado de capitais pungente.
Os grandes escândalos nos Estados Unidos demonstraram que, apesar dos grandes avanços
nos últimos anos, os acionistas ainda estão propensos a serem expropriados mediante práticas
não recomendáveis. Os estudiosos das teorias de Governança Corporativa passam por um
momento de grande desafio.
Como convergir os interesses dos acionistas e dos administradores decorrente do conflito de
agência, diminuindo a assimetria informacional? O modelo adotado até agora se mostrou
falho. Ao atrelar os salários dos executivos a sua performance, ocorreu um incentivo à criação
de resultados falsos. O grande desafio dos teóricos e estudiosos de Governança Corporativa e
65
teoria das organizações, atualmente, é encontrar uma maneira de alinhar esses interesses,
criando mecanismos de monitoramento que permitam um maior controle da gestão. As
autoridades americanas optaram por endurecer as penas aos infratores, mas essa é a solução
mais prática e fácil. A solução definitiva deve passar por uma intensa investigação e inúmeras
pesquisas, sendo esse tema de grande importância para futuros estudos.
2.6 A ÉTICA E A GOVERNANÇA CORPORATIVA
Empresas que se preocupam com sua reputação no mercado estão dando maior importância às
questões éticas. As grandes companhias abertas, particularmente, estão sob pressão de seus
conselheiros para serem e parecerem empresas guiadas por princípios éticos. O que se deve
perceber é que a ética deixou de se subordinar ao departamento jurídico e à ação de
advogados para se tornar uma questão à parte. A ética, então, tornou-se uma atividade
corporativa voltada para a reputação da companhia.
Lodi (2000, p. 133) ressalta que “a maioria das empresas ainda não distingue ética do mero
cumprimento da lei (compliance), da ação preventiva do departamento jurídico, da auditoria
interna, da área de recursos humanos, ou de relações públicas”. Ética preocupa a todos, a
começar pelos acionistas e, por isso, o Conselho de Administração tomou a si essa questão
como parte da Governança Corporativa.
Há uma convergência entre o movimento ético e a Governança Corporativa. O Conselho de
Administração precisa assegurar que as diversas áreas ajam baseadas em princípios de
conduta, fazendo essa pressão chegar aos advogados, auditores, gerentes de recursos humanos
e de relações institucionais. O Conselho deve, portanto, estimular a cultura ética na empresa.
No Brasil, o IBGC considera, dentro do conceito das melhores práticas de Governança
Corporativa, além do respeito às leis do país, que toda empresa deve ter um código de ética
que comprometa toda a sua administração e seus funcionários, elaborado pela diretoria e
aprovado pelo Conselho de Administração. O código de Ética deve abranger o relacionamento
entre funcionários, fornecedores e associados. Deve cobrir, assim, assuntos como: propina,
pagamentos impróprios, conflito de interesses, informações privilegiadas, recebimento de
presentes, discriminação de oportunidades, doações, meio ambiente, assédio sexual,
66
segurança no trabalho, atividades políticas, relações com a comunidade, uso de álcool e
drogas, confidencialidade pessoal, direito à privacidade, nepotismo e trabalho infantil.
Segundo o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2003),
existe um conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em pauta e a pessoa em questão pode influenciar ou tomar decisões correspondentes. Algumas definições de independência têm sido dadas para conselheiros de administração e para auditores independentes. Critérios similares valem para diretores ou qualquer empregado ou representante da empresa. Preferivelmente a pessoa em questão deve manifestar seu conflito de interesse. Se isso não acontecer, qualquer outra pessoa pode fazê-lo (item 6.03).
67
“A história do trabalho e do esforço humano é muito mais significativa do que a história do homem como indivíduo. Porque os homens, na maioria, morrem sem alcançar sequer cem anos, mas sua obra sobrevive durante muitos séculos”.
MÁXIMO GORKI, Como aprendi a escrever
SEÇÃO B – A ORGANIZAÇÃO FAMILIAR
Nesta seção, expõem-se, além das virtudes da gestão familiar, seus defeitos. Faz-se uma
reflexão sobre a profissionalização da empresa familiar sem que haja a dissociação da família
por conta da venda ou falência da organização. Para isso, organizou-se esta seção de forma
que se pudesse discutir os aspectos que influenciam, diretamente, o comportamento das
empresas familiares: o estudo da empresa familiar, a família e sua estrutura, o conceito das
empresas familiares, a empresa familiar como sistema, a questão cultural nas empresas
familiares e sua sucessão, a estratégia, profissionalização e o fundador da empresa familiar.
2.7 O ESTUDO DA EMPRESA FAMILIAR
Um artigo publicado nos Estados Unidos sob o título de Managing Continuity in the Family
Owned Business, de Beckhard e Dyer Jr. (1983), mostra que se estima em aproximadamente
96% a participação das empresas familiares dentro do número total de empresas americanas.
Apesar de não haver estatísticas oficiais a respeito do tema no Brasil, acredita-se que a
esmagadora maioria das empresas brasileiras é familiar, sendo que alguns autores, como
Kanitz, (1978) opinam chegar a 99%.
Gersick, Davis, Hampton e Lansberg (1997) estimam que, das quinhentas maiores empresas
que são mencionadas na revista Furtune, 40% sejam controladas por famílias ou sejam de
propriedade delas. Segundo os mesmos autores, cerca de metade dos empregos e o mesmo
percentual do Produto Nacional Bruto (PNB) norte-americano é gerado por empresas
familiares. Na Europa, as empresas familiares são maioria entre as pequenas e médias
companhias. Na Ásia, a forma de participação familiar varia de acordo com os países e
culturas, mas as empresas familiares são, com exceção da China, a grande maioria. Na
América Latina não poderia ser diferente: a empresa familiar é maioria nos setores da
indústria e do comércio.
68
O estudo das empresas familiares é relativamente novo no mundo. O trabalho acadêmico
começou com descrições de casos de empresas familiares por consultores. Nas últimas
décadas, pesquisadores iniciaram uma série de eventos no que diz respeito ao comportamento
organizacional, estratégia, gerenciamento de recursos humanos e finanças da pequena e média
empresa, bem como a de capital fechado.
Nos Estados Unidos, a empresa familiar é encorajada a vencer e profissionalizar-se, havendo
na Europa, a mesma situação: uma grande preocupação desde a década de 1980, por parte da
comunidade empresarial e acadêmica que perceberam sua importância e vitalidade na
economia. Nos Estados Unidos e na Europa, foram criados institutos de apoio à empresa
familiar. As principais Faculdades de Administração de Empresas (Harvard, Wharton e IMD,
entre outras) têm como disciplina o estudo da empresa familiar.
2.8 A FAMÍLIA EMPRESÁRIA
A primeira instituição com a qual uma pessoa entra em contato em sua vida, segundo
Guareschi (1984), é a família. Esta família acompanha-a, de uma forma ou outra, pelo resto de
sua vida. Independentemente de sua vontade, a família recebe grande influência do meio em
que vive. As relações básicas de uma sociedade influenciarão direta ou indiretamente a
estrutura familiar.
Conforme Bach (1983), a história determina pelo menos três tipos distintos de família: a
família patriarcal, a doméstica e a nuclear. A grande família, chamada de patriarcal, é um
conjunto homogêneo de pequenas famílias sujeitas à autoridade do patriarca. Este tipo de
família só é possível quando existe uma propriedade comum ou quando esta propriedade
comum prevalece sobre as propriedades individuais das famílias. Este é o tipo de família mais
comumente encontrado nos casos de propriedade de empresas familiares, quando um conjunto
de pequenas famílias sobrevive ou vive em torno de uma organização empresarial.
A formação da família patriarcal é motivada basicamente pela necessidade de sobrevivência.
Esse tipo de família representa, do ponto de vista cultural, uma sociedade mais próxima do
bando selvagem, um estágio primitivo da sociedade civilizada. A família doméstica, por seu
turno, compõe-se de uma única unidade familiar e dispõe de relativa independência e
69
autonomia econômica e cultural. Já a família nuclear é aquela reduzida às dimensões de uma
unidade micro-social.
Vale salientar que a família patriarcal proporciona menor espaço ao diálogo e à participação
de seus integrantes do que os outros tipos mencionados de famílias.
Ainda conforme Bach (1983), a distribuição das diversas funções, dentro dos limites da
família, seguem dois fatores distintos: as necessidades da família de um lado e a pressão das
convenções sócio-culturais de outro. Os interesses, bem como as necessidades dos diversos
integrantes da família são, em parte, convergentes ou coincidentes e, em parte, conflitantes e
divergentes. Este fato faz com que, simultaneamente, haja dificuldades e facilidades para a
coesão e a paz, dependendo da soma dos interesses convergentes ou da quantidade dos
interesses divergentes. A harmonia familiar é resultado da concordância interna de todos. Os
conflitos que são sufocados podem esconder mais desunião do que discussão aberta.
A velocidade com que têm ocorrido as mudanças no globo tem influenciado diretamente as
relações familiares. Em função desta transição, a principal tarefa psicossocial da família, que
é dar suporte aos seus integrantes, tornou-se mais do que nunca inevitável. Portanto, cabe à
família manter a continuidade e sobrevivência de sua célula.
Ser ou tornar-se uma família empresária é um tema que até agora não mereceu muita atenção
de historiadores e muito menos dos profissionais e acadêmicos ligados ao mundo empresarial.
É evidente que essa condição cria, tanto para a família como para a empresa, uma série de
condições muito peculiares que as tornam diferentes e, no mínimo, portadoras de um
compromisso mais abrangente. Isto vale tanto para suas relações internas bem como nas
comunidades com as quais está envolvida.
Bernhoeft (2003) assinala que os estudos que tratam das questões relativas ao associativismo
no mundo concluem que as sociedades que possuem famílias muito fortes e laços de
confiança relativamente fracos entre pessoas não aparentadas tenderão a ser dominadas por
pequenas empresas familiares, geridas também familiarmente. Por outro lado, os países que
têm vigorosas organizações privadas não-lucrativas, como escolas, hospitais, igrejas, obras de
benemerência e outras semelhantes, desenvolvem mais facilmente fortes instituições
econômicas que ultrapassam o universo familiar.
70
A história das famílias empresárias no Brasil possui origens e características muito próprias,
como acontece em diferentes culturas. Assim, no caso brasileiro, a maioria das empresas tem
sua história inicial vinculada à figura de um imigrante que, em algum momento da sua vida,
fugiu de uma realidade adversa e chegou ao novo país sem grandes recursos materiais, mas
dispondo de duas características importantes para o surgimento do espírito empreendedor:
destemor para correr riscos (pelo fato de não ter nada a perder) e alguma habilidade que lhe
permitiu empresariá-la com base na sua forte intuição. São origens, naturalmente, muito mais
apoiadas em variáveis e características emocionais do que em qualquer lógica ou visão
estratégica (BERNHOEFT, 2003).
Por essa razão, boa parte desses fundadores não consegue fazer uma distinção entre família,
propriedade e empresa. Na maioria das vezes, seu “discurso” é que o empreendimento surgiu
como forma de manter a unidade familiar. Essa proposta, muito forte na transição da primeira
para a segunda geração, pode permanecer, de forma muito perigosa, nas próximas gerações.
O Brasil é hoje um país de alta volatilidade social. Bernhoeft (2003) observa que pesquisas
realizadas em 2002 indicavam que, de cada cem fortunas de famílias brasileiras, apenas
dezoito foram herdadas. E estes números são decrescentes. A cada dia surgem novas famílias
empresárias e outras tantas desaparecem.
Esta, todavia, não é uma particularidade do caso brasileiro. Francis Fukuyama, em seu livro
Confiança – Valores sociais e criação de prosperidade, editado em 1996, afirma que:
em princípio, todas as apostas econômicas começam como empresas familiares, isto é, empresas que pertencem ás famílias e por elas são geridas. A unidade-base de coesão social funciona também como unidade-base do empreendimento econômico: as tarefas são distribuídas entre os esposos, os filhos, os parentes por afinidade e assim sucessivamente, num processo (depende da cultura) de alargamento contínuo dos círculos de parentesco (apud BERNHOEFT, 2002).
Segundo Fukuyama (apud BERNHOEFT, 2002), os estudos indicam que a origem das
sociedades agrícolas pré-industrializadas formaram o núcleo central da primeira revolução
industrial na Inglaterra e nos Estados Unidos. E era, predominantemente, de origem familiar.
É possível observar que, mesmo nas chamadas “economias mais maduras”, o modelo
empresarial começa, em geral, com pequenas empresas familiares que só bem mais tarde
71
evoluem para uma estrutura societária mais impessoal. A sua coesão decorre de vínculos
morais e emocionais como parte da composição de um grupo com uma origem comum, que é
a família e sua história.
2.9 A EMPRESA FAMILIAR
Não há consenso na determinação quando uma empresa é familiar ou não. Alguns autores
classificam a segunda geração como o início de uma empresa familiar. Para outros, basta a
divisão de capital entre a família para determinar se uma empresa é familiar. Há quem
considere como empresa familiar aquela em que um ou mais membros da família exercem
controle administrativo sobre a empresa, por possuírem uma parcela significativa do seu
capital.
Para Lodi (1998), o conceito da empresa familiar é mais abrangente. Ele entende que,
geralmente, nasce com a segunda geração de dirigentes, ou porque o fundador pretende abrir
caminho para eles entre os seus antigos colaboradores, ou porque os futuros sucessores
precisam criar uma ideologia que justifique a sua ascensão ao poder.
Para Barry (1975), empresa familiar é aquela que, na prática, é controlada pelos integrantes de
uma única família. Para ele, a propriedade não é suficiente para definir se uma empresa é ou
não familiar, é necessário que haja uma estrutura gerencial por parte dos membros da família.
Donnelley (1976) classifica como familiar toda empresa que tenha estado ligada a uma
família pelo menos durante duas gerações e quando essa ligação resulta numa influência
recíproca. Essa definição abarca o aspecto da inter-relação entre os valores da família e da
organização.
Na empresa familiar, tudo é aparentemente normal. As atividades são executadas de acordo
com a necessidade da família e não como interesse da empresa. Pode-se relacionar hábitos
comuns que caracterizam uma empresa familiar: a facilidade de confundir o patrimônio
pessoal com o da empresa, a promoção de pessoas sem qualquer requisito, a contratação de
parentes e amigos incompetentes, a falta de planejamento. Tais fatos são considerados
perfeitamente normais e fazem parte daquelas atitudes que, apesar de não serem corretas,
72
acabam fazendo parte da cultura organizacional que, conseqüentemente, acaba criando as
diferenças internas (LODI, 1998).
Essas diferenças não são apenas sentimentos pelos quais normalmente as decisões são
tomadas. Ela está enraizada na realidade da empresa. As empresas possuídas e administradas
por famílias constituem uma forma organizacional peculiar, cujo caráter essencial tem
conseqüências positivas e negativas. Elas extraem uma força especial da história, da
identidade e da linguagem comum às famílias.
Assim, segundo Lodi (1998), na empresa familiar, separar o emocional do racional é muito
difícil, por causa do envolvimento afetivo entre os parentes: o amor, as dores, o sentimento de
menos ou mais protegido são fatores que se sobrepõem à atividade profissional. Muitas outras
situações poderiam ser referidas para demonstrar que os interesses da família podem ser
sobrepostos até à própria realidade da empresa. Isso apenas reforçaria, com exemplos, uma
realidade que se torna perversa à própria sobrevivência do negócio, sendo perfeitamente
aceita. O interesse individual e coletivo da família está voltado para a satisfação das
necessidades da família e, só raramente, da pessoa jurídica.
As empresas familiares são apenas o ponto de partida para o desenvolvimento das
organizações econômicas. Algumas sociedades começaram cedo a construir pontes de ligação
para outras formas de sociedade além da família. A partir do início do século XVI, a
Inglaterra e a Holanda, por exemplo, criaram formas legais que possibilitavam a grandes
grupos a assunção de direitos de propriedade industrial, como os esquemas de propriedade
conjunta, as companhias por ações ou as sociedades de responsabilidade limitada. Além de
possibilitarem aos proprietários captarem o retorno social dos seus investimentos, as
estruturas legais do tipo referido permitiam que se criasse uma empresa através da cooperação
de pessoas não aparentadas. Considerando tratar-se de uma organização extrafamiliar, o
instituto legal do contrato pode, com o seu sistema de obrigações e sanções, sempre que
necessário, preencher o vácuo criado pela ausência do fator confiança. Conjugando os
recursos de um amplo número de investidores, as companhias por ações, em especial,
permitiam que o empreendimento crescesse em escala e ultrapassasse, desta forma, o âmbito
de apenas uma família (BERNHOEFT & GALLO, 2003).
73
Com base nessas informações, é possível constatar dois aspectos importantes: todo fundador
não deixa para seus herdeiros apenas um conjunto patrimonial. Ele torna seus descendentes
sócios que não se escolheram e os transforma em membros de uma família empresária. Estes
dois fatores tornam este processo muito complexo, mas a maioria dos herdeiros, bem como
suas famílias, não estão preparados para este desafio. O outro ponto é que o fortalecimento de
uma economia nacional e o surgimento de um modelo empresarial forte dependerão, em
grande parte, da própria forma como seus empresários criam e conduzem sua filosofia de
negócios.
Ainda conforme Bernhoeft e Gallo (2003), muitos dos fracassos na perpetuidade das empresas
familiares decorrem da incapacidade dos seus fundadores e herdeiros compreenderem estes
pontos. Ou seja, vinculam a vida da família à empresa e o crescimento ou lucro dos negócios
aos interesses e necessidades da família. Tornar uma família comum em uma família
empresária é um grande desafio que vai além do que muitos fundadores conseguem
compreender.
Para estes autores, bem mais importante do que educar herdeiros para que se habilitem
profissionalmente para funções executivas, torna-se importante prepará-los para o papel de
acionistas. Sem perderem seus vínculos afetivos, emocionais e os valores comuns, será
estratégico para a continuidade e o crescimento de uma empresa familiar que eles se
capacitem para o desafio de agregar valor ao capital.
De acordo com Fukuyama (apud BERNHOEFT & GALLO, 2003, p.42):
à medida que uma empresa se desenvolve, o alargamento da sua escala acaba por ultrapassar as capacidades de gestão de uma só família. A primeira coisa a desaparecer é a gestão familiar: uma única família, por maior que seja, por melhor que seja sua educação e sua capacidade, não consegue reunir um número suficientemente competente de filhos, filhas, esposos, esposas e parentes próximos para administrar as diferentes e complexas partes de uma empresa em rápida expansão. Normalmente, a propriedade familiar é mais duradoura, mas também nesta, o crescimento requer muitas vezes mais capital do que aquele que uma só família consegue reunir.
Assim, o controle familiar começa a diluir-se com a demanda por empréstimos bancários, que
termina conferindo ao credor poder de condução dos negócios. Em muitos casos, a família se
74
afasta ou termina sendo afastada pelos membros credores. Por vezes, são as próprias famílias
que se desintegram por questões de inveja, intrigas ou incompetência.
O processo de crescimento inevitável da empresa, além dos desafios impostos pelo mercado,
exige que a mesma se capitalize. Nessa fase, as sociedades familiares enfrentam um grande
dilema: (i) realizar um esforço para manter o negócio sob o controle familiar – o que equivale
a mantê-lo num tamanho proporcional à disponibilidade dos seus recursos e às demandas por
liquidez dos familiares –, o que pode significar que terão seu crescimento comprometido; (ii)
ou buscar sócios que permitam capitalizar os negócios e a sociedade, tornando os membros da
família sócios passivos, isto é, acionistas desvinculados da gestão (BORNHOLDT, 2005).
Em qualquer situação, é da maior importância que os familiares se capacitem. Os estudos e
debates sobre a importância de separar a propriedade da gestão vem de longa data,
especialmente nos Estados Unidos, país em que a cultura calvinista educa melhor as pessoas
para uma convivência sem sentimento de culpa, com o sucesso, o dinheiro e os negócios.
Além disso, por muito tempo, se estabeleceu uma dicotomia entre a possibilidade de sucesso
da empresa familiar com seus vínculos afetivos e emocionais e a pretensa organização
impessoal (esta última consiste numa possível utopia). Nenhuma organização consegue
estabelecer uma relação totalmente impessoal, uma vez que ela está constituída de pessoas
(BORNHOLDT, 2005).
O que todo este conjunto de análises e informações proporciona é uma visão de como o
próprio conceito e prática da família mudou ao longo do tempo, especialmente quando se
analisa esse tema na perspectiva de uma família empresária. O desafio que as famílias
empresárias necessitam enfrentar é o de equacionar uma dinâmica composta por inúmeros
sistemas, os quais consistem em conciliar interesses coletivos com expectativas individuais
através de: (i) educar as pessoas para o papel de acionistas e, simultaneamente, manter um
espírito empreendedor; (ii) vincular-se pelo capital sem perder o conjunto de valores e a
conduta ética que foram fundamentais no percurso do sucesso familiar; (iii) profissionalizar a
família e a propriedade na mesma velocidade que se profissionaliza a empresa; (iv)
internacionalizar e capitalizar a família empresária e seus empreendimentos (LODI, 1998).
Enfim, é da maior importância que as famílias empresárias, especialmente os fundadores e
seus herdeiros, compreendam que ela se caracteriza por alguns diferenciais importantes. E isto
75
a torna diferente pelo seu grau de importância e liderança na comunidade. Ela se torna uma
referência que será observada e seguida e, em muitas situações, também criticada.
2.10 A EMPRESA FAMILIAR COMO SISTEMA
Segundo Gersick e outros (1997), o estudo das empresas familiares como sistema começou
com alguns artigos isolados nos anos 1960 e 1970. Esses primeiros clássicos focalizavam
problemas típicos que pareciam dificultar a gestão das empresas familiares, como nepotismo,
rivalidade entre gerações e irmãos e administração não profissional. Para o mesmo autor, o
modelo conceitual subjacente afirmava que as empresas familiares são, de fato, compostas por
dois subsistemas superpostos: a família e a gestão. Cada um desses dois “círculos” tem suas
próprias normas, regras de admissão, estrutura de valores e organização. Os problemas
surgem, porque as mesmas pessoas têm que cumprir obrigações em ambos os círculos, por
exemplo, como pais e como gerentes profissionais.
Portanto, é necessário fazer um retrato mais preciso de toda a gama de empresas familiares.
Este consistiria numa distinção crítica entre os subsistemas de propriedade e de
gerenciamento dentro do círculo da empresa, isto é, algumas pessoas são proprietárias, mas
não estão envolvidas na operação da empresa; outras são gerentes, mas não controlam ações.
Os mesmos autores sugerem um modelo de três círculos superpostos.
O modelo de três círculos descreve o sistema da empresa familiar como três subsistemas
independentes: gestão, propriedade e família. Qualquer pessoa em uma empresa familiar pode
ser colocada em um dos sete setores formados pelos círculos superpostos dos subsistemas,
conforme figura nº 2.
Figura nº 2 – Modelo de três círculos
Fonte: Gersick e outros, 1997.
76
Portanto, a empresa familiar é muito mais complexa do que se parece, porque, além de
administrar o negócio como empresa, a família se depara com a pressão das normas, valores e
interesses pessoais dos familiares que a compõe.
2.11 A QUESTÃO CULTURAL NAS EMPRESAS FAMILIARES
Conforme Hofstead (1991), cultura é a programação coletiva das mentes que distingue os
integrantes de um grupo ou categoria de pessoas, de outras. Com base nesta informação, a
família se enquadra como um grupo que se distingue dos demais pelos seus valores
peculiares. Ela detém o controle acionário, bem como as posições mais importantes na
empresa; para estabelecer o comando e as diretrizes da empresa, baseiam-se na satisfação do
desejo da família e demanda de pouca relevância para o planejamento da firma.
De acordo com Peter Leach (1993), gerar lucros, produzir bens ou proporcionar serviços,
constroem a similaridade da empresa familiar com qualquer outro tipo de organização. A fim
de conseguir atingir seus objetivos, necessita contar com pessoas com diferentes experiências
e habilidades. As metas individuais são freqüentemente distintas, contudo complementam-se
para alcançar os objetivos da organização. Segundo o mesmo autor, há um importante aspecto
que diferencia a empresa familiar das demais organizações: seus diretores, gerentes e outros
empregados compartilham de uma relação quase familiar, na qual o conjunto de condutas
éticas que mantêm, em maior ou menor grau, refletem os valores da família proprietária.
Um método útil e prático a fim de que se estabeleça qual a ligação ou relação existente entre a
família e a empresa está em considerar ambos como conceitos de sistemas. Neste caso, o
propósito inicial não é o de determinar as características individuais de cada integrante dentro
dos sistemas, mas os aspectos mais importantes que definem as relações entre os indivíduos
em cada sistema.
Gareth Morgan (1996), para compreender a cultura de uma organização, defende que é
necessário desvendar tanto os aspectos mais simples como aqueles mais vivos do processo de
construção da realidade. O mesmo autor salienta que alguns aspectos às vezes são tão sutis e
infiltrados que ficam muito difíceis de identificar.
77
A análise da cultura de uma empresa familiar, de acordo com Gallo (1995), deverá levar em
conta que ela se articula sobre as seguintes premissas: (i) toda cultura tem valores
relacionados com o dinheiro, o poder, o prazer, o êxito e a eficácia; (ii) a cultura em uma
empresa funciona como cimento e substrato de sua estratégia, de sua estrutura de
responsabilidades e dos sistemas de direção que configuram sua organização; (iii) as forças
mais básicas da empresa familiar são a unidade e o compromisso dos integrantes da família
que nela trabalham.
Conforme Lodi (1998, p. 4), as empresas familiares apresentam algumas fraquezas evidentes
no seu processo de desenvolvimento e cultura, quando comparadas com as outras
organizações. Estas razões estão fundamentadas em cinco fatos:
1. conflito de interesse entre família e empresa, que se reflete na descapitalização, na falta
de disciplina, na utilização ineficiente dos administradores não-familiares e o excesso de
personalização dos problemas administrativos;
2. uso indevido da empresa por membros da família, transformando-a num erário dos
familiares;
3. falta de sistemas de planejamento financeiro e de apuração de custo e de outros
procedimentos de contabilidade e de orçamento, que tornam o lucro um resultado
totalmente fortuito e não planejado;
4. resistência à modernização do marketing, ficando a comercialização sujeita a alguns
vendedores antigos e “de confiança” ou à falta de uma boa política de produtos e de
mercados;
5. empregos e promoção de parentes por favoritismo e não por competência anteriormente
provada (mérito empregatício).
Ainda para Lodi (1998), toda organização requer de uma estratégia ofensiva que deve ser
baseada em suas forças positivas. Por isso, o elenco de fraquezas acima não deve preceder o
exame dos pontos fortes da empresa familiar. O mesmo autor atribui à empresa familiar os
seguintes pontos fortes:
1. nas empresas familiares, a lealdade é mais acentuada após algum tempo, pois os
colaboradores se identificam com pessoas concretas que aí estão o tempo todo e não
dirigentes eleitos por assembléia;
78
2. o nome da família pode ter grande prestígio e reputação no Estado, na região da sua
atuação ou, em alguns casos, no próprio país de sua sede, funcionando como uma
cobertura econômica e política;
3. a sua imagem é preservada e ampliada quando a sucessão se dá através de familiares
competentes;
4. a união entre os acionistas e os dirigentes, fazendo com que os acionistas sustentem a
empresa em épocas ruins e facilitem a comunicação entre a Diretoria Executiva, o
Conselho de Administração e a Assembléia dos Acionistas.
5. a agilidade no sistema de decisão é acentuada, pois trata-se de uma cadeia de comando
muito simples;
6. sensibilidade social e política do grupo familiar dirigente que cria raízes na elite
nacional, a influencia e é por ela alimentado de informações, havendo perfeita
permeabilidade de influências aos interesses nacionais e regionais;
7. as gerações familiares em sucessão, permitindo um traço de união entre o passado e o
futuro, entre os valores do fundador e as vocações e visões pessoais dos dirigentes
atuais.
Para Gallo (1995), em função de forte vínculo entre características da família e da cultura da
empresa, criam-se alguns valores e crenças que imperam o bom funcionamento da gestão,
bem como seus objetivos. O autor cita os seguintes: (i) o tipo ou nível de crescimento
pretendido ser incompatível com os riscos que se está disposto a assumir; (ii) tendência das
empresas familiares em se autofinanciar excessivamente, de maneira a não aproveitar boas
oportunidades por aversão ao risco de endividamento; (iii) diferenças nas características das
pessoas que se têm como sócios.
Na grande maioria das vezes, o que prevalece na empresa familiar é a postura do
enriquecimento individual, sendo que a continuidade da empresa fica ao acaso. Nestes casos,
a empresa existe para a família, o que é diferente de ser a família. Diversos são os caminhos
que levam a crer nesse comportamento. A eterna briga pela distribuição do pró-labore
(deixando em segundo plano o re-investimento), o custeio de despesas particulares, a
demissão de profissionais competentes por caprichos individuais e o nepotismo são alguns
casos clássicos da empresa familiar.
79
2.12 A ESTRATÉGIA NAS EMPRESAS FAMILIARES
A utilização em larga escala do conceito de estratégia na administração iniciou-se na década
de 1950, a partir do momento em que o ambiente externo da empresa tornou-se mutável e
descontínuo em relação ao passado. Este conceito, porém, só ganhou sua popularização a
partir da década de 1960, quando passou a ser associado ao planejamento estratégico.
Para Porter (1996), a estratégia empresarial consiste em uma série coerente de ações de
caráter ofensiva ou defensiva, bem orientadas e estruturadas, no sentido de promover uma
posição sólida no mercado onde atuará, bem como superar seus concorrentes. De acordo com
Ansoff (1981), o produto final da decisão estratégica é a escolha de uma combinação de
produto e mercados para a empresa.
Considerando que o ambiente atual está extremamente competitivo, é preciso planejar o
desenvolvimento futuro das organizações para que possam, não apenas sobreviver, mas ser
capazes de crescer, preparando-as para enfrentar os novos desafios que se apresentam. Os
modelos de planejamento estratégico existentes, porém, enfatizam, principalmente, as
questões econômicas, relegando a segundo plano as questões ecológicas e sociais, que devido
ao cenário apresentado, precisam ser incorporadas na gestão estratégica das organizações.
Esta nova ordem mundial, apontando para cenários de globalização da economia exigindo
novos padrões de competitividade, está a impor às empresas readequações estratégicas e,
conseqüentemente, novos projetos, que devem ser gerados e analisados sob novas óticas e
novas técnicas.
Conforme Mintzberg e Waters (1982), conceber a estratégia em termos de intenções é
restringir-se ao estudo das percepções do que aqueles que fazem a estratégia têm a intenção de
fazer. Ironicamente, o autor afirma que não se pode dissociar as intenções do comportamento,
pois, para ele, o comportamento nem sempre é precedido de intenção. O que ocorre de fato é
que muitas vezes as organizações seguem uma estratégia despercebida e que, para muitos
casos, são assertivas.
Mintzberg (1982) concebe estratégia como um padrão numa corrente de ação organizacional.
Este modelo é ainda mais abrangente, considera que muitos planos, na prática, não se
80
transformam em ações e que muitas ações, realmente, nunca foram planejadas. Trata-se,
então, de ver a estratégia como um resultado do comportamento da empresa e não como um
conjunto de intenções que talvez, na prática, nunca seja levado a efeito.
Considerando este estudo sobre a aplicabilidade da Governança Corporativa na empresa
familiar, existem duas questões essenciais sobre estratégia que, necessariamente, precisam ser
analisadas. A primeira está associada ao crescimento que se deseja e a outra diz respeito à
profissionalização. De acordo com Lethbridge (1998b), para a primeira questão, as empresas
familiares, de maneira geral, especialmente aquelas de capital fechado dos países
industrializados, mesmo com administrações profissionais, tendem a planejar seu crescimento
tendo em vista, predominantemente, o auto financiamento. Para tanto, é preciso ser unânime o
consenso entre os integrantes da familiar e mantê-lo por um longo período.
Com relação a segunda questão, ou seja, a profissionalização, autores como Lodi (1987) tem
colocado a profissionalização da administração como condição sine qua non para empresas
familiares em expansão. Conforme Ricca (1998), a profissionalização é um processo
complexo, que, muitas vezes, ocorre após a morte do fundador ou de seus filhos e que, se não
for feita em algumas empresas familiares, devido a sua complexidade administrativa
ocasionada pelo seu tamanho, pode levar ao fim de uma gestão e, em alguns casos, ao fim da
própria empresa.
2.13 O FUNDADOR DA EMPRESA FAMILIAR
Pelo que foi observado no estudo sobre empresas familiares, é possível inferir que o seu
fundador é um arquiteto solitário. Não existem códigos ou regulamentos dizendo-lhe como
desenhar seu negócio. Se ele consegue ser bem sucedido e a empresa cresce, recaem sobre ele
todos os méritos e, também, responsabilidades de continuar sendo bem-sucedido. Todavia, o
mundo muda e, à medida que a empresa cresce, aumenta sua complexidade, chegando a um
ponto em que o criador já não controla e não conhece mais a própria criatura. Enquanto ele
estava construindo a empresa, ao longo dos últimos 30 ou 40 anos, o mundo transformou-se
demais para que pudesse compreender ou acompanhar. Por estas razões, os fundadores de
empresas tendem a ser bem sucedidos até determinado estágio de desenvolvimento de suas
empresas e, a partir daí, na medida em que seus profundos, mas limitados talentos já não são
suficientes para a continuidade do sucesso, faz-se necessária a profissionalização da empresa.
81
Conforme Leach (1993), para sustentar o crescimento, o fundador deve admitir que sua
principal função é a de estabelecer uma visão sistêmica e assegurar que a organização seja
competente e comprometida. Neste sentido, Gersick e outros (1997) caracteriza o
empreendedor familiar como uma figura complexa na mitologia cultural: parte aventureiro e
parte desajustado, parte benfeitor e parte explorador, parte gênio e parte louco.
Assim, percebe-se que a crise da empresa familiar encontra-se no fundador da empresa, sua
centralização e personalização. Para amenizar esse conflito, a aprendizagem organizacional
surge como elemento de descentralização e profissionalização da gestão, capaz de
impulsionar o seu crescimento e maturidade empresarial. O desafio do fundador, portanto, é
adaptar a empresa à nova geração de gestores que, por seu turno, deverão manter o negócio
em um mundo de grandes transformações.
Via de regra, em algum ponto da vida, o fundador encontra-se desesperado ou solitário. Como
não é mais visto como um dos “rapazes da empresa” e sendo orgulhoso demais para mudar
seu escritório para casa, dando lugar a outra pessoa, ele não tem outra alternativa que não seja
a de encarar a realidade e preparar sua retirada. Um bom Conselho de Administração,
composto de conselheiros externos, pode ajudar muito no processo de profissionalização,
montando um sistema de checagens cuja complexidade aumenta na medida em que a empresa
cresce. Uma coisa é certa diante da profissionalização da empresa familiar: o fundador não
pode continuar indefinidamente sozinho.
Mesmo que tenha construído a empresa a partir do nada, o fundador não sabe ao certo como
se transformar em um gestor profissional na sua empresa familiar. Ele, via de regra, é
excepcionalmente capaz de desenvolver-se apenas em habilidades específicas, normalmente
voltadas ao produto ou tecnologia, habilidades estas que permitiram que a empresa existisse.
É neste momento que se deve iniciar o processo de profissionalização da empresa familiar
(RICCA, 1998).
82
“Os estudos, e mais ainda as práticas, sobre governança na empresa familiar ainda são relativamente novos em todo o mundo. Ao fazer uma análise sobre os temas das 13 últimas conferências da FBN – Family Business Network (movimento internacional, com sede na Suíça, que congrega empresas familiares, acadêmicos e consultores de todos os continentes) – , percebe-se que palestras sobre a formação de acionistas e sistemas de governança especícicos para sociedades familiares são muito recentes”.
BERNHOEFT & GALLO, Governança na empresa familiar
SEÇÃO C – APLICABILIDADE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA
EMPRESA FAMILIAR
2.14 A CONTRAPOSIÇÃO ENTRE AS RACIONALIDADES DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA E DA EMPRESA FAMILIAR
As famílias, bem como as empresas, são instituições que se modelaram juntas ao longo da
evolução da história. Esse fenômeno social de “co-modelagem”, historicamente determinado,
justifica-se em função da propriedade ser o elo entre estas duas. O que se observa, porém, é
que, em algum momento de sua evolução e aperfeiçoamento, tanto a família como a empresa
se fundou em lógicas diferentes.
A lógica de atuação da família se confronta diretamente com a lógica de organização da
empresa. Isto porque a lógica familiar presa pela sobrevivência dos indivíduos que compõem
a família, sendo priorizado os seus interesses particulares. A criação e administração de uma
empresa por uma família surgem como meios para garantir o atendimento de suas
necessidades.
Por outro lado, a lógica da empresa está fundamentada no fato dela constituir um instrumento
social de geração de riqueza, independentemente dos interesses de quem a gerencia, ou seja,
pode ser ou não uma família. A partir de determinada fase de atuação no mercado, a empresa
ganha uma identidade própria que, futuramente, pode vir a chocar-se com os valores inerentes
à família.
Então, é possível observar esse confrontamento de lógicas: a família desejando direcionar a
atuação da empresa para seus interesses particulares e a empresa buscando maior autonomia
em relação às questões familiares. Neste contexto, surge a Governança Corporativa
83
oferecendo mecanismos de gestão que propiciam a distinção entre os interesses da família e
da organização. Essa questão ainda não está devidamente desenvolvida na literatura, sendo
possível questionamento de uma pesquisa futura.
2.15 A PROFISSIONALIZAÇÃO DA EMPRESA FAMILIAR COMO MEIO PARA
APLICABILIDADE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Segundo Lodi (1996), profissionalização é o processo pelo qual uma organização familiar ou
tradicional assume práticas administrativas mais racionais, modernas e menos personalizadas;
é o processo de integração de gerentes contratados e assalariados no meio de administradores
acionistas; é a adoção de determinado código de formação ou de conduta num grupo de
trabalhadores; é a substituição de métodos intuitivos por métodos impessoais e racionais; é a
substituição de formas de contratação de trabalho antigos ou patriarcais por formas
assalariadas e mais discutíveis.
Para Bernhoeft (2002), o processo de profissionalização na empresa familiar precisa ser muito
mais amplo do que para a presidência da empresa e para seus executivos; é necessário que
haja a conscientização de todos, inclusive dos sócios. Segundo o mesmo autor, uma boa
preparação é seguida, pelo menos, de três resultados positivos:
• viabilizar a transição com o fundador vivo: quando as empresas conseguem preparar
de forma adequada a sucessão, com o fundador vivo, facilitam o processo de transição
da primeira para a segunda geração, além de viabilizar uma correta administração
entre os interesses coletivos e as aspirações pessoais dos herdeiros; nesse momento, o
patriarca exerce uma função muito importante no processo de sucessão, mantendo a
harmonia entre os filhos e sócios, promovendo o bem-estar interno;
• modelo societário: administra os interesses da família, propriedade e empresas,
determina a missão coletiva, promovendo a continuação da empresa, controla a
pulverização da sociedade e contempla a perspectiva dos sócios na gestão;
• acordo societário: Bernhoeft destaca que o acordo societário gera e exige
compromissos, regula direitos e deveres, representa a vontade das partes, antecipa
conflitos, instrumentaliza sua administração, regula formas de saída, compatibiliza e
regula interesses individuais/familiares/societários/empresa, operacionaliza a
formação dos acionistas e requer atualização gerencial.
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Vale ressaltar que, quando se fala sobre a administração da empresa familiar em si, é possível
encontrar muitas empresas familiares que, independente de terem ou não suas práticas
administrativas mais racionais, gozam de prestigio, bom resultado e uma boa participação de
mercado. Certamente, o empenho e a conscientização dos familiares em busca de resultados
são os grandes geradores de lucros que dependem da profissionalização da organização.
Ainda conforme Lodi (1998), a profissionalização da empresa familiar, implica em três
pontos básicos: o sucesso em integrar profissionais familiares na direção e na gerência da
empresa; o sucesso em adotar práticas administrativas mais racionais; o sucesso em recorrer à
consultoria e a assessorias externas para incorporar sistemas de trabalho já exitosos em
empresas mais avançadas ou recomendados nas universidades e nos centros de pesquisa.
Portanto, por mais acurado que seja o planejamento da profissionalização, os profissionais
devem ser integrados paulatinamente e com cuidado, de modo que evite erros reforçando o
sistema anterior. A seguir, no quadro nº 2, estão apresentadas as principais diferenças entre as
gestões profissionalizada e não-profissionalizada.
Quadro 2 - Diferenças entre gestão profissionalizada e não profissionalizada
Funções Gestão Profissionalizada Gestão não profissionalizada
Desenvolvimento Desenvolvimento planejado baseado na identificação de oportunidades e ameaças.
Desenvolvimento ad hoc, principalmente baseado em experiência passada.
Orçamentos Critérios claros de resultados esperados e alocação de recursos.
Não explícito normalmente baseado em sentimentos.
Inovação Privilegia-se a inovação orientada ao crescimento com disposição a correr riscos calculados.
Privilegiam-se as principais inovações, correndo riscos desconhecidos.
Liderança Estilos inspirados na participação e na consulta.
Estilos variados, desde os inspirados em ordens até a intervenção.
Cultura Bem definida. Vagamente definida e orientada à família.
Resultados Lucros que são resultados de metas preestabelecidas.
Normalmente é uma conseqüência da operação.
Organização Funções e cargos claramente descritos e formalizados.
Estrutura informal ou com pouca definição.
Controle Sistema planificado e formal. Controle informal ad hoc
Fonte: RICCA, 1998
Um dos caminhos para a profissionalização da empresa familiar é a contratação de executivos
competentes com algumas recomendações. Na opinião de Leach (1993), quando a empresa
85
familiar transcende as etapas de desenvolvimento orientadas para o produto ou para o
processo, o gerenciamento exclusivamente intuitivo deve dar lugar à profissionalização,
baseada no planejamento e crescimento mediante métodos de gestão estratégicos. Não que a
intuição deva ser desprezada, mas uma organização não pode ser administrada
preponderantemente através da intuição.
Nesta etapa, a organização necessita adquirir habilidades mais sutis e a gestão deve passar a
ênfase do controle para a coordenação. Para tanto, as regras e papéis de cada um são claros,
permitindo, dessa forma, a delegação de autoridade. Para que a empresa consiga ser bem-
sucedida nesta empreitada, é importante que seus integrantes sejam capazes e preparados.
Desta forma, destaca Leach (1993), somente deverão compor o quadro de funcionários,
principalmente os de comando, os integrantes da família que, comprovadamente, tenham
competência para tal. Quando, no entanto, é evidente que nenhum dos integrantes da família
está preparado para esses papéis, então, a empresa necessita contratar profissionais de fora da
família.
Os princípios familiares estabelecem que se deve prestar ajuda incondicional aos integrantes
da família. Por este motivo, os postos de comando na empresa familiar, geralmente, são
ocupados por familiares, sem importar muito a competência dos mesmos. Portanto, a
contratação de executivos profissionais externos aos quadros da família é sempre muito
complicada, conforme informa Leach (1993). O conflito mais comum nesses momentos é a
decisão de deixar algum integrante da família fora desta posição racional.
Decisões como esta, na maioria das vezes, trazem desconforto e insatisfações dentro do seio
familiar. Pagar salários de mercado a fim de atrair executivos preparados e competentes,
geralmente altos se comparados aos salários pagos na empresa, é um dilema, pois é como se
estivessem queimando dinheiro, deixando de remunerar algum integrante da família.
Por fim, Leach (1993) salienta que, quando o processo de profissionalização a partir da
contratação de executivos externos se dá com uma boa separação família/empresa, a maior
parte dos problemas desaparece, ou se reduz significativamente. Entre as muitas vantagens
encontradas nesses processos, destaca-se o fato de o gerenciamento da empresa deixar de ser
apenas um reduto familiar.
86
2.16 A DINÂMICA DA GOVERNANÇA NA EMPRESA FAMILIAR
Um aspecto relevante a ser tratado no tema da governança são as profundas diferenças entre
as relações de poder, propriedade e empresa quando existe a figura de um fundador ou mais
sócios na primeira geração. Da mesma forma como na segunda geração, surge uma sociedade
de irmãos e da terceira em diante, a sociedade de primos.
Conforme Bornholdt (2005), nas sociedades que são multifamiliares, desde a primeira
geração, essa dinâmica torna-se ainda mais complexa, pelo fato de que são diferentes
dinâmicas e culturas familiares interagindo. Na primeira geração, a empresa se confunde com
a figura do fundador. A partir da segunda geração, é indispensável que ela se dissocie da
família como uma entidade que deve atender às demandas e exigências do mercado (clientes,
fornecedores, concorrentes e comunidade).
O grau de estruturação se intensifica na medida em que ocorre uma transição geracional. Isto
é, em cada uma das diferentes configurações societárias, além de ocorrer uma forte
pulverização da propriedade, também as relações de poder, influência e interesses se tornam
diferentes. Isto não tem relação direta com o fato de ocuparem posições na gestão dos
negócios, ou estarem fora dele, mas com o vínculo que cada um estabelece através da sua
participação no capital e controle da empresa (BORNHOLDT, 2005).
Portanto, para abordar a Governança Corporativa, nesse contexto, é de suma importância
estabelecer que existem diferentes instâncias de poder que devem ser consideradas. Estas
podem ser divididas em três: família, controle ou patrimônio e empresa. Todas necessitam
estabelecer “fóruns” específicos para discussão e busca de soluções das suas
especificidades12.
Conselho de Família
O primeiro desses conselhos pode se considerar como o Conselho de Família. Para sua
criação, é adequado enumerar as seguintes razões:
12 É evidente que nem todos os Conselhos se aplicam a todas as empresas. De acordo com seu porte, geração e número de herdeiros-acionistas, cada grupo deve encontrar sua melhor solução.
87
• para ter sucesso como uma família empresária, é importante que o grupo se fortaleça
como família nas suas cumplicidades, valores e forma de administrar diferenças;
• uma família empresária necessita lidar com diferentes papéis e demandas,
configurando um desafio unir duas dinâmicas vitais para qualquer ser humano: a
família e o trabalho; aliado a tudo isso, está a realização pessoal de cada componente.
Portanto, como família empresária, ela deve trabalhar de forma razoavelmente estruturada,
lembrando sempre o fato de que ela é, na sua origem, familiar. Ao mesmo tempo, essa família
detém a propriedade que estabelece vínculos societários com interesses através do capital. E,
por último, ela precisará também manter um adequado e cuidadoso relacionamento com os
negócios da família, especialmente, com a diferença decorrente do fato de que alguns
familiares trabalham na empresa e outros estão fora dela.
É recomendável que uma família empresária crie um sistema de educação para seus membros,
de forma que possa haver um equilíbrio entre as necessidades individuais de realização
pessoal e profissional, ao mesmo tempo em que se sintam incluídos em um contexto coletivo.
As atribuições de um Conselho Familiar não poderão colidir com as responsabilidades dos
pais na orientação dos filhos. Ele funciona como um instrumento complementar em tudo que
envolva os compromissos que os familiares assumem no papel de acionistas e componentes
de uma comunidade, tanto social como empresarial.
Conseqüentemente, um Conselho de Família deve servir como cenário para que as questões e
os interesses ligados ao mundo dos negócios sejam debatidos de forma estruturada. Dessa
forma, se procura evitar fazê-lo em eventos como jantares, aniversários, Natal, Ano Novo etc.
A família deve usufruir de seus momentos de família para desfrutá-los sem misturar assuntos
que digam respeito à sociedade ou às empresas.
As questões éticas e a preservação dos valores também fazem parte do conjunto de
responsabilidades de um Conselho de Família. Manter um código de ética e valores
respeitados é da maior importância para o sucesso de uma família empresária.
88
Conselho da Sociedade
Um segundo instrumento importante é o Conselho da Sociedade. A necessidade de criá-lo
surge em função do “novo” na relação familiar; seus componentes se tornarão sócios
vinculados pelos seus interesses no capital, ou seja, além do vínculo familiar existe agora uma
nova situação que exige ser administrada com muita atenção. Haverá uma transição de
simples membros da família para a categoria de sócios ou acionistas.
A melhor maneira para administrar esse desafio, indica Bornholdt (2005), é desvincular as
questões familiares para um fórum específico, mas que possa, simultaneamente, permitir à
empresa um processo de estratégia voltada para o mercado. Essa nova situação exige um
fórum intermediário que administre as questões societárias.
Os detentores do capital, de acordo com este mesmo autor, necessitam de preparo para agirem
como investidores. Ou seja, não simplesmente manterem seu vínculo pelo negócio que
herdaram, mas através de uma ação permanente que privilegie seu compromisso de agregar
valor ao capital, especialmente, com a perspectiva de que o mesmo se pulveriza fortemente a
cada nova geração. É bom lembrar que os lucros dos negócios não crescem na mesma
proporção das demandas dos familiares.
Portanto, o Conselho da Sociedade deve ser estruturado com base na representação do capital,
procurando-se evitar que a pulverização dificulte o processo decisório. Para esse
agrupamento, é ainda indispensável a formalização da sua estrutura de poder e
funcionamento. Presidente, secretário e reuniões regulares são formas e estruturas
indispensáveis, mas, também, um bom e prático sistema de informações aos sócios torna-se
fundamental (BORNHOLDT, 2005).
Conselho de Administração
O papel do Conselho de Administração vem mudando drasticamente devido à necessidade de
maior controle da organização, através do monitoramento das ações dos executivos e,
também, devido à busca de melhorar os resultados dos negócios frente aos desafios dos novos
tempos empresariais. Partindo desses desafios, os Conselhos de Administração devem não só
89
atuar numa perspectiva tradicional, mas buscar agir muito mais ativamente nas decisões
estratégicas da empresa - freqüentemente em conflito direto com o presidente-executivo. Os
conselheiros precisam desenvolver uma postura mais preventiva diante das mudanças do
mercado, em vez de atuarem, predominantemente, remediando crises. Isso significa ter um
papel mais ativo na Governança Corporativa durante os períodos normais (sem crise).
Para atuar mais ativamente, são necessárias mudanças que devem possibilitar aos conselheiros
agirem com maior poder sem restringir a habilidade da diretoria para dirigir a companhia.
Nessa busca, outras formas de organização são propostas e procura-se analisar aspectos mais
específicos da gestão estratégica.
Na tentativa de possibilitar aos conselheiros atuarem com maior poder, são apresentadas
sugestões que variam de mudanças simples dentro do sistema atual, como definir que os
diretores sejam escolhidos pelos conselheiros e compensados pelo desempenho avaliado pelos
conselheiros, até mudanças mais drásticas, como a idéia controversa da separação das
posições de presidente do conselho (Chairman) e presidente-executivo (CEO - Chief
Executive Officer) para melhorar a difusão do poder intraorganizacional.
Charan (1993), seguindo essa idéia, recomenda que os conselheiros externos deveriam se
encontrar com o presidente-executivo para discutir as metas da alta administração para os
próximos anos. Os conselheiros externos deveriam manter, também, um contato pessoal com
os diretores e, assim, aumentar a eficácia da empresa. Provavelmente, a tarefa mais
importante dos conselheiros seja buscar manter a visão empresarial no longo prazo, de
maneira a concretizar as metas do planejamento estratégico.
Com o avanço da importância da temática sobre Governança Corporativa, notou-se o
surgimento de vários estudos buscando relação entre aspectos como: composição do conselho
e desempenho financeiro, porcentagem de banqueiros no conselho para obtenção de acesso a
financiamentos, porcentagem de advogados e número de regulamentos, além de outras. Todos
com o intuito de esclarecer o papel do conselho na Administração Estratégica (LODI, 2000).
Diferentes aspectos do Conselho de Administração, dependendo da perspectiva escolhida, se
relacionam com o seu envolvimento no processo de decisão estratégica da empresa.
Considerando a perspectiva teórica institucional, as ações da organização refletem um padrão
90
de comportamento, que evolui com o passar do tempo, derivado da tradição, da cultura, das
características do setor, do ambiente. Em contraposição, na perspectiva teórica estratégica, o
foco está na determinação de uma forma de atuação da organização em relação ao seu
ambiente (estratégia empresarial). Na primeira perspectiva, a direção da ação é de dentro da
empresa para fora; na segunda, de fora para dentro. Apesar dessas diferenças, ambas as
perspectivas são úteis para se entender o comportamento do conselho.
Outra constatação é a de que haverá existência de associações positivas do envolvimento do
conselho com o tempo de existência da empresa e com os resultados financeiros. Assim,
quanto mais antiga a empresa, maior o envolvimento do conselho que, também, consegue
obter melhores resultados. Para que a empresa consiga um maior envolvimento do seu
Conselho de Administração é indicado que busque um maior número de conselheiros externos
(não diretores da empresa), se preocupe com um número ideal e não muito grande de
conselheiros e, também, cuide para não diversificar demais os negócios, perdendo o foco.
Partindo da Teoria da Agência13, que é outro modelo referencial para o entendimento das
relações de poder organizacional, é possível comparar empresas controladas com o apoio de
Conselhos de Administração com a maioria de conselheiros externos e independentes com
empresas controladas por acionistas que possuem maioria de participação no capital. Ambas
as formas de controle têm vantagens, mas também desvantagens dependendo do porte da
empresa, do seu setor de atuação, enfim de outros aspectos que mereceriam mais estudos. A
grande inferência é que há múltiplas formas de se organizar a alta administração das
organizações, muito mais do que se pensava até agora na Teoria da Administração.
O ponto alto da Governança Corporativa, como novo estilo de gestão estratégica, é o
estabelecimento de Códigos de Melhores Práticas. Empresas e órgãos governamentais em
diversos países (destaques para a Inglaterra e Estados Unidos) têm inúmeros códigos desse
tipo. O objetivo geral é estabelecer padrões de conduta para os Conselhos de Administração,
13 Esta teoria busca explicar o conflito existente entre os interesses dos acionistas que desejam, na maioria das vezes, retorno sobre o capital investido de preferência em curto prazo e os interesses de seus representantes, os diretores que agem (por isso a denominação Agengy Theory, traduzido como Teoria da Agência), visando o crescimento da empresa com um foco no longo prazo. Para os teóricos da Teoria da Agência, tornar o Conselho de Administração mais eficaz é a solução para se equacionar esta "rivalidade", pois este órgão, se estiver cumprindo seu papel, deve ser capaz de equilibrar a perspectiva de longo prazo com os retornos dos investimentos.
91
visando uma atuação mais eficaz de tais órgãos de governo. Esses códigos também se
constituem num fator de pressão para mudanças.
Especificamente, as empresas criam seus códigos e informam aos seus conselheiros que serão
cobrados baseado neles e os órgãos governamentais (como o Committee on the Financial
Aspects of Corporate Governance, The London Stock Exchange, The Financial Reporting
Council na Inglaterra e o Comittee on the Financial Aspects of Corporate Governance and
Gee and Co. Ltd., The Working Group on Corporate Governance dos Estados Unidos) estão
preocupados com a falta de confiança pública nos relatórios financeiros (balanços anuais ou
semestrais) e a habilidade de auditores de prover as proteções aos investimentos esperadas
pelos usuários de relatórios de companhia. De fato, desde que se começou a criar esses
códigos, o interesse público em assuntos de Governança Corporativa cresceu nitidamente
(CADBURY apud LODI, 2000).
O número de conselheiros externos e o poder de influenciação deles deve ser tal que seus
pontos de vistas tenham peso significativo nas decisões do conselho. Os conselheiros externos
devem trazer um julgamento independente nas decisões de estratégias, de desempenho, de
recursos, de parcerias, de compromissos-chaves e padrões de conduta da companhia
(CADBURY apud LODI, 2000).
O processo de seleção de conselheiros deve ser cauteloso, formal e primar por uma escolha de
um membro com independência, ou seja, que este não esteja "devendo favor" de qualquer
tipo, com qualquer diretor, outro conselheiro ou acionista, de forma sua atuação não sofra
interferência.
É recomendável que o conselho estabeleça um Comitê de Auditoria com uma maioria de
conselheiros externos independentes. Esse comitê visa auxiliar o próprio conselho a avaliar o
desempenho da empresa. Auditores técnicos também integram o conselho, sendo que este
deverá ser responsável pela escolha dos mesmos e manutenção de uma relação profissional e
objetiva.
Quando se trata de expor o controverso assunto da remuneração, não há um consenso de qual
seria a melhor prática, mas as empresas devem expor claramente como remuneram seus
diretores e conselheiros. Aconselha-se que exista uma parte da remuneração fixa e outra
92
variável relacionada com fatores de desempenho, sendo que as empresas deveriam explicar a
base usada para avaliação de desempenho (CADBURY apud LODI, 2000).
Os conselheiros, para exercer suas funções com eficácia, precisam ser capazes de: (i)
perceber as inconsistências entre a perspectiva da diretoria executiva (visão operacional) e as
evidências objetivas das realidades das condições do negócio da empresa (visão estratégica);
(ii) entender os riscos e recompensas da adoção de uma estratégia empresarial e reconhecer
quando a diretoria executiva deixou de formulá-la; (iii) avaliar a qualidade da diretoria
executiva e apontar qualquer falha nas ações individuais dos executivos seniores ou nos
sistemas administrativos principais; (iv) testar, com a ajuda de auditores independentes, a
adequação dos controles financeiros e sistemas de informação; (v) elaborar e supervisionar os
sistemas de remuneração, alinhando os interesses dos diretores com os interesses dos
acionistas; (vi) ter confiança para tomar atitudes desagradáveis, mas que são necessárias.
O desenvolvimento dessas habilidades podem possibilitar uma gestão baseada no modelo de
Governança Corporativa que levará a um empreendimento mais próspero. A adoção desse
posicionamento profissionalizado conduziria a uma mudança visível no caráter dos conselhos
e fortaleceria, significativamente, sua função de monitoramento da direção da empresa.
2.17 O TIPO IDEAL COMO INSTRUMENTO DE ANÁLISE DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA NA EMPRESA FAMILIAR
De modo a facilitar sua compreensão da realidade, Weber cria um instrumento de análise, o
qual chama de “tipo ideal”. Como nenhuma ciência é capaz de absorver o sentido real e
completo dos fenômenos, ele propõe uma abstração teórica que possibilitaria ao pesquisador
se aproximar do fato real criando um modelo ideal.
Julien Freund (1987) justifica a lógica de pensamento de Max Weber e a necessidade da
criação desse instrumento com os seguintes e básicos argumentos:
[...] Weber rejeita a concepção antiga da ciência no sentido em que esta esteja em condições de alcançar a substância das coisas para reuní-las em um sistema completo, que seja o pensamento fiel de toda a realidade. A seu ver, nenhum sistema é capaz de reproduzir integralmente a diversidade intensiva de um fenômeno particular. Em suma, não existe conhecimento não-hipotético. [...] O tipo ideal é um outro momento da seleção que
93
fazem o historiador e o sociólogo, por abordarem necessariamente o real a partir de certos pontos de vista em função da relação com os valores. Entretanto, esta apenas orienta o trabalho, elimina o que pode ser desprezado; não confere ainda rigor conceitual à questão estudada. Esse é o papel do tipo ideal (FREUND, 1987, p. 48-49).
O tipo ideal não pretende ser o reflexo da realidade assim como ela o é – o que para Weber
não é possível de acontecer. Consiste num instrumento que possibilita tão apenas uma
sistematização a priori que cria categorias onde o pesquisador pode “encaixar” os fenômenos
estudados para facilitar sua compreensão.
Levando em conta a racionalização cada vez maior do pensamento humano na sociedade
capitalista, olhando para as atividades sociais e utilizando o seu instrumento de análise, Weber
constrói quatro tipos ideais de ações:
1. atividade racional por finalidade: caracterizada pela intenção do indivíduo ou grupo
em atingir objetivos anteriormente estabelecidos;
2. atividade racional por valor: ação do indivíduo baseada nas convicções e em
princípios do ator social, sem levar em conta as conseqüências presumidas;
3. atividade afetiva: determinada por ações emotivas ou de ordem instintiva;
4. atividade tradicional: que tem como base ações orientadas em costumes ou hábitos
tradicionais.
Utilizando esse instrumental, Weber conclui que a existência da sociedade é possível, porque,
nas relações cotidianas, homens e mulheres praticam uma espécie de negociação dessas ações.
Por isso, para ele, a sociedade não é algo externo ao indivíduo nem tampouco tem vida
própria. As relações sociais são vividas tendo como temas interesses particulares (individuais
ou de grupos), conflitos e dominações. Por conseguinte, a racionalização da sociedade,
possibilitada pelo capitalismo, teria feito que os indivíduos agissem influenciados mais pela
burocratização e institucionalização que por razões afetivas ou tradicionais.
O sociólogo alemão propunha, também, para a análise da sociedade, a utilização de dois
métodos de pesquisa: generalizante (procura, de forma quantitativa, apontar as leis gerais, não
levando em conta os aspectos qualitativos do fenômeno estudado) e individualizante (pretende
realizar um olhar apurado sobre a singularidade e particularidade do fenômeno, com base na
interpretação qualitativa).
94
2.17.1 Os tipos ideais de dominação
Weber, ao ressaltar a burocracia na sociedade capitalista, preocupou-se, em especial, com a
burocracia enquanto estratégia de dominação. Concluiu que a base da organização social seria
a dominação, ou seja, a submissão de um grupo a um mandato. Para tentar compreender
melhor como se dá a dominação através da burocratização, utilizou novamente os tipos ideais
como instrumento de análise. Criou, então, três categorias para facilitar essa compreensão, a
que ele chama de tipos puros de dominação legítima.
Uma destas categorias é a dominação racional (legal). É caracterizada pela obediência às leis
e normas criadas na sociedade. A dominação tradicional tem como base a obediência a
valores e costumes tradicionais. Já a dominação carismática tem seu fundamento na confiança
e na valorização de dotes intelectuais, capacidade de comunicação ou em características
consideradas místicas ou mágicas de uma personagem.
É por isso que Weber é considerado um pesquisador extremamente metódico. Mesmo
afirmando que a realidade, em sua totalidade, é de difícil ou impossível compreensão, procura
colocar cada fenômeno estudado dentro de uma categoria previamente estabelecida.
Tendo em consideração as observações de Weber, buscou-se elaborar o que seria o tipo ideal
de Governança Corporativa para uma empresa familiar. A figura 3 representa a atual estrutura
de Governança Corporativa latino-americana. Nela, é possível observar que o Conselho de
Administração é um dos órgãos de governo com maior deficiência numa organização familiar,
devido ao vínculo estreito com os responsáveis pela gestão organizacional e, principalmente,
por ser integrado pelos membros da família proprietária. Estas duas disfunções do Conselho
repercutem na sua atividade, na medida em que deixa de ter sua atuação focada nas
estratégias, direitos e operações para resolver intercorrências familiares.
95
FFiigguurraa 33 –– EESSTTRRUUTTUURRAA AATTUUAALL DDEE GGOOVVEERRNNAANNÇÇAA CCOORRPPOORRAATTIIVVAA LLAATTIINNOO--
AAMMEERRIICCAANNOO PPAARRAA EEMMPPRREESSAASS FFAAMMIILLIIAARREESS
Propriedade e Controle Familiar
Concentrados
Propriedade e Gestão
Sobrepostos
Conselho de Administração –vínculo c/ gestão
Conflito de Agência: majoritários-minoritários
Forças Internas de Controle mais
Atuantes
Proteção Legal Fraca aos Minoritários –
Financiamento Predominantemente
Tipo DEBT
Exercida pelos Acionistas Majoritários
CEOCivil Law – forte
Fonte: elaborado pela autora
No intuito de solucionar a disfunção organizacional apresentada na figura 3, sugere-se, como
estrutura ideal de atuação, a desvinculação do Conselho de Administração da família
proprietária, através de um processo de profissionalização da empresa. Dessa forma, este
Conselho poderia vir a tornar-se mais atuante e focado nas questões de estratégias, direitos e
operações. Paralelamente, seria criado o Conselho de Família, com a função de deliberar,
exclusivamente, sobre assuntos de interesse familiar, tais como: conflitos, ajuda de capital,
dentre outros. A figura 4 representa esta nova estrutura, considerada como ideal, para
solucionar a questão enfrentada.
Membros com Vínculos Familiares
Deve ter a atuação focada nas estratégias, direitos e operações. Deve deixar de possuir vínculos familiares.
96
FFiigguurraa 44 –– EESSTTRRUUTTUURRAA DDEE GGOOVVEERRNNAANNÇÇAA CCOORRPPOORRAATTIIVVAA LLAATTIINNOO--
AAMMEERRIICCAANNOO PPRROOPPOOSSTTOO PPAARRAA EEMMPPRREESSAASS FFAAMMIILLIIAARREESS
Propriedade e Controle Familiar
Concentrados
Propriedade e Gestão Sobrepostos
OU Separados
Conselho de Administração
Profissionalizado
Conflito de Agência: majoritários-minoritários
Forças Internas de Controle mais Atuantes
Financiamento Predominantemente
Ti
Fonte: elaborado pela autora
Proteção Legal Fraca aos inoritários – Civil Law
M
po DEBT
Exercida pelos Acionistas
Majoritários – CEO forte
Conselho de Família
Conselho Societário
Atuante – foco nas estratégias, direitos e
operações
CAPÍTULO 3 – ESTUDO DE CASO
APLICABILIDADE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA ORGANIZAÇÃO
FAMILIAR SILVA CONSTRUÇÕES LTDA
“As mudanças institucionais e econômicas, a constituição de novos grupos de poder e de pressão e as reacomodações societárias vão, ao longo do tempo, redefinindo o ambiente interno e impondo novas práticas de governança. No Brasil, como em todo o mundo, desde a segunda metade dos anos 80 e, mais fortemente, desde o início dos anos 90, têm sido grandes os impactos dessas mudanças. Mas, mesmo assim, ainda prevalecem, no interior das empresas, estruturas de poder e de controle sedimentadas, que modelam o processo de governança, repercutindo nos resultados de balanço e no valor de mercado das empresas e, por extensão, na configuração do cenário corporativo”.
ANDRADE & ROSSETTI, Governança Corporativa: fundamentos,
desenvolvimento e tendências
98
3.1 A ORGANIZAÇÃO1
A SILVA Construções Ltda é uma organização privada de natureza familiar (mais de 50% de
suas ações pertencem a uma mesma família), fundada em 1989, pelo Sr. João Silva. A
empresa atua no segmento de incorporação imobiliária e de construção civil, no mercado
baiano, em todas as especialidades de obras públicas e privadas, incluindo: planejamento e
realização de incorporações e condomínios residenciais e comerciais; execução de projetos e
obras de sistemas de irrigação; elaboração e execução de projetos urbanísticos e loteamentos;
participação em consórcios e parceria em projetos especiais. Portanto, a empresa possui 17
anos de história no segmento de construção e incorporação, bem como consultoria e gestão de
negócios imobiliários. A figura 5 representa graficamente as atividades da SILVA
Construções Ltda.
Figura 5 – Atividades da SILVA Construções Ltda
CONSTRUÇÃO
INCORPORAÇÃO
CONSULTORIA E GESTÃO DE NEGÓCIOS
IMOBILIÁRIOS
Fonte: elaborado pela autora
1 Todos os nomes utilizados neste estudo de caso são fictícios, no intuito de resguardar as informações da organização e dos seus colaborares.
99
Sobre o seu perfil de atuação, está assim identificado:
• mercado imobiliário: edifícios de apartamentos, edifícios comerciais, shopping
centers, condomínio de casas e loteamentos;
• obras particulares: resorts e clubes, centros de lazer, casas, shopping centers;
• obras públicas: sistemas de irrigação, sistemas de abastecimento de água e
saneamento, centros de convenções, sistemas habitacionais, gestão de tecnologia
especial.
Atualmente, o Sr. João Silva é o diretor geral. Compõem também a diretoria o Sr. Daniel
Silva (diretor executivo de vendas) e o Sr. Gustavo Braga (diretor técnico de produção).
Todos eles contribuíram com informações, pois possuem conhecimento sobre o
funcionamento dos órgãos de governo da empresa.
Toda empresa diz que o cliente é a razão de sua vida. De fato, não existe empresa sem
clientes. A SILVA Construções Ltda acredita nesta filosofia, servindo os clientes, das áreas
pública e privada, com dedicação e responsabilidade, buscando produtividade crescente para
torná-los satisfeitos, felizes e potenciais parceiros.
No que tange a estratégia organizacional, adota a concepção organizacional de uma empresa
general contractor2, ajustada à realidade brasileira, executando projetos de maior e menor
complexidade, integrando e coordenando empresas e profissionais especializados da mais alta
qualidade, para atender os clientes em suas necessidades específicas. Acredita que construir
não é apenas executar; é criar, inovar, resolver e atender ao cliente.
A política de qualidade adotada por esta empresa familiar estabelece como metas: conquistar
e manter clientes satisfeitos, desenvolvendo uma relação de confiança; entregar produtos
(obras) com qualidade, nos prazos pactuados e incorporar novas tecnologias; manter o
aprendizado organizacional com base no compromisso com melhoria contínua e no
atendimento aos requisitos do seu sistema de qualidade. Tendo em vista estes traços sobre a
sua política de qualidade, está certificada pelo ISSO 9001 desde 2000.
2 Termo utilizado para a administração em que os engenheiros são gerentes de contrato.
100
A SILVA Construções Ltda é uma empresa 100% brasileira, com 17 anos de experiência no
ramo da construção civil e incorporação imobiliária. Emprega atualmente cerca de 25
funcionários diretos e 130 indiretos em seu escritório e nos canteiros de obra. Possuiu
faturamento de R$ 18 milhões, em 2005. Vale ressaltar que não há um crescimento
ascendente contínuo. De 2004 para 2005 houve crescimento. No ano de 2003, contudo,
verificou-se um declínio do seu faturamento, sendo este o seu pior ano de atuação. Uma das
possíveis causas está assentada no cenário político, pois 2003 foi ano de eleições para
presidência da República e o mercado ficou bastante apreensivo até que seja eleito o novo
presidente.
A SILVA Construções Ltda opera de forma verticalizada e controla a maioria dos itens
envolvidos no processo de produção, desde a elaboração do projeto até o acabamento final e
pós obra. Terceiriza os serviços de obra em sua grande parte.
A administração é caracterizada como estilo compartilhada. Este conceito está intimamente
ligado ao próprio conceito de “rede”, que pressupõe horizontalidade, transparência, circulação
informações, ausência de um centro de poder. E também como “rede”, é algo que encontra
diversas interpretações e definições.
Neste sentido, a Diretoria é composta pelo diretor geral, que é o próprio fundador, o Sr João
Silva; por um diretor técnico, que é o Sr Gustavo Braga; um diretor executivo de vendas, que
é o Sr Daniel Silva.
No que tange a forma de estrutura que melhor representa a organização desta empresa
familiar, verificou-se que predomina a funcional. Esta é uma forma de organização
considerada tradicional, em que todas as pessoas estão engajadas numa atividade funcional,
como marketing ou finanças. A seguir, está o organograma funcional da SILVA Construções
Ltda.
101
Figura 6 – Diagrama Funcional da SILVA Construções Ltda
Coordenação Técnica Apoios Administrativos
Assitente de Adminisrativo
Coordenação Administrativa Financeira
Diretor Geral
Coordenação de Produção
Diretor Técnico
Diretor Exe. Vendas
Coordenador Adm. Financ.
Coordenador
Assistente Técnico
Membro do Comitê
Represent.ante da Direção
Legenda
Assistênte deContabilidde
Assitente deTesouraria
Produção Obra 2
Nos PQ’s são apresentadas as
estruturas particulares de cada
empreendimento.
Coordenador Produção
Coordenador Produção (obra 2)
Coordenador Produção (obra 3...)
Nos PQ’s são apresentadas as
estruturas particularesde cada
empreendimento.
Produção Obra 3
Assistentede Análise Financ.
*
* A Estrutura de Coordenação de Produção será definida para cada empreendimento em particular e apresentada nos PQ´s
Coordenador Produção (obra 1)
Produção Obra 1
Nos PQ’s são apresentadas as
estruturas particulares de cada
empreendimento.
Coordenação de Produção
Estruturas Alternativas para Coordenação de Produção
* Assistente
de Engenharia
Fonte: material cedido pela SILVA Construções Ltda
A organização não possui um Conselho de Administração. Essa característica é muito comum
em empresas de capital fechado, pois estão desobrigadas, legalmente, de constituir esse órgão.
É possível inferir que as poucas empresas de capital fechado que o possuem, buscam um
diferencial estratégico. A SILVA Construções Ltda, entretanto, possui 1 diretor geral, 2
diretores específicos e 1 coordenador administrativo-financeiro que trabalham em tempo
integral na empresa (não atuam nos campos de obra) e são acionistas significativos.
Os diretores possuem uma real motivação para atuar: o sentimento de propriedade. Isto
porque, segundo o Sr João Silva,
o importante para o sucesso de um negócio é o “olho do dono”. Os membros da família, quando avaliam um novo negócio, um investimento etc, não estão agindo motivados pelo ciúmes ou buscando se destacar, pois analisa-se o resultado financeiro da proposta. Se todos vão ganhar, os demais apóiam (registro de entrevista pela autora).
O Sr João Silva declarou que seu papel pode ser sintetizado num verdadeiro trabalho de
monitoramento, baseado na supervisão e apoio:
[...] a cúpula da empresa, como não poderia deixar de ser, a cadeia de supervisão, tem que supervisionar muito a diretoria de executivos de qualquer empresa. Ela (a supervisão) garante a
102
coesão a todos os valores, metas e estratégias a que a empresa se propõe. Principalmente na empresa familiar, em que o presidente é também o fundador, pois ele tem sido o empreendedor durante vários anos. Nessa passagem da primeira para a segunda geração, talvez seja a hora mais arriscada, mesmo que essa geração não seja da família. É muito importante que haja apoio dele para a montagem de uma equipe de trabalho para fazer as mudanças para a profissionalização da empresa (registro de entrevista pela autora).
Ao analisar como se distribui o percentual de intervenção e decisão dos órgãos de governo nas
diversas funções, nota-se que o Conselho de Família possui supremacia de decisão em relação
à direção da empresa em funções estratégicas, deixando as funções operacionais para esse
órgão. Esta forma de trabalhar demonstra a proposta da Governança Corporativa que se torna
a cada dia um dos recursos estratégicos para a gestão da empresa. Por outro ângulo de análise,
isto se verifica, pois o presidente do Conselho de Família também é o diretor geral da SILVA
Construções Ltda.
3.2 HISTÓRIA
Os anos mais marcantes de sua história são:
1989 – ocorre a sua inauguração, em Salvador, no mês de maio.
1994 – ano em que o presidente Collor confiscou o dinheiro da população,
retardando diversas obras.
Os anos intermediários foram de aquisição de tecnologia e profissionalização. Já em relação
aos cinco últimos anos, verificou-se o seguinte:
2002 – ano de maior faturamento e melhor resultado líquido por empreendimento.
2003 – ano de resultado negativo.
2004 – há a retomada do seu crescimento.
2005 – há uma estagnação do processo de retomada de crescimento.
2006 – ano em que está havendo a maior estabilidade econômica para a organização.
3.3 O FUNDADOR
No início da década de 1950, quando o Sr João Silva começou sua vida profissional aos 19
anos, o Brasil era um país extremamente atrasado. Na Bahia, ainda eram visíveis as marcas
103
deixadas por séculos de escravidão. O trabalho, ainda mais o trabalho manual, era encardo
com desdém.
Nessa época, no ainda incipiente “setor moderno” da economia baiana, os ensinamentos de
Taylor e Fayol eram tidos como paradigma. O trabalho repetitivo, ao criativo, no qual o
trabalhador não devia pensar nem dialogar com seus companheiros de labuta, era encarado
como a única forma possível de aumentar a produtividade. E ter carteira assinada era o sonho
daqueles que, libertos das lides rurais, residiam na capital baiana.
É nessa conjuntura que começa a trabalhar o Sr João Silva numa organização do ramo da
construção civil, atuante até os dias atuais, não apenas no âmbito nacional, mas também no
internacional, a quem chamaremos de forma fictícia como Organização Pioneira. Foi nesta
organização que o Sr João teve o seu berço profissional, adquirindo toda a sua experiência no
que se refere à atividade empresarial e à construção civil e permanecendo vinculado a esta até
o presente.
Na holding da Organização Pioneira, atua ainda como Conselheiro estratégico.
Cumulativamente, na empresa familiar que criou, a SILVA Construções Ltda, atua como
Diretor Executivo. Quando indagado sobre quando pretende se afastar das suas funções, ele
responde: “quando Deus não mais me permitir trabalhar, pois o trabalho é compromisso,
prazer em realizar e servir, podendo as pessoas divergir com relação aos meios e estar
absolutamente unidas quanto aos fins”.
3.4 CONSELHO DE FAMÍLIA
O Conselho de Família foi fundado, em 1972, pelo Sr. João SILVA e funciona até os dias
atuais. Foi constituído formalmente como uma sociedade limitada, cujo nome é
PATRIMONIAL SILVA Ltda. Os sócios quotistas que a integram são:
• o próprio Sr. João Silva, com 51% das quotas;
• sua esposa, Sra. Maria Silva, com 25% das quotas (esta não interfere nem opina no
que diz respeito às ações deliberadas por este Conselho);
• os quatro filhos, cada um com a quota de 6%.
104
Na ocasião, em 1972, havia o incentivo fiscal por parte do Estado da Bahia para a sua
fundação. Então, face a redução dos impostos proporcionada, o Sr João Silva usou todo o
dinheiro acumulado em sua vida de trabalho para integralizar o capital desta sociedade.
O seu filho, Daniel Silva, exerce a função de diretor executivo de vendas desta sociedade, a
qual, na verdade, representa o Conselho de Família. Conforme observado, as decisões
relacionadas à política financeira e política de investimentos podem ser destacadas como as
mais importantes no processo de monitoramento e de influência em sua gestão, durante todo o
seu período de atuação, no cenário interno e externo da instituição.
No que tange os processos de decisão, o sócio majoritário, Sr João Silva, é quem contribui
para uma postura mais ativista, tendo em vista que ele concentra em si todo o poder decisório.
Verifica-se um respeito pelas opiniões dos sócios minoritários, mas estas não são
significativas para a decisão elegida.
Toda vez que o Sr João Silva delibera alguma política a ser adotada, ocorreram as principais
decisões no Conselho de Família; ou seja, os demais sócios familiares são passivos diante da
experiência do fundador. Assim, todas as ações deliberadas por ele sempre foram
efetivamente implantadas.
Uma marca do profissionalismo deste Conselho é que as principais decisões e discussões
sobre qualquer assunto referente aos negócios da família sempre ocorreram na própria
empresa. Ou seja, no ambiente doméstico, raramente há conversas sobre negócios.
Quanto ao processo de escolha dos gestores, este sempre foi deliberado pelo sócio majoritário.
Inclusive, é ele mesmo quem traça o papel desses gestores no próprio Conselho e na empresa
da família. Sendo assim, os filhos apenas opinam junto ao Sr João Silva. Constatou-se,
também, que não existe um sistema de avaliação de desempenho de gestores.
No que tange o desempenho do Conselho, do passado até o momento presente, ele tem se
mantido o mesmo, sem alterações significativas da sua atuação. No futuro, porém, já existe a
perspectiva de eminentes conflitos de interesses, pois cada um dos filhos tem um
entendimento diferente sobre o destino a ser dado às suas quotas. É de conhecimento público
que os filhos do Sr João Silva têm aspirações diferentes de vida pessoal e profissional, o que
105
limita significativamente a convergência de vontades para manutenção da PATRIMONIAL
SILVA Ltda e, conseqüentemente, do próprio Conselho Familiar. É possível que a segunda
geração, constituída pelos netos do Sr João Silva, venha a reconstituir o que fora a inicial
aspiração do seu fundador, por terem desenvolvido afinidades pessoais, as quais podem
repercutir no campo profissional. Essa é uma cogitação subjetiva, porém, vale ser ressaltada
neste estudo de caso.
É preciso ressaltar que, apesar do Conselho deliberar sobre os negócios da família, não existe
um real envolvimento deste com as decisões estratégicas da empresa familiar, mesmo tendo
em vista que a SILVA Construções Ltda é composta, em sua maior parte, pelo capital da
PATRIMONIAL SILVA Ltda, sendo esta a sua principal acionista. Por conseguinte, o Sr
João Silva é o sócio majoritário de ambas organizações.
O principal executivo, Sr João Silva, é também o presidente do Conselho de Família. Para o
Sr Daniel Silva, seria muito produtivo se houvesse a separação do papel de presidente
executivo e presidente do conselho, ou seja, estes fossem exercidos por pessoas diferentes.
Uma reunião do Conselho de Família, na prática, é feita da seguinte forma: envia-se relatório
contendo a pauta e relatório financeiro atualizado; durante o seu transcorrer, ouvem-se as
opiniões individuais dos filhos; por fim, o Sr João emite a sua opinião, congruente ou não
com a dos demais sócios. É a opinião deste que vale como a decisão do conselho. Sobre a
freqüência das reuniões, observou-se que é anual e duram, normalmente, 4 horas.
A pauta de reunião é a informação considerada padrão de todo tipo de reunião. Para que uma
empresa atue de forma mais ativa, o ideal seria que lhe enviassem: pauta da reunião, ata da
reunião anterior, relatórios financeiros e informações sobre decisões importantes, ou seja,
quatro tipos de informações imprescindíveis para a tomada de decisões. Além de enviar
antecipadamente as informações, é preciso preocupar-se, também, com a confidencialidade,
sem que esta interfira no princípio de transparência da Governança Corporativa.
Normalmente, o Conselho de Família fornece informações para o trabalho dos sócios através
de relatórios, os quais são enviados após cada reunião e ao final do ano contábil.
106
Por fim, abordando a questão da distribuição de dividendos dos sócios do Conselho de
Família, já que este é constituído também como uma empresa, é o sócio majoritário, o Sr João
Silva, quem determina os critérios utilizados, sem possibilidade de contraposição.
3.5 AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
A SILVA Construções Ltda é uma companhia com atuação responsável que prima pelos seus
valores éticos, preocupação com o meio-ambiente e com as futuras gerações. Apesar de ser
uma empresa familiar, cujo capital é fechado, procura pautar suas atividades pelo
profissionalismo na gestão e pela transparência. Entre os princípios e valores determinantes
das boas práticas de governança corporativa adotadas no seu cotidiano, destacam-se:
• ética em todas as relações;
• lealdade ao cliente;
• transparência com parceiros e investidores;
• tecnologia diferenciada;
• compromisso com a qualidade;
• honra aos contratos;
• compromisso com a vida humana;
• a responsabilidade social que permeia o dia-a-dia das organizações;
• cabe aos executivos da empresa zelar e garantir respeito integral às leis vigentes no
país;
• todos os colaboradores devem agir sempre dentro de princípios estritos de respeito às
raças, religiões e minorias (não tem preconceitos de nenhum tipo e isso deve ser
amplamente disseminado nas organizações);
• cabe aos executivos agir não só dentro dos limites da lei, mas buscar sempre reduzir os
impactos ambientais a níveis mínimos possíveis;
• os seus princípios éticos devem ser parte integrante do dia-a-dia da organização.
3.5.1 Descrição das Práticas de Governança Corporativa Adotadas
A institucionalização das regras da boa governança, pelo IBGC, tem inspirado a SILVA
Construções Ltda a rever algumas de suas políticas. A empresa tem analisado seus
107
procedimentos internos e está incorporando recomendações de boas práticas, buscando
sempre a competitividade, eficiência e capacidade de crescimento sustentável.
A SILVA Construções Ltda adota alguns conceitos-chave dentro das boas práticas de
Governança Corporativa que já são praticadas por ela, sendo os principais e mais visíveis:
• os princípios e valores da organização são elementos diferenciadores e podem agregar
muito valor. Se adequadamente comunicados e disseminados, podem se tornar uma
força propulsora e aglutinadora dos esforços de todos os envolvidos. Podem reforçar a
identidade organizacional perante seus clientes e fornecedores, gerando redes de
negócios mais sólidas e competitivas;
• a organização nem sempre consegue comunicar efetivamente aos stakeholders (e,
muitas vezes, nem mesmo a seu público interno) o que está realizando. Assim, suprir
essa lacuna de informação é fundamental para a sobrevivência em um mundo
globalizado, onde o fluxo de capital não tem pátria. A volatilidade e o dinamismo do
ambiente de negócios fazem com que clientes, fornecedores, investidores e
colaboradores tenham pouca visibilidade das perspectivas futuras no negócio;
• aspectos não financeiros passam, cada vez mais, a ter importância. Stakeholders
desejam conhecer as práticas de gestão das organizações. Procuram saber quais os
mecanismos de monitoramento e controle utilizados pelos sócios quotistas, pois estes
são os principais interessados na criação de valor. Querem acompanhar como as
decisões estratégicas são tomadas e esperam que a participação dos empreendedores
que criaram a empresa não deixe de existir;
• a transparência na gestão tem sido um elemento de atração de capital, de reforço na
relação com colaboradores, clientes, fornecedores, Governo e sociedade como um
todo. Ela adiciona valor à organização;
• a prática da transparência deve se estender a todas as partes interessadas
(stakeholders).
Comparando com o conceito de Governança da OCDE, em que a Governança Corporativa é
definida como o conjunto de relações entre as diversas esferas da companhia e outras partes
interessadas, proporcionando a estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los
e a fiscalização do desempenho, pode-se afirmar que este corresponde parcialmente à
108
realidade da governança na SILVA Construções Ltda, pois ainda se encontra na fase de
transição para a implementação integral das boas práticas da governança.
A prática desses conceitos de Governança Corporativa está estritamente relacionada com a
busca constante de eficiência, melhor comunicação com todas as partes interessadas e
quotistas, visando sempre a geração de valor. É possível afirmar que a Governança
Corporativa está parcialmente estruturada na SILVA Construções Ltda. Espera-se dos
executivos a constante iniciação de ações voltadas para garantir o seu bom desempenho. As
ações que envolvam movimentos estratégicos importantes, contudo, ainda são aprovadas
unicamente pelo seu fundador. Os executivos cuidam exclusivamente de sua implementação,
proporcionando, sempre, elementos para que os diretores possam monitorar sua evolução.
Esse monitoramento envolve não só os aspectos técnicos e econômicos, mas também a
compatibilidade com os princípios e valores da empresa.
Nesse caso, o procedimento da organização, ao esperar que a Diretoria Executiva tome a
iniciativa do processo, vai contra o princípio de que as estratégias deveriam ser definidas pelo
Conselho de Administração (caso este existisse na SILVA Construções Ltda), cabendo à
diretoria executiva implementá-las. Por estar em um momento de transição, espera-se que seja
criado um Conselho de Administração, o qual ficaria responsável pela definição das
estratégias na empresa.
A gestão estratégica na organização SILVA tem diferentes alçadas de decisão, segundo o grau
de importância estratégica das atividades. Na base da pirâmide, estão as atividades de rotina e
os projetos operacionais. Estes são monitorados pelas diretorias das organizações.
Existem dois tipos de projetos estratégicos. Alguns são de natureza mais operacional, em
geral tratam de mudanças de processos e representam melhorias em rotinas implementadas,
estando sob a supervisão dos coordenadores. Outros tratam de ações estratégicas
propriamente ditas, em geral significando rupturas importantes para a competitividade da
organização e são deliberados pela Diretoria. Por fim, há um grupo de projetos que extrapola
os limites da empresa, impactando diretamente o perfil de negócio da família, os quais são
discutidos no Conselho de Família.
109
3.5.2 Meio Ambiente e Ação Social
A SILVA Construções Ltda se preocupa em conciliar o processo produtivo com a preservação
do meio ambiente. Para isso, a empresa investe na implementação de uma política ambiental
responsável, que satisfaça as necessidades tanto da área de produção, quanto da população
que atinge, através do permanente monitoramento das atividades produtivas, do
comprometimento dos funcionários com a preservação ambiental e da ação conjunta da
comunidade.
A preocupação com a qualidade de seus empreendimentos, com a segurança no trabalho e o
meio ambiente está presente em todas as etapas do processo produtivo. Nesse sentido, a
empresa segue rigorosamente uma lista de princípios básicos:
• melhoria contínua da qualidade, estimulando o trabalho em equipe, envolvendo seus
funcionários de todos os níveis em treinamento;
• parceria junto aos fornecedores e clientes, visando a qualidade assegurada;
• constante aprimoramento dos processos, visando a preservação ambiental e o
desenvolvimento sustentável.
Todas as atividades da empresa têm como sentido principal o atendimento das necessidades e
a melhoria da qualidade de vida do ser humano, elemento fundamental de toda a cadeia
produtiva. Nesta perspectiva, além de fornecer produtos de qualidade, a organização atua
fortemente na área social, através de ações diretas da empresa, voltadas para seus
colaboradores.
3.5.3 Diretoria Executiva
Ao se analisar a estrutura e a rotina da Diretoria Executiva da SILVA Construções Ltda,
percebe-se que esta está praticamente de acordo com algumas das boas práticas de
Governança Corporativa. Quanto à composição, observou-se que os diretores possuem perfis
multiespecializados.
No que tange ao funcionamento, a Diretoria Executiva está organizada da seguinte forma:
• todas as reuniões são estruturadas com agenda, pauta e atas;
110
• instrumentos de monitoramento estruturados (relatórios gerenciais) são entregues com
antecedência para análise;
• dedicação separada dos diretores para análise de relatórios gerenciais;
• auditorias interna e externa independentes;
• assessoria jurídica permanente.
As reuniões com a assessoria jurídica são semanais e com as auditorias são semestrais. Cabe a
estes assessorar a Diretoria na produção de políticas corporativas, avaliação de sinergias entre
a equipe técnica e a administrativo-financeira, realizando profundas análises de questões
críticas, acompanhamento do macro-ambiente e tendências (econômicas, de gestão, entre
outras).
As responsabilidades e deveres da Diretoria Executiva são os seguintes:
• zelar pela manutenção dos princípios e valores da empresa;
• envolver-se na definição das decisões e ações estratégicas;
• proteger o patrimônio e maximizar o retorno dos investimentos;
• selecionar e avaliar os colaboradores da empresa;
• assegurar o comportamento ético e legal da organização;
• monitorar o desempenho econômico-financeiro, visando a adição de valor;
• monitorar a saúde da empresa no que se refere aos recursos tecnológicos e humanos;
• comportar-se como agentes de mudança.
A estrutura organizacional da empresa colabora com as funções da Diretoria. Sua missão é
garantir a implementação das práticas de Governança Corporativa da SILVA Construções
Ltda, propiciando aos quotistas os elementos para a tomada de decisões estratégicas e
monitoramento dos negócios, agindo para que as rotinas básicas de gestão sejam utilizadas e
cuidando dos vetores de crescimento da empresa (novos empreendimentos, alianças
estratégicas e desmobilizações). A estrutura de Governança Corporativa desta empresa
familiar pode ser resumido na figura 7.
111
Figura 7 – Estrutura de Governança Corporativa da SILVA Construções Ltda
Quotistas Sócio controlador (fundador) Sócios minoritários
• Elegem e destituem os coordenadores• Aprovam as contas
Diretoria Executiva
Diretor Geral (fundador)
+ Presidente do Conselho de
Família
• Fixa atribuições e remunerações • Aprova o plano estratégico • Monitora o negócio • Toma decisões estratégicas e as
executa • Presta contas aos sócios quotistas• Monitora as atividades
operacionais
Trabalho harmônico entre o fundador, membro da família e colaboradores externos
Fonte: elaborado pela autora
Não existe a distinção de funções entre o diretor geral (CEO) e o presidente do Conselho de
Família. Todos os códigos de boas práticas de Governança Corporativa fazem a
recomendação de que haja essa distinção. O papel de cada órgão e profissional dentro da
empresa, porém, está bem definido, sendo que essas funções estão em sintonia com o que é
pregado pelas boas práticas de Governança Corporativa, salvo em alguns casos em que
prevalece exclusivamente a opinião do fundador.
A SILVA Construções Ltda possui um código de ética formal, disseminado entre os
funcionários desde o momento em que ingressam na empresa. Os princípios éticos estão bem
claros para os colaboradores. Tendo em consideração a sua relevância, será feita uma breve
exposição sobre suas diretrizes.
O Código de Ética da SILVA Construções Ltda
O Código de ética da SILVA Construções Ltda traz os princípios que orientam a sua atuação
profissional, reflete o comprometimento com os compromissos assumidos no mercado
imobiliário e de construção civil, além de fundamentar a sua imagem empresarial. Em termos
de abrangência, é aplicável a todos os sócios, administradores e funcionários da organização.
112
Essa empresa familiar atua comprometida com o desenvolvimento tecnológico contínuo e a
satisfação dos clientes. Está entre os seus objetivos mais importantes manter a reputação de
organização sólida e confiável, consciente de sua responsabilidade social e empresarial, que
busca resultados transparentes em sintonia com o sistema de qualidade e produtividade.
Está nesse código que suas ações são marcadas pela integridade, confiança e lealdade, bem
como pelo respeito e valorização do ser humano em sua privacidade, individualidade e
dignidade. Todos os sócios, administradores, funcionários e colaboradores têm o
compromisso de zelar pelos valores e pela imagem da empresa, de manter postura compatível
com esta imagem e de atuar em defesa dos interesses dos clientes e dos quotistas.
Sobre a integridade profissional e pessoal, aos sócios, administradores, funcionários e
colaboradores exige-se que:
• atuem sempre em defesa dos melhores interesses da empresa, mantendo sigilo sobre
negócios e operações, assim como sobre as informações comerciais e pessoais de seus
clientes;
• reflitam integridade profissional e pessoal em suas atitudes e comportamentos e não
coloquem em risco sua segurança pessoal e patrimonial;
• avaliem cuidadosamente situações em que possam caracterizar conflito entre os seus
interesses e os da empresa ou dos clientes.
Em particular, não são aceitáveis as seguintes condutas:
• relações comerciais, na condição de representante da SILVA Construções Ltda, com
empresas em que a pessoa possua relacionamento familiar ou pessoal, tenha interesse
ou participação (direta ou indireta), sem prévia autorização do superior hierárquico;
• relações comerciais particulares, de caráter habitual, com clientes ou fornecedores;
• inadimplência dos sócios, administradores, funcionários e colaboradores em seus
negócios pessoais;
• uso do cargo, função ou informações sobre negócios e assuntos da empresa ou de seus
clientes, para influenciar decisões que venham a favorecer interesses próprios ou de
terceiros;
113
• oferta ou aceitação, direta ou indiretamente, de favores ou presentes de caráter pessoal,
que resultem de relacionamento com os clientes ou com outras empresas e que possam
influenciar em decisões, facilitar negócios ou beneficiar terceiros;
• atitudes que discriminem pessoas em razão de cor, sexo, religião, origem, classe
social, idade ou incapacidade física;
• uso de equipamentos e outros recursos da empresa para fins particulares, não
autorizados;
• envolvimento em atividades particulares não autorizadas, que interfiram no tempo de
trabalho dedicado à empresa;
• uso para fins particulares ou repasse para terceiros de tecnologias, metodologias,
know-how e outras informações de propriedade da empresa ou por ela desenvolvido;
• manifestação em nome da empresa quando não autorizado ou habilitado para tal.
Conforme está expresso no Código de ética da SILVA Construções Ltda (2001), são
exemplos de conduta compatível com os valores da empresa e com a busca por resultados que
agreguem valor:
• reconhecer honestamente os erros cometidos e comunicar imediatamente a seu
superior hierárquico;
• questionar as orientações contrárias aos princípios e valores da empresa;
• apresentar críticas construtivas e sugestões visando aprimorar a qualidade do trabalho.
No que tange as relações com os clientes, o código estabelece que: (i) o compromisso com a
satisfação deste deve refletir-se no respeito aos seus direitos e na busca por soluções
integradas que atendam a seus interesses, sempre em consonância com os padrões da
empresa; (ii) o atendimento aos clientes dever pautar-se na cortesia e eficiência, oferecendo
informações claras, precisas e transparentes; (iii) o cliente deve receber respostas as suas
solicitações, mesmo que negativas, de forma adequada e no prazo por ele esperado; (iv) não é
ético qualquer tratamento preferencial na empresa a quem quer que seja por interesse ou
sentimento pessoal.
As relações no ambiente de trabalho mereceram especial atenção no Código de Ética. Elas
devem pautar-se na cortesia e respeito, predominando o espírito de equipe, a lealdade, a
confiança, a conduta compatível com os valores da organização e a busca por resultados.
114
Especificamente sobre o gestor de pessoas, alerta que ele deve ter em mente que seus
funcionários o tomarão como exemplo, portanto, suas ações devem constituir modelo de
conduta para sua equipe.
Dentre os valores enaltecidos no Código de Ética, está o de igualdade de acesso às
oportunidades de desenvolvimento profissional. Estabelece que é fundamental reconhecer o
valor de cada um, não admitindo decisão que afete a carreira profissional de subordinados
baseada apenas em relacionamento pessoal. Assim, relacionamentos pessoais, inclusive os
familiares, devem ser suplantados pelos relacionamentos profissionais entre os
administradores, funcionários e colaboradores da empresa, propiciando o atendimento dos
seus objetivos e satisfação dos clientes.
Sobre as relações com os fornecedores, a SILVA Construções Ltda os escolhe e contrata
baseada em critérios técnicos, profissionais e éticos. Os processos de contratação são pré-
determinados como, por exemplo, concorrência ou cotação de preço, de maneira a garantir a
melhor relação custo-benefício. Evita negócios com fornecedores de reputação duvidosa e não
admite que seus funcionários recebam destes benefícios diretos ou indiretos, sem o prévio
conhecimento do superior hierárquico.
A empresa atentou parte especial no código para a relação com os seus concorrentes,
registrando que a concorrência leal deve ser o elemento básico. Instrui que seus funcionários
não devem fazer comentários que possam afetar a imagem dos concorrentes ou contribuir para
a divulgação de boatos sobre eles. Adverte, também, que é proibido fornecer informações de
propriedade da empresa a concorrentes, sem o consentimento de seu superior hierárquico.
O código ainda regulamenta qual o tipo de conduta a ser tomada diante de dúvidas ou de
ações contrárias aos seus princípios e normas. Adverte que as linhas gerais dele permitem
avaliar parte das situações éticas, mas não detalham necessariamente todos os problemas que
podem surgir no dia-a-dia; surgindo dúvidas sobre qual a conduta correta a ser adotada,
principalmente no que tange o conflito de interesses, há a instrução para procurar a orientação
do superior hierárquico, de forma sincera e transparente, comunicando-o imediata e
formalmente. Alerta que, ao proceder desta forma, o sócio, administrador, funcionário ou
colaborador estará se preservando, cumprindo o seu dever e reforçando os princípios éticos da
empresa.
115
3.5.4 Nível de Adesão ao Código de Melhores Práticas de Governança do IBGC
Complementando a análise descritiva das práticas de Governança da empresa familiar, o
quadro contido no APÊNDICE 4 descreve esquematicamente o nível de adesão da SILVA
Construções Ltda ao Código de Governança Corporativa do IBGC. Observou-se que, do total
dos 102 itens analisados, a SILVA Construções Ltda está em sintonia com cerca de 37% do
total (38 itens), demonstrando o baixo grau de implementação na organização das melhores
práticas de Governança Corporativa previstas no código do IBGC.
Dentre os modelos identificados pela pesquisa sobre Governança Corporativa, pode-se
afirmar que a SILVA Construções Ltda representa o modelo em transição. A empresa ainda
mantém a maioria das práticas da administração familiar; contudo, está migrando para uma
gestão mais profissionalizada. As principais características do modelo de transição da
Governança Corporativa identificadas na organização são:
• planejamento para a criação do Conselho de Administração;
• sócios minoritários mais exigentes;
• transparência e prestação de contas confiáveis (sistemas de contabilidade gerencial);
• padrões internacionais de contabilidade;
• assessoria jurídica permanente;
• foco de atuação na satisfação dos clientes;
• ênfase sobre os resultados e geração de valor;
• Conselho de Família bem estruturado.
A profissionalização da gestão é o grande avanço do modelo de transição em relação ao
antigo modelo de administração familiar. O foco na transparência e na prestação de contas
associado ao constante monitoramento da gestão possibilita uma melhor comunicação, mais
resultados e maior criação de valor. No entanto, por ser uma organização de capital fechado, a
evolução para o modelo de mercado, assim como para a grande maioria das empresas
brasileiras, é uma realidade bem distante.
116
3.5.5 Impactos das Práticas Adotadas
Os resultados dessas diversas práticas podem ser vistos no dia-a-dia da organização:
• a grande maioria dos colaboradores conhece e pratica os princípios e valores da
empresa;
• as boas práticas de gestão de pessoas e o tratamento equânime entre os funcionários
criam um bom ambiente organizacional, facilitando o trabalho em equipe e a busca
das metas;
• a transparência na gestão aumenta a confiança na administração e facilita a avaliação
da empresa no mercado, podendo agregar valor;
• a estruturação do Conselho de Família, evita a exposição de conflitos familiares na
organização;
• os diversos mecanismos de monitoramento permitem uma maior segurança na gestão e
cobrança mais efetiva de resultados e responsabilidades.
A empresa é reconhecida localmente por sua gestão responsável e preocupação com qualidade
das obras, servindo de modelo para outras organizações. Os diversos prêmios recebidos pelo
grupo atestam essa atuação:
• 2000 – ISO 9001
• 2004 – Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário - ADEMI;
• 2005 – ADEMI;
• 2005 – Núcleo de construção da Bahia
• 2006 – ADEMI.
É importante perceber que os valores e princípios da SILVA Construções Ltda refletem toda a
sua preocupação com a sociedade, buscando o crescimento sustentável, protegendo o meio-
ambiente, investindo em tecnologia e sistema de qualidade. Assim, adotando boas práticas de
Governança Corporativa e fazendo da transparência na gestão e da prestação de contas os
pilares da administração da empresa, a organização não visa apenas adotar uma série de regras
impostas ou seguir uma nova onda da administração, mas sim prover uma empresa mais justa
que engloba os interesses das diversas partes desse complexo sistema: quotistas, funcionários,
fornecedores, Estado e sociedade.
CAPÍTULO 4 – CONSIDERAÇÕES FINAIS
“Em parte, os mecanismos existentes de Governança Corporativa beneficiam ambos os políticos e os interesses econômicos envolvidos, como os das famílias que gerenciam as grandes empresas na maioria dos países no mundo. A reforma da Governança Corporativa precisa evitar a oposição desses interesses”.
LA PORTA, LOPEZ-DE-SILANES, SHLEIFER, VISHNY, Investor Protection and Corporate Governance.
118
Esta dissertação representou o empenho em realizar pesquisa local, que identificasse práticas
e valores de uma empresa familiar baiana relacionados à boa governança. Proporcionou a
absorção de conceitos de Governança Corporativa, tanto pelo pesquisador quanto pelos
respondentes a respeito inquiridos, tendo representado chance de interação com as chamadas
melhores práticas e, ao mesmo tempo, convívio com as reais aplicações e utilizações dos
pressupostos teóricos na vida da organização. Traz um conjunto de informações que necessita
ser entendido pelos interessados em Governança Corporativa, de forma a permitir que sejam
debatidos os conceitos emitidos pelos respondentes e analisadas suas práticas com uma visão
holística do processo.
Houve, também, a verificação da sintonia entre as idéias, conceitos, opiniões e as reais
práticas correntes da Governança Corporativa, traçando relato da dicotomia entre a percepção
do que, sabidamente, deveria ser, com o que realmente tem se efetivado. Propositadamente,
foram feitos questionamentos, cujas respostas refletem pontos de vista dos respondentes,
buscando identificar valores da Governança Corporativa e, também, questões práticas
relativas à atuação e funcionamento da Diretoria e do Conselho de Família. A análise dos
valores vigentes e das formas de funcionamento oferece combinação interessante de teoria e
prática.
Os resultados obtidos no estudo poderão ajudar as organizações, os sócios, os colaboradores e
os conselhos como um todo a compreender a importância de ter uma Governança Corporativa
eficaz e as contribuições que o seu funcionamento correto poderá oferecer para a melhoria do
desempenho da empresa.
O movimento em torno das boas práticas de Governança Corporativa veio para ficar e não
poder ser identificado como mais um modismo da Administração. Desde seu nascimento, nos
Estados Unidos, na década de 1980, os mecanismos de Governança Corporativa vêm
119
proporcionando melhorias significativas na gestão das empresas e no ambiente regulatório,
além de mais proteção aos investidores.
Os diversos estudos apresentados demonstram que uma administração competente, aliada a
uma política de transparência e prestação de contas, pode gerar valor e se tornar um
diferencial competitivo para a organização. No caso analisado, a SILVA Construções Ltda,
uma empresa familiar de capital fechado, sem a obrigação por lei de ser transparente, mostrou
a importância em se implementar as boas práticas de Governança Corporativa na gestão.
Através da visão de seu fundador e, também, presidente do Conselho de Família, esta
organização implantou um modelo de gestão transparente, focado nos princípios éticos da
família e da própria empresa, englobando os interesses de todas as partes: funcionários,
quotistas, Governo e comunidade em geral.
A pesquisa realizada possibilitou constatar que um modelo de gestão profissionalizada
propicia a aplicabilidade dos mecanismos de Governança Corporativa. A empresa familiar em
análise, contudo, como a grande maioria das empresas brasileiras, ainda não possui um
modelo profissionalizado de gestão, cabendo ao fundador a maior parte das decisões. A
administração familiar acaba por atender apenas aos interesses do dono em detrimento às
demais partes, prejudicando a avaliação da empresa e a captação de recursos. Grande parte
dos empresários brasileiros ainda prefere ser dono da padaria que é pequena, mas é sua; do
que ser dono de uma parte do supermercado que é maior, mas tendo que dividir o controle
com outras pessoas. Este é um problema de ordem cultural.
Tendo em vista esse aspecto, a sugestão de que a empresa familiar nomeie um diretor geral
independente do presidente do Conselho de Família reforça o princípio básico da Governança
Corporativa da equidade. Na realidade, entretanto, não é isto o que acontece, parecendo haver
uma certa acomodação ou resistência ao enfrentamento de situações de mudança de poder ou
de reavaliação das forças atuantes na empresa.
As iniciativas implementadas pela BOVESPA e pelo Governo Federal, como a pulverização
das ações, visam combater esse problema, estimulando a abertura de capital e aplicação de
recursos em renda variável. O objetivo é que o setor privado se autofinancie como nos
Estados Unidos e em outros grandes países que possuem um mercado de capitais pungente.
120
Os grandes escândalos nos Estados Unidos demonstraram que, apesar dos grandes avanços
nos últimos anos, os sócios de uma organização ainda estão propensos a serem expropriados
mediante práticas não recomendáveis. Os estudiosos das teorias sobre Governança
Corporativa passam por um momento de grande desafio. Como convergir os interesses dos
sócios e dos administradores decorrente do conflito de agência, diminuindo a assimetria
informacional? O modelo adotado até agora se mostrou falho. Ao atrelar os salários dos
executivos a sua performance, ocorreu um incentivo à criação de resultados falsos.
Respondendo ao problema desta pesquisa, a empresa familiar permite apenas uma
aplicabilidade parcial dos princípios e regras da boa governança, devido a suas peculiaridades.
A partir do momento em que a organização familiar passa a ser norteada plenamente pelos
valores da boa governança, ela poderá tender a perder os valores da própria família, que são
um dos requisitos fundamentais que a caracteriza como familiar: os valores da firma são
influenciados ou identificados com a família. Por conta dessa contraposição de racionalidades,
é recomendável a realização de outros estudos que analisem a prática da boa governança em
empresas familiares.
Ademais, resta a dúvida: a aplicabilidade parcial da Governança Corporativa já configura a
sua existência; ou apenas considera-se existente a Governança Corporativa quando for
aplicada integralmente, em conformidade com seus princípios e boas práticas? Em outras
palavras: existe Governança Corporativa quando aplicada parcialmente? Este é um
questionamento que a literatura especializada sobre o tema não tem respondido. É mais
provável que apenas caracterize-se como Governança Corporativa quando houver a
aplicabilidade integral dos seus valores e mecanismos, ou seja, a falta de um de seus
princípios numa organização já a desnaturaria em sua essência; contudo, esta é uma afirmação
que precisa de estudos mais aprofundados e debates com outros pesquisadores da área, pois a
sua confirmação repercute diretamente na não aplicabilidade da Governança Corporativa em
organizações do tipo familiar.
Em suma, pode-se confirmar que os mecanismos da boa governança de empresas servem para
sanar as disfunções na empresa familiar causadas pelas suas necessidades específicas. O
grande desafio dos teóricos e estudiosos de Governança Corporativa e teoria das
organizações, atualmente, é encontrar uma maneira de alinhar esses interesses, criando
mecanismos de monitoramento que permitam um maior controle da gestão. As autoridades
121
americanas optaram por endurecer as penas aos infratores, mas essa é a solução mais prática e
fácil. A solução definitiva deve passar por uma intensa investigação e inúmeras pesquisas,
sendo esse tema de grande importância para futuros estudos.
122
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125
APÊNDICES:
APÊNDICE 1 – Carta de Encaminhamento da Pesquisa Qualitativa, Roteiro de
Entrevista e Relação de Entrevistados:
UNIVERSIDADE FEDERAL DA BAHIA – UFBA
Escola de Administração
Núcleo de Pós-graduação em Administração - NPGA
Salvador, 10 de Dezembro de 2005.
Prezado(a) Sr(a). ____________________
Conforme entendimentos telefônicos mantidos nesta data, encaminho, em anexo, roteiro
básico para a entrevista que agendamos e que se torna parte integrante de pesquisa acadêmica
que tem por objetivo geral identificar e analisar o histórico de formação dos atuais
mecanismos de governança corporativa praticados pelas empresas familiares na Bahia.
Em face da importância de sua contribuição no processo, ao tempo em que agradeço
por sua participação, apresento as questões propostas, esperando obter suas considerações
sobre o tema.
Reitero que se trata de um trabalho do Mestrado Acadêmico, orientado pela Prof.
Maria da Graça Pitiá Barreto, doutora da Escola de Administração da Universidade Federal da
Bahia – EAUFBA, e que os dados coletados serão utilizados conjuntamente, em análise
qualitativa, sem que seja destacada, em nenhum momento do estudo, a identificação do
respondente.
Caso necessário algum esclarecimento adicional, contatos podem ser feitos por meio
do telefone (0XX-71) 8127-8452 ou e-mail [email protected].
Antecipadamente grato por sua participação,
Maiana Martinez Campos
Mestranda – EAUFBA/NPGA
126
IDENTIFICAÇÃO DO ENTREVISTADO:
Nome: ______________________________________________________________________
Período (mês e ano) de atuação em empresa familiar: Cargo ocupado:
___/_____ a ___/_____ _________________________________
___/_____ a ___/_____ _________________________________
___/_____ a ___/_____ _________________________________
___/_____ a ___/_____ _________________________________
Ocupação atual: _______________________________________________________________
Roteiro de Entrevista:
As perguntas a seguir têm o intuito de nortear a abordagem do tema. É esperado que as respostas reflitam a perspectiva do entrevistado, de acordo com o período de tempo em que vivenciou o assunto. Considerações adicionais são acolhidas na pergunta final.
Formação da estrutura e dinâmica da organização:
1. Que decisões da empresa familiar em que atuou podem ser destacadas como as mais importantes no processo de monitoramento e de influência em sua gestão, durante seu período de atuação, no cenário interno e externo à Instituição?
2. Em decorrência das referidas decisões, que ações podem ser consideradas as mais relevantes, também no âmbito interno e externo desta empresa familiar?
3. Que principais atores participaram dos processos de decisão de modo a contribuir para uma postura mais ativista da referida empresa familiar?
4. Quais tiveram maior atuação interna? E externa?
5. Quando ocorreram as principais decisões sobre o assunto?
6. Quando ocorreram as ações decorrentes das referidas decisões? Todas foram efetivamente implantadas?
7. Onde transcorreram as principais discussões/decisões?
8. Como se desenvolveu o processo de escolha dos gestores? e de conselheiros?
9. Considerando os direitos dos acionistas minoritários no Brasil, volume de ativos da Entidade, patrocínio estatal e outros aspectos julgados pertinentes, por que, em sua opinião, a referida empresa familiar optaria por adotar postura mais ativa de governança em relação às demais empresas do mercado?
10. Qual o papel do conselho de administração? A quem ele deve atender?
11. Como era o desempenho do conselho no passado e como será no futuro, na sua opinião?
12. Quais são as principais decisões que cabem ao conselho de administração?
13. Qual o real envolvimento do conselho de administração com as decisões estratégicas da empresa?
14. Qual a sua opinião sobre a proposta de separação do papel de presidente executivo e presidente do conselho sendo exercidos por pessoas diferentes?
15. Como é, na prática, uma reunião do conselho de administração?
127
16. Normalmente, como a empresa fornece informações para o trabalho do conselheiro?
17. A sua empresa familiar trabalha, na alta administração, com comitês de direção? Como é o funcionamento destes comitês?
18. Há sistema de avaliação de desempenho de diretores na sua empresa familiar? Como é realizada a avaliação?
19. Como a empresa estabelece a remuneração da alta administração? Quais os critérios utilizados?
20. Que outros pontos considera relevantes ao tema, não contemplados nas questões anteriores?
Relação de Entrevistados:
• Diretor Geral
• Diretor Executivo de Vendas
• Diretor de Técnico de Produção
• Coordenador Financeiro
128
APÊNDICE 2 – Principais Contribuições das Entrevistas Exploratórias de Campo da
Pesquisa
1) Entrevistada: MAÍSA MARQUES Data: 28 de dezembro de 2004.
Função atual: Gerente Financeira da CHROMA Construções e CHROMA Empreendimentos Ltda.
Principais aspectos discutidos:
- O Código de Ética da CHROMA Construções e CHROMA Empreendimentos Ltda, sob a perspectiva de empresas familiares e a importância deste para o cotidiano delas.
- A pouca dissociação entre as divergências familiares e empresariais.
- A importância da figura do fundador para manter o equilíbrio da organização, bem como o sucesso desta.
- Continuidade da organização após o afastamento do fundador.
- A falta de um sucessor.
- O futuro das pessoas que atualmente estão na organização.
2) Entrevistado: Prof. ROBERTO DE PAULA NUNES DE CAMPOS Data: 28 de janeiro de 2005.
Função atual: Conselheiro da Organização Odebrecht
Principais aspectos discutidos:
- À princípio, foi feita uma breve contextualização do surgimento das sociedades. A confiança era o elemento fundamental para a formação de uma sociedade; depois, houve uma evolução para a chamada Sociedade de Pessoas (mínimo de duas pessoas) até se chegar às Sociedade Anônimas (mínimo de 7 pessoas). Nessas sociedades anônimas, formadas de ações ordinárias e preferenciais, os donos do capital, detentores do poder, é que tinham o direito de voto. Para fiscalizar as decisões desses donos do capital, surgiu a idéia do auditor; e, quando este se tornou insuficiente para as competências que lhe foi atribuída, surgiu a idéia da Governança Corporativa.
- A Governança Corporativa surgiu como um mecanismo para avaliar se a empresa está agindo de acordo com o interesse de todos da organização e em função do objetivo principal da sociedade.
- O Prof. Roberto Campos acredita que é possível a existência de Governança Corporativa na empresa familiar. Pode até acorrer que a empresa familiar, ou empresa controladora, não admita a Governança Corporativa, porém as empresas controladas terão de admiti-la.
- A Governança Corporativa é traduzida através de níveis de desempenho da empresa e de seus gestores.
129
- Implementar a Governança Corporativa é indispensável nos dias de hoje, independentemente do tipo de empresa e do seu tamanho. O ponto crucial para a sua implementação está na cultura da organização.
- Na empresa familiar, dependendo do seu porte, é necessário implantar a Governança Corporativa com o auxílio de uma pessoa ou instituição externa à organização familiar.
- IMPORTANTE abordar na dissertação do mestrado a necessidade, dentro da estrutura de constituição da empresa familiar, de um código de ética, da filosofia de negócio e da definição dos deveres (primeiro) e dos poderes (segundo) com extremo rigor.
- As empresas brasileiras, de uma maneira geral, ainda são bastante leigas em Administração e, conseqüentemente, na assimilação do valor agregado que a implantação da Governança Corporativa traz, pois o Brasil é muito jovem na formação de empresas. Mas é relevante observar que o excesso de conselhos numa organização é “cabide de emprego”.
- Numa empresa familiar, deve-se colocar primeiro a empresa e suas necessidades, pois a Governança Corporativa chega para atender essas necessidades.
- Indicação para entrevistar Fernando Alves, novo presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC.
3) Entrevistada: Dra CRISTINA MARIA DA CRUZ E CAMPOS
Data: 02 de fevereiro de 2005.
Função atual: Diretora-sócia da CHROMA Construções e CHROMA Empreendimentos Ltda.
Principais aspectos discutidos:
- Dra Cristina acredita que a Governança Corporativa é a solução para a empresa familiar. Não acredita em empresa familiar dirigida por membro da família, a não ser o caso do fundador que criou o negócio e teve sucesso. Ela defende que os membros da família devem fazer parte do Conselho de Administração e não da Direção da empresa.
- Acredita que o melhor é eleger uma pessoa externa à família para dirigir a empresa familiar e os demais membros da família comporem apenas o Conselho de Administração. Exemplo bastante citado é o caso da Skincariol.
- Não acredita em empresa familiar com sucessão familiar, ou seja, sucessão da direção para um membro da família. A luta pelo poder e divergências familiares acabam prejudicando a empresa, principalmente sem a figura do fundador.
- A empresa familiar não precisa ser eterna, a família não precisa ter esse apego emocional ao negócio. Acredita que uma família investe num negócio quando surge uma oportunidade de gerar riqueza e possui talento para isso. Quando a oportunidade deixa de existir, a família não precisa “queimar” patrimônio para manter algo que não mais está sendo lucrativo.
- IMPORTANTE: o negócio da empresa familiar é manter, preservar e multiplicar o patrimônio da família.
130
APÊNDICE 3 – Companhias atuando com Governança Corporativa, reconhecidas pela
BOVESPA até jul/2005
Companhias listadas no Nível 1 de Governança Corporativa
Razão Social Nome de Pregão ARACRUZ CELULOSE S.A. ARACRUZ
BCO BRADESCO S.A. BRADESCO
BCO ITAU HOLDING FINANCEIRA S.A. ITAUBANCO
BRADESPAR S.A. BRADESPAR
BRASIL TELECOM PARTICIPACOES S.A. BRASIL T PAR
BRASIL TELECOM S.A. BRASIL TELEC
BRASKEM S.A. BRASKEM
CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO P.ACUCAR-CBD
CIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS - CEMIG CEMIG
CIA FIACAO TECIDOS CEDRO CACHOEIRA CEDRO
CIA HERING CIA HERING
CIA TRANSMISSAO ENERGIA ELET PAULISTA TRAN PAULIST
CIA VALE DO RIO DOCE VALE R DOCE
CONFAB INDUSTRIAL S.A. CONFAB
DURATEX S.A. DURATEX
FRAS-LE S.A. FRAS-LE
GERDAU S.A. GERDAU
ITAUSA INVESTIMENTOS ITAU S.A. ITAUSA
KLABIN S.A. KLABIN S/A
MANGELS INDUSTRIAL S.A. MANGELS INDL
METALURGICA GERDAU S.A. GERDAU METT
PERDIGAO S.A. PERDIGAO S/A
RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPACOES RANDON PART
RIPASA S.A. CELULOSE E PAPEL RIPASA
ROSSI RESIDENCIAL S.A. ROSSI RESID
S.A. FABRICA DE PRODS ALIMENTICIOS VIGOR VIGOR
SADIA S.A. SADIA S/A
SAO PAULO ALPARGATAS S.A. ALPARGATAS
SUZANO BAHIA SUL PAPEL E CELULOSE S.A. SUZANO PAPEL
UNIBANCO HOLDINGS S.A. UNIBANCO HLD
UNIBANCO UNIAO DE BCOS BRASILEIROS S.A. UNIBANCO
UNIPAR UNIAO DE IND PETROQ S.A. UNIPAR
VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A. V C P
WEG S.A. WEGFonte: site BOVESPA, consultado em 11/07/05
131
Companhias listadas no Nível 2 de Governança Corporativa
Razão Social Nome de Pregão ALL AMERICA LATINA LOGISTICA S.A. ALL AMER LAT
CENTRAIS ELET DE SANTA CATARINA S.A. CELESC
ELETROPAULO METROP. ELET. SAO PAULO S.A. ELETROPAULO
ETERNIT S.A. ETERNIT
GOL LINHAS AEREAS INTELIGENTES S.A. GOL
MARCOPOLO S.A. MARCOPOLO
NET SERVICOS DE COMUNICACAO S.A. NET
SUZANO PETROQUIMICA S.A. SUZANO PETR
TAM S.A. TAM S/AFonte: site BOVESPA, consultado em 11/07/05
Companhias listadas no Novo Mercado
Razão Social Nome de Pregão CIA CONCESSOES RODOVIARIAS CCR RODOVIAS
CIA SANEAMENTO BASICO EST SAO PAULO SABESP
CPFL ENERGIA S.A. CPFL ENERGIA
DIAGNOSTICOS DA AMERICA S.A. DASA
GRENDENE S.A. GRENDENE
LOCALIZA RENT A CAR S.A. LOCALIZA
LOJAS RENNER S.A. LOJAS RENNER
NATURA COSMETICOS S.A. NATURA
PORTO SEGURO S.A. PORTO SEGURO
RENAR MACAS S.A. RENAR
SUBMARINO S.A. SUBMARINOFonte: site BOVESPA, consultado em 11/07/05
132
APÊNDICE 4 – Nível de adesão da SILVA Construções Ltda ao Código de Governança
Corporativa do IBGC.
Critério Sim Não Em Transição Observações Princípios Gerais 1 Transparência X 2 Equidade X 3 Prestação de Contas (accountability) X 4 Responsabilidade Corporativa X Critério Sim Não Em Transição Observações Propriedade 5 Propriedade - acionistas, quotistas, sócios X 6 Uma ação=um voto X 7 Acordos entre os sócios (proprietários) X 8 Registro de sócios (propritários) X 9 Assembléia geral/reunião de sócios X
10 Competências X 11 Convocação/antecedência X 12 Localidade, data e hora X 13 Pauta e documentação X 14 Propostas dos sócios X 15 Perguntas prévias dos sócios (proprietários) X
16 Regras de votação
X
Vale a decisão do fundador, o qual é o sócio majoritário
17 Conflito de interesses na assembléia geral/reunião de sócios X
18 Aquisição de controle X 19 Condições de saída de sócios X
20 Uso de informação privilegiada (insider information) X
21 Arbitragem
X
Os conflitos entre sócios são resolvidos no Conselho de Família
22 Conselho familiar X
23 Dispersão das ações (free float) X A empresa tem capital fechado
Critério Sim Não Em Transição Observações Conselho de Administração
24 Conselho de Administração X Não existe 25 Conselho consultivo X Não existe 26 Missão do Conselho de Administração X 27 Competências X 28 Regimento interno do Conselho X 29 Presidente do Conselho X
30 Presidente do Conselho e executivo principal (CEO) X
31 Comitês X Não existe 32 Comitê de auditoria X Não existe 33 Composição do comitê de auditoria X
34 Qualificações e compromisso do comitê de auditoria X
133
35 Relacionamento do comitê de auditoria com o Conselho de administração, o executivo principal (CEO) e a diretoria
X
36 Relacionamento do comitê de auditoria com os auditores independentes, advogados, avaliadores, atuários e outros profissionais
X
37 Relacionamento do comitê de auditotoria com controladas, coligadas e terceiros
X
38 Número de membros X
39 Conselheiros independentes, externos e internos X
40 Conselheiros independentes X
41 Reunião dos conselheiros independentes e externos X
42 Convidados para as reuniões do Conselho de Administração X
43 Avaliação do Conselho de Administração e do conselheiro X
44 Qualificação do conselheiro X 45 Composição do Conselho de Administração X 46 Prazo do mandato X 47 Idade X
48 Mudança da ocupação principal do conselheiro X
49 Remuneração X
50 Orçamento do Conselho de Administração e consultas externas X
51 Liderança independente do Conselho de Admistração X
52 Porta-voz da sociedade X
53 Relacionamento com o executivo principal (CEO) e demais diretores
X
54 Avaliação da Diretoria executiva X 55 Planejamento da sucessão X 56 Introdução de novos conselheiros X 57 Secretaria do Conselho de Administração X 58 Datas e pautas das reuniões X 59 Documentação e preparação das reuniões X 60 Atas das reuniões X 61 Auditoria independente X 62 Auditoria interna X
63 Relacionamneto do Conselho de Administração com o Conselho Fiscal
X
64 Conselheiros suplentes X 65 Educação contínua dos conselheiros X 66 Gerenciamento de riscos X 67 Confidencialidade X 68 Divulgação da responsabilidade corporativa X Critério Sim Não Em Transição Observações Gestão
69 Competências - executivo principal (CEO) X 70 Indicação dos diretores X
71 Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders) X
134
72 Transparência (disclosure) X 73 Relatório anual X 74 Práticas de Governança Corporativa X
75 Participações e remuneração dos conselheiros e diretores X
76 Padrões internacionais de contabilidade X 77 Controles internos X 78 Código de conduta X
79 Avaliação do executivo principal (CEO) e da diretoria X Não existe
80 Remuneração X 81 Acesso as instalações, informações e arquivos X Não existe Critério Sim Não Em Transição Observações Auditoria Independente
82 Auditoria independente X 83 Parecer dos auditores independentes X
84 Contratação, remuneração, retenção e distribuição X
85 Recomendações do auditor independente X Apenas validam as contas
86 Contratação e independência X
87 Serviços extra-auditoria X Consultoria jurídica (tributária e fiscal)
88 Normas profissionais de independência X Critério Sim Não Em Transição Observações Conselho Fiscal
89 Conselho Fiscal X 90 Composição X 91 Agenda de trabalho X 92 Relacionamento com os sócios (proprietários) X 93 Relacionamento com o Comitê de Auditoria X
94 Relacionamento com os auditores independentes X
95 Relacionamento com a auditoria interna X 96 Remuneração do Conselho Fiscal X 97 Pareceres do Conselho Fiscal X Critério Sim Não Em Transição Observações Conduta e Conflito de Interesses
98 Código de Conduta X 99 Abrangência X 100 Conflito de interesses X 101 Operações com partes relacionadas X 102 Afastamento das discussões e deliberações X
Fonte: elaborado pela autora
