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ANÚNCIO DE ENCERRAMENTOOFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª E DA 2ª SÉRIES DA 14ª EMISSÃO
DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
VERT COMPANHIA SECURITIZADORACompanhia Aberta - CVM nº 23.990 - CNPJ/MF nº 25.005.683/0001-09
Rua Cardeal Arco Verde, nº 2.365, Pinheiros, CEP 05407-003, São Paulo - SP
LASTREADOS EM CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA
IPIRANGA PRODUTOS DE PETRÓLEO S.A.CNPJ/MF sob o nº 33.337.122/0001-27
Rua Francisco Eugênio, nº 329, parte, São Cristóvão, CEP 20941-900, Rio de Janeiro - RJ
Classifi cação de risco defi nitiva da emissão dos CRA feita pela pela Moody’s America Latina Ltda.: “Ba1/Aaa.br”CÓDIGO ISIN DOS CRA DI: BRVERTCRA0K0
CÓDIGO ISIN DOS CRA IPCA: BRVERTCRA0L8REGISTRO DA OFERTA DA 1ª SÉRIE NA CVM: CVM/SRE/CRA/2017/023REGISTRO DA OFERTA DA 2ª SÉRIE NA CVM: CVM/SRE/CRA/2017/024
R$ 944.077.000,00 (novecentos e quarenta e quatro milhões e setenta e sete mil reais)
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por açõe s com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Pinheiros, CEP 05407-003, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 25.005.683/0001-09, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 35.3.0049230-7, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Emissora”), em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição fi nanceira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), o BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição fi nanceira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 01451-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0103-43 (“Bradesco BBI”), o BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição fi nanceira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, Centro, CEP 20031-923, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30(“BB-BI”), o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição fi nanceira integrante do sistema de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2.041 e 2.235 (Bloco A), 24º andar, Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander”) e a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição fi nanceira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78 (“XP Investimentos”, e em conjunto com o Coordenador Líder, o BB-BI, o Bradesco BBI e o Santander, os “Coordenadores”) e os Participantes Especiais: (i) Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/MF 06.271.464/0103-43); (ii) Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/MF 62.178.421/0001-64); (iii) Banco BBM S.A. (CNPJ/MF 15.114.366/0001-69); (iv) Banco BNP Paribas Brasil S.A. (CNPJ/MF 01.522.368/0001-82); (v) Banco Daycoval S.A. (CNPJ/MF 62.232.889/0001-90); (vi) Banco Fator S.A. (CNPJ/MF 33.644.196/0001-06); (vii) Banco J.P. Morgan S.A. (CNPJ/MF 33.172.537/0001-98);(viii) Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio (CNPJ/MF 93.026.847/0001-26); (ix) Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/MF 61.855.045/0001-32); (x) CA Indosuez Wealth (Brazil) S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (CNPJ/MF 01.638.542/0001-57); (xi) Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/MF 33.709.114/0001-64); (xii) Coinvalores Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/MF 00.336.036/0001-40); (xiii) Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities (CNPJ/MF 52.904.364/0001-08); (xiv) Credit Suisse Heding-Griff o Corretora de Valores S.A. (CNPJ/MF 61.809.182/0001-30); (xv) Easynvest - Título Corretora de Valores S.A. (CNPJ/MF 62.169.875/0001-79); (xvi) FuturaInvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/MF 18.684.408/0001-95); (xvii) Geração Futuro Corretora de Valores S.A. (CNPJ/MF 27.652.684/0001-62); (xviii) Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores (CNPJ/MF 06.271.464/0103-43); (xix) LLA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ/MF 67.600.379/0001-41); (xx) RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ/MF 89.960.090/0001-76);(xxi) Reliance Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ/MF 04.2015.594/0001-09); (xxii) Rico Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/MF 13.434.335/0001-60); (xxiii) Senso Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ/MF 17.352.220/0001-87); (xxiv) SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A. (CNPJ/MF 62.285.390/0001-40); (xxv) Spinelli S.A. - Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio (CNPJ/MF 61.739.629/0001-42); (xxvi) Terra Investimentos DTVM Ltda. (CNPJ/MF 03.751.794/0001-13); e (xxvii) Votorantim Asset Management DTVM Ltda. (CNPJ/MF 03.384.738/0001-98), na qualidade de instituições convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta exclusivamente para o recebimento de ordens, comunicam, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), que no âmbito da oferta pública de distribuição de certifi cados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) e da 2ª (segunda) séries da 1ª (primeira) emissão da Emissora (“Oferta” e “CRA”, respectivamente), foram subscritos e integralizados 944.077 (novecentos e quarenta e quatro mil e setenta e sete) CRA, todos nominativos e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) na data de emissão, qual seja, 25 de outubro de 2017, perfazendo o montante total de:
A Emissão e a Oferta dos CRA foram aprovadas na Reunião de Diretoria da Emissora, realizada em 31 de agosto de 2017, cuja ata está em processo de registro na Junta Comercial de São Paulo (“JUCESP”), conforme autorização da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 23 de maio de 2017, cuja ata foi registrada perante a JUCESP em 3 de julho de 2017, sob o nº 297.972//17-10, e publicada no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no Jornal “Diário Comercial” em 18 de julho de 2017, que outorga à Diretoria da Emissora, até o limite global de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), o poder para autorizar emissões de certifi cados de recebíveis imobiliários e do agronegócio.
A Emissão das Debêntures foi aprovada pela Devedora em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2017, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, em 05 de setembro de 2017, sob o nº 00003084029 e publicada no jornal “Monitor Mercantil” e no “Diário Ofi cial do Estado do Rio de Janeiro”.
Este Anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de certifi cados de recebíveis do agronegócio
A prestação da Fiança foi aprovada pela Fiadora em Reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de agosto de 2017, cuja ata foi devidamente registrada na JUCESP em 12 de setembro de 2017 sob o nº 411.587/17-5 e publicada no jornal “Valor Econômico” e no “Diário Ofi cial do Estado de São Paulo”.
O REGISTRO DA OFERTA FOI CONCEDIDO PELA CVM EM 26 DE OUTUBRO DE 2017, SOB OS Nº CVM/SRE/CRA/2017/023 E Nº CVM/SRE/CRA/2017/024.
Os CRA foram depositados para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA e do DDA, administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); e (ii) negociação no mercado secundário (mercados de bolsa e balcão organizado), por meio do CETIP 21 e do PUMA, administrados e operacionalizados pela B3, sendo a liquidação fi nanceira e a custódia eletrônica dos CRA também realizadas por meio da B3.
A instituição fi nanceira contratada para prestação de serviços de agente fi duciário, custodiante e de escriturador dos CRA é a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição fi nanceira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de agente fi duciário e representante dos titulares de CRA, no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário dos CRA”, “Custodiante” e “Escriturador”).
Os Investidores poderão contatar o Agente Fiduciário para dirimir eventuais dúvidas por meio do telefone: (11) 3030-7177, fac-símile: (11) 3030-7177, por meio do website http://www.vortxbr.com/, ou por meio do e-mail: agentefi [email protected].
A Emissão dos CRA foi submetida à apreciação da Agência de Classifi cação de Risco. A Emissora manterá contratada a Agência de Classifi cação de Risco para a revisão trimestral da classifi cação de risco até a Data de Vencimento. A Emissora encaminhará para o Agente Fiduciário dos CRA a revisão trimestral, em até 3 (três) dias uteis contados do seu recebimento para a divulgação aos Titulares de CRA e dará ampla divulgação ao mercado à classifi cação de risco atualizada, nos termos da legislação e regulamentação aplicável. A Agência de Classifi cação de Risco atribuiu o rating “Ba1/Aaa.br” aos CRA.
A Oferta contou com a participação do ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ nº 60.701.190/0001-04, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, que realizou a atividade de formador de mercado para os CRA, com a fi nalidade de fomentar a liquidez dos CRA, por meio da inclusão de ordens fi rmes de compra e de venda dos CRA, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme as disposições da Instrução CVM 384, do Comunicado 111 da B3, do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3, e do Manual de Normas para Formadores de Mercado no ambiente B3, de 1º de julho de 2008, contratado exclusivamente às expensas da Devedora e escolhido mediante acordo entre as Partes (“Formador de Mercado”).
Nos termos dos anexos V e VII da Instrução CVM 400, os CRA foram subscritos pelos investidores da seguinte forma, tendo sido observado excesso de demanda correspondente a 25,88% (vinte e cinco inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) do montante originalmente ofertado, inferior, portanto, a 1/3 (um terço) do valor original:
Série DI
InvestidorQuantidade de
SubscritoresQuantidade deCRA Subscritos
Pessoas Físicas 1.915 601.657
Clubes de Investimento
Fundos de Investimento
Entidades de Previdência Privada
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições Financeiras Ligadas à Emissora e/ou a qualquer das Instituições Intermediárias da Oferta 1 3.000
Demais Instituições Financeiras 5 17.640
Demais Pessoas Jurídicas Ligadas à Emissora e/ou a qualquer das Instituições Intermediárias da Oferta
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e Demais Pessoas Ligadas à Emissora e/ou a qualquer das Instituições Intermediárias da Oferta
24 7.970
Outros
Total 1.945 630.267Série IPCA
InvestidorQuantidade de
SubscritoresQuantidade de CRA
SubscritosPessoas Físicas 504 154.041
Clubes de Investimento
Fundos de Investimento
Entidades de Previdência Privada
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições Financeiras Ligadas à Emissora e/ou a qualquer das Instituições Intermediárias da Oferta 1 3.000
Demais Instituições Financeiras 3 2.201
Demais Pessoas Jurídicas Ligadas à Emissora e/ou a qualquer das Instituições Intermediárias da Oferta
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e Demais Pessoas Ligadas à Emissora e/ou a qualquer das Instituições Intermediárias da Oferta
12 1.526
Outros
Total 520 160.768
Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores, à Emissora, à B3, e/ou à CVM, nos endereços abaixo indicados:
(i) BANCO ITAÚ BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, São Paulo - SP At.: Sr. Felipe Colin de Soárez Telefone: (11) 3708-2946 E-mail: [email protected] Website: www.itaubba.com.br (http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas, neste website, selecionar “CRA Certifi cados de
Recebíveis do Agronegócio”, em “Empresa/Produto”, e “2017”, em “Ano”, em seguida, clicar em “Buscar”. Realizada a busca, clicar em “CRA Certifi cados de Recebíveis do Agronegócio”, depois em “2017”, “Setembro” e, por fi m, em “CRA Ipiranga - Prospecto Defi nitivo”);
(ii) BANCO BRADESCO BBI S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 10º andar, 01451-000, São Paulo - SP At.: Sr Paulo Francisco Laranjeira Jr Telefone: (11) 3847-5295 E-mail: [email protected] Website: https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website, selecionar o tipo de oferta “CRA”, em seguida, no campo
relacionado ao “CRA Ipiranga II”, clicar em “Prospecto Defi nitivo”);
(iii) BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, Centro, Rio de Janeiro - RJ At.: Sra. Mariana Boeing Rubiniak de Araújo Telefone: (11) 3149-8400 E-mail: [email protected] Website: www.bb.com.br/ofertapublica (neste website, clicar em “CRA Ipiranga II” e então clicar em “Leia o Prospecto Defi nitivo”);
(iv) BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2.041 e 2.235 (Bloco A), 24º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP At.: Sr. Alishan Khan Telefone: (11) 3012-6518 E-mail: [email protected] Website: www.santander.com.br/br/pessoa-juridica/corporate-fi nance/ofertas-em-andamento (neste website, clicar em “Download do Prospecto Defi nitivo”
na seção “Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. 2”);
(v) XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, CEP 04538-132, São Paulo - SP At.: Sr. Daniel Lemos Telefone: (11) 3526-1300 E-mail: [email protected]/[email protected] Website: www.xpi.com.br (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRA Ipiranga - Oferta Pública de Distribuição
da 1ª e 2ª Séries da 14ª Emissão de Certifi cados de Recebíveis do Agronegócio da Vert Companhia Securitizadora” e, então, clicar em “Prospecto Defi nitivo”);
(vi) VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, conjunto 24, Pinheiros, CEP 05407-003, São Paulo - SP At.: Sra. Martha de Sá Pessoa Tel.: (11) 3078-3788 E-mail: [email protected] Website: www.vert-capital.com Link para acesso direto ao Prospecto: www.vert-capital.com (neste website, clicar em “Emissões”, no campo correspondente a “1ª e 2ª séries da 14ª emissão” e,
posteriormente, em “Prospecto Defi nitivo”)
(vii) B3 S.A - BRASIL, BOLSA, BALCÃO Alameda Xingu, nº 350, 2º andar, Alphaville, CEP 06455-030, Barueri - SP Website: www.cetip.com.br (neste website, na categoria “Comunicados e Documentos”, clicar em “Prospectos”, em seguida, em “Prospectos CRA”, e clicar no local
correspondente ao Prospecto Defi nitivo da 1ª e 2ª Séries da 14ª Emissão da VERT Companhia Securitizadora)
(viii) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, Rio de Janeiro - RJ ou Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP Website: www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobre Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais
(ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)” buscar e clicar “VERT Companhia Securitizadora”, e selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em “Prospecto Defi nitivo de Distribuição Pública das 1ª e 2ª Séries da 14ª Emissão de Certifi cados de Recebíveis do Agronegócio da VERT Companhia Securitizadora”)
LEIA ATENTAMENTE O TERMO DE SECURITIZAÇÃO, O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORAE O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informaçõesprestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.
COORDENADOR LÍDER COORDENADORES
LU
Z
