Governança corporativa: vida real Governança corporativa em empresa de capital aberto (Bovespa Mais) Julho de 2015
Introdução A Senior Solution é a principal fornecedora de softwares aplicativos para o setor financeiro no Brasil
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Visão geral Composição acionária
Aproximadamente 1.800 acionistas alinhados com uma estratégia de crescimento ambiciosa e voltada para o retorno de longo prazo:
Fundadores Empreendedores provenientes das aquisições BNDESPAR Assets locais Asset estrangeira Clubes de investimento Pessoas físicas
Pioneirismo: 19 anos de atuação no setor de tecnologia da informação e pioneira no posicionamento one-stop-shop Liderança: principal fornecedora de softwares aplicativos para o setor financeiro no Brasil, um dos mais sofisticados do mundo Estratégia: construir um portfólio completo de softwares para atender a todos os segmentos do setor financeiro, por meio de aquisições
Clientes Produtos
Atuação abrangente com posicionamento one-stop-shop em soluções de tecnologia para o setor financeiro, por meio de 4 unidades de negócio:
Software Serviços Outsourcing Consultoria
Mais de 230 clientes altamente fiéis, incluindo as principais instituições financeiras com atuação no Brasil
Bancos Gestores de recursos Fundos de pensão Seguradoras Administradoras de consórcios Outros
0,2 1,0 1,5 1,8 2,7 5,6 7,1 7,0 5,3
9,5
14,9
22,7 26,6
32,0
40,5 41,9
50,2
56,7
78,7
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Histórico de amadurecimento contínuo do modelo de governança corporativa Crescimento acelerado impulsionado por uma estratégia baseada em aquisições
Receita bruta anual (R$ MM)
Fase 1 Estruturação do negócio
Fase 2 Estruturação do modelo de GC
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Fase 3 Revisão do modelo de GC
CAGR: 35%
CAGR: 23%
Com recursos do IPO
2005
Tesourarias
SIAN
2006
Internet banking
Single Sign On
2007
Gestores de recursos
Profit e E-Funds
2007
Seguradoras
E-Seg
2010
Consultoria de negócios
(projetos)
2013
Gestores de recursos
DriveAMnet
2015
Administradoras de consórcios
Siacon, Hadar e Visus
Experiência na consolidação do mercado de softwares aplicativos Histórico de sucesso nas 7 aquisições realizadas
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Fase 1 (1996 a 2004) Estruturação do negócio
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CONTEXTO
A Senior Solution nasceu como uma empresa de tecnologia focada no setor financeiro, atendendo instituições financeiras altamente sofisticadas
Necessidade de aplicação dos conceitos básicos de governança corporativa visando aumentar a percepção de perpetuidade do negócio, contribuindo para um menor risco operacional na percepção do cliente
Prestação de serviços de missão crítica
Modelo de comercialização com alta interdependência entre cliente e fornecedor
OBJETIVOS
Ser percebida como um fornecedor altamente confiável perante o mercado de atuação, por meio da aplicação de boas práticas de governança corporativa
Realizar uma transição do modelo de negócios, e consequentemente atrair novos financiadores e/ou sócios para viabilizar o desenvolvimento de sistemas próprios
Fase 1 (1996 a 2004) Estruturação do negócio
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INICIATIVAS
Profissionalização da empresa e desenvolvimento de uma segunda camada gerencial, inicialmente focada apenas nas áreas operacionais e posteriormente também nas áreas corporativas
Redução da dependência dos fundadores (key man risk)
Contratação de auditoria independente com o objetivo de garantir maior segurança com relação às informações fornecidas pela empresa aos seus clientes e futuros financiadores e/ou sócios
Após uma primeira tentativa (frustrada!) de captação de recursos via fundos de private equity, percepção da importância das boas práticas de governança corporativa para o sucesso da segunda tentativa
Fase 2 (2005 a 2011) Estruturação do modelo de governança corporativa
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CONTEXTO
A Senior Solution se transformou na principal consolidadora do seu mercado após a definição de uma nova estratégia corporativa de crescimento por meio de fusões e aquisições
Necessidade de capital resultou na entrada de novos sócios
OBJETIVO
Estruturar um modelo de governança corporativa para atender à nova realidade da empresa após a entrada nos novos investidores financeiros (Stratus e BNDES) e/ou proveniente das aquisições
Fase 2 (2005 a 2011) Estruturação do modelo de governança corporativa
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INICIATIVAS
Reflexão sobre a necessidade de um novo modelo de governança corporativa e desenvolvimento de documentos de apoio visando a sua formalização
Desenvolvimento do Acordo de Acionistas
Reavaliação e alteração do Estatuto Social
Redefinição das principais instâncias de governança corporativa da empresa e criação de um Conselho de Administração integrado também pelos novos acionistas
Papel bem definido x composição adequada x funcionamento adequado
Estruturação de rotinas de comunicação internas entre as principais instâncias de governança corporativa, assegurando bons fluxos de informações e rotinas de tomada de decisão
Fase 3 (2012 a 2015) Revisão do modelo de governança corporativa
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CONTEXTO
A oferta pública de ações realizada em 2013 despertou a necessidade de uma revisão do modelo de governança corporativa então adotado: transição de uma companhia fechada para uma companhia aberta provocou alterações significativas
Mudança no tipo de controle com a extinção do Acordo de Acionistas em vigor, passando a caracterizar controle difuso
Aumento de complexidade na base acionária (mais acionistas e de perfil mais heterogêneo) e no negócio
OBJETIVOS
Revisar o modelo de governança corporativa para a realidade de uma companhia aberta listada no Bovespa Mais
Preparar a companhia para uma futura migração para o Novo Mercado
Fase 3 (2012 a 2015) – Revisão do modelo de governança corporativa Principais iniciativas
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INICIATIVAS
Redefinição de papéis e alçadas entre os acionistas, conselheiros e diretores, visando maior autonomia da administração / maior agilidade no processo decisório
Redefinição de rotinas de comunicação internas e externas: acesso a informações corporativas pelos acionistas anteriores à oferta foi revisto, buscando tratar igualitariamente acionistas “antigos” e “novos”
Criação de um Comitê de Auditoria Estatutário, para assessorar o Conselho de Administração em suas atribuições formais e também aproximar os novos acionistas da administração, sucessão na Presidência do Conselho de Administração e revisões pontuais na composição do órgão (renovação, reorientação estratégica e maior participação dos novos acionistas)
Aumento da periodicidade da auditoria, substituição dos auditores e preparação de informações em inglês, buscando tratar igualitariamente os novos investidores estrangeiros
Recomendações
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GOVERNANÇA CORPORATIVA “NÃO TEM TAMANHO”
Companhias de qualquer porte podem (e devem!) adotar boas práticas de governança corporativa, utilizando um modelo de complexidade compatível com o porte e o momento do negócio. As oportunidades de dar pequenos passos não devem ser desperdiçadas
GOVERNANÇA CORPORATIVA NÃO É PAPELADA, MAS EXERCÍCIO
Os documentos que formalizam os conceitos do modelo de governança são importantes, mas constituem apenas a “ponta do iceberg”. As boas práticas de governança corporativa devem ser exercitadas e incorporadas à cultura organizacional, por isso a perseverança é fundamental
GOVERNANÇA CORPORATIVA NÃO É UM “CUSTO DESNECESSÁRIO”
As boas práticas de governança corporativa contribuem para a preservação/geração de valor, proporcionando um processo decisório de melhor qualidade e contribuindo para a qualidade da gestão. As companhias que enxergam apenas o “custo da governança” estão equivocadas
Contatos de RI
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Thiago Rocha Diretor de Relações com Investidores [email protected] (11) 2182-4922 José Leoni Gerente de Relações com Investidores [email protected] (11) 3478-4788 Pedro Torres Analista de Relações com Investidores [email protected] (11) 3478-4711
ri.seniorsolution.com.br [email protected]
Senior Solution S.A. - Sede Rua Haddock Lobo, 347, 13º andar Cerqueira César – São Paulo/SP CEP 01414-001
Filial Rio Rua da Alfândega, 91, 9º andar Centro – Rio de Janeiro/RJ CEP 20070-003
facebook.com/SNSL3 linkedin.com/company/senior-solution @SeniorSolution
Práticas de Governança
Conselho de Administração com no mínimo 5 membros, sendo 20% de independentes
-
Vedação a acumulação de cargos -
Free-float acima de 25% -
Tradução de DFs para o inglês -
Elevados padrões de governança
Segmento de listagem: seguimos a maioria dos padrões de governança corporativa do Novo Mercado, o que facilitará o atendimento dos requisitos na hipótese de migração
Bernardo Gomes Diretor Presidente (477)
Luciano Camargo¹
Alberto Gaidys
Augusto Schaffer
Flávio Luz²
Claudio Prado²
Estrutura de governança
Conselho de Administração
Elevados padrões de governança e gestão A presença de investidores financeiros desde 2005 contribuiu para a maturidade da governança
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Paulo Dutra SW Tesouraria (99)
Serviços (29)
Outsourcing (134)
Comercial (10)
Consultoria (28)
Rel. Investidores(2)
Marketing (2)
Novos Negócios (1)
Admin./Financ. (22)
Luciano Camargo COO (410)
Fabrini Fontes CFO (36)
Thiago Rocha DRI (5)
¹Presidente
²Membro independente
(XXX) Número de colaboradores - mar/15
Diretores estatutários
RH (25)
SW Gestoras (77) PMO (4)
Infra (9)
SW Consórcios (29)
Negócios de SW (3)