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A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA

QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.

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I) Informações sobre a Oferta Pública Direta

II) Informações sobre a Emissora eapresentação do negócio

III) Expectativas de mercado

IV) Fatores de Risco inerentes àOferta Pública Direta

V) Informações de contato da Emissora

Agenda3

8

18

31

33

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I)

Informações sobre aOferta Pública Direta

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Característica

Ofertante

Ativo Ofertado

Natureza Jurídica do Ativo Ofertado

Emissão

Séries

Valor Nominal Unitário

Quantidade Ofertada

Valor Total da Emissão

Data da Emissão

Prazo e Data de Vencimento

Remuneração

Atualização Monetária

* Com base nas disposições do inciso III e dos parágrafos 4º a 8º do artigo 5º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Trata-se de distribuição pública direta realizada pela Emissora, sem a participação de instituição intermediária, automaticamente dispensada de registro perante a CVM*

Descrição

Timolico Produtos Customizados Ltda – “Timokids”

Títulos de Dívida Conversíveis

Títulos que representam uma promessa de pagamento em dinheiro e, ofertados publicamente, têm natureza de valores mobiliários

1ª

1 – 2 - 3

R$1.000,00 (1ª Série); R$5.000,00 (2ª Série); e R$25.000,00 (3ª Série)

10 (1ª Série); 13 (2ª Série); e 5 (3ª Série). Total: 28 títulos.

R$ 200.000,00

10/09/14

5 anos - 10/09/19

Juros de 3% ao ano, base 252 dias úteis

Não há

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A opção de conversibilidade dos Títulos de Dívida, em ações preferenciais poderá ser exercida pelo titular em decorrência de qualquer das hipóteses abaixo (aquela que ocorrer primeiro) :

1) Na data do Vencimento

2) Em caso de alteração do controle societário

3) Em um eventual IPO da Emissora

Os titulares terão apenas uma oportunidade para exercer a conversão do Título de Dívida em ações preferenciais da Emissora. Caso não comuniquem sua intenção de exercê-la nos prazos previstos no Título de Dívida, perderão o direito à conversão; restando-lhes apenas aguardar o pagamento da dívida no vencimento.

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Valor Nominal Unitário:

1ª SÉRIE

R$1.000,00

2ª SÉRIE

R$5.000,00

3ª SÉRIE

R$25.000,00

Ser investidor qualificado,conforme definição na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. (1ª, 2ª e 3ª Séries)

REQUISITOS

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R$200mil

Cronograma de eventos relacionados à Oferta Pública Direta e subsequentes à captação

R$ 90.396,24Capital Humano

R$21.490,93ServiçosR$18.804,57Infra estruturaR$ 69.308,26Marketing

Desenvolvimento

ComercialMarketing

Versão AndroidVersão W Phone

Histórias interativasExpansão Idiomas

Expansão Jogos

AbrNov Dez Jan Fev Mar

Destinação dos recursos captados com esta Oferta Pública Direta de Títulos de Dívida

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II)

Informações sobrea Emissora e apresentação do negócio

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Timokids é um aplicativo com histórias e jogos infantís interativos, ilustrados em 3D, narrados e

legendados em vários idiomas

com narração

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Os conteúdos das histórias abordam temas socioeducativos, presentes no crescimento e no dia a

dia das crianças. Nosso objetivo é Educar e entreter.

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Mar-14 Apr-14 May-14 Jun-14 Jul-14 Aug-140

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

Total Downloads:

11700

Opened Screens / Session

18,10Returning Users

53.5%

New Users

46.5%

Facebook Likes

58783Biggest Organic Reach: 18100

DOWNLOADS & USERS

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69,2%dos

usuários no Brasil

Fonte: Google Analytics - Timokids

PRESENÇA INTERNACIONALTimokids está presente em mais de 90 países

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Projeto de Lei nº 5.921/01: Proíbe a veiculação de qualquer tipo de propaganda dirigida às crianças, com uma exceção no seu artigo 5°, parágrafo único:

"As vedações dispostas neste artigo não se aplicam às campanhas de utilidade pública referentes a informações sobre boa alimentação, segurança, educação, saúde, entre outros itens relativos ao melhor desenvolvimento do adolescente no meio social.”

RESOLUÇÃO 163 CONANDA, DE 13-3-2014Conanda define princípios aplicados à publicidade dirigida a crianças e adolescentes

OPORTUNIDADE: TENDÊNCIA DE MUDANÇA NA LEGISLAÇÃO BRASILEIRAO Brasil fecha as portas para publicidade direcionada às crianças

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Oferecido por:

SUAEMPRESA

Oferecido por:

SUAEMPRESA

HISTÓRIAS PATROCINADASConteúdos customizados com temas socioeducativos de acordo com o mercado de atuação dos patrocinadores.

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• Produção de historias patrocinadas disponibilizadas gratuitamente dentro da plataforma Timokids por 12 meses.

• Conteúdo, ilustração, tradução e gravação de áudio, assim como a disponibilização da tecnologia sobresponsabilidade da Timokids.

• Uso da mídia do Timokids como forma depublicidade partilhada.

• Distribuição de livros impressos sob demandapara instituições a escolha do patrocinador.

• Contribuir para formar crianças capazes deconstruir um futuro melhor.

HISTÓRIAS PATROCINADASConteúdos customizados com temas socioeducativos de acordo com o mercado de atuação dos patrocinadores.

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TIMOKIDS NA MÍDIAFomos destaque nos principais veículos de comunicação do Brasil

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Selo internacional KIDSAFE garantindo que o Timokids é um aplicativo seguro para crianças.

Challenge Cup São Paulo. Competição regional da SuperNova Labs. Timokids foi o vencedor pela escolha do público como

melhor app na categoria Educação.

Órgão mais importante no mercado de inovação. Timokids conquistou o 3º lugar no evento nacional e irá ao Vale do Silício para

o evento internacional.

Programa que busca atrair empresas em estágio incial com grande potencial empreendedores que se interessem em expandir

inicialmente para o Chile e avançar globalmente

CERTIFICADOS E PREMIAÇÕES

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O TIME

Fabiany LimaCEO

Graduada em direito com MBA em marketing, vendas e gestão de negócios.

Julian NunesDesigner

Graduado em produção multimídia e pós graduado em produção

audiovisual.

Fernando PadovanCOO

Graduado em administração e pós graduado em gestão de vendas e

negociação pela FIA/USP.

Huoston RodriguesDiretor de Criação

Graduado em publicidade e pós graduado em história da arte –

teoria e crítica.

Felipe CardosoiOS Developer

Graduado em ciencias da computação com mais de 4 anos de experiência em

programação.

Mário HenriqueAndroid e WP Developer

Mais de 13 anos de experiência como Developer e Arquiteto da

Informação

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III)

Expectativas deMercado

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ONDE TIMOKIDS ATUA

B2BCampanhas educacionais

através de histórias patrocinadas

B2CVendas no aplicativo e produtos

licenciados usando os personagens

Autores IndependentesProdução e publicação de

conteúdo no app com a opção de veiculação impressa

1. http://www2.camara.leg.br/camaranoticias/noticias/DIREITOS-HUMANOS/423815-CRIANCAS-SAO-AS-MAIORES-VITIMAS-DA-PUBLICIDADE,-CRITICA-DIRETORA-DE-INSTITUTO.html

2. http://noticias.terra.com.br/brasil/videos/mercado-infantil-movimenta-r-50-bilhoes-por-ano-no-brasil,467400.html3. http://www.abdl.com.br/noticias/index.php?noticia=492

R$ 1 bilhão 3

R$ 130 milhões 1

R$ 50 bilhões 2

MercadoInfantil

Publicidade para Crianças

Mercado de Autores

Independentes

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Modelo de Receita

Serviços: Produção e publicação de livros

de autores independentes com divisão de receita

sobre vendas com os mesmos.

Publicidade: Venda de histórias patrocinadas por

empresas

Downloads: Compra via download de histórias e jogos

pagos.

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TAMANHO DO MERCADO

Uso de Tablet pelas crianças cresceu de 3% em 2011 para 13% (crescimento de 216%) em 2012, com tablets sendo usados especialmente por crianças mais novas

http://mashable.com/2012/08/14/popularity-of-tablets-rising/

3,5 milhõesde tablets no Brasil

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Brasil é o 5o

maior mercadoMobile Commerce

iPhone32%

iPad30%

Smartphone Android

32%

Tablet Android6%

http://idgnow.com.br/mobilidade/2014/07/22/brasil-ja-e-o-quinto-maior-mercado-em-m-commerce/

TAMANHO DO MERCADO

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PUBLICIDADE PARA CRIANÇAS

R$ 130 milhões

É quanto a publicidade para crianças movimenta no Brasil

Abril de 2014, o texto da

PL5921Foi aprovado pelo conselho do

Presidente da República. Essa lei proíbe qualquer publicidade voltada

para crianças, a não ser que apresente conteúdo social ou

educativo.

http://www2.camara.leg.br/camaranoticias/noticias/DIREITOS-HUMANOS/423815-CRIANCAS-SAO-AS-MAIORES-VITIMAS-DA-PUBLICIDADE,-CRITICA-DIRETORA-DE-INSTITUTO.htmlhttp://www1.folha.uol.com.br/mercado/2014/06/1463214-veto-a-publicidade-infantil-gera-crise.shtml

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FUTURO PROMISSOR PARA AUTORES INDEPENDENTES

Autores independentes irão receber mais que tradicionais

2008 2010 2012 2014 2016 2018 20200.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

25.0%

30.0%

35.0%

Independentes Traditional

http://www.publishnews.com.br/telas/colunas/detalhes.aspx?id=76835

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CRIANÇAS SÃO GAMERS

http://news.cnet.com/8301-13506_3-20118481-17/91-percent-of-kids-are-gamers-research-says/http://blog.winco.com.br/winco/73-das-criancas-de-3-a-5-anos-ja-utilizam-algum-aplicativo-educacional/

91%das crianças jogam

73%usam um app educativo

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TABLETS NAS ESCOLAS

600.000tablets devem entrar nas

escolas públicas nos próximos anos

Tablets são

30%mais baratos com a redução de

impostos prevista

A tendência é que as escolas públicas

usem tablets como material didático em um futuro próximo.

http://www.tecmundo.com.br/tablet/8918-tablets-nas-escolas-como-eles-podem-mudar-o-ensino.htmhttp://g1.globo.com/sp/vale-do-paraiba-regiao/noticia/2014/07/projeto-piloto-distribui-tablets-para-alunos-da-rede-municipal-em-s-jose.html

http://g1.globo.com/educacao/noticia/2012/02/mec-vai-comprar-600-mil-tablets-para-escolas-publicas-de-ensino-medio.html

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EXPANSÃO INTERNACIONALNúmero de países que já tiveram downloads da Timokids

Abril Maio Junho Julho Agosto

35

54

77

88 90

2014

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Estamos presententes em todos os países que leem maishttp://www.mdig.com.br/index.php?itemid=30711

PAÍSES QUE LÊEM MAIS

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DEMONSTRAÇÕES E EXPECTATIVAS FINANCEIRAS

R$(190,166)

R$(257,401)

R$174,118

R$852,465

2014 2015 2016 2017

R$173,834

R$1,932,199

R$2,768,998

R$3,972,477

2014 2015 2016 2017

Lucro líquido Receita bruta

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INDICADORES DE PERFORMANCE

R$364

R$2,189,600

R$2,594,880

R$3,120,012

2015 2016 2017 2018

Metas do 1º ano• 800.000 downloads• 24 histórias publicadas• 12 histórias patrocinadas• Lançamento Android e Windows Phone

Despesas operacionais dos primeiros anos

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EXPECTATIVAS DE LIQUIDEZ DO INVESTIMENTO

Prazo estimado de 5 anos

Aquisição estratégicaMovileKindle

Alternativas*Series A

Distribuição de lucro

Abertura de capital no segmento BOVESPA Mais

IPO a partir deR$ 20 milhões

*Alternativas:Series A: caso um fundo de investimento (Venture Capital) venha a investir na Timolico no futuro, é comum que os primeiros investidores (investidores

anjos) tenham a possibilidade de vender suas participações neste momento. Distribuição de Lucro: a parir da maturidade dos Títulos, a Timolico se compromete a distribuir dividendos anualmente de acordo com percentual do capital social de posse de cada investidor.

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IV)

FatoresDe Risco

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Plataformas já consolidadas de fora do Brasil resolvem operar por aquiConcorrentes estrangeiros e mais experientes podem decidir operar no país e isso afetará significativamente a sobrevivência da Timokids e portanto sua capacidade de honrar as obrigações.A plataforma não funciona bem ou não acompanha a concorrênciaA tecnologia disponibilizada pode não gerar uma experiência satisfatória ao usuário, isso pode afetar a capacidade de conquistar e manter usuários e consequentemente resultados operacionais.Mudanças nas políticas de marketing on line Alterações no alcance ou grandes aumentos em valores de ads podem alterar as previsões de despesas de marketing limitando o crescimento da plataforma.

Necessidade de complemento de capitalCaso os resultados financeiros não sejam atingidos no tempo estipulado pode ser necessária nova captação de investimento para sobrevivência da empresa.Crises econômicas no paísPodem alterar a forma de consumo de publicidade afetando o modelo de negócios da empresa.

FATORES DE RISCO

Estudos sugerirem a inificiência do uso de gadgets para educação e seu risco para saúdePor ser uma tecnologia nova, estudos estão se aprofundando agora na eficiência ou não do uso de tablets para crianças aprenderem mais e também no risco a saúde que esses aparelhos podem provocar.O processo de venda para empresas ser mais longo que o previstoExiste a necessidade de evangelização do mercado para conteúdos socioeducativos, o que pode dificultar a entrada do produto em grandes grupos e comprometer o fluxo de caixa.Não Transformação do tipo societário em sociedade de açõesCaso os resultados financeiros não sejam alcançados não será possível a alteração do modelo societário em função dos custos.

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Não emissão das ações preferenciais necessárias à conversibilidade: caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título de Dívida , a Emissora deverá realizar o aumento do capital social com a respectiva emissão das ações preferenciais que serão objeto da conversão. Caso não sejam promovidos os atos necessários para a emissão dessas ações preferenciais, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora, ainda que a Emissora tenha sido transformada em sociedade por ações.

Falta de liquidez das ações preferenciais recebidas em razão da conversão: caso a conversibilidade seja exercida, o investidor receberá em troca dos Títulos de Dívida ações preferenciais de uma sociedade anônima fechada, cujos valores mobiliários, em regra, não podem ser negociados em mercados regulamentados. Dessa forma, as ações preferenciais recebidas pelo investidor terão sua liquidez limitada e deverão ser negociadas exclusivamente de forma privada.Não transformação do tipo societário da Startups em sociedade por ações: caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título de Dívida, a Emissora deverá realizar a transformação do seu tipo societário em sociedade por ações. Caso os sócios da Emissora não promovam os atos necessários para essa transformação, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora.

FATORES DE RISCO - CONVERSIBILIDADE

Perda do direito de conversibilidade: o titular dos Títulos de Dívida terá uma única oportunidade para exercer a conversão do título em ações preferenciais, nas seguintes hipóteses , a que ocorrer primeiro: (i) na Data de Vencimento; (ii) em caso de alteração de controle; e (iii) em caso de oferta pública inicial de ações. Em decorrência de uma hipótese de conversão, o investidor deverá notificar a Emissora sobre sua intenção de exercer a conversão nos prazos aplicáveis. Caso não o faça, o titular perderá o direito de converter o título em ações, permanecendo apenas como titular do Título de Dívida.

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V)

Informações deContato

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www.timokids.com.brwww.fb.com/timokidsapp

http://youtu.be/NFCy3EeMxPE

Timokids está disponível grátis para dispositivos iOS em: http://goo.gl/5EycNJ

Fabiany Limafabiany@timokids.com.br

Tel.: (11) 97114-2386

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