КОММЕРЦИАЛИЗАЦИЯ

ОСНОВЫ ВЕДЕНИЯ БИЗНЕСАВ ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЙ КОМПАНИИ

МФТИ

2012 г.

ВЕНЧУРНЫЙ ФОНД

Практические аспекты работы

Теория вероятности в финансах

Часть 1-2

Экономика киностудии…

• Peter Guber tells the story of his first meeting with his Sony bosses in Tokyo, after they installed him at what was then Columbia/Tri-Star, and he told them his business plan: – make about 14 movies a year – 6 will do okay, maybe break even;

– 2 or 3 will do a bit better, and have franchise possibilities; – 2 will be hits; – 1 will be a monster hit; – and at least 3 will be total losses, total bombs.

• They listened respectfully, then one of the older guys asked (through an interpreter), "May I ask Guber-san why he bothers to make the bombs?"

http://www.avc.com/a_vc/2008/08/venture-fund--2.html

… и экономика венчурного фонда

• Срок работы = 10 лет• Срок инвестиций = 3-5-7 лет

• Количество инвестиций = 12-15• Расходы на управление = 2,5%• Распределение инвестиций

– 4 – х0– 4 – х1– 3 – х2– 2 – х5– 1 – х10– 1 – х50

• Подсказка: ожидаемый доход можно вывести из этих данных

X Выход

1 0 0

2 0 0

3 0 0

4 0 0

5 1 1

6 1 1

7 1 1

8 1 1

9 2 2

10 2 2

11 2 2

12 5 5

13 5 5

14 10 10

15 50 50

5.33 80

Где фонд получает основной доход

1 1 1 1 2 2 2 5 5 10 50

Риск и доходность

Доходность

Риск

ПравильноНеправильно

Риск и доходность

Сумма

Риск

Неправильно

Правильно

Организация венчурного фонда

Часть 1-1

Цикл жизни венчурного фонда

Концепция и размещение фонда

"Закрытие" фонда

"Выход" и распределение прибыли

Формирование портфеля фонда

Управление портфельными компаниями

Отбор и оценка индустрий и компаний

Условия сделки

"Закрытие" сделки

Стратегия

Работа с партнерами и клиентами

Работа с менеджментом

Управление венчурным фондом

CARRYВознаграждение за успех

15-25% от прибыли

MANAGEMENT FEEНа нужды управления

1-3% от суммы активовпод управлением ежегодно

10-ЛЕТНЕЕ ПАРТНЕРСТВО(или любая иная

инвестиционная структура)

Управляющая компания –ГЕНЕРАЛЬНЫЕ ПАРТНЕРЫ

Инвесторы в фонд –ОГРАНИЧЕННЫЕ ПАРТНЕРЫ

COMMITTED FUNDSИнвестированные средства

EXIT FUNDSСредства от продажи

компаний

INVESTED FUNDSСредства,

вкладываемые в компании

Управление портфелем и компаниями

RETURN TO INVESTORSЧистая прибыль

после вознаграждения

Структура управляющей компании

PARTNERPARTNER PARTNER

Advisor

Advisor

Managing Director Managing Director

Собирают деньги в фондПринимают решения по сделкам, управляют компаниями

Участвуют в прибыли

Консультируют фонд по

технологическим вопросам и помогают

подыскивать сделки

Готовят сделки, управляют компаниямиНе участвуют в прибыли

Associate

Анализируют компании и сектораГотовят сделки, иногда управляют компаниями

Associate AssociateAssociate

Создание фонда и управление им

Создание фонда

• Венчурный фонд может специализироваться– по типу технологии (ИТ, электроника, биотех, медицина)

– по фазам (стартап, ранняя, роста, поздняя)

• Венчурный фонд размещается в виде ЧАСТНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ квалифицированным инвесторам– Освобождает от регулирования по законам о ЦБ– Не позволяет рекламировать фонд; все размещение проходит на связях

партнеров и/или силами агента

• Предложение фонда делается в виде ПРОСПЕКТА– Подробно описывает цели фонда и план его работы, фиксирует размер и

порядок подписки– Не является юридически обязательным документом

• После рассылки проспекта проводятся ПРЕЗЕНТАЦИИ или информационные встречи с инвесторами

Закрытие фонда

• CLOSING – процесс завершения сбора денег в фонд• COMMITMENT – еще не переведенные средства, но уже

зафиксированные соглашением (как фондом компаниям, так и фонду инвесторами)– Деньги в фонд могут переводиться инвесторами не все сразу, а на

протяжении нескольких лет– Commitment становится обязательным с момента подписания

соглашения о вступлении в партнерство

• Фонд может приступать к инвестициям непосредственно с момента получения денег, а искать объекты для инвестиций – и до получения денег

Сделка по портфельной компании

Отбор делового сектора

• Среди венчурных капиталистов есть специализация: чтобы успешно инвестировать в сектор, вы должны понимать особенности его технологии и экономики

• Хороший сектор характеризуется повышенным и ненасыщенным спросом на его продукцию и технологической "доступностью" – возможностью его освоить без серьезных новых инвестиций в R&D

• Сектор может быть уже насыщен аналогичными компаниями (me-too business): это плохой признак

• Технологический ландшафт все время меняется: за ним необходимо следить, причем не только по прессе

• Точно так же меняется и спрос на технологии: от года к году покупатели относятся к одним и тем же продуктам по-разному

• Берегитесь модных секторов и бизнесов – они могут принести бешеные деньги, но мода переменчива и привлекает подражателей

Отбор компаний

• Задача венчурного инвестора – не только приобрести пакет акций хорошей компании, но продать его с прибылью в приемлемые сроки

• Хорошие сделки обычно не приходят самотеком: их надо найти• Возможные каналы поиска:

– личные контакты– аналитика по специализированным материалам– инкубировать самому из готовой команды или под рыночную

потребность

• Сделка должна быть достаточно большой, чтобы накладные расходы на нее были оправданы– порог в США 2-3 млн.– порог в России от 500 000 и выше

• Сделка должна иметь upside (перспективу роста компании в цене) в 10…100 раз за 5-7 лет

Что такое хорошая компания?

• Компания, основанная правильным предпринимателем (см. занятие №2) и с правильной командой, способной реализовать цели бизнеса (execute)

• Компания, которая готовит качественно новый товар на большой и быстрорастущий рынок – перспектива роста рынка до 500 миллионов в год и более– перспектива роста продаж компании до 100 миллионов в год и более

• Компания с уникальной по мировым меркам и защищенной технологией (исключая ПО, где патентная защита менее важна)

• Компания, не конфликтующая по бизнесу с другими компаниями в портфеле

Конкурентный анализ

• У ЛЮБОГО бизнеса есть конкуренты. Если предприниматель утверждает, что у него их нет, то он– Или не знает своего сектора и своей области знания– Или обманывает вас– И то и другое должно вызвать у вас сомнения в его адекватности

• Проверять состояние конкурентного поля следует по всему доступному вам международному спектру

• Особенно важно в российских условиях, где и научная и деловая жизнь существуют в отрыве от международного процесса; часто изобретается заново то, что уже давно существует– Иногда превосходящие или точные аналоги находятся патентным

поиском, поиском в Интернете или чтением профессиональной литературы

– Иногда их можно обнаружить на торговой выставке или в магазине

• Источники: технологические новости и издания, патентные базы, научные и инженерные конференции, коммерческие выставки

Переговоры по сделке

Задачи• Проверить бизнес-план и если необходимо, пересмотреть его (в

условиях России, часто разработать бизнес-план с нуля)• Спланировать сроки и необходимость новых инвестиций• Оговорить с предпринимателем условия сделки• Убедить предпринимателя принять выгодные вам условия• Инициатор сделки оговаривает синдикат c со-инвесторами

– СИНДИКАТ – группа фондов или других инвесторов, инвестирующих совместно

– Фонд, выполняющий в синдикате активную роль, называется ЛИД (Lead)

• Срок – 3…9 месяцев• Предприниматель и команда должны сохранить достаточный

акционерный интерес в компании, чтобы сохранять ощущение совладельца; в противном случае они будут работать хуже

Условия сделки / Term Sheet

• Term Sheet – протокол условий сделки• TS не является юридически обязательным документом, но отход от

него = плохая репутация• От подписания TS до подписания основанного на нем соглашения о

купле-продаже акций обычно проходит от 1 до 3 месяцев• TS конфиденциален, во всяком случае для предпринимателя и

компании; иногда целиком или частично конфиденциальна и последующая сделка

Условия сделки / Term Sheet

• Таблица условий: число акций, цена за акцию, общая сумма сделки, общая стоимость компании до и после финансирования

• Структура капитала после сделки: простые, привилегированные, опционы

• Право голоса: привилегированные акции будут иметь право голоса или вето по существенным для них и для компании вопросам (выпуск новых акций и пр.)

• Состав и права совета директоров компании – оговаривается, сколько представителей инвесторов будет в совете директоров и какие вопросы будут в его исключительной компетенции

• Детали режима акций для сотрудников: сколько и когда акций будет выделяться, какими соглашениями будут связаны сотрудники и проч.

Условия сделки / Term Sheet

• Дивиденды: право на кумулятивный дивиденд по ставке 5…15% от общей суммы инвестиций

• Ликвидационные предпочтения: право получить первым в ликвидации 100…300% инвестиций

• Redemption: право на выплату исходной суммы с дивидендами в течение 3…7 лет

• Право на конверсию акций в обыкновенные в случае выкупа компании, IPO и других важных событий

• Разводнение капитала – право на частичную или полную компенсацию в случае падения стоимости компании при следующих финансированиях

• Право первого отказа: в случае выпуска новых акций, инвесторы имеют право купить их первыми

• Право на выход: проведение IPO или продажу компании по воле инвесторов

Условия сделки / Term Sheet

• Право на получение информации от компании• Условия, которые должны быть исполнены, чтобы сделка состоялась• Дата окончательного подписания и порядок оплаты накладных

расходов по закрытию

Закрытие сделки

• Закрытием называются процедуры, проходящие от подписания TS до юридического заключения сделки

• Подготовка соглашения о купле-продаже акций и оформление новой эмиссии

• DUE DILIGENCE – поиск возможных подводных камней и скрытых мин, может включать:– Внутренний аудит: в порядке ли финансы– Документальный аудит: нет ли в учредительных документах подводных

камней или оговорок

– Проверку прав на интеллектуальную собственность – не принадлежат ли ключевые активы кому-то еще, не обременены ли

– Проверка предпринимателя: не мошенник ли перед нами, нет ли у него в прошлом темных пятен?

– Есть ли какие-то иные обстоятельства, делающие сделку потенциально опасной, расторжимой, или иначе создающие неприемлемые инвестиционные риски?

Управление портфелем фонда

Диверсификация

• Риски на разные технологии, компании и сектора в портфеле должны быть ДИВЕРСИФИЦИРОВАНЫ, чтобы возможные убытки от одних вложений погашались прибылями от других

• На открытом рынке, зная волатильность ценных бумаг, можно точно рассчитать оптимальный портфель

• На рынке частных компаний оценка риска должна опираться на представление о том, как те или иные факторы могут сказаться на бизнесе потенциальных портфельных компаний

• Особенно важно представлять факторы, которые могут повлиять на одну и более компаний, выступая мультипликаторами риска– Даже диверсифицированный в рамках широкого сектора портфель

может потерпеть убытки, если страдает сектор в целом, например, Интернет в 2000 году

• Следует учесть, что вложения в венчурный фонд многие инвесторы также рассматривают как средство диверсификации, поэтому не следует инвестировать консервативно: инвесторы этого не ждут

Права венчурного фонда

Венчурный фонд – АКТИВНЫЙ инвестор, и может единолично• Изменить направление развития бизнеса компании и/или заставить

ее заниматься совсем другим бизнесом• Сменить президента, понизить или уволить основателя компании• Наложить вето на приобретение тех или иных активов• Наложить вето на новые инвестиции• Продать компанию или заставить ее выйти на IPO

• В праве США все это можно прописать в договоре: там существует свобода контракта

• В России легальны только сделки, установленные ГК; поэтому такие права часто требуют контроля или сложных юридических ухищрений

• Поэтому головные технологические компании часто создаются в США – это удобнее

Выход из компании

"Выход" (EXIT) – продажа портфельной компании• IPO – вывод компании на фондовый рынок

– + более высокая оценка компании (премия за ликвидность, психологический эффект, рыночные накрутки)

– – ограничения на немедленную продажу акций, юридические затруднения, прозрачность, зависимость от "рыночных окон"

• Acquisition – продажа другой компании– + легче договориться и нет ограничений на продажу, продается сразу вся

компания целиком– – обычно оценка компании ниже (логика: перспективные компании идут

на IPO)

• Выкуп менеджментом, частная продажа другому инвестору, продажа активов, ликвидация– Более редкие и часто невыгодные выходы