2017 Enquadramento Legal do em Moçambique - fsdmoc.comfsdmoc.com/wp-content/uploads/2018/01/ESTUDO-ENQUADRAMENTO-LEGAL... · estudo, cujos objectivos ... > tem como objecto exclusivo

ENQUADRAMENTO LEGAL DO CAPITAL DE RISCO EM MOÇAMBIQUE

Enquadramento Legal do

Capital de Risco em Moçambique

2017

FSDMoç | 03


1. Sumário Executivo

2. Enquadramento

3. Considerações Gerais

Definição

Tipos De Investimento

Ecossistema

Processo De Investimento

4. Enquadramento Político e Económico

5. Enquadramento Legal e Institucional

Introdução

Definição

Veículos De Investimento

Investidores

Instituições De Suporte e Apoio Técnico

Supervisão E Regulamentação

6. Direito Comparado

7. Principais Constatações e Recomendações

Quadro Jurídico-Legal

Investidores

Mercado

Instituições De Suporte e Apoio Técnico

05

07

10

18

23

38

46

Conteúdo

04 | FSDMoç

INVESTING IN FINANCIAL INCLUSION

Capital de Risco em Moçambique?

FSDMoç | 05


Lista de Abreviaturas usadas no DocumentoBMI

FDA

FDD

FFP

FFPI

FICR

FNDS

FSDMoç

IDE

IFD

INE

IPEME

ISSM

MCS

MZN

ONG

PEI

PMEs

PRE

SCR

UP

Banco Mercantil de Investimentos

Fundo de Desenvolvimento Agrário

Fundo de Desenvolvimento Distrital

Fundo de Fomento Pesqueiro

Fundo de Fomento à Pequena Indústria

Fundos de Investimento de Capital de Risco

Fundo Nacional de Desenvolvimento Sustentável

Financial Sector Deepening Moçambique

Investimento Directo Estrangeiro

Instituições Financeiras de Desenvolvimento

Instituto Nacional de Estatística

Instituto para a Promoção das Pequenas e Médias Empresas

Instituto de Supervisão de Seguros de Moçambique

Moçambique Companhia de Seguros

Metical

Organizações Não Governamentais

Política e Estratégia Industrial

Pequenas e Médias Empresas

Programa de Reabilitação Económica

Sociedade de Capital de Risco

Unidades de Participação

06 | FSDMoç


Sumário Executivo

O financiamento do sector produtivo constitui um dos maiores desafios para a economia Moçambicana.

O sistema financeiro nacional é caracterizado pela predominância do crédito bancário tradicional, que é complementado pelos fundos públicos sectoriais e pelos fundos de parceiros de cooperação.

O tecido empresarial é constituído maioritariamente por Pequenas e Médias Empresas (PMEs), que enfrentam vários constrangimentos, nomeadamente acesso ao crédito e aos mercados, ausência de conhecimentos de gestão empresarial e falta de capacidade produtiva. Outras fragilidades das PMEs dizem respeito à falta de qualidade internacionalmente exigida nos produtos, ausência de mão-de-obra qualificada e baixa produtividade, entre outros.

Neste âmbito, o capital de risco surge como uma alternativa de financiamento à economia.

Embora o quadro legal desta indústria exista há quase 20 anos, até à data, foram registadas apenas duas sociedades gestoras de Fundos de Capital de Risco.

Este cenário reflecte a inexistência de um ecossistema de suporte, bem como a inadequação do seu regime regulamentar.

Reformas nos domínios fiscal, regulamentar e de políticas económicas, acompanhadas de uma forte capacitação dos principais intervenientes, podem favorecer a dinamização deste segmento.

“Neste âmbito, o capital de risco surge como uma alternativa de financiamento à economia. “

01

MZN

FSDMoç | 07


Com o intuito de colmatar a falta de informação disponível no mercado moçambicano sobre as sociedades de capital de risco, a Financial Sector Deepening Moçambique (FSD Moç) promoveu a realização do presente estudo, cujos objectivos específicos são:

> Estabelecimento de uma definição clara do investimento em capital de risco, tanto a nível nacional como internacional, em termos de estrutura, instituições, instrumentos e fontes de capital;

> Documentação sobre a experiência do capital de risco, sob a forma de investimento local e internacional em Moçambique, assim como identificação de agentes-chave, desafios e constrangimentos no seu ecossistema;

> Documentação clara sobre o enquadramento legal e regulatório do capital de risco, a nível nacional e internacional, e identificação de eventuais lacunas;

> Identificação do potencial de poupança interna para financiamento ao capital de risco, e determinação das condições legais e regulamentares, bem como de gestão de fundos, para tornar esta fonte de financiamento num instrumento de capital;

> Estabelecimento de recomendações às reformas que permitiriam um ambiente legal e regulatório mais favorável aos vários tipos de investimento em capital de risco.

Participaram na sua elaboração a equipa de consultores da Imbondeiro Advisory, a Sra. Virgínia Macuiane e o Sr. Nuno Dias.

Um especial contributo para a sua elaboração foi dado pelo Departamento de Regulamentação e Licenciamento do Banco de Moçambique e pelo Instituto de Supervisão de Seguros de Moçambique (ISSM).

“...o intuito de colmatar a falta de informação disponível no mercado moçambicano sobre

as sociedades de capital de risco...”

Enquadramento02

08 | FSDMoç


Considerações Gerais sobre o Capital de Risco

O Capital de Risco é definido como um investimento tem-porário em empresas de elevado potencial, com o objecti-vo de apoiar o seu desenvolvimento e crescimento, através do auxílio na sua gestão, com vista à geração de mais-valias com a venda do negócio.

Depreendem-se, assim, serem pressupostos do investi-mento em capital de risco:

> A existência de um projecto com potencial de cresci-mento e rentabilidade;

DefiniçãoTipo de InvestimentoEcossistemaProcesso de Investimento

03

> A disponibilidade do empresário para abertura de capi-tal e partilha de gestão;

> As potenciais mais-valias geradas com a venda (desin-vestimento).

De um modo geral, o investidor supõe poder obter retorno na sua aplicação com o crescimento e valorização da em-presa.

O capital de risco distingue-se de outras figuras do seg-mento do financiamento, como ilustra o quadro abaixo:

DEFINIÇÃO

CAPITAL DE RISCO> Partilha de risco entre empreendedor e investidor derivada

da aquisição da participação no capital social

> Retorno do investimento condicionando a performance da

empresa

> Não há necessidade de concessão de garantias

> Limitação de tempo de investimento

(em média de 2 a 10 anos)

> Investidoresx são normalmente investidores institucionais

(fundos de pensões, seguradoras, fundos de investimento,

bancos, instituições de desenvolvimento, etc)

> Actividade reguladora pela legislação finaceira

> Estão sujeitas a supervisão pelo Regulador do sistema finan-

ceiro

> Não concede crédito

> tem como objecto exclusivo a tomada de participação no

capital de uma sociedade

> Está regulada como uma sociedade financeira

CRÉDITO BANCÁRIO

> O risco é assumido inteiramente pelo mutuário

> Obrigações de pagamento de juros e de capital

através de planos de pagamentos pré-definidos

> Necessidade de concessão de garantias e avales

SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS

> Sem limite de tempo de investimento,

sendo muitas das vezes perpétua

> Investidores são normalmente indivíduos ou

empresas do ramos comercial

> Não estão sujeitas a supervisão

SOCIEDADES DE INVESTIMENTO

> Está autorizada a conceder crédito

> Tem um objectivo amplo, podendo tomar participações

financeira, conceder crédito, negociar em mercado inter-

bancário, fazer consultoria, guarda, administração e gestão

de carteiras de valores mobiliários

> É considerada uma instituição de crédito

FIGURA 1 - QUADRO COMPARATIVO DO CAPITAL DE RISCO COM FIGURAS AFINS

FSDMoç | 09


O investimento numa sociedade sob a forma de capital de risco pode ocorrer em vários estágios do seu desenvolvi-mento.

De acordo com esses estágios, os países anglo-saxónicos dividem o sector em dois grandes grupos: venture capital, que representa o investimento feito em empresas no seu estágio de desenvolvimento inicial, e private equity, que incide no investimento em empresas num estágio mais avançado de desenvolvimento.

O legislador moçambicano não faz qualquer distinção em relação ao momento de investimento, usando o termo capital de risco para designar tanto o investimento feito em estágio inicial como o investimento feito em estágios mais desenvolvidos da empresa.

De modo geral, a doutrina estabelece os seguintes está-gios de investimento:

> Seed capital: Investimento na fase de projecto e desen-volvimento do negócio, usado particularmente no apo-io a estudos de mercado e viabilidade de um produto ou serviço, como também na sua implementação;

> Start-up capital: Investimento no capital de empresas já existentes ou em fase final de instalação, mas que ainda não iniciaram a comercialização dos produtos ou serviços. Na maioria das vezes, o investimento é uti-lizado no marketing inicial ou no lançamento dos pro-dutos, serviços ou conceitos desenvolvidos;

> Outras formas de investimento em etapas iniciais: In-vestimento dirigido a empresas recém instaladas que completaram a fase de desenvolvimento de produto e que podem até ter dado início à sua comercialização, mas que ainda não geraram lucros. Os fundos aplica-

“O Capital de Risco é definido como um investimento temporário em

empresas de elevado potencial,... “TIPOS DE INVESTIMENTO

dos são, por norma, destinados à melhoria dos proces-sos de fabrico, à comercialização e ao marketing;

> Management buy-out: Financiamento à aquisição do controlo da empresa pelos seus gestores ou pelos sócios minoritários;

> Management buy-in: Financiamento direccionado à tomada da gestão de determinada empresa por uma equipa externa;

> Buy-in management buy-out: Financiamento que visa garantir o controlo da empresa pelos seus gestores ou pelos sócios minoritários, apoiados por uma equipa de gestores externa;

> Expansão: Financiamento ao desenvolvimento ou crescimento de empresas que, apesar de terem atin-gido a sua maturidade, não possuem liquidez para ex-pandir o negócio, aumentar a produção ou reforçar a comercialização e promoção dos seus produtos;

> Institutional buy-out: Financiamento que visa garantir o controlo da gestão de uma empresa pela Sociedade de Capital de Risco (SCR) ou investidor privado;

> Replacement equity: Financiamento ao processo de substituição dos sócios no capital;

> Bridge financing: Apoio financeiro ao processo de ad-missão à cotação em bolsa de uma empresa;

> Resgate/turnaround: Investimento destinado a empre-sas com uma situação financeira de pré-insolvência, para a implementação de projectos de reestruturação económica e de recuperação financeira;

> Public to private: Financiamento com vista à aquisição da totalidade do capital de uma sociedade cotada em bolsa, para a retirada de mercado.

010 | FSDMoç


Note-se que cada tipo de investimento tem por objectivo dar resposta às diferentes necessidades de financiamento das empresas, ao longo dos seus vários estágios de desen-volvimento.

Em função das referidas necessidades, o capital de risco coexiste com outras fontes de financiamento, conforme demonstrado no quadro abaixo.

SEED CAPITAL START-UP EARLY STAGES GROWTH EQUITY / DEBT FINANCING

PRIVATE EQUITY / DEBT FINANCING / PUBLIC EQUITY

ESTÁGIO DE DESENVOLVIMENTO

Conceito: A ideia é criada, o modelo de negócios inicial é conceptualizado, contudo o nível de gestão é incipiente. Não existe produto finalizado e também não há histórico.

Desenvolvimento de produto: Modelo de negócio testado preliminarmente e desenvolvimento do protótipo de produto. Mas necessita de ser finalizado e introduzido no mercado.

Produto e conceito testados, fluxo de caixa é negativo

Empresa estabelecida: Fluxo de caixa positivo e sustentável. A base de clientes está a crescer e o negócio é viável.

Corporate: Vendas/receitas sólidas e fluxos de caixa estáveis

NECESSIDADES DE FINANCIAMENTO

Realização de um estudo de viabilidade e verificação da sua qualificação para obtenção de capital inicial> Desenvolvimento do

plano de negócios; > Pesquisa de

Mercado> Construção de um

protótipo> Registo de patentes

Transformação de conceito em produto:> Desenvolvimento de

produto> Desenvolvimento de

marketing inicial> Estabelecimento de

linhas de produção> Recrutamento de

gestores-chave

Expansão de vendas e distribuiçãoMelhoria da produtividade Capacitação de equipa e operações

> Fundo de maneio> Crédito

documentário, Factoring e leasing

> Expansão: Crescimento das vendas e de activos, transformação das operações correntes, aquisições de activos fixos, lançamento de novos produtos, ou entradas em novos mercados.

Apoio ao crescimento;

Financiamento de aquisição pela gestão;

Optimização da estrutura de capital;

FONTES DE FINANCIAMENTO

> Poupanças pessoais> Microcredito > Amigos e Família> Anjos investidores > Sociedades de

Venture Capital > Fundos de doadores

Bootstrap financing> Anjos investidores> Microcredito> Sociedades de

capital de risco

MicrocreditoAnjos investidoresSociedades de Capital de Risco

Financiamento com base nos fluxos de caixa: linha de crédito (working capital), finan-ciamento de curto-pra-zo não colaterizado;Financiamento com base nos activos, rece-bimentos, inventário, equipamento ou activos reais;Fornecedores (crédito documentário)Factoring/leasingCapital privado para crescimento

Private equity;Ofertas iniciais de venda;Financiamento Mezzanine;Dívida corporative.

FIGURA 2. NECESSIDADES E FONTES DE FINANCIAMENTO DAS EMPRESAS DE ACORDO COM O SEU ESTÁGIO DE DESENVOLVIMENTO

FSDMoç | 011


A possibilidade de investimento em capital de risco pres-supõe a existência de um conjunto de factores que, actu-ando de forma integrada, garantem um ecossistema fluído e eficaz. A falta de qualquer um destes factores pode condi-cionar o sucesso de implementação deste veículo.

Apontam-se como alguns desses factores: (i) um quadro regulamentar e de supervisão apropriado; (ii) instituições

ECOSSISTEMA

de apoio ao surgimento e manutenção de empreendedo-rismo; (iii) a existência de investidores com possibilidade de financiar a indústria de capital de risco e (iv) criação de condições de operacionalização eficaz dos veículos de investimento; (v) existência de alternativas de desinvesti-mento.O quadro abaixo ilustra a forma como estes factores po-dem contribuir para o sucesso deste tipo de iniciativas.

QUADRO JURÍDICO-LEGAL INSTITUIÇÕES DE APOIO INVESTIDORES FORMAS DE INVESTIMENTO

QUADRO JURÍDICO-LEGAL INCUBADORAS / ACELERADORES REDE DE INVESTIDORES VEÍCULOS DE INVESTIMENTO

CONSULTORAS / FORNECEDORES DE ASSISTÊNCIA TÉCNICA

> Facilidade e incentivo à constituição e operacionalização de PMEs> Incentivos fiscais às operações de capital de risco> Estabelecimento de quotas para investimento em capital de risco por parte de seguradoras e fundos de pensões

As incubadoras e aceleradores de negócio são geralmente entidades que agregam e fornecem serviços e produtos essenciais ao desenvolvimento de novas empresas, nomeadamente espaço, serviços administrativos, de gestão, de marketing, entre outros.e negócio testado preliminarmente e desenvolvimento do protótipo de produto. Mas necessita de ser finalizado e introduzido no mercado.

A rede de investidores é composta por investidores que aglutinam poupança. Alguns exemplos são fundos de pensões, seguradoras, bancos, empresas, indivíduos.

Sociedades de capital de risco.Fundos de Capital de RiscoBusiness Angels

As consultoras e fornecedores de assistência técnica apoiam as empresas em áreas como gestão, desenvolvimento de vendas, estratégia, marketing, estudos de mercado, entre outros.

As empresas de research prestam serviços de informação a empresas de capital de risco, incluindo também análise sectorial, informação estatística, entre outros.

FIGURA 3 - FACTORES QUE CONTRIBUEM PARA O SUCESSO DO CAPITAL DE RISCO

012 | FSDMoç


PROCESSO DE INVESTIMENTO

O investimento em capital de risco segue uma metodolo-gia própria, que visa salvaguardar o capital do investidor e garantir o retorno esperado do investimento.

Neste contexto, identificam-se quatro fases no processo: Avaliação; Negociação; Acompanhamento; Saída ou desin-vestimento.

AVALIAÇÃO Nesta fase é feita uma due diligence, ou seja uma auditoria ao projecto, para a avaliação do seu po-tencial e capacidade de gerar os retornos esperados, da qualidade da equipa de gestão e da performance do sector em questão, entre outras variáveis.

É importante que o investidor acredite no potencial de crescimento do negócio, na credibilidade dos promotores e na sua abertura para a entrada de novo sócio.

Caso esta avaliação esteja alinhada com a política de inves-timentos do investidor, passa-se à fase seguinte: A nego-ciação.

NEGOCIAÇÃO Confirmado o interesse em investir no projecto, as partes iniciam a definição de balizas da sua

relação, no que diz respeito à estrutura accionista, nível de intervenção, prazo de investimento, entre outros aspectos.

ACOMPANHAMENTO Finalizados os termos contratu-ais, passa-se à fase de investimento propriamente dito, em que a interacção entre o investidor em capital de risco e a empresa pode variar, obedecendo à estratégia estabelecida pelas partes, podendo distinguir-se dois tipos de modelo de intervenção:

HANDS ON: Caracterizado pelo envolvimento do inves-tidor na gestão das empresas, proporcionando um apoio às actividades diárias e rigor à sua monitorização.

Este tipo de intervenção dá-se normalmente nas fases ini-ciais das empresas e pode, em maior ou menor escala, traduzir-se em:

> Suporte à equipa de gestão em aspectos como o con-trolo operacional e financeiro;

> Apoio no desenvolvimento de portfólio de produtos e serviços;

> Apoio na elaboração e implementação da estratégia de marketing;

FSDMoç | 013


FIGURA 4 – PROCESSO DE INVESTIMENTO SOB A FORMA DE CAPITAL DE RISCO.

VENDA AOS SÓCIOS

OFERTA DE ACCÇÕES EM BOLSA

VENDA A COMPRADOR ESTRATÉGICO

PROSPECÇÃO DE OPORTUNIDADE

ASSOCIAÇÕES,

INCUBADORAS,

INSTITUTO DE

APOIO SECTORIAL

INTERVENÇÃO:

HANDS-ON

HANDS-OFF

PERÍODO DE INVESTIMENTOAVALIAÇÃO NEGOCIAÇÃO SAÍDA

MZN MZN

MZN

> Implementação de sistemas de informação;

> Apoio na obtenção de outras fontes de financiamen-to;

> Estabelecimento de contactos nacionais e internacio-nais para negociação de parcerias, joint ventures e/ou transferência de tecnologia.

HANDS-OFF: Pressupõe uma intervenção menos activa, em que os investidores limitam-se a participar com capital nas empresas.

Acontece normalmente em empresas mais maduras, com equipas de gestão experientes.

SAÍDA (DESINVESTIMENTO) Neste estágio deverão ser geradas as mais-valias que permitam obter a rentabil-idade mínima desejada no investimento, e é feita a analise da performance da empresa face às metas estabelecidas.

O mecanismo de saída pode tomar as seguintes formas:

TRADE SALE: Venda da participação a outra empresa, nor-malmente um comprador estratégico que deseje incorpo-rar no seu negócio o produto ou a tecnologia da empresa, nomeadamente um concorrente do mesmo sector ou sim-

ilar, um fornecedor, ou cliente;

OFERTA PÚBLICA: Abertura do capital da empresa no mercado de capitais (bolsa);

VENDA AOS ANTIGOS TITULARES: Alienação da partic-ipação aos antigos titulares, que pode ser feita de forma espontânea ou estar já pré-negociada no momento do in-vestimento;

SECUNDARY BUY-OUT: Venda a terceiros, quer a inves-tidores tradicionais, como a outros investidores de capital de risco;

WRITE-OFF: Quando é declarada a perda total do inves-timento;

PAGAMENTO DO EMPRÉSTIMO: Quando a saída do in-vestidor ocorre através do reembolso de empréstimos feitos por si à empresa.

De forma esquemática, o processo de investimento sob a forma de capital de risco pode ser apresentado conforme a Figura abaixo.

014 | FSDMoç


Enquadramento Político e Económico de Moçambique

“Os grandes projectos acabaram por ser um elemento catalisador do crescimento do PIB em Moçambique,...“

04

Moçambique tornou-se independente em 1975, e, em 1977, o marxismo-leninismo foi adoptado como modelo político-económico, lançando as bases para a estratégia de desenvolvimento do país, baseada numa economia cen-tralmente planificada.

A indústria, até então gerida pelo sector privado colonial, é nacionalizada e passa a ser gerida pelo Estado Moçam-bicano.

Como corolário, ficou limitada a existência de empreendi-mentos de iniciativa privada, sendo o Estado quem absor-via a grande parte da mão-de-obra qualificada existente.

Em 1987 foi lançado o Programa de Reabilitação Económica (PRE), que estabelecia as bases para uma mudança de re-gime económico, que culminou com a aprovação, em 1990, de uma nova Constituição, abrindo espaço para a adopção de um modelo de economia de mercado, reconhecendo a coexistência de três sectores económicos: público; priva-do; e cooperativo.

Nos anos seguintes, assistiu-se a uma transformação da política económica de Moçambique. O Governo, com o apoio dos parceiros de cooperação, iniciou uma reestru-turação regulamentar e de políticas governamentais, sen-do de destacar: (i) As reformas no sector empresarial do Estado, com uma privatização de grande parte do seu por-tefólio de empresas; (ii) Estabelecimento de incentivos ao investimento privado com a introdução de benefícios fis-cais ao investimento nacional e estrangeiro; (iii) Reforma do

sector financeiro com o objectivo de diversificar as fontes de financiamento à economia; (iv) Aprovação de políticas económicas, com vista a dinamizar o crescimento dos vários sectores económicos. Neste âmbito, é de destacar a aprovação, em 1997, da Política e Estratégia Industrial, que preconizava a existência de dois mecanismos para o financiamento à indústria, nomeadamente mecanismos bancários e não bancários. O capital de risco, o Fundo de Apoio a Reabilitação Económica, o mercado de capitais e o leasing eram tidos como mecanismos não bancários de financiamento, quer à indústria já existente, e por privatizar, quer a criação de novas indústrias.

De modo geral, as principais reformas com impacto a nível da indústria de capital de risco em Moçambique foram as seguintes:

MZN

FSDMoç | 015


FIGURA 5 - PRINCIPAIS REFORMAS NO CONTEXTO PÓS-MARXISMO-LENINISMO.

REESTRUTURAÇÃO DO SECTOR EMPRESARIAL DO ESTADO

1991

Estabelecem-se normas sobre reestruturação, transformação e redimensionamento do sector empresarial do Estado;

2001

Estabelece-se a Política de Reestruturação do Sector Empresarial do Estado

INCENTIVOS AO INVESTIMENTO

1993

É aprovada a Lei dos Investimentos e respectivo Regulamento.

2002

São regulamentadas as Zonas Francas Industriais

É aprovado o Código dos Benefícios Fiscais

POLÍTICAS GOVERNAMENTAIS

1993 2013

É aprovada a Política e Estratégia Industrial 1997-2006

É aprovada a Estratégia de Desenvolvimento do Sector Financeiro

2002 2015

É aprovada a Estratégia de Desenvolvimento das Pequenas e Médias Empresas

É aprovada a Política e Estratégia Industrial 2007-2016

É aprovada Estratégia Nacional de Desenvolvimento

2016

1992

É aprovada a Lei Orgânica do Banco de Moçambique

1996

É aprovada a Lei Cambial

1998

É aprovado o Regulamento do Mercado de Valores Mobiliários

É aprovado o Regulamento Interno da Bolsa de Valores

1999

É aprovada a Lei das Instituições Crédito e Sociedades Financeiras, na qual se conceptualizam as Sociedade de Capital de Risco

É aprovado o Regime dos Fundos de Investimento de Capital de Risco

É aprovado o Regulamento da Actividade de Intermediação Financeira em Valores Mobiliários e das Condições de Acesso à Actividade de Intermediação Financeira na Bolsa de Valores de Moçambique

2001

É aprovado o Regulamento da Lei das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, que regulamenta as Sociedades de Capital de Risco

REESTRUTURAÇÃO DO SECTOR FINANCEIRO

2003

É aprovada a Lei da Actividade Seguradora que não faz qualquer menção à aplicação dos fundos das seguradores em valores mobiliários

2004

São aprovadas alterações à Lei das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, que não introduzem qualquer alteração ao enquadramento do Capital de Risco

2005

São fixados, por aviso do Banco de Moçambique, os montantes mínimos para a constituição de Sociedades de Capital de Risco

2009

É aprovado o Código de Valores Mobiliários É aprovado o Regulamento de Constituição e Gestão de Fundos de Pensões no âmbito da Segurança SocialSão estabelecidas as regras e princípios gerais relativos à definição, implementação e controlo da política de investimento e composição dos activos que integram o património dos fundos de pensões

016 | FSDMoç


É no contexto destas fortes reformas que Moçambique conhece um rápido crescimento económico (crescimento médio do PIB de 7 % ao ano), sustentado pelo fluxo de In-vestimento Directo Estrangeiro (IDE) direccionado princi-palmente para grandes projectos, com forte concentração de capital e orientados para a exportação.

Os grandes projectos acabaram por ser um elemento catalisador do crescimento do PIB em Moçambique, em-bora estes, segundo literatura diversa, tenham tido pouco impacto na criação de emprego, produzido poucos efeitos secundários na produtividade, e resultado em poucos benefícios fiscais.

Paralelamente, assiste-se ao aparecimento de PMEs, que passam a constituir a maioria do tecido empresarial nacio-nal, desempenhando um inquestionável papel na alavan-cagem do desenvolvimento económico nacional, pela sua contribuição na geração de emprego, aumento da com-petitividade e diversificação das actividades económicas.

No entanto, este sector enfrentava inúmeros constrangi-mentos a nível de acesso ao crédito, e acesso limitado aos mercados - devido essencialmente à ausência de conhec-imentos de gestão empresarial -, falta de capacidade pro-dutiva, falta de qualidade internacionalmente exigida nos produtos, ausência de mão-de-obra qualificada e baixa produtividade.

É tendo em conta estas premissas que foram criados fundos e institutos públicos sectoriais, cuja função era conceder créditos a taxas bonificadas e prestar assistên-cia técnica às empresas, sendo de destacar, o Fundo de Fomento à Pequena Indústria (FFPI), o Fundo de Desen-volvimento Agrário (FDA), o Fundo de Fomento Pesqueiro (FFP), Instituto Para a Promoção das Pequenas e Médias Empresas, entre outros.

Ainda como forma de apoiar as PMEs, em 2011 foi aprova-do o Estatuto Geral das PMEs através do Decreto 44/2011, de 21 de Setembro, que estabeleceu um conjunto de me-didas específicas para a sua alavancagem e determinou os seguintes critérios para a sua classificação:

> Micro Empresa: aquela com um máximo de quatro tra-balhadores e um volume anual de negócios que não exceda um milhão e duzentos mil meticais;

> Pequena Empresa: aquela que possui entre cinco a 49 trabalhadores, e um volume anual de negócios supe-rior a um milhão e duzentos mil meticais, e menor ou igual a catorze milhões e setecentos mil Meticais;

> Média Empresa: aquela que possui entre 50 a 100 tra-balhadores e um volume anual de negócios superior a catorze milhões e setecentos mil Meticais, e menor ou igual a vinte e nove milhões e novecentos e seten-ta mil meticais.

FIGURA 6 - CLASSIFICAÇÃO LEGAL DAS EMPRESAS.

MICRO EMPRESA PEQUENA EMPRESA (PE) MÉDIA EMPRESA (ME)

Número de trabalhadores Menos de 4 Entre 5 a 49 Entre 50 a 100

Volume anual de negócios Até 1.200.000,ooMt

Superior a 1.200.000,00Mt e menor ou igual 14.700.00,00Mt

Superior a 14.700.000,Mt e menor ou igual a 29.970.000,ooMt

FSDMoç | 017


Actualmente, segundo dados do Instituto Nacional de Estatística (INE), as empresas em Moçambique caracter-izam-se, maioritariamente por:

> Terem em média menos de 10 trabalhadores;

> Actuarem no sector de serviços;

> Serem detidas por empresários em nome individual;

> Possuírem uma capacidade de gestão e planeamento reduzida;

> Não terem um sistema de auditoria e contabilidade organizada;

> Dependerem do capital alheio e do auto-financiamen-to, quer para capital circulante, quer para novos inves-timentos.

018 | FSDMoç


Considerações Gerais sobre o Capital de RiscoIntroduçãoDefiniçãoVeículos de InvestimentoInvestidoresInstituições de Suporte e Apoio TécnicoSupervisão e Regulamentação

05

As iniciativas de materialização do investimento em cap-ital de risco em Moçambique couberam a instituições estrangeiras, tendo se registado até ao momento, a ex-istência de duas instituições: a Mozambique Capital Part-ners, que se registou como sociedade comercial, uma vez que, na altura da sua constituição, ainda não existia um enquadramento legal para o capital de risco; e a CGI – So-ciedade de Capital de Risco, a única sociedade que se con-stituiu até agora como uma SCR, nos termos legais.

A Mozambique Capital Partners, Lda, começou a operar em 1999 com o fundo MINCO e tinha como investidores a Commonwealth Development Corporation (CDC), a Nor-wegian Investment Fund for Developing Countries (Nor-fund), Swedish Investment Fund for Developing Coun-tries (SwedFund), Banco Comercial Português (BCP), DEG (KFW Group) e a Societé de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique.

INTRODUÇÃO

Este fundo participou no processo de privatização da CETA, EE, que passou a designar-se CETA, SA, adquirindo 49% das acções, num investimento no valor de 1.3 mil-hões de dólares.

Participou igualmente na aquisição de 49% da Sistemas de Operações de Segurança (SOS) e de 45% da Maputo Office Park (MOP).

Em 2003, passa a operar um fundo regional, o AUREOS, que engloba a África do Sul, o Zimbabué, a Zâmbia e as Il-has Maurícias, além de Moçambique, que conta com cerca de 50 milhões de dólares.

Este fundo tinha o prazo de validade de oito anos, tendo o seu encerramento sido previsto para 2011.

A CGI-Sociedade de Capital de Risco foi criada em 2001, e tinha como accionistas o Banco Comercial e de Inves-timento (BCI), a Caixa Geral de Depósitos, a SAEDF, o IPE-Portugal, a SCI e investidores individuais diversos.

Operava um fundo de capital de risco denominado FICREM – I (Fundo de Investimento de Capital de Risco em Empre-sas de Moçambique) no valor de 10 milhões de dólares, e iniciou as suas operações em 2001.

Tinha o prazo de validade de 10 anos, tendo o seu encer-ramento sido previsto igualmente para 2011.

Há actualmente registos de Fundos de Capital de Risco regionais e internacionais com investimentos em Moçam-bique, porém, as respectivas entidades gestoras optam por fazer os seus investimentos projecto a projecto, não procedendo ao registo como sociedade gestora de fun-dos e nem constituindo fundos de capital de risco ou de investimento.

FSDMoç | 019


“...porém, as respectivas entidades gestoras optam por fazer os seus

investimentos projecto a projecto,... “

No enquadramento jurídico moçambicano, o capital de risco encontra-se definido no Decreto nº 56/99, de 8 de Setem-bro, que regula a Constituição e Funcionamento dos Fundos de Investimento de Capital de Risco, o qual estabelece que “considera-se actividade de capital de risco a aquisição de partes de capital de empresas de grande potencial de cresci-mento, com o objectivo de as rentabilizar e obter, com a pos-terior venda das participações sociais, o retorno dos fundos

aplicados e um lucro adicional”.

DEFINIÇÃO

VEÍCULOS DE INVESTIMENTO

Esta definição segue a tendência mundial de estabelecer como pressupostos para o investimento em capital de risco:1. Aquisição de participação temporária num projecto/ em-

presa2. Existência de um projecto/ empresa com potencial de

crescimento e rentabilidade;3. Disponibilidade do empresário para abertura de capital e

partilha de gestão;4. Potencial de geração de mais-valias geradas pelo desin-

vestimento.

A legislação moçambicana prevê dois veículos principais de investimento em capital de risco: (i) Através de Socie-dades de Capital de Risco e/ou (ii) através de Fundos de Investimento de Capital de Risco.

No entanto, a lei estabelece que os bancos comercias, de investimento e outras instituições autorizadas pelo Banco de Moçambique também podem actuar como gestoras de capital de risco

> SOCIEDADES DE CAPITAL DE RISCO (SCR) As SCR estão previstas na Lei nº 15/99 de 1 de Novembro, alterada pela Lei nº 9/2004 de 21 de Julho, que esta-belece o Regime das Instituições de Crédito e Socie-dades Financeiras. São definidas como “sociedades fi-nanceiras que têm por objecto o apoio e promoção do investimento em empresas, através da participação temporária no respectivo capital social.”

O mesmo dispositivo legal preconiza que a partic-ipação no capital social engloba a detenção de uma

fracção do capital de qualquer sociedade, bem como a titularidade de obrigações convertíveis em capital e a efectivação de prestações suplementares de capital.

Deste modo, a participação sob a forma de capital de risco pode dar-se a partir dos seguintes instrumentos:

Acções;

Obrigações convertíveis em capital;

Prestações suplementares;

As SCR devem adoptar a forma de sociedade anón-ima. As entidades não autorizadas nos termos do referido regulamento estão proibidas de incluir na sua firma ou denominação as palavras “capital de risco” ou outras expressões que sugiram o exercício da activi-dade.

De acordo com a legislação moçambicana, as SCR pos-suem as seguintes características:

020 | FSDMoç


FIGURA 7 - CARACTERÍSTICAS DAS SCR EM MOÇAMBIQUE.

REQUISITOS DE CONSTITUIÇÃO

> Adoptar a forma de Sociedade anónima;

> Ter o capital mínimo de 10 000 000,00MT (Dez milhões de meticais);

> Ter o capital social representado por acções nominativas ou ao portador.

OPERAÇÕES ACTIVAS

PRINCIPAIS:

> Adquirir a título originário ou derivado, alienar ou onerar quaisquer títulos ou partic-ipações no capital de sociedades, bem como efectuar prestações suplementares de capital;

> Promover, em benefício das empresas por si apoiadas, a obtenção de crédito a médio e longo prazos junto de instituições de crédito e outros estabelecimentos financeiros; Promover a colocação de acções, obrigações e outros títulos de divida negociáveis, emitidos por aquelas empresas; Apoiar, por qualquer outro modo, a preparação e co-locação de títulos;

> Participar na reestruturação financeira de empresas, através de aquisição de créditos, por cessão ou sub-rogação, a converter integralmente em participações no capital so-cial ou na subscrição de obrigações convertíveis em acções ou de quotas de capital, devendo aquela conversão ser requerida no prazo máximo de 90 dias;

> Gerir fundos de investimento de capital de risco;

> Subscrever obrigações da empresa sob qualquer forma legalmente permitida e pro-ceder a outras aplicações nos mercados monetário e de capitais, nos termos e limites constantes da legislação em vigor.

ACESSÓRIAS:

> Prestar assistência à gestão financeira, técnica, administrativa e comercial das socie-dades em cujo capital social participem e apoiar a realização de estudos técnico-económi-cos nessas sociedades ou em empresas nas quais tencionem adquirir participação;

OPERAÇÕES VEDADAS

> Exercer directamente qualquer actividade agrícola, comercial ou industrial;

> Participar no capital de quaisquer instituições de crédito, sociedades financeiras e empresas seguradoras;

> Adquirir bens imóveis, para além do necessário, às suas instalações, excepto nos casos em que lhes advenha por efeito de cessão de bens, dação em cumprimento ou qualquer outro meio legal de cumprimento de obrigações ou destinado a garantir tal cumprimento. Em tais situações deverá proceder à respectiva alienação num prazo de dois anos, salvo em caso de autorização do Banco de Moçambique;

> Conceder crédito ou prestar garantias sob qualquer forma ou modalidade, excepto às sociedades onde possuam participação, e apenas por meio de contratos de suprimento não renováveis

BENEFÍCIOS FISCAIS Não existentes

FSDMoç | 021


No que concerne aos procedimentos quanto à sua constituição, estes devem seguir o regime geral para a constituição de uma sociedade financeira estabelecido na Lei e no Regulamento das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras.

À SCR é dada a possibilidade de investir directamente

em empresas, fazendo estes investimentos parte do seu balanço, ou gerir fundos de investimento em capital de risco, traduzindo-se este investimento em activo fora do seu balanço.

O ecossistema de uma SCR pode ser resumido na figura abaixo:

FIGURA 8 - ECOSSISTEMA DA SCR.

FICRSCR

INVESTIDORES INSTITUCIONAIS

(BANCOS, FUNDOS DE PENSÕES,

SEGURADORAS ENTRE OUTROS)

EMPRESAS,

INVESTIDORES

INDIVIDUAIS,

FUNDOS DE FUNDOS

PORTEFÓLIO DE INVESTIMENTO

INVESTIMENTO 1

INVESTIMENTO 2


INVESTIMENTO 1

INVESTIMENTO 2

> FUNDOS DE INVESTIMENTO EM CAPITAL DE RISCO (FICR) O Decreto 56/99, de 8 de Setembro regula o Regime Jurídico dos Fundos de Investimento em Capital de Risco(FICR).

Segundo este dispositivo legal, os FICR devem conter obrigatoriamente a expressão “Fundos de Investimento de Capital de Risco”, devendo esta denominação ser seguida da identificação da entidade gestora.

A administração destes fundos só poderá ser feita por

Sociedades de Capital de Risco,

Bancos comerciais ou de investimento ou

Outras instituições expressamente autorizadas pelo Banco Central.

Estas entidades devem actuar por conta dos participantes e no seu interesse exclusivo.

A lei atribui a estas entidades gestoras as seguintes funções:

Adquirir e alienar quaisquer valores e exercer os direitos, directa ou indirectamente, relacionados com os bens do fundo;

Emitir unidades de participação do fundo, bem como determinar o respectivo valor;

022 | FSDMoç


FIGURA 9 - ECOSSISTEMA DE UM FICR


INVESTIMENTO 1

INVESTIMENTO 2

Seleccionar os valores que devem constituir o fundo, de acordo com a estratégia das aplicações estabelecida pela Assembleia Geral dos Participantes;

Manter em ordem a documentação e a contabilidade do fundo;

Acompanhar a evolução da situação económica e financeira das empresas em que o fundo detenha aplicações e assegurar o acompanhamento da execução de projectos que o fundo tenha apoiado;

Prestar à Assembleia Geral dos Participantes todas as informações que esta solicite, sobre a execução da estratégia de investimento do fundo, as empresas participadas pelo fundo ou projectos em que este se encontre envolvido.

A constituição dos fundos depende da autorização do Banco de Moçambique e o pedido de autorização deve ser acompanhado de:

Projecto de regulamento de gestão e de contrato de depósito;

Estudo de viabilidade económica e financeira do fundo;

Exposição sobre a justificação e objectivos da constituição do fundo.

A decisão do Banco de Moçambique deverá ser comunicada no prazo de 45 dias.

De acordo com a legislação vigente, as contas do fundo são encerradas anualmente com referência a 31 de Dezembro e submetidas à certificação de uma empresa de auditoria reconhecida em Moçambique.

O capital mínimo para a constituição de um fundo de investimento de capital de risco é de cinco milhões de meticais. O capital pode ser realizado de forma faseada desde que, no acto da constituição, se encontre subscrito o mínimo de 20% do capital.

A contabilidade dos fundos é organizada de acordo com as normas emitidas pelo Banco de Moçambique.

O ecossistema de uma FICR pode ser resumido na figura abaixo:

FICR

INVESTIDORES INSTITUCIONAIS

(BANCOS, FUNDOS DE PENSÕES,

SEGURADORAS ENTRE OUTROS)

EMPRESAS,

INVESTIDORES

INDIVIDUAIS,

FUNDOS DE FUNDOS

SOCIEDADES DE

CAPITAL DE RISCO

BANCOS COMERCIAIS

E DE INVESTIMENTO

OUTRAS

INSTITUIÇÕES

AUTORIZADAS

PELO BM

FSDMoç | 023


O investimento em capital de risco pode advir de diversas fontes. Em economias mais desenvolvidas, players como fundos de pensões, seguradoras, bancos de investimentos, e individuais com elevadas poupanças (business angels), têm sido os catalisadores deste segmento.

Estas entidades procuram, por um lado, uma maior rentabilidade dos seus investimentos e, por outro, uma maior diversificação das suas carteiras.

Em países em vias de desenvolvimento, estas iniciativas pertencem às Instituições Financeiras de Desenvolvimento (IFD), pela sua relação de cooperação e pelo facto destas economias não disporem de uma poupança interna que satisfaça as suas necessidades de investimento.

Em Moçambique, como constatado anteriormente, as duas iniciativas de constituição de veículos de investimento em capital de risco tiveram como promotores as IFD e bancos estrangeiros.

No entanto, o quadro regulamentar das seguradoras e dos

fundos de pensões permite a actuação destes players na indústria de capital de risco, quer através de instrumentos de capital, como de dívida, conforme adiante se constata.

Seguradoras O n.º 2 do artigo 48 do Decreto n.º 30/2011, de 11 de Agosto, estabelece que as seguradoras podem investir até 30% do valor global das suas provisões técnicas do ramo “Vida”, e até 20% do valor global das suas provisões técnicas do ramo “Não Vida” em acções. No caso das obrigações, estas percentagens passam para 60% e 40% respectivamente.

Contudo, de acordo com a alínea e) do n.º1 do artigo 49 do mesmo Decreto, é estabelecido o limite de 5% das suas provisões técnicas globais para investimento em acções de empresas não cotadas na Bolsa de Valores de Moçambique, e 10% para obrigações de empresas não cotadas na Bolsa de Valores de Moçambique.

O quadro abaixo estabelece os limites de aplicação dos activos das seguradoras

INVESTIDORES

FIGURA 10 – DIVERSIFICAÇÃO E DISPERSÃO DOS ACTIVOS REPRESENTATIVOS DAS PROVISÕES TÉCNICAS DE UMA SEGURADORA, POR NATUREZA DOS INVESTIMENTOS.

NATUREZA DOS ACTIVOS RAMO VIDA” (%) RAMO NÃO VIDA” (%)

Investimentos

Títulos de dívida pública do Estado Moçambicano; 100 100

Obrigações; 60 40

Unidades de participação em fundos de investimento;

15 15

Acções; 30 20

Edifícios; 45 40

Empréstimos hipotecários. 25 25

024 | FSDMoç


De acordo com o Relatório de Mercado de Seguros de 2015, elaborado pelo INSM, o valor global da carteira de investimentos das dezoito seguradoras a operar em Moçambique representava um total de 15,727,100,000 meticais, do qual poderiam ser usados cerca de 786,355,000 meticais na aquisição de acções de empresas não cotadas e 1,572,710,000 meticais na aquisição de obrigações de empresas não cotadas.

Fundos de pensões De acordo com os n.º 1 e n.º 2 do artigo 5 do Diploma Ministerial n.º 261/2009 de 22 de Dezembro - que estabelece as regras e princípios relativos à definição, implementação e controlo da política de investimento e composição dos activos que integram o património dos fundos de pensões -, as sociedades responsáveis pela gestão dos fundos de pensões poderão investir até 10% do total do património sob sua gestão, em acções de empresas não cotadas e até 20% do mesmo para o caso das obrigações, conforme figura abaixo.

FIGURA 11 – LIMITES DE INVESTIMENTO POR NATUREZA DOS ACTIVOS DOS FUNDOS DE PENSÕES.

NATUREZA DOS ACTIVOS LIMITE (%)

Títulos de dívida pública do Estado Moçambique 100

Acções, obrigações convertíveis ou que confiram direito à subscrição de acções e unidades de par-ticipação em fundos de investimento mobiliário cuja política de investimento seja constituída maior-itariamente por acções 40

Obrigações e outros títulos de dívida 60

Depósitos a prazo 35

Aplicações em edifícios, créditos decorrentes de empréstimos hipotecários e de empréstimos aos participantes do fundo, acções de sociedades imobiliárias, unidades de participação em fundos de investimento imobiliário 50

Activos expressos em moedas distintas daquela em que estão expressas as responsabilidades do fundo de pensões 25

Os valores sob gestão das entidades gestoras de fundos de pensões, segundo o relatório do ISSM, perfaziam cerca de 3,213,000,000 meticais, dos quais poderiam ser usados cerca de 321,300,000 meticais na aquisição de acções de empresas não cotadas e cerca de 642,600,000 meticais na aquisição de obrigações do mesmo tipo de empresas.

Por fim, importa referir que existem mais dois intervenientes que, pelo volume de disponibilidade financeira, poderão desempenhar um papel importante na alavancagem desta indústria, sendo elas o INSS e o Fundo de Pensões do Banco de Moçambique.

De acordo com o Relatório e Contas de 2015 das respectivas entidades, o INSS tinha constituído o valor de 13,857,254,007 meticais em reservas técnicas, dos quais cerca de 11,255,129,163 meticais - correspondentes a 81% do valor total das reservas - estavam aplicados em depósitos bancários, e cerca de 741,214,803 meticais - correspondentes cerca de 5.3% do valor total das reservas técnicas - em acções não cotadas .

À data de 31 de Dezembro de 2015, o Fundo de Pensões do Banco de Moçambique, tinha um património avaliado

em 11,869,279,000 meticais, dos quais cerca de 72 % estava em depósitos a prazo e 0.003% em acções de empresas não cotadas .

Em ambos os casos, verificamos que estas instituições investem uma percentagem ínfima em empresas não cotadas e que, no caso do INSS, o investimento em participações sociais é estável e prolongado, pelo que não se configura como um investimento sob forma de capital de risco.

Business angels O investimento em capital de risco por particulares não se encontra regulado no ordenamento jurídico moçambicano, o que exclui uma importante massa crítica para esta indústria, sendo que o país já possui uma classe média alta significante.

Instituições Financeiras de Desenvolvimento - As IFD constituem uma fonte muito importante para o investimento em capital de risco, tendo sido as responsáveis pelas primeiras operações em Moçambique.

As IFD são responsáveis por grande parte do volume de capitais que entram em Moçambique, uma

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vez que participam nos mais variados projectos de desenvolvimento do país, sob diversas formas: grants, empréstimos concessionados, empréstimos comerciais ou participação accionista em grandes projectos.

Estas instituições promovem também projectos de assistência técnica e aconselhamento.

Em Moçambique, estão operacionais, à titulo exemplificativo, as seguintes IFD, com potencial impacto para o desenvolvimento do capital de risco:

> African Development Bank;

> European Investment Bank;

INSTITUIÇÕES DE SUPORTE E APOIO TÉCNICO

SUPERVISÃO E REGULAMENTAÇÃO

Conforme mencionado anteriormente, para que a indústria de capital de risco possa operar de forma fluída e eficaz, um dos factores chave é a existência de instituições de suporte e apoio técnico.

FUNDOS E INSTITUTOS PÚBLICOS Moçambique possui várias instituições públicas de suporte e apoio sectorial, cuja responsabilidade é financiar projectos desenvolvidos em cada sector da actividade económica e prestar assistência técnica aos empreendedores.

São exemplos, o Fundo de Fomento Agrário, CEPAGRI, Fundo de Fomento Pesqueiro, FARE, Fundo de Apoio à Pequena Indústria e o Instituto para a Promoção das Pequenas e Médias Empresas.

Ao abrigo da Lei n.º 15/99, de 1 de Novembro, Lei das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, alterada pela Lei n.º 9/2004, de 21 de Julho, que procede algumas alterações na Lei n.º 15/99, de 1 de Novembro, e regulada pelo Decreto n.º 56/2004, de 20 de Maio, compete ao Banco de Moçambique supervisionar e regulamentar o sector de capital de risco.

Neste contexto, são atribuições do Banco de Moçambique:

ONGS Existe igualmente um conjunto de organizações não governamentais promovidas por doadores, que prestam assistência técnica ao sector empresarial.

Estas concedem igualmente financiamento a projectos sectórias.

INCUBADORAS E ACELERADORES Em Moçambique, não há registo de incubadoras profissionalmente estruturadas, que poderiam actuar como plataforma de preparação da empresa para o investimento.

Algumas universidades já começam a criar iniciativas do género, mas ainda pouco impactantes.

> International Finance Corporation;

> Industrial Development Corporation;

> DFID;

> Finnfund;

> KfW/DEG;

> Norfund;

> Proparco;

> Swedfund;

> USAID;

> UNIDO.

> Autorizar a constituição de SCR e FICR;

> Autorizar o exercício da actividade de gestão de capital de risco por entidades não previstas na lei

> Aprovar de toda a regulamentação do sector;

> Controlar a elaboração do relatório anual de contas elaborado pelas SCR e FICR;

> Aprovar as alterações dos regulamentos de gestão.

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Direito Comparado

“O capital de risco em Portugal remonta a meados dos anos 80 e surge como consequência da criação e regulamentação de entidades...“

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PORTUGALHISTORIAL. O capital de risco em Portugal remonta a meados dos anos 80 e surge como consequência da criação e regulamentação de entidades vocacionadas para o desenvolvimento e o fomento desta actividade.

Numa primeira fase, foram reguladas as Sociedades de Capital de Risco , tendo, dois anos mais tarde, sido criadas as Sociedades de Fomento Empresarial (SFE), que possuíam características próximas às das SCR, embora estivessem especificamente vocacionadas para apoiar os jovens empresários.

São, desde logo, concedidos benefícios fiscais a quaisquer rendimentos ou mais-valias realizadas pelas Sociedades de Capital de Risco - constituídas até 31 de Dezembro de 1988 - estando estas isentas de qualquer imposto, durante o ano da sua constituição e durante os sete anos seguintes.

Em princípios dos anos 90 é criada a Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), uma entidade pública, independente e com autonomia administrativa e financeira, que se ocupa da supervisão e regulamentação do mercado de valores mobiliários. É também aprovado, no mesmo ano, o Código dos Valores Mobiliários.

Com a evolução dos mercados, e devido à constatação da necessidade de reformas, em princípios de 2000, são introduzidas as seguintes alterações à indústria:

Simplificação do processo de constituição e do funcionamento das Sociedades de Capital de Risco, suprindo-se a distinção existente entre Sociedades de Capital de Risco e Sociedades de Fomento Empresarial, e reduzindo-se o montante mínimo exigido para o capital

social das Sociedades de Capital de Risco;

As Sociedades de Capital de Risco deixam de ser qualificadas como sociedades financeiras e passam a estar unicamente sujeitas a registo junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

Faz-se a distinção entre dois tipos de Fundos de Capital de Risco, em função dos respectivos destinatários. Por um lado, Fundos de Capital de Risco cujas unidades de participação se destinam a ser comercializadas unicamente junto de investidores institucionais qualificados e, por outro, Fundos de Capital de Risco cujas unidades de participação se destinem a ser comercializadas junto do público;

Em 2007, é introduzida a figura dos business angels, que foram designados Investidores em Capital de Risco (ICR), e assumiam obrigatoriamente a forma de sociedades unipessoais por quotas, sendo que apenas pessoas singulares poderiam ser sócios únicos dos ICR.

Neste novo regime é estabelecida a possibilidade do regime de subscrição faseada (closing) dos Fundos de Capital de Risco (FCR), o desaparecimento da sua delimitação por tipo de investidor e a flexibilização das alterações ao regulamento de gestão.

Em 2015, é aprovado um novo regime do capital de risco, que traz como inovação a previsão de Fundos de Empreendedorismo Social, sendo este definido como a aquisição, por período de tempo limitado, de instrumentos de capital próprio e de instrumentos de capital alheio em sociedades que desenvolvam soluções adequadas para problemas sociais, com o objectivo de alcançar incidências sociais quantificáveis e positivas.

FSDMoç | 027


O novo quadro legal cria dois regimes distintos para a actividade de capital de risco: (i) Um regime simplificado e (ii) um regime qualificado, aplicáveis à actividade de investimento, em função do valor dos activos sob gestão das entidades gestoras

Estrutura. A indústria de capital de risco em Portugal possui a seguinte estrutura:

Veículos de investimento Em Portugal, estão habilitadas a exercer a gestão de capital de risco:

> Sociedades de Capital de Risco;

> Sociedades Gestoras de Fundos de Capital de Risco;

> Sociedades de Investimento de Capital de Risco;

> Fundos de Capital de Risco;

> Investidores em Capital de Risco (ICR);

> Sociedades de Empreendedorismo Social;

> Fundos de Empreendedorismo Social;

> Sociedades de investimento alternativo especializado;

> Fundos de investimento alternativo especializado;

> As Sociedades de Desenvolvimento Regional;

> Instituições de Crédito;

> Sociedades Gestoras de Fundos de Investimento Imobiliário.

Investidores A indústria de capital de risco em Portugal tem como principais investidores os fundos públicos, os fundos da comunidade, fundos internacionais, bancos de investimento e alguns privados.

Os fundos de pensões e seguradoras não possuem um papel preponderante nesta geografia.

Instituições de suporte - Portugal conta já com um ecossistema propício ao desenvolvimento do capital de risco, nomeadamente incubadoras, empresas de consultoria para PMEs, centros de negócios, institutos públicos de apoio ao empreendedorismo, quadro de gestores independentes e programas universitários para start-ups.

Supervisão e regulamentação A supervisão e regulamentação do capital de risco em Portugal é feita pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e pelo Ministério das Finanças.

REQUISITOS LEGAIS

> Regime Simplificado: entidades gestoras cujos activos sob gestão não excedam €100.000.000, com recurso a alavancagem ou €500.000.000 sem alavancagem

> Regime Qualificado: entidades gestoras cujos activos sob gestão excedam €100.000.000 com recurso a alavancagem, ou €500.000.000 sem alavancagem

CAPITAL SOCIAL MÍNIMO> Sociedades de Capital de Risco: €125.000> Sociedade Gestora de Fundos de Capital de Risco: €125.000> Sociedade de Investimento em Capital de Risco: €300.000

FUNDOS PRÓPRIOS

Regime simplificado > 0,02% do montante em que o valor líquido das carteiras sob gestão exceda €250.000.000Regime Qualificado > 0,02% do montante em que o valor líquido das carteiras sob gestão exceda €250.000.000

OPERAÇÕES ACTIVAS

Regime simplificado > Investimento directo em capital de risco e gestão de Fundos de Capital de RiscoRegime Qualificado > Gerir exclusivamente organismos de investimento em capital de risco

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REGIME FISCAL

Sociedades Capital de Risco (SCR):

> Regime geral: Estão sujeitos ao regime geral do IRC, embora possuam um estatuto especial;

> Investimento: Podem proceder a uma dedução à colecta, até à sua concorrência, limitada à soma das colectas de IRC dos cinco exercícios anteriores, desde que esse montante seja investido em sociedades com potencial de crescimento e valorização. Esta dedução deverá ser efetuada no exercício em que forem realizados os investimentos ou, quando o não possa ser integralmente, na liquidação dos cinco exercícios seguintes.

As perdas potenciais não se enquadram nas provisões fiscalmente dedutíveis, mas também não relevam para a formação do lucro referido.

A tributação destes ganhos (ou a dedução das perdas) só ocorrerá no exercício em que a mais-valia (menos-valia) se concretizar pela alienação da participação detida e apenas se não se verificarem os requisitos que permitem a isenção (não dedução) destes rendimentos (Regime Participation Exemption).

FUNDOS CAPITAL DE RISCO (SCR)

> Regime geral O regime fiscal dos FCR assenta no princípio da neutralidade, tendo sido adoptado o regime de tributação à saída, pelo que os FCR beneficiam de isenção de IRC, desde que constituído de acordo com a legislação nacional portuguesa.

> Mais-valias Os rendimentos resultantes das UP dos FCR, pagos ou colocados à disposição dos respectivos titulares, quer seja por distribuição ou mediante operação de resgate, são sujeitos a retenção na fonte de IRS ou de IRC, à taxa de 10 %. Não se aplica quando os titulares dos rendimentos são entidades isentas quanto aos rendimentos de capitais ou entidades não residentes sem estabelecimento estável em território português, ao qual os rendimentos sejam imputáveis, excluindo:

a) As entidades que sejam residentes em países, territórios ou regiões, sujeitos a um regime fiscal

claramente mais favorável, constantes de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças;

b) As entidades não residentes detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25%, por entidades residentes.

ÁFRICA DO SULHISTORIAL. O capital de risco na África do Sul surge na década de 1980 de forma conturbada devido às sanções económicas contra o país e uma campanha de desinvestimento internacional.

Em 1986, os EUA decretaram a Lei Anti-Apartheid, colocando mais pressão sobre as empresas americanas em operação na África do Sul. Esta situação originou oportunidades de compra para os grandes bancos locais, que começaram a desenvolver competências internas no investimento em private equity.

Em 2003 foi promulgada a lei Black Economic Empowerment (BEE), que originou várias oportunidades de negócio para o private equity, contribuindo assim para o desenvolvimento do sector. Hoje, o BEE é a maior fonte de private equity na África do Sul.

Estrutura. A indústria de capital de risco na África do Sul possui a seguinte estrutura:

Veículos de investimento A gestão do capital de risco é normalmente feita por Sociedades de Capital de Risco, que assumem a forma de sociedades em comandita, possuindo dois tipos de sócios:- o General Partner, que são os promotores do projecto, e os Limited Partners, que são os investidores no projecto.

A grande maioria das Sociedades de Capital de Risco dedicam-se à gestão de Fundos de Capital de Risco, sendo raros os casos em que os investimentos são feitos de forma directa.

Estas sociedades estão reguladas pelo Companies Act of 2008 e devem obter uma licença especial ao abrigo do Financial Advisory and Intermediary Services (FAIS) Act of 2003.

Investidores Os investidores em capital de risco na África do Sul são os bancos (sociedades gestoras de Fundos de Capital de Risco constituídas como divisões de bancos), os fundos de pensões, as instituições

FSDMoç | 029


financeiras de desenvolvimento, os fundos internacionais e os business angels.

O braço de private equity dos bancos e os fundos de pensões são os maiores investidores em private equity na África do Sul.

A legislação dos Fundos de Pensões estabelece um limite de 10% das provisões técnicas para o investimento em Fundos de Capital de Risco.

Instituições de suporte A África do Sul possui uma forte plataforma de suporte ao capital de risco.

Conta com uma variedade de incubadoras e aceleradoras, consultores de negócio, programas universitários para start-ups e empresas que desenvolvem programas específicos para o empreendedorismo.

Supervisão e regulamentação A supervisão e regulamentação do capital de risco é feita pelo Financial Service Board (FSB), responsável pelo sector financeiro não bancário.

REGIME FISCAL

> Regime geral As Sociedades de Capital de Risco estão sujeitas ao South African Income Tax Act de 1962. Ao abrigo do referido dispositivo, os participantes dos Fundos de Capital de Risco são tributados na medida dos seus ganhos individuais e de acordo com a percentagem detida no capital do fundo.

Os participantes estrangeiros são tributados pelas mais valias obtidas no país e estão obrigados a pagar imposto sobre as mais valias geradas pela venda das suas participações, activos e propriedade imobiliária. Estão igualmente sujeitos ao controlo sobre as trocas cambiais pelo Financial Services Board (FSB) e pelo South African Reserve Bank (SARB) ao abrigo do

Exchange Control Regulatory Order Rules de 1961.

A Taxation Laws Amendment Bill de 2011 estabelece o regime para a tributação de reestruturações, fusões e aquisições, e transacções de capital de risco , quer seja em forma de fusões, entre empresas do mesmo grupo económico, ou liquidações.

Os juros sobre o endividamento utilizados para financiar essas operações deixam de ser automaticamente dedutíveis, mas estão sujeitos à aprovação do South African Revenue Service (SARS) após requerimento da empresa adquirente.

> Benefícios: Com o abrandamento dos controlos cambiais, os fundos de private equity não são obrigados a solicitar a aprovação do SARB por transacção, quando investem fora da área monetária comum da África do Sul, Namíbia, Lesoto e Suazilândia. Só precisam adquirir aprovação para todos os investimentos estrangeiros, renovável a cada três anos. Além disso, alterações às leis fiscais têm sido fundamentais para evitar a tributação local sobre os investidores internacionais. Os fundos não precisam de estruturas duplas (locais e estrangeiras), eliminando custos administrativos e legais.

Os gestores de fundos estrangeiros com negócios no continente também podem estabelecer bases no país com facilidade.

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Principais Constatações e Recomendações

Quadro Jurídico-LegalInvestidoresMercadoInstituições De Suporte e Apoio Técnico

07

QUADRO JURÍDICO-LEGAL

CONSTATAÇÕES RECOMENDAÇÕES ENTIDADE VISADAQUADRO JURÍDICO-LEGAL

1. Falta de aprovação de normas por parte do Banco de Moçambique, nomeadamente:> As normas que regem a contabilidade dos

fundos;> As regras a que deve obedecer a composição da

carteira dos fundos;> Os limites de aquisição, pelas entidades gestoras

dos fundos, de unidades de participação dos mesmos;

> As normas a obedecer no cálculo do valor das unidades de participação;

> O modo de constituição, a função e o modo de funcionamento da Assembleia dos Participantes dos Fundos de Investimento em Capital de Risco;

> Forma de representação e de transmissão das UP;

> Admissão à negociação em mercado das unidades de participação dos Fundos de Capital de Risco;

> Política de remuneração; > Deveres de transparência;> Conteúdo da informação e reporte semestral e

anual das actividades, incluindo depósito junto do Banco de Moçambique dos documentos de registo das sociedades de capital de risco e Fundos de Capital de Risco.

Aprovar a regulamentação em falta relativa ao regime do capital de risco, nomeadamente:> Contabilidade dos fundos;> Composição da carteira dos fundos;> Limites de aquisição, pelas entidades gestoras

dos fundos, de unidades de participação dos mesmos;

> Valorização das unidades de participação;> Constituição, a função e o modo de

funcionamento da Assembleia dos Participantes dos Fundos de Investimento em Capital de Risco;

> Representação e de transmissão das UP;> À elaboração do prospecto e os mecanismos de

ofertas públicas das UP;> Política de remuneração; > Deveres de transparência;> Conteúdo da informação e reporte semestral e

anual das actividades, incluindo depósito junto do Banco de Moçambique dos documentos de registo das sociedades de capital de risco e Fundos de Capital de Risco.

Conselho de Ministros, Ministério da Economia e Finanças e Banco de Moçambique

2. Inexistência de um regulador independente e actuante para o mercado de capitais à semelhança no que acontece em outros mercados.

> Criar uma unidade interna, no Banco de Moçambique, exclusivamente virada para o mercado de capitais, que funcionará como “incubadora” da instituição autónoma a ser criada a médio prazo.

> Criar a médio prazo um regulador/supervisor específico e independente para mercado de capitais, que será também responsável pela supervisão e regulamentação do sector de capital de risco.

Banco de Moçambique e Ministério da Economia e Finanças

FIGURA 12 – QUADRO RESUMO DAS CONSTATAÇÕES E RECOMENDAÇÕES

FSDMoç | 031


“...porém, as respectivas entidades gestoras optam por fazer os seus

investimentos projecto a projecto,... “3. Inexistência, junto do supervisor e regulador desta actividade, de pessoal especializado neste sector, o que contribui para a lentidão na aprovação dos regulamentos do sector.

> Formar os quadros do banco em matéria de capital de risco e de mercado de capitais no geral.

> Promover estágios on the job junto de reguladores de mercado de capitais no estrangeiro;

> Identificar constrangimentos internos a nível de processos, procedimentos e sistemas e respectivas medidas correctivas.

Banco de Moçambique,entidades congéneres estrangeiras, Financiador, Consultor

4. Inexistência de incentivos ao desenvolvimento da actividade de capital de risco, quer a nível de constituição de veículos, quer a nível de não tributação das mais valias geradas pela venda do negócio, o que faz com que alguns Fundos de Capital de Risco constituídos em outras geografias prefiram efectuar os seus investimentos via Investimento Directo Estrangeiro (IDE), pois assim podem beneficiar dos incentivos fiscais previstos na Lei de Investimento, com a consequente desvantagem de a massa monetária desses fundos não estar em Moçambique.

Criar benefícios fiscais para quem investe nas Sociedades de Capital de Risco e para as próprias sociedades de risco, designadamente:

> Isenção do IRPC nos primeiros 5 anos de existência da sociedade ou fundo;

> Dedução na colecta do montante do investimento realizado nas participadas

> Isenção de mais-valias sobre os ganhos de capital na dispersão em bolsa;

> Isentar de IVA sobre as comissões cobradas pela gestão.

> Aplicar o principio da neutralidade fiscal entre as participadas e a sociedade ou fundo investidor

Governo, Ministério da Economia e Finanças

5. Lei cambial restritiva à exportação de capitais, o que condiciona o fluxo de investimento estrangeiro para esta indústria.

> Facilitar a importação e exportação de capitais, independentemente da alocação de fundos por parte das Sociedades de Capital de Risco (utilização de instrumentos de dívida vs instrumentos de capital).

Banco de Moçambique

6. Apesar do aparecimento do capital de risco em Moçambique estar intimamente ligado a estratégia de industrialização do País, o Ministério da Indústria e Comércio não criou planos de acção concretos para a efectivação do capital de risco como para a dinamização do empreendedorismo.

> Ministério da Indústria e Comércio deve assumir o papel de “patrocinador” da dinamização do capital de risco, e aprovar medidas concretas para a sua eficaz implementação;

> O Ministério da Indústria e Comércio deve, em coordenação com os outros ministérios económicos estabelecer uma maior coordenação a nível dos institutos e fundos públicos de apoio sectorial.

> A Política e Estratégia Industrial deve ser guia para o papel que o capital de risco deve desempenhar na economia

Ministério da Indústria e Comércio

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7. Fraca participação dos fundos de pensões e seguradoras nacionais no sector no mercado de capitais como acontece em outras geografias.

> Aumentar os limites de diversificação e dispersão dos activos representativos das provisões técnicas em acções de empresas não cotadas de 5% para 10% para empresas seguradoras

> Monitorar a carteira das seguradoras e fundos de pensões por forma a verificar o nível de investimento feito no sector produtivo.

Conselho de Ministros, Instituto de Supervisão de Seguros de Moçambique

8. As IFD possuem muitos programas de assistência técnica mas estes são desenvolvidos de forma dispersa, com o consequente reduzido impacto.

> Existir maior coordenação a nível dos parceiros de cooperação por forma a desenvolver planos integrados e que possam ter seguimento.

> Ajustar os planos de assistência técnica a Politica e Estratégia Industrial, Estratégia de Desenvolvimento de PME´s e outras estratégias sectoriais.

> Envolver o sector privado na efectivação de alguns projectos por forma a colmatar uma possível morosidade do Estado

IFD, Ministério da Indústria e Comércio,Privados

9. Não se encontra regulada a existência de Business Angels, facto que deixa de parte alguma massa crítica que podia apoiar no desenvolvimento deste sector.

> Regular a actividade de investimento em capital de risco por Business Angels e aprovar os respectivos incentivos

Conselho de Ministros, Ministério da Economia e Finanças e Banco de Moçambique

INVESTIDORES


10. Falta de coordenação entre as várias fontes de financiamento com vista a estabelecer uma cadeia de valor para o financiamento às empresas de acordo com o seu estágio de desenvolvimento e necessidades;

> Criar uma estratégia integrada de financiamento à economia tendo em conta as várias fases de desenvolvimento das empresas, estabelecendo o papel que cada interveniente deve ter em cada fase do referido desenvolvimento.

IFD,Consultor

11. Falta de pessoal técnico qualificado em matéria de gestão de empresas, agravado pelo facto de haver elevadas restrições na contratação de mão-de-obra estrangeira, o que acaba por encarecer a pouca mão-de-obra nacional qualificada existente.

> Fazer parceria com institutos de formação ou formadores independentes para desenhar pacotes específicos para o desenvolvimento da indústria de capital de risco

IFD,IFB,Escolas de Formação, Formadores

12. Mercado de capitais incipiente, o que condiciona o desinvestimento por esta via.

> Criar uma estratégia de desenvolvimento do mercado de capitais que contemple a possibilidade de desinvestimento do capital de risco

IFD, Banco de Moçambique, Bolsa de Valores, Consultor,

MERCADO

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13. As potencias empresas alvo de aquisição ou participação por parte dos veículos de capital de risco debatem-se com constrangimentos de vária ordem, nomeadamente: (i) estrutura accionista famíliar, que impõe certa resistência à entrada de sócios externos; (ii) visão de curto prazo do negócio e consequente falta de necessidade de crescimento; (iii) fraca cultura e motivação para a prestação de contas.

Apoiar a modernização da gestão das empresas familiares, através de um programa conjunto entre as Universidades, o Estado e as Instituições de Suporte e Apoio Técnico, com enfoque em:

> Planeamento do futuro / Plano de sucessão;

> Adopção de um modelo governativo nas PMEs;

> Capacitação profissional;

> Implementação de ferramentas de gestão.

IFD,Instituições de Suporte e Apoio Técnico ( IPEME, IDM, Ordem dos Contabilistas, Ordem dos Advogados, associações empresariais)

INSTITUIÇÕES DE SUPORTE E APOIO TÉCNICO

14. As empresas moçambicanas ainda não estão em fase “investment ready”, sendo necessário um apoio não só técnico como financeira para as prepar para o invetimento

> Apoiar a constituição de fundos de apoio técnico que funcionarão como um veículo de pré-investimento nas empresas com o objectivo de as preparar para o financiamento através dos veículos de capital de risco;

> Financiar programas que fomentem a criação do ecossistema de capital de risco, nomeadamente, constituição de incubadoras, empresas de consultadoria e prestação de serviços vocacionados para a criação de uma base de gestores independentes que possam auxiliar na gestão das PMEs;

o Promover estudos para melhoria do ecossistema, identificando constrangimentos e oportunidades de melhoria.

IFD

15. As associações empresarias, pouco conseguem fazer para prestar assistência técnica de forma regular aos seus associados.

> Apoiar as associações empresariais na elaboração de manuais processos e procedimentos para investimentos sectoriais.

Associações empresariais

IFD

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FICHA TÉCNICA

Gestor do Projecto: FSDMoç

Projecto Gráfico, Paginação: LAB Atelier

Ed. Março 2017

© 2017 FSDMoç. All Rights Reserved.

Este material foi preparado apenas para fins informativos gerais e não se destina a um fim especifico de um projecto ou consultoria profissional. Para esclarecimentos, por favor, dirija-se aos nossos assessores para aconselhamento específico.

FINANCIADORES:ESTUDO DESENVOLVIDO POR:

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Documents

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