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ACORDO DE ACIONISTAS DA VALEPAR S.A.
As partes abaixo denominadas e qualificadas:
1. BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR, subsidiária integral do Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, com
escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. República do Chile, nº
100, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.383.281/0001-09, neste ato representada na forma
de seu estatuto social (“Bndespar”);
2. BRADESPAR S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av.
Paulista, nº 1450, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.847.461/0001-92, neste ato
representada na forma de seu estatuto social (“Bradespar”);
3. LITEL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Rua da Assembleia nº 10, 37º andar, sala 3701 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 00.743.065/0001-27, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Litel”);
4. LITELA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Rua da Assembleia nº 10, 37º andar, sala 3701 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 05.495.546/0001-84, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Litela”); e
5. MITSUI & CO. LTD., sociedade devidamente constituída de acordo com as leis do Japão, com
sede em Tóquio 100-8631, Japão, na 1-3, Marunouchi 1-Chome Chiyoda-Ku, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 05.466.338/0001-57, neste ato representada na forma de seus atos
constitutivos (“Mitsui”).
Bndespar, Bradespar, Litel, Litela, e Mitsui doravante referidas individualmente como “Parte”, e em
conjunto como “Partes”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) As Partes são acionistas da Valepar S.A. (“Valepar” ou “Companhia”, conforme a definição
constante da Cláusula 1ª, na sequência), possuindo, conjuntamente, 1.300.525.122 (um bilhão, trezentos
milhões, quinhentos e vinte e cinco mil, cento e vinte e duas) Ações Ordinárias e 281.281.203 (duzentos
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e oitenta e um milhões, duzentos e oitenta e um mil, duzentos e três) Ações Preferenciais A, conforme
as definições constantes da Cláusula 1ª, na sequência.
(ii) Em 24/04/1997, foi celebrado o atual acordo de acionistas da Valepar, devidamente arquivado
em sua sede e registrado em seus livros, cujo prazo de vigência terminará em 09/05/2017 (conforme a
definição constante da Cláusula 1ª, na sequência: “Atual Acordo de Acionistas da Valepar”).
(iii) A Valepar é acionista da Vale S.A., conforme identificada na sequência, nas definições
constantes da Cláusula 1ª.
(iv) As Partes desejam, mediante a celebração do presente Acordo de Acionistas, nos termos e para
os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, e a partir da Data de Início de Vigência, estabelecer as
condições que irão reger os direitos e obrigações decorrentes de sua condição de acionistas da
Companhia, e o exercício, pela Valepar, de seus direitos e obrigações na qualidade de acionista da Vale.
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas que será regido de acordo com as
seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA 1ª. DEFINIÇÕES.
1.1. Sem prejuízo de outras definições constantes neste Acordo de Acionistas, as seguintes
expressões, quando iniciadas em letras maiúsculas, incluindo suas variações de gênero e número, terão
o significado que lhes é a seguir atribuído:
“Acionista”: significa cada um dos acionistas da Companhia, signatários do presente Acordo de
Acionistas.
“Ações Ofertadas”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 11.2 deste Acordo de Acionistas.
“Ações Ordinárias”: significa as ações ordinárias de emissão da Valepar.
“Ações Ordinárias Vinculadas”: significa todas as Ações Ordinárias detidas pelas Partes, na data de
assinatura deste Acordo de Acionistas e vinculadas ao presente Acordo de Acionistas, bem como as
demais Ações Ordinárias que venham a ser detidas pelas Partes a qualquer título, inclusive, mas sem
limitação, provenientes de desdobramentos, grupamentos, bonificações, fusões, cisões, incorporações,
subscrições, aquisições, exercício de opções, transformação em Ações Ordinárias das Ações
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Preferenciais A, ou que, de qualquer outra forma, sejam atribuídas às Partes, em virtude da propriedade
das Ações Vinculadas.
“Ações Preferenciais A”: significa as ações preferenciais classe A emitidas pela Valepar.
“Ações Preferenciais A Vinculadas”: significa todas as Ações Preferenciais A detidas pelas Partes, na
data de assinatura deste Acordo de Acionistas e vinculadas ao presente Acordo de Acionistas, bem
como as demais Ações Preferenciais A que venham a ser detidas pelas Partes a qualquer título,
inclusive, mas sem limitação, provenientes de desdobramentos, grupamentos, bonificações, fusões,
cisões, incorporações, subscrições, aquisições, exercício de opções, transformação em Ações
Preferenciais A das Ações Ordinárias, ou que, de qualquer outra forma, sejam atribuídas às Partes, em
virtude da propriedade das Ações Vinculadas.
“Ações Vinculadas”: significa todas as Ações Ordinárias Vinculadas e Ações Preferenciais A
Vinculadas
“Acordo de Acionistas”: significa o presente instrumento.
“Afiliada”: significa com relação a qualquer Parte, qualquer pessoa física, pessoa jurídica, fundo de
investimento, condomínio, carteira de títulos ou outra forma de organização, residente ou com sede no
Brasil ou no exterior que: (i) seja, direta ou indiretamente, controlada por tal Parte; (ii) controle, direta
ou indiretamente, tal Parte, inclusive por meio de acordo de acionistas; ou, (iii) seja, direta ou
indiretamente, controlada por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, tal Parte.
“Assembleia Geral”: significa a assembleia geral de acionistas da Valepar.
“Atual Acordo de Acionistas da Valepar”: significa o acordo atualmente em vigor, celebrado em
24/04/1997, entre os acionistas da Valepar, e alterações posteriores, cujo prazo de vigência terminará
em 09/05/2017.
“Avaliadores”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 12.3.1 deste Acordo de Acionistas.
“Aviso”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 11.2 deste Acordo de Acionistas.
“Coligada”: tem o significado atribuído conforme artigo 243, §1º da Lei nº 6.404/76, consistindo nas
sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.
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“Controle Societário”: tem o significado de controle, conforme definido no artigo 116 da Lei nº
6.404/76. Os termos derivados como “controlada / controlado” e “controladora / controlador” e as
variações do verbo “controlar”, terão significado análogo ao de “Controle Societário”.
“Conselheiro”: significa qualquer dos membros do Conselho de Administração (conforme abaixo
definido).
“Conselho de Administração”: significa o conselho de administração da Valepar.
“Data de Início de Vigência”: possui o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 16 deste Acordo de
Acionistas.
“Direito de Preferência”: significa o direito assegurado na Cláusula 11 deste Acordo de Acionistas.
“Direito de Subscrição”: significa o direito das Partes à subscrição de títulos e/ou valores mobiliários de
emissão da Companhia, desde que decorrentes das Ações Vinculadas que, na data de sua emissão,
confiram, possam vir a conferir, ou que permitam a subscrição de valor mobiliário de emissão da
Companhia que garanta ao seu titular direito de voto.
“Direitos Ofertados”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 11.2 deste Acordo de
Acionistas.
“Diretor”: significa qualquer um dos membros da Diretoria.
“Diretoria”: significa o conjunto de Diretores da Valepar.
“Estatuto Social da Valepar”: significa o estatuto social da Valepar.
“Interveniente Anuente”: possui o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 15.
“Laudos”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 12.3.3 deste Acordo de Acionistas.
“Notificação”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 11.6 deste Acordo de Acionistas.
“Novo Laudo”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 12.3.7 deste Acordo de Acionistas.
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“Parte Ofertante”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 11.2 deste Acordo de Acionistas.
“Proponente”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 11.2 deste Acordo de Acionistas.
“Proposta”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 11.2 deste Acordo de Acionistas.
“Reunião Prévia”: significa o encontro de representantes das Partes, a ser realizado anteriormente às
Assembleias Gerais e às reuniões do Conselho de Administração e às assembleias gerais e reuniões do
conselho de administração da Vale, com a finalidade de definir o voto das Partes nas Assembleias
Gerais, e dos seus representantes no Conselho de Administração, bem como da Valepar, nas
assembleias gerais da Vale, e dos membros do conselho de administração da Vale indicados pela
Valepar, nas reuniões de tal órgão, sempre que exigido por este Acordo de Acionistas.
“Sobras”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 11.8 deste Acordo de Acionistas.
“Vale”: significa a Vale S.A., companhia aberta, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 700, bloco 8, loja 318, Barra da Tijuca, CEP 22640-100,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.592.510/0001-54.
“Valepar” ou “Companhia”: significa a Valepar S.A., sociedade brasileira por ações, com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 700, bloco 8, loja 318,
Barra da Tijuca, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.772.413/0001-57.
CLÁUSULA 2ª. PRINCÍPIOS DA COMPANHIA.
2.1. As Partes concordam em estabelecer os seguintes princípios básicos que devem orientar as decisões
e o exercício dos seus respectivos direitos de voto nas Assembleias Gerais e de seus representantes nas
reuniões do Conselho de Administração, bem como pela Valepar e seus representantes nas assembleias
gerais e reuniões de conselho de administração da Vale:
(i) O objeto da Valepar é exclusivamente a participação no capital social da Vale, não lhe sendo
permitido exercer quaisquer outras atividades comerciais ou de qualquer outra natureza, mesmo que
envolvendo seus acionistas.
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(ii) A gestão de negócios da Vale será exercida por profissionais experientes, independentes e
capacitados, que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados, incluindo-se
nesta condição os membros da diretoria e os empregados da Vale, sendo que eventuais vínculos de
emprego ou referentes a qualquer outra forma de colaboração profissional existente entre as Partes e os
futuros diretores da Vale deverão ser definitivamente extintos antes de sua indicação.
(iii) As decisões estratégicas da Vale nas áreas industrial, financeira, comercial, bem como a política
de recursos humanos, serão sempre motivadas pelo melhor interesse da Vale, buscando garantir às
Partes o melhor retorno de seus investimentos, mediante uma política consistente de geração de lucros e
distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio.
(iv) Eventuais relações negociais das Partes com a Vale serão sempre conduzidas e realizadas em
condições de mercado.
(v) As decisões estratégicas, no que tange à Vale, deverão ter como objetivos básicos o crescimento
e a sustentabilidade de seus negócios, o desenvolvimento de novos projetos, especialmente na área
mineral e o aumento da margem operacional, priorizando a redução de custos e a maximização do
retorno sobre o investimento.
(vi) A administração da Valepar e da Vale deverá sempre buscar altos níveis de lucratividade,
eficiência, produtividade e competitividade nas suas atividades e das sociedades por ela controladas e a
ela coligadas.
(vii) Cada Parte tomará todas as medidas necessárias e efetivas para que as Reuniões Prévias sejam
realizadas em tempo hábil, abstendo-se de praticar atos que, de qualquer modo, impeçam, posterguem
ou dificultem a realização das Reuniões Prévias.
(viii) A diretoria e a administração da Vale serão responsáveis pela adequada gestão das relações com
os consumidores, órgãos reguladores, acionistas minoritários, comunidade e instituições públicas com
as quais a Valepar e a Vale devem se relacionar.
(ix) As relações comerciais e negócios em geral da Vale deverão sempre ser contratados tendo em
vista, primordialmente, o interesse da Vale e deverão ser compatíveis com condições e práticas
equitativas às de mercado, verificadas à época da contratação de tais negócios.
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2.2. As Partes se obrigam a comprometer seus votos nas Assembleias Gerais, bem como o voto a ser
proferido pelos seus representantes no Conselho de Administração, para assegurar a observância dos
princípios básicos estabelecidos nesta Cláusula, bem como dos demais itens deste Acordo de
Acionistas. No que aplicável, os princípios básicos elencados nesta Cláusula serão observados com
respeito às sociedades controladas pela Vale e coligadas a esta.
CLÁUSULA 3ª. AÇÕES VINCULADAS.
3.1. Este Acordo de Acionistas vincula todas as Ações Vinculadas, conforme indicadas no quadro
abaixo:
Acionista Ordinárias % Preferenciais A % Ordinárias e PNA %
Litel 637.443.857 49,01 200.864.272 71,41 838.308.129 53,00
Litela - - 80.416.931 28,59 80.416.931 5,08
Bndespar 149.787.385 11,52 - - 149.787.385 9,47
Bradespar 275.965.821 21,22 - - 275.965.821 17,45
Mitsui 237.328.059 18,25 - - 237.328.059 15,00
Total 1.300.525.122 100,00 281.281.203 100,00 1.581.806.325 100,00
3.2. As Ações Vinculadas ficam sujeitas a todas as estipulações previstas neste Acordo de Acionistas.
3.3. As Partes se obrigam a, caso possuam participação acionária na Vale, que não por meio da Valepar,
manifestar o direito de voto inerente a tal participação acionária, relativamente a determinada questão,
de forma que tal manifestação deve ser feita de forma idêntica ao que restar decidido no âmbito deste
Acordo de Acionistas com relação à mesma questão.
3.3.1. As Partes se comprometem a sempre comparecer às assembleias gerais da Vale de forma a
manifestar o direito de voto que possuírem em razão de participação acionária detida na Vale,
que não esteja vinculada a este Acordo de Acionistas, relativamente à determinada matéria, de
forma idêntica ao que restar decidido sobre tal matéria no âmbito deste Acordo de Acionistas.
3.3.2. Para fins deste item 3.3, serão consideradas as participações acionárias detidas de forma
direta ou indireta na Vale, comprometendo-se as Partes a, ainda que não detenham o poder de
determinar o voto a ser proferido pelo veículo de investimento na Vale, a manifestar seu voto, no
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âmbito de tal veículo, sempre que cabível, de forma idêntica ao que restar decidido nos termos
deste Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA 4ª. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO.
4.1. Além das providências previstas neste Acordo de Acionistas, as Partes concordam em fazer uso do
direito de voto pertinente às suas Ações Ordinárias Vinculadas e a tomar quaisquer outras providências
necessárias para o exato cumprimento deste Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA 5ª. REUNIÕES PRÉVIAS.
5.1. As Partes deverão se reunir previamente a qualquer Assembleia Geral ou reunião do Conselho de
Administração ou assembleia geral ou reunião do conselho de administração da Vale, conforme o caso.
5.2. As Reuniões Prévias, previstas nesta Cláusula, obedecerão às seguintes regras:
5.2.1. Nas Reuniões Prévias, a cada Ação Ordinária Vinculada, detida por cada Parte caberá 01
(um) voto, sendo que serão excluídos da base de cálculo para composição do quórum para
aprovação das matérias os votos em branco e as abstenções.
5.2.2. A Reunião Prévia deverá ocorrer até o dia útil anterior ao da realização de cada uma das
Assembleias Gerais, reuniões do Conselho de Administração ou das assembleias gerais ou
reuniões do conselho de administração da Vale.
5.2.3. A Reunião Prévia deverá ser convocada com antecedência mínima de 14 (quatorze) dias
contados da data determinada para realização da respectiva reunião do Conselho de
Administração ou da Assembleia Geral, ou da reunião do conselho de administração ou
assembleia geral da Vale.
5.2.4. A Reunião Prévia será convocada pelo presidente do Conselho de Administração, inclusive
a pedido de qualquer das Partes, sendo certo que, no caso de Reunião Prévia a ser realizada antes
de assembleia geral ou reunião do conselho de administração da Vale, o presidente do conselho
de administração da Vale deverá, com antecedência suficiente, comunicar ao presidente do
Conselho de Administração a data de realização da respectiva reunião do conselho de
administração ou assembleia geral, bem como a ordem do dia, para que este então possa
convocar a Reunião Prévia.
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5.2.5. A convocação da Reunião Prévia deverá ser feita nos termos do que prevê o item 23.2
deste Acordo de Acionistas relativamente ao envio de notificações e comunicações.
5.2.6. Por meio do instrumento de convocação da Reunião Prévia, deverá ser informado às Partes
as matérias objeto de deliberação na respectiva reunião do Conselho de Administração ou
Assembleia Geral ou reunião do conselho de administração ou assembleia geral da Vale, bem
como disponibilizados todos os documentos pertinentes a tais deliberações.
5.2.7. A Reunião Prévia se realizará na Cidade do Rio de Janeiro em endereço a ser definido
entre as Partes por maioria simples, sendo o mesmo informado no instrumento de convocação.
5.2.8. A Reunião Prévia poderá ser realizada em qualquer local e a qualquer tempo se a ela
estiverem presentes todas as Partes.
5.2.9. A Reunião Prévia somente se instalará com representação de quaisquer duas das Partes.
5.2.10. As Reuniões Prévias deverão ser registradas por escrito, em atas, principalmente as
deliberações tomadas. As atas das Reuniões Prévias poderão ser lavradas na forma de sumário
dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter apenas a transcrição das
deliberações tomadas, nos termos do artigo 130, da Lei nº 6.404/76, sendo admitida a
apresentação de votos e dissidências que, juntamente com os documentos submetidos à
apreciação das Partes deverão ser rubricados pela mesa e por todos os presentes e arquivados na
sede da Companhia.
5.2.11. Enquanto não ocorrer a apreciação da matéria na Reunião Prévia, o assunto não poderá
ser submetido à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração ou à assembleia geral ou à
reunião do conselho de administração da Vale.
5.2.11.1. Na hipótese em que não for possível deixar de apreciar a matéria em
Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração ou em assembleia geral ou
reunião do conselho de administração da Vale, as Partes, seus representantes no
Conselho de Administração ou os representantes da Valepar nas assembleias gerais e no
conselho de administração da Vale, deverão exercer seus respectivos direitos de voto
para o fim de suspender os trabalhos do respectivo conclave até que a matéria seja
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apreciada em Reunião Prévia. Caso não se possa suspender, dever-se-á rejeitar a matéria,
mantendo-se o status quo.
5.2.12. Em qualquer hipótese as deliberações tomadas nas Reuniões Prévias vincularão os votos
de todas as Partes na correspondente Assembleia Geral e o voto dos Conselheiros por elas
indicados na correspondente reunião do Conselho de Administração, bem como o voto do
representante da Valepar nas assembleias gerais da Vale e o voto dos conselheiros indicados pela
Valepar no conselho de administração da Vale.
5.2.13. A Parte que não comparecer à Reunião Prévia compromete-se, desde logo, a votar na
Assembleia Geral e a fazer com que seus representantes votem na Reunião do Conselho de
Administração de acordo com o que vier a ser estabelecido na Reunião Prévia à qual não
compareceu.
5.2.14. Quaisquer votos proferidos pelas Partes, por seus representantes ou pelos membros do
Conselho de Administração ou pelo representante da Valepar na assembleia geral da Vale ou no
conselho de administração da Vale, em desacordo com deliberação tomada em Reunião Prévia,
nos termos deste item, serão considerados nulos e ineficazes e deverão ser desconsiderados pelo
presidente da respectiva Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, ou
assembleia geral ou reunião do conselho de administração da Vale, conforme o caso.
5.2.15. Ocorrendo a hipótese prevista no item anterior, qualquer dos representantes das Partes ou
dos membros do Conselho de Administração ou do conselho de administração da Vale poderá,
apresentando cópia da ata da Reunião Prévia em que a matéria tenha sido deliberada, exigir que o
voto em desacordo com tal deliberação seja computado no sentido determinado pela Reunião
Prévia.
5.2.16. O não comparecimento à Assembleia Geral ou à reunião do Conselho de Administração,
bem como à reunião do conselho de administração da Vale, ou a abstenção de voto do
representante de qualquer das Partes na Assembleia Geral ou do membro do Conselho de
Administração ou do conselho de administração da Vale que tenha indicado, assegura às demais
Partes, com vistas à manutenção das determinações da Reunião Prévia, no caso da Assembleia
Geral, o direito de votar com as Ações Ordinárias Vinculadas detidas pela Parte ausente ou
omissa e, no caso das reuniões do Conselho de Administração ou do conselho de administração
da Vale, o direito dos demais Conselheiros ou conselheiros da Vale de votar em nome do
Conselheiro ou conselheiro da Vale ausente ou omisso, conforme o caso.
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5.3. Ressalvado o disposto nos itens 5.4 e 5.5, nas Reuniões Prévias as matérias serão decididas por
maioria das Ações Ordinárias Vinculadas detidas pelas Partes presentes na Reunião Prévia, computados
conforme o item 5.2.1 acima.
5.4. As matérias descritas a seguir somente poderão ser aprovadas em Reunião Prévia com o voto
favorável de 75% (setenta e cinco por cento) do total das Ações Ordinárias Vinculadas das Partes
presentes na Reunião Prévia, computado conforme o item 5.2.1 acima:
(i) Alterações do Estatuto Social da Valepar ou estatuto social da Vale, salvo em caso de
exigência legal.
(ii) Aumento do capital social da Valepar, da Vale ou de suas controladas, incluindo, mas sem
limitação, a emissão de novas ações, criação de uma nova classe de ações, mudanças nas características
das ações existentes ou redução do capital dessas sociedades.
(iii) Emissão pela Vale de debêntures, conversíveis ou não em ações, bônus de subscrição, opções
para compra de ações ou qualquer outro título ou valor mobiliário.
(iv) Emissão pela Valepar de bônus de subscrição, opções para compra de ações ou qualquer outro
título ou valor mobiliário, à exceção de debêntures.
(v) Determinação do preço de emissão de novas ações do capital da Valepar ou da Vale e de
quaisquer títulos ou valores mobiliários.
(vi) Operações de fusão, incorporação, incorporação de ações e cisão em que a Vale seja parte,
bem como sua transformação.
(vii) Requerimento pela Valepar ou pela Vale, ou a respectiva suspensão de processos de
liquidação, dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou atos voluntários de
reorganização financeira.
(viii) Destituição dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, inclusive seus
respectivos presidentes.
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(ix) Destituição dos membros do conselho de administração da Vale, inclusive do seu presidente,
e eleição e destituição da diretoria da Vale.
(x) Aquisição de ações do capital da Valepar ou da Vale para permanência em tesouraria,
cancelamento ou posterior alienação.
(xi) Participação da Vale em grupo de sociedades ou consórcios de qualquer natureza.
(xii) Celebração de acordo de distribuição, investimentos, comercialização, exportação,
transferência de tecnologia, licença de marcas, exploração de patentes, concessão de uso e
arrendamento em que a Valepar ou a Vale seja parte.
(xiii) Fixação da remuneração global anual da administração da Valepar e da administração da
Vale.
(xiv) Deliberação sobre a distribuição do montante total da remuneração da administração da
Valepar entre os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando
em funcionamento.
(xv) Deliberação sobre a distribuição do montante total da remuneração da administração da Vale
entre os membros de seu conselho de administração, de sua diretoria, do seu conselho fiscal e de seus
comitês.
(xvi) Atribuição de participações nos lucros aos administradores da Vale.
(xvii) Deliberação sobre as políticas de seleção, avaliação, desenvolvimento e remuneração dos
membros da diretoria da Vale.
(xviii) Fixação das atribuições da Diretoria, bem como da diretoria da Vale.
(xix) Modificação do objeto social da Vale.
(xx) Distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pela Vale e/ou pela Valepar, ou
sua não distribuição, observado o disposto nos itens 5.6 e 5.7.
(xxi) Escolha e destituição de auditor independente da Valepar e da Vale.
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(xxii) Constituição de ônus reais ou prestação de garantias, inclusive fianças, pela Vale, para
garantir obrigações de terceiros, inclusive coligadas e controladas da Vale.
(xxiii) Adoção de deliberação acerca de qualquer matéria que, por lei, dê ao acionista o direito de
retirar-se da Valepar ou da Vale mediante o reembolso de suas ações.
(xxiv) Eleição e destituição, pela diretoria da Vale, dos representantes da Vale nas sociedades por ela
controladas ou a ela coligadas ou em outras sociedades nas quais a Vale tenha o direito de indicar
administradores.
(xxv) Fixação do limite máximo de endividamento da Vale.
(xxvi) Contratação de empréstimos, financiamentos ou operações de arrendamento mercantil pela Vale
ou ainda a realização de outras operações que tenham economicamente natureza similar ou equivalente,
que não estejam previstos no seu plano de captação.
(xxvii) Aprovação das diretrizes estratégicas e do plano estratégico da Vale.
(xxviii) Aprovação dos orçamentos anual e plurianual e do plano de captação da Vale.
(xxix) Aprovação de investimento e/ou desinvestimento pela Vale.
(xxx) Constituição de sociedades pela Vale ou a transformação de sociedade existente em outro tipo
de sociedade, a aquisição ou alienação, direta ou indireta, de participações no capital de outras
sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, inclusive através do exercício do direito de
retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou
indiretamente, de participações societárias, ou de qualquer outra forma admitida em lei, nela incluídas,
mas não limitadas às operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações nas sociedades
em que a Vale participe.
(xxxi) Aprovação do relatório anual da administração e das demonstrações financeiras da Vale e da
Valepar.
(xxxii) Reformulações, alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas, ou de contratos de
consórcios, ou entre acionistas ou entre consorciados de sociedades ou consórcios dos quais a Vale
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participe e, ainda, a celebração de novos acordos e/ou contratos de consórcios que contemplem matérias
desta natureza.
(xxxiii) Aprovação da Política de Transações com Partes Relacionadas da Vale.
(xxxiv) Celebração ou alteração de contrato de qualquer espécie ou valor versando sobre quaisquer
situações que, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas da Vale, configure uma
transação com parte relacionada.
(xxxv) Alienação, pela Valepar ou pela Vale, de bens do ativo permanente que, isolada ou
cumulativamente, tenham, em período de 12 (doze) meses, valor superior a 1% (um por cento) do ativo
total, apurado com base no mais recente ITR da Valepar ou da Vale, conforme o caso.
(xxxvi) Renúncia ao direito de preferência da Valepar em aumento de capital social da Vale.
5.5. As matérias descritas a seguir somente poderão ser aprovadas em Reunião Prévia com o voto
favorável de 95% (noventa e cinco por cento) por cento do total das Ações Ordinárias Vinculadas,
computado conforme o item 5.2.1 acima:
(i) Contratação de empréstimos, financiamentos ou operações de arrendamento mercantil pela
Valepar ou ainda a realização de outras operações que tenham economicamente natureza similar ou
equivalente.
(ii) Emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações, pela Valepar.
(iii) Constituição de gravames, vínculos, restrições ou ônus reais ou pessoais sobre quaisquer ativos
da Valepar e/ou prestação de garantias pela Valepar, inclusive fianças ou avais.
(iv) Fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações em que seja parte a Valepar e sua
participação em grupo de sociedades.
(v) Atribuição de participação nos lucros a administradores da Valepar.
(vi) Transformação da Valepar.
(vii) Alienação, a qualquer título, das ações de emissão da Vale de propriedade da Valepar.
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5.5.1. É vedada a emissão de partes beneficiárias a qualquer título pela Valepar.
5.6. As Partes desde logo se obrigam a votar e fazer com que os seus representantes no Conselho de
Administração votem (se for o caso) para o fim de determinar aos representantes da Valepar que votem
nas assembleias gerais da Vale no sentido de que a Vale distribua aos seus acionistas 50% (cinquenta)
por cento do lucro líquido do exercício em questão. A distribuição de resultado em montante diverso ao
previsto nesta Cláusula estará sujeita à aprovação pelas Partes, em Reunião Prévia.
5.7. As Partes se obrigam a votar e fazer com que os seus representantes no Conselho de Administração
votem (se for o caso) pela distribuição imediata da totalidade dos lucros recebidos pela Valepar da
Vale, excluído o montante necessário à manutenção e administração da Valepar. As Partes instruirão o
Conselho de Administração a convocar a Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração
(se for o caso) para deliberar sobre a redistribuição dos lucros tão logo sejam eles recebidos da Vale.
CLÁUSULA 6ª. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA VALEPAR.
6.1. As Partes se obrigam a votar e a fazer com que seus representantes votem nas Reuniões Prévias e
Assembleias Gerais em que a eleição de Conselheiros for objeto de deliberação de acordo com o
disposto nesta Cláusula.
6.2. O Conselho de Administração será composto de 12 (doze) Conselheiros titulares e respectivos
suplentes, eleitos de acordo com os seguintes critérios:
6.2.1. O presidente do Conselho de Administração será indicado pela Parte que detiver a maior
quantidade das Ações Ordinárias Vinculadas, e o vice-presidente do Conselho de Administração
será indicado pela Parte que detiver a segunda maior quantidade de Ações Ordinárias Vinculadas.
6.2.2. Na primeira etapa, cada Parte indicará um número de Conselheiros, e respectivos
suplentes, igual à parte inteira do quociente obtido pela divisão da sua participação percentual no
total de Ações Ordinárias Vinculadas por 8,33% (oito vírgula trinta e três por cento),
aproveitando-se as frações para a segunda fase, se for o caso.
6.2.3. Na segunda etapa, havendo vaga(s) de Conselheiro(s) a preencher, a indicação para o
preenchimento de cada vaga caberá à Parte que detiver a maior fração restante da aplicação da
divisão efetuada na primeira etapa, e assim sucessivamente, até que todas as vagas sejam
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preenchidas. Fica observado que, caso haja empate entre as frações consideradas, a indicação do
respectivo Conselheiro caberá à Parte empatada que tiver indicado o menor número de
Conselheiros, sendo que a Parte derrotada estará concorrendo à indicação da vaga subsequente,
se for o caso.
6.3. Qualquer Parte poderá, durante o período do(s) respectivo(s) mandato(s), substituir o(s)
Conselheiro(s) que tiver indicado. Em tal situação, todas as Partes votarão no sentido de aprovar a
substituição do(s) Conselheiro(s) pelo(s) indicado(s) pela respectiva Parte, na Assembleia Geral
convocada na forma da lei para tal fim, no prazo de 15 (quinze) dias contados da comunicação ao
Presidente do Conselho feita pela Parte que desejar substituir seu(s) Conselheiro(s).
6.4. No caso de renúncia ou impedimento permanente de qualquer Conselheiro durante o mandato para
o qual tenha sido eleito, o substituto deverá ser indicado pela Parte que tenha indicado o membro a ser
substituído. Em tal situação, todas as Partes votarão a favor do nome assim proposto na Assembleia
Geral convocada na forma da lei para tal fim, no prazo de 30 (trinta) dias contados da comunicação ao
Presidente do Conselho feita pela Parte que substituirá seu Conselheiro.
6.5. Sempre que possível, as Partes abster-se-ão de deliberar qualquer assunto de relevância da Valepar
até que o processo de substituição de Conselheiros seja completado.
6.6. As Partes se obrigam a, com a maior brevidade possível, destituir qualquer Conselheiro, por elas
indicado, que deixar de cumprir as disposições do presente Acordo de Acionistas, no que for cabível, ou
a orientação de voto dada pelas respectivas Partes, conforme determinado pelas decisões tomadas em
Reunião Prévia.
6.7. O prazo de mandato dos Conselheiros será de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
6.8. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com presença da maioria de seus
membros e as deliberações tomadas por votos representando a maioria dos membros do Conselho
de Administração presentes à respectiva reunião.
CLÁUSULA 7ª. DIRETORIA DA VALEPAR.
7.1. A Diretoria da Valepar será composta de 02 (dois) Diretores, escolhidos dentre os Conselheiros,
sendo um dos Diretores indicado pela Parte que detiver a maior quantidade das Ações Ordinárias
Vinculadas, dentre os Conselheiros por ela indicados, e o outro Diretor indicado pela Parte que detiver a
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segunda maior quantidade de Ações Ordinárias Vinculadas, dentre os Conselheiros indicados por tal
Parte.
7.2. O prazo de mandato dos Diretores é de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
7.3. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto deve ser indicado pela Parte que detiver a
maior quantidade das Ações Ordinárias Vinculadas, dentre os Conselheiros indicados por tal Parte, caso
o Diretor a ser substituído tenha sido originalmente indicado por esta Parte, ou indicado pela Parte que
detiver a segunda maior quantidade de Ações Ordinárias Vinculadas, dentre os Conselheiros indicados
por tal Parte, caso o Diretor a ser substituído tenha sido originalmente indicado por esta Parte.
7.4. As deliberações da Diretoria serão tomadas sempre por unanimidade.
CLÁUSULA 8ª. ADMINISTRADORES DA VALE.
8.1. As Partes se obrigam a votar nas Reuniões Prévias em que a eleição de membros do conselho de
administração e da diretoria da Vale for objeto de deliberação de acordo com o disposto nesta Cláusula.
8.2. Para fins de eleição dos conselheiros de administração da Vale, e respectivos suplentes, nas
respectivas assembleias gerais, as Partes deverão indicar a totalidade dos conselheiros cuja indicação
couber à Valepar, excluindo-se as vagas destinadas aos conselheiros eleitos pelo procedimento do voto
múltiplo, pelos minoritários ou pelos empregados, na forma dos artigos 140 e 141 da Lei nº 6.404/76.
8.2.1. As Partes indicarão os conselheiros da Vale, e respectivos suplentes, cuja indicação couber
à Valepar, proporcionalmente à sua participação no total das Ações Ordinárias Vinculadas,
observado o disposto nesta Cláusula, especificamente no item 8.3.
8.2.2. Na primeira etapa, deverá ser obtido o percentual de Ações Ordinárias Vinculadas
necessário para eleger um conselheiro da Vale através da divisão de 100 inteiros pelo número
total de conselheiros da Vale que couber à Valepar eleger.
8.2.3. Obtido o percentual nos termos do item anterior, cada Parte indicará o número de
conselheiros da Vale igual à parte inteira do quociente obtido pela divisão de sua participação
percentual no total das Ações Ordinárias Vinculadas pelo percentual obtido nos termos do item
anterior, aproveitando-se as frações para a segunda etapa, conforme o item seguinte, se for o
caso.
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8.2.4. Na segunda etapa, havendo vaga(s) de conselheiro(s) da Vale a preencher, a indicação para
o preenchimento de cada vaga caberá à Parte que detiver a maior fração restante da aplicação da
divisão efetuada na primeira etapa, e assim sucessivamente, até que todas as vagas sejam
preenchidas. Fica observado que, caso haja empate entre as frações consideradas, a indicação do
respectivo conselheiro caberá à Parte empatada que tiver indicado o menor número de
conselheiros, sendo que a Parte derrotada estará concorrendo à indicação da vaga subsequente, se
for o caso.
8.3. Qualquer Parte poderá, durante o período do(s) respectivo(s) mandato(s), substituir o(s)
conselheiro(s) da Vale que tiver indicado. Em tal situação, todas as Partes tomarão as providências
necessárias no sentido de garantir que seja aprovado na respectiva Reunião Prévia e em assembleia
geral da Vale a substituição do(s) respectivo(s) conselheiro(s) pelo(s) novo(s) conselheiro(s) indicado(s)
pela Parte que solicitou a substituição.
8.4. No caso de renúncia ou impedimento permanente de qualquer conselheiro da Vale durante o
mandato para o qual tenha sido eleito, o substituto deverá ser indicado pela Parte que tenha indicado o
membro a ser substituído. Em tal situação, todas as Partes tomarão as providências necessárias no
sentido de garantir que seja aprovado na respectiva Reunião Prévia e em assembleia geral da Vale a
substituição do(s) respectivo(s) conselheiro(s) pelo(s) novo(s) conselheiro(s) indicado(s) pela devida
Parte.
8.5. Sempre que possível, as Partes tomarão todas as providências cabíveis para que não seja deliberado
qualquer assunto de relevância da Valepar ou da Vale até que o processo de substituição de
conselheiros seja completado.
8.6. As Partes se obrigam a, com a maior brevidade possível, tomarem todas as providências cabíveis
para destituição de qualquer conselheiro da Vale, por elas indicado, que deixar de cumprir as
disposições do presente Acordo de Acionistas, no que for cabível, ou a orientação de voto dada pelas
respectivas Partes, conforme determinado pelas decisões tomadas em Reunião Prévia.
8.7. O presidente do conselho de administração da Vale, e respectivo suplente, serão indicados pela
Parte que detiver a maior quantidade das Ações Ordinárias Vinculadas, e o vice-presidente do conselho
de administração da Vale e respectivo suplente serão indicados pela Parte que detiver a segunda maior
quantidade de Ações Ordinárias Vinculadas.
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8.8. O prazo de mandato dos conselheiros da Vale será unificado e de 02 (dois) anos, permitida a
reeleição.
8.9. As reuniões do conselho de administração da Vale somente se instalarão com a presença da maioria
de seus membros e as deliberações serão aprovadas mediante votos representando a maioria dos
conselheiros presentes à respectiva reunião.
8.10. O diretor presidente da Vale será selecionado entre os nomes propostos em lista tríplice elaborada
por empresa internacional de seleção de executivos e eleito em reunião do conselho de administração da
Vale convocada para tal fim, precedida da necessária Reunião Prévia.
8.11. Caberá ao diretor presidente da Vale propor ao conselho de administração da Vale os nomes dos
demais diretores da Vale, que serão eleitos em reunião do conselho de administração da Vale
convocada para tal fim, precedida da necessária Reunião Prévia.
8.12. O prazo do mandato dos membros da diretoria da Vale é de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
8.13. As reuniões da diretoria da Vale se instalarão com a presença da maioria de seus membros.
CLÁUSULA 9ª. FISCALIZAÇÃO DA COMPANHIA.
9.1. A Parte que desejar poderá, a qualquer tempo, exigir que a Companhia, por meio do auditor
independente da Valepar ou da Vale, conforme o caso, efetivamente fiscalize os respectivos livros,
registros e outros documentos da Valepar ou da Vale, sendo disponibilizados de forma ampla e integral
os livros, registros e outros documentos à Parte requerente, desde que esta arque com todos os custos e
ônus correspondentes, tomando as medidas necessárias para não estorvar o funcionamento da Valepar
ou da Vale, ou da administração de qualquer delas.
CLÁUSULA 10. PROIBIÇÃO DE ONERAÇÃO DAS AÇÕES VINCULADAS.
10.1. É vedado a qualquer Parte caucionar ou constituir penhor, alienação fiduciária ou qualquer
outro direito real de garantia sobre as Ações Vinculadas e/ou Direitos de Subscrição.
10.2. É vedado, ainda, a qualquer Parte, constituir usufruto ou qualquer outro direito real de fruição
sobre as Ações Vinculadas e/ou Direitos de Subscrição ou oferecê-los à penhora, sem a prévia, expressa
e unânime aprovação das demais Partes.
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10.2.1. Na hipótese de, independentemente da vontade da Parte, ocorrer a penhora da
totalidade ou de parte de suas Ações Vinculadas, ou mesmo qualquer outro tipo de constrição
judicial das mesmas, cumprirá à respectiva Parte tomar, no prazo máximo de 30 (trinta) dias,
contados a partir da decisão que determinar a respectiva penhora, todas as providências que
estiverem ao seu alcance no sentido de obter a liberação ou a substituição das Ações
Vinculadas.
10.2.2. Em caso de omissão da respectiva Parte, ou não sendo possível a substituição das Ações
Vinculadas e/ou Direitos de Subscrição, sujeitas à constrição judicial, quando da alienação das
mesmas mediante o procedimento judicial próprio, as demais Partes terão o direito de exercer o
Direito de Preferência na aquisição das referidas ações, conforme previsto na Cláusula 11. A
Parte que teve suas Ações Vinculadas e/ou Direitos de Subscrição penhorados fica obrigada a
informar o juízo do Direito de Preferência das demais Partes.
CLÁUSULA 11. DIREITO DE PREFERÊNCIA.
11.1. As Partes não venderão, cederão, transferirão, gratuita ou onerosamente, conferirão ao capital
de outra sociedade, transmitirão, ou ainda, alienarão ou disporão, sob qualquer forma, de suas Ações
Vinculadas, de seus Direitos de Subscrição, de seus títulos ou valores mobiliários que confiram ou
possam conferir direito a voto no âmbito da Companhia, salvo se respeitadas as disposições constantes
nesta Cláusula.
11.2. No caso de uma das Partes (“Parte Ofertante”) receber uma proposta (“Proposta”) de quaisquer
das Partes ou de terceiros (“Proponente”) para lhe vender, ceder, transferir, gratuita ou onerosamente,
conferir ao capital de outra sociedade, transmitir ou, de qualquer forma, dispor ou alienar a totalidade
ou parte de suas Ações Vinculadas, Direitos de Subscrição ou títulos ou valores mobiliários que
confiram ou possam conferir direito a voto, a Parte Ofertante notificará, por escrito (“Aviso”) as demais
Partes (“Partes Ofertadas”), imediatamente após a aceitação oficial da Proposta pelo órgão competente
da Parte Ofertante, oferecendo-lhes as Ações Vinculadas que pretende alienar (“Ações Ofertadas”), os
Direitos de Subscrição ou os títulos ou valores mobiliários que confiram ou possam conferir direito a
voto que pretende ceder (“Direitos Ofertados”), informando o preço, moeda, local de pagamento e
todos os demais termos e condições da Proposta (incluindo o nome do Proponente, sua qualificação
completa, e compromisso de, em adquirindo as Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados, aderir a este
Acordo de Acionistas) e a intenção da Parte Ofertante de aceitar a Proposta, da qual deverá anexar
cópia aos Avisos.
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11.3. A Parte Ofertante poderá, ainda, realizar leilão, público ou privado, para oferecimento das
Ações Ofertadas e/ou Direitos Ofertados que pretenda alienar ou ceder, prevendo expressamente no
edital do respectivo leilão a aplicação do Direito de Preferência previsto nesta Cláusula.
11.3.1. No caso de realização de leilão, público ou privado, o licitante vencedor deverá
apresentar Proposta nos termos ora indicados à Parte Ofertante, para que esta então possa
iniciar os procedimentos do Direito de Preferência, conforme previstos nesta Cláusula.
11.4. As Partes Ofertadas terão Direito de Preferência na aquisição das Ações Ofertadas e dos
Direitos Ofertados nos mesmos termos e condições da Proposta, na proporção do número de Ações
Vinculadas de que forem os titulares, sobre o total de Ações Vinculadas, excluídas as Ações Vinculadas
de propriedade da Parte Ofertante. O exercício do Direito de Preferência estará sujeito aos
procedimentos abaixo indicados.
11.5. Cada Parte Ofertada somente poderá exercer seu Direito de Preferência sobre a totalidade, e não
menos do que a totalidade, das Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados a que fizer jus pela regra de
proporção referida no item 11.4, sem prejuízo do Direito de Preferência sobre as Sobras, como abaixo
definido, não lhe sendo facultado exercer seu Direito de Preferência apenas sobre parte das Ações
Ofertadas ou Direitos Ofertados a que fizer jus pela regra de proporção referenciada na parte final do
item 11.4.
11.6. No prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento pelas Partes Ofertadas do Aviso
da Parte Ofertante, na forma do item 11.2, cada uma das Partes Ofertadas deverá, por sua vez, enviar
notificação por escrito (“Notificação”) à Parte Ofertante, indicando:
(i) que deseja exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Ações Ofertadas e/ou
os Direitos Ofertados a que fizer jus pela regra de proporção referida no item 11.4, ou
(ii) que deseja renunciar a seu Direito de Preferência (sendo que a ausência de Notificação
nesse sentido, no prazo previsto, será entendida como renúncia ao Direito de Preferência).
11.7. Não será permitida a cessão a qualquer tempo do Direito de Preferência a qualquer outra Parte
ou a terceiros pelas Partes Ofertadas.
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11.8. Na hipótese em que uma ou mais das Partes Ofertadas renunciem ao seu respectivo Direito de
Preferência à aquisição das Ações Ofertadas e/ou Direitos Ofertados a que fizer jus, as Ações Ofertadas
e/ou Direitos Ofertados sobre as quais aquela(s) Parte(s) Ofertada(s) não exerceu seu Direito de
Preferência (“Sobras”) deverão ser oferecidos às demais Partes Ofertadas que tenham notificado a Parte
Ofertante nos termos do item 11.6(i), as quais, para tal, deverão ser notificadas pela Parte Ofertante no
prazo de 15 (quinze) dias seguintes ao termo final do prazo a que se refere o item 11.6, para sobre elas
exercerem seu Direito de Preferência.
11.9. Cada uma das Partes Ofertadas à aquisição das Sobras somente poderá exercer seu Direito de
Preferência sobre a totalidade das Sobras. Caso mais de uma Parte Ofertada à aquisição das Sobras
exerça seu Direito de Preferência sobre as Sobras, tais Partes Ofertadas terão a obrigação de adquirir as
Sobras na proporção do número de Ações Vinculadas de que forem titulares sobre o total de Ações
Vinculadas, excluídas as participações das demais Partes.
11.10. Cada uma das Partes Ofertadas, notificadas para o exercício do Direito de Preferência sobre as
Sobras, deverá responder à Parte Ofertante, por escrito, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data
do recebimento da notificação da Parte Ofertante a que se refere o item 11.8, indicando:
(i) que deseja exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Sobras e não menos
que a totalidade das Sobras (não lhe sendo permitido exercê-lo sobre parte das Sobras);
ou
(ii) que deseja renunciar a seu Direito de Preferência sobre as Sobras (sendo que a ausência
de resposta neste sentido, no prazo previsto, será entendida como renúncia ao Direito de
Preferência sobre as Sobras).
11.11. Não será permitida a cessão a qualquer tempo do Direito de Preferência sobre as Sobras a
qualquer outra Parte ou a terceiros pelas Partes Ofertadas.
11.12. Caso ao final do prazo previsto no item 11.10, persistam Sobras, a Companhia terá o direito de
adquirir tais Sobras, desde que: (i) através de qualquer de seus Diretores, devidamente autorizado pelo
Conselho de Administração, comunique à Parte Ofertante de sua intenção nos 2 (dois) dias úteis
subsequentes ao termo final do prazo fixado no item 11.10; e (ii) disponha de lucros ou reservas, exceto
a legal, em montante suficiente à aquisição das Sobras.
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11.13. As Partes terão Direito de Preferência à aquisição das ações do capital social da Companhia
com direito a voto, mantidas em tesouraria, no momento em que venham a ser alienadas pela
Companhia, observado o procedimento descrito nesta Cláusula.
11.14. Findos os prazos estabelecidos nesta Cláusula para exercício do Direito de Preferência, as
Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados deverão ser alienados, no prazo de 15 (quinze) dias
seguintes, (i) às Partes Ofertadas que tenham notificado a Parte Ofertante, no prazo prescrito, de sua
intenção de adquirir as Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados e, eventualmente, as Sobras, nos
mesmos termos e condições da Proposta, e/ou (ii) à Companhia, conforme seja o caso.
11.15. Caso a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados não seja alienada para as
Partes Ofertadas ou para a Companhia, nos termos dos itens anteriores, conforme o caso, a Parte
Ofertante estará livre para, nos termos da Proposta, no prazo de 30 (trinta) dias seguintes ao fim do
prazo estabelecido, conforme o caso, no item 11.6 ou no item 11.12 acima, alienar a totalidade das
Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados ao Proponente, ou alienar ao Proponente a parcela das
Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados sobre as quais as Partes Ofertadas e/ou a Companhia não
tenham exercido o Direito de Preferência, de modo assegurar que a Parte Ofertante possa alienar a
totalidade das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados.
11.16. O adquirente das Ações Ofertadas estará obrigado a, de forma irrevogável, aderir, incondicional
e irretratavelmente, aos termos deste Acordo de Acionistas, por meio de carta endereçada às Partes, à
Companhia e à Vale.
11.16.1. Em se tratando de Direito de Subscrição, o adquirente de Direitos Ofertados também
estará obrigado a, de forma irrevogável, aderir, incondicional e irretratavelmente, aos termos
deste Acordo de Acionistas, por meio de carta endereçada às Partes, à Companhia e à Vale,
ficando vedado ao mesmo, no entanto, o exercício do poder de voto até que os Direitos de
Subscrição sejam convertidos em Ações Vinculadas.
11.16.2. O adquirente das Ações Ofertadas, caso seja um terceiro, sucederá a Parte Ofertante
em todos os seus direitos e obrigações previstos neste Acordo de Acionistas, ou na proporção
das Ações Vinculadas que vier a adquirir.
11.16.3. Se as Ações Ofertadas forem adquiridas por qualquer das Partes deste Acordo de
Acionistas, ou por mais de uma delas, os direitos inerentes às Ações Ofertadas serão acrescidos
aos direitos já detidos pela(s) Parte(s) adquirentes.
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11.16.4. Na hipótese de um terceiro adquirir as Ações Ofertadas, caso pertinente, as Partes se
comprometem a tomar as providências cabíveis com vistas à substituição do(s) Conselheiro(s)
indicados pela Parte Ofertante, por aqueles a serem indicados pelo terceiro que adquiriu as
Ações Ofertadas. Caso a Parte Ofertante não tenha alienado a totalidade de suas Ações
Vinculadas, a substituição dos Conselheiros deverá ocorrer na proporção das Ações Ofertadas
em relação às Ações Vinculadas detidas pela Parte Ofertante. O mesmo procedimento deverá
ser observado com relação aos conselheiros da Vale indicados pela Parte Ofertante.
11.17. Qualquer venda, transferência, cessão, disposição ou alienação de Ações Vinculadas ou
Direitos de Subscrição que viole o disposto nesta Cláusula será ineficaz, ficando a Companhia, desde já,
proibida de registrá-la em seus livros.
11.18. Cada uma das Partes deverá remeter às demais Partes e à Companhia, na pessoa de um de seus
Diretores, cópia de todos os Avisos e notificações que enviarem, pertinentes ao exercício do Direito de
Preferência de que trata esta Cláusula.
11.19. O Direito de Preferência não será aplicável à transferência, por qualquer forma, das Ações
Vinculadas ou Direitos de Subscrição a Afiliada das Partes, desde que:
(i) A Afiliada adira, de forma irrevogável, incondicional e irretratável, aos termos deste
Acordo de Acionistas, por meio de carta endereçada às Partes, à Companhia e à Vale.
(ii) Sendo a Afiliada controlada pela Parte Ofertante, a Parte Ofertante deverá apresentar
declaração sua, às demais Partes, comprometendo-se a não alienar o Controle
Societário da Afiliada, seja a que título for, ou sob qualquer forma, inclusive em razão
de operação societária, exceto se readquirir previamente as Ações Vinculadas, que
tenha transferido à Afiliada.
(iii) Sendo a Afiliada controladora da Parte Ofertante, ou sociedade sob controle comum, o
acionista controlador final da Afiliada deverá apresentar declaração sua, às demais
Partes, comprometendo-se a não alienar o Controle Societário da Afiliada, seja a que
título for, ou sob qualquer forma, inclusive em razão de operação societária, exceto se
readquirir previamente as Ações Vinculadas, que tenha transferido à Afiliada.
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CLÁUSULA 12. ALTERAÇÃO DO CONTROLE DAS PARTES.
12.1. O Controle Societário de qualquer das Partes não poderá sofrer qualquer alteração sem que a Parte
cujo Controle Societário esteja para ser alterado ofereça, anteriormente, as Ações Vinculadas que detém
às demais Partes, observados os princípios contidos neste Acordo de Acionistas, especificamente na
Cláusula 11, quanto ao exercício do Direito de Preferência, no que couber.
12.2. Antes da efetivação do negócio que dará causa à transferência de seu Controle Societário, a
respectiva Parte deverá enviar notificação para as demais Partes, informando sobre os fatos e sobre o
início dos procedimentos para exercício do Direito de Preferência sobre as Ações Vinculadas detidas
pela Parte que terá seu Controle Societário alterado, nos termos do Aviso, conforme indicado no item
11.2 deste Acordo de Acionistas.
12.2.1. Caso qualquer das Partes descubra que o Controle Societário de outra Parte foi alterado
sem que tenha sido outorgado o Direito de Preferência, nos termos desta Cláusula e da Cláusula
11 deste Acordo de Acionistas, tal Parte deverá notificar a Parte que teve seu Controle
Societário alterado sobre o fato, bem como as demais Partes, solicitando o início imediato dos
procedimentos do Direito de Preferência aplicável nos termos desta Cláusula.
12.3. Para os fins do exercício do Direito de Preferência de que trata esta Cláusula, será considerado
como o valor para exercício do Direito de Preferência o preço a ser estabelecido nos termos desta
Cláusula.
12.3.1. A Parte Ofertante e as Partes Ofertadas deverão elaborar, cada uma delas e notificar
uma à outra, uma lista com a indicação de 3 (três) pessoas jurídicas de primeira linha, com
reconhecimento internacional, especializadas, sediadas no Brasil, a ser enviada à outra parte,
que escolherá 1 (uma) das instituições listadas para realizar a avaliação da Companhia
(“Avaliadores”), de forma que sejam produzidas duas avaliações.
12.3.2. As Partes terão 15 (quinze) dias contados do recebimento da notificação a que se refere
o item 12.3.1 acima para informar à outra, por escrito, o nome da instituição especializada
escolhida. Caso qualquer das Partes não exerça esta faculdade, caberá à Companhia indicar o
Avaliador em seu lugar.
12.3.3. Os Avaliadores realizarão avaliações independentes, as quais serão conduzidas por
critérios uniformes, baseados no critério do valor econômico (“Laudos”).
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12.3.4. Os Avaliadores deverão entregar seus respectivos Laudos no prazo máximo de 60
(sessenta) dias contados da data da notificação a que se refere o item 12.3.2 acima.
12.3.5. Os Laudos deverão apresentar o valor econômico das Ações Ofertadas, devendo a
precificação das Ações Ofertadas ser fixada com base na média aritmética dos pontos médios
de cada Laudo, assim entendido “ponto médio” como a média aritmética entre o valor mínimo e
o valor máximo indicado por cada laudo para o valor econômico das Ações Ofertadas.
12.3.6. As Partes concordam que os Avaliadores deverão, para fins de elaboração dos Laudos,
concluir seus Laudos com um valor final, considerando como premissa que o intervalo entre o
valor mínimo e o valor máximo indicado para o valor econômico das Ações Ofertadas não
poderá ser maior que 15% (quinze por cento), quando comparado o valor mínimo em relação ao
valor máximo.
12.3.7. Caso as avaliações conduzidas pelos Avaliadores alcancem valores com discrepâncias
superiores a 10% (dez por cento) entre si, as Partes deverão escolher e contratar, de comum
acordo, uma terceira instituição que atenda aos requisitos fixados no item 12.3.1 acima, para
fins de realização de uma terceira avaliação (“Novo Laudo”). Nessa hipótese, a relação de troca
será fixada com base na média aritmética das relações de troca (a) dos dois Laudos cuja
diferença entre as relações de troca forem as menores, considerando-se os três Laudos; ou (b)
dos três Laudos, caso a diferença entre as relações de troca forem iguais entre si.
12.3.8. O Novo Laudo deverá ser entregue às Partes no prazo máximo de 60 (sessenta) dias
contados da entrega do último dos 2 (dois) Laudos iniciais.
12.3.9. A Companhia e as Partes se obrigam a disponibilizar todas as informações julgadas
necessárias pelos Avaliadores para a elaboração dos Laudos.
12.3.10. Caso a Companhia ou as Partes não disponibilizem, de forma adequada a critério dos
Avaliadores, todas as informações julgadas necessárias pelos Avaliadores para a elaboração dos
Laudos, a avaliação terá como base informações disponíveis ao público.
12.3.11. Os custos inerentes à contratação das empresas de avaliação previstas nesta Cláusula
serão suportados pelas respectivas Partes contratantes e, no caso de necessidade de contratação
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de uma terceira empresa de avaliação, as Partes envolvidas deverão dividir os custos de
contratação de tal empresa.
12.4. Enquanto não concluídos os procedimentos do Direito de Preferência, conforme previstos na
Cláusula 11 deste Acordo de Acionistas, a Parte cujo Controle Societário foi alterado sem a observância
do disposto nesta Cláusula não poderá participar das Reuniões Prévias e as Ações Vinculadas de sua
propriedade terão suspenso o seu direito de voto.
12.4.1. Verificando-se a ocorrência do disposto no item 12.4, os quóruns para instalação e
deliberação nas Reuniões Prévias, conforme previstos neste Acordo de Acionistas, serão
observados desconsiderando-se, para o respectivo cômputo, o percentual de participação da Parte
que teve seu Controle Societário alterado sem observância do disposto neste Acordo de
Acionistas.
12.5. Para os fins desta Cláusula, as Partes se comprometem a, na data de celebração do presente
Acordo de Acionistas, apresentar declaração indicando sua estrutura de Controle Societário,
identificando as entidades que do mesmo participam, atestando e garantindo a veracidade das
informações fornecidas.
12.6. Para os fins desta Cláusula, não será entendida como alteração de Controle Societário das Partes a
transferência das ações de sua emissão para qualquer Afiliada.
12.6.1. No caso específico da Litel, não será entendida como alteração de seu Controle
Societário a transferência de ações de sua emissão para qualquer Afiliada ou para seus atuais
acionistas.
CLÁUSULA 13. DA CONDIÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NO ACORDO DE ACIONISTAS.
13.1. As Partes acordam que é condição para permanecerem como parte integrante deste Acordo de
Acionistas, com todos os direitos e deveres dele decorrentes, a manutenção de participação acionária
mínima igual a 5% (cinco por cento) das Ações Vinculadas.
13.2. Caso qualquer das Partes, a qualquer momento, passe a deter percentual inferior ao estabelecido
no item anterior, tal Parte estará automaticamente excluída do presente Acordo de Acionistas, devendo
a Companhia enviar comunicação às demais Partes, informando sobre a situação.
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13.3. Caso uma das Partes deixe de fazer parte do Acordo de Acionistas, nos termos desta Cláusula, as
demais Partes se comprometem a, no menor prazo possível, realizar aditamento ao presente Acordo de
Acionistas, formalizando a saída da respectiva Parte e ratificando as demais disposições do presente
Acordo de Acionistas.
13.4. A Parte que deixar de fazer parte deste Acordo de Acionistas, nos termos desta Cláusula, desde já
manifesta expressamente sua total concordância com a realização do aditamento a este Acordo de
Acionistas, conforme indicado no item anterior, com vistas à formalização de sua retirada do mesmo.
CLÁUSULA 14. DECLARAÇÕES, GARANTIAS E OBRIGAÇÕES.
14.1. Cada uma das Partes declara e garante em benefício das demais Partes que:
(i) É uma sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as
leis de seu local de constituição, possuindo poderes e autoridade para celebrar este Acordo de
Acionistas e todos os documentos a ele relacionados, assumir as obrigações que lhe cabem por
força deste Acordo de Acionistas, cumprir e observar as disposições aqui contidas.
(ii) Tem todo o poder e autoridade necessários para possuir e deter as Ações Vinculadas.
(iii) Obteve todas as autorizações societárias necessárias para autorizar a celebração deste
Acordo de Acionistas e de todos os documentos a ele relacionados, bem como para cumprir
suas obrigações previstas em tais documentos. A celebração deste Acordo de Acionistas e dos
demais documentos a ele relacionados, bem como o cumprimento das obrigações aqui previstas
não viola, nem violará (i) seus documentos societários; e (ii) qualquer lei, regulamento ou
decisão que vincule ou seja aplicável a si.
(iv) Este Acordo de Acionistas foi validamente firmado por seus representantes legais, os
quais têm poderes para assumir as obrigações aqui estabelecidas, constituindo o presente
Acordo de Acionistas uma obrigação lícita e válida, exequível em conformidade com seus
termos.
(v) Todas as autorizações e medidas de qualquer natureza que sejam necessárias ou
obrigatórias à celebração e cumprimento deste Acordo de Acionistas e de todos os documentos
a ele relacionados, à validade e exequibilidade dos mesmos foram obtidas ou tomadas, sendo
válidas e estando em pleno vigor e efeito.
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CLÁUSULA 15. INTERVENIÊNCIA E ARQUIVAMENTO DO ACORDO DE ACIONISTAS
15.1. As Partes se comprometem a, na Data de Início de Vigência do presente Acordo de Acionistas, de
forma a conferir ao presente Acordo de Acionistas todas as formalidades necessárias à sua plena
validade e eficácia no âmbito da Valepar e da Vale, tomar todas as providências necessárias para tanto,
incluindo, para todos os fins e efeitos do artigo 118 da Lei 6.404/76: (i) a celebração pela Valepar de
termo de anuência a este Acordo de Acionistas, passando esta a vigorar como “Interveniente Anuente”
do mesmo, e assumindo todas as obrigações e responsabilidades previstas neste Acordo de Acionistas
para a Interveniente Anuente; (ii) arquivamento deste Acordo de Acionistas, e do termo de anuência
mencionado no item anterior na sede da Valepar; e (iii) inclusão à margem do registro da totalidade das
ações de emissão da Valepar que as Partes detenham, as Ações Vinculadas, que as mesmas encontram-
se sujeitas aos termos e condições deste Acordo de Acionistas, nos seguintes termos: “O direito de voto
inerente às ações representadas por este certificado (ou registro), bem como a sua transferência ou
oneração a qualquer título, vinculam-se e estão sujeitos ao Acordo de Acionistas da Valepar S.A.
celebrado em 19 de fevereiro de 2017”.
15.1.1. Com a implementação dos procedimentos previstos neste item, constituir-se-á, observada
a Data de Início da Vigência deste Acordo de Acionistas, impedimento à prática de quaisquer
atos contrários às disposições deste Acordo de Acionistas, estando, portanto, a Valepar
legitimamente autorizada a não efetuar, neste caso, o registro desses atos e, portanto, recusar a
transferência da propriedade ou titularidade de quaisquer direitos sobre as Ações Vinculadas.
15.2. A Interveniente Anuente, por meio da celebração de termo de anuência a este Acordo de
Acionistas, declarar-se-á ciente de todos os termos e condições deste Acordo de Acionistas,
comprometendo-se a cumprir todas as suas disposições e, especialmente, a registrar este Acordo de
Acionistas nos termos da legislação aplicável, em sua sede social e à margem das ações de sua emissão
vinculadas a este Acordo de Acionistas.
15.3. A Interveniente Anuente não será responsável pelo cumprimento de qualquer ajuste alterando os
direitos e obrigações previstos neste Acordo de Acionistas, até que o documento de alteração lhe seja
remetido para arquivamento em sua sede, observadas as condições para alteração deste Acordo de
Acionistas, como ora previstas.
15.4. A Interveniente Anuente obriga-se a comunicar imediatamente às Partes qualquer acordo, fato ou
omissão que possa importar em violação ao presente Acordo de Acionistas, bem como adotar as
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necessárias providências que a legislação e regulamentação aplicáveis venham a exigir para manter este
Acordo de Acionistas válido e eficaz.
CLÁUSULA 16. VIGÊNCIA.
16.1. Este Acordo de Acionistas é celebrado nesta data, conforme indicada ao final, e entrará em vigor
na Data de Início de Vigência e permanecerá em vigor pelo período de 6 (seis) meses ou até a data de
aprovação da incorporação da Valepar pela Vale em Assembleia Geral da Valepar, o que ocorrer
primeiro.
16.1.1. Este Acordo de Acionistas será automaticamente prorrogado por novo período de 6 (seis) meses
caso ocorra algum evento alheio à vontade das Partes que atrase a conclusão da incorporação da
Valepar pela Vale para além do prazo inicial de 6 (seis) meses de vigência, mencionado acima.
16.2. A Data de Início de Vigência é 10/05/2017, dia imediatamente seguinte ao dia em que termina a
vigência do Atual Acordo de Acionistas da Valepar.
CLÁUSULA 17. INEXISTÊNCIA DE CONDIÇÕES CONCORRENTES.
17.1. Durante a vigência deste Acordo de Acionistas, fica expressamente proibido a qualquer das
Partes, direta ou indiretamente, inclusive por meio de Afiliadas, celebrar ou aderir a quaisquer outros
acordos que versem sobre as matérias objeto deste Acordo de Acionistas.
17.2. As Partes declaram que, durante a vigência deste Acordo de Acionistas, o mesmo constituirá a
totalidade dos entendimentos e disposições contratadas entre as Partes sobre as matérias objeto deste
Acordo de Acionistas.
17.3. As Partes expressamente declaram e acordam que este Acordo de Acionistas não altera, revoga
ou prorroga o Atual Acordo de Acionistas da Valepar.
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CLÁUSULA 18. NOVO MERCADO E ACORDO DE ACIONISTAS DA VALE.
18.1. As Partes se comprometem a, no dia útil imediatamente após a Data de Início da Vigência, fazer
com que a Valepar encaminhe à Vale proposta vinculante com o objetivo de viabilizar a listagem da
Vale no segmento especial do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e a transformá-la em uma
sociedade sem controle definido (“Proposta” e “Operação”, respectivamente).
18.2. Para concretização da Operação a ser proposta pela Valepar, as Partes, após a Data de Início da
Vigência, de forma irrevogável e irretratável, se comprometem a:
(1) fazer com que (a) juntamente com o encaminhamento da Proposta, a Valepar solicite à Vale
a imediata convocação de seu conselho de administração para deliberar sobre a Proposta e sua
implementação, caso aprovada, e (b) seus representantes aprovem em reunião do Conselho de
Administração e em reunião do conselho de administração da Vale e, em Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia e da Vale (observado o disposto no item 18.2.3), conforme o caso,
as seguintes matérias e as demais que se fizerem necessárias ao fiel cumprimento da legislação
em vigor:
(i) conversão voluntária das ações preferenciais classe A da Vale em ações ordinárias, na
relação de 0,9342 ação ordinária por ação preferencial classe A da Vale, definida com base
no preço de fechamento das ações ordinárias e preferenciais apurado com base na média dos
últimos 30 pregões na BM&FBOVESPA anteriores a 17 de fevereiro de 2017 (inclusive),
ponderada pelo volume de ações negociado nos referidos pregões;
(ii) alteração do Estatuto Social da Vale, nos termos do Anexo I a este Acordo de
Acionistas, para adequá-lo, tanto quanto possível, às regras do Novo Mercado até que se
possa, de forma efetiva, listar a Vale neste segmento especial; e,
(iii) incorporação da Valepar pela Vale com uma relação de substituição que contemple um
acréscimo do número de ações detido pelos acionistas da Valepar de 10% (dez por cento)
em relação à posição acionária atual da Valepar na Vale, e represente uma diluição de cerca
de 3% (três por cento) da participação dos demais acionistas da Vale em seu capital social.
(2) celebrar um acordo de acionistas da Vale, nos termos do Anexo II a este Acordo de
Acionistas e do item 18.3 abaixo.
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Sendo certo que todos os atos enumerados nos itens (1) e (2) acima constituirão etapas indissociáveis e
interdependentes, devendo ser realizadas de modo que a eficácia de cada uma seja condicionada à
exitosa realização das demais, durante a vigência deste Acordo de Acionistas.
18.2.1. A conversão voluntária referida no item 18.2 (i) acima deverá ser aprovada pelos acionistas da
Vale, com exceção da Valepar, e deverá contar com a adesão de pelo menos 54,09% (cinquenta e
quatro vírgula zero nove por cento) das ações preferenciais da classe A emitidas pela Vale, à conversão
voluntária de que trata o inciso (i) do item 18.2, que deverá ocorrer no prazo de até 45 (quarenta e
cinco) dias da correspondente deliberação assemblear sobre a matéria, resultando em uma participação
dos Acionistas inferior a 50% (cinquenta por cento) do capital ordinário da Vale e comprometendo-se
as Partes a converterem a totalidade das ações de tal espécie e classe que então detiverem.
18.2.2. A incorporação da Valepar pela Vale, referida no item 18.2.(iii) acima, deverá ser aprovada
pelos acionistas da Vale, com exceção da Valepar, nos termos do protocolo de incorporação.
18.2.3. No cálculo da relação de substituição das ações da Valepar, no âmbito de sua incorporação pela
Vale, será excluído o saldo do ágio registrado nas demonstrações financeiras da Valepar, de maneira
que a eventual e futura utilização desse benefício fiscal pela Vale não seja objeto de capitalização em
favor dos atuais acionistas da Valepar, mas sim em proveito de todos os acionistas da Vale. Na data da
incorporação, a Valepar deverá ter caixa e equivalentes de caixa em montante suficiente para quitar
integralmente seus passivos.
18.2.4. As Partes se obrigam a, durante o prazo de 06 (seis) meses contados da data de início de
vigência do acordo de acionistas da Vale, a ser celebrado na forma do item 18.3 abaixo, não alienar, sob
qualquer forma, direta ou indiretamente, as ações de emissão da Vale que vierem a possuir em
decorrência da Operação (“Lock-Up”), ressalvadas (i) as transferências permitidas nos termos do
referido acordo de acionistas da Vale, e (ii) as alienações das ações não vinculadas que as Partes
possuíam anteriormente à Operação.
18.3. As Partes se obrigam (i) a celebrar, de forma irrevogável e irretratável, o acordo de acionistas da
Vale, constante do Anexo II ao presente Acordo de Acionistas, na mesma data de aprovação da
incorporação em Assembleia Geral da Valepar, e (ii) a vincular ações ordinárias da Vale detidas pelas
Partes que representem somente 20% (vinte por cento) do total de ações ordinárias da Vale existentes a
qualquer momento após a conversão voluntária, referida no item 18.2.(i), conforme disposto no quadro
abaixo, excluídas para fins do cômputo de tal percentual as ações ordinárias em tesouraria:
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Acionista
% sobre o total de
ações ordinárias
da Vale
Litel 10
Bndespar 2,26
Bradespar 4,16
Mitsui 3,58
Total 20
18.3.1. A celebração do acordo de acionistas da Vale objetiva dar à Vale estabilidade e adequar
a sua estrutura de governança corporativa durante o período de transição para sua nova estrutura
societária.
CLÁUSULA 19. DISSOLUÇÃO, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL.
19.1. Caso alguma das Partes seja submetida a processo de falência, recuperação judicial ou
extrajudicial, ou tenha sua dissolução deliberada, todas as Ações Vinculadas de propriedade de tal Parte
permanecerão sujeitas a todas as cláusulas e disposições deste Acordo de Acionistas.
19.1.1. Para fins desta Cláusula, as Partes se obrigam a, imediatamente após a ocorrência de uma
das situações previstas neste item, notificarem as demais Partes, com cópia para a Companhia.
19.2. A partir da decisão que determinar o processo de falência, a recuperação judicial ou extrajudicial,
ou a dissolução de qualquer das Partes os direitos inerentes às Ações Vinculadas detidas por tal Parte,
conforme previsto neste Acordo de Acionistas, em especial o de voto e eleição de administradores da
Valepar e da Vale estarão automaticamente suspensos, permanecendo, em todo caso, a Parte sujeita a
todas as demais disposições deste Acordo de Acionistas.
19.3. Verificando-se a ocorrência do disposto no item 19.1, os quóruns para instalação e deliberação nas
Reuniões Prévias, conforme previstos neste Acordo de Acionistas, serão observados desconsiderando-
se, para o respectivo cômputo, o percentual de participação da Parte objeto de processo de falência,
recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução.
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19.4. Na hipótese prevista nesta Cláusula, as demais Partes terão o direito de adquirir as Ações
Vinculadas detidas pela Parte sujeita a processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou
dissolução, na proporção de sua respectiva participação no total das Ações Vinculadas.
19.4.1. As Partes se comprometem a efetuar a aquisição da totalidade das Ações Vinculadas
detidas pela Parte sujeita a processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou
dissolução no menor prazo possível após a ciência de tal situação.
19.4.2. O preço de aquisição das Ações Vinculadas detidas pela Parte sujeita a processo de
falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução será determinado conforme a
avaliação que for efetuada pela autoridade responsável pelos respectivos processos, caso de
natureza judicial. Contudo, no caso de opção voluntária por quaisquer dos processos ora
determinados, o preço de aquisição das Ações Vinculadas da respectiva Parte será o valor
patrimonial de tais ações, conforme determinado no último balanço patrimonial levantado pela
Companhia.
CLÁUSULA 20. CONFIDENCIALIDADE.
20.1. As Partes concordam manter o caráter confidencial e não divulgar a terceiros, sem o prévio
consentimento escrito de todas as Partes, quaisquer informações recebidas da Valepar, da Vale ou de
outra Parte, inclusive, sem limitação, todos os dados e informações obtidos pelas Partes em
conformidade com o presente Acordo de Acionistas e quaisquer das obrigações e/ou direitos aqui
previstos, e quaisquer informações privilegiadas que digam respeito às atividades e aos negócios da
Valepar ou da Vale a que eles tenham tido acesso na qualidade de acionistas da Companhia e de
signatários do presente Acordo de Acionistas.
20.2. As Partes assumem a obrigação determinada nesta Cláusula, por seus conselheiros, diretores,
empregados, consultores e representantes a qualquer título, os quais, para solicitação ou recebimento de
informações confidenciais da Valepar, da Vale ou de quaisquer das demais Partes deverão estar
devidamente autorizados pela Parte que representam.
20.3. Não serão consideradas informações confidenciais para fins do presente Acordo de Acionistas as
informações que (a) sejam desenvolvidas de forma independente pelas Partes ou não sujeitas à
confidencialidade e recebidas legalmente de outra fonte que tenha o direito de fornecê-las; (b) se
tornem disponíveis ao público sem violação do presente Acordo de Acionistas pelas Partes; (c) na data
de divulgação a uma Parte eram conhecidas pela referida Parte como não estando sujeitas à
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confidencialidade, conforme comprovado por documentação em seu poder; (d) as Partes concordem,
por escrito, estarem livres das restrições descritas nesta Cláusula; ou (e) devam, atualmente ou no
futuro, ser divulgadas conforme prescrito pela lei, regulamentos ou normas governamentais aplicáveis
ou por força de decisão judicial ou administrativa.
20.4. Em caso de descumprimento da obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula, as Partes
estarão sujeitas ao ressarcimento de todos os danos que tenham eventualmente causado às demais Partes
em razão de tal descumprimento.
20.5. As Partes acordam que a obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula terá início na
data de celebração deste Acordo de Acionistas e permanecerá em vigor pelo prazo de 05 (cinco) anos
contados (i) da data do término do prazo de vigência deste Acordo de Acionistas; ou (ii) da data em que
qualquer das Partes deixar de ser acionista da Companhia, especificamente no que se refere à obrigação
de confidencialidade daquela Parte.
CLÁUSULA 21. INADIMPLEMENTO E EXECUÇÃO ESPECÍFICA.
21.1. As obrigações assumidas neste Acordo de Acionistas, inclusive, mas não se limitando, àquelas
previstas na Cláusula 18, estão sujeitas à execução específica por qualquer uma das Partes, nos termos
do artigo 118, § 3º da Lei nº 6.404/76, reconhecendo as Partes que o presente Acordo de Acionistas
constitui título executivo extrajudicial para todos os fins da Lei nº 13.105/15, observadas as disposições
da Cláusula 22 deste Acordo de Acionistas.
21.2. Mesmo diante da exigência de execução específica das obrigações previstas neste Acordo de
Acionistas, as Partes não renunciam a seu direito a qualquer ação ou providência, a que tenham direito a
qualquer tempo, inclusive a cobrança de perdas e danos com vistas ao ressarcimento dos prejuízos que
tenham eventualmente sofrido em razão do descumprimento de quaisquer das obrigações previstas
neste Acordo de Acionistas, observadas as disposições da Cláusula 22 deste Acordo de Acionistas.
21.3. Na hipótese de descumprimento de qualquer das disposições do presente Acordo de Acionistas, a
Parte que tomar conhecimento do descumprimento deverá notificar a Parte inadimplente, com cópia
para as demais Partes e para a Companhia, solicitando que a Parte inadimplente imediatamente cumpra
a obrigação devida, observe as disposições deste Acordo de Acionistas e recomponha a situação de
descumprimento ao seu status anterior.
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21.4. Diante do recebimento de notificação de descumprimento de obrigação, nos termos do item
anterior, caso a Parte inadimplente não tome imediatamente todas as providências cabíveis, as demais
Partes poderão buscar a execução específica da obrigação descumprida e o ressarcimento dos prejuízos
causados, observadas as disposições desta Cláusula e da Cláusula 22 deste Acordo de Acionistas.
21.5. Mesmo que a Parte inadimplente venha a cumprir com a obrigação inadimplida e consiga
recompor a situação do descumprimento ao seu status anterior, as demais Partes ainda terão direito a
buscar ressarcimento pelos prejuízos que tenham eventualmente sofrido em razão do referido
descumprimento, observadas as disposições desta Cláusula e da Cláusula 22 deste Acordo de
Acionistas.
CLÁUSULA 22. LEI DE REGÊNCIA E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS.
22.1. Este Acordo de Acionistas será regido e interpretado de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil.
22.2. As Partes acordam que o foro competente para resolução de quaisquer disputas ou controvérsias
relacionadas a este Acordo de Acionistas, inclusive quanto à sua interpretação, à execução ou
liquidação das obrigações aqui previstas e à violação de quaisquer termos e condições aqui previstos,
será o da Comarca do Rio de Janeiro - Capital, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por
mais privilegiado que seja ou venha a ser.
CLÁUSULA 23. DISPOSIÇÕES GERAIS.
23.1. Obrigatoriedade. Os termos e condições deste Acordo de Acionistas obrigam as Partes e
respectivos sucessores legítimos, a qualquer título, e cessionários, de forma irretratável e irrevogável.
23.2. Notificações. Todos avisos, acordos, renúncias e outras notificações previstas ou relacionadas a
este Acordo de Acionistas deverão ser realizados por escrito e enviados (i) através de Cartório de
Títulos e Documentos, (ii) por carta registrada, (iii) courier, em mãos, (iv) enviados por fax ou meio
eletrônico, para os endereços, números de telefone/fax e emails indicados na qualificação das Partes, ou
quaisquer outros que venham a ser formalmente indicados por uma das Partes às demais.
23.2.1. Todas as notificações e demais comunicações indicadas neste item serão consideradas
entregues na data do seu efetivo recebimento ou entrega, comprovados por aviso de recebimento
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escrito, confirmação ou outro comprovante do efetivo recebimento ou entrega aos endereços
indicados acima.
23.3. Alterações Posteriores. Este Acordo de Acionistas poderá ser alterado, substituído, cancelado,
renovado ou prorrogado somente mediante instrumento escrito assinado por todas as Partes.
23.4. Renúncias. O fato de qualquer Parte deixar de exigir, a qualquer tempo, o cumprimento do
disposto neste Acordo de Acionistas ou deixar de exercer alguma opção, alternativa ou direito nele
outorgado, não significará renúncia a qualquer de suas disposições ou tampouco afetará sua validade ou
o direito, no todo ou em parte, assegurado a qualquer Parte, de posteriormente exigir o cumprimento de
toda e qualquer disposição deste Acordo de Acionistas, bem como de exercer aludida opção, alternativa
ou direito, salvo quando disposto diversamente e de forma expressa neste Acordo de Acionistas.
23.4.1. Nenhuma renúncia a qualquer disposição deste Acordo de Acionistas será eficaz perante
as outras Partes, a menos que por escrito e efetuada por representante legal da Parte renunciante.
23.5. Cessão. Os direitos e obrigações das Partes neste Acordo de Acionistas não poderão ser
transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo da forma prevista neste Acordo de Acionistas
ou mediante o prévio consentimento por escrito das demais Partes.
23.6. Sucessão. Este Acordo de Acionistas obrigará e beneficiará os Acionistas e seus respectivos
sucessores e cessionários autorizados. Este Acordo de Acionistas (e os direitos e obrigações aqui
mencionados) não poderá ser cedido pelos Acionistas sem o consentimento prévio, por escrito, dos
outros Acionistas, salvo se de acordo com o disposto no item 23.5 acima.
23.7. Invalidade Parcial. Qualquer termo ou disposição deste Acordo de Acionistas que seja declarado
nulo, anulável, inválido ou inexequível em qualquer jurisdição deverá, em relação a tal jurisdição, ser
ineficaz somente na medida de tal nulidade, anulabilidade, invalidade ou inexequibilidade, sem tornar
nulo, anulável, inválido ou inexequível os termos e disposições remanescentes deste Acordo de
Acionistas.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Acordo de Acionistas em 07
(sete) vias de igual forma, teor e validade, para todos os fins e efeitos, na presença das 02 (duas)
testemunhas abaixo assinadas. As testemunhas declaram-se cientes da obrigação de confidencialidade
prevista neste Acordo de Acionistas e assumem a obrigação de cumpri-la integralmente.
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(Página de Assinaturas do Acordo de Acionistas da Valepar S.A., celebrado em 19 de fevereiro de 2017
entre BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, Bradespar S.A., Litel Participações S.A., Litela
Participações S.A. e Mitsui & Co Ltd.)
Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2017.
_________________________________
BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR
_________________________________
BRADESPAR S.A.
_________________________________
LITEL PARTICIPAÇÕES S.A.
_________________________________
LITELA PARTICIPAÇÕES S.A.
_________________________________
MITSUI & CO. LTD.
TESTEMUNHAS:
1. _________________________________ 2. _________________________________
Nome:
RG:
CPF/MF:
Nome:
RG:
CPF/MF:
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ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL
V A L E S.A.
Anexo I ao Acordo de Acionistas da Valepar S.A.
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ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E PRAZO DE
DURAÇÃO Art. 1º - A Vale S.A., abreviadamente Vale, é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Único - A Vale, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se também às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro (“Regulamento do Nível 1”).
Art. 2º - A sociedade tem por objeto:
I. realizar o aproveitamento de jazidas minerais no território nacional
e no exterior, através da pesquisa, exploração, extração, beneficiamento, industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais;
II. construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio
ou de terceiros; III. construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros,
bem como explorar as atividades de navegação e de apoio portuário;
IV. prestar serviços de logística integrada de transporte de carga,
compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte;
V. produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda
e qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos;
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VI. exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar, direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza;
VII. constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras
sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam direta ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social.
Art. 3º - A sociedade tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo, para melhor desempenho de suas atividades, criar sucursais, filiais, depósitos, agências, armazéns, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior. Art. 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES Art. 5º - O capital social é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentos milhões de reais) correspondendo a 5.244.316.120 (cinco bilhões, duzentos e quarenta e quatro milhões, trezentas e dezesseis mil, cento e vinte) ações, sendo R$47.420.608.861,89 (quarenta e sete bilhões, quatrocentos e vinte milhões, seiscentos e oito mil, oitocentos e sessenta e um reais e oitenta e nove centavos), divididos em 3.217.188.402 (três bilhões, duzentos e dezessete milhões, cento e oitenta e oito mil, quatrocentas e duas) ações ordinárias e R$29.879.391.138,11 (vinte e nove bilhões, oitocentos e setenta e nove milhões, trezentos e noventa e um mil, cento e trinta e oito reais e onze centavos), divididos em 2.027.127.718 (dois bilhões, vinte e sete milhões, cento e vinte e sete mil, setecentas e dezoito) de ações preferenciais classe “A”, incluindo 12 (doze) de classe especial, todas sem valor nominal.
§ 1º - As ações são ordinárias e preferenciais. As ações preferenciais são das classes "A" e “especial”.
§ 2º - As ações preferenciais da classe especial pertencerão
exclusivamente à União Federal. Além dos demais direitos que lhe
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são expressa e especificamente atribuídos no presente Estatuto Social, as ações preferenciais da classe especial terão os mesmos direitos das ações preferenciais classe “A”.
§ 3º - Cada ação ordinária, cada ação preferencial classe “A” e cada
ação preferencial de classe especial dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, respeitado o disposto no § 4º a seguir.
§ 4º - As ações preferenciais das classes “A” e especial terão os
mesmos direitos políticos das ações ordinárias, com exceção do voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração,
ressalvado o disposto nos §§ 2 e 3 do Art. 11 a seguir, bem como o direito de eleger e destituir, um membro do Conselho Fiscal e o respectivo suplente.
§ 5º - Os titulares das ações preferenciais das classes “A” e especial
terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII, de acordo com o seguinte critério: a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste §5º correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles; b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima; e c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos.
§ 6º - As ações preferenciais adquirirão o exercício pleno e irrestrito do
direito de voto se a sociedade deixar de pagar, pelo prazo de 03 (três) exercícios sociais consecutivos, os dividendos mínimos
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conferidos às ações preferenciais, a que fizerem jus nos termos do §5º do Art. 5º.
Art. 6º - A sociedade fica autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 7.000.000.000 (sete bilhões) de ações ordinárias. Dentro do limite autorizado neste Artigo, poderá a sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de ações ordinárias.
§ 1º - O Conselho de Administração estabelecerá as condições de
emissão, inclusive preço e prazo de integralização. § 2º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o
direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, nos termos estabelecidos na Lei 6.404/76.
§ 3º - Obedecidos os planos aprovados pela Assembleia Geral, a
sociedade poderá outorgar opção de compra de ações ordinárias a seus administradores e empregados, com ações ordinárias em tesouraria ou mediante emissão de novas ações, excluindo o direito de preferência para os acionistas.
Art. 7º - A ação de classe especial terá direito de veto sobre as seguintes matérias:
I - alteração da denominação social; II - mudança da sede social; III - mudança no objeto social no que se refere à exploração mineral; IV - liquidação da sociedade; V - alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do
conjunto das seguintes etapas dos sistemas integrados de minério de ferro da sociedade: (a) depósitos minerais, jazidas, minas; (b) ferrovias; (c) portos e terminais marítimos;
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VI - qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes das ações de emissão da sociedade previstos neste Estatuto Social;
VII - qualquer modificação deste Art. 7º ou de quaisquer dos demais
direitos atribuídos neste Estatuto Social à ação de classe especial.
CAPÍTULO III - DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 8º - A Assembleia Geral dos acionistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Conselho de Administração.
§ 1º - É competência da Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre
as matérias objeto do Art. 7º. § 2º - O acionista titular da ação de classe especial será convocado
formalmente pela sociedade, através de correspondência pessoal dirigida ao seu representante legal, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, para apreciar as matérias objeto do Art. 7º.
§ 3º - Em caso de ausência do titular da ação de classe especial na
Assembleia Geral convocada para esse fim ou em caso de abstenção de seu voto, as matérias objeto do Art. 7º serão consideradas aprovadas pelo detentor da referida classe especial.
Art. 9º - A Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração da sociedade, e secretariada pelo Secretário do Conselho de Administração designado na forma do §15 do Art. 11.
Parágrafo Único - Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral dos Acionistas será presidida pelos seus respectivos suplentes, ou na ausência ou impedimentos dos mesmos, por Conselheiro especialmente indicado pelo Presidente do Conselho de Administração.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO
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Art. 10 - A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.
§1º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, sendo certo que a posse de tais administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis
§2º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e
da Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.
§3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de
Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
§4º - A remuneração global e anual dos administradores será fixada
pela assembleia geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus membros e os membros da Diretoria Executiva.
§5º - O Conselho de Administração será assessorado por órgãos
técnicos e consultivos, denominados Comitês, regulados conforme Seção II – Dos Comitês adiante.
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SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Subseção I - Da Composição
Art. 11 - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será eleito pela assembleia geral e composto por 12 (doze) membros titulares e respectivos suplentes, sendo um deles o Presidente do Conselho e outro o Vice-Presidente.
§1º - Os membros do Conselho de Administração têm prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
§2º - Nos termos do Artigo 141 da Lei 6.404/76, terão direito de eleger e
destituir 01 (um) membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na assembleia geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:
I - de ações ordinárias, que representem, pelo menos, 15%
(quinze por cento) do total das ações ordinárias com direito a voto; e
II - de ações preferenciais, que representem, pelo menos, 10%
(dez por cento) do capital social. §3º - Verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias e nem os
titulares de ações preferenciais perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do §2º acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o Conselho de Administração, observando-se, nessa hipótese, o quórum exigido pelo inciso II do §2º deste Artigo.
§4º - Somente poderão exercer o direito previsto no §2º deste Artigo, os
acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembleia geral que eleger membros do Conselho de Administração.
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§5º - Dentre os 12 (doze) membros titulares e respectivos suplentes do Conselho de Administração, 01 (um) membro e seu suplente, serão eleitos e/ou destituídos, em votação em separado, pelo conjunto de empregados da sociedade.
§ 6º - No mínimo 20% dos conselheiros eleitos (e respectivos suplentes)
deverão ser Conselheiros Independentes (conforme abaixo definido), e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados independentes os membros do Conselho de Administração eleitos conforme faculdade prevista nos §§ 2º e 3º deste Art. 11. Quando, em decorrência da observância do percentual definido acima, resultar número fracionário de membros do Conselho de Administração proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro.
§7º - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração
serão eleitos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a assembleia geral que os eleger, observado o disposto no Art. 10, §3º.
§8º - Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente
será substituído pelo Vice-Presidente, o qual, no período de substituição, terá atribuições idênticas às do Presidente, cabendo, entretanto, ao membro suplente do Presidente, o exercício do direito de voto na condição de Conselheiro.
§9º - Ocorrendo vacância do cargo de Presidente ou de Vice-
Presidente, o Conselho de Administração elegerá seus substitutos na primeira reunião a ser realizada após a vacância.
§10º- Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os
Conselheiros serão substituídos pelos respectivos suplentes. §11 - No caso de vacância do cargo de Conselheiro ou de seu suplente,
o substituto poderá ser nomeado pelos membros remanescentes, e servirá até a primeira assembleia geral, que deliberará sobre a sua eleição. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder à nova eleição para os cargos vagos.
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§12 - Sempre que a eleição para o Conselho de Administração se der pelo regime de voto múltiplo previsto no Artigo 141 da Lei 6.404/76, a Presidência da assembleia geral deverá informar aos acionistas presentes que as ações ordinárias que elegerem um membro do Conselho de Administração, utilizando o direito de votação em separado, de que tratam os §§2º e 3º deste Art. 11, não poderão participar do regime de voto múltiplo e, evidentemente, não participarão do cálculo do respectivo quórum. Após a realização da votação em separado é que apurar-se-á, definitivamente, o coeficiente para fins do procedimento de voto múltiplo.
§13 - Com exceção dos membros efetivos e respectivos suplentes,
eleitos em votação em separado, respectivamente, pelo conjunto de empregados da sociedade e pelos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais, conforme o §2º deste Art. 11, sempre que a eleição para o Conselho de Administração for realizada pelo regime de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração, titular ou suplente, eleito pelo regime de voto múltiplo pela assembleia geral, implicará na destituição dos demais membros do Conselho de Administração também eleitos pelo regime de voto múltiplo, procedendo-se, consequentemente, à nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembleia geral procederá à nova eleição de todo o Conselho.
§14 - Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de
Administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais ou conjunto de empregados exercerem a prerrogativa prevista nos §§ 2º, 3º e 5º acima, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) das ações ordinárias com direito de voto, o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no “caput” deste Art. 11.
§15 - O Conselho de Administração terá um Secretário, designado pelo
Presidente do Conselho de Administração, que será, necessariamente, um empregado ou administrador da sociedade, em cuja ausência ou impedimento será substituído por outro
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empregado ou administrador que o Presidente do Conselho de Administração designar.
Subseção II - Do Funcionamento
Art. 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente deste órgão ou ainda por quaisquer 02 (dois) Conselheiros em conjunto.
Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da sociedade, podendo, excepcionalmente, ser realizadas em local diverso, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto.
Art. 13 - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros e estes somente deliberarão mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes.
§1º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração que, após lidas e aprovadas pelos conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em número suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.
§2º - O Secretário será o responsável pela lavratura, distribuição,
arquivamento e guarda das respectivas atas de reunião do Conselho de Administração, bem como pela emissão de extratos das atas e certificados das deliberações do Conselho de Administração.
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Subseção III - Das Atribuições
Art. 14 - Compete ao Conselho de Administração:
I. eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores
Executivos da sociedade, e fixar-lhes as suas atribuições; II. distribuir a remuneração fixada pela assembleia geral entre os
seus membros e os da Diretoria Executiva; III. atribuir a um Diretor Executivo a função de Relações com os
Investidores; IV. deliberar sobre as políticas de seleção, avaliação,
desenvolvimento e remuneração dos membros da Diretoria Executiva;
V. deliberar sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;
VI. VII. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, suas
subsidiárias integrais e sociedades controladas; VIII. deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico
da sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva; IX. deliberar sobre os orçamentos anual e plurianual da sociedade,
propostos pela Diretoria Executiva; X. acompanhar e avaliar o desempenho econômico-financeiro da
sociedade, podendo solicitar à Diretoria Executiva, relatórios com indicadores de desempenho específicos;
XI. deliberar sobre oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração;
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XII. manifestar-se sobre operações de fusão, cisão, incorporação em que a sociedade seja parte, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva;
XIII. observado o disposto no Art. 2º deste Estatuto Social, deliberar
sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, a participação ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou de qualquer outra forma de participação ou retirada admitida em lei, nela incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação nas sociedades em que participe;
XIV. deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras
da sociedade propostas pela Diretoria Executiva; XV. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações e sem garantia real proposta pela Diretoria Executiva;
XVI. deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva,
consubstanciadas no Relatório Anual de Administração, bem como sobre as demonstrações financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação da assembleia geral ordinária de acionistas;
XVII. deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, a distribuição de dividendos e, quando necessário, o orçamento de capital, propostos pela Diretoria Executiva, para posterior encaminhamento à apreciação da assembleia geral ordinária de acionistas;
XVIII. escolher e destituir os auditores externos da sociedade, por recomendação do Conselho Fiscal, em conformidade com o inciso (ii) do §1º do Artigo 39;
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XIX. nomear e destituir o responsável pela auditoria interna e pela ouvidoria da sociedade, os quais se subordinarão diretamente ao Conselho de Administração;
XX. deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna
da sociedade, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias;
XXI. fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos e examinar a
qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da sociedade;
XXII. deliberar sobre as alterações nas regras de governança
corporativa, que incluem mas não se limitam ao processo de prestação de contas e ao processo de divulgação de informações;
XXIII. deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em
padrões éticos e morais consubstanciados no código de ética da sociedade, a ser respeitado por todos os administradores e empregados da sociedade, suas subsidiárias e controladas;
XXIV. deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre
a sociedade e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza;
XXV. deliberar sobre as políticas de responsabilidade institucional da
sociedade em especial aquelas referentes a: meio-ambiente, saúde e segurança do trabalho, e responsabilidade social da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;
XXVI. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para aquisição,
alienação e oneração de bens do ativo não circulante e para a constituição de ônus reais, observado o disposto no Art. 7º deste Estatuto Social;
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XXVII. deliberar sobre prestação de garantias em geral, e estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de demais contratos;
XXVIII. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a celebração de
compromissos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição de participação societária, nos termos do inciso XII deste Art. 14;
XXIX. deliberar sobre quaisquer matérias que não são de competência
da Diretoria Executiva, nos termos do presente Estatuto Social, bem como matérias cujos limites ultrapassem a alçada estabelecida para a Diretoria Executiva, conforme previsto neste Art. 14;
XXX. deliberar sobre quaisquer reformulações, alterações, ou
aditamentos de acordos de acionistas, ou de contratos de consórcios, ou entre acionistas ou entre consorciados de sociedades ou consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, a celebração de novos acordos e/ou contratos de consórcios que contemplem matérias desta natureza;
XXXI. autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de
qualquer espécie ou valor entre a sociedade e (i) seus acionistas, diretamente ou através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta, ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas quais o acionista controlador da sociedade participe, podendo o Conselho de Administração estabelecer delegações, com alçadas e procedimentos, que atendam as peculiaridades e a natureza das operações, sem prejuízo de manter-se o referido colegiado devidamente informado sobre todas as transações da sociedade com partes relacionadas;
XXXII. manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à
assembleia geral de acionistas;
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XXXIII. autorizar a aquisição de ações de sua emissão para manutenção em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação;
XXXIV. deliberar sobre recomendações encaminhadas pelo Conselho
Fiscal da sociedade decorrentes de suas atribuições legais e estatutárias;
XXXIV. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de
qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da sociedade; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à sociedade; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
§1º - Caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a indicação, proposta pela Diretoria Executiva, das pessoas que devam integrar órgãos da administração, consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participação, inclusive indireta. §2º- O Conselho de Administração pode, nos casos em que julgar conveniente, delegar a atribuição mencionada no parágrafo anterior à Diretoria Executiva.
SEÇÃO II - DOS COMITÊS
Art. 15 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, contará, em caráter permanente, com 05 (cinco) comitês técnicos e consultivos, a seguir denominados: Comitê de Desenvolvimento Executivo, Comitê Estratégico, Comitê Financeiro, Comitê de Controladoria e Comitê de Governança e Sustentabilidade.
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§1º - O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá criar, ainda, para o seu assessoramento, outros comitês que preencham funções consultivas ou técnicas, que não aquelas previstas para os comitês de caráter permanente de que trata o “caput” deste Artigo.
§2º - Os membros dos comitês serão remunerados conforme
estabelecido pelo Conselho de Administração, sendo que aqueles que forem administradores da sociedade, não farão jus a percepção de remuneração adicional por participação nos comitês.
Subseção I - Da Missão
Art. 16 - A missão dos comitês é assessorar o Conselho de Administração, inclusive no acompanhamento das atividades da sociedade, a fim de conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões.
Subseção II - Da Composição
Art. 17 - Os membros dos comitês deverão ter notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias objeto de responsabilidade do comitê em que participam e estarão sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores. Art. 18 - A composição de cada comitê será definida pelo Conselho de Administração.
§1º - Os membros dos comitês serão nomeados pelo Conselho de
Administração e poderão ou não pertencer aos órgãos de administração da sociedade.
§2º - O início do prazo de gestão dos membros dos comitês se dará a
partir da sua nomeação pelo Conselho de Administração, e o término coincidirá sempre com o término do prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração, permitida a recondução.
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§3º - Durante sua gestão, os membros dos comitês poderão ser destituídos do seu mandato pelo Conselho de Administração.
Subseção III - Do Funcionamento
Art. 19 - As normas relativas ao funcionamento de cada comitê serão definidas pelo Conselho de Administração.
§1º - Os comitês instituídos no âmbito da sociedade não terão funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.
§2º - Os pareceres dos comitês não constituem condição necessária
para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.
Subseção IV - Das Atribuições
Art. 20 - O Conselho de Administração determinará as atribuições dos comitês, incluindo, mas não se limitando, as previstas no art. 21 e subsequentes. Art. 21 - Compete ao Comitê de Desenvolvimento Executivo:
I - emitir parecer sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração;
II - analisar e emitir parecer ao Conselho de Administração sobre a
proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos administradores e a adequação do modelo da remuneração dos membros da Diretoria Executiva;
III - propor e manter atualizada a metodologia de avaliação de
desempenho dos membros da Diretoria Executiva;
IV - auxiliar o Conselho de Administração na definição de metas para avaliação de desempenho da Diretoria Executiva; e
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V - acompanhar o desenvolvimento do plano de sucessão da Diretoria Executiva.
Art. 22 - Compete ao Comitê Estratégico:
I - recomendar as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade;
II - recomendar as oportunidades de investimento e/ou
desinvestimento; III - recomendar as operações de fusão, cisão e incorporação da
sociedade e das suas controladas. Art. 23 - Compete ao Comitê Financeiro:
I - avaliar as políticas de riscos e sistemas internos de controle financeiro da sociedade;
II - avaliar a compatibilidade entre o nível de remuneração dos
acionistas e os parâmetros estabelecidos no orçamento e na programação financeira anuais, bem como sua consistência com a política geral de dividendos e a estrutura de capital da sociedade;
III - avaliar o orçamento anual e o plano anual de investimentos da
Vale; IV - avaliar o plano anual de captação e os limites de exposição de
risco da sociedade; V - avaliar o processo de gerenciamento de riscos da sociedade; e VI - realizar o acompanhamento da execução financeira dos projetos
de capital e do orçamento corrente. Art. 24 - Compete ao Comitê de Controladoria:
I - emitir parecer sobre as políticas e o plano anual de auditoria da
sociedade apresentados pelo responsável pela auditoria interna, bem como sobre a sua execução;
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II - acompanhar os resultados da auditoria interna da sociedade, e
identificar, priorizar, e propor ao Conselho de Administração ações a serem acompanhadas junto à Diretoria Executiva;
III - avaliar, mediante solicitação do Conselho de Administração, os
procedimentos e o desempenho da auditoria interna, no tocante às melhores práticas;
IV - apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste
último, no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela auditoria interna da sociedade.
Art. 25 - Compete ao Comitê de Governança e Sustentabilidade:
I - avaliar a eficácia das práticas de governança da sociedade e de funcionamento do Conselho de Administração, e propor melhorias;
II - propor melhorias no Código de Ética e Conduta e no sistema de
gestão para evitar a ocorrência de conflitos de interesse entre a sociedade e seus acionistas ou administradores da sociedade;
III - avaliar transações com partes relacionadas submetidas à
deliberação do Conselho de Administração, bem como emitir parecer sobre potenciais conflitos de interesse envolvendo partes relacionadas;
IV - avaliar proposta de alteração de Políticas que não estejam na
atribuição de outros comitês, do Estatuto Social e dos Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento da Vale;
V - analisar e propor melhorias no Relatório de Sustentabilidade da
sociedade; VI - avaliar o desempenho da Vale com relação aos aspectos de
sustentabilidade e propor melhorias com base numa visão estratégica de longo prazo;
VII - apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste
último, no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela Ouvidoria da sociedade;
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VIII - apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste
último, no processo de avaliação da Ouvidoria no tratamento das questões envolvendo o Canal de Ouvidoria e as violações do Código de Ética e Conduta.
SEÇÃO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA
Subseção I - Da Composição
Art. 26 - A Diretoria Executiva, órgão de administração executiva da sociedade, será composta de 06 (seis) a 11 (onze) membros, sendo um deles o Diretor-Presidente, e os demais, Diretores Executivos.
§1º - O Diretor-Presidente submeterá ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos à Diretoria Executiva com notório conhecimento e especialização sobre a matéria de responsabilidade de sua área de atuação, podendo, inclusive, propor ao Conselho de Administração sua destituição a qualquer tempo.
§2º - Os Diretores Executivos terão suas atribuições individuais
definidas pelo Conselho de Administração. §3º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva é de 2
(dois) anos, permitida a reeleição.
Subseção II - Do Funcionamento
Art. 27 - O Diretor-Presidente e os demais membros da Diretoria Executiva responderão por suas respectivas atribuições mesmo que afastados da sede por motivo de viagem no exercício de suas funções. Nos casos de vacância, de impedimento temporário ou quaisquer outras formas de ausência por razões particulares, as substituições do Diretor-Presidente e dos demais Diretores Executivos observarão os seguintes procedimentos.
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§1º - Em caso de impedimento temporário do Diretor-Presidente, este será substituído pelo Diretor Executivo responsável pela área de Finanças, que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares do Diretor-Presidente, substituição esta sujeita a ratificação pelo Conselho de Administração. No caso de sua ausência, o Diretor-Presidente designará o seu próprio substituto, o qual assumirá todas as suas atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares.
§2º - Em caso de impedimento temporário ou ausência de qualquer outro Diretor Executivo, este será substituído, mediante indicação do Diretor-Presidente, por qualquer um dos demais Diretores Executivos, que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares do Diretor Executivo impedido, enquanto no exercício do cargo do Diretor Executivo substituído, excluído o direito de voto nas reuniões da Diretoria Executiva.
§ 3º - Em caso de vacância no cargo de Diretor Executivo, o membro substituto será selecionado e o seu nome será submetido pelo Diretor-Presidente ao Conselho de Administração que o elegerá para completar o prazo de gestão remanescente do substituído.
§ 4º - Em caso de vacância no cargo de Diretor-Presidente, o Diretor Executivo responsável pela área de Finanças substituirá o Diretor-Presidente, acumulando as suas atribuições, direitos e responsabilidades com as do Diretor-Presidente até que o Conselho de Administração realize nova eleição para o cargo de Diretor-Presidente.
Art. 28 - Respeitados os limites de alçada estabelecidos para cada Diretor Executivo, as decisões sobre as matérias afetas a área específica de sua atuação, desde que a matéria não afete a área de atuação de outro Diretor Executivo, serão tomadas por ele próprio ou em conjunto com o Diretor-Presidente, em matérias ou situações preestabelecidas por este último.
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Art. 29 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada quinzena, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou seu substituto, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto.
Parágrafo Único - O Diretor-Presidente deverá convocar reunião extraordinária da Diretoria Executiva em virtude de solicitação de pelo menos 3 (três) membros da Diretoria Executiva.
Art. 30 - As reuniões da Diretoria Executiva somente se instalarão com a presença da maioria dos seus membros.
Art. 31 - O Diretor-Presidente conduzirá as reuniões da Diretoria Executiva de modo a priorizar as deliberações consensuais dentre os seus membros.
§1º - Não obtido o consenso dentre os membros da Diretoria, o Diretor-Presidente poderá (i) retirar a matéria da pauta, (ii) articular a formação da maioria, inclusive fazendo uso do voto de qualidade ou, (iii) no interesse da sociedade e mediante exposição fundamentada, decidir individualmente sobre matérias de deliberação colegiada, inclusive aquelas relacionadas no Art. 32, e não excetuadas no §2º a seguir.
§2º - As decisões relativas aos orçamentos anual e plurianual e ao plano estratégico e ao Relatório Anual de Administração da sociedade serão tomadas pela maioria dos votos, quando considerados todos os Diretores Executivos, desde que dentre os quais conste o voto favorável do Diretor-Presidente.
§3º - O Diretor-Presidente deverá dar ciência ao Conselho de Administração da utilização da prerrogativa de que trata o item (iii) do §1º acima, na primeira reunião do Conselho de Administração que suceder à decisão correspondente.
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Subseção III - Das Atribuições
Art. 32 - Compete à Diretoria Executiva:
I - deliberar sobre a criação e a eliminação das Diretorias de Departamento subordinadas a cada Diretor Executivo;
II - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas
gerais de recursos humanos da sociedade, e executar as políticas aprovadas;
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade estabelecida pelo Conselho de Administração;
IV - elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração
as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, e executar o plano estratégico aprovado;
V - elaborar e propor ao Conselho de Administração os orçamentos
anual e plurianual da sociedade, e executar os orçamentos aprovados;
VI - planejar e conduzir as operações da sociedade e reportar ao
Conselho de Administração o desempenho econômico-financeiro da sociedade, produzindo inclusive relatórios com indicadores de desempenho específicos;
VII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração
oportunidades de investimento e/ou desinvestimento que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva estabelecidos pelo Conselho de Administração, e executar os investimentos e/ou desinvestimentos aprovados;
VIII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração
operações de fusão, cisão e incorporação em que a sociedade seja parte, bem como aquisições de participações acionárias, e conduzir as fusões, cisões, incorporações e aquisições aprovadas;
IX - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas
financeiras da sociedade, e executar as políticas aprovadas;
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X - propor ao Conselho de Administração a emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; XI - definir e propor ao Conselho de Administração, após o
levantamento do balanço, a destinação do lucro do exercício, a distribuição dos dividendos da sociedade e, quando necessário, o orçamento de capital;
XII - elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração
e as demonstrações financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administração e, posteriormente, à assembleia geral;
XIII - aderir e promover a adesão dos empregados ao código de ética
da sociedade, estabelecido pelo Conselho de Administração; XIV - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de
responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da sociedade e implementar as políticas aprovadas;
XV - autorizar a aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou
imóveis, inclusive valores mobiliários, contratação de serviços, sendo a sociedade prestadora ou tomadora dos mesmos, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;
XVI - autorizar a celebração de acordos, contratos e convênios que
constituam ônus, obrigações ou compromissos para a sociedade, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;
XVII - propor ao Conselho de Administração quaisquer reformulações,
alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas ou entre acionistas, ou de contratos de consórcio ou entre consorciados, de sociedades ou consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, propor a celebração de novos acordos e contratos de consórcio que contemplem matérias desta natureza;
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XVIII - autorizar a criação e o encerramento de filiais, sucursais,
agências, depósitos, armazéns, escritório de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior;
XIX - autorizar a celebração de compromissos, renúncia de direitos e
transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição, nos termos do inciso XII do Art. 14, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;
XX - estabelecer e informar ao Conselho de Administração os limites
de alçada individual de Diretores Executivos, respeitados os limites de alçadas da Diretoria Executiva colegiada estabelecidos pelo Conselho de Administração;
XXI - estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho
de Administração para a Diretoria Executiva, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da sociedade.
§1º - Caberá à Diretoria Executiva a fixação da orientação de voto a
ser seguida por seus representantes, em assembleias gerais ou equivalentes nas sociedades, fundações e outras entidades de que participa a sociedade, direta ou indiretamente, respeitadas as oportunidades de investimento da sociedade e orientações aprovadas pelo Conselho de Administração, bem como o respectivo orçamento, e observado sempre o limite de sua alçada com respeito, dentre outros, ao endividamento, à alienação ou oneração de ativos, à renúncia de direitos e ao aumento ou redução de participação societária.
§2º - Caberá à Diretoria Executiva indicar para deliberação do
Conselho de Administração as pessoas que devam integrar órgãos da administração, consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participação, inclusive indireta.
Art. 33 - São atribuições do Diretor-Presidente:
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I - presidir as reuniões da Diretoria Executiva; II - exercer a direção executiva da sociedade, cumprindo-lhe, para
tanto, a coordenação e a supervisão das atividades dos demais Diretores Executivos, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e pela assembleia geral;
III - coordenar e supervisionar as atividades das áreas e unidades de negócio que lhe estiverem diretamente subordinadas;
IV - selecionar e submeter ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos a cargos de Diretor Executivo, a serem eleitos pelo Conselho de Administração, bem como propor a respectiva destituição;
V - coordenar o processo de tomada de decisão da Diretoria
Executiva, conforme disposto no art. 31 da Subseção II - Do Funcionamento;
VI - indicar, dentre os membros da Diretoria Executiva, os substitutos
dos Diretores Executivos nos casos de impedimento temporário ou ausência destes, nos termos do art. 27 da Subseção II - Do Funcionamento;
VII - manter o Conselho de Administração informado das atividades da
sociedade; e
VIII - elaborar, junto com os demais Diretores Executivos, o Relatório Anual de Administração e levantar as demonstrações financeiras.
Art. 34 - São atribuições dos Diretores Executivos:
I - executar as atribuições relativas à sua área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;
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III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação;
IV- contratar os serviços previstos no §2º do artigo 39, em
atendimento às determinações do Conselho Fiscal. Art. 35 - A representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para esta, deverá ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2 (dois) procuradores constituídos na forma do § 1º deste Artigo, ou por 01 (um) procurador em conjunto com um Diretor Executivo.
§ 1º - Salvo quando da essência do ato for obrigatória a forma pública, os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados e o prazo de vigência do mandato.
§ 2º - Pode, ainda, a sociedade ser representada por um único
procurador nas assembleias gerais de acionistas, ou equivalentes, de sociedades, consórcios e outras entidades das quais participe a sociedade, ou em atos decorrentes do exercício de poderes constantes de procuração “ad judicia” ou: (a) perante órgãos de qualquer esfera de governo, alfândega e concessionárias de serviço público para atos específicos nos quais não seja necessária ou até permitida a presença do segundo procurador; (b) na assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo procurador; e (c) na assinatura de documentos de qualquer espécie que importem em obrigação para a sociedade cujos limites de valores sejam estabelecidos pela Diretoria Executiva.
§ 3º - No caso de obrigações a serem assumidas no exterior, a
sociedade poderá ser representada por apenas um membro da Diretoria Executiva, ou por um único procurador com poderes específicos e limitados, nos termos deste Estatuto Social.
§ 4º - As citações e notificações judiciais ou extra-judiciais serão feitas
na pessoa do Diretor Executivo responsável pelas funções de
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Relações com Investidores, ou por procurador constituído na forma do § 1º deste Artigo.
CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL
Art. 36 - O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento permanente, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará a sua remuneração. Art. 37 - Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. Art. 38 - Em suas ausências, impedimentos ou nos casos de vacância, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes. Art. 39 - Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação aplicável em vigor, neste estatuto social, e regulamentadas em Regimento Interno próprio a ser aprovado por seus membros.
§ 1º - O Regimento Interno do Conselho Fiscal deverá regulamentar, além das atribuições já estabelecidas na Lei 6.404/76, necessariamente, as seguintes:
(i) estabelecer procedimentos a serem utilizados pela sociedade
para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes;
(ii) recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha,
remuneração e destituição dos auditores externos da sociedade; (iii) deliberar sobre a contratação de novos serviços passíveis de
serem prestados pelos auditores externos da sociedade; (iv) supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos, e
determinar à administração da sociedade a eventual retenção da remuneração do auditor externo, bem como mediar eventuais
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divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da sociedade.
§ 2º - Para o adequado desempenho de suas funções, o Conselho
Fiscal poderá determinar a contratação de serviços de advogados, consultores e analistas, e outros recursos que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observado o orçamento, proposto pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo do estabelecido no § 8º do Artigo 163 da Lei 6.404/76.
§3º - Os membros do Conselho Fiscal deverão disponibilizar, com
antecedência mínima de 30 (trinta) dias à realização da Assembleia Geral Ordinária, manifestação sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras.
CAPÍTULO VI - DO PESSOAL DA SOCIEDADE Art. 40 - A sociedade manterá um plano de seguridade social para os empregados, gerido por fundação instituída para este fim, observado o disposto na legislação específica.
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DOS
LUCROS Art. 41 - O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras. Art. 42 - Depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social (que coincidirá com o ano civil) será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo Único - O valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do Artigo 9º, § 7º da Lei nº 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as
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ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.
Art. 43 - Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição das seguintes reservas:
I. Reserva de Incentivos Fiscais, a ser constituída na forma da legislação em vigor;
II. Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a
manutenção e o desenvolvimento das atividades principais que compõem o objeto social da sociedade, em montante não superior a 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido distribuível até o limite máximo do capital social da sociedade.
Art. 44 - Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos anuais, ajustados na forma da lei, serão destinados ao pagamento de dividendos. Art. 45 - O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário. Art. 46 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o Parágrafo único do Art. 42 serão pagos nas épocas e locais indicados pela Diretoria Executiva, revertendo a favor da sociedade os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data do início do pagamento.
CAPÍTULO VIII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E DO
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA Art. 47 - A Alienação de Controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações ordinárias dos acionistas ordinaristas da sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
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Art. 48 - A oferta pública de que trata o artigo anterior será exigida, ainda:
I. quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Sociedade; ou
II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à sociedade nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
Art. 49 - Aquele que adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
I. efetivar a oferta pública referida no artigo 47 acima; e II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença
entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações ordinárias da sociedade nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Art. 50 - Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da sociedade. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Sociedade.
“Administradores” significa, quando no singular, os Diretores e membros do Conselho de Administração da sociedade referidos individualmente ou,
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quando no plural, os Diretores e membros do Conselho de Administração da sociedade referidos conjuntamente. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da sociedade. “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores, aquelas em tesouraria e as ações preferenciais da classe especial. “Alienação de Controle da Sociedade” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. “Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a sociedade, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela sociedade; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da sociedade; e (vii) não receber outra remuneração da sociedade além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). “Grupo de Acionistas” significa grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com
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domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou que atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da sociedade. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da sociedade, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal acionista, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o acionista, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal acionista, (iv) na qual o controlador de tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do acionista.
“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora”, “Controlada”, “sob Controle Comum” ou “Controle”) entende-se o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais, de orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida, bem como de eleger a maioria dos administradores da sociedade. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Valor Econômico” significa o valor da sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Art. 51 - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionista, que adquira ou se torne titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações
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ordinárias de emissão da sociedade (“OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo.
§1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas titulares de ações ordinárias da sociedade, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no §2º abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações ordinárias de emissão da sociedade.
§2º - O preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária de emissão da sociedade deverá ser igual ao maior valor entre:
(i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação;
(ii) 120% da cotação unitária média ponderada das ações ordinárias
de emissão da sociedade durante o período de 60 (sessenta) pregões anteriores à realização da OPA; e
(iii) 120% do maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 (doze)
meses que antecederem o atingimento de participação acionária relevante.
§3º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da sociedade, ou, se for o caso, a própria sociedade, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
§4º - A pessoa, o acionista ou o Grupo de Acionistas estará obrigado a atender as eventuais solicitações ordinárias ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
§5º - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações ordinárias de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição
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ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações ordinárias em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste artigo 51. §6º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei 6.404/76 e dos artigos 47, 48 e 49 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pela pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas das obrigações constantes deste artigo.
§7º - O disposto neste Artigo 51 não se aplica a nenhuma das seguintes hipóteses, sendo certo que essa inaplicabilidade restringe-se ao período de vigência de um Acordo, conforme abaixo definido:
(i) aos acionistas ou Grupo de Acionistas vinculados por acordo de
acionistas arquivado na sede da companhia em [DATA DA AGE] (“Data-Base”), e que até a Data-Base, eram titulares de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria (“Acordo”);
(ii) a investidores que venham a participar de Acordo, desde que a
participação societária tenha sido adquirida nos termos do respectivo Acordo;
(iii) a sócios e/ou acionistas dos signatários de Acordo, que
vierem a substituí-los na participação societária a eles sujeita. §8º - O disposto neste artigo 51 não se aplica, ainda, na hipótese de um acionista ou Grupo de Acionistas tornar-se titular de ações de emissão da sociedade em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de sua emissão ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, em decorrência (a) da incorporação de uma outra sociedade pela Vale, (b) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Vale, ou (c) da subscrição de ações da Vale, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da sociedade, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão
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das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da sociedade realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
§9º - Para fins do cálculo do percentual descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, da recompra de ações ou de redução do capital social da sociedade com o cancelamento de ações.
§10º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da sociedade na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do §2º acima, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Art. 52 - Na hipótese de qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas não cumprir com a obrigação de realizar oferta pública de aquisição de ações de acordo com as regras, os procedimentos e as disposições estabelecidas neste Capítulo (“Acionista Inadimplente”), inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização ou solicitação do registro da oferta, ou para atendimento das eventuais exigências da CVM:
(i) o Conselho de Administração da sociedade convocará Assembleia
Geral Extraordinária, na qual o Acionista Inadimplente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Inadimplente, conforme disposto no artigo 120 da Lei 6.404/76; e
(ii) o Acionista Inadimplente será obrigado a, em adição às obrigações de realizar a oferta pública de aquisição em questão nos termos aqui previstos, fazer com que o preço de aquisição de cada ação ordinária da sociedade na oferta seja acrescido de 15% (quinze por cento) em relação ao preço mínimo de aquisição fixado para a referida oferta pública de aquisição.
Art. 53 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela sociedade para o cancelamento do registro de sociedade
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aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos do caput e §1º do artigo 54, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 54 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 51 e 53 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da sociedade, seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo também satisfazer os requisitos do §1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo da Lei 6.404/76.
§1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da sociedade é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
§2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.
Art. 55 - A sociedade não registrará qualquer transferência de ações ordinárias para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle enquanto este(s) não cumprirem com o disposto neste estatuto, observado o Art. 51. Art. 56 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da sociedade enquanto os seus signatários não cumprirem o disposto neste estatuto, observado o Art. 51. Art. 57 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76.
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CAPÍTULO IX – DO JUÍZO ARBITRAL Art. 58 - A sociedade, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal e dos Comitês obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral.
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ANEXO II
ACORDO DE ACIONISTAS DA VALE S.A.
As partes abaixo denominadas e qualificadas:
1. BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR, subsidiária integral do Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, com sede em Brasília, Distrito
Federal, com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av.
República do Chile, nº 100, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.383.281/0001-09,
neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Bndespar”);
2. BRADESPAR S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Av. Paulista, nº 1450, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.847.461/0001-92,
neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Bradespar”);
3. LITEL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia nº 10, 37º andar, sala 3701 (parte), inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 00.743.065/0001-27, neste ato representada na forma de seu estatuto
social (“Litel”); e,
4. MITSUI & CO. LTD., sociedade devidamente constituída de acordo com as leis do
Japão, com sede em Tóquio 100-8631, Japão, na 1-3, Marunouchi 1-Chome Chiyoda-
Ku, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.466.338/0001-57, neste ato representada na forma
de seus atos constitutivos (“Mitsui”).
Bndespar, Bradespar, Litel e Mitsui doravante referidas individualmente como “Parte”, e em
conjunto como “Partes”.
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CONSIDERANDO QUE:
(v) Com a eficácia da incorporação, nesta data, da Valepar S.A., sociedade controladora da
Vale, por sua controlada Vale, as Partes passaram a ser acionistas diretas da Vale, possuindo,
cada uma, o percentual de Ações Ordinárias, excluídas as Ações Ordinárias em tesouraria,
descrito a seguir:
Acionista % de Ações
Ordinárias
Litel [--]
Bndespar [--]
Bradespar [--]
Mitsui [--]
Total [--]
(vi) As Partes desejam, mediante a celebração do presente Acordo de Acionistas, nos
termos e para os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, e a partir da Data de Início de Vigência,
estabelecer as condições que irão reger os direitos e obrigações decorrentes de sua condição de
acionistas da Vale.
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas que será regido de acordo com
as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA 1ª. DEFINIÇÕES.
1.2. Sem prejuízo de outras definições constantes neste Acordo de Acionistas, as seguintes
expressões, quando iniciadas em letras maiúsculas, incluindo suas variações de gênero e
número, terão o significado que lhes é a seguir atribuído:
“Acionista”: significa cada um dos acionistas da Companhia signatários do presente Acordo de
Acionistas.
“Ações Ofertadas”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de
Acionistas.
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“Ações Ordinárias”: significa as ações ordinárias de emissão da Vale.
“Ações Vinculadas”: significa todas as Ações Ordinárias detidas pelas Partes, na data de
assinatura deste Acordo de Acionistas e vinculadas ao presente Acordo de Acionistas conforme
descrito no quadro constante do item 3.1 deste Acordo de Acionistas, bem como as demais
Ações Ordinárias que venham a ser detidas pelas Partes a qualquer título, inclusive, mas sem
limitação, provenientes de desdobramentos, grupamentos, bonificações, fusões, cisões,
incorporações, subscrições, aquisições, exercício de opções, ou que, de qualquer outra forma,
sejam atribuídas às Partes, em virtude da propriedade das Ações Vinculadas.
“Acordo de Acionistas”: significa o presente instrumento.
“Administradores”: significa os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do
Conselho Fiscal da Vale.
“Afiliada”: significa com relação a qualquer Parte, qualquer pessoa física, pessoa jurídica,
fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos ou outra forma de organização, residente
ou com sede no Brasil ou no exterior que: (i) seja, direta ou indiretamente, controlada por tal
Parte; (ii) controle, direta ou indiretamente, tal Parte, inclusive por meio de acordo de
acionistas; ou, (iii) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer pessoa que controle,
direta ou indiretamente, tal Parte.
“Assembleia Geral”: significa a assembleia geral de acionistas da Vale.
“Aviso”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de Acionistas.
“Coligada”: tem o significado atribuído conforme artigo 243, §1º da Lei nº 6.404/76,
consistindo nas sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.
“Controle Societário”: tem o significado de controle, conforme definido no artigo 116 da Lei nº
6.404/76. Os termos derivados como “controlada / controlado” e “controladora / controlador” e
as variações do verbo “controlar”, terão significado análogo ao de “Controle Societário”.
“Conselheiro”: significa qualquer dos membros do Conselho de Administração (conforme
abaixo definido).
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“Conselho de Administração”: significa o conselho de administração da Vale.
“Data de Início de Vigência”: possui o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 14 deste
Acordo de Acionistas.
“Direito de Preferência”: significa o direito assegurado na Cláusula 9ª deste Acordo de
Acionistas.
“Direito de Subscrição”: significa o direito das Partes à subscrição de títulos e/ou valores
mobiliários de emissão da Companhia, desde que decorrentes das Ações Vinculadas que, na
data de sua emissão, confiram, possam vir a conferir, ou que permitam a subscrição de valor
mobiliário de emissão da Companhia que garanta ao seu titular direito de voto.
“Direitos Ofertados”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de
Acionistas.
“Diretor”: significa qualquer um dos membros da Diretoria estatutária da Vale.
“Diretoria”: significa o conjunto de Diretores estatutários da Vale.
“Estatuto Social da Vale”: significa o estatuto social da Vale.
“Interveniente Anuente”: possui o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 13ª deste
Acordo de Acionistas.
“Notificação”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.6 deste Acordo de
Acionistas.
“Parte Ofertante”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de
Acionistas.
“Partes Relacionadas”: possui o significado que lhe é atribuído na Deliberação CVM nº
642/2010.
“Proponente”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de
Acionistas.
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“Proposta”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de Acionistas.
“Reunião Prévia”: significa o encontro de representantes das Partes, a ser realizado, quando
convocado por uma das Partes, anteriormente às Assembleias Gerais e às reuniões do Conselho
de Administração da Vale, com a finalidade de definir o voto das Partes nas Assembleias
Gerais, e dos seus representantes no Conselho de Administração, sempre que exigido por este
Acordo de Acionistas.
“Sobras”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.8 deste Acordo de Acionistas.
“Vale” ou “Companhia”: significa a Vale S.A., companhia aberta, com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 700, bloco 8, loja 318,
Barra da Tijuca, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.592.510/0001-54.
CLÁUSULA 2ª. PRINCÍPIOS DA COMPANHIA.
2.1. As Partes concordam em estabelecer os seguintes princípios básicos que devem orientar as
decisões e o exercício dos seus respectivos direitos de voto nas Assembleias Gerais e de seus
representantes nas reuniões do Conselho de Administração da Vale:
(x) A gestão de negócios da Vale será exercida por profissionais experientes, independentes
e capacitados, que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados,
incluindo-se nesta condição os membros da Diretoria e os empregados da Vale, sendo que
eventuais vínculos de emprego ou referentes a qualquer outra forma de colaboração
profissional existente entre as Partes e os futuros Diretores da Vale deverão ser definitivamente
extintos antes de sua indicação.
(xi) As decisões estratégicas da Vale nas áreas industrial, financeira, comercial, bem como a
política de recursos humanos, serão sempre motivadas pelo melhor interesse da Vale, buscando
garantir às Partes o melhor retorno de seus investimentos, mediante uma política consistente de
geração de lucros e distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio.
(xii) Eventuais relações negociais das Partes e respectivas Partes Relacionadas com a Vale
serão sempre conduzidas e realizadas em condições de mercado.
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(xiii) As decisões estratégicas, no que tange à Vale, deverão ter como objetivos básicos o
crescimento e a sustentabilidade de seus negócios, o desenvolvimento de novos projetos,
especialmente na área mineral e o aumento da margem operacional, priorizando a redução de
custos e a maximização do retorno sobre o investimento.
(xiv) A administração da Vale deverá sempre buscar altos níveis de lucratividade, eficiência,
produtividade e competitividade nas suas atividades e das sociedades por ela controladas e a
ela Coligadas.
(xv) Cada Parte tomará todas as medidas necessárias e efetivas para que as Reuniões Prévias
sejam realizadas em tempo hábil, abstendo-se de praticar atos que, de qualquer modo,
impeçam, posterguem ou dificultem a realização das Reuniões Prévias.
(xvi) A Diretoria e a administração da Vale serão responsáveis pela adequada gestão das
relações com os consumidores, órgãos reguladores, acionistas minoritários, comunidade e
instituições públicas com as quais a Vale deve se relacionar.
(xvii) As relações comerciais e negócios em geral da Vale deverão sempre ser contratados
tendo em vista, primordialmente, o interesse da Vale e deverão ser compatíveis com condições
e práticas equitativas às de mercado, verificadas à época da contratação de tais negócios.
2.3. As Partes se obrigam a comprometer seus votos nas Assembleias Gerais, bem como o
voto a ser proferido pelos seus representantes no Conselho de Administração, para assegurar a
observância dos princípios básicos estabelecidos nesta Cláusula, bem como dos demais itens
deste Acordo. No que aplicável, os princípios básicos elencados nesta Cláusula serão
observados com respeito às sociedades controladas pela Vale e Coligadas a esta.
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CLÁUSULA 3ª. AÇÕES VINCULADAS.
3.1. Este Acordo de Acionistas vincula todas as Ações Vinculadas, conforme indicadas no
quadro abaixo:
Acionista Ordinárias %
Litel [--] 10,00
Bndespar [--] 2,26
Bradespar [--] 4,16
Mitsui [--] 3,58
Total [--] 20,00
3.1.1 As Ações Vinculadas deverão totalizar, na data de celebração deste Acordo de
Acionistas, 20% (vinte por cento) das Ações Ordinárias, excluídas as Ações Ordinárias
em tesouraria. Havendo conversão de ações preferenciais em ações ordinárias de emissão
da Companhia, os percentuais indicados para cada Parte deverão ser mantidos constantes,
devendo as Partes vincular, na proporção indicada no item 3.1, tantas Ações Ordinárias
quantas necessárias para que a quantidade de Ações Vinculadas continue a representar
20% (vinte por cento) das Ações Ordinárias.
3.2. As Ações Vinculadas ficam sujeitas a todas as estipulações previstas neste Acordo de
Acionistas.
3.3. As Partes se obrigam a, caso possuam participação acionária na Vale não vinculada ao
presente Acordo de Acionistas, manifestar o direito de voto inerente a tal participação
acionária, relativamente à determinada questão, de forma que tal manifestação deve ser feita de
forma idêntica ao que restar decidido no âmbito deste Acordo de Acionistas com relação à
mesma questão.
3.3.1. Para fins desta Cláusula 3.3, serão consideradas as participações acionárias detidas
de forma direta ou indireta na Vale, comprometendo-se as Partes a, ainda que não
detenham o poder de determinar o voto a ser proferido pelo veículo de investimento na
Vale, manifestar seu voto, no âmbito de tal veículo, sempre que cabível, de forma
idêntica ao que restar decidido nos termos deste Acordo de Acionistas.
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CLÁUSULA 4ª. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO.
4.1. Além das providências previstas neste Acordo de Acionistas, as Partes concordam em
fazer uso do direito de voto pertinente às suas Ações Vinculadas e a tomar quaisquer outras
providências necessárias para o exato cumprimento deste Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA 5ª. REUNIÕES PRÉVIAS.
5.1. Desde que convocadas a pedido de qualquer das Partes nos termos dos itens abaixo, as
Partes poderão se reunir previamente a Assembleia Geral ou a reunião do Conselho de
Administração da Vale, conforme o caso, para deliberar sobre as matérias relacionadas no item
5.3 e sempre que exigido por este Acordo de Acionistas.
5.2. As Reuniões Prévias, previstas nesta Cláusula, obedecerão às seguintes regras:
5.2.1. Nas Reuniões Prévias, a cada Ação Vinculada, detida por cada Parte caberá 01
(um) voto, sendo que serão excluídos da base de cálculo para composição do quórum
para aprovação das matérias os votos em branco e as abstenções.
5.2.2. A Reunião Prévia deverá ocorrer até o dia útil anterior ao da realização de cada
uma das Assembleias Gerais ou das reuniões do Conselho de Administração da Vale.
5.2.3. Observado o disposto no item 5.2.6 abaixo, a Reunião Prévia deverá ser convocada
com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contados da data determinada para realização
da respectiva Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Vale.
Qualquer reunião do Conselho de Administração convocada para deliberar sobre as
matérias indicadas no item 5.3 abaixo, caso convocada com prazo de antecedência
inferior ao mencionado acima, deverá obrigatoriamente ser precedida de Reunião Prévia.
5.2.4. A Reunião Prévia será convocada a pedido de qualquer das Partes, observado o
prazo previsto no item 5.2.3.
5.2.5. A convocação da Reunião Prévia deverá ser feita nos termos do que prevê a
Cláusula 20.2 deste Acordo de Acionistas relativamente ao envio de notificações e
comunicações.
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5.2.6. Sempre que for convocada reunião do Conselho de Administração ou Assembleia
Geral da Vale para deliberar as matérias relacionadas na Cláusula 5.3, o Presidente do
Conselho de Administração deverá informar às Partes as matérias objeto de deliberação,
bem como disponibilizar todos os documentos pertinentes com antecedência mínima de
16 (dezesseis) dias contados da data determinada para realização da respectiva reunião do
Conselho de Administração ou Assembleia Geral da Vale, de modo que as Partes
disponham de tempo hábil para cumprimento do procedimento e prazo previstos nos
itens 5.2.3 a 5.2.5.
5.2.7. A Reunião Prévia se realizará na Cidade do Rio de Janeiro em endereço a ser
definido entre as Partes por maioria simples, sendo o mesmo informado no instrumento
de convocação.
5.2.8. A Reunião Prévia poderá ser realizada em qualquer local e a qualquer tempo se a
ela estiverem presentes todas as Partes.
5.2.9. A Reunião Prévia somente se instalará com representação de quaisquer duas das
Partes.
5.2.10. As Reuniões Prévias deverão ser registradas por escrito, em atas, principalmente
as deliberações tomadas. As atas das Reuniões Prévias poderão ser lavradas na forma de
sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter apenas a
transcrição das deliberações tomadas, nos termos do artigo 130, da Lei nº 6.404/76,
sendo admitida a apresentação de votos e dissidências que, juntamente com os
documentos submetidos à apreciação das Partes deverão ser rubricados pela mesa e por
todos os presentes e arquivados na sede da Companhia.
5.2.11. Enquanto não ocorrer a apreciação da matéria na Reunião Prévia quando esta for
devidamente convocada por quaisquer das Partes, o assunto não poderá ser submetido à
apreciação da Assembleia Geral ou à reunião do Conselho de Administração da Vale.
5.2.11.1. Na hipótese em que não for possível deixar de apreciar a matéria em
Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração da Vale, as Partes,
bem como os membros do Conselho de Administração indicados pelas Partes,
deverão exercer seus respectivos direitos de voto para o fim de suspender os
trabalhos do respectivo conclave até que a matéria seja apreciada em Reunião
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Prévia. Caso não se possa suspender, dever-se-á rejeitar a matéria, mantendo-se o
status quo.
5.2.12. Em qualquer hipótese as deliberações tomadas nas Reuniões Prévias vincularão
os votos de todas as Partes na correspondente Assembleia Geral e o voto dos
Conselheiros por elas indicados na correspondente reunião do Conselho de
Administração da Vale.
5.2.13. A Parte que não comparecer à Reunião Prévia compromete-se, desde logo, a
votar na Assembleia Geral e a fazer com que seus representantes votem na Reunião do
Conselho de Administração de acordo com o que vier a ser estabelecido na Reunião
Prévia à qual não compareceu.
5.2.14. Quaisquer votos proferidos pelas Partes, por seus representantes na Assembleia
Geral ou pelos membros do Conselho de Administração, em desacordo com a
deliberação tomada em Reunião Prévia, nos termos deste item serão considerados nulos e
ineficazes e deverão ser desconsiderados pelo presidente da respectiva Assembleia Geral
ou da reunião do Conselho de Administração, conforme o caso.
5.2.15. Ocorrendo a hipótese prevista no item anterior, qualquer dos representantes das
Partes ou dos membros do Conselho de Administração poderá, apresentando cópia da ata
da Reunião Prévia em que a matéria tenha sido deliberada, exigir que o voto em
desacordo com tal deliberação seja computado no sentido determinado pela Reunião
Prévia.
5.2.16. O não comparecimento à Assembleia Geral ou à reunião do Conselho de
Administração, ou a abstenção de voto do representante de qualquer das Partes na
Assembleia Geral ou do membro do Conselho de Administração que tenha indicado,
assegura às demais Partes, com vistas à manutenção das determinações da Reunião
Prévia, no caso da Assembleia Geral, o direito de votar com as Ações Vinculadas detidas
pela Parte ausente ou que se absteve e, no caso das reuniões do Conselho de
Administração, o direito dos demais Conselheiros de votar em nome do Conselheiro
ausente ou que se absteve, conforme o caso.
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5.3. As matérias descritas a seguir somente poderão ser aprovadas em Reunião Prévia, quando
esta for convocada, com o voto favorável de 75% (setenta e cinco por cento) do total das Ações
Vinculadas das Partes presentes na Reunião Prévia, computado conforme o item 5.2.1 acima:
(xxxvii) Alterações do Estatuto Social da Vale, salvo em caso de exigência legal.
(xxxviii) Aumento ou redução do capital social da Vale.
(xxxix) Emissão pela Vale de debêntures, conversíveis ou não em ações, bônus de subscrição,
opções para compra de ações ou qualquer outro título ou valor mobiliário.
(xl) Operações de fusão, incorporação, incorporação de ações e cisão em que a Vale seja
parte, bem como sua transformação.
(xli) Requerimento pela Vale de processos de liquidação, dissolução, recuperação judicial
ou extrajudicial, falência ou a sua respectiva suspensão.
(xlii) Destituição dos membros do Conselho de Administração, inclusive seu presidente.
(xliii) Eleição e destituição dos Diretores.
(xliv) Remuneração global e individual, fixa e variável, dos Administradores e membros dos
comitês de assessoramento do Conselho de Administração.
(xlv) Constituição de sociedades pela Vale ou a transformação de sociedade existente em
outro tipo de sociedade, a aquisição ou alienação, direta ou indireta, de participações no capital
de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, inclusive através do exercício
do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na
aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou de qualquer outra forma
admitida em lei, nela incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão, incorporação e
incorporação de ações nas sociedades em que a Vale participe, bem como alterações ao
estatuto social/contrato social e/ou contratos das entidades anteriormente mencionadas, sempre
que o valor for igual ou superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Vale, apurado
com base no mais recente ITR da Vale.
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(xlvi) Distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pela Vale, ou sua não
distribuição, em desacordo com o disposto no item 5.4.
(xlvii) Constituição de ônus reais ou prestação de garantias, inclusive fianças, pela Vale, para
garantir obrigações de terceiros, inclusive Coligadas e controladas da Vale, excetuadas aquelas
que a Vale detenha, no mínimo, 99% (noventa e nove por cento) do capital social.
(xlviii) Fixação do limite máximo de endividamento da Vale.
(xlix) Aprovação das diretrizes estratégicas e do plano estratégico da Vale.
(l) Aprovação dos orçamentos anual e plurianual e do plano de captação da Vale.
(li) Aprovação de investimento e/ou desinvestimento, bem como acordos de investimentos,
pela Vale de valor igual ou superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido, apurado com
base no mais recente ITR da Vale.
(lii) Aprovação da Política de Transações com Partes Relacionadas da Vale.
(liii) Alienação pela Vale de bens do ativo permanente em valor superior (a) isoladamente,
a 0,15% (zero vírgula quinze por cento) do ativo total, ou (b) cumulativamente em período de
12 (doze) meses, a 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do ativo total, servindo de referência
para “a” e “b” o ativo total apurado com base no mais recente ITR da Vale.
(liv) Cancelamento do registro de companhia aberta e redução do nível de listagem da Vale
na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
(lv) Eleição e destituição, pela diretoria da Vale, do diretor presidente das sociedades
controladas pela Vale ou a ela Coligadas ou em outras sociedades nas quais a Vale tenha o
direito de indicar o diretor presidente.
5.4. As Partes desde logo se obrigam a votar e fazer com que os seus representantes no
Conselho de Administração votem (se for o caso) para o fim de determinar aos seus
representantes que votem nas Assembleias Gerais no sentido de que a Vale distribua aos seus
acionistas 50% (cinquenta) por cento do lucro líquido do exercício em questão. A distribuição
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de resultado em montante diverso ao previsto neste item estará sujeita à aprovação pelas Partes,
em Reunião Prévia.
CLÁUSULA 6ª. ADMINISTRADORES DA VALE.
6.1. As Partes se obrigam a votar nas Reuniões Prévias em que a eleição de membros do
Conselho de Administração e da Diretoria da Vale for objeto de deliberação de acordo com o
disposto nesta Cláusula.
6.2. Para fins de eleição dos Conselheiros de Administração da Vale, e respectivos suplentes,
as Partes deverão indicar o maior número possível de conselheiros cuja indicação couber às
Partes, respeitadas as vagas destinadas aos Conselheiros eleitos nos termos da Lei nº 6.404/76,
mantendo-se sempre o mínimo de 20% (vinte por cento) de Conselheiros independentes, ou
conforme exigido pelo regulamento de listagem do Novo Mercado.
6.2.1. As Partes indicarão os Conselheiros da Vale, e respectivos suplentes, cuja
indicação couber às Partes, proporcionalmente à sua participação no total das Ações
Vinculadas, observado o disposto nesta Cláusula, especificamente no item 6.3.
6.2.2. Na primeira etapa, deverá ser obtido o percentual de Ações Vinculadas necessário
para eleger um Conselheiro da Vale através da divisão de 100 inteiros pelo número total
de Conselheiros da Vale que couber às Partes eleger.
6.2.3. Obtido o percentual nos termos do item anterior, cada Parte indicará o número de
Conselheiros da Vale igual à parte inteira do quociente obtido pela divisão de sua
participação percentual no total das Ações Vinculadas pelo percentual obtido nos termos
do item anterior, aproveitando-se as frações para a segunda etapa, conforme o item
seguinte, se for o caso.
6.2.4. Na segunda etapa, havendo vaga(s) de Conselheiro(s) da Vale a preencher, a
indicação para o preenchimento de cada vaga caberá à Parte que detiver a maior fração
restante da aplicação da divisão efetuada na primeira etapa, e assim sucessivamente, até
que todas as vagas sejam preenchidas. Fica observado que, caso haja empate entre as
frações consideradas, a indicação do respectivo Conselheiro caberá à Parte empatada que
tiver indicado o menor número de conselheiros, sendo que a Parte derrotada estará
concorrendo à indicação da vaga subsequente, se for o caso.
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6.2.5. As Partes acordam que, enquanto lhes couber a indicação de ao menos 4 (quatro)
membros será garantida a cada uma delas a indicação e eleição de, no mínimo, um
membro do Conselho de Administração da Vale, independente do percentual de Ações
Vinculadas que detiverem.
6.2.6. Caso o somatório do número de Conselheiros eleitos pelos demais acionistas da
Vale não alcance o mínimo de 20% (vinte por cento), ou conforme definido pelo
regulamento do Novo Mercado, as Partes elegerão, de comum acordo, os Conselheiros
independentes necessários a perfazer o mínimo requerido, sendo que esses Conselheiros
não ficarão vinculados às Partes que os elegeram.
6.3. Qualquer Parte poderá, durante o período do(s) respectivo(s) mandato(s), substituir o(s)
Conselheiro(s) de Administração que tiver indicado. Em tal situação, todas as Partes tomarão
as providências necessárias no sentido de garantir que seja aprovada na respectiva Reunião
Prévia e em Assembleia Geral da Vale a substituição do(s) respectivo(s) Conselheiro(s) pelo(s)
novo(s) Conselheiro(s) indicado(s) pela Parte que solicitou a substituição.
6.4. No caso de renúncia ou impedimento permanente de qualquer Conselheiro da Vale durante
o mandato para o qual tenha sido eleito, o substituto deverá ser indicado pela Parte que tenha
indicado o membro a ser substituído. Em tal situação, todas as Partes tomarão as providências
necessárias no sentido de garantir que seja aprovada na respectiva Reunião Prévia e em
Assembleia Geral da Vale a substituição do(s) respectivo(s) conselheiro(s) pelo(s) novo(s)
conselheiro(s) indicado(s) pela devida Parte.
6.5. Sempre que possível, as Partes tomarão todas as providências cabíveis para que não seja
deliberado qualquer assunto de relevância para Vale até que o processo de substituição de
Conselheiros seja completado.
6.6. As Partes se obrigam a, com a maior brevidade possível, tomarem todas as providências
cabíveis para destituição de qualquer Conselheiro da Vale, por elas indicado, que deixar de
cumprir as disposições do presente Acordo de Acionistas, no que for cabível, ou a orientação
de voto dada pelas respectivas Partes, conforme determinado pelas decisões tomadas em
Reunião Prévia.
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6.7. O presidente do Conselho de Administração e respectivo suplente serão indicados pela
Parte que detiver a maior quantidade das Ações Vinculadas, e o vice-presidente do Conselho
de Administração e respectivo suplente serão indicados pela Parte que detiver a segunda maior
quantidade de Ações Vinculadas.
6.8. O prazo de mandato dos Conselheiros da Vale será unificado e de 02 (dois) anos,
permitida a reeleição.
6.9. As reuniões do Conselho de Administração da Vale somente se instalarão com a presença
da maioria de seus membros e as deliberações serão aprovadas mediante votos representando a
maioria dos conselheiros presentes à respectiva reunião.
6.10. O Diretor presidente da Vale será selecionado entre os nomes propostos em lista tríplice
elaborada por empresa internacional de seleção de executivos e eleito em reunião do Conselho
de Administração da Vale convocada para tal fim, precedida da necessária Reunião Prévia.
6.11. Caberá ao Diretor presidente da Vale propor ao Conselho de Administração os nomes dos
demais Diretores da Vale, que serão eleitos em reunião do Conselho de Administração
convocada para tal fim, precedida da necessária Reunião Prévia.
6.12. O prazo do mandato dos membros da Diretoria da Vale é de 02 (dois) anos, permitida a
reeleição.
6.13. As reuniões da Diretoria da Vale se instalarão com a presença da maioria de seus
membros.
CLÁUSULA 7ª. FISCALIZAÇÃO DA COMPANHIA.
7.1. A Parte que desejar poderá, a qualquer tempo, exigir por meio do auditor independente, a
efetiva fiscalização dos livros, registros e outros documentos da Companhia, que deverão ser
disponibilizados de forma ampla e integral à Parte requerente, desde que esta arque com todos
os custos e ônus correspondentes, tomando as medidas necessárias para não estorvar o
funcionamento da Companhia, ou de sua administração.
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CLÁUSULA 8ª. PROIBIÇÃO DE ONERAÇÃO DAS AÇÕES VINCULADAS.
8.1. É vedado a qualquer Parte caucionar ou constituir penhor, alienação fiduciária ou
qualquer outro direito real de garantia sobre as Ações Vinculadas e/ou Direitos de Subscrição.
8.2. É vedado, ainda, a qualquer Parte, constituir usufruto ou qualquer outro direito real de
fruição sobre as Ações Vinculadas e/ou Direitos de Subscrição ou oferecê-los à penhora, sem a
prévia, expressa e unânime aprovação das demais Partes.
8.2.1. Na hipótese de, independentemente da vontade da Parte, ocorrer a penhora da
totalidade ou de parte de suas Ações Vinculadas, ou mesmo qualquer outro tipo de
constrição judicial das mesmas, cumprirá à respectiva Parte imediatamente notificar a
Companhia e as demais Partes sobre tal situação e tomar, no prazo máximo de 30
(trinta) dias contados a partir da decisão que determinar a respectiva penhora, todas as
providências que estiverem ao seu alcance no sentido de obter a liberação ou a
substituição das Ações Vinculadas.
8.2.2. Não sendo possível a substituição das Ações Vinculadas e/ou Direitos de
Subscrição, sujeitas à constrição judicial, quando da alienação das mesmas mediante o
procedimento judicial próprio, as demais Partes terão o direito de exercer o Direito de
Preferência na aquisição das referidas ações, conforme previsto na Cláusula 9ª. A Parte
que teve suas Ações Vinculadas e/ou Direitos de Subscrição penhorados fica obrigada a
informar o juízo do direito de preferência das demais Partes.
CLÁUSULA 9ª. DIREITO DE PREFERÊNCIA.
9.1. As Partes não venderão, cederão, transferirão, gratuita ou onerosamente, conferirão ao
capital de outra sociedade, transmitirão, ou ainda, alienarão ou disporão, sob qualquer forma,
de suas Ações Vinculadas, de seus Direitos de Subscrição, de seus títulos ou valores
mobiliários que confiram ou possam conferir direito a voto no âmbito da Companhia, salvo se
respeitadas as disposições constantes nesta Cláusula.
9.2. No caso de uma das Partes (“Parte Ofertante”) receber uma proposta (“Proposta”) de
quaisquer das Partes ou de terceiros (“Proponente”) para lhe vender, ceder, transferir, gratuita
ou onerosamente, conferir ao capital de outra sociedade, transmitir ou, de qualquer forma,
dispor ou alienar a totalidade ou parte de suas Ações Vinculadas, Direitos de Subscrição ou
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títulos ou valores mobiliários que confiram ou possam conferir direito a voto, a Parte Ofertante
notificará, por escrito (“Aviso”) as demais Partes (“Partes Ofertadas”), imediatamente após a
aceitação oficial da Proposta pelo órgão competente da Parte Ofertante, oferecendo-lhes as
Ações Vinculadas que pretende alienar (“Ações Ofertadas”), os Direitos de Subscrição ou os
títulos ou valores mobiliários que confiram ou possam conferir direito a voto que pretende
ceder (“Direitos Ofertados”), informando o preço, moeda, local de pagamento e todos os
demais termos e condições da Proposta (incluindo o nome do Proponente, sua qualificação
completa, e compromisso de, em adquirindo as Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados, aderir a
este Acordo) e a intenção da Parte Ofertante de aceitar a Proposta, da qual deverá anexar cópia
aos Avisos.
9.3. A Parte Ofertante poderá, ainda, realizar leilão, público ou privado, para oferecimento das
Ações Ofertadas e/ou Direitos Ofertados que pretenda alienar ou ceder, prevendo
expressamente no edital do respectivo leilão a aplicação do Direito de Preferência previsto
nesta Cláusula.
9.3.1. No caso de realização de leilão, público ou privado, o licitante vencedor deverá
apresentar Proposta nos termos ora indicados à Parte Ofertante, para que esta então
possa iniciar os procedimentos do Direito de Preferência, conforme previstos nesta
Cláusula.
9.4. As Partes Ofertadas terão Direito de Preferência na aquisição das Ações Ofertadas e dos
Direitos Ofertados nos mesmos termos e condições da Proposta, na proporção do número de
Ações Vinculadas de que forem os titulares, sobre o total de Ações Vinculadas, excluídas as
Ações Vinculadas de propriedade da Parte Ofertante. O exercício do Direito de Preferência
estará sujeito aos procedimentos abaixo indicados.
9.5. Cada Parte Ofertada somente poderá exercer seu Direito de Preferência sobre a totalidade,
e não menos do que a totalidade, das Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados a que fizer jus
pela regra de proporção referida no item 9.4, sem prejuízo do Direito de Preferência sobre as
Sobras, como abaixo definido, não lhe sendo facultado exercer seu Direito de Preferência
apenas sobre parte das Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados a que fizer jus pela regra de
proporção referenciada na parte final do item 9.4.
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9.6. No prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento pelas Partes Ofertadas do
Aviso da Parte Ofertante, na forma da Cláusula 9.2, cada uma das Partes Ofertadas deverá, por
sua vez, enviar notificação por escrito (“Notificação”) à Parte Ofertante, indicando:
(iii) que deseja exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Ações
Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados a que fizer jus pela regra de proporção referida no
item 9.4, ou
(iv) que deseja renunciar a seu Direito de Preferência (sendo que a ausência de
Notificação nesse sentido, no prazo previsto, será entendida como renúncia ao Direito
de Preferência).
9.7. Não será permitida a cessão a qualquer tempo do Direito de Preferência a qualquer outra
Parte ou a terceiros pelas Partes Ofertadas.
9.8. Na hipótese em que uma ou mais das Partes Ofertadas renunciem ao seu respectivo Direito
de Preferência à aquisição das Ações Ofertadas e/ou Direitos Ofertados a que fizer jus, as
Ações Ofertadas e/ou Direitos Ofertados sobre as quais aquela(s) Parte(s) Ofertada(s) não
exerceu seu Direito de Preferência (“Sobras”) deverão ser oferecidos às demais Partes
Ofertadas que tenham notificado a Parte Ofertante nos termos da Cláusula 9.6 (i), as quais,
para tal, deverão ser notificadas pela Parte Ofertante no prazo de 15 (quinze) dias seguintes ao
termo final do prazo a que se refere o item 9.6, para sobre elas exercerem seu Direito de
Preferência.
9.9. Cada uma das Partes Ofertadas à aquisição das Sobras somente poderá exercer seu Direito
de Preferência sobre a totalidade das Sobras. Caso mais de uma Parte Ofertada à aquisição das
Sobras exerça seu Direito de Preferência sobre as Sobras, tais Partes Ofertadas terão a
obrigação de adquirir as Sobras na proporção do número de Ações Vinculadas de que forem
titulares sobre o total de Ações Vinculadas, excluídas as participações das demais Partes.
9.10. Cada uma das Partes Ofertadas, notificadas para o exercício do Direito de Preferência
sobre as Sobras, deverá responder à Parte Ofertante, por escrito, no prazo de 15 (quinze) dias
contados da data do recebimento da notificação da Parte Ofertante a que se refere à Cláusula
9.8, indicando:
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(ii) que deseja exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Sobras e não
menos que a totalidade das Sobras (não lhe sendo permitido exercê-lo sobre
parte das Sobras); ou
(iii) que deseja renunciar a seu Direito de Preferência sobre as Sobras (sendo que a
ausência de resposta neste sentido, no prazo previsto, será entendida como
renúncia ao Direito de Preferência sobre as Sobras).
9.11. Não será permitida a cessão a qualquer tempo do Direito de Preferência sobre as Sobras a
qualquer outra Parte ou a terceiros pelas Partes Ofertadas.
9.12. Findos os prazos estabelecidos nesta Cláusula para exercício do Direito de Preferência, as
Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados deverão ser alienados, no prazo de 15 (quinze) dias
seguintes, às Partes Ofertadas que tenham notificado a Parte Ofertante, no prazo prescrito, de
sua intenção de adquirir as Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados e, eventualmente, as
Sobras, nos mesmos termos e condições da Proposta.
9.13. Caso a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados não seja alienada para
as Partes Ofertadas, nos termos dos itens anteriores, a Parte Ofertante estará livre para, nos
termos da Proposta, no prazo de 30 (trinta) dias seguintes ao fim do prazo estabelecido no item
9.6 acima, alienar a totalidade das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados ao Proponente,
ou alienar ao Proponente a parcela das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados sobre as
quais as Partes Ofertadas não tenham exercido o Direito de Preferência, de modo assegurar que
a Parte Ofertante possa alienar a totalidade das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados.
9.14. O adquirente das Ações Ofertadas estará obrigado a, de forma irrevogável, aderir,
incondicional e irretratavelmente, aos termos deste Acordo de Acionistas, por meio de carta
endereçada às Partes e à Companhia.
9.14.1. Em se tratando de Direito de Subscrição, o adquirente de Direitos Ofertados
também estará obrigado a, de forma irrevogável, aderir, incondicional e
irretratavelmente, aos termos deste Acordo de Acionistas, por meio de aditamento a
este, ficando vedado ao mesmo, no entanto, o exercício do poder de voto até que os
Direitos de Subscrição sejam convertidos em Ações Vinculadas.
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9.14.2. O adquirente das Ações Ofertadas, caso seja um terceiro, sucederá a Parte
Ofertante em todos os seus direitos e obrigações previstos neste Acordo de Acionistas,
ou na proporção das Ações Vinculadas que vier a adquirir.
9.14.3. Se as Ações Ofertadas forem adquiridas por qualquer das Partes deste Acordo
de Acionistas, ou por mais de uma delas, os direitos inerentes às Ações Ofertadas serão
acrescidos aos direitos já detidos pela(s) Parte(s) adquirentes.
9.14.4. Na hipótese de um terceiro adquirir as Ações Ofertadas, caso pertinente, as
Partes se comprometem a tomar as providências cabíveis com vistas à substituição
do(s) Conselheiro(s) indicados pela Parte Ofertante, por aqueles a serem indicados pelo
terceiro que adquiriu as Ações Ofertadas. Caso a Parte Ofertante não tenha alienado a
totalidade de suas Ações Vinculadas, a substituição dos Conselheiros deverá ocorrer na
proporção das Ações Ofertadas em relação às Ações Vinculadas detidas pela Parte
Ofertante.
9.15. Qualquer venda, transferência, cessão, disposição ou alienação de Ações Vinculadas ou
Direitos de Subscrição que viole o disposto nesta Cláusula será ineficaz, ficando a Companhia,
desde já, proibida de registrá-la em seus livros.
9.16. Cada uma das Partes deverá remeter às demais Partes e à Companhia, na pessoa de um de
seus Diretores, cópia de todos os Avisos e notificações que enviarem, pertinentes ao exercício
do Direito de Preferência de que trata esta Cláusula.
9.17. O Direito de Preferência não será aplicável à transferência, por qualquer forma, das
Ações Vinculadas ou Direitos de Subscrição a Afiliada das Partes, desde que:
(iv) A Afiliada, de forma irrevogável, adira, incondicional e irretratavelmente, aos
termos deste Acordo de Acionistas, por meio de carta endereçada às Partes e à
Companhia.
(v) Sendo a Afiliada controlada pela Parte Ofertante, a Parte Ofertante deverá
apresentar declaração sua, às demais Partes, comprometendo-se a não alienar o
Controle Societário da Afiliada, seja a que título for, ou sob qualquer forma,
inclusive em razão de operação societária, exceto se readquirir previamente as
Ações Vinculadas, que tenha transferido à Afiliada.
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(vi) Sendo a Afiliada controladora da Parte Ofertante, ou sociedade sob controle
comum, o acionista controlador final da Afiliada deverá apresentar declaração
sua, às demais Partes, comprometendo-se a não alienar o Controle Societário da
Afiliada, seja a que título for, ou sob qualquer forma, inclusive em razão de
operação societária, exceto se readquirir previamente as Ações Vinculadas, que
tenha transferido à Afiliada.
CLÁUSULA 10. ALTERAÇÃO DO CONTROLE DAS PARTES.
10.1. O Controle Societário de qualquer das Partes não poderá sofrer qualquer alteração sem
que a Parte cujo Controle Societário esteja para ser alterado ofereça, anteriormente, as Ações
Vinculadas que detém às demais Partes, observados os princípios contidos neste Acordo de
Acionistas, especificamente na Cláusula 9ª, quanto ao exercício do Direito de Preferência, no
que couber.
10.2. Antes da efetivação do negócio que dará causa à transferência de seu Controle Societário,
a respectiva Parte deverá enviar notificação para as demais Partes, informando sobre os fatos e
sobre o início dos procedimentos para exercício do Direito de Preferência sobre as Ações
Vinculadas detidas pela Parte que terá seu Controle Societário alterado, nos termos do Aviso,
conforme indicado no item 9.2 deste Acordo de Acionistas.
10.2.1. Caso qualquer das Partes descubra que o Controle Societário de outra Parte foi
alterado sem que tenha sido outorgado o Direito de Preferência, nos termos desta
Cláusula e da Cláusula 9ª deste Acordo de Acionistas, tal Parte deverá notificar a Parte
que teve seu Controle Societário alterado sobre o fato, bem como as demais Partes,
solicitando o início imediato dos procedimentos do Direito de Preferência aplicável nos
termos desta Cláusula.
10.3. Para os fins do exercício do Direito de Preferência de que trata esta Cláusula, será
considerado como o valor para exercício do Direito de Preferência o valor equivalente à média
de preço de fechamento das ações ordinárias da Vale, ponderada pelo volume, dos últimos 30
(trinta) pregões da BM&FBovespa.
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10.4. Enquanto não concluídos os procedimentos do Direito de Preferência, conforme previstos
na Cláusula 9ª deste Acordo de Acionistas, a Parte cujo Controle Societário foi alterado sem a
observância do disposto nesta Cláusula não poderá participar das Reuniões Prévias e as Ações
Vinculadas de sua propriedade terão suspenso o seu direito de voto.
10.4.1. Verificando-se a ocorrência do disposto no item 10.4, os quóruns para instalação
e deliberação nas Reuniões Prévias, conforme previstos neste Acordo de Acionistas,
serão observados desconsiderando-se, para o respectivo cômputo, o percentual de
participação da Parte que teve seu Controle Societário alterado sem observância do
disposto neste Acordo de Acionistas.
10.5. Para os fins desta Cláusula, as Partes se comprometem a, na data de celebração do
presente Acordo de Acionistas, apresentar declaração indicando sua estrutura de Controle
Societário, identificando as entidades que do mesmo participam, atestando e garantindo a
veracidade das informações fornecidas.
10.5.1. Durante a vigência deste Acordo de Acionistas, sempre que solicitado por
qualquer Parte, as demais Partes devem fornecer declarações atualizadas, nos termos do
item 10.5 acima.
10.6. Para os fins desta Cláusula, não será entendida como alteração de Controle Societário das
Partes a transferência das ações de sua emissão para qualquer Afiliada ou para seus atuais
sócios.
CLÁUSULA 11. DA CONDIÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NO ACORDO DE ACIONISTAS.
11.1. As Partes acordam que é condição para permanecerem como parte integrante deste
Acordo de Acionistas, com todos os direitos e deveres dele decorrentes, a manutenção de
participação acionária mínima igual a 5% (cinco por cento) das Ações Vinculadas.
11.2. Caso qualquer das Partes, a qualquer momento, passe a deter percentual inferior ao
estabelecido no item anterior, tal Parte estará automaticamente excluída do presente Acordo de
Acionistas, devendo a Companhia enviar comunicação às demais Partes, informando sobre a
situação.
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11.3. Caso uma das Partes deixe de fazer parte do Acordo de Acionistas, nos termos desta
Cláusula, as demais Partes se comprometem a, no menor prazo possível, realizar aditamento ao
presente Acordo de Acionistas, formalizando a saída da respectiva Parte e ratificando as
demais disposições do presente Acordo de Acionistas.
11.4. A Parte que deixar de fazer parte deste Acordo de Acionistas, nos termos desta Cláusula,
desde já manifesta expressamente sua total concordância com a realização do aditamento a este
Acordo de Acionistas, conforme indicado no item anterior, com vistas à formalização de sua
retirada do mesmo.
CLÁUSULA 12. DECLARAÇÕES, GARANTIAS E OBRIGAÇÕES.
12.1. Cada uma das Partes declara e garante em benefício das demais Partes que:
(i) É uma sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo
com as leis de seu local de constituição, possuindo poderes e autoridade para celebrar
este Acordo de Acionistas e todos os documentos a ele relacionados, assumir as
obrigações que lhe cabem por força deste Acordo de Acionistas, cumprir e observar as
disposições aqui contidas.
(ii) Tem todo o poder e autoridade necessários para possuir e deter as Ações
Vinculadas.
(iii) Obteve todas as autorizações societárias necessárias para autorizar a celebração
deste Acordo de Acionistas e de todos os documentos a ele relacionados, bem como
para cumprir suas obrigações previstas em tais documentos. A celebração deste Acordo
de Acionistas e dos demais documentos a ele relacionados, bem como o cumprimento
das obrigações aqui previstas não viola, nem violará (a) seus documentos societários; e
(b) qualquer lei, regulamento ou decisão que vincule ou seja aplicável a si.
(iv) Este Acordo de Acionistas foi validamente firmado por seus representantes
legais, os quais têm poderes para assumir as obrigações aqui estabelecidas, constituindo
o presente Acordo de Acionistas uma obrigação lícita e válida, exequível em
conformidade com seus termos.
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(v) Todas as autorizações e medidas de qualquer natureza que sejam necessárias ou
obrigatórias à celebração e cumprimento deste Acordo de Acionistas e de todos os
documentos a ele relacionados, à validade e exequibilidade dos mesmos foram obtidas
ou tomadas, sendo válidas e estando em pleno vigor e efeito.
CLÁUSULA 13. INTERVENIÊNCIA E ARQUIVAMENTO DO ACORDO DE ACIONISTAS
13.1. As Partes se comprometem a, na Data de Início de Vigência do presente Acordo de
Acionistas, de forma a conferir ao presente Acordo de Acionistas todas as formalidades
necessárias à sua plena validade e eficácia no âmbito da Vale, tomar todas as providências
necessárias para tanto, incluindo, para todos os fins e efeitos do artigo 118 da Lei 6.404/76: (i)
a celebração pela Vale de termo de anuência a este Acordo de Acionistas, passando esta a
vigorar como Interveniente Anuente do mesmo, e assumindo todas as obrigações e
responsabilidades previstas neste Acordo de Acionistas para a Interveniente Anuente; (ii)
arquivamento deste Acordo de Acionistas, e do termo de anuência mencionado no item
anterior na sede da Vale; e (iii) inclusão à margem do registro da totalidade das ações de
emissão da Vale que as Partes detenham, as Ações Vinculadas, que as mesmas encontram-se
sujeitas aos termos e condições deste Acordo de Acionistas, nos seguintes termos: “O direito
de voto inerente às ações representadas por este certificado (ou registro), bem como a sua
transferência ou oneração a qualquer título, vinculam-se e estão sujeitos ao Acordo de
Acionistas da Vale S.A. celebrado em [--]”.
13.1.1. Com a implementação dos procedimentos previstos neste item, constituir-se-á,
observada a Data de Início da Vigência deste Acordo de Acionistas, impedimento à
prática de quaisquer atos contrários às disposições deste Acordo de Acionistas, estando,
portanto, a Vale legitimamente autorizada a não efetuar, neste caso, o registro desses atos
e, portanto, recusar a transferência da propriedade ou titularidade de quaisquer direitos
sobre as Ações Vinculadas.
13.2. A Interveniente Anuente, por meio da celebração de termo de anuência a este Acordo de
Acionistas, declarar-se-á ciente de todos os termos e condições deste Acordo de Acionistas,
comprometendo-se a cumprir todas as suas disposições e, especialmente, a registrar este
Acordo de Acionistas nos termos da legislação aplicável, em sua sede social e à margem das
ações de sua emissão vinculadas a este Acordo de Acionistas.
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13.3. A Interveniente Anuente não será responsável pelo cumprimento de qualquer ajuste
alterando os direitos e obrigações previstos neste Acordo de Acionistas, até que o documento
de alteração lhe seja remetido para arquivamento em sua sede, observadas as condições para
alteração deste Acordo de Acionistas, como ora previstas.
13.4. A Interveniente Anuente obriga-se a comunicar imediatamente às Partes qualquer acordo,
fato ou omissão que possa importar em violação ao presente Acordo de Acionistas, bem como
adotar as necessárias providências que a legislação e regulamentação aplicáveis venham a
exigir para manter este Acordo de Acionistas válido e eficaz.
CLÁUSULA 14. VIGÊNCIA.
14.1. Este Acordo de Acionistas entrará em vigor na data de sua assinatura (“Data de Início de
Vigência”).
14.2. Este Acordo de Acionistas permanecerá em vigor até 09 de novembro de 2020.
CLÁUSULA 15. INEXISTÊNCIA DE CONDIÇÕES CONCORRENTES.
15.1. Durante a vigência deste Acordo de Acionistas, fica expressamente proibido a qualquer
das Partes, direta ou indiretamente, inclusive por meio de Afiliadas, celebrar ou aderir a
quaisquer outros acordos que versem sobre as matérias objeto deste Acordo de Acionistas.
15.2. As Partes declaram que, durante a vigência deste Acordo de Acionistas, o mesmo
constituirá a totalidade dos entendimentos e disposições contratadas entre as Partes sobre as
matérias objeto deste Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA 16. DISSOLUÇÃO, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL.
16.1. Caso alguma das Partes seja submetida a processo de falência, recuperação judicial ou
extrajudicial, ou tenha sua dissolução deliberada, todas as Ações Vinculadas de propriedade de
tal Parte permanecerão sujeitas a todas as cláusulas e disposições deste Acordo de Acionistas.
16.1.1. Para fins desta Cláusula, as Partes se obrigam a, imediatamente após a ocorrência
de uma das situações previstas neste item, notificarem as demais Partes, com cópia para a
Companhia.
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16.2. A partir da decisão que determinar o processo de falência, a recuperação judicial ou
extrajudicial, ou a dissolução de qualquer das Partes os direitos inerentes às Ações Vinculadas
detidas por tal Parte, conforme previsto neste Acordo de Acionistas, em especial o de voto e
eleição de administradores da Vale estarão automaticamente suspensos, permanecendo, em
todo caso, a Parte sujeita a todas as demais disposições deste Acordo de Acionistas.
16.3. Verificando-se a ocorrência do disposto no item 16.1, os quóruns para instalação e
deliberação nas Reuniões Prévias, conforme previstos neste Acordo de Acionistas, serão
observados desconsiderando-se, para o respectivo cômputo, o percentual de participação da
Parte objeto de processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução.
16.4. Na hipótese prevista nesta Cláusula, as demais Partes terão o direito de adquirir as Ações
Vinculadas detidas pela Parte sujeita a processo de falência, recuperação judicial ou
extrajudicial, ou dissolução, na proporção de sua participação no total das Ações Vinculadas.
16.4.1. As Partes se comprometem a efetuar a aquisição da totalidade das Ações
Vinculadas detidas pela Parte sujeita a processo de falência, recuperação judicial ou
extrajudicial, ou dissolução no menor prazo possível após a ciência de tal situação.
16.4.2. O preço de aquisição das Ações Vinculadas detidas pela Parte sujeita a processo
de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução será determinado
conforme a avaliação que for efetuada pela autoridade responsável pelos respectivos
processos, caso de natureza judicial. Contudo, no caso de opção voluntária por quaisquer
dos processos ora determinados, o preço de aquisição das Ações Vinculadas da
respectiva Parte será o valor patrimonial de tais ações, conforme determinado no último
balanço patrimonial levantado pela Companhia.
CLÁUSULA 17. CONFIDENCIALIDADE.
17.1. As Partes concordam manter o caráter confidencial e não divulgar a terceiros, sem o
prévio consentimento escrito de todas as Partes, quaisquer informações recebidas da Vale ou
de outra Parte, inclusive, sem limitação, todos os dados e informações obtidos pelas Partes em
conformidade com o presente Acordo de Acionistas e quaisquer das obrigações e/ou direitos
aqui previstos, e quaisquer informações privilegiadas que digam respeito às atividades e aos
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negócios da Vale a que eles tenham tido acesso na qualidade de acionistas da Companhia e de
signatários do presente Acordo de Acionistas.
17.2. As Partes assumem a obrigação determinada nesta Cláusula, por seus conselheiros,
diretores, empregados, consultores e representantes a qualquer título, os quais, para solicitação
ou recebimento de informações confidenciais da Vale ou de quaisquer das demais Partes
deverão estar devidamente autorizados pela Parte que representam.
17.3. Não serão consideradas informações confidenciais para fins do presente Acordo de
Acionistas as informações que (a) sejam desenvolvidas de forma independente pelas Partes ou
não sujeitas à confidencialidade e recebidas legalmente de outra fonte que tenha o direito de
fornecê-las; (b) se tornem disponíveis ao público sem violação do presente Acordo de
Acionistas pelas Partes; (c) na data de divulgação a uma Parte eram conhecidas pela referida
Parte como não estando sujeitas à confidencialidade, conforme comprovado por documentação
em seu poder; (d) as Partes concordem, por escrito, estarem livres das restrições descritas nesta
Cláusula; ou (e) devam, atualmente ou no futuro, ser divulgadas conforme prescrito pela lei,
regulamentos ou normas governamentais aplicáveis ou por força de decisão judicial ou
administrativa.
17.4. Em caso de descumprimento da obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula,
as Partes estarão sujeitas ao ressarcimento de todos os danos que tenham eventualmente
causado às demais Partes em razão de tal descumprimento.
17.5. As Partes acordam que a obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula vigorará
a partir da Data de Início de Vigência deste Acordo de Acionistas e permanecerá em vigor pelo
prazo de 05 (cinco) anos contados (i) da data do término do prazo de vigência deste Acordo de
Acionistas; ou (ii) da data em que qualquer das Partes deixar de ser acionista da Companhia,
especificamente no que se refere à obrigação de confidencialidade daquela Parte.
CLÁUSULA 18. INADIMPLEMENTO E EXECUÇÃO ESPECÍFICA.
18.1. As obrigações assumidas neste Acordo de Acionistas estão sujeitas à execução específica
por qualquer uma das Partes, nos termos do artigo 118, § 3º da Lei nº 6.404/76, reconhecendo
as Partes que o presente Acordo de Acionistas constitui título executivo extrajudicial para
todos os fins da Lei nº 13.105/15, observadas as disposições da Cláusula 19 deste Acordo de
Acionistas.
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18.2. Mesmo diante da exigência de execução específica das obrigações previstas neste Acordo
de Acionistas, as Partes não renunciam seu direito a qualquer ação ou providência, a que
tenham direito a qualquer tempo, inclusive a cobrança de perdas e danos com vistas ao
ressarcimento dos prejuízos que tenham eventualmente sofrido em razão do descumprimento
de quaisquer das obrigações previstas neste Acordo de Acionistas, observadas as disposições
da Cláusula 19 deste Acordo de Acionistas.
18.3. Na hipótese de descumprimento de qualquer das disposições do presente Acordo de
Acionistas, a Parte que tomar conhecimento do descumprimento deverá notificar a Parte
inadimplente, com cópia para as demais Partes e para a Companhia, solicitando que a Parte
inadimplente imediatamente cumpra a obrigação devida, observe as disposições deste Acordo
de Acionistas e recomponha a situação de descumprimento ao seu status anterior.
18.4. Diante do recebimento de notificação de descumprimento de obrigação, nos termos do
item anterior, caso a Parte inadimplente não tome imediatamente todas as providências
cabíveis, as demais Partes poderão buscar a execução específica da obrigação descumprida e o
ressarcimento dos prejuízos causados, observadas as disposições desta Cláusula e da Cláusula
19 deste Acordo de Acionistas.
18.5. Mesmo que a Parte inadimplente venha a cumprir com a obrigação inadimplida e consiga
recompor a situação do descumprimento ao seu status anterior, as demais Partes ainda terão
direito a buscar ressarcimento pelos prejuízos que tenham eventualmente sofrido em razão do
referido descumprimento, observadas as disposições desta Cláusula e da Cláusula 19 deste
Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA 19. LEI DE REGÊNCIA E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS.
19.1. Este Acordo de Acionistas será regido e interpretado de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil.
19.2. As Partes acordam que o foro competente para resolução de quaisquer disputas ou
controvérsias relacionadas a este Acordo de Acionistas, inclusive quanto à sua interpretação, à
execução ou liquidação das obrigações aqui previstas e à violação de quaisquer termos e
condições aqui previstos, será foro da Comarca do Rio de Janeiro - Capital, renunciando
expressamente a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
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CLÁUSULA 20. DISPOSIÇÕES GERAIS.
20.1. Obrigatoriedade. Os termos e condições deste Acordo de Acionistas obrigam as Partes e
respectivos sucessores legítimos, a qualquer título, e cessionários, de forma irretratável e
irrevogável.
20.2. Notificações. Todos os avisos, acordos, renúncias e outras notificações previstas ou
relacionadas a este Acordo de Acionistas deverão ser realizados por escrito e enviados (i)
através de Cartório de Títulos e Documentos, (ii) por carta registrada, (iii) courier, em mãos,
(iv) enviados por fax ou meio eletrônico, para os endereços, números de telefone/fax e e-mails
que venham a ser formalmente indicados por uma das Partes às demais.
20.2.1. Todas as notificações e demais comunicações indicadas neste item serão
consideradas entregues na data do seu efetivo recebimento ou entrega, comprovados por
aviso de recebimento escrito, confirmação ou outro comprovante do efetivo recebimento
ou entrega aos endereços indicados acima.
20.3. Alterações Posteriores. Este Acordo de Acionistas poderá ser alterado, substituído,
cancelado, renovado ou prorrogado somente mediante instrumento escrito assinado por todas
as Partes.
20.4. Renúncias. O fato de qualquer Parte deixar de exigir, a qualquer tempo, o cumprimento
do disposto neste Acordo de Acionistas ou deixar de exercer alguma opção, alternativa ou
direito nele outorgado, não significará renúncia a qualquer de suas disposições ou tampouco
afetará sua validade ou o direito, no todo ou em parte, assegurado a qualquer Parte, de
posteriormente exigir o cumprimento de toda e qualquer disposição deste Acordo, bem como
de exercer aludida opção, alternativa ou direito, salvo quando disposto diversamente e de
forma expressa neste Acordo de Acionistas.
20.4.1. Nenhuma renúncia a qualquer disposição deste Acordo será eficaz perante as
outras Partes, a menos que por escrito e efetuada por representante legal da Parte
renunciante.
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20.5. Cessão. Os direitos e obrigações das Partes neste Acordo de Acionistas não poderão ser
transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo da forma prevista neste Acordo de
Acionistas ou mediante o prévio consentimento por escrito das demais Partes.
20.6. Sucessão. Este Acordo de Acionistas obrigará e beneficiará os Acionistas e seus
respectivos sucessores e cessionários autorizados. Este Acordo de Acionistas (e os direitos e
obrigações aqui mencionados) não poderá ser cedido pelos Acionistas sem o consentimento
prévio, por escrito, dos outros Acionistas, salvo se de acordo com o disposto no item 20.5(vii)
acima.
20.7. Invalidade Parcial. Qualquer termo ou disposição deste Acordo de Acionistas que seja
declarado nulo, anulável, inválido ou inexequível em qualquer jurisdição deverá, em relação a
tal jurisdição, ser ineficaz somente na medida de tal nulidade, anulabilidade, invalidade ou
inexequibilidade, sem tornar nulo, anulável, inválido ou inexequível os termos e disposições
remanescentes deste Acordo de Acionistas.
20.8. Lock-Up. Durante o prazo de 06 (seis) meses, contados da Data de Início de Vigência,
nenhuma das Partes poderá alienar, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, suas Ações
Vinculadas, seu Direito de Subscrição ou suas ações não vinculadas a este Acordo de
Acionistas, total e/ou parcialmente, entre si e/ou para quaisquer terceiros (“Lock-Up”).
20.8.1. A restrição prevista no item 20.8 acima não será aplicável (i) na transferência de
ações da Vale por um Acionista às suas Afiliadas e seus atuais acionistas, ações essas
que, não obstante, permanecerão sujeitas ao Lock-Up e (ii) na alienação das ações não
vinculadas que os Acionistas possuíam anteriormente à incorporação da Valepar S.A.
20.9. Compromisso Novo Mercado. As Partes obrigam-se a tomar todas as providências
necessárias para a listagem efetiva da Vale no Novo Mercado da BM&FBovespa, tão logo seja
possível, sem risco material de exercício do direito de retirada por qualquer acionista detentor
de ações preferenciais classe A da Vale, conforme a relação entre o preço de mercado das
ações e seu valor patrimonial.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Acordo de Acionistas
em 05 (cinco) vias de igual forma, teor e validade, para todos os fins e efeitos, na presença das
02 (duas) testemunhas abaixo assinadas. As testemunhas declaram-se cientes da obrigação de
confidencialidade prevista neste Contrato e assumem a obrigação de cumpri-la integralmente.
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Rio de Janeiro, [--] de [--] de 20[--].
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BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR
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BRADESPAR S.A.
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LITEL PARTICIPAÇÕES S.A.
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MITSUI & CO. LTD.
TESTEMUNHAS:
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