ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.ri.rumolog.com/ptb/7770/GDC 2015 ALL Malha Norte 8a Emissao.pdf · Relatório Anual 2015 do Agente Fiduciário 8ª Emissão de Debêntures

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO 2015

ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.

8ª Emissão Pública de Debêntures Simples

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda.

AGENTE FIDUCIÁRIO

Abril/2016

Relatório Anual 2015 do Agente Fiduciário 8ª Emissão de Debêntures da ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.

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ÍNDICE

CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO .......................................................................... 3

1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA ......................................................................................... 4

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO ............................................................................................ 4

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ................................................................................................. 10

4. GARANTIAS ................................................................................................................................... 10

5. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .................................................................................................... 10

6. EVENTOS 2015 ............................................................................................................................... 10

7. EVENTOS PROGRAMADOS 2016 .............................................................................................. 11

8. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS ........................................................................................ 11

9. AVISO AOS DEBENTURISTAS................................................................................................... 13

10. ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS ...................................................................................... 14

11. INSTRUMENTOS DE ADITAMENTO ..................................................................................... 15

12. VENCIMENTO ANTECIPADO ................................................................................................. 15

13. DESEMPENHO DA EMISSORA ................................................................................................ 15

14. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ............................................................. 16

15. DAS INFORMAÇÕES .................................................................................................................. 17

16. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO .......................................................................... 18

ANEXO – PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS


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Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016. Aos Senhores Debenturistas À ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. Avenida Historiador Rubens de Mendonça, nº. 2000, sala 308 78.450-690 – Cuiabá – MT. At.: Sr. José Cezario Menezes de Barros Sobrinho. Diretor de Relações com Investidores À COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar – Centro 20.050-901 – Rio de Janeiro – RJ. At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE Ao CETIP S.A – MERCADOS ORGANIZADOS Avenida República do Chile, 230, 11º andar 20031-170 – Rio de Janeiro – RJ. At.: Gerência de Valores Mobiliários À CAIXA ECONÔMICA FEDERAL SBU, Quadra 4, Bloco A, Lotes nº.3 e 4, 21ª andar, Asa Sul 70.092-900 Brasilia – DF At.: Gerência da Instituição Financeira Na qualidade de agente fiduciário da 08ª Emissão de Debêntures da ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., apresentamos o relatório anual da referida emissão referente ao exercício de 2015, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983, na Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão Pública de Debêntures Simples, Quirografárias, Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, Com Garantias Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório se encontra à disposição dos investidores na sede da Emissora, na sede do Agente Fiduciário, na Comissão de Valores Mobiliários e na sede do Coordenador Líder. Atenciosamente,

GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 3269-2077 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected]


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1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA

Denominação Comercial:

ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.

Endereço da Sede:

Avenida Historiador Rubens de Mendonça, nº. 2000, sala 308 78.450-690 – Cuiabá – MT.

Telefone/Fax: (41) 2141-7555/2141-6566

D.R.I.: José Cezario Menezes de Barros Sobrinho.

CNPJ/MF nº: 24.962.466/0001-36.

Situação: Operacional.

Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes.

Atividade Principal: Construção, operação, exploração e conservação de estrada de ferro para transporte de cargas.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Título: Debêntures.

Registro CVM nº: 01530-0

Códigos ISIN: BRFRRNDBS031

Códigos dos Ativos na CETIP:

FERR18.

Rating: “A(bra)” na escala nacional de longo prazo da Fitch Ratings em fevereiro de 2015.


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Situação da Emissão:

Ativa.

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias.

Coordenador Líder:

Caixa Econômica Federal.

Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A.

Agente Escriturador:

Itaú Corretora de Valores S.A.

Número de Séries: A emissão foi realizada em série única.

Valor Total da Emissão:

O valor total da emissão é de R$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) na Data de Emissão.

Quantidade de Debêntures:

Serão emitidas 160 (cento e sessenta) Debêntures.

Valor Nominal Unitário:

O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na Data de Emissão.

Preço Unitário em 31/12/2015:

O preço unitário das Debêntures em 31/12/2015 é de R$ 1.025.281,510000, de acordo com nossos cálculos e nossa interpretação dos termos e condições da emissão, não implicando em compromisso de aceitação por qualquer das partes envolvidas.

Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das debêntures foi o dia 25 de setembro de 2012.

Data de Integralização:

Para os fins de da Emissão, a Data de Integralização é 18 de outubro de 2012.

Prazo e Data de Vencimento:

As Debêntures terão o prazo de 08 (oito) anos contados da Data de Integralização, vencendo-se, portanto, 18 de outubro de 2020.

Tipo e Forma: As Debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.

Conversibilidade: As debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.


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Espécie:

As Debêntures são da espécie quirografária.

Atualização Monetária:

O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado.

Remuneração:

Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros prefixados, correspondentes a 10,10% (dez inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de 04 de junho de 2015. Incidirão juros prefixados correspondentes a 13,13% (treze inteiros e treze centésimos) por ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, icidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a data de 05 de junho de 2015 até a data do efetivo pagamento ("Remuneração") ou a Data de Vencimento ou a data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrêncía de um dos Eventos de Inadimplemento, conforme o caso e paga ao final de cada Período de Capitalização. Farão jus à Remuneração das Debêntures os titulares das Debêntures ao final do dia útil, imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. A Remuneração das Debêntures será devida, semestralmente, nos dias 18 de abril e 18 de outubro, a partir da Data de Integralização das Debêntures, ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de abri/de 2013 e o último na Data de Vencimento das Debêntures, ou na data de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência dos Eventos de Inadimplemento. A Remuneração das Debêntures será calculada com a fórmula apresentada na Escritura de Emissão.

Encargos Moratórios:

Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigação decorrente desta Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (i) multa moratória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

Repactuação: As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas a repactuação programada.

Resgate Antecipado:

As Debêntures não poderão ser resgatadas antecipadamente.

Aquisição Facultativa:

A Emissora não poderá, nos 2 (dois) primeiros anos, contados da Data de Integralização, adquirir Debêntures em ci rculação, nos termos do artigo 12, parágrafo 12, inciso "ii" da Lei 12.431. Após decorridos tais 2 (dois) anos, a Emissora poderá adquirir Debêntures em circulação, desde que observados o parágrafo 32 do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações e as regras expedidas


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pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, devendo, no primeiro caso, ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação.

Vencimento Antecipado:

Hipóteses de Vencimento Antecipado: (i) descumprimento, pela Emissora e/ou das Intervenientes Garantidoras de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos relativos à Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando ao Contrato de Distribuição, não sanado no prazo de 1 (um) dia útil contado da data do inadimplemento; (ii) descumprimento, pela Emissora e/ou Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 10(dez) dias corridos contados da data do recebimento de notificação nesse sentido enviada pelo Agente Fiduciário, quando aplicável, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;(iii) ocorrência de (i) dissolução, liquidação ou extinção da Emissora e/ou Fiadora; (iv) decretação de falência da Emissora e/ou da Fiadora; (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou da Fiadora que não tenha sido devidamente elidido por estas no prazo legal; {iv) ingresso pela Emissora, e/ou pela Fiadora em JUIZO com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou {v) qualquer evento análogo que caracterize o encerramento das atividades da Emissora e/ou da Fiadora; (iv) protestos legítimos de títulos contra a Emissora, que não sejam sanados no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da ciência do referido protesto, cujo valor, individualmente, seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), protestos legítimos de títulos contra a Fiadora, que não sejam sanados no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da ciência do referido protesto cujo valor, individualmente ou em conjunto com a Emissora, seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ambos atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M ou que possam configurar, em face das circunstâncias e a critério dos Debenturistas, estado de insolvência da Emissora e/ou da Fiadora ou risco de inadimplemento no pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que legalmente comprovado pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, no prazo aqui mencionado; (v) mudança de controle acionário direto ou indireto da Fiadora (não sendo consideradas para esse fim alterações (i) na titularidade das ações vinculadas nos termos do Acordo de Acionistas entre acionistas da Fiadora, conforme aditado, ou (ii) entre estes acionistas e suas respectivas sociedades controladoras ou controladas e sociedades ou fundos de investimento sob controle comum), exceto quando previamente aprovada por Debenturistas que representem 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse propósito;(vi) alteração do controle acionário, direto da Emissora, exceto: (i) se os atuais titulares do controle acionário direto da Emissora mantiverem sua participação sob o percentual de 75% (setenta e cinco por cento) do total de ações por eles detidas; ou (ii) mediante prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quorum de 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação. Não serão consideradas para esse fim as transferências de ações realizadas (i) entre acionistas controladores, ou (ii) entre os


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acionistas controladores e suas respectivas sociedades controladoras ou controladas e sociedades ou fundos de investimento sob controle comum. (vii) alteração do objeto social da Emissora de forma que a Emissora deixe de atuar nos mercados em que atua na data de celebração da Escritura de Emissão, ou realização de qualquer negócio não abrangido pelo mencionado objeto, que implique em redução da capacidade de pagamento da Emissora, a critério dos Debenturistas, exceto se referida alteração ou realização de tal negócio for previamente aprovada por Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação; (viii) liquidação, dissolução, incorporação, fusão, cisão da Emissora e/ou da Fiadora, que possam, de qualquer modo, a exclusivo critério dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas a ser convocada, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, conforme o disposto na legislação vigente; (xix) inadimplemento ou ocorrência de qualquer evento de vencimento antedpado no âmbito de qualquer dívida financeira da Emissora cujo valor seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou inadimplemento de qualquer divida financeira da Fiadora cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ambos atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M e não seja sanado no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de pagamento no respectivo instrumento (independentemente da existência de eventual período de cura previsto nos respectivos contratos); (x) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Emissora ou pela Fiadora, no mercado local ou internacional, cujo valor individual seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) respectivamente, ambos atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M; (xi) resgate ou recompra de ações da Emissora e/ou da Fiadora, exceto se: (i) referido resgate ou recompra corresponder a um valor, individual ou agregado, em cada ano, correspondente a, no máximo, 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da Emissora levantado com base na última demonstração financeira publicada; ou (ii) mediante prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quorum de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação; (xii) transformação da Emis.sora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (xiii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, pela Emissora e/ou pela Fiadora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim; (xiv) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão ou no Contrato de Distribuição, respeitada a legislação aplicável; (xv) caso se verifique que qualquer declaração prestada pela Emissora e/ou pela Fiadora é falsa, imprecisa ou enganosa; (xvi) caso quaisquer dos documentos da Oferta Restrita sejam objeto de questionamento judicial pela Emissora e/ou pela Fiadora, por juízo bras:ileiro ou internacional, de decisão, ainda que liminar ou precária, sentença ou acórdão (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável); (xvii) não cumprimento, no prazo determinado, de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou sentença arbitral definitiva, de natureza condenatória, em face da Emissora e/ou da Fiadora, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M; (xviii) perda, caducidade, cassação, encampação ou extinção, por qualquer outro motivo, da concessão outorgada pela União Federal à


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Emissora, que tem por objeto a exploração e desenvolvimento do transporte ferroviário de carga, e/ou perda, caducidade, cassação, encampação ou extinção da concessão objeto do Contrato de Concessão; (xix) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que resulte (i) na perda pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, da propriedade ou posse direta de mais de 20% (vinte por cento) dos ativos da Emissora e/ou da Fiadora, ou (ii) na incapacidade de gestão dos negócios da Emissora e/ou da Fiadora; (xx) redução de capital social da Emissora sem que haja anuência prévia dos titulares das Debêntures, conforme disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (xxi) se as obrigações pecuniárias aqui assumidas pela Emissora deixarem de concorrer, no mínimo, pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; (xxii) ocorrência de qualquer procedimento de sequestro, arresto ou penhora de ativos da Emissora ou da Fiadora cujo valor contábil individual ou agregado seja superior a 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido da Emissora e/ou da Fiadora à época, levantado com base na última demonstração financeira publicada, exceto se tal procedimento for suspenso, sobrestado, revertido ou extinto no prazo de até 60 (sessenta) dias contados de seu início; (xxiii) venda, cessão ou qualquer outro tipo de transferência, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de bens do ativo permanente (incluindo imobilizado e investimentos) ou de participação em outras sociedades (incluindo direitos de subscrição e títulos ou valores mobiliários conversíveis em participação societária) ou de ativos essenciais à sua atividade cujo valor individual ou agregado durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores seja igual ou superior a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, ou seu contravalor em outras moedas, caso não haja aplicação integral, no prazo de 30 (trinta) dias da data em que tais recursos se tornaram disponíveis à Emissora e/ou à Fiadora, conforme o caso, no pagamento de dívidas de sua titularidade, excluídas as dívidas entre quaisquer das seguintes sociedades: (i) a Emissora; (ii) quaisquer controladoras ou controladas, diretas ou indiretas, da Emissora; e (iii) quaisquer coligadas da Emissora; (xxiv) caso sejam desrespeitados quaisquer dos seguintes limites financeiros, apurados, trimestralmente, a cada publicação das demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora: (a) índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA não superior (i) a 3,00 desde a Data de Emissão até a data de publicação das demonstrações financeiras para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; e (ii) ao índice mais restritivo considerando todas as emissões da Fiadora e/ou Emissora a partir da data da publicação das demonstrações financeiras para o período de 3 (três) meses encerrado em 31 de março de 2013 até a Data de Vencimento, salvo na hipótese de não haver emissões em mercado da Fiadora e/ou Emissora, hipótese na qual o referido índice não deverá ser superior a 2,50 a partir da data da publicação das demonstrações financeiras para o período de 3 (três) meses encerrado em 31 de março de 2013; (iii) a 5,50 a partir da data de publicação das informações financeiras trimestrais relativas ao período de 3 9três) meses encerrado em 31 de março de 2015; (iv) a 5,00 a partir da data de publicações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (v) a 4,50 a partir da data de publicação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerradoem 31 de dezembro de 2018; e (vi) a 4,00 a partir da data de publicação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 até a Data de Vencimento; (b) índice obtido da divisão do EBITDA pelo Resultado Financeiro não inferior a 2,00 desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento.


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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos por meio da Oferta Restrita serão destinados ao financiamento do Projeto de Mecanização e Troca de Perfil de Trilho da All Malha Norte ("Projeto"), visando à modernização e ao aumento da produtividade da malha ferroviária, por meio da compra de equipamentos de manutenção de via e aumento do perfil dos trilhos de sua malha. O Projeto iniciou no ano de 2011 com a compra do primeiro lote de trilhos e deve se encerrar em 2014 quando serão adquiridas as últimas máquinas de manutenção e lote de trilhos. Na implementação do Projeto, até R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) dos investimentos previstos serão financiados com recursos captados por meio desta Oferta Restrita.

4. GARANTIAS

I. GARANTIA FIDEJUSSÓRIA Para assegurar o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principal e acessórias, incluindo encargos moratórios das Debêntures assumidas nesta Escritura de Emissão e demais documentos da Oferta Restrita ("Obrigações Afiançadas"), a Fiadora comparece à presente Escritura, nesse momento sendo a ALL – América Latina Logística S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.387.241/0001-60, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, nos termos do artigo 275 e seguintes da Lei n2 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), por todas as obrigações assumidas pela Emissora em relação às Debêntures, incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, e renunciando neste ato expressamente aos benefícios de ordem, divisão e quaisquer direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil e 77 e 595 do Código de Processo Civil ("Fiança").

A Fiança entrou em vigor na Data de Emissão, permanecendo válida e vigente em todos os seus termos até a data do pagamento integral das Obrigações Afiançadas. A Fiadora desde já reconhece como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data do pagamento integral das Obrigações Afiançadas.

5. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Em 31/12/2015 Quantidade de Debêntures

Em circulação (CETIP): 160

Tesouraria: -

6. EVENTOS 2015

DATA EVENTO

20/04/2015 Juros Remuneratórios das Debêntures 03/06/2015 Juros Remuneratórios das Debêntures


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19/10/2015 Juros Remuneratórios das Debêntures

7. EVENTOS PROGRAMADOS 2016

DATA EVENTO

18/04/2016 Juros Remuneratórios das Debêntures(*) 18/10/2016 Juros Remuneratórios das Debêntures

(*) Evento já liquidado

8. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS AGOE – 11/05/2015 – Deliberações: por unanimidade dos acionistas votantes presentes em sede de AGO: 5.1. Aprovar a publicação da presente ata sob a forma de sumário, omitida a assinatura dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76. 5.2. Dispensar a presença dos administradores da Companhia e dos auditores independentes, por desnecessários os esclarecimentos a que se refere o artigo 134, § 1º, da Lei n.º 6.404/76. 5.3. Aprovar, sem ressalvas, as contas dos administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, as Notas Explicativas e o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, publicados nos jornais “A Gazeta” de Cuiabá em 27 de abril de 2015 (páginas 5A a 8A) e no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso em 27 de abril de 2015 (páginas 97 a 109). 5.4. Aprovar, por maioria, a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 proposta pela administração da Companhia da seguinte forma: (i) R$ 6.724.589,15 para constituição de reserva legal (artigo 193 da Lei n.º 6.404/76); (ii) R$ 22.585.896,71 para distribuição de dividendos, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, os quais serão creditados em 10 de julho de 2015 ou compensados por débitos detidos nesta data pelo Acionista (R$ 0,02925 por ação ordinária, considerando-se um total de 690.816.080ações ordinárias; R$ 0,03217 por ação preferencial classe “A”, considerando-se um total de 269.380.885 ações referenciais classe “A”; e R$ 0,02925 por ação preferencial classe “B”, considerando-se um total de 5.129.741 ações preferenciais classe “B”, sendo que os titulares de ações de emissão da Companhia nesta data terão direito ao recebimento dos dividendos, e (iii) os R$ 67.757.690,13 restantes para reserva de investimento (artigo 34, parágrafo único, do Estatuto Social). 1.1. Não instalar Conselho Fiscal para o presente exercício social. 1.2. Ratificar, por maioria, a eleição dos Srs. Julio Fontana Neto, para as funções de membro titular e Presidente do Conselho de Administração, e José Alberto Monteiro Martins, como membro titular e Vice Presidente do Conselho de Administração, ambos eleitos por meio de reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de abril de 2015. 1.3. Eleger, conforme estabelece o artigo 16, 1º do Estatuto Social da Companhia, o Sr. Darlan Fabio De David, para ocupar o cargo de membro titular do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de gestão a expirar na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2017. 1.4. Consignar que, nos termos do artigo 147 da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM 367/02, os Conselheiros eleitos acima declararam não existir qualquer vedação que os impeçam de exercer as funções de administrador da Companhia, tomando posse em seus cargos mediante termo lavrado no livro próprio. 2. por unanimidade dos acionistas votantes presentes em sede de AGE: 2.1. Aprovar a verba global anual para a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria no valor de até R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), para o exercício social de 2015. AGE – 04/11/2015 – Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações: Aprovar a lavratura da ata a que se refere a presente Reunião do Conselho de Administração. Em observância ao disposto no Artigo 25, alínea “p” do Estatuto Social da Companhia, aprovar a celebração: (i) Contrato Compra e Venda de Locomotivas, a ser firmado entre a Arco Rail Locação de Equipamentos Ferroviários Ltda., GE Transportes Ferroviários S.A., a Companhia (como Operador Ferroviário) e a ALL – América Latina Logística S.A. (controladora da Companhia); (ii) Contrato de Locação de Locomotivas e Outras Avenças, a ser firmado entre a Arco Rail Locação de Equipamentos Ferroviários Ltda., a Companhia (como Locatária), a ALL – América Latina Logística S.A. (controladora da Companhia) e Luciano de Medeiros Prado e ainda; (iii) Contrato de Compra e Venda Condicional, a ser firmado entre a Arco Rail Locação de Equipamentos Ferroviários Ltda. e a Companhia (como Compradora). RCA – 31/03/2015 – Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações: 5.1. Aprovar a publicação da presente ata sob a forma de sumário, omitida a assinatura dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76; 5.2. Aprovar a destituição do (i) Sr. Pedro Roberto Oliveira Almeida, em 28 de


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fevereiro de 2015, do cargo de Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração; (ii) Sr. Eduardo Fares Dias, em 13 de fevereiro de 2015, do cargo de Diretor Comercial; e o (iii) Sr. Rodrigo Barros de Moura Campos, em 23 de março de 2015, do cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, aos quais a Companhia agradece os valiosos serviços prestados. 5.3. Conduzir o Sr. Alexandre de Jesus Santoro para assumir as funções de Diretor Presidente. 5.4. Eleger, nos termos do Artigo 23, alínea “a” do Estatuto Social, o Sr. José Cezario Menezes de Barros Sobrinho, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF sob o nº 499.791.165-87 e no RG sob o nº 02.964.566-24, em 23 de fevereiro de 2015, para as funções de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. 5.4.1. O Diretor eleito (i) exercerá o mandato em curso, a expirar na Assembleia Geral Ordinária de 2017, conforme previsão do artigo 16, §2°, do Estatuto Social; e (ii) tomará posse em seu cargo mediante termo lavrado no livro próprio, após declaração de que não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, não ocupa cargos em sociedades que possa ser consideradas concorrentes e não possui interesse conflitante com a Companhia, em observação às disposições do artigo 147 da Lei n.º 6.404/76. 5.5. Em observância ao disposto no artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, considerando as deliberações acima, com mandato a expirar na Assembleia Geral Ordinária de 2017, a Diretoria da Companhia passará a ser composta, pelos Srs. Alexandre de Jesus Santoro, como Diretor Presidente; José Cezario Menezes de Barros Sobrinho, como Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores; Marcelo Tappis Dias, como Diretor de Serviços e Tecnologia; Henrique Franciosi Peterlongo Langon, como Diretor de Ativos; e Eduardo Pellegrina Filho, como Diretor de Gente; e Darlan Fabio de David, como Diretor de Produção. RCA – 01/04/2015 – Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações: 5.1. Aprovar a publicação da presente ata sob a forma de sumário, omitida a assinatura dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76. 5.2. Aprovar a destituição, nesta data, do (i) Sr. Alexandre de Jesus Santoro ao cargo de Diretor Presidente; (ii) Sr. Darlan Fabio de David, nesta data, ao cargo de Diretor de Produção; (iii) Sr. Henrique Franciosi Peterlongo Langon ao cargo de Diretor de Ativos e; (iv) Sr. Marcelo Tappis Dias, ao cargo de Diretor de Tecnologia e Serviços, aos quais a Companhia agradece os valiosos serviços prestados. 5.3. Eleger, nos termos do Artigo 23, alínea “a” do Estatuto Social, os Srs. (i) Julio Fontana Neto, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG/SSP/SP n° 491924-8, inscrito no CPF/MF sob o n° 662.087.508-49, para as funções de Diretor Presidente; e (ii) Daniel Rockenbach, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG/SSP/RS nº 50.177.087-92, inscrito no CPF/MF sob o nº 465.817.230-53, para as funções de Diretor de Produção. RCA – 08/04/2015 – Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações: 5.1. Aprovar a publicação da presente ata sob a forma de sumário. 5.2. A unanimidade dos Conselheiros presentes deliberou e aprovou o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2014, incluindo o IR/CSLL Diferido, bem como o parecer dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers International Limited, autenticados pela mesa e arquivados na sede da Companhia, os quais serão submetidos à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia na forma da lei, bem como a proposta de destinação do lucro líquido deste exercício conforme quadro anexo a presente ata. 5.3. Apresentar como proposta a ser aprovada em assembleia geral de acionistas da Companhia, a remuneração global da Administração (incluindo Conselho de Administração, Diretoria e comitês de assessoramento), para o exercício social de 2015, o valor global máximo de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais). 5.4. A Companhia apresenta as indicações do acionista da Companhia para a composição da chapa dos membros do Conselho de Administração, com mandato durante as Assembleias Gerais Ordinárias a serem realizadas em 2015 e 2017, a qual deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, indicação na presente ata. 5.5. Autorizar a convocação de Assembleia Geral Ordinária nos prazos legais para aprovar as contas da Companhia, nos termos do artigo 142, inciso IV, da Lei 6.404 de 1.962, assim como as demais matérias estipuladas no artigo 132 da Lei 6.404/76. RCA – 04/05/2015 – Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações: 4.1. Aprovar, sem quaisquer restrições, a contratação da KPMG Auditores Independentes (CNPJ/MF 57.755.217/0001-29) para prestação de serviço de auditoria independente para a Companhia. RCA – 03/12/2015 – Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações: 4.1 Em observância ao disposto no Artigo 23, alínea “o” do Estatuto Social da Companhia, aprovar a celebração pela Companhia da Cédula de Crédito Bancário emitida pela Caixa Econômica Federal no valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), mediante aval da controladora indireta da Companhia (Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.).


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COMUNICADO AO MERCADO – 31/05/2015 - A ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. (“ALL” ou “Companhia”) vem a público informar, nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/N. 02/2015, que não divulgará, no respectivo prazo legal, as informações e os documentos periódicos previstos no artigo 133 da Lei 6.404/1976 e na Instrução CVM 481/2009. A Companhia esclarece que o não cumprimento do prazo legal para apresentação das referidas informações e documentos periódicos decorre da necessidade de promover ajustes contábeis nas demonstrações financeiras. A Companhia está adotando as medidas necessárias em conjunto com os seus auditores independentes para efetuar os ajustes contábeis e concluir as informações e documentos periódicos no menor prazo possível. Por conseguinte, em observância ao princípio da transparência, a Companhia estima divulgar as informações e documentos periódicos até o final da primeira quinzena do mês de abril de 2015. Fato Relevante – 11/02/2015 - A COSAN LOGISTICA S.A. (BM&FBOVESPA: CSAN3) (“Cosan Logística”), RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A. (“Rumo”), ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. (“ALL”), controladora das concessionárias ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA SUL S.A. e da ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. (“Controladas ALL”), em atenção ao estabelecido no artigo 2º da Instrução CVM n° 358/2002, informam aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) aprovou hoje, por unanimidade, nos termos do art. 61 da Lei nº 12.529/2011, o Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65, relativo à incorporação de ações de emissão da ALL pela Rumo (“Incorporação”), mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentração (“ACC”). Por força do ACC, as companhias adotarão determinados comportamentos voltados a eliminar as preocupações concorrenciais identificadas no parecer da Superintendência Geral do CADE, objeto de Fato Relevante divulgado em 09 de dezembro de 2014. As obrigações comportamentais previstas no ACC vigorarão pelo prazo de até 7 (sete) anos e visam, sobretudo, assegurar atendimento isonômico aos usuários dos serviços de transporte ferroviário de cargas, principalmente por meio de reforço das regras de governança, da adoção de mecanismos de transparência nos parâmetros de tarifação, controle de atendimento dos serviços e da limitação do uso do transporte ferroviário por partes relacionadas. Considerando a aprovação obtida, ALL e Rumo prosseguirão com os trâmites necessários à efetivação do processo de Incorporação, conforme protocolo da Incorporação, e manterão seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer desdobramentos relevantes. Fato Relevante – 25/03/2015 - A COSAN LOGISTICA S.A. (BM&FBOVESPA: CSAN3) (“Cosan Logística”), RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A. (“Rumo”), ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. (“ALL”), controladora das concessionárias ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA SUL S.A. e da ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. (“Controladas ALL”), em continuidade aos Fatos Relevantes de 24 de fevereiro, 1º e 15 de abril, 8 de maio, 5 de novembro e 9 de dezembro, todos de 2014; e 11 de fevereiro e 20 de março de 2015, informam aos seus acionistas que (i) em 23 de março de 2015, foram realizadas Reuniões do Conselho de Administração das Companhias, que, entre outras matérias e conforme previsto no Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da ALL pela Rumo (“Protocolo” e “Incorporação de Ações”, respectivamente), aprovaram o ajuste da relação de substituição de ações da ALL por ações da Rumo, em função dos dividendos distribuídos tanto por parte de Rumo como por parte da ALL a partir da assinatura do Protocolo, a qual passou a ser de 2,87930 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Rumo para cada 1 ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da ALL; e (ii) nesta data, foi publicada no Diário Oficial da União a aprovação final da Incorporação de Ações pela ANTAQ, emitida no âmbito de sua 381º Reunião Ordinária da Diretoria realizada em 19 de março de 2015 (Processo n° 50300.001660/2014-13). Portanto, nos termos do Protocolo, todas as condições precedentes necessárias para a Incorporação de Ações foram obtidas e todas as providências prévias foram tomadas, de modo que, a partir de 1º de abril de 2015, as ações de emissão da Rumo (BM&FBovespa: RUMO3), já refletindo os efeitos da Incorporação de Ações, passarão a ser negociadas na BM&FBOVESPA. Em decorrência deste processo as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALLL3) deixarão de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de 2015. Demais informações relacionadas à Incorporação de Ações, ao encerramento de negociação das ações de emissão da ALL e início de negociação das ações da Rumo serão objeto de Aviso aos Acionistas, a ser divulgado ao mercado pelas Companhias oportunamente. As cópias com inteiro teor das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário e no site http://www.cvm.gov.br, assim como as demais atas que não se referem a presente Emissão ou as alterações estatutárias.

9. AVISO AOS DEBENTURISTAS


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Aviso aos Debenturistas – 17/04/2015 - A ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, localizada na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2.000, sala 308 (“Companhia”), comunica aos detentores das debêntures referentes à 8ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitida em 25/09/2012, que pagará em 20/04/2015, juros no valor unitário de R$ 48.884,909000 (quarenta e oito mil oitocentos e oitenta e quatro reais e novecentos e nove milionésimos) por debênture. Aviso aos Debenturistas – 03/06/2015 - A ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, localizada na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2.000, sala 308 (“Companhia”), comunica aos detentores das debêntures referentes à 8ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitida em 25/09/2012, que pagará em 05/06/2015, juros no valor unitário de R$ 11.520,481375 (onze mil quinhentos e vinte reais quatrocentos e oitenta e um mil trezentos e setenta e cinco milionésimos) por debênture. Aviso aos Debenturistas – 16/10/2015 - A ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, localizada na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2.000, sala 308 (“Companhia”), comunica aos detentores das debêntures referentes à 8ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitida em 25/09/2012, que pagará em 19/10/2015, juros no valor unitário de R$ 47.606,00 (quarenta e sete mil seiscentos e seis reais) por debênture.

10. ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS AGD – 30/03/2015 –– Deliberações: Foi aprovado, por unanimidade, o consentimento dos Debenturistas para a realização da Incorporação de Ações, com a consequente não ocorrência da penalidade de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.25 (v) da Escritura. AGD – 27/04/2015 –– Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas titulares de l00% do total das Debêntures em circulação deliberaram: (i) exclusivamente nesta oportunidade, pela não declaração de vencimento antecipado das Debêntures, caso, até o dia 30 de junho de 2015, seja declarado o vencimento antecipado da sa Emissão da ALL e/ou da 9ª Emissão da ALL ("Demais Emissões"), nos termos da Cláusula 6.25.1 da Escritura de Emissão, desde que o vencimento antecipado das Demais Emissões seja motivado, especificamente, (a) pela operação de incorporação da totalidade das ações da Fiadora pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.; e/ou (b) pela inobservância dos covenants financeiros previstos nas respectivas Escrituras de Emissão; e/ou (c) pela alteração do controle societário da Fiadora e de suas subsidiária diretas e indiretas em decorrência da operação descrita no item (a) acima. Após tal data, o compromisso aqui firmado não terá mais validade; (ii) exclusivamente nesta oportunidade, pela não declaração de vencimento antecipado das Debêntures diante da verificação de Índice Financeiro Dívida Líquida/EBJTDA de 4, l2x, nos termos da Cláusula 6.25.2 da Escritura de Emissão. Tal aprovação refere-se exclusivamente ao Índice Financeiro Dívida Líquida/EBITDA apurado com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 20 14; e (iii) autorização para o Agente Fiduciário praticar todo e qualquer ato necessário para formalização das deliberações previstas nos itens (i) e (ii) acima. Com a concordância expressa da Emissora e da Fiadora, fica, desde já, acordado que até o dia 30 de junho de 2015 deverá ser realizada nova Assembleia Geral de Debenturistas da 8ª Emissão da ALL Malha Norte S.A. com a finalidade de deliberar sobre o estabelecimento de novo patamar de covenant financeiro "Dívida Líquida para EBITDA" a ser medido com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., incorporadora das ações de emissão da ALL no âmbito da operação de fusão implementada pelas Companhias. AGD – 28/05/2015 –– Deliberações: Foi aprovado, por unanimidade dos Debenturistas: 6.1 Alterar as Cláusulas 6.14.2, 6.25.XXIV, 16.1.1, 16.l.III, da Escritura e Emissão, cláusulas estas que passam a viger com as seguintes redações: "6.14.2. Juros das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros prefixos, previsto na tabelaque consta na presente ata, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debentures desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (conforme definido abaixo), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, a Data de Vencimento ou a data de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme definidos na Cláusula 6.25 abaixo) ("Remuneração''). Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. A Remuneração das Debêntures será devida, (i} semestralmente, nos dias I 8 de abril e I 8 de outubro, a partir da Data de Integralização das Debêntures, ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de abril de 2013 e o último na Data de Vencimento das Debêntures ou na data de liquidação antecipada resultante do


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vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência dos Eventos de Inadimplemento (conforme definidos na Cláusula 6.25 abaixo); e (ii) extraordinariamente, no dia 05 de junho de 2015, referente ao pagamento da Remuneração relativa ao per iodo entre I 8 de abril de 2015 e 04 de junho de 2015 ("Data de Pagamento da Remuneração''). "6.25. ( .. ) XXIV. caso sejam desrespeitados quaisquer dos seguintes limites financeiros, apurados trimestralmente, a cada publicação das demonstrações .financeiras consolidadas da Rumo Logística Operadora Multimodal SA. ("Rumo "): "16.1. (..) I. Para a Emissora: ALL-AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. 111. Para a Fiadora: ALL-AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. 6.2 Autorizar a implementação das modificações formais na Escritura de Emissão nos termos do item 6.1 acima e a celebração do Terceiro Aditamento à Escritura de Emissão, bem como autorizar as Diretorias de todas as Partes a praticarem todos os atos necessários à celebração e registro do referido aditamento.

11. INSTRUMENTOS DE ADITAMENTO No exercício de 2015 foram celebrados os seguintes aditamentos:

(i) “Instrumento Particular de Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da

Oitava Emissão Pública de Debêntures Simples, Quirografárias, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.”, datado de 25 de fevereiro de 2015, arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, em 20 de março de 2015 sob o nº ED 0000353002, tendo como objeto a substituição do Agente Fiduciário;

(ii) “Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da

Oitava Emissão Pública de Debêntures Simples, Quirografárias, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritivos de Colocação, da ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.”, datado de 28 de maio de 2015, arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, em 13 de julho de 2015 sob o nº. ED 000353003, tendo como objeto a alteração na medição dos índices financeiros da Emissão e alteração na remuneração atualmente vigente para a Emissão.

12. VENCIMENTO ANTECIPADO

Não tivemos conhecimento acerca da ocorrência de quaisquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida no exercício de 2015. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa às obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão.

13. DESEMPENHO DA EMISSORA

CONSIDERAÇÕES INICIAIS O ano de 2015 foi marcado por importantes realizações para a Rumo em seu primeiro ano de operação após a fusão com a ALL. Apesar da piora no cenário macroeconômico brasileiro, tivemos crescimento de volume, receita líquida e EBITDA, o que demonstra o potencial do nosso negócio, dada pela atuação em mercados que crescem em linha com o PIB agrícola (CAGR 2009 a 2014: +3,3%). Neste ano fomos responsáveis pelo transporte de 49% de todos os grãos exportados através do Porto de Santos (SP) e aproximadamente 88% de todo o volume de açúcar escoado pelo Porto de Paranaguá (PR). Estes resultados refletem nossos investimentos em 2015 e reforçam a confiança em nosso plano estratégico para os próximos anos. O volume transportado pela ferrovia atingiu 44,9 bilhões de TKU (+4,5%) em 2015 e R$ 12,1 bilhões de TKU (+9,1%) no 4T15. As melhorias operacionais implementadas e os investimentos realizados aumentaram nossa capacidade, gerando ganhos de produtividade e nos permitindo atingir recordes operacionais. Além disso, a estratégia


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comercial para busca de novos volumes além dos contratos existentes viabilizou o crescimento de 10,0% no volume transportado de produtos agrícolas, em um cenário de condições favoráveis para comercialização da segunda safra de milho, principalmente no Mato Grosso. O EBITDA consolidado foi de R$ 1,9 bilhão em 2015, 28,4% superior a 2014. No 4T15 o EBITDA atingiu R$ 467,9 milhões. Os maiores volumes agrícolas transportados, redução de custos e a elevação da tarifa média praticada foram os principais responsáveis pela expansão do EBITDA no ano. A forte segunda safra de milho, aliada a desvalorização cambial, aumentou a competitividade do produto brasileiro, incentivando sua exportação. A margem EBITDA, foi de 39,9% em 2015, sendo 4,5 p.p. superior a 2014 também reflexo da redução de custos. Vale ressaltar que o 4T14, usado para fins comparativos apenas (combinado Rumo e ALL), foi um trimestre atípico, em virtude da concentração dos ajustes contábeis decorrentes das novas práticas adotadas pela ALL antes da fusão. O CAPEX total foi 69,4% superior a 2014 atingindo R$ 1,95 bilhão. O CAPEX recorrente teve queda em relação a 2014 em função da consideração de parte dos gastos (antes considerados como capex) como custos operacionais. Já o CAPEX de expansão teve crescimento com foco na aquisição de material rodante (locomotivas e vagões) e investimentos em materiais e serviços aplicados na revitalização da via permanente (trilhos e dormentes de aço) em linha com nosso plano de investimentos. O ano de 2015 apresentou prejuízo de R$ 457,9 milhões. Entretanto, a alavancagem ao final do exercício foi de 4,08x dívida liquida/EBITDA LTM reduzindo 15,8% em relação ao reportado no final do 3T15 em função da melhoria do EBITDA LTM. O resultado líquido foi afetado por (i) maiores custos e despesas operacionais, pela adoção das novas políticas contábeis e (ii) maiores despesas financeiras, pela elevação do saldo médio e dos custos de financeiros, devido ao aumento das taxas médias de juros (CDI e TJLP) entre os períodos. Nossas expectativas para 2016 são positivas. Segundo o quinto levantamento de safras da CONAB, a produção de grãos no Brasil deve atingir 100,9 milhões de toneladas, sendo 5% maior que a safra 2014/2015. As exportações devem seguir o ritmo de 2015, dado que a alta do dólar continuará incentivando o escoamento da oleaginosa, principalmente para a China, que deve aumentar seu consumo, uma vez que a desvalorização do real torna o produto brasileiro mais competitivo. Nossos contratos com os principais clientes do agronegócio já foram negociados, e passarão a ter vigência de três anos em média, assegurando previsão de demanda e foco no relacionamento do longo prazo. Além disso, esperamos que os ativos adquiridos em 2015 gerem maior produtividade, complementados pelos investimentos planejados para 2016, trazendo maiores ganhos para nossas operações. Os resultados obtidos também refletem a nova cultura que está sendo introduzida na Rumo. Resgatamos o zelo pelos processos operacionais que estão sendo revisitados e são de fundamental importância para nossas atividades. Investimos no treinamento de nossos colaboradores e na comunicação maciça para a redução de acidentes. Reforçamos a mensagem de cumprimento dos compromissos assumidos com nossos stakeholders, especialmente com nossos clientes. É com esse espírito que iniciamos o ano de 2016 em busca do atingimento dos nossos planos e proporcionando um crescimento sustentável e de longo prazo para o nosso negócio.

14. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas, em 2015 o Endividamento Geral ficou em 85,12%. A sua dívida de curto prazo apresentou queda, visto que a Composição do Endividamento caiu de 65,52% em 2014 para 24,32% em 2015. O Grau de Imobilização do Patrimônio Líquido foi de 503,22% assim como o Grau de Imobilização de recursos não correntes em 2015 foi 94,40%. No Passivo Oneroso sobre o Ativo a baixa em comparação com o ano anterior foi de 5,68 p.p., ficando em 37,55%. No que se refere aos indicadores de liquidez da Emissora, em 2015 foi identificada baixa de 13,87 p.p. na Liquidez Imediata da Emissora (0,01). Considerando o estoque , tanto a Liquidez Corrente quanto a Liquidez Seca apresentaram alta de 10,37 p.p. e 4,53 p.p. entre 2014 e 2015. A Liquidez Geral ficou em 0,30. A Emissora encerrou o exercício de 2015 com uma Receita Operacional Líquida de R$ 4148816 Mil, aumento de 13,16% em relação ao ano anterior (R$ 3666224 Mil). Na mesma trajetória, o Resultado Bruto foi de R$ 688469 Mil, 0,43% menor que em 2014 (R$ 685546 Mil). A Margem Bruta ficou em 16,59%. O Lucro Líquido apurado em 2015 foi de (R$ -1190878 Mil), inferior em 40,98% ao registrado no ano de 2014. A Margem Líquida ficou em -28,70%. A Margem Operacional foi de -30,73%.


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A Rentabilidade do Patrimônio Líquido apontou queda de 40,89 p.p. em 2015, ficando em -52,96%. A Rentabilidade de Investimentos ficou em -7,88%, baixa de 4,96 p.p. em relação ao ano de 2015. O Giro do Ativo aumentou para 27,44%.

INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS CONSOLIDADO

Índices de Estrutura de Capital 2015 2014 Endividamento Geral 85,12% 85,86%

Composição do Endividamento 24,32% 65,52%

Imobilização do Patrimônio Líquido 503,22% 503,56%

Imobilização de recursos não correntes 94,40% 159,18%

Passivo Oneroso sobre o Ativo 37,55% 43,23%

Índices de Liquidez 2015 2014 Liquidez Imediata 0,01 0,15

Liquidez Corrente 0,40 0,30

Liquidez Seca 0,33 0,28

Liquidez Geral 0,30 0,36

Índices de Rentabilidade 2015 2014 Rentabilidade do Patrimônio Líquido -52,96% -93,84%

Rentabilidade de Investimentos -7,88% -12,84%

Giro do Ativo 27,44% 23,33%

Margem Bruta 16,59% 18,70%

Margem Operacional -30,73% -55,02%

Margem Líquida -28,70% -55,04%

15. DAS INFORMAÇÕES O Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contidas nas informações divulgadas pela Emissora no exercício de 2015. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa à prestação obrigatória de informações. O Agente Fiduciário informa que atua como agente fiduciário da 3ª Emissão de Debênture Não Conversível em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, com Garantia Fidejussória Adicional da Interveniente Garantidora, de Emissão da ALL – América latina Logística malha Sul S.A. e da 10ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantias Adicional Fidejussória, Em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da ALL – América Latina Logística S.A., sociedades coligadas da Emissora, com as seguintes características:

3ª Emissão de Debêntures da ALL – América latina Logística malha Sul S.A.

Valor da Emissão: R$ 166.666.668,00 (cento e sessenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil e seiscentos e sessenta e oito reais).

Quantidade de Debêntures: 1 (uma)

Prazo de Vencimento: 31 de julho de 2018.

Espécie: Quirografárias com garantia adicional fidejussória.

Tipo e Valor dos bens dados em garantia:

Fiança da ALL – América Latina Logística S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.387.241/0001-60.


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Eventos de Amortização, Resgate, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período:

Não houve.

10ª Emissão de Debêntures da ALL – América Latina Logística S.A.

Valor da Emissão: R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais).

Quantidade de Debêntures: 75.000 (setenta e cinco mil).

Prazo de Vencimento: 01 de outubro de 2017

Espécie: Quirografárias com garantia adicional fidejussória.

Tipo e Valor dos bens dados em garantia:

Fiança da ALL – América latina Logística Malha Sul S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.258.944/0001-26, ALL – América latina Logística Malha Oeste S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 39.115.514/0001-28, ALL – América latina Logística Malha Paulista S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.502.844/0001-66 e ALL – América latina Logística Malha Norte S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.962.466/0001-36.

Eventos de Amortização, Resgate, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período:

Não houve.

16. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO O Agente Fiduciário declara que se encontra plenamente apto a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A., de acordo com o disposto no artigo 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no artigo 12, inciso XVII, alínea “l” da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983. Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016.

GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Parte 3, Bloco Itanhangá, Sala 3105, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 3269-2077 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected]

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ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.ri.rumolog.com/ptb/7770/GDC 2015 ALL Malha Norte 8a Emissao.pdf · Relatório Anual 2015 do Agente Fiduciário 8ª Emissão de Debêntures