ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS - mzweb.com.br · ODELO DE . P. ROCURAÇÃO ... De acordo com o artigo 135 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”),

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

JSL S.A.

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 08 DE DEZEMBRO DE 2011

22 DE NOVEMBRO DE 2011

Este manual destina-se a auxiliar o acionista, o investidor e o mercado em geral

com a descrição das informações das assembleias gerais, aplicáveis na data de

edição aqui indicada.

Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas

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ÍNDICE 1. ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA AGE ................................................................................. 3

1.1. INTRODUÇÃO .............................................................................................................................................. 3 1.2. ACIONISTA ................................................................................................................................................. 4 1.3. REPRESENTAÇÃO DE ACIONISTA .................................................................................................................. 4

1.4. ACIONISTA REPRESENTADO POR PROCURADOR ............................................................................................ 5 2. INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS A SEREM EXAMINADAS E DISCUTIDAS NA AGE .............. 6 2.1. ALTERAÇÃO E APROVAÇÃO DA NOVA REDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ..................................... 6

2.2. APROVAÇÃO DE AQUISIÇÃO DE CONTROLE DE SOCIEDADE MERCANTIL ............................................................. 7 3. CONSIDERAÇÕES FINAIS ..................................................................................................................... 8

ANEXO A.I – RELATÓRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS, COM ANÁLISE DE SEUS

EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS ............................................................................................................................ 9

ANEXO A.II – CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA CONTENDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS ... 22 ANEXO B.I – INFORMAÇÕES RELATIVAS À AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA RODOVIÁRIO SCHIO LTDA. ............................... 57 ANEXO B.I.13(A) – LAUDO ACAL ............................................................................................................................. 71

ANEXO B.I.13(B) – RELATÓRIO BBI ......................................................................................................................... 80 ANEXO B.II – INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DIREITO DE RECESSO..............................................................................129

ANEXO C – MODELO DE PROCURAÇÃO .....................................................................................................................133

DÚVIDAS E ESCLARECIMENTOS:

JSL S.A.

Av. Angélica, 2346

São Paulo - SP

At. Departamento de Relações com Investidores

Tel: (11) 4795-7178

Fax: (11) 4795-7836

E-mail: [email protected]


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1. ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA AGE

1.1. Introdução

Conforme edital a ser publicado em 23 de novembro de 2011, será convocada Assembleia Geral

Extraordinária (“AGE”) da JSL S.A. (“Companhia”) para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

(i) Adequar o Estatuto Social da Companhia às novas disposições do Regulamento do

Novo Mercado adotado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria e

Futuros, bem como eliminar a necessidade de os membros do Conselho de Administração

serem acionistas da Companhia e permitir ao Conselho de Administração deliberar, dentro

do limite do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações,

mediante:

(a) alteração do Art. 1º, Art. 5º, Art. 14º, Art. 16, Art. 21, Art. 28, Art. 35, Art. 37, Art.

38, Art. 39, Art. 40, Art. 41, Art. 43, Art. 44 e Art. 48.

(b) inclusão do novo Art. 44.

(ii) Aprovar a nova redação do Estatuto Social da Companhia; e

(iii) Aprovar a aquisição da Rodoviário Schio Ltda., nos termos do Instrumento Particular de

Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças celebrado em 21 de

novembro de 2011 entre a Companhia e os sócios da Rodoviário Schio Ltda.

De acordo com o artigo 135 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por

Ações”), a companhia que desejar promover alteração em seu Estatuto Social, deverá submeter à

aprovação dos acionistas, em AGE, juntamente com as informações indicadas no art. 11 da

Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481”).

Da mesma forma, conforme o artigo 256, §1º da Lei das Sociedades por Ações, a aquisição do

controle de uma sociedade por companhia aberta deverá ser previamente aprovada ou

posteriormente ratificada pela Assembleia Geral da companhia que está adquirindo o controle da

referida sociedade. Para tanto, a companhia deve fornecer aos seus acionistas as informações

indicadas no artigo 19 da Instrução CVM 481.


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Ainda, caso o preço de aquisição do controle da sociedade ultrapasse o maior dos valores

indicados no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes terão direito de

retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações. A fim de instruir a deliberação

na qual se baseia o direito de recesso do acionista dissidente, a companhia deve fornecer as

informações indicadas no artigo 20 da Instrução CVM 481.

Nos termos do artigo 135, §3º da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo único da

Instrução CVM 481, os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia foram postos,

à disposição dos acionistas, na sede da companhia, no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da

Companhia (www.JSL.com.br/ri), no dia 21 de novembro de 2011.

1.2. Acionista As pessoas presentes à AGE deverão comprovar (i) a sua qualidade de acionista por meio da

apresentação de seu documento de identidade (RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional

oficialmente reconhecidas) e (ii) a titularidade das ações mediante a apresentação de comprovante

expedido pela instituição depositária das ações escriturais.

Além disso, o acionista deverá apresentar os documentos que confiram os poderes de

representação, para procuradores e os representantes. Pede-se que tais cópias sejam depositadas,

até as 11h do dia 06 de dezembro de 2011, (i) na sede administrativa da Companhia, localizada na

Av. Angélica, 2346, Consolação, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, (ii) pelo fac-símile

(11) 4795-7836 ou (iii) pelo e-mail [email protected].

Recomenda-se ao acionista se apresentar à AGE com antecedência de 1 (uma) hora antes do

horário indicado no anúncio de convocação.

O departamento de Relações com Investidores da Companhia está à disposição para quaisquer

esclarecimentos, no telefone (11) 4795-7178 ou no e-mail [email protected].

1.3. Representação de Acionista Acionistas que comparecerem por meio de seus representantes legais ou procuradores deverão

apresentar:

cópia do ato societário que confira poderes ao representante; e/ou

cópia da procuração.


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1.4. Acionista Representado por Procurador Nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas podem ser representados

em AGE por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador

ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser

representados pelo seu administrador, gestor ou procurador. Um modelo de procuração encontra-

se no Anexo C.

Procurações e atos societários oriundos do exterior deverão ser encaminhados para a Companhia

juntamente com a respectiva notarização, consularização e tradução juramentada para o português.


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2. INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS A SEREM

EXAMINADAS E DISCUTIDAS NA AGE

2.1. Alteração e aprovação da nova redação do Estatuto Social da Companhia

Proposta da Administração A administração da Companhia propõe alterar a redação do Art 1º, Art. 5º, Art. 14º, Art. 16, Art. 21,

Art. 28, Art. 35, Art. 37, Art. 38, Art. 39, Art. 40, Art. 41, Art. 43, Art. 44 e Art. 48, bem como incluir

um novo Art. 44 no Estatuto Social da Companhia.

Tais alterações propostas possuem como objetivo (i) adequar o Estatuto Social da Companhia às

novas disposições do Regulamento do Novo Mercado adotado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa

de Valores, Mercadoria e Futuros, (ii) eliminar a necessidade de os membros do Conselho de

Administração serem acionistas da Companhia, conforme alteração legislativa trazida pela Lei nº

12.431/11, e (iii) permitir ao Conselho de Administração da Companhia autorizar, dentro do limite do

capital autorizado, a deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, nos termos

do art. 59, §2º da Lei das Sociedades por Ações, conforme alteração legislativa trazida pela Lei nº

12.431/11.

Em relação às modificações propostas no Estatuto Social da Companhia, são submetidos aos

acionistas da Companhia os seguintes documentos:

(i) Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas no Estatuto Social

da Companhia, acompanhada da análise de seus efeitos jurídicos e econômicos, conforme

art. 11, II, da Instrução CVM 481 (Anexo A.I); e

(ii) Cópia do Estatuto Social da Companhia contendo, em destaque, as alterações propostas,

conforme art. 11, I, da Instrução CVM 481 (Anexo A.II).


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2.2. Aprovação de aquisição de controle de sociedade mercantil

Proposta da Administração

A administração da Companhia propõe aprovar a aquisição da Rodoviário Schio Ltda., nos termos

do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras

Avenças celebrado em 21 de novembro de 2011 entre a Companhia e os sócios da Rodoviário

Schio Ltda.

Em relação à proposta acima, são submetidos aos acionistas da Companhia os seguintes

documentos:

(i) Informações relativas à aquisição do controle da Rodoviário Schio Ltda., conforme art. 19

da Instrução CVM 481 (Anexo B.I); e

(ii) Informações relativas ao eventual exercício de direito de recesso dos acionistas que

dissentirem da aprovação, abstiverem-se de votar ou não comparecem à Assembleia Geral da

Companhia que decidir sobre a aquisição do controle da Rodoviário Schio Ltda., conforme art. 20

da Instrução CVM 481 (Anexo B.II).


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3. CONSIDERAÇÕES FINAIS As informações contidas neste comunicado são úteis para o exercício de seus direitos de voto

como Acionistas da Companhia. Dessa forma, recomendamos a leitura deste Manual previamente à

realização da Assembleia Geral Extraordinária.

Atenciosamente,

JSL S.A. Diretoria de Relações com Investidores


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ANEXO A.I

RELATÓRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS,

COM ANÁLISE DE SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS

1. Adequação do Estatuto Social às novas disposições do Regulamento do Novo Mercado – inciso (i) da ordem do dia. A JSL é uma companhia listada no segmento de negociação denominado Novo Mercado, cujo

Regulamento sofreu alterações, que passaram a vigorar em 10 de maio de 2011. Diante disso, a

Administração da Companhia propõe alterações no Estatuto Social para adaptação às novas

regras do Regulamento do Novo Mercado, em consonância com o resultado apurado na referida

audiência restrita. Tais novas regras são de observância obrigatória para a Companhia e exigem

a adaptação das disposições estatutárias abaixo. Adicionalmente, tendo em vista as

modificações à Lei das Sociedades por Ações trazidas pela Lei nº 12.431/11, propõe-se a

exclusão da exigência de que os membros do Conselho de Administração sejam acionistas da

Companhia e a permissão para que o Conselho de Administração da Companhia delibere,

dentro do limite do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações:

Art. 1º

Inclusão do Parágrafo 1º no referido artigo, de forma a prever que a

Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho

Fiscal sujeitam-se às disposições do Regulamento do Novo Mercado; e

inclusão do Parágrafo 2º a fim de atender à cláusula mínima

estabelecida no Regulamento do Novo Mercado, que prevê que as

disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as

disposições estatutárias em determinadas hipóteses.

Art. 5º

Alteração do artigo 5º, de forma a atender à cláusula mínima referente

ao capital social da Companhia e à proibição de emissão de ações

preferenciais pela Companhia, estabelecida no Regulamento do Novo

Mercado.

Art. 14

Alteração do caput do referido artigo e inclusão do parágrafo único,

para atender à cláusula mínima referente à posse dos administradores

da Companhia, estabelecida no Regulamento do Novo Mercado.

Art. 16 Alteração do caput do referido artigo de forma a (i) adotar a cláusula


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mínima estabelecida no Regulamento do Novo Mercado, que prevê a

destituição dos membros do conselho de administração pela

assembleia geral, e (ii) eliminar a necessidade de os membros do

conselho serem acionistas da Companhia, conforme alteração

legislativa trazida pela Lei nº 12.431/11.

Art. 21

Inclusão do inciso XXXI, de forma que passe a constar como

competência do conselho de administração a manifestação sobre

qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da

Companhia, conforme cláusula mínima estabelecida no Regulamento

do Novo Mercado; e ajustes na redação do inciso XXV para adaptá-lo

às referidas cláusulas mínimas.

Inclusão do inciso XXXII, de forma que passe a constar como

competência do conselho de administração a deliberação sobre a

emissão, dentro do limite do capital autorizado, de debêntures

conversíveis em ações, conforme alteração legislativa trazida pela Lei

nº 12.431/11.

Art. 28

Alterações no parágrafo 2º do referido artigo, a fim de adequar as

disposições referentes à posse dos membros do conselho fiscal da

Companhia às cláusulas mínimas estabelecidas no Regulamento do

Novo Mercado.

Art. 35

Alterações nos itens do parágrafo 1º para adequá-los às novas

definições de “Acionista Controlador”, “Acionista Adquirente”,

“Controle”, e “Grupo de Acionistas” do Regulamento do Novo Mercado.

Ajustes nos parágrafos 3º e 4º de forma a adequá-los às cláusulas

mínimas estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado.

Art. 37

Alterações no caput do referido artigo a fim de adequar o Estatuto às

novas disposições do Regulamento do Novo Mercado, referentes à

aquisição do poder de controle da Companhia.

Art. 38

Alterações no caput do artigo a fim de adequar o Estatuto às novas

disposições do Regulamento do Novo Mercado, referentes ao

cancelamento de registro da Companhia.


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Art. 41

Substituição do artigo e seus parágrafos a fim de adequar o Estatuto às

novas cláusulas mínimas estabelecidas no Regulamento do Novo

Mercado.

Art. 43

Alterações no caput do artigo e inclusão do parágrafo único a fim de

adequar o Estatuto às novas cláusulas mínimas estabelecidas no

Regulamento do Novo Mercado.

Art. 44

Inclusão de novo artigo 44 e seu parágrafo único a fim de adequar o

Estatuto às novas cláusulas mínimas estabelecidas no Regulamento do

Novo Mercado.

Art. 48 Alterações no caput do artigo a fim de adequar o Estatuto às novas

cláusulas mínimas estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado.

A Administração da Companhia entende que não há qualquer efeito jurídico ou econômico

decorrente da aprovação desta deliberação.

2. Quadro Comparativo

A tabela abaixo indica as alterações ao Estatuto Social da Companhia propostas no item 1

acima:

Redação Atual Redação Proposta Art. 1º (...) Parágrafos inexistentes

Art. 1º (...) Parágrafo 1º – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”). Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.


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Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 617.054.627,00 (seiscentos e dezessete milhões, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte e sete Reais), dividido em 198.889.656 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. (...) Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 617.054.627,00 (seiscentos e dezessete milhões, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte e sete Reais), dividido em 198.889.656 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...) Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela

Companhia deA Companhia não poderá emitir

ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Artigo 14º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Artigo 14º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, aA posse dos administradoresmembros do Conselho de Administração e da Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Único - Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.


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Artigo 16º - O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. (...) Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger. Considera-se Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador, não for e não tiver sido nos últimos 03 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 16º - O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. (...) Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger. Considera-se Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador;, (iii) não for e não tiver sido nos últimos 03 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (ivii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vii) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (viii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.


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Artigo 21º - (...) XXV. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado; (...) Incisos XXXI e XXXII inexistentes.

Artigo 21º - (...) XXV. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA paraem caso de cancelamento de registro de companhia aberta e ou para saída do Novo Mercado; (...) XXXI. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e XXXII. Deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas, bem como (i) a oportunidade da emissão, (ii) a época e as condições de vencimento, amortização e resgate, (iii) a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, e (iv) o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.

Artigo 28º - (...) Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e a partir da adesão da Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, estará condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no

Artigo 28º - (...) Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e a partir da adesão da Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto previsto no Regulamento do


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Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 35º - A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 1º - (...) Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia. (...) “Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, entidades não personificadas, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, (v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, ou (vi) que

Artigo 35º - A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Aadquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 1º - (...) “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Ggrupo de Aacionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. (...) “Acionista Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, entidades não personificadas, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, (v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação


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tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social do Acionista Adquirente. (...) “Controle” - (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. (...) “Grupo de Acionistas” - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas

societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social do Acionista Adquirente. (...) “Controle” - (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Ggrupo de Acionistaspessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. (...) “Grupo de Acionistas” - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de voto qualquer natureza,, inclusive acordo de acionistas escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum. ; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes


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ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. (...) Parágrafo 3º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 2º deste Artigo.

relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. (...) Parágrafo 3º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem queenquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 2º deste Artigoa que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 37º - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (...) (ii) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle da Companhia, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”); e (iii) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 06 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 37º - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (...) (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle da Companhia, a quem deverá pagar à diferença entre o preço da oferta pública pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores a data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderem ações da Companhia nos pregoes em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo liquido vendedor diário de cada uma, cabendo a BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. , por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”); e (iii) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e


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cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 06 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 38º - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o Artigo 40 º deste Estatuto Social.

Artigo 38º - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o Artigo 40º deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis.

Artigo 39º - O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra: (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 40º deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 39º - O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra: (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliáriosas ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidos para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, elaborado nos termos do Artigo 40referido no Artigo 40º deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 40º - O laudo de avaliação previsto nos Artigos 38º e 39º deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.

Artigo 40º - O laudo de avaliação previsto nos Artigos 38º e 39º deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.

Artigo 41º - Caso haja Controle Difuso: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 35º

Artigo 41º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização


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deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída do Novo Mercado, seja por registro das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 39º (ii) deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 35º deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembleia Geral.

societária, na qual a sociedade resultante desta reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição nas mesmas condições previstas no artigo acima. Parágrafo 1º - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante desta reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Caso haja Controle Difuso: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 35º deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída do Novo Mercado, seja por registro das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 39º (ii) deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 35º deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembleia Geral.

Artigo 43º - (...) (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Companhia, esta deverá efetivar oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de companhia

Artigo 43º - (...) (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Companhia, os administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia


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aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.

será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.esta deverá efetivar oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Parágrafo Único – Caso a assembleia geral mencionada do inciso (ii) do caput delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável (is) pela realização de oferta pública de aquisição de ações prevista no artigo 35, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ao) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Disposição inexistente. Artigo 44º - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 40 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Único - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

Artigo 48º - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Artigo 498º - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem estabelecido pela da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções.


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Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade deste Artigo arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade deste Artigo arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

Parágrafo 1º - O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, nomeados nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Parágrafo 2º - A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o Direito brasileiro.

Parágrafo 3º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas cautelares e de urgência pelas Partes, antes de constituído o tribunal arbitral, poderá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, ou, alternativamente, ao Poder Judiciário. A partir da constituição do tribunal arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente a este, ficando este desde já autorizado a manter, revogar ou modificar as medidas cautelares e de urgência anteriormente requeridas ao Árbitro de Apoio ou ao Poder Judiciário.

Além das alterações descritas no quadro comparativo acima, foram feitos ajustes na

numeração dos artigos e nas referências cruzadas do Estatuto Social da Companhia.

3. Proposta de Consolidação do Estatuto Social.

A Administração propõe, ainda, a consolidação das alterações submetidas à aprovação da

Assembleia Geral Extraordinária nos termos dos itens 1 e 2 acima. A versão consolidada

proposta pela Administração encontra-se no Anexo A.II à presente.


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ANEXO A.II

CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA CONTENDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

ESTATUTO SOCIAL DA JSL S.A.

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - A JSL S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente

Estatuto Social, pela legislação aplicável e pelo Regulamento de Listagem no Novo Mercado

(“Regulamento do Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros (“BM&FBOVESPA”).

Parágrafo 1º – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem

denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,

administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições o

Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo

Mercado”).

Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as

disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas

públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Avenida Angélica, 2346, parte B do escritório nº 161, 16º andar, Edifício New England,

Consolação, CEP 01228-200.

Parágrafo Único - A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, instalar e encerrar filiais,

agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no país ou no exterior,

observadas as disposições deste Estatuto Social.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a exploração dos seguintes serviços: (i) transporte

rodoviário de cargas, incluindo, mas não se limitando, produtos de higiene, cosméticos,

perfumes, para a saúde, medicamentos e insumos farmacêuticos e/ou farmoquímicos, inclusive

os sujeitos a controle especial, saneantes domissanitários, materiais e biológicos e alimentos

em geral e coletivo de passageiros, nos âmbitos municipal, estadual, federal e internacional;


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armazenagem de cargas; exploração de despachos aduaneiros e de depósito alfandegado

público; prestação de serviços especializados de escolta aos veículos próprios e de terceiros

utilizados nos transportes de cargas indivisíveis e excedentes em pesos ou dimensões e de

outras que por sua periculosidade dependam de autorização e escolta em transporte;

operações portuárias em conformidade com a lei 8.630/93; armazenamento de cargas

destinadas à exportação; fretamento e transporte turístico de superfície; logística; operação de

terminais rodoviários; operação e manutenção de estacionamento de veículos; operação e

manutenção de aterros sanitários e incineração de lixo e resíduos em geral; coleta e transporte

de lixo domiciliar, comercial ou industrial e de produtos perigosos e não perigosos, incluindo,

sem limitação, resíduos biológicos e industriais; limpeza pública em ruas, logradouros e imóveis

em geral, públicos ou privados (terrenos, edifícios, etc., incluindo-se varrição, capina manual,

mecânica e química, roçada, poda e extração de árvores, execução e conservação de áreas

verdes, limpeza e manutenção de bueiros, córregos, rios e canais); prestação de serviços

mecanizados e/ou manuais, de natureza agropecuária e florestal em imóveis rurais; operação e

exploração de pedágios em estradas rodoviárias; conservação, manutenção e implantação de

estradas rodoviárias; construção civil em geral; abastecimento de água e saneamento básico

(coleta e tratamento de esgotos e efluentes industriais); medição e cobrança de serviços de

fornecimento de água, coleta e tratamento de esgoto executados por terceiros; bem como (ii) a

locação de veículos, máquinas e equipamentos de qualquer natureza; (iii) o comércio de

contêineres plásticos, papeleiras plásticas; comercialização (compra e venda) de veículos leves

e pesados, máquinas e equipamentos novos e usados em geral; prestação dos serviços de

gerenciamento, gestão e manutenção de frota (preventiva e corretiva); intermediação de

negócios, contratos e bens móveis, podendo, ainda; (iv) participar de outras sociedades, como

sócia ou acionista. Fica expressamente estabelecido que a atividade de armazenagem de

cargas prevista no objeto social, não será realizada pela filial de SERRA - Estado do Espírito

Santo, situada na Av. Carapebus, nº 129 – sala 01, Bairro Jardim Limoeiro - CEP 29164-079,

inscrita no CNPJ 52.548.435/0010-60.”

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de

R$ 617.054.627,00 (seiscentos e dezessete milhões, cinquenta e quatro mil, seiscentos e vinte

e sete Reais), dividido em 198.889.656 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem

valor nominal.


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Parágrafo 1º – O capital social da Companhia será representado, exclusivamente, por ações

ordinárias nominativas.

Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das

Assembleias Gerais da Companhia.

Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de

depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de

Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor,

sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do

serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo

dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Parágrafo 4º - A Companhia não poderá emitirFica vedada a emissão pela Companhia de

ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 5º - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação

pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo

representante do condomínio.

Parágrafo 6º - Por deliberação do Conselho de Administração, as ações que compõem o

capital social da Companhia podem ser agrupadas ou desdobradas.

Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de

R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), excluídas as ações já emitidas,

independentemente de reforma estatutária.

Parágrafo 1º - O aumento do capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de

Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo

e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a

competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal,

caso instalado.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá emitir ações

ordinárias e bônus de subscrição.

Artigo 7º - A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de

subscrição com exclusão do direito de preferência dos antigos acionistas, ou com redução do


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prazo para seu exercício, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores ou

por subscrição pública, ou ainda através de permuta de ações, em oferta pública de aquisição

de controle, nos termos do artigo 172 da lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

Artigo 8º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as

próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o

montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital

social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 9º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo

com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de

ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores,

empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser

estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia,

direta ou indiretamente.

CAPÍTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 10º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses

seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os

interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as

prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.

Parágrafo Único - As reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15

(quinze) dias corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de

Administração ou, na sua ausência, por um membro do Conselho de Administração ou por um

Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração.

Artigo 11º - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar no dia da

realização da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira

depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da

Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia

fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido

pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia

Geral; ou (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste

Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal


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deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua

identidade.

Parágrafo 1º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador

constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia,

advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os

condôminos.

Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais

previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos

em branco.

Parágrafo 3º - As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos

ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas,

observado o disposto no § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 12º - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras;

b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como definir o

número de cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia;

c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

d) reformar o Estatuto Social;

e) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação

(inclusive incorporação de ações) da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia,

bem como qualquer requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial;

f) atribuir bonificações em ações;

g) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e

empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos


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administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou

indiretamente pela Companhia;

h) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a

destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros

sobre o capital próprio, com base nas demonstrações financeiras anuais;

i) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a

distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo

obrigatório estabelecido no artigo 31, § 3º, deste Estatuto Social de 25% (vinte e cinco por

cento) do lucro líquido, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços

semestrais, trimestrais ou mensais;

j) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, bem como qualquer decisão

que envolva a recompra, resgate ou amortização de ações, em conformidade com as

disposições deste Estatuto Social;

k) deliberar sobre qualquer emissão de ações ou outros títulos e valores mobiliários,

bem como qualquer alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídos às

ações, títulos ou valores mobiliários;

l) apresentar pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial, ou de autofalência;

m) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de

liquidação;

n) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

o) deliberar a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à

BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias; e

p) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação

previsto no Artigo 40º deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada

pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO


28

Seção I – Disposições Gerais

Artigo 13º - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria,

de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente

Estatuto Social.

Artigo 14º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo Mercado da

BM&FBOVESPA, aA posse dos administradores membros do Conselho de Administração e da

Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que

se refere nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos

requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo Único - Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo,

comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de

emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus

derivativos.

Artigo 15º - A Assembleia Geral fixará o montante anual global da remuneração dos

administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua

distribuição.

Seção II – Do Conselho de Administração

Artigo 16º - O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros, todos

acionistas da Companhia, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado

de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral determinará pelo voto da maioria absoluta, não se

computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho

de Administração a serem preenchidos em cada mandato, observado o mínimo de 05 (cinco)

membros.

Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração

deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia

Geral que os eleger. Considera-se Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer

vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for Acionista

Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do Acionista Controlador; (iii) não for e não

tiver sido nos últimos 03 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao


29

Acionista Controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas

de ensino e/ou pesquisa); (iv) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da

Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (v) não for

fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em

magnitude que implique perda de independência; (vi) não for funcionário ou administrador de

sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à

Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vii) não for cônjuge ou

parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (viii) não receber outra

remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em

dinheiro oriundos de eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro

Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do

artigo 141da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 3º - Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário

de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente

superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior,

se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos

mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de

Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer

tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a

investidura de seus sucessores.

Artigo 17º - O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente,

eleitos por seus membros na primeira reunião que ocorrer após a eleição dos Conselheiros. No

caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração,

assumirá as funções do Presidente o Vice-Presidente. Na hipótese de ausência ou

impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as

funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração

indicado pelo Presidente.

Artigo 18º - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por

ano, ao final de cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu

Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com

antecedência mínima de 08 (oito) dias, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem

tratados.


30

Parágrafo 1º - Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser

convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que

inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão

ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou

não, que permita a comprovação de recebimento.

Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada

regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

Artigo 19º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira

convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por

pelo menos 03 (três) membros.

Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do

Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência

temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo

Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido

por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao

presidente da reunião indicar o secretário.

Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de

Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na

pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito por meio de delegação

feita em favor de outro conselheiro, por meio de voto escrito antecipado, por meio de carta ou

fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda,

por correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 3º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de

Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por

Assembleia Geral Extraordinária. Para os fins deste parágrafo, ocorre vacância com a

destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de

votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo

19, Parágrafo 2º deste Estatuto.

Artigo 20º - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente,

na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou vídeo-


31

conferência, admitida gravação e degravação das mesmas. Tal participação será considerada

presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de

Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus

votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente

certificado.

Parágrafo 1º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por

todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de

Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por

Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se

manifestado na forma do Artigo 19º, Parágrafo 2º, deste Estatuto, deverão igualmente constar

no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-

símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada

ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis

as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação

destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas

reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de

qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

Artigo 21º - O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos

negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-

lhe, especialmente além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto:

I. Definir as políticas e fixar as estratégias orçamentárias para a condução dos

negócios, bem como liderar a implementação da estratégia de crescimento e orientação geral

dos negócios da Companhia;

II. Aprovar o orçamento anual, o plano de negócios, bem como quaisquer planos de

estratégia, de investimento, anuais e/ou plurianuais, e projetos de expansão da Companhia e o

organograma de cargos e salários para a Diretoria e para os cargos gerenciais;

III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;


32

IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não

especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor Presidente, o Diretor Vice-

Presidente, Diretor Administrativo-Financeiro e o Diretor de Relações com Investidores, se

necessário, bem como a definição do número de cargos a serem preenchidos, observado o

disposto neste Estatuto;

V. Distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do

Conselho de Administração e da Diretoria;

VI. Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou

no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76);

VII. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis

da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração

e quaisquer outros atos;

VIII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

IX. Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o

disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de

Administração;

X. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender

necessários;

XI. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua

submissão à Assembleia Geral;

XII. Manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação

da Assembleia Geral;

XIII. Aprovar a proposta da administração de distribuição de dividendos, ainda que

intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em

balanços semestrais, trimestrais ou mensais;

XIV. Deliberar sobre a associação com outras sociedades para a formação de parcerias,

consórcios ou joint ventures;


33

XV. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º

deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização,

podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações,

bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em

bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos

estabelecidos em lei;

XVI. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou

sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da

Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XVII. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, dentro do limite do capital

autorizado, fixando as condições de sua emissão, inclusive preço e prazo de integralização;

XVIII. Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim

como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta

ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos

dos planos aprovados em Assembleia Geral;

XIX. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e

sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers, bonds, notes e de

quaisquer outros instrumentos de crédito para captação de recursos, de uso comum no

mercado, deliberando ainda sobre suas condições de emissão e resgate;

XX. Aprovar qualquer investimento ou despesa não prevista no orçamento anual,

mediante a assinatura, modificação ou prorrogação de quaisquer documentos, contratos ou

compromissos para assunção de responsabilidade, dívidas ou obrigações, envolvendo

(individualmente ou num conjunto de atos relacionados), quantia total superior a R$

100.000.000,00 (cem milhões de reais);

XXI. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de

garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia, ressalvados os contratos de

financiamentos celebrados com o propósito de aquisição de bens móveis referentes a

equipamentos operacionais, nos quais a garantia recaia sobre os respectivos bens adquiridos;

XXII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou

subsidiárias integrais, ressalvados os contratos de leasing de bens móveis referentes a

equipamentos operacionais e de financiamentos que objetivem a aquisição de bens móveis


34

referentes a equipamentos operacionais, sendo expressamente vedada a outorga de garantias

a obrigações de terceiros e prestação de aval ou fiança em benefício de terceiros;

XXIII. Deliberar sobre a alienação, compra, venda, locação, doação ou oneração, direta ou

indiretamente, a qualquer título e por qualquer valor, de participações societárias pela

Companhia, bem como a constituição de subsidiárias;

XXIV. Aprovar a obtenção de qualquer linha de crédito, financiamento ou empréstimo,

incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual,

cujo valor seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);

XXV. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de

empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de

OPA paraem caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo

Mercado;

XXVI. Aprovar qualquer operação ou conjunto de operações cujo valor seja igual ou

superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) anuais envolvendo a Companhia e

qualquer Parte Relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se

como parte relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que

detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% do capital social da Companhia;

XXVII. Aprovar a aquisição, pela sociedade, de participações societárias em outras

empresas;

XXVIII. Apresentar à Assembleia Geral proposta de distribuição de participação nos lucros

anuais aos empregados e aos administradores;

XXIX. Autorizar a realização de operações envolvendo qualquer tipo de instrumento

financeiro derivativo, assim considerados quaisquer contratos que gerem ativos e passivos

financeiros para suas partes, independente do mercado em que sejam negociados ou

registrados ou da forma de realização; qualquer proposta envolvendo as operações aqui

descritas deverá ser apresentada ao Conselho de Administração pela Diretoria da Companhia,

devendo constar da referida proposta, no mínimo, as seguintes informações: (i) avaliação sobre

a relevância dos derivativos para a posição financeira e os resultados da Companhia, bem

como a natureza e extensão dos riscos associados a tais instrumentos; (ii) objetivos e

estratégias de gerenciamento de riscos, particularmente, a política de proteção patrimonial

(hedge); e (iii) riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado, adequação dos


35

controles internos e parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Não obstante

as informações mínimas que devem constar da proposta, os membros do Conselho de

Administração poderão solicitar informações adicionais sobre as tais operações, incluindo, mas

não se limitando, a quadros demonstrativos de análise de sensibilidade;

XXX. Aprovar a emissão de título de valor mobiliário, assim como a obtenção de qualquer

linha de crédito, financiamento e/ou empréstimo atrelado ou de qualquer outra forma baseado

em moeda estrangeira;

XXXI. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de

aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de

parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da

oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e

oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos

acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as

repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii)

os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos

que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas

pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e

XXXII. Deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures

conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão

das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes

das ações que poderão ser emitidas, bem como (i) a oportunidade da emissão, (ii) a época e

as condições de vencimento, amortização e resgate, (iii) a época e as condições do pagamento

dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, e (iv) o modo de

subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a praticar

quaisquer dos atos referidos nos itens XX, XXIV e XXVI, observados limites de valor por ato ou

série de atos.

Seção III – Da Diretoria

Artigo 22º - A Diretoria será composta de no mínimo 03 (três) e no máximo 15 (quinze)

membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração,

autorizada a cumulação de mais de um cargo por qualquer Diretor, sendo designado um

Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Administrativo-Financeiro e um


36

Diretor de Relações com Investidores e os demais diretores sem designação específica, eleitos

pelo Conselho de Administração.

Parágrafo único - Um diretor poderá acumular mais de uma função, desde que observado o

número mínimo de Diretores previsto na Lei de Sociedades por Ações.

Artigo 23º - O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 (dois) anos, podendo

ser reeleitos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de

seus sucessores.

Artigo 24º - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo

convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou

por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e

oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 1º - O Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Administrativo-Financeiro, em

suas ausências ou impedimentos temporários.

Parágrafo 2º- No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na

pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito por meio de delegação

feita em favor de outro conselheiro, por meio de voto escrito antecipado, por meio de carta ou

fac-símile entregue ao Diretor Presidente, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico

digitalmente certificado.

Parágrafo 3º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre

os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído,

perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela

primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no prazo

máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do

mandato da Diretoria.

Parágrafo 4º - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de

30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença

concedida pela própria Diretoria.

Parágrafo 5º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência,

videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença

pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem


37

remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-

símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 6º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por

todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de

Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente

da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 2º deste Artigo,

deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da

carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser

juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 25º - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos

presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo 24º,

Parágrafo 2º deste Estatuto.

Artigo 26º - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática,

para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais,

por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao

Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas

as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo,

observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada

para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo

Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos,

transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos,

contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis,

prestar caução, emitir, endossar, caucionar, descontar, e sacar títulos em geral, assim como

abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições

legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Compete ainda à Diretoria:

I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de

Administração e da Assembleia Geral de Acionistas;

II. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da

administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores

independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;

III. Submeter ao Conselho de Administração orçamento anual; e


38

IV. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-

financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas.

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a

execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das

funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas

a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como:

I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II. Superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e

supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;

III. Propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição

de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;

IV. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o

previsto no Artigo 27º deste Estatuto Social;

V. Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de

marketing da Companhia;

VI. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de

negócios e o orçamento anual da Companhia; e

VII. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.

Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Vice Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a

ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) delegar competências aos empregados,

para a prática de atos específicos, de acordo com as conveniências de gestão; (ii) determinar

as regras e regulamentos necessários ao funcionamento e à organização interna da sociedade;

(iii) supervisionar atividades de planejamento e desenvolvimento empresariais e de suporte à

consecução do objeto social; e (iv) executar outras atividades delegadas pelo Diretor-

Presidente.

Parágrafo 4º - Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro, dentre outras atribuições que lhe

venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) auxiliar o Diretor Presidente na

coordenação da ação dos Diretores e direção da execução das atividades relacionadas com o

planejamento geral da Companhia; (ii) substituir o Diretor Presidente em caso de ausência ou

afastamento temporário deste, hipótese em que lhe incumbirá as funções, atribuições e

poderes àquele cometidos pelo Conselho de Administração, bem como as atribuições

indicadas nos subitens do Parágrafo 2º desta Artigo; (iii) propor alternativas de financiamento e

aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia, (iv) administrar o caixa e as contas


39

a pagar e a receber da Companhia; e (v) dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e

fiscal/ tributária.

Parágrafo 5º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que

lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) representar a Companhia

perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (ii)

prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia

tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades

desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e

(iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.

Artigo 27º - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

a) pela assinatura isolada do Diretor Presidente; ou

b) por 02 (dois) diretores em conjunto, sendo um necessariamente o Diretor

Administrativo–Financeiro ou o Diretor Presidente; ou

c) por um ou mais procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento

de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem;

Parágrafo 1º - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia na forma

estabelecida no Parágrafo 2º infra, que poderão nomear como procuradores pessoas físicas

integrantes ou não da Diretoria da Companhia;

Parágrafo 2º - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura

isolada do Diretor Presidente ou pela assinatura de (02) dois diretores em conjunto, sendo um

necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Administrativo-Financeiro, devendo

especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins judiciais, serão

válidas por no máximo 01 (um) ano.

Seção IV - Do Conselho Fiscal

Artigo 28º - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e,

quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes,

todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela

Assembleia Geral para mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. O Conselho

Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a

legislação em vigor.


40

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito por seus membros na primeira

reunião do órgão após sua instalação.

Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de

termo respectivo, em livro próprio, e a partir da adesão da Companhia ao segmento do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA, estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência

dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto previsto no Regulamento do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 3º - A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo mercado da

BM&FBOVESPA, os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a

posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores

mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive

derivativos.

Parágrafo 4º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo

suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para

proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 5º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da

Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada

concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja

empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente

ou de Acionista Controlador ou Controlada (conforme definidos no Artigo 35) de concorrente;

(b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal

de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.

Parágrafo 6º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor

o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente

à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com

10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os

Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos

candidatos.

Artigo 29º - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que

necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.


41

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente

convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a

maioria dos seus membros.

Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no

respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros

presentes.

CAPÍTULO V DO EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DA DESTINAÇÃO DOS LUCROS Artigo 30º - O exercício fiscal terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada

ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar

balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre

capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros

sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros

existentes no último balanço anual.

Parágrafo 2º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital

próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no Artigo 31º abaixo.

Parágrafo 3º - A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano,

realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar

informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.

Artigo 31º - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os

prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição

social sobre o lucro.

Parágrafo 1º - Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores

uma participação nos lucros correspondente a até um décimo dos lucros do exercício. É

condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo

obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo.


42

Parágrafo 2º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na

constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No

exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de

que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta

por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do

exercício para a reserva legal;

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à

formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em

exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos

acionistas, observado o disposto no parágrafo 4º deste Artigo;

d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do

parágrafo 4º deste Artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia

Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de

reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por

Ações;

e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base

em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das

Sociedades por Ações;

f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de

Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de

suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de

capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 100% do lucro

líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo não poderá

ultrapassar o valor equivalente a 80% do capital social subscrito da Companhia observando-se,

ainda, que a soma do saldo dessa reserva de lucros aos saldos das demais reservas de lucros,

excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá

ultrapassar 100% do capital subscrito da Companhia; e


43

g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as

prescrições legais.

Parágrafo 3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo

obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício,

diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de

reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão

das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.

Parágrafo 4º - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro

líquido realizado, nos termos da lei.

Artigo 32º - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad

referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas,

a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As

eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo

obrigatório previsto neste Estatuto.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social

e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o

pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior

ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o

creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de

Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

Artigo 33º - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de

capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 34º - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três)

anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em

favor da Companhia.

CAPÍTULO VI DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CONTROLE DIFUSO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO


44

Artigo 35º - A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de

uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob

condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Aadquirente do controle se obrigue a efetivar

oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando–se as

condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de

forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas

terão o seguinte significado:

“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Ggrupo de Aacionistas vinculado por

acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça(m) o Poder de Controle da

Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a

Alienação de Controle da Companhia.

“Acionista Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere

as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. qualquer pessoa

(incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento,

condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, entidades não personificadas, ou

outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou

grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue

representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou

adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue

representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta

ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou

administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente,

controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou

indiretamente, o Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente

tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por

cento) do capital social, (v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma

participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, ou (vi) que

tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por

cento) do capital social do Acionista Adquirente.


45

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s)

seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da

Companhia.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as

ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da

Companhia e aquelas em tesouraria.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das

Ações de Controle.

“Controle” - (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle

comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades

sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de

fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa

de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Ggrupo de Acionistas pessoas vinculado

por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações

que lhe tenham assegurado maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três)

últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe

assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Grupo de Acionistas” - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas

por contratos ou acordos de voto qualquer natureza,, inclusive acordo de acionistas escritos,

seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle

comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que

estejam sob Controle comum. ; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se,

sem limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa

que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15%

(quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um

terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária

igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-

ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios,

cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de

organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados

parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x)

forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma

mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.


46

“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de

50% (cinquenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando

exercido por grupo de acionistas detentor de percentual superior a 50% do capital social em

que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes

acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem

atuem representando um interesse comum.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado

por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em

outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Parágrafo 2º - O(s) Acionista(s) Controlador(es) Alienante(s) ou o Grupo de Acionistas

Controlador alienante não poderão transferir a propriedade de suas ações, enquanto o

adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o

Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente

do Poder de Controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto

este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento

do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de

Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem queenquanto os seus signatários

não tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 2º deste Artigoa que se

refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 36º - A oferta pública de aquisição disposta no Artigo 35º também deverá ser efetivada:

(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de

outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a

resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou

(ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle

da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a

declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar

documentação que o comprove.


47

Artigo 37º - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle

desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s)

Controlador(es) ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações,

estará obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública de aquisição referida no Artigo 35º deste Estatuto;

(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente ressarcir os acionistas de

quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da Alienação de

Controle da Companhia, a quem deverá pagar à diferença entre o preço da oferta pública pago

ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa

nos 6 (seis) meses anteriores a data de aquisição do Poder de Controle, devidamente

atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as

pessoas que venderem ações da Companhia nos pregoes em que o Adquirente realizou as

aquisições, proporcionalmente ao saldo liquido vendedor diário de cada uma, cabendo a

BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. , por ações

da Companhia neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Nacional

de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”); e

(iii) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e

cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 06 (seis) meses

subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 38º - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s)

Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do

registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá

corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o Artigo 40 º

deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis.

Artigo 39º - O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da

Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais

acionistas da Companhia, seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra: (i) para

que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo

Mercado; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade

resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliáriosas ações da companhia

resultante de tal reorganização não sejam admitidoas para negociação no Novo Mercado no

prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida

operação. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico


48

apurado em laudo de avaliação, elaborado nos termos do Artigo 40referido no Artigo 40º deste

Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único - A notícia da realização da oferta pública mencionada neste Artigo deverá ser

comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da

Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado a saída ou a referida reorganização.

Artigo 40º - O laudo de avaliação previsto nos Artigos 38º e 39º deste Estatuto Social deverá

ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e

independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou

Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º

do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no

parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.

Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor

Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da

apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva

deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos

dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, que

se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que

representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se

instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de

acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos

integralmente pelo ofertante.

Artigo 41º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da

Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter

registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização

societária, na qual a sociedade resultante desta reorganização não tenha seus valores

mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data

da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização

de oferta pública de aquisição nas mesmas condições previstas no artigo acima.

Parágrafo 1º- A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da

oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão)

assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.


49

Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de

aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia

resultante desta reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no

Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária

realizar a referida oferta.

Caso haja Controle Difuso:

(i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de

companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 35º deverá ser

efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá

adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de

registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais

acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a

referida oferta pública; e

(ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída do Novo Mercado, seja por

registro das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto

no Artigo 39º (ii) deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo

35º deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação

em Assembleia Geral.

Artigo 42º - Na hipótese de haver Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as

cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou

que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no

Novo Mercado, em virtude de descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do

Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 02 (dois)

dias da referida determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos

jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para

substituição de todo o Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Caso a referida Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo

não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a

mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária

referida no caput e no parágrafo 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das


50

obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em

novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 43º - Na hipótese de haver Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado

ocorrer em razão do descumprimento de qualquer obrigação constante do Regulamento do

Novo Mercado:

(i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a oferta

pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor

da deliberação que implique o descumprimento; e

(ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Companhia, os

administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem

do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do

Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo

Mercado.esta deverá efetivar oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de

companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em

Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta

pública de aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa

deliberação.

Parágrafo Único – Caso a assembleia geral mencionada do inciso (ii) do caput delibere pela

saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s)

responsável (is) pela realização de oferta pública de aquisição de ações prevista no artigo 35º,

o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ao) assumir expressamente a obrigação de

realizar a oferta.

Artigo 44º - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de

obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de

oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser

apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 40º deste Estatuto, respeitadas as normas

legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de

ações prevista no caput desse artigo.

Artigo 44º 45º - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações,

visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VI, no Regulamento do Novo


51

Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os

procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo

para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela

legislação aplicável.

Artigo 45º 46º - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de

emissão da Companhia, inclusive por força de usufruto que lhe assegure direito de voto, em

quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da

Companhia, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de

60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa

quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública para aquisição da totalidade

das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável

da Comissão de Valores Mobiliários, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste

capítulo.

Parágrafo 1° - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da oferta

pública (“Preço da Oferta”) deverá ser o maior valor entre:

(a) o preço justo, entendido como o valor de avaliação da Companhia, apurado com base

nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido avaliado a preço

de mercado, fluxo de caixa descontado (considerando as sinergias resultantes da aquisição

para o Acionista Adquirente), comparação por múltiplos ou cotação das ações no mercado de

valores mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta na forma do parágrafo 3º deste

artigo;

(b) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço de emissão das ações no último

aumento de capital realizado mediante distribuição pública antecedente à data em que se

tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos deste Artigo, devidamente

atualizado pelo IGP-M ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, até o

momento do pagamento; e

(c) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação média ponderada das ações de

emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior ao fato ou evento que gerar a

obrigação da oferta pública prevista neste Artigo.

Parágrafo 2° - A oferta pública deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e

procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da

Instrução CVM nº 361/02 ou norma que venha a substituí-la:


52

(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

(b) ser efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA;

(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-

lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos

necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta

pública;

(d) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da

Instrução CVM nº 361/02, ressalvado o disposto no parágrafo 5º deste artigo;

(e) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste Artigo e liquidada

à vista, em moeda corrente nacional; e

(f) ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, elaborado por instituição que

atenda o disposto no Artigo 40 e mediante a utilização de metodologia prevista na alínea (a) do

parágrafo 1º deste Artigo.

Parágrafo 3° - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de

emissão da Companhia, excetuadas neste cômputo as ações de titularidade do Acionista

Adquirente, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia

Especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de

revisão do Preço da Oferta, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de

avaliação referido na alínea (f) do parágrafo 2º deste Artigo, de acordo com os procedimentos

previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na

regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste capítulo.

Parágrafo 4º - Na Assembleia Especial referida no parágrafo 3º acima poderão votar todos os

titulares de ações da Companhia, com exceção do Acionista Adquirente.

Parágrafo 5º - Caso a Assembleia Especial referida no parágrafo 3º acima delibere pela

realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor

inicial da oferta pública, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se, neste caso,

a observar, no que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da Instrução CVM nº 361/02, e

a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma

Assembleia Especial.

Parágrafo 6º - A exigência de oferta pública obrigatória prevista no caput deste artigo não

excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria

Companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da

regulamentação aplicável.


53

Parágrafo 7º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e

nos Artigos 35, 36 e 37 deste Estatuto não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente

das obrigações constantes deste artigo.

Parágrafo 8º - A exigência da oferta pública prevista neste artigo não se aplica na hipótese de

uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a

15% (quinze por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência:

(a) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em

até 30 (trinta) dias contados do evento relevante;

(b) da incorporação de outra sociedade pela Companhia;

(c) da incorporação de ações de outra sociedade pela Companhia;

(d) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que

tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja

proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações

com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia

realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos do Artigo 40; ou

(e) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia e que atenda

ao disposto neste artigo.

Parágrafo 9º - Divulgada a determinação do Preço da Oferta, formulado nos termos deste

artigo e da regulamentação vigente, com liquidação em moeda corrente nacional ou mediante

permuta por valores mobiliários de emissão de companhia aberta admitidos a negociação na

BM&FBOVESPA, o Conselho de Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de

apreciar os termos e condições da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princípios:

(a) o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa especializada, que

atenda ao disposto no Artigo 40, com o objetivo de prestar assessoria na análise da

conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas da liquidez dos

valores mobiliários ofertados, se for o caso; e

(b) caberá ao Conselho de Administração divulgar, justificadamente, aos acionistas, o seu

entendimento acerca da conveniência e oportunidade da oferta formulada prevista neste artigo.

Parágrafo 10º - Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações

de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os

acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em


54

tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o

cancelamento de ações.

Parágrafo 11º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as

disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas

públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 46º 47º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por

este Capítulo VI, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou

solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou

exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral

Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a

suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120

da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 47º 48º - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública

de aquisição prevista neste Capítulo VI, no Regulamento do Novo Mercado ou na

regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de

qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista,

conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que

seja concluída com observância das regras aplicáveis.

CAPÍTULO VII DO JUÍZO ARBITRAL Artigo 48º 49º - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho

Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do

Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com

ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,

das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo

Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores

Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de

capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato

de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem estabelecido pela da

Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções.

Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade deste Artigo arbitral, qualquer das partes do

procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e


55

quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em

procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida

dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente

restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

Parágrafo 1º - O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, nomeados nos termos do

Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Parágrafo 2º - A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.

A língua da arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo

com o Direito brasileiro.

Parágrafo 3º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas

cautelares e de urgência pelas Partes, antes de constituído o tribunal arbitral, poderá ser

remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara

de Arbitragem do Mercado, ou, alternativamente, ao Poder Judiciário. A partir da constituição

do tribunal arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas

diretamente a este, ficando este desde já autorizado a manter, revogar ou modificar as

medidas cautelares e de urgência anteriormente requeridas ao Árbitro de Apoio ou ao Poder

Judiciário.

CAPÍTULO VIII DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 49º 50º - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em Lei, cabendo

à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, e, se for o caso, o Conselho Fiscal para

tal finalidade, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO IX DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 50º 51º - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede,

sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do

Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de

Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo

com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à

companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de


56

direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não

respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

Artigo 51º 52º - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia

Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 52º 53º - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor

do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante

do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

Artigo 53º 54º - As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão

realizadas nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico.

Artigo 54º 55º - O pagamento dos dividendos, aprovado em Assembleia Geral, bem como a

distribuição de ações provenientes de aumento do capital, serão efetuados no prazo máximo

de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados.

Artigo 55º 56º - A Companhia poderá negociar com suas próprias ações, observadas as

disposições legais e as normas que vierem a ser expedidas pela Comissão de Valores

Mobiliários.

Artigo 56º 57º - O disposto no Artigo 45 e 46 deste Estatuto Social não se aplica aos acionistas

que, imediatamente antes da publicação do anúncio de início de distribuição pública de ações,

sejam titulares, direta e/ou indiretamente, de 15% (quinze por cento) ou mais do total de ações

de emissão da Companhia, e seus sucessores, bem como não se aplica a qualquer Acionista

Adquirente que adquira, numa negociação privada (fora de pregão da BM&FBovespa), ações

de emissão da Companhia de titularidade dos acionistas a que se refere este Artigo 56.

Artigo 57º 58º - Os direitos e obrigações previstos nos Artigos 22 e 26, no que se refere ao

Diretor de Relações com Investidores, serão eficazes a partir da concessão do registro de

companhia aberta pela CVM. As disposições constantes dos capítulos VI e VII deste Estatuto

somente serão eficazes a partir da publicação do anúncio de início de distribuição pública de

ações, referente à uma primeira distribuição pública de ações, caso a Companhia decida fazê-

la após a obtenção de seu respectivo registro de companhia aberta perante a CVM e sua

listagem no Novo Mercado.


57

ANEXO B.I

INFORMAÇÕES RELATIVAS À AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA RODOVIÁRIO SCHIO LTDA.

1. Descrever o negócio

Os termos do negócio estão indicados no Instrumento Particular de Contrato de Compra e

Venda de Participações Societárias e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 21 de

novembro de 2011 entre a Companhia e os detentores da totalidade do capital social da

Rodoviário Schio Ltda. (“Schio”).

O Contrato prevê a transformação da Schio em uma sociedade por ações, com a

consequente aquisição de 100% das ações de sua emissão diretamente pela Companhia

(a “Operação”).

A Operação está estruturada em duas etapas:

Compra de Ações - aquisição de ações representativas de 100% do capital social

da Schio pela Companhia pelo valor de R$405 milhões (“Preço de Aquisição”), a

ser pago aos atuais acionistas da Schio, 87,5% em dinheiro e os demais 12,5%,

em ações da Companhia, a serem emitidas. O Preço de Aquisição estará sujeito a

ajuste de dívida líquida e abatimento por créditos vencidos (estimados nessa data,

em R$250 milhões) (“Valor da Operação”). Será retida do Valor da Operação, até

02 de janeiro de 2017, parcela de R$65,0 milhões, devidamente corrigida por 100%

do CDI, para garantir o pagamento de eventuais passivos e contingências da Schio

com fatos geradores anteriores à data de fechamento (“Valor Retido”); e

Incorporação de Ações - incorporação das ações de emissão da Schio pela

Companhia. Como consequência da Incorporação de Ações, a Companhia passará

a deter 100% do capital da Schio. As ações de emissão da Schio a serem

incorporadas pela Companhia serão substituídas por novas ações a serem

emitidas pela Companhia. Nos termos do Contrato, a relação de substituição das

ações da Schio por ações da Companhia será calculada pela divisão (a) da parcela

de 12,5% do Preço de Aquisição paga em ações da Companhia (b) por R$9,50,

valor fixado pelas administrações da Companhia e da Schio como base para a

relação de troca de ações.


58

2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia

A Operação está sendo submetida à aprovação da Assembleia Geral da Companhia por

força do art. 256, I, da Lei das Sociedades por Ações (aquisição de controle de sociedade

mercantil por companhia aberta).

3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:

a. Informar o nome e qualificação Rodoviário Schio Ltda., sociedade empresária de responsabilidade limitada, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 98.522.246/0001-28, com seus atos constitutivos registrados na

Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.217.806.782, com sede na

Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP 05114-001, na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo.

b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas

Após a transformação da Schio em sociedade por ações, seu capital estará dividido em

8.500.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Não aplicável..

d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos

Não aplicável.

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos


59

Não aplicável.

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses

Não aplicável.

iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias

Não aplicável.

v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível;

Conforme “Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido - Valor Contábil

Ajustado a Mercado” elaborado por Acal Auditores Independentes S/S,

sociedade com sede na Avenida Rio Branco, nº 181, sala 1802 (parte),

Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.040-07, registrada no CRC/RJ

sob o nº 4.080/O-9 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.377.136/0001-64, o

patrimônio líquido da Schio a preços de mercado é de R$ 66.353.465,00

(sessenta e seis milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quatrocentos e

sessenta e cinco reais) na data-base de 31 de dezembro de 2010.

vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente

Exercício 2009: R$ 52.132,72 Exercício 2010: R$ 13.879.864,03

4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:

a. Identificação dos vendedores

José Pio X Schio, brasileiro, divorciado, comerciante, portador da cédula de

identidade RG nº 27603499 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 235.674.810-53,

residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com


60

endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP 05114-

001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Francisco Joaquim Schio, brasileiro, casado, comerciante, inscrito no CPF/MF sob

o nº 007.624.820-87, portador da cédula de identidade RG nº 9014120852 SSP-

RS, residente e domiciliado na Cidade de Flores da Cunha, Estado do Rio Grande

do Sul, com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí,

CEP 05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Moacir Joaquim Schio, brasileiro, casado, comerciante, inscrito no CPF/MF sob o

nº 256.237.450-91, portador da cédula de identidade RG nº 6023895706 SSP-RS,

residente e domiciliado na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul,

com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP

05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Terezinha Caon Schio, brasileira, viúva, aposentada, inscrita no CPF/MF sob o nº

167.199.130-34 e portadora da cédula de identidade RG nº 8008967872 SSP/RS,

residente e domiciliada na Cidade de Vacaria, Estado do Rio Grande do Sul, com



Luis Eduardo Schio Junior, brasileiro, casado pelo regime de separação total de

bens, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 549.093.920-68 e portador da

cédula de identidade RG nº 4035773706 SSP-RS, residente e domiciliado na

Cidade de Vacaria, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na

Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP 05114-001, na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo.

Rafael Luis Caon Schio, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o

nº 627.590.940-49, portador da cédula de identidade RG nº 6035772117 SSP-RS,

residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com



Rita Maria Schio Armiliato, brasileira, casada, comerciante, inscrita no CPF/MF sob

o nº 333.076.520-87 e portadora da cédula de identidade RG nº 1011793096

SSP/RS, residente e domiciliada na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio


61

Grande do Sul, com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila

Piauí, CEP 05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Margarida das Virgens Dolorosa Schio, brasileira, viúva, comerciante, inscrita no

CPF/MF sob o nº 350.400.170-49 e portadora da cédula de identidade RG nº

1025181973 SSP/RS, residente e domiciliada na Cidade de Vacaria, Estado do Rio

Grande do Sul, com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila

Piauí, CEP 05114-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Antônia Eurósia Schio Bernardi, brasileira, viúva, do lar, inscrita no CPF/MF sob o

nº 350.400.250-68 e portadora da cédula de identidade RG nº 3008685111

SSP/RS, residente e domiciliada na [Cidade de Vacaria, Estado do Rio Grande do

Sul], com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP


Maria do Caravagio Schio Montanari, brasileira, casada, do lar], inscrita no CPF/MF

sob o nº 505.628.350-91 e portadora da cédula de identidade RG nº 7028733447

SSP/RS, residente e domiciliada na Cidade de Vacaria, Estado do Rio Grande do

Sul, com endereço comercial na Avenida Cândido Portinari, 1188, Vila Piauí, CEP


b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas

Após a transformação da Schio em sociedade por ações, seu capital estará

dividido em 8.500.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais

serão totalmente adquiridas pela Companhia.

c. Preço total

R$405.000.000,00, sendo:

87,5% do Preço de Aquisição, correspondentes a R$354.375.000,00, serão pagos

em dinheiro na data em que a Assembleia Geral da Companhia aprovar a

Operação;

os demais 12,5% do Preço de Aquisição, correspondentes a R$50.625.000,00,

serão pagos em novas ações da Companhia a serem emitidas, tendo como base

R$9,50, valor fixado pelas administrações da Companhia e da Schio como base

para a relação de troca de ações.


62

Além disso, em 2 de janeiro de 2017 (“Data de Liberação do Valor Retido”), a

Companhia deverá pagar ao vendedor José Pio X Schio um valor adicional

correspondente ao número de ações da Companhia de propriedade desse

vendedor na referida na Data de Liberação do Valor Retido, multiplicado pela

diferença positiva, se houver, entre (i) o valor individual de uma ação da

Companhia recebida por esse vendedor em razão da Operação (ajustado em

decorrência de desdobramento ou grupamento, se aplicável) corrigido a 100% do

CDI até a Data de Liberação do Valor Retido, sendo descontados quaisquer

valores que até então tenham sido atribuídos (e efetivamente recebidos) às ações

da Companhia detidas por esse vendedor na Data de Liberação do Valor Retido a

qualquer título, incluindo, sem limitação, valores decorrentes de distribuição de

dividendos ou juros sobre capital próprio até a Data de Liberação do Valor Retido

(tais valores também corrigidos pelo CDI desde a data de cada pagamento até a

Data de Liberação do Valor Retido), e (ii) a média ponderada da cotação média de

uma ação ordinária da Companhia dos últimos 30 pregões anteriores à Data de

Liberação do Valor Retido.

d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe

R$47,6470588235294, considerando o resultado da divisão do valor de

R$405.000.000,00 pelas 8.500.000 ações da Schio.

e. Forma de pagamento

O Preço de Aquisição será pago da seguinte forma:

87,5% do Preço de Aquisição, correspondentes a R$354.375.000,00, serão pagos

em dinheiro na data em que a Assembleia Geral da Companhia aprovar a

Operação;

os demais 12,5% do Preço de Aquisição, correspondentes a R$50.625.000,00,

serão pagos em novas ações da Companhia a serem emitidas, tendo como base

R$9,50, valor fixado pelas administrações da Companhia e da Schio como base

para a relação de troca de ações.

f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio

A eficácia do Contrato está sujeita às seguintes condições:


63

aprovação da Operação pela Assembleia Geral da Companhia;

entrega, pela Companhia e pelos acionistas da Schio, de comprovantes de

obtenção das autorizações societárias internas necessárias para a

realização da Operação;

entrega, pelos acionistas da Schio, das comprovações (i) de todas as

demais autorizações de qualquer natureza necessárias à implementação

da Operação; (ii) do registro da transformação da Schio em sociedade por

ações; (iii) de que os imóveis e veículos não operacionais foram retirados

do patrimônio da Schio e transferidos para outra sociedade; e (iv) de que

certos ativos operacionais que não são de propriedade da Schio foram

transferidos à essa sociedade ou por ela incorporados.

g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores

Os acionistas da Schio prestaram à Companhia declarações e garantias usuais a

negócios de natureza semelhante à da Operação, especialmente referentes a:

(i) Constituição e existência: a Schio está legalmente constituída e

validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do

Brasil;

(ii) Poder e autorização: a Schio e seus acionistas têm plenos poderes e

capacidade para a celebração do contrato, para cumprir as obrigações

assumidas e realizar as transações estipuladas;

(iii) Inexistência de violação; consentimentos: a assinatura do Contrato e

realização da Operação não violam ou tornam imediatamente exigíveis

quaisquer obrigações relativas à Schio ou aos seus acionistas;

(iv) Capital social: a totalidade do capital social da Schio é de propriedade dos

vendedores e não há nenhum direito ou obrigação que os impeça de

realizar a Operação;

(v) Subsidiárias: exceto conforme indicado em anexo, a Schio não participa,

direta ou indiretamente, do capital social de outras sociedades;

(vi) Demonstrações financeiras: as demonstrações financeiras da Schio

anexadas ao Contrato foram preparadas de acordo com os padrões

contábeis brasileiros em uma base consistente com as práticas passadas

adotadas pela Schio e estão corretas, completas e condizentes;

(vii) Inexistência de passivos não revelados: exceto conforme indicados nas

demonstrações financeiras da Schio, a Schio não possui nenhum outro

passivo relevante ou obrigação relevante de qualquer natureza;


64

(viii) Tributos: todas as declarações relativas a tributos foram tempestivamente

apresentadas e continham dados verdadeiros completos e corretos na data

de sua entrega. Todos os tributos devidos foram pagos tempestiva e

integralmente ou estão provisionados nas demonstrações financeiras.

Exceto conforme indicado em anexo ao Contrato, a Schio não tomou

conhecimento de qualquer processo ou fiscalização relativa a tributos;

(ix) Contencioso: exceto conforme indicado em anexo ao Contrato, a Schio

não é parte de, nem está envolvida em qualquer processo ou

procedimento de qualquer natureza;

(x) Auto de infração: exceto conforme indicado nas suas demonstrações

financeiras, nenhum auto de infração foi lavrado contra a Schio;

(xi) Cumprimento da legislação aplicável: a Schio sempre cumpriu, em todos

os aspectos relevantes, a legislação a ela aplicável;

(xii) Não Alienação ou Oneração de Ativos Operacionais ou Relevantes: exceto

conforme divulgado em anexo ao Contrato, não foram realizadas

operações que desviassem do curso normal dos negócios da Schio;

(xiii) Condução dos negócios: entre 30 de junho de 2011 e a data de assinatura

do Contrato, a Schio conduziu suas atividades no curso normal dos

negócios;

(xiv) Gravames: os principais ativos da Schio estão livres e desembaraçados de

gravames;

(xv) Operações com partes relacionadas: exceto conforme divulgado em anexo

ao Contrato, a Schio não realizou operações com partes relacionadas;

(xvi) Contribuições previdenciárias e Fundo de Garantia por Tempo de Serviço:

contribuições previdenciárias e contribuições ao FGTS relativas a todos

empregados registrados nos últimos 5 anos pela Schio foram pagas

tempestiva e integralmente ou estão refletidas como provisões nas suas

demonstrações financeiras. A Schio não é parte de qualquer acordo com

qualquer autoridade governamental relativo a contribuições previdenciárias

ou contribuições ao FGTS relacionados aos seus empregados. Nenhuma

fiscalização ou outro procedimento administrativo ou judicial está

atualmente em curso com relação a qualquer dessas contribuições.

(xvii) Contratos relevantes: os contratos relevantes listados em anexo ao

Contrato são válidos, vigentes e executáveis, e não foram descumpridos;

(xviii) Apólices de seguro: as apólices de seguro da Schio, listadas em anexo ao

Contrato, estão em plena vigência e efeito, e não ocorreu nenhum fato que

venha a ser descumprimento dessas apólices;


65

(xix) Procurações: as procurações outorgadas pela Companhia e vigentes na

data de assinatura do contrato estão listadas em anexo ao Contrato;

(xx) Propriedade intelectual: a Schio é proprietária ou licenciada da propriedade

intelectual listada em anexos ao Contrato. Exceto conforme indicado em

anexos ao Contrato, a Schio não é parte em processos envolvendo a

violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros. A Schio realiza

tempestiva e corretamente os pagamentos relacionados ao seu uso de

propriedade intelectual de terceiros;

(xxi) Documentos analisados na due diligence: foram fornecidos à Compradora

todos os documentos relevantes relacionados à Schio, conforme listados

em anexo ao Contrato.

h. Regras sobre indenização dos compradores

Os acionistas da Schio, de forma individual, não-solidária e na proporção de suas

participações no capital social da Schio, devem indenizar a Companhia por perdas

incorridas em decorrência de (i) qualquer inexatidão ou violação das declarações e

garantias dos acionistas da Schio prestadas no Contrato, ou qualquer infração das

mesmas; (ii) não cumprimento, parcial ou total, de qualquer avença ou acordo de

qualquer dos acionistas da Schio contidos no Contrato; e/ou (iii) contingências da

Schio e de suas subsidiárias.

As perdas indenizáveis pelos acionistas da Schio são aquelas que sejam ou

venham a ser objeto de reivindicação, reclamação ou lançamento por quaisquer

terceiros até 02 de janeiro de 2017, com origem em ato ou fato ocorrido, por ação

ou omissão, anteriormente à data da efetivação da Compra de Ações.

O limite máximo da obrigação de indenização dos acionistas da Schio é de

R$65.000.000,00, corrigido por 100% do CDI até 2 de janeiro de 2017. Esse limite

não será aplicável em caso de indenização por perdas decorrentes de dolo e/ou

má-fé dos acionistas da Schio.

i. Aprovações governamentais necessárias

A Operação deverá ser submetida à aprovação pelos órgãos que compõem o

Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.


66

j. Garantias outorgadas

A fim de garantir o pagamento de parcela do Preço de Aquisição retido para fazer

frente a possíveis contingências que se verifiquem, caso algum valor dessa parcela

deva a ser pago aos acionistas da Schio, o acionista controlador da Companhia

celebrará contrato de alienação fiduciária de ações da Companhia de sua

titularidade no montante total de 120% do valor da parcela do Preço de Aquisição

que foi retida.

5. Descrever o propósito do negócio

Com a Operação, a Companhia pretende ampliar sua liderança no mercado nacional,

consolidando uma plataforma de serviços logísticos diferenciada, proporcionando o

incremento de ganhos de escala e o fortalecimento de seu posicionamento competitivo,

objetivando a geração de valor no longo prazo.

6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio

Espera-se que a realização da Operação gere os seguintes principais benefícios:

i. Aumento da plataforma de serviços logísticos, introduzindo a Companhia no mercado

de alimentos e produtos de temperatura controlada, em posição de liderança;

ii. Consolidação de uma plataforma única de serviços logísticos no Brasil, ampliando sua

liderança no mercado nacional e entrada em outros países da América do Sul;

iii. Ampliação de vantagens competitivas, a exemplo de ganhos de escala ainda maiores

na compra e revenda dos ativos e na aquisição dos principais insumos, somados à

absorção de expertise e mão de obra especializada; e

iv. Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio, com oportunidades

de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo serviços do portfólio da JSL à

nova base de clientes adicionados.

Da mesma forma, a realização da Operação está sujeita aos seguintes riscos:

Riscos relativos ao negócio da Schio: os riscos referentes ao negócio da Schio são

os mesmos a que a Companhia está exposta, por ambas as empresas atuarem no


67

mesmo setor. Para informações mais detalhadas sobre tais riscos, vide Formulário

de Referência da Companhia, seção “Fatores de Risco”;

Riscos relativos à Operação: a Operação pode não ser bem sucedida, fato que

poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e

resultados operacionais, dentre os quais podemos citar:

o a Operação pode não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a

nossa imagem;

o a Operação pode não ser aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da

Concorrência;

o podemos enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras,

questões civis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de

propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações

contábeis ou controles internos da Schio, bem como outras questões

regulatórias;

o o processo de implementação da Operação pode ser demorado e, até

certo ponto, a atenção de nossa administração pode ser desviada de

nossas operações usuais;

o pode haver dificuldade em integrar operações, contabilidade, pessoal e

sistemas de informação gerenciais;

o poderemos gerenciar custos adicionais não programados relacionados à

operação de integração;

o o investimento relacionado à Operação pode não gerar os retornos

esperados;

o a estrutura de custos da Schio poderá ser diferente da nossa, e podemos

não ser capazes de adequar tais estruturas à nossa; e

o a Operação pode gerar ágio, cuja amortização poderá resultar na redução

de nosso lucro líquido e dividendos.

7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado

Caso a Operação não seja realizada em decorrência de fato imputável à Companhia ou à

Simpar S.A., a Companhia e/ou a Simpar S.A. deverão pagar uma multa não

compensatória no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), corrigidos por 100%

do CDI desde a Data de Fechamento Um até o seu efetivo pagamento, a ser paga para os

vendedores.

8. Descrever as fontes de recursos para o negócio


68

Para financiar esta Operação, a Companhia contratou um financiamento bancário , mediante

uma Cédula de Crédito Bancário, com as seguintes características:

Valor: R$ 300 milhões

Prazo: 96 meses, sendo 60 meses de carência, com pagamento mensal de encargos

financeiros e 36 meses de amortização de principal mais encargos financeiros, com

pagamentos mensais e sucessivos

Encargos Financeiros: 114.2% CDI CETP a.a.

9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido

Com a Operação, pretende-se que a aquisição da Schio permita a consolidação de uma

plataforma de negócios diferenciada, com o fortalecimento de vantagens competitivas

comerciais e de escala.

10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio

Considerando as informações aqui contidas, os administradores da Companhia

recomendam a aprovação da Operação, tendo em vista que a aquisição da Schio

fortalecerá o posicionamento competitivo da Companhia, permitindo a geração de valor a

longo prazo.

Com a Operação, a Companhia pretende ampliar sua liderança no mercado nacional,

consolidando uma plataforma de serviços logísticos diferenciada, proporcionando o

incremento de ganhos de escala e o fortalecimento do seu posicionamento competitivo ,

objetivando a geração de valor no longo prazo.

Em vista do exposto, a administração da Companhia recomenda que os acionistas

aprovem a operação, sem qualquer ressalva ou restrição.

11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:

a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e


69

Não há nenhuma relação societária, direta ou indireta, entre a Schio ou seus

acionistas e a Companhia.

b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não há nenhuma relação societária, direta ou indireta, entre a Schio ou seus

acionistas e partes relacionadas à Companhia.

12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido

Nos últimos 2 anos, não foram realizados negócios por partes relacionadas à Companhia

com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da Schio.

13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do Preço de Aquisição

Foram elaborados os seguintes documentos relacionados à Operação:

B.I.13(A): “Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido - Valor Contábil Ajustado a

Mercado” elaborado por Acal Auditores Independentes S/S (“Laudo Acal”);

B.I.13(B): “Relatório de Avaliação Econômico-Financeira da Schio” elaborado por

Banco Bradesco BBI S.A. (“Relatório BBI”).

14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação

a. Informar o nome

Laudo Acal: Acal Auditores Independentes S/S, sociedade com sede na Avenida

Rio Branco, nº 181, sala 1802 (parte), Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP

20.040-07, registrada no CRC/RJ sob o nº 4.080/O-9 e inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 07.377.136/0001-64 (“Acal”);

Relatório BBI: Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira com sede na

“Cidade de Deus”, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, na Cidade de Osasco,


70

Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0001-19

(“Bradesco BBI”).

b. Descrever sua capacitação

Acal: consultoria especializada em avaliação de bens, com vasta experiência na

avaliação de empresas, conforme é possível verificar pelo histórico de trabalhos

realizados;

Bradesco BBI: banco com sólida experiência na avaliação de empresas, sendo

referência no mercado brasileiro.

c. Descrever como foram selecionados

A escolha tanto da Acal quanto do Bradesco BBI baseou-se na qualidade e

experiência dessas empresas em trabalhos semelhantes ao necessário para a

Operação, após cotação de preço junto a outras instituições com qualificação

semelhante.

d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Acal e Bradesco BBI não são partes relacionadas à Companhia.


71

ANEXO B.I.13(A)

LAUDO ACAL

RODOVIÁRIO SCHIO Ltda.

Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido

- Valor Contábil Ajustado a Mercado

Data Base: 31 de Dezembro de 2010

Data de Emissão: 11 de Novembro de 2011

RODOVIÁRIO SCHIO S.A.. Laudo de Avaliação – Valor Contábil Ajustado a Mercado


2

LAUDO DE AVALIAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO

A PREÇOS DE MERCADO

A ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S, empresa especializada em

avaliações, com sede na Avenida Rio Branco nº 181- Sala 1802 - parte, Centro, na

Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.040-07, registrada no CRC/RJ sob o número

4.080/O-9, e inscrita no CNPJ do Ministério da Fazenda sob o número

07.377.136/0001-64, tendo como responsável técnico o Sr. Gelson José Amaro,

contador, inscrito no CRC-RJ sob o n.º. 049.669/O-4 e no CPF/MF sob nº.

339.408.607/78, após ter procedido aos estudos e pesquisas que fizeram necessárias,

vem apresentar o Laudo de Avaliação sobre o valor do patrimônio líquido a mercado da

RODOVIÁRIO SCHIO Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Av. Cândido

Portinari nº 1.188, na Cidade de |São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº . 98.522.246/0001-28, para fins de reorganização societária.

O presente laudo de avaliação está resumido em seções, conforme a seguir

demonstrado:

Objetivos;

Bases e Métodos para Avaliação;

Metodologia Adotada e Sumário dos Trabalhos Realizados;

Conclusão.

I. OBJETIVOS

O presente Laudo de Avaliação tem como objetivo registrar a avaliação, a preço

de mercado, do patrimônio líquido da RODOVIÁRIO SCHIO LTDA. para fins de

reorganização societária, para dar suporte aos requisitos do artigo 256 da Lei 6.404/76, e

segundo a metodologia estabelecida no artigo 183, § 1º , da mesma lei.



3

II. BASES E MÉTODOS PARA AVALIAÇÃO

A determinação do valor do patrimônio líquido de uma empresa está sujeita a

diversas variáveis, bem como a diversos fatores não controláveis, na extensão que

sempre tomará em conta alguns aspectos subjetivos. Como exemplo citamos alguns dos

principais aspectos que afetam tal determinação:

(a) As perspectivas dos proprietários versus as perspectivas de um potencial comprador;

(b) As condições econômicas que permitiram resultados anteriores poderão, no futuro,

ser melhores ou piores;

(c) A conjuntura política e econômica, que pode flutuar completamente fora de

controle;

(d) Os interesses estratégicos de grupos econômicos ou de programas específicos, como

o de privatização;

(e) A própria existência de vários métodos de avaliação que geram resultados bastantes

diferenciados.

Nesse sentido, o trabalho de determinação do valor de títulos representativos de

capital social não é algo preciso, contém aspectos subjetivos, dependendo das

expectativas do proprietário e do uso a ser dado aos mesmos (títulos).

Existem, entretanto, diversos métodos utilizados para estimar o valor de títulos

de capital. Embora tais métodos variem em sua aplicabilidade, dependendo de fatos e

circunstâncias específicas, eles podem ao menos indicar uma faixa de valores razoável

para a determinação preliminar de tal valor.

2.1. EXEMPLOS DE MÉTODOS BASEADOS NO VALOR DE ATIVOS

LÍQUIDOS

Avaliação Patrimonial

Este enfoque de valoração é usado para determinar o valor justo de mercado de ativos

específicos, fornecer a base para certos ajustes ao valor contábil líquido (como

mencionado acima) e como o ponto de partida para a estimativa do valor da liquidação.

Além disso, a avaliação patrimonial fornece também uma base adequada do valor do

negócio e é freqüentemente utilizada em operações de negociação de empresas, sendo o

valor ajustado pelas depreciações e obsolescências aplicáveis.



4

Valor de Liquidação

O valor de liquidação tem sido utilizado como base para negociações de preços e,

portanto, representa um patamar inicial de interesse tanto para compradores como para

vendedores.

O valor da liquidação é determinado através da estimativa do valor dos ativos da

companhia, assumindo sua conversão em moeda num período razoavelmente curto,

deduzida de todas as obrigações da companhia, assim como o custo de liquidação do

negócio, incluindo honorários de avaliação, comissões de corretagem, impostos e

honorários legais.

O valor de liquidação pode ser determinado considerando-se tanto uma liquidação

ordenada ou mais rápida e forçada do negócio. Esse último enfoque resultará,

obviamente, em um valor menor.

Tal critério, no entanto, não seria aquele mais adequado para fins de avaliação de ações

de empresas cujas atividades operacionais estejam em continuidade.

2.2 EXEMPLOS DE MÉTODOS BASEADOS EM RETORNO DE

INVESTIMENTO

Índice Preço/Lucro

Para companhias abertas, a relação preço/lucro é conhecida e pode ser facilmente usada

para se obter o valor estimado das ações destas companhias através da multiplicação do

P/L pelos resultados agregados esperados. A relação média do P/L para a industria ou

para várias companhias abertas comparáveis pode ser usada para se chegar a uma

indicação do valor. Freqüentemente, um ágio pelo controle acionário é acrescentado a

essa estimada de valor.

Uma avaliação pelo método do P/L pode também ser usada para estimar o valor de

determinada companhia. Assumido uma taxa de crescimento de lucros estimada pelos

acionistas atuais e um retorno sobre o investimento desejado pelo adquirente, este pode

determinar o múltiplo de lucros que ainda lhe permitiria alcançar seu objetivo de

retorno. Este método permite que o comprador determine o preço que está disposto a

pagar, para compará-lo com aquele desejado pelo vendedor.



5

Fluxo Líquido de Caixa Descontado

A análise do fluxo líquido de caixa descontado pode ser usada para estimar o valor de

uma companhia, e consequentemente de suas ações, com base no valor presente de suas

estimativas de fluxos de caixa. Na teoria, este método deveria resultar no mesmo valor

que é determinado usando-se a relação preço/lucro, pois essa última reflete a percepção

atual de que uma companhia valerá no futuro.

Na prática, essa análise é usada de modo crescente para determinar o valor de uma

companhia porque é baseada em estimativa efetiva de fluxos de caixa, incorporando

fatores como reduções de custos por sinergias, desenvolvimento de produtos, etc., e não

na simples percepção de mercado dos lucros futuros da companhia. Outros fatores que

afetam o mercado de ações e, consequentemente, o índice P/L, também são eliminados

quando a análise do fluxo líquido de caixa descontado é utilizada.

III. METODOLOGIA ADOTADA E SUMÁRIO DOS TRABALHOS

REALIZADOS

Como já mencionado, constam diversos métodos para se determinar o valor de

uma empresa.

Para determinação do valor do patrimônio líquido a preços de mercado da

RODOVIÁRIO SCHIO LTDA., na data base de 31 de Dezembro de 2010, elegemos o

método de avaliação patrimonial – valor líquido a preços de mercado, conforme a

metodologia estabelecida no artigo 183, § 1º , da mesma lei.

Para efeito do disposto no artigo acima, considera-se valor de mercado:

(a) das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam

ser repostos, mediante compra no mercado;

(b) dos bens ou direitos destinados a venda, o preço líquido de realização

mediante vendas ao mercado, deduzidos os impostos e demais despesas

necessárias para a venda, e a margem de lucro;

(c) dos investimentos, o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros.

Dentro dos parâmetros definidos para elaboração da presente avaliação, a

determinação do valor patrimonial – valor líquido a preços de mercado – do patrimônio

líquido da RODOVIÁRIO SCHIO LTDA., na data base de 31 de Dezembro de 2010,

baseia-se, também, numa revisão limitada efetuada nos demonstrações contábeis da

companhia, levantadas naquela data e que foram auditadas pela empresa Ernest &

Young Terco Auditores Independentes S.S..



6

Esse procedimento foi realizado de acordo com certas normas usuais de

auditoria, e consequentemente, inclui provas nos registros contábeis necessários nas

circunstâncias para o fim específico de determinar o valor patrimonial – a preços de

mercado do referido patrimônio. Estes exames constataram que tais registros e

elementos achavam-se revestidos de todas as formalidades legais, inclusive quanto à

observância de princípios gerais de contabilidade usualmente aceitos uniforme e

consistentemente aplicados pela RODOVIÁRIO SCHIO LTDA..

As demonstrações contábeis auditadas da RODOVIÁRIO SCHIO LTDA., para

a referida data base, não requereram ajustes com objetivo de demonstrar os ativos

consignados pelos respectivos valores de realização.

Adicionalmente, visando adequar as referidas demonstrações contábeis, a preço

de mercado, conforme demonstrado no ANEXO I, foram incluídos ajustes nas seguintes

contas contábeis:

a) Impostos a Compensar – Baixa da provisão para Imposto de Renda Diferido;

b) Outros créditos – Baixa de despesas antecipadas;

c) Depósitos judiciais – reclassificação contra os passivos contingentes.

Isto posto, tendo em vista o que dispõe o Artigo 8° da Lei n.º 6404, de 15 de

dezembro de 1976, e alterações posteriores, foram efetuadas as verificações nos livros e

registros contábeis que deram origem ao Balanço Patrimonial, bem como nos

respectivos documentos que o originaram, ainda que em base de testes seletivos e em

forma de amostragem.

Para todos os fins legais, notadamente a Instrução CVM 319, declaramos que

não possuímos qualquer interesse, direto ou indireto, em qualquer das sociedades

envolvidas neste trabalho ou na operação destas, inexistindo qualquer circunstância

relevante que possa caracterizar conflito de interesse para a emissão deste Laudo.

Tivemos amplo e irrestrito acesso a todos os dados, elementos, informações e arquivos

relacionados às empresas envolvidas, não tendo havido qualquer direcionamento,

limitação ou interposição de dificuldade por partes dos administradores e/ou

controladores que pudesse limitar ou restringir a nossa conclusão.



7

IV. CONCLUSÃO

Após os devidos exames e verificações técnicas por nós efetuadas junto à

RODOVIÁRIO SCHIO LTDA., e com base nos dados referidos neste Laudo de

Avaliação, consideramos que o patrimônio líquido da empresa, avaliado pelo método de

valor patrimonial – valor líquido a preços de mercado, para data base de 31 de

Dezembro de 2010, é de R$ 66.353.465,00 (sessenta e seis milhões, trezentos e

cinquenta e três mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais).

E por ser esta a expressão do melhor de nosso entendimento técnico, firmamos o

presente Laudo de Avaliação.

Rio de Janeiro, 11 de Novembro de 2011.

ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S

CRC- RJ 4.080/O-9

Gelson José Amaro - Sócio Responsável

CRC – RJ – 49.669/O-4 – Contador

RODOVIÁRIO SCHIO LTDA.

Demonstrações Financeiras para 31 de Dezembro de 2010 ANEXO I

(Valores expressos em Reais - R$ 1,00)

Saldo Ajustes a Mercado Saldo a

DESCRIÇÃO Contábil Débito Crédito Mercado

ELEMENTOS ATIVOS 288.122.398 0 11.208.417 276.913.981

CIRCULANTE 73.755.649 0 5.339.158 68.416.491

Disponibilidades 2.294.528 2.294.528

Contas a receber de clientes 45.965.703 45.965.703

Créditos por adiantamentos 3.919.294 3.919.294

Impostos a recuperar 17.252.640 4.527.470 12.725.170

Estoques 3.511.796 3.511.796

Despesas antecipadas 811.688 811.688 0

NÃO CIRCULANTE 214.366.749 0 5.869.259 208.497.489

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 8.892.214 0 5.869.259 3.022.954

Partes Relacionadas 3.022.954 3.022.954

Depósitos Judiciais 5.869.259 5.869.259 0

PERMANENTE 205.474.535 0 0 205.474.535

Investimentos 92.651 92.651

Imobilizado 205.381.884 205.381.884

ELEMENTOS PASSIVOS 216.429.775 5.869.259 0 210.560.515

CIRCULANTE 91.154.195 0 0 91.154.195

Fornecedores 9.027.539 9.027.539

Obrigações trabalhistas 10.942.310 10.942.310

Obrigações tributárias 5.338.773 5.338.773

Financiamentos 65.213.046 65.213.046

Outros passivos 632.527 632.527

NÃO CIRCULANTE 125.275.580 5.869.259 0 119.406.321

Partes Relacionadas 6.177.280 6.177.280

Obrigações tributárias 2.886.289 2.886.289

Provisão para contingência 18.294.284 5.869.259 12.425.025

Financiamentos 97.917.727 97.917.727

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 71.692.623 -5.869.259 11.208.417 66.353.465

Composição do PL:

Capital social 8.500.000 8.500.000

Reservas de capital 8.366.155 8.366.155

Reservas de lucros 7.563.907 7.563.907

Ajustes de avaliação patrimonial 33.382.698 33.382.698

Resultado do exercício 13.879.864 5.339.158 8.540.706

Total do Patrimônio Líquido 71.692.623 5.339.158 0 66.353.465


80

ANEXO B.I.13(B)

RELATÓRIO BBI

Rodoviário Schio Ltda.

Estritamente Privado e Confidencial

Relatório de Avaliação

21 de novembro de 2011

Página

I. Sumário Executivo 6

II. Informações sobre o Avaliador 9

III. Informações sobre a Schio 15

IV. Avaliação da Schio 19

I. Valor Patrimonial 22

II. Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado 24

III. Comparable Companies Multiples 34

IV. Comparable Transactions Multiples 38

Anexos 40

Anexo I. Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) 41

Anexo II. Dívida Líquida 44

Anexo III. Glossário 46

Índice

2

Nota Importante

3

1. O Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) foi contratado pela JSL S.A. (“JSL” ou “Compradora”) para preparar um relatório de avaliação (“Relatório de Avaliação”) para cálculo do valor da Rodoviário Schio Ltda. (“Schio” ou “Companhia”) no contexto da aquisição da Schio pela JSL (“Transação”).

2. Este Relatório de Avaliação foi preparado em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer para todos os efeitos.

3. A data base para as informações financeiras utilizadas neste Relatório de Avaliação é 30/06/2011.

4. O presente Relatório de Avaliação não levou em consideração quaisquer avaliações prévias da Companhia, efetuadas pelo Bradesco BBI ou por qualquer outra instituição, no contexto de quaisquer operações, ofertas ou negociações passadas envolvendo a Companhia.

5. Este Relatório de Avaliação não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à administração ou acionistas da Companhia ou a qualquer terceiro quanto à conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de realização de uma oferta de compra. Este Relatório de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões (i) não constitui recomendação para qualquer membro do Conselho de Administração, acionista da Companhia ou da própria Companhia, tampouco de quaisquer de suas controladoras, controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação e (ii) não poderá ser utilizado para justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive acionistas da Companhia.

6. O Bradesco BBI, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer declaração ou garantia em relação à precisão ou completude de qualquer das informações disponibilizadas pela Companhia ou por terceiros por ela contratados (incluindo estudos, projeções ou previsões, ou, ainda, premissas ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas para a elaboração deste Relatório de Avaliação. Além disso, o Bradesco BBI não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações da Companhia. O Bradesco BBI não presta serviços de contabilidade ou auditoria, motivo pelo qual não o fez em relação a este Relatório de Avaliação.

7. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias, do mercado de ações e do mercado de atuação da Companhia mencionadas neste Relatório de Avaliação, quando não disponibilizadas pela Companhia ou pelos Representantes Indicados (definidos abaixo), foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis.

8. As informações contidas neste Relatório de Avaliação refletem as condições financeiras da Companhia em 30/06/2011, e de acordo com as informações disponibilizadas, de forma que qualquer alteração nestas condições posteriormente a esta data ou nas informações disponibilizadas poderá alterar os resultados ora apresentados. O Bradesco BBI não está obrigado a, a qualquer tempo, atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste Relatório de Avaliação, no todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional relacionada a este Relatório de Avaliação.

9. Para fins da avaliação por valor econômico, a Companhia foi avaliada de acordo com a metodologia do fluxo de caixa descontado. Para fins de cálculo do valor das quotas representativas do capital social da Companhia (“Valor das Quotas”), do valor econômico-financeiro total da Companhia (“Valor de Firma”) foram descontadas a dívida líquida da Companhia em 30/06/2011 (“Dívida Líquida”). Foram utilizados também outros métodos de avaliação, como múltiplos de mercado, múltiplos de transações comparáveis e avaliação patrimonial.

Nota Importante (cont.)

4

10. Os trabalhos de avaliação econômico-financeira, mais especificamente aqueles cuja abordagem utilizada é o fluxo de caixa descontado, pressupõem premissas específicas e um nível de subjetividade cujas limitações são descritas a seguir: (i) algumas das considerações descritas neste Relatório de Avaliação são baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da administração da Companhia e foram analisadas pelo Bradesco BBI, conforme explicitado em discussões com a Administração. Estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente interno da Companhia e diferenças de modelagem. O método do fluxo de caixa descontado não antecipa mudanças nos ambientes interno e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste Relatório de Avaliação.

11. As informações constantes deste Relatório de Avaliação são baseadas nas demonstrações financeiras auditadas. O trabalho de avaliação do Bradesco BBI utilizou como base documentos disponibilizadas pela Companhia por escrito ou por meio de discussões mantidas com os representantes das Companhias (“Representantes Indicados”). As seguintes informações ou documentos que foram disponibilizados pela Companhia até 18 de novembro de 2011: (i) informações e demonstrações financeiras e operacionais históricas da Companhia; (ii) estrutura societária da Companhia; e (iii) planos de negócios das Companhia (“Planos de Negócios”). Na elaboração deste Relatório de Avaliação, o Bradesco BBI também levou em consideração outros aspectos que entendeu necessários, incluindo o julgamento das condições econômicas, monetárias e de mercado.

12. As informações disponibilizadas utilizadas foram discutidas com os Representantes Indicados durante o processo de elaboração do Relatório de Avaliação. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, informados pela administração da Companhia, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para a Companhia, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os utilizados em neste Relatório de Avaliação.

13. O Bradesco BBI presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de todas as informações disponibilizadas, seja por escrito ou por meio de discussão com os Representantes Indicados.

14. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade pela exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão das informações disponibilizadas, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. O Bradesco BBI foi assegurado pela Companhia (i) que todas as informações disponibilizadas são completas, corretas e suficientes, (ii) que todas as informações disponibilizadas foram preparadas de forma razoável e que refletem as melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da Companhia quanto ao seu desempenho financeiro futuro e (iii) que, desde a data da entrega das informações disponibilizadas e até o presente momento, a Companhia não têm ciência de qualquer informação que impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, passivos, as perspectivas de negócio, transações comerciais ou o número de quotas emitidas pela Companhia, assim como não tem ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro, as informações disponibilizadas, ou torná-las incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material neste Relatório de Avaliação.

Nota Importante (cont.)

5

15. O Bradesco BBI não assumiu a responsabilidade de conduzir ou conduziu (i) qualquer avaliação dos ativos e passivos contabilizados ou não (contingentes ou não) da Companhia; (ii) revisão ou auditoria das demonstrações financeiras e dos documentos que embasaram a elaboração das análises contidas neste Relatório de Avaliação; (iii) auditoria técnica das operações da Companhia; (iv) avaliação da solvência ou valor justo da Companhia, de acordo com qualquer legislação estadual ou federal relacionada à falência, insolvência ou questões similares; ou (v) qualquer inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da Companhia. O Bradesco BBI não presta serviços de auditoria, de contabilidade, de consultoria geral ou estratégica, de assessoria jurídica e a elaboração deste Relatório de Avaliação pelo Bradesco BBI não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza.

16. As estimativas e projeções presentes neste Relatório de Avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle da Companhia, assim como do Bradesco BBI, especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim, o Bradesco BBI não será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros da Companhia difiram dos resultados apresentados neste Relatório de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para a análise feita neste Relatório de Avaliação, e, nesse sentido, as diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros da Companhia poderão ser relevantes. Os resultados futuros da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.

17. Os resultados reais futuramente verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos neste Relatório de Avaliação. Dessa forma, o Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas neste Relatório de Avaliação e não presta qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade em relação às estimativas e projeções contidas no Plano de Negócios, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. Ademais, o Bradesco BBI não assume qualquer obrigação de aconselhar qualquer pessoa acerca de qualquer mudança em qualquer fato ou matéria que afete o presente Relatório de Avaliação, de que tenha tomado conhecimento posteriormente à data deste documento.

18. A elaboração deste Relatório de Avaliação é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida. O Bradesco BBI não atribui importância específica a determinados fatores considerados neste Relatório de Avaliação, mas, pelo contrário, realizou uma análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Desse modo, este Relatório de Avaliação deve ser analisado como um todo e a análise de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos deste Relatório de Avaliação, sem o conhecimento e análise deste Relatório de Avaliação em sua totalidade, pode resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Bradesco BBI e das conclusões deste Relatório de Avaliação. As conclusões apresentadas neste Relatório de Avaliação referem-se unicamente à Transação e não são extensivas a quaisquer outras questões ou operações, presentes ou futuras, relativas à Companhia ou ao setor que atuam.

19. Avaliações de empresas e setores elaborados também pelo Bradesco BBI poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida neste Relatório de Avaliação, de forma que os departamentos de pesquisa e outros departamentos do Bradesco BBI e empresas relacionadas podem utilizar em suas análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas neste Relatório de Avaliação, podendo tais análises, relatórios e publicações conter conclusões diversas das descritas neste Relatório de Avaliação.

I. Sumário Executivo

Sumário Executivo

7

Papel do Bradesco BBI, escopo de trabalho e resumo das metodologias avaliação

Resumo das Metodologias Avaliação

Os intervalos de valores para o valor das quotas da Schio foram definidos a partir da utilização de quatro metodologias de avaliação:

Valor patrimonial

Fluxo de caixa descontado (“FCD”)

Múltiplos de companhias comparáveis negociadas em bolsas de valores

Múltiplos de transações precedentes do setor de transporte e logística

O Bradesco BBI tem a satisfação de apresentar à JSL suas considerações sobre a avaliação do valor das quotas da Schio

Introdução

O Bradesco BBI foi contratado como assessor financeiro exclusivo da JSL na Transação

Na qualidade de assessores financeiros, e como parte dos trabalhos conduzidos pelo Bradesco BBI na Transação, realizamos avaliação

econômico-financeira da Companhia com base nas informações disponibilizadas pela Schio (diretamente ou por meio de seus assessores)

cujos resultados serão apresentados a seguir

Base de Dados e Fontes de Informações

As avaliações foram desenvolvidas com base em informações históricas até 30/06/2011:

Material de avaliação do assessor financeiro da Schio, incluindo informações históricas e projeções

Balanços patrimoniais de 2008, 2009, 2010 e 1S11

Demonstrações de resultados de 2008, 2009, 2010 e 1S11

Informações fornecidas pela Companhia e resultados da due diligence

Discussão com a JSL sobre perspectivas setoriais e mercadológicas

Projeções macroeconômicas brasileiras e globais fornecidas pelo Departamento de Estudos e Pesquisas Econômicas do Bradesco (“DEPEC”)

Resumo da avaliação

Sumário Executivo

8

Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1 Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1

FV FV / EBITDA

Implícito Valor das Quotas

Ponto Médio 2011E3 2012E5 Mín Máx

228 3,8x 3,2x 73

409 6,8x 5,7x 234 275

468 7,8x 6,6x 290 337

461 7,7x 6,5x 283 329

557 9,3x 7,8x 375 430

389

445

438

529

228

430

491

484

585Múltiplos de Transações Precedentes6

Avaliação com base no

múltiplo FV / EBITDA UDM de transações precedentes (mediana 10,4x)

Valor da Transação = R$ 405 milhões 6,8x EBITDA 2011E / 5,7x EBITDA 2012E

FCD FCD baseado nas projeções da Companhia (WACC = 12,9%; g = 4,0%)

Valor Patrimonial Baseado nos Demonstrativos Financeiros Não Auditados de 2T11

Múltiplos de Mercado4,5

Avaliação com base no múltiplo FV / EBITDA 2012E de companhias comparáveis (mediana 6,5x)



Fonte: Bradesco BBI; Companhia; Thomson; Bloomberg; PwC Nota: (1) Valores minimos e máximos obtidos multiplicando-se o ponto médio das avaliações por um intervalo de +/- 5% para cada metodologia; (2) Valor Patrimonial ajustado somando-se, ao Patrimônio Líquido, a Dívida Líquida em 30/06/2011 de R$ 154,7 milhões; (3) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (4) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias; (5) EBITDA 2012E: R$ 71,3 milhões; (6) EBITDA UDM em 30/06/2011 da Companhia: R$ 58,6 milhões; (7) Múltiplo implícito a partir do múltiplo de 10,4x FV/ EBITDA UDM de transações precedentes

2 2

7 7

II. Informações sobre o Avaliador

Bradesco BBI, liderança incontestável em M&A desde 2008

Deal do ano 2010 | Aquisição de Labs D’Or pelo Fleury (IG/Insper)

Deal do Ano 2009 | Fusão de Sadia e Perdigão (ANBIMA)

Deal do Ano 2008 | Fusão de Bovespa e BM&F (ANBIMA)

Destaques em 2011¹

2° Lugar em número de transações anunciadas - 11 no total

3° lugar em valor de transações anunciadas - US$ 28 bilhões

Maior Deal do Ano | Reorganização Societária do Grupo OI

Liderança em operações de fusões e aquisições

Informações sobre o Avaliador

Transações de 2011

Nota: (1) Dados da ANBIMA de 30/09/2011

Assessoria à

E ao Grupo Silvio Santos na venda 100% das operações

para

R$ 83 milhões

Em andamento

Assessoria ao

Na aquisição de 50% do

Valor não divulgado

Jul/2011

Assessoria ao

Na aquisição do controle da

R$ 85 milhões

Jan/2011

Assessoria ao

Na alienação para a CBSS de

49% das ações da

R$ 558 milhões

Mar/2011

Assessoria ao

Na venda para a CBSS do

controle da

Promotora

R$ 419 milhões

Mar/2011

Assessoria à

Na alienação para 4 investidores de 60% da

R$ 68 milhões

Abr/2011

Assessoria à

Em seu processo de

reestruturação de dívida

R$ 515 milhões

Abr/2011

Assessoria ao

Na venda ao Informa Group de 100% das ações da

R$ 166 milhões

Mai/2011

Assessoria ao

Na aquisição do

R$ 1.190 milhões

Jul/2011

Assessoria à

Na aquisição do controle da BrasilDental, subsidiária

integral da

Em andamento

Assessoria à

Na venda de participação acionária para a

Em andamento

Assessoria ao

Na aquisição da participação de 5,4% que o BES detinha do

Bradesco

R$ 2.800 milhões

Abr/2011

Assessoria ao

Na aquisição de participação

R$ 250 milhões

Mai/2011

Fundo Strong

FIP Sondas

Assessoria ao

Na aquisição do

R$ 1.773 milhões

Mai/2011

BERJ

Assessoria à

Na aquisição de 49% do capital

votante e 32,5% do total da NCR Manaus

R$ 80 milhões

Jul/2011

Assessoria à

E seu comitê especial

independente na transação de reorganização societária das

Companhias Oi

R$ 22.000 milhões

Ago/2011

Assessoria à

Laudo de avaliação e assessoria na OPA de

fechamento de capital da

Em andamento

Folhapar

Assessoria à

Na aquisição da Santa Marina, divisão de utilidades

domésticas da

R$ 90 milhões

Set/2011

10

http://www.ncr.com/index.jsp?lang=EN

43.423

29.965

27.953

24.689

23.755

23.320

20.958

17.408

11.911

6.543

Itaú BBA

BTG Pactual

Bradesco BBI

Goldman Sachs

BofA Merrill Lynch

Rothschild

Santander

Deutsch

HSBC

BES

Nota: (1) Dados da ANBIMA de 30/09/2011

Liderança em operações de fusões e aquisições (cont.)


Número de Transações Anunciadas de M&A 2011 YTD¹ (Brasil)

Valor de Transações Anunciadas de M&A 2011 YTD¹ (R$ Milhões) (Brasil)

21

11

9

8

8

8

7

7

7

6

Itaú BBA

Bradesco BBI

Goldman Sachs

BES

BR Partners

Morgan Stanley

Banco Votarantim

BTG

Santander

Deutsche

11

Transações selecionadas de fusões e aquisições


Assessoria à

Na aquisição de ativos da

R$ 2.200 milhões

Jan/2011

Assessoria à

Na aquisição do controle

acionário da

Jul/2010

Assessoria à


capital da

Abr/2010

Assessoria ao


ITP Partners Ltd., detentora da

Abr/2010

Assessoria ao


adicional na

R$ 425 milhões

Abr/2010

Assessoria ao


adicional na

R$ 139 milhões

Abr/2010

Assessoria à Duge Participações Ltda

Na aquisição da

Abr/2010

Assessoria à


acionário da

R$ 7.481 milhões

Jan/2010

Assessoria à

Na aquisição da participação da

AG Concessões na

R$ 1.204 milhões

Dez/2009

Assessoria à

Na aquisição de participação da Equatorial Energia na

R$ 1.204 milhões

Dez/2009

Assessoria à


acionário da

R$ 8.344 milhões

Dez/2009

Assessoria à

E seu Comitê Especial

Independente na transação de incorporação da

R$ 6.855 milhões

Nov/2009

Assessoria à


acionário pela

R$ 5.539 milhões

Out/2009

Assessoria à

Na fusão da Bradesco

Dental com a

R$ 1.332 milhões

Out/2009

Assessoria à

Abyara Planejamento Imobiliário, à Agra Empreendimentos

Imobiliários e à Klabin Segall na integração de suas atividades

para a criação da

R$ 3.914 milhões

Out/2009

Assessoria à

Na aquisição da

R$ 1.637 milhões

Set/2009

Assessoria à Sadia na fusão com a Perdigão, criando a BRF

Brasil Foods

R$ 25.304 milhões

Set/2009

Assessoria à

Na aquisição de 57,8%

do capital da

R$ 506 milhões

Ago/2009

Assessoria ao


acionário do

R$ 1.400 milhões

Jun/2009

Assessoria à

Na venda da Melhoramentos Papéis e outros ativos à

R$ 450 milhões

Jun/2009

Assessoria à

Na incorporação da

R$ 160 milhões

Abr/2009

Assessoria à

Participações

E seu Comitê Especial Independente na transação de

incorporação da

Jul/2009

Assessoria à

E seu Comitê Especial

Independente na transação de incorporação da

Participações

Jul/2009

Assessoria à


controle acionário da

R$ 328 milhões

Jul/2009

Assessoria à

Para criação da Nova Fronteira

Bioenergia S.A. em parceria estratégica com

R$ 858 milhões

Jun/2010

Assessor Financeiro

Na aquisição do controle acionário do

México

Jun/2010

Assessoria à

Na aquisição de 100% do capital da

R$ 2.000 milhões

Dez/2010

Assessoria à

E ao Grupo Silvio Santos na venda 100% das operações

para

R$ 83 milhões

Em andamento

Assessoria ao


Valor não divulgado

Jul/2011

Assessoria ao


R$ 85 milhões

Jan/2011

Assessoria ao

Na alienação para a CBSS de

49% das ações da

R$ 558 milhões

Mar/2011

Assessoria ao

Na venda para a CBSS do

controle da

Promotora

R$ 419 milhões

Mar/2011

Assessoria à

Na alienação para 4 investidores de 60% da

R$ 68 milhões

Abr/2011

Assessoria à

Em seu processo de

reestruturação de dívida

R$ 515 milhões

Abr/2011

Assessoria ao

Na venda ao Informa Group de 100% das ações da

R$ 166 milhões

Mai/2011

Assessoria ao

Na aquisição do

R$ 1.190 milhões

Jul/2011

Assessoria à

Na aquisição do controle da BrasilDental, subsidiária

integral da

Em andamento

Assessoria à

Na venda de participação acionária para a

Em andamento

Assessoria ao

Na aquisição da participação de 5,4% que o BES detinha do

Bradesco

R$ 2.800 milhões

Abr/2011

Assessoria ao


R$ 250 milhões

Mai/2011

Fundo Strong

FIP Sondas

Assessoria ao

Na aquisição do

R$ 1.773 milhões

Mai/2011

BERJ

Assessoria à

Na aquisição de 49% do capital

votante e 32,5% do total da NCR Manaus

R$ 80 milhões

Jul/2011

Assessoria à

E seu comitê especial

independente na transação de reorganização societária das

Companhias Oi

R$ 22.000 milhões

Ago/2011

Assessoria à

Laudo de avaliação e assessoria na OPA de

fechamento de capital da

Em andamento

Folhapar

Assessoria à

Na aquisição da Santa Marina, divisão de utilidades

domésticas da

R$ 90 milhões

Set/2011

12

http://www.ncr.com/index.jsp?lang=EN

Transações selecionadas de fusões e aquisições (cont.)


Assessoria ao

Na venda das cotas do Fundo de investimento Imobiliário:

Água Branca

R$ 40 milhões

Ago/2008

Assessoria à

Na aquisição da

Valor não anunciado

Jul/2008

Assessoria à


acionário da

R$ 230 milhões

Mai/2008

Assessoria à

Na aquisição do Grupo TF Modas


Mar/2008

Assessoria à

Na aquisição do



Jan/2008

Assessoria à


acionário da

R$ 84 milhões

Jan/2008

Assessoria à

Na aquisição do controle acionário do

GRUPO VICTOR MALZONI

R$ 1.680 milhões

Dez/2007

Assessoria à

Em operação de venda de

ativos imobiliários à


Dez/2007

Assessoria aos

Acionistas Controladores

Na venda de participação acionária na

R$ 2.242 milhões

Jun/2007

Assessoria aos Grupos

Grupo Tereos

na aquisição da


Mai/2006

Assessoria ao

Na aquisição do Banco do

Estado do Ceará

R$ 700 milhões

Jan/2006

Assessoria aos Grupos

Equipav

Na aquisição da

Águas de Guariroba


Nov/2005

Assessoria ao


acionário da

R$ 830 milhões

Set/2008

Assessoria à

Na fusão com a

R$ 34.261 milhões

Ago/2008

Assessoria à

Na aquisição da


Ago/2008

Assessoria à

Na associação com a


Mar/2006

Assessoria ao

Na aquisição do


US$ 400 milhões

Mar/2006

Assessoria à

Na venda do controle

acionário da

Rede Lajeado Energia e

R$ 1.200 milhões

Set/2008

Assessoria à


acionário da

R$ 1.200 milhões

Set/2008

Assessoria à

Na aquisição do


Set/2008

Assessoria à

Na fusão com a


Mar/2007

Assessoria à

Na aquisição dos negócios de

açúcar e álcool do


Mar/2007

Assessoria ao


acionário do

R$ 800 milhões

Jan/2007

Assessoria à

Na aquisição de 20,5% da

R$ 342 milhões

Jan/2009

Assessoria à

Na aquisição da


Dez/2008

Assessoria ao

FIP Multi Setorial Plus

Na aquisição de debêntures e participação acionária da


Nov/2008

Assessoria à

Na aquisição de 62,1% do capital da

R$ 150 milhões

Fev/2009

Assessoria à

Na aquisição do controle acionário da

R$ 26 milhões

Fev/2009

Assessoria à

Na aquisição do controle acionário da

R$ 239 milhões

Fev/2009

Assessoria à IPU Participações S.A.


acionário da

R$ 94 milhões

Abr/2009

Assessoria ao

Na venda de participação

acionária na

R$ 403 milhões

Abr/2009

13


14

Profissionais responsáveis pela assessoria na Transação

O Sr. Alessandro Farkuh, Head da área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em Novembro de 2007. Possui mais de 12 anos de experiência no mercado financeiro, tendo foco em M&A desde 2001. Atuou também em projetos de fundo de private equity e planejamento financeiro para companhias brasileiras e multinacionais de médio e grande porte. Antes do Bradesco BBI trabalhou na Cicerone Capital, PricewaterhouseCoopers Corporate Finance e Exxel Fund, entre outros. Alessandro liderou e participou de transações de M&A em diversas indústrias, incluindo, financeiro, saúde, alimentos, telecomunicações, mídia, real estate e mineração, no Brasil, Estados Unidos, Chile, México e Argentina. Alessandro é formado em Administração de Empresas e possui especialização em Mercado Financeiro pela FIA – FEA/USP.

Alessandro Farkuh Head of M&A

Cyrille Brunotte Managing Director

Cyrille Brunotte, Managing Director do Bradesco BBI, possui mais de 20 anos de experiência em Investment Banking. Antes do Bradesco BBI, Cyrille foi Head de M&A do Calyon no Brasil (1999-2007) e Managing Director da Calyon Securities (USA) Inc em Nova York (2007-2010). Cyrille possui longa experiência na indústria de transporte e logística, atuando como assessor financeiro em diversas transações do setor.

Rafael Beran Bruno Director, M&A

O Sr. Rafael Beran Bruno, Director na área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em 2011. Possui mais de 10 anos de experiência no mercado financeiro, com foco principal em operações de M&A. Antes de se juntar ao Bradesco BBI, atuou na área de Investment Banking do Santander, ABN AMRO e Banco Brascan, onde concluiu operações em diversos setores. Atuou também como consultor na Value Partners e Advisia. Rafael é formado em Administração de Empresas pela FGV-SP e possui Mestrado em Finanças pela London Business School.

Renato Ejnisman Head of

Investment Banking

O Sr. Renato Ejnisman é responsável pela área de Investment Banking do Bradesco BBI desde fevereiro de 2011. Possui mais de 14 anos de experiência em Investment Banking. Antes do Bradesco trabalhou no Bank of America e na McKinsey. No Bradesco BBI liderou e participou de diversas transações de M&A, IPOs, follow-ons, emissões de dívida e tender offers com empresas de diversos setores. Renato é Ph.D em Física pela University of Rochester.

Ricardo Urada Associate

Ricardo Urada, associate da área de Investment Banking do Bradesco BBI, ingressou no banco em julho de 2011. Possui mais de 7 anos de experiência em investment banking, principalmente com foco em M&A. Antes do Bradesco BBI trabalhou no Barclays Capital, no Banco Santander e no Banco ABN AMRO. O Sr. Urada participou de transações de M&A em diversos setores, incluindo petroquímico, energia, alimentos e bebidas, papel e celulose, mineração, logística e agronegócio. O Sr. Urada é formado em Administração de Empresas pela EAESP-FGV.

Thiago Prando Analyst

O Sr. Thiago Prando, Analyst da área de Investment Banking do Bradesco BBI, integrou-se ao banco em agosto de 2010. Está envolvido principalmente em execução e suporte à originação em operações de renda variável e fusões e aquisições. Graduado em Administração pela USP – Universidade de São Paulo.

III. Informações sobre a Schio

Uma das maiores empresas brasileiras de logística de alimentos e produtos de temperatura controlada

Opera nos segmentos alimentício, farmacêutico, higiene, limpeza, químico e eletroeletrônico, entre outros

Atuação em todo o território brasileiro e no exterior (Argentina, Chile, Uruguai e Venezuela), com operações em desenvolvimento na Bolívia, Paraguai e Peru

Aproximadamente 1.400 veículos próprios entre cavalos mecânicos, semi-reboques, trucks, tocos e VUCs

18 filiais e 3 armazéns de apoio¹ no Brasil, além de 6 pontos de apoio na Argentina, Chile e Uruguai

4 centros de distribuição (RJ, MG, BA e PE), 3 CDs de serviço dedicado (GO, PE e RJ) e 3 armazéns de apoio (1 no PR e 2 em SP)

Maior transportadora de carga de temperatura controlada do Mercosul

Visão geral da Companhia

Informações sobre a Schio

Destaques Estrutura Acionária (%)

Fundação da Rodoviário Schio em Vacaria - RS

Inauguração da filial na Argentina, marcando a entrada do grupo no Mercosul e em outros países da América do Sul

1972 ... 2002 2003 2004 1980 1985 2009 2008 2010 2011 1969

Histórico – Principais Eventos da Companhia

Família Schio

100,0%

Abertura da filial em São Paulo, atualmente sede da Companhia

1997

Abertura do CD no Rio de Janeiro

Certificação para transporte de produtos químicos sob temperatura controlada

1999

Schio assume operação do CD da Unilever em Ipojuca – PE

Toda a frota passa a ser 100% rastreada

Inauguração de Centro de Treinamento de Motoristas

Certificação SASSMAQ (Sistema de Avaliação de Segurança, Saúde, Meio Ambiente e Qualidade)

Início da operação do CD e da distribuição da Coca-Cola no Rio de Janeiro

Abertura do CD em Simões Filho - BA, marcando a entrada do grupo no segmento de armazenagem e distribuição

Abertura do CD em Contagem - MG

Certificação ISO 9001 / 2000

Abertura do segundo ponto de apoio em SP e do CD em Cabo de Santo Agostinho - PE

Schio assume contrato de congelados da Unilever em Recife

Início da distribuição de bebidas e da operação do CD Goiânia (In-house)

Fonte: Schio Nota: (1) Área para apoio a operações de cross-docking em Curitiba e Campinas, além de área no CEAGESP em São Paulo 16

Cobertura e rede operacional


17

Filiais Armazéns de apoio Pontos de apoio internacionais

América Latina (6 pontos de apoio) Brasil (18 filiais + 3 armazéns de apoio1)

Buenos Aires, Argentina Mendonza, Argentina Rio Negro, Argentina Paso de Los Libres, Argentina Los Andes, Chile Montevidéu, Uruguai

Ananindeua, PA Araucária, PR Cabo S. Agostinho, PE Camaçari, BA Contagem, MG Goiânia, GO

Ipojuca, PE Maceió, AL Manaus, AM Porto Alegre, RS Pouso Alegre, MG Rio de Janeiro, RJ

São Paulo, SP2

Campinas, SP2

Curitiba São José dos Campos, SP Simões Filho, BA Uruguaiana, RS Vacaria, RS

18 filiais e 3 armazéns de apoio¹ no Brasil

6 pontos de apoio na Argentina, Chile e Uruguai

Fonte: Schio Nota: (1) Área para apoio a operações de cross-docking em Curitiba e Campinas, além de área no CEAGESP em São Paulo; (2) Inclui ponto de manutenção e armazém de apoio

10 centros de distribuição¹ (sendo 3 de serviços dedicados – in-house – e 3 armazéns de apoio²)

Cobertura e rede operacional (cont.)


18

CDs e CDs de serviço dedicado Armazéns de apoio

Rio de Janeiro - RJ (In-house) Área: 29.000 m²

Cap. de Armazenagem: 2.000 porta-

pallet

Volume Movimentado: 48,1 mil tons/ano

Ipojuca - PE (In-house) Área: 35.670 m²

Cap. de Armazenagem: 27.200 porta-pallet

Volume Movimentado 2010: 432 mil tons/ano

Goiânia - GO (In-house) Área: 53.000 m²



Contagem - MG Área: 6.050 m²


Volume Movimentado 2010: 126,0 mil tons/ano

Rio de Janeiro - RJ Área: 39.749 m²


Volume Movimentado 2010: 1.152,0 mil tons/ano

Simões Filho - BA Área: 9.250 m²



Cabo de Santo Agostinho - PE Área: 15.601 m²


Volume Movimentado 2010: 153,6 mil tons/ano

2

Fonte: Schio Nota: (1) Filial do Estado do Rio de Janeiro inclui CD e CD dedicado (in-house); (2) Rodoviário Schio detém também uma área de 1.000 m² em Curitiba para apoio a operações de cross-docking normalmente realizada para a Kraft; uma área de 6.000 m² em Campinas para apoio a operações de cross-docking normalmente realizada para a Unilever e uma área de 1.200 m² no CEAGESP – São Paulo

IV. Avaliação da Schio

Metodologias de avaliação utilizadas

Avaliação da Schio

20

Comparação das Metodologias de Avaliação e sua Aplicabilidade

Descrição e informações utilizadas Considerações

Valor Patrimonial

Valor por ação com base no valor do patrimônio líquido contábil da Companhia

Não captura perspectivas futuras de geração de valor aos acionistas, à medida em que reflete somente o desempenho histórico da Companhia

Valor contábil não reflete necessariamente a perspectiva econômica de geração de valor

Sensível a padrões contábeis utilizados

Fluxo de Caixa Descontado

Análise fundamentalista com base em projeções econômico-financeiras da Companhia

Análise suportada por plano de negócios da Companhia

Reflete as melhores estimativas da administração da Companhia quanto ao desempenho futuro esperado da Companhia

Captura as perspectivas de crescimento da Companhia

Identifica os principais fatores de criação de valor e permite avaliar a sensibilidade de valor a esses fatores conforme plano de negócios da Companhia

Projeções podem ser afetadas por considerações subjetivas

Múltiplos de Mercado

Estimativa de valor baseada no desempenho de empresas comparáveis cujas ações são negociadas em bolsa

Reflete a percepção do mercado de empresas similares Metodologia simples Fácil acesso às informações Grau de comparabilidade Pode requerer ajuste para o risco do país e regime fiscal

Múltiplos de Transações Precedentes

Estimativa de valor baseada no valor de transações ocorridas no setor

Reflete a avaliação dos compradores em relação ao valor das empresas do setor

Metodologia simples Difícil acesso às informações e complexo grau de comparabilidade Pode requerer ajuste para o risco do país e regime fiscal

Resumo da avaliação

Avaliação da Schio

21

Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1 Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1

FV FV / EBITDA

Implícito Valor das Quotas

Ponto Médio 2011E3 2012E5 Mín Máx

228 3,8x 3,2x 73

409 6,8x 5,7x 234 275

468 7,8x 6,6x 290 337

461 7,7x 6,5x 283 329

557 9,3x 7,8x 375 430

389

445

438

529

228

430

491

484

585Múltiplos de Transações Precedentes6

Avaliação com base no

múltiplo FV / EBITDA UDM de transações precedentes (mediana 10,4x)

Valor da Transação = R$ 405 milhões 6,8x EBITDA 2011E / 5,7x EBITDA 2012E

FCD FCD baseado nas projeções da Companhia (WACC = 12,9%; g = 4,0%)

Valor Patrimonial Baseado nos Demonstrativos Financeiros Não Auditados de 2T11





Fonte: Bradesco BBI; Companhia; Thomson; Bloomberg; PwC Nota: (1) Valores minimos e máximos obtidos multiplicando-se o ponto médio das avaliações por um intervalo de +/- 5% para cada metodologia; (2) Valor Patrimonial ajustado somando-se, ao Patrimônio Líquido, a Dívida Líquida em 30/06/2011 de R$ 154,7 milhões; (3) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (4) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias; (5) EBITDA 2012E: R$ 71,3 milhões; (6) EBITDA UDM em 30/06/2011 da Companhia: R$ 58,6 milhões; (7) Múltiplo implícito a partir do múltiplo de 10,4x FV/ EBITDA UDM de transações precedentes

2 2

7 7

a. Valor Patrimonial


Cálculo do valor patrimonial das quotas da Companhia

Valor Patrimonial

23 Fonte: Companhia Nota: (1) Dívida Total/ Patrimônio Líquido

Descrição do Valor Patrimonial Cálculo do Valor Patrimonial

Em 30/06/2011, a Companhia possuía R$ 73,0 milhões de Patrimônio Líquido

Destes, R$ 56,3 milhões referiam-se a lucros acumulados, R$ 8,5 milhões a capital social e R$ 8,1 milhões a reservas de reavaliação e de capital

Na mesma data, seu passivo total totalizava R$ 200,9 milhões resultando em um índice D/PL¹ de 2,75x

O número de quotas da Companhia era de 8,5 milhões, resultando em um valor patrimonial por quota de R$ 8,59

(R$ milhões, exceto quando indicado) 30/06/2011

Ativo total 273,9

Passivo total 200,9

Patrimônio líquido 73,0

Número de quotas (milhões) 8,5

Valor patrimonial (R$/ quota) 8,59

Cálculo do Valor Patrimonial Ajustado

(R$ milhões) 30/06/2011

Patrimônio líquido 73,0

Dívida Líquida (30/06/2011) 154,7

Valor patrimonial ajustado 227,7

b. Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado


Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado

25

Principais premissas

Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI Nota: (1) Inclui cargas secas, refrigeradas e outras; (2) Inclui cargas secas, refrigeradas, bebidas (somente frota própria) e outras; (3) Inclui carga seca e refrigerada; (4) Inclui: Curitiba, Fortaleza, Porto Alegre, Belém, Manaus, Brasília, Vitória e Buenos Aires

Data Base e Horizonte de Projeção

Data Base: 30/06/2011 Horizonte de Projeção: 2011 a 2020

Receita Bruta Resultado da soma das projeções dos segmentos: Transporte, Distribuição, Armazenagem e In-house

Transporte

Quilômetro rodando cheio (km)¹ x Yield (R$) Quilômetro rodando cheio (km)¹

• Frota própria: CAGR de 1,8% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016

• Frota de terceiros: CAGR de 8,2% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016

Yield (R$) • Crescimento de acordo com o IPCA

Armazenagem

Volume armazenado(ton)³x Yield (R$) + Cross-Docking

Volume armazenado (ton)³ • CAGR de 10,6% entre 2010 e 2020 • Evolução da capacidade estática de 42 mil toneladas para 137 mil tons entre 2010 e 2020 considerando a abertura de 8 novos

armazéns4

Receita projetada como 9,1% da soma das receitas de armazenagem de cargas secas e refrigeradas, conforme projeções da Companhia

Distribuição

Volume transportado (ton)² x Yield (R$) Volume transportado (ton)²

• Frota própria: CAGR de 5,6% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016

• Frota de terceiros: CAGR de 7,9% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016

Yield (R$) • Crescimento de acordo com o IPCA

In-house

Crescimento de acordo com o IPCA

Tendência de terceirização de serviços de logística deve impulsionar crescimento desse tipo de serviço, contudo novos contratos não estão considerados nas projeções


26

Principais premissas (cont.)

Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI

Custos Resultado da soma das projeções dos segmentos: Transporte, Distribuição, Armazenagem e In-house

Deduções sobre a Receita Bruta

Projetadas como 17,1% da receita bruta, incluindo: (i) as alíquotas dos tributos PIS (1,4%), COFINS (6,6%), ICMS (5,0%) e ISS (1,2%) e; (ii) abatimentos sobre frete (2,5%), abatimentos sobre ICMS (0,1%) e outros abatimentos (0,3%), conforme informado pela Companhia e seus assessores

Transporte e Distribuição

Projetados de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: mão-de-obra, frete, pedágio, combustíveis, manutenção, peças, serviços de terceiros, seguros, despesas de viagens, material de consumo e limpeza, impostos e taxas, indenizações e outros custos

Armazenagem e In-house

Projetados de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: mão-de-obra, aluguel, energia elétrica, impostos e taxas, manutenção e outros

Despesas Projetadas de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: salários, utilidades, serviços de terceiros, serviços/ material de escritório, manutenção, despesas com veículos e outras

Capital de Giro

Prazo Médio de Recebimento: 44 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010

Prazo Médio de Estocagem: 5 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010

Prazo Médio de Pagamento: 12 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010

Investimentos

Projetado pela soma das projeções de investimentos em Frota e Armazenagem Frota: plano de investimento de R$ 222 milhões entre 2011 e 2020, sendo 34% em expansão e 66% em renovação líquida Armazenagem: plano de investimento de R$ 166 milhões entre 2011 e 2020, sendo 78% em implantações, 16% em operações e 6% em

equipamentos

Depreciação e Amortização Depreciação dos itens atuais e novos investimentos de acordo com as alíquotas individuais informadas pela Companhia


27

Principais premissas (cont.)


Taxa de Desconto WACC Nominal em R$: 12,9% (descrição completa no Anexo I)

Impostos sobre Lucro Alíquota de 34,0% (IR de 25,0% e CSLL de 9,0%)

Valor Terminal Valor presente líquido de R$ 251 milhões (61,3% do Valor da Firma), considerando crescimento na perpetuidade de 4,0% (IPCA)

Projeções Macroeconômicas DEPEC (Bradesco)

77 108197 207 213 219 220 221 221 221 221 221 22124

40

37 50 63 69 73 75 75 75 75 75 75

3941

80108

135 149 157 162 162 162 162 162 162

140189

314365

411437 451 459 459 459 459 459 459

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados Combinado

890

170 179 184 189 190 191 191 191 191 191 191

33

79

83 104 130 143 152 156 156 156 156 156 156

36

33

3848

59 65 69 71 71 71 71 71 71

178

174

207215

224230 235 237 237 237 237 237 237

254

376

499545

597628 646 656 656 656 656 656 656

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados Combinado Bebidas

3 2 4 4 5 5 6 6 6 6 6 6 627 4 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6

0

1 67

7 8 8 8 8 8 8 8 8

5

1014

1517

19 20 20 20 20 20 20 20

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados Outros

8 6 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6

2223 24 25 25 26 26 27 27 27 27 27 27

43

6 7 7 7 7 7 7 7 7 7 734

32

36 37 38 38 39 39 39 39 39 39 39

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados Outros


28

Projeções operacionais

Quilometragem Rodando Cheio (milhões de Km) – Frota Própria Quilometragem Rodando Cheio (milhões de Km) – Frota de Terceiros

Volume Distribuído (mil tons) - Frota Própria Volume Distribuído (mil tons) – Frota de Terceiros


18 18 19 20 20 20 20 20 20 20 20

2431

4454

6372 72 72 72 72 72

4249

63

74

83

92 92 92 92 92 92

2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados


29

Projeções operacionais (cont.)

Capacidade Estática | Armazéns Atuais (mil tons) Capacidade Estática | Armazéns Futuros (mil tons)

Volume Armazenado Anual (mil tons)


3 5 7 7 7 7 7 7 76

1524

33 39 39 39 39 39

0

9

21

31

4046 46 46 46 46

2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados

307 309 308 300 308 354 386 398 398 398 398 398 398

421 469 426 513675

9421.206

1.464 1.568 1.607 1.607 1.607 1.607

728 777 733813

983

1.297

1.591

1.8621.965 2.004 2.004 2.004 2.004

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados

216 243 280 325 373 413 446 474 496 517 537 559 58155

7297

109136

181228

276304 323 336 350 364

271316

377434

509

594674

751800

840874

909945

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Transporte e Distribuição Armazenagem e Serviços In-house


30

Projeções financeiras

Receita Bruta (R$ milhões)

Receita Líquida (R$ milhões)

226259

313360

422493

559623

663697 724 753

784

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e


CAGR

2008 - 2010 18,0%

2011e - 2020e 9,0%

2008 - 2020e 11,0%

CAGR

2008 - 2010 17,5%

2011e - 2020e 9,0%

2008 - 2020e 10,9%

35 3754 60

7184

97107

117 126 131 136 14115,3%

14,3%

17,3%16,6% 16,9% 17,1% 17,3% 17,2% 17,6%

18,0% 18,0% 18,0% 18,0%

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e


31

Projeções financeiras (cont.)

EBITDA e Margem EBITDA (R$ milhões, %)

EBIT e Margem EBIT (R$ milhões, %)

Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI Nota: (1) Queda na depreciação a partir de 2016, como resultado do menor volume de investimentos, resulta em elevação do margem EBIT

CAGR

2008 - 2010 24,8%

2011e - 2020e 10,0%

2008 - 2020e 12,4%

CAGR

2008 - 2010 20,8%

2011e - 2020e 19,1%

2008 - 2020e 16,1%

17 18 25 21 27 33 3851

7888 91 96 101

7,5% 7,0%7,9%

5,8%6,5% 6,6% 6,7%

8,3%

11,7%12,6% 12,6% 12,7% 12,9%

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e1


32

Projeções financeiras (cont.)

Demonstrativo de Fluxo de Caixa (R$ milhões)


FLUXO DE CAIXA LIVRE - R$ milhões 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e Perp.

EBIT 21 27 33 38 51 78 88 91 96 101 101

IR/CS sobre EBIT (5) (7) (11) (13) (17) (26) (30) (31) (33) (34) (34)

NOPLAT - Net Operating Profit Less Adjusted Taxes 16 20 22 25 34 51 58 60 63 67 67

Depreciação e Amortização 39 44 51 59 56 39 38 39 40 40 20

Fluxo de Caixa Bruto 55 64 73 84 90 90 96 100 103 107 87

Investimentos

Investimentos - Capital Permanente (51) (54) (105) (56) (84) (16) (15) (17) (18) (20) (20)

Investimentos - Capital de Giro (1) (6) (7) (6) (6) (4) (3) (3) (3) (3) (3)

FCL - Fluxo de Caixa Livre 3 4 (39) 22 (0) 69 77 80 82 84 64

12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%

3,50% 269 254 240 227 214

3,75% 277 261 247 233 220

4,00% 285 269 254 240 227

4,25% 294 278 262 248 234

4,50% 304 287 271 255 241

WACC

Taxa d

e c

rescim

en

to n

a

perp

etu

idad

e


33

Análise de sensibilidade

Valor de Firma (R$ milhões)

Múltiplo FV / EBITDA 2012E² Implícito

Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI Nota: (1) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (2) EBITDA 2012E: R$ 71,3 milhões

Múltiplo FV / EBITDA 2011E¹ Implícito

Valor das Quotas (R$ milhões)

12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%

3,50% 423 409 395 382 369

3,75% 431 416 402 388 375

4,00% 440 424 409 395 382

4,25% 449 433 417 402 388

4,50% 459 442 425 410 396

Taxa d

e c

rescim

en

to n

a

perp

etu

idad

e

WACC

12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%

3,50% 7,1x 6,8x 6,6x 6,4x 6,2x

3,75% 7,2x 7,0x 6,7x 6,5x 6,3x

4,00% 7,4x 7,1x 6,8x 6,6x 6,4x

4,25% 7,5x 7,2x 7,0x 6,7x 6,5x

4,50% 7,7x 7,4x 7,1x 6,9x 6,6x

WACC

Taxa d

e c

rescim

en

to n

a

perp

etu

idad

e

12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%

3,50% 5,9x 5,7x 5,5x 5,3x 5,2x

3,75% 6,0x 5,8x 5,6x 5,4x 5,3x

4,00% 6,2x 5,9x 5,7x 5,5x 5,4x

4,25% 6,3x 6,1x 5,8x 5,6x 5,4x

4,50% 6,4x 6,2x 6,0x 5,7x 5,5x

Taxa d

e c

rescim

en

to n

a

perp

etu

idad

e

WACC

c. Múltiplos de Mercado



35

Companhias selecionadas

Fonte: Companhias; Bradesco BBI; Bloomberg (18/11/2011) Nota: (1) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias

2011E 2012E 2011E 2012E 2011E 2012E

Logística Internacional (US$ milhões)

Hunt (Jb) Transport EUA 4.777 5.537 8,4x 7,6x 18,9x 16,6x 14,6% 14,7% 16,0%

Old Dominion Freight Line EUA 1.913 2.205 6,9x 6,0x 14,5x 12,8x 17,0% 17,6% 29,9%

Werner Enterprises EUA 1.663 1.606 4,8x 4,5x 16,3x 14,6x 16,6% 17,2% 11,8%

Con-Way EUA 1.427 2.071 5,1x 4,5x 15,8x 11,6x 7,7% 8,3% 26,2%

Heartland Express EUA 1.265 1.417 8,7x 8,6x 18,3x 18,0x 30,4% 29,8% 8,5%

Knight Transportation EUA 1.169 1.159 6,7x 6,0x 19,6x 17,1x 20,0% 20,7% 7,8%

Transforce Canadá 1.115 1.925 6,3x 5,1x 11,8x 8,4x 11,5% 12,1% 21,4%

Arkansas Best EUA 481 404 4,6x 3,1x 46,1x 13,8x 4,6% 6,4% 174,4%

Mediana 6,5x 5,6x 17,3x 14,2x 15,6% 15,9% 18,7%

Logística Brasil (R$ milhões)

ALL Brasil 5.894 11.938 7,9x 6,9x 22,7x 16,9x 48,3% 50,0% 10,9%

Santos Brasil Brasil 3.318 3.712 8,2x 7,3x 17,2x 14,6x 40,6% 40,4% 28,2%

Wilson Sons Brasil 1.841 2.282 8,7x 8,2x 18,2x 13,7x 21,7% 22,1% 17,5%

JSL Brasil 1.767 3.379 7,7x 6,4x 31,3x 19,6x 20,2% 20,7% 26,7%

Tegma Brasil 1.433 1.640 8,0x 6,5x 13,5x 10,5x 14,0% 15,1% 15,8%

Log-In Brasil 612 1.209 22,8x 10,2x 163,1x 33,4x 7,8% 16,2% 24,9%

Mediana 8,1x 7,1x 20,5x 15,8x 20,9% 21,4% 21,2%

Mediana Geral 7,8x 6,5x 18,3x 14,6x 16,8% 17,4% 19,4%

EBITDA

CAGR10-12e

FV/EBITDA Margem EBITDAP/ L

Companhia PaísValor de

Mercado¹

Valor da

Firma (FV)


36

Descrição das companhias selecionadas

Fonte: Companhias; Bloomberg Nota: (1) Less-than-truckload

Companhia Descrição

Logística Internacional

Companhia de logística dos EUA, atua também no Canadá e no México Opera nos segmentos de carga seca e refrigerada por meio de serviços truckload e LTL¹

Companhia de logística dos EUA, atua com carga seca e refrigerada no sistema de truckload

Transportadora de mercadorias em geral, incluindo bens de consumo, alimentos embalados, produtos de papel e recipientes de bebidas

Uma das cinco maiores operadoras de caminhão nos Estados Unidos, possui um portfólio diversificado de serviços de transporte, incluindo carga seca e refrigerada

Opera nos Estados Unidos, bem como no Canadá e no México

Companhia de logística dos EUA, atua nos segmentos de truckload transportation e long haul truckload transportation

Transporta uma variedade de mercadorias, incluindo eletrodomésticos, peças automotivas, produtos de papel, bens de varejo e alimentos embalados

Companhia de logística dos EUA, possui atuação focada no segmento de LTL¹

Com mais de 365 pontos operacionais, possui atuação nos EUA, Canadá, Ásia, Europa e Caribe

Companhia de logística dos EUA, é uma das maiores companhias focadas em LTL¹ no país

Companhia que oferece serviços de transporte e logística, atua nos segmento de LTL¹, encomenda e gestão de frotas

Holding diversificada envolvida em logística e operações de transporte intermodal Transporta uma variedade de bens em todo o mundo


37

Descrição das companhias selecionadas (cont.)

Fonte: Companhias; Bloomberg Nota: (1) De acordo com o ranking da publicação As Maiores e Melhores do Transporte e Logística de 2010, categoria Rodoviário de Carga

Companhia Descrição

Logística Brasil

Uma das maiores empresas independentes de serviços de logística da América do Sul. Opera de forma integrada, com modais ferroviário e rodoviário, para diversos clientes no Brasil e Argentina

Uma das mais importantes prestadoras de serviços de infraestrutura portuária e logística da América do Sul, a companhia é responsável por movimentar cerca de 25% dos contêineres no país

Uma das maiores operadoras integradas de logística portuária e marítima e soluções de cadeia de suprimento no mercado brasileiro

Maior provedor de serviços logísticos (PSL) no Brasil em termos de receita líquida¹ Presta serviços de forma integrada, flexível e customizada, com foco no modal rodoviário, em todo o território brasileiro, a clientes em diversos setores

da economia brasileira

Uma das principais empresas de gestão de logística no Brasil, sendo uma das líderes no segmento de transporte de veículos zero km para a indústria automobilística

Empresa de soluções integradas para a movimentação portuária e o transporte de contêineres porta-a-porta por meio marítimo ou ferroviário, complementado por ponta rodoviária

d. Múltiplos de Transações Precedentes


Múltiplos de Transações Precedentes

39

Detalhes das transações selecionadas

Fonte: Thomson; Bloomberg

Data de Anúncio Empresa Alvo Empresa Adquirente % AdquiridoValor da Firma (FV)

(US$ milhões)

EBITDA UDM

(US$ milhões)FV / EBITDA UDM

mar-11 Direct Express Logistica Tegma Gestao Logistica SA 80 47 7 6,5x

dez-10 Dynamex TransForce 100 223 21 10,8x

mai-10 Armazéns Gerais Columbia e EADI Sul Ecorodovias 100 156 14 10,8x

abr-09 Expresso Aracatuba Transportes TNT 51 138 13 10,4x

jan-07 Expresso Mercúrio TNT 100 519 52 9,9x

Mediana 10,4x

Anexos

Anexo I. Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)

Cálculo da taxa de desconto

Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)

42

Cálculo do WACC

Fonte: Companhia; Bloomberg; Ibbotson; Bradesco BBI Nota: (1) Conforme relatório de due diligence da PwC

Apuração do WACC Comentários Taxa Livre de Risco - Rf 2,9% Yield do US T-Bond 10 Anos (média dos últimos 12 meses)

Beta Alavancado - β 1,2 Calculado com base no Beta de empresas comparáveis, ajustado pelo grau de alavancagem da Companhia, assim como pela alíquota de impostos incidentes sobre seu resultado

Prêmio de Risco de Mercado (%) - MRP 6,7% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 50 anos)

Risco Brasil - Z 1,9% EMBI (média dos últimos 12 meses)

Diferencial de Inflação - Brasil x USA 2,1% Expectativa do diferencial entre as projeções de inflação brasileira e inflação norte-americana

Custo K Próprio Nominal = Ke 14,9% = (1+ (Taxa Livre de Risco + (Beta x USA - MRP) + Risco Brasil))*(1+Diferencial)-1

Custo K Terceiros em R$ 13,8% Custo Médio Ponderado da Dívida Financeira da Companhia¹

Taxa IR e CS no Brasil 34,0% Imposto de Renda (25%) e Contribuição Social (9%)

Custo K Terceiros Nominal = Kd X (1 - T) 9,1% = Custo K Terceiros Líquido IR/ CS

Valor das Quotas / Valor da Firma = PL 65,5% Estrutura alvo apurada com base na relação média PL/(D+PL)

Dívida Líquida / Valor da Firma = D 34,5%

WACC Nominal em R$ 12,9% = (PL x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))

1.3%

1.6%

1.8%

2.1%

2.3%

2.6%

2.8%

nov-10 dez-10 jan-11 mar-11 abr-11 mai-11 jun-11 jul-11 set-11 out-11 nov-11

Yie

ld (%

aa)

1.6%

1.9%

2.1%

2.4%

2.6%

2.9%

3.1%

3.4%

3.6%

3.9%

nov-10 dez-10 jan-11 fev-11 mar-11 mai-11 jun-11 jul-11 ago-11 set-11 out-11 nov-11

Yie

ld (%

aa)

Evolução do Risk Free e Risco Brasil

Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)

43

Risk Free (Rf) US T-Bond (Últimos 12 meses)

Fonte: Bloomberg (18/11/2011)

Risco Brasil (Últimos 12 meses)

Média : 2,9%

Média : 1,9%

Anexo II. Dívida Líquida

16,426,3 21,3 18,8 11,6

2,8 1,1 0,7 0,5

18,5

22,3

5,2 4,4

0,5

0,7

0,2

35,3

49,3

26,7 23,2

11,62,8 1,1 0,7 0,5

23%56%

74%89% 97% 99% 99% 100% 100%

2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e

FINAME Capital de Giro Leasing % Acumulado

Cálculo da dívida líquida

45

Dívida Líquida

Fonte: Companhia; PwC

Descrição do Endividamento

Cronograma de Amortização dos Empréstimos e Financiamentos (R$ milhões, %)

Composição do Endividamento

Em 30 de junho de 2011, a Companhia apresentava dívida bruta no valor de R$151,2 milhões e saldo de caixa e equivalentes de R$ 1,9 milhão

Conforme acordado, foram incluídos no cálculo da dívida líquida outros itens, tais como dívida com BRFoods (R$ 2,2 milhões) e saldo de parcelamento de tributos (R$ 3,4 milhões), entre outros (como, por exemplo, saldo com partes relacionadas)

A dívida líquida ajustada foi calculada em R$ 154,7 milhões

R$ milhões

30/06/2011 Saldo

Dívida Bruta 151,2

Empréstimos e Financiamentos - CP 61,2

Empréstimos e Financiamentos - LP 90,0

Caixa e Equivalentes 1,9

Dívida Líquida Pré-Ajustes 149,3

Saldo com Partes Relacionadas 0,5

Dívida BRFoods 2,2

Parcelamentos de Tributos 3,4

Outros Ajustes -0,8

Dívida Líquida 154,7

Anexo III. Glossário

Termos utilizados

47

Glossário

Termo Definição

Beta; β Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo esta sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a série de

variações no preço do ativo e a série de variações no preço da carteira de mercado

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

CAGR Do inglês: Compound Annual Growth Rate, taxa composta de crescimento anual

Capex Do inglês: Capital Expenditures, custos de investimento em capital fixo

CAPM Do inglês: Capital Asset Pricing Model, modelo de precificação de ativos através da relação entre o risco (medido pelo Beta) e o retorno esperado desses

ativos

Cross-docking A logística do produto acontece com o transporte da mercadoria da empresa até o armazém, na qual é feita a separação e a organização da carga, para

posteriormente efetuar a distribuição, sem que ocorra o armazenamento.

CSLL Contribuição Social sobre Lucro Líquido

DEPEC Bradesco Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco

Dívida Líquida Dívida total menos caixa e equivalentes de caixa

EBIT Do inglês: Earnings Before Interest and Taxes, equivalente a lucro antes de juros, resultado de equivalência patrimonial e impostos (LAJIR)

EBITDA Do inglês: Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, equivalente a lucro antes de juros, impostos, resultado de equivalência patrimonial,

depreciação e amortizações (LAJIDA)

EMBI Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de um determinado país emergente

denominados em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país

Equity Capital próprio de uma companhia

Termos utilizados (cont.)

48

Glossário

Termo Definição

FCD Fluxo de caixa descontado

In-house Operações logísticas dentro das instalações do clientes, sendo a gestão, sistema e pessoas colaboradores da companhia prestadora do serviço

IR Imposto de Renda

MRP Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar o risco adicional incorrido em

investimentos em ações quando comparado a investimentos livres de risco

Risco Brasil Prêmio exigido por investidores pelo risco adicional incorrido ao investirem no Brasil em relação a um investimento livre de risco

Taxa Livre de Risco (Rf) Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos títulos do Tesouro dos Estados

Unidos da América

US$; Dólares Dólares dos Estados Unidos da América

Valor da Firma ou FV Do inglês: Firm Value

WACC Do inglês: Weighted Average Cost Capital, equivalente a custo médio ponderado de capital


129

ANEXO B.II

INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DIREITO DE RECESSO

1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico

O evento que dará ensejo ao direito de recesso é a aquisição do controle da Schio, nos

termos do §2º do art. 256 da Lei das Sociedades por Ações.

2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso

O direito de recesso aplica-se a todos os acionistas proprietários de ações da Companhia

que sejam dissidentes da deliberação que aprovar a Operação. Para os fins de direito de

recesso, são considerados dissidentes os acionistas que (a) tenham votado contra a

aprovação da Operação; (b) tenha se abstido de votar em relação à aprovação da

Operação; ou (c) não tenham comparecido à Assembleia Geral que aprovar a Operação.

3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso

Data da primeira publicação do edital de convocação: 23 de novembro de 2011.

Data da comunicação do fato relevante: 21 de novembro de 2011.

4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso

Terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas da Companhia em data de

publicação do 1º Fato Relevante, informando sobre a operação com a Rodoviário Schio

Ltda, qual seja, 22 de novembro de 2011, computadas as operações realizadas nesta

referida data, inclusive. O direito de recesso deverá ser exercido em até 30 dias contados

da data de publicação da ata da Assembleia Geral que eventualmente aprove a Operação.

5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor

O valor do reembolso correspondente a R$ 4,088428.


130

6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso

O valor do reembolso foi calculado com base no valor patrimonial das ações com base em

balanço da Companhia datado de 31 de dezembro de 2010, conforme determina o Art. 52º

do Estatuto Social da Companhia:

Patrimônio Líquido Quantidade de Ações Valor Patrimonial / Ação

R$813.145.965.000,00 198.889.656 R$ 4,088428

7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial

Os acionistas dissidentes terão a faculdade de solicitar o levantamento de balanço especial

de que trata o § 2º do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações.

8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração

Não aplicável.

9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum

a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM

Não aplicável.

b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima

Não aplicável.

c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM


131

Não aplicável.

10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado

O valor patrimonial de cada ação, com base no valor do patrimônio líquido da Companhia

aprovado, é de R$ 4,088428.

11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

Ano Mínima Média Máxima

2010 7,40 8,77 11,44

2009 N/A N/A N/A

2008 N/A N/A N/A

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

Trimestre Mínima Média Máxima

4T 2010 8,35

9,70

11,44

3T 2010 8,10

8,48

8,75

2T 2010 7,40 7,99 8,45

1T 2010 N/A N/A N/A

4T 2009 N/A N/A N/A

3T 2009 N/A N/A N/A

2T 2009 N/A N/A N/A

1T 2009 N/A N/A N/A

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses


132

Mês Mínima Média Máxima

Outubro/2011 8,00 8,62 9,44

Setembro/2011 8,80

9,25 9,80

Agosto/2011 8,55 9,37 10,14

Julho/2011 10,00

10,83 11,50

Junho/2011 11,15 11,35 11,50

Maio/2011 10,30

11,04 11,64

iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias

R$9,24


133

ANEXO C

MODELO DE PROCURAÇÃO

PROCURAÇÃO

[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seus

procuradores: (1) o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL]

[PROFISSÃO],com carteira de identidade RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.], residente e

domiciliado no seguinte endereço [.]; (2) o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO

CIVIL] [PROFISSÃO],com carteira de identidade RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.],

residente e domiciliado no seguinte endereço [.]; e (3) o Sr. [NOME],

[NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL] [PROFISSÃO],com carteira de identidade RF n.

[.], inscrito no CPF /MF n. [.], residente e domiciliado no seguinte endereço [.], para

representar o Outorgante, na qualidade de acionista da JSL S.A., (“Companhia”), na

Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 8 de dezembro

de 2011, às 11 horas, na sede social da Companhia localizada na Avenida Angelica, nº

2346 na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, podendo examinar, discutir e votar

em nome da Outorgante, respectiva e individualmente (1) a favor, (2) contra, (3) em

abstenção, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das

seguintes matérias constantes da Ordem do Dia:

1. Aprovar a alteração na redação do Art 1º, Art. 5º, Art. 14º, Art. 16, Art. 21, Art. 28, Art. 35,

Art. 37, Art. 38, Art. 39, Art. 40, Art. 41, Art. 43, Art. 44 e Art. 48, bem como incluir um novo

Art. 44 no Estatuto Social da Companhia, com a aprovação da nova redação do Estatuto

Social da Companhia:

A favor( ) Contra( ) Abstenção( )

2. Aprovar a aquisição da Rodoviário Schio Ltda., nos termos do Instrumento Particular de

Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças celebrado em

21 de novembro de 2011 entre a Companhia e os sócios da Rodoviário Schio Ltda:

A favor( ) Contra( ) Abstenção( )

O presente mandato tem validade até a realização da Assembleia Geral Extraordinária da

Companhia a ser realizada em 8 de dezembro] de 2011. Fica expressamente vedado o

substabelecimento de poderes.


134

[Cidade e data]

_____________________________

Outorgante

Por [firma reconhecida]

Cargo:

Documents

ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS - mzweb.com.br · ODELO DE . P. ROCURAÇÃO ... De acordo com o artigo 135 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”),