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ENEVA S.A. EM RECUPERAO JUDICIAL

CNPJ/MF n 04.423.567/0001-21

NIRE 33.3.0028402-8

Companhia Aberta

ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

REALIZADA EM 7 DE MAIO DE 2015

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 7 dias do ms de maio de 2015, s 8:00, na Praia do

Flamengo, 66, 6 andar, CEP 22210-903, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro.

2. CONVOCAO E PRESENA: A reunio do Conselho de Administrao foi convocada

nos termos do estatuto social da ENEVA S.A. Em Recuperao Judicial (Companhia ou

ENEVA) e da legislao aplicvel e contou com a participao dos seguintes conselheiros:

Jrgen Kildahl, Keith Plowman, Adriano Castello Branco Gonalves, Fabio Hironaka Bicudo e

Marcos Grodetzky.

3. MESA: Aps a disponibilidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia

ter sido verificada, o Sr. Fabio Hironaka Bicudo, Presidente da Mesa, designou o Sr. Rodrigo

Beraldo para atuar como Secretrio.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a rerratificao e consolidao da deliberao (iii)

constante da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 14 de

janeiro de 2015 e registrada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro

(JUCERJA) em 5 de fevereiro de 2015 sob o n 00002726000 (RCA), a qual aprovou a

emisso de debntures no valor de R$ 120MM nos termos da Instruo CVM n 476/09.

5. DELIBERAES: Os conselheiros resolveram rerratificar e consolidar a deliberao (iii)

constante da RCA por unanimidade e sem ressalvas, a qual passa a vigorar conforme segue:

5. DELIBERAES: Os conselheiros resolveram aprovar, por unanimidade e sem

ressalvas:

(...)

(iii) Para a rolagem da dvida existente da Parnaba III, no valor de R$ 120MM,

representada pela 2 emisso de notas promissrias da Parnaba III, que vencer em

26 de janeiro de 2015 (2 Emisso de Notas Promissrias), a Parnaba III emitir

debntures no valor de R$ 120MM nos termos da Instruo CVM n 476/09,

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incluindo, no que diz respeito Companhia e as sociedades de seu grupo econmico,

o mesmo pacote de garantia prestado para a 2 Emisso de Notas Promissrias

(Emisso de Debntures) e, portanto, (a) autorizar a Parnaba III, na qualidade de

subsidiria da Companhia, a prosseguir com a Emisso de Debntures para estender

a dvida existente de project finance da Parnaba III, por meio do repagamento da 2

Emisso de Notas Promissrias, substituindo-as pela Emisso de Debntures, de

acordo com os termos e condies da Emisso de Debntures que vierem a ser

definidos na assembleia geral de acionistas da Parnaba III; (b) a prestao de

garantia fidejussria (fiana) pela Companhia, de forma solidria com a ENEVA

Participaes S.A. (JV) e a Gemlik RJ Participaes S.A. (Gemlik e, em conjunto

com a Companhia, a JV e a Gemlik, Fiadoras), no mbito da Emisso de

Debntures; (c) autorizar a prestao de garantia fidejussria (fiana) pela JV, na

qualidade de subsidiria da Companhia, de forma solidria com a Companhia e a

Gemlik, no mbito da Emisso de Debntures; (d) autorizar a Parnaba Participaes

S.A. (Parnaba Participaes), na qualidade de subsidiria da Companhia, a

constituir garantia real na forma de alienao fiduciria sobre a totalidade das aes

emitidas pela Parnaba III e detidas pela Parnaba Participaes, conforme contrato

de alienao fiduciria de aes a ser celebrado entre a Parnaba Participaes, o

agente fiducirio que vier a ser escolhido pela Parnaba III para representar a

comunho de debenturistas no mbito da Emisso de Debntures e a Parnaba III, na

qualidade de interveniente anuente e devedora; (e) autorizar a Parnaba III, na

qualidade de subsidiria da Companhia, a constituir garantia no mbito da Emisso

de Debntures, na forma de cesso fiduciria de todos os crditos e direitos do

projeto, nos termos e de acordo com o que vier a ser previsto no competente

contrato de cesso fiduciria de direitos, o qual ser celebrado entre a Parnaba III, o

agente fiducirio que vier a ser escolhido pela Parnaba III para representar a

comunho de debenturistas no mbito da Emisso de Debntures e, se for o caso, o

banco depositrio; e (f) autorizar e outorgar poderes irrevogveis aos Diretores

Executivos da Companhia para assinar qualquer contrato ou instrumento relacionado

Emisso de Debntures e s operaes relacionadas, inclusive seus eventuais

aditivos, e tomar todas as medidas e praticar quaisquer atos para a efetivao das

deliberaes ora aprovadas, bem como a autorizar os Diretores da Companhia a

outorgarem qualquer outra garantia e assumirem todas outras obrigaes

necessrias para a estruturao, operacionalizao e execuo, incluindo a assinatura

dos documentos e declaraes necessrias, negociao e estabelecimento dos

respectivos termos e condies, da Emisso de Debntures.

(...)

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6. ENCERRAMENTO E LAVRATURA: Nada mais havendo a ser discutido, a reunio foi

encerrada e esta ata foi lida e aprovada pelos conselheiros presentes.

- A presente cpia fiel da Ata de Reunio do Conselho de Administrao da ENEVA S.A.

Em Recuperao Judicial, realizada em 7 de maio de 2015, s 08:00, lavrada no livro

prprio e assinada pelos membros do Conselho de Administrao da Companhia. -

Rio de Janeiro, 7 de maio de 2015.

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Rodrigo Beraldo

Secretrio