AULA 4

ASSUNTO:

SOCIEDADE (Limitada, em nome coletivo, comandita simples e

comandita por ações)

“Caro aluno, hoje daremos início a nossa 4ª aula de Direito Societário. O

tema que abordaremos é bastante extenso. Entretanto, farei o possível

para apresentar a você o conteúdo de forma didática e esquematizada.

Bom, vamos então continuar nossa caminhada...”

DA SOCIEDADE LIMITADA

CARACTERÍSTICAS:

Trata-se de sociedade contratual:

Assim, confere aos seus sócios uma maior liberdade, quando da

feitura do contrato social, o que não ocorre por exemplo, com a

sociedade anônima, que é regida por um estatuto, que precisa

obedecer às exigências da lei que é extremamente rígida com as

regras desse tipo de sociedade. Logo, a sociedade limitada é uma

sociedade contratual, em que, salvo as regras impostas pela lei,

permite aos sócios contratar de acordo com suas vontades.

Conferem aos seus sócios responsabilidade limitada.

Assim, cada um responde até o valor das suas quotas, o que quer

dizer, que o máximo que pode acontecer é perder aquilo que

investiu na sociedade.

Entretanto, na sociedade limitada, a ausência de integralização do

capital social acarretará aos sócios responsabilidade solidária

quanto ao valor que falta para integralizar.

Ilustremos:

Suponha-se que Ana, Maria e João constituam uma sociedade

limitada. O capital social dessa sociedade será de 30.000,00, e cada

sócio subscreveu 10.000,00.

Ocorre que Ana fora a única que não integralizou o capital.

Em regra, Maria e João não correm risco de perder nada além dos

10.000 investidos na empresa. Contudo, como o capital não está

totalmente integralizado, tanto João, quanto Maria serão

responsáveis pela integralização da quota parte subscrita por Ana.

Logo, os outros dois sócios correm o risco de perder o que investiu e

ainda 10.000, referente à quantia não integralizada por Ana.

Costuma-se dizer que:

Na sociedade limitada, a ausência de integralização do capital social

por um dos sócios, gera responsabilidade limitada aos sócios desta

sociedade, ainda que já tenham integralizado a sua quota parte, até

o limite que falta para integralizar.

Aplicação de forma subsidiária das regras da sociedade simples

pura.

Segundo o artigo 1.053, na omissão das regras próprias para a

sociedade limitada, faz-se uso de forma subsidiária das regras da

sociedade simples.

Da possibilidade da aplicação supletiva das regras da sociedade

anônima.

O legislador conferiu a faculdade da sociedade limitada fazer uso de

forma supletiva das regras da sociedade anônima, desde que

compatível com esse tipo societário.

Entende-se como supletiva, quando o contrato social não disser

respeito ao assunto, bem como quando as regras da sociedade

simples não versarem sobre a matéria.

Nesse caso, será possível recorrer às regras que balizam a sociedade

anônima.

Não custa lembrar, que para se fazer uso de forma supletiva dos

ditames da lei S.A, é necessário cláusula expressa nesse sentido.

Logo, só é possível recorrer à lei 6.404, se o contrato social dispuser

que tal legislação regerá supletivamente a sociedade.

DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social da sociedade limitada também é chamado de contrato

plurilateral, visto que várias pessoas podem tomar parte desse contrato e

há a presença do “affectio societatis”.

Imagine que Ana e João sejam sócios da sociedade Alfa.

Beta é uma sociedade que tem como sócios Júlia e Alfa.

Logo, não se pode dizer que Ana e João são sócios de

Beta. É a sociedade deles que é sócia de Beta.

E o affectio societatis, que é?

Meu aluno, tal característica encontra-se presente quando uma sociedade

é constituída por pessoas que confiam umas nas outras. Há uma certa

afinidade entre os contratantes. Tanto sim, que se houver a quebra desse

afeto – briga entre os sócios – poderá haver a extinção da sociedade

limitada, visto que esta se tornará inexeqüível por conta da quebra do

affectio societatis.

Já é sabido que a sociedade limitada pode ser uma sociedade

empresária ou uma sociedade simples. Assim, quando empresária,

deverá realizar seu registro na junta comercial. Se simples, deverá

realizar seu registro no RCPJ.

Como na sociedade simples, poderá a sociedade limitada ter como

sócios pessoas físicas ou jurídicas.

Ilustremos:

Às sociedades que participam do capital social de uma sociedade,

podemos chamar de holding. Logo, de acordo com o exemplo

acima, a sociedade Alfa é uma holding.

A holding poderá ser:

Pura: quando seu objeto é apenas participar do capital social

de outras sociedades.

Mista: quando além de participar do capital social de outra

sociedade, também explora determinada atividade.

Do impedido e do incapaz:

Conforme demonstrado na aula anterior, não poderá o impedido ou

o incapaz inscrever-se como empresário individual.

Quanto ao incapaz, vimos que há duas exceções: incapacidade

superveniente ou sucessão. Assim, em regra, o incapaz não poderá

ser empresário individual, ressalvadas as duas situações trazidas

pelo legislador.

Tal impedimento não alcança as sociedades, visto que não são os

sócios quem desenvolvem a atividade, mas a sociedade, pessoa

jurídica. Logo, ela é quem é a empresária.

Para ser sócio, não há qualquer proibição quanto ao impedido, o

que não se permite é que ele seja o administrador da sociedade.

Assim, é possível que um servidor público seja sócio, desde que

não seja ele o administrador dessa sociedade.

Quanto ao incapaz, o legislador, embora tenha permitido a sua

participação no capital social, trouxe algumas exigências:

Deverá ser representado ou assistido;

Não poderá ser nomeado administrador ( visto que essa

atividade é personalíssima, não sendo possível a delegação

de todos os atos de administração);

O capital da sociedade deverá estar totalmente integralizado

(isso porque na sociedade limitada, a ausência de

integralização do capital por um dos sócios, gera

responsabilidade solidária de todos os sócios, ainda que já

tenham integralizado a sua quota parte)

Nome social: poderá a sociedade adotar firma ou denominação.

Do capital social:

O capital social é a soma das contribuições dos sócios, para

que a sociedade desenvolva seu objeto social.

Pode ser usado para a integralização do capital: dinheiro ou

bens suscetíveis de avaliação pecuniária (bens móveis,

imóveis, semoventes, materiais ou imateriais)

O capital social deste tipo societário só poderá ser

aumentado se estiver totalmente integralizado. (trata-se de

regra específica da sociedade limitada, que não encontra

disposição no regramento da sociedade simples. Quanto a

esta, o legislador não delineou as hipóteses de aumento ou

diminuição do capital social)

Se houver aumento, os sócios terão preferência para a

aquisição das novas quotas, na medida da sua participação

no capital social. Esse direito poderá ser cedido a terceiro,

desde que não haja a oposição de mais de ¼ do capital. A

manifestação quanto a preferência precisa ser apresentada

em 30 dias, a contar da deliberação sobre o aumento de

capital.

Já as hipóteses de redução do capital podem ocorrer nas

seguintes situações:

a) Depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

b) Se excessivo em relação ao objeto social da sociedade.

A diminuição do capital por excesso de capital poderá ser

impugnada, no prazo de 90 dias, pelo credor quirografário.

O capital social será dividido em quotas que poderão ser

iguais ou diferentes.

Quando integralizado com bens, estes deverão ser

avaliados e todos os sócios responderão por essa avaliação

pelo prazo de 5 anos.

Apesar do capital social poder ser dividido em quotas

diferentes, não se permite a divisão de uma quota, ou seja,

dois proprietários para uma quota. Entretanto, o parágrafo

1º, do artigo 1.056, dispõe que em caso de transferência

será possível estabelecer um condomínio de quotas.

Nesse caso, a quota terá mais de um dono, estabelecido

pelo condomínio, mas perante a sociedade apenas um

aparecerá.

Os condôminos de quota indivisa responderão

solidariamente pela integralização da respectiva quota.

Ilustremos:

DO SÓCIO REMISSO

Meu aluno, você já sabe o que é sócio remisso, mas vamos relembrar?

Remisso é o sócio que subscreveu, mas não integralizou o capital social,

depois de notificado e passado o curso de 30 dias da notificação.

Podemos esquematizar as consequências do sócio remisso na sociedade

limitada da seguinte maneira:

a) Purgar a mora e indenizar a sociedade

b) Sofrer cobrança judicial

c) Exclusão do quadro societário – nesse caso, é possível transferir as

quotas do remisso a terceiros ou aos sócios ou ainda, se assim não

for feito, deverá haver redução do capital social.

DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Aplica-se à administração de sociedade limitada, as regras da sociedade

simples, salvo as especificidades apresentadas a diante:

Assim como na sociedade simples, a atividade do administrador é

personalíssima. Entretanto, poderá constituir mandatários com poderes

específicos para determinados atos.

Se o contrato da sociedade limitada dispõe que todos os sócios

administrarão a sociedade, a entrada posterior de novo sócio, não

estende a este a competência administrativa. Assim dispõe o artigo 1.061,

parágrafo único.

Assim como na sociedade simples, podem ser administradores sócios ou

não. Quanto à nomeação, observe o quórum específico de forma

esquematizada:

Quanto à responsabilidade

dos administradores,

aplicaremos as regras já apresentadas quando do

estudo da sociedade simples.

O administrador nomeado em ato separado, deverá averbar a sua

nomeação à margem da inscrição da sociedade. Todos os atos praticados

pelo administrador antes da respectiva averbação serão de

responsabilidade pessoal e solidária com a sociedade.

Quanto à responsabilidade pelos atos praticados pelos administradores,

apliquemos aqui as mesmas regras da sociedade simples.

No mais, aplicaremos as regras da sociedade simples.

DA DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS

Caberá aos sócios prever a forma de participação de cada um no contrato

social. Entretanto, em caso de omissão contratual, aplicar-se-à a regra do

disposto no artigo 1.007, CC:

“salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros

e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele cuja

contribuição consistir em serviços, somente participa dos lucros na

proporção da média do valor das quotas”

Quanto a parte que fala do sócio que presta serviços (sócio de indústria),

não há aplicação na sociedade limitada, por conta da proibição disposta

no artigo 1.055, parágrafo 2º do CC:

“É vedada a contribuição que consista em prestação

de serviços”

Regra específica da sociedade limitada, constante no artigo 1.059 do CC,

dispõe que os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias

retiradas, a qualquer título, ainda que autorizadas pelo contrato, quando

tais lucros ou quantias forem distribuídas em prejuízo do capital.

DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

A responsabilidade dos sócios é restrita às suas quotas, mas todos

respondem solidariamente pela integralização do capital. Isso significa

dizer que em regra, o máximo que o sócio venha perder é aquilo que

investiu. Entre os sócios e a sociedade há uma barreira, e os bens pessoais

dos sócios não responderão pelos riscos da atividade.

Não obstante, se algum sócio deixar de integralizar a sua quota parte, os

demais sócios terão responsabilidade pelo valor que falta para integralizar

o capital, ainda que já tenham integralizado a sua respectiva quota.

Logo, essa barreira cairá por terra, havendo agora uma ponte de acesso

aos bens pessoais dos sócios, até o valor que falta para integralizar.

Flávia, Ana e João são sócios da sociedade limitada x.

Flávia é a única sócia que não integralizou a sua quota.

A sociedade tem como capital social o valor de 3 mil, dividido em 3

quotas de 1000 reais cada uma.

Assim, em regra, o máximo que os sócios podem perder a princípio

são os 1.000 reais investidos.

Como o capital não está integralizado, Ana e João além de perder

1.000 investidos, poderão ter seu patrimônio social invadido até o

valor que falta para integralizar, qual seja: 1.000 reais.

Logo, haverá uma ponte de acesso, que permitirá ao credor da

sociedade a expropriar do patrimônio dos sócios em até 1.000.

Aquele que pagar poderá ingressar com ação de regresso contra o

sócio que não integralizou.

Ilustremos:

DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL:

A alteração do contrato social se dará por ¾ do capital social.

DO QUÓRUM PARA DELIBERAÇÃO:

As deliberações serão tomadas pela assembleia, obrigatoriamente,

quando a sociedade tiver mais de 10 sócios. Nas sociedades com até 10

sócios, a assembleia poderá ser substituída por reunião.

Tanto a assembleia quanto a reunião poderão ser substituídas por um

documento escrito, desde que haja decisão unânime de todos os sócios.

Os sócios poderão se fazer representar na assembleia por advogado, ou

por outro sócio, mediante outorga de mandato com poderes específicos,

devendo o instrumento ser levado a registro junto com a ata.

Entrementes, nenhum sócio, por si, ou na condição de mandatário poderá

votar em matéria que lhe diga respeito diretamente.

Realizada a assembleia, a cópia autenticada da ata pelos administradores

ou pela mesa, será nos 20 dias subsequentes à reunião arquivada no

registro competente.

As deliberações sociais tomadas de acordo com a lei e o contrato social

vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

Entretanto, as deliberações que contrariarem a lei ou o contrato tornarão

ilimitadamente responsávéis os sócios que expressamente aprovarem.

A convocação da assembleia em regra é feita pelo administrador, podendo

ser também feita por:

a) Sócio – quando o administrador retardar a convocação por mais de

60 dias nos casos previstos em lei ou no contrato;

b) Titular de mais de 1/5 do capital social – quando não atendido no

prazo de oito dias pedido de convocação fundamentado;

c) Pelo conselho fiscal, se houver – atraso por parte dos

administradores para convocação determinada por lei ou contrato,

que supere 30 dias.

Quanto ao quórum de instalação da assembleia, pra que a deliberação

ocorrer será:

Na primeira chamada: ¾ do capital

Na segunda chamada: qualquer número

Agora, falaremos do quórum de deliberação, ou seja, aquele necessário

para aprovar determinada questão:

A sociedade limitada terá de realizar uma assembleia anual, pra tratar dos

seguintes assuntos:

Tomar as contas dos administradores

Deliberar sobre o balanço patrimonial e de resultado econômico

Designar administradores quando for o caso

Tratar de qualquer assunto constante da ordem do dia

Essa assembleia anual deve ser realizada nos quatro meses subsequentes

ao término do exercício social.

O artigo 1.077 do CC tratou do direito de retirada ou direito de recesso,

quando o sócio não concordar com:

Alteração do contrato;

Fusão

Incorporação

Nesse caso, a sua quota parte será liquidada nos termos do artigo 1.031:

“Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio,

o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente

realizado, liquidar-se-à, salvo disposição contratual em contrário, com

base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução,

verificada em balanço especialmente levantado”.

Apresentada as contas dos administradores, a assembleia poderá:

Não aprovar;

Aprovar sem reserva – as contas encontram-se de acordo com as

atividades sociais;

Aprovar com reservas – algumas contas estão gerando dúvidas

quanto a sua legitimidade.

Caso as contas sejam aprovadas sem reserva, salvo erro, dolo ou

simulação, afasta a responsabilidade dos membros do conselho fiscal e da

administração.

Constatada posteriormente que a conta aprovada apresentara os vícios

acima, a assembleia que a aprovou deverá ser anulada. O prazo para

anular a assembleia será de 2 anos, a contar da deliberação.

DA CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS:

O contrato social poderá prever se a transferência das quotas dependerá

ou não da anuência dos demais sócios. Assim, no primeiro caso, teremos

uma sociedade mais personalista. No segundo caso, teremos uma

sociedade mais capitalista.

Caso o contrato seja omisso quanto à cessão de quotas, aplica-se a regra

do artigo 1.057 e 1.028 do CC:

Se a transferência se der a um outro sócio, não haverá a necessidade do

consentimento dos demais sócios. Entretanto, se a transferência se der a

terceiros, não poderá haver a oposição de mais de ¼ do capital.

Ilustremos:

Suponha-se que Rita, Ana, Bia e João são sócias de uma sociedade

limitada, cujo capital total é de 1.000 reais assim dividido:

RITA 350

ANA 150

BIA 50

JOÃO 500

Sabe-se que ¼ de 1.000 é 250. Assim, para que seja impedida a

transferência das quotas do João a Pedro, detentores de mais de ¼

poderão se opor a essa transferência.

Assim, se Ana e Bia se opuserem, a transferência poderá ser feita, visto

que elas não alcançam juntas a superioridade de ¼ do capital, exigida para

inibir a transferência.

Entretanto, mesmo que Bia e Ana consintam, se Rita não consentir, a

transferência não poderá ser realizada, visto que ela mesmo que sozinha,

detém mais de ¼ do capital social.

No caso de morte de um dos sócios, nada dispondo o contrato, faremos

uso das regras da sociedade simples, que prevê que haverá a dissolução

parcial da sociedade em relação a um sócio, com a liquidação da quota

pertencente ao de cujus.

DO CONSELHO FISCAL

Dispõe o artigo 1.066, CC:

“sem prejuízo da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir

conselho fiscal composto de 3 ou mais membros e respectivos suplentes,

sócios ou não, residentes no país, eleitos na assembleia anual”

Não custa lembrar que o respectivo conselho é órgão facultativo.

Entretanto, caso seja constituído, deverá apresentar a seguinte estrutura:

Que 1/5 do capital (sócio minoritário) tenha o direito de eleger

separadamente um conselheiro fiscal e seu suplente,

Não podem fazer parte do conselho fiscal:

a) Os impedidos

b) Os membros dos demais órgãos da sociedade ou da sociedade

controlada por ela;

c) Os empregados de quaisquer delas ou dos administradores;

d) Cônjuge ou parente dos administradores até o terceiro grau.

Sua remuneração será fixada pela assembleia que os eleger.

Quanto às suas funções, o artigo 1.069, em rol apenas

exemplificativo, assim elenca:

a) Examinar, ao menos trimestralmente, os livros e papéis da

sociedade e o estado da caixa e da carteira,

b) Lavrar no livro de atas os resultados dos exames,

c) Apresentar à assembleia parecer sobre o balanço patrimonial e

de resultado econômico,

d) Denunciar crimes, fraudes ou erro, e propor providências,

e) Convocar a assembleia, se a diretoria retardar por mais de 30

dias a convocação anual ou sempre que ocorrerem motivos

graves

A responsabilidade dos conselheiros fiscais são as mesmas dos

administradores.

DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO

Por conta do princípio da preservação da empresa, é possível a exclusão

de um sócio da sociedade, devido a quebra do affectio societatis de

apenas um dos sócios. Assim, mais fácil será retirá-lo do que extinguir a

sociedade por inexequibilidade.

Logo, é possível a exclusão de sócio minoritário, a ser decidida por maioria

absoluta do capital social.

Se o contrato social não dispuser sobre isso, somente será possível a

exclusão judicial.

Observe o disposto no artigo 1.085, parágrafo único:

“A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou

assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em

tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito

de defesa.”

Cabe salientar, querido aluno, que ao prever o quórum de maioria

absoluta para a exclusão do sócio de forma extrajudicial, deixou claro o

código, que não haverá a possibilidade de exclusão de sócio majoritário.

Este, somente poderá ser excluído judicialmente.

Para se efetivar a exclusão serão necessários os seguintes requisitos:

O sócio está pondo em risco a continuidade da empresa;

Previsão no contrato no que tange á exclusão por justa causa;

Que o sócio seja minoritário (não detentor da maioria do capital);

Convocação de assembleia ou reunião especial;

Ciência antecipada, que lhe garanta a oportunidade de defesa.

DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

Como já demonstrado na aula passada, trata-se de sociedade que pode

ser do tipo empresária ou simples.

A principal característica é quanto a responsabilidade dos sócios, que será

ilimitada.

Somente pessoas físicas podem participar do capital social dessa

sociedade.

O artigo 1.039 do CC dispõe que:

“Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os

sócios, no ato constitutivo ou por unânime convenção posterior, limitar

entre si a responsabilidade de cada um.”

Explicando melhor o dispositivo, podemos concluir que:

A responsabilidade dos sócios além de ser ilimitada é solidária: assim,

entende-se o seguinte: um sócio com apenas 10% do capital, que acaba

sendo executado, poderá ingressar com ação de regresso. Entretanto,

como a responsabilidade é solidária, a dívida não será repartida de acordo

com as quotas, mas em partes iguais. Logo, o outro sócio pagará metade

da dívida, apesar de ser detentor de 90% do capital.

O que o legislador fez foi possibilitar que os sócios limitem essa

responsabilidade de acordo com suas quotas: no exemplo anterior, a ação

de regresso contra o outro sócio seria de 90% do valor da dívida.

Para que seja afastada a solidariedade, faz-se necessário disposição

expressa no contrato social ou ato separado, assinado por todos os sócios.

Cabe salientar que essa limitação não pode ser oposta a terceiros. Logo, o

terceiro poderá cobrar toda a dívida do sócio que detém apenas 10% do

capital. O que se irá permitir, é que este sócio ingresse com ação de

regresso contra o outro, não para dividir o prejuízo em partes iguais, mas

para dividir de acordo com a quota de cada um.

A sociedade em nome coletivo rege-se subsidiariamente pelas normas da

sociedade simples, por ser uma sociedade contratual.

Seu nome empresarial sempre será por firma.

Não será permitida a participação de sócio incapaz.

Diferente das sociedades que já vimos, na sociedade em nome coletivo,

somente os sócios podem ser nomeados administradores.

Tratamento distinto é conferido a esta espécie de sociedade, quanto ao

credor particular dos sócios:

Não se permitirá que o credor particular requeira a liquidação da quota

parte do sócio devedor, antes de dissolvida a sociedade, salvo:

Se a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;

Ou tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhido

judicialmente oposição do credor, levantada em até 90 dias a contar

da publicação do ato dilatório.

Ana é sócia de uma sociedade em nome coletivo de prazo

determinado.

Apesar do fim do prazo, a sociedade continuou exercendo suas

atividades.

Percebemos um caso de prorrogação tácita.

A Rener, credora de Ana, até então não podia pedir a liquidação da

quota parte de Ana.

Entretanto, por conta da prorrogação tácita, estará a Rener autorizada

a extinguir a quota parte de Ana.

Se a prorrogação fosse expressa, ou seja, com alteração no contrato

social, a Rener poderia pleitear a liquidação da quota parte

judicialmente.

Logo, a prorrogação tácita gera o pedido de liquidação da quota parte

do sócio devedor, sem a necessidade da intervenção do judiciário.

Já a prorrogação expressa não autoriza a liquidação extrajudicial,

havendo a necessidade de se recorrer ao poder judiciário.

Vamos entender melhor:

DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

Faz uso de forma subsidiária das regras da sociedade em nome coletivo.

Trata-se de sociedade com duas espécies de sócios.

“Meu aluno, todas as vezes que uma sociedade tiver dois

tipos de sócios, sempre um terá responsabilidade limitada e

a outra classe terá responsabilidade ilimitada”

Sócios comanditados Sócios comanditários

Pessoas físicas Pessoas físicas ou jurídicas

Administrador Não podem administrar a

sociedade, mas poderão fiscalizar as atividades sociais.

Podem por procuração delegar aos comanditários poderes específicos

para a realização de atos determinados.

Podem receber por mandato a delegação para a prática de certos

atos sociais.

Só o nome do comanditado pode aparecer na firma social

Seus nomes não podem aparecer na firma social

Responsabilidade ilimitada Responsabilidade limitada

Além das causas de dissolução, a sociedade comandita simples

poderá ser dissolvida quando ausente uma das classes de sócios. Isso

ocorrerá quando a classe não for recomposta em 180 dias.

Assim, na ausência de sócios comanditários, deverão os

comanditados buscar a composição dos sócios comanditários.

Entretanto, ausente os sócios comanditados, os comanditários

deverão enquanto não recomposto o quadro do comanditado, nomear

administrador provisório, sem que tenha qualidade de sócio.

A SOCIEDADE COMANDITA POR AÇÕES

Trata-se de sociedade também com duas espécies de sócios. A sociedade

comandita por ações é uma sociedade híbrida, parte dela tem

característica de comandita e a outra apresenta características de

sociedade por ações.

Seu capital é dividido em ações.

Rege-se de forma subsidiária, pelas regras da sociedade anônima, exceto

no que tange a:

Conselho de administração

Aumento de capital autorizado

Bônus de subscrição

Logo, como faz uso da lei 6.404/76, poderá abrir seu capital, emitir valores

mobiliários, etc...

Acionista comum Acionista diretor

Responsabilidade limitada

Responsabilidade ilimitada Havendo mais de um diretor, a responsabilidade será solidária entre eles, após esgotados os bens sociais.

Não administram a sociedade

São nomeados pelo contrato social como administrador, por tempo indeterminado, só podendo sofrer destituição pela manifestação de 2/3 do capital social. Mesmo após o término do mandato continuam por até 2 anos responsáveis pelas obrigações contraídas à época de sua administração. Não poderá a assembleia de acionistas, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto social, prorrogar prazo de duração da sociedade aumentar ou diminuir o capital, criar debêntures, partes beneficiárias ou a participação em grupo de sociedade.

Podem ser sócios: pessoas físicas ou jurídicas Só pessoas físicas podem ser sócios diretores

Exercícios:

-Sociedade Limitada

1) Na sociedade limitada:

a) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados

segundo o número de sócios, independentemente de seu

comparecimento em assembleia.

b) o sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das

dívidas anteriores à admissão.

c) no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos

os atos pertinentes à gestão, inclusive quanto à oneração ou à

venda de bens imóveis.

d) são revogáveis os poderes do sócio investido na administração

por cláusula expressa do contrato social, inclusive por justa causa,

independentemente de reconhecimento judicial, desde que assim

decida a maioria absoluta dos sócios.

Correta - Letra B - 1025, CC

Erro da letra A:

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto

no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia,

conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas

pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos

sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações

serão tomadas por maioria de votos,contados segundo o valor

das quotas de cada um.

Erro da letra C:

Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem

praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não

constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens

imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.

Erro da letra D:

Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na

administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa

causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.

Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes

conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.

2) Sobre a sociedade de responsabilidade limitada, é correto afirmar

que:

a) se aplicam às sociedades limitadas subsidiariamente as regras

da sociedade em comandita por ações.

b) tem o capital subscrito por pelo menos um dos sócios e a

responsabilidade dos sócios vai até o limite do capital social.

c) os sócios responderão solidariamente pelo que faltar para

integralizar o capital social.

d) ela pode não usar razão social, somente a denominação social,

seguida da designação LTDA.

Correta Letra C. Art. 1.052, CC

Alternativa A. Regra geral aplica-se as regras da sociedade

simples ou, se o contrato prever, as normas das SA (art. 1.053,

CC)

Alternativa B. A responsabilidade dos sócios tem por limite o valor

da respectiva cota social (art.1.052).

Alternativa D. Art. 1.064, CC.

3) Os sócios quotistas de uma sociedade limitada, reunidos em

assembleia e com base em autorização constante do contrato

social, aprovaram, por maioria simples, a distribuição de lucros com

prejuízo do capital social. Nesse caso, a distribuição de lucros é:

a) inválida, ficando os sócios obrigados à reposição dos lucros que

receberam em prejuízo do capital social, inclusive aqueles que

votaram contra a sua distribuição ou se abstiveram de votar.

b) inválida, mas, porquanto aprovada por maioria, os sócios não

serão obrigados à reposição dos lucros recebidos, os quais deverão

ser compensados com lucros futuros, se houver.

c) válida porque autorizada pelo contrato social, de sorte que os

sócios não serão obrigados a devolver os lucros recebidos.

d) válida porque, na sociedade limitada, diferentemente de outros

tipos societários, é permitida distribuição de lucros em prejuízo do

capital social, e por isso, os sócios não serão obrigados a devolver

os lucros recebidos.

Correta Letra A.

O artigo 1059 do Código Civil estabelece que “os sócios serão

obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a

qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais

lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital”(3), assim

ocorre por exemplo, quando houver a distribuição de resultados

positivos fictícios decorrentes da deliberação de distribuição de

lucros (art. 1009 do Código Civil), quando eles formalmente

existam face ao balanço apresentado, mas este baseado em

contas viciadas ou, ainda, quando haja uma alteração

superveniente na situação patrimonial da sociedade que torne

aquele, naquele momento, a deliberação inválida.(4)

Ocorrendo a distribuição ilícita, os sócios que os receberem,

conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade (art. 1009

do Código Civil), deverão restituir o recebido a pedido da

sociedade ou dos credores sociais.

4) A sociedade limitada:

a) deve adotar nome ou expressão de fantasia, seguida da

expressão "limitada".

b) só pode adotar denominação seguida da palavra final "limitada".

c) só pode adotar firma social, seguida da palavra final "limitada".

d) pode adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final

"limitada" ou a sua abreviatura.

Correta Letra D - Art. 1.158 C/C Pode a sociedade limitada adotar

firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a

sua abreviatura.

NOME EMPRESARIAL: Considera-se nome empresarial a firma ou

a denominação adotada para o exercício de empresa.

Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da

lei, a denominação das sociedades simples, associações e

fundações.

FIRMA: O empresário opera sob firma constituída por seu nome,

completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais

precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.

A sociedade em que houver sócios de responsabilidade

ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles

poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um

deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura. Ficam

solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações

contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes,

figurarem na firma da sociedade de responsabilidade ilimitada.

Sociedade Limitada: Pode a Sociedade Limitada adotar firma ou

denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua

abreviatura.

A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde

que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo

permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade

solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a

firma ou a denominação da sociedade.

5) Em relação à sociedade limitada, é correto afirmar:

a) É regida por estatuto social.

b) Cada sócio responde exclusivamente pela integralização de

suas quotas.

c) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou

parcialmente, a estranho independentemente da anuência dos

demais sócios.

d) Incapaz pode ser sócio quotista, desde que não exerça a

Administração da sociedade, o capital social esteja totalmente

integralizado e seja assistido ou representado na forma do Código

Civil.

Correta Letra D – Art. 974, 3. O Registro Público de Empresas

Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos

ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz,

desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes

pressupostos:

I - o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;

II - o capital social deve ser totalmente integralizado;

III - o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o

absolutamente incapaz deve ser representado por seus

representantes legais.

a) ERRADA.

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste

Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência

supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade

anônima.

b) ERRADA.Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade

de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos

respondem solidariamente pela integralização do capital social.

c) ERRADA.

Art. 1.158, § 3º - CC - A omissão da palavra "limitada" determina a

responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que

assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.

6) Em relação à sociedade limitada é correto afirmar:

a) Na omissão do contrato, a destituição de sócio nomeado

administrador no contrato social, somente se opera pela aprovação

de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a mais da

metade do capital social.

b) Só pode adotar firma social, integrada pela palavra final "limitada"

ou sua abreviatura.

c) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder suas quotas, a quem

já seja sócio, ou a estranho, se houver expressa anuência de todos

os sócios.

d) É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Correta Letra D - Art. 1055, parágrafo 2° do codigo civil.

Art.1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais,

cabendo uma ou diversas a cada sócio.

§ 2° É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

a) Na omissão do contrato, a destituição de sócio nomeado

administrador no contrato social, somente se opera pela aprovação

de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a mais da

metade do capital social. ERRADA. No caso da questão menciona

"maioria absoluta" e, na verdade, é MAIORIA SIMPLES, conforme

art. 1071, VII, CC/02

b) Só pode adotar firma social, integrada pela palavra final

"limitada" ou sua abreviatura. ERRADA. A sociedade limitada pode

adotar firma ou denominação, conforme arts. 1053 c/c 997, II,

ambos do CC/02.

c) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder suas quotas, a

quem já seja sócio, ou a estranho, se houver expressa anuência

de todos os sócios. ERRADA. O sócio pode ceder suas quotas a

estranho, desde que haja anuência de pelo menos 3/4 (75%), salvo

estipulação em contrário (Art. 1057, parágrafo único, CC/02)

7) Assinale a opção correta em relação às sociedades limitadas:

a) Tratando-se de sociedade limitada com dois sócios, para excluir

da sociedade o sócio minoritário, o sócio titular de mais da metade

do capital social deve acionar o Poder Judiciário.

b) O adquirente de cotas adere à cláusula de arbitragem do

contrato social, estando, assim, vinculado à jurisdição arbitral nele

prevista, independentemente de assinatura e(ou) manifestação

específica a esse respeito.

c) A empresa individual de responsabilidade limitada é sociedade

limitada unipessoal, ente distinto tanto da pessoa do empresário

quanto da sociedade empresária.

d) Em decorrência da teoria do diálogo das fontes, aplica-se o

Código de Defesa do Consumidor, de forma subsidiária, às relações

entre sócios cotistas ou entre eles e a sociedade.

Correta Letra B - Enunciado de Direito Comercial nº 16.

O adquirente de cotas ou ações adere ao contrato social ou estatuto

no que se refere à cláusula compromissória (cláusula de

arbitragem) nele existente; assim, estará vinculado à previsão da

opção da jurisdição arbitral, independentemente de assinatura e/ou

manifestação específica a esse respeito.

A – Incorreto.

Enunciado de Direito Comercial nº 17. Na sociedade limitada

com dois sócios, o sócio titular de mais da metade do capital social

pode excluir extrajudicialmente o sócio minoritário desde que

atendidas as exigências materiais e procedimentais previstas no

art. 1.085, caput e parágrafo único, do CC.

C – Incorreto.

Enunciado de Direito Comercial nº 3. A Empresa Individual de

Responsabilidade Limitada – EIRELI não é

sociedade unipessoal, mas um novo ente, distinto da pessoa do

empresário e da sociedade empresária.

D – Incorreto.

Enunciado de Direito Comercial nº 19. Não se aplica o Código

de Defesa do Consumidor às relações entre sócios/acionistas ou

entre eles e a sociedade.

8) Sobre as sociedades limitadas, é correto afirmar:

a) Quando a sociedade for composta de 10 ou mais quotistas, será

obrigatória a instituição de conselho fiscal com 3 ou mais membros

b) O administrador pode não ser quotista, mas sua designação

dependerá de aprovação unânime dos sócios, quando o capital não

estiver integralizado.

c) O capital social divide-se em quotas iguais, divisíveis ou

indivisíveis.

d) A aprovação do balanço patrimonial do resultado econômico da

sociedade, sem reserva, exonera a responsabilidade dos sócios,

irrevogavelmente.

Correta Letra B - Art. 1.060 CC. A sociedade limitada é

administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato

social ou em ato separado.

Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os

sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente

adquiram essa qualidade.

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios

dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o

capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo,

após a integralização.

A - ERRADA - Quando a sociedade for composta de 10 ou mais

quotistas, será obrigatória a instituição de conselho fiscal com 3 ou

mais membros. Justificativa: A assertiva faz uma bela mistura.

Remetendo-nos aos artigos específicos às Sociedades Limitadas,

vemos que a regra de obrigatoriedade existe apenas para os casos

de número de sócios superior a 10, e NÃO iguais a 10. Além disso,

a obrigatoriedade é para a constituição da Assembléia Geral, que é

órgão deliberativo dos sócios, e NÃO para o Conselho Fiscal.

Havendo 10 ou menos sócios, as deliberações poderão ser

realizadas em reuniões dos sócios, procedimento que requer

menos formalidades que uma Assembléia Geral. Nestes casos,

não é obrigatória a Assembléia Geral, embora possa ser prevista

no contrato social. Na segunda parte, referente ao quórum do

Conselho Fiscal, não há equívocos na redação. Deve-se apenas

lembrar que será sempre facultativa a adoção do Conselho Fiscal,

nas Sociedades Limitadas (nas Sociedades Anônimas o Conselho

Fiscal é obrigatório) Art. 1.072. As deliberações dos sócios,

obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou

em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser

convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou

no contrato.

§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número

dos sócios for superior a dez.

Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios,

pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais

membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no

País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.

C - ERRADA - O capital social divide-se em quotas iguais,

divisíveis ou indivisíveis.

Justificativa: A parte faltante altera o sentido: Art. 1.055.O capital

social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou

diversas a cada sócio.

D - ERRADA - A aprovação do balanço patrimonial do resultado

econômico da sociedade, sem reserva, exonera a responsabilidade

dos sócios, irrevogavelmente.

Justificativa: Mais uma bela mistura, vide correto teor abaixo.

Art. 1.078. § 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial

e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou

simulação , exonera de responsabilidade os membros da

administração e, se houver, os do conselho fiscal.

9) Supondo que faleça certo sócio de determinada sociedade

limitada, a regra geral inserta no Código Civil será a da liquidação

de suas cotas. Todavia, de acordo com excepcionalidades também

insertas no Código Civil, essa regra será afastada se:

a) o sócio falecido deixar registrado em testamento seu desejo de

não liquidação das suas cotas ou se o contrato dispuser

diferentemente.

b) o contrato dispuser diferentemente ou se os sócios

remanescentes optarem pela dissolução da sociedade.

c) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade

ou se o sócio falecido tiver função de administração na sociedade.

d) o sócio falecido tiver participação superior a 50% do capital social

ou se o contrato dispuser diferentemente.

Correta Letra B - Art. 1.028 do CC/02: No caso de morte de sócio,

liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da

sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do

sócio falecido.

10) Acerca das sociedades limitadas, assinale a opção correta:

a) As deliberações societárias sobre as modificações no contrato

social devem ocorrer em reunião ou em assembleia nos casos em

que o número de sócios seja superior a dez.

b) É vedada a propriedade de uma quota societária sob a forma de

condomínio entre pessoas físicas e jurídicas.

c) O conselho fiscal, caso esteja previsto no contrato social, deverá

ser composto de três ou mais membros e respectivos suplentes,

sócios ou não, residentes no Brasil e eleitos em assembleia anual.

d) A administração da sociedade, caso atribuída, no contrato social,

a todos os sócios, deverá estender-se automaticamente aos que

posteriormente adquirirem essa qualidade.

Correta Letra C - O contrato constitutivo das sociedades limitadas

poderá instituir um conselho fiscal com competência para fiscalizar

os atos dos administradores da sociedade. Nos termos do art.

1.066, tal órgão deverá ter um mínimo de três membros, não

prevendo esta disposição limite máximo, escolhidos e eleitos em

votação dos sócios que representem a maioria do capital social (art.

1.076), para o exercício de mandato anual, por ocasião da

realização da assembleia geral ou da reunião dos sócios.

11) O contrato social da sociedade limitada mencionará:

a) as pessoas naturais ou jurídicas incumbidas da administração da

sociedade.

b) as quotas, com ou sem valor nominal, de cada sócio no capital

social.

c) se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas

obrigações sociais.

d) a firma social ou denominação, integradas pela palavra final

“limitada”.

Correta Letra D - Art. 1.158 do CC - Pode a sociedade limitada

adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final

"limitada" ou a sua abreviatura.

a. Errada. Diz o art. 1060 do CC que a indicação do(s)

administrador(es) será feita no contrato social ou em ato separado.

b. Errada. Dispõe o art. 1055 do CC que as quotas pode ser em

valor iguais ou desiguais, atribuídas a cada sócio, ou seja, o valor

das cotas de cada sócio deve estar indicado.

c. Errada. Esta alternativa traz disposição do art. 997, VIII, que se

refere à sociedade simples e não é aplicável à sociedade limitada,

pois incompatível com o art. 1052, que determina que

a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das respectivas

cotas.

12) Aldo, Bruna e Carla criaram uma sociedade limitada cujo

capital foi integralizado da seguinte forma: Aldo contribuiu com 10

mil reais em espécie; Bruna, com um veículo no valor de 30 mil; e

Carla, com um imóvel no valor de 60 mil reais.

Nessa situação hipotética, até que se cumpra o prazo de cinco

anos da abertura da empresa, a responsabilidade dos sócios sobre

a estimação dos bens conferidos será:

a) solidária entre Bruna e Carla, e subsidiária de Aldo, já que ele

integralizou o capital em dinheiro.

b) pessoal de Bruna, pelo valor do veículo, e pessoal de Carla,

pelo valor do imóvel.

c) solidária dos três sócios.

d) pessoal de Bruna e subsidiária de Carla, no que se refere ao

valor do veículo, e pessoal de Carla e subsidiária de Bruna, em

relação ao valor do imóvel.

Correta Letra C - Art. 1.052. Na sociedade limitada, a

responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,

mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital

social.

13) A sociedade limitada encontra-se regulada nos artigos 1052 a

1087 do Código Civil. Para que ela possa atingir sua finalidade,

necessita de patrimônio, já que sua personalidade é diversa da

personalidade dos sócios. Em relação ao capital e ao patrimônio

social desse tipo societário, assinale a afirmativa incorreta.

a) No momento em que a sociedade limitada é constituída e inicia a

atividade que constitui o objeto social, o patrimônio é igual ao

capital social.

b) Na constituição da sociedade há possibilidade do ingresso de

sócio cuja contribuição consista exclusivamente em prestação de

serviços.

c) A distribuição dolosa de lucros ilícitos acarreta a responsabilidade

solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os

receberem.

d) O sócio remisso é aquele que não integraliza sua quota na forma

e prazo previstos, podendo, por esse fato, ser excluído da

sociedade.

Correta Letra B - Artigo 1055, § 2o: É vedada contribuição que

consista em prestação de serviços.

Letra A – CORRETA – Quando uma sociedade inicia sua atividade,

os sócios direcionam patrimônio à ela para integralizar suas quotas.

As quotas, por sua vez, são o que compõem o capital social.

O capital social é um valor fixado no contrato social e não é

alterado, salvo se houver alteração do contrato. O patrimônio, por

sua vez, está em constante alteração de valor.

Letra C – CORRETA – Artigo 1.009: A distribuição de lucros ilícitos

ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores

que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou

devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.

Letra D – CORRETA – Artigo 1.004: Os sócios são obrigados, na

forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato

social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao

da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano

emergente da mora.

Parágrafo único:Verificada a mora, poderá a maioria dos demais

sócios preferir, à indenização, a exclusão do

sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado,

aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.

Conforme leciona o professor Fábio Ulhôa Coelho (Manual de

Direito Comercial , Ed. Saraiva, 20ª ed., 2008, pp. 141/142) o sócio

remisso é aquele que não cumpre com a sua obrigação de

contribuir para a formação do capital social, podendo até mesmo

chegar a ser excluído da sociedade.

14) Assinale a alternativa incorreta no que se refere à sociedade

limitada.

a) Na omissão do contrato o sócio pode ceder sua quota, total ou

parcialmente, para quem seja sócio, sem anuência dos outros

sócios.

b) O capital social divide - se em quotas, iguais ou desiguais,

cabendo uma ou diversas quotas a cada sócio.

c) A quota do sócio é indivisível em relação à sociedade, salvo para

efeito de transferência das quotas.

d) Os sócios, individual ou conjuntamente, respondem pela

totalidade do capital social mesmo após a sua integralização.

Correta Letra D - Art. 1.052. Na sociedade limitada, a

responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,

mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital

social. (ou seja, cada sócio responde ao valor da sua cota, e não

pela totalidade do capital)

a- art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua

quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente

de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de

titulares de mais de um quarto do capital social.

b- Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou

desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

c- Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo

para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto

no artigo seguinte.

15) Acerca das sociedades limitadas, assinale a opção correta.

a) As deliberações dos sócios serão tomadas facultativamente em

assembleia, independentemente do número de sócios que a

constitua, devendo ser, quando prevista contratualmente ou em lei,

convocadas pelos administradores.

b) A natureza jurídica das quotas sociais é meramente patrimonial,

pois apenas confere ao seu dono o direito de participar dos

resultados sociais e da partilha no caso da liquidação da sociedade.

c) A responsabilidade ilimitada dos sócios pelas deliberações

infringentes da lei ou do contrato torna necessária a

desconsideração da personalidade jurídica, por constituir a

autonomia patrimonial da pessoa jurídica escudo para a

responsabilização pessoal e direta.

d) A responsabilidade dos membros do conselho fiscal é

equiparável à dos administradores, devendo eles agir com a

diligência e o cuidado que o cargo requer e responder

solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados em

razão do desempenho de suas funções.

Correta Letra D - Art. 1070 do CC: "Art. 1.070. As atribuições e

poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser

outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de

seus membros obedece à regra que define a dos

administradores (art. 1.016)."

"Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante

a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho

de suas funções.''

A) ERRADA. Art. 1072, §1º, do CC: "A deliberação em assembléia

será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez."

B) ERRADA. Não é meramente patrimonial, mas patrimonial e

pessoal, o que decorre do status de sócio.

C) ERRADA. Enunciado 229 do CJF: “A responsabilidade ilimitada

dos sócios pelas deliberações infringentes da lei ou do contrato

torna desnecessária a desconsideração da personalidade jurídica,

por não constituir a autonomia patrimonial da pessoa jurídica

escudo para a responsabilização pessoal e direta”.

16) Assinale a assertiva INCORRETA, a respeito do que consta do

Código Civil:

a) Nas sociedades limitadas, nos dez dias seguintes ao da

investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua

nomeação no registro competente, mencionando o seu nome,

nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento

de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

b) Na sociedade limitada, a designação de administradores não

sócios sempre dependerá de aprovação da unanimidade dos

sócios.

c) Contrato social da sociedade limitada poderá prever a regência

supletiva pelas normas da sociedade anônima.

d) Na sociedade limitada, a renúncia de administrador torna-se

eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta

toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante e, em

relação a terceiros, após a averbação e publicação.

Correta Letra B - Percebe-se o equívoco ao alocar a

palavra SEMPRE, ou seja, segundo artigo 1061 do c.c., a

designação de administradores não sócios dependerá de aprovação

da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver

integralizado e de 2/3, no mínimo após a integralizado.

Assim, percebemos que se o capital ESTIVER integralizado, a

aprovação dependerá de 2/3 no mínimo o que afasta o quesito de

aprovação unânime dos sócios.

A) “CC, Art. 1.062. O administrador designado em ato

separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro

de atas da administração. (...) § 2º Nos dez dias seguintes ao da

investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua

nomeação no registro competente, mencionando o seu nome,

nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento

de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.”

C) “CC, Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se,

nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência

supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade

anônima.”

D) “CC, Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa

pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do

prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver

recondução. (...) § 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz,

em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma

conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em

relação a terceiros, após a averbação e publicação.”

17) Sobre sociedade limitada e em observância ao disposto no

Código Civil, NÃO é correto o que se afirma em:

a) As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam

ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

b) É lícita a existência de conselho fiscal composto no mínimo por 3

(três) membros e respectivos suplentes, sócios ou não, observadas

as limitações legais.

c) A responsabilidade pela exata estimação dos bens conferidos ao

capital social recai somente sobre sócio que a efetivou e pelo prazo

de 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade.

d) A renúncia do seu administrador torna-se eficaz em relação à

sociedade desde o momento em que esta toma conhecimento da

comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após

a averbação e a publicação.

Correta Letra C - Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas,

iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social

respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco

anos da data do registro da sociedade.

Letra A - Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da

lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as

aprovaram.

Letra B - Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos

sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou

mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes

no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.

Letra D - Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa

pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do

prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver

recondução.

§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à

sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da

comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após

a averbação e publicação.

18) Sobre sociedade limitada e em observância ao disposto no

Código Civil, NÃO é correto o que se afirma em:

a) É vedada a contribuição em prestação de serviços.

b) O capital social divide-se em quotas sempre iguais, permitida a

existência de condomínio.

c) É possível atribuir a administração da sociedade limitada àquele

que não compuser o quadro societário.

d) A administração da sociedade limitada poderá ser realizada por

todos os sócios, desde que assim ajustado no contrato social; o

ingresso de novo sócio, por essa simples condição, não implica no

direito de administrar.

Correta Letra B - Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas,

iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

a) afirmativa correta, conforme Art. 1.055. O capital social divide-se

em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada

sócio.

§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

c) afirmativa correta, coforme Art. 1.061. A designação de

administradores não sócios dependerá de aprovação da

unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver

integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a

integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)

d) afirmativa correta, conforme Art. 1.060. A sociedade limitada é

administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato

social ou em ato separado.

Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os

sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente

adquiram essa qualidade.

19) Com base nas disposições do Código Civil acerca das

sociedades limitadas, assinale a alternativa correta:

a) A designação de administradores não sócios dependerá de

aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não

estiver integralizado, e de 50% (cinquenta por cento), no mínimo,

após a integralização.

b) Desde que haja previsão no contrato, o sócio pode ceder sua

quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente

de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de

titulares de mais de um terço do capital social.

c) O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em

qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no

contrato ou em ato separado, não houver recondução.

d) Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias

retiradas, a qualquer título, desde que não autorizados pelo

contrato, quando tais lucros ou quantias se distribuírem com

prejuízo do capital.

Correta Letra C - Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador

cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo

término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não

houver recondução.

LETRA A - ERRADA. NÃO É DE 50%, MAS DE 2/3, NO MÍNIMO,

APÓS A INTEGRALIZAÇÃO.

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá

de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não

estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a

integralização.

LETRA B – ERRADA . Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio

pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,

independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não

houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

LETRA D- ERRADA, a questão fala desde que NÃO autorizados e a

lei diz ainda que autorizados.

Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das

quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo

contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo

do capital.

20) Em relação à sociedade limitada:

a) a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas

quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do

capital social.

b) sua administração se dá necessariamente pelo sócio com maior

número de quotas sociais.

c) é vedada a administração por meio de não sócios, dada sua

natureza pessoal.

d) o uso da firma ou denominação social é extensivo a todos os

sócios que a integram.

Correta Letra A - Artigo 1.052: Na sociedade limitada, a

responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,

mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital

social.

Letra B – INCORRETA – Artigo 1.060: A sociedade limitada é

administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato

social ou em ato separado.

Letra C – INCORRETA – Artigo 1.061: A designação de

administradores não sócios dependerá de aprovação da

unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver

integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a

integralização.

Letra D – INCORRETA - Artigo 1.064: O uso da firma ou

denominação social é privativo dos administradores que tenham os

necessários poderes.

21) Acerca da sociedade limitada, assinale a opção correta:

a) Em se tratando de sociedade cujo contrato social estabeleça a

intransferibilidade das quotas sem o consentimento dos demais

sócios, não cabem caução ou penhora, sendo obrigatória à

sociedade a admissão do credor como sócio.

b) A diminuição do capital social somente ocorrerá se, depois de

integralizado, for considerado excessivo para a realização do objeto

social ou se houver perdas irreparáveis, e, nesse caso, cabe a

diminuição proporcional das quotas sociais por deliberação dos

sócios em assembleia, não se exigindo que a ata seja arquivada no

registro público de empresas mercantis.

c) A destituição de administrador sócio deve ser deliberada pela

metade dos titulares do capital social, caso não seja estipulado

quórum diferente em contrato social, enquanto a destituição de

administrador não sócio nomeado em contrato social deve ser

deliberada por sócios que detenham dois terços do capital social;

em ato apartado, a destituição deve ser deliberada pela maioria dos

presentes.

d) Cabe ao conselho fiscal acompanhar e fiscalizar a administração

da sociedade, verificando a sua atuação e opinando sobre os

procedimentos e práticas adotados, conforme determinado no

contrato social; como forma de proteção dos interesses da minoria,

é, ainda, assegurado ao grupo de sócios que detenha no mínimo

um quinto do capital social eleger, em separado, um dos membros

do conselho fiscal e seu respectivo suplente.

Correta Letra D - Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da

assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal

composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios

ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no

art. 1.078.

§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos

inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos

demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os

empregados de quaisquer delas ou dos respectivos

administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo

menos um quinto do capital social, o direito de eleger,

separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo

suplente.

A) Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de

outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a

este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em

liquidação.

Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o

credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor,

apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no

juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.

B) Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a

correspondente modificação do contrato:

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

C) Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de

outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato

separado;

III - a destituição dos administradores;

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art.

1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do

capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital

social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;

22) A” constituiu uma sociedade limitada cujo contrato social optou

pela norma de regência da sociedade simples, com “B”, “C” e “D”.

Em 24 de julho 2008 “A” retirou-se da sociedade, averbando a

alteração do contrato social na Junta Comercial do Estado de Mato

Grosso do Sul (JUCEMS). Em 28 de outubro de 2011, “E”,

empregado contratado da sociedade limitada quando “A” era sócio,

propôs ação trabalhista em face da pessoa jurídica. “B”, “C” e “D”

não foram encontrados. Provocado pela advogada da Reclamante o

Juiz da Vara do Trabalho oficiou a JUCEMS para que esta lhe

encaminhasse o Contrato Social da empresa, onde encontrou o

endereço de “A” e determinou a sua citação, por entender existir a

responsabilidade solidária.

Assinale a alternativa CORRETA:

a) O Juiz agiu em consonância com a legislação vigente porque,

muito embora “A” tenha se retirado da sociedade, é responsável

solidário com os demais sócios pela contratação da empregada da

pessoa jurídica.

b) O Juiz não agiu em consonância com a legislação vigente que

expressamente estabelece que a responsabilidade pelas

obrigações sociais anteriores prescreve no prazo de dois anos

contados da averbação da resolução da sociedade no órgão

competente.

c) O Juiz agiu em consonância com a legislação vigente porque a

prescrição da responsabilidade pelas obrigações sociais no prazo

de dois anos contados da averbação da resolução da sociedade no

órgão competente, não se aplica à sociedade limitada.

d) O Juiz não agiu em consonância com a legislação vigente que

expressamente estabelece que a responsabilidade pelas

obrigações sociais anteriores prescreve no prazo de um ano

contado da averbação da resolução da sociedade no órgão

competente.

Correta Letra B - CC Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do

sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas

obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a

resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas

posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a

averbação.

Em decorrencia A, C e E são erradas, uma vez que asseveram que

o juiz agiu em consonancia com a legislacao vigente. Já a

alternativa D encontra-se equivocada em relacao ao prazo de

prescrição.

23) Sobre sociedade limitada, é CORRETO afirmar que:

a) a companhia terá o capital dividido em ações, e a

responsabilidade dos acionistas será sempre ilimitada.

b) na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é

restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem,

solidariamente, pela integralização do capital social.

c) a sociedade anônima não pode ter fim lucrativo.

d) a contribuição do sócio para o capital social na limitada pode

consistir em prestação de serviços.

Correta Letra B - Art. 1.052, CC. Na sociedade limitada, a

responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,

mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital

social.

a)ERRADA. A sociedade limitada tem capital social dividido em

QUOTAS, iguais ou desiguais, (art. 1.055, CC/02) e não em ações,

que é a divisão do capital existente na sociedade anônima.

c) ERRADA. Nos termos do art. 2º da Lei 6.404/76 (Lei das S/A), a

sociedade anônima ter como objeto qualquer empresa de fim

lucrativo, desde que não contrário à lei, à ordem pública e aos bons

costumes.

d) ERRADA. É vedada contribuição que consista em prestação de

serviços (art. 1.055, §2º, CC/02)

24) No que concerne às sociedades de responsabilidade limitada,

assinale a opção CORRETA nas questões seguintes:

Das quotas dos sócios:

a) podem ser feita por contribuição que consista em prestação de

serviços.

b) em regra, são indivisíveis em relação à sociedade.

c) no caso de condomínio, os direitos a elas inerentes somente

serão exercidos pelo condômino representante.

d) na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, apenas

parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência

dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de

mais de um quarto do capital social.

Correta Letra B - CC, art. 1.056. A quota é indivisível em relação à

sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se

observará o disposto no artigo seguinte.

LETRA A (ERRADA): Art. 1.055, §2, CC: É vedada contribuição que

consista em prestação de serviços.

LETRA C (ERRADA): Art. 1.056, §1, CC: No caso de condomínio de

quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos

pelo condômino representante, ou peloinventariante do espólio de

sócio falecido.

LETRA D (ERRADA): Art. 1.057, CC: Na omissão do contrato, o

sócio pode ceder sua quota,total ou parcialmente, a quem seja

sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho,

se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital

social.

25) No que concerne às sociedades de responsabilidade limitada,

assinale a opção CORRETA nas questões seguintes:

Da administração:

a) tal tipo de sociedade pode ser administrada por uma ou mais

pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, desde

que, necessariamente, seja do quadro societário.

b) a designação de administradores não sócios dependerá de

aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não

estiver integralizado.

c) nos trinta dias seguintes ao da investidura, deve o administrador

requerer que seja averbada sua nomeação no registro competente.

d) quando a administração for atribuída no contrato a todos os

sócios, esta se estende de pleno direito aos que posteriormente

adquirirem essa qualidade.

Correta Letra B - Art. 1.061,CC. A designação de administradores

não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios,

enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços),

no mínimo, após a integralização.

LETRA A (ERRADA): Art. 1.060, CC A sociedade limitada é

administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato

social ou em ato separado.

LETRA C (ERRADA): Art. 1.062, §2: Nos 10 dias seguintes ao da

investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua

nomeação no registro competente (...).

LETRA D (ERRADA): Art. 1.060. Parágrafo único. A administração

atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno

direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

26) No que concerne às sociedades de responsabilidade limitada,

assinale a opção CORRETA nas questões seguintes:

Das deliberações dos sócios:

a) o pedido de falência depende da deliberação dos sócios.

b) a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de

resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de

responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do

conselho fiscal.

c) a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de

resultado econômico não exonera de responsabilidade os membros

da administração e os do conselho fiscal.

d) o pedido de concordata não depende da deliberação dos sócios.

Correta Letra B - Artigo 1.078, § 3o do Código Civil: A aprovação,

sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico,

salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os

membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

Letra A – INCORRETA – De acordo com o artigo 97 da Lei de

Falências podem requerer a falência do devedor:

I –o próprio devedor, na forma do disposto nos artigos 105 a 107

desta Lei;

II –o cônjuge sobrevivente, qualquer herdeiro do devedor ou o

inventariante;

III –o cotista ou o acionista do devedor na forma da lei ou do ato

constitutivo da sociedade;

IV –qualquer credor.

Apenas por hipótese vamos supor que o pedido de falência fosse

feito por um credor e ficasse na dependência da deliberação dos

sócios

Letra C – INCORRETA – Artigo 1.078, § 3o do Código Civil: A

aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado

econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de

responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do

conselho fiscal.

Letra D – INCORRETA – Artigo 1.071 do Código Civil: Dependem

da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei

ou no contrato: [...] VIII - o pedido de concordata.

27) Conforme o disposto na IN nº 98/2003, do Departamento

Nacional do Registro do Comércio, que aprovou o Manual de Atos

de Registro da Sociedade Limitada, é INCORRETO afirmar que:

a) pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja

impedimento legal, apenas o brasileiro maior de dezoito anos.

b) pode ser sócio de sociedade limitada o estrangeiro maior de

dezoito anos, sem impedimento legal e livre na administração

pessoal e de seus bens.

c) o menor emancipado pelo casamento pode ser sócio de

sociedade limitada.

d) o pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental,

não tiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil,

podem ser sócios, desde que assistidos pelo curador.

Correta Letra A - Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que

não haja impedimento legal:

a) maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na

livre administração de sua pessoa e bens;

b) menor emancipado:

c) desde que assistidos, como segue, uma vez que são

relativamente incapazes para a prática de atosjurídicos:

d) desde que representados, como segue, uma vez que são

absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida

civil:

e) pessoa jurídica nacional ou estrangeira.

Letra B - CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja

impedimento legal:

a) maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na

livre administração de sua pessoa e bens.

Letra C - CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja

impedimento legal:

b) menor emancipado:

- por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o

menor tiver dezesseis anos completos;

A outorga constará de instrumento público, que deverá ser inscrito

no Registro Civil das Pessoas Naturais e arquivado na Junta

Comercial.

- por sentença do juiz que, também, deverá ser inscrita no Registro

Civil das Pessoas Naturais;

- pelo casamento;

- pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de

cargo em órgão da administração direta, autarquia ou fundação

pública federal, estadual ou municipal);

- pela colação de grau em curso de ensino superior; e

- pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de

relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16

anos completos tenha economia própria.

Letra D – CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja

impedimento legal:

c) desde que assistidos, como segue, uma vez que são

relativamente incapazes para a prática de atosjurídicos:

- por seus pais ou por tutor:

- maior de 16 anos e menor de 18 anos;

- pelo curador:

- o pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental,

não tiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil;

os deficientes mentais, os ébrios habituais e os viciados em tóxicos;

os excepcionais sem completo desenvolvimento mental;

- de acordo com a legislação especial (art.4°, parágrafo único do

Código Civil), o índio.

28) A respeito das sociedades limitadas, assinale a alternativa

correta.

a) A sociedade limitada, nas omissões das normas estabelecidas

pelo Código Civil, será regida pela Lei 6.404/1976.

b) A cessão de quotas de um quotista de uma sociedade limitada

para outro quotista da mesma sociedade dependerá de prévia

autorização estatutária.

c) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas

designadas no contrato social ou em ato separado.

d) Não dependerá de deliberação dos quotistas a nomeação ou a

destituição dos administradores.

Correta Letra C - Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada

por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato

separado.

a) ERRADO. Nos casos de omissão do Código Civil serão

regidas pelas normas das Sociedades Simples: Art. 1.053. A

sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo,

pelas normas da sociedade simples.

b) ERRADO. A cessão de quotas de um quotista para outro não

depende de autorização do estatuto, basta a simples

omissão: Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode

ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,

independentemente de audiência dos outros, ou a estranho,

se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do

capital social.

d) ERRADO. A nomeação ou destituição de administradores

dependerá sim da deliberação dos sócios:

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras

matérias indicadas na lei ou no contrato:

...

II - a designação dos administradores, quando feita em ato

separado;

III - a destituição dos administradores;

29) Com relação à sociedade limitada, assinale a alternativa

correta.

a) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é

restrita ao valor de suas quotas e cada um responde

individualmente pela integralização do capital social.

b) A sociedade limitada rege-se, nas omissões das disposições

específicas do Código Civil, pelas normas da sociedade simples.

Todavia, o contrato social poderá prever a regência supletiva da

sociedade limitada pelas normas da sociedade em comandita

simples.

c) Pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais

membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no

País e eleitos pela assembleia anual. Nesse caso, haverá restrição

a alguns dos poderes da assembleia dos sócios.

d) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou

parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência

dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de

mais de um quarto do capital social.

Correta Letra D - Art. 1.057,CC: Na omissão do contrato, o sócio

pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,

independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não

houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital

social.

a) ERRADO - cada sócio responde solidariamente e não

individualmente pela integralização do capital.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada

sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem

solidariamente pela integralização do capital social.

b) ERRADO - a regência supletiva serão as normas de S/A e não

de sociedade em comandita simples.

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste

Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência

supletiva da sociedade limitada pelas normas da

sociedade anônima.

c) ERRADO - ao contrário do que afirma a alternativa, a lei prevê

expressamente que não haverá prejuízo aos poderes da

assembléia de sócios.

Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos

sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou

mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes

no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.

30) Os dez sócios que detêm o capital social de determinada

empresa limitada pretendem promover fusão com outra

empresa. Nessa situação, em conformidade com o Código Civil:

a) não há necessidade de reunião ou assembleia para a tomada de

decisão, se todos os sócios decidirem por escrito.

b) a decisão deve ser tomada em assembleia.

c) a assembleia ou a reunião destinada à discussão do assunto só

pode ser instalada com a presença de todos detentores do capital

social.

d) a assembleia ou a reunião destinada à deliberação sobre a

matéria vincula os sócios que não estiverem presentes.

Correta Letra A - art. 1072, CC:

§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando

todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria

objeto delas.

31) A respeito da deliberação dos sócios na Sociedade Limitada, é

correto afirmar que:

a) a assembleia somente pode ser convocada pelos

administradores eleitos no contrato social.

b) as formalidades legais de convocação são dispensadas quando

todos os sócios se declararem, por escrito, cientes do local, data,

hora e ordem do dia.

c) a deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos

sócios for superior a cinco.

d) as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato

vinculam os sócios ausentes, mas não os dissidentes.

Correta Letra B - Em observância ao disposto no art. 1.072, §2º do

Código Civil de 2002 que prevê a dispensa das formalidades de

convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios

comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data,

hora e ordem do dia.

a) ERRADA:A necessidade de deliberação dos sócios na

Sociedade Limitadaestá prevista no Código Civil nos arts.

1.071 a 1.080. Nessas hipóteses a tomada de decisões será

feita de modo coletivo, por meio de reunião ou em

assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser

convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei

ou no contrato (art. 1.072), cuja situação assemelha-se ao que

texto que consta da alternativa de resposta. No entanto, tem-

se de considerar ainda o disposto noart. 1.073 do Código Civil

de 2002, que dispõe a respeito de outras situações jurídicas

em que a reunião ou a assembleia também podem ser

convocadas, a saber:

a - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação,

por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no

contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando

não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação

fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

b - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o

inciso V do art. 1.069;

c)ERRADA: A sociedade limitada pode ser constituída com apenas

dois sócios, porém se a affectio societatis permitir o número de

pessoas interessadas em participar do ente coletivo pode ser bem

maior que esse. Assim, dispõe o art. 1.072, §1º do Código Civil de

2002 que a deliberação em assembleia, que não se confunde com a

mera reunião de sócios, será obrigatória quando o número dos

sócios for superior a dez sócios e não apenas cinco como faz

menção esta alternativa da questão.

d)ERRADA:As deliberações dos sócios que sejam tomas em

conformidade com a lei ou o contrato vinculam todos os sócios,

ainda que ausentes ou dissidentes, tal como dispõe o art. 1.072,

§5º, do Código Civil de 2002, porque nesse caso considera-se que

foram observados os requisitos mínimos de instalação e

deliberação societárias, consubstanciados pelo cumprimento do

quorum de instalação (art. 1.074, do Código Civil de 2002) e do

quorum de deliberação (art. 1.076, do Código Civil de 2002). Nesse

caso, os sócios ausentes ou dissidentes, aqueles que pretendem se

retirar da sociedade, que não estejam presentes à sessão

deliberativa, ficam sujeitos ao teor do for objeto da tomada de

decisão, uma vez que também vinculam-se ao quorum deliberativo

estabelecido pela lei ou pelo contrato social.

32) A incorporação e a fusão de sociedade limitada dependem da

deliberação dos sócios pelos votos correspondentes:

a) a 3/4 do capital social, no mínimo.

b) a 2/3 do capital social, no mínimo.

c) à unanimidade dos sócios.

d) à metade do capital social, no mínimo.

Correta Letra A - Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e

no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do

capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras

matérias indicadas na lei ou no contrato:

(...)

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a

cessação do estado de liquidação;

-Sociedade em Nome Coletivo

33) Com base nas disposições do Código Civil acerca das

sociedades em nome coletivo, assinale a alternativa correta:

a) Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em

nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e

ilimitadamente, pelas obrigações sociais.

b) Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os

sócios, no ato constitutivo, ou por convenção posterior obtida por

maioria qualificada, limitar entre si a responsabilidade de cada um.

c) A administração da sociedade compete aos sócios, mas poderá

ser realizada por terceiros, sendo o uso da firma, nos limites do

contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.

d) A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas próprias e,

nos casos de eventuais omissões, pelas normas relativas à

sociedade em comandita simples.

Correta Letra A - Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar

parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os

sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.

LETRA B - ERRADA - NÃO É MAIORIA QUALIFICADA, MAS

UNANIMIDADE

ART.1039

Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante

terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime

convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.

LETRA C - ERRADA, NÃO PODE SER REALIZADA POR

TERCEIRO. A ADMINISTRAÇÃO COMPETE EXCLUSIVAMENTE

AOS SÓCIOS.

Art. 1.042. A administração da sociedade

compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites

do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.

LETRA D - ERRADA. VAI SER REGIDO EM CASO DE OMISSÃO

PELAS NORMAS DA SOCIEDADE SIMPLES E NÃO PELAS

NORMAS DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES.

Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas

deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo

antecedente. (VALE DIZER QUE O CAPÍTULO ANTECEDENTE É

O QUE FALA DA SOCIEDADE SIMPLES)

34) Em relação às sociedades em nome coletivo disciplinadas no

Código Civil, assinale a alternativa correta:

a) O credor do sócio poderá requerer a liquidação da quota do

devedor, independente da dissolução da sociedade.

b) A responsabilidade é sempre limitada à participação de cada

sócio no capital social.

c) Somente as pessoas jurídicas podem tomar parte do quadro

societário.

d) Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os

sócios, no ato da constituição da sociedade ou em momento

posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.

Correta Letra D - Artigo 1.039.parágrafo único: Sem prejuízo da

responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato

constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a

responsabilidade de cada um.

Letra A. Errada. O credor particular do sócio não pode, antes de

dissolver a sociedade , pretender a liquidação da quota do devedor

(Artigo 1.043).

Letra B. Errada. A responsabilidade do sócio é solidária e ilimitada

(Artigo 1.039).

Letra c. Errada. Somente pessoas físicas podem tomar parte na

sociedade em nome coletivo( art. 1039).

35) Nas sociedades em nome coletivo:

a) os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas.

b) o falecimento de sócio implica a liquidação das quotas do

falecido, caso o contrato social seja omisso a tal respeito.

c) a administração pode competir a sócio ou a terceiro designado

pelos sócios.

d) os sócios respondem, de forma subsidiária e limitada à

integralização de suas quotas, pelas obrigações sociais.

Correta Letra B - No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua

quota, caso o contrato social seja omisso a tal respeito, conforme

disposto no art. 1.028 e 1.040 ambos do Código Civil de 2002.

Logo, a alternativa está correta.

a) ERRADA:Segundo doutrina de Fábio Ulhoa Coelho: “Na

sociedade em nome coletivo, todos os sócios são pessoas físicas e

responsáveis solidários pelas obrigações sociais. A exploração de

atividade econômica por esse tipo de associação de esforços,

portanto, não preserva nenhum dos sócios dos riscos inerentes ao

investimento empresarial.” (In Curso de direito comercial. 15ª ed.

São Paulo: Saraiva. 2011, p. 509).

A sociedade em nome coletivo não comporta como sócios pessoas

jurídicas, conforme disposto no art. 1.039 do Código Civil de 2002.

Logo, a alternativa está incorreta.

c) ERRADA:A administração da sociedade em nome coletivo

compete exclusivamente aos sócios, e o uso da firma, nos limites

do contrato, é privativo dos que tenham os necessários poderes,

conforme disposto no art. 1.042, do Código Civil de 2002. Logo, a

alternativa está incorreta.

d) ERRADA:Na sociedade em nome coletivo, os sócios respondem

solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, inclusive no que

se refere à integralização de suas quotas, uma vez que esta se trata

de uma das obrigações dos sócios, nos termos do art. 1.039, 1.040

e 1.004, todos do Código Civil de 2002. Logo, a alternativa está

incorreta.

36) Em uma sociedade em nome coletivo, sem prejuízo da

responsabilidade perante terceiro, os sócios podem limitar entre si a

responsabilidade de cada um:

a) no ato constitutivo, ou por convenção posterior aprovada pela

maioria dos sócios.

b) no ato constitutivo, ou por convenção posterior aprovada por dois

terços dos sócios.

c) no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior.

d) somente se houver alteração no tipo de sociedade.

Correta Letra C - "Art. 1039. Somente pessoas físicas podem tomar

parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os

sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações

sociais.Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante

terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime

convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada

um."

37) A sociedade em nome coletivo é uma sociedade de:

a) capital;

b) pessoas e de capital;

c) de pessoas;

d) mista.

Correta Letra C - A sociedade em nome coletivo é um modelo

societário só pode ser formado por pessoas físicas. Todos os sócios

possuem responsabilidade ilimitada e solidária perante as

obrigações assumidas pela empresa.

A lei confere aos sócios a possibilidade dos mesmos, no ato

contrato social ou em ato posterior deliberado pela maioria, a

limitação das responsabilidades entre os próprios sócios, sem que

nenhuma conseqüência perante terceiros.

-Sociedade em comandita Simples

38) É INCORRETO afirmar:

a) Na sociedade em nome coletivo todos os sócios são limitada e

solidariamente responsáveis pelas obrigações sociais.

b) Nas sociedades em comandita simples, os sócios comanditados

pessoas físicas, respondem solidária e ilimitadamente pelas

obrigações sociais, e os comanditários obrigam-se somente pelo

valor de suas cotas.

c) Na sociedade em comandita simples o sócio comanditário pode

ser pessoa jurídica, desde que constituída a sociedade de acordo

com o disposto no art. 1045, do Código Civil.

d) A sociedade em conta de participação não é irregular, muito

embora não tenha razão social ou firma; não se revele

publicamente em face de terceiro e nem tenha patrimônio próprio.

Correta Letra A - Artigo 1.039: Somente pessoas físicas podem

tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os

sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.

Letra B – CORRETA – Artigo 1.045: Na sociedade em comandita

simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados,

pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas

obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo

valor de sua quota.

Letra C – CORRETA – O sócio comanditário, na sociedade em

comandita simples, pode ser tanto pessoa física, como jurídica e a

quem é vedadaa participação na administração. Atua como

investidor, prestando capital e que tem suaresponsabilidade limitada

ao valor das cotas subscritas, pois prestam somente capital e não

trabalho.

O contrato social da sociedade em comandita simples deverá

discriminar quem são os comanditados e quem são os

comanditários (artigo 1045, parágrafo único).

Letra D – CORRETA – São espécies de sociedades não

personificadas a sociedade em conta de participação e a sociedade

comum, também chamada de irregular ou de fato.

A sociedade em conta de participação não tem registro por conta de

interesse dos próprios sócios, que costumam firmar apenas um

contrato de uso interno. Nesse tipo de sociedade, reconhece-se a

existência de duas espécies de sócios: o ostensivo e o participante

(oculto). Os negócios são realizados apenas em nome do primeiro,

que atua empresário individual ou sociedade empresária, e, sobre o

qual recai a responsabilidade ilimitada pelas obrigações assumidas.

O sócio oculto ou participante não aparece perante terceiros,

respondendo, apenas, perante o sócio ostensivo, conforme previsto

em contrato.

A sociedade comum (irregular ou de fato), por sua vez, é

despersonificada por não possuir contrato social ou por este não ter

sido registrado na Junta Comercial ou no Registro Civil das

Pessoas Jurídicas. Trata-se, assim, de desídia dos sócios, e, não,

de vedação legal, como na sociedade em conta de participação.

Nesse tipo de sociedade, os sócios respondem de modo solidário e

ilimitado pelas dívidas sociais.

39) Assinale a alternativa correta, com base nas disposições do

Código Civil acerca das sociedades em comandita simples:

a) Os comanditados são obrigados somente pelo valor de sua

quota.

b) Os comanditários devem ser pessoas físicas e são responsáveis

solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

c) Não pode o comanditado praticar qualquer ato de gestão, nem ter

o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às

responsabilidades de sócio comanditário.

d) Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o

comanditário receber quaisquer lucros antes de reintegrado aquele.

Correta Letra D - Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à

reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o

balanço.

Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas

supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros,

antes de reintegrado aquele.

LETRA A- ERRADA

Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios

de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas,

responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e

os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.

LETRA B – ERRADA

OS COMANDITADOS É QUE SÃO PESSOAS FÍSICAS, NOS

TERMOS DO ARTIGO ACIMA.

LETRA C – ERRADA

Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das

deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não

pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o

nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades

de sócio comanditado.

-Sociedade em comandita por Ações

40) Assinale a assertiva INCORRETA, a respeito do que consta do

Código Civil:

a) Na sociedade limitada, as deliberações infringentes do contrato

ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que

expressamente as aprovaram.

b) A sociedade em Comandita por Ações opera sob firma ou

denominação.

c) Na sociedade Cooperativa, a responsabilidade dos sócios será

sempre limitada, respondendo estes somente pelo valor de suas

quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a

proporção de sua participação nas mesmas operações.

d) Na sociedade em Comandita por Ações, somente acionista tem

qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde

subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.

Correta Letra C - Na sociedade Cooperativa, a responsabilidade

dos sócios será sempre limitada, respondendo estes somente pelo

valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações

sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas

operações.

Comentário. Fundamentação Jurídica. CC. Art. 1.095. Na sociedade

cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou

ilimitada. § 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que

o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo

verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua

participação nas mesmas operações. § 2o É ilimitada a

responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária

e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

a)Comentário. Fundamentação Jurídica. CC. Art. 1.080. As

deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a

responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

b)Comentário. Fundamentação Jurídica. CC. Art. 1.090. A

sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações,

regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem

prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob

firma ou denominação

d)Comentário. Fundamentação Jurídica. CC. Art. 1.091. Somente o

acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como

diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da

sociedade.