- 1 -

BANRISUL SOBERANO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA DE LONGO PRAZO

CNPJ/MF nº 11.311.874/0001-86 PROSPECTO

• AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUI. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇ ÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTIC A DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO DE INVEST IMENTO ESTÁ EXPOSTO. • ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM), BEM COMO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORE S PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO. • A CONCESSÃO DE REGISTRO PARA A VENDA DAS COTAS DEST E FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA ANBIMA, GA RANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃ O DO REGULAMENTO DO FUNDO OU DO SEU PROSPECTO À LEGISLAÇ ÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR, GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVI ÇOS. • O INVESTIMENTO EM FUNDOS DE INVESTIMENTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR MANTEN HA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR. • O FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PA RTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO COM O OB JETIVO DE PROTEÇÃO DA CARTEIRA. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA CO MO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PAR A SEUS COTISTAS.

• O FUNDO MANTÉM UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉD IO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR O SCILAÇÃO NO

- 2 -

VALOR DA COTA SE COMPARADA A DE FUNDOS SIMILARES CO M PRAZO INFERIOR. • O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM A GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CA RTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC. • RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARA NTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. • O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIO S GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANT ES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. T AL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DET ENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS S EUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

01 de fevereiro de 2011.

- 3 -

Base Legal

O BANRISUL SOBERANO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA DE LONGO PRAZO, CNPJ/MF nº 11.311.874/0001-86 é regulado por seu Regulamento e pela Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 e demais disposições legais e regulamentares a ele aplicáveis. Classificação CVM: Renda Fixa. ANBIMA: Renda Fixa Prestadores de Serviços

Administração Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CNPJ/MF: 92.702.067/0001-96

Gestão Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CNPJ/MF: 92.702.067/0001-96

Custódia Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A CNPJ/MF: 92.702.067/0001-96

Tesouraria e Controle e processamento dos títulos e valores mobiliários

Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CNPJ/MF: 92.702.067/0001-96

Distribuição de Cotas Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A CNPJ/MF: 92.702.067/0001-96

Escrituração de Cotas Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A CNPJ/MF: 92.702.067/0001-96

Auditoria Independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CNPJ/MF nº 49.928.567/0001-11

- 4 -

Administrador/Gestor

Fundado em 1928, o Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. atua com a carteira comercial, de crédito, financiamento e investimento, de investimento e de crédito imobiliário. Conforme o Ato Declaratório nº 8.148, de 28 de janeiro de 2005, da Comissão de Valores Mobiliários, o Banrisul é uma instituição financeira autorizada para prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários previstos na Instrução CVM nº 306, de 05 de maio de 1999. A segregação dos serviços de administração de carteira de valores mobiliários das demais atividades exercidas pelo Administrador ocorre por meio da Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros. A Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros tem exclusividade de funções na administração de carteira de valores mobiliários, sendo seu Diretor o responsável pela prestação dos serviços de administração de carteira de valores mobiliários do Administrador. A Unidade de Administração de Recursos de Terceiros, subordinada diretamente a Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros, confere a segregação entre as áreas de gestão de recursos de terceiros e a gestão de recursos da tesouraria do Administrador. O departamento técnico do Administrador está inserido na Gerência de Gestão desta Unidade e conta, atualmente, com profissionais dedicados à elaboração de estudos e análises que fundamentam as decisões de investimento. Adicionalmente, são utilizados estudos técnicos elaborados por outras áreas do Administrador e por empresas externas. O Administrador dispõe de ferramenta de gerenciamento de risco. Público Alvo

O Fundo destina-se a acolher investimentos de institutos de previdência de Estados e Municípios, pessoas físicas e jurídicas em geral, inclusive de investidores qualificados e de fundos de investimento administrados pelo Administrador.

- 5 -

Objetivo

O Fundo tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas por meio da aplicação dos recursos em carteira composta por títulos de emissão do Tesouro Nacional. O objetivo do Fundo não constitui, em hipótese alguma, garantia ou promessa de rendimento por parte do Administrador. Política de Investimento

O Fundo deverá manter, no mínimo, 80% de sua carteira em ativos cuja rentabilidade esteja atrelada à variação da taxa de juros doméstica e/ou índices de preços, ou ambos. O Fundo alocará seus recursos, exclusivamente, em títulos públicos federais, relacionados à variação da taxa de juros doméstica ou de índice de preços e em operações compromissadas lastreadas nestes títulos, até o limite de 15%. O Fundo poderá utilizar os mercados de derivativos para operações que visem proteger posições detidas à vista. O Fundo deve compor uma carteira de ativos, com prazo médio superior a 365 dias. Em atendimento a regulamentação das aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social instituídos pela Uni ão, Estados, Distrito Federal e Municípios, o ADMINISTRADOR enviará as in formações da carteira de ativos do FUNDO para o Ministério da Previdência Social, na forma e periodicidade por este estabelecido. Processo de Análise e Seleção: Com base em estudos técnicos elaborados pelo Administrador, que incluem a avaliação do cenário macroeconômico interno e externo, em informações públicas disponíveis no mercado, em preço dos ativos negociados no mercado doméstico, dentre outras informações, são selecionados ativos elegíveis para compor a carteira referencial do Fundo, em consonância com o seu objetivo e a sua política de investimento. Compete ao Comitê de Investimentos da Unidade de Administração de Recursos de Terceiros a avaliação dos ativos elegíveis, a elaboração e aprovação da estratégia de investimento, subordinada a aprovação final da Diretoria de Administração de Recursos de

- 6 -

Terceiros. O Administrador utiliza ferramentas de gerenciamento de risco no processo de análise e seleção de ativos. Fatores de Risco

Não obstante a diligência do Administrador em selecionar as melhores opções de investimento, de acordo com a política de investimento do Fundo, os títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos às flutuações típicas de mercado, incluído, mas não limitado, aos riscos de mercado, de crédito, de liquidez, de mercado externo e de derivativos, que podem acarretar redução do valor das cotas. Riscos de Mercado: O risco de mercado está associado à ocorrência de eventos políticos, econômicos e sistêmicos, nacionais ou internacionais, que possam gerar flutuações ou volatilidade nos preços e nos níveis de taxas de rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Como estes ativos devem ser marcados, diariamente, a preços de mercado, a ocorrência de oscilações nos seus preços e/ou rentabilidade se refletem nos preços das cotas, que em determinados dias, podem, inclusive, apresentar variação negativa. Riscos de Crédito: Risco decorrente da possibilidade de não pagamento, dos juros e/ou do principal, pelo Tesouro Nacional, podem ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou até mesmo perdas patrimoniais para o Fundo, até o limite das operações contratadas. Em tese, o risco de crédito dos títulos públicos federais é menor que dos demais ativos financeiros. Riscos de Liquidez: O risco de liquidez consiste no risco de redução ou falta de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo, nos mercados em que são negociados, devido ao tamanho da posição detida pelo Fundo em relação aos volumes usuais de negociação ou à instabilidade das condições de mercado. Em virtude de tal risco, o Administrador poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejado, o que pode, inclusive, levá-lo a aceitar descontos nos preços, de forma a efetivar sua negociação. Em virtude das alterações nas condições de liquidez, independentemente de serem negociados pelo Administrador, o valor de mercado dos ativos integrantes da carteira do Fundo também pode ser afetado.

- 7 -

Riscos de Derivativos: Mesmo utilizando as operações nos mercados de derivativos para proteger posições detidas à vista na carteira, o Fundo está sujeito ao risco de derivativos quando o mesmo não produzir os efeitos esperados, uma vez que os instrumentos de derivativos são influenciados pelos preços à vista dos ativos a eles relacionados, pelas expectativas futuras de preços, liquidez dos mercados, além do risco de crédito da contraparte, o que pode não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas. Outros Riscos: O Fundo está sujeito, ainda, a outros riscos que podem afetar adversamente o seu patrimônio, incluído, mas não limitado, ao risco legal de aplicação de leis ou regulamentações pouco claras, ao risco sistêmico que provém de ocorrências econômicas que podem afetar a estabilidade dos mercados financeiros e eventual divergência entre a avaliação estimada e teórica do preço dos ativos do Fundo e os preços de mercado dos ativos quando de sua efetiva negociação. Gerenciamento de Riscos

Para o monitoramento do risco de mercado, o Administrador utiliza o instrumento de cálculo do Value at Risk -V@R, com grau de confiança de 95%, que sintetiza a maior perda esperada da carteira do Fundo, em condições normais de mercado. Adicionalmente, o Administrador utiliza o modelo de Stress Testing para a simulação da perda financeira em um cenário econômico-financeiro adverso, através de variações bruscas de preços dos ativos que compõem a carteira. O risco de crédito é controlado pela diversificação da carteira, do estabelecimento de um limite de crédito para as emissões privadas que leve em consideração a classificação de risco das emissões ou dos emissores realizadas por agências classificadoras de risco e pelo monitoramento da exposição ao risco, por meio do cumprimento diário da política de investimento. A administração da liquidez é diária e considera a concentração de investidores no Fundo, os fluxos de captação e de resgates e a liquidez dos ativos que compõem a carteira. O gerenciamento de exposição ao risco de derivativos é englobado pela sistemática utilizada para o monitoramento do risco de mercado e de liquidez.

- 8 -

OS MÉTODOS UTILIZADOS PELO ADMINISTRADOR, PARA GERE NCIAR OS RISCOS A QUE O FUNDO SE ENCONTRA SUJEITO, NÃO CONST ITUEM GARANTIA CONTRA EVENTUAIS PERDAS PATRIMONIAIS QUE P OSSAM SER INCORRIDAS PELO FUNDO. Regras de Movimentação do Fundo

Aplicação mínima inicial: R$ 50.000,00 Aplicação mínima adicional: R$ 1.000,00 Resgate mínimo: R$ 1.000,00 Saldo mínimo: R$ 10.000,00 Cota: fechamento Conversão da cota na aplicação: D+0 Conversão da cota no resgate: D+0 Débito na conta corrente: D+0 Crédito na conta corrente: D+0 Carência: Não há Horário: Das 9h às 15 horas Não há percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista. Entende-se como D+0, a data da solicitação da aplicação ou regaste pelo investidor ao Administrador, em sua sede ou dependências. Como o Fundo prevê o pagamento do resgate no mesmo dia do pedido e adota o cálculo com base na cota de fechamento, a d isponibilização integral do crédito relativo ao resgate total poderá ocorrer em um horário que não seja permitida a realização de movimentações bancár ias naquele dia. Os débitos (aplicação) e os créditos (resgate) são efetivados por meio de conta corrente de depósito à vista. Valores inferiores ao saldo mínimo serão automaticamente resgatados, sendo creditado na conta corrente. O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sede do Administrador, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo.

- 9 -

Tributação

Imposto de Renda: O Fundo tem o compromisso de obter o tratamento tributário destinado aos fundos de investimento de longo prazo. O imposto de renda sobre os rendimentos auferidos pelos cotistas incidirá em função do prazo de permanência das aplicações, de acordo com as seguintes alíquotas: � 22,5% nas aplicações com prazo de até 180 dias � 20,0% nas aplicações com prazo de 181 até 360 dias � 17,5% nas aplicações com prazo de 361 dias até 720 dias � 15,0% nas aplicações com prazo acima de 720 dias A cobrança do imposto de renda é efetuada no último dia útil dos meses de maio e de novembro, à alíquota de 15%(quinze por cento), ou no resgate, se ocorrido em data anterior. Por ocasião do resgate poderá ser aplicada alíquota complementar, de acordo com o prazo de permanência do investimento. Imposto sobre Operações Financeiras: Alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo, de acordo com tabela de incidência de IOF a seguir, para aquelas aplicações resgatadas com prazo inferior a 30 dias.

Imposto sobre Operações Financeiras −−−−IOF

nº dias

% limite tributável do rendimento

nº dias

% limite

tributável do rendimento

nº dias

% limite

tributável do rendimento

1

2

3

4

5

6

96

93

90

86

83

80

11

12

13

14

15

16

63

60

56

53

50

46

21

22

23

24

25

26

30

26

23

20

16

13

- 10 -

7

8

9

10

76

73

70

66

17

18

19

20

43

40

36

33

27

28

29

30

10

6

3

0

Tributação Específica: O disposto nos itens de tributação acima não se aplica aos cotistas que, de acordo com a legislação fiscal e tributária, não estiverem sujeitos à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo de isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros. Neste caso, o cotista deverá apresentar ao administrador a documentação comprobatória da sua situação tributária, nos termos da legislação vigente. Tributação do Fundo: Os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo, bem como as operações efetuadas pela carteira do Fundo, não estão sujeitas ao imposto de renda e ao imposto sobre operações financeiras. Política de Divulgação de Informações

As informações referentes ao Fundo serão divulgadas no site do Administrador www.banrisul.com.br (no quadrante Investimentos ), na sede ou nas demais dependências do Administrador. O administrador divulgará: � Diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo. � Mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, o

demonstrativo da composição da carteira do Fundo, contendo a identificação dos ativos, a quantidade, o valor e sua percentagem sobre o total da carteira.

� No prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social (31 de março de cada ano) as demonstrações contábeis do Fundo.

O Administrador remeterá ao cotista, exceto para aquele que se manifestar expressamente contrário ao recebimento, o extrato mensal do investimento. Adicionalmente, o Administrador disponibiliza o extrato mensal do investimento nos Terminais de Clientes e no ambiente Home/Office Banking, no site www.banrisul.com.br.

- 11 -

Adicionalmente, o Administrador divulgará imediatamente qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os cotistas o acesso a informações que possa, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no Fundo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas, inclusive no que diz respeito a alterações da política de divulgação de informações. Resultados Passados e Demais Informações

Os resultados do Fundo e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do Administrador do Fundo e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, caso não estejam disponíveis no site do Administrador, www.banrisul.com.br, poderão ser obtidos nas dependências do Administrador ou pelo Serviço de Atendimento ao Cotista. Taxa de Administração e dos Encargos

Taxa de Administração: Pelos serviços de administração, o Administrador receberá taxa de administração de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, considerando-se 252 dias úteis, sendo provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5º dia útil do mês subsequente. O Administrador não cobrará taxa de performance, bem como taxa de ingresso ou taxa de saída do Fundo. Outros Encargos: Além da remuneração referente à taxa de administração do Fundo, constituem encargos do Fundo: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas no Regulamento; (iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo; (vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo,

- 12 -

em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso; (vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; (viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do Fundo pelo Administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o Fundo detenha participação; (ix) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros; e (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários. Distribuição dos Resultados

Os valores atribuídos ao Fundo a título de juros ou outros rendimentos advindos de ativos que integram sua carteira, inclusive os eventuais lucros apurados na compra e venda destes serão, em sua totalidade, incorporados ao patrimônio do Fundo. Política Relativa ao Exercício do Direito de Voto

O Administrador, ou seu representante legalmente constituído, com o objetivo de proteger os interesses dos cotistas do Fundo, adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos financeiros que contemplem o direito de voto, disponível, na íntegra, na sede e nas dependências do Administrador, bem como no site www.banrisul.com.br. A política de exercício de direito de voto disciplina os princípios gerais que nortearão o Administrador especificamente na análise das matérias relevantes obrigatórias, os procedimentos que devem ser adotados em situações de potencial conflito de interesses e o processo decisório de voto e sua formalização. Serviço de Atendimento ao Cotista

Unidade de Administração de Recursos de Terceiros Endereço: Rua Siqueira Campos, nº 736 – 5º andar CEP 90.010-000 - Porto Alegre – RS E-mail: fundos_investimento@banrisul.com.br

- 13 -

Telefone: (51) 3215.2300 Fax: (51) 3215.1707 Horário: segunda a sexta-feira, das 9h às 18 horas Ouvidoria: 0800 6442200 SAC: 0800 6461515