GAUDI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

CNPJ nº 21.889.184/0001-62

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2020

DATA, HORÁRIO E LOCAL: 28 de abril de 2020, às 10h00, na sede social da BRL

TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no

CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, na Rua Iguatemi, 151, 19º andar, Itaim Bibi,

na cidade e Estado de São Paulo, CEP 01451-011, instituição administradora do

GAUDI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

(“Administrador” e "Fundo", respectivamente).

CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada, em virtude da presença de

cotistas representando a totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, do usufrutuário

das cotas do Fundo, conforme lista de presença arquivada na sede do

Administrador (“Cotistas”), bem como dos representantes do Administrador e da

gestora, CARPA GESTORA DE RECURSOS LTDA. (“Gestora”).

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Fernanda Zanchin; e Secretário: Bruno

Silva.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) as demonstrações financeiras do Fundo

relativas ao exercício social findo em 31 de julho de 2017, em 31 de julho de 2018

e 31 de julho de 2019, devidamente auditadas, nos termos da legislação em vigor,

pela BDO RCS Auditores Independentes SS, e previamente disponibilizadas aos

Cotistas, juntamente com o respectivo relatório de auditoria; (ii) a ratificação das

operações de compra e venda de ativos financeiros realizadas pelo Fundo; (iii) a

inclusão do parágrafo segundo no artigo 13 do regulamento do Fundo

(“Regulamento”), para prever que não será cobrada taxa de administração

referente aos serviços de gestão (“Taxa de Administração”) sobre o patrimônio

líquido aplicado em cotas de emissão dos fundos de investimento geridos e

cogeridos pela Gestora, bem com ratificar todos os pagamentos de Taxa de

Administração, considerando a referida isenção; e (iv) a extinção do Comitê de

Investimentos do Fundo (“Comitê”), com a consequente alteração e consolidação

do Regulamento.

DELIBERAÇÕES: Analisadas e discutidas as matérias objeto da ordem do dia, os

Cotistas deliberaram, sem quaisquer ressalvas ou restrições:

(i) Aprovar as demonstrações financeiras do Fundo, relativas ao exercício social

findo em 31 de julho de 2017, em 31 de julho de 2018 e 31 de julho de 2019,

devidamente auditadas, nos termos da legislação em vigor, pela BDO RCS

Auditores Independentes SS, e previamente disponibilizadas aos Cotistas,

juntamente com o respectivo relatório de auditoria;

(ii) Aprovar a ratificação das operações de compra e venda de ativos financeiros

realizadas pelo Fundo, até a presente data;

(iii) Aprovar a inclusão do parágrafo segundo no artigo 13 do Regulamento, para

prever que não será cobrada Taxa de Administração sobre o patrimônio líquido

aplicado em cotas de emissão dos fundos de investimento geridos e cogeridos pela

Gestora, bem com ratificar todos os pagamentos de Taxa de Administração,

considerando a referida isenção, até a presente data; e

(iv) Aprovar a extinção do Comitê, com a consequente destituição dos membros do

Comitê de seus cargos, alteração e consolidação do Regulamento, na forma do

Anexo à presente Ata, o qual passará a viger a partir de 29/04/2020.

ENCERRAMENTO: Findos os trabalhos, a Presidente colocou a palavra para que

fossem discutidos outros assuntos de interesse do Fundo e, como ninguém se

manifestou e nada mais restando a tratar, declarou encerrada a Assembleia Geral

de Cotistas, da qual se lavrou a presente Ata, de forma exclusivamente eletrônica,

depois assinada por todos os presentes, eletronicamente, por meio da plataforma

da Docusign, os quais reconhecem a plena eficácia e legitimidade destas

assinaturas.

São Paulo, 28 de abril de 2020.

GAUDI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

CNPJ nº 21.889.184/0001-62

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2020

Fernanda Zanchin

Presidente

Bruno Silva

Secretário

_____________________________________________________

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

____________________________________ CARPA GESTORA DE RECURSOS LTDA.

REGULAMENTO

DO

GAUDI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

EM VIGOR A PARTIR DE SÃO PAULO, 29 DE ABRIL DE 2020.

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ÍNDICE

DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO ................................................................... 3

DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS .......................................... 3

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA ........................ 7

DOS FATORES DE RISCO E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS ....... 10

DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO .......................................... 15

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO .......................................................................... 16

DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO, DA TRANSFERÊNCIA, DA AMORTIZAÇÃO E DO

RESGATE DAS COTAS ........................................................................................ 17

DA ASSEMBLEIA GERAL .................................................................................... 19

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ............................................................................... 22

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO .......................... 22

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ........................... 23

DOS ENCARGOS DO FUNDO ............................................................................... 23

DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ............................................ 24

DO FORO ........................................................................................................... 25

DA LIQUIDAÇÃO ............................................................................................... 25

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REGULAMENTO DO

GAUDI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

CAPÍTULO I DO FUNDO E DE SEU PÚBLICO ALVO

Artigo 1º O GAUDI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO,

doravante designado abreviadamente “FUNDO”, é uma comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, que será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Primeiro – Não obstante o disposto no caput deste Artigo, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, poderão instituir um prazo de duração determinado para o FUNDO, o qual poderá vir a ser objeto de prorrogação ou antecipação, também mediante deliberação dos cotistas do FUNDO em sede de Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VIII abaixo. Parágrafo Segundo – O FUNDO se destina exclusivamente a investidores, pessoas físicas, jurídicas e/ou fundos de investimento, considerados, nos termos da legislação aplicável, como investidores profissionais (“Cotistas”), nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº. 539 e alterações posteriores, de 13 de novembro de 2013 (“Instrução CVM 539”). Parágrafo Terceiro – O enquadramento de cada cotista no conceito de público alvo descrito no parágrafo anterior será verificado, pelo ADMINISTRADOR (conforme abaixo definido), no ato do ingresso do respectivo cotista no FUNDO, nos termos da Instrução CVM 539, sendo certo que o posterior desenquadramento não implicará a exclusão do cotista do FUNDO. Parágrafo Quarto – O FUNDO fica dispensado da elaboração e apresentação de lâmina, por destinar-se exclusivamente a investidores profissionais.

CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS

Artigo 2º O FUNDO é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.784 de 30 de junho de 2011 (“ADMINISTRADOR”).

Parágrafo Único – A representação legal do FUNDO, em juízo e fora dele, e em

especial, perante a CVM, caberá ao ADMINISTRADOR, que deverá administrar o FUNDO de acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, observados os termos do artigo 92 da Instrução CVM 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 555”), as limitações legais, regulatórias e o disposto neste Regulamento, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários ao

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funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO.

Artigo 3º A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela CARPA GESTORA DE RECURSOS

LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.792.979/0001-10, com sede na Alameda Campinas, nº 802 – 10º andar – São Paulo – SP, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.610, de 28 de outubro de 2015 (“GESTORA”), a quem caberá a seleção, avaliação, negociação, aquisição, subscrição, conversão, alienação, permuta, enfim, a prática de todos os atos necessários inerentes aos títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e demais modalidades operacionais que integrarão a carteira do FUNDO, com estrita observância ao disposto na legislação aplicável, na regulamentação editada pela CVM, nas normas de autorregulação expedidas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA ("ANBIMA"), e nas disposições deste Regulamento, em especial o objetivo e a política de investimento,.

Parágrafo Único – Sem prejuízo das demais responsabilidades e obrigações da GESTORA advindas da regulamentação em vigor e do presente Regulamento, são obrigações da GESTORA: (a) formular, no melhor interesse do FUNDO, as estratégias e diretrizes de investimento e desinvestimento do FUNDO, incluindo a aquisição e/ou alienação, parcial ou total, dos ativos da Carteira do FUNDO; (b) prospectar, selecionar, avaliar e negociar ativos compatíveis com a Política de Investimento do FUNDO e a regulamentação aplicável; (c) cumprir as deliberações da Assembleia Geral; (d) cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento e da regulamentação vigente; (e) comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO de que tenha conhecimento; (f) informar imediatamente ao ADMINISTRADOR, que informará aos Cotistas, qualquer situação de conflito de interesse, ainda que apenas potencial, envolvendo a GESTORA; (g) elaborar relatórios e análises sobre os investimentos do FUNDO, sempre que solicitado pelos Cotistas e/ou ADMINISTRADOR; (h) assegurar que todos os investimentos realizados pelo FUNDO estejam de acordo com a Política de Investimentos do FUNDO; (i) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTORA; (j) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do Cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua gestão;

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(k) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO; (l) empregar, na defesa dos direitos do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis, observada a competência do ADMINISTRADOR para tanto; e (m) acompanhar e supervisionar os investimentos do FUNDO.

Artigo 4º Os serviços de custódia, controladoria de ativo (controle e processamento dos

ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO), controladoria de passivo (escrituração das cotas do FUNDO) e processamento dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, bem como os serviços de tesouraria, escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO serão prestados pelo ADMINISTRADOR, na qualidade de instituição custodiante (“CUSTODIANTE”).

Artigo 5º O ADMINISTRADOR poderá contratar, em nome do FUNDO, outros prestadores

de serviços de administração, que serão sempre remunerados pela Taxa de Administração a que se refere o Artigo 13 abaixo, com exceção dos serviços de custódia e auditoria, cujos custos constituem encargos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente e do Artigo 46 abaixo.

Parágrafo Primeiro – Os serviços de auditoria independente das demonstrações

contábeis do FUNDO serão prestados por terceiro devidamente habilitado para tanto pela CVM (“AUDITOR INDEPENDENTE”).

Parágrafo Segundo – Os serviços de distribuição e colocação de cotas do FUNDO

serão prestados pelo ADMINISTRADOR, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários devidamente habilitada pela CVM (“DISTRIBUIDOR”).

Artigo 6º O ADMINISTRADOR tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais

obrigações previstas na regulamentação vigente e neste Regulamento:

(a) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal:

(i) o registro dos cotistas do FUNDO; (ii) o livro de atas de Assembleias Gerais; (iii) o livro ou a lista de presença dos cotistas do FUNDO; (iv) os pareceres do AUDITOR INDEPENDENTE; (v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; (vi) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos; e (vii) este Regulamento, alterando-o em razão de deliberações da Assembleia Geral, bem como, independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, neste último caso, providenciar a divulgação das alterações

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aos cotistas do FUNDO, por correspondência, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos da data de sua ocorrência;

(b) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea anterior até o término do mesmo; (c) pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, para cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação em vigor; (d) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO; (e) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XIV deste Regulamento; (f) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais; (g) empregar, na defesa dos direitos dos cotistas do FUNDO, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis; (h) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração; (i) custear as despesas elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO, inclusive com a elaboração da lâmina, quando for o caso; (j) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR, admitindo-se, contudo, que seja remunerado pelo administrador dos Fundos Investidos (conforme abaixo definido); (k) manter serviço de atendimento aos cotistas do FUNDO, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações; (l) observar as disposições constantes deste Regulamento; (m) cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e (n) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.

Artigo 7º É vedado ao ADMINISTRADOR e à GESTORA, em nome do FUNDO:

(a) receber depósito em conta corrente; (b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; (c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, nas operações direta ou indiretamente relacionadas à Carteira do FUNDO, salvo se

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houver a concordância dos Cotistas representando, no mínimo, dois terços das Cotas emitidas pelo FUNDO; (d) vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; (e) prometer rendimento predeterminado aos cotistas; (f) realizar operações com valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM fora desses mercados, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (g) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras dos cotistas; e (h) praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Único - O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM.

CAPÍTULO III DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 8º A política de investimento do FUNDO consiste em proporcionar aos cotistas

rentabilidade compatível com o risco assumido pelo FUNDO, por meio de uma carteira diversificada de títulos, valores mobiliários e modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado, inclusive operações nos mercados de derivativos, com a possibilidade de envolvimento de vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes da variação das taxas de juros doméstica, índices de inflação, índices de ações, preços de ações e preços de moeda estrangeira.

Parágrafo Primeiro - A meta do FUNDO será buscar o maior retorno absoluto para o FUNDO e seus cotistas.

Parágrafo Segundo - Fica estabelecido que a meta prevista no parágrafo anterior não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo Terceiro - As aplicações do FUNDO deverão ser representadas por:

(a) ações, debêntures (públicas ou privadas), bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento abertos ou fechados (no caso dos fundos de investimento fechados, as cotas destes últimos devem estar admitidas a negociação em bolsa de valores, de mercarias e futuros, ou registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira), notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos no item (f) deste Artigo abaixo, desde

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que sua emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM; (b) contratos derivativos; (c) títulos de emissão do Tesouro Nacional, em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (d) o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito; (e) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional – CMN; (f) títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros; (g) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira; (h) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira, inclusive, mas não limitado a, títulos de renda fixa; (i) warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais; (j) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, Cédulas de Crédito Imobiliários – CCI, Cédulas de Crédito Bancário – CCB, Certificado de Cédula de Crédito Bancário – CCCB, Cédula de Crédito à Exportação – CCE, Depósito Interfinanceiro vinculado a Operações de Microfinanças – DIM, Export Note, Nota de Crédito à Exportação – NCE, Cédula de Produto Rural – CPR, Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio – CDCA, Contrato de Opção de Venda de Companhia Nacional de Abastecimento – CONAB e Certificado de Depósito Agropecuário – CDA; (k) cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, que invistam exclusivamente nos ativos mencionados nos subitens (a) a (j) deste Artigo; (l) cotas de fundos de investimento imobiliário; (m) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, padronizados ou não, e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, padronizados ou não; (n) cotas de fundos de investimento em participações e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em participações; (o) cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado; e

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(p) investimentos líquidos, que são as cotas de fundos de investimento de Renda Fixa ou Referenciado DI, que invistam exclusivamente em títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de depósitos bancários e letras financeiras. Parágrafo Quarto - O FUNDO poderá contratar operações em que o ADMINISTRADOR, suas empresas controladoras, controladas, coligadas, sob controle comum e/ou subsidiárias, bem como carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou cujas carteiras sejam geridas pelo ADMINISTRADOR e/ou pelas pessoas a ele ligadas acima mencionadas, atuem como contraparte do FUNDO e/ou como emissora, coobrigada ou garantidora dos ativos negociados em nome do FUNDO. Parágrafo Quinto - O FUNDO poderá adquirir, cotas de fundos de investimento que apliquem seus recursos no exterior, classificados como “investimento no exterior”, nos termos da Instrução CVM 555, observado o limite inferior a 40% (quarenta por cento) de seu Patrimônio Líquido.

Parágrafo Sexto - O FUNDO não obedecerá qualquer limite de concentração por emissor ou por modalidade de ativo financeiro previsto nos Artigos 102 e 103 da Instrução CVM 555, podendo aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em ativo financeiro de um único emissor e/ou em uma única modalidade de ativo financeiro.

Parágrafo Sétimo - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas de um ou mais fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou pela GESTORA ou por seu controlador, seu coligado ou sociedades submetidas a controle comum (“Fundos Investidos”), sendo que, neste caso, tal investimento está, por sua natureza, sujeito a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, bem como outros riscos relacionados. Parágrafo Oitavo - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR e/ou pela GESTORA ou de empresas a ele ligadas, vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR. Parágrafo Nono - O FUNDO poderá contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte, direta ou indiretamente, um mesmo emissor ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, até o montante equivalente a totalidade do seu patrimônio líquido. Parágrafo Dez - É admitido ao FUNDO realizar operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo financeiro, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente. Parágrafo Onze - O FUNDO poderá contratar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido, ilimitadamente.

Parágrafo Doze - O FUNDO poderá, sem qualquer limitação, realizar operações

nos mercados de derivativos e de liquidação futura, inclusive por meio da aplicação de recursos em fundos de investimento que realizem tais operações, visando à obtenção de rentabilidade e proteção patrimonial.

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Parágrafo Treze - O FUNDO poderá realizar operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos nas posições (i) doadora, limitada ao total do respectivo ativo financeiro na carteira, e (ii) tomadora, sem qualquer limitação.

Parágrafo Quatorze - O FUNDO, poderá, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis, definir livremente o grau de concentração da Carteira. Não obstante a diligência da GESTORA em selecionar as melhores opções de investimento, a carteira do FUNDO, bem como as carteiras dos Fundos Investidos, estão, por sua própria natureza, sujeitas a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos das carteiras do FUNDO e dos Fundos Investidos, não atribuível à atuação do ADMINISTRADOR e/ou pela GESTORA. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinados emissores pode aumentar a exposição da carteira do FUNDO aos riscos mencionados acima e, consequentemente, aumentar a volatilidade das cotas.

Parágrafo Quinze - Os objetivos do FUNDO previstos neste Capítulo não representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, do ADMINISTRADOR ou da GESTORA quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO. Parágrafo Dezesseis - O FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

Artigo 9º O FUNDO, envolve vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes das demais classes de fundos de investimento existentes nos termos da regulamentação em vigor.

CAPÍTULO IV DOS FATORES DE RISCO E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

Artigo 10 Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e/ou pela GESTORA de plena

diligência e da boa prática de administração e gestão da carteira do FUNDO e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor aplicáveis à sua administração e gestão, as carteiras do FUNDO e dos Fundos Investidos estarão sujeitas às flutuações nos preços e na rentabilidade dos seus ativos, acarretando oscilações no valor da cota do FUNDO, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e aos seus cotistas, observado sempre o disposto no Parágrafo Quarto abaixo. Parágrafo Primeiro - A opção pela aplicação em fundos de investimento traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Mesmo que o FUNDO possua um tipo de risco preponderante, este poderá sofrer perdas decorrentes de outros riscos. Dentre os fatores de risco a que o FUNDO e os Fundos Investidos estão sujeitos, incluem-se, sem limitação: I - risco de mercado: os ativos dos fundos de investimento são contabilizados a valor de mercado, que é influenciado por fatores econômicos gerais e específicos como, por exemplo, ciclos econômicos, alteração de legislação e de política econômica, situação econômico-financeira dos emissores dos títulos, podendo, dessa forma, causar oscilações nos preços dos títulos e valores mobiliários que compõem as carteiras do FUNDO e dos Fundos Investidos, podendo levar a uma depreciação do valor da cota deste FUNDO. A queda dos preços dos ativos integrantes das carteiras do FUNDO e dos Fundos Investidos pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos

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e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO; II - risco de crédito: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com os Fundos Investidos ou dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou do principal dos títulos e valores mobiliários. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira e/ou das carteiras dos Fundos Investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos; III - risco de liquidez: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, podendo o GESTORA encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar esses ativos pelo preço e no tempo desejados, sendo que, em tais situações, o ADMINISTRADOR pode ver-se obrigado inclusive a aceitar descontos nos preços para negociar os ativos; IV - risco de concentração: em razão da política de investimento do FUNDO, a carteira do FUNDO estará exposta a significativa concentração em ativos de poucos emissores, notadamente as cotas dos Fundos Investidos, o que pode aumentar a exposição da carteira do FUNDO aos riscos listados neste Capítulo IV e, consequentemente, aumentar a volatilidade das cotas do FUNDO. Este FUNDO estará exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes; V - risco proveniente da utilização de derivativos: as estratégias com derivativos utilizadas pelos fundos de investimento podem aumentar a volatilidade da sua carteira. O preço dos derivativos depende, além do preço do ativo-base no mercado à vista, de outros parâmetros de apreçamento, baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo-base permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos e consequentemente, ganhos ou perdas. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer descontinuidades substanciais ocasionadas por eventos isolados e/ou diversos. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento do FUNDO pode resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos cotistas de aportar recursos adicionais ao FUNDO; VI – riscos relacionados às operações que envolvam o ADMINISTRADOR ou a GESTORA e pessoas a eles ligadas: conforme previsto neste Regulamento, há a possibilidade de o FUNDO contratar operações em que o ADMINISTRADOR ou a GESTORA, suas empresas controladoras, controladas, coligadas, sob controle comum e/ou subsidiárias, bem como carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou cujas carteiras sejam geridas pelo ADMINISTRADOR e/ou pela GESTORA , ou pelas pessoas a ele ligadas acima mencionadas, atuem como contraparte do FUNDO e/ou como emissora, coobrigada ou garantidora dos ativos

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negociados em nome do FUNDO, o que poderia acarretar riscos decorrentes de eventuais conflitos de interesse. VII – risco cambial: o cenário político, bem como as condições socioeconômicas nacionais e internacionais, pode afetar o mercado, resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papeis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho dos ativos financeiros, dos Fundos Investidos e, consequentemente, do FUNDO. Embora a GESTORA possa tentar realizar estratégias de proteção (hedge) contra riscos de variação cambial, não há certeza de que esse hedge será eficaz ou eficiente em termos de custo, pelo que a GESTORA pode decidir por não realizar hedge ou por realizá-lo parcialmente; VIII - risco regulatório: as eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, aos seus ativos financeiros e/ou aos Fundos Investidos, incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos; IX – risco decorrente da precificação dos ativos: a precificação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos é realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO e das cotas dos Fundos Investidos; X – risco decorrente da oscilação de mercados futuros: determinados ativos componentes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação e precificação dos ativos do FUNDO poderão ser prejudicadas; XI – risco de mercado externo: o FUNDO poderá investir até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pelo risco cambial acima indicado. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, dos ativos localizados em países estrangeiros em que o FUNDO investe, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações poderão ser realizadas em bolsas de valores, de mercadorias e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas; entretanto, não existem garantias acerca da integridade das operações cursadas em tais países, tampouco sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais. Além dos riscos ligados às condições econômicas nos países e jurisdições em que os investimentos do FUNDO forem realizados, os investimentos feitos no exterior estão expostos a certos riscos, que podem ser: (i) instabilidade política e econômica, (ii) imprevisibilidade do fluxo de comércio entre os países, (iii) possibilidade de ações de governos estrangeiros como expropriação, nacionalização e confisco, (iv) imposição ou modificação de controles de cambio, (v) volatilidade de preço, (vi) imposição de impostos sobre investimentos,

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dividendos, juros e outros ganhos, (vii) flutuação das taxas de câmbio, (viii) diferentes leis de falência e alfândega. Apesar de a GESTORA levar esses fatores em consideração na realização dos investimentos do FUNDO, não há garantia de que a GESTORA avaliará esses riscos adequadamente. Além disso, o valor dos investimentos do FUNDO em ativos no exterior pode ser significativamente afetado por mudanças nas taxas de câmbio, as quais podem apresentar alta volatilidade, conforme indicado no “Risco cambial”, acima; XII – risco atrelado aos Fundos Investidos: o ADMINISTRADOR desenvolve seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do FUNDO. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível à GESTORA identificar falhas na administração e/ou na gestão dos Fundos Investidos, o que poderá impactar o valor e a rentabilidade das cotas do FUNDO, gerando, assim, potenciais perdas para os cotistas; XIII - risco atrelado à liquidez das cotas do FUNDO: caso os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no FUNDO, poderão realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, devendo ser observados, para tanto, os termos e condições previstos neste Regulamento. Considerando que o mercado secundário para negociação de tais cotas apresenta baixa liquidez, não há garantia de que os cotistas conseguirão alienar suas cotas pelo preço e no momento desejado. Considerando que as cotas da primeira emissão do FUNDO serão distribuídas mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM 476”), tais valores mobiliários somente poderão ser negociados no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, estará impossibilitado de fazê-lo; XIV – riscos operacionais: os riscos operacionais são gerados por falhas nos processos de investimento. Eles abrangem desde a perda da data de resgate de uma aplicação a panes nos sistemas internos de tecnologia de bolsas organizadas de negociações de ativos, o que poderá impactar o valor e a rentabilidade das cotas do FUNDO, gerando, assim, potenciais perdas para os cotistas; XV - risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: o FUNDO e os Fundos Investidos também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da GESTORA, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os cotistas. Ainda, o FUNDO e os Fundos Investidos estarão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e àquelas praticadas pelos governos dos países em que o FUNDO e os Fundos Investidos realizarem investimentos. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços,

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elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais dos Fundos Investidos e do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados dos Fundos Investidos e do FUNDO. Qualquer deterioração na economia dos países em que o FUNDO e/ou os Fundos Investidos venham a investir, ou recessão e o impacto dessa deterioração ou recessão nos demais países em que o FUNDO e os Fundos Investidos possuírem investimentos (diretamente ou indiretamente) podem ter efeito negativo na rentabilidade e performance do FUNDO e dos Fundos Investidos; XVI - investimentos de risco: investimentos do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos estão expostos a riscos relacionados aos negócios e incertezas financeiras ligadas aos emissores dos respectivos ativos. É esperado que certos investimentos da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos experimentem dificuldades financeiras, que podem não ser sanadas. Mudanças no ambiente econômico, incluindo juros, tendências, impostos, leis e outros inúmeros fatores, podem afetar significativamente e adversamente o negócio e o futuro de qualquer dos investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos; XVII - outros riscos: não há garantia de que o FUNDO ou os Fundos Investidos sejam capazes de gerar retornos para seus investidores. Não há garantia de que os cotistas receberão qualquer distribuição do FUNDO. Consequentemente, investimentos no FUNDO somente devem ser realizados por investidores que possam lidar com a possibilidade de perda da totalidade dos recursos investidos. Parágrafo Segundo - Os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos. Parágrafo Terceiro - Os serviços de administração são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR não garante qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos cotistas no FUNDO. Como prestador de serviços de administração ao FUNDO, o ADMINISTRADOR não será, sob qualquer forma, responsável por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé do ADMINISTRADOR. Parágrafo Quarto - Não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR em caso de inobservância da política de investimento prevista neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

Parágrafo Quinto – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Artigo 11 A administração de risco da carteira do FUNDO será exercida pelo

ADMINISTRADOR, tendo como objetivo principal a transparência e a busca à aderência às políticas de investimento e conformidade do FUNDO à legislação vigente, além de analisar o nível de solvência do FUNDO, verificando o total de ativos financeiros integrantes de sua carteira que sejam passíveis de liquidação

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financeira e cuja liquidez seja inferior aos prazos para (i) pagamento de amortizações, de acordo com as regras estipuladas neste Regulamento, e (ii) cumprimento de todas as demais obrigações do FUNDO. Embora o gerenciamento de riscos seja rigoroso, não elimina a possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor.

Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR se utiliza dos seguintes métodos para

gerenciamento de riscos: I - risco de mercado: para a administração de risco, o ADMINISTRADOR avalia diariamente o comportamento dos fatores de risco associados ao FUNDO, empregando ferramentas estatístico-financeiras com base nas melhores práticas de gerenciamento de risco difundidas nos mercados financeiros doméstico e internacional. As principais abordagens realizadas estão expressas abaixo: (a) Value at Risk (VaR): baseado em modelo, indica a máxima perda possível para um certo nível de confiança num horizonte de tempo determinado; e (b) Stress Testing: são construídas simulações diárias com base em cenários previamente definidos e decompondo as posições em seus principais fatores de risco.

II - risco de crédito: é efetuado com o acompanhamento sistemático da qualidade de crédito divulgado, de forma a manter o risco de inadimplemento dentro de parâmetro estabelecido para o FUNDO. O controle de risco de crédito é exercido independente da gestão do FUNDO;

III - risco de liquidez: é monitorado de forma a mensurar o impacto de necessidades de resgates do FUNDO, bem como se a posição de títulos está adequada às necessidades do FUNDO;

IV – risco de concentração: todos os limites de exposição a classes de ativos, instrumentos financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes determinados na política de investimento ou pelas normas e regulamentações aplicáveis ao FUNDO são controlados diariamente e independente da área de gestão;

V - risco decorrente do uso de derivativos: a função de gestão de risco controla diariamente as exposições efetivas do FUNDO em relação às principais classes de ativos de mercado de tal forma que não haja exposição residual a nenhum ativo que esteja fora das especificações da política de investimento do FUNDO; VI – risco cambial: metodologia baseada na abordagem do Value at Risk para a mensuração do risco de mercado e, em paralelo, realizado o Stress Testing com cenários definidos em Comitês Internos.

Parágrafo Segundo – Os métodos previstos neste Artigo, utilizados pelo ADMINISTRADOR para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.

CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

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Artigo 12 A GESTORA adota a política de exercício do direito de voto em assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nas quais o FUNDO detenha participação. A política encontra-se disponível no website da GESTORA (http:// http://www.carpapatrimonial.com.br) (“Política de Voto”), que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto.

Parágrafo Primeiro - O objetivo da Política de Voto é facilitar o acompanhamento e fiscalização do desenvolvimento das atividades e das finanças dos emissores dos ativos mencionados na cláusula acima, a atuação de seus administradores, a aplicação de seus recursos, as perspectivas de crescimento e o retorno esperado. Parágrafo Segundo – A Política de Voto destina-se a definir os casos em que o comparecimento e o exercício do direito de voto pela GESTORA são obrigatórios e os que são facultativos, os parâmetros para a tomada de decisão pela GESTORA no melhor interesse dos cotistas do FUNDO, o procedimento que a GESTORA deve adotar nos casos em que seja verificada a hipótese de conflito de interesses, o procedimento para registro e formalização do voto pela GESTPRA, e o procedimento para disponibilização dos votos proferidos e dos resultados das votações aos cotistas do FUNDO.

CAPÍTULO VI DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 13 Pelos serviços de que trata o Capítulo II acima, exceto os serviços de auditoria

independente, será cobrada do FUNDO a seguinte remuneração (“Taxa de Administração”):

(a) 0,08% a.a. (oito centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido

do FUNDO, ou o valor mínimo mensal de R$ 1.600,00 (mil e seiscentos reais), corrigida anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IPCA/IBGE, o que for maior, pelos serviços de administração, custódia, tesouraria, liquidação, controladoria, escrituração e distribuição de Cotas do FUNDO;

(b) 0,25% a.a. (vinte e cinco centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, pelos serviços de gestão da carteira do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO do dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e paga por períodos vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente. Parágrafo Segundo - Para fins de cálculo da Taxa de Administração referente aos serviços de gestão, não será considerada parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO aplicado em cotas de emissão dos fundos de investimento geridos e cogeridos pela GESTORA. Parágrafo Terceiro - O pagamento das despesas com prestadores de serviço não consideradas como encargos do FUNDO poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço em questão, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração.

Parágrafo Quarto - Não serão cobradas no âmbito do FUNDO taxas de ingresso, saída e performance.

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CAPÍTULO VII

DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO, DA TRANSFERÊNCIA, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS COTAS

Artigo 14 As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão

escriturais e nominativas, e conferirão ao seu titular iguais direitos e obrigações.

Parágrafo Único – As cotas do FUNDO serão mantidas em contas de depósito em nome de cada cotista.

Artigo 15 A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.

Artigo 16 Na emissão de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva

disponibilidade dos recursos investidos.

Parágrafo Único – O FUNDO não receberá aplicações em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO operará normalmente.

Artigo 17 O valor da cota, para fins da primeira integralização, será de R$ 1.000,00 (um mil

reais), e, posteriormente, será equivalente ao valor calculado a cada dia útil, sendo então resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas emitidas pelo FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia anterior ao da integralização, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue do dia anterior ao da integralização.

Artigo 18 A primeira emissão de cotas do FUNDO será, de, no mínimo, 1.000 (mil) e, no

máximo, 120.000 (cento e vinte mil) cotas, com valor unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), totalizando uma emissão de até R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais).

Parágrafo Primeiro – As cotas da primeira emissão do FUNDO serão distribuídas publicamente mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), sob a liderança, em regime de melhores esforços, do DISTRIBUIDOR, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, acima qualificada.

Parágrafo Segundo – As cotas da primeira emissão deverão ser subscritas dentro de 6 (seis) meses contados da data da primeira procura a potenciais investidores (“Prazo de Colocação”), o que deverá ser comunicado à CVM em até 5 (cinco) dias úteis, nos termos do Artigo 7-A da Instrução CVM 476. O encerramento da Oferta Restrita será informado pelo DISTRIBUIDOR à CVM no prazo máximo de 05 (cinco) dias contados do fato, nos termos da regulamentação aplicável. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro de 06 (seis) meses de seu início, o DISTRIBUIDOR deverá realizar a comunicação ora referida com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento. Parágrafo Terceiro – Durante o Prazo de Colocação, o DISTRIBUIDOR acessará até 75 (setenta e cinco) investidores, dos quais até 50 (cinquenta) investidores poderão subscrever cotas da primeira emissão do FUNDO, nos termos do Artigo 3º da Instrução CVM 476.

Parágrafo Quarto – A integralização do valor das cotas do FUNDO deverá ser realizada em moeda corrente nacional ou em títulos e/ou valores mobiliários que se enquadrem na política de investimento do FUNDO. Caso as cotas sejam

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integralizadas em títulos e/ou valores mobiliários, será observada a forma de precificação dos referidos títulos e/ou valores mobiliários nos termos deste Regulamento, ficando desde já definido que a integralização das cotas deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso, sendo atendidas, ainda, as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem. Caso o valor das cotas seja parcialmente integralizado em títulos e/ou valores mobiliários, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos títulos e/ou valores mobiliários utilizados na referida integralização.

Artigo 19 É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas

aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

Parágrafo Único – A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura do FUNDO para aplicações, a qualquer momento.

Artigo 20 As cotas não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão

organizado. Artigo 21 As cotas do FUNDO poderão ser transferidas, observadas as condições descritas

neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário e registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, sendo que as cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização.

Parágrafo Primeiro - O cotista que desejar alienar suas cotas, no todo ou em parte, que tenha sido adquirida por meio de oferta pública de distribuição realizada mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, deverá respeitar o prazo de 90 (noventa) dias contados de sua respectiva subscrição, nos termos da referida norma.

Parágrafo Segundo - Os adquirentes das cotas que ainda não sejam cotistas do FUNDO deverão igualmente preencher o conceito de investidor profissional, nos termos deste Regulamento e da regulamentação vigente, devendo, ainda, aderir aos termos e condições do FUNDO por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos cotistas.

Parágrafo Terceiro - O termo de cessão, devidamente registrado, deverá ser encaminhado em até 48 (quarenta e oito) horas pelo cessionário ao ADMINISTRADOR, que atestará o seu recebimento e a adequação do investidor à condição de investidor profissional e ao atendimento às demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente. Após referida verificação preliminar, o ADMINISTRADOR providenciará junto ao CUSTODIANTE para que seja alterada a titularidade das cotas nos respectivos registros do FUNDO, tendo a citada alteração como data-base a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 22 As cotas do FUNDO somente serão amortizadas mediante proposta aprovação

pela Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento, observado que será realizada, no máximo, uma única amortização de cotas a cada período de 12 (doze) meses, podendo a primeira amortização ocorrer após os primeiros 12 (doze) meses de funcionamento do FUNDO.

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Parágrafo Primeiro - Para fins de amortização de cotas será considerado o valor da cota no encerramento do dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da amortização.

Parágrafo Segundo - Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos cotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil subsequente. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO operará normalmente.

Parágrafo Terceiro - Os pagamentos de amortização das cotas serão realizados de maneira uniforme a todos os cotistas, na proporção de suas cotas, em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Artigo 23 Quando da liquidação antecipada do FUNDO, todas as cotas deverão ter seu valor

amortizado integralmente, em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das cotas em circulação à época da liquidação do FUNDO, ou caso existam ativos remanescentes na carteira do FUNDO com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, o ADMINISTRADOR convocará uma Assembleia Geral, a qual deverá deliberar sobre procedimentos de dação em pagamento dos títulos, valores mobiliários e outros ativos financeiros do FUNDO para fins de amortização total das cotas do FUNDO ainda em circulação, observados os termos do Capítulo XVI abaixo.

Artigo 24 As cotas do FUNDO somente serão resgatadas ao término do prazo de duração,

caso venha a ser instituído, ou na data de liquidação do FUNDO, e ocorrerá nos termos do Capítulo XVI abaixo.

Parágrafo Único - Fica estipulada como data de conversão de cotas para fins de resgate o dia do término do prazo de duração, caso venha a ser instituído, ou o dia útil imediatamente anterior à data da realização da Assembleia Geral que deliberou sobre a liquidação antecipada do FUNDO, devendo o respectivo pagamento ser realizado no dia útil imediatamente subsequente à data da conversão de cotas.

Artigo 25 Não há limites máximos de investimento, bem como valores mínimos de movimentação e permanência no FUNDO. Entretanto, o valor mínimo de ingresso no FUNDO é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

CAPÍTULO VIII DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 26 Compete privativamente à Assembleia Geral, além de outras matérias previstas em

outros Artigos deste Regulamento, bem como das matérias previstas na regulamentação própria, deliberar sobre:

(a) anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do FUNDO, as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (b) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; (c) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

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(d) o aumento da Taxa de Administração; (e) a alteração da política de investimento do FUNDO; (f) a instalação, composição, organização e funcionamento de quaisquer comitês ou conselhos criados pelo FUNDO; (g) a amortização de cotas do FUNDO, em forma diferente daquela prevista no Capítulo VII acima; (h) a alteração deste Regulamento; (i) a instituição de prazo de duração para o FUNDO; e (j) a emissão de novas cotas do FUNDO.

Artigo 27 A Assembleia Geral realizada para deliberar sobre a matéria constante da alínea (a)

do Artigo 26 acima somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no caput, desde que o faça por unanimidade.

Parágrafo Segundo - As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

Artigo 28 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral,

sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR da GESTORA ou do CUSTODIANTE.

Parágrafo Primeiro - As alterações referidas neste Artigo devem ser comunicadas

aos cotistas do FUNDO, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

Parágrafo Segundo - Salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas, as

alterações deste Regulamento serão eficazes no mínimo a partir de 30 (trinta) dias após a comunicação aos cotistas de que trata o Artigo 35, nos seguintes casos:

(a) aumento ou alteração do cálculo da Taxa de Administração; (b) alteração da política de investimento; e (c) incorporação, cisão ou fusão do FUNDO.

Artigo 29 A Assembleia Geral poderá ser convocada a qualquer tempo pelo

ADMINISTRADOR, pela GESTORA, pelo CUSTODIANTE ou por grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas.

Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

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Parágrafo Segundo - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, através de carta ou correio eletrônico, contendo, obrigatoriamente, (a) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, (b) a respectiva ordem do dia, a qual deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral, e (c) a indicação do local onde os cotistas possam examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral será realizada na sede do ADMINISTRADOR ou, conforme o caso, em local estabelecido na convocação. Parágrafo Quarto – A presença da totalidade dos cotistas à Assembleia Geral supre a falta de convocação.

Parágrafo Quinto - A convocação por iniciativa da GESTORA, do CUSTODIANTE ou dos cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 30 A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. Artigo 31 As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos,

excluídos os votos dos cotistas conflitados ou de qualquer outra forma impedidos de participar da votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Artigo 32 Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no

registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Único - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação

eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR, no serviço de atendimento ao cotista, antes do início da Assembleia. Na hipótese de envio de votos ou manifestações por meio de correio eletrônico, somente serão considerados os votos enviados diretamente dos endereços de e-mail previamente cadastrados ou assinados digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

Artigo 33 Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO, salvo mediante aquiescência

expressa da maioria dos cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto:

(a) o ADMINISTRADOR; (b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR; (c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, seus sócios, diretores, funcionários; e (d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

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Artigo 34 O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta.

Parágrafo Primeiro - Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos dez dias

do mês, a comunicação de que trata este Artigo poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia.

Parágrafo Segundo – Os cotistas, representando a totalidade das cotas emitidas

pelo FUNDO, podem, em Assembleia Geral, dispensar o ADMINISTRADOR do envio do resumo das decisões de que trata este Artigo.

Artigo 35 As deliberações de competência da Assembleia Geral poderão ser adotadas

mediante processo de consulta formal, conforme facultado pela regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – O processo de consulta será formalizado por

correspondência, dirigida pelo ADMINISTRADOR a cada cotista e à CVM, para resposta no prazo definido na referida correspondência.

Parágrafo Segundo – Deverão constar da consulta todos os elementos

informativos necessários ao exercício do direito de voto, tal como um edital de convocação de Assembleia Geral, nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 30, acima, no que for aplicável.

Parágrafo Terceiro – Quando utilizado o procedimento previsto neste Artigo, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria. Parágrafo Quarto – Ao final do prazo estipulado para a conclusão do processo de consulta formal, o ADMINISTRADOR deverá elaborar a respectiva ata, disponibilizando-a aos cotistas na forma da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

Artigo 36 Os cotistas também poderão votar em Assembleias Gerais por meio de

comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.

CAPÍTULO IX DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 37 O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do valor de

todos os títulos e do valor em caixa da carteira, menos as exigibilidades. Parágrafo Único - A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e

modalidades operacionais integrantes da Carteira do FUNDO será efetivada pelo CUSTODIANTE de acordo com o disposto na regulamentação vigente e em seu manual disponível em www.brltrust.com.br.

CAPÍTULO X DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO

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Artigo 38 Os juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que

venham a ser distribuídas em benefício do FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio e serão utilizados para novos investimentos pelo FUNDO.

Parágrafo Único – A critério do Gestor, as quantias que forem atribuídas ao

FUNDO a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem sua carteira, poderão ser pagas diretamente aos cotistas.

CAPÍTULO XI DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 39 O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e

demonstrações contábeis ser segregadas das do ADMINISTRADOR. Parágrafo Primeiro – A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO

deve observar as normas específicas da CVM. Parágrafo Segundo – As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser

auditadas anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na CVM, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

Artigo 40 O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, ocorrendo o

encerramento deste em 31 de julho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo.

CAPÍTULO XII DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 41 Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser

debitadas diretamente:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (c) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas, observado o disposto neste Regulamento; (d) honorários e despesas do AUDITOR INDEPENDENTE; (e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO; (f) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; (g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

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(h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pela GESTORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO; (i) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; (j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; (k) a contribuição anual que venha a ser devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado nas quais o FUNDO vier a ter suas cotas admitidas à negociação; e (l) a taxa de administração. Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele incorridas.

CAPÍTULO XIII

DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Artigo 42 O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de

correspondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes da carteira do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - As informações relativas à composição da carteira demonstrarão a identificação dos ativos, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira, nos moldes divulgados pelo ADMINISTRADOR para CVM. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da carteira poderão omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira.

Parágrafo Segundo – As operações omitidas com base no parágrafo anterior

deverão ser colocadas à disposição dos cotistas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).

Parágrafo Terceiro – Caso o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações

referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR, desde que expressamente solicitado

pelo cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e

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demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais cotistas de forma equânime, por meio de correspondência eletrônica.

Artigo 43 O ADMINISTRADOR deve remeter, por meio do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos: (i) informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil; (ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem: a) balancete; b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e c) perfil mensal. (iii) formulário de informações complementares, sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência; (iv) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e (v) formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia.

Artigo 44 O ADMINISTRADOR deverá divulgar imediatamente aos Cotistas, à CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

Parágrafo Único Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar, quando aplicável, ou manter tais Cotas.

Artigo 45 O ADMINISTRADOR mantém serviço de ouvidoria, responsável pelo

esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos cotistas, em sua sede e/ou dependências.

CAPÍTULO XIV

DO FORO Artigo 46 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo - SP, com expressa renúncia de

qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao FUNDO, bem como a este Regulamento.

CAPÍTULO XV

DA LIQUIDAÇÃO Artigo 47 Mediante aprovação da Assembleia Geral, a liquidação do FUNDO será feita de

uma das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira aos interesses dos cotistas:

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(a) venda dos ativos da carteira do FUNDO em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável; (b) exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de venda dos ativos da carteira do FUNDO, negociadas pela GESTORA, quando da realização dos investimentos; e (c) entrega aos cotistas, proporcionalmente à participação de cada um no patrimônio do FUNDO, de títulos e valores mobiliários negociados em mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros, integrantes da carteira do FUNDO na data da liquidação do FUNDO.

Parágrafo Único - Em qualquer caso, a liquidação de ativos será concluída dentro de, no máximo, 30 (trinta) dias contados da data de aprovação da liquidação do FUNDO pela Assembleia Geral, com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FUNDO.

Artigo 48 Caso em procedimento de liquidação antecipada do FUNDO existam ativos

remanescentes com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, o ADMINISTRADOR, segundo orientação da Assembleia Geral, realizará o resgate das cotas mediante dação em pagamento dos valores mobiliários e ativos financeiros que não forem liquidados nos termos acima, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o FUNDO ou coobrigação deste, sempre considerando o valor da participação de cada cotista no valor total das cotas do FUNDO em circulação.

Artigo 49 Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas, o ADMINISTRADOR

deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação foram disponibilizados aos cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do FUNDO perante quaisquer autoridades.

CAPÍTULO XVI

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 50 O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo ADMINISTRADOR, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo Primeiro Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao ADMINISTRADOR, o envio das informações previstas no caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao ADMINISTRADOR por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do ADMINISTRADOR, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

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Artigo 51 Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com o ADMINISTRADOR, por meio do e-mail f555@brltrust.com.br ou pelo telefone +55 11 3133-0350.