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Comercial – Col. Legislação. Junho de 2015 P

COLEÇÃO LEGISLAÇÃO – Atualizações Online

Porquê as atualizações aos livros da COLEÇÃO LEGISLAÇÃO?No panorama legislativo nacional é frequente a publicação de novos diplomas legais que, regularmente, alteram outros diplomas, os quais estão muitas vezes incluídos nas compilações da Coleção Legislação. Ao disponibilizar as atualizações, a Porto Editora pretende que o livro que adquiriu se mantenha atualizado de acordo com as alterações legislativas que vão sendo publicadas, fazendo-o de uma forma rápida e prática.

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Comercial – Col. LegislaçãoAtualização III – Junho de 2015

O Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, introduziu alterações ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro.De modo a garantir a atualidade da obra Comercial, são indicados neste documento os textos que sofreram altera-ções e a sua redação atual.

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Código das Sociedades Comerciais

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No art. 32.º, onde se lê:1 – Sem prejuízo do preceituado (…) da distribuição.2 – Os incrementos (…) ou após 2010-01-01.]deve ler-se o texto seguinte:

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121Código das Sociedades Comerciais

da administração efetuar aquela distribuição com fundamento nessa delibe-ração.

5 – Os autores da ação prevista no número anterior, em caso de improce-dência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má-fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela distribui-ção tenha causado aos outros sócios.

Artigo 32.º Limite da distribuição de bens aos sócios1 – Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não

podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja inferior à soma do capital so-cial e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição. [Redação do

DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável aos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.]

2 – Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do capital próprio, incluindo os da sua aplicação através do re-sultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior, quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, ex-tintos, liquidados ou, também quando se verifique o seu uso, no caso de ativos fixos tangíveis e intangíveis. [Redação do DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável aos exercícios

económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.]

3 – Os rendimentos e outras variações patrimoniais positivas reconheci-dos em consequência da utilização do método da equivalência patrimonial, nos termos das normas contabilísticas e de relato financeiro, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios, nos termos a que se refere o n.º 1, quando sejam realizados. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável aos períodos que se

iniciem em ou após 2016-01-01.]

Artigo 33.º Lucros e reservas não distribuíveis1 – Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam

necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato da sociedade.

2 – Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, exceto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amor-tizadas.

3 – As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressa-mente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios.

4 – Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as re-servas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com os lucros de exercício.

Artigo 34.º Restituição de bens indevidamente recebidos1 – Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham rece-

bido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida pela

ARTIGO 32.º

ARTIGO 33.º

ARTIGO 34.º

Pág. 132

Na al. d) do n.º 5 do art. 66.º, onde se lê:d) O número e o valor nominal (…) do exercício;deve ler-se o texto seguinte:

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132 PARTE III – Código das Sociedades Comerciais e Legislação Conexa

contar da data do encerramento de cada exercício anual, ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.

Artigo 65.º-A Adoção do período de exercícioO primeiro exercício económico das sociedades que adotem um exercício

anual diferente do correspondente ao ano civil não poderá ter uma duração inferior a seis meses, nem superior a 18, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas.

Artigo 66.º Relatório de gestão1 – O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e

clara da evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que a mesma se defronta.

2 – A exposição prevista no número anterior deve consistir numa análise equilibrada e global da evolução dos negócios, dos resultados e da posição da sociedade, em conformidade com a dimensão e complexidade da sua ati-vidade.

3 – Na medida do necessário à compreensão da evolução dos negócios, do desempenho ou da posição da sociedade, a análise prevista no número anterior deve abranger tanto os aspetos financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiras relevantes para as atividades es-pecíficas da sociedade, incluindo informações sobre questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores.

4 – Na apresentação da análise prevista no n.º 2 o relatório da gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas do exercício e explicações adicionais relativas a esses montantes.

5 – O relatório deve indicar, em especial:a) A evolução da gestão nos diferentes setores em que a sociedade

exerceu atividade, designadamente no que respeita a condições do mercado, investimentos, custos, proveitos e atividades de investi-gação e desenvolvimento;

b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício;c) A evolução previsível da sociedade;d) O número e o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor

contabilístico das quotas ou ações próprias adquiridas ou alienadas durante o período, a fração do capital subscrito que representam, os motivos desses atos e o respetivo preço, bem como o número e valor nominal ou contabilístico de todas as quotas e ações próprias detidas no fim do período; [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável aos

períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]

e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores, nos termos do artigo 397.º;

f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente fundamen-tada;

g) A existência de sucursais da sociedade;h) Os objetivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos

ARTIGO 65.º-A

ARTIGO 66.º

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Ao art. 66.º é aditado o n.º 6, com o texto seguinte:

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133Código das Sociedades Comerciais

riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma das principais categorias de transações previstas para as quais seja utilizada a contabilização de cobertura, e a exposição por parte da sociedade aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente relevantes para a avaliação dos elementos do ativo e do passivo, da posição financeira e dos resul-tados, em relação com a utilização dos instrumentos financeiros. [Redação do DL n.º 88/2004, de 20-04.]

6 – Ficam dispensadas da obrigação de elaborar o relatório de gestão as microentidades, tal como definidas no n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, alterado pela Lei n.º 20/2010, de 23 de agosto, pelo Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 9 de março, e pelas Leis n.os 66-B/2012, de 31 de dezembro, e 83-C/2013, de 31 de dezembro, desde que procedam à di-vulgação, quando aplicável, no final do balanço, das informações mencionadas na alínea d) do n.º 5 do presente artigo. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável aos

períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]

[Redação do art. introduzida pelo DL n.º 35/2005, de 17-02; entrada em vigor: 2005-01-01.]

Artigo 66.º-A Anexo às contas1 – As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas:

a) Sobre a natureza e o objetivo comercial das operações não incluí-das no balanço e o respetivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira da so-ciedade;

b) Separadamente, sobre os honorários totais faturados durante o exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela socie-dade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais faturados relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais fatu-rados a título de consultoria fiscal e os honorários totais faturados a título de outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria.

2 – As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais de contabilidade adotadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à divulgação, no anexo às contas, de in-formações sobre as operações realizadas com partes relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da relação com a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação financeira da sociedade, se tais operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições normais de mercado.

3 – Para efeitos do disposto no número anterior:a) A expressão ‘partes relacionadas’ tem o significado definido nas

normas internacionais de contabilidade adotadas nos termos de regulamento comunitário;

b) As informações sobre as diferentes operações podem ser agrega-das em função da sua natureza, exceto quando sejam necessárias

ARTIGO 66.º-A Pág. 220

Ao n.º 2 do art. 295.º é aditada a al. d), com o texto seguinte:

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220 PARTE III – Código das Sociedades Comerciais e Legislação Conexa

2 – O crédito do acionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pa-gamento antes de observadas certas formalidades, podendo ser deliberada, com fundamento em situação excecional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60  dias, se as ações não estiverem admitidas à negociação em mercado regulamentado. [Redação do DL  n.º  76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor:

2006-06-30.]

3 – Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respetivos órgãos tive-rem direito a participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos acionistas.

Artigo 295.º Reserva legal1 – Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da socie-

dade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social. No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal.

2 – Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos seguintes valores:

a) Ágios obtidos na emissão de ações, obrigações com direito a subs-crição de ações, ou obrigações convertíveis em ações, em troca destas por ações e em entradas em espécie;

b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidas por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir pre-juízos já acusados no balanço;

c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando não lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como acessões e prémios que venham a ser atribuídos a títulos perten-centes à sociedade.

d) Diferença entre o resultado atribuível às participações financeiras reconhecido na demonstração de resultados e o montante dos di-videndos já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido rela-tivamente às mesmas participações. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06;

aplicável aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]

3 – Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem:a) Quanto à emissão de ações, na diferença para mais entre o valor

nominal e a quantia que os acionistas tiverem desembolsado para as adquirir ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido; [Redação do DL n.º 49/2010, de 19-05.]

b) Quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de ações ou de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas;

c) Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de ações ou de obrigações convertíveis em ações, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital corresponden-temente emitido; [Redação do DL n.º 49/2010, de 19-05.]

d) Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o

ARTIGO 295.º

Pág. 282

Na al. e) do n.º 3 do art. 451.º, onde se lê:e) Um parecer (…) do exercício;deve ler-se o texto seguinte:

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288 PARTE III – Código das Sociedades Comerciais e Legislação Conexa

conformidade com os requisitos legais aplicáveis, sendo que o pa-recer de revisão pode traduzir uma opinião sem ou com reservas, uma opinião adversa ou, se o revisor oficial de contas não estiver em condições de expressar uma opinião, revestir a forma de escusa de opinião;

d) Uma referência a quaisquer questões para as quais o revisor oficial de contas chame a atenção mediante ênfases, sem qualificar a opi-nião de revisão;

e) Um parecer em que se indique se o relatório de gestão é ou não concordante com as contas do exercício, se o relatório de gestão foi elaborado de acordo com os requisitos legais aplicáveis e se, tendo em conta o conhecimento e a apreciação da empresa, identificou incorreções materiais no relatório de gestão, dando indicações quanto à natureza das mesmas; [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável

aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]

f) Data e assinatura do revisor oficial de contas.[Redação do n.º introduzida pelo DL n.º 35/2005, de 17-02; entrada em vigor: 2005-01-01.]

4 – No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, o revisor deve atestar se o relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, que lhe sejam exigíveis e emitir parecer sobre o cumprimento das alíneas c), d), f), h), i) e m) do mesmo artigo. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicá-

vel aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]

5 – O âmbito do parecer a que se refere a alínea e) do n.º 3 deve igual-mente incluir as matérias referidas nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1 do artigo  245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, no caso dos emitentes abrangidos pelas disposições em causa. [Redação do DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável

aos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.]

Artigo 452.º Apreciação pelo conselho fiscal e comissão de auditoria1 – O conselho fiscal e a comissão de auditoria devem apreciar o relatório

de gestão, as contas do exercício, a certificação legal das contas ou de impos-sibilidade de certificação.

2 – Se o conselho fiscal ou a comissão de auditoria concordar com a certi-ficação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certifica-ção, deve declará-lo expressamente no seu parecer.

3 – Se discordar do documento do revisor oficial de contas referido no nú-mero anterior, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria deve consignar no relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo revisor oficial de contas.

4 – O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão de auditoria devem ser remetidos ao conselho de administração no prazo de 15 dias a con-tar da data em que tiver recebido os referidos elementos de prestação de con-tas.

[Redação do art. introduzida pelo DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

Artigo 453.º Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão1 – Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar

ARTIGO 452.º

ARTIGO 453.º

No n.º 4 do art. 451.º, onde se lê:4 – No caso de sociedades (…) ou após 2010-01-01.]deve ler-se o texto seguinte:

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288 PARTE III – Código das Sociedades Comerciais e Legislação Conexa

conformidade com os requisitos legais aplicáveis, sendo que o pa-recer de revisão pode traduzir uma opinião sem ou com reservas, uma opinião adversa ou, se o revisor oficial de contas não estiver em condições de expressar uma opinião, revestir a forma de escusa de opinião;

d) Uma referência a quaisquer questões para as quais o revisor oficial de contas chame a atenção mediante ênfases, sem qualificar a opi-nião de revisão;

e) Um parecer em que se indique se o relatório de gestão é ou não concordante com as contas do exercício, se o relatório de gestão foi elaborado de acordo com os requisitos legais aplicáveis e se, tendo em conta o conhecimento e a apreciação da empresa, identificou incorreções materiais no relatório de gestão, dando indicações quanto à natureza das mesmas; [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável

aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]

f) Data e assinatura do revisor oficial de contas.[Redação do n.º introduzida pelo DL n.º 35/2005, de 17-02; entrada em vigor: 2005-01-01.]

4 – No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, o revisor deve atestar se o relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, que lhe sejam exigíveis e emitir parecer sobre o cumprimento das alíneas c), d), f), h), i) e m) do mesmo artigo. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicá-

vel aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.]

5 – O âmbito do parecer a que se refere a alínea e) do n.º 3 deve igual-mente incluir as matérias referidas nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1 do artigo  245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, no caso dos emitentes abrangidos pelas disposições em causa. [Redação do DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável

aos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.]

Artigo 452.º Apreciação pelo conselho fiscal e comissão de auditoria1 – O conselho fiscal e a comissão de auditoria devem apreciar o relatório

de gestão, as contas do exercício, a certificação legal das contas ou de impos-sibilidade de certificação.

2 – Se o conselho fiscal ou a comissão de auditoria concordar com a certi-ficação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certifica-ção, deve declará-lo expressamente no seu parecer.

3 – Se discordar do documento do revisor oficial de contas referido no nú-mero anterior, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria deve consignar no relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo revisor oficial de contas.

4 – O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão de auditoria devem ser remetidos ao conselho de administração no prazo de 15 dias a con-tar da data em que tiver recebido os referidos elementos de prestação de con-tas.

[Redação do art. introduzida pelo DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

Artigo 453.º Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão1 – Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar

ARTIGO 452.º

ARTIGO 453.º