CPQ BRASIL S.A.

1ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

CPQ Brasil S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 22/01/2010 DATA DE VENCIMENTO: 22/01/2015 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME (*): R$ 40.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 40 NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal "O Dia", edição

nacional. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos captados por meio da Emissão foram utilizados para

o pagamento da Nota Promissória Comercial da primeira Emissão da Arthemia Participações S.A., no valor total de R$ 40.000.000,00, sociedade que foi incorporada pela Emissora em 31/12/2009.

(*) Na Data de Emissão

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 22/01/2010 DATA DE VENCIMENTO: 22/01/2015 VOLUME(*): R$ 40.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2011: R$ 773.494,84 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 40 REGISTRO CVM: Dispensa automática de registro DATA DE REGISTRO CVM: Indeterminada CÓDIGO DO ATIVO: CPQB11 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Real, consubstanciada por (i) Alienação Fiduciária de 100% das

ações de emissão da Emissora e (ii) cessão fiduciária dos direitos creditórios de titularidade da Emissora oriundos dos Contratos de Franquia e de Fornecimento

CLASSE: Simples, não conversíveis em ações.

(*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

JUROS:

1º período

Início 22/01/2010

Término 22/01/2015

Rendimento CDI + 4,25% a.a.

Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 1.000.000,00

Pagamento Mensal, todo dia 22 de cada mês, sendo o primeiro em 22/02/2010 e o último na data de vencimento, em 22/01/2015.

Documento Escritura de Emissão.

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

A amortização do Valor Nominal Unitário será realizada em 48 parcelas mensais, no percentual correspondente a 2,083333%, com exceção da última parcela que corresponde a 2,083349%, sendo o primeiro pagamento devido em 22 de fevereiro de 2011 e o último pagamento devido na data de vencimento final, em 22 de janeiro de 2015.

REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

RATING:

Não há Rating.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011:

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL

Data de Pagamento

Valor Unitário (R$)

22/02/2011 20.833,33

22/03/2011 20.833,33

25/04/2011 20.833,33

23/05/2011 20.833,33

22/06/2011 20.833,33

22/07/2011 20.833,33

22/08/2011 20.833,33

22/09/2011 20.833,33

24/10/2011 20.833,33

22/11/2011 20.833,33

22/12/2011 20.833,33

JUROS

Data de Pagamento

Valor Unitário (R$)

24/01/2011 13.148,79

22/02/2011 12.349,04

22/03/2011 10.552,09

25/04/2011 12.788,88

23/05/2011 11.524,86

22/06/2011 12.467,56

22/07/2011 11.748,51

22/08/2011 11.635,38

22/09/2011 11.677,13

24/10/2011 10.724,50

22/11/2011 9.205,41

22/12/2011 10.169,81

POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação 40 Tesouraria 0 Total 40

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGE - 29/04/2011 - Deliberações: atendido o quórum legal para deliberação das matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistas presentes, após apreciação de todos os assuntos constantes da Ordem do Dia, deliberaram por unanimidade: Quanto ao item (i): Re-ratificar o Anexo I da Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20 de agosto de 2010, especificamente no que diz respeito ao caput do Artigo 4º do Estatuto Social, o qual foi reformado e consolidado ao término das deliberações ocorridas na referida Assembléia, em razão de erro material na informação do valor do capital social da Companhia e do número de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal em que o capital social é dividido, tendo constado erroneamente que o capital social da Companhia totalmente subscrito e integralizado seria de R$ 2.839.641,89 (dois milhões, oitocentos e trinta e nove mil, seiscentos e quarenta e um reais e oitenta e nove centavos), dividido em 5.758.006 (cinco milhões, setecentos e cinquenta e oito mil e seis) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, enquanto que deveria ter constado a informação correta de que o capital social da Companhia seria de R$5.679.282,80 (cinco milhões, seiscentos e setenta e nove mil, duzentos e oitenta e dois Reais e oitenta centavos) dividido em 11.516.008 (onze milhões, quinhentos e dezesseis mil e oito) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Desta forma, a redação do caput do Artigo 4º do Estatuto Social constante no Anexo I da Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20/08/2010 deve ser substituída pela que ora segue: “Artigo 4º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$5.679.282,80 (cinco milhões, seiscentos e setenta e nove mil, duzentos e oitenta e dois Reais e oitenta centavos) dividido em 11.516.008 (onze milhões, quinhentos e dezesseis mil e oito) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal”; e, ato subsequente, quanto ao item (ii): aprovar a proposta dos Conselheiros do Conselho de Administração para a realização do aumento do capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações, mediante incorporação parcial de valores disponíveis na reserva de capital de que trata o Artigo 200 da Lei 6.404/76, constantes no balanço de encerramento do exercício social de 2010, devidamente auditado pelos auditores independentes da Companhia. Desta forma, com fundamento no Inciso IV do Artigo 200 da Lei 6.404/76 e tendo em vista o limite das reservas de lucros previsto no Artigo 199 da Lei 6.404/76, dos R$ 27.160.359,09 (vinte e sete milhões, cento e sessenta mil, trezentos e cinqüenta e nove reais e nove centavos) disponíveis na reserva de capital, R$ 7.160.359,09 (sete milhões, cento e sessenta mil, trezentos e cinquenta e nove reais e nove centavos) serão incorporados ao capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações, que passará, portanto, de R$ 5.679.282,80 (cinco milhões, seiscentos e setenta e nove mil, duzentos e oitenta e dois Reais e oitenta centavos), dividido em 11.516.008 (onze milhões, quinhentos e dezesseis mil e oito) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, para R$ 12.839.641,89 (doze milhões, oitocentos e trinta e nove mil, seiscentos e quarenta e um reais e oitenta e

nove centavos), dividido em 11.516.008 (onze milhões, quinhentos e dezesseis mil e oito) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Ato contínuo, em virtude das deliberações acima, foi aprovada a alteração do caput do Artigo 4º do Estatuto Social, o qual passa a vigorar com a seguinte e nova redação: “Artigo 4º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 12.839.641,89 (doze milhões, oitocentos e trinta e nove mil, seiscentos e quarenta e um reais e oitenta e nove centavos), dividido em 11.516.008 (onze milhões, quinhentos e dezesseis mil e oito) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal”. AGOE - 30/4-/2011 - Deliberações: atendido o quórum legal para deliberação das matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistas presentes, após apreciação de todos os assuntos constantes da Ordem do Dia, deliberaram por unanimidade: 1. Em Assembléia Geral Ordinária: quanto ao item (a): aprovar sem quaisquer ressalvas a prestação de contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, devidamente publicadas em atendimento à legislação, com apuração de lucro líquido do exercício na quantia total de R$ 4.637.619,42 (quatro milhões, seiscentos e trinta e sete mil, seiscentos e dezenove reais e quarenta e dois centavos); quanto ao item (b): aprovar a destinação do lucro líquido apurado no exercício de 2010 da seguinte forma: (i) a destinação de R$ 231.880,37 (duzentos e trinta e um mil, oitocentos e oitenta reais e noventa e sete centavos) do lucro líquido do exercício de 2010 apurado nos termos da alínea (a) acima para a recomposição da reserva legal prevista no art. 193 da Lei 6.404/76, que somado ao saldo já aplicado na reserva legal em exercícios anteriores, resultará no valor de R$ 943.588,02 (novecentos e quarenta e três mil, quinhentos e oitenta e oito reais e dois centavos), ficando atendido o limite de 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia para esta reserva nos termos do disposto no art. 193 da Lei 6.404/76; e (ii) a retenção integral do valor de R$ 4.405.738,45 (quatro milhões, quatrocentos e cinco mil, setecentos e trinta e oito reais e quarenta e cinco centavos), que corresponde ao saldo do lucro líquido do exercício de 2010, apurado após o desconto da parcela destinada à reserva legal nos termos do item (i) acima, e acrescido dos valores correspondentes ao dividendo anual obrigatório mínimo previsto no Artigo 26 do Estatuto Social, com fundamento no disposto no Art. 202, § 3º, II, e § 4º da Lei 6.404/76, e atendida a proposta do Conselho de Administração que se reuniu em Reunião realizada em 29 de abril de 2011. Portanto, os R$ 4.405.738,45 (quatro milhões, quatrocentos e cinco mil, setecentos e trinta e oito reais e quarenta e cinco centavos) correspondentes ao saldo do lucro líquido do exercício de 2010 após o desconto da reserva legal serão destinados integralmente para a reserva especial de que trata o Art. 202, § 5º. da Lei 6.404/76, reserva esta que passará a contar com a aplicação de R$ 5.486.834,41 (cinco milhões, quatrocentos e oitenta e seis mil, oitocentos e trinta e quatro reais e quarenta e um centavos), resultante das destinações ocorridas no presente exercício e em exercícios anteriores; quanto ao item (c): reeleger, para um mandato de 1 (um) ano, que se encerrará por ocasião da Assembléia Geral Ordinária que apreciar as contas relativas ao exercício social que terminar em 31 de dezembro de 2011, os membros do Conselho de Administração. Os Conselheiros ora eleitos e/ou reeleitos tomarão posse na presente data, mediante assinatura do respectivo Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, desde que atendidos os requisitos previstos nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76. 2. Em Assembléia Geral Extraordinária: (a) atendendo à recomendação efetuada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia ocorrida em 29 (vinte e nove) de abril de 2011, os Acionistas aprovam a extinção, a partir de 31 de maio de 2011, do cargo de Diretor de Marketing, o que provocará, consequentemente, a redução do número de membros da Diretoria, passando de 3 (três) para 2 (dois) membros. Dessa forma, o Artigo 19 e Parágrafos do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 19 - A Diretoria será composta por 2 (dois) membros, pessoas naturais, residentes no País, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Industrial, nos termos de Acordo de Acionistas. Cada diretor permanecerá no cargo até a eleição e posse de seu sucessor. Parágrafo 1º - Compete ao Diretor Presidente: (i) superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando o cumprimento das metas que forem estabelecidas pela Companhia; (ii) administrar o programa de desenvolvimento da Companhia; (iii) representar a Companhia nos órgãos de classe; (iv) estabelecer e manter um bom relacionamento com os franqueados da rede de franquias explorada pela Companhia; (v) dirigir as áreas mercadológica, comercial e técnica da Companhia; (vi) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observando o previsto no artigo 20 do Estatuto Social; (vii) dirigir as áreas financeira e administrativa da Companhia, incluindo as áreas contábil, de planejamento fiscal/tributário, bem como a área jurídica; (viii) propor alternativas de financiamento e condições financeiras dos negócios da Companhia; (ix) administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; (x) coordenar, manter e gerir o ativo fixo da Companhia; e (xi) manter e se responsabilizar pela atualidade da documentação da Companhia, seja no que se refere à documentação patrimonial, fiscal, tributária, trabalhista, previdenciária, societária, entre outras. Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Industrial: (i) coordenar, manter e gerir as atividades de produção,

compras, estoques, distribuição e logística da Companhia; (ii) coordenar, manter e gerir a área de segurança patrimonial da Companhia; (iii) coordenar, manter e gerir a área operacional da Companhia; (iv) coordenar a política de pessoal (recursos humanos), organizacional, gerencial e operacional da Companhia; e (v) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observando o previsto no artigo 20 do Estatuto Social. Parágrafo 3º - Em caso de ausências ou de incapacidades temporárias, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto para concluir o mandato do diretor ausente ou impedido. Parágrafo 4º - Qualquer diretor da Companhia poderá ser destituído do cargo mediante voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de Administração presentes na Reunião, exceto se de outra forma previsto no Acordo de Acionistas”; quanto ao item (b): aprovar a alteração do Artigo 20 e seu Parágrafo Único do Estatuto Social, que dispõe sobre a forma de representação da Companhia, de forma que tal representação será exercida por (a) por 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (b) por um Diretor em conjunto com um procurador, ou (c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, ou ainda (d) por um único procurador, com poderes específicos, exclusivamente em casos especiais de representação da Companhia perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, inclusive na esfera judicial para a prática de atos “ad judicia”. Fica determinado ainda que as procurações outorgadas pela Companhia deverão ser sempre assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, com a especificação dos poderes conferidos e terão prazo máximo limitado a 1 (um) ano, salvo as procurações “ad judicia”, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, ficando facultado aos Diretores ainda, em hipóteses excepcionais a seguir detalhadas, nomearem isoladamente procuradores da Companhia. Dessa forma, o Artigo 20 do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 20 - A representação da Companhia, em juízo e fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais e municipais, incluindo, mas não se limitando, a assinatura de escrituras de qualquer natureza, letras de câmbio, ordens de pagamento, contratos em geral, quaisquer outros documentos ou atos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que exonerem a Companhia de obrigações para com terceiros, deverá ser realizada, observado o disposto neste Estatuto e no Parágrafo Único deste artigo: (a) por 2 (dois) diretores em conjunto; ou (b) por um diretor em conjunto com um procurador, ou (c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, ou ainda (d) por um único procurador, com poderes específicos, exclusivamente em casos especiais de representação da Companhia perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, inclusive na esfera judicial para a prática de atos “ad judicia”. Parágrafo Único - As procurações outorgadas em nome da Companhia deverão ser sempre assinadas por 2 (dois) diretores, em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e terão período de validade limitado, no máximo, a 1 (um) ano, sendo que as procurações para fins de representação “ad judicia” poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Excepcionalmente, poderá o Diretor Presidente ou o Diretor Industrial, isoladamente, nomear procuradores da Companhia, para a representação desta: (i) em processos judiciais e/ou administrativos; (ii) perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI; e/ou (iii) perante repartições públicas em geral, devendo, em todas as hipóteses, especificar de forma detalhada os poderes outorgados e as correspondentes limitações previstas neste Estatuto Social” ; quanto ao item quanto ao item (c): ratificar os planos de remuneração da Diretoria definidos no Acordo de Acionistas e nos Contratos de Administração anteriormente celebrados com os membros que compõem a Diretoria. Ratifica-se também que os membros do Conselho de Administração não fazem jus a qualquer tipo de remuneração; quanto ao item (d): aprovar o limite da remuneração global anual dos administradores, conforme o disposto no Artigo 152 da Lei 6.404/76, na quantia total de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), observados os termos dos planos de remuneração da Diretoria ratificados no item (a) da presente Assembléia, que inclui avaliação de plano de metas e resultados; quanto ao item (e): aprovar a alteração do artigo 21 do Estatuto Social, com a consequente renumeração de seu Parágrafo Único para Parágrafo Primeiro, e a criação do Parágrafo Segundo, no que diz respeito exclusivamente à proibição da outorga pessoal de fianças e outras garantias pelos Diretores e Conselheiros da Companhia em benefício da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas, passando o referido Artigo 21 e seus Parágrafos a viger com a seguinte e nova redação: “Artigo 21 - Os diretores estão proibidos de utilizar a denominação da Companhia para qualquer ato (inclusive a outorga de garantias a terceiros) fora do escopo do seu objeto social, bem como para praticar atos de liberalidade e tolerância em nome da Companhia. Parágrafo Primeiro - A proibição mencionada no caput deste artigo não se aplica às garantias outorgadas pela Companhia às sociedades controladas ou coligadas da Companhia, desde que previamente aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos do Artigo 17 (iii) acima. Parágrafo Segundo – São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes, os atos de quaisquer Diretores e/ou Conselheiros que envolvam a concessão pessoal de quaisquer garantias em favor da Companhia e/ou das sociedades controladas ou coligadas da Companhia, tais como fianças, avais e endossos, entre outras.”; e quanto ao item (f): aprovar a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia em virtude das deliberações acima, que passará a vigorar com a redação constante no Anexo I

da presente Ata. AGE - 19/09/2011 - Deliberações: Atendido o quórum legal para deliberação das matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistas presentes, após apreciação de todos os assuntos constantes da Ordem do Dia, deliberaram por unanimidade: Quanto ao item (i): comunicar o pedido de renúncia do membro do cargo de Conselheiro do Conselho de Administração da Companhia, formalizado ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia por meio da carta de renúncia datada de 03/08/2011, arquivada na Jucesp sob o nº 366.402/11-0 em sessão de 12/09/2011, apresentando os Acionistas neste ato seus sinceros agradecimentos pela atuação de referido Conselheiro; (ii) em virtude da renúncia apresentada pelo Conselheiro foi eleito o membro substituto ao cargo de Conselheiro do Conselho de Administração da Companhia, o qual irá completar o mandato do Conselheiro substituído, o qual se encerrará por ocasião da Assembléia Geral Ordinária que apreciar as contas relativas ao exercício social que terminar em 31 de dezembro de 2011. O Conselheiro ora eleito tomará posse na presente data, mediante assinatura do respectivo Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, desde que atendidos os requisitos previstos nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76; e (iii) alterar o “caput” do Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, visando permitir que sejam eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia tanto pessoas físicas que sejam Acionistas como pessoas físicas que não sejam Acionistas, nos termos da nova redação do Artigo 146 da Lei nº 6.404/76, alterada pela Lei nº 12.431, de 27/06/2011, passando o referido Artigo 11 a viger com a seguinte redação: “Artigo 11 - O Conselho de Administração será composto por até 4 (quatro) membros, pessoas naturais, acionistas ou não acionistas, residentes no País ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral de acordo com Acordo de Acionistas. Parágrafo 1º - O Presidente será eleito pelos membros do Conselho de Administração, cabendo a ele presidir as Reuniões do Conselho de Administração. Parágrafo 2º - Em caso de ausência ou impedimentos temporários, cada um dos membros do Conselho de Administração será substituído pelo seu respectivo suplente, se houver. Parágrafo 3º - No caso de vacância de qualquer membro do Conselho de Administração, será imediatamente convocada Assembléia Geral para eleição de novo membro, de forma a preencher o número de membros do Conselho de Administração exigido por este Estatuto” AGD - 17/11/2011 - Deliberação: debenturistas representando 73% (setenta e três por cento) das debêntures em circulação, aprovaram a realização da operação de incorporação societária da sociedade Confeitaria Estrelas Novas pela Emissora. AGE - 31/12/2011 - Deliberações: Atendido o quórum legal para deliberação das matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistas presentes, após apreciação dos assuntos constantes da Ordem do Dia, deliberaram por unanimidade: Quanto ao item (i): alterar o item (a) do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, para a inclusão no objeto social da Companhia das atividades de indústria e comércio de bolos, e outros produtos de doceria; quanto ao item (ii): alterar o Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, para a inclusão do item (h), acrescentando ao objeto social as atividades de prestação de serviços de alimentação para consumo em lojas próprias da Companhia e comercialização de bolos e produtos de confeitaria e lanchonete. Em decorrência das inclusões descritas nos itens (i) e (ii) acima o Artigo 2º passará a viger com a seguinte e nova redação: “Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social: (a) a indústria e comércio de pães, massas, biscoitos, bolachas, bolos, doces e outros produtos de padaria, pastelaria, confeitaria, doceria e lanchonete, podendo para tanto, fabricá-los, adquiri-los de terceiros ou recebê-los em consignação; (b) o comércio de materiais de embalagem, materiais de promoção ou materiais de limpeza; (c) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, como sócia, acionista ou quotista; (d) a comercialização, importação e exportação de máquinas, equipamentos, produtos, mercadorias e artigos de consumo em geral; (e) outorga, administração e licenciamento de franquia empresarial, incluindo administração de fundo de propaganda, indicação de fornecedores, locação e comodato de equipamentos, bem como licenciamento de marcas de titularidade da Sociedade, incluindo a promoção de cursos de instrução, aperfeiçoamento e reciclagem dos franqueado e licenciados; (f) assistência técnica e comercial a franqueados, licenciados e fornecedores, inclusive na escolha, montagem e administração de negócios e linhas de produtos; (g) produção, fabricação, estandardização, envase, importação, exportação e comercialização de bebidas; e (h) prestação de serviços de alimentação para consumo em lojas próprias da Companhia e comercialização de bolos e produtos de confeitaria e lanchonete.” e, quanto ao item (ii): aprovar a abertura de 02 (duas) novas filiais da Companhia, no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, nos seguintes endereços: (a) Rua Oscar Freire, n.º 125, Bairro Cerqueira César, CEP 01426-001; e (b) Rua Treze de Maio, nº. 1.947, espaço TM-03, piso treze de maio, Shopping Pátio Paulista, Bela Vista, CEP. 01327-001. Referidas filiais terão por atividade a prestação de serviços de alimentação para consumo em lojas próprias da Companhia, e comercialização de bolos e produtos de confeitaria e lanchonete, nos termos previstos no item (h), do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia.

AGE - 31/12/2011 - Deliberações: foram aprovados, sem qualquer ressalva ou restrição, por unanimidade dos acionistas presentes: (i) a incorporação da Incorporada pela Companhia, com a versão da totalidade dos ativos e passivos da Incorporada à Companhia; (ii) o Protocolo, que rubricado pelos acionistas passa a integrar a presente ata como Anexo I; (iii) a nomeação da Price, indicada pela administração da Companhia e da Incorporada no Protocolo, para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Incorporada na data-base 30 de novembro de 2011, adotando o critério do valor patrimonial contábil; (iv) o Laudo de Avaliação do acervo líquido da Incorporada preparado pela Price com base no balanço patrimonial da Incorporada levantado em 30 de novembro de 2011, o qual confirmou que o acervo líquido da Incorporada vertido à Companhia é R$ 87.559,39 (oitenta e sete mil, quinhentos e cinquenta e nove reais e trinta e nove centavos) negativos que rubricado pelos acionistas passa a integrar a presente ata como Anexo II; (v) que em razão da incorporação da Incorporada pela Companhia, a Incorporada será extinta e sucedida pela Companhia em todos os seus direitos e obrigações; (vi) incluir como Anexo III da presente ata a Ata de Reunião de Sócios da Incorporada, realizada nesta data, na qual fora formalizada a aprovação da incorporação pelos seus Sócios; e (vii) a autorização da administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à formalização e conclusão da incorporação ora aprovada e à extinção da Incorporada, inclusive quanto aos registros, notificações, averbações e demais atos pertinentes para esse fim.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor Presidente da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011:

(i) Os recursos captados com a Emissão de Debêntures foram utilizados conforme o disposto no item 3.4 da Escritura de Emissão; (ii) As Obrigações Adicionais previstas no item 5.1 da Escritura de Emissão foram cumpridas; (iii) Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados, estando vigentes todas as apólices de seguro contratadas; (iv) Não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora; (v) Não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado previstas no item 4.12 da Escritura de Emissão; (vi) Todas as declarações emitidas pela Emissora dispostas na Escritura de Emissão permanecem válidas; e (vii) A totalidade das ações de emissão da Emissora permanece cedida aos debenturistas da presente Emissão, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças.

GARANTIA REAL Conforme disposto na Escritura de Emissão, foram alienadas fiduciariamente em favor dos Debenturistas, 100% das ações de emissão da Emissora, conforme registro constante do Livro de Registro de Ações da Emissora. Conforme disposto na Escritura de Emissão, a verificação da suficiência desta garantia, foi verificada com base no valor, por ação, da Garuda S.A. (na época holding pura detentora de 70% do capital social da Emissora) obtido no leilão aberto ao público realizado no Mercado de Balcão Organizado (SOMA) da BM&FBOVESPA S.A., em 2 de dezembro de 2009, que, descontando o valor de R$ 40.000.000,00 referente à Nota Promissória Comercial da primeira Emissão de uma sociedade incorporada pela Emissora (Arthemia Participações S.A.), totalizou o valor de R$ 58.473.649,00. Valor este suficiente para arcar com as obrigações financeiras da Escritura de Emissão, em eventual inadimplemento da Emissora, conforme abaixo:

Valor total da Emissão em 31/12/2011 R$ 40.158.908,00

Valor das Ações dadas em garantia R$ 58.473.649,00

No que tange à Garantia Real Adicional, esta é consubstanciada por cessão fiduciária de direitos creditórios listados no Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, decorrentes dos Contratos de Franquia, dos Contratos de Comodato, Licenciamento de Marca e Fornecimento de Produtos e Serviços e dos demais contratos firmado pela Emissora com os seus franqueados, arrecadados na conta nº 81936-2, agência 2001, de titularidade da Emissora, mantida junto ao Banco Itaú S.A. O Valor

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

Mínimo a ser mantido na referida conta deve corresponder a 150% do valor equivalente a (i) soma da parcela do Valor Nominal Unitário a amortizar no respectivo mês; e (ii) do pagamento de Remuneração das Debêntures no respectivo mês. Informamos que este Agente Fiduciário efetua o acompanhamento diário do atendimento ao Valor Mínimo por meio de extrato enviado pelo Banco Itaú S.A., sendo certo que a Emissora vem cumprindo o montante mínimo. Destacamos que em 30/12/2011 o Valor Mínimo equivalia a R$ 1.838.779,81, e o montante cedido pela Emissora depositado na referida conta era de R$ 2.235,139,50

ÍNDICES FINANCEIROS:

Durante o exercício de 2011, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros conforme disposto na Escritura de Emissão. Segue abaixo o valor apurado por este Agente Fiduciário.

Índice 31/12/2011

Dívida Líquida / EBITDA ≤ 2,50 * 2,10

(*) Segundo a Escritura de Emissão, a Emissora deve manter a relação Dívida Líquida / EBITDA igual ou inferior a 2,50 para o exercício encerrado em 2011. DILIGÊNCIAS ADICIONAIS Solicitamos à Emissora o envio da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, e nela constam as seguintes informações: 1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil

(RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25de outubro de 1966 – Código Tributário Nacional; e

2. Constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processo de execução fiscal.

Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, este documento tem os mesmos efeitos da certidão negativa.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”.

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”.

Houve alteração estatutária conforme disposto acima.

Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”.

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”.

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.

Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”.

Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Houve pagamento de juros e amortização, conforme mencionado neste relatório. Não temos ciência que a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário e as colocou novamente em circulação. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”.

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”.

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”.

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”.

A presente emissão é da espécie com garantia real, sendo certo que conforme informado acima a referida garantia foi devidamente constituída, e é suficiente e exequível.

Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário"

Declaração disposta abaixo.

Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período"

Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CPQ BRASIL S.A.

A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral aumentou de 0,71 em 2010 para 0,78 em 2011. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,12 em 2010 para 0,96 em 2011. A Liquidez Seca diminuiu de 0,97 em 2010 para 0,80 em 2011. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,84 em 2010 para 0,92 em 2011.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 9,4 em 2010 para 4 em 2011. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 12,25 em 2010 para 5,97 em 2011. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 3,22 em 2010 para 1,64 em 2011. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 11,5% de 2010 para 2011 e uma queda de 2,3% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

O Resultado em 2011 foi positivo em R$ 4.226 Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ 5.175 Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 7,21% à de 2010. A Margem Bruta foi de 48,75% em 2011 contra 49,72% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 7,3% contra 9,59% em 2010. As Despesas Operacionais aumentaram 19,25% de 2010 para 2011. O Resultado Líquido foi 18,34% inferior a 2010. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 46,64%(Lucro) em 2011 contra 107,03%(Lucro) em 2010. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CPQ BRASIL S.A..

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil)

ATIVO

31/12/2011 31/12/2010

1.01 Ativo Circulante 17.266 20.685 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 7.188 11.709 1.01.03 Contas a Receber 5.746 4.947 1.01.04 Estoques 2.944 2.866 1.01.06 Tributos a Recuperar 587 539 1.02 Ativo Não Circulante 45.917 43.384 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 25.119 21.475 1.02.02 Investimentos 0 430 1.02.03 Imobilizado 14.836 15.553 1.02.04 Intangível 5.962 5.926 1 Ativo Total 63.183 64.069

PASSIVO

31/12/2011 31/12/2010

2.01 Passivo Circulante 17.987 18.413 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 2.380 2.169 2.01.02 Fornecedores 3.038 3.340 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 10.127 9.350 2.02 Passivo Não Circulante 36.135 40.821 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 26.083 36.083 2.02.03 Tributos Diferidos 7.830 3.986 2.02.04 Provisões p/ contingências 191 46 2.03 Patrimônio Líquido 9.061 4.835 2.03.01 Capital Social Realizado 12.839 5.679 2.03.02 Reservas de Capital 20.000 27.160 2.03.04 Reservas de Lucros 0 6.433 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -23.778 -34.437 2 Passivo Total 63.183 64.069

Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil)

31/12/2011 31/12/2010

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 57.857 53.965 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -29.651 -27.131 3.03 Resultado Bruto 28.206 26.834 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -16.533 -13.864 3.04.01 Despesas com Vendas -8.886 -8.585 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -8.827 -8.822 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.750 3.600 3.04.05 Resultado de Equiv Patrim. -570 -57 3.05 Res. Antes do Res. Fin. e Tributos 11.673 12.970 3.06 Resultado Financeiro -4.975 -4.800 3.06.01 Receitas Financeiras 1.519 1.039 3.06.02 Despesas Financeiras -6.494 -5.839 3.07 Res Antes dos Tributos s/ Lucro 6.698 8.170 3.08 IR e CSLL sobre o Lucro -2.472 -2.995 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 4.226 5.175

Indicadores Financeiros

31/12/2011 31/12/2010

Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 5,97 12,25 Empréstimos / P.L. 4 9,4 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,92 0,84 Imobilizações Grau de Imobilização 1,64 3,22 Liquidez Liquidez Geral 0,78 0,71 Liquidez Corrente 0,96 1,12 Liquidez Seca 0,80 0,97 Rentabilidade Margem Bruta 48,75% 49,72% Margem Líquida 7,3% 9,59% Retorno sobre Capitais Próprios 46,64% 107,03%

N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.