UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

AVM FACULDADE INTEGRADA

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MODELO EMPRESARIAL

BRASILEIRO

Por: Fabio Neves Carvalho

Orientador

Professora: Luciana Madeira Frajdrach

Rio de Janeiro

2013

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2

UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

AVM FACULDADE INTEGRADA

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MODELO EMPRESARIAL

BRASILEIRO

Apresentação de monografia à AVM Faculdade

Integrada como requisito parcial para obtenção do

grau de especialista em Auditoria e Controladoria

Por: . Fabio Neves Carvalho.

3

AGRADECIMENTOS

....à Professora Luciana Madeira

Frajdrach, pelo aprendizado na sua

disciplina da Pós-Graduação e pela

orientação durante todo o trabalho.......

4

RESUMO

O presente trabalho aborda o tema Governança Corporativa, que tem

por objetivo disciplinar as relações do capital com base nos princípios de

equidade, transparência e prestação de contas, além do respeito às leis,

regulamentos, normas, tanto formais quanto informais ou de mercado, e os

aspectos éticos intrínsecos. O foco principal do trabalho é a Governança

Corporativa no Brasil.

O trabalho toma como premissa a crescente percepção dos analistas

econômicos de que a estrutura de governança afeta o valor da empresa. Mais

do que aproximar o investimento da produção, a adoção de boas práticas de

governança corporativa tende a melhorar o relacionamento entre investidores e

empresas. Nesse sentido, essas práticas também podem criar oportunidades

para as empresas aumentarem suar origens por ação direta do patrimônio

líquido. Na medida em que se consolidam essas tendências, pode-se inferir

que seus efeitos tenderão a afetar as variáveis macroeconômicas, que,

conjugadas, tendem a elevar o nível de bem-estar social.

5

METODOLOGIA

O presente estudo tem por objetivo apresentar os principais sistemas de

governança corporativa existentes no mundo e descrever as principais

características do modelo de governança das companhias abertas brasileiras,

bem como as principais iniciativas institucionais e governamentais que vêm

contribuindo para a melhoria das práticas de governança pelas empresas

brasileiras.

Para isso, o trabalho terá uma delimitação teórica e será desenvolvido a

partir de levantamento de material bibliográfico como livros, artigos e textos,

bem como consulta a sites de internet relacionados ao assunto como CVM,

IBGC, BM&FBOVESPA, ABRAPP, BNDES, dentre outros. Além disso,

agências de notícias como BROADCAST e BLOOMBERG fornecerão gráficos

e estatísticas importantes para a confecção do trabalho.

6

DEFINIÇÃO DE TERMOS

Alguns termos técnicos e siglas utilizados no estudo e suas definições:

ADRs - American Depositary Receipts: certificados de ações emitidos

por bancos norte-americanos lastreados em ações de empresas brasileiras.

Free Float: Quantidade de ações de uma empresa disponível para

negociação em mercados organizados.

Poison Pills: Estratégia usada por uma companhia para tornar sua

aquisição menos atraente para o comprador.

Stock Option (opção de ações): Forma de remuneração de executivos

de uma companhia. Em função de resultados obtidos ou desempenho pessoal,

o executivo tem a opção de adquirir ações da companhia, com preço e prazo

determinados. Normalmente, o preço é subsididado, ou seja, abaixo da

cotação de mercado.

Tag Along (extensão do prêmio de controle): Direito de alienação de

ações conferido a acionistas minoritários, em caso de alienação de ações

realizada pelos controladores da companhia.

US GAAP ( United States Generally Accepted Accounting Principles):

Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos dos Estados Unidos.

7

SUMÁRIO

INTRODUÇÃO 08

CAPÍTULO I - Governança Corporativa 11

CAPÍTULO II - Mercado de Capitais brasileiro 20

CAPÍTULO III – Melhores práticas de Governança Corporativa 28

CONCLUSÃO 40

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 42

ÍNDICE 45

FOLHA DE AVALIAÇÃO xx

8

INTRODUÇÃO

O desenvolvimento dos mercados de capitais, principalmente a partir do

início do século XX, forneceu parte significativa do financiamento necessário

para o crescimento das empresas privadas, propiciando um ambiente para o

surgimento da chamada "grande corporação moderna", na qual o papel de

gestor da empresa passou a ser exercido não necessariamente pelo

proprietário. Esta separação de papéis ocorreu como conseqüência da

pulverização do controle acionário, que não poderia ser correspondida por uma

pulverização semelhante do poder dentro das empresas. O processo de

desenvolvimento dos mercados de capitais e a conseqüente pulverização do

controle das empresas foi mais rápido e acentuado nos países que, entre

outros fatores, ofereceram maior proteção legal aos investidores por meio da

existência e garantia de aplicação de um conjunto de leis e regras de mercado

claras.

A separação da propriedade e controle entre acionistas e gestores por

meio da oferta pública de ações, característica marcante das grandes

corporações modernas, fez com que surgisse a necessidade da criação de

mecanismos que alinhassem os interesses dos gestores aos dos acionistas, a

fim de fazer com que os primeiros procurassem sempre agir no melhor

interesse de todos os acionistas, entendido como a maximização da riqueza a

partir do que foi investido. A governança corporativa insere-se nesta temática,

podendo ser definida como o conjunto de mecanismos que visam a harmonizar

a relação entre gestores e acionistas, isto é, superar o chamado “conflito de

agência”, dada a separação entre controle e propriedade. O tema vem

ganhando cada vez mais destaque no âmbito acadêmico e corporativo,

principalmente a partir do final dos anos 80, com o aumento da participação

ativa dos investidores institucionais - formados pelos fundos de pensão e

fundos mútuos, representando milhões de cidadãos com metas de longo prazo

- e pequenos investidores individuais nos mercados de ações e sua exigência

9

crescente pela garantia de que os gestores da empresa agirão sempre de

acordo com o seu interesse.

A fragilidade dos mecanismos de governança adotados pelas empresas

nacionais têm sido apontados como uma das causas do baixo

desenvolvimento do mercado acionário brasileiro. Como conseqüência,

crescem as pressões para que sejam adotados os procedimentos descritos em

diversos "Códigos das Melhores Práticas de Governança Corporativa". Dentre

as principais práticas, a maioria dos códigos de governança apontam a

necessidade de uma participação ativa e independente do Conselho de

Administração, o fornecimento de informações precisas e transparentes para o

mercado e a igualdade de direitos entre todos os acionistas.

Evidências empíricas indicam que empresas de mesma relação risco x

retorno em termos operacionais, mas que apresentam uma estrutura de

governança corporativa mais adequada às práticas recomendadas pelos

agentes de mercado, obtém melhores resultados e também são melhor

avaliadas pelo mercado que empresas com uma estrutura de governança não

tão adequada. Desta forma, parece estar implícita a hipótese de que a

estrutura de governança corporativa da empresa afeta seu desempenho e

valor de mercado.

No Brasil, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, como

órgão educador, tem entre seus objetivos tornar o mercado doméstico mais

atraente à entrada dos investidores internacionais. Para tal, evidencia a

importância e a necessidade de serem estabelecidas relações de confiança

mútua, pautadas em regras claras de supervisão e controle, além de

conscientizar do quanto é imperioso elevar a qualidade da Governança

Corporativa no País.

O presente estudo visa demonstrar como a adoção de boas práticas de

governança corporativa afeta o valor da empresa, tendo como objetivos

específicos mostrar os principais benefícios trazidos por uma boa governança,

10

os avanços recentes da Governança Corporativa no mercado brasileiro e

possíveis oportunidades de melhoria.

Para isso, esta dissertação apresenta, além do capítulo introdutório,

outros quatro capítulos. No capítulo um são abordados o conceito e os

principais sistemas de governança corporativa existentes no mundo. No

capítulo dois faz-se um resgate da trajetória do mercado de capitais brasileiro e

são descritas as principais características do modelo de governança das

companhias abertas brasileiras. O capítulo três mostra as Melhores Práticas de

Governança Corporativa, abrangendo sua origem e descrevendo as principais

iniciativas institucionais e governamentais que vêm contribuindo para a

melhoria das práticas de governança pelas empresas brasileiras. No capítulo

quatro são tecidas as considerações finais.

11

CAPÍTULO I

GOVERNANÇA CORPORATIVA

1.1 Conceito

O termo Governança Corporativa tem ganho importância crescente nos

últimos tempos, sendo interessante que haja um entendimento mais claro

sobre sua definição. A Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em sua

cartilha “Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa”, página 1,

de 11 de junho de 2002, define:

“Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por

finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger

todas as partes interessadas, tais como investidores,

empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise

das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de

capitais envolve, principalmente: transparência, eqüidade de

tratamento dos acionistas e prestação de contas”.

Para Lodi (2000, p.13-19) chama-se Governança Corporativa o “sistema

de relacionamento entre os acionistas, os auditores independentes, os

executivos da empresa e os conselheiros de Administração, liderados por

estes últimos”. Ou “o papel que os Conselhos de Administração passaram a

exercer para melhorar o ganho dos acionistas, auditores externos, minoritários,

conselhos fiscais (no Brasil) e os stakeholders, ou seja, empregados, credores

e clientes”; ou ainda, “Governança Corporativa é um novo nome para o sistema

de relacionamento entre acionistas, auditores independentes e executivos da

empresa, liderado pelo Conselho de Administração”. Por fim, Governança

Corporativa “é o nome dado ao sistema de gestão das relações entre os

12

acionistas, majoritários e minoritários, o Conselho de Administração, os

auditores externos independentes e a diretoria da empresa.”

Segundo o IBGC, “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as

organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os

relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e

órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem

princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade

de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao

capital e contribuindo para a sua longevidade.”

A expressão abrange os assuntos relativos ao poder de controle e

direção de uma empresa, bem como as diferentes formas e esferas de seu

exercício e os diversos interesses que, de alguma forma, estão ligados à vida

das sociedades comerciais.

O IBGC entende que "o mercado de capitais, as empresas, os

investidores e a mídia especializada já incorporaram a expressão Governança

Corporativa em sua linguagem, e as boas práticas em suas atitudes". E

acredita ter sido ele um dos maiores responsáveis por essa nova realidade.

1.2 Governança Corporativa no mundo

Um sistema de governança corporativa é composto, segundo Lethbridge

(1997, p.2), pelo conjunto de instituições, regulamentos e convenções culturais

que regem a relação entre as administrações das empresas e os acionistas, ou

outros grupos aos quais as administrações, de acordo com o tipo de modelo,

devem prestar contas. As características e o desenvolvimento desses modelos,

que podem ser associados a grupos de países, refletem as peculiaridades de

formas distintas de organização capitalista e prioridades políticas e sociais

13

diversas.

Segundo Lethbridge (idem), é possível identificar dois modelos clássicos

de governança corporativa: o modelo anglo-saxão – dominante nos Estados

Unidos e no Reino Unido – e o modelo nipo-germânico – prevalecente no

Japão e na Alemanha e, também, na maioria dos países da Europa

continental. O autor afirma, ainda, que a presente classificação é útil apenas

como uma referência analítica, dado que a evolução de ambos os sistemas,

nos últimos anos, tem comprometido a “pureza” de tais caracterizações.

Quando analisa o modelo anglo-saxão, Lethbridge (idem, p. 3) revela

que

“as participações acionárias são relativamente pulverizadas e

bolsas de valores desenvolvidas garantem a liquidez dessas

participações, diminuindo o risco dos acionistas: dadas as

condições anteriores, não há necessidade de um monitoramento

direto. O mercado, através da variação no preço das ações,

sinaliza a aprovação ou não em relação às administrações por

parte dos investidores. O sistema exige um nível elevado de

transparência e uma divulgação periódica de informações,

impondo controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas”.

Com relação ao modelo nipo-germânico, Lethbridge (idem) afirma que

“a propriedade é mais concentrada (na Alemanha, os cinco

maiores acionistas detêm, em média, 40% do capital e, no

Japão, 25%) e muitas participações acionárias são de longo

prazo. No Japão, por exemplo, entre 50% e 70% das ações de

empresas listadas nas bolsas de valores são detidas por outras

empresas, no sistema de participações acionárias cruzadas que

une os membros dos keiretsus (conglomerados de vários bancos

e companhias). Na Alemanha, os bancos usam participações

acionárias para fortalecer as relações comerciais com clientes.

Nesse sistema, em que a liquidez não é priorizada, os acionistas

14

reduzem o seu risco, colhendo as informações necessárias às

suas decisões junto às administrações”.

No sistema anglo-saxão, o objetivo principal das empresas tem sido a

criação de valor para os acionistas. Já no modelo nipo-germânico, o objetivo

das empresas é equilibrar os interesses dos acionistas com os interesses de

outros grupos – tais como clientes, fornecedores e empregados -, que são

afetados pelas decisões dos primeiros. Nesse contexto, é possível distinguir

“dois tipos extremos de controle corporativo’: o shareholder, no qual “a

obrigação primordial dos administradores é agir em nome dos interesses dos

acionistas”, e o stakeholder, no qual, “além dos acionistas, um conjunto mais

amplo de interesses deve ser contemplado pela ação e pelos resultados da

corporação” (id. Ibidem).

Os stakeholders – grupos de interesse – são agentes do mercado e,

portanto, essenciais ao desenvolvimento e à gestão de uma empresa, dado

que o sucesso de uma companhia depende, em larga escala, de um resultado

eficiente do trabalho em equipe. Esse trabalho engloba as contribuições de

diversas fontes de recursos, tais como os credores, os fornecedores, os

funcionários e os investidores. Desse modo, as empresas devem reconhecer

que a contribuição das partes interessadas constitui um recurso valioso na

formação de companhias competitivas e lucrativas. É do interesse das

empresas, por conseguinte, fomentar a enriquecedora cooperação entre os

stakeholders. Em outros termos, a estrutura de governança deve reconhecer

que a presença dos stakeholders – e sua contribuição para o sucesso da

empresa – é do interesse da própria corporação.

No âmbito das relações internacionais contemporâneas, os economistas

Shleifer e Vishny (1997) afirmam que os Estados Unidos, o Reino Unido, a

Alemanha e o Japão apresentam os melhores sistemas de governança

corporativa existentes no mundo. Ressaltam, ainda, que as diferenças entre

tais sistemas são muito pequenas, se comparadas com as diferenças

15

existentes entre outros Estados Nacionais. Ademais, os autores revelam que,

em países do antigo bloco socialista, as práticas de governança corporativa

são extremamente precárias e, em Estados menos desenvolvidos, os

mecanismos de boa governança corporativa são praticamente inexistentes.

As diferenças institucionais entre os modelos de governança corporativa

podem expor a ligação existente entre a eficiência das corporações e a

governança corporativa. A grande maioria das economias de mercado

desenvolvidas tende a solucionar os seus problemas de governança

objetivando assegurar os fluxos de recursos para as companhias e o retorno

dos lucros para os fornecedores de recursos. “Entretanto, conforme evidências

dos problemas de governança no mercado acionário norte-americano em

2002, isto não significa que as economias desenvolvidas resolveram o

problema da governança corporativa de forma ótima” (Silveira, 2002, p. 18).

O modelo anglo-saxão foi, ao longo da última década, um alvo de

críticas em seus países de origem. A despeito desse fato, Lethbridge (1997, p.

2) ressalta que é possível detectar uma tendência de aproximação, por parte

de empresas alemãs e japonesas, do modelo de governança corporativa

dominante nos Estados Unidos e no Reino Unido, sobretudo “no que diz

respeito aos objetivos primordiais da atividade empresarial (especialmente a

criação de valor para os acionistas) e às práticas de governança que permitem

melhor alcancá-los”.

“O sistema de governança corporativa adotado pelas empresas

depende, em grande parte, do ambiente institucional no qual

estão inseridas. O Estado, através da definição dos sistemas

financeiro e legal, modela a formação do mercado de capitais

local e do grau de proteção dos investidores, influenciando o

modelo de governança das empresas. Desta forma, os países

apresentam diferenças significativas entre os sistemas de

governança corporativas das suas empresas” (Silveira, 2002, p.

18).

16

Percebe-se que nos últimos anos tem se expandido, tanto nos

mercados desenvolvidos quanto em desenvolvimento, a adoção das melhores

práticas de Governança Corporativa. Porém, mesmo em países de idioma e

sistemas legais semelhantes, como EUA e Reino Unido, o emprego das boas

práticas de Governança apresenta diferenças no que tange ao estilo, estrutura

e enfoque.

Não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das

práticas de Governança nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos

se caracterizam pelo uso dos princípios da transparência, independência e

prestação de contas (accountability) como forma de atrair investimentos aos

negócios e ao país.

Nesse ponto, é válido ressaltar que todos os sistemas de governança

corporativa podem vir a ser eficientes, desde que estruturados segundo as

particularidades de cada país.

1.3 Algumas considerações

Como efeito dos recentes acontecimentos envolvendo grandes

empresas americanas - Enron e WorldCom entre outras - em escândalos

financeiros e sobretudo éticos, o tema governança corporativa passou a fazer

parte da ordem do dia.

O IBGC elenca alguns fatores que comprovam que, nos dias de hoje, a

Governança Corporativa tornou-se prioridade para a comunidade internacional,

sendo relacionada a um ambiente institucional equilibrado e à política

macroeconômica de boa qualidade:

17

- “O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança

Corporativa um pilar da arquitetura econômica global;

- A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE)

desenvolveu uma lista de princípios de Governança Corporativa e promove

periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas

práticas;

- Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a adoção

de boas práticas de Governança Corporativa como parte da recuperação dos

mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de

capitais; e

- Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover

debates em torno da Governança Corporativa”.

Com relação ao ambiente corporativo, deve-se contudo frisar que a

atividade de governança nas empresas existe há muito tempo, porém somente

a partir de 1992 começou a ser tratada de uma forma conjunta e organizada,

passando a ser denominada como Governança Corporativa.

Este novo conceito se deve a vários fatores, dentre os quais destacam-

se: a expansão das empresas além de seus territórios de origem –

globalização; o desenvolvimento econômico-social dos países onde estão

instaladas suas subsidiárias; a maior complexidade da composição societária

das grandes empresas; o grande volume de fusões, aquisições e

incorporações de empresas; a expansão dos fluxos de recursos decorrente do

mercado de capitais e as questões de ética empresarial, envolvendo conflitos

entre empresas e acionistas.

A Governança Corporativa diz respeito à forma como uma empresa está

sendo administrada; tem a ver com liderança, estratégia e política empresarial.

Estuda os relacionamentos de poder dentro da companhia e trata das

melhores práticas que devem norteá-los. A Organization for Economic

Cooperation and Development – OECD, citada por Yamamoto (2002, p. 30),

18

“...explica Governança Corporativa como o sistema pelo qual os negócios da

empresa são direcionados e controlados.”

Atualmente as discussões no âmbito das empresas giram em torno de

qual deve ser o órgão responsável pela aplicação das práticas de Governança

Corporativa. Independentemente se exercida apenas pelo Conselho de

Administração ou por outros órgãos dentro de uma companhia, sua instituição

tem a ver com os postulados da entidade contábil e da continuidade da

entidade, visto que o seu objetivo final é garantir, da melhor forma, a

continuidade das operações da companhia.

A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de

Governança Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de

abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre

o acionista e dos administradores sobre terceiros), de erros estratégicos

(resultado de muito poder concentrado no executivo principal) e de fraudes

(uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de

interesses).

Neste sentido, as quatro palavras inglesas utilizadas por Lodi (2000, p.

19) clarificam o que esperar de uma boa Governança Corporativa:

1) Fairness, traduzida por senso de justiça e de eqüidade para com os

acionistas minoritários contra transgressões de majoritários e

gestores.

2) Disclosure, usualmente chamada de transparência, com dados

acurados, registros contábeis fora de dúvida (princípio da

evidenciação) e relatórios entregues nos prazos combinados.

3) Accountability, ou responsabilidade pela prestação de contas por

parte dos que tomam as decisões de negócios.

4) Compliance, ou obediência e cumprimento das leis do país.

19

A estas quatro palavras pode-se agregar uma quinta, “Ética”, que deve

pautar as transações de negócios e o comportamento de todas as pessoas

ligadas à empresa: funcionários, gestores, diretores, administradores e

acionistas.

Lodi (2000, p. 133) ressalta que “a maioria das empresas ainda não

distingue ética do mero cumprimento da lei (compliance), da ação preventiva

do departamento jurídico, da auditoria interna, da área de recursos humanos,

ou de relações públicas”.

A falta de transparência na gestão, aliada à precariedade dos

instrumentos de supervisão, é apontada como um agente facilitador da

multiplicação de riscos. Assim, e considerando que a adoção de boas práticas

de governança corporativa tende a melhorar a percepção de risco dos

investidores, tal procedimento contribui para a valorização das empresas no

mercado.

No próximo capítulo faz-se um resgate da trajetória do mercado de

capitais brasileiro e são descritas as principais características do modelo de

governança das companhias abertas brasileiras.

20

CAPÍTULO II

MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO

2.1 Histórico

O estado da governança corporativa no Brasil pode ser mais bem

compreendido à luz do modelo de desenvolvimento do mercado acionário, que

data do início dos anos 1970. Até então os resultados do esforço realizado no

sentido de regular o mercado acionário eram bastante precários. Para Nóbrega

(2000), começou a se consolidar, à época, a percepção de que o mercado de

capitais era importante para o desenvolvimento do País. Foram criadas, então,

as Leis 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que disciplina o mercado de capitais

e cria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e a Lei 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, que dispõe sobre as sociedades por ações – Lei das SAs).

Apesar desse esforço havia falta de compradores – um problema de demanda

– em função do reduzido nível de poupança interna e do elevado grau de

concentração de renda.

O processo de desenvolvimento do mercado acionário brasileiro foi

baseado, a princípio, em incentivos fiscais para a aquisição de ações (Fundo

157 – criado em 1967) e na criação de um mercado comprador compulsório,

resultante da obrigação dos fundos de pensão de comprar ações.

Segundo Nóbrega (idem), o controle acionário da maior parte das

empresas era de propriedade de grupos familiares com capacidade limitada de

investimento. No entanto, a diluição causada por novas emissões de ações

implicava em risco da perda de controle das empresas, o que consistiria um

limite à oferta de ações. Para contornar essa dificuldade, foi introduzida na

legislação uma cláusula aumentando o limite de ações preferenciais (ações

21

sem direito a voto) para 66%, propiciando a manutenção do controle com

apenas 17% do capital. Posteriormente, com a mudança introduzida pela Lei

9.457, de 5 de maio de 1997, procurou-se compensar o direito de voto

suprimido com o pagamento de dividendos 10% acima daquele pago às ações

ordinárias (ações com direito a voto). A remuneração diferenciada constitui um

dos maiores incentivos à expropriação dos minoritários. Assim, qualquer outra

maneira de retirar recursos da empresa, que não dividendos, torna-se atraente

para os controladores, o que implica em maior risco para os acionistas

minoritários.

De acordo com Siffert Filho (1998), apenas a partir dos anos 1990, com

a falência de algumas companhias abertas, fortaleceu-se a preocupação com a

necessidade de melhorar os padrões de governança empresarial. A liquidação

pelo Banco Central de grandes bancos privados revelou importantes esquemas

de fraude nos registros e padrões contábeis, trazendo dúvidas sobre a eficácia

de auditorias independentes.

O modelo de privatização por meio de leilões também influenciou o

papel dos investidores institucionais no mercado. A formação de consórcios

para participar dos leilões resultava num modelo de controle compartilhado,

com a participação de investidores institucionais integrantes de diversos

consórcios. Começavam, então, os investidores institucionais (principalmente

os fundos de pensão) a participar mais ativamente nos conselhos de

administração nas empresas das quais se tornaram importantes fontes de

capital, passando a comparecer nas assembléias gerais, a exercer os direitos

de voto de suas ações e a fiscalizar mais de perto a gestão das companhias

investidas.

Deve ser destacado que o programa de privatização também gerou

alguns impactos negativos sobre os padrões de governança empresarial. Com

o objetivo de viabilizar as privatizações e maximizar o valor do controle das

empresas estatais, a Lei 9.457, de 5 de maio de 1997, retirou as cláusulas de

22

tag along - direito de vender ações pelo mesmo preço a ser pago ao

controlador - e direitos de recesso de minoritários.

À mudança de atitude dos investidores institucionais somam-se alguns

fatores extremamente importantes: internacionalização do mercado de capitais

brasileiro, com número crescente de empresas acessando o mercado

internacional por meio de ADRs; abertura do sistema financeiro para

instituições multinacionais; e aumento da importância dos investidores

estrangeiros no mercado acionário nacional. Tais investidores são bastante

seletivos, o que tem forçado algumas empresas a rever o tratamento dado a

acionistas minoritários.

2.2 Oportunidades Contemporâneas

A globalização vem propiciando um intenso intercâmbio entre os países.

O mercado acionário adquire um papel de crescente importância na rota

financeira internacional. Baseados nesta tendência, os países em

desenvolvimento estabelecem mecanismos para a abertura de suas

economias, visando a atrair investimentos externos.

Para Barros (2002) é neste cenário de profundas transformações que

cria-se a oportunidade de emergir um mercado de capitais no País. A elevação

da produtividade e da competição, além de novos modelos de organização da

capacidade produtiva, remetem o mercado para uma nova relação no eixo

oferta e demanda de produtos financeiros. Este novo contexto expõe as

empresas e as obriga a ampliar as bases de capital, premidas por

necessidades de financiamento e pelos desafios impostos pela competição em

nível global.

23

Já não podendo mais se valer dos antigos mecanismos de

financiamento - inflação, margem e crédito público subsidiado -, as empresas

estão sendo obrigadas a buscar, no mercado de capitais, recursos a custo

competitivo para sobreviver. A progressiva abertura de capital implica em

exigências adicionais por parte dos novos acionistas. Surge, então, um novo

tipo de empresa, mais preocupada em manter bom relacionamento com o

mercado e seus investidores.

Não há como desconsiderar um fator estrutural da economia brasileira:

a incerteza macroeconômica e seus efeitos sobre os investimentos de longa

maturação, que tendem a ser preteridos em relação aos de curto prazo. Juros

elevados incentivam uma poupança de curto prazo, imprópria para

investimentos no mercado de capitais. Este cenário conduz a uma percepção

equivocada do mercado acionário - visão especulativa - focada em poucos

papéis e por curtos períodos.

A taxa elevada e livre de risco que tem vigorado desde meados da

década de 90 atrai os investidores para os papéis públicos, esvaziando o

mercado acionário e levantando a questão do real interesse do Governo, no

curto prazo, em fortalecer este nicho.

De acordo com Barros (idem), alguns indicadores deverão contribuir

para que, a médio prazo, o mercado de capitais brasileiro venha a apresentar

alguma evolução: a inflação baixa oferece transparência em demonstrativos e

facilita projeções; o processo de redução e a estabilidade das taxas de juros

estimula, além do crescimento sustentado, a migração das aplicações em

renda fixa para a variável; o crescimento do setor de previdência complementar

tende a gerar uma ampliação do mercado de ativos financeiros. Para se ter

uma idéia da evolução do setor, segundo Savoia (2001, p. 2 e p. 8), os ativos

dos fundos de pensão no país cresceram cerca de 150% entre 1995 e 2001.

Ainda segundo o autor, em abril de 2001 havia 359 fundos de pensão no país,

com patrimônio total de R$ 140 bilhões. Dados atualizados pela Abrapp (2013)

24

mostram que em março de 2013 havia 369 fundos de pensão no país, com

patrimônio total de R$ 641 bilhões.

2.3 A Governança Corporativa no Brasil

As diversas formas de constituição das companhias abertas no Brasil

(empresas privadas nacionais, estatais e subsidiárias de multinacionais) geram

diferentes modelos de governança. A análise de pesquisas sobre governança

corporativa no Brasil realizadas pelo IBGC (2001) e pela MCKINSEY &

COMPANY e KORN/FERRY INTERNATIONAL (2001), permite traçar um

modelo geral de governança corporativa para as empresas brasileiras listadas

em bolsa, com as seguintes características:

· estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a

voto (ordinárias) em poucos investidores e alto índice de emissão de ações

sem direito a voto (preferenciais);

· empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos

investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das

questões relevantes;

· reduzida participação de acionistas minoritários na vida da empresa;

· alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os membros do conselho

representando os interesses dos acionistas controladores;

· pouca clareza na divisão dos papéis entre conselho e diretoria,

principalmente nas empresas familiares;

· escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administração;

· remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;

· estrutura informal do Conselho de Administração, com ausência de comitês

para tratamento de questões específicas, como auditoria ou sucessão.

A forte concentração das ações com direito a voto é característica

fundamental das companhias abertas brasileiras, com uma ausência quase

25

total de empresas com estruturas de propriedade pulverizadas. Segundo

Monaco (2000, p.133), no Brasil, os acionistas controladores detêm, em média,

88% das ações com direito a voto emitidas. Já Leal e Valadares (2002, p.9)

constatam que o maior acionista possui, em média, 58% das ações ordinárias,

enquanto os três maiores acionistas juntos possuem 78% destas ações. A alta

concentração da propriedade (posse de ações) e do controle (tomada de

decisão) das companhias, aliada à pouca eficácia dos dispositivos legais

destinados à proteção dos acionistas minoritários, faz com que o principal

conflito de interesses no país se dê entre acionistas controladores e

minoritários, e não entre acionistas e gestores, como nos países anglo-saxãos

com estrutura de propriedade pulverizada.

Outra característica importante das companhias abertas brasileiras é o

alto índice de emissão de ações sem direito a voto (preferenciais). Segundo

Leal e Valadares (2002, p.10), 89% das companhias abertas lançam mão

deste artificio, que compreende, em média, 46% do capital total das

companhias abertas. Como resultado, os autores argumentam que a emissão

de ações preferenciais atua como o principal mecanismo de separação entre a

propriedade e controle nas companhias, permitindo aos acionistas majoritários

manterem o controle com uma participação menor no capital da empresa e,

consequentemente, aumentando o incentivo para expropriação da riqueza dos

pequenos investidores.

Como decorrência da grande concentração de poder, os membros do

Conselho de Administração são em sua grande maioria indicados pelo

acionista controlador. Esta situação reduz a possibilidade de uma postura ativa

e independente dos conselhos, que é necessária para o cumprimento de suas

atribuições legais de fixação da orientação geral dos negócios e fiscalização da

gestão dos executivos em prol de todos os acionistas.

Nas empresas familiares, em geral, os conselheiros não são

profissionais, sendo indicados pelo controlador por laços familiares ou

26

pessoais, prejudicando a qualidade da análise das questões estratégicas da

companhia. Nas companhias abertas, recém privatizadas ou subsidiárias de

multinacionais, o conselho em grande parte é composto por executivos

estrangeiros da matriz, com pouca disponibilidade para tratamento das

questões da subsidiária nacional. A constatação de Monaco (2000, p.158), de

que, em média, as estatais possuem 2,25 conselheiros a mais do que as

empresas de controle privado nacional sugere um papel mais político e de

representatividade a diversos segmentos nos conselhos das empresas

estatais. Estas características dos conselheiros prejudicam o desempenho do

conselho na defesa do interesse de todos os acionistas.

A remuneração variável dos conselheiros, fator motivador para um

melhor desempenho do conselho, não é adotada pela grande maioria das

empresas brasileiras, corroborando a hipótese de um papel mais consultivo e

figurativo do que profissional por parte do órgão.

Algumas mudanças ocorridas nos anos noventa, como o aumento da

competitividade decorrente da maior estabilidade econômica e abertura de

mercado, além da maior dificuldade de obtenção de financiamento em

instituições financeiras controladas pela União, têm levado as empresas

brasileiras a uma necessidade crescente de acesso aos mercados de capitais

nacionais e internacionais.

Visando tornarem-se mais atraentes para o mercado e modernizar seu

modelo de gestão, vem surgindo nas empresas brasileiras o papel dos

conselheiros profissionais e independentes. Além disso, o modelo de empresa

baseado em oligopólios, com controle e gestão exclusivamente familiar, alta

concentração de capital, Conselhos de Administração inoperantes e acionistas

minoritários sem voz ativa, vem dando lugar a investidores institucionais mais

ativos, maior dispersão do controle acionário e maior foco na eficiência

econômica e transparência da gestão, caracterizando um momento de

transição do modelo empresarial brasileiro.

27

As primeiras experiências de controle compartilhado no Brasil,

formalizado através de acordo de acionistas, tiveram início com as

privatizações, num sistema em que os investidores integrantes do bloco de

controle dividiam o comando da empresa por meio de regras estabelecidas

contratualmente.

Essas mudanças na estrutura societária das empresas também vem

ocorrendo no mercado financeiro, com o aumento da participação do investidor

estrangeiro no mercado de capitais, reforçando a necessidade de adaptação

das empresas brasileiras às exigências e padrões internacionais.

Em resumo, esta necessidade de obtenção de recursos ao menor custo

possível tem motivado as empresas a adotarem novas práticas de governança

corporativa, pressionando o atual modelo de governança brasileiro,

principalmente nos aspectos de maior consideração dos interesses dos

acionistas minoritários, maior transparência das informações ao mercado e

profissionalização do Conselho de Administração.

A seguir serão abordadas as Melhores Práticas de Governança

Corporativa, abrangendo sua origem e descrevendo as principais iniciativas

institucionais e governamentais que vêm contribuindo para a melhoria das

práticas de governança pelas empresas brasileiras.

28

CAPÍTULO III

MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA

Dos debates ocorridos no mundo sobre Governança Corporativa surgiu

a necessidade de alinhar os desejos dos investidores com a postura das

empresas. Assim, nasceram os Códigos das Melhores Práticas de Governança

Corporativa, dentre os quais destacam-se os desenvolvidos pelos Comitês

Cadbury, Greenbury e Hampel. O foco desses códigos está no Conselho de

Administração e todos eles trazem em seu bojo as atitudes e comportamentos

que as empresas devem, voluntariamente, apresentar como forma de

estreitarem as relações de confiança entre as partes. A adoção desses códigos

é vista pelos investidores internacionais como um início de comprometimento

do meio empresarial.

No Brasil, algumas iniciativas institucionais e governamentais também

vêm contribuindo para a melhoria das práticas de governança pelas empresas

brasileiras, entre as quais:

a criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em

1995;

a aprovação da lei n o 10.303 de 31 de outubro de 2001, conhecida como a

Nova Lei das SAs;

a criação dos Níveis 1 e 2 de governança corporativa e do Novo Mercado

pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa);

Esse conjunto de medidas pode contribuir decisivamente para o

fortalecimento do mercado de capitais brasileiro, criando um círculo virtuoso

no qual a crescente proteção aos investidores os deixe mais seguros de que

irão usufruir do retorno das companhias na mesma proporção dos

controladores, aumentando sua disposição para investir em ações e

29

consequentemente diminuindo o custo de capital das empresas, permitindo

então que as companhias utilizem cada vez mais o mercado de capitais como

uma real alternativa de capitalização. A seguir cada uma dessas iniciativas

será abordada mais detalhadamente.

3.1 IBGC

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), criado em

1995 por um grupo de empresários, tem o objetivo de melhorar a governança

corporativa no Brasil, sendo a única organização da América Latina totalmente

focada na discussão do tema. A primeira denominação adotada foi Instituto

Brasileiro de Conselheiros de Administração – IBCA, com foco no Conselho de

Administração. No início de 1999, com a ampliação de suas preocupações, a

entidade passou a denominar-se Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa, sociedade civil de âmbito nacional, sem fins lucrativos. Em 1999 o

IBGC lançou o primeiro "Código das Melhores Práticas de Governança

Corporativa" do país, abordando temas como o relacionamento entre

controladores e minoritários e diretrizes para o funcionamento do Conselho de

Administração.

Este código foi revisado em 2001, sendo dividido em seis temas:

propriedade, Conselho de Administração, função do Presidente, Auditoria,

Conselho Fiscal e ética/conflito de interesses. A questão da propriedade era

discutida primordialmente com foco no desequilíbrio de poder entre os

acionistas. Para amenizá-lo, o código recomendava que as empresas tivessem

apenas ações com direito a voto. Àquelas que já possuissem grande parte do

capital composto por ações preferenciais, a recomendação seria atribuir-lhes

esse direito. Nas situações de transferência do controle, o IBGC sugeria que a

empresa estabelecesse em estatuto a obrigatoriedade de que o comprador

oferecesse a todos os acionistas o direito de vender ações pelo mesmo preço

30

a ser pago ao controlador, direito este conhecido como tag along. Se a

intenção fosse fechar o capital, o código previa que as ofertas públicas para

retirada das ações do mercado fossem feitas pelo valor econômico, a partir de

estudo elaborado por empresa independente. O código também definia regras

para o acordo de acionistas, com o objetivo de igualar os níveis de informação.

Segundo o IBGC, o acordo de acionistas deveria estar disponível para

conhecimento de todos os acionistas.

O código do IBGC também fazia diversas recomendações sobre a

transparência das informações ao mercado, recomendando que a

remuneração de cada um dos conselheiros e diretores estivesse expressa no

relatório anual e que toda informação que pudesse influenciar decisões de

investimento fosse divulgada simultaneamente para todos os acionistas. O

Instituto sugeria ainda que as demonstrações financeiras fossem apresentadas

sob as normas internacionais. Com relação ao Conselho Fiscal, o IBGC

tratava-o como uma criação brasileira para preencher uma lacuna nas

atividades do conselho de administração, afirmando que o Conselho Fiscal não

precisaria existir, caso o Conselho de Administração desempenhasse bem as

suas funções. Com relação aos serviços de auditoria, o IBGC chamava

atenção para a possível perda de independência quando uma mesma

companhia oferecia serviços simultâneos de auditoria e consultoria.

Em sua terceira versão, datada de março de 2004, o Código chamou

atenção por centrar nas questões “pós-Enron” e por incluir o princípio de

responsabilidade corporativa, na intenção de atentar para a continuidade das

organizações e contribuir com valores de estratégia empresarial.

Com as mudanças provocadas pela evolução do ambiente institucional

brasileiro – renascimento do mercado de capitais, surgimento de empresas

com capital disperso, processo de fusões e aquisições de grandes companhias

– acentuando algumas fragilidades das organizações e de seus sistemas de

governança, o instituto viu a necessidade de nova revisão do Código,

31

chegando então em sua quarta versão em setembro de 2009. Nessa atual

versão foram adicionadas algumas questões que ganharam relevância nos

últimos anos, como voto por procuração e poison pills, temas mais complexos,

como eficácia dos conselhos de administração e acesso às assembleias, além

da revisão e/ou retirada de alguns conceitos dos três primeiros códigos.

3.2 A Nova Lei das SAs

A Nova Lei das SAs, promulgada no final de 2001 e com vigência a

partir de março de 2002, visa, por meio do estabelecimento de novas regras de

funcionamento para as Sociedades Anônimas, promover maior proteção aos

acionistas ordinaristas minoritários e preferencialistas. Entre as principais

alterações, estão:

a obrigatoriedade de oferta pública de aquisição de ações pelo valor

econômico aos ordinaristas minoritários, em caso de: cancelamento do

registro de companhia aberta, elevação da participação acionária à

porcentagem que impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes,

ou em caso de fusão ou aquisição;

a obrigatoriedade do adquirente do controle de companhia aberta realizar

oferta pública de aquisição das ações ordinárias dos demais acionistas da

companhia, em caso de alienação direta ou indireta de controle, sendo

assegurado a estes acionistas minoritários preço equivalente a no mínimo

80% do valor pago pelo adquirente pelas ações representativas do bloco de

controle;

o direito dos preferencialistas elegerem um membro para o Conselho de

Administração, desde que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do

capital social da companhia;

o direito dos acionistas minoritários elegerem um membro para o Conselho

de Administração, desde que representem, no mínimo, 15% (quinze por

cento) do total das ações com direito a voto;

32

a possibilidade de participação no Conselho de Administração de

representantes dos empregados, facultada a decisão à empresa;

A limitação da emissão de ações preferenciais a 50% do total de ações

emitidas, em vez dos 66% anteriores, para as sociedades anônimas

instituídas após a publicação da lei;

O fortalecimento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), concedendo

ao órgão maior independência funcional e financeira;

a possibilidade do estatuto social prever a arbitragem como mecanismo de

solução das divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os

acionistas controladores e os acionistas minoritários, propiciando uma forma

mais rápida para resolução de conflitos.

3.3 O Novo Mercado

O desenvolvimento do mercado de capitais está na raiz da expansão de

economias saudáveis. Um mercado de capitais forte significa mais crescimento

econômico pois é nele que as empresas encontram uma alternativa viável para

financiar sua expansão.

Nos últimos anos, menos de 10% dos investimentos feitos por

companhias de capital aberto no Brasil foram tomados no mercado acionário.

O restante veio de empréstimos bancários ou foi suportado com capital próprio,

gerado pelos lucros obtidos com a atividade empresarial. O fortalecimento do

mercado de capitais tem relação direta com a retomada do ciclo de

crescimento no país, com aumento do investimento e criação de empregos

diretos e indiretos.

Existem hoje, no Brasil, 455 companhias listadas na BM&FBovespa, das

quais 183 já aderiram a algum dos 3 níveis diferenciados de governança

corporativa. Em agosto de 2013 o volume total negociado pelas 455 empresas

33

foi de R$ 187,09 bilhões, correspondendo a uma média diária de R$ 8,5

bilhões. Os investidores institucionais responderam por 34% do volume total

negociado enquanto os investidores individuais/pessoas físicas foram

responsáveis por 14,1% e os investidores estrangeiros por 41,9%. As 183

empresas que já aderiram a algum dos níveis de governança tiveram 77,5% de

participação no volume total negociado, divididos da seguinte forma: 33,5%

referentes às empresas do Nível 1, 2,66% referentes às empresas do Nível 2 e

41,33% referentes às empresas do Novo Mercado. A título de comparação, em

novembro de 2003 apenas 34 empresas haviam aderido a algum dos níveis de

governança, respondendo por 24,2% de participação no volume total

negociado.(Fonte: Bovespa)

O mercado acionário brasileiro poderia representar um papel de maior

relevância em termos de financiamento da produção e incentivo a novos

investimentos. A falta de transparência na gestão e a ausência de instrumentos

adequados de supervisão das companhias são apontadas como causas de um

ambiente que facilita a multiplicação de riscos.

O Novo Mercado foi instituído pela Bovespa com o objetivo de fortalecer

o mercado de capitais nacional e atender aos anseios dos investidores por

maior transparência de informações com relação aos atos praticados pelos

controladores e administradores da companhia.

Inspirado em parte no Neuer Markt Alemão, criado em 1997, o Novo

Mercado é um segmento da Bovespa, com regras de listagem diferenciadas,

destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se

comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança

corporativa e transparência adicionais e de vanguarda em relação ao que é

exigido pela legislação.

Tratam-se de fatores determinantes para avaliação do grau de proteção

do investidor e que por isso influenciam sua percepção de risco e o custo de

34

capital das empresas. O Novo Mercado pretende conferir maior credibilidade

aos investimentos realizados em Bolsa, pois reúne ações de companhias que,

em princípio, oferecem um nível de risco inferior ao das demais no que se

refere a seu relacionamento com os acionistas, em especial, os minoritários.

Ao lado das listadas no Novo Mercado, as companhias podem ser

distinguidas como de Nível 1 ou Nível 2 , dependendo do grau de compromisso

assumido em relação às práticas de boa governança. São os chamados

"Níveis Diferenciados de Governança Corporativa" da Bovespa, criados com a

finalidade de incentivar e preparar gradativamente as companhias para

aderirem ao Novo Mercado, e que proporcionam maior destaque aos esforços

da empresa na melhoria da relação com investidores, elevando o potencial de

valorização dos seus ativos.

As Companhias Nível 1 se comprometem com melhorias na prestação

de informações ao mercado e com a dispersão acionária. As principais práticas

exigidas para inserção no Nível 1 são:

manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (free float),

representando 25% do capital;

realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de

mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos para todo o Conselho de

Administração, permitida a reeleição;

melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a

exigência de consolidação e de revisão especial;

cumprimento de regras de transparência em operações envolvendo ativos

de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou

administradores da empresa;

divulgação de acordos de acionistas e programas de opções de ações

(stock options);

disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.

http://www.bovespa.com.br/fra_cias_niveisdif.htm

35

Até setembro de 2013, 32 empresas aderiram ao Nível 1, dentre as

quais pode-se citar: Vale S.A., Banco Bradesco S.A. e Gerdau S.A.

As Companhias Nível 2 se comprometem, além da aceitação das

obrigações contidas no Nível 1, a adotar um conjunto mais amplo de práticas

de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários, entre os

quais:

disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou

IASB – International Accounting Standards Board;

no caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de

ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista

controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço

pago pelas ações ordinárias do acionista controlador;

direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como

transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de

contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo e avaliação de

bens destinados à integralização de aumento de capital da companhia;

obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações

em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital

ou cancelamento do registro de negociação neste Nível;

adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

Até setembro de 2013, 21 empresas aderiram ao Nível 2, dentre elas:

Celesc, Marcopolo S.A. e Net Serviços de Comunicação S.A.

O Novo Mercado exige que as empresas, além de se comprometerem

com a adoção de todas as exigências do Nível 2, emitam apenas ações

ordinárias, tendo todos os acionistas o direito ao voto. Companhias abertas

com ações preferenciais também podem entrar no Novo Mercado, desde que

transformem todas as ações em ordinárias.

36

Em 1º de fevereiro de 2002, a CCR – Companhia de Concessões

Rodoviárias tornou-se a primeira empresa a abrir seu capital no Novo Mercado

da Bovespa, seguida pela SABESP. Em setembro de 2013 haviam 130

empresas listadas neste nível.

3.3.1 Índices de Ações do Mercado Brasileiro

Os índices da BM&FBOVESPA são indicadores de desempenho de um

conjunto de ações, ou seja, mostram a valorização de um determinado grupo

de papéis ao longo do tempo.

Os preços das ações podem variar por fatores relacionados à empresa

ou por fatores externos, como o crescimento do país, do nível de emprego e da

taxa de juros.

Assim, as ações de um índice podem apresentar um comportamento

diferente no mesmo período, podendo ocorrer valorização ou ao contrário,

desvalorização.

Em sua página na Internet a BM&FBOVESPA apresenta a classificação

dos índices de ações disponíveis no mercado brasileiro, dividindo-os em:

- Índices Amplos: composto por Índice Ibovespa – Ibovespa, Índice Brasil

50 – IbrX-50, Índice Brasil – IbrX e Índice Brasil Amplo – IbrA;

- Índices Setoriais: composto por Índice de Energia Elétrica – IEE, Índice do

Setor Industrial – INDX, Índice de Consumo – ICON, Índice Imobiliário –

IMOB, Índice Financeiro – IFNC, Índice de Materiais Básicos – IMAT e

Índice de Utilidade Pública – UTIL;

- Índices de Sustentabilidade: composto por Índice de Sustentabilidade

Empresarial – ISE e Índice de Carbono Eficiente – ICO2;

37

- Índices de Segmento: composto por Índice Mid-Large Cap – MLCX, Índice

Small Cap – SMLL, Índice Valor BM&FBOVESPA – IVBX-2 e Índice de

Dividendos – IDIV;

- Índices de Governança: composto por Índice de Ações com Governança

Corporativa Diferenciada – IGC, Índice de Governança Corporativa Trade –

IGCT, Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado – IGC-NM e

Índice de Ações com Tag Along Diferenciado – ITAG; e

- Outros Índices: composto por Índice de BDRs Não Patrocinados –

GLOBAL – BDRX e Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários

BM&FBOVESPA – IFIX.

Dentre os índices apresentados, o Índice Bovespa é considerado o mais

importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado de

ações brasileiro, pois retrata o comportamento dos principais papéis

negociados na BM&FBOVESPA, tendo em vista que as empresas emissoras

das ações que integram a carteira teórica do Índice Bovespa são responsáveis,

em média, por cerca de 70% do somatório da capitalização bursátil de todas as

empresas com ações negociáveis na BM&FBOVESPA.

No que diz respeito aos Índices de Governança, o principal deles é o

IGC – índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada, que tem por

objetivo medir o desempenho de uma carteira teórica composta por ações de

empresas que apresentem bons níveis de governança corporativa. Tais

empresas devem ser negociadas no Novo Mercado ou estar classificadas nos

Níveis 1 ou 2 da BM&FBOVESPA.

A seguir é apresentada uma tabela comparativa entre esses dois índices

– Ibovespa e IGC – começando em 2001, ano de criação do IGC, e encerrando

em setembro de 2013. Pode-se depreender da tabela que apenas nos anos de

2003, 2007 e 2008 o IGC apresentou desempenho abaixo do Índice Bovespa,

principal índice acionário brasileiro.

38

Desempenho IGC x Ibovespa

IGC IBOVESPA

Ano Índice de Fechamento Nominal

Variação Anual Nominal

Índice de Fechamento Nominal

Variação Anual

Nominal 2001 1.010,98 1,09 13.577,50 -11,02 2002 1.026,90 1,57 11.268,40 -17,00 2003 1.845,41 79,70 22.236,30 97,33 2004 2.545,00 37,90 26.196,25 17,81 2005 3.658,81 43,76 33.455,94 27,71 2006 5.169,65 41,29 44.473,71 32,93 2007 6.800,59 31,54 63.886,10 43,65 2008 3.697,05 -45,63 37.550,31 -41,22 2009 6.779,55 83,37 68.588,41 82,66 2010 7.629,88 12,54 69.304,81 1,04 2011 6.679,89 -12,45 56.754,08 -18,11 2012 7.950,45 19,02 60.952,08 7,40

2013(*) 7.754,59 -2,46 52.338,19 -14,13 FONTE: BM&FBOVESPA (*) até setembro

Graficamente, a visualização torna mais fácil a percepção da

diferença de desempenho entre os dois índices. A linha verde corresponde ao

desempenho do IGC, enquanto a linha branca se refere ao desempenho do

Ibovespa.

39

Desempenho IGC x Ibovespa

Fonte: Bloomberg (período: 01/09/2003 a 29/08/2013)

40

CAPÍTULO IV

CONCLUSÃO

O Brasil vem envidando esforços no sentido de fortalecer o mercado de

capitais doméstico, contribuindo para reter a poupança interna e atrair a

externa, como um complemento à alavancagem necessária para o

desenvolvimento sustentável da economia.

O mercado globalizado impõe às empresas a necessidade de

adequarem suas estratégias de captação de recursos às exigências de

investidores cada vez mais eficientes em suas decisões. Esse processo de

reavaliação empresarial passa pela revisão da postura das empresas diante

dos investidores minoritários, que eram tidos como passivos e alheios à gestão

dos negócios. A adoção de boas práticas de governança corporativa

materializa essa nova postura.

O crescimento dos níveis de adoção de boas práticas de governança

corporativa demanda tempo e será função da percepção de valorização das

empresas com conseqüente redução dos custos de captação. Os parâmetros

que definem as boas práticas de governança corporativa vêm sofrendo

reformulações e tenderão a refletir, a longo prazo, a evolução da estrutura de

controle societário das empresas e suas necessidades de captação de

recursos.

Embora a adoção de boas práticas de governança corporativa não se

constitua em exigência legal, a adoção de um arcabouço regulatório mínimo

poderá vir a surgir como resposta ao processo de equilíbrio de forças entre

controladores e minoritários.

41

Conforme mencionado anteriormente, é possível afirmar que o advento

da globalização implicou em grandes transformações nos padrões de

comportamento empresarial, em especial no que se refere às relações entre os

detentores do controle societário das empresas e os acionistas minoritários. O

esforço das empresas no sentido de melhorar seus padrões de transparência

na prestação de contas e nos processos de tomada de decisão reflete parte

destas transformações. Além disso, esse esforço parece revelar a

compreensão das empresas de que a continuidade operacional e a busca por

rentabilidade estão ligadas a sua capacidade de criar um ambiente de

cooperação que envolva administradores, acionistas e sociedade no mesmo

propósito.

O que se convencionou chamar de boas práticas de governança

corporativa tem a ver com esse esforço e pode ser considerado um marco

relevante do processo de transformação da estrutura de relacionamentos que

acompanha o ciclo de vida das empresas, com impactos importantes sobre

suas perspectivas de crescimento.

O resultado desses esforços deverá se fazer notar, de maneira mais

visível, ao longo dos próximos anos, refletindo não somente o movimento de

empresas e investidores, como também o grau de coordenação desses

movimentos com os da economia como um todo.

42

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Mercado de Capitais – Outubro, Novembro e Dezembro de 2002 – Páginas 30

a 32.

45

ÍNDICE

FOLHA DE ROSTO 2

AGRADECIMENTOS 3

RESUMO 4

METODOLOGIA 5

DEFINIÇÃO DE TERMOS 6

SUMÁRIO 7

INTRODUÇÃO 8

CAPÍTULO I – GOVERNANÇA CORPORATIVA 11

1.1 – Conceito 11

1.2 – Governança Corporativa no mundo 12

1.3 – Algumas considerações 16

CAPÍTULO II – MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO 20

2.1 – Histórico 20

2.2 – Oportunidades contemporâneas 22

2.3 – A Governança Corporativa no Brasil 24

CAPÍTULO III – MELHORES PRÁTICAS DE GC 28

3.1 – IBGC 29

3.2 – A Nova Lei das SAs 31

3.3 – O Novo Mercado 32

3.3.1 – Índices de ações do mercado brasileiro 36

CONCLUSÃO 40

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 42

ÍNDICE 45

AGRADECIMENTOSCAPÍTULO I- Governança Corporativa 11CAPÍTULO II - Mercado de Capitais brasileiro20CAPÍTULO III – Melhores práticas de Governança Corporativa28

CONCLUSÃO40REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 42ÍNDICE45FOLHA DE AVALIAÇÃOxxQuando analisa o modelo anglo-saxão, Lethbridge (idem, p. 3) revela queCom relação ao modelo nipo-germânico, Lethbridge (idem) afirma queMERCADO DE CAPITAIS BRASILEIROCAPÍTULO IIIMELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA3.1 IBGC3.2 A Nova Lei das SAs3.3 O Novo Mercado3.3.1 Índices de Ações do Mercado Brasileiro

IBOVESPACAPÍTULO IVCONCLUSÃOREFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

FOLHA DE ROSTO2AGRADECIMENTOS3