Edição nº 72 - Janeiro 2015

1IBGC em FOCOJaneiro / Fevereiro / Março 2015

Uma Publicação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

emfocoNº 72

Jan/Fev/Mar

IBGC inicia ciclo de comemorações dos 20 anosPresidentes do conselho de administração do Instituto avaliam as

práticas correntes de Governança

Con�ra o que falam especialistas sobre o Estado ser acionista de empresas abertas

Pedro Passos traça panorama da atividade industrial brasileira

John Davis e Peter May apontam a importância da Governança nas empresas de capital fechado

2 www.ibgc.org.br

No ano em que o Instituto comemora duas décadas, reservamos ações especiais também para o IBGC em Foco. A partir desta edição iniciaremos ciclo de matérias comemorativas sobre os avanços e os grandes desafios da Governança ao longo dos últimos e próximos anos, cujo debate terá seu auge na edição do 16º Congresso IBGC de Governança Corporativa, a ser realizado nos dias 16 e 17 de novembro.

Nesta primeira edição de 2015 trazemos um balanço do tema pela visão dos ex-presidentes do Conselho de Administração do Instituto. Os profissionais compartilham suas experiências e refletem sobre os principais pontos da Governança a serem melhorados ao longo das décadas. Também conversamos com agentes da Governança sobre a participação do Estado como investidor majoritário ou minoritário em companhias listadas. O presidente do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI), Pedro Passos, é outro de nossos entrevistados e expõe sobre a atividade industrial nacional e políticas para seu desenvolvimento no atual cenário.

Acompanhe estas e outras notícias dentro do novo projeto gráfico, reformulado para dar destaque às prioridades do IBGC. Nesse sentido, o trimestral recebeu nova editoria, nomeada Advocacy, com informações sobre as principais ações para incentivar melhorias em Governança. Traremos também ao longo do ano, além das coberturas de nossos eventos, matérias voltadas aos públicos prioritários dentro dos objetivos estratégicos, dentre eles as empresas familiares. Serão ações a divulgar e discutir os temas relevantes da Governança.

Boa leitura!

SeçõeS

neSta edição

Pág. 5

Pág. 14

nº 72 / 2015Janeiro / Fevereiro / Março

ConSelho

Presidente: Sandra GuerraVice-presidentes: Eliane A. Lustosa e Fernando AlvesConselheiros: Emílio Carazzai, Luiz Carlos Cabrera, Marta Viegas Rocha, Ricardo E. Setúbal, Robert Juenemann e Roberto S. Waack

diretoria

Henri Vahdat, Matheus Rossi e Sidney Ito

Superintendente Geral

Heloisa Belotti Bedicks

produção e Coordenação da newSletterJornalista responsável: Maíra Sardão (MTB 42968) Colaboração: Lygia Gil

projeto GráfiCo e diaGramação

Atelier de Criaçãoatelierdecriacao.com.br

É vedada a reprodução de textos e imagens desta publicação sem autorização prévia, mediante consulta formal e citação de fonte.

iBGCAv. das Nações Unidas, 12551World Trade Center Tower - 25º andar - cj. 2508CEP 04578-903 - São Paulo/SPtel.: 55 11 3043 7008e-mail: [email protected]

Capítulo Ceará: [email protected]ítulo Minas Gerais: [email protected]ítulo Paraná: [email protected]ítulo Pernambuco: [email protected]ítulo Rio de Janeiro: [email protected]ítulo Santa Catarina: [email protected]ítulo Rio Grande do Sul: [email protected]

aSSoCiadoS mantenedoreS

ÍNDICE

Ponderações à Governança nas sociedades de economia mista

Com desafios próprios, empresas de capital fechado

têm na Governança uma aliada na busca pela perenidade

eStataiS

Pág. 7

Reorientação do Desenvolvimento Industrial Brasileiro

indÚStria

Capital feChado

EDItorIal

Pág. 3DElIbEraçõEs Do CoNsElho D

emfoco

Pág. 4CaPÍtUlos

Pág. 4ADVOCACY

Pág. 12INformEsINFORME

Pág. 16aCaDEmIa Em foCo

Pág. 8

Especialistas apresentam ações para evitar retrocessos

na Governança

20 anoS


✓ Apresentados o conceito e a metodologia do processo de avaliação de 2014 do Conselho.

✓ Acompanhado o cumprimento dos indicadores estratégicos e tácitos e do plano de Advocacy. › Detalhado o estágio das iniciativas, como carta diretriz 4 –

transações com partes relacionadas (leia edição 70 do IBGC em Foco), carta de opinião de sociedade de economia mista (pág. 5) e posicionamentos.

✓ Debatido o indicador prêmio de Governança para as empresas. ✓ Aprovados os objetivos estratégicos para 2015 (leia relatório anual). ✓ Avaliadas as premissas para elaboração do orçamento 2015. ✓ Apresentados os trabalhos dos Comitês de Auditoria e de Pessoas.

› Aprovada nova estrutura de cargos e salários. ✓ Deliberados Carta de Orientação sobre o papel dos conselheiros

de administração; patrocínios ao Congresso de 2014 e Política de situações e conflitos de interesse do IBGC.

✓ Apresentado relatório das atividades em andamento pelos grupos de revisão do Código e debatidas as diretrizes para os trabalhos. › Definida a manutenção da atual estrutura do Código das

Melhores Práticas. ✓ Aprovados o orçamento e os indicadores e metas estratégicas

para 2015. ✓ Ratificadas as aprovações do posicionamento do IBGC sobre

a independência dos conselheiros de administração; Carta de orientação do IBGC – informação privilegiada e o conselho de administração; e perfil da posição do diretor financeiro do IBGC.

✓ Validadas as premissas do relatório anual 2014. ✓ Apresentadas iniciativas para ampliar Certificação e debatido o

Banco de Conselheiros. ✓ Decidida pelo adiamanto da revisão profunda do planejamento

estratégico 2016. ✓ Discutidos os seguintes assuntos: gestão de reputação do IBGC,

adequação do fluxo de renovação de associações e de adesão ao Código de Conduta, o papel dos diretores, a criação de comitê executivo, a agenda temática do Conselho e formas para otimizar as reuniões do colegiado.

✓ Discutida reestruturação organizacional do IBGC. ✓ Debatidos os critérios para aceitação dos associados mantenedores. ✓ Apresentado panorama global de adoção de códigos

nacionais e/ou “pratique ou explique”. ✓ Apresentada proposta para prêmio de Governança para empresas. ✓ Monitorados os indicadores de desempenho da gestão. ✓ Definida a elaboração de um comunicado às empresas

associadas ao IBGC envolvidas na Operação Lava Jato.

✓ Deliberada a ação do Instituto em relação a associados mantenedores e pessoas jurídicas no caso da Operação Lava Jato. › O assunto foi conduzido ao CAC de Conduta para manifestação.

✓ Definida periodicidade das reuniões e debatido calendário temático. ✓ Debatidos os indicadores e as metas para 2015, com foco nas

ações de Advocacy, geração de conteúdo e financiamento. ✓ Discutidos o resultado da audiência pública inicial do Código das

Melhores Práticas e os direcionadores temáticos das atividades de revisão do documento.

✓ Apresentados o projeto de prêmio de Governança e a matriz de decisão de posicionamentos.

✓ Ratificadas as aprovações dos meios de divulgação do novo Código de Conduta propostos pelo Colegiado de Apoio ao Conselho (CAC) Conduta; dos temas para a Assembleia Geral Ordinária de 2015; da minuta interna e dos novos membros para CAC Governança e Indicação; dos termos do seguro D&O Liability; do Caderno de boas práticas de Governança Corporativa para empresas de capital fechado; e das premissas orçamentárias.

✓ Monitorados os indicadores de desempenho da gestão.

DElIbEraçõEs Do CoNsElho

✓ Debatida carta de posicionamento sobre empresas de economia mista.

✓ Aprovada a alteração do Regimento Interno das Comissões, revisado e adaptado ao Estatuto Social do IBGC e ao novo contexto de atuação das Comissões.

✓ Debatido andamento da revisão do Código das Melhores Práticas de Governança e a ideia de um código nacional.

✓ Apresentados os resultados da avaliação do CA. ✓ Ratificadas as deliberações eletrônicas: audiência pública

da OCDE sobre o documento “Principles of Corporate Governance”, e da CVM - SDM nº 9/2014 - que propõe a “regulamentação da participação e da votação a distância de acionistas em assembleias gerais de companhias abertas”.

✓ Discutidos os processos de análise do Centro de Conhecimento, a reestruturação da diretoria executiva, conforme novo estatuto e a avaliação das comissões.

✓ Indicado caminho para construir nova metodologia do Prêmio de Governança.

Janeiro / 2015

(extraordinária)

DezembroNovembro

OutubroSetembro

D

O conteúdo das reuniões pode ser

obtido no site do Instituto, em

IBGC / Governança do IBGC /

Conselho de Administração

4 www.ibgc.org.br

Em dia com os acontEcimEntos nos caPítulos

Criados com o objetivo de disseminar as boas práticas de Governança Corporativa em diferentes Estados brasileiros, os Capítulos do IBGC têm programação independente de eventos.

Capítulo CearáO Capítulo localizado em Fortaleza receberá a primeira edição do curso Governança Corporativa em Empresas Familiares, a ser realizado nos dias 16 e 17 de junho. O curso é de extrema importância para a região, que apresenta alto número de empresas familiares.

Capítulo Minas GeraisNo início do mês de março iniciaram-se as aulas da 2ª edição do Curso para Conselheiros de Administração, que serão ministradas até junho.

Capítulo ParanáA cidade de Curitiba receberá os cursos Governança Corporativa em Empresas Familiares, em maio, e Conselheiros de Administração, que será realizado de agosto a novembro. As inscrições já podem ser realizadas online.

Capítulo Pernambuco Pela primeira vez, o Capítulo irá oferecer aos associados o Curso Governança Corporativa – Princípios e Práticas, que é base para do treinamento oferecido pelo IBGC. Este treinamento será oferecido no mês de abril. Já no segundo semestre está prevista a realização do Curso Governança Corporativa em Empresas Familiares, em setembro. Confira mais informações no site.

Capítulo Rio de JaneiroA capital fluminense recebeu o primeiro evento do ano no dia 2 de março: o Fórum de Debates com o tema “Vinculação do Voto do Conselheiro de Administração”. Como próxima ação, o Capítulo prepara a realização da palestra “Acionistas na Assembleia”, que será realizada no dia 31 de março. A região também receberá o Curso para Conselheiros de Administração, a ser realizado entre os meses de agosto e novembro. As inscrições já estão abertas.

Capítulo Santa Catarina No mês de agosto, o Capítulo oferecerá aos seus associados o curso de Governança Corporativa em Empresas Familiares. A programação foi dividida ao longo de dois dias e as inscrições podem ser feitas no site do IBGC.

Capítulo Rio Grande do Sul A agenda do Capítulo está repleta de informações. No último dia 12 de março foi realizado um Talk Hour de tema “Implantação das Melhores Práticas de Governança Corporativa na Marcopolo”, que contou com o depoimento do presidente do Conselho de Administração do grupo, Mauro Gilberto Bellini. Já para o final do mês serão iniciadas as aulas do Curso de Conselheiros de Administração, que está em sua 11ª Edição. No segundo semestre está prevista a 13ª edição do curso Governança Corporativa em Empresas Familiares, que terá suas aulas ministradas em outubro. As inscrições já estão disponíveis no site.

ADVOCACY

documEnto gt REsPonsabilidadE dos administRadoREs

infoRmação PRivilEgiada

Formado por 11 entidades-membros, o Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes) lançou seu primeiro documento, no segundo semestre de 2014, com o título “A Responsabilidade dos Administradores e o Dever de Diligência”. O guia tem como objetivo orientar os administradores de sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, a respeito dos procedimentos e obrigações que devem ser seguidos para que possam cumprir, de maneira efetiva, o dever de diligência imposto pela Lei 6.404/76.

O GT é formado por representantes da Abrapp, Abrasca, ABVCAP, Amec, Anbima, Apimec, BMF&Bovespa, BRAiN, IBGC, Ibmec e Ibri. As Instituições buscam organizar uma agenda comum, para que possam discutir temas que serão levados para todas as esferas do governo, empresas e sociedade. Leia o documento aqui: goo.gl/ooeIbM

Em dezembro de 2014, o IBGC lançou seu posicionamento sobre Insider Trading, ou informação privilegiada, que se caracteriza pela compra e venda de ações com base no conhecimento de informações relevantes que não são de conhecimento público, com o objetivo de obter lucro ou vantagem em cima dos demais negociantes.

Na Carta de Orientação, o Instituto afirma que o uso de informação privilegiada afronta dois princípios básicos da Governança Corporativa: a transparência e a equidade. O documento ainda alerta que cabe ao conselho de administração adotar medidas de prevenção, monitoramento e reação para evitar o vazamento de informações. Leia a Carta aqui: goo.gl/Hi09cM

CaPÍtUlos


Sob diferentes perspectivas, pesquisador e profissionais com vivência na administração de empresas de controle estatal e privado, em órgãos reguladores e no mercado de capitais avaliam os prós e contras de o Estado figurar como acionista de companhias abertas. Em comum, eles propõem mudanças ou reforços para que a boa Governança seja uma constante nessas organizações.

De acordo com o conselheiro de administração do IBGC, Emilio Carazzai, em recente carta publicada sobre Governança em sociedades de economia mista (goo.gl/Pf1BkA), o Instituto identificou “dois desafios sensíveis” a essas organização: a definição do interesse público e a segregação de papéis.

No primeiro item, ele chama a atenção para a definição do interesse público, que “em rigor não é uma autorização ampla e ilimitada para o poder público submeter a empresa à iniciativa de eventuais programas que não estejam previstos em seu objeto social” (leia opinião de Modesto Carvalhosa e Mario Engler Pinto Junior na edição 71 do IBGC em Foco – pág. 15).

Carazzai aponta para a clara distinção entre interesse público primário e secundário. “O primário é que deve estar circunscrito ao estatuto e objeto social que levou à criação da empresa estatal. A doutrina é muito clara no sentido de indicar que o acionista controlador que extrapola o estabelecido no estatuto social comete abuso de poder”, explica ele. A delinear a atuação dos administradores, a Lei das SA (6.404/76) estabelece que eles devem agir em benefício da organização, independente se sociedade com ou sem a participação do Estado.

A isenção e a independência devem estar presentes também na nomeação dos administradores da companhia, assinala Carazzai. “É importante deixar as empresas estatais fora dos limites da atuação partidária, para que os cargos de administração, que não sejam obrigatoriamente exercidos por profissionais de carreira, possam ser preenchidos de acordo com a qualificação técnica”.

Na terceira carta de opinião, o IBGC ressalta ser fundamental que “o acionista controlador e os administradores das sociedades de economia mista observem deveres fiduciários, agindo de forma diligente, desinteressada e refletida, em benefício da empresa”.

aNálIsE DE CENárIo - A avaliar a participação do Estado como acionista de empresas de capital aberto, o professor do Insper Sérgio Lazzarini, em analogia a um pêndulo, sinaliza dois modelos: investidor majoritário e minoritário. No primeiro, o Leviatã, como nomeia o Estado em alusão ao livro de mesmo nome de Thomas Hobbes, controla grandes estatais, a exemplo da Petrobras, no Brasil, Gazprom, na Rússia, e Sinopec, na China. Do outro lado do pêndulo, o Estado “financia e participa do capital acionário minoritário de empresas privadas via bancos de desenvolvimento, fundos de pensão, fundos soberanos, etc.”

“Não existe algo necessariamente ruim em estatais, mas complica quando existem crises e quando a democracia começa a pressionar a máquina estatal para [geração de] empregos, por exemplo”, explica Lazzarini, autor do livro “Capitalismo de laços” e que se autodefiniu como nem contrário nem a favor das estatais, apenas pesquisador de dados públicos, no caso, de 400 empresas privadas e públicas.

Para ele, o importante é dispor de um “ambiente regulatório que evite interferências”.

De acordo com seu estudo, 53% das privatizações envolveram consórcios, nos quais o Estado figurava entre os investidores

minoritários. “Esse modelo foi fundamental para que o período pós-privatização não eliminasse totalmente o Estado, permanecendo de certa forma nas empresas”, diz Lazzarini.

Também constatou, ao analisar cerca de 800 empresas em três momentos diferentes (1996, 2003 e 2009), a centralidade dos atores governamentais como acionistas. Entre os exemplos citados estão o consórcio de Belo Monte, a Vale e a formação de “campeões nacionais” em setores como o da telefonia (Oi), de papel e celulose (Fibria), de alimentos (BRFoods, JBS/Friboi) e de energia (Neoenergia e CPFL) (saiba mais em goo.gl/V2Svqz).

“O capital estatal está presente em muitas organizações.” Essa inserção, mesmo quando o governo é minoritário, gera “interferência residual”, explica ele, que cita o caso Renault e o governo de Nicolas Sarkozy, na França, para dizer que não existe só no Brasil.

Ele afirma, no entanto, que o movimento do pêndulo no País mudou para o “Leviatã como investidor majoritário”.

Especialistas debatem a atuação do Estado como acionista de empresas listadas e propõem recomendações

PoNDEraçõEs à GovErNaNça Nas soCIEDaDEs DE ECoNomIa mIsta

“A doutrina é muito clara no sentido de indicar que o acionista controlador que

extrapola o estabelecido no estatuto social comete abuso de poder”

EMIlIo CARAzzAI

EstataIs

6 www.ibgc.org.br

“Se antes [a presença do Estado] era mais velada, passou a ter intervenções mais diretas”, referindo-se aos casos dos setores bancário e elétrico, de aeroportos e transportes durante o primeiro mandato da presidente Dilma Rousseff.

Segundo Lazzarini, o ‘capitalismo de laços’ é o “grande mecanismo que explica o Brasil”, cuja estrutura ele delineia: “O sistema político tem influência sobre o governo, só que este tem controle sobre diversas entidades governamentais, que, por sua vez, podem passar capital ou oportunidades para empresas privadas, que, em troca, alinham-se estrategicamente ao governo. E, para fechar o canal com o sistema político e para se proteger, essas empresas privadas fazem doações.”

CamINhos PossÍvEIs - Com base nesse cenário, o pesquisador acredita que mudar a Governança das estatais seria necessário “mas não o suficiente”. Por isso, sugere uma série de ações específicas a essas organizações, dentre elas, pede atenção ao papel desempenhado por acionistas minoritários ligados ao Estado. Ele destaca o papel da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que condenou os fundos de pensão Petros, Funcef e Previ ao votarem como minoritários nas assembleias que elegeram conselheiros para a Petrobras em 2011 e 2012. “[Os acionistas] têm de estar disciplinados.”

Lazzarini também propõe a adoção de um regime legal próprio e a transparência de dados em políticas executadas pelas estatais. A ex-ministra e ex-secretária de desenvolvimento de Minas Gerais, Dorothea Werneck, também enxerga a diferença de problemas enfrentados pelas companhias em que o Estado é acionista, porém, não acredita que novas regras irão pacificá-las. A criação é vista como mais uma a “aumentar a lista de regras e normas, entre leis, portarias e regulamentos” que o administrador dessas sociedades tem de seguir.

Para ela, “o ideal seria ter empresas estatais em qualquer segmento sem o monopólio. Quando têm privadas que

concorrem, a possibilidade de ter uma gestão eficiente é maior”. Werneck recomenda observar os controles internos, as metas, se a empresa está em compliance e se apresenta objetivos claros, além de haver transparência e explicações sobre as ações em andamento. “O mesmo tipo de controle ao setor privado pode ser aplicado às empresas de economia mista. Assuntos, como corrupção, são igualmente condenáveis às empresas de capital público ou privado.”

Já para a ex-presidente da CVM, Maria Helena Santana, o caminho é ser mais restritivo na qualificação do objeto social e do interesse público, a fim de “permitir que o abuso de poder possa ser punido”. Ela entende que o papel de fiscalizador

recairia à autarquia, considerada em melhores condições, mas que “precisa de reforços”. “Muito dividida digo isso, porque na verdade é uma armadilha para a CVM ter de ser a reguladora das companhias estatais listadas. Tudo

que ela faça nunca será percebido como suficiente diante de uma tragédia, sempre será vista com menos independência. O desafio é como fortalecer isso”, reflete ela.

O reforço às agências reguladoras é outra proposta de Lazzarini corroborada por Carazzai, que avalia seu desempenho como insatisfatório. “Aperfeiçoamentos dos processos e fortalecimento das agências reguladoras implicam em melhor qualidade da execução. É de se esperar que efetivamente tenhamos capacidade de aperfeiçoar as instituições de controle e seus métodos.”

Com relação à segregação de papéis, Carazzai acredita que deveria haver alguma proteção adicional no próprio estatuto das companhias. “O Governo poderia criar um processo de seleção, no qual o controlador tem um ou dois nomes para indicar, mas é o processo que ‘apura’ as melhores candidaturas.” Conforme exposto na Carta de Opinião do IBGC, “a autorização para captar recursos da poupança pública requer alto nível de transparência e respeito total aos direitos de todos os acionistas”.

Fonte: Sérgio lazzarini

“Não existe algo necessariamente ruim em estatais, mas complica quando há

crises e quando a democracia começa a pressionar a máquina estatal”

SéRGIo lAzzARInI

EstataIs

Governo

Entidades GovernamentaisEmpresas Privadas

Sistema Político

Direitos de ControleDoações

Capital, “oportunidades”

In�uência

Alinhamento estratégico

“CAPITALISMO DE LAÇOS”


QUal é o CamINho? - Elaborada em 1989, a visão dos fundadores do IEDI para 2010 previa um país com democracia plena, estabilidade de preços e com uma melhor distribuição de renda, o que geraria, por sua vez, a erradicação da fome e miséria. E, segundo Passos, houve avanços nestes pontos, mas ainda é preciso caminhar muito mais para chegar ao objetivo do desenvolvimento econômico e social pleno. “Nós ficamos devendo na educação, na infraestrutura e no desenvolvimento tecnológico. E, além de tudo, nossa economia revelou-se parcialmente competitiva e dinâmica. O Brasil tem alto desempenho na agropecuária e em certos segmentos de serviços, mas deixa a desejar quanto à indústria.”

Para ele, para que o País venha a ter um padrão de renda per capita de nação desenvolvida a indústria tem de seguir outros rumos. De acordo com a última pesquisa divulgada pelo IBGE, em fevereiro, a renda per capita nacional é de R$1.052,00. Segundo a consultoria McKinsey, este valor coloca o Brasil na 95ª posição, em comparação com outros 180 países. “Uma evolução como crescimento de 4,5% do PIB seria necessária para que o País chegasse a 79º posição na escala global. Mas, caso se repita o desempenho das últimas duas décadas [aumento médio anual do PIB de 3,2%], veremos o Brasil regredir para a 104ª posição”, afirma.

Por fim, o especialista diz acreditar que o caminho a ser trilhado inclui a celebração de acordos com os países desenvolvidos, a revisão tarifária de longo prazo, a promoção da internacionalização da empresa brasileira e uma maior inserção das grandes empresas internacionais presentes no Brasil na política de desenvolvimento brasileiro. “O desafio da indústria brasileira é passar a ter dinamismo equivalente ou superior à média da economia.”

De acordo com o último relatório de mercado do Banco Central, divulgado em março, fruto de pesquisa com mais de 100 instituições financeiras, o Produto Interno Bruto Brasileiro (PIB) deverá encolher 0,58% em 2015. Confirmada esta projeção - que leva em conta a soma de todos os bens e serviços feitos em território brasileiro -, será a maior retração da economia brasileira desde 1990, quando a mesma diminuiu 4,35%.

Ao longo deste período comparativo, ao mesmo tempo em que se via plena oferta de emprego e maior geração de renda para a população, via-se também o constante encolhimento da indústria nacional. “A indústria brasileira representa atualmente 13% do PIB, considerando apenas a indústria de transformação, tendo caído quase 4 pontos percentuais desde 1996”, afirma Pedro Passos, presidente do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI) que, há 25 anos, atua a fim de participar da formulação e implementação de políticas de promoção do desenvolvimento industrial.

“Este é o resultado do acúmulo de graves problemas que fizeram com que o setor gradativamente diminuísse sua parcela de contribuição para o crescimento econômico brasileiro”, aponta em entrevista para o IbGC em foco. Fundado bem na época da maior retração econômica brasileira, o IEDI tem como objetivo elevar a participação da indústria brasileira na produção de bens com maior valor agregado para que, assim, tenha papel relevante no crescimento econômico nacional. Atualmente, ele conta com 40 empresários de grandes empresas nacionais e participa, junto ao governo, de debates e grupos de trabalho sobre legislação econômica e políticas de desenvolvimento.

Para o cofundador da Natura, a baixa participação no PIB vem do passado. “A indústria nacional não acompanhou as mudanças estruturais ocorridas na indústria mundial e foi se afastando do comércio internacional, o que conteve as exportações de manufaturados e ditou um baixo ritmo de inovação e aumento da produtividade”, analisa. Passos ainda atribui como entraves para a indústria brasileira as distorções na estrutura tributária, a infraestrutura inadequada, os juros altos e a valorização do Real, fazendo com que os custos dos bens produzidos no Brasil aumentassem na mesma proporção que sua competitividade diminuía. Questionado sobre as previsões para 2015, o empresário se mostrou pessimista, mas sem perder o foco. “Há quatro anos seguidos (2011 – 2014) a indústria brasileira cresce pouco ou declina, o que não deve ser diferente este ano. O IEDI

Pedro Passos comenta o passado, presente e futuro da atividade industrial brasileira*

rEorIENtação Do DEsENvolvImENto INDUstrIal brasIlEIro

INDústrIa

tem insistido em seus trabalhos para resgatar a indústria desta condição de baixo ou nenhum dinamismo, mas se faz necessária uma mudança de foco das políticas voltadas ao setor”, observa.

De acordo com ele, as políticas recentes utilizaram excessivamente ações setoriais de incentivo e proteção, sem que tivessem êxito em mudar o desempenho industrial. “A reorientação decisiva consiste em abandonar o eixo formado por incentivos e adotar como foco as políticas voltadas para impulsionar a inovação e produtividade”, defende o empresário, que continuou: “Em nosso ponto de vista, a indústria brasileira não vai superar a crise atual sem que eleve significativamente sua competitividade, o que pressupõe avanços significativos nessas duas áreas,” sentencia.

*A palestra de Pedro Passos estará disponível na TV IBGC.

8 www.ibgc.org.br

Em meio a um mercado de capitais marcado pela estagnação, com ausência de Ofertas Públicas Iniciais (IPO, em inglês), a possibilidade de recessão econômica nacional e internacional e escândalos corporativos ligados à corrupção, atual e ex-presidentes do Conselho de Administração (PCA) do IBGC avaliaram as práticas correntes da Governança.

O evento, que inaugurou as comemorações dos 20 anos de fundação do Instituto, a completar em novembro deste ano, foi caracterizado por um tom crítico e reticente quanto ao atual momento e, ao mesmo tempo, de otimismo e orgulho em poder fazer parte da história do IBGC. Cada um dos PCA evidenciou um olhar, tendo entre os focos: história (pág. 10), empresas, mercado, reguladores, investidores e conselhos de administração. “É difícil querer definir a história toda com base em um momento. Estamos atravessando, no Brasil e no mundo, um ponto dentro dessa história”, pondera o quinto PCA, Gilberto Mifano.

Em linhas gerais, para o quarto PCA do IBGC e atual presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Mauro R. da Cunha, o País passa por um período de muita volatilidade. “Faltam proteções do ponto de vista dos investidores. Nossa estrutura regulatória não é eficaz nem suficiente para hoje.” Para descrever o cenário, formado por “avanços não lineares”, Cunha segmenta-o em duas partes, uma estrutural e outra, conjuntural e cultural.

Na primeira ele entende ser preciso haver evoluções. “A lei societária é muito boa, mas sua operação, sobretudo pelo judiciário, não é satisfatória e notadamente os instrumentos à disposição dos stakeholders se revelam insuficientes”. Do ponto de vista do regulador, destaca ele, é a dissonância entre o que pode e o que se espera dele. “A CVM [Comissão de Valores Mobiliários] ganhou reforço em 2001, mas tem dependência financeira, um limitador grande para sua atuação.”

No segundo aspecto, mesmo que perceba um aprimoramento do processo administrativo da autarquia,

Presidentes do Conselho de Administração do IBGC refletem sobre o futuro da Governança Corporativa e seus atuais perigos

EsPECIalIstas aPrEsENtam açõEs Para EvItar rEtroCEssos Na GovErNaNça

por exemplo, Cunha nota uma postura ainda passiva. E compara o padrão da CVM a órgãos análogos no exterior, que têm papel preventivo. “O nosso regulador por questões culturais não consegue fazer. Quando age, o faz atrasado, e não consegue ter o impacto nas ações dos agentes.” Cunha destaca que há hoje uma premissa grande de segurança jurídica, porém, “quando ambos [segurança jurídica e processo] são levados ao extremo, não se consegue fazer nada”.

Para ele, hoje há um ceticismo quanto à capacidade dos agentes em influenciar a elaboração de políticas e

legislação. “Devemos levar aos legisladores e reguladores aquilo que acreditamos que deva ser mudado.” Cunha também ressalta o papel dos segmentos diferenciados de Governança. “O Novo Mercado

foi revolucionário, hoje ficou velho.” O segmento não é visto mais pelos investidores estrangeiros como garantia de bom tratamento, relata ele. “O mesmo vale para códigos de autorregulação, que viraram check list.”

PaPEl Das bolsas - Mesmo no momento atual, Mifano acredita que as bolsas não deixarão de se preocupar com a qualidade do que será negociado em seus ambientes. “A governança corporativa [GC] continuará a ser importante. Tudo isso é episódico. Precisamos melhorar o enforcement e as regras. A GC é fundamental para a qualidade do mercado e isso não vai mudar, independente das discussões atuais sobre ações com supervotos ou sem voto, ou mesmo uma onda conjuntural de fechamento de capital.”

Ele toma como base casos anteriores, como Eron e WorldCom, para assinalar que “GC sempre existiu, boa ou má” e que ela “é um dos principais indicadores da qualidade dos produtos negociados nas bolsas”. E continua: “As bolsas, as que querem se destacar, estão convencidas que os requisitos mínimos de GC para empresas listadas são um fator importante não só para atrair investidores como também atrair a listagem de outras empresas”.

20 aNos

“Precisa rotular para eleger, mas, no dia seguinte à eleição, todos têm de

ser conselheiros da empresa, portanto independentes de outros interesses”

GIlBERto MIFAno


Presidentes do conselho falam sobre os desafios da governança nos próximos anos

a PrátICa Do ColEGIaDo - Outro ponto debatido pelos PCA foi a importância da atuação dos conselhos. Segundo a atual PCA do IBGC, Sandra Guerra, a visão que se tinha há 20 anos de um conselho, baseada apenas em características estruturais, como quantidade de membros e reuniões, independência, processos ou modelos, hoje se apresenta insuficiente. “Características de boa Governança não correspondem a uma boa atuação.” A efetividade pode ser mais bem avaliada por meio da avaliação do colegiado. “Pena que nosso mercado é reticente a essa ferramenta”, assinala.

Para ela, primeiro deve se atentar se o conselho realiza uma avaliação, depois saber como funciona. “Estamos falando de as empresas amadurecerem.” Outra indicação é a contribuição de um avaliador independente para conferir imparcialidade ao processo e a construção de um plano de ação para lidar com os retornos recebidos. Guerra destaca que o processo deve ser transparente e informar sobre a atuação e o foco do CA no ano, o resultado da avaliação e os pontos para melhoria.

O terceiro PCA, José Monforte, mostra alinhamento à Guerra e reitera a importância de os conselhos passarem a mostrar sua atuação. Ele elenca quatro aspectos ao serem observados no trabalho de um colegiado: estrutura, processos, práticas e documentação.

Sobre a formação dos conselhos, Monforte observa uma atual preocupação maior de selecionar um profissional com conhecimento a compartilhar com a empresa do que

simplesmente “um belo nome”. Em complemento, Mifano destaca que “o grande segredo do conselheiro é, no momento que assume [a função], ter a capacidade de se desvincular de

quem o elegeu e olhar [o melhor para] a empresa. Com certeza estarei também contemplando o interesse de quem me elegeu.” Essa perspectiva leva à reflexão de até que ponto deve-se utilizar a classificação de “conselheiro

independente”. “Precisa rotular para eleger, mas, no dia seguinte à eleição, todos têm de ser conselheiros da empresa, portanto independentes de outros interesses.”

Na busca pela efetividade do colegiado, Monforte lista ainda os assuntos pertinentes aos conselhos: Planejamento Estratégico, desenvolvimento de pessoas e sucessão (“extrema carência”), gestão de risco (“está aumentando a consciência”) e monitoramento de resultados. À lista apresentada por ele, Cunha adiciona a Comunicação, por acreditar que deva haver uma interação maior entre conselho e acionista.

Os desafios das práticas de Governança foram também destacados por Mifano, Guerra e pelo segundo PCA do IBGC, Paulo D. Villares (pág. 11), cuja análise considera os atuais escândalos e os estágios alcançados pelas organizações nacionais. Segundo a atual PCA, o momento exige respostas com a mesma profundidade de seus acontecimentos. “Com muita destruição de valor, este episódio vai nos conduzir a outro patamar. Podemos ter um novo olhar de GC de fato e não de direito.”

“Deve-se pensar o que se quer ser daqui a 10 anos, de tal forma que o futuro da empresa seja determinado por ela e não

somente pelo contexto”

PAulo D. VIllARES

Motivados pela insatisfação do funcionamento dos conselhos de administração no início dos anos 1990, o administrador de empresas e primeiro presidente do Conselho do IBGC Bengt Hallqvist e o professor e consultor João Bosco Lodi reuniram 36 pessoas para discutir sobre possíveis melhorias. O que suscitou a criação do então Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA) em novembro de 1995.

“No início nossas atividades foram a de combinar pessoas com experiências em Governança”, lembra Hallqvist. Naquela época, passava pelo Brasil Adrian Cadbury, coordenador do Comitê criador do Relatório Cadbury, considerado o primeiro código das melhores práticas de Governança no mundo. “Foi nosso primeiro palestrante.” Com o tempo, o grupo passou a discutir outros assuntos, não ficando restrito aos temas dos conselhos. “Então entendemos que o nome do Instituto não estava adequado e mudamos para o atual. Incluímos tudo, de acionistas a diretoria.”

Pouco a pouco, conta Hallqvist, a organização conquistou uma pequena sede e continuou a evoluir. Nos anos seguintes, liderado pelo então PCA do IBGC, Paulo D. Villares, novas prioridades foram estabelecidas. “Nosso grande desafio era tornar conhecidos os conceitos de Governança, especialmente para as empresas familiares e menores.” Segundo Villares, executivos e acionistas foram se convencendo que a boa Governança poderia aumentar o valor da empresa.

A atual presidente do CA e cofundadora, Sandra Guerra, também recorda dos desafios enfrentados, “quando era um sonho falar disso”, e do processo de tradução do termo que até então existia apenas em inglês (Corporate Governance), sem referências nem estudos nacionais.

Quase uma década depois de sua criação, o IBGC passava a contar com seu terceiro PCA eleito: José Monforte, que lembra as ações iniciadas na época. “Foi um dos períodos de maior criatividade da minha vida.” Dentre as iniciativas

estão a criação das cartas diretrizes, cujo tema de lançamento abordou a independência dos conselheiros e o artigo 118 da Lei das SAs, a adoção de uma agenda temática anual e o início da publicação da série Cadernos de Governança Corporativa.

No caso nacional, Gilberto Mifano, o quinto PCA, destaca que a discussão sobre Governança teve início antes de escândalos tanto nacional quanto estrangeiros. “Claro que tínhamos problemas e isso estimulou.” E menciona como exemplos positivos a fundação do Novo Mercado e do IBGC, ambos vistos como “responsáveis a ajudar o reflorescimento do mercado de capitais”. Villares também cita o NM, “um valorizador” que chamou a atenção das empresas para a Governança.

Segundo Mifano, “as empresas foram estimuladas pela melhor avaliação que o investidor fazia delas, desde que tivessem maior transparência.” Esse melhor tratamento, explica ele, contribuiu para que as empresas saíssem da informalidade e passassem a adotar regras de Governança.

Para Villares, o IBGC sempre se diferenciou desde o início como um Instituto que estava disseminando diferente dos outros. “Não éramos dirigidos a um grupo de pessoas, diferentemente do IoD ou NACD. Nossa prática sempre foi pela disseminação da Governança, com benefício para acionistas e todos que lidassem com GC.”

O sentimento de satisfação em fazer parte do IBGC foi também expressado pelo seu quarto PCA, Mauro R. da Cunha. “Sinto orgulho de fazer parte de uma história de um Instituto que é referência mundial.” “Se o Instituto não tivesse sido fundado, a GC das empresas teria sido muito deficiente em comparação ao que estamos vendo hoje,” conclui o idealizador Hallqvist.

Momentos históricos

Presidentes do Conselho de Administração do IBGC

1995 – 2001 2001 – 2004 2004 – 2008 mandatos

Bengt Hallqvist Paulo D. Villares José Monforte

20 aNos

Os principais desafios das organizações nos próximos anos, segundo Paulo D. Villares, serão visão estratégica, integridade, competitividade e responsabilidade social. Quanto ao primeiro ponto as empresas devem dispor sempre uma visão atualizada do futuro que querem construir. Neste sentido, identifica como primordial a construção de um planejamento estratégico para médio e longo prazo. “Deve-se pensar o que se quer ser daqui a 10 anos, de tal forma que o futuro da empresa seja determinado

por ela e não somente pelo contexto.” Como exemplo cita o IBGC, “somos referência internacional. E isso é consequência do que fizemos lá trás”.

Os outros desafios para as organizações, listados por Villares, são zelar pela integridade, aumentar continuamente sua competitividade, para depender menos de oligopólios e de ações de lobbying, bem como manter sempre um forte compromisso com sua responsabilidade social.

Em adição, Gilberto Mifano destaca como desafio contínuo das empresas o de “incorporarem de fato os conceitos e princípios da boa GC e, a partir daí, adotarem práticas que respondam às necessidades de seu negócio, e de seus stakeholders, lembrando que essas necessidades evoluem e mudam ao longo do tempo”. Já que a GC não é uma fórmula fechada e sim um processo contínuo de avaliação de necessidades. Com uma perspectiva otimista, Mifano cita a nova geração de empreendedores, “que talvez não conheça as recomendações de boas práticas, mas que incorpora os princípios que justificam as sugestões em boa GC”.

Outro fator fundamental de reflexão para ele é a qualidade dos conselheiros e a forma como garantir que empresas consigam atrair para seus conselhos pessoas comprometidas com o negócio e de pensamento e postura independentes. “Como fazer essa escolha? E quem tem o direito e poder de eleger essas pessoas está preparado para fazer isso? O que precisa para serem preparados?” Estaria aí um dos desafios do IBGC nos próximos anos, indica Mifano. Atrelado a isso, recomenda também a liderança do Instituto na disseminação da Governança Pública.

Para Sandra Guerra, o caminho do IBGC deve ser de se “manter relevante, com capacidade de influir”. “Ter a independência de olhar a GC não a partir de um [único] agente e sim da interação entre eles. Temos de manter muito viva a alma do IBGC, a nossa capacidade de advogar na causa da Governança Corporativa. Ser o mensageiro ativo para propor e debater questões.”

Ela expõe os esforços do Instituto em ser mais “ativo e vocal”, com espaços para inovações. O que traz novos temas e questões a serem debatidas, observou ela. “Temos desafios que sequer podemos imaginar. Penso em mudança climática e ataque cyber, como um CA irá se posicionar sobre tudo isso? Qual o impacto disso nos modelos de GC?” Ela acredita que o papel do IBGC estará em fazer pesquisas e liderar a inovação nos modelos de GC para entender os contextos que mudam a cada dia, e isso passa não só por Governança das empresas, como também das cooperativas e pública.

Momentos futuros

Presidentes do Conselho de Administração do IBGC

mandatos 2008 – 2010 2010 – 2012 2012 – 2016

Mauro R. da Cunha Gilberto Mifano Sandra Guerra

12 www.ibgc.org.br

GovErNaNça Em CUrsos DE loNGa DUração

assEmblEIa GEral orDINárIa Do IbGC

lIvro aborDa Casos PrátICos DE sUCEssão, avalIação E rEmUNEração

rEvIsão Do CóDIGo IbGC

INFORME

INformEs

Com o propósito de cumprir sua missão de disseminar as boas práticas de Governança Corporativa, o IBGC tem como estratégia oferecer uma maior quantidade de seus cursos de longa duração em 2015. Além do tradicional Curso para Conselheiros de Administração, estão previstas novas edições dos cursos Governança Corporativa para Herdeiros e Acionistas de Empresas Familiares e Governança Corporativa para Executivos.

De acordo com o gerente de Capacitação do Instituto, Rodrigo Trentin, estes cursos de 64 horas de duração buscam capacitar três importantes agentes da Governança: acionistas, conselheiros de administração e gestores, pensando no aprimoramento do Sistema de Governança como um todo.

“O programa alia a teoria com a prática e conta com professores que são profissionais de mercado, especialistas em Governança e exercem atividades diretamente ligadas às disciplinas das aulas ministradas em cada módulo dos cursos”, explica Trentin.

Confira as datas e locais do Brasil em que os treinamentos serão ministrados ao longo deste ano: goo.gl/h31lDR

O Instituto realizará sua Assembleia Geral Ordinária (AGO) no dia 26 de março, em São Paulo. O evento tem como objetivo prestar contas das atividades realizadas pelo Instituto e deliberar assuntos de acordo com a ordem do dia (goo.gl/5xMsBa).

Pela primeira vez e para ampliar a adesão à agenda da AGO, o IBGC realizou no início de março webinar exclusivos aos associados, antecipando dúvidas e considerações (veja mais na TVIBGC). Após o fórum online foi aberto o processo eletrônico de votação com término marcado para o dia da AGO.

Na ocasião, os associados contarão com uma palestra de Pedro Passos, membro do Conselho de Administração da Natura e cofundador da empresa (leia mais na pág. 7).

Neste ano, não serão realizadas eleições, já que os membros do Conselho de Administração têm mandato até 2016. A partir do ano que vem, a eleição será anual, de acordo com o novo estatuto.

Elaborado por membros da Comissão de Recursos Humanos do IBGC, o 5º Estudos de Casos aborda casos práticos vividos pelas empresas Natura, SulAmérica, WEG, Odebrecht, Zilor Eternir e Grupo Fleury em Planejamento de Sucessão, Avaliação e Remuneração.

Para cada tema abordado foi feito um roteiro de perguntas e colhidos depoimentos das empresas a partir de conversas com conselheiros, presidentes ou diretores-executivos. Um evento de lançamento foi realizado no dia 23 de outubro de 2014.

Confira aqui: goo.gl/pXecak

Como parte das comemorações dos 20 anos do IBGC, está programado o lançamento da 5ª versão do principal documento do Instituto, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, publicado pela primeira vez em 1999.

O Código passa por uma minuciosa revisão, que foi iniciada em maio de 2014, quando uma minuta do documento passou por audiência pública.

Posteriormente, o material começou a ser trabalhado internamente no Instituto, por meio de grupos de trabalho criados especialmente para a revisão da obra, sob a supervisão e aprovação do Conselho de Administração.

De junho a julho de 2015, o documento passará por uma nova audiência pública já com o conteúdo revisado. A previsão de lançamento é em novembro de 2015, mês de aniversário do IBGC.


rElatórIo aNUal

CoorDENaDorEs DE CaPÍtUlos alINhaDos ao PlaNEjamENto EstratéGICo

atUação Das ComIssõEs Em 2015O IBGC lançou, no último dia 24 de fevereiro, seu principal documento de prestação de contas às partes interessadas, o Relatório Anual 2014. O documento apresenta temas relevantes à organização, seus posicionamentos ao longo de 2014 e os próximos passos.

“Buscamos integrar com maior profundidade as informações financeiras e não financeiras, priorizando as questões de Governança”, contou Heloisa Bedicks. Segundo a superintendente geral, neste ano, o IBGC trabalhou para um maior alinhamento ao conceito de Relato Integrado, iniciativa liderada pelo International Integrated Report Council (IIRC), bem como manteve a abordagem segundo as diretrizes G4 da Global Reporting Initiative (GRI), padrão adotado pela primeira vez no Relatório Anual de 2008 (GRI-G3).

Acesse o documento aqui: goo.gl/fz88l2

Em linha com os objetivos estratégicos, em fevereiro, os coordenadores dos sete Capítulos – Ceará, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Santa Catarina e Rio Grande do Sul – se reuniram em São Paulo para estimular a discussão entre as regionais e definir a agenda de cursos e eventos para 2015.

Durante a reunião, a superintendente geral do Instituto, Heloisa Bedicks, sugeriu que sejam estimuladas as videoconferências, com o objetivo de melhorar a participação de membros de comissões que não possam se deslocar à São Paulo para reuniões de Comissões e Grupos de Trabalho (GTs).

No mês de fevereiro, os coordenadores de Comissões do Instituto realizaram sua reunião anual. Nesta ocasião, também foi informada a criação do modelo “Locus”, muito discutida e consolidada na revisão do Planejamento Estratégico de 2015. Este novo modelo visa organizar a geração e produção de conhecimento pelo IBGC, por meio da separação clara do trabalho produzido pelos Grupos de Trabalho (GTs) e das discussões desenvolvidas pelas comissões.

A superintendente de Conhecimento do IBGC, Adriane de Almeida, explicou aos presentes que as comissões passarão a estimular o debate sobre seus temas-alvo, não havendo a produção de conteúdo. Toda produção estará alinhada aos objetivos estratégicos do IBGC e será realizada por meio dos GTs, envolvendo associados, convidados e a gestão (leia mais na edição 70 do IBGC em Foco – pág. 6).

coordenadores dos capítulos e gestores do ibgc durante encontro na sede

coordenadores das comissões em reunião de alinhamento

Já Marcos Jacobina, gerente de Certificação e Capítulos, apresentou as metas alcançadas pelos Capítulos, a fim de iniciar debates sobre pontos fortes e fracos que precisam ser explorados por cada um deles. Em seguida, Rafaell Vilar, gerente de Marketing, apresentou os resultados da Pesquisa de Satisfação realizada com associados do Instituto, que indicou 79% de satisfação. Por fim, Danilo Gregório, assessor de Advocacy, apresentou o cronograma da área para 2015. Reuniões bimestrais de alinhamento estão planejadas ao longo do ano.

14 www.ibgc.org.br

Consta no planejamento estratégico do IBGC para 2015 um trabalho mais próximo ao tema Empresas Familiares, e essa escolha não foi feita por acaso. De acordo com estudo divulgado pela PwC em novembro do ano passado, o desempenho das empresas familiares no Brasil superou a média mundial. Enquanto 79% das empresas nacionais cresceram 76% nos últimos 12 meses, as demais espalhadas pelo globo cresceram 65%. A pesquisa consultou mais de 120 companhias no Brasil, em uma amostragem de cerca de 2.400 empresas avaliadas, em mais de 40 países.

A mesma pesquisa indicou avanço no mercado brasileiro: 91% das empresas disseram utilizar instrumentos formais para solução de conflitos, enquanto que a média mundial é de 83%. O dado preocupante ficou para o quesito sucessão. Apenas 11% das organizações do total geral dizem possuir um plano de sucessão estruturado.

Sendo em sua maioria de capital fechado, as empresas familiares apresentam características próprias, que podem influenciar diretamente sua sobrevivência ao longo das gerações. E, pensando em explorar essas particularidades, o IBGC lançou em dezembro de 2014 sua mais nova publicação de nome “Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa para Empresas de Capital Fechado”. O material foi produzido pela Comissão de Governança em Empresas de Capital Fechado, ao longo de quatro anos.

“Este longo período permitiu um processo bem maduro e uma troca muito rica de experiências entre os melhores profissionais do mercado e vários empresários, o que permitiu a elaboração de um guia prático e de uso imediato por empresas de todos os portes”, explica o coordenador da Comissão, Roberto Faldini.

Segundo Faldini, o número de empresas de capital fechado é muito superior ao de companhias de capital aberto por todo o mundo, o que torna o tema uma tendência mundial. “O fato mais interessante é que cada vez mais empresas fechadas ao redor do mundo, principalmente as familiares, estão buscando agasalhar as melhores práticas de Governança Corporativa à sua perenização. Portanto,

12º Caderno do IBGC é visto como um guia prático para o dia a dia dessas organizações

Com DEsafIos PróPrIos, EmPrEsas DE CaPItal fEChaDo têm Na GovErNaNça Uma alIaDa Na bUsCa PEla PErENIDaDE

é este o reflexo da procura pelo tema”, comenta.

Por ser um tema vasto e ainda pouco explorado na literatura, o Caderno de Governança em Empresas de Capital Fechado acabou chamando a atenção internacional e, após seu lançamento em São Paulo (leia mais em goo.gl/1tqoul), no final do ano passado, o Caderno foi lançado também na cidade de Lisboa, em Portugal, em evento realizado na Câmara de Comércio de Portugal, no dia 14 de janeiro.

“Ao longo de 2015, daremos continuidade à divulgação do Caderno nas capitais onde os Capítulos do IBGC estão instalados e, quem sabe, em alguns outros países de língua portuguesa”, exalta o coordenador.

ExPErIêNCIa INtErNaCIoNal - O evento realizado em Lisboa contou com a abertura do presidente da Comissão Alemã do Código de Governança para Empresas Familiares, Peter May, que falou aos presentes sobre o Código lançado em 2004 no país, que recebeu grande apoio das empresas locais, que estavam em busca da profissionalização. Nele, está um conjunto de regras que os próprios líderes de empresas alemãs ajudaram a criar.

“Assim como em outros países, as empresas familiares são dominantes na Alemanha. Porém o destaque fica para o grande número de organizações de médio e grande porte industriais, o que é conhecido como “Mittelstand” alemão”, explica o especialista ao IbGC em foco. De acordo com o Instituto de Pesquisa Mittelstand (IFM), este grupo de empresas empregava 60% da mão de obra do país em 2012.

Assim como no Brasil, a adoção das boas práticas de Governança Corporativa não é obrigatória para empresas de capital fechado na Alemanha, porém esforços são frequentes para o incentivo de sua adoção,

acesse o caderno em

goo.gl/o2HxhR

CaPItal fEChaDo


visando tornar essas empresas mais profissionais e, consequentemente, mais bem sucedidas.

“Estudos têm demonstrado uma relação direta entre o bom relacionamento familiar e comprometimento com a empresa com o sucesso nos negócios no longo prazo. O modelo da liderança patriarcal ficou para trás, atualmente é necessário um entendimento comum do negócio por toda a família e um acordo sobre como ele deve ser conduzido. E é isso que a Governança Corporativa proporciona”, afirma May.

Já John Davis, presidente do Owner Managed Business Institute, uma organização internacional que informa e educa famílias que querem profissionalizar os negócios, traz um olhar teórico à relação entre enforcement e a prática. Para ele, mesmo quando há a obrigação de formar um conselho, não significa exatamente que a empresa adota as boas práticas de Governança.

“As empresas listadas devem ter mais exigências legais, mas mesmo assim, podem escapar de algumas obrigações. Meu conceito é que a boa Governança não pode ser uma lei. Os líderes do negócio e proprietários devem estabelecer e utilizar as boas práticas de Governança para serem levadas a sério no mercado e alcançar bons resultados”, explica o professor da Harvard Business School.

O especialista ainda esclarece que a Governança pode ser implementada em todos os tamanhos de negócio. “A combinação certa de boas práticas de Governança proporciona estabilidade para a empresa e faz com que ela se adapte a mudanças e desafios. Quando uma empresa é pequena e jovem, estabilidade e capacidade de adaptação são alcançadas por meio de um dono ou líder, ou até mesmo pela relação de cooperação entre um pequeno número de pessoas. Mais tarde, passamos a usar um método mais formal, por meio de contratos e regulações”, conceitua o especialista em Governança.

faldini destaca o processo de elaboração do caderno em evento de lançamento

“Estudos têm demonstrado uma relação direta entre o bom relacionamento familiar e comprometimento com a empresa com o sucesso nos negócios no longo prazo”

PEtER MAy

16 www.ibgc.org.br

lélis Pedro de Andrade 2

Aureliano Angel Bressan 3

Robert Aldo Iquiapaza 4

mECaNIsmos DE alavaNCaGEm Do PoDEr DE voto, EfEtIvIDaDE Do CoNsElho DE aDmINIstração E o DEsEmPENho fINaNCEIro Das EmPrEsas brasIlEIras1

reSumo

Este trabalho discute a relação entre os mecanismos de alavancagem do poder de voto e a efetividade do conselho de administração em aumentar o desempenho financeiro das empresas brasileiras. A principal evidência encontrada sugere que o acordo de acionistas seja uma estratégia substituta à emissão de duas classes de ações para alavancar o poder de voto e manter o entrincheiramento dos acionistas controladores, os quais são capazes de utilizar tais mecanismos para reduzir a efetividade dos conselheiros externos em aumentar o desempenho financeiro das empresas. Estes resultados tornaram-se mais consistentes ao constatar-se que a prática do acordo de acionistas tende a ser adotada quando não há emissão de duas classes de ações; e que o acordo entre os investidores tem relação negativa com a substituição do principal executivo da empresa (CEO) e com a efetividade dos conselheiros externos em substituir o CEO, e relação positiva com a sensibilidade dos investimentos da empresa ao seu fluxo de caixa, ao invés de sensibilidade às oportunidades de investimento. Interpretou-se que estes resultados não rejeitam a existência de um novo custo de agência no mercado acionário brasileiro, relacionado ao excesso de alinhamento entre os investidores ou conselheiros externos e os acionistas controladores das empresas brasileiras.

1 Os autores agradecem aos comentários e sugestões dos professores Randall Morck e Vikas Mehrotra, ambos da University of Alberta,

Canadá. Os autores também são gratos à CAPES, pelo apoio financeiro concedido.

2 Professor – Instituto Federal de Minas Gerais – IFMG/Campus Formiga. E-mail: [email protected].

Doutorando em Administração – Cepead/UFMG

3 Professor Associado – Cepead/UFMG. Pesquisador do CNPq (N2). E-mail: [email protected]

4 Professor Adjunto – Cepead/UFMG. Email: [email protected]

5 O termo “Acordo de Acionistas” é encontrado na literatura sobre Governança Corporativa para representar a coalizão formal entre os

investidores de uma empresa.

aCaDEmIa Em foCo


1. introdução

Os acionistas controladores que preferem a prática do entrincheiramento podem utilizar diferentes estratégias para alavancar o poder de voto e, consequentemente, efetivar o trade off entre extrair benefícios privados de controle ou beneficiarem-se do incremento do valor da empresa. A reforma da Governança Corporativa no mercado brasileiro, ocorrida no início da década de 2000, limitou a emissão de duas classes de ações, especialmente no segmento do novo mercado, porém, há poucas evidências, na literatura nacional sobre Governança Corporativa, que verifiquem a possibilidade da utilização de outra estratégia que permita a alavancagem do poder de voto quando não há emissão de ações sem direito a voto. Enquanto há um elevado número de pesquisas sobre as causas e implicações dos mecanismos de alavancagem de controle acionário, tais como a emissão de classes de ações, verifica-se que ainda há poucas evidências sobre as possíveis implicações do Acordo de Acionistas (AA) para a qualidade da Governança Corporativa no Brasil5.

Do ponto de vista teórico, verifica-se que há relativamente poucas teorias que tratem especificamente do acordo de acionistas e, consequentemente, da sua relação com o desempenho financeiro das empresas. O modelo teórico desenvolvido por Zwiebel (1995) destaca que as coalizões entre os investidores apresentam potencial para acessar benefícios privados de controle e, consequentemente, diminuir o valor da empresa; por outro lado, o modelo teórico desenvolvido por Bennedsen e Wolfenzon (2000) destaca que as coalizões podem ser benéficas ao valor da empresa, pois cria incentivos para negociações ex ante. Identifica-se que estes modelos teóricos sinalizam diferentes explicações para a possível relação entre a coalizão entre investidores e o valor da empresa, e sinalizam que a literatura ainda carece de mais pesquisas para compreender os custos e os benefícios advindos a partir da adoção de práticas que desviam o princípio de uma ação um voto.

As evidências empíricas, por outro lado, indicam que ainda não há um consenso na literatura nacional ou internacional sobre Governança Corporativa. No mercado brasileiro, por exemplo, Carvalhal (2012) encontrou evidências de que são positivos os efeitos do acordo de acionistas sobre o desempenho financeiro das empresas. Este autor utilizou uma base de dados relativa ao período de 1995 a 2009 e suas principais conclusões sugerem que a relação positiva com o valor da empresa pode ser justificada em decorrência de o acordo de acionistas constituir uma alternativa para mitigar os

2. reviSão de literatura

a EfEtIvIDaDE Dos CoNsElhEIros ExtErNos Em aUmENtar o DEsEmPENho fINaNCEIro Das EmPrEsas - Segundo Morck (2008), a literatura acadêmica sobre Finanças tem falhado em identificar um link consistente entre a independência do conselho de administração e o desempenho financeiro da empresa, pois uma possível razão é encontrada na literatura sobre psicologia social. Morck (2008) fundamentou-se nos trabalhos desenvolvidos por Milgram (1963, 1974) para argumentar que esta relação pode ser explicada por aspectos comportamentais que envolvem o processo decisório no conselho de administração. Uma das principais conclusões a partir dos trabalhos desenvolvidos por Milgram (1963, 1974) é a de que o indivíduo tende a possuir uma habilidade nata para adotar um comportamento que seja de obediência à autoridade.

De acordo com Morck (2008), esta constatação da teoria da psicologia social reflete em um problema de agência que deve ser levado em conta em uma reforma da Governança Corporativa, seja para mitigar os conflitos de agência entre acionistas e gestores, ou para mitigar os conflitos entre acionistas controladores e minoritários. Este autor exemplifica citando que a lealdade indevida dos membros de um conselho de administração ao CEO da companhia é um fator relevante que justificaria os escândalos que envolveram a Governança Corporativa

conflitos de interesses entre os investidores. Por outro lado, Gorga e Gelman (2012) compararam os dados coletados nos anos de 2007 e 2012 para argumentar que a prática do acordo de acionistas pode ter implicações negativas sobre a qualidade da Governança Corporativa praticada na empresa, especialmente no enfraquecimento do poder decisório dos membros do conselho de administração, uma vez que, segundo estas autoras, é comum existirem, no acordo de acionistas, cláusulas que garantem a vinculação do voto dos membros do conselho à decisão prévia dos acionistas que os elegeram. Outra evidência encontrada por estas autoras é a de que a prática do acordo de acionistas seja crescente nas empresas listadas em um dos segmentos especiais de Governança Corporativa no Brasil.

Visando contribuir com estes trabalhos encontrados na literatura, no presente estudo buscou-se verificar se existe relação entre as estratégias de alavancagem do poder de voto, tais como a emissão de duas classes de ações e o acordo de acionistas, e a efetividade do conselho de administração em aumentar o desempenho financeiro das empresas brasileiras.

18 www.ibgc.org.br

3. metodoloGia

Para compor a amostra estudada, utilizou-se um banco de dados de 3.057 observações coletadas entre os anos de 2000 a 2012. A fonte utilizada para a coleta de dados referentes aos indicadores financeiros foi a Economática, ao passo que, para coletar as informações referentes à estrutura de propriedade e ao conselho de administração, recorreu-se ao website da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Após o levantamento dos dados, foram excluídas as empresas que não apresentaram as informações necessárias para a realização da pesquisa.

Para analisar os dados, aplicaram-se diferentes métodos estatísticos, tais como as regressões de dados em painel, modelos de regressão do tipo logit e probit, bem como o modelo de Heckman para a correção do possível viés de autosseleção da amostra.

4. SínteSe doS reSultadoS

Os dados do estudo revelam que, enquanto é decrescente a quantidade de empresas que emitem ações sem direito a voto ao longo dos anos, cresce o número de empresas que adotam a prática do acordo de acionistas no mesmo período analisado. Uma possível explicação para estas tendências invertidas é que tanto a nova legislação das S.A. quanto as exigências de adesão ao novo mercado restringem a emissão de duas classes de ações, porém, não há restrições em relação à prática do acordo de acionistas. A evidência do aumento significativo do número de empresas que adotam a prática do acordo de acionistas está coerente com as evidências encontradas por Gorga e Gelman (2012), em um período menor de análise.

Além disso, as evidências mostraram que, nas empresas que aderem ao segmento do novo mercado, é crescente a quantidade de acionistas controladores que optam pela adoção da prática do acordo de acionistas. Verificou-se que, para as empresas que têm ações listadas no novo mercado, enquanto a quantidade de empresas que não têm acordo de acionistas aumentou 22% no período de

5. ConCluSõeS

Objetivou-se, neste estudo, verificar se existe relação entre os mecanismos de alavancagem do poder de voto e a efetividade dos membros externos do conselho de administração em aumentar o desempenho financeiro nas empresas brasileiras. A principal conclusão foi a de que o acordo de acionistas é um mecanismo substituto à emissão de classes de ações, a qual tende a ser utilizada quando há a concessão do poder de voto a todos os acionistas; além disso, verificou-se que ambos os mecanismos são negativamente associados com o desempenho financeiro das empresas brasileiras. Esta conclusão foi reforçada após verificar que o acordo de acionistas está negativamente associado tanto com o turnover do CEO quanto com a influência negativa da efetividade dos conselheiros externos em monitorar o principal executivo da empresa. Além disso, a formalização do acordo entre os acionistas está positivamente associada com restrições financeiras nas empresas, as quais tendem a exacerbar os custos de agência decorrentes da dependência do fluxo de caixa para a realização dos investimentos nas empresas que adotam tal prática. Considera-se que estas conclusões estejam alinhadas com os principais argumentos defendidos por Morck (2008) e por Gorga e Gelman (2012).

Infere-se, a partir destas principais evidências, que, embora o mecanismo de duas classes de ações esteja seguindo uma tendência de desuso ao longo dos anos, um novo custo de agência tem surgido, possivelmente em decorrência do excesso de alinhamento de interesses entre os acionistas controladores, os conselheiros externos e o principal executivo da empresa (CEO),

de empresas norte-americanas no início da década de 2000, pois os conselheiros tinham o poder para questionar e exigir respostas, no intuito de impedir os escândalos. Porém, eles acabaram por sacrificar as suas carreiras em razão da lealdade e da obediência à autoridade do CEO. Ainda segundo o mesmo autor, é raro que um conselheiro seja considerado independente, pois os conselheiros externos tendem a ser selecionados pelo CEO levando em conta laços de amizade e, por este motivo, tendem a se comportar com lealdade, confiança e dever ao CEO da companhia.

2007 a 2012, a quantidade de empresas cujos acionistas controladores optaram por tal prática aumentou 63%, no mesmo período.

Ao analisar a matriz de correlação, verificou-se que a correlação entre as variáveis relacionadas à emissão de duas classes de ações (Dual) e ao acordo de acionistas (AA) foi de (-0,13) e a correlação entre (AA) e a variável relacionada ao Novo Mercado (NM) foi de (0,14), as quais foram estatisticamente significantes a 1%. Estas evidências sugerem que enquanto a prática do acordo de acionistas seja um possível mecanismo de alavancagem do poder de voto, ela está positivamente associada com as práticas de governança corporativa adotadas pelas empresas do segmento do novo mercado. No entanto, argumenta-se que ainda é desconhecida a possível razão pela qual os acionistas controladores tendem a adotar o acordo de acionistas quando há a restrição da emissão de duas classes de ações no mercado brasileiro.

aCaDEmIa Em foCo


referênCiaS

Bennedsen, M., Wolfenzon, D. The balance of power in closely held corporations, Journal of Financial Economics, vol. 58, p. 113–139, 2000

Carvalhal, A. Do shareholder agreements affect market valuation? Evidence from Brazilian listed firms, Journal of Corporate Finance, vol. 18, n.4 p. 919-933, 2012

Gorga, E.; Gelman, M. O esvaziamento crescente do conselho de administração como efeito da vinculação de seu voto a acordos de acionistas no Brasil. 21 p. (2012) Disponível em: http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/1o_Colocado.pdf acesso em 10 de Junho de 2014

Milgram, S. Behavioral study of obedience. Journal of Abnormal and Social Psychology, vol. 67, p. 371–378, 1963

Milgram, S. Obedience to authority. Harper and Row. 1974.

Morck, R. Behavioral finance in corporate governance: economics and ethics of devil’s advocate. Journal of Management and Governance, vol. 12, p.179-200, 2008

Zwiebel, J. Block Investment and Partial Benefits of Corporate Control, Review of Economic Studies, vol. 62, p. 161–185, 1995

Acesse o conteúdo completo em http://goo.gl/DykiWh

em vez da dissidência, a qual é defendida pela teoria da agência. O possível excesso de alinhamento identificado refere-se tanto aos participantes do acordo de acionistas quanto aos conselheiros externos, os quais tendem a ser ineficazes em aumentar o valor da empresa e em monitorar o CEO, quando os acionistas controladores utilizam diferentes mecanismos de alavancagem do poder de voto, tais como a emissão de duas classes de ações ou o acordo de acionistas. Considera-se que a identificação desse possível novo custo de agência, relacionado à obediência indevida à autoridade, conforme destacado por Morck (2008), sugere que a dissidência entre o acionista controlador e os agentes externos, tais como investidores e conselheiros, possa ser um aspecto que agregue valor à qualidade da Governança Corporativa no Brasil, especialmente nas empresas em que o acionista controlador seja capaz de adotar mecanismos substitutos de alavancagem do poder de voto, os quais se constituem como os possíveis canais que permitem a prática do entrincheiramento.

Sugere-se que futuros trabalhos explorem possíveis novos mecanismos de alavancagem do poder de voto, especialmente quando há a concessão do direito de voto a todas as ações, tal como é verificado nas empresas pertencentes ao novo mercado.

20 www.ibgc.org.br

11 3477 [email protected]

2015

Em 2015, o IBGC comemorará 20 anos de atuação e durante este período alcançou grandes avanços

na Governança Corporativa, dentre eles, o aumento da relevância dos conselhos de administração como

agentes responsáveis por proteger e valorizar as organizações. E neste ano de celebrações e reflexões,

o Encontro de Conselheiros, em sua 3ª edição, aprofundará a importância da gestão de riscos na pauta

do conselho de administração e a relação entre risco, estratégia e responsabilidade dos administradores.

21 DE MAIO DE 2015SHERATON SÃO PAULO WTC HOTEL

AV. DAS NAÇÕES UNIDAS, 12.551

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE RISCOS

INSCREVA-SERealização:

Gestão de riscos alinhada à estratégia como

oportunidade de geração de valor;

Casos de sucesso de implantação de sistemas de

gestão de riscos em diferentes organizações;

Impacto da lei anticorrupção na exposição ao

risco dos administradores e como estruturas de

compliance podem mitigá-lo.

Por meio de debates e apresentações de casos práticos serão aprofundados temas como:

Conheça ostemas do encontro de conselheiros

Patrocínio Diamond:Patrocínio Master: Patrocínio Plus: CopatrocínioPatrocínio Premium:

Documents

Edição nº 72 - Janeiro 2015