EDITAL DO LEILÃO Nº 12/2015-ANEEL · Capítulo 6 – GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO e do MANUAL DE INSTRUÇÃO. As regras do ... 1.13.2 Quando concorrerem consorciadas com Pessoa Jurídica

EDITAL DO LEILÃO Nº 12/2015-ANEEL PROCESSO Nº 48500.002243/2015-62

EDITAL DO LEILÃO Nº 12/2015-ANEEL

CONTRATAÇÃO DE CONCESSÕES DE USINAS HIDRELÉTRICAS EM REGIME DE ALOCAÇÃO DE COTAS DE GARANTIA FÍSICA DE ENERGIA E POTÊNCIA, NOS TERMOS DA LEI Nº 12.783/2013, ALTERADA PELA MEDIDA PROVISÓRIA Nº 688/2015.

Brasília, XX de XXXXXXXX de 2015.

MINUTA


PROCURADORIA FEDERAL/ANEEL

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ÍNDICE

1 – INFORMAÇÕES PRELIMINARES PARTICIPAÇÃO OBJETO BONIFICAÇÃO PELA OUTORGA E PREÇO-TETO DO LEILÃO

2 – INFORMAÇÕES GERAIS INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA RECEITA ANUAL DE GERAÇÃO - RAG REGRAS DE TRANSIÇÃO

3 – FORMA DE APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS

4 – PROPONENTES APTAS A PARTICIPAR DO LEILÃO

5 – INSCRIÇÃO PARA PARTICIPAR DO LEILÃO

6 – GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO

7 – SESSÃO DE REALIZAÇÃO DO LEILÃO A - CRITÉRIOS PARA A ELABORAÇÃO DA PROPOSTA FINANCEIRA B - INSTRUÇÕES SOBRE A SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO

8 – HABILITAÇÃO A - DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO B - RESULTADO DA HABILITAÇÃO

9 – ADJUDICAÇÃO DO OBJETO

10 – PENALIDADES

11 – ASSINATURA DO CONTRATO DE CONCESSÃO

12 – RECURSOS

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13 – DISPOSIÇÕES FINAIS

14 – CRONOGRAMA

APÊNDICE A GLOSSÁRIO APÊNDICE B DECLARAÇÃO DE CONHECIMENTO E ACEITAÇÃO DAS REGRAS DO

LEILÃO APÊNDICE C PROPOSTA FINANCEIRA/ MANIFESTAÇÃO DE NÃO INTERESSE EM

APRESENTAR PROPOSTA FINANCEIRA APÊNDICE D TERMO DE RATIFICAÇÃO DE LANCE APÊNDICE E EQUIVALÊNCIA DE DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO PARA EMPRESA

ESTRANGEIRA APÊNDICE F MANIFESTAÇÃO DE INTERESSE PELA OPERAÇÃO ASSISTIDA

ANEXO 1 MINUTAS DOS CONTRATO DE CONCESSÃO POR LOTE DE USINAS ANEXO 2 CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS BÁSICAS DAS INSTALAÇÕES DAS USINAS

HIDRELÉTRICAS (POR LOTE E POR USINA) ANEXO 3 MANUAL DE INSTRUÇÃO

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1 INFORMAÇÕES PRELIMINARES 1.1 A Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), autarquia sob regime especial instituída pela Lei nº.

9.427, de 26 de dezembro de 1996, com sede no SGAN, Quadra 603, Módulos I e J, Brasília/DF, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.270.669/0001-29, em conformidade com a Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, alterada pela Medida Provisória no 688, de 18 de agosto de 2015, com base nas diretrizes gerais estabelecidas pela Portaria MME nº 123, de 17 de abril de 2013, alterada pela Portaria MME no 384, de 18 de agosto de 2015, e nas diretrizes específicas da Portaria MME nº 218, de 15 de maio de 2015, alterada pelas Portarias nº 300, de 24 de junho de 2015, e no 384, de 18 de agosto de 2015, torna público que realizará licitação, na modalidade de LEILÃO, para contratação de concessões de Usinas Hidrelétricas em regime de alocação de cotas de sua Garantia Física de Energia e de Potência às concessionárias e permissionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica do Sistema Interligado Nacional – SIN, nos termos da Lei nº 12.783/2013 e suas alterações posteriores.

1.2 Para facilitar a compreensão deste Edital, os termos grafados em CAIXA ALTA constam do glossário disponível no Apêndice A.

1.3 A utilização das definições constantes do Edital, no plural ou no singular, no masculino ou no feminino, não altera os significados a elas atribuídos no Apêndice A – GLOSSÁRIO.

1.4 Nos termos do art. 18-A da Lei nº 8.987/1995, este LEILÃO será realizado com inversão da ordem de fases.

1.4.1 A INSCRIÇÃO no LEILÃO dar-se-á mediante formulário eletrônico, cujas instruções de preenchimento serão disponibilizadas no SITE DA ANEEL, por meio do MANUAL DE INSTRUÇÃO.

1.4.2 O aporte de Garantias de Participação ocorrerá via Internet, observando-se as disposições do Capítulo 6 – GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO e do MANUAL DE INSTRUÇÃO. As regras do aporte de Garantias de Participação serão publicadas no MANUAL DE INSTRUÇÃO.

1.4.3 Os Documentos de Habilitação serão entregues, na data estabelecida no CRONOGRAMA, na COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO DA ANEEL – CEL, sito no SGAN, Quadra 603, Módulo J, Sala 103, Brasília-DF.

1.5 A sessão do LEILÃO será conduzida pela BM&FBOVESPA na data, horário e local abaixo definidos, com a participação das PROPONENTES que cumprirem os requisitos para INSCRIÇÃO, aportarem GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO e entregarem o envelope de proposta financeira, nos termos deste Edital:

Data: 30 de outubro de 2015 Horário: 10 horas Local: Edifício da BM&FBOVESPA Endereço: Rua XV de Novembro nº 275 – São Paulo – SP

1.6 Os arquivos eletrônicos referentes a este Edital estão à disposição para download no SITE DA ANEEL.

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1.7 Para esclarecimentos sobre quaisquer disposições deste Edital, seus Anexos e os procedimentos do LEILÃO, o interessado deverá dirigir-se à COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO - CEL, mediante preenchimento on-line de formulário eletrônico, via Sistema, cujo link será disponibilizado no SITE DA ANEEL junto ao Edital, devendo estar ciente de que:

a. Os pedidos de esclarecimentos deverão ser formulados por escrito, em língua portuguesa, até a data indicada no CRONOGRAMA;

b. As respostas aos pedidos de esclarecimentos serão disponibilizadas até a data indicada no CRONOGRAMA, no SITE DA ANEEL, para conhecimento geral;

c. Esclarecimentos, adendos ou COMUNICADOS RELEVANTES passarão a fazer parte integrante deste Edital;

d. Não havendo solicitações de esclarecimentos, presumir-se-á que as informações e os elementos disponibilizados no e-Data Room de cada USINA HIDRELÉTRICA, os eventualmente obtidos em visita técnica às respectivas instalações da e os contidos neste Edital e em seus Anexos são suficientes para permitir a elaboração da proposta financeira e a apresentação dos Documentos de Habilitação e, consequentemente, para participar do LEILÃO, razão pela qual não serão admitidos questionamentos ou impugnações posteriores.

1.8 Se as dúvidas suscitadas pelos interessados implicarem alteração das condições necessárias para a formulação de propostas, o Edital será republicado, alterando-se o CRONOGRAMA.

1.9 As INTERESSADAS poderão realizar visita técnica às USINAS HIDRELÉTRICAS, mediante prévio agendamento até a data indicada no CRONOGRAMA.

1.9.1 A forma de inscrição, as condições e a duração da visita técnica serão informadas por meio de Despacho da CEL.

1.10 As INTERESSADAS em participar deste LEILÃO deverão realizar INSCRIÇÃO e aportar GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO, por LOTE, nas condições do Capítulo 6.

1.11 A participação no LEILÃO implica a aceitação tácita e incondicional das normas estabelecidas neste Edital.

PARTICIPAÇÃO 1.12 Poderão participar deste LEILÃO, como PROPONENTES, desde que satisfaçam plenamente as

disposições do Edital e da legislação em vigor:

1.12.1 Pessoas Jurídicas de Direito Privado nacionais ou estrangeiras que, isoladamente ou reunidas em consórcio, comprovem a titularidade, por meio de ato de outorga vigente em 18 de maio de 2015, de ao menos uma central geradora hidrelétrica em operação comercial por tempo não inferior a cinco anos, a qual, nos termos do Anexo II da Portaria MME no 218, de 15 de maio de 2015, atenda cumulativamente aos requisitos de habilitação técnica por LOTE, indicados no quadro a seguir:

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Lote Requisitos Cumulativos de Habilitação Técnica por Lote

A a) modalidade de operação do Tipo I, II ou III.

B

a) modalidade de operação do Tipo I; b) composição da Casa de Força Principal por Grupos Turbina-Gerador com potência unitária maior ou igual a 60 MW; e c) reservatório de acumulação com capacidade para prover regularização das vazões afluentes e controle de cheias.

C a) modalidade de operação do Tipo I, II ou III.

D

a) modalidade de operação do Tipo I; b) composição da Casa de Força Principal por Grupos Turbina-Gerador com capacidade instalada total acima de 30 MW; e c) reservatório de acumulação com capacidade para prover regularização das vazões afluentes e controle de cheias.

E


F


1.12.2 Para fins do disposto neste Edital, consideram-se modalidades de operação Tipo I, II e III

aquelas estabelecidas no Submódulo 26.2 - Critérios para Classificação da Modalidade de Operação de Usinas, do Módulo 26 dos Procedimentos de Rede, disponíveis no sítio eletrônico www.ons.org.br.

1.12.3 Após o julgamento de eventual(is) recurso(s) interpostos em face do Despacho CEL no XXX, de XX de XXXXX de 2015, a ANEEL publicará, na data prevista no CRONOGRAMA, a relação definitiva das Pessoas Jurídicas que atendem, cumulativamente, aos requisitos de habilitação técnica descritos no item 1.12.1.

OBS – Até três dias após a instauração da Audiência Pública para subsidiar a aprovação deste Edital, a CEL publicará Despacho no Diário Oficial da União – DOU, indicando os agentes de geração que atendem aos requisitos de habilitação técnica descritos no subitem 1.12.1, por LOTE.

1.12.4 Fundos de Investimento em Participações (FIP) e entidades de previdência complementar,

reunidos em consórcio com outros FIP e/ou entidades de previdência complementar, desde que o consórcio conte com a participação de uma ou mais Pessoas Jurídicas de Direito Privado que não se caracterizem como FIP nem como entidade de previdência complementar e atenda às condições do item 1.12.1.

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1.13 As Pessoas Jurídicas de Direito Privado Estrangeiras devem ter conhecimento de que:

1.13.1 Quando concorrerem isoladamente, deverão criar uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), constituída sob as leis brasileiras, a quem posteriormente será transferida a titularidade do respectivo CONTRATO DE CONCESSÃO do LOTE que se sagrar vencedora;

1.13.2 Quando concorrerem consorciadas com Pessoa Jurídica de Direito Privado brasileira, a liderança do consórcio caberá, sempre, à Pessoa Jurídica de Direito Privado brasileira, sendo também obrigatória a constituição de SPE, nas condições do subitem anterior;

1.13.3 Deverão ter um Representante Legal no Brasil, com poderes expressos, mediante procuração por instrumento público ou particular, com firma reconhecida em cartório, para receber citação e responder administrativa e judicialmente no país, bem como representá-las em todas as fases do processo, condições essas que deverão estar expressamente indicadas em seus documentos de Qualificação Jurídica.

1.14 O FIP/Entidade de Previdência Complementar deve ter conhecimento de que:

1.14.1 No caso de FIP, deverá fornecer a relação de seus cotistas e apresentar cópia autenticada de registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM);

1.14.2 Caso se sagre vencedor, o consórcio deverá constituir uma SPE sob as leis brasileiras, a quem posteriormente será transferida a titularidade do respectivo CONTRATO DE CONCESSÃO.

1.15 Não poderão participar deste LEILÃO, como PROPONENTES, no mesmo LOTE ou Sublote:

1.15.1 O consórcio que tenha um ou mais membros que o integre, participando como PROPONENTE individual;

1.15.2 O consórcio que tenha um ou mais membros que sejam participantes de outro consórcio;

1.15.3 O consórcio que não seja integrado por pelo menos uma empresa que atenda aos requisitos de habilitação técnica estabelecidos no subitem 1.12.1 deste Edital, e cuja participação no consórcio seja, no mínimo, de 20% (vinte por cento).

1.16 A participação de consórcios será admitida mediante a apresentação do Contrato de Constituição de Consórcio, por instrumento público ou particular, subscrito pelos representantes legais das empresas consorciadas, do qual deverão constar em cláusulas específicas, a serem verificadas na habilitação:

1.16.1 A indicação do percentual de participação de cada empresa no consórcio e a designação da empresa líder, a qual será a responsável perante a ANEEL pelo cumprimento dos compromissos assumidos na proposta financeira, sem prejuízo da responsabilidade solidária das demais empresas consorciadas.

1.16.2 O compromisso de, em se sagrando vencedor do LEILÃO, constituir Sociedade de Propósito Específico - SPE nos termos do Edital, mantida a mesma proporção de participação das empresas consorciadas, conforme Declaração constante do Apêndice B.

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1.16.3 A obrigatoriedade, por parte das demais consorciadas, de prestarem informações à empresa líder para que esta possa cumprir suas responsabilidades perante a ANEEL.

1.16.4 A responsabilidade solidária dos integrantes das empresas pelos atos praticados em consórcio, tanto na fase de Habilitação quanto na execução do CONTRATO DE CONCESSÃO.

1.16.5 Nos consórcios formados entre pessoas jurídicas de direito privado brasileiras e estrangeiras, a liderança do consórcio caberá, sempre, à pessoa jurídica de direito privado brasileira.

1.16.6 A Documentação de Habilitação deverá ser apresentada em relação a cada uma das empresas consorciadas, esclarecendo-se que:

1.16.7 A líder do consórcio deverá atestar, em nome do consórcio, as declarações constantes do Apêndice B. Estas declarações serão realizadas mediante aceitação selecionada no ato da INSCRIÇÃO on-line (conforme Capítulo 5 deste Edital).

1.16.8 Para efeito da habilitação econômica e financeira, será considerado o somatório dos valores de cada empresa consorciada, na proporção da respectiva participação.

1.17 Deverão necessariamente constituir SPE, preferencialmente sob a forma de Sociedade Anônima, a quem será posteriormente transferida a titularidade do CONTRATO DE CONCESSÃO resultante deste LEILÃO, as seguintes PROPONENTES:

1.17.1 Pessoas Jurídicas de Direito Privado Estrangeiras;

1.17.2 Consórcios em que haja participação de Pessoas Jurídicas de Direito Privado Estrangeiras;

1.17.3 Consórcios em que haja participação de FIP e/ou de entidade de previdência complementar.

1.18 Poderá constituir SPE, a quem será posteriormente transferida a titularidade do CONTRATO DE CONCESSÃO resultante deste LEILÃO, a PROPONENTE detentora de outorga de geração, que, isoladamente, comprove possuir capacidade técnica e experiência em operação e manutenção de usina(s) hidrelétrica(s), nos termos do subitem 1.12.1.

1.18.1 No caso de PROPONENTE que participou do LEILÃO de forma isolada, a SPE deverá ser sua subsidiária integral.

1.19 O compromisso de constituição de SPE, segundo as leis brasileiras e com sede e administração no Brasil, para explorar a concessão de serviço de geração a ser contratada, deverá ser atestado no ato da INSCRIÇÃO on-line.

1.20 Não poderá integrar a SPE a pessoa jurídica que não tenha participado do LEILÃO.

1.21 A PROPONENTE que se sagrar vencedora de mais de um LOTE ou Sublote poderá constituir uma única SPE para contratar as respectivas concessões.

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1.22 A PROPONENTE poderá utilizar SPE já constituída em etapa anterior ao LEILÃO, de objeto semelhante, que comprove o atendimento aos requisitos de habilitação técnica estabelecidos no subitem 1.12.1, mantida, no caso de consórcio, a mesma participação das empresas consorciadas.

1.23 Na SPE resultante de consórcio, a participação societária de empresa(s) que não atenda(m) aos requisitos de habilitação técnica estabelecidos no subitem 1.12.1, individualmente ou somada à de(s) outra(s) na mesma condição, não poderá ser superior a 80% (oitenta por cento).

1.24 No período de 5 (cinco) anos de vigência do CONTRATO DE CONCESSÃO, deverá ser mantida na SPE a participação societária mínima de 20% (vinte por cento) por pelo menos uma empresa que atenda aos requisitos de habilitação técnica estabelecidos no subitem 1.12.1 deste Edital.

OBJETO 1.25 Constitui objeto deste LEILÃO a outorga de concessão das USINAS HIDRELÉTRICAS integrantes dos

LOTES discriminados no quadro abaixo, mediante a contratação de serviço de geração de energia elétrica, pelo menor valor do somatório do CUSTO DE GESTÃO DOS ATIVOS DE GERAÇÃO - GAG e do RETORNO DA BONIFICAÇÃO PELA OUTORGA propostos, por LOTE, observada a discriminação por USINA, sob o regime de que trata a Lei no 12.783, de 11 de janeiro de 2013, com a redação dada pela Medida Provisória no 688, de 18 de agosto de 2015, pelo prazo de 30 (trinta) anos, contado da data de vigência do respectivo CONTRATO DE CONCESSÃO ou do termo final do Contrato atualmente vigente, o que ocorrer por último.

Lote Usina Hidrelétrica Potência Instalada

(MW)

Termo Final do Atual Contrato de Concessão

Rio Estado

A Rochedo 4,000 07/07/2015 Meia Ponte GO

B Gov. Parigot (Capivari/Cachoeira) 260,000 07/07/2015 Capivari PR Mourão I 8,200 07/07/2015 Mourão PR Paranapanema 31,500 07/07/2015 Paranapanema SP

C

Garcia 8,920 07/07/2015 Garcia SC Bracinho 15,000 07/11/2016 Bracinho SC Cedros (Rio dos Cedros) 8,400 07/11/2016 Cedros SC Salto (Salto Weibssbach) 6,280 07/11/2016 Itajaí-Açu SC Palmeiras 24,602 07/11/2016 Cedros SC

D

Ervália 6,970 07/07/2015 Bagres MG Coronel Domiciano 5,040 07/07/2015 Fumaça MG Camargos 46,000 08/07/2015 Grande MG Itutinga 52,000 08/07/2015 Grande MG Sinceridade 1,416 03/08/2008 Manhuaçu MG Neblina 6,468 03/08/2008 Manhuaçu MG Cajuru 7,200 08/07/2015 Pará MG Gafanhoto 14,000 08/07/2015 Pará MG Marmelos 4,000 08/07/2015 Paraibuna MG

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Lote Usina Hidrelétrica Potência Instalada

(MW)

Termo Final do Atual Contrato de Concessão

Rio Estado

Joasal 8,400 08/07/2015 Paraibuna MG Paciência 4,080 08/07/2015 Paraibuna MG Piau 18,012 08/07/2015 Piau MG Peti 9,400 08/07/2015 Santa Bárbara MG Dona Rita 2,408 19/04/2008 Tanque MG Tronqueiras 8,500 08/07/2015 Tronqueiras MG Martins 7,700 08/07/2015 Uberabinha MG Salto Grande 102,000 08/07/2015 Santo Antônio MG

E Três Marias 396,000 08/07/2015 São Francisco MG

F Sublote F1: Jupiá 1.551,200 07/07/2015 Paraná SP Sublote F2: Ilha Solteira 3.444,000 07/07/2015 Paraná SP

1.26 No caso das USINAS HIDRELÉTRICAS cujo termo final da concessão existente ocorrerá após a realização do LEILÃO, o início do prazo da nova concessão e a alocação em cotas de garantia física de energia e potência dar-se-á quando do término do contrato vigente, conforme o disposto no § 3º do art. 1º da Portaria MME no 218/2015.

1.27 As principais características das USINAS HIDRELÉTRICAS, cujas concessões são objeto deste LEILÃO, estão descritas no Anexo 2 deste Edital.

BONIFICAÇÃO PELA OUTORGA E PREÇO-TETO DO LEILÃO 1.28 Nos termos do art. 9º da Portaria MME no 123/2013, com a redação dada pela Portaria MME no

384/2015, a assinatura do respectivo CONTRATO DE CONCESSÃO se dará mediante pagamento da BONIFICAÇÃO PELA OUTORGA – BO, instituída pelo § 7º do art. 8º da Lei no 12.783/2013, acrescido pela Medida Provisória no 688/2015, observado o disposto no inciso II do § 10 do mesmo artigo.

1.29 O Preço-Teto para cada LOTE do LEILÃO, apresentado no item 7.2 deste Edital, corresponde ao valor do CUSTO DE GESTÃO DOS ATIVOS DE GERAÇÃO – GAG da(s) USINA(S) HIDRELÉTRICA(S) adicionado da parcela de RETORNO DA BONIFICAÇÃO PELA OUTORGA – RBO, estabelecida conforme os parâmetros técnicos e econômicos propostos pelo Conselho Nacional de Política Energética – CNPE, de que trata o inciso XII do art. 2º da Lei no 9.478, de 6 de agosto de 1997, com a redação dada pela Medida Provisória no 688/2015.

1.30 Terá expectativa de direito a celebrar o correspondente CONTRATO DE CONCESSÃO a PROPONENTE que apresentar, por LOTE, o menor valor do somatório do GAG e da parcela de RBO propostos para a geração de energia elétrica em regime de cotas de garantia física e de potência, observado o limite mínimo destinado ao Ambiente de Contratação Regulada – ACR, de que trata a alínea ‘a’, inciso III, § 10, art. 8º, da Lei no 12.783/2015, com a redação dada pela Medida Provisória no 688/2015.

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2 INFORMAÇÕES GERAIS

INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO 2.1 As informações sobre as USINAS HIDRELÉTRICAS, constantes do e-Data Room e previamente

disponibilizadas aos interessados nos termos do Despacho CEL nº XXX/2015, e as obtidas na visita técnica às instalações das USINAS, além das características e dos requisitos técnicos básicos das INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO descritas no Anexo 2 deste Edital, deverão ser consideradas na elaboração da proposta, por LOTE.

2.1.1 As PROPONENTES assumem que as informações disponíveis são suficientes para a formulação das respectivas propostas.

OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA 2.2 A CONCESSIONÁRIA deverá garantir a qualidade e a continuidade do serviço de geração de energia

elétrica da(s) USINA(S) HIDRELÉTRICA(S) integrante(s) do LOTE, a partir da data do início da vigência do CONTRATO DE CONCESSÃO, nos termos do Capítulo 2 – INFORMAÇÕES GERAIS-REGRAS DE TRANSIÇÃO. Durante o período de transição, denominado como de OPERAÇÃO ASSISTIDA, tal obrigação permanece com a(s) empresa(s) responsável(is) pela prestação do serviço de geração, designada(s) nos termos do art. 9º da Lei no 12.783/2013.

2.3 Conforme o disposto no art. 3º da Portaria MME no 218/2015, a CONCESSIONÁRIA deverá assegurar que a operação da(s) USINA(S) HIDRELÉTRICA(S) de cada LOTE seja realizada, preferencialmente, por trabalhadores que exerçam suas funções na(s) USINA(S), bem como envidar esforços para a manutenção dos empregos vinculados a essa(s) USINA(S).

2.4 A CONCESSIONÁRIA deverá obter a(s) outorga(s) de direito de uso de recursos hídricos da(s) usina(s) integrante(s) do respectivo LOTE junto à Agência Nacional de Águas – ANA ou à unidade estadual gestora de recursos hídricos, conforme a dominialidade do(s) rio(s) onde se localize(m) a(s) usina(s), apresentada no quadro abaixo, observados os prazos, as condições e os procedimentos estabelecidos pelo Poder Outorgante correspondente, sendo assegurado à CONCESSIONÁRIA o ressarcimento dos custos incorridos.

Lote Usina Hidrelétrica Rio Dominialidade do Rio* Estado A Rochedo Meia Ponte Estadual GO

B Gov. Parigot (Capivari/Cachoeira) Capivari Federal PR

Mourão I Mourão Estadual PR Paranapanema Paranapanema Federal SP

C

Garcia Garcia Estadual SC Bracinho Bracinho Estadual SC

Cedros (Rio dos Cedros) Cedros Estadual SC Salto (Salto Weibssbach) Itajaí-Açu Estadual SC

Palmeiras Cedros Estadual SC

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Lote Usina Hidrelétrica Rio Dominialidade do Rio* Estado

D

Ervália Bagres Estadual MG Coronel Domiciano Fumaça Estadual MG

Camargos Grande Federal MG Itutinga Grande Federal MG

Sinceridade Manhuaçu Estadual MG Neblina Manhuaçu Estadual MG Cajuru Pará Estadual MG

Gafanhoto Pará Estadual MG Marmelos Paraibuna Estadual (trecho estadual) MG

Joasal Paraibuna Estadual (trecho estadual) MG Paciência Paraibuna Estadual (trecho estadual) MG

Piau Piau Estadual MG Peti Santa Bárbara Estadual MG

Dona Rita Tanque Estadual MG Tronqueiras Tronqueiras Estadual MG

Martins Uberabinha Estadual MG Salto Grande Santo Antônio Estadual MG

E Três Marias São Francisco Federal MG

F Sublote F1: Jupiá Paraná Federal SP Sublote F2: Ilha Solteira Paraná Federal SP

* Verificada a partir dos mapas de domínio dos corpos hídricos disponibilizados pela ANA no seguinte link: http://www.ana.gov.br/bibliotecavirtual/pesquisaSimples.asp?criterio=dominio&categoria=11&NovaPagina=1&pesquisar=Pesquisar

2.5 A(S) ADJUDICATÁRIA(S) deverá(ão) arcar com os custos relativos à realização do LEILÃO, observando que:

2.5.1 Os custos estimados para realização do LEILÃO serão divulgados no SITE DA ANEEL, por meio de COMUNICADO RELEVANTE, antes da data prevista no CRONOGRAMA para o aporte de GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO.

2.5.2 O ressarcimento das despesas para a realização do LEILÃO ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a publicação do Aviso de Homologação e Adjudicação, com prazo de vencimento mínimo de 15 (quinze) dias úteis após a emissão da respectiva cobrança;

2.5.3 Em caso de inadimplência, incidirá sobre o valor devido pela(s) ADJUDICATÁRIA(S) multa de 2%, cumulada de juros pro rata de 1% ao mês e da atualização pelo IGP-M a partir do 5º dia útil após o vencimento.

2.6 A CONCESSIONÁRIA deverá firmar o Contrato de Uso do Sistema de Transmissão - CUST com o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, estabelecendo as condições técnicas da operação interligada da(s) USINA(S) HIDRELÉTRICA(S) e as comerciais relativas à disponibilidade das instalações de transmissão para a operação interligada, em até 60 (sessenta) dias após o início da vigência do CONTRATO DE CONCESSÃO ou do termo final do Contrato atualmente vigente, o que ocorrer por último.

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2.7 A CONCESSIONÁRIA deverá firmar o Contrato de Conexão à Transmissão - CCT com a respectiva TRANSMISSORA, consubstanciando as condições técnicas da conexão da(s) USINA(S) HIDRELÉTRICA(S) ao SIN e as comerciais relativas à disponibilidade das instalações de transmissão, em até 60 (sessenta) dias após o início da vigência do CONTRATO DE CONCESSÃO ou do termo final do Contrato atualmente vigente, o que ocorrer por último.

2.8 A CONCESSIONÁRIA deverá ser associada da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE e participar do Mecanismo de Realocação de Energia – MRE, além de ser membro do Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS.

2.9 A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos PROCEDIMENTOS DE REDE e às demais exigências e orientações do ONS.

RECEITA ANUAL DE GERAÇÃO - RAG 2.10 Pela prestação do serviço de geração, exclusivamente na parcela da garantia física destinada ao

Ambiente de Contratação Regulada – ACR, a CONCESSIONÁRIA será remunerada em regime de Cotas de Garantia Física de Energia e de Potência da USINA HIDRELÉTRICA, por meio da RECEITA ANUAL DE GERAÇÃO – RAG, expressa em reais por ano, composta do CUSTO DE GESTÃO DOS ATIVOS DE GERAÇÃO – GAG e da parcela de RETORNO DA BONIFICAÇÃO PELA CONCESSÃO – RBO resultantes do certame licitatório, além dos encargos e tributos, inclusive os encargos de conexão e uso dos sistemas de transmissão ou de distribuição de sua responsabilidade, compensadas eventuais indisponibilidades.

2.11 A CONCESSIONÁRIA terá direito à RAG a partir da data do início da vigência do CONTRATO DE CONCESSÃO, considerando as regras de transição dispostas no Capítulo 2 – INFORMAÇÕES GERAIS, ou do termo final do Contrato atualmente vigente, conforme o disposto nos itens 1.25 e 1.26 deste Edital, o que ocorrer por último.

2.12 A RAG será objeto de reajustes e revisões, de acordo com o estabelecido na legislação, no CONTRATO DE CONCESSÃO e nos regulamentos da ANEEL.

2.13 O pagamento da RAG dar-se-á em parcelas duodecimais e estará sujeito a desconto por indisponibilidade ou desempenho da geração, em conformidade com os parâmetros regulatórios estabelecidos pela ANEEL.

2.14 A garantia dos pagamentos será dada pelas Distribuidoras beneficiadas pelo Regime de Cotas, no âmbito da CCEE, nos termos estabelecidos na Resolução Normativa nº 514, de 30 de outubro de 2012.

2.15 Os custos relativos à Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos para Geração Hidrelétrica - CFURH associados à(s) USINA(S) HIDRELÉTRICA(S) serão cobrados da CONCESSIONÁRIA, pela ANEEL, devendo ser ressarcidos pelas Distribuidoras na proporção das respectivas cotas que recebam da(s) USINA(S), nos termos definidos no CCG.

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REGRAS DE TRANSIÇÃO 2.16 A transferência da titularidade da(s) USINA(S) HIDRELÉTRICA(S) objeto deste LEILÃO para a(s)

ADJUDICATÁRIA(S) ocorrerá da seguinte forma:

2.16.1 O CONTRATO DE CONCESSÃO deverá ser assinado na data prevista no CRONOGRAMA.

2.16.2 O CONTRATO DE CONCESSÃO poderá, a critério da ADJUDICATÁRIA, ter a sua vigência estabelecida para iniciar-se em até seis meses a contar da data de sua assinatura.

2.16.2.1 No caso de USINA HIDRELÉTRICA cujo termo final da concessão ocorrerá após a realização do LEILÃO, a vigência do novo CONTRATO DE CONCESSÃO deverá necessariamente coincidir com o término daquela.

2.16.3 Caberá à ADJUDICATÁRIA comunicar à empresa responsável pela prestação do serviço de geração, designada nos termos do art. 9º da Lei no 12.783/2013, e à ANEEL o seu interesse em utilizar-se, ou não, da prerrogativa constante do subitem 2.16.2, bem como, em caso afirmativo, informar o interstício entre a assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO e o início de sua efetiva vigência. No quadro a seguir, são indicadas as atuais Concessionárias ou empresas designadas para a prestação temporária de serviços de geração nas USINAS HIDRELÉTRICAS objeto deste LEILÃO:

Lote Usina Hidrelétrica Concessionária Empresa Designada

Contrato ou Ato de Designação

A Rochedo – CELG-GT Port. MME n. 254/2015

B

Gov. Parigot (Capivari/Cachoeira) – COPEL-GT Port. MME n. 189/2015

Mourão I – COPEL-GT Port. MME n. 189/2015 Paranapanema – S. Cruz Geração Port. MME n. 276/2015

C

Garcia – CELESC-G Port. MME n. 255/2015 Bracinho CELESC-G – Contr. Conc. Ger. 06/2013 Cedros (Rio dos Cedros) CELESC-G – Contr. Conc. Ger. 06/2013 Salto (Salto Weibssbach) CELESC-G – Contr. Conc. Ger. 06/2013 Palmeiras CELESC-G – Contr. Conc. Ger. 06/2013

D

Ervália – FURNAS Port. MME n. 190/2015 Coronel Domiciano – FURNAS Port. MME n. 190/2015 Camargos – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015 Itutinga – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015 Sinceridade – FURNAS Port. MME n. 124/2013 Neblina – FURNAS Port. MME n. 124/2013 Cajuru – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015 Gafanhoto – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015 Marmelos – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015 Joasal – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015 Paciência – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015 Piau – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015

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Lote Usina Hidrelétrica Concessionária Empresa Designada

Contrato ou Ato de Designação

Peti – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015 Dona Rita – FURNAS Port. MME n. 189/2013 Tronqueiras – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015 Martins – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015 Salto Grande – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015

E Três Marias – CEMIG-GT Port. MME n. 236/2015

F Sublote F1: Jupiá – CESP Port. MME n. 256/2015 Sublote F2: Ilha Solteira – CESP Port. MME n. 256/2015

2.16.4 O interstício deverá ser fixado em meses.

2.16.5 A comunicação prevista no subitem 2.16.3 deverá ser efetivada em até dois dias úteis a contar da adjudicação do objeto deste LEILÃO, por meio de documento conforme modelo constante do Apêndice F.

2.16.6 O prazo compreendido entre a data de assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO e a sua efetiva vigência será denominado como período de OPERAÇÃO ASSISTIDA.

2.16.7 Durante a OPERAÇÃO ASSISTIDA, a futura CONCESSIONÁRIA assistirá a operação da USINA(S) HIDRELÉTRICA(S) por parte da atual Concessionária ou da empresa responsável pela prestação do serviço de geração, designada nos termos do art. 9º da Lei no 12.783/2013, e obterá todas as informações necessárias à assunção dos serviços que lhe foram adjudicados.

2.16.8 Para todos os efeitos, no período correspondente à OPERAÇÃO ASSISTIDA, a atual Concessionária ou a empresa designada nos termos do art. 9º e parágrafos da Lei no

12.783/2013 continuará sendo a responsável pela prestação dos serviços e pelos bens da concessão, além de única beneficiária da RAG.

2.16.9 Na data do início da vigência do CONTRATO DE CONCESSÃO, ocorrerá a assunção do serviço de geração por parte da ADJUDICATÁRIA do objeto do LEILÃO, por LOTE, e cessará a responsabilidade da atual Concessionária ou da empresa designada para garantir a continuidade do serviço de geração, nos termos do art. 9º da Lei no 12.783/2013.

2.17 No período de OPERAÇÃO ASSISTIDA, a ADJUDICATÁRIA ou futura CONCESSIONÁRIA deverá:

2.17.1 Ter assegurado acesso às instalações da(s) USINA(S) HIDRELÉTRICA(S) em horários que julgar necessários, atendidas as prescrições gerais de segurança, bem como dispor de espaço para montar escritório, estocar materiais, estacionar veículos, etc, de modo a reunir todas as condições físicas e materiais necessárias para sua iminente assunção do serviço;

2.17.2 Ter acesso às informações necessárias à operação da(s) USINA(S) HIDRELÉTRICA(S);

2.17.3 Ter acesso ao sistema de telefonia e aos sistemas de informática de direto interesse à

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transição;

2.17.4 Formular questionamentos técnicos à direção da atual Concessionária ou da empresa responsável pela prestação do serviço de geração, designada nos termos do art. 9º da Lei no

12.783/2013, bem como entrevistar seus trabalhadores com o objetivo de inteirar-se de informações de interesse da transição;

2.17.5 Contar com o apoio da atual Concessionária ou da empresa responsável pela prestação do serviço de geração, designada nos termos do art. 9º da Lei no 12.783/2013, no levantamento contábil e físico dos materiais, equipamentos e demais bens da concessão.

3 FORMA DE APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS 3.1 Os documentos constantes dos envelopes entregues pelas PROPONENTES devem ser redigidos em

português, datilografados ou impressos por meio eletrônico em papel A4, sem emendas, rasuras, borrões, acréscimos, rubricados em todas as folhas pelo Representante Legal, com todas as folhas do conjunto numeradas, contendo em cada uma delas o número sequencial e o total de páginas do conjunto. Todos os documentos produzidos pelas PROPONENTES deverão ser assinados pelo Representante Legal, com firma reconhecida, datados e assinados na última folha, com o nome legível do signatário.

3.1.1 Considera-se Representante Legal a pessoa legalmente credenciada pela PROPONENTE para falar em seu nome e assinar a documentação exigida, de acordo com o disposto no seu ato constitutivo, nas atas de eleição dos atuais administradores e do conselho que os elegeu, ou, se assim for permitido, o procurador nomeado por estes administradores, por instrumento público ou particular, desde que com firma reconhecida.

3.2 As PROPONENTES estrangeiras deverão apresentar, tanto para a participação isolada como em consórcio, os documentos equivalentes aos “Documentos para a Habilitação”, autenticados pela autoridade consular brasileira de seu país de origem e traduzidos por tradutor juramentado, na forma do disposto no § 4º do art. 32 da Lei nº 8.666/1993.

3.2.1 As PROPONENTES estrangeiras deverão apresentar atestado expedido pela Embaixada do país de origem no Brasil, certificando a correlação entre os documentos administrativos legais e suas validades, normalmente exigidos em licitações no Brasil, e os correspondentes no país de origem.

3.2.2 Os Documentos de Habilitação equivalentes devem ser apresentados de forma a possibilitar a análise acerca da sua validade, exigibilidade e eficácia. O Apêndice E apresenta orientação acerca do modo de apresentação desses documentos.

3.2.3 Na hipótese da inexistência de documentos equivalentes aos solicitados neste Edital e/ou de órgão(s) no país de origem que os autentique(m), deverá ser apresentada declaração, informando tal fato, por parte de instituição de direito público ou de notário público, devidamente autenticada pela autoridade consular brasileira do país de origem e traduzida por tradutor juramentado.

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3.2.4 Considera-se Representante Legal de PROPONENTE estrangeira a pessoa legalmente credenciada, com poderes expressos, mediante procuração por instrumento público ou particular, com firma reconhecida em cartório, para receber citação e responder administrativa e judicialmente no Brasil, bem como para representá-la em todas as fases do processo, condições essas que deverão estar expressamente indicadas em seus documentos de habilitação jurídica.

3.3 Todos os documentos entregues deverão estar em envelope fechado e identificado da seguinte forma:

À COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO DA ANEEL – CEL

LEILÃO Nº 12/2015 - ANEEL PROPONENTE: [deverá ser informada a razão social da PROPONENTE] ASSUNTO: [deverá ser informado o conteúdo do envelope]

3.4 Os Documentos de Habilitação serão considerados aceitos se válidos na data da entrega fixada no CRONOGRAMA. Caso não esteja expresso no documento o prazo de validade, será aceito o expedido com data de até 30 (trinta) dias corridos anteriores à da entrega da documentação de habilitação.

3.5 Não serão considerados motivos para inabilitação, simples omissões ou irregularidades materiais (erros datilográficos, concordância verbal etc.) na documentação apresentada, desde que sejam irrelevantes, não prejudiquem o processamento do LEILÃO e o entendimento da documentação.

3.6 Serão considerados aceitos os documentos que vierem com a chancela do órgão competente ou cópias autenticadas na forma da lei.

4 PROPONENTES APTAS A PARTICIPAR DO LEILÃO 4.1 Estarão aptas a participar do LEILÃO as PROPONENTES que, nos termos do Edital:

4.1.1 Atenderem a todos os requisitos de participação;

4.1.2 Atenderem a todos os requisitos de INSCRIÇÃO;

4.1.3 Atenderem aos requisitos de habilitação técnica a que se refere o subitem 1.12.1, em se tratando de CONCESSIONÁRIA DE GERAÇÃO;

4.1.4 Aportarem a GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO.

4.2 O acesso ao ambiente do LEILÃO e a forma de entrega dos envelopes para apresentação de proposta são descritos no MANUAL DE INSTRUÇÃO.

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5 INSCRIÇÃO PARA PARTICIPAR DO LEILÃO 5.1 A INSCRIÇÃO no LEILÃO dar-se-á, por LOTE, mediante preenchimento on-line de formulário

eletrônico, cujo link será disponibilizado no SITE DA ANEEL juntamente com o Edital do LEILÃO.

5.1.1 O formulário de INSCRIÇÃO ficará disponível para preenchimento durante o período constante do CRONOGRAMA.

5.1.2 A INSCRIÇÃO deverá ser confirmada até a data e o horário constantes do CRONOGRAMA. Após esse prazo, as informações digitadas não serão armazenadas, nem aceitas pelo Sistema.

5.1.3 Haverá uma única inscrição para o LOTE F, independente do interesse da PROPONENTE apresentar proposta para o LOTE F e/ou para os Sublotes F1 e F2.

5.2 Instruções para operar o Sistema de INSCRIÇÃO:

5.2.1 Ao acessar o Sistema de INSCRIÇÃO, primeiramente a INTERESSADA deverá selecionar a forma que deseja participar do LEILÃO:

5.2.2 Pessoa Jurídica de Direito Privado (Isolada);

5.2.3 Consórcio, em cuja INSCRIÇÃO deverá informar:

a) a participação percentual de cada consorciada; b) a líder do consórcio, a qual será a responsável perante a ANEEL pelo cumprimento dos compromissos decorrentes do LEILÃO, cabendo somente à líder todo relacionamento com a ANEEL.

5.2.4 Em caso de participação como consórcio, o Sistema apresentará um check box já selecionado, representando o ateste do compromisso de constituição de SPE, caso as empresas reunidas em consórcio se sagrem vencedoras no LEILÃO, para a contratação da concessão, por LOTE;

5.3 O Sistema indicará os campos obrigatórios, de modo que não será possível concluir a INSCRIÇÃO caso se detecte preenchimento ausente.

5.4 O Sistema solicitará à INTERESSADA a conferência dos dados preenchidos: (i) caso seja verificada alguma necessidade de correção, o usuário poderá voltar à tela de preenchimento; ou (ii) caso seja verificado que seus dados foram informados corretamente, o usuário deverá optar pelo envio do formulário preenchido.

5.5 O Sistema disponibilizará para a INTERESSADA uma “Declaração Conjunta” (cujo texto é apresentado para conhecimento no Apêndice B), que deverá ser lida e aceita. Caso contrário (não aceite), o Sistema não aceitará a INSCRIÇÃO e, dessa forma, não armazenará os dados preenchidos.

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5.6 Concluído o preenchimento dos dados, o Sistema enviará à INTERESSADA um e-mail, contendo um link que deverá ser acessado para confirmar e finalizar sua INSCRIÇÃO. Somente após confirmação e finalização por meio do link disponibilizado, a INSCRIÇÃO estará confirmada.

5.7 Um Código de Identificação Único (Localizador) será gerado pelo Sistema, a ser enviado em outro e-mail juntamente com o extrato dos dados confirmados. A INTERESSADA deverá imprimir e guardar esse documento.

5.7.1 O aporte da GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO somente poderá ser efetuado mediante apresentação do Código de Identificação Único (Localizador). Por esta razão, apenas após a INSCRIÇÃO será possível realizar o aporte.

5.8 A modificação da INSCRIÇÃO após o encerramento do procedimento, seja para retificação de dados incorretos, seja para a inclusão ou exclusão de consorciados, somente poderá ser feita mediante uma nova INSCRIÇÃO.

5.8.1 Nesse caso, a INTERESSADA deverá guardar o Código de Identificação Único (Localizador) da INSCRIÇÃO considerada correta, para a qual vinculará seu aporte de Garantia de Participação.

5.9 Em caso de consórcio, desde a efetivação da INSCRIÇÃO até o início da vigência do CONTRATO DE CONCESSÃO, não poderá haver alterações na composição, nem nas participações percentuais, das consorciadas.

5.10 A firma estrangeira integrante de consórcio deverá, no campo do CNPJ da consorciada, informar o CNPJ da empresa líder.

6 GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO 6.1 O aporte de GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO poderá ocorrer via Internet, na forma prevista no

MANUAL DE INSTRUÇÃO, a ser publicado no SITE DA ANEEL.

6.1.1 Mesmo efetuando o aporte on-line, as vias originais das GARANTIAS DE PARTICIPAÇÃO que não possuírem certificação digital ou demandarem documentos adicionais deverão ser entregues na data e no local previstos no CRONOGRAMA, observadas as regras definidas no MANUAL DE INSTRUÇÃO.

6.1.2 A BM&FBOVESPA será responsável pela confirmação do aporte e posterior validação das GARANTIAS DE PARTICIPAÇÃO. A participação da INTERESSADA estará condicionada à validação de conformidade da GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO pela BM&FBOVESPA.

6.2 As INTERESSADAS deverão aportar GARANTIAS DE PARTICIPAÇÃO nos valores indicados no quadro a seguir, correspondentes a 1% (um por cento) do Preço-teto Global para cada LOTE fixado no item 7.2 deste Edital:

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Lote Valor da Garantia de Participação (R$) A B C D E F

6.3 As GARANTIAS DE PARTICIPAÇÃO deverão, nos termos do art. 56 da Lei nº 8.666/1993, ser

prestadas sob uma das seguintes modalidades:

Caução em Dinheiro (R$); Seguro-Garantia; Fiança Bancária; Títulos da Dívida Pública.

6.3.1 Em caso de caução em dinheiro, o depósito deverá ser efetuado em agência da Caixa Econômica Federal definida pela própria INTERESSADA, com base no art. 82 do Decreto nº 93.872/1986, e no Decreto-lei nº 1.737/1979, devendo a via do beneficiário ser entregue na BMF&BOVESPA, na data para recebimento de GARANTIAS DE PARTICIPAÇÃO das INTERESSADAS que não possuam certificado digital, conforme CRONOGRAMA.

6.3.2 Em caso de fiança-bancária, serão rejeitadas as que forem emitidas por instituições financeiras que não estejam classificadas entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “A” e “B”, na escala de rating de longo prazo de uma das agências de classificação de risco Fitch Ratings, Moody’s e Standard & Poors.

6.3.3 No caso de títulos da dívida pública, estes deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

6.4 A GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO NÃO PODERÁ conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pelo tomador da garantia relativamente à participação neste LEILÃO.

6.5 A GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO deverá ter a ANEEL como beneficiária e a INTERESSADA como tomadora e vigorar por prazo igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de seu aporte, devendo ser mantida nas condições definidas neste Edital e ser prorrogável por mais 60 (sessenta) dias.

6.5.1 Para as PROPONENTES que participarem do LEILÃO em consórcio, a GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO poderá estar em nome de uma ou mais consorciadas (tomadoras), desde que a soma das garantias apresentadas seja igual ou superior a 1% (um por cento) do valor indicado no item 7.2 deste Edital, e deverá indicar, explicitamente, o nome do consórcio e de todas as consorciadas.

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6.5.2 No caso de consórcio, cada integrante poderá optar por uma das modalidades de garantia, sem prejuízo da escolha dos demais consorciados por modalidade diversa.

6.5.3 Em caso de FIP, a GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO deverá estar em nome do Administrador do Fundo (tomador) e indicar, explicitamente, o nome do FIP.

6.5.4 As PROPONENTES que não mantiverem as GARANTIAS DE PARTICIPAÇÃO nas condições definidas neste Edital estarão sujeitas às penalidades previstas no Capítulo 10 deste Edital, além das devidas sanções administrativas e judiciais cabíveis.

6.6 As GARANTIAS DE PARTICIPAÇÃO do LEILÃO serão devolvidas nas seguintes condições:

6.6.1 No caso de revogação ou anulação do LEILÃO, a todas as PROPONENTES, a partir de 5 (cinco) dias úteis após o ato de revogação ou anulação.

6.6.2 Às PROPONENTES que não venceram o LEILÃO, em até 5 (cinco) dias úteis após a publicação Homologação do resultado e Adjudicação do objeto do LEILÃO.

6.6.3 À(s) PROPONENTE(S) vencedora(s), quando da assinatura do correspondente CONTRATO DE CONCESSÃO.

6.7 Não haverá devolução de GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO executada por determinação da ANEEL, nas hipóteses indicadas no item 6.8 deste Edital.

6.8 As GARANTIAS DE PARTICIPAÇÃO do LEILÃO serão executadas por determinação expressa da ANEEL, sem prejuízo das penalidades previstas no Capítulo 10 deste Edital e na legislação aplicável, nas seguintes hipóteses:

6.8.1 Deixar a PROPONENTE de entregar envelope, contendo o lance ou a manifestação de não interesse em apresentar proposta financeira para o LOTE em que tenha sido considerada apta a participar, conforme o Apêndice C.

6.8.2 Deixar a PROPONENTE de ratificar sua proposta válida.

6.8.3 Retirar a PROPONENTE a sua proposta dentro do período de validade.

6.8.4 Deixar a PROPONENTE vencedora de apresentar a Documentação para Habilitação, nos termos e prazos descritos neste Edital.

6.8.5 Deixar a ADJUDICATÁRIA de apresentar, nos prazos previstos, os documentos exigíveis para a contratação da concessão, incluindo a documentação de constituição de SPE, conforme descrito neste Edital.

6.8.6 Deixar a PROPONENTE de manter a GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO nas condições definidas neste Edital.

6.8.7 Deixar a PROPONENTE vencedora de prorrogar a GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO com antecedência não inferior a 15 (quinze) dias do seu vencimento, sempre que este marco

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ocorrer antes da assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO.

6.8.8 Praticar a PROPONENTE ato(s) com vistas a frustrar os objetivos do certame.

6.8.9 Recusar-se a ADJUDICATÁRIA a assinar o CONTRATO DE CONCESSÃO no prazo previsto neste Edital ou no ato de convocação.

6.9 Na ocorrência da execução da GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO, a SPE ou qualquer de seus acionistas, ou a CONCESSIONÁRIA DE GERAÇÃO vencedora do LEILÃO não estará isenta da obrigação de indenização de perdas e danos causados à Administração Pública, bem como das penalidades previstas no Capítulo 10 deste Edital e das demais sanções cominadas na legislação.

6.10 Em qualquer das hipóteses previstas no item 6.8 deste Edital, além da execução da GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO, caso o objeto deste LEILÃO já tenha sido adjudicado, a ANEEL poderá revogar a Adjudicação, sem prejuízo da imposição das penalidades previstas no Capítulo 10 deste Edital e na legislação aplicável.

7 SESSÃO DE REALIZAÇÃO DO LEILÃO A - CRITÉRIOS PARA A ELABORAÇÃO DA PROPOSTA FINANCEIRA 7.1 As PROPONENTES aptas a participar do LEILÃO estarão obrigadas a entregar envelope de proposta,

contendo o lance ou a manifestação de não interesse em apresentar proposta financeira para o LOTE em que tenha sido considerada apta a participar, conforme o modelo constante do Apêndice C.

7.2 A proposta financeira deverá ser menor ou igual ao Preço-teto Global pela Prestação do Serviço de Geração na(s) USINA(S) HIDRELÉTRICA(S) integrante(s) de cada LOTE ou Sublote, o qual é composto pelo somatório do Custo-teto de Gestão dos Ativos de Geração – GAG-teto e da parcela-teto de Retorno da Bonificação pela Outorga – RBO-teto, conforme os valores estabelecidos no quadro a seguir:

LOTE/Sublote Custo-teto de Gestão dos Ativos

de Geração (R$/ano)*

Parcela-teto de Retorno da

Bonificação pela Outorga (R$/ano)**

Preço-teto Global pela Prestação do Serviço (R$/ano) No Usina(s)

A Rochedo 996.228,12

B Gov. Parigot (Capivari/Cachoeira) 18.120.468,05 Mourão I 1.636.857,85 Paranapanema 4.794.838,75

Total Lote B 24.552.164,65

C

Garcia 1.879.472,94 Bracinho 2.472.202,50

Cedros (Rio dos Cedros) 1.803.875,01 Salto (Salto Weibssbach) 1.475.148,95 Palmeiras 3.762.021,74

Total Lote C 11.392.721,13

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D

Ervália 1.255.929,24 Coronel Domiciano 1.182.244,73 Camargos 5.177.503,16 Itutinga 6.021.363,37 Sinceridade 313.791,90 Neblina 1.428.268,66 Cajuru 1.363.294,76 Gafanhoto 2.178.674,75 Marmelos 982.049,16 Joasal 1.640.376,57 Paciência 937.048,02 Piau 3.097.989,15 Peti 1.822.501,16 Dona Rita 567.929,10 Tronqueiras 1.409.981,20 Martins 1.219.333,36 Salto Grande 11.113.196,48

Total Lote D 41.711.474,75 E Três Marias 28.263.900,28

F Sublote F1: Jupiá 76.210.356,31 Sublote F2: Ilha Solteira 131.394.375,62

Total Lote F 207.604.731,93 TOTAL GERAL 314.521.220,86

* Valor referido a julho/2015. Sobre tal valor será aplicado o percentual da garantia física destinada ao ACR, de que a alínea ‘a’, inciso III, § 10, art. 8º, da Lei no 12.783/2015, com a redação dada pela Medida Provisória no 688/2015.

** Valor a ser fixado no Edital, com base na Bonificação pela Outorga, por LOTE e por USINA, a ser estabelecida pelo Conselho Nacional de Política Energética – CNPE, levando-se em conta a sua anualização para o período de trinta anos da concessão e a incidência do percentual da garantia física destinada ao ACR, nos termos da Medida Provisória no 688/2015.

7.3 Observado o procedimento estabelecido nas na Seção B deste Capítulo 7 – Instruções Sobre a Sessão Pública do Leilão, será declarada vencedora do LEILÃO, para cada LOTE ou Sublote, a PROPONENTE que ofertar o menor valor do somatório de CUSTO DE GESTÃO DOS ATIVOS DE GERAÇÃO – GAG, em reais por ano (R$/ano), e da parcela de RETORNO DA BONIFICAÇÃO PELA OUTORGA – RBO, em reais por ano (R$/ano),o qual, distribuído em duodécimos, corresponde ao Preço Global, em reais por mês (R$/mês), pela prestação do serviço de geração.

7.4 Será desclassificada a PROPONENTE que apresentar proposta financeira em desacordo com o estabelecido pelo Edital, deixar de ratificá-la ou de comunicar à CEL, previamente, toda e qualquer reestruturação societária, alteração ou transferência do controle societário da PROPONENTE, inclusive de membro(s) de consórcio(s).

7.5 A proposta financeira constitui obrigação de assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO, irrevogável e irretratável por parte da PROPONENTE, sendo válida pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias a partir da data da realização do LEILÃO, prorrogável por igual período.

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B - INSTRUÇÕES SOBRE A SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO 7.6 Na data, local e horário indicados neste Edital, o Diretor do LEILÃO receberá os envelopes fechados

das PROPONENTES aptas a participar do LEILÃO, contendo os lances ou as manifestações de não interesse em apresentar proposta financeira, de acordo com o disposto a seguir:

7.6.1 LEILÃO do LOTE F: recebimento simultâneo dos três envelopes fechados, contendo os lances ou as manifestações de não interesse em apresentar propostas financeiras para o LOTE F e para os Sublotes F1 e F2.

7.6.2 LEILÃO dos LOTES A a E: após finalizar o LEILÃO do LOTE F, recebimento dos envelopes fechados, contendo os lances ou as manifestações de não interesse em apresentar as propostas financeiras para os LOTES A a E, nessa ordem. O recebimento dos envelopes do LOTE B somente ocorrerá após o anúncio do resultado do LEILÃO do LOTE A; o do LOTE C, após o anúncio do resultado do LEILÃO do LOTE B, e assim sucessivamente.

7.7 A proposta financeira deverá ser apresentada, em envelope fechado, conforme procedimentos descritos no MANUAL DE INSTRUÇÃO, no LEILÃO do LOTE para o qual a PROPONENTE tenha sido considerada apta a participar.

7.8 Havendo divergência entre o Preço Total pela Prestação do Serviço para o LOTE e para as USINAS HIDRELÉTRICAS individualmente consideradas, prevalecerá o Preço Total resultante da soma dos Preços daquelas.

B.1 PROCEDIMENTO ESPECÍFICO PARA O LEILÃO DO LOTE F 7.9 Após proceder à abertura dos envelopes do LOTE F e dos Sublotes F1 e F2, o Diretor do LEILÃO

verificará se há propostas válidas.

7.10 Na ausência de pelo menos uma proposta válida para o LOTE F, o Diretor do LEILÃO dará prosseguimento ao LEILÃO dos Sublotes F1 e F2, nessa ordem, de acordo com o disposto na Subseção B.2, ainda que não haja proposta válida para todos os Sublotes.

7.11 Na ausência de pelo menos uma proposta válida para qualquer um dos Sublotes, e havendo proposta(s) válida(s) para o LOTE F, o Diretor do LEILÃO dará prosseguimento ao LEILÃO do LOTE F, de acordo com o disposto na Subseção B.2, após inutilizar os envelopes apresentados para os Sublotes.

7.12 Caso haja propostas válidas para o LOTE F e para todos os Sublotes F1 e F2, poderá haver COMPETIÇÃO CRUZADA entre o LOTE e os Sublotes. Serão lidas publicamente e classificadas as propostas para o LOTE e para os Sublotes. Com base nos valores das propostas escritas, será estabelecido um Valor de Corte Geral, que será 5% (cinco por cento) superior ao menor valor entre a menor proposta de Preço Global pela Prestação do Serviço apresentada para o LOTE F e o somatório das menores propostas de Preço Global apresentadas para os Sublotes.

7.13 Caso a menor proposta de receita apresentada para o LOTE F ou o somatório das menores propostas de Preço Global pela Prestação do Serviço apresentada para os Sublotes F1 e F2 seja superior ao

MINUTA



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Valor de Corte Geral, não haverá COMPETIÇÃO CRUZADA e o LEILÃO terá prosseguimento, de acordo com o disposto na Subseção B.2.

7.14 No caso de COMPETIÇÃO CRUZADA – quando a menor proposta apresentada em envelope para o LOTE F e o somatório das menores propostas apresentadas em envelope para os Sublotes F1 e F2 forem menores ou iguais ao Valor de Corte Geral, estarão aptas as propostas apresentadas para o LOTE e para os Sublotes iguais ou inferiores ao seu Valor de Corte Específico. Para o LOTE F e para cada Sublote, o Valor de Corte Específico será 5% (cinco por cento) superior ao menor valor de Preço Global pela Prestação do Serviço apresentada em envelope para o LOTE ou respectivo Sublote.

7.15 O Diretor do LEILÃO dará publicidade às PROPONENTES aptas à COMPETIÇÃO CRUZADA, ao valor da menor proposta para o LOTE F, ao valor da menor proposta para cada Sublote, ao somatório das menores propostas para cada Sublote e dará início ao LEILÃO a viva-voz da COMPETIÇÃO CRUZADA.

7.16 A cada nova proposta, durante o LEILÃO a viva-voz da COMPETIÇÃO CRUZADA, será dada publicidade ao valor da menor proposta para o LOTE F, ao valor da menor proposta para cada Sublote, e ao somatório das menores propostas para os Sublotes F1 e F2.

7.17 Após cada novo lance ofertado, promover-se-á a reclassificação das PROPONENTES participantes, na forma deste Edital. As propostas serão classificadas em ordem crescente de valor, sendo primeira colocada a PROPONENTE com menor Preço Global pela Prestação do Serviço. O LEILÃO terá continuidade até que não seja apresentada mais nenhuma proposta.

7.18 Os lances a viva-voz deverão ter valor inferior ao da menor oferta apurada até o momento para o LOTE F ou para cada Sublote. A critério do Diretor do LEILÃO, poderão ser fixados intervalos mínimos de valores a serem observados pelas PROPONENTES entre um e outro lance.

7.19 A(s) proposta(s) vencedora(s) do LEILÃO a viva-voz, no LOTE F ou nos Sublotes F1 e F2, será(ão) aquela(s) que apresentar(em) o lance de menor valor, atendidos os requisitos deste Edital.

7.20 Caso não sejam efetuados lances no LEILÃO a viva-voz, será(ão) declarada(s) vencedora(s) a(s) PROPONENTE(S) que tenha(m) ofertado a menor proposta financeira em envelope fechado.

7.21 Havendo empate entre a proposta de menor valor apresentada para o LOTE F e o somatório das menores propostas apresentadas para os Sublotes F1 e F2 e não sendo efetuados lances a viva-voz para o LOTE F ou Sublotes F1 e F2, será vencedora a PROPONENTE que apresentou a menor proposta para o LOTE F.

B.2 PROCEDIMENTO GERAL PARA O LEILÃO DOS LOTES A A E E PARA HIPÓTESES ESPECÍFICAS DO LOTE F

7.22 Para os LOTES A a E e nas hipóteses dos itens 7.9 e 7.10, será declarada vencedora do LOTE ou

Sublote a PROPONENTE que ofertar, em envelope fechado, o menor Preço Global pela Prestação do Serviço de Geração, desde que os valores propostos pelas demais PROPONENTES, para o LOTE ou Sublote, sejam superiores a 5% (cinco por cento) desse menor Preço Global apresentado em envelope fechado.

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7.23 Em cada LOTE ou Sublote a sessão do LEILÃO prosseguirá, com lances sucessivos efetuados a viva-voz, no caso de haver:

7.23.1 Diferença entre os valores da menor proposta financeira e das demais ofertas das PROPONENTES igual ou inferior a 5% (cinco por cento); ou

7.23.2 Empate entre os menores valores dos lances ofertados nos envelopes.

7.24 O lance a viva-voz deverá ter valor inferior ao da menor oferta apurada nos envelopes para cada LOTE ou Sublote.

7.25 No LEILÃO a viva-voz, a critério do Diretor do LEILÃO, poderão ser fixados intervalos mínimos de valores a serem observados pelas PROPONENTES entre um e outro lance.

7.26 A proposta vencedora do LEILÃO a viva-voz de cada LOTE ou Sublote será aquela que apresentar o lance de menor valor, atendidos os requisitos deste Edital.

7.27 Caso não sejam efetuados lances a viva-voz para o LOTE ou Sublote que estiver sendo licitado, será declarada vencedora a PROPONENTE que tenha ofertado a menor proposta financeira em envelope fechado.

7.28 Havendo empate entre as propostas de menor valor apresentadas nos envelopes e não sendo efetuados lances a viva-voz para o LOTE ou Sublote, a PROPONENTE vencedora será definida através de sorteio, promovido pelo Diretor do LEILÃO.

B.3 INSTRUÇÕES SOBRE A RATIFICAÇÃO DE LANCE DAS VENCEDORAS DO LEILÃO

7.29 Imediatamente após o término do LEILÃO, a PROPONENTE vencedora de cada LOTE ou Sublote deverá ratificar a sua proposta, mediante assinatura de Termo de Ratificação de Lance contendo o lance vencedor.

7.30 Caberá à(s) PROPONENTE(S) vencedora(s) arcar com as despesas de realização do LEILÃO, na forma e no valor discriminados no MANUAL DE INSTRUÇÃO.

8 HABILITAÇÃO 8.1 Encerrada a sessão do LEILÃO e declarada a proposta vencedora de cada LOTE ou Sublote, a(s)

PROPONENTE(S) vencedora(s) deverá(ão) entregar os Documentos de Habilitação na data estabelecida no CRONOGRAMA, na Comissão Especial de Licitação – CEL, na sede da ANEEL, em Brasília – DF.

8.2 Os Documentos de Habilitação deverão ser entregues em duas vias, sendo uma impressa e a outra em meio digital, de idêntico conteúdo, na ordem em que estão relacionados neste Edital.

8.2.1 Dispensa-se a apresentação da declaração a que se refere o subitem 1.12.1, por se tratar de informação da própria ANEEL, divulgada na forma do subitem 1.12.3.

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8.3 Os Documentos de Habilitação deverão ser entregues pela PROPONENTE vencedora de cada LOTE ou Sublote ou por seu Representante, por intermédio de correspondência que conterá o nome da PROPONENTE, o número do CNPJ/MF e o endereço de sua sede. No caso de consórcio, a correspondência deverá constar o nome deste, bem como o número do CNPJ/MF e o endereço da sede da líder do consórcio.

8.4 Na última folha, deverá constar Termo de Encerramento, com o nome legível do signatário (Representante Legal), a razão social ou denominação da PROPONENTE, o endereço completo da sua sede e o número deste LEILÃO, indicando o número total de folhas apresentadas.

A - DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO 8.5 QUALIFICAÇÃO JURÍDICA:

8.5.1 Ato constitutivo, Contrato Social ou Estatuto Social e comprovação dos poderes do(s) Representante(s) Legal(is), com os últimos atos de eleição dos diretores e do conselho de administração que elegeu a última diretoria, conforme o caso.

8.5.2 Caso o Representante Legal pertença ao quadro de diretores, a comprovação dos seus poderes será verificada no Contrato Social e/ou Estatuto Social e nos últimos atos de eleição dos diretores e do conselho de administração que elegeu a última diretoria, conforme o caso.

8.5.3 Caso o Representante Legal não pertença ao quadro de diretores, será necessária apresentação de procuração, por instrumento público ou particular, com firma reconhecida, outorgando-lhe poderes, sem prejuízo da apresentação do Contrato Social e/ou Estatuto Social e dos últimos atos de eleição dos diretores e do conselho de administração que elegeu a última diretoria, conforme o caso.

8.5.4 Em caso de PROPONENTE Estrangeira em funcionamento no País, sem prejuízo da apresentação do ato constitutivo e da comprovação dos poderes do(s) Representante(s) Legal(is), deverá ser apresentada cópia autenticada do decreto de autorização e ato de registro ou autorização para funcionamento, expedido pelo órgão competente, em ambos os casos quando a atividade exercida assim o exigir.

8.5.5 No caso de FIP, devem ser apresentados o ato de constituição do FIP e o inteiro teor de seu regulamento, devidamente rubricados e assinados, acompanhados de certidão comprobatória de seu registro em cartório de títulos e documentos; as Atas das Assembleias Gerais de Cotistas que elegeram o Administrador e o Gestor do FIP; a Ata da Assembleia Geral de Cotistas que elegeu o Conselho de Administração do FIP; e os Registros de funcionamento e de oferta de distribuição na Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

8.5.6 O FIP estrangeiro deverá apresentar documento análogo ao registro na CVM, do país de origem, nos termos do art. 32, § 4º, da Lei nº 8.666/1993.

8.5.7 No caso de consórcio, deverá ser entregue, em envelope específico, o Contrato de Constituição de Consórcio, por instrumento público ou particular, subscrito pelos representantes legais das empresas consorciadas, observadas as exigências deste Edital, na forma estabelecida no art. 33 da Lei nº 8.666/1993. .

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8.6 QUALIFICAÇÃO TÉCNICA:

8.6.1 Nos termos do Capítulo 1 deste Edital, a PROPONENTE deverá comprovar que possui, individualmente ou em sua composição societária, Pessoa Jurídica relacionada na publicação de que trata o subitem 1.12.3 deste Edital.

8.6.2 Comprovante de registro e regularidade do(s) responsável(eis) técnico(s) da PROPONENTE no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia – CREA, para efeito de comprovação da qualificação profissional.

8.7 QUALIFICAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA:

8.7.1 Nada consta em Certidão Civil de Falência, Concordata e Recuperação Judicial e Extrajudicial ou nada consta em Certidão de Insolvência Civil, emitida pelo distribuidor do domicílio da PROPONENTE, no máximo em até 30 (trinta) dias a contar da data de sua emissão, que deverá estar acompanhada de documento comprobatório da relação completa de cartórios responsáveis pelo tema, exceto no caso das entidades de previdência complementar, as quais se sujeitam apenas à liquidação extrajudicial, nos termos da Lei nº 6.435, de 15 de julho de 1977, e do art. 2º, inciso II, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. No caso de FIP, os documentos exigidos deverão ser apresentados em nome do Administrador e do Gestor do FIP.

8.7.2 Demonstrações contábeis do último exercício social, já exigíveis e apresentadas na forma da Lei, vedada a sua substituição por balancetes ou balanços provisórios, podendo ser atualizadas pelo IPCA, quando encerradas há mais de 3 (três) meses da data definida neste Edital para o recebimento do envelope contendo os Documentos de Habilitação, que permitam aferir a condição financeira da PROPONENTE e o patrimônio líquido mínimo exigido.

8.7.3 As demonstrações contábeis exigíveis na forma da lei, conforme os tipos de sociedade a seguir indicados, serão consideradas aceitas, caso a PROPONENTE não tenha sido criada no mesmo ano civil do LEILÃO:

I. Sociedade de Capital Aberto – demonstrações contábeis publicadas em Diário Oficial ou em jornal de grande circulação no país ou cópia autenticada das demonstrações extraídas do Livro Diário registrado no órgão competente e do Parecer dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal;

II. Sociedade de Capital Fechado – demonstrações contábeis publicadas no Diário Oficial ou em jornal de grande circulação no país ou cópia autenticada das demonstrações contábeis extraídas do Livro Diário registrado no órgão competente;

III. Sociedade Limitada – cópia autenticada das demonstrações contábeis extraídas do Livro Diário registrado no órgão competente; e

IV. FIP – demonstrações contábeis acompanhadas de prova do cumprimento, perante a Comissão de Valores Mobiliários, do disposto na alínea “a”,

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inciso I do art. 32 da Instrução CVM nº 391/2003. 8.7.4 A PROPONENTE, constituída no mesmo ano fiscal em que ocorrer a habilitação e que não

possuir demonstrações contábeis apresentadas e exigíveis na forma da lei, deverá apresentar cópia do balanço de abertura, extraída do Livro Diário chancelado pela correspondente Junta Comercial.

8.7.5 A comprovação da boa situação financeira da PROPONENTE será aferida com base nos valores obtidos pela aplicação das fórmulas a seguir, resultando nos quocientes de Liquidez Geral (LG) e de Liquidez Corrente (LC) iguais ou maiores que 0,4 (quatro décimos):

Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo LG = ----------------------------------------------------------- Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo

Ativo Circulante LC = ------------------------- Passivo Circulante

Para os consórcios, os quocientes serão calculados da seguinte forma:

LG (consórcio) = LG1 x P1 + LG2x P2...+ LGn x Pn LC (consórcio) = LC1 x P1 + LC2x P2...+ LCn x Pn

onde: LGn = Quociente de Liquidez Geral da consorciada (n) Pn = Participação relativa da consorciada (n) LCn = Quociente de Liquidez Corrente da consorciada (n)

8.7.6 No caso de consórcio, será considerado o somatório dos valores de capital social de cada consorciada, ponderado pela respectiva participação:

CS (consórcio)≤ CS1*P1+CS2*P2+...+CSn*Pn , onde: CS (consórcio) é o capital social mínimo exigido para o consórcio; CSn é o capital social da consorciada (n); e Pn é a participação da consorciada (n).

8.7.7 A PROPONENTE deverá possuir Patrimônio Líquido Mínimo no valor indicado no quadro a seguir, para cada LOTE ou Sublote,, a ser comprovado mediante apresentação de demonstrações contábeis, na forma da Lei nº 6.404/1976:

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Lote Usina Patrimônio Líquido Mínimo (R$) A Rochedo 507.957,00

B

Gov. Parigot (Capivari/Cachoeira) Souza 33.017.213,00

Mourão I 1.041.312,00 Paranapanema 4.000.162,00

TOTAL LOTE B 38.058.687,00

C

Garcia 1.132.744,00 Bracinho 1.904.839,00 Cedros (Rio dos Cedros) 1.066.710,00 Salto (Salto Weissbach) 797.493,00 Palmeiras 3.124.190,00

TOTAL LOTE C 8.025.976,00

D

Ervália 885.115,00 Coronel Domiciano 640.026,00 Camargos 5.841.507,00 Itutinga 6.603.443,00 Sinceridade 179.817,00 Neblina 821.367,00 Cajuru 914.323,00 Gafanhoto 1.777.850,00 Marmelos 507.957,00 Joasal 1.066.710,00 Paciência 518.116,00 Piau 2.287.331,00 Peti 1.193.699,00 Dona Rita 305.790,00 Tronqueiras 1.079.409,00 Martins 977.817,00 Salto Grande 12.952.906,00

TOTAL LOTE D 38.553.183,00 E Três Marias 50.287.754,00

F Jupiá 196.985.769,00 Ilha Solteira 437.351.077,00

TOTAL LOTE F 634.336.846,00

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8.7.8 No caso de consórcio, será considerado o somatório dos valores de patrimônio líquido de cada consorciada, ponderado pela respectiva participação:

PL consorciada ≥ Σ PL min(L)* P(L) , onde: PL consorciada = é o patrimônio mínimo exigido da consorciada; PL min(L) = é o patrimônio mínimo exigido; P(L) = é o percentual de participação da consorciada.

8.7.9 Caso o consórcio seja composto por FIP, deverá ser considerado como Patrimônio Líquido do FIP a soma dos Patrimônios Líquidos de cada cotista que o compõe.

8.8 REGULARIDADE FISCAL E TRABALHISTA:

8.8.1 Certificado de Regularidade do FGTS – CRF.

8.8.2 Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União ou Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União.

8.8.3 Certidão Negativa, ou Certidão Positiva com Efeitos de Negativa, de regularidade fiscal para com a Fazenda Estadual/Distrital/Municipal, inclusive quanto à Dívida Ativa.

8.8.4 Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas, conforme disposto na Lei nº 12.440/2011.

8.8.5 No caso de FIP, os documentos exigidos deverão ser apresentados em nome do seu Administrador e do seu Gestor, caso este último participe de decisões que impliquem risco ao patrimônio do FIP.

8.8.6 Caso a atividade econômica desenvolvida pela PROPONENTE a exima de inscrição cadastral Estadual ou Municipal, na qualidade de contribuinte, deverá ser comprovada esta situação mediante a apresentação de documentos expedidos pelos órgãos competentes, declarando de forma expressa que está isenta da referida Inscrição ou apresentando os documentos comprobatórios de inexigibilidade da Inscrição.

8.8.7 A PROPONENTE que for concessionária, permissionária ou autorizada de serviço público de energia elétrica no Brasil deverá estar adimplente quanto às obrigações setoriais, especialmente as estabelecidas nas Leis no 8.631/1993 e no 9.427/1996, o que será verificado pela CEL quando da análise dos Documentos de Habilitação.

8.8.8 A regularidade fiscal, comprovada através dos documentos exigidos neste Edital, deverá ser mantida até o início da vigência do respectivo CONTRATO DE CONCESSÃO.

B - RESULTADO DA HABILITAÇÃO 8.9 A CEL procederá à análise dos Documentos de Habilitação da PROPONENTE vencedora do LEILÃO,

e elaborará o relatório de análise da documentação, o qual será divulgado no SITE DA ANEEL juntamente com a cópia da publicação, no DOU, do resultado da habilitação, a ser feita mediante Despacho.

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8.10 Durante a análise dos Documentos de Habilitação, a CEL poderá promover diligências destinadas a esclarecer ou a complementar a instrução do processo, em conformidade com o que faculta o § 3º do art. 43 da Lei nº 8.666/1993.

8.11 No caso de inabilitação da PROPONENTE vencedora de cada LOTE ou Sublote, poderão ser convocadas, mediante a conveniência do interesse público, para apresentar os Documentos de Habilitação, no prazo de até 3 (três) dias úteis a contar do ato de convocação, as demais PROPONENTES, sucessivamente e segundo a ordem crescente dos valores dos lances ofertados no LEILÃO, até que uma atenda as condições de habilitação fixadas neste Edital.

8.11.1 A PROPONENTE que vier a ser convocada a apresentar a documentação para habilitação, no caso de inabilitação da PROPONENTE vencedora na sessão pública do LEILÃO, deverá, juntamente com a entrega dos Documentos de Habilitação, assinar o Termo de Ratificação de Lance nas condições econômicas ofertadas por ela no LEILÃO.

8.11.2 Recebida a documentação da PROPONENTE convocada, a CEL procederá a sua análise e elaborará relatório com a sua decisão, sendo divulgado o resultado da habilitação no Diário Oficial da União e no SITE DA ANEEL.

8.12 Os documentos de habilitação ficarão à disposição dos interessados, na ANEEL, pelo período de 5 (cinco) dias úteis a partir da publicação do resultado da habilitação, devendo os pedidos de vistas serem dirigidos preferencialmente por e-mail à CEL, no endereço eletrônico [email protected], que providenciará agendamento dos interessados.

8.13 Eventuais recursos em face do resultado da habilitação serão processados na forma do Capítulo 12 deste Edital.

9 ADJUDICAÇÃO DO OBJETO 9.1 A Diretoria da ANEEL deliberará sobre a homologação do resultado e a adjudicação do objeto do

LEILÃO à(s) PROPONENTE(S) vencedora(s), e o Diretor-Geral fará publicar no Diário Oficial da União o Aviso correspondente.

10 PENALIDADES 10.1 Sem prejuízo da execução das Garantias, o descumprimento de qualquer condição estabelecida neste

Edital ou no CONTRATO DE CONCESSÃO, possibilitará à ANEEL, nos termos dos artigos 81, 86 e 87 da Lei nº 8.666/1993, garantido o contraditório e a ampla defesa, aplicar às PROPONENTES, à ADJUDICATÁRIA ou à contratada, as seguintes penalidades:

10.1.1 – advertência; 10.1.2 – multa; 10.1.3 – suspensão temporária do direito de contratar ou participar de licitações promovidas pela ANEEL por até 2 (dois) anos; e

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10.1.4 – declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a ANEEL.

10.2 Caso a multa aplicada seja superior ao valor da garantia aportada, além da perda desta, responderá o responsável pela sua diferença.

10.3 As penalidades previstas nos subitens 10.1.3 e 10.1.4 se aplicam também às empresas integrantes do Grupo Econômico a que pertença a PROPONENTE vencedora, ADJUDICATÁRIA ou contratada.

10.4 O descumprimento de qualquer condição antecedente e necessária à assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO, em especial a de aporte de garantia no prazo estabelecido, configurará recusa da PROPONENTE ou ADJUDICATÁRIA em assinar o CONTRATO DE CONCESSÃO, restando caracterizado o total descumprimento da obrigação assumida, sujeitando-a às penalidades tipificadas neste Capítulo, sem prejuízo das demais sanções previstas em lei.

11 ASSINATURA DO CONTRATO DE CONCESSÃO 11.1 As concessões das USINAS HIDRELÉTRICAS resultantes deste LEILÃO serão regidas por

CONTRATO DE CONCESSÃO, por LOTE ou Sublote, conforme minutas integrantes do Anexo 1 deste Edital, fundamentado especialmente nas Leis nº 8.666/1993; nº 8.987/1995; nº 9.074/1995; nº 9.427/1996; nº 9.648/1998, nº 10.848/2004 e nº 12.783/2013, e suas alterações posteriores, cuja alegação de desconhecimento não será reconhecida para qualquer efeito.

11.1.1 A assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO se dará mediante pagamento da BONIFICAÇÃO PELA OUTORGA, conforme previsto no item 1.28 deste Edital.

11.2 No prazo de até 60 (sessenta) dias da assinatura do respectivo CONTRATO DE CONCESSÃO, a empresa ou empresas reunidas em consórcio que deva(m) constituir SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE ou aquela que, mesmo não sendo obrigada, tenha no ato de inscrição optado por fazê-lo, deverá encaminhar à Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração – SCG os documentos da sociedade criada, abaixo relacionados, com vistas à celebração de Termo Aditivo ao CONTRATO DE CONCESSÃO para a transferência de titularidade, conforme previsto nos itens 1.13.1, 1.13.2, 1.17 e 1.18 deste Edital:

I. Ato constitutivo, Contrato Social ou Estatuto Social, e comprovação dos poderes do(s) Representante(s) Legal(is), com os últimos atos de eleição dos diretores e do conselho de administração que elegeu a última diretoria, conforme o caso;

II. Certificado de Regularidade do FGTS – CRF; III. Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da

União ou Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União;

IV. Certidão Negativa, ou Certidão Positiva com Efeitos de Negativa, de regularidade fiscal para com a Fazenda Estadual/Distrital, inclusive quanto à Dívida Ativa. Caso a atividade econômica desenvolvida a exima de Inscrição Cadastral na qualidade de contribuinte,

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deverá ser comprovada esta situação mediante a apresentação de documentos expedidos pelos órgãos competentes, declarando de forma expressa que está isenta da referida Inscrição ou apresentando os documentos comprobatórios de inexigibilidade da Inscrição; e

V. Certidão de regularidade fiscal para com a Fazenda Municipal. Caso a atividade econômica desenvolvida a exima de Inscrição Cadastral na qualidade de contribuinte, deverá ser comprovada esta situação mediante a apresentação de documentos expedidos pelos órgãos competentes, declarando de forma expressa que está isenta da referida Inscrição ou apresentando os documentos comprobatórios de inexigibilidade da Inscrição.

11.2.1 As certidões apresentadas serão consideradas aceitas, se válidas na data da entrega da documentação fixada no CRONOGRAMA. Caso não esteja expresso no documento o prazo de validade, será aceito o expedido com data de até 30 (trinta) dias corridos anteriores à da entrega da documentação de constituição da SPE.

11.2.2 A SPE constituída em ano civil anterior ao ano de realização do LEILÃO deverá apresentar Certidão de Nada Consta em Certidão Civil de Falência, Concordata e Recuperação Judicial e Extrajudicial ou Nada Consta em Certidão de Insolvência Civil.

11.3 A ADJUDICATÁRIA do objeto do LEILÃO, ou sua SPE, caso tenha sido constituída em etapa anterior ao LEILÃO, será convocada a celebrar o CONTRATO DE CONCESSÃO na data estabelecida no CRONOGRAMA.

11.4 Os representantes dos acionistas ou dos cotistas controladores da SPE ou da CONCESSIONÁRIA DE GERAÇÃO, comprovadamente investidos de poderes especiais, conforme os respectivos atos constitutivos, deverão firmar o CONTRATO DE CONCESSÃO na qualidade de intervenientes anuentes, com as garantias previstas na sua Cláusula Décima Segunda.

11.5 A assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO impõe à CONCESSIONÁRIA as obrigações e os encargos relacionados com a prestação do serviço de geração, que deverá ser executado com regularidade, continuidade, eficiência, segurança, generalidade, cortesia de atendimento e modicidade da tarifa, na forma estabelecida na legislação específica e no CONTRATO DE CONCESSÃO.

11.6 Na hipótese de a ADJUDICATÁRIA recusar-se a assinar o CONTRATO DE CONCESSÃO no prazo estabelecido, a ANEEL poderá, mediante a conveniência do interesse público, convocar as demais PROPONENTES sucessivamente e segundo a ordem crescente dos valores dos lances ofertados no LEILÃO.

11.6.1 A ADJUDICATÁRIA que incorra na conduta acima descrita estará sujeita às cominações previstas neste Edital e na legislação.

11.6.2 A PROPONENTE, convocada segundo a ordem crescente dos valores dos lances ofertados no LEILÃO, deverá tomar as providências referidas no subitem 8.11.1 deste Edital e assumirá o compromisso de:

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I. recolher a respectiva GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO, com prazo de validade igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias;

II. efetuar o pagamento da BONIFICAÇÂO PELA OUTORGA e assinar o CONTRATO DE CONCESSÃO, nos prazos fixados na convocação.;

III. constituir SPE, quando for o caso, e entregar os documentos exigidos pelo Edital no item 11.2 e subitens, no prazo de até 60 (sessenta) dias da assinatura do CONTRATO DE CONCESSÂO, com vistas à transferência de titularidade da concessão.

12 RECURSOS 12.1 Dos atos da CEL caberá recurso administrativo, a ser interposto no prazo de 5 (cinco) dias úteis a

contar de sua publicação, nos termos do art. 109 da Lei nº 8.666/1993.

12.2 Uma vez publicado o ato da CEL, os autos do processo estarão disponíveis para consulta, devendo os pedidos de vistas serem dirigidos preferencialmente por e-mail à CEL, no endereço eletrônico leilã[email protected], que providenciará o agendamento correspondente.

12.3 A CEL dará ciência, no SITE DA ANEEL, aos demais licitantes, dos recursos interpostos, para que, caso desejem, possam apresentar contrarrazões no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados do fim do prazo recursal.

12.4 Os recursos deverão ser dirigidos à CEL, apresentados por escrito e instruídos com os documentos que comprovem as razões alegadas, protocolados tempestivamente no Protocolo-Geral da ANEEL, no endereço SGAN 603, Módulo I, Asa Norte – Brasília/DF – CEP: 70.830-030.

12.5 Não serão analisados pela CEL os recursos interpostos após os prazos legais.

12.6 Os recursos e as contrarrazões que forem enviados por Fax ou e-mail deverão ter seus originais encaminhados em até 5 (cinco) dias úteis após o seu envio, sob pena de não serem conhecidos pela CEL.

12.7 Após análise dos recursos e das contrarrazões, a CEL manifestar-se-á, em juízo de reconsideração, sobre as questões suscitadas nos recursos, mediante decisão a ser publicada no Diário Oficial da União e disponibilizada no SITE DA ANEEL.

12.8 A Diretoria da ANEEL julgará, em última instância administrativa, os recursos contra os atos da CEL, quando esta mantiver, total ou parcialmente, a decisão recorrida, publicando as correspondentes decisões no DOU e as disponibilizando no SITE DA ANEEL.

MINUTA



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13 DISPOSIÇÕES FINAIS 13.1 A seu critério, a ANEEL poderá:

13.1.1 Revogar este LEILÃO se for considerado inoportuno ou inconveniente ao interesse público, sem que disso resulte, para qualquer interessado, direito a ressarcimento ou indenização.

13.1.2 Alterar as condições de participação ou contratação, promovendo a republicação do Edital e marcando nova data para a realização do LEILÃO.

13.1.3 Anular a adjudicação e desclassificar a proposta vencedora, se tomar conhecimento de fato, anterior ou posterior ao LEILÃO, que demonstre dolo ou má-fé da PROPONENTE, ou, ainda, comprometa sua idoneidade técnica, financeira ou administrativa.

13.2 Este LEILÃO será anulado se comprovada qualquer ilegalidade, conforme disposto no art. 49 da Lei nº 8.666/1993.

13.3 As PROPONENTES deverão manter endereço eletrônico para as eventuais comunicações referentes às várias etapas do LEILÃO, conforme informado no ato de INSCRIÇÃO, sendo de sua responsabilidade a atualização desse endereço.

13.4 Os casos omissos, não previstos neste Edital, poderão ser submetidos à CEL, que se manifestará a respeito.

13.5 Os atos do processo licitatório, que apresentem defeitos sanáveis e não acarretem lesão ao interesse público nem prejuízos a terceiros, poderão ser convalidados.

13.6 AAA ANEL poderá, em qualquer fase do LEILÃO, abrir diligência, inclusive junto às PROPONENTES, para o saneamento de falhas, complementação de insuficiências ou correções de caráter formal. Neste caso, as PROPONENTES serão convocadas a comparecer na sede da ANEEL ou para prestar esclarecimentos por escrito, conforme determinação da Agência. As exigências de saneamento deverão ser atendidas em 24 (vinte e quatro) horas, a contar do recebimento da comunicação da ANEEL.

13.7 Todas as obrigações financeiras previstas neste Edital, na eventualidade de serem cumpridas fora dos prazos determinados, sofrerão atualização monetária pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, proporcionalmente ao prazo de atraso. MINUTA



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14 CRONOGRAMA

EVENTOS DATA

Publicação do Edital

Publicação da relação definitiva das empresas que atendem aos requisitos de estabelecidos no art. 2º da Portaria MME 218/2015

Início do Prazo para Pedido de Esclarecimentos (8:00 horas)

Disponibilização do MANUAL DE INSTRUÇÃO

Prazo final para apresentação de pedidos de esclarecimentos (18:00 horas)

Respostas aos pedidos de esclarecimentos.

Data final prevista para realização de visitas técnicas às instalações do empreendimento.

Data final para retirada dos DVDs com informações sobre as USINAS HIDRELÉTRICAS (e-data room) na ANEEL.

Início do prazo para inscrição on line (9:00 horas).

Fim do prazo para inscrição on line (17:00 horas).

Início do prazo para recebimento de GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO.

Fim do prazo para recebimento de garantias.

Data para recebimento de garantias das INTERESSADAS que não possuem certificado digital.

Sessão pública de realização do LEILÃO, às 10 horas, conduzida pela BM&FBOVESPA, no recinto da BM&FBOVESPA, sito à Rua XV de Novembro nº 275 – São Paulo – SP.

Data de recebimento dos documentos para habilitação da(s) PROPONENTE(S) vencedora(s), das 8:00 às 18:00 horas, na ANEEL, em Brasília/DF.

Data prevista para publicação do resultado da habilitação pela Comissão Especial de Licitação da ANEEL.

Prazo final para apresentação de Recursos em face do resultado da habilitação.

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Data Prevista para publicação do juízo de reconsideração de Recurso(s).

Previsão para homologação do resultado e adjudicação do objeto do LEILÃO em Reunião Pública da Diretoria da ANEEL.

Data para pagamento da BONIFICAÇÂO PELA OUTORGA e para assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO.

Data limite para apresentação dos documentos da SPE.

Brasília, XX de XXXXXXXXXX de 2015.

ROMÁRIO DE OLIVEIRA BATISTA Presidente da Comissão Especial de Licitação

De acordo,

ROMEU DONIZETE RUFINO Diretor-Geral

MINUTA



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A P Ê N D I C E A

GLOSSÁRIO

Aplicam-se a este LEILÃO as seguintes definições:

I. ADJUDICATÁRIA: PROPONENTE que, após vencer o LEILÃO, tenha recebido a adjudicação do objeto nos termos deste Edital.

II. ANEEL – AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA: autarquia federal instituída pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, que tem por finalidade regular e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, em conformidade com as políticas e diretrizes do governo federal;

III. BM&FBOVESPA – BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS: encarregada das atividades definidas no MANUAL DE INSTRUÇÃO;

IV. BONIFICAÇÂO PELA OUTORGA – BO: pagamento pela outorga da concessão, a que se refere o inciso II do art. 15 da Lei no 8.897, de 13 de fevereiro de 1995, instituída pelo § 7º do art. 8º da Lei no 12.783, de 11 de janeiro de 2013, com a redação dada pela Medida Provisória no 688, de 18 de agosto de 2015;

V. CCEE – CÂMARA DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA: pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização pela ANEEL, com a finalidade de viabilizar as operações de compra e venda de energia elétrica entre os agentes da CCEE restritas ao SIN, cuja criação foi autorizada nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004;

VI. CEL – COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO: nomeada pela Portaria nº 3.247, de 26 de agosto de 2014, e constituída com a incumbência de receber, analisar e julgar a documentação recebida para inscrição e habilitação, e as propostas apresentadas nos LEILÕES de energia elétrica realizados pela ANEEL;

VII. CFURH – COMPENSAÇÃO FINANCEIRA PELA UTILIZAÇÃO DE RECURSOS HÍDRICOS PARA GERAÇÃO HIDRELÉTRICA: percentual que as concessionárias de geração hidrelétrica pagam pela utilização de recursos hídricos;

VIII. COMUNICADO RELEVANTE: informação relativa ao LEILÃO que, após sua publicação no SITE DA ANEEL, passa a integrar o Edital;

IX. CONCESSIONÁRIA DE GERAÇÃO: pessoa jurídica com delegação do PODER CONCEDENTE para a exploração do serviço de geração;

X. CONTRATO DE CONCESSÃO: documento assinado entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA que estabelece regras a respeito de tarifa, regularidade, continuidade, segurança, atualidade e qualidade dos serviços prestados. Da mesma forma, define penalidades para os casos em que a fiscalização da ANEEL constatar irregularidades;

XI. CRONOGRAMA: cronograma constante do Edital, contendo as datas de realização das

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etapas do LEILÃO; XII. EPE – EMPRESA DE PESQUISA ENERGÉTICA: criada pelo Decreto nº 5.184, de 16 de

agosto de 2004, com base na autorização dada pela Lei n. 10.847, de 15 de março de 2004, é empresa pública dotada de personalidade jurídica de direito privado, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, e tem por finalidade prestar serviços na área de estudos e pesquisas destinadas a subsidiar o planejamento do setor energético;

XIII. GAG – CUSTO DE GESTÃO DOS ATIVOS DE GERAÇÃO: parcela da RAG relativa aos custos regulatórios de operação, manutenção, administração, remuneração e amortização da USINA HIDRELÉTRICA;

XIV. GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO: valor a ser depositado pelos PARTICIPANTES inscritos, para efeito de participação no LEILÃO;

XV. INSCRIÇÃO: ato de entrega pelas INTERESSADAS dos documentos a serem apresentados à CEL, previamente à fase de pregão, que visa registrar o interesse em participar do LEILÃO;

XVI. INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO: conjunto de instalações elétricas e não elétricas, terrenos, edifícios e equipamentos diversos que integram uma UDINA HIDRELÉTRICA;

XVII. INTERESSADA: a empresa nacional, ou estrangeira, ou fundo de investimento em participações (constituído conforme as Instruções CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e nº 409, de 18 de agosto de 2004, notadamente o art. 109 desta) ou entidade de previdência complementar, que, isoladamente ou reunida em consórcio, realize INSCRIÇÃO para participar deste LEILÃO, em conformidade com as normas deste Edital;

XVIII. LEILÃO: modalidade de licitação adotada para a contratação da concessão para a prestação do serviço de geração, incluindo a operação e manutenção de INSTALAÇÃO DE GERAÇÃO;

XIX. MANUAL DE INSTRUÇÃO: documento anexo ao Edital, produzido pela BM&FBOVESPA e aprovado pela ANEEL, que descreve todos os procedimentos operacionais inerentes ao LEILÃO, desde o acesso de participantes, regras para depósito de garantias financeiras e participação na sessão pública de LEILÃO;

XX. MRE – MECANISMO DE REALOCAÇÃO DE ENERGIA: mecanismo concebido com o objetivo de compartilhar entre os associados o risco hidrológico;

XXI. ONS – OPERADOR NACIONAL DO SISTEMA ELÉTRICO: pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, instituída mediante Autorização do Poder Concedente, fiscalizada e regulada pela ANEEL, conforme a Lei nº. 9.648, de 27 de maio de 1998, modificada pela Lei nº. 10.848, 15 de março de 2004, sendo responsável pela coordenação, supervisão e controle da operação da geração e transmissão de energia elétrica no SIN, integrado por titulares de Concessão, Permissão, Autorização e por consumidores

XXII. PODER CONCEDENTE: a União, conforme o art. 21, alínea “b”, e o art. 175, da Constituição Federal, e os termos do art. 4º da Lei nº 9.074, de 1995;

XXIII. PROCEDIMENTOS DE REDE: documento elaborado pelo ONS com a participação dos agentes que, aprovado pela ANEEL, estabelece os procedimentos e os requisitos técnicos necessários ao planejamento, implantação, uso e operação do Sistema Interligado Nacional, bem como as responsabilidades do ONS e dos agentes;

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XXIV. PROPONENTE: a INTERESSADA que haja recebido a confirmação de sua INSCRIÇÃO, atenda aos requisitos de participação e tenha realizado o aporte da Garantia de Participação e obtido a sua validação, com vistas a participar deste LEILÃO, em conformidade com as normas deste Edital;

XXV. RAG – RECEITA ANUAL DE GERAÇÃO: valor em Reais (R$) a que a CONCESSIONÁRIA terá direito pela disponibilização da garantia física de energia e de potência da USINA HIDRELÉTRICA em regime de cotas, composto do GAG e da parcela de RETORNO DA BONIFICAÇÃO PELA OUTORGA resultantes do LEILÃO, além dos encargos e tributos, inclusive os encargos de conexão e uso dos sistemas de transmissão ou de distribuição de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

XXVI. REGRAS DE TRANSIÇÃO: regras estabelecendo direitos e obrigações da empresa responsável pela prestação do serviço de geração, designada nos termos do art. 9º da Lei no 12.783/2013 e da CONCESSIONÁRIA;

XXVII. RETORNO DA BONIFICAÇÃO PELA OUTORGA: parcela da tarifa ou receita de que trata o § 10 do art. 15 da Lei no 12.783, de 11 de janeiro de 2013, instituída pela Medida Provisória no

688, de 18 de agosto de 2015, a qual compõe a RAG, nos termos do art. 5º, § 1º, II, e § 4º, da Portaria MME no 123, de 17 de abril de 2013, com a redação dada pela Portaria MME no 384, de 18 de agosto de 2015;

XXVIII. SITE DA ANEEL: endereço eletrônico da ANEEL, na Rede Mundial de Computadores, onde ficam disponíveis informações sobre o LEILÃO: http://www.aneel.gov.br (espaço do empreendedor / editais de geração).

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A P Ê N D I C E B

DECLARAÇÃO DE CONHECIMENTO E ACEITAÇÃO DAS REGRAS DO LEILÃO (Esta declaração deverá ser aceita no ato da INSCRIÇÃO on-line)

Declaramos que conhecemos e aceitamos, integralmente e sem qualquer restrição, as regras e condições estabelecidas no Edital do LEILÃO nº 12/2015-ANEEL e seus Anexos, e especificamente que:

I. Possuímos todos os documentos de habilitação e preenchemos as condições para participação no LEILÃO, quanto aos índices de liquidez e patrimônio líquido mínimo, nos termos do Edital;

II. Comprometemo-nos, nos casos exigidos no Edital ou por opção da PROPONENTE, a constituir Sociedade de Propósito Específico – SPE para explorar a concessão do serviço de geração a ser contratada, segundo as leis brasileiras e com sede e administração no Brasil, no prazo estabelecido no CRONOGRAMA;

III. Temos pleno conhecimento dos requisitos exigidos no Edital do LEILÃO nº 12/2015-ANEEL e que estes foram considerados na elaboração da proposta financeira apresentada para o LOTE de nosso interesse e, sendo a PROPONENTE vencedora do certame, assume o compromisso de atender rigorosamente aos requisitos e exigências constantes do Anexo 2 — CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS BÁSICAS das INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO da(s) USINA(S) HIDRELÉTRICA(S), ficando sujeita, pelo descumprimento deste compromisso, às penalidades previstas na legislação e no CONTRATO DE CONCESSÃO;

IV. Não empregamos menor de dezoito anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre e não empregamos menor de dezesseis anos, conforme disposto no inciso V do art. 27 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, acrescido pela Lei nº 9.854, de 27 de outubro de 1999, ressalvando-se a condição de menor aprendiz, cuja contratação é permitida nos termos da legislação;

V. Temos pleno conhecimento da situação atual das INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO licitadas, das que ficarão sob nossa responsabilidade, se vencedores, e de outras condições locais necessárias à prestação do serviço de geração que possam influenciar o prazo e o custo dos serviços, bem como nos responsabilizamos pela realização da visita e da vistoria às referidas INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO;

VI. os bens, direitos e valores da empresa [das empresas integrantes do Consórcio] não são alcançados pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, com a redação dada Lei nº 12.683, de 9 de julho de 2012;

VII. Recebemos, no devido tempo e de forma satisfatória, todas as informações e os esclarecimentos considerados necessários para a elaboração dos Documentos de Habilitação e da Proposta Financeira que será apresentada, pela qual assumimos total responsabilidade.

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A P Ê N D I C E C

PROPOSTA FINANCEIRA / MANIFESTAÇÃO DE NÃO INTERESSE EM APRESENTAR PROPOSTA FINANCEIRA

LEILÃO Nº 12/2015-ANEEL LOTE [F] OU SUBLOTE [F1 OU F2] A PROPONENTE ______________________________________ declara que: NÃO POSSUI INTERESSE EM APRESENTAR PROPOSTA FINANCEIRA PARA O REFERIDO LOTE/SUBLOTE

POSSUI INTERESSE EM APRESENTAR A PROPOSTA FINANCEIRA ABAIXO: 1. A sua proposta de PREÇO GLOBAL pela prestação do serviço de geração na(s) Usina(s) integrante(s) do

LOTE [F] ou SUBLOTE [F1 ou F2] é de R$______________________________/ano (valor por extenso), composto das seguintes parcelas, por Usina:

Lote/Sublote Custo de Gestão dos Ativos de

Geração (R$/ano)

Retorno da Bonificação pela Outorga (R$/ano)

Preço Total pela Prestação do

Serviço (R$/ano) No Usina(s)

F Jupiá Ilha Solteira

Preço Global 2. A este PREÇO, Global e por Usina, se aplicam os critérios de reajuste e revisão previstos no CONTRATO DE

CONCESSÃO e nos regulamentos da ANEEL.

3. A proposta apresentada no item 1 tem validade pelo prazo de 180 (cento e oitenta dias) a partir da data de realização do LEILÃO, prorrogável por igual período.

________________________________

local e data

________________________________ (representante legal)

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A P Ê N D I C E D

TERMO DE RATIFICAÇÃO DE LANCE

LEILÃO Nº 12/2015-ANEEL LOTE [F] OU SUBLOTE [F1 OU F2] A PROPONENTE ______________________________________ declara que a sua proposta de PREÇO GLOBAL pela prestação do serviço de geração na(s) Usina(s) integrante(s) do LOTE [F] ou SUBLOTE [F1 ou F2] é de R$______________________________/ano (valor por extenso), composto das seguintes parcelas, por Usina:

Lote/Sublote Bonificação pela Outorga (R$/ano)

Custo de Gestão dos Ativos de

Geração (R$/ano)

Preço Total pela Prestação do

Serviço (R$/ano) No Usina(s)

F Jupiá Ilha Solteira

Preço Global 2. A este PREÇO, Global e por Usina, se aplicam os critérios de reajuste e revisão previstos no CONTRATO DE

CONCESSÃO e nos regulamentos da ANEEL.

3. A proposta apresentada no item 1 tem validade pelo prazo de 180 (cento e oitenta dias) a partir da data de realização do LEILÃO, prorrogável por igual período.

________________________________

local e data


MINUTA



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A P Ê N D I C E E

EQUIVALÊNCIA DE DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO PARA EMPRESA ESTRANGEIRA

QUALIFICAÇÃO JURÍDICA DOCUMENTO EXIGIDO PELO EDITAL DOCUMENTO EQUIVALENTE

NO PAÍS DE ORIGEM PRAZO DE VALIDADE

ESCLARECIMENTOS PERTINENTES

Ato constitutivo, Contrato Social ou Estatuto Social, e comprovação dos poderes do(s) Representante(s) Legal(is), com os últimos atos de eleição dos diretores e do conselho de administração que elegeu a última diretoria, conforme o caso.

QUALIFICAÇÃO TÉCNICA Comprovante de registro e regularidade do(s) responsável(eis) técnico(s), da PROPONENTE ou da CONTRATADA no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia – CREA, para efeito de comprovação da qualificação profissional.

Comprovação de que a PROPONENTE, ou a CONTRATADA, possua em seu quadro permanente profissional(is) de nível superior, detentor(es) de atestado emitido por pessoa de direito público ou privado, certificado pelo CREA, para a execução ou supervisão dos serviços de: construção, montagem, manutenção e operação de linhas de transmissão e subestações nas tensões iguais ou superiores a 220 kV.

Cópia autenticada da carteira de trabalho ou do comprovante legal de vínculo empregatício dos profissionais indicados com a PROPONENTE ou com a CONTRATADA.

QUALIFICAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA Nada consta em Certidão Civil de Falência, Concordata e Recuperação Judicial e Extrajudicial ou nada consta em Certidão de Insolvência Civil, emitida pelo distribuidor do domicílio da PROPONENTE. No caso dos FIP, os documentos exigidos deverão ser apresentados em nome do Administrador e do Gestor do FIP.

Demonstrações contábeis do último exercício social, já exigíveis e apresentadas na forma da Lei, vedada sua substituição por balancetes ou balanços provisórios, podendo ser atualizadas pelo IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo, quando encerradas há mais de 3 (três) meses da data definida neste Edital para o recebimento do envelope contendo os documentos de habilitação, que permitam aferir a condição financeira da PROPONENTE e o patrimônio líquido mínimo exigido. As demonstrações contábeis exigíveis na forma da Lei, conforme os tipos de sociedade a seguir indicados, serão consideradas aceitas, caso a PROPONENTE não tenha sido criada no mesmo ano civil do LEILÃO: Sociedade de Capital Aberto – demonstrações contábeis publicadas em Diário Oficial ou em jornal de grande circulação no País ou cópia autenticada das demonstrações extraídas do Livro Diário registrado no órgão competente e do Parecer dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal; Sociedade de Capital Fechado – demonstrações contábeis publicadas no Diário Oficial ou em jornal de grande circulação no País ou cópia autenticada das

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demonstrações contábeis extraídas do Livro Diário registrado no órgão competente; Sociedade Limitada – cópia autenticada das demonstrações contábeis extraídas do Livro Diário registrado no órgão competente; FIP – deverão apresentar demonstrações contábeis acompanhadas de prova do cumprimento, perante a Comissão de Valores Mobiliários, do disposto na alínea “a”, inciso I do art. 32 da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003. A PROPONENTE constituída no mesmo ano fiscal em que ocorrer a habilitação e que não possuir demonstrações contábeis apresentadas e exigíveis na forma da Lei, deverá apresentar cópia do balanço de abertura, extraída do Livro Diário chancelado pela correspondente Junta Comercial. Comprovação de Capital Social e Patrimônio Líquido Mínimo exigidos pelo Edital.

REGULARIDADE FISCAL E TRABALHISTA Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica -CNPJ/MF expedido pelo Ministério da Fazenda, e, no caso de FIP, o seu próprio CNPJ/MF e o de seu Administrador.

Inscrição no Cadastro de Contribuintes Estadual/Distrital e Municipal, relativo ao respectivo domicílio fiscal. No caso de FIP, os documentos exigidos deverão ser apresentados em nome do seu Administrador.

Certidão Negativa de Débito da Previdência Social – CND ou Certidão Positiva com Efeitos de Negativa da Previdência Social – CND/EN. No caso de FIP, os documentos exigidos deverão ser apresentados em nome do seu Administrador.

Certificado de Regularidade do FGTS – CRF. No caso de FIP, os documentos exigidos deverão ser apresentados em nome do seu Administrador.

Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União ou Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União. No caso de FIP, os documentos exigidos deverão ser apresentados em nome do seu Administrador.

Certidão Negativa, ou Certidão Positiva com Efeitos de Negativa de regularidade fiscal para com a Fazenda Estadual/Distrital, inclusive quanto à Dívida Ativa. No caso de FIP, os documentos exigidos deverão ser apresentados em nome do seu Administrador.

Certidão de regularidade fiscal para com a Fazenda Municipal. No caso de FIP, os documentos exigidos deverão ser apresentados em nome do seu Administrador.

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A P Ê N D I C E F

MANIFESTAÇÃO DE INTERESSE / NÃO INTERESSE PELA OPERAÇÃO ASSISTIDA

LEILÃO Nº 12/2015-ANEEL A PROPONENTE vencedora do LEILÃO, ____________________________________________, declara que: NÃO POSSUI INTERESSE EM REQUERER A OPERAÇÃO ASSISTIDA PREVISTA NO CAPÍTULO 2 –

REGRAS DE TRANSIÇÃO DO EDITAL POSSUI INTERESSE EM USUFRUIR DO PERÍODO DE OPERAÇÃO ASSISTIDA, NOS MOLDES DO

PREVISTO NO CAPÍTULO 2 – REGRAS DE TRANSIÇÃO DO EDITAL, PELO PRAZO DE ______________ (1, 2, 3, 4, 5 ou 6) meses.

1. A PROPONENTE declara estar ciente de que durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA não será a

titular do empreendimento e não fará jus a nenhum tipo de receita relacionada ao objeto deste LEILÃO. 2. A PROPONENTE declara estar ciente das obrigações relativas ao item 2.16 do Edital e se compromete a

apresentar a presente comunicação, devidamente preenchida pelo seu representante legal, à ANEEL e à atual Concessionária ou à empresa responsável pela prestação do serviço de geração, designada nos termos do art. 9º da Lei no 12.783/2013, em até dois dias úteis a contar da adjudicação do objeto deste LEILÃO.

________________________________ local e data


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EDITAL DO LEILÃO Nº 12/2015-ANEEL · Capítulo 6 – GARANTIA DE PARTICIPAÇÃO e do MANUAL DE INSTRUÇÃO. As regras do ... 1.13.2 Quando concorrerem consorciadas com Pessoa Jurídica