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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
JSL S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ: 52.548.435/0001-79
NIRE: 35.300.362.683
Avenida Angélica, n° 2346, conjunto 161, parte B, 16° andar
São Paulo – SP
07 de março de 2012
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Código de campo alterado
1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA
Considerações sobre este Formulário de Referência
Este formulário é elaborado com base na Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM
480”).
A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este
documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações
nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da ICVM480 e seus Parágrafos 1º, 2º e 3º.
Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários
da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de
títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.
1.1. Declaração
Fernando Antonio Simões e Denys Marc Ferrez, na qualidade de Diretor Presidente e Diretor de Relações com
Investidores, respectivamente, da JSL S.A., sociedade por ações devidamente constituída e validamente
existente de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 52.548.435/0001-79 (“Companhia”),
vêm, pela presente, nos termos do item 1 do Anexo 24, da Instrução CVM 480, declarar que:
reviram o presente Formulário de Referência (“Formulário de Referência”);
todas as informações contidas neste Formulário de Referência são verdadeiras, completas, consistentes e
não induzem a erro, foram divulgadas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa, de forma
abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado, são úteis para a avaliação dos valores
mobiliários emitidas pela Companhia, e, portanto, atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em
especial aos artigos 14 a 19; e
o conjunto de informações contidas neste Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e
completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos
valores mobiliários por ela emitidos.
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Código de campo alterado
2. AUDITORES
2.1. Identificação dos Auditores
Razão Social: ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CNPJ: 61.366.936/0001-25
Código CVM: 00471-5
Responsáveis:
Nome: Alexandre De Labetta Filho
CPF/MF: 058.618.548-82
RG: 13.633.929
Endereço: Av. das Nações Unidas 12.995 15º andar São Paulo – SP
Telefone: (11) 3054-0009
Fax: (11) 3054-0077
E-mail: [email protected]
Data de Contratação dos Serviços: 04/09/2003
Descrição dos Serviços Contratados: Serviços de auditoria externa e consultoria em geral.
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,
discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços
prestados
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, aremuneração total paga aos auditores da Companhia
foi de R$ 1.121.821,56, sendo que os serviços de auditoria independente representaram R$ 924.750,04 e
consultoria representaram R$ 197.071,52.
2.3. Fornecer outras Informações que a Companhia julga relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.
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Código de campo alterado
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
3.1. Informações Financeiras Selecionadas
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2009¹
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2010
Patrimônio Líquido (R$ milhões) ..................................... 360,0 813,1
Ativo Total (R$ milhões) .................................................. 1.900,0 2.928,5
Receita Líquida (R$ milhões) ........................................... 1.477,8 2.028,5
Resultado Bruto (R$ milhões) .......................................... 238,4 355,1
Resultado Líquido (R$ milhões) ....................................... 62,9 93,0
Resultado Líquido de Operações em Continuidade .......... 61,2 93,0
Número de Ações, ex-tesouraria ....................................... 139.151.803 198.889.656
Valor patrimonial da ação (em reais) ................................ 2,59 4,09
Resultado líquido por ação (em reais) ............................... 0,45 0,47
Outras informações contábeis selecionadas ...................... – –
1 Reapresentado com base no IFRS
Nota: Não incluímos os dados referentes ao exercício de 2008, conforme disposto no ofício circular n°
007/2011 de 10 de maio de 2011, dado que os mesmos foram contabilizados nos padrões contábeis anteriores
à aplicação do IFRS e portanto prejudicam a comparabilidade com os anos subsequentes.
3.2. Medições Não Contábeis
A Companhia utiliza como medição não contábil o EBITDA com o intuito de prover informação adicional da
Companhia sobre sua capacidade de pagar dívidas, realizar investimentos e cobrir necessidades de capital de
giro. De acordo com o Ofício Circular CVM n° 1/2005, o EBITDA é o lucro antes das receitas (despesas)
financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários, depreciação e
amortização. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis adotadas no Brasil, não representa o
fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido,
como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto do fluxo de caixa ou como
indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de
EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.
De acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2005, são os lucros antes das receitas (despesas) financeiras
líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários, depreciação e amortização. O
EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de
caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido ou como
substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado
padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.
Ainda, a Companhia utiliza, como medida não contábil o EBITDA-A ou EBITDA Adicionado,que corresponde
ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa
desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no
momento de sua alienação. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida
prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a
capacidade da companhia de cumprir com suas obrigações financeiras.
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Código de campo alterado
A tabela abaixo apresenta a reconciliação entre o nosso lucro líquido, EBITDA e EBITDA-A:
2009(1) 2010
(R$ milhões)
Lucro Líquido ..................................................................................................... 62,9 93,0
Lucro líquido proveniente de investimentos em descontinuidade ...................... (1,7) 0,0
Lucro líquido de operações em continuidade ................................................. 61,2 93,0
Despesas Financeiras .......................................................................................... 115,0 148,8
Receitas Financeiras ........................................................................................... (40,1) (48,5)
Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) .............................. 28,0 47,9
Depreciação ........................................................................................................ 69,4 88,9
Amortização ....................................................................................................... 0,0 0,0
EBITDA(2) .......................................................................................................... 233,5 330,1
Margem EBITDA (%)(3) ................................................................................... 15,8% 16,3%
Custo da venda de ativos (não caixa).................................................................. 134,1 222,9
EBITDA-A(4) ..................................................................................................... 367,6 553,0
Margem EBITDA-A (%)(5) .............................................................................. 24,9% 27,3%
1Reapresentado com base no IFRS 2Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários,
depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa
para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado
padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. 3EBITDA dividido pela receita líquida do exercício. 4EBITDA-A ou EBITDA Adicionado - corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual
não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida prática mais adequada do que o EBITDA
tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da companhia cumprir com suas obrigações financeiras. 5EBITDA-A dividido pela receita líquida do exercício.
Adicionalmente, a Companhia utiliza como medida não contábil a dívida líquida com o fim de eliminar
eventuais excessos de caixa (que assegura a liquidez da Companhia). A dívida líquida é calculada a partir dos
empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, menos o valor em caixa e aplicações financeiras. A dívida
líquida não é uma medida definida nas Práticas Contábeis adotadas no Brasil e não representa o endividamento
total da Companhia, nem deve ser considerada como substituto para empréstimos e financiamentos como
indicador de passivo financeiro total da Companhia. A dívida líquida não possui um significado padronizado e,
portanto, pode não ser comparável com indicadores de mesma denominação reportados por outras empresas.
A tabela abaixo apresenta a reconciliação da nossa dívida líquida:
2009¹ 2010
(R$ milhões)
Empréstimo e financiamento CP ......................................................................... 291,1 244,1
Leasing a pagar CP .............................................................................................. 103,2 128,6
Empréstimo e financiamento LP .......................................................................... 599,1 1.081,7
Leasing a pagar LP .............................................................................................. 43,3 101,4
Caixa e equivalente de caixa ................................................................................ (110,9) (476,2)
Títulos e valores mobiliários................................................................................ (27,0) (12,0)
Dívida Líquida ..................................................................................................... 898,8 1.067,6
1Reapresentado com base no IFRS
Nota: Não incluímos os dados referentes ao exercício de 2008, conforme disposto no ofício circular n°
007/2011 de 10 de maio de 2011, dado que os mesmos foram contabilizados nos padrões contábeis anteriores
à aplicação do IFRS e portanto prejudicam a comparabilidade com os anos subsequentes.
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Código de campo alterado
3.3. Eventos Subsequentes a 31 de dezembro de 2010
Recompra de ações
A companhia autorizou programa de recompra de até 2.000.000 de ações ordinárias, com o objetivo principal
de lastrear o plano de opções de compra de ações. Na data deste relatório, o saldo de ações em tesouraria era
de 1.763.700 ações, adquiridas no âmbito do programa.
Captação
Dando continuidade à estratégia de alongamento de seus compromissos financeiros, a JSL, em 30 de março de
2011, firmou contrato de empréstimo (Cédula de Crédito Bancário – CCB) junto à Caixa Econômica Federal
no montante de R$ 150,0 milhões, com juros de 115% do CDI CETIP ao ano, sendo que R$ 70,0 milhões
foram liberados nesta mesma data e R$ 80,0 milhões no dia 30 de abril de 2011. O prazo deste contrato é de
60 meses, sendo que o mesmo conta com 36 meses de carência, e amortização do principal em 24 meses. O
contrato prevê pagamento mensal de juros, inclusive durante o período de carência, e tem como garantia
caução em recebíveis de R$ 8,0 milhões.
3.4. Política de Destinação de Resultados
2008 2009 2010
a) Regras sobre
retenção de
lucros
Após deduzido imposto de renda e
o prejuízo acumulados, o lucro
líquido terá a seguinte destinação:
(i) 5% serão destinados à
constituição de da reserva legal, que
não excederá 20% do capital social;
(ii) reservas para contingências; (iii)
parcela destinada ao pagamento de
dividendo anual mínimo obrigatório
e, caso este ultrapasse a parcela do
lucro do exercício, o excesso poderá
ser destinado à constituição de
reserva de lucros a realizar; (iv) uma
parcela poderá ser retida com base
em orçamento de capital.
Após deduzido imposto de renda e
o prejuízo acumulados, o lucro
líquido terá a seguinte destinação:
(i) 5% serão destinados à
constituição de da reserva legal, que
não excederá 20% do capital social;
(ii) reservas para contingências; (iii)
parcela destinada ao pagamento de
dividendo anual mínimo obrigatório
e, caso este ultrapasse a parcela do
lucro do exercício, o excesso poderá
ser destinado à constituição de
reserva de lucros a realizar; (iv)
uma parcela poderá ser retida com
base em orçamento de capital; (v)
constituição de reserva de lucros
estatutária denominada reserva de
investimentos.
Após deduzido imposto de renda e
o prejuízo acumulados, o lucro
líquido terá a seguinte destinação:
(i) 5% serão destinados à
constituição de da reserva legal, que
não excederá 20% do capital social;
(ii) reservas para contingências; (iii)
parcela destinada ao pagamento de
dividendo anual mínimo obrigatório
e, caso este ultrapasse a parcela do
lucro do exercício, o excesso poderá
ser destinado à constituição de
reserva de lucros a realizar; (iv)
uma parcela poderá ser retida com
base em orçamento de capital; e (v)
constituição de reserva de lucros
estatutária denominada reserva de
investimentos.
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Código de campo alterado
2008 2009 2010
b) Regras
sobre
distribuição
de dividendos
De acordo com o estatuto social da
Companhia vigente no exercício, o
resultado do exercício, depois de
deduzidosos prejuízos acumulados
e a provisão para imposto de renda
tem sucessivamente a seguinte
destinação mediante proposta da
Diretoria: (i) 5% para constituição
de reserva legal; (ii) o remanescente
terá destinação fixada por
assembleia geral.
Em conformidade com o Estatuto
Social da Companhia, aos
acionistas é assegurado o direito ao
recebimento de um dividendo
obrigatório anual não inferior a
25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido do exercício,
diminuído ou acrescido dos
seguintes valores: (i) 5% destinados
à constituição de reserva legal; e (ii)
importância destinada à formação
de reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores.
O montante a ser efetivamente
distribuído é aprovado na AGO que
aprova as contas dos
administradores referentes ao
exercício anterior com base na
proposta apresentada pela Diretoria
e aprovada pelo Conselho de
Administração.
Em conformidade com o Estatuto
Social da Companhia, aos
acionistas é assegurado o direito ao
recebimento de um dividendo
obrigatório anual não inferior a
25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido do exercício,
diminuído ou acrescido dos
seguintes valores: (i) 5% destinados
à constituição de reserva legal; e (ii)
importância destinada à formação
de reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores.
O montante a ser efetivamente
distribuído é aprovado na AGO que
aprova as contas dos
administradores referentes ao
exercício anterior com base na
proposta apresentada pela Diretoria
e aprovada pelo Conselho de
Administração.
c) Periodicidade
das distribuições
de dividendos
Os dividendos são distribuídos
conforme deliberação da AGO da
Companhia, realizada nos primeiros
4 meses de cada ano. O estatuto
social da Companhia permitia,
ainda, distribuições de dividendos
intercalares e intermediários à conta
de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no
último balanço mensal, trimestral
ou semestral aprovado.
Os dividendos são distribuídos
conforme deliberação da AGO da
Companhia, realizada nos primeiros
4 meses de cada ano. O Estatuto
Social da Companhia permite,
ainda, distribuições de dividendos
intercalares e intermediários,
podendo ser imputados ao
dividendo obrigatório.
Os dividendos são distribuídos
conforme deliberação da AGO da
Companhia, realizada nos primeiros
4 meses de cada ano. O Estatuto
Social da Companhia permite,
ainda, distribuições de dividendos
intercalares e intermediários,
podendo ser imputados ao
dividendo obrigatório.
d) Restrições à
distribuição
de dividendos
De acordo com o estatuto social da
Companhia vigente no exercício, os
acionistas que estivessem em mora
com as obrigações perante a
Companhia não teriam direito ao
recebimento de dividendos.
O contrato de colocação das notas
promissórias que precederam a
emissão da 2ª debêntures, descritas
no item 18.5.p. estabelece restrição
ao pagamento de dividendos acima
de 25% do lucro líquido ajustado.
Para maiores informações, ver item
18.5.p. A Companhia obteve em 19
de março de 2010 autorização dos
detentores das notas promissórias
para a distribuição integral de
dividendos para os lucros apurados
no exercício encerrado em
31.12.2009.Para uma descrição
completa dessas restrições, ver item
18.5 deste Formulário de
Referência.
O pagamento do dividendo
obrigatório poderá ser limitado ao
montante do lucro líquido realizado,
nos termos da lei.
O contrato de colocação das
debêntures de 2ª emissão, descritas
no item 18.5.p., estabelece restrição
ao pagamento de dividendos acima
de 50% do lucro líquido ajustado.
Para maiores informações, ver item
18.5.p.. A Companhia obteve em
01 de abril de 2011 autorização dos
detentores das debêntures para a
distribuição integral dos Dividendos
Obrigatórios, declarados na AGO
2011, e dos Dividendos
Intermediários declarados em 2010.
Para uma descrição completa
dessas restrições, ver item 18.5
deste Formulário de Referência.
O pagamento do dividendo
obrigatório poderá ser limitado ao
montante do lucro líquido realizado,
nos termos da lei.
8
Código de campo alterado
3.5. Distribuição de Dividendos
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2008
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2009¹
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2010
Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (R$
milhões) ............................................................................... 55,0 59,8 88,4
Dividendo distribuído (R$ milhões) ..................................... 55,0 59,8 22,1
Dividendo obrigatório (R$ milhões) .................................... 13,8 14,9 22,1
Dividendo distribuído acima do obrigatório
(R$ milhões) ......................................................................... 19,6 44,9 –
Juros sobre capital próprio distribuído
(R$ milhões) ......................................................................... 21,6 – –
Percentual de dividendo por lucro líquido ............................ 100,0% 100,0% 25,0%
Dividendo distribuído por classe e espécie de ações ............ – – 0,11215797 por ON
Data de pagamento do dividendo .........................................
Os dividendos foram pagos em datas
distintas²
19/02/2010 e
22/02/2010 27/05/2011
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido ............... 15,1% 16,6% 2,7%
Lucro retido (R$ milhões) .................................................... 41,2 – 66,3
Data da aprovação da retenção ............................................. 30/04/2008 – 29/04/2011
1Reapresentado com base no IFRS ²Os dividendos foram pagos em 26/01/2009; 10/02/2009; 19/02/2009; 27/02/2009; 11/03/2009; 18/03/2009; 24/03/2009; 15/04/2009;
29/04/2009; 13/05/2009; 10/06/2009; 06/07/2009; 15/07/2009; 21/07/2009; 29/07/2009; 12/08/2009; 04/09/2009; 10/09/2009;
30/09/2009; 06/10/2009; 14/10/2009; 06/11/2009; 13/11/2009; 17/11/2009; 04/12/2009; 10/12/2009; 12/12/2009; 17/12/2009; e 23/12/2009.
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros
retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2008
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2009
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2010
(R$ milhões)
Lucros Retidos ................................................ 165,3 81,2 100,6
Reservas Constituídas ..................................... – 3,1 7,8
9
Código de campo alterado
3.7. Nível de Endividamento
Período
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2009¹
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2010
a. Montante da dívida, de qualquer natureza
(R$ milhões) ....................................................................... 1.037,5 1.556,6
Empréstimos e Financiamentos ........................................... 291,1 244,1
Leasing a pagar .................................................................... 103,2 128,6
Partes relacionadas .............................................................. 0,8 0,8
Empréstimos e Financiamentos longo prazo ....................... 599,1 1.081,7
Leasing a pagar longo prazo ................................................ 43,3 101,4
b. Índice de endividamento (passivo circulante mais o
não circulante, dividido pelo patrimônio líquido) ........... 4,3 2,6
c. Dívida líquida² (R$ milhões) ......................................... 898,9 1.067,6
d. Dívida líquida²/ EBITDA-A³ ......................................... 2,4 1,9
e. EBITDA-A³/ Juros líquidos³ ......................................... 4,0 5,8
f. Imobilizado4/ Dívida líquida² ......................................... 1,3 1,7
g. Caixa e aplicações²/ Dívida bruta de curto prazo ........ 0,3 1,2
1Reapresentado com base no IFRS ²Final do período
³Últimos 12 meses 4Imobilizado + Recebíveis e Estoques “venda a prazo” (Venda de Ativos com Gestão/CPC 06) + Seminovos
Dívida líquida – índice obtido pela diferença entre o endividamento financeiro bruto e o saldo de caixa e
equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. Este indicador é apropriado para a correta compreensão
da situação financeira da Companhia, uma vez que mostra a evolução da posição de endividamento
financeiro, levando-se em consideração as disponibilidades de caixa e equivalentes de caixa, além do
montante contabilizados como títulos e valores mobiliários.
Dívida líquida/ EBITDA-A – este índice demonstra a proporção do endividamento financeiro líquido da
Companhia em relação ao EBITDA-A gerado nos últimos 12 meses. O indicador de 1,9, por exemplo,
significa que, considerando o EBITDA-A gerado nos últimos 12 meses, todo o endividamento financeiro
poderia ser quitado em 1,9 ano com a utilização do mesmo para tal pagamento. A Companhia considera este
patamar adequado, pois o mesmo está dentro do limite de 3,0 vezes estabelecido pelos covenantsfinanceiros
previstos nas debêntures da 2ª e 3ª emissão da JSL.
EBITDA-A/ Juros líquidos – utilizado para determinar o índice de cobertura de juros anual baseado no
EBITDA-A gerado no ano, utilizado como aproximação da geração de caixa.
Imobilizado/ Dívida líquida – este índice serve para verificar a relação entre os ativos da empresa e seu
endividamento. A Companhia utiliza este indicador para monitorar se o nível de endividamento em relação ao
seus ativos está saudável.
Caixa e aplicações/ Dívida bruta de curto prazo – este índice mensura a capacidade da Companhia em quitar
de imediato suas obrigações financeiras de curto prazo com a utilização dos recursos disponíveis no caixa e
aplicações.
Nota: Não incluímos os dados referentes ao exercício de 2008, conforme disposto no ofício circular n°
007/2011 de 10 de maio de 2011, dado que os mesmos foram contabilizados nos padrões contábeis anteriores
à aplicação do IFRS e portanto prejudicam a comparabilidade com os anos subsequentes.
10
Código de campo alterado
3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e
dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de
vencimento
Exercício Social encerrado em 31.12.2008
Período Inferior a 1 ano
Superior a 1 ano
e inferior a 3
anos
Superior a 3 anos
e inferior a 5
anos Superior a 5 anos Total
(R$ milhões)
Real(1) ................... 451,8 312,7 135,1 13,4 913,0
Flutuante .............. 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Quirografária ........ 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Total .................... 451,8 312,7 135,1 13,4 913,0
Exercício Social encerrado em 31.12.2009
Período Inferior a 1 ano
Superior a 1 ano
e inferior a 3
anos
Superior a 3 anos
e inferior a 5
anos Superior a 5 anos Total
(R$ milhões)
Real(1) ................... 395,1 433,9 160,4 48,1 1.037,5
Flutuante .............. 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Quirografária ........ 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Total .................... 395,1 433,9 160,4 48,1 1.037,5
Exercício Social encerrado em 31.12.2010
Período Inferior a 1 ano
Superior a 1 ano
e inferior a 3
anos
Superior a 3 anos
e inferior a 5
anos Superior a 5 anos Total
(R$ milhões)
Real(1) ................... 373,5 570,4 433,9 178,8 1.556,6
Flutuante .............. 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Quirografária ........ 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Total .................... 373,5 570,4 433,9 178,8 1.556,6
(1)As dívidas são compostas por financiamentos e empréstimos contratados com as seguintes garantias: aval dos sócios, reciprocidade de
recebíveis, carteira de cobrança, aplicações vinculadas, alienação dos bens financiados, volume de transação mínima em conta corrente, alienação de cotas de empresas adquiridas através de financiamento.
As informações acima se referem às demonstrações consolidadas e incluem o saldo com partes relacionadas,
conforme especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 07/2011.
3.9. Outras Informações Relevantes
Nota: Não incluímos os dados referentes ao exercício de 2008, conforme disposto no ofício circular n°
007/2011 de 10 de maio de 2011, dado que os mesmos foram contabilizados nos padrões contábeis anteriores
à aplicação do IFRS e portanto prejudicam a comparabilidade com os anos subsequentes.
11
Código de campo alterado
4. FATORES DE RISCO
4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados
a. à Companhia
Nosso sucesso depende de nossa habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados.
Nosso sucesso depende da habilidade de atrairmos, treinarmos e retermos profissionais capacitados para a
condução de nosso negócio. Há competição por profissionais qualificados no setor de logística e carência de mão
de obra especializada e qualificada para a operação de novas tecnologias disponíveis nos veículos e de designar
soluções de logística. Ainda que sejamos capazes de contratar, treinar e manter profissionais qualificados, não
podemos garantir que não incorreremos em custos substanciais para tanto. Adicionalmente, a perda de qualquer
dos membros de nossa administração ou outros profisssionais chave pode nos afetar adversamente.
O financiamento da nossa estratégia de crescimento requer capital intensivo de longo prazo.
Nossa competitividade e a implementação da nossa estratégia de crescimento dependem de nossa capacidade de
captar recursos para realizar investimentos e concluir aquisições, seja por dívida ou aumento de capital. Não é
possível garantir que seremos capazes de obter financiamento suficiente para custear nossos investimentos e
nossa estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por
condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros
praticadas no mercado, seja pelo nosso desempenho ou por outros fatores externos ao nosso ambiente, o que
poderá nos afetar adversamente de forma relevante.
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes
ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia.
O nosso crescimento está diretamente atrelado à expansão do mercado interno brasileiro, estando nossos
negócios bastante integrados às operações de nossos clientes, distribuídos em diversos setores econômicos. A
redução do ritmo de crescimento econômico do país, com retração da demanda no atacado e varejo, a redução de
investimentos em bens de capital e infra estrutura, além do acirramento da concorrência no setor, podem afetar
diretamente nosso resultado operacional e financeiro.
Além disso, o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em
vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e
outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um
impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em
outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos da América em
particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e
pelos emitidos pela Companhia, o que poderia adversamente afetar o preço de mercado das Ações da
Companhia, além de comprometer adversamente a capacidade de financiamento da Companhia. No passado, o
desenvolvimento adverso das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significante retirada
de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. A crise financeira
iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global. Mudanças nos preços de
ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos,
desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio e pressão inflacionária podem adversamente
afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais brasileiros. Adicionalmente, a economia
brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições
econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente
sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-
americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá
reduzir a liquidez global e o interesse do investidor nos mercados de capital brasileiros, afetando negativamente
o preço das ações de emissão da Companhia.
12
Código de campo alterado
O valor de revenda de ativos utilizados nas nossas operações é fundamental para o retorno esperado dos
nossos contratos
O nosso modelo de negócios consiste em um ciclo que se inicia com a compra financiada de ativos a serem
utilizados na prestação de serviços a nossos clientes e sua posterior revenda ao final dos contratos. A
precificação destes contratos leva em consideração a alienação do ativo ao término deste ciclo, sendo o seu
volume e preço na revenda, determinantes para alcançarmos o retorno mínimo esperado de cada operação. A
restrição ao crédito e aumento da taxa de juros, por exemplo, podem afetar direta ou indiretamente o mercado
secundário desses ativos e reduzir de forma significativa a liquidez dos mesmos. A volatilidade de preços de
mercado pode também reduzir o valor de revenda do ativo, criando um maior deságio em relação ao preço em
que o adquirimos. Não podemos assegurar o comportamento do mercado na absorção destes ativos, o que
poderia afetar de forma adversa nossos negócios.
A perda de membros da nossa alta administração poderá afetar a condução de nossos negócios.
Nossos negócios são altamente dependentes dos nossos altos executivos, em especial nosso Diretor Presidente, o
qual, ao longo da história de nossa Companhia, tem desempenhado papel fundamental para sua construção. Caso
nosso Diretor Presidente ou algum dos membros de nossa alta administração venha a não mais integrar nosso
quadro diretivo, poderemos ter dificuldades para substituí-los, o que poderá prejudicar nossos negócios e
resultados operacionais.
Podemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia de aquisições.
Não há como assegurar que seremos bem sucedidos em identificar, negociar ou concluir quaisquer aquisições.
Adicionalmente, a integração de empresas adquiridas poderá se mostrar mais custosa do que o previsto.
Não podemos garantir que seremos capazes de integrar as empresas adquiridas ou seus bens em nossos negócios
de forma bem sucedida, tampouco de averiguar as contingências das empresas adquiridas, visto que grande parte
das empresas do setor em que atuamos não possui informações financeiras auditadas. O insucesso da nossa
estratégia de novas aquisições pode afetar, material e adversamente, a nossa situação financeira e os nossos
resultados.
Além disso, quaisquer aquisições de maior porte que viermos a considerar poderão estar sujeitas à obtenção de
autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência e demais autoridades brasileiras. Nós
podemos não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua obtenção em tempo hábil.
Um processo criminal contra nosso Diretor Presidente pode nos afetar negativamente.
Nosso Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração, Sr. Fernando Antonio Simões, é réu em
um processo criminal em curso na Comarca de Salvador, Estado da Bahia, o qual se encontra ainda em uma fase
inicial (e, portanto, ainda não foi julgado), referente a uma suposta fraude à licitação e corrupção ativa que
teriam ocorrido no contexto de um processo licitatório de terceirização de frota, com o fornecimento e
manutenção, pela nossa Companhia, de 191 viaturas para a Polícia Militar do Estado da Bahia. O Sr. Fernando
Antonio Simões também é o nosso Acionista Controlador. Caso seja proferida uma decisão final condenatória,
transitada em julgado, contra o Sr. Fernando Antonio Simões, ele poderá ser impedido de continuar a exercer
suas funções na nossa administração e, dependendo do desenvolvimento desse processo criminal, nossa
reputação perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada. Assim sendo, este assunto pode causar
um impacto adverso relevante às nossas atividades, aos nossos resultados e ao valor das nossas Ações. Além
disso, o Sr. Fernando Antonio Simões e alguns de nossos administradores poderão ter de alocar parte substancial
de seu tempo e atenção para o acompanhamento e monitoramento desse processo e dos efeitos que ele poderá ter
sobre nossas atividades, o que poderá desviar de maneira relevante o tempo e a atenção que deveria ser destinada
à condução dos nossos negócios.
13
Código de campo alterado
b. ao Nosso Controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
A Companhia continuará sendo controlada pelo atual Acionista Controlador, cujo interesse poderá diferir
daqueles de outros acionistas.
Nosso Acionista Controlador tem o poder de nos controlar, inclusive com poderes para: (i) eleger e destituir a
maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, estabelecer a nossa política administrativa e exercer
o controle geral sobre a nossa administração e nossas Controladas; (ii) vender ou de alguma forma transferir
ações que representem o nosso controle por ele detidas, nos termos do nosso Estatuto Social; e (iii) determinar o
resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas,
reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos, submetidos à aprovação dos acionistas, incluindo a
venda de todos ou substancialmente todos os ativos, ou a retirada das nossas ações do Novo Mercado, assim
como determinar a época de distribuição e o pagamento de quaisquer dividendos futuros.
Os interesses do Acionista Controlador poderão não coincidir com os interesses dos demais acionistas.
c. aos Nossos Acionistas
A relativa volatilidade do mercado de capitais brasileiro poderá restringir consideravelmente a capacidade
dos investidores de vender nossas Ações pelo preço desejado e no momento desejado.
O investimento em valores mobiliários brasileiros, como nossas Ações, envolve um grau de risco maior do que o
investimento em valores mobiliários de emitentes de países cujos cenários políticos e econômicos são mais
estáveis, e, em geral, tais investimentos são considerados especulativos por natureza. Esses investimentos estão
sujeitos a riscos econômicos e políticos, tais como, dentre outros:
alterações no cenário regulatório, tributário, econômico e político que possam afetar a capacidade dos
investidores de receber pagamento, no todo ou em parte, relativo a seus investimentos; e
restrições ao investimento estrangeiro e à repatriação do capital investido.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais
concentrado do que os grandes mercados de valores mobiliários internacionais, como o dos Estados Unidos. Em
31 de dezembro de 2010, a capitalização total de mercado das empresas relacionadas na BM&FBOVESPA era
equivalente a cerca de US$ 2,6 trilhões, ao passo que as dez maiores empresas relacionadas na
BM&FBOVESPA representavam cerca de 48,81% da capitalização total de mercado de todas as empresas
relacionadas, que figuravam no rol das empresas na referida data. Essas características de mercado poderiam
restringir consideravelmente a capacidade dos titulares das nossas Ações de vendê-las pelo preço e na data que
desejarem, afetando de modo desfavorável os preços de comercialização de nossas Ações.
Podemos vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar numa
diluição da participação dos nossos acionistas em nosso capital social.
Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou
valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei
das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, o que
pode consequentemente resultar na diluição da participação destes investidores em nosso capital social.
Nosso Estatuto Social contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária de nossas Ações, as
quais poderão impedir ou atrasar as operações que favoreçam os nossos acionistas.
Visando a promover a dispersão das nossas Ações no mercado, nosso Estatuto Social contém certas disposições
que têm o efeito de tornar mais difíceis as tentativas de aquisição de parcelas substanciais de nossas Ações em
circulação por investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionista, representando o mesmo interesse que se
tornar detentor de 15% ou mais do nosso capital social, ficará obrigado a realizar e solicitar o registro de oferta
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Código de campo alterado
pública para aquisição de nossas ações no prazo de 60 dias a contar da data em que o acionista em questão
adquirir 15% ou mais do nosso capital social. Disposições dessa natureza poderão causar dificuldades ou limitar
operações com nossas Ações que poderão ser do interesse dos investidores.
d. às Nossas Controladas e Coligadas
Os riscos relacionados às Controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.
e. aos Nossos Fornecedores
Aumentos significativos na estrutura de custos de nosso negócio podem afetar adversamente nossos
resultados operacionais.
Estamos sujeitos a riscos relacionados à dificuldade de repasse de aumentos de nossos custos de insumos aos
nossos clientes, sejam eles combustíveis, peças, pneus ou mão de obra, o que poderá impactar adversamente de
forma relevante nossa condição financeira e os nossos resultados. Preço e disponibilidade de nossos insumos
dependem de fatores políticos, econômicos e mercadológicos que fogem ao nosso controle e não podemos
prever quando os preços destes insumos sofrerão reajustes.
Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades de Serviços Dedicados à
cadeia de suprimentos e de transporte de Cargas Gerais podem nos afetar adversamente.
Respondemos integralmente, perante nossos clientes, por eventuais falhas na prestação do serviço realizado por Agregados e Terceiros que contratamos, e não podemos garantir que o serviço prestado pelos mesmos apresente a mesma excelência daquele prestado por nossos empregados. Também a descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas terceirizadas poderá afetar a qualidade e continuidade de nossos negócios. Caso qualquer uma dessas hipóteses ocorra, nossa reputação e nossos resultados poderão ser impactados adversamente.
Além disso, na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem com suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, seremos considerados subsidiariamente responsáveis e poderemos ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas inadimplentes. Não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão reconhecer vínculo empregatício conosco.
f. aos Nossos Clientes
Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, nossos resultados dependem do volume de
negócios com nossos clientes.
Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, nossos resultados dependem do volume de negócios nas indústrias em que nossos clientes atuam. Muitos de nossos acordos com os nossos clientes permitem a rescisão antecipada unilateral pelo cliente e/ou prevêem a renovação ou prorrogação do contrato ao critério exclusivo do cliente. Uma redução do volume de negócios resultaria em uma redução de nossas margens operacionais, devido à menor diluição dos nossos custos fixos, especialmente no segmento de Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimentos e Gestão e Terceirização de Frotas. Caso nossos contratos com clientes sejam rescindidos ou não sejam renovados, ou caso a demanda por nossos serviços diminua, ou ainda, se nossos clientes sofrerem efeitos econômicos adversos, nossa condição financeira e os nossos resultados serão impactados adversamente, principalmente em virtude de termos um montante substancial de ativos imobilizados, o que poderá afetar adversamente de forma relevante o preço de nossas ações.
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Código de campo alterado
g. aos Setores da Economia em que Atuamos
A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode afetar adversamente nosso custo de serviço de
transporte.
Grande parte de nossos custos e despesas refere-se à manutenção e depreciação de nossa frota. A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode causar avarias aos veículos, maior tempo em trânsito, gasto adicional de combustível, desgaste prematuro de pneus e até perda de carga, ocasionando o aumento de nossas despesas com manutenção e tempo de inoperância, redução do nível de serviço e valor residual dos nossos ativos menor do que o previsto, o que poderá impactar adversamente de forma relevante nossa condição financeira e os nossos resultados.
Despesas com indenizações de qualquer natureza, acidentes, roubos e outras reclamações podem afetar
significativamente nossos resultados operacionais.
Acidentes no setor logístico de transporte rodoviário são relativamente comuns e as consequências imprevisíveis. Qualquer aumento significativo na frequência e gravidade dos acidentes, perdas ou avarias de cargas, roubos de carga, indenizações a trabalhadores (incluindo indenizações de natureza trabalhista) ou terceiros ou desenvolvimento desfavorável de reclamações pode ter um efeito adverso relevante em nossos resultados operacionais e condição financeira. Muito embora contratemos apólices de seguros que consideramos possuírem coberturas adequadas para os nossos ramos de atividades, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos pelas referidas apólices (tais como guerra, caso fortuito e força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos adicionais para a recomposição ou reforma do bem atingido. Adicionalmente, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Por fim, despesas futuras com seguros e reclamações podem exceder níveis históricos, afetando de forma relevante nossos resultados, dificultando assim nossa habilidade de contratar as apólices de seguros necessárias às nossas atividades com as respectivas seguradoras.
A substancial competição, principalmente de outros prestadores de serviços de gestão logística, pode
prejudicar o desenvolvimento de nossas atividades.
Nosso segmento é altamente competitivo e fragmentado. Competimos com diversos concorrentes formais e
informais no segmento de Provedores de Serviços Logísticos, inclusive com prestadores de serviços em
operações de outros modais. A competição resulta fundamentalmente na redução das margens nos segmentos de
atuação. Caso não sejamos capazes de atender à demanda de serviços e preços de nossos clientes da mesma
forma que nossos concorrentes para superá-los e mantermos ou aumentarmos nossa participação no mercado,
nossos resultados poderão ser adversamente afetados de forma relevante.
h. à Regulação dos Setores em que Atuamos
As leis e regulamentos ambientais podem exigir dispêndios maiores que aqueles em que atualmente
incorremos para seu cumprimento e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode resultar em
penalidades civis, criminais e administrativas.
Estamos sujeitos a leis ambientais locais, estaduais e federais, assim como a regulamentos, autorizações e
licenças que abrangem, entre outras coisas, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no
solo, e que afetam nossas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e
autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais
e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além
da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Já incorremos e
continuaremos a incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir essas leis e regulamentos. Devido
à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis
ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para
manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade
de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e
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Código de campo alterado
regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos nossos custos e despesas, resultando,
consequentemente, em lucros menores.
i. aos Países Estrangeiros onde Atuamos
Não estamos expostos a riscos relacionados a países estrangeiros, visto que, atualmente, atuamos somente no
Brasil.
4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes
acima mencionados
A Companhia não tem eventuais expectativas sobre a redução ou aumento relativos à exposição aos riscos
supramencionados.
4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas Controladas sejam
parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que
sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas Controladas
4.3.1. Processos Cíveis
Não há processos cíveis relevantes para a Companhia.
4.3.2. Processos Trabalhistas
Ação Civil Pública nº 685.2008.114.08.00.0
a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Parauapebas - PA
b. instância 1º Instância
c. data de instauração Agosto de 2009
d. partes no processo Reclamante: Ministério Público do Trabalho
Reclamada: Julio Simões Logística S/A e outras 41
e. valores, bens ou direitos
envolvidos
f. principais fatos – O objeto da ação refere-se ao pagamento de horas “in itinere” e diferenças decorrentes de turnos ininterruptos de revezamento a empregados que atuam em projetos junto à Vale, além de indenização por
dano moral coletivo decorrente de “dumping social” alegadamente praticado pela Vale, além de multa
diária em caso de descumprimento de ordem judicial, dentre outros pedidos. Em sentença, a Vale foi condenada a pagar as indenizações mencionadas, em valor total de R$ 300 milhões, além de autorizar a
inserção em planilha de custos, para remuneração das contratadas, dos valores pagos a trabalhadores a
título de horas “in itinere” e diferenças decorrentes da integração dessas horas na jornada de trabalho dos empregados que atuam em projetos junto à Vale. Não há qualquer responsabilidade da Companhia
quanto ao pagamento das referidas indenizações.
– A Companhia, juntamente com as demais litisconsortes, foi condenada ao pagamento de tais verbas aos seus empregados alocados em projetos junto à Vale, ficando autorizada a inserir os custos futuros em
planilha para remuneração pela Vale. Em decorrência da referida condenação a Companhia juntamente
com as demais empresas integrantes do pólo passivo da ação celebraram acordo com o Ministério Publico do Trabalho. A Companhia se comprometeu a implantar controle de ponto e ajustar o
pagamento das horas “in itinere” dos empregados que atuam nos projetos junto à Vale. As medidas
necessárias estão sendo tomadas para cumprimento do acordado.
g. chance de perda Remota, celebrado acordo já homologado.
h. análise do impacto em
caso de perda do processo Celebrado acordo, já homologado.
i. valor provisionado, se
houver provisão Não há
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Código de campo alterado
Ação Civil Pública nº 0090100.12.2008.5.17.005 e 0136200.54.2010.5.17.0005
a. juízo 5ª Vara do Trabalho de Vitória - ES
b. instância 1º Instância
c. data de instauração Agosto de 2008
d. partes no processo Reclamante: Ministério Público do Trabalho
Reclamada: Julio Simões Logística S/A e outras 3
e. valores, bens ou direitos
envolvidos
f. principais fatos – O objeto das ações se fundamentam no Inquérito Civil nº 56/2008, aduzindo nulidade de Cláusula de Acordo Coletivo de Trabalho da Categoria, que prevê jornada de trabalho de 12 horas no sistema 4 X 2,
com 30 minutos de intervalo para repouso ou alimentação. O Ministério Público do Trabalho requereu a
concessão de tutela antecipada e posterior procedência total da ação, postulando em suma a declaração incidental de nulidade da cláusula do Acordo Coletivo de Trabalho, bem como tutela inibitória para que
as rés (i) se abstenham de exigir jornada de 12 horas, com 30 minutos de intervalo intrajornada; (ii) se
abstenham de inserir em futuros instrumentos cláusulas contemplando esta modalidade de jornada; (iii) pagamento da 11ª e 12ª horas como horas extras e (iv) que o pagamento do intervalo intrajornada
suprimido seja pago com o acréscimo de 50%.
– Em audiência realizada foi deferida a produção de prova pericial para apuração das condições de
trabalho dos empregados sujeitos a jornada que o Ministério Público pretende anular. O processo
aguarda decisão de primeira instância.
g. chance de perda Possível
h. análise do impacto em
caso de perda do processo
A JSL não poderá exigir jornada de 12 horas, com 30 minutos de intervalo intrajornada e deverá efetuar
o pagamento da 11ª e 12ª horas como horas extras, bem como que o pagamento do intervalo intrajornada
suprimido seja pago com o acréscimo de 50%.
i. valor provisionado, se
houver provisão Não há
4.3.3. Processos Tributários
Dentre os processos tributários dos quais a Companhia é parte, merecem destaque os seguintes:
Autos de infração 3.117.378-0
a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo
b. instância 2ª instância administrativa
c. data de instauração Agosto de 2009
d. partes no processo Autuante: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo
Autuada: Julio Simões Logística S.A.
e. valores, bens ou direitos
envolvidos Em 31/12/2010, R$ 6,5 milhões
f. principais fatos – Auto de infração que imputa responsabilidade solidária da nossa Controlada – empresa incorporadora
da empresa Lubiani Transportes Ltda. – por débitos de ICMS acrescidos de multa, originalmente exigidos da empresa Votorantim Papel e Celulose S/A, pois as mercadorias vendidas pela referida
empresa à empresa Multiformas de Brasília teriam sido entregues em local diverso daquele indicado na
documentação fiscal
– A decisão de primeira instância administrativa foi desfavorável à nossa Controlada e o processo está
em fase de apresentação de recurso ordinário ao Tribunal de Impostos e Taxas. Em segunda instância administrativa, o Tribunal de Impostos e Taxas afastou a aplicação da multa, reduzindo
significativamente o valor da autuação. Tanto a Fazenda do Estado (em face do afastamento da multa)
quanto a empresa (diante da manutenção de parte da autuação) apresentaram recursos ao Plenário do Triubunal, encontrando-se pendentes de julgamento
g. chance de perda Possível
h. análise do impacto em
caso de perda do processo Desembolso de caixa
i. valor provisionado, se
houver provisão Não há
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Código de campo alterado
Auto de infração 3.119.303-1
a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo
b. instância 2ª instância administrativa
c. data de instauração Agosto de 2009
d. partes no processo
Autuante: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo
Autuada: Julio Simões Logística S.A.
e. valores, bens ou direitos
envolvidos Em 31/12/2010, R$ 6,8 milhões
f. principais fatos
– Auto de infração que impõe multa à nossa Controlada – incorporadora da empresa Lubiani Transportes
Ltda. – por supostamente ter transportado mercadorias vendidas pela Votorantim Papel e Celulose S/A à
empresa Multiformas de Brasília para local diverso do indicado na documentação fiscal
– A decisão de primeira instância administrativa foi desfavorável à nossa Controlada e o processo está
em fase de apresentação de recurso ordinário ao Tribunal de Impostos e Taxas. Diante disso, a Fazenda do Estado ingressou com a ação de execução fiscal contra a Companhia. A Companhia ofereceu, em
garantia do crédito, uma carta de fiança, contratada junto ao Banco Bicbanco e apresentou embargos à
execução fiscal, visando à desconstituição do crédito executado. O referido processo judicial encontra-se em fase inicial
g. chance de perda Possível
h. análise do impacto em
caso de perda do processo Desembolso de caixa
i. valor provisionado, se
houver provisão Não há
Auto de infração 10932.000003/2008-41
a. juízo Secretaria da Receita Federal
b. instância 2ª instância administrativa
c. data de instauração Janeiro de 2008
d. partes no processo Autuante: Secretaria da Receita Federal
Autuada: Transportadora Grande ABC Ltda.
e. valores, bens ou direitos
envolvidos
Em 31/12/2010, R$ 12,5 milhões
f. principais fatos – Auto de infração que impõe multa isolada à nossa Controlada por alegada realização de
compensações de débitos de COFINS (de Janeiro a Setembro de 2002 e de Janeiro de 2003 a
Dezembro de 2005) e de PIS (de Abril de 2003 a Dezembro de 2005), nos meses de outubro e novembro de 2005 e junho de 2006 de forma indevida, utilizando-se de créditos de terceiros para
tanto
– A decisão de primeira instância administrativa foi desfavorável à nossa Controlada mantendo
integralmente a multa de 75% sobre o valor total das compensações. Contra tal decisão foi
apresentado Recurso Voluntário ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF, que ainda pende de julgamento
g. chance de perda Remota
h. análise do impacto em
caso de perda do processo
Desembolso de caixa
i. valor provisionado, se
houver provisão
Não há
4.3.4. Outros Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais
Em 31 de maio de 2011, a Companhia não é parte em nenhum outro processo judicial, administrativo ou arbitral
relevante que não tenha sido mencionado acima.
19
Código de campo alterado
4.4. Procedimentos Judiciais, Administrativos e Arbitrais que Nós ou Nossas Controladas são parte e
as partes contrárias são Nossos Administradores ou Ex-Administradores, Controladores ou Ex-
Controladores, Investidores ou Investidores de Nossas Controladas
Em 31 de maio de 2011, não há nenhum procedimento judicial, administrativo ou arbitral em que a parte
contrária seja nosso administrador ou ex-administrador, nosso controlador ou ex-controlador ou investidor de
alguma das empresas pertencente ao nosso grupo econômico.
4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte e que não
tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os
valores envolvidos
Figuramos em um processo trabalhista que tramita em segredo de justiça. O processo foi julgado procedente em
parte em primeira instância. Por decisão de segunda instância foi conhecido e provido o recurso da Companhia
suprimindo da condenação todas as repercussões econômicas derivadas da conversão da ruptura contratual
havida, inclusive referente às obrigações de fazer, além de excluir a condenação em honorários advocatícios,
ficando, no mais, mantido os demais títulos reconhecidos na decisão de primeira instância. Atualmente o
processo aguarda decisão referente ao recurso interposto pelo Autor. Estimamos que o risco de perda é no
importe de R$ 31.536,28.
4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e
causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a
Companhia ou suas Controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e
outros
a. e b. valores envolvidos e provisionados
O quadro a seguir apresenta a posição consolidada das nossas contingências em 31 de dezembro de 2010:
Perdas possíveis Perdas prováveis Depósitos judiciais
(milhares de R$)
Trabalhistas .......................................................... 53.356 25.609 14.056
Cíveis ................................................................... 55.735 7.658 3.793
Tributárias ............................................................ 49.487 10 989
Total .................................................................... 158.578 32.277 18.838
Processos Trabalhistas
Considerando a data de 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas Controladas possuíam 1.823 processos
trabalhistas, sendo 878 considerados como prováveis de perda pelos nossos advogados, cuja expectativa de
pagamento em relação aos mesmos correspondia a R$ 25,6 milhões. Ademais, somos parte em 945 processos
considerados pelos nossos advogados com risco possível de perda, que correspondiam a R$53,4 milhões.
Processos Cíveis
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas Controladas figuravam no pólo passivo em 596 processos
cíveis, sendo que 107 têm seu risco de perda classificado pelos advogados como provável, totalizando o valor
neles envolvido em R$ 7,7 milhões. Ademais, somos parte em 489 processos considerados pelos nossos
advogados com risco de perda possível que totalizam a quantia de R$ 55,7 milhões.
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Código de campo alterado
Processos Tributários
Os processos de natureza tributária, em sua grande maioria, não envolvem valores significativos. Em 31 de
dezembro de 2010, a Companhia e suas Controladas possuíam 81 processos judiciais e administrativos, que
representavam uma contingência passiva no valor aproximado de R$ 49,5 milhões, sendo que os processos mais
relevantes se encontram descritos no item 4.3 acima.
Além disso, em setembro de 2009, a Companhia aderiu ao novo parcelamento de tributos federais introduzido
pela Lei 11.941 (REFIS IV), de modo que os débitos anteriormente incluídos em outros parcelamentos foram
consolidados no REFIS IV, representando uma dívida de R$ 52,0 milhões em 31 de dezembro de 2010.
c. práticas que causaram tais contingências
A Companhia e as suas Controladas entendem que não haja nenhuma prática em particular que adotem que dê
ensejo às contingências descritas neste item, conforme abaixo detalhado.
As reclamações trabalhistas ajuizadas contra a Companhia e suas Controladas não envolvem, individualmente,
valores relevantes e estão relacionadas, principalmente, a pedidos de pagamento de horas extras, hora in itinere,
adicional de periculosidade, de insalubridade, acidentes de trabalho e ações promovidas por empregados de
empresas terceirizadas devido à responsabilidade subsidiária.
Esses pedidos não se relacionam especificamente com uma determinada prática da Companhia e suas
Controladas; eles se referem, em sua maioria, a divergências quanto à aplicação de acordo coletivo de trabalho e
à natureza das atividades logísticas e afins da Companhia e das suas Controladas, as quais inerentemente
envolvem riscos. Por exemplo, o tráfego em rodovias expõe o condutor do veículo a acidentes.
Essas ações são promovidas, de modo geral, por empregados de prestadores de serviços terceirizados, em vista da
responsabilidade trabalhista do tomador dos serviços, que é subsidiária à responsabilidade do empregador.
Em relação aos processos de natureza tributária, em sua grande maioria, não envolvem valores significativos e
não há objeto predominante entre os mesmos. Esses processos não se relacionam especificamente com uma
determinada prática da Companhia e suas Controladas; eles se referem a divergências de interpretação da
legislação tributária entre a Companhia e os entes tributantes, glosa de despesas que geram inconformidades,
compensações não reconhecidas e suposto ICMS devido por clientes, em vista da responsabilidade solidária da
Companhia em relação a esses tributos supostamente devidos.
Por fim, os processos de natureza cível não envolvem, individualmente, valores relevantes e estão relacionados,
principalmente, a pleitos de indenização por acidente de trânsito, cujos pedidos correspondem à reparação de
danos morais, estéticos e materiais. Esses processos não se relacionam especificamente com uma determinada
prática da Companhia e suas Controladas; eles se referem às suas atividades regulares, as quais inerentemente
envolvem riscos, por se relacionarem a transporte de pessoas e cargas, como acima indicado.
4.7. Outras Contingências Relevantes
Processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, o Sr. Fernando Antonio Simões, e contra o Sr.
William Ochiulini Laviola, o nosso gerente responsável pela área de elaboração de propostas para
concorrências públicas
Em 29 de junho de 2009, o Ministério Público do Estado da Bahia ofereceu denúncia contra o nosso Diretor
Presidente, Presidente do Conselho de Administração e Acionista Controlador, o Sr. Fernando Antonio Simões,
imputando-lhe a prática dos crimes de corrupção ativa e de fraude à licitação. A denúncia inclui outras 19
pessoas, entre elas o Sr. William Ochiulini Laviola, que é o gerente responsável pela área de elaboração de
propostas para concorrências públicas da Companhia. Este processo criminal está em curso na Comarca de
Salvador, no Estado da Bahia, e se encontra ainda em uma fase inicial (e, portanto, ainda não foi julgado).
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Código de campo alterado
A denúncia, em linhas gerais, alega a existência de uma organização de pessoas agindo para fraudar diversas
licitações relacionadas à Polícia Militar do Estado da Bahia, em benefício de empresas participantes em
licitações, dentre as quais a Companhia.
A acusação contra os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola se dá no contexto de um procedimento
licitatório vencido pela Companhia referente a um contrato de terceirização de frota da Polícia Militar do Estado
da Bahia, com o fornecimento e manutenção, por 30 meses, de um total de 191 viaturas.
Alega-se, resumidamente, que esse processo licitatório foi fraudado de modo a favorecer a contratação da
Companhia e, ainda, que o Sr. William Laviola junto com um outro funcionário da Companhia (que atualmente
não trabalha mais na Companhia) teriam oferecido valores a outra pessoa, também acusada no processo, para
que ele atuasse para agilizar o processo de pagamento pelo Estado da Bahia das várias parcelas vencidas e não
pagas do contrato, uma vez que o Estado da Bahia não havia realizado desde o início da execução do contrato
qualquer um dos pagamentos nele previstos.
Os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola apresentaram resposta prévia à denúncia, em setembro e
novembro de 2009, respectivamente, e ambos rejeitam todas as alegações e acusações apresentadas pelo
Ministério Público contra eles, negando veementemente que tenham praticado qualquer conduta que possa ser
ilegal. Com base na opinião dos seus respectivos advogados nesse processo, ambos esperam ser absolvidos das
acusações.
Para mais informações sobre o processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, vide item “4.1 a”, deste
Formulário de Referência.
Ação Condenatória Contra o Estado da Bahia
Em 14 de setembro de 2009, a Companhia ajuizou uma ação condenatória contra o Estado da Bahia em
relação a um contrato de terceirização de frota para a Polícia Militar daquele Estado, que estabelece o
fornecimento e a manutenção, pela Companhia, por três anos, de 191 viaturas. O referido contrato foi
assinado no âmbito de um procedimento licitatório (processo de licitação nº 0200070255463) e estabelece que
a Companhia deveria entregar ao Estado da Bahia as viaturas, devidamente adaptadas para seu uso, além de
prestar serviços de manutenção desses veículos. Apesar de a Companhia sempre ter cumprido integralmente
as suas obrigações contratuais, somente após decorridos mais de seis meses do início da execução do contrato,
o Estado da Bahia realizou o pagamento parcial das parcelas devidas, no valor de R$ 1.654.550,70. Nessa
ação condenatória, a Companhia busca (i) a rescisão imediata do contrato; e (ii) o pagamento de todas as
faturas vencidas e não pagas, que atualmente representam, aproximadamente, R$ 12 milhões. O processo se
encontra em fase inicial e aguarda-se a citação do Estado da Bahia. Para mais informações, ver item “4.1 a”,
deste Formulário de Referência.
Ações de tutela de interesses difusos
Somos parte em ação civil pública, por meio da qual o Ministério Público do Estado de São Paulo busca a
tutela de interesse difuso, em relação ao serviço de transporte público coletivo que uma das empresas do
Grupo presta ao Município de Itaquaquecetuba-SP. Pretende-se a instalação de equipamentos especiais em
toda a frota de ônibus visando facilitar a acessibilidade pelos idosos e portadores de deficiência física. No
curso do processo as partes celebraram acordo, que apenas aguarda homologação judicial, para extinguir a
ação. Embora o acordo celebrado ainda não tenha sido homologado, a Companhia já cumpriu as obrigações
nele assumidas. A probabilidade da Companhia perder a demanda é remotíssima e o impacto dela advindo é
praticamente inexistente.
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Código de campo alterado
Ações de Apuração de Responsabilidade Administrativa
Em decorrência natural do curso ordinário de um dos ramos de negócio da Companhia, o de contratação com
Poderes Públicos objetivando a prestação de serviços de transporte público coletivo e de coleta e transporte de
resíduos sólidos, fomos incluídos como parte em três ações de apuração de responsabilidade administrativa.
Na primeira, envolvendo o contrato de fornecimento de passe escolar para transporte de alunos do ensino
fundamental da rede do Município de Itaquaquecetuba-SP, questiona-se se este serviço estaria ou não inserido
no contrato de concessão do serviço de transporte público coletivo a nós outorgado com exclusividade. A
segunda, decorre de contrato emergencial para prestação de serviço de coleta e transporte de resíduos sólidos
no Município de Carapicuíba-SP, por meio da qual se questiona a situação emergencial que ensejou nossa
contratação transitória, para atendimento da situação específica. Na terceira, também envolvendo a prestação
de serviço de coleta e transporte de resíduos sólidos, mas no Município de Arujá-SP, onde se discute o
reequilíbrio econômico do contrato. Todas as ações estão na fase inicial de apresentação de defesa. Os nossos
advogados avaliam como possível a chance de perda da Companhia nestas demandas, de forma que o impacto
advindo destas ações é classificado como médio.
4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores
mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem
Não aplicável, pois a Companhia não possui listagem e custódia de suas ações em países estrangeiros.
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Código de campo alterado
5. RISCOS DE MERCADO
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a Companhia
está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros
Riscos relacionados às condições econômicas e políticas no Brasil poderão ter um efeito adverso em
nossos negócios e no valor de mercado das nossas Ações.
A economia brasileira tem se caracterizado por frequentes e por vezes drásticas intervenções do governo
brasileiro e por ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro tem alterado frequentemente as políticas
monetárias, tributárias, de crédito, tarifárias e outras políticas para influenciar o curso da economia no País.
Por exemplo, por vezes, as ações do governo brasileiro para controlar a inflação envolveram o controle
salarial e de preços, o congelamento de contas bancárias, a imposição de controles cambiais e limites sobre as
importações. Não temos controle e não podemos prever as políticas ou ações que o governo brasileiro poderá
adotar no futuro. Nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das
Ações poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que
envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
inflação;
movimentos cambiais;
políticas de controle cambial;
flutuação das taxas de juros;
liquidez dos mercados internos de empréstimos, de capitais e financeiros;
expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida pelos índices do PIB;
greves de portos, alfândegas e autoridades fiscais;
alteração na regulamentação aplicável ao setor de transporte;
aumento do preço de petróleo e outros insumos;
instabilidade dos preços;
políticas tributárias; e
outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que
venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para
aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no
exterior por companhias brasileiras.
Riscos relacionados à inflação
No passado, o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas
monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre janeiro de 2004 e dezembro
de 2009, a SELIC variou entre 16,5% e 8,75% ao ano. No ano de 2010, a SELIC variou entre 8,65% e 10,67%
ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do
Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre nossos
negócios. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias
podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas
governamentais que podem ter um efeito adverso para nós e nossos clientes. Ademais, se o Brasil experimentar
altas taxas de inflação, podemos não ser capazes de reajustar os preços de nossos produtos de maneira suficiente
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Código de campo alterado
para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, o que pode ter um efeito adverso para nós,
embora grande parte de nossos contratos possuam cláusulas de reajuste anual de preços, tomando-se como base
os parâmetros de inflação relacionados aos itens que compõem sua estrutura de custos. Mesmo assim, podemos
não ter condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de
custos.
Riscos relacionados à taxa de câmbio
Em consequência de pressões inflacionárias, a moeda brasileira, no passado, desvalorizou-se periodicamente em
relação ao dólar norteamericano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou
vários planos econômicos e utilizou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas,
minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos reajustes variava entre diária e mensal,
sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há
oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o dólar norte-americano e
outras moedas, de outro. Por exemplo, o real desvalorizou 19,7% e 53,2% frente ao dólar, em 2001 e 2002,
respectivamente, e valorizou 18,0%, 8,0%, 12,3% 8,5% e 17,0% frente ao dólar, em 2003, 2004, 2005, 2006 e
2007, respectivamente. Em 2008, o real sofreu uma desvalorização de, aproximadamente, 31,9% em relação ao
dólar. Não se pode garantir que o real não sofrerá uma desvalorização ou uma valorização em relação ao dólar
novamente. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$ 1,7412, segundo o
BACEN. Em 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar desvalorizou 4,3%, passando de R$ 1,7404 no início
do período para R$ 1,6654 no final do período.
Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano poderiam criar mais pressões inflacionárias no
Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar nosso acesso a mercados financeiros estrangeiros e
provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do real em relação
ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil
e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos acontecimentos acima pode prejudicar a
economia brasileira, como um todo, e, especificamente, nossos resultados operacionais e o valor de mercado de
nossas Ações.
Não possuímos saldos relevantes em moeda estrangeira. No entanto, variações nas taxas de câmbio podem afetar
os negócios de parte de nossos clientes, cujo volume de produção é destinado à exportação. Assim, uma eventual
valorização do Real poderia impactar nas receitas de alguns de nossos clientes, na medida em que tal valorização
poderia ensejar a redução no volume de produtos exportados. Por outro lado, uma eventual desvalorização do
Real poderia favorecer as exportações e, assim, trazer significativo aumento nas receitas de parte de nossos
clientes. Este impacto na receita de parte dos nossos clientes, seja positivo ou negativo, poderia eventualmente
trazer algum reflexo em nossa receita de serviços.
Risco de taxa de juros
Nosso resultado é afetado pelas mudanças nas taxas de juros, devido ao impacto que essas alterações têm nas
despesas de juros provenientes de instrumentos de dívida com taxas variáveis e nas receitas de juros gerados a
partir dos saldos do nosso caixa e dos nossos investimentos.
Nosso risco relacionado à variação da taxa de juros é significativo apenas na medida em que possa causar o
aumento do custo dos financiamentos e do parcelamento de empréstimos. Em 31 de dezembro de 2010,
tínhamos R$ 757,9 milhões do endividamento financeiro líquido vinculados à TJLP (71,0% do nosso
endividamento financeiro líquido total naquela data), R$ 291,3 milhões vinculados ao CDI (27,3% do nosso
endividamento financeiro líquido total naquela data) e R$ 18,4 milhões vinculados à taxas pré-fixadas (1,7% do
nosso endividamento financeiro líquido total naquela data). Um aumento de 10,0% na TJLP, aumentaria as
nossas despesas de juros em R$ 4,5 milhões ao ano, enquanto uma redução de 10,0% reduziria as nossas
despesas de juros na mesma proporção. Em relação ao CDI, um aumento de 10,0% neste indicador, aumentaria
as nossas despesas de juros em R$ 3,8 milhões ao ano, enquanto uma redução de 10,0% reduziria as nossas
despesas de juros na mesma proporção.
As variações das taxas de juros são hipotéticas e calculadas de acordo com os saldos de endividamento em 31 de
dezembro de 2010.
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Código de campo alterado
5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado por nós adotada, seus objetivos,
estratégias e instrumentos
a. riscos para os quais se busca proteção
A Companhia não possui política que busca proteção a riscos de mercado, tendo em vista que:
a mesma não possui exposição em moeda estrangeira seja em suas operações, seja na estrutura de seu
endividamento;
suas receitas e estrutura de custos são apenas atrelados à moeda local;
os contratos de prestação de serviços com os seus clientes possuem, em sua maioria, cláusulas de
reajuste anual de preços, tomando-se como base os parâmetros de inflação relacionados aos itens que
compõem a sua estrutura de custo.
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A Companhia não possui estratégia de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a..
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
A Companhia não possui instrumentos de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a..
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
A Companhia não possui parâmetros de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a..
e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e
quais são esses objetivos
A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial, pelos mesmos motivos do item 5.2.a..
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Companhia não possui estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, pelos mesmos
motivos do item 5.2.a..
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política
adotada
A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial, pelos mesmos motivos do item 5.2.a..
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Código de campo alterado
5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais
riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos adotada
A Companhia não identificou alterações significativas nos principais riscos de mercado.
5.4. Outras informações que julgamos relevantes
Não existem outras informações relevantes referentes a este item.
27
Código de campo alterado
6. NOSSO HISTÓRICO
6.1. Dados da Companhia
A Companhia foi constituída em 5 de agosto de 1969, na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo,
Brasil, sob a forma de uma sociedade limitada. Em 1° de outubro de 2008, por meio de uma assembleia geral de
transformação, passou a ser uma sociedade anônima de capital fechado.Em 15 de abril de 2010, obteve o
registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários.
6.2. Prazo de Duração
Nosso prazo de duração é indeterminado.
6.3. Histórico da Companhia
Operando desde 1956, a JSL iniciou seu negócio com o transporte de Cargas Gerais. Nos anos 80, com base na
demanda dos clientes, passou a atuar nos serviços de transporte de seus colaboradores e na terceirização de suas frotas.
Na década de 90, observando a necessidade de redução de custospor parte dos clientes, passou a focar na otimização
de suas cadeias de suprimentos, incluindo a conexão da empresa com seus fornecedores e clientes, por meio da
prestação de Serviços Dedicados e customizados. Assim, a partir do ano 2000, consolidou a prestação de serviços
integrados de logística, com a implementação de operações inovadoras e customizadas junto a clientes, o que vem
contribuindo com a redução dos seus custos logísticos bem como com o aumento da eficiência de suas operações. Em
2002, a JSL atingiu a liderança do setor rodoviário de carga, em termos de receita líquida, de acordo com a Revista
Transporte Moderno, posição que mantém até hoje.Adicionalmente, realizou aquisições de empresas com o principal
objetivo de ampliar a carteira de clientes em setores estratégicos, assim como adotou um sistema próprio de
comercialização e renovação de frota, através de lojas de veículos seminovos.
Em abril de 2010, a JSL realizou sua Oferta Pública Inicial (IPO) através de emissão de ações 100% primária, visando
principalmente ao fortalecimento de sua posição financeira para suportar o crescimento esperado para os próximos
anos, com a listagem de suas ações no Novo Mercado da BM&FBovespa. Ao final deste mesmo ano, adotou a marca
JSL, com o objetivo de unificar as operações da Julio Simões, Grande ABC e Lubiani.
6.4. Data de registro na CVM.
A JSL obteve o registro de companhia aberta como emissor categoria “A”, perante a Comissão de Valores
Mobiliários, em 15 de abril de 2010.
6.5. Descrição dos principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos
importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas
Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia realizou a aquisição da Transcel – Transportes e Armazéns Gerais
Ltda. (“Transcel”). Em 28 de fevereiro de 2007, por meio da 101ª alteração do contrato social da Companhia, a
Transcel, à época, sócia controladora da Companhia, foi incorporada pela Companhia. Tendo em vista que parte
significativa do patrimônio da Transcel era representado por participação na Companhia e que esta participação
foi totalmente extinta após o processo de incorporação supramencionado, naquela mesma data, o capital social
da Companhia foi reduzido no montante de R$138.219.489,00, passando de R$280.600.000,00 para
R$142.380.511,00.
Em 8 de junho de 2007, adquirimos a Lubiani, empresa que, em maio de 2008, foi por nós incorporada, pelo
montante de R$66,7 milhões, sendo que esse valor foi pago da seguinte forma: (i) R$30,0 milhões pagos no ato da
aquisição; (ii) 24 parcelas mensais no valor de R$1.515.151,00; e (ii) uma parcela no 25° mês no valor de
28
Código de campo alterado
R$336.376,00. A aquisição da Lubiani nos permitiu passar a atuar no segmento de transporte de cargas pesadas e
equipamentos, bem como expandir nossa atuação para o interior do Estado de São Paulo. Essa aquisição nos
possibilitou incorporar a prestação de serviços a alguns clientes importantes, como Caterpillar e Volvo.
Em 20 de maio de 2008, adquirimos o conglomerado denominado Grupo Grande ABC. O preço estimado de
aquisição das participações societárias objeto do negócio foi estimado em R$ 52.305.097,71, tendo como base as
informações disponíveis em 31/12/2007, respeitando a sistemática do contrato, a ser ajustado à data de
30/04/2008. O valor seria pago em parcelas de acordo com o seguinte cronograma: (sendo R$ 30,00 milhões no
ato; do saldo remanescente: a) 50% em 30 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira 30 dias após a
assinatura do contrato e as demais nos meses imediatamente subsequente; b) e os outros 50% em 3 parcelas,
sendo duas primeira em valor correspondente, cada uma, a 12,5% e a terceira correspondente a 25%, com
vencimento, respectivamente, em 25, 30 e 36 meses contados da assinatura do contrato). A apuração do preço
definitivo está em andamento. O Grupo Grande ABC possui unidades de negócios em cinco Estados do Brasil,
distribuídas da seguinte forma: dez unidades operacionais em São Paulo, três em Minas Gerais e mais três
unidades no Rio Grande do Sul, Paraná e Pernambuco. Acreditamos que as atividades do Grupo Grande ABC
contribuíram para a complementação de nossas operações, incorporando centros de distribuição, EADI e
serviços de Hub Center, entre outros. A aquisição também nos ofereceu oportunidade de entrar em novos
mercados e ampliar da nossa carteira de clientes do setor automotivo como Toyota, Ford e Mercedes-Benz, com
os quais pretendemos executar o Cross-Selling de nossos outros serviços e ampliar nossos atuais contratos.
Essas aquisições não provocaram alterações no quadro acionário da Companhia. Para informações sobre os
reflexos dessas aquisições em nosso organograma corporativo, vide gráfico abaixo.
Em junho de 2009, constituímos a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., empresa
controlada pela Companhia, por meio de uma cisão parcial da Companhia com versão de parte do seu
patrimônio para a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. com a finalidade de
participar de processos licitatórios públicos. Atualmente, diversos contratos firmados pela Companhia com entes
da administração pública direta e indireta estão em fase de transferência para a CS Brasil, entre eles com a
Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos – EMTU, Secretaria de Estado de Segurança do Rio de Janeiro
e Companhia Municipal de Limpeza Urbana – COMLURB, entre outros. A Companhia detém 99,99% do
capital social da CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. Para mais informações sobre
a constituição da CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., ver item “17.4”, deste
Formulário de Referência.
Em setembro de 2009, foi deliberada, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, a redução de nosso capital
social no valor de R$56.981.876,00, sendo que o capital social passou de R$196.133.679,00 para
R$139.151.803,00 em decorrência da transferência para nosso Acionista Controlador do investimento que
tínhamos nas seguintes concessionárias de veículos e corretora de seguros: (i) Original Veículos; (ii) Avante
Veículos; (iii) Ponto Veículo; (iv) Corretora e Administradora de Seguros Vintage; transferindo o controle das
mesmas para a SIMPAR S.A..
Em abril de 2010, foi deliberada, por meio de Reunião do Conselho de Administração, o aumento do capital
social da Companhia em R$446.511.624,00, mediante ações ordinárias distribuídas pela oferta pública
primária de ações no Brasil com esforços de colocação no exterior, passando de R$139.151.803,00 para R$
585.663.427,00.
Em maio de 2010, foi deliberada, por meio de Reunião de Conselho de Administração, o aumento do capital
social da Companhia em R$31.391.200,00, mediante o exercício parcial da opção de ações suplementares,
passando de R$ 585.663.427,00 para R$ 617.054.627,00.
Em junho de 2011, aCS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., sociedade controlada
pela Companhia, celebrou contrato com a Rodoviária Metropolitana Ltda. para a constituição de consórcio
denominado Consórcio Sorocaba (“Consórcio Sorocaba”). A criação do Consórcio Sorocaba se deveu à vitória,
pela Companhia e pela Rodoviária Metropolitana Ltda., da Concorrência nº 10/2009 (Processo nº 0185/2009),
promovida pela Empresa de Desenvolvimento Urbano e Social de Sorocaba, cujo objeto é a concessão onerosa
dos serviços de transporte coletivo urbano em um lote de serviços e veículos na cidade de Sorocaba, Estado de
São Paulo. O Consórcio Sorocaba, portanto, passará a prestar os serviços objeto da referida concessão.
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Código de campo alterado
Em julho de 2011, foi constituída uma sociedade empresaria limitada, subsidiária da Companhia, denominada
JSL Locações Ltda., tendo por objeto a locação de veículos, caminhões, máquinas e equipamentos com ou sem
condutor, prestação de serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frota e participação em outras
sociedades, como sócia ou acionista. O seu capital social, totalmente subscrito e integralizado, em moeda
corrente nacional, é de R$200.000,00 (duzentos mil reais), divididos em 200.000 (duzentas mil) quotas, no valor
nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma.
Conforme Fato Relevante divulgado em 22 de novembro de 2011, a Companhia celebrou, em 21 de novembro
de 2011, o Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e outras Avenças
(o “Contrato Schio”) entre a Companhia e os detentores da totalidade do capital social da Rodoviário Schio Ltda.
(“Schio”).
O Contrato Schio previu a transformação da Schio em uma sociedade por ações, com a consequente aquisição
de 100% das ações de sua emissão diretamente pela Companhia (a “Operação Schio”). A Companhia espera
que a Operação Schio gere importantes benefícios para a Companhia, dentre os quais:
i. Aumento da sua plataforma de serviços logísticos, introduzindo aCompanhia no mercado de
alimentos e produtos de temperaturacontrolada em posição de liderança;
ii. Consolidação ainda maior de uma plataforma única de serviçoslogísticos no Brasil, ampliando a
liderança no mercado nacional eentrada em outros países da América do Sul;
iii. Ampliação de vantagens competitivas, a exemplo de ganhos de escalaainda maiores na compra e
revenda dos ativos e na aquisição dosprincipais insumos, somados à absorção de expertise e mão
de obraespecializada; e
iv. Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio, comoportunidades de adição
de novos contratos (cross-selling), oferecendoserviços do portfólio da Companhia à nova base
de clientes adicionados.
O valor a ser desembolsado pela Operação Schio será de R$250,3 milhões (“Valor da Operação Schio”),
correspondente ao valor atribuído à Schio de R$405,0 milhões menos dívida líquida e ajustes no total de
R$154,7 milhões, conforme acordado entre as partes. Ficaráretido do Valor da Operação Schio, até 02 de
janeiro de 2017, o montante de R$65,0 milhões, que deverá ser corrigido por 100% do CDI, para garantir o
pagamento de eventuais passivos e contingências da Schio com fatos geradores anteriores à data de
fechamento (“Retenção”).
O Valor da Operação Schio, líquido da Retenção (“Valor Líquido da Operação Schio”), foi pago aos atuais
acionistas da Schio (“Vendedores Schio”) em duas etapas, da seguinte forma:
“Compra de Ações Schio” – pagamento aos Vendedores Schio, em dinheiro, em até dois dias úteis
da aprovação da Operação Schio em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia(“AGE Schio”),
do montante de R$162,1 milhões, equivalente à aquisição de 87,5% do capital da Schio; e
“Incorporação Schio” – incorporação da Schio pela Companhia. Como consequência da
Incorporação Schio, a Companhia passoua deter 100% do capital da Schio. As ações de emissão da
Schio de propriedade do Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio, serão
foram substituídas por novas ações a serem emitidas pela Companhia. Nos termos do Contrato Schio,
a relação de substituição das ações da Schio por ações da Companhia foicalculada pela divisão (a) da
parcela de 12,5% do Valor Líquido da Operação Schio, (b) por R$9,50, o valor por ação da
Companhia acordado para fins da relação de troca. A Companhia ainda se comprometeu a pagar ao
vendedor que receberá essas ações, a diferença, se existente, entre 100% da variação do CDI e a
valorização das ações da Companhia, no período de 5 anos a contar da data de Incorporação Schio,
observados os termos do Contrato Schio.
30
Código de campo alterado
A implementação da Operação Schio foi condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes
usuais nesse tipo de operação, incluindo, sem limitação, à aprovação da Operação Schio pela AGE Schio.
A Operação Schio foi submetida à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência em 12 de
dezembro de 2011 e encontra-se em fase de instrução na Secretária de Acompanhamento Econômico do
Ministério da Fazenda – SEAE (Ato de Concentração nº 08012.010612/2011-4412).
Em 08 de dezembro de 2011, foi deliberada, por meio da AGE Schio a aprovação da Operação Schio, com a
Compra de Ações Schio em um primeiro momento. Essa primeira fase da Operação Schio não provocou
alteração no quadro acionário da Companhia. Por outro lado, a Compra de Ações Schio fez com que a
Companhia ingressasse no quadro societário da Schio, com uma participação de 87,5% do capital social da
Schio, sendo o restante do capital social dessa companhia detido pelo Sr. José Pio X Schio, único acionista
original remanescente da Schio.
Dando continuidade à Operação Schio por meio de Fato Relevante divulgado em 13 de dezembro de 2011, a
Companhia informou que, naquela data,foi celebrado pelas administrações da Companhia e da Schio o
Protocolo e Justificação da Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A., documento que refletia as
condições da Incorporação Schio, segunda fase da Operação Schio, indicados no Contrato Schio.
Nesse mesmo Fato Relevante, a Companhia informou também ter celebrado o Protocolo e Justificação da
Incorporação da Transportadora Grande ABC Ltda. pela JSL S.A. A Transportadora Grande ABC Ltda.
(“TGABC”) é empresa pertencente ao Grupo Grande ABC e foi adquirida pela Companhia em 20 de maio de
2008.
Com a Incorporação Schio, o Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio,
recebeu2.439.944 novas ações da Companhia em substituição às ações de emissão da Schio que possuía, nos
termos previstos no Contrato Schio.
Já a incorporação da TGABC pela Companhia tinha como objetivo a simplificação da estrutura societária do
grupo econômico da Companhia, com a redução de custos financeiros, operacionais e a racionalização das
atividades da JSL e da TGABC. O capital social da TGABC na data de sua incorporação pela Companhia era
totalmente detido pela Companhia.
Em atendimento às disposições legais aplicáveis, a administração da JSL informou que a Incorporação Schio e a
incorporação da TGABC seriam submetidas aos acionistas da Companhia e da Schio, em assembleias gerais
extraordinárias convocadas para o dia 29 de dezembro de 2011, e aos sócios da TGABC, em Reunião de Sócios,
a ser realizada nesse mesmo dia, de acordo com as disposições legais aplicáveis.
Em 29 de dezembro de 2011, os acionistas da Companhia aprovaram, reunidos em Assembléia Geral
Extraordinária, aprovaram, entre outras matérias:
a incorporação da Schio e da TGABC pela Companhia, com a conseqüente extinção das sociedades
incorporadas, sendo sucedidas em todos os direitos e obrigações pela Companhia, nos termos do
Protocolo e Justificação da Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A. e do Protocolo e
Justificação da Incorporação da Transportadora Grande ABC Ltda. pela JSL S.A., respectivamente;
o aumento do capital social da Companhia em razão da Incorporação Schio, no montante de R$
8.697.344,38(oito milhões, seiscentos e noventa e sete mil, trezentos e quarenta e quatro reais, e trinta
e oito centavos),, mediante a emissão de 2.439.944(dois milhões, quatrocentas e trinta e nove mil,
novecentas e quarenta e quatro) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, que foram
subscritas pela administração da Schio em nome do Sr. José Pio X Schio, único acionista original
remanescente da Schio.
Em 29 de dezembro de 2011, também foram aprovadas pelos acionistas da Schio e pelos sócios da TGABC,
respectivamente, a Incorporação Schio e a incorporação da TGABC pela Companhia.
Em 09 de janeiro de 2012, em seguimento aos Fatos Relevantes divulgados em 03 de novembro de 2011 e 08
de dezembro de 2011, os acionistas da Companhia deliberarampor meio de Assembléia Geral Extraordinária
31
Código de campo alterado
(“AGE Concessionárias”) a Incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da SIMPAR
Concessionárias S.A. (“Simpar Concessionárias”), com a consequente conversão da Simpar Concessionárias
em subsidiária integral da Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, operação cuja efetivação
está sujeita à anuência das montadoras nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de
Emissão da Simpar Concessionárias S.A. por JSL S.A.” (“Operação Concessionárias”). Em razão de a Simpar
Concessionárias ser controlada por sociedade detida pelo acionista controlador da Companhia, o Conselho de
Administração da Companhia constituiu um Comitê Independente, em conformidade com o disposto no
Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, que foi responsável pela negociação das condições da Operação
Concessionárias. Com a Operação Concessionárias, espera-se que se possibilite a adição de maior capacidade
na atividade de revenda dos ativos utilizados nas operações logísticas da Companhia, em especial da frota de
veículos leves, e a otimização do seu valor de revenda, além degarantir maior flexibilidade para administrar o
giro desses ativos, visando à obtenção de benefícios econômicos para a Companhia, seus acionistas e clientes.
Em razão da aprovação da Operação Concessionárias, foi aprovado o aumento do capital social da
Companhiano montante de R$50.862.232,19 (cinquenta milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, duzentos e
trinta e dois reais e dezenove centavos), mediante a emissão de 15.469.534 (quinze milhões, quatrocentas e
sessenta e nove mil, quinhentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem
todas subscritas pela administração da Simpar Concessionárias por conta dos seus acionistas, membros da
família Simões e integrantes do bloco de controle da Companhia. Dessa forma, o capital social da Companhia
passará de R$625.751.971,38 (seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentos e cinquenta e um mil, novecentos
e setenta e um reais, e trinta e oito centavos), para R$676.614.203,57 (seiscentos e setenta e seis milhões,
seiscentos e quatorze mil, duzentos e três reais e cinquenta e sete centavos), dividido em 216.799.134
(duzentos e dezesseis milhões, setecentas e noventa e nove mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias,
nominativas, sem valor nominal.
O organograma abaixo apresenta a estrutura societária atual da JSL:
100%
84%
13%
100%
Atividades com Setor Público
Transporte Público Intermunicipal
100%
100%
100%
50%
50%99%
Mogi Passes Com. de Bilhetes
Eletrônicos Ltda.
Yolanda
Logística Ltda.JSL Locações
São José Passes Com. de Bilhetes
Eletrônicos Ltda.
RiograndenseNavegação Ltda.
Venda de Bilhetes de Transporte Urbano
Serviço de Limpeza do Porto de Santos
Porto Seco
Atividades de Transporte Fluvial
Locação de automóveis
Consórcio 123J.P. Tecnolimp
S/AVenda de Bilhetes de Transporte Urbano
Consórcio
Unileste
51%
Venda de Bilhetes de Transporte Urbano
Fernando Antonio Simões
Outros membros da família Simões
Free float
6% 28%
Ações em tesouraria
1%
Estrutura anterior ao evento societário de 09/01/2012
Consórcio
Sorocaba50%Transporte Público
Municipal
(*)
Membros da Administração ¹
(*) A SIMPAR S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões com 47% do capital social, a Seta Participações S.A.(**) com 25% do capital social e o Sr. Julio
Eduardo Simões , a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões, com 7,0% cada um do seu capital social.
(**) A Seta Participações S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões, o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões
Reis e a Sra. Marita Simões, sendo que cada um deles detém 20,00% do seu capital social.
¹ Fernando Antônio Simões não está incluso neste item e sim como acionista controlador
1%
32
Código de campo alterado
100 %
84 %
13 %
100 %
(*) A SIMPAR S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões com 47% do capital social, a Seta Participações S.A.(**) com 25% do capital social e o Sr. Julio
Eduardo Simões , a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões, com 7,0% cada um do seu capital social.
(**) A Seta Participações S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões, o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões
Reis e a Sra. Marita Simões, sendo que cada um deles detém 20,00% do seu capital social.
¹ Fernando Antônio Simões não está incluso neste item e sim como acionista controlador
Atividades com Setor
Público
Transporte Público
Intermunicipal
100 %
100 %
100 %
50 %
33 %99 %
Mogi Passes Com. de Bilhetes
Eletrônicos Ltda.
Yolanda
Logística Ltda.JSL Locações
São José Passes Com. de Bilhetes
Eletrônicos Ltda.
RiograndenseNavegação Ltda.
Venda de Bilhetes de
Transporte Urbano
Serviço de Limpeza
do Porto de Santos
Porto Seco
Atividades de
Transporte Fluvial
Locação de
automóveis
Consórcio 123J.P. Tecnolimp
S/AVenda de Bilhetes de
Transporte Urbano
Consórcio
Unileste
53 %
Venda de Bilhetes de
Transporte Urbano
Fernando Antonio Simões
Outros membros da família Simões
Free float
7 % 25%
Ações em tesouraria
1 %
Estrutura após o evento societário aprovado em 09/01/2012
Consórcio
Sorocaba50 %Transporte Público
Municipal
Concessionárias
Automotivas
SIMPARConcessionárias
S.A.
100 %
(*)
Membros da Administração ¹
1 %
33
Código de campo alterado
6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou
extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos
Até 31 de maio de 2011, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou recuperação judicial ou
extrajudicial da Companhia.
6.7. Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes referentes a este item.
34
Código de campo alterado
7. NOSSAS ATIVIDADES
7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas
Listamos abaixo descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas.
Companhia
Há 55 anos no mercado, a JSL é a empresa com o mais amplo portfólio de serviços logísticos do Brasil e líder
em seu segmento em termos de receita líquida. Atua em todo o território brasileiro e opera em toda a cadeia do
processo produtivo, desde o transporte de carga até a completa terceirização das cadeias logísticas. Possui 120
filiais em 15 estados e atualmente é a maior compradora de veículos pesados no país, possuindo mais de 23 mil
ativos operacionais.
Subsidiárias
Yolanda
A Yolanda é uma empresa focada na atividade de armazéns gerais e na administração da distribuição de matérias
primas, produtos semi-elaborados e todos os seus congêneres. Atualmente, a Yolanda opera o terminal
alfandegário localizado em Recife.
Transportadora Grande ABC
A Transportadora Grande ABC tem como foco prestar serviços logísticos para o setor automotivo, o que inclui
operações de Milk-Run1, Cross-Docking
2 e armazenagem, entre outros, em territórios municipais,
intermunicipais, estaduais e interestaduais. Desempenha, ainda, atividades de armazém geral de mercadorias
pertencentes a terceiros.
Com a incorporação da Transportadora Grande ABC pela Companhia, as atividades indicadas acima passarão a
ser desempenhadas diretamente pela própria Companhia. Para maiores informações sobre a referida
incorporação, vide item 6.5 deste Formulário de Referência.
CS Brasil
A CS Brasil presta serviços de transporte rodoviário de passageiros, coleta e transporte de lixo e limpeza pública
em ruas e logradouros. Além disso, a CS Brasil atua com locação de veículos, máquinas e equipamentos de
qualquer natureza, sua gestão e manutenção (assegurando disponibilidade mínima pré-estabelecida), bem como
realiza a comercialização de contêineres plásticos, papeleiras plásticas; comercialização (compra e venda) de
veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos novos e usados em geral.
JP Tecnolimp
A JP Tecnolimp tem como foco a prestação de serviços de limpeza, coleta, transporte e destinação de resíduos
para a CODESP em decorrência da e com fundamento na concorrência nº 22/97.
Riograndense
A Riograndense foi criada para a exploração de transporte fluvial de cargas, especialmente no que tange às
operações de transporte hidroviário dedicado na Lagoa dos Patos. A Riograndense ainda não é operacional.
1 Sistema de coleta programada de insumos em diferentes fornecedores que visa a minimizar o custo de transporte da operação e reduzir o estoque na cadeia produtiva, utilizando ou não o fluxo de coleta para a devolução de embalagens aos fornecedores
2Sistema de expedição de pedido imediatamente após o respectivo recebimento, de modo a evitar a estocagem. São exemplos de cross-
docking o recebimento, separação, roteirização e despacho de produtos num intervalo mínimo de tempo, podendo, em alguns casos, envolver atividades que agregam valor, em geral etiquetagem e reembalagem. Podem ser inclusive, realizados entre diferentes modais de transportes.
35
Código de campo alterado
MogiPasses
A MogiPasses desempenha atividades de emissão, venda e reemissão de vales-transportes e bilhetes eletrônicos
de sistema automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo.
São José Passes
A São José Passes atua na emissão, venda e reemissão de vales-transporte e bilhetes eletrônicos de sistema
automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo. Atualmente, a São José Passes é uma companhia
não operacional.
Consórcio 123
O Consórcio 123 explora as atividades de emissão, venda e reemissão de vales-transporte e bilhetes eletrônicos
de sistema automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo na cidade de São José dos Campos, Estado
de São Paulo.
Consórcio Unileste
O Consórcio Unileste foi constituído para execução dos serviços públicos de transporte urbano coletivo
metropolitano, por ônibus e demais veículos de baixa e média capacidade, na Região Metropolitana de São
Paulo, modalidade regular, compreendendo os municípios de Biritiba Mirim, Ferraz de Vasconcelos,
Guararema, Mogi das Cruzes, Itaquaquecetuba, Poá, Salesópolis, Suzano e São Paulo (Área Quatro).
7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações
financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras
consolidadas, indicar as seguintes informações
a. produtos e serviços comercializados
Prestação de Serviços
A JSL opera através de 4 principais linhas de negócios:
Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos: A JSL oferece serviços de forma integrada e customizada,
incluindo desde a gestão do fluxo de insumos/matéria prima (operações inbound), passando pela logística
interna, até a saída do produto acabado com destino ao consumidor final (operações outbound). Também
desenvolve projetos de logística integrada e faz a gestão da informação de toda a cadeia logística do cliente.
Gestão e Terceirização de frotas/equipamentos: A JSL presta serviços de Gestão e Terceirização de frotas
compostas de veículos leves e pesados, além deatuar no aluguel de máquinas e equipamentos. Este serviço
diferencia-se por adicionar aos alugueis atividades de gestão de ativos, como dimensionamento de frotas e
serviços agregados (motorista, manutenção e reposição de veículos e equipamentos e garantia de
disponibilidade).
Transporte de Passageiros: Essas atividades compreendem a prestação de serviços de fretamento de ônibus
para transporte de funcionários de empresas clientes, além do transporte público municipal e intermunicipal,
todos oriundos de licitações públicas e com características contratuais de longo prazo.
36
Código de campo alterado
Transporte de Cargas Gerais: Consiste no transporte de insumos ou produtos acabados do “ponto A” para o
“ponto B”. A empresa utiliza principalmente motoristas terceiros e agregados para execução destas atividades,
dada a alta variação da demanda inerente a esta linha de negócio, garantindo maior flexibilidade, menores custos
fixos e menor índice de reposição de ativos.
Outras atividades: Desde 2004, prestamos serviços de limpeza urbana e coleta de resíduos domiciliares,
atendendo as cidades de Mogi das Cruzes e Arujá, ambas no Estado de São Paulo.
Venda de Ativos Utilizados na Prestação de Serviços
Para suportar o crescimento consistente de suas operações, a companhia está investindo na ampliação da
estrutura voltada à revenda de ativos que são retirados das operações. Durante 2010, foram lançadas 4 novas
lojas, passando de 5 para 9 revendas ao final do ano, sendo uma de veículos leves.
Em 31 de maio de 2011, a Companhia possuía 11 lojas de revenda de ativos.
b. receita proveniente da atividade e sua participação em nossa receita bruta
Receita Bruta Total Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2008 2009 2010
(R$ milhões)
Serviços ......................................................................... 1.390,9 1.501,8 1.877,9
Venda de Ativos ............................................................ 213,1 148,9 381,8
Total ............................................................................. 1.604,1 1.650,7 2.259,7
Participação na Receita Bruta Total Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2008 2009 2010
(%)
Serviços ......................................................................... 86,7 91,0 83,1
Venda de Ativos ............................................................ 13,3 9,0 16,9
Total ............................................................................. 100,0 100,0 100,0
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido
A JSL S.A. registrou lucro líquido de R$ 53,5 milhões, R$ 61,2 milhões e R$ 93,0 milhões nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010. A Companhia está organizada em um único segmento que
é a venda de prestação de serviços seguido da venda de ativos como parte do seu modelo operacional, sendo que
a administração da Companhia revisa regularmente os resultados desse segmento de forma consolidada. Apesar
de existir uma divisão por linhas de negócios (sendo esses: Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos, Gestão
e Terceirização de frotas/equipamentos, Transporte de Passageiros e transporte de Cargas Gerais), a Companhia
está baseada em contratos, os quais têm no seu ciclo, a compra de ativos para a prestação de serviços, a
utilização dos mesmos nos serviços executados durante o período contratual e a posterior venda desses ativos ao
final de cada contrato.
7.3. Produtos e Serviços
a. e b. características do processo de produção e de distribuição
37
Código de campo alterado
A receita da JSL é o resultado de um somatório de contratos. Cada um desses contratos representa um ciclo
que se inicia com a compra financiada dos ativos a serem utilizados na operação. Uma vez implantados os
recursos necessários para execução da operação (pessoal, estrutura física, dentre outros) e os ativos equipados,
inicia-se a prestação de serviços, a qual gerará fluxo de caixa ao longo de todo o prazo contratual, que pode
variar de 2 a 10 anos, dependendo do contrato. A última etapa deste ciclo é a revenda do ativo ao término do
contrato, cujo valor residual estimado é levado em conta na precificação e, portanto, compõe o retorno
esperado da operação.
Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, transportamos/movimentamos mais de 3,8milhões
de toneladas por mês com uma frota dedicada para a prestação de Serviços Dedicados a cadeia de
suprimentos composta por 2.199 caminhões e cavalos, 4.061 carretas, personalizados e dimensionados para
o atendimento de cada demanda específica e 1.273 máquinas e equipamentos para movimentação da carga.
Adicionalmente, investimos fortemente em tecnologia de ponta que nos permite oferecer implementos
especiais e operar modernas técnicas de controle de estoques e movimentação interna por intermédio
de sistemas de ERP que fazem interface com todas as ferramentas de Supply Chain e CRM disponíveis
no mercado. Os contratos de Serviços Dedicados prevêem à JSL, dentre outras coisas, garantia de
recebimento por volume mínimo transportado, além de multa por cancelamento antecipado da operação
para ambas as partes envolvidas.
Prestamos serviços para clientes de vários setores importantes da economia brasileira, tais como Fibria,
Volkswagen, Veracel, Suzano, Bahia Specialty Cellulose, Cenibra, Vale, Toyota, ETH, Caterpillar, Ford,
Cummins, Arcelormittal, Mercedes, Whirpool, entre outros.
Realizamos estudos e dimensionamento das atividades para a identificação das melhores opções para todas as
atividades de processos, e com isso estabelecemos um fluxo logístico que gera modelos operacionais
customizados, como é possível observar nos exemplos a seguir.
Operações no Setor Automotivo
As operações no setor automotivo envolvem um vasto nicho de serviços que vão desde o simples transporte,
controle de estoque, armazenagem, movimentação e empacotamento de produtos e mercadorias nos diversos
complexos de integração e controle de todos esses serviços na cadeia de serviços logísticos.
Nessa linha de negócios, atendemos clientes como a Volkswagen, Toyota, Cummins, Ford, General Motors,
Mercedes, entre outros.
Apresentamos abaixo figura que demonstra modelo de nossa prestação de serviços para a indústria
automobilística:
38
Código de campo alterado
Operações no Setor de Papel e Celulose
Na indústria de papel e celulose, integramos todas as atividades da cadeia produtiva, incluindo: a extração da
matéria-prima, o carregamento de produto, movimentação, o abastecimento da matéria-prima, o escoamento de
produtos acabados, a movimentação interna e em área portuária, as atividades de infraestrutura (abertura e
manutenção de estradas vicinais), entre outras atividades de suporte, conforme demonstrado na figura a seguir:
Monitoramos todas essas atividades por meio de procedimentos específicos em cada caso (por exemplo, por
sistemas de rastreamento a contatos diretos com o cliente) sob a responsabilidade de equipes dedicadas, com o
objetivo de assegurar adequado fluxo de abastecimento da indústria de destino e garantindo o acompanhamento
de informações em tempo real.
Nessa linha de negócios, atendemos clientes como a Fibria, Suzano, Veracel, Bahia Specialty Cellulose, Cenibra
e CMPC.
Operações no Setor Sucroalcooleiro
39
Código de campo alterado
Nas atividades dentro da cadeia logística do setor sucroalcooleiro, executamos a Logística de Inbound, por meio
das operações de corte, carregamento, transbordo e transporte da canadeaçúcar até as usinas produtoras de álcool
e/ou açúcar. Nossos principais clientes em nossas operações no Setor Sucroalcooleiro são ETH, Brenco,
Adecoagro e CMAA.
Operações no Setor de Mineração
Nas atividades de mineração iniciadas em 2001, efetuamos os processos de lavra, movimentação e transporte de
minério e estéril em minas a céu aberto, carregamento de material para processamento primário Inbound,
transferência para áreas portuárias Outbound, manutenção de acessos às minas, limpeza e conservação de
barragens e transporte de combustíveis em áreas remotas (Logística Interna).
A execução das operações é realizada por meio de equipamentos específicos e softwares que nos permitem
monitorar todo o processo em tempo real.
Destacamos como principal cliente desta linha de negócios a Vale.
Gestão e Terceirização de frotas/ equipamentos
Nossos serviços nesta linha de negócios abrangem desde o estudo de dimensionamento de frota de máquinas e
veículos até uma gestão e execução completa dos serviços de transporte, incluindo a aquisição, a alocação, a
manutenção, e as substituições de veículos avariados. São disponibilizados também todo o suporte de
documentação e relatórios gerenciais online que conferem transparência e agilidade na tomada de decisões.
Oferecemos diversas modalidades contratuais, dispondo ou não de motoristas, além de várias marcas e modelos
de veículos. Adicionalmente, atuamos na locação de máquinas e equipamentos para clientes do setor
sucroalcooleiro.
Em 31 de dezembro de 2010, contávamos com 13,4 mil máquinas e veículos em operação nesta linha de
negócio, dos quais 11,5 mil eram veículos leves, 1,1 mil eram veículos pesados e 789 eram máquinas e
equipamentos.
Operamos também na modalidade de Venda de Ativos com Gestão, que consiste em venda de veículos novos
vinculada aos contratos de prestação de serviço de gestão de frotas, os quais contam com a garantia da
disponibilidade do veículo ao cliente até o fim do prazo contratual. Os veículos novos utilizados, são
originalmente adquiridos por nós e preparados com equipamentos e acessórios específicos para posterior venda
ao cliente no início do contrato, podendo ser parcelado pelo prazo do contrato de gestão. Esta modalidade
englobava, em 31 de dezembro de 2010, 3,1 mil veículos designados para as Polícias Militares do Rio de Janeiro
e Minas Gerais.
Firmamos contratos com prazo que varia de 24 a 120 meses para veículos leves, e de 36 a 120 meses para
veículos pesados, máquinas e equipamentos, tanto em âmbito privado, atendendo importantes clientes como
Bunge, Aché Laboratórios, Laboratório Fleury, Vivo, MRS, Liquigás, Editora Moderna e OHL e, também, por
intermédio de licitações para a contratação junto à Administração Pública. Em 2007, beneficiamo-nos da
realização dos jogos Pan Americanos no Rio de Janeiro para realizarmos a prestação de serviços veículos leves.
Transporte de Passageiros
Em 31 de dezembro de 2010, possuíamos 15 contratos com entidades privadas, alocando 142 ônibus para a
prestação de serviços de fretamento, atividade esta que surgiu em 1989 a partir da demanda específica de alguns
de nossos clientes. Atendemos como cliente a Vale,Volkswagen, Bombril, Cummins, SEW, Valtra e Suzano.
40
Código de campo alterado
Graças ao know-how adquirido pela operação da linha de negócios de fretamento e a sinergia operacional,
passamos a prestar serviços de transporte urbano, operando com 372 ônibus, nos municípios de Mogi das
Cruzes, Itaquaquecetuba, Guararema e São José dos Campos, transportando, de janeiro a dezembro de 2010,
uma média de 189,2 mil pessoas por dia. Nossa contratação é mediante licitação pública, formalizada por
meio de contratos firmados por longos prazos, em sua maioria renováveis por iguais períodos por decisão
mútua das partes.
Detemos 84% das linhas do Consórcio Unileste que opera desde novembro de 2006, a área 4 da região
Metropolitana de São Paulo, atendendo aos municípios de Ferraz de Vasconcelos, Itaquaquecetuba, Poá, Mogi
das Cruzes, Guararema, Biritiba Mirim, Salesópolis e Suzano. Com 192 ônibus, transportamos de janeiro a
dezembro de 2010, em média, 92,4 mil pessoas por dia. Nossa contratação com a Administração Pública para
esses serviços também se deu sob a modalidade licitatória, pelo prazo de 10 anos.
Transporte de Cargas Gerais
O transporte de Cargas Gerais consiste no deslocamento por meio do modal rodoviário, de insumos ou produtos
acabados, da ponta de fornecimento ao seu destino final. Por intermédio de uma central de operações, todos os
processos de transporte são sistematicamente acompanhados, controlando tempos e condições de tráfego através
de sistemas de rastreamento, gerando informações seguras tanto aos motoristas quanto aos clientes, 24 horas por
dia.
Em 31 de dezembro de 2010, operávamos uma das maiores quantidades de veículos deste segmento no país,
utilizadas por, aproximadamente, 6.668 veículos pesados, dos quais 95% pertencem a Terceiros e Agregados, sejam
pessoas jurídicas ou pessoas físicas remuneradas por viagem executada e 5% correspondente à frota própria.
Fizemos, em média, 11.850 viagens e transportamos cerca de 196 mil toneladas por mês. Possuímos cadastro em
nosso sistema de aproximadamente 60 mil motoristas, que podem ser utilizados para a execução das operações
desta linha de negócio.
Prestamos serviços aos setores de papel e celulose, siderúrgico, químico, alimentício, limpeza, saúde, bens de
consumo e transformação, tendo como principais clientes: Suzano, Cebrace, Quattor, Braskem, Grupo Usiminas
e Grupo Paranapanema.
Outras atividades
Realizamos serviços de limpeza urbana e coleta de resíduos domiciliares. Em 31 de dezembro de 2010,
executávamos estes serviços atendendo as cidades de Mogi das Cruzes e Arujá, ambas no Estado de São Paulo.
c. características dos mercados de atuação
Mercado de logística brasileiro
A participação dos Provedores de Serviços Logísticos (PSLs) no PIB de logística do Brasil é pequena se comparada
a outros países. Segundo estimativas do Banco Mundial3, o faturamento com atividades logísticas representa cerca
de 20% do PIB brasileiro, sendo que 6% deste faturamento é gerado pelos PSLs. Resultados de pesquisas4
realizadas junto às empresas brasileiras mostram que grande parte dos serviços logísticos ainda não é terceirizada,
sugerindo um enorme mercado potencial para a JSL, empresa com o maior portfólio de serviços logísticos no país,
o qual inclui, em sua linha de negócios Serviços Dedicados (que representa 53,4% de seu faturamento de Serviços),
atividades como gestão de estoques, gestão integrada de logística, desenvolvimento de projetos, armazenagem e
transporte, dentre outros. Adicionalmente, outro mercado com grande potencial de crescimento é o de gestão e
³Base: 2008 4Fonte: ILOS (Institto de Logística e Supply Chain)
41
Código de campo alterado
% da frota total
Fonte: DataMonitor, Unidas
5,4%
16,5%
24,5%
37,4%
46,9%
58,3%
Brasil Alemanha França Espanha Reino
Unido
Holanda
terceirização de frotas e equipamentos, valendo mencionar que, enquanto a penetração de frotas terceirizadas em
países como o Reino Unido supera os 40%, no Brasil apenas 5,4% é terceirizado5. Esta linha de negócios representa
23,5% do faturamento de Serviços da JSL, sendo que a mesma diferencia-se do mercado por adicionar serviços
customizados à terceirização de frotas.
Fonte: Banco Mundial
As empresas contratantes estão cada vez mais criteriosas na seleção de PSLs, já que, de certa forma, atrelam a
marca de seus produtos e serviços aos mesmos. As avaliações vão além das condições técnicas e abrangem, dentre
outros, itens como solidez financeira, capacidade de investimentos a curto e longo prazos, expertise reconhecida,
práticas trabalhistas, sustentabilidade e segurança jurídica. Isso se traduz em um mercado mais seletivo na busca de
alianças comerciais, gerando mais oportunidades para empresas com boas práticas de governança e que deem
segurança às operações que lhe são confiadas, com serviços diversificados, atuação em vários setores, equipes
preparadas e serviços já validados por grandes empresas. Adicionalmente, há uma tendência do cliente para
contratos de mais longo prazo (acima de 5 anos), com o objetivo de atrelar estrategicamente empresas sólidas ao
seu quadro de fornecedores e, assim garantir, o suprimento de sua cadeia logística, melhorando a qualidade de suas
operações e otimizando sua estrutura de custos. Na JSL, temos trabalhado fortemente para que possamos atender,
de forma customizada, a todas as demandas do mercado e assim estarmos prontos para capturar as oportunidades
existentes.
Pesquisas recentes realizadas pela Associação Brasileira de Logística (ASLOG) junto a empresas que atuam no
Brasil identificaram que os custos totais com logística (transporte, movimentação, armazenagem de materiais e
estoques) representaram de 2% a 5% do faturamento de 37% das empresas e de 5% a 8% para 25% das empresas.
Segundo a mesma pesquisa, para 89% das empresas, a estratégia é terceirizar parcial ou totalmente os serviços
logísticos. E essa escolha passa pela busca de fornecedores que assegurem a melhor qualidade e segurança, com a
5Fonte: Data Monitor, Unidas
PIB do Brasil em 2008
100% = R$ 2,9 tri
Gastos com Logística em 2008
100% = R$ 576 bi
Outros
80%
Logística
20%
Outros
94%
PSL
6%
Penetração do Mercado de Terceirização de Frota
42
Código de campo alterado
19%
37%25%
10%
9%
Menor que 2%
De 2% a 5%
De 5% a 8%
De 8% a 12%
Acima de 12%
capacidade de acompanhar o crescimento do cliente com soluções integradas para toda a cadeia de suprimentos,
garantindo a execução pelo melhor custo-benefício.
Muitos setores da economia têm gerado oportunidades para a terceirização de serviços logísticos, a exemplo do
setor de bens de consumo, principalmente no que tange a distribuição urbana. Para agregar mais valor a esta
atividade, a companhia pretende se utilizar das estruturas do Terminal Intermodal de Itaquaquecetuba - cuja
primeira fase está prevista para ser concluída em 2011 - localizado estrategicamente no eixo RJ-SP, uma das
regiões com maior atividade econômica do país. Outro exemplo é o de locação de equipamentos para setores como
o agronegócio, o qual deverá , entre outros fatores, ser beneficiado pela legislação atual e por iniciativas do próprio
setor, que estabelecem um prazo máximo para a mudança na forma da colheita, suprimindo a queima da palha, o
que deverá impulsionar a mecanização das lavouras.
Na JSL temos trabalhado fortemente para que possamos atender a todas as demandas apresentadas pelo
contratantes, investindo em novas tecnologias, capacitação de equipes, desenvolvimento de novos negócios em
diversos segmentos para que desta forma, além de mantermos níveis de satisfação positivos em clientes atuais, nos
desenvolvermos continuamente para estarmos preparados para o atendimento das necessidades dos clientes e do
mercado.
Panorama da frota brasileira de caminhões
Apesar de o Brasil possuir dimensões continentais e isto exigir maior resistência dos automóveis, a frota do País
é relativamente velha. Segundo a ANTT, o Brasil possui aproximadamente 1,4 milhão de caminhões com o
Registro Nacional de Transporte Rodoviário de Cargas – RNTRC. Desse total, 44% da frota, têm mais de 20
anos e 20% mais de 30 anos, conforme gráfico abaixo:
Representatividade do Custo Logístico (% do faturamento)
43
Código de campo alterado
Fonte: ANTT 2009.
Adicionalmente, 85% dos caminhões com mais de 20 anos, e 88% daqueles com mais de 30 anos, são de
autônomos, contra, respectivamente, 15% e 12% de empresas e cooperativas. A idade média da frota para os
autônomos é de 23 anos, contra 11 anos para as empresas e 16 anos para as cooperativas. Analisando, ainda, o
tamanho da frota das empresas de transporte, no total de mais de 188 mil transportadoras, observa-se que 66%
das empresas possuem até dois veículos, conforme gráfico abaixo:
Fonte: ANTT 2009.
(i) participação em cada um dos mercados
Não aplicável, dado que, atualmente, os institutos de pesquisa e entidades de classe do setor não divulgam a
participação de mercado das empresas.
(ii) condições de competição nos mercados
O mercado de logística é bastante pulverizado, com empresas dos mais diferentes portes e segmentos de atuação,
composto, principalmente, por transportadores, operadores logísticos internacionais e nacionais. Acreditamos
44
Código de campo alterado
que não temos concorrentes que realizem todas as etapas da cadeia de suprimentos com a expertise e com um
portfólio de serviços tão amplo como o nosso. De acordo com a Revista Transporte Moderno, a Companhia foi
mais uma vez líder em receita líquida entre as empresas do setor em 2010, comquase o dobro da registrada pela
segunda colocada, posição que ocupa desde 2002, conforme podemos verificar no gráfico a seguir:
Nos segmentos de Serviços Dedicados e Cargas Gerais, nossos principais concorrentes são: Schio, VIX, Gafor,
Breda, Belmok, Binotto, Ceva Logistics, Coopercarga, Luft, Tegma, TNT, Della Volpe e Ouro Verde.
Na linha de negócios de Gestão e Terceirização, enfrentamos concorrência de Unidas, Localiza, Locamerica e
Avis.
Nos serviços de Transporte de Passageiros, enfrentamos concorrência dos grupos Constantino, Belarmino e
Ruas, dentre outros.
Entendemos que a pulverização do mercado de logística (o qual conta com aproximadamente um milhão de
autônomos) crie oportunidades para consolidação que são parcialmente compensadas pelo grande nível de
informalidade desses mercados que ainda é alto no Brasil. Essa informalidade pode constituir tanto uma
vantagem como uma desvantagem competitiva. Porém, com o aumento que se tem verificado na
profissionalização dos players do mercado em que atuamos (inclusive por imposição dos clientes), entendemos
que a informalidade tende a diminuir. Tal tendência é reforçada pelo projeto de adoção compulsória no Brasil do
conhecimento de transporte eletrônico, que passará a ser exigido, se aprovado por meio de decreto presidencial, e
será gerenciado pelas Secretarias da Fazenda dos Estados e Receita Federal.
d. eventual sazonalidade
A JSL apresenta sazonalidade em sua receita, principalmente derivada de Serviços Dedicados, o qual tem na
segunda metade do ano seu período mais aquecido, seguindo a típica tendência de alguns setores onde está
posicionada. Já o 1° trimestre geralmente representa o menor em termos de receita no ano, justificado
principalmente pela entressafra do setor sucroalcooleiro e férias coletivas de outros setores da economia, como
por exemplo, o automobilístico. Por outro lado, à medida em que a participação de Gestão e Terceirização
aumentar no mix de Serviços, a sazonalidade da receita da JSL tenderá a diminuir, pois esta linha de negócio
caracteriza-se principalmente pelo recebimento de alugueis em parcelas iguais e mensais.
No ano de 2010, a distribuição da receita de Serviços foi de 21,6%, 24,1%, 26,2% e 28,1%, respectivamente, no
primeiro, segundo, terceiro e quarto trimestres.
e. principais insumos e matérias primas, informando
Evolução da Julio Simões no ranking do setor
29o
1990
25o
1994
9o
1996
2o
2000
2o
2001 2002 … 2010
1o
45
Código de campo alterado
(i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
Somos parte em diversos contratos pelos quais contratamos bens e serviços diversos, complementares ou
acessórios aos serviços que prestamos, bem como aqueles destinados a suportar nossas atividades
administrativas, tais como contratação de Terceiros e Agregados6, segurança patrimonial, serviços de limpeza,
dentre outros. Esses contratos, quando considerados em conjunto, são relevantes para os nossos negócios. Não
há, todavia, contratos relevantes de bens ou serviços com determinado fornecedor, cuja rescisão ou renegociação
possa impactar substancialmente nossos negócios.
Nossos fornecedores estão sujeitos à legislação aplicável, bem como à fiscalização de órgãos reguladores.
(ii) eventual dependência de poucos fornecedores
Nossos principais fornecedores são: Codema Comercial e Importadora Ltda.; MAN Latin America Indústria e
Comércio Ltda.; John Deere Brasil Ltda.; Shell Brasil Ltda.; Guerra S.A. Implementos Rodoviários; Companhia
Brasil de Soluções e Serviços e Petrobras Distribuidora S.A., os quais reunidos representaram, em 2010, 33,5%
do total dos gastos da Companhia com fornecedores.
Não dependemos de forma relevante de nenhum de nossos fornecedores para a consecução de nossas atividades.
(iii) eventual volatilidade em seus preços
Nossos principais insumos são: combustível, peças e pneus, sendo que estes dois últimos insumos não sofrem
variações bruscas em seus preços. Nosso principal combustível é o diesel, atrelado à cotação do petróleo, o que,
portanto, o torna suscetível a variações no seu preço. Entretanto, este combustível não tem acompanhado as
variações de preço desta commoditie no mercado internacional a exemplo do que acontece em outros segmentos
como o da aviação.
7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a. montante total de receitas provenientes do cliente
Em 2010, nenhum cliente foi responsável por mais de 10% da receita líquida total da Companhia.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente
Em 2010, nenhum cliente foi responsável por mais de 10% da receita líquida total da Companhia.
7.5. Descrição dos Efeitos da Regulação Estatal sobre Nossas Atividades
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação
com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Principais Órgãos Reguladores do Setor de Transporte
Ministério dos Transportes
6 Prestador de serviço com caminhão próprio, sem vínculo empregatício com a JSL e remunerados por viagem.
46
Código de campo alterado
O Ministério dos Transportes tem suas atribuições previstas na Lei n° 10.683, de 28 de maio de 2003, lei esta,
que dispõe sobre a organização da Administração Pública Direta Federal (mais especificamente, a Presidência da
República, os Ministérios e os seus diversos órgãos). Esta lei tem sido alterada periodicamente, sendo sua última
alteração feita pela Lei n° 12.154, de 23 de dezembro de 2009.
Dentre as atribuições do Ministério dos Transportes, destaca-se a formulação da política nacional de transporte
rodoviário, a qual inclui a coordenação das políticas nacionais e o planejamento estratégico das prioridades para
investimento. Tais atribuições se dão em um plano macro de política nacional de transportes, tendo, portanto,
diminuto impacto direto na questão do transporte rodoviário de cargas.
ANTT
A Agência Nacional de Transportes Terrestres–ANTT, é autarquia criada pela Lei n° 10.233, responsável pela
regulação e fiscalização dos transportes terrestres no Brasil. Suas atribuições não se restringem à fiscalização e
regulação do transporte rodoviário de cargas, compreendendo, ainda, entre outras, a implementação das políticas
formuladas pelo Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte e pelo Ministério dos Transportes e
a regulação e fiscalização das atividades de exploração da infraestrutura de transportes.
ANTAQ
A Agência Nacional de Transportes Aquaviários –ANTAQ, criada pela Lei n° 10.233, de 5 de junho de 2001, é
entidade integrante da Administração Federal indireta, submetida ao regime autárquico especial, com
personalidade jurídica de direito público, independência administrativa, autonomia financeira e funcional,
vinculada ao Ministério dos Transportes. Tem por finalidades:
implementar, em sua esfera de atuação, as políticas formuladas pelo Ministério dos Transportes e pelo
Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte-CONIT, segundo os princípios e diretrizes
estabelecidos na Lei n° 10.233, de 2001; e
regular, supervisionar e fiscalizar as atividades de prestação de serviços de transporte aquaviário e de
exploração da infraestrutura portuária e aquaviária, exercida por terceiros, com vistas a: (i) garantir a
movimentação de pessoas e bens, em cumprimento a padrões de eficiência, segurança, conforto,
regularidade, pontualidade e modicidade nos fretes e tarifas; (ii) harmonizar os interesses dos usuários
com os das empresas concessionárias, permissionárias, autorizadas e arrendatárias, e de entidades
delegadas, preservando o interesse público; e (iii) arbitrar conflitos de interesse e impedir situações que
configurem competição imperfeita ou infração contra a ordem econômica.
Polícia Rodoviária Federal
Com suas atribuições definidas no Decreto n° 1.655, de 3 de outubro de 1995, conforme a previsão
constitucional que lhe incumbe zelar pela segurança pública, a Polícia Rodoviária Federal exerce a função
ostensiva e repreensiva com o objetivo de assegurar o cumprimento da legislação de trânsito (e demais normas
pertinentes). A aplicação de multas por infrações no trânsito e o poder de autoridade de polícia de trânsito estão
entre as principais atribuições da Polícia Rodoviária Federal, órgão vinculado ao Ministério da Justiça.
CONTRAN
Órgão máximo normativo e consultivo do Sistema Nacional de Trânsito, o Conselho Nacional de Trânsito –
CONTRAN possui amplas atribuições na regulação do trânsito no País. Constituído por oito representantes de
Ministérios. O CONTRAN tem o poder de emitir Resoluções, válidas em todo o território nacional, regulamentando
disposições do Código de Trânsito Brasileiro e também as diretrizes da política nacional de trânsito (Lei n° 9.503, de
23 de setembro de 1997, conforme alterações estabelecidas pela Lei n° 9.602, de 21 de janeiro de 1998 e Lei n°
12.006, de 29 de julho de 2009.
RNTR-C
47
Código de campo alterado
A Lei n° 10.233/01 dispõe que o exercício da atividade de transporte rodoviário de cargas, por conta de terceiros
e mediante remuneração, depende de inscrição do transportador no Registro Nacional de Transportadores
Rodoviários de Carga –RNTR-C.
A regulamentação infralegal referente ao RNTR-C está contida, atualmente na Resolução da ANTT nº 3.056 de
12 de março de 2009, alterada pelas Resoluções da ANTT n° 3.196 de 16 de julho de 2009 e n° 3.336, de 8 de
dezembro de 2009. A Resolução ANTT 3.056/09, com as alterações das Resoluções 3.196/09 e 3.336/09,
pormenoriza os procedimentos e a documentação correlata necessária para a obtenção do RTNR-C, bem como
prevê as penalidades aplicáveis ao transportador em relação ao RNTR-C. As multas atualmente previstas
possuem valores baixos – inferiores a R$ 5.000,00 – podendo a ANTT, contudo, aumentar o valor das referidas
multas por meio de nova Resolução. Além disso, o descumprimento das disposições da Resolução ANTT
3056/09 não impede que as penalidades previstas no Código de Trânsito Brasileiro sejam igualmente aplicáveis,
nos termos ali previstos.
A Companhia está devidamente registrada no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas
(RNTR-C) na categoria de Empresa de Transporte de Cargas (ETC). Este certificado tem prazo previsto de 10
anos, de forma que seu vencimento se dará em 28 de agosto de 2014.
Transporte Rodoviário
Quanto ao transporte de cargas, especificamente, o Brasil adota o regime de livre concorrência para o transporte de cargas no território nacional, sem exigências para a entrada e saída de agentes nesse mercado. Assim, não há, atualmente, na legislação brasileira, mecanismos que tratem da necessidade de permissões ou concessões para o transporte de cargas.
O marco legal da atividade de transporte rodoviário de cargas foi modificado em 2007, com a promulgação da Lei n° 11.442, de 05 de janeiro de 2007, que revogou a legislação anteriormente vigente (Lei n° 6.813, de 10 de julho de 1980). Nesse mesmo sentido, a Resolução Normativa 3.056, de 12 de março de 2009, alterada pela Resolução Normativa 3.196, de 16 de julho de 2009, dispõe sobre o exercício da atividade de transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros e mediante remuneração, estabelece procedimentos para inscrição e manutenção no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas – RNTRC e dá outras providências. O objetivo do RNTR-C é permitir que a ANTT obtenha um conhecimento conjunto dos operadores que atuam no mercado de transporte rodoviário de cargas, permitindo-lhe quantificá-los e conhecer sua distribuição geográfica.
A Lei 11.442/07 categoriza o transportador de cargas conforme a sua natureza jurídica, diferenciando o TAC,
que é a pessoa física que tenha no transporte rodoviário de cargas sua atividade profissional, da ETC, que é a
pessoa jurídica constituída que tenha no transporte de cargas a sua atividade principal.
Obrigações da ETC
A Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas –ETC deverá ter sede no Brasil, comprovar ser proprietária ou
arrendatária de pelo menos um veículo automotor de carga registrado no País, indicar um responsável técnico, o
qual deverá possuir ao menos três anos de atividade ou ter sido aprovado em curso específico, e demonstrar
capacidade financeira para o exercício da atividade e idoneidade de seus sócios e de seu responsável técnico.
A Lei 11.442/07 definiu que as relações decorrentes do contrato entre a ETC e o TAC, caso a ETC opte por essa
modalidade de terceirização da sua frota, são sempre de natureza comercial, não ensejando vínculo empregatício.
Não obstante, é importante ressaltar que a Lei 11.442/07 é recente e, por não ter sido objeto de decisão judicial,
há a possibilidade do artigo ora citado não prevalecer sobre os direitos do trabalhador em reclamações
trabalhistas de TACs em face da ETC, sendo possível que a Justiça do Trabalho reconheça um vínculo
empregatício nessa relação.
Responsabilidade do Transportador (ETC)
A responsabilidade da ETC associada à sua atividade é regulamentada pela Lei 11.442/07. Como regra geral, ao
ser firmado o contrato ou emitido o conhecimento de transporte, a ETC assume perante o dono ou embarcador
da carga a responsabilidade (i) pela execução do serviço do local em que receber a carga até a sua entrega ao
48
Código de campo alterado
destino; (ii) pelos prejuízos resultantes das perdas, danos ou avarias às cargas sob sua custódia, e (iii) pelos
prejuízos resultantes do atraso na entrega da carga (quando houver sido pactuado prazo para tanto).
Tais responsabilidades da ETC estendem-se às ações ou omissões de seus empregados, agentes, prepostos ou
terceiros, sem prejuízo de eventual ação de regresso contra tais pessoas.
A responsabilidade do ETC por perdas e danos causados ao proprietário da mercadoria, todavia, não ultrapassará
o valor da carga (acrescido dos valores de frete e seguro) declarado pelo expedidor do conhecimento de
transporte. Tal limite não se aplica, contudo, à responsabilidade civil por danos causados a terceiros (e.g.
acidente de trânsito causador de morte).
O atraso na entrega das cargas superior a 30 dias poderá fazer com que a carga seja considerada perdida. A Lei
11.442/07, ainda excepciona os casos em que ocorre a exclusão da responsabilidade do transportador (tais como
caso fortuito e força maior, vício oculto da carga, inadequação da embalagem etc.).
A contratação de seguro contra perdas e danos causados à carga é obrigatória e poderá ser feita tanto pelo
contratante dos serviços como pelo transportador (que deverá fazê-lo se o contratante não o fizer), sem prejuízo
da contratação do seguro de responsabilidade civil contra terceiros.
Por fim, o proprietário das CTVs é responsável pelos danos que o veículo causar à via e a terceiros,
respondendo ainda pela utilização indevida das vias (face às suas condições especiais de peso,
comprimento e velocidade).
Transporte Rodoviário de Madeira em Veículos Longos e Especiais
O transporte de toras e madeira bruta nas vias públicas é regido pela Resolução 196/06, de 25 de julho de 2006,
posteriormente alterada pela Deliberação n° 56, de fevereiro de 2007 e pela Resolução 246 de 27 de julho de
2007, ambas expedidas pelo CONTRAN.
Nos termos de tal legislação, é considerada tora a madeira bruta com comprimento superior a 2,5 metros. As
toras, quando transportadas, devem estar dispostas no sentido longitudinal do veículo, de maneira piramidal ou
vertical nos termos da Deliberação n° 56/07.
Os veículos adaptados ou alterados para o transporte de toras deverão ser submetidos à inspeção de segurança
veicular em Instituição Técnica Licenciada (ITL) pelo órgão máximo executivo de trânsito da União, para
obtenção de novo Certificado de registro de Veículos (CRV) e Certificado de Registro e Licenciamento de
Veículos (CRLV).
Caso as exigências previstas nas normas específicas citadas sejam descumpridas, o infrator estará sujeito às
penalidades estabelecidas no Código Brasileiro de Trânsito – CTB, incluindo a retenção do veículo para
regularização.
Transporte Rodoviário de Produtos Perigosos
O transporte de produtos perigosos nas rodovias brasileiras submete-se a regime especial de tráfego e à
fiscalização da ANTT, tendo o transportador que observar, dentre outras restrições e condições, aquelas previstas
na Resolução ANTT n° 420, de 12 de fevereiro de 2004 (conforme modificada posteriormente pelas Resoluções
n.º 701, 1.644, 2.657 e 2.975/08). A legislação de transporte de produtos perigosos é extensa e detalhada,
gerando diversas obrigações para o transportador, o qual está sujeito a penalidades por descumprimento de tais
normas, entre as quais multas e perda do registro de transportador.
Além da regulamentação própria da ANTT, outros órgãos interferem no transporte de produtos perigosos, tais
como o INMETRO, que regulamenta as especificações técnicas dos veículos transportadores de produtos
perigosos, bem como o CONTRAN e o DENATRAN – Departamento Nacional de Trânsito, que regulamentam
o treinamento dos condutores de tais veículos.
Transporte Terrestre de Passageiros
49
Código de campo alterado
No Brasil, o transporte terrestre de passageiros é um serviço tido como essencialmente público e de extrema
importância, já que o transporte rodoviário por ônibus é a principal modalidade na movimentação coletiva de
usuários e a relação de movimentação de usuários por ano chega a montante superior a 130 milhões. Esse
transporte é quase que totalmente realizado pela iniciativa privada, segundo dados da ANTT, 208 empresas
autorizadas atuam neste tipo de serviço, ocorrendo também casos de atuação, na área urbana, por empresa
pública.
O transporte terrestre de passageiros é competência das três esferas de governo, sendo que: (i) o transporte
urbano fica a cargo das prefeituras municipais; (ii) os governos estaduais são responsáveis pelas linhas
intermunicipais dentro de cada Estado; e (iii) o governo federal responde pelo transporte interestadual e
internacional de passageiros.
Legislação Aplicável
A base legal para a exploração de serviços de transporte rodoviários interestadual e internacional de
passageiros encontra-se na Lei n° 10.233 de 5 de junho de 2001, que transferiu a regulação e supervisão da
prestação dos serviços de transporte rodoviário interestadual e internacional coletivo de passageiros à
ANTT, na Lei nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995 e pela lei n° 9.074 de 7 de julho de 1995,
regulamentadas pelo Decreto n° 2.521 de 20 de março de 1998 e pelas normas relacionadas ao assunto
aprovadas em Resolução pela Diretoria Colegiada da ANTT. A ANTT é responsável também pela
concessão de registro e autorização para as empresas que realizam serviços de fretamento, além de
autorizar o transporte internacional de temporada turística.
A prestação de serviços de transporte rodoviário interestadual e internacional de passageiros sob o regime de
fretamento é regulamentada pela Resolução n° 1.166, de 25 de outubro de 2005, expedida pela ANTT. A
prestação de serviços de fretamento exige a apresentação de determinados documentos à ANTT.
A autorização do serviço sob o regime de fretamento contínuo terá validade pelo prazo máximo de 12 meses,
podendo ser renovada por igual período e permitirá a obtenção de senha que permite a expedição de autorização
de viagem por meio eletrônico.
Aplicação de Penalidades
A Resolução ANTT n° 19, de 23 de maio de 2002, estabelece um prazo para a comunicação de acidentes, sendo
certo que o não cumprimento do disposto em referida norma sujeitará à aplicação das penalidades previstas no
Decreto n° 2.521/98 que incluem multa, retenção ou apreensão de veículo e declaração de inidoneidade para
contratar com a administração pública. Além disso, o arquivamento e guarda de cópia das autorizações de
viagem expedidas são de responsabilidade da empresa.
Aspectos Ambientais
As operações de logística estão sujeitas a uma extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à
proteção do meio ambiente, as quais incluem, entre outros aspectos, normas relacionadas ao licenciamento
ambiental para transporte de produtos perigosos, às emissões atmosféricas provenientes de nossos veículos
e demais equipamentos, à captação de recursos hídricos, ao lançamento de efluentes, ao gerenciamento de
resíduos sólidos, à supressão de vegetação e conservação de áreas especialmente protegidas em nossos
empreendimentos.
O cumprimento da legislação ambiental é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor
sanções administrativas por eventual inobservância das regras nela estabelecidas. Tais sanções podem incluir,
entre outras, o pagamento de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva
de nossas atividades.
Além disso, a legislação ambiental também contempla a imposição de sanções penais contra pessoas físicas e
jurídicas que incorrerem na prática de crimes contra o meio ambiente, sem prejuízo da obrigação de reparar os
danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a
50
Código de campo alterado
prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão
de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o
poder público.
Na esfera civil, a legislação ambiental adota o regime da responsabilidade objetiva, ou seja, o poluidor será
responsável pela reparação ou indenização dos danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados
independentemente da existência de culpa. Além disso, a responsabilidade civil por danos ao meio ambiente
poderá alcançar tanto o poluidor direto como o poluidor indireto, de modo que os danos ambientais causados por
terceiros que venhamos a contratar poderão dar ensejo à nossa obrigação de repará-los. Adicionalmente, a
legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao
controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados ao meio ambiente.
Licenciamento Ambiental
A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou
potencialmente poluidoras ou utilizadoras de recursos naturais, ou que, de qualquer forma, causem degradação
do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto
para a instalação inicial e operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as
licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. Se a renovação for requerida até 120 dias antes do
vencimento da licença, considera-se prorrogada a sua validade até a manifestação do órgão ambiental sobre o
requerimento. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças:
licença prévia, licença de instalação e licença de operação.
Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a
manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão
ambiental competente. A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não
causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a
penalidadesadministrativas, tais como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$ 10,0 milhões
(aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de atividades.
As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas
licenças, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos
ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme
o caso, a instalação e a operação dos nossos empreendimentos.
Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio da
União, a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e Recursos Naturais
Renováveis (IBAMA). Com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência
federal, o órgão estadual é, geralmente, o responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças
ambientais, bem como pela imposição de condições, restrições e medidas de controle pertinentes.
O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados significativos está sujeito
ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim
como à implementação de medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos ambientais causados pelo
empreendimento. É importante, ainda, ressaltar a necessidade de pagamento de compensação ambiental. O
montante de recursos a ser destinado para essa finalidade é fixado pelo órgão ambiental competente para
licenciar, conforme o grau de impacto ambiental identificado no EIA/RIMA.
Transporte de Produtos Florestais
A legislação vigente exige para o transporte e armazenamento de produtos e subprodutos florestais de origem
nativa, como, por exemplo, madeira em toras ou carvão vegetal nativo, o Documento de Origem Florestal
(DOF), o qual contém informações sobre a procedência e regularidade do material transportado. Este
procedimento substitui a antiga Autorização para Transporte de Produto Florestal (ATPF), por meio da vigência
da Instrução Normativa IBAMA n° 112/2006 e alterações da Portaria MMA n° 253/2006. Em regra, o DOF
possui um prazo de validade de cinco dias, podendo ser emitido com prazo de dez dias para o transporte
interestadual. O DOF somente é emitido após o devido preenchimento de informações junto ao website do
51
Código de campo alterado
IBAMA. O transporte e armazenamento de produtos e subprodutos florestais de origem nativa sem a
observância das normas ambientais aplicáveis caracterizam a prática de crime ambiental e infração
administrativa.
Resíduos Sólidos
O transporte, tratamento, acondicionamento e destinação final de resíduos sólidos deve observar a respectiva
classificação, bem como os projetos relacionados são sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental
competente. A atividade de transporte, tratamento, acondicionamento e destinação final de resíduos está sujeita
ao licenciamento ambiental. A disposição inadequada, bem como os acidentes decorrentes do manuseio
inadequado desses resíduos, além de poder resultar na contaminação de solo e de águas subterrâneas, podem
ensejar a aplicação de sanções nas esferas administrativa e penal, bem como responsabilização no âmbito civil,
sendo que, neste último caso, independentemente de culpa.
Além disso, devemos manter equipamentos de controle de poluição, assim como realizar mudanças
operacionais para restringir o impacto, ainda que potencial, ao meio ambiente, à saúde e à segurança de
nossos funcionários.
São diversas as normas aplicáveis à operação, por exemplo, de oficinas mecânicas, sendo que merecem destaque
aquelas atinentes aos resíduos sólidos, emissões de gases e efluentes líquidos gerados por nossas atividades,
conforme abaixo.
Automotivo
O setor está sujeito a regulamentações ambientais que vem se tornando cada vez mais severas, tais como as
Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA de n°s 401/08 (baterias); 272/00 (limite de
ruídos veículos automotores); 416/09 (destinação adequada de pneus); 418/09 (determina novos limites de
emissão atmosférica e procedimentos para a avaliação do estado de manutenção de veículos em uso); 357/05
(dispõe sobre condições e padrões de lançamento de efluentes) e 362/05 (dispõe sobre a coleta e destinação de
óleo lubrificante), as quais tratam do refino de óleo lubrificante, os limites máximos permitidos de ruídos
provocados por veículos automotores, os procedimentos a serem seguidos na coleta de pneus inservíveis, o
descarte de pilhas e baterias usadas, inclusive aquelas utilizadas em veículos automotores e sobre as condições e
padrões para o lançamento de efluentes.
Os resíduos sólidos somente poderão ser armazenados após prévia classificação, conforme disposto na Norma
Técnica NBR n° 10.004 da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas. Os resíduos classificados como
perigosos (Classe I) merecem um acondicionamento e tratamento peculiar e, geralmente, os órgãos ambientais
exigem autorizações específicas para que se faça o transporte/destinação final destes, sem prejuízo de outras
licenças ambientais pertinentes. É possível que seja exigida tal autorização pelos órgãos ambientais também para
os resíduos não inertes (classe II A) e resíduos inertes (classe II B), conforme dispuser a legislação estadual ou
local aplicável.
De acordo com a Resolução CONAMA n° 018/1986 e suas alterações, foi instituído, em caráter nacional, o
Programa de Controle da Poluição do Ar por Veículos Automotores – PROCONVE, o qual regulamenta os
limites máximos de emissão de poluentes para os motores destinados a veículos pesados, nacionais e importados.
Nossos equipamentos e produtos deverão obedecer às estipulações do referido Programa para o devido
atendimento à legislação ambiental.
Histórico do Relacionamento entre a Companhia e a Administração Pública
Em 31 de maio de 2011, a Companhia obteve ou está em processo de obtenção de todas as autorizações
governamentais necessárias ao exercício de suas atividades. Adicionalmente, nosso histórico de relacionamento
com os entes da administração pública é positivo, não havendo qualquer questão em relação a esse
relacionamento que possa causar um impacto adverso relevante à Companhia ou às suas atividades.
52
Código de campo alterado
b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se
for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
Temos uma política de capacitarmos nossos colaboradores no tocante à conscientização e comprometimento
com a política de gestão ambiental. Adicionalmente, para satisfazermos nossos clientes, seguimos diretrizes
tanto de qualidade, assim como ambiental para prospectarmos e fidelizarmos clientes, seguindo a legislação
ambiental vigente e com os padrões de proteção ambiental.
Por esse motivo, possuímos desde 1997, a certificação ISO 9001 – Sistema de Gestão de Qualidade para as
atividades de logística relacionadas ao transporte de cargas, transporte de passageiros, locação de veículos,
serviços dedicados, operações florestais, movimentação interna, locação de máquinas e equipamentos e limpeza
urbana. Desde 2004, possuímos o certificado SASSMAQ – Sistema de Avaliação de Segurança, Saúde, Meio
Ambiente e Qualidade, avaliado a cada dois anos.
Além disso, em novembro de 2009, conquistamos a certificação ISO 14001 – Sistema de Gestão Ambiental
para a atividade de transporte rodoviário de produtos não perigosos, com o objetivo de minimizar os
impactos ambientais das atividades e continuar aprimorando os processos com foco na responsabilidade
ambiental.
Os custos incorridos para cumprimento da legislação ambiental durante o exercício social encerrado em
2010 foram de R$ 502.608,04. Entre esses gastos, há pagamentos de taxas e licenças, monitoramento de
efluentes gerados, equipamentos de medição do tanque de combustível, descontaminação do solo e
adequação de infraestrutura para obtenção de licenças.
c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes
para o desenvolvimento das atividades
Marcas
A JSL e suas controladas, são titulares de diversos registros e pedidos de marcas perante o INPI. Em dezembro
de 2010, tínhamos aproximadamente 125 pedidos de registros de marcas e 24 registros perante o INPI, sendo
que dentre os quais destacamos a marca “Julio Simões” (atualmente JSL).
Adicionalmente, por meio de nossas Controladas, possuímos o registro válido e em pleno vigor das marcas
“Mogi Passes” e “Tecnolimp”; bem como pedidos de registro das marcas “Grande ABC Logística”, atualmente
sob análise do INPI.
Em decorrência da qualidade e know how na prestação de nossos serviços, a marca “JSL” adquiriu significante
notoriedade e respeito nos setores em que atuamos. Por esse motivo, entendemos que possuímos relevante
dependência da marca “JSL” para a continuidade na prestação dos nossos serviços.
Patentes e Desenhos Industriais
Desde 2006, temos dois pedidos de registros de modelos de utilidade (espécie de patente) junto ao INPI. Nossos
modelos de utilidade consistem em dispositivos para carretas de transporte tipo prancha, destinados a
recepcionar e facilitar o carregamento e o posicionamento de carga, além de proteger os rodeiros de
eventuais impactos oriundos da carga, bem como destinados ao içamento intercalado de rodeiros
estrategicamente instalados.
Além disso, somos titulares, até abril de 2012, do registro de um desenho industrial referente à
configuração em bloco de folhas de papel para anotações de recados e outros. Adicionalmente, possuímos
até junho de 2016, um registro de desenho industrial relativo à carenagem para carreta, depositado em
nome da Lubiani.
53
Código de campo alterado
Não dependemos de nossas patentes e desenhos industriais para a realização de nossas atividades.
Domínios
Somos titulares de aproximadamente 40 nomes de domínio devidamente registrados no Brasil, dentre os quais
destacamos o domínio www.jsl.com.br., nossa principal página na rede mundial de computadores.
O domínio “www.jsl.com.br”, assim como a marca “JSL” são de grande valor para nossas atividades.
Softwares
Fazemos o uso de diversos programas de computador necessários para a condução de nossas atividades, com
destaque para os bancos de dados Oracle e SQL, responsáveis por armazenar todas as informações e dados da
empresa. Utilizamos, ainda, outros programas de computador para administração e condução de nossas
operações, dentre os quais podemos destacar os softwares “E-Cargo”, utilizado para a gestão de serviços de
transporte via internet; o “ADHOC”, utilizado principalmente para emissão de recibo de frete e outros
documentos de transporte; o “Rodocred”, sistema responsável pelo gerenciamento de fretes e abastecimento; o
“DB-Trans”, sistema de gerenciamento de vale-pedágio; o “VCAM”, sistema de controle e venda de caminhões;
o “SMK-ERP”, sistema financeiro, fiscal, contábil e de suprimentos; o “Euroit”, sistema para controle de
locação de veículos; e o “Omnilink”, sistema de rastreamento de veículos via satélite. Possuímos todas as
licenças autorizadoras para uso dos respectivos programas.
Concessões
Participamos com frequência de procedimentos de concessões realizados por entes da administração pública
direta e indireta. Na data deste Formulário de Referência, tínhamos alguns contratos com entes da
administração pública direta e indireta, dentre os quais destacamos a Empresa Metropolitana de Transportes
Urbanos – EMTU e para o transporte coletivo com as Prefeituras do Municípios de Mogi das Cruzes,
Itaquaquecetuba, Guararema e São José dos Campos.
7.6. Receitas Relevantes Oriundas de Outros Países
A Companhia não obtém receitas em outros países que não o Brasil.
7.7. Efeitos da Regulação Estrangeira nos Nossos Negócios
Não aplicável à Companhia, pois a mesma não opera em outros países.
7.8. Relações de Longo Prazo Relevantes
Não existem relações de longo prazo relevantes que não estejam descritas neste Formulário de Referência.
7.9. Outras Informações Relevantes
Responsabilidade Social, Incentivo e Patrimônio Cultural
Em janeiro de 2007, foi criado o Instituto Julio Simões, uma Organização da Sociedade Civil de Interesse
Público sem fins lucrativos.
54
Código de campo alterado
Todas as ações sociais e beneficentes antes promovidas de forma pulverizada pelas empresas do Grupo
passam a ser centralizadas no Instituto Julio Simões, propiciando a melhoria da realidade das comunidades
onde temos negócios.
As ações desenvolvidas já beneficiaram mais de 80 mil pessoas pelos programas e campanhas do Inst ituto
Julio Simões. Crianças, jovens e idosos de algumas comunidades de regiões onde atuamos.
Vale ressaltar que os projetos elaborados pelo Instituto Julio Simões quebram o paradigma
assistencialista, muito comum ao Brasil, e orientam-se pelo viés da sustentabilidade, buscando o
equilíbrio entre a tríade “Pessoas, Planeta e Performance”. Destacamos os principais programas
desenvolvidos: (i) Julio Cidadão: colaboradores de diversas áreas da empresa atuam como voluntários
levando doses de alegria e cidadania para os hospitais públicos e asilos de Mogi das Cruzes e região.
Este programa, que teve início em 2007, é fruto da parceria entre o Instituto Julio Simões e o Canto
Cidadão (Organização para Produção e Democratização da Informação Canto Cidadão, responsável pelo
maior grupo de voluntários-palhaços hospitalares do mundo, os Doutores Cidadãos); e (ii) “Na Mão
Certa”: o programa objetiva combater a exploração e abuso sexual de crianças e adolescentes
promovendo e defendendo os seus direitos. Busca mudança de postura do meio empresarial e orientação
dos caminhoneiros transformando-os em aliados na garantia dos direitos da criança e do adolescente.
Esse programa é realizado em parceria com o Instituto WCF- Brasil.
Seguros
Possuímos apólices de seguro bastante variadas em função das atividades que desempenhamos, e, em
alguns casos optamos pelo auto-seguro. Em razão da variedade de atividades relacionadas à nossa
operação, contratamos seguros com características específicas e coberturas diversificadas de forma a
proporcionar a adequada garantia securitária para cada ramo de atividade por nós explorado.
Mantemos seguros de responsabilidade civil para nossa frota de ônibus, caminhões e veículos, que cobrem
danos corporais e/ou materiais de passageiros transportados e de terceiros, além de danos morais. Contudo,
não contratamos seguro de casco para os nossos veículos, tendo em vista o elevado custo de tal seguro e o
nosso histórico relativamente baixo de sinistros.
Para as atividades de Transporte de Carga, mantemos duas apólices de seguros com a ACE Seguradora, que
oferecem garantia contra roubo parcial ou desaparecimento de carga, estendendo-se à nossa
responsabilidade por perdas ou danos sofridos pelos clientes.
Para alguns de nossos estabelecimentos, contratamos apólices de seguro patrimonial, que possuem
coberturas para danos causados por diversos eventos, tais como incêndio, danos elétricos, tumulto ou
vendaval, dentre outros.
Nos anos de 2008, 2009 e 2010 o montante de prêmios de seguros pagos foram, respectivamente, de R$
7.988.565,81 R$ 10.387.236,06 e R$ 10.930.855,27.
Por fim, esclarecemos que muito embora contratemos as apólices acima descritas e consideremos que as
coberturas são adequadas, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas mesmas
(tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de
ocorrência de quaisquer eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos adicionais para a sua
recomposição ou reforma do bem atingido. Adicionalmente, não podemos garantir que, mesmo na hipótese
da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os
danos decorrentes de tal sinistro.
Licitações
Participamos com frequência de procedimentos licitatórios realizados por entes da administração pública
direta e indireta. Na data deste Formulário de Referência, temos alguns contratos com entes da
administração pública direta e indireta, dentre os quais destacamos: Polícias dos Estados do Rio de janeiro
e de Minas Gerais; empresas de energia elétrica Light e Central de Energia Elétrica de Minas Gerais
(CEMIG); Prefeituras dos municípios de Mogi das Cruzes e de Arujá; Companhia Municipal de Limpeza
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Código de campo alterado
Urbana – COMLURB, entre outros. Ademais, somos solidariamente responsáveis com a SERB –
Saneamento e Energia Renovável do Brasil S.A., uma sociedade controlada por nossa Controladora e na
qual não detemos participação acionária, pelo cumprimento de um contrato firmado em 21/08/2003 entre
esta e a Comlurb.
56
Código de campo alterado
8. GRUPO ECONÔMICO
8.1. Grupo Econômico
a. controladores diretos e indiretos
Composição Acionária da JSL S.A.% do capital
total
SIMPAR S.A. 51,8%
Fernando Antonio Simões 13,5%
Jussara Elaine Simões 2,2%
Solange Maria Simões Reis 2,2%
Marita Simões 2,2%
Composição Acionária da SIMPAR S.A.% do
capital total
Seta Participações S.A. 25,0%
Fernando Antonio Simões 47,0%
Julio Eduardo Simões 7,0%
Jussara Elaine Simões 7,0%
Solange Maria Simões Reis 7,0%
Marita Simões 7,0%
Composição Acionária da Seta Participações S.A.% do capital
total
Fernando Antonio Simões 20,0%
Julio Eduardo Simões 20,0%
Jussara Elaine Simões 20,0%
Solange Maria Simões Reis 20,0%
Marita Simões 20,0%
57
Código de campo alterado
b. controladas e coligadas
¹ Consórcios vinculados a concessões de transporte intermunicipal e municipal de passageiros
c. participações da Companhia em sociedades do grupo
Vide item 8.1.b acima.
d. participações de sociedades do grupo na Companhia
Em 31 de maio de 2011, aSIMPAR S.A. detém 51,8% do capital social da Companhia.
e. sociedades sob controle comum
Na data deste Formulário de Referência, as empresas Original Veículos Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto
Veículos Ltda. (concessionárias de veículos); Corretora de Seguros Vintage Ltda. (corretora de seguros); SERB
(empresa responsável pela concessão do aterro CTR-Rio); Ribeira Imóveis Ltda. (administradora de imóveis); e
Work Container Indústria de Transformação Plástica Ltda. (fabricante de lixeiras plásticas) são controladas pela
SIMPAR S.A., sociedade controladora direta da Companhia.
Controladas% do capital
total
CS Brasil Transporte de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. 99,99%
Transportadora Grande ABC Ltda. 99,99%
Yolanda Logística Armazém Transporte e Serviços Gerais Ltda. 99,99%
J.P. Tecnolimp S.A. 99,00%
MogiPasses Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda. 99,99%
São José Passes Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda. 50,00%
Riograndense Navegação Ltda. 99,99%
Consórcio Unileste¹ 83,70%
Consórcio 123¹ 50,00%
58
Código de campo alterado
8.2. Organograma Societário
8.3. Descrição das Operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos
importantes, ocorridas no grupo
Favor ver item 6.5 acima.
8.4. Outras Informações que julgamos relevantes
Não há outras informações relevantes referentes a este item.
83,70%
13,5%
99,99%
(*) A SIMPAR S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões com 47% do capital social, a Seta Participações S.A. (**) com 25% do capital social e o Sr. Julio
Eduardo Simões , a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões, com 7,0% cada um do seu capital social.
(**) A Seta Participações S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões, o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões
Reis e a Sra. Marita Simões, sendo que cada um deles detém 20,00% do seu capital social.
Atividades com Setor
Público
Transporte Público
Intermunicipal
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
50,00%
50,00%99,00%
Mogi Passes Com. de Bilhetes
Eletrônicos Ltda.
Yolanda
Logística Ltda.
Transportadora Grande ABC
Ltda.
São José Passes Com. de Bilhetes
Eletrônicos Ltda.
RiograndenseNavegação Ltda.
Venda de Bilhetes de
Transporte Urbano
Serviço de Limpeza
do Porto de Santos
Porto Seco
Atividades de
Transporte Fluvial
Serviços Dedicados
Cadeia de
Suprimentos
Consórcio 123J.P. Tecnolimp
S/AVenda de Bilhetes de
Transporte Urbano
Consórcio
Unileste
51,8%
Venda de Bilhetes de
Transporte Urbano
Fernando Antonio Simões
Outros membros da família Simões
Free float
6,6% 27,1%
Ações em tesouraria
1,0%
59
Código de campo alterado
9. ATIVOS RELEVANTES
9.1. Descrição dos Bens do Ativo Não Circulante Relevantes para o Desenvolvimento das
Atividades da Companhia
a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua
localização
Conduzimos nossas atividades em imóveis alugados de propriedade da Ribeira, empresa controlada pelo nosso
Acionista Controlador. Nossa sede social está localizada na cidade de São Paulo, SP, na Avenida Angélica n°
2346, 16° andar.
Abaixo a tabela com os dados dos principais imóveis alugados:
Endereço Bairro Cidade Estado Área
Início do
contrato
Término do
contrato Reajustes
Estrada Estadual Velha de Limeira - s/n°
GLEBA E Limeira SP 69.929 m² 08/06/2007 07/06/2012 2008/2009
Estrada Muranaka,
s/n°(*) Sítio Pinheirinho
Itaquaquecetuba SP 281.221 m² 01/12/2007 17/03/2020 2008
Estrada do Pinheirinho,
n° 1500(*) Sítio Pinheirinho
Itaquaquecetuba SP 224.527 m2 01/12/2007 17/03/2020 2008
Avenida Alberto
Jackson Byngton, n° 2221
Vila Menk Osasco SP 23.376 m² 08/06/2007 07/06/2012 2008/2009
Avenida Saraiva,
n° 400 Brás Cubas Mogi das Cruzes SP 10.787m² 01/12/2007 30/11/2012 2008
Rua Bóris Kauffmann,
n° 119 Alemoa Santos SP 9.770 m² 01/07/2008 30/06/2013 2009
Avenida Guerino
Lubiani, n° 577 Dois Córregos
Piracicaba SP 30.436m² 01/07/2008 30/06/2013 2009
Avenida Brasil,
n° 8191 Ramos Rio de Janeiro RJ 26.267 m² 01/12/2005 02/07/2011 2006/07/08
Rua Frei Damião, s/n Jurubatuba São Bernardo do
Campo SP 78.323 m² 01/01/2009 31/12/2018 2010/2011
Rua Sisa, 261 Jd. Nova
Cumbica Guarulhos SP 16.212m² 01/08/2009 31/12/2011 2010
(*) Imóvel referente ao Terminal Intermodal de Itaquaquecetuba.
Para maiores informações sobre os contratos acima, ver item “16.2” deste Formulário de Referência.
b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando
(i) duração
Marcas
No Brasil, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo INPI
(Instituto Nacional da Propriedade Industrial), sendo assegurado ao seu titular o direito ao uso exclusivo em todo
o território nacional por 10 anos prorrogáveis por iguais períodos sucessivos, uma vez concedido o registro.
Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas
depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos e serviços.
As tabelas abaixo mostram o status dos processos de registro de marcas e patentes pleiteados pela Companhia e
por suas Controladas:
60
Código de campo alterado
N.º do Processo Marca Situação Titular Classe
830650555 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36
830650563 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
830650571 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38
830650580 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
830650598 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL (9)40
830650601 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL(9) 42
830650610 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S/A. NCL(9) 44
830650717 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S/A. NCL(9) 12
830650725 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S/A. NCL(9) 35
830789537 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S/A. NCL(9) 12
830789545 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35
830789553 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36
830789561 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
830789570 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40
830789588 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 42
830789596 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44
830789600 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38
830789618 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
830789626 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 12
830789634 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35
830789642 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36
830789650 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
830789669 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38
830789677 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
830789685 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40
830789693 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 42
830789707 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44
830789715 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 12
830789723 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35
830789731 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40
830789740 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 42
830789758 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44
830789766 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36
830789774 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
830789782 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38
830789790 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
6796613 FIGURATIVA Registro vigente até: 10/10/2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38:20:00
6184960 T.J.S. Registro vigente até: 25.12.2015 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38:20-40
790074729 TRANSCEL Registro vigente até 13/07/2012 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38:20:00
790214288 TRANSCEL Registro vigente até: 31.08.2012 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39
826186343 TRANSCEL Registro vigente até: 28/12/2020 JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL(8) 39
826186335 TRANSCEL Pedido de registro JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL(8) 37
814558500 JÚLIO SIMÕES Arquivado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38: 20-30-40
819628050 GRUPO JS JÚLIO SIMÕES
Registro vigente até: 06/03/2021 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(7) 39
820793272 STRALU Registro vigente até: 26/06/2021 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(7) 39
824729641 STRALU Registro vigente até: 03/08/2020 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 37
824729650 STRALU
Pedido de registro deferido aguardando a
concessão de registro a ser publicado. Já
pago a taxa.
JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39
824729668 STRALU
Pedido de registro deferido aguardando a
concessão de registro a ser publicado. Já
pago a taxa.
JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 40
61
Código de campo alterado
825916445
STRALU –
SISTEMA
TRANSPARENTE
DE LIMPEZA URBANA
Registro vigente até:10.06.2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 37
825916453
STRALU –
SISTEMA
TRANSPARENTE DE LIMPEZA
URBANA
Registro vigente até:20.05.2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39
825916461
STRALU –
SISTEMA TRANSPARENTE
DE LIMPEZA
URBANA
Registro vigente até:27.11.2017 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 40
826048579 CTR-RIO CENTRO DE TRATAMENTO
DE RESÍDUOS
Registro vigente até: 20.05.2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 37
826048587 CTR-RIO CENTRO DE TRATAMENTO
DE RESÍDUOS
Registro vigente até: 20.05.2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 38
826048595
CTR-RIO CENTRO
DE TRATAMENTO
DE RESÍDUOS
Registro vigente até 13.11.2017 que está
sofrendo processo administrativo de nulidade. Aguardando decisão a ser
publicada.
JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39
826048609
CTR-RIO CENTRO
DE TRATAMENTO
DE RESÍDUOS
Registro vigente até:13.11.2017 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 40
826186343 TRANSCEL
Pedido de registro deferido aguardando o
comprovante de recolhimento de
retribuição.
JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39
827264020 REALIZE CAR CARRO ZERO BEM
MAIS FÁCIL
Pedido de registro que sofreu oposição de
terceiro JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 12
827264038
REALIZE CAR
CARRO ZERO BEM MAIS FÁCIL
Pedido de registro que sofreu oposição de
terceiro e foi indeferido.Publicado nosso recurso. Aguardando decisão.
JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39
828242941
SINAL SOLUÇÕES
DE INTEGRAÇÃO
INDUSTRIAL
Registro vigente até: 10.06.2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 44
830568212
SINAL SOLUÇÕES
DE INTEGRAÇÃO
INDUSTRIAL
Pedido de registro JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9)39
828319839 ATO Registro vigente até 30.09.2018 que está sofrendo processo administrativo de
nulidade. Aguardando decisão.
JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39
828403627 ATO ALUGUEL DE
VEÍCULOS Registro vigente até: 03.02.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39
829086749 CSE BRASIL Registro vigente até: 08.12.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36
829086757 CSE BRASIL Registro vigente até: 08.12.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
829086765 CSE BRASIL Registro vigente até: 08.12.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
829086773 CSE BRASIL Registro vigente até: 08.12.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40
829086781 CSE BRASIL Registro vigente até: 08.12.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 42
829086790 CSE BRASIL Registro vigente até: 08.12.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44
829086803 CSE BRASIL Registro vigente até: 08.12.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35
62
Código de campo alterado
829165754 ITAQUÁ PASSES Registro vigente até: 08.12.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
829633480 RIOGRANDENSE Registro vigente até: 03/11/2020 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
829891455 JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência.
JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36
829891552 JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não
cumprida a exigência. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35
829891463 JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência.
JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
829891471 JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não
cumprida a exigência. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38
829891480 JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência.
JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
829891498 JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não
cumprida a exigência. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40
829891501 JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência.
JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 42
829891510 JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não
cumprida a exigência. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44
829891544 JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência.
JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 12
830089470 CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36
830089462 CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35
830089489 CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
830089497 CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
830089500 CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40
830089519 CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44
830242740 CS BRASIL Registro vigente até: 19/05/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36
830242716 CS BRASIL Registro vigente até: 19/05/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40
830242708 CS BRASIL Registro vigente até: 19/05/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44
830242724 CS BRASIL Registro vigente até: 19/05/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
830242732 CS BRASIL Registro vigente até: 19/05/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
830242759 CS BRASIL Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35
6796621 LUBIANI Registro vigente até 10/10/2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38:20:00
812752414 LUBIANI Registro vigente até: 21/09/2013 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39
813264413 LUBIANI Registro vigente até: 04/10/2008 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 40:20:00
813264448 LUBIANI Registro vigente até 01/04/2017 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 07:25-60
814564917 LUBIANI Regustro vigente até 25/09/2020 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39
815720661 LUBIANI Registro vigente até: 30/06/2012 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 39
900527099 LUBIANI Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39
900527102 LUBIANI Pedido de registro depositado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
900527110 LUBIANI Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
830508260 BL - BRASIL LOGÍSTICA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44
830508295 BL - BRASIL
LOGÍSTICA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 42
830508325 BL - BRASIL LOGÍSTICA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40
830508341 BL - BRASIL
LOGÍSTICA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
830508376 BL - BRASIL LOGÍSTICA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38
830508406 BL - BRASIL
LOGÍSTICA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
830508449 BL - BRASIL LOGÍSTICA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 12
830508465 BL - BRASIL
LOGÍSTICA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35
63
Código de campo alterado
830508287
BLI - BRASIL
LOGÍSTICA
INTEGRADA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 42
830508317 BLI - BRASIL LOGÍSTICA
INTEGRADA
Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40
830508333
BLI - BRASIL
LOGÍSTICA INTEGRADA
Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39
830508368
BLI - BRASIL
LOGÍSTICA
INTEGRADA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38
830508392 BLI - BRASIL LOGÍSTICA
INTEGRADA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
830508457
BLI - BRASIL
LOGÍSTICA
INTEGRADA
Pedido publicado jULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35
830508473 BLSA - BRASIL LOGÍSTICA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 12
830508490 BLSA - BRASIL
LOGÍSTICA Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40
830508503 BLSA - BRASIL LOGÍSTICA
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44
830508279 BLSA - BRASIL
LOGÍSTICA Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. cl . 42
830508309 BLSA - BRASIL LOGÍSTICA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40
830508350 BLSA - BRASIL
LOGÍSTICA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 38
830508384 BLSA - BRASIL LOGÍSTICA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37
830508414 BLSA - BRASIL
LOGÍSTICA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36
830508422 BLSA - BRASIL LOGÍSTICA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL.39
830508430 BLSA - BRASIL
LOGÍSTICA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 12
830508481 BLSA - BRASIL LOGÍSTICA
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35
830508511 BLSA - BRASIL
LOGÍSTICA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44
830665323 CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO
COMPARTILHADO
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 12
830665331 CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO
COMPARTILHADO
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35
830665340
CDC - CENTRO DE
DISTRIBUIÇÃO
COMPARTILHADO
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 36
64
Código de campo alterado
830665358
CDC - CENTRO DE
DISTRIBUIÇÃO
COMPARTILHADO
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 37
830665366
CDC - CENTRO DE
DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 38
830665374 CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO
COMPARTILHADO
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 39
830665382 CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO
COMPARTILHADO
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 40
830665390
CDC - CENTRO DE
DISTRIBUIÇÃO
COMPARTILHADO
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 42
830665404
CDC - CENTRO DE
DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO
Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 44
830514961
CLIB -
COMPANHIA DE LOGÍSTICA
INTEGRADA
BRASIL
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 42
830514970
CLIB -
COMPANHIA DE LOGÍSTICA
INTEGRADA
BRASIL
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 40
830514988
CLIB - COMPANHIA DE
LOGÍSTICA
INTEGRADA BRASIL
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 39
830514996
CLIB -
COMPANHIA DE
LOGÍSTICA INTEGRADA
BRASIL
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 38
830515003
CLIB -
COMPANHIA DE LOGÍSTICA
INTEGRADA
BRASIL
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 37
65
Código de campo alterado
830515020
CLIB -
COMPANHIA DE
LOGÍSTICA
INTEGRADA BRASIL
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 35
830515046
CLIB -
COMPANHIA DE
LOGÍSTICA INTEGRADA
BRASIL
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 44
830515011
CLIB -
COMPANHIA DE LOGÍSTICA
INTEGRADA
BRASIL
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 36
830515038
CLIB -
COMPANHIA DE LOGÍSTICA
INTEGRADA
BRASIL
Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 12
830778659 GBL Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 44
830778705 GBL Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 36
830778713 GBL Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 37
830778721 GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 38
830778730 GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 39
830778748 GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 40
830778756 GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 42
830778764 GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 12
830778772 GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 35
830650628 JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 44
830650636 JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 42
830650644 JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 40
830650652 JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 39
830650660 JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 38
830650679 JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 37
830650687 JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 36
830650695 JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 12
830650709 JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 35
Patentes
No Brasil, uma vez concedida a patente, o registro do Modelo de Utilidade vigorará pelo prazo de 15 anos,
contados da data do depósito, desde que o prazo de vigência não seja inferior a sete anos para a patente de
modelo de utilidade, a contar da data de concessão, ressalvada a hipótese de o INPI estar impedido de proceder
ao exame de mérito do pedido, por pendência judicial comprovada ou por motivo de força maior.
66
Código de campo alterado
PATENTES – Modelo de Utilidade
Processo Título Situação Nome do Depositante
MU8601207-0 U2 DISPOSIÇÃO
INTRODUZIDA EM
CARRETA DE
TRANSPORTE TIPO
PRANCHA
Pedido sob análise. Depositada em:
22.08.2006
Júlio Simões Logística
S.A. (BR/SP)
MU8601210-0 U2 DISPOSITIVO DE
SUSPENSÃO ATIVA
PARA CARRETA TIPO
PRANCHA DE CINCO
EIXOS
Pedido sob análise. Depositada em:
22.08.2006
Júlio Simões Logística
S.A. (BR/SP)
Desenho Industrial
O registro de desenho industrial poderá vigorar pelo prazo máximo de 25 anos contados da data do depósito,
sendo o período de duração mínimo de 10 anos prorrogáveis por mais três períodos sucessivos de cinco anos
cada.
DESENHO INDUSTRIAL
Processo Descrição Situação Nome do Depositante
DI6201104-9 CONFIGURAÇÃO EM
BLOCO DE FOLHAS
DE PAPEL PARA
ANOTAÇÕES DE
RECADOS E OUTROS
Registro concedido em: 01.10.2002
Registro com exigência de complementação
da taxa de 2º quinquênio pago no prazo
extraordinário.
Júlio Simões Transportes
e Serviços Ltda. (BR/SP)
Domínios
No Brasil, os nomes de domínio são registrados junto ao “registro.br” e, por não haver limitação legal, o prazo
do registro depende de quantas anuidades o titular está disposto a pagar, sempre podendo ser renovado, desde
que dentro dos prazos estabelecidos pelo “registro.br”.
DOMÍNIOS
Domínio Data de criação Data de validade
do registro Titular
blsalogistica.com.br 21/01/2010 21/01/2012 JSL S/A
brasilogistica.com.br 21/01/2010 21/01/2012 JSL S/A
brasilogisticaintegrada.com.br 21/01/2010 21/01/2012 JSL S/A
ciadelogistica.com.br 11/02/2010 11/02/2012 JSL S/A
consorcio123.com.br 31/03/2011 31/03/2012 JSL S/A
csbrasilservicos.com.br 13/08/2009 13/08/2011 JSL S/A
grandeabclogistica.com.br 16/01/2009 16/01/2012 JSL S/A
grupobrasileirologistica.com.br 23/02/2010 23/02/2012 JSL S/A
grupojuliosimoes.com.br 13/01/2009 13/01/2012 JSL S/A
institutojuliosimoes.com.br 19/05/2010 19/05/2011 JSL S/A
itaquapasses.com.br 22/03/2007 22/03/2012 JSL S/A
jsambiental.com.br 06/05/2009 06/05/2011 JSL S/A
jsl-logistica.com.br 10/11/2010 10/11/2011 JSL S/A
jslogistica.com.br 23/05/2007 23/05/2011 JSL S/A
jslsa.com.br 10/11/2010 10/11/2011 JSL S/A
juliosimoes.com.br 23/12/1998 23/12/2011 JSL S/A
67
Código de campo alterado
juliosimoeslogistica.com.br 23/05/2007 23/05/2011 JSL S/A
juliosimoesseminovos.com.br 20/02/2009 20/02/2012 JSL S/A
lubiani.com.br 26/09/1998 26/09/2011 JSL S/A
seminovos-jsl.com.br 25/11/2010 25/11/2011 JSL S/A
seminovosjsl.com.br 25/11/2010 25/11/2011 JSL S/A
seminovosjuliosimoes.com.br 20/07/2007 20/07/2011 JSL S/A
realizecar.com.br 28/02/2005 28/02/2012 JSL S/A
atoalugueldeveiculo.com.br 20/06/2006 20/06/2011 JSL S/A
atoalugueldeveiculos.com.br 20/06/2006 20/06/2011 JSL S/A
consorciounileste.com.br 22/11/2006 22/11/2011 JSL S/A
institutojuliosimoes.org.br 19/10/2010 19/10/2011 INSTITUTO JULIO SIMÕES
mogipasses.com.br 17/01/2006 17/01/2012 JSL S/A
pelavidanasestradas.org.br 18/02/2011 18/02/2012 JSL S/A
saojosepasses.com.br 30/07/2008 30/07/2011 JSL S/A
stralu.com.br 25/08/2003 25/08/2011 JSL S/A
transcel.com.br 27/05/2004 27/05/2011 JSL S/A
portosecojsl.com.br EM PROCESSO
portosecope.com.br EM PROCESSO
No Brasil, os nomes de domínio são registrados junto ao “registro.br” e, por não haver limitação legal, o prazo
do registro depende de quantas anuidades o titular está disposto a pagar, sempre podendo ser renovado, desde
que dentro dos prazos estabelecidos pelo “registro.br”.
Concessões
Participamos com frequência de procedimentos de concessões realizados por entes da administração pública
direta e indireta. Na data deste Formulário e Referência, tínhamos alguns contratos com entes da
administração pública direta e indireta, dentre os quais destacamos a Empresa Metropolitana de Transportes
Urbanos – EMTU e para o transporte coletivo com as Prefeituras do Municípios de Mogi das Cruzes,
Itaquaquecetuba, Guararema e São José dos Campos.
(ii) território atingido
Território brasileiro.
(iii) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca e de patentes que estão sob análise do INPI
podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que
terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar nossos registros (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.).
No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro da grande maioria de suas marcas, patentes e também
titular diversos nomes de domínio e de um desenho industrial, não é possível assegurar que terceiros não venham a
alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma
vitória. A Companhia não tem conhecimento da existência de nenhum procedimento relativo à violação por parte da
Companhia ou de suas Controladas desses direitos de propriedade intelectual.
68
Código de campo alterado
A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do
pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de
cada um deles. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a
consequente cessação dos direitos do titular.
(iv) possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes
dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes as suas para assinalar, inclusive,
serviços ou produtos concorrentes. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das
marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido
de marca e violação de direitos de terceiros.
Entre todas as nossas marcas, reputamos à marca “JSL” (antiga “Julio Simões”) como a principal, pois goza de grande
reconhecimento e prestigio no mercado logístico. A perda dos direitos sobre essa marca nos trariam consequências
relevantes, incluindo custos relacionados à criação e promoção de uma eventual nova marca, iniciativas de
marketingextraordinárias e emprego de recursos humanos e tempo da nossa administração para lidar com esta
situação.
c. informações sobre as sociedades em que detemos participação
Entendemos que todas as nossas controladas desempenham papel fundamental para a realização de nossas atividades, motivo pelo qual mantemos participação relevante em todas elas.
Transportadora Grande
ABC CS Brasil Yolanda Riograndense
Denominação social Transportadora Grande
ABC Ltda.
CS Brasil Transportes
de Passageiros e
Serviços Ambientais
Ltda.
Yolanda Logística,
Armazém, Transporte
e Serviços Gerais
Ltda.
Riograndense
Navegação Ltda.
Sede Rua Alvaro Alvim, 801 –
Pauliceia – São Bernardo
Campo – São Paulo – SP
Avenida Saraiva, 400,
sala 4, Vila Cintra,
Mogi das Cruzes,
Estado de São Paulo
Av. José Rufino nº 13
– Bairro do Jiquiá –
Recife – PE
Avenida Sete de
Setembro, 199, sala
115, Centro, CEP
92500-000, na
Cidade de Guaíba,
Estado do Rio
Grande do Sul
Atividades Desenvolvidas Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1
Participação (%) 99,99% 99,99% 99,00% 99,99%
Controlada ou Coligada Controlada Controlada Controlada Controlada
Registro na CVM Não Não Não Não
Valor Contábil da
Participação (em milhões
de R$)
– 65,6 – –
(Des)valorização da
participação com base no
valor contábil
2008: (3,1)
2009: 16,7
2010: (11,9)
2008: –
2009: 2,8
2010: 21,6
2008: (0,1)
2009: (0,6)
2010: 1,5
2008: –
2009: –
2010: –
Dividendos Recebidos – – – –
69
Código de campo alterado
MogiPasses São José Passes Consórcio 123 JP Tecnolimp Consórcio Unileste
Denominação social MogiPasses
Comércio de
Bilhetes Eletrônicos
Ltda.
São José Passes
Comércio de
Bilhetes
Eletrônicos Ltda.
Consórcio 123 JP Tecnolimp
S.A.
Consórcio Unileste
Sede Rua Deodato
Wertheimer, 999, na
cidade de Mogi das
Cruzes, Estado de
São Paulo
Praça do
Expedicionário, n°
110, Jardim Bela
Vista CEP 12290-
030 – São José dos
Campos, Estado de
São Paulo
Praça do
Expedicionário, n°
110, Jardim Bela
Vista CEP 12290-
030 – São José dos
Campos, Estado de
São Paulo
Av. Doutor
Carvalho de
Mendonça, s/n
– Docas, cidade
de Santos,
Estado de São
Paulo
Av. Conceição,
nº 411, Brás Cubas,
cidade de Mogi das
Cruzes, Estado de
São Paulo
Atividades
Desenvolvidas
Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1
Participação (%) 99,99% 50,00% 50,00% 99,00% 83,70%
Controlada ou
Coligada
Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada
Registro na CVM Não Não Não Não Não
Valor Contábil da
Participação (em
milhões de R$)
1,7 – – 4,7 –
(Des)valorização da participação com base no valor contábil
2008: 0,9
2009: 1,1
2010: 0,9
2008: –
2009: –
2010: –
2008: –
2009: –
2010: –
2008: 2,0
2009: 2,0
2010: 2,9
2008: –
2009: –
2010: –
Dividendos
Recebidos
– – – – –
9.2. Outras Informações Relevantes
Não há outras informações relevantes referentes a este item.
70
Código de campo alterado
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES – ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO
SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL
10.1. Opinião dos Nossos Diretores sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
Em 2010, a JSL apresentou uma receita bruta de R$2.259,7 milhões com taxa de crescimento de 36,9% em relação a
2009. Para suportar o crescimento das suas operações, a Companhia investiu cerca de R$800,0 milhões,
principalmente em ativos operacionais, compreendendo veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos. A maior
parte dos recursos foi direcionada para a expansão das operações da Companhia, nos segmentos de Gestão e
Terceirização e Serviços Dedicados, operações com maior valor agregado ao cliente. Nos exercícios sociais de 2008 e
2009, o investimento total foi de respectivamente R$496,3 milhões e R$273,2 milhões. A redução dos investimentos
no ano de 2009 está associada à desaceleração econômica do país no período, influenciada pela crise econômica
mundial naquele ano.
No final de 2010, o total do caixa e aplicações financeiras da Companhia era de R$ 488,2 milhões e o endividamento
bruto de R$1.555,8 milhões. Estes recursos em caixa eram mais que suficientes para liquidar o endividamento de curto
prazo da Companhia que perfazia R$372,7 milhões. Além disto, os ativos da Companhia são compostos
primordialmente por veículos leves e pesados, que, em geral, possuem um mercado secundário líquido. Em
2010, 93,2% da dívida líquida estava associada a ativos operacionais.
A Diretoria da Companhia entende que a mesma apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para
implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
Nossa diretoria entende que a atual estrutura de capital apresenta níveis aceitáveis de alavancagem,
especialmente considerando o perfil do negócio no qual a Companhia atua, que tem demandado investimentos
em ativos que em geral possuem um mercado secundário líquido.
A dívida líquida da Companhia em 2008, 2009 e 2010, foi de R$831,4 milhões, R$898,9 milhões e R$1.067,6
milhões respectivamente, frente a um ativo operacional7 de R$1.151,5 milhões, R$1.194,4 milhões e R$1.843,1
milhões, respectivamente. A relação do ativo operacional por dívida líquida, nestes períodos, foi 1,4x, 1,3x e 1,7x,
respectivamente.
7 Imobilizado + Recebível “venda a prazo” + Bens Destinados a Venda
71
Código de campo alterado
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(R$ milhões) 2008 2009 2010
Caixa e aplicações financeiras8 ............. (81,6) (137,9) (488,2)
Dívida bruta de curto prazo................. 451,8 394,3 372,7
Dívida bruta de longo prazo ................ 461,2 642,5 1.183,1
Dívida Bruta ........................................... 913,0 1.036,8 1.555,8
Dívida líquida ........................................ 831,4 898,9 1.067,6
EBITDA Adicionado (“EBITDA-A”) 297,0 367,6 553,0
A Companhia registrou EBITDA de R$220,4 milhões, R$233,5 milhões e R$330,1 milhões em 2008, 2009 e 2010,
respectivamente, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 3,8x, 3,8x e 3,2x nos respectivos
períodos.
A Companhia também adota como medida para mensuração do desempenho econômico-financeiro do negócio, o
EBITDA Adicionado (“EBITDA-A”), o qual corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da
venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata de mera
representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação. Dessa forma, a Administração da
Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como
aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações
financeiras. O EBITDA-A da Companhia, totalizou em 2008, 2009 e 2010, R$297,0 milhões, R$367,6 milhões e
R$553,0 milhões, respectivamente, sendo os mesmos em relação à dívida líquida de 2,7x, 2,4x e 1,9x nos
respectivos períodos.
Em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, possuíamos, respectivamente, o patrimônio líquido no valor de
R$364,3 milhões, R$360,1 milhões e R$813,2 milhões. A relação dívida líquida dividida por patrimônio líquido
foi respectivamente de 2,3x, 2,5x e 1,3x.
A tabela a seguir apresenta os principais índices de alavancagem da Companhia:
8Considera o montante de aplicações financeiras classificadas como ativo não circulante (títulos e valores mobiliários), o qual é vinculado à amortização de uma
proporção do saldo não quitado de debêntures
72
Código de campo alterado
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
Dívida líquida / patrimônio líquido............2,3x 2,5x 1,3x
Índice de Cobertura de Juros Líquidos10
....0,2x 0,4x 0,3x
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
A Companhia tem cumprido todas as suas obrigações referentes a seus compromissos financeiros e, até a data
deste Formulário de Referência, a Companhia, como esperado, tem mantido a assiduidade dos pagamentos dos
referidos compromissos.
Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos
que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros
valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual.
Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos
ter capacidade para contratá-los atualmente.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas
Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no
financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na
manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de
nossas atividades.
O financiamento da aquisição de ativos para a prestação de nossos serviços é, em geral, feito através de linhas
específicas de acordo com as características do bem adquirido. Para a aquisição de nossos veículos pesados,
máquinas e equipamentos novos nacionais utilizamos normalmente as linhas de Finame. Em geral, para a
aquisição de veículos leves e utilitários fazemos o leasing financeiro, exceto na modalidade de Venda de Ativos
com Gestão, nas quais, em virtude da transferência da propriedade do bem para o cliente no início do contrato,
utilizamos linhas de capital de giro em prazo equivalente ao prazo contratual pactuado com o cliente, as quais
são usualmente captadas junto aos bancos das montadoras das quais compramos os veículos, ou então utilizamos
o caixa. No caso de eventual aquisição de empresas, captamos linhas de bancos comerciais de longo prazo,
como fizemos no passado, com prazo de vencimentos entre quatro e sete anos.
Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos qualquer obrigação em Dólares ou qualquer outra
moeda que não o Real.
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da nossa dívida no valor total de R$ 1.555,8 milhões,
conforme apurado em 31 de dezembro de 2010:
9 Imobilizado + Recebível “venda a prazo” + Bens Destinados a Venda
10 Juros de despesas financeiras – Rendimentos de aplicações financeiras /EBITDA
2008 2009 2010
Dívida líquida / ativos operacionais 9 1,4x 1,3x 1,7x
Dívida líquida / EBITDA 3,8x 3,8x 3,2x
Dívida líquida / EBITDA-A 2,7x 2,4x 1,9x
73
Código de campo alterado
Empréstimos e Financiamentos (R$ milhões)
Circulante ......................................................................................................................................... 372,7
Não Circulante
2012 ................................................................................................................................................. 326,3
2013 ................................................................................................................................................. 244,1
2014 ................................................................................................................................................. 250,5
2015 ................................................................................................................................................. 183,4
2016 ................................................................................................................................................. 140,8
2017 em diante ................................................................................................................................. 38,0
Total ................................................................................................................................................ 1.555,8
Acreditamos que nosso fluxo de caixa operacional aliado às iniciativas recorrentes de alongamento negociadas,
como a emissão de debêntures, em 20 de dezembro de 2010, no montante de R$ 250,0 milhões com vencimento
em 20 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, respectivamente, serão suficientes para fazer frente à necessidade de
liquidez futura.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Não aplicável à Companhia.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Para a aquisição de veículos pesados, máquinas e equipamentos, utilizamos o Finame, o que em 31 de dezembro
de 2010, representava R$ 765,3 milhões a uma taxa de juros média de 8,1% a.a., indexados à taxa TJLP e/ou pré
fixado, com vencimento até 2018.
Com o objetivo de financiar a aquisição das empresas Lubiani e Grande ABC, em 2007 e 2008, respectivamente,
efetuamos captações através de CCBs junto ao Bradesco, com vencimento em maio de 2015. Essas operações
contam com aval do Sr. Fernando Antonio Simões e, no caso da CCB captada junto ao Bradesco, há alienação
fiduciária das cotas da Transportadora Grande ABC. A taxa de juros incidente, em 31 de dezembro 2010, fechou
em 12,6% a.a., correspondente a CDI +2% a.a., e representava R$ 28,4 milhões.
Utilizamos, de forma recorrente, de CCBs junto ao Banco Volkswagen para financiar as operações no âmbito da
Gestão e Terceirização de Frota, o que em 31 de dezembro de 20010 representava R$ 10,0 milhões, com uma
taxa de juros pré-fixada de 13,7% a.a. e vencimento até maio de 2013.
Em 24 de junho de 2010, emitimos R$ 120,0 milhões em debêntures simples, nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de série única, não conversíveis em ações, quirografárias,
contando adicionalmente com garanta fidejussória e com garantia adicional real. O valor nominal unitário das
debêntures não será atualizado. As debêntures possuem prazo de vencimento de 78 meses, com carência de 6
meses, a contar da data de emissão em 24 de junho de 2010, vencendo em 24 de dezembro de 2016 e farão jus a
remuneração equivalente a 123% (cento e vinte e três inteiros pontos percentuais) da variação das taxas médias
diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia denominada “taxa DI over extra grupo”, expressa na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela
CETIP S.A.. O pagamento dos juros será feito mensalmente, no dia 24 de cada mês ou no primeiro dia útil
subseqüente, a partir do dia 24 de janeiro de 2011.
74
Código de campo alterado
Possuímos Notas de Crédito de Exportação do Banco Santander, com objetivo de financiamento de capital de
giro para operações relacionadas aos nossos clientes que estão inseridos na cadeia exportadora. A linha possui
vencimento final em julho de 2014, carência de dois anos nas amortizações, com taxa de CDI mais 2,1% a.a. O
saldo em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 60,0 milhões.
Também contávamos com o Programa Especial de Crédito – PEC, do BNDES, utilizado para capital de giro,
encerrando em 31 de dezembro de 2010 a uma taxa média de 10,5% e um saldo de R$ 95,4 milhões. Em janeiro
de 2011 esta linha foi quitada.
Emitimos, em 20 de dezembro de 2010, com intermediação da HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., e do BES Investimento do Brasil S.A., debêntures simples, nos termos da Instrução CVM n.° 476, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em três séries, em regime de garantia firme. O valor total da
emissão foi de R$250,0 milhões, sendo R$83,0 milhões para as debêntures da 1ª Série, R$84,0 milhões para as
debêntures da 2ª Série e R$83,0 milhões para as debêntures da 3ª Série. As debêntures da 1ª série têm
vencimento em 20 de dezembro de 2014, da 2ª série em 20 de dezembro de 2015 e da 3ª série em 20 de
dezembro de 2016. O valor nominal unitário das debêntures não será atualizado. As debêntures farão jus ao
pagamento de juros remuneratórios semestrais, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias
diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa de 1,85%
ao ano para as debêntures da 1ª série, 1,95% ao ano, para as debêntures da 2ª série e 2,20% ao ano para as
debêntures da 3ª série. Para a emissão destas debêntures, a Fitch Ratings atribuiu à JSL o rating ‘A-(bra)’.
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não aplicável à Companhia.
iii. grau de subordinação entre as dívidas
A Companhia possui dívidas com garantias reais e fidejussórias e quirografárias, com priorização por parte dos
credores prevista em lei. Não há dívidas subordinadas.
iv. eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de
novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário
As debêntures emitidas em junho de 2010 estão sujeitas a cláusulas restritivas que, quando não atendidas,
determinam a antecipação do vencimento das obrigações, quais sejam: (i) limitação da distribuição dos lucros e
dividendos da Companhia, mesmo sob a forma de juros sobre o capital próprio, exceto os dividendos mínimos
obrigatórios estipulados na legislação em vigor e no Estatuto Social, salvo com autorização da respectiva
Instituição Financeira; (ii) omissão ou não recolhimento de quaisquer impostos e demais obrigações tributárias
nas datas devidas pela Companhia; (iii) mudanças significativas no controle acionário da Companhia, tais como
liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação, alienação, ou reorganização societária envolvendo a
Companhia, em percentual que represente pelo menos 10% (dez por cento) de seu ativo total consolidado, sem
prévia anuência da instituição Financeira contratada; (iv) outros indicadores e ocorrências, que a critério dos
bancos, possam caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas. A
Companhia deve manter o índice da dívida líquida pelo EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3x (“vezes”) por
todo o período das Debêntures, devendo ser apurado trimestralmente considerando o período acumulado dos
75
Código de campo alterado
últimos 12 meses, considerando que: (i) Dívida Financeira Líquida deverá significar o saldo total dos
empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros
títulos ou valores mobiliários representativos de dívida, além dos débitos com ligadas e controladas e subtraídos
os valores em caixa e em aplicações financeiras; (ii) EBITDA Ajustado deverá significar o somatório do lucro
líquido, das receitas (despesas) financeiras líquidas (incluído imposto sobre operações financeiras), das provisões
para imposto de renda e contribuição social, dos lucros (perdas) resultantes de equivalência patrimonial, das
despesas de depreciação e amortização, dos custos de renovação de frota (valor residual), das provisões para
indenizações trabalhistas, das provisões de crédito de liquidação duvidosa, das provisões para perdas de
investimentos e outras provisões apuradas periodicamente pela Emissora; (iii) Em 20 de setembro de 2010, foi
deliberado por meio de assembleia geral dos debenturistas, a possibilidade do pagamento de dividendos e juros
sobre o capital próprio em montante equivalente a até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido sem a
necessidade de anuência prévia dos Debenturistas, desde que não tenha ocorrido inadimplemento, por parte da
Companhia, das obrigações previstas na 2ª Debênture. Em caso de inadimplemento, a distribuição de dividendos
e juros sobre o capital próprio ficará limitada ao mínimo legal de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido.
As debêntures emitidas em dezembro de 2010 estão sujeitas a cláusulas restritivas que, quando não atendidas,
determinam a antecipação do vencimento das obrigações, quais as principais sejam: (i) descumprimento do
Covenant financeiro a ser verificado semestralmente: Dívida Líquida / EBITDA Adicionado deve ser menor ou
igual a 3 (três) vezes. Para efeitos deste item o EBITDA Adicionado corresponde ao EBITDA acrescido do custo
contábil residual da venda de ativos, o qual não representa desembolso de caixa, uma vez que se trata de mera
representação contábil no momento da desmobilização dos ativos; (ii) transformação da emissora em sociedade
limitada; (iii) mudanças significativas no controle acionário da Companhia, tais como liquidação, dissolução,
cisão, fusão, incorporação, alienação, ou reorganização societária envolvendo a Companhia, sem a prévia e
expressa autorização dos debenturistas em AGD convocada com este fim; (iv) outros indicadores e ocorrências,
que a critério dos bancos, possam caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações
assumidas.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em relação ao contrato firmado em 25 de novembro de 2009, com o BNDES, no qual este abriu um crédito para
a Companhia no valor de R$ 200,0 milhões, e a Companhia obteve liberações no total de R$ 95,0 milhões. Em
31 de dezembro de 2010, o saldo desta linha era de R$ 95,4 milhões. Em janeiro de 2011 esta linha foi quitada.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
De forma a proporcionar uma maior comparabilidade entre os períodos, os dados referentes ao exercício de 2009
foram reclassificados, com a realocação entre algumas contas de custos e despesas, seguindo os mesmos critérios
adotados em 2010.
76
Código de campo alterado
Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010
e 31 de dezembro de 2009
2009 AV 2010 AV
AH 09/10
(R$ milhões, exceto porcentagem) Demonstração do Resultado Receita bruta Total 1.650,7 111,7% 2.259,7 111,4% 36,9% Receita bruta de Serviços ................................... 1.501,8 101,6% 1.877,9 92,6% 25,0% Receita bruta de Venda de Ativos ............................. 148,9 10,1% 381,8 18,8% 156,4% ( - ) Deduções da receita ................................... (172,9) (11,7%) (231,2) (11,4%) 33,7%
( = ) Receita líquida .......................................... 1.477,8 100,0% 2.028,5 100,0% 37,3% Receita líquida de Serviços ....................................... 1.328,8 89,9% 1.653,6 81,5% 24,4% Receita líquida de Venda de Ativos .......................... 148,9 10,1% 374,8 18,5% 151,7% ( - ) Custos Totais ............................................. (1.239,3) (83,9%) (1.673,4) (82,5%) 35,0% Custo de Serviços ............................................... (1.096,0) (74,2%) (1.379,8) (68,0%) 25,9%
Custo de Venda de Ativos .................................. (143,3) (9,7%) (293,6) (14,3%) 104,8%
( = ) Lucro Bruto .............................................. 238,5 16,1% 355,1 17,5% 48,9% ( - ) Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro ....................................... (74,3) (6,2%) (113,9) (5,6%) 53,2% Despesas Administrativas e Comerciais ............ (103,9) (7,0%) (119,4) (5,9%) 15,0% Despesas Tributárias .......................................... (1,8) (0,1%) (2,4) (0,1%) 29,4% Outras Receitas (Despesas) Operacionais .......... 31,4 2,1% 7,9 0,4% (74,8%) ( +- ) Resultado Financeiro .............................. (75,0) (5,1%) (100,3) (4,9%) 33,8% Despesas Financeiras ........................................ (115,0) (7,8%) (148,8) (7,3%) 29,3% Receitas Financeiras .......................................... 40,1 2,7% 48,5 2,4% 21,0% ( = ) Lucro Antes dos Impostos............................... 89,2 6,0% 140,9 6,9% 58,0% ( - ) Provisão para IR e CS......................................... (54,0) (3,7%) (28,1) (1,4%) (48,0%) ( +- ) Créditos/débitos tributários diferidos ........ 26,1 1,8% (19,8) (1,0%) (175,9%) ( = ) Lucro líquido do exercício ....................... 61,2 4,1% 93,0 4,6% 52,0% EBITDA 233,5 15,8% 330,1 16,3% 41,4% EBITDA-A 367,6 24,9% 553,0 27,3% 50,4%
Receita bruta Total
A receita bruta aumentou R$ 609,0 milhões, ou 36,9%, passando de R$ 1.650,7 milhões em 2009 para R$
2.259,7 milhões em 2010. Tal crescimento foi proveniente tanto do aumento de 25,0% na receita bruta de
Serviços, quanto da ampliação de 156,4% na receita bruta de Venda de Ativos entre os períodos, conforme
explicações a seguir.
2009 AV (%)¹ 2010 AV (%)¹ Var. % R$
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Receita Bruta Total 1.650,7 100,0 2.259,7 100,0 36,9 609,0
Receita bruta de Serviços ........................ 1.501,8 91,0 1.877,9 83,1 25,0 376,1
Serviços Dedicados ................................ 742,9 55,9 1.002,0 60,6 34,9 259,1
Gestão e Terceirização. ........................... 322,9 24,3 388,3 23,5 20,3 65,4
Transporte de Passageiros ....................... 245,7 18,5 251,1 15,2 2,2 5,4
Cargas Gerais .......................................... 158,8 12,0 196,3 11,9 23,6 37,5
Outros ..................................................... 31,4 2,4 40,2 2,4 27,9 8,8
Receita bruta de Venda de Ativos ........... 148,9 9,0 381,8 16,9 156,4 232,9 ¹ Os dados destacados em negrito correspondem ao percentual em relação à receita bruta Total, sendo que os demais dadosapresentados referem-se ao
percentual em relação à receita líquida de Serviços.
77
Código de campo alterado
Receita Bruta de Serviços
A receita bruta de Serviços aumentou R$ 376,1 milhões, ou 25,0%, passando de R$ 1.501,8 milhões em 2009
para R$ 1.877,9 em 2010. Os Serviços Dedicados e Gestão e Terceirização foram os que mais contribuíram com
a receita, representando 74,0% do seu total.
Considerando apenas os mesmos contratos existentes em ambos os períodos comparados (Receita com os
Mesmos Contratos – RMC11), a companhia tem apresentado um crescimento significativo. A tabela a seguir
apresenta o desempenho da receita bruta de serviços derivado apenas do crescimento das atividades de seus
clientes, no conceito RMC.
2009 2010 Var. % R$
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Receita bruta de Serviços (RMC) ........... 1.466,5 1.708,6 16,5 242,0
Serviços Dedicados .................................... 724,3 901,1 24,4 177,8
Gestão e Terceirização ............................... 310,1 332,5 7,2 22,5
Transporte de Passageiros .......................... 245,0 247,1 0,9 2,1
Cargas gerais .............................................. 157,2 187,5 19,3 30,3
Outros .......................................................... 30,0 40,2 33,7 10,1
Além dos 16,5% de crescimento da receita bruta no critério RMC, a companhia registrou aumento de R$ 169,3
milhões em novas operações, das quais R$ 55,7 milhões se referem a novos serviços com clientes preexistentes
(cross selling) e R$ 113,6 milhões relativos a operações com novos clientes. A seguir, está apresentado um
detalhamento da receita bruta de Serviços, por linha de negócio:
Serviços Dedicados
A receita bruta de Serviços Dedicados aumentou R$ 259,1 milhões, ou 34,9%, devido principalmente à
contribuição de R$ 177,0 milhões de receita com os mesmos contratos e de R$ 100,7 milhões das novas
operações. Destaca-se o crescimento anual de 32,9% do faturamento no setor automotivo, de 41,8% junto a
clientes do setor de agronegócio e de 88,9% em bens de consumo, contribuindo para a diversificação das receitas
da companhia.
Gestão e Terceirização
A receita bruta de Gestão e Terceirização de Frotas/Equipamentos registrou R$ 388,3 milhões, com aumento de
R$ 65,4 milhões em relação a 2009, ou 20,3% de crescimento, devido principalmente à contribuição de R$ 55,9
milhões de novas operações, em sua maior parte provenientes de alugueis de equipamentos para o setor
sucroalcooleiro. Cumpre salientar que a receita bruta de Gestão e Terceirização teria sido ainda maior no período
caso não tivesse ocorrido, no 3T10, a contabilização como receita de Venda de Ativos, à luz da CPC 06, do valor
presente do fluxo de pagamentos de alguns contratos de locação de equipamentos, dado que os mesmos são
oriundos desta linha de negócios.
11 Compreende as receitas provenientes dos mesmos serviços prestados relativos apenas a contratos existentes em ambos os períodos de comparação.
78
Código de campo alterado
Transporte de Passageiros
A linha de negócios Transporte de Passageiros é composta por duas divisões: Fretamentos e Linhas de Ônibus de
transporte coletivo. A Receita de Transporte de Passageiros aumentou R$ 5,4 milhões, ou 2,2%, na comparação
com o mesmo período do ano anterior, mesmo com a descontinuação de 11 linhas de ônibus de transporte
intermunicipal na Área 4 da região metropolitana de São Paulo, no mês de agosto de 2010, a qual foi
compensada pelo aumento de 4,2% no preço médio e pelo aumento de 7,5% em Fretamentos.
Cargas Gerais
A Receita de Transporte de Cargas Gerais aumentou R$ 37,5 milhões, ou 23,6%, principalmente devido ao
aumento de 14,0% no volume transportado e da inclusão de novas rotas, além do maior preço médio praticado.
A RMC cresceu 19,3% no período.
Receita de Venda de Ativos
2009 AV (%) 2010 AV (%) Var. % R$
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Receita bruta de Venda de Ativos ........... 148,9 100,0 381,8 100,0 156,4 232,9
Revenda de Ativos de
serviços.................................................... 139,9 94,0 159,2 41,7 13,8 19,3
Venda de ativos com Gestão ...................... 9,0 6,0 80,7 21,1 796,7 71,7
Aluguel de Máquinas e Equipamentos
(valor presente das parcelas – CPC 06) ...... - - 141,8 37,1 - 141,8
A Receita com Venda de Ativos aumentou R$ 232,9 milhões, ou 156,4%, passando de R$ 148,9 milhões em
2009 para R$ 381,8 milhões em 2010. Este aumento foi decorrente principalmente da: (i) contabilização de R$
141,8 milhões relativos ao fluxo de recebimento de alguns contratos de aluguel de máquinas e equipamentos, em
conformidade com os novos pronunciamentos contábeis, sendo neste caso a CPC 0612, que determina o
reconhecimento da soma de suas parcelas futuras a valor presente, em função de suas características; e (ii) do
aumento, no montante de R$ 71,7 milhões em Venda de Ativos com Gestão; e (iii) do incremento de R$ 19,3
milhões nas revendas usuais de ativos utilizados na operação.
Para suportar o crescimento consistente de suas operações, a companhia investiu na ampliação da estrutura
voltada à revenda de ativos. Durante 2010, foram lançadas 4 novas lojas, passando de 5 para 9 revendas ao final
do ano, sendo uma de veículos leves, com o objetivo de maximizar o valor de alienação dos bens utilizados na
prestação de serviços.
12 Orientação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis que regula as operações de arrendamento mercantil. Tal pronunciamento determina a classificação
de arrendamentos mercantis baseada na extensão em que os riscos e benefícios inerentes a propriedade do ativo arrendado permaneçam no arrendador ou
no arrendatário. Segundo a CPC 06, um arrendamento mercantil é classificado como financeiro se ele transferir substancialmente todos os riscos e
benefícios inerentes à propriedade. Dadas as condições da transação, alguns contratos de locação de ativos que a JSL detém junto a clientes foram
contabilizados à luz do referido pronunciamento. Dessa forma, o fluxo de pagamentos destes contratos foram reconhecidos a valor presente na receita bruta
de Venda de Ativos no 3T10.
79
Código de campo alterado
Deduções da Receita Bruta
Compostas por impostos sobre vendas, descontos concedidos e devoluções, as deduções da receita bruta
aumentaram R$ 58,3 milhões, ou 33,7%, passando de R$ 172,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009 para R$ 231,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Em relação
à receita bruta Total, as deduções registraram 10,2% no período, ligeiramente abaixo dos 10,5% apresentados em
2009, função principalmente da maior diluição proporcionada pelas operações de alugueis no 3T10,
reconhecidas sob a ótica da CPC 06.
Receita Líquida
A receita líquida aumentou R$ 550,7 milhões, ou 37,3%, passando de R$ 1.477,8 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2.028,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010, em decorrência dos fatores descritos anteriormente nesta seção.
2009 AV (%) 2010 AV (%) Var. % R$
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Receita líquida Total ................................ 1.477,8 100,0 2.028,5 100,0 37,3 550,7
Receita líquida de Serviços ........................ 1.328,8 89,9 1.653,6 81,5 24,4 324,8
Receita líquida de Venda de Ativos ........... 148,9 10,1 374,8 18,5 151,7 225,9
Custo
Os custos totais aumentaram R$ 434,1 milhões, ou 35,0%, passando de R$ 1.239,3 milhões em 2009 para R$
1.673,4 milhões em 2010, correspondendo a 82,5% da receita líquida Total, melhora de 1,4 p.p. na comparação
anual, beneficiada basicamente pela maior diluição proporcionada pelas maiores vendas de ativos no ano,
principalmente função dos contratos de alugueis registrados a valor presente durante o 3T10.
2009 AV (%)¹ 2010 AV (%)¹ Var. % R$
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Custo Total (1.239,3) 100,0 (1.673,4) 100,0 35,0 (434,1)
Custo de Serviços .......................................... (1.096,0) 88,4 (1.379,8) 82,5 25,9 (283,8)
Com pessoal .................................................... (382,3) 34,9 (492,3) 35,7 28,8 (110,0)
Com Agregados/Terceiros .............................. (213,8) 19,5 (295,6) 21,4 38,3 (81,8)
Combustível e lubrificantes ............................. (141,3) 12,9 (146,4) 10,6 3,7 (5,1)
Peças/Pneus/Manutenção ................................ (138,1) 12,6 (164,5) 11,9 19,1 (26,4)
Depreciação..................................................... (66,4) 6,1 (84,2) 6,1 26,9 (17,8)
Outros.............................................................. (154,2) 14,1 (196,8) 14,3 27,6 (42,6)
Custo da Venda de Ativos.......................... (143,3) 11,6 (293,6) 17,5 104,8 (150,3) ¹ Os dados destacados em negrito correspondem ao percentual em relação ao custo total, sendo que os demais dados apresentados referem-se ao percentual
em relação ao custo de Serviços.
80
Código de campo alterado
Custo de Serviços
O custo de Serviços aumentou R$ 283,8 milhões, ou 25,9%, passando de R$ 1.096,0 milhões em 2009 para R$
1.379,8 milhões em 2010. O custo de Serviço representou 83,4% da receita líquida de Serviços, crescimento de
1,0 ponto percentual na comparação anual, principalmente pelo maior volume de implantações de novas
operações no período. Tais implantações levam em média 90 dias, acarretando assim em custos pré-
operacionais, surtindo uma redução temporária na rentabilidade, dado que o início da geração de suas respectivas
receitas só ocorre após esta fase.
Pessoal
O custo com pessoal aumentou R$ 110,0 milhões, ou 28,8%, passando de R$ 382,3 milhões em 2009 para R$
492,3 milhões em 2010, em decorrência, principalmente do aumento de 13,0% na quantidade média de
funcionários envolvidos diretamente nas operações (de 11.630 empregados para 13.200), fruto principalmente de
implantações de novas operações de Serviços Dedicados, as quais ainda não estavam sendo capturadas em sua
totalidade na receita. Também impactaram o custo com pessoal os dissídios coletivos ocorridos ao longo do ano,
os quais foram, em média, de 7,5%, e os maiores custos rescisórios, no montante de R$ 5,1 milhões,
principalmente relativos à descontinuação das 11 linhas de ônibus intermunicipais no mês de agosto. Em termos
de receita líquida de Serviços, o custo com pessoal representou 29,8% no período, crescimento de 1,0 p.p. em
relação a 2009.
Terceiros e Agregados
Os custos com terceiros e agregados aumentaram R$ 81,8milhões, ou 38,3%, passando de R$ 213,8 milhões em
2009, para R$ 295,6 milhões em 2010, em decorrência, principalmente, do maior volume de carga transportada
por agregados e terceiros, tanto em Serviços Dedicados quanto em Cargas Gerais. Em termos de receita líquida
de Serviços, este custo correspondeu a 17,9%, crescimento de 1,8 p.p., refletindo a maior proporção de utilização
de agregados e terceiros no período.
Combustíveis e Lubrificantes
Os custos com combustíveis e lubrificantes aumentaram R$ 5,1 milhões, ou 3,7%, passando de R$ 141,3
milhões em 2009 para R$ 146,4 milhões em 2010. Em termos de receita líquida de Serviços, tais custos
corresponderam a 8,9% da receita líquida de Serviço, redução de 1,8 p.p. em relação a 2009. Tal redução foi
resultado, principalmente, da maior utilização de terceiros e agregados no período, os quais arcam com seus
próprios custos, bem como da maior proporção do faturamento proveniente de operações nas quais o
combustível é custeado pelos próprios clientes, passando de 31,6% do total da receita bruta de Serviços em 2009
para 37,1% em 2010.
Peças, Pneus e Manutenção
Os custos com peças, pneus e manutenção aumentaram R$ 26,4 milhões, ou 19,1%, passando de R$
138,1 milhões em 2009 para R$ 164,5 milhões em 2010, seguindo o aumento das operações. Em relação à
receita líquida de prestação de serviços, tais custos corresponderam a 9,9% em 2010, redução de 0,4 p.p. em
relação a 2009, primordialmente em função da maior proporção de utilização de agregados e terceiros no
período, conforme já mencionado.
81
Código de campo alterado
Depreciação
Os custos com depreciação aumentaram R$ 17,8 milhões, ou 26,9%, passando de R$ 66,4 milhões em 2009 para
R$ 84,2 milhões em 2010, em função principalmente de ajustes nas taxas aplicadas, assim como a maior
participação dos veículos leves no mix da frota, os quais possuem taxas maiores de depreciação do que os
demais.
Em termos de receita líquida de Serviços, estes custos foram de 5,1%, praticamente em linha com o registrado
em 2009.
Outros Custos
Os Outros Custos aumentaram R$ 42,6 milhões, ou 27,6%, passando de R$ 154,2 em 2009 para R$ 196,8
milhões em 2010. Esses custos foram influenciados pelo próprio crescimento da companhia e representaram em
2010, 11,9% da receita líquida de Serviços, 0,3 p.p maior em relação a 2009.
Custo de Venda de Ativos
O custo de Vendas de Ativos aumentou R$150,3 milhões, ou 104,8%, passando de R$143,3 milhões em 2009,
para R$293,6 milhões em 2010. Este aumento foi decorrente, principalmente, do reconhecimento dos custos
correspondentes aos contratos de alugueis de equipamentos, à luz da CPC 06, no montante de R$69,4 milhões,
do aumento dos custos relativos às vendas de ativos vinculados a contratos de gestão de frotas, no montante de
R$61,5 milhões, bem como do maior custo correspondente à revenda de ativos do período, que totalizaram
R$153,4 milhões.
Custo de Venda de Ativos 2009 AV (%) 2010 AV (%) % R$
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Revenda de Ativos utilizados na
prestação de serviços (134,1) 93,6 (153,4) 52,2 18,6 19,3
Venda de Ativos com Gestão (9,2) 6,4 (70,7) 24,1 668,5 61,5
Aluguel de Máquinas e Equipamentos
(valor presente) - - (69,4) 23,6 100 69,4
Total (143,3) 100,0 (293,6) 100,0 104,8 150,3
Lucro Bruto
Em decorrência dos fatores acima discutidos, o resultado bruto aumentou R$116,6 milhões, ou 48,9%, passando
de R$238,5 milhões em 2009 para R$355,1 milhões em 2010. A margem bruta aumentou 1,4 ponto percentual,
passando de 16,1% em 2009, para 17,5% dezembro de 2010.
Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro
A tabela a seguir apresenta os componentes das nossas Despesas Operacionais antes do Resultado Financeiro,
bem como a variação percentual e absoluta de cada componente:
82
Código de campo alterado
2009 AV (%) 2010 AV (%) Var. % R$
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Despesas administrativas e comerciais ..... (103,9) 139,8 (119,4) 104,8 15,0 15,5
Despesas tributárias .................................. (1,8) 2,4 (2,4) 2,1 29,4 0,6
Outras receitas (despesas) operacionais ... 31,4 (42,2) 7,9 (6,9) (74,8) (23,5)
Total ........................................................ (74,3) 100,0 (113,9) 100,0 53,2 39,6
As Despesas Operacionais antes do Resultado Financeiro aumentaram R$39,6 milhões, ou 53,2%, passando de
R$74,3 milhões em 2009 para R$113,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Despesas Administrativas e Comerciais
As despesas administrativas e comerciais aumentaram R$15,5 milhões, ou 15,0%, passando de R$103,9 milhões
em 2009 para R$119,4 milhões em 2010, com diluição de 1,1 p.p no mesmo período, em termos de receita
líquida Total. O aumento das despesas administrativas e comerciais foi em função, principalmente do (i) do
aumento de R$3,8 milhões nos gastos com publicidade e propaganda, influenciado pelos preparativos do
lançamento de novas lojas de revenda de seminovos; e (ii) aumento de 30,3% do quadro médio de
colaboradores envolvidos diretamente em atividades administrativas e comerciais, tanto para suporte ao
crescimento das unidades de negócio como para fazer frente à maior estrutura de controles internos da
companhia, bem como pelo maior quadro relacionado às lojas de seminovos; dissídios coletivos concedidos no
período, que foram, em média, de 7,5%.
Despesas Tributárias
As Despesas Tributárias aumentaram R$0,6 milhão, ou 29,4%, passando de R$1,8 milhão no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$2,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2010. Este aumento foi devido, principalmente às maiores taxas no período em função do crescimento dos
negócios. Em termos de receita líquida Total, tais despesas representaram 0,1% em 2010, permanecendo estáveis
se comparado a 2009.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
As Outras Receitas (Despesas) Operacionais representaram em 2010, uma receita líquida de R$7,9 milhões,
uma redução de R$23,5 milhões em relação a 2009, em função do aumento de despesas no valor de R$ 15,3
milhões de ajustes referentes a provisões para contingências em 2010 e pelo impacto positivo de R$ 15,2
milhões em 2009, decorrente da reversão de parte dos juros e multas já contabilizadas de tributos migrados para
o REFIS (Programa de Recuperação Fiscal), instituído pelo governo federal, o qual proporcionou o
parcelamento desses débitos.
Resultado Financeiro
2009 AV (%) 2010 AV (%) Var % R$
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Receitas financeiras .................................. 40,1 (53,3) 48,5 (48,4) 21,0 8,4
Despesas financeiras ................................ (115,0) 153,3 (148,8) 148,4 29,3 33,8
Total ........................................................ (75,0) 100,0 (100,3) 100,0 33,8 25,3
83
Código de campo alterado
O resultado financeiro líquido correspondeu a uma despesa financeira líquida (receita financeira “menos”
despesa financeira) de R$ 100,3 milhões em 2010, aumento de 33,8% em relação ao exercício anterior,
principalmente em função do aumento de 25,6% dos juros sobre empréstimos e financiamentos, acompanhando
o crescimento de 50,1% do saldo da dívida bruta entre os períodos.
Lucro antes dos Impostos
O lucro antes dos impostos aumentou R$51,7 milhões, ou 57,9%, passando de R$89,2 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$140,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010, pelos fatores descritos ao longo desta seção. Como percentual da receita líquida, o resultado
antes das provisões tributárias passou de 6,0% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para
6,9% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social
A provisão para imposto de renda e contribuição social e créditos tributários diferidos diminuiu em R$25,9
milhões, passando de R$54,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$28,1
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Lucro Líquido
Nosso lucro líquido foi de R$93,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010,
crescimento de 52,0% em relação aos R$61,2 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009, em razão dos motivos acima descritos. A margem líquida no período foi de 4,6%,
crescimento de 0,4 p.p. na comparação com 2009.
84
Código de campo alterado
Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009
e 31 de dezembro de 2008
Os dados abaixo referentes ao exercício de 2009 e 2008 estão demonstrados conforme foram publicados, de
acordo com as normas contábeis vigentes durante os respectivos períodos.
2008* AV 2009* AV AH
09/08
(R$ milhões, exceto porcentagem) Desmonstrações do Resultado Operações em continuidade Receita de prestação de serviços ........................ 1.390,9 94,1% 1.501,8 101,6% 8,0% Receita de venda de ativos utilizados na prestação de serviço ................................................... 213,1 14,4% 148,9 10,1% (30,1%)
( - ) Deduções da receita ..................................... (126,0) (8,5%) (172,9) (11,7%) 37,2%
( = ) Receita líquida .......................................... 1.478,0 100,0% 1.477,8 100,0% 0,0% ( - ) Custo de prestação de serviços e venda de ativos utilizados na prestação de serviço ............ (1.179,5) (79,8%) (1.175,6) (79,6%) (0,3%) Custo de prestação de serviços ........................... (997,3) (67,5%) (1.059,7) (71,7%) 6,3% Custo de venda de ativos utilizados na prestação de serviço ........................................... (182,2) (12,3%) (115,9) (7,8%) (36,4%)
( = ) Resultado bruto ........................................ 298,5 20,2% 302,2 20,4% 1,2% ( +/- ) Despesas e receitas operacionais .............. (220,6) (14,9%) (213,0) (14,4%) (3,4%) Despesas administrativas e comerciais .............. (114,6) (7,8%) (139,2) (9,4%) 21,5% Despesas tributárias ............................................ (19,0) (1,3%) (20,5) (1,4%) 7,9% Despesas financeiras .......................................... (88,6) (6,0%) (108,3) (7,3%) 22,2% Receitas financeiras ............................................ 30,0 2,0% 46,6 3,2% 55,3% Outras receitas (despesas) operacionais ............. (28,4) (1,9%) 8,4 0,6% (129,6%) ( = ) Resultado antes das provisões tributárias ............................................................ 77,9 5,3% 89,2 6,0% 14,5% ( - ) Provisão para imposto de renda e contribuição social ..................................................... (30,7) (2,1%) (54,0) (3,7%) 75,9%
( + ) Créditos tributários diferidos ...................... 6,3 0,4% 26,0 1,8% 314,3%
( = ) Lucro líquido do exercício proveniente de investimentos em continuidade .................. 53,5 3,6% 61,2 4,1% 14,4% Operações descontinuadas Lucro do exercício proveniente de investimentos em descontinuidade ............................................ 4,4 0,3% 1,7 0,1% (61,4%) ( = ) Lucro líquido do exercício ....................... 57,9 3,9% 62,9 4,3% 8,6%
* Elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pelas Leis nº
11.638/2007 e 11.941/2009.
Receita Bruta
2008 AV (%) 2009 AV (%) Var. % R$
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Receita serviços ........................................ 1.390,9 100,0 1.501,8 100,0 8,0 110,9
Serviços dedicados a cadeias
de suprimento ....................................... 672,5 48,4 742,6 49,4 10,4 70,1
Gestão e terceirização de frotas ............... 278,3 20,0 323,2 21,5 16,1 44,9
Transporte de passageiros ....................... 207,9 15,0 245,7 16,4 18,2 37,8
Transporte de cargas gerais ..................... 195,4 14,0 158,8 10,6 (18,7) (36,6)
Outras linhas de negócios ....................... 36,8 2,6 31,5 2,1 (14,4) (5,3)
Receita de venda de ativos ...................... 213,1 – 148,9 – (30,1) (64,2)
85
Código de campo alterado
Receita de Serviços
Nossa Receita de Serviços aumentou R$110,9 milhões, ou 8,0%, passando de R$1.390,9 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.501,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009.
A Receita de Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimento aumentou R$70,1 milhões, ou 10,4%, devido ao
início de operações no setor agrícola (especificamente sucroalcooleiro), que contribuíram com o incremento de
R$ 71,4 milhões, parcialmente compensados por uma queda no volume transportado para clientes que atuam nos
setores alimentício e siderúrgico.
A Receita de Gestão e Terceirização de Frotas aumentou R$44,9 milhões ou 16,1%, devido principalmente a
contribuição de R$ 39,8 milhões dos contratos com o setor público de gestão de frota, ao aumento no segmento
de locação privada de caminhões que contribuiu com R$2,3 milhões e ao aumento de 19,0% do preço médio
cobrado por veículo disponibilizado, parcialmente compensado por uma queda de 8,0% na quantidade
disponibilizada, principalmente de veículos leves.
A Receita de Transporte de Passageiros aumentou R$37,8 milhões, ou 18,2%, devido principalmente ao
aumento do volume de passageiros em 22,0% (equivalente ao incremento de 19,1 milhões de passageiros
transportados). O aumento do volume foi devido, principalmente, ao início de operação de transporte municipal
na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo.
A Receita de Transporte de Cargas Gerais diminuiu em R$36,6 milhões, ou 18,7%, principalmente devido à
redução no total do volume transportado em consequência da redução da atividade econômica no ano de 2009. O
volume total transportado em 2008 foi de 2,6 milhões de toneladas contra 2,1 milhões de toneladas em 2009.
Receita de Venda de Ativos
Nossa Receita com Venda de Ativos diminuiu R$64,2 milhões, ou 30,1%, passando de R$213,1 milhões no
exercício social de 31 de dezembro de 2008 para R$148,9 milhões no exercício social de 31 de dezembro de
2009. Essa diminuição decorreu de não ter havido no período novos contratos com o setor público no âmbito da
nossa atividade de gestão de frotas, o que foi parcialmente compensado por um maior volume de vendas de
ativos operacionais usados (3.343 veículos no exercício social de 31 de dezembro de 2008 e 3.679 veículos no
exercício social de 31 de dezembro de 2009), resultante da manutenção da política de renovação de frota
combinado com o nosso crescimento verificado nos últimos anos, o que tem provocado um aumento a cada
exercício/período no volume de ativos a serem renovados.
Deduções da Receita
As Deduções da Receita aumentaram R$46,9 milhões, ou 37,2%, passando de R$126,0 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 172,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009. Este aumento foi decorrente, principalmente (i) da variação dos locais onde foram realizadas
as vendas, o que impacta na alíquota média do ICMS incidente sobre essas vendas (a alíquota de ICMS no Brasil
varia de acordo com a origem da mercadoria e serviço), que foi 2,5 pontos percentuais maior; e (ii) do
incremento de R$21,0 milhões referente ao cancelamento de faturas reprocessadas, as quais estavam incluídas na
composição da provisão para devedores duvidosos, sendo R$3,8 milhões referentes a períodos anteriores a 2009;
(iii) do aumento da Receita de Prestação de Serviços, que foi 8,0% maior. As Deduções da Receita
representaram 11,7% da Receita Líquida em 2009 e 8,5% em 2008.
86
Código de campo alterado
Receita Líquida
Nossa Receita Líquida ficou praticamente estável, apresentando uma variação de R$0,2 milhão, ou 0,1%,
passando de R$1.478,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.477,8
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em decorrência do descrito acima.
Custo de Serviços
2008 AV (%) 2009 AV (%) Var. % R$
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Custo de serviços ............................................ (997,3) 100,0 (1.059,7) 100,0 6,3 (62,4)
Com pessoal ................................................. (312,5) 31,3 (379,6) 35,8 21,5 (67,1)
Com Agregados/Terceiros ............................ (230,6) 23,1 (213,6) 20,2 (7,4) 17,0
Combustível e lubrificantes .......................... (144,4) 14,5 (141,3) 13,3 (2,1) 3,1
Peças/Pneu/Manutenção ............................... (113,3) 11,4 (143,5) 13,5 26,7 (30,2)
Depreciação .................................................. (68,5) 6,9 (65,9) 6,2 (3,8) 2,6
Outros ........................................................... (128,0) 12,8 (115,8) 10,9 (9,5) 12,2
Custo com venda de ativos ............................. (182,2) – (115,9) – (36,4) 66,3
Custo
O Custo de Serviços aumentou R$62,4 milhões, ou 6,3%, passando de R$997,3 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.059,74 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009.
Os Custos com Pessoal aumentaram R$67,1 milhões, ou 21,5%, passando de R$312,5 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$379,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009, em decorrência, principalmente:
do aumento de 12,3% na quantidade média mensal de funcionários (de 9.751 empregados, incluindo os
empregados da Transportadora Grande ABC, para 10.967); e
do reajuste salarial de nossos empregados: em maio de 2009 foi concedido, de acordo com os acordos
coletivos, uma média de 6,2% de aumento salarial para 10.650 empregados, ao passo que em maio de
2008 foi concedido uma média de 7,2% de aumento salarial para 8.428 empregados.
Os Custos com Agregados/Terceiros diminuíram R$17,0 milhões, ou 7,4%, passando de R$230,6 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$213,6 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2009, em decorrência, principalmente, do menor volume de carga transportada por
Agregados/Terceiros em vista da diminuição da atividade econômica no período.
Os Custos com Combustíveis e Lubrificantes diminuíram R$ 3,1 milhões, ou 2,1%, passando de R$144,4
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$141,3 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009. A diminuição foi ocasionada em função da redução do preço médio do
combustível cerca de 8% devido, principalmente, à crise econômica mundial, combinada ao maior consumo de
cerca de 6% em relação ao ano de 2008.
Os Custos com Peças, Pneus e Manutenção aumentaram R$30,2 milhões, ou 26,7%, passando de
R$113,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$143,5 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento decorreu, principalmente, (i) baixa de estoques,
realizadas em 2009, que resultaram em custos no montante de R$11,5 milhões referente, majoritariamente, a
87
Código de campo alterado
itens adquiridos no ano anterior e que, por isso, têm efeito dobrado na comparação; (ii) do aumento de 3,0% na
quilometragem percorrida em relação ao período anterior; e (iii) da maior idade média da frota.
Os Custos com Depreciação diminuíram R$2,6 milhões, ou 3,8%, passando de R$68,5 milhões no exercício
social de 31 de dezembro de 2008 para R$65,9 milhões no exercício social de 31 de dezembro de 2009, em
razão da redução na quantidade média de ativos operacionais, de cerca de 2,0%; especificamente na categoria de
ativos referentes a cavalos mecânicos e automóveis, as demais categorias tiveram aumento.
Outros custos diminuíram R$12,2 milhões, ou 9,5%, passando de R$128,0 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2008 para R$115,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009,
em decorrência, principalmente, (i) do aumento de R$9,6 milhões com gastos de seguros gerais, aluguéis de
equipamentos, mãodeobra terceirizada, gastos com limpeza e manutenção de prédios; (ii) da redução de R$22,8
milhões referente a ajustes da lei 11.638 realizados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008,
ano em que foram contabilizados os ajustes pela nova legislação contábil.
Custo de venda de ativos
Nosso Custo de Vendas de Ativos diminuiu R$66,3 milhões, ou 36,4%, passando de R$182,2 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$115,9 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2009. Esta diminuição decorreu, principalmente, de um menor número de ativos novos
vendidos para o setor público no âmbito de nossa atividade de gestão de frotas, o que foi parcialmente
compensado por um maior volume de venda de ativos operacionais usados. Esse fato é resultado da manutenção
da política de renovação de frota combinado com o nosso crescimento verificado nos últimos anos, o que tem
provocado um aumento a cada exercício/período no volume de ativos a serem renovados.
Resultado Bruto
Em decorrência dos fatores acima discutidos, nosso Resultado Bruto aumentou R$3,7 milhões em 2009, ou
1,2%, passando de R$298,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 302,2
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Como percentual da nossa Receita Líquida, o Resultado Bruto manteve-se no mesmo percentual, passando de
20,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 20,4% no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2009.
Despesas e Receitas Operacionais
A tabela a seguir apresenta os componentes das nossas Despesas e Receitas Operacionais para os períodos
indicados, bem como a variação percentual e absoluta de cada componente:
2008 AV (%) 2009 AV (%) Var. % R$
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Despesas administrativas e comerciais ..... (114,6) 51,9 (139,2) 65,4 21,5 (24,6)
Despesas tributárias .................................. (19,0) 8,6 (20,5) 9,6 7,9 (1,5)
Despesas financeiras ................................ (88,6) 40,2 (108,3) 50,8 22,2 (19,7)
Receitas financeiras .................................. 30,0 (13,6) 46,6 (21,9) 55,3 16,6
Outras receitas (despesas) operacionais ... (28,4) 12,9 8,4 (3,9) (129,6) 36,8
Total ........................................................ (220,6) 100,0 (213,0) 100,0 (3,4) 7,6
88
Código de campo alterado
Nossas Despesas Operacionais diminuíram R$7,6 milhões, ou 3,4%, passando de R$220,6 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$213,0 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2009.
As Despesas Administrativas e Comerciais aumentaram R$24,6 milhões, ou 21,5%, passando de R$114,6
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$139,2 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, em decorrência, principalmente de:
aumento de R$ 6,4 milhões nos gastos com aluguel, em razão da correção monetária das parcelas dos
aluguéis vigentes e, principalmente, da locação de novos imóveis no referido período de 2009.
do aumento de R$ 8,4 milhões nos gastos com salários devido ao principalmente ao aumento na
quantidade média mensal de funcionários de 8,5% (média de 444 funcionários em 2008 para 482
funcionários em 2009) e reajuste salarial de cerca de 7%.
do aumento de R$ 2,3 milhões de provisão para devedores duvidosos; e
do aumento de R$ 2,0 milhões relativos a despesas com água, luz e telefone.
As Despesas Tributárias aumentaram R$1,5 milhão, ou 7,9%, passando de R$19,0 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$20,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2009. Esse aumento foi devido principalmente à adição de R$3,0 milhões com despesas de IOF em função
especialmente de captações financeiras efetuadas em março de 2009 combinadas com a redução de
R$2,3 milhões das provisões para contingências tributárias.
As Despesas Financeiras aumentaram R$19,7 milhões, ou 22,2%, passando de R$88,6 milhões em 2008 para
R$108,3 milhões em 2009, em decorrência principalmente do aumento da nossa dívida bruta nos períodos.
As Receitas Financeiras aumentaram R$16,6 milhões, ou 55,3%, passando de R$30,0 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$46,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009, em razão (i) do impacto positivo de R$12,4 milhões oriundo de ajustes da Lei 11.638,
realizados para adequação dos saldos das rubricas contábeis de clientes e impostos a recuperar; (ii) do impacto
positivo de R$10,0 milhões relativo à reversão de juros e multas já contabilizados de tributos migrados para o
programa de parcelamento de impostos – REFIS IV; (iii) da redução de R$6,7 milhões de rendimentos de
aplicação financeira, conseqüência de um saldo médio 44,5% menor.
As Outras Receitas (Despesas) Operacionais aumentaram R$36,8 milhões, ou 129,6%, passando de um saldo
devedor de R$28,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para um saldo credor
de R$8,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. O aumento decorreu
principalmente, (i) da reversão de R$22,2 milhões da Provisão de Perdas em Investimento, em virtude da
melhora do Patrimônio Líquido da controlada Transportadora Grande ABC, (ii) da reversão de despesas no
montante de R$9,3 milhões, essencialmente em virtude de ganhos decorrentes do enquadramento no REFIS
(Lei 11.941/07).
Resultado Antes das Provisões Tributárias
O nosso Resultado Antes das Provisões Tributárias aumentou R$11,3 milhões, ou 14,5%, passando de R$77,9
milhões em 2008 para R$89,2 milhões em 2009. Como percentual da receita líquida, o resultado antes das
provisões tributárias passou de 5,3% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 6,0% no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
89
Código de campo alterado
Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social e Créditos tributários diferidos
Nossa Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social e Créditos tributários diferidos aumentou em
R$3,6 milhões, passando de R$ 24,4 milhões no ano de 2008 para R$28,0 milhões no ano de 2009,
principalmente devido a créditos tributários diferidos em 2008.
Lucro Líquido do exercício proveniente de investimentos em continuidade
Nosso Lucro Líquido foi de R$61,2 milhões no ano de 2009, comparado a R$53,5 milhões no de 2008, em
razão dos motivos acima descritos.
90
Código de campo alterado
Discussão e Análise do Balanço Patrimonial
Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de
2010
Os dados abaixo referentes ao exercício de 2010 e 2009 foram elaborados de acordo com as normas do IFRS.
2009 AV 2010 AV
AH
09/10
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa ........... 110,9 5,8% 476,2 16,3% 329,4%
Contas a receber ............................... 231,1 12,2% 344,5 11,8% 49,1%
Almoxarifado .................................... 12,7 0,7% 12,5 0,4% (1,6%)
Bens disponibilizados para venda
(renovação de estoque) / Ativos de
operações descontinuadas ................ 23,7 1,2% 31,2 1,1% 31,6%
Impostos a recuperar ......................... 45,7 2,4% 49,8 1,7% 9,0%
Outros créditos .................................. 54,5 2,9% 25,2 0,9% (53,8%)
Despesas do exercício seguinte ......... 10,2 0,5% 6,7 0,2% (34,3%)
Total do ativo circulante ................ 488,8 25,7% 946,4 32,3% 93,6%
Ativo não circulante
Ativo realizável a longo prazo ..........
Títulos e valores mobiliários............. 27,0 1,4% 12,0 0,4% (55,6%)
Contas a receber ............................... 9,7 0,5% 145,7 5,0% n.a.
Impostos a recuperar ......................... 9,8 0,5% 26,8 0,9% 173,5%
Depósitos Judiciais ........................... 10,8 0,6% 18,8 0,6% 74,1%
Imposto de Renda e contribuição
social diferidos .................................. 45,5 2,4% 51,7 1,8% 13,4%
Partes relacionadas ........................... 59,3 3,1% 0,16 0,0% (99,7%)
Outros créditos .................................. 4,1 0,2% 8,9 0,3% 117,1%
Investimento ..................................... 0,1 0,0% 1,6 0,1% n.a
Imobilizado ....................................... 1.119,2 58,9% 1.590,7 54,3% 42,1%
Intangível .......................................... 125,4 6,6% 125,6 4,3% 0,2%
Total do ativo não circulante ......... 1.411,0 74,3% 1.982,1 67,7% 40,5%
Total do ativo .................................. 1.899,9 100,0% 2.928,5 100,0% 54,1%
91
Código de campo alterado
2009 AV 2010 AV
AH
09/10
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Passivo circulante
Empréstimos e financiamentos ..... 246,1 13,0% 223,5 7,6% (9,2%)
Debêntures .................................... 44,9 2,4% 20,5 0,7% (54,3%)
Arrendamento mercantil
financeiro a pagar ......................... 103,2 5,4% 128,6 4,4% 24,6%
Fornecedores................................. 50,7 2,7% 54,4 1,9% 7,3%
Obrigações trabalhistas ................. 50,3 2,6% 71,0 2,4% 41,,1%
Obrigações tributárias ................... 26,3 1,4% 33,9 1,2% 28,9%
Contas a pagar e adiantamentos
de clientes ..................................... 115,6 6,1% 95,3 3,3% (17,6%)
Partes relacionadas ....................... 0,8 0,0% 0,7 0,0% (12,5%)
Imposto de renda e contribuição
social a pagar ................................ 1,9 0,1% 12,7 0,4% 568,4%
Total do passivo circulante ........ 640,1 33,7% 640,9 21,9% 0,1%
Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos ..... 565,4 29,8% 735,8 25,1% 30,1%
Debêntures .................................... 33,7 1,8% 345,8 11,8% 926,1%
Arrendamento mercantil
financeiro a pagar ......................... 43,3 2,3% 101,5 3,5% 134,4%
Obrigações tributárias ................... 46,9 2,5% 44,2 1,5% (5,8%)
Provisão para contingências.......... 21,6 1,1% 33,2 1,1% 53,7%
Imposto de renda e contribuição
social diferidos .............................. 161,8 8,5% 194,0 6,6% 19,9%
Contas a pagar e adiantamentos .... 27,0 1,4% 19,7 0,7% (27,0%)
Total do passivo não circulante . 899,8 47,4% 1.474,4 50,3% 63,9%
Patrimônio líquido ......................
Capital social ................................ 139,1 7,3% 601,2 20,5% 332,2%
Avaliação Patrimonial .................. 136,5 7,2% 103,5 3,5% (24,2%)
Reserva de lucros .......................... 84,4 4,4% 108,4 3,7% 28,4%
Total do patrimônio líquido ....... 360,0 18,9% 813,2 27,8% 125,9%
Participação dos acionistas não
controladores 0,04 0,0% 0,06 0,0% 37,5%
Total do passivo
e patrimônio líquido ................... 1.899,9 100,0% 2.928,5 100,0% 54,1%
Ativo
Em 31 de dezembro de 2010, o total do ativo apresentou aumento de R$1.028,6 milhões, equivalente a 54,1%,
passando de R$1.899,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$2.928,5 milhões em 31 de dezembro de
2010.
Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários (curto e longo prazo)
Nossas disponibilidades e aplicações financeiras aumentaram R$350,3 milhões, ou 254,1%, passando de
R$137,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$488,2 milhões, em 31 de dezembro de 2010. Tal
incremento foi proveniente principalmente dos recursos levantados na oferta pública inicial de ações, em abril
de 2010, na qual foi captado o montante líquido de comissões de R$461,6 milhões Adicionalmente, em
dezembro de 2010, foi realizada a 3ª emissão de debêntures da Companhia, na qual foram levantados R$250,0
milhões.
92
Código de campo alterado
Contas a Receber (curto e longo prazo)
As contas a receber aumentaram R$249,3 milhões, ou 103,5%, passando de R$240,9 milhões em 31 de
dezembro de 2009 para R$490,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente em função dos efeitos
da contabilização a valor presente das parcelas de aluguéis de máquinas e equipamentos no valor de R$132,4
milhões, à luz da CPC 06, que regulamenta as operações de arrendamento mercantil. Também influenciou o
contas a receber, o impacto nos recebíveis proveniente das vendas de ativos a prazo, relacionados às
operações de venda com gestão, que cresceram R$63,5 milhões no período.
Almoxarifado
As contas de estoque diminuíram em R$0,2 milhão, ou 1,6% passando de R$12,7 milhões em 31 de dezembro
de 2009 para R$12,5 milhões em 31 de dezembro de 2010.
Impostos a recuperar (curto e longo prazo)
Os impostos a recuperar aumentaram R$21,0 milhões, ou 37,8%, passando de R$55,6 milhões em 31 de
dezembro de 2009, para R$76,6 milhões em, 31 de dezembro de 2010, devido, principalmente, ao aumento de
R$19,8 milhões do ICMS a recuperar.
Outros créditos (curto e longo prazo)
Os créditos diversos diminuíram R$24,4 milhões, ou 41,6%, passando de R$58,6 milhões em 31 de dezembro
de 2009 para R$34,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 devido principalmente a redução do saldo
correspondente a valores mantidos pelo Consórcio Metropolitano de Transportes (Transporte urbano de
passageiros) para o exercício de sua atividade operacional.
Despesas do exercício seguinte
As despesas do exercício seguinte diminuíram R$3,5 milhões, passando de R$10,2 milhões em 31 de
dezembro de 2009 para R$6,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente em razão da redução do
saldo do arrendamento operacional com a empresa Ribeira Imóveis Ltda. com contrato assinado em 31 de
agosto de 2009, referente despesa de aluguel.
Bens disponibilizados para venda (renovação da frota)/Ativos de operações descontinuadas
Bens disponibilizados para venda e Ativos de operações descontinuadas, aumentaram R$7,5 milhões, ou
31,6%, passando de R$23,7 milhões em 2009, para R$31,2 milhões em 2010.
Em relação à renovação da frota, a companhia disponibiliza bens (veículos e máquinas) para venda. Nessa
rubrica, conforme preceitua o CPC 31 (IFRS 5), estão classificados bens que estavam contabilizados no ativo
imobilizado e que tem potencial de venda no curto prazo. Os valores são apresentados pelo menor valor entre
o custo residual, que é o resultado do valor de aquisição menos a depreciação acumulada até a data das
demonstrações financeiras, e o seu valor justo deduzido dos custos de venda. Esses bens estão disponíveis
para venda imediata em suas condições atuais e, considerando tal circunstância, a sua venda, em prazo
inferior a um ano, é altamente provável. Essa mudança de critério de classificação atende às modificações
impostas pela adoção dos novos pronunciamentos contábeis em 2010, não modificando, contudo, a natureza
da operação de venda dos bens (como ativos imobilizados) para efeitos fiscais.
93
Código de campo alterado
Em relação às operações descontinuadas, a Companhia divulgou a decisão de seu Conselho de Administração
de descontinuar as empresas, Original Veículos Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto Veículos Ltda. e
Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda. por ser um segmento operacional que apresenta
informações em separado e não faz parte das operações da Companhia. Em 01 de janeiro de 2009, as
empresas descontinuadas estavam classificadas na linha de investimentos do ativo e provisão para perda no
passivo decorrente de empresa com patrimônio líquido negativo.
Partes relacionadas
As contas a receber de partes relacionadas foram praticamente zeradas após a abertura de capital da
Companhia em abril de 2010, passando de R$59,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, para R$0,02 milhão
em 31 de dezembro de 2010.
Imobilizado
O imobilizado aumentou R$471,7 milhões, ou 42,1%, passando de R$1.119,2 milhões em 31 de dezembro de
2009 para R$1.590,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência, principalmente, da maior base de
ativos operacionais relacionados à expansão dos negócios.
Intangível
O intangível permaneceu praticamente estável, passando de R$125,4 milhões em 3 de dezembro de 2009, para
R$125,6 milhões em 31 de dezembro de 2010.
Passivo
Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo)
Os empréstimos e financiamentos aumentaram R$147,8 milhões ou 18,2%, passando de R$811,5 milhões em
31 de dezembro de 2009 para R$959,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência principalmente
do aumento do financiamento para investimento em veículos e equipamentos (Finame), cujo saldo passou de
R$236,6 milhões em 2009, para R$590,2 milhões em 2010, vinculado ao aumento das operações.
Debêntures (curto e longo prazo)
O saldo de debêntures aumentou R$287,7 milhões, ou 366%, passando de R$78,6 milhões em 31 de
dezembro de 2009, para R$366,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, em função da emissão, em junho de
2010, de R$120,0 milhões de debêntures simples, não conversíveis em ações com garantia adicional real
(penhor), e da emissão em dezembro de 2010, de R$250,0 milhões de debêntures simples, não conversíveis
em ações, em Regime de Garantia Firme. A emissão de debêntures permitiu o alongamento do prazo médio
do endividamento da companhia, além de financiar o seu caixa, provendo liquidez.
Arrendamento mercantil financeiro (curto e longo prazo)
As obrigações com arrendamento mercantil financeiro aumentaram R$83,5 milhões ou 57,0%, passando de
R$146,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$230,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, devido ao
aumento dos contratos de leasing financeiros relacionados à aquisições de veículos leves, para a atividade
operacional da companhia.
94
Código de campo alterado
Fornecedores
Os fornecedores ficaram praticamente estáveis, e aumentaram R$3,8 milhões ou 7,5%, passando de R$50,7
milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$54,5 milhões em 31 de dezembro de 2010.
Obrigações trabalhistas
As obrigações trabalhistas aumentaram R$20,7, milhões ou 41,1%, passando de R$50,3 milhões em 31 de
dezembro de 2009 para R$71,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente aos encargos
atrelados ao aumento do quadro de funcionários da companhia.
Obrigações tributárias (curto e longo prazo)
As obrigações tributárias aumentaram R$4,9 milhões ou 6,7%, passando de R$73,2 milhões em 31 de
dezembro de 2009 para R$78,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente ao aumento de
recolhimento de PIS, COFINS e ISS.
Contas a Pagar e adiantamento de clientes (curto e longo prazo)
As contas a pagar e adiantamento a clientes diminuíram R$27,6 milhões ou 19,3%, passando de R$142,6
milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$115,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente pela
em decorrência da diminuição de dividendos a pagar, e dos saldos correspondentes a valores mantidos pelo
Consórcio Metropolitano de Transportes (transporte urbano de passageiros), para o exercício de sua atividade
operacional.
Provisão para contingências
As provisões para contingências aumentaram R$11,7 milhões ou 54,2%, passando de R$21,6 milhões em 31
de dezembro de 2009 para R$33,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, basicamente em função do aumento
das provisões trabalhistas, que passaram de R$14,2 milhões em 2009, para R$25,6 milhões em 2010.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido mais que dobrou, passando de R$360,0 milhões em 31 de dezembro de 2009 para
R$813,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente em virtude da abertura de capital da
Companhia em abril de 2010.
Demais contas patrimoniais
As contas patrimoniais não discutidas acima não apresentam variações significativas na comparação entre
seus saldos em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010.
95
Código de campo alterado
Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de
2009
2008* AV 2009* AV
AH
09/08
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa ........... 23,3 1,4% 26,6 1,4% 14,2%
Títulos e valores mobiliários............. 56,8 3,3% 84,3 4,5% 48,4%
Contas a receber ............................... 187,7 11,1% 231,1 12,3% 23,1%
Estoques............................................ 16,6 1,0% 12,7 0,7% (23,5%)
Impostos a recuperar ......................... 24,8 1,5% 45,7 2,4% 84,3%
Créditos tributários diferidos ............ 21,3 1,3% 11,4 0,6% (46,5%)
Outros créditos .................................. 18,0 1,1% 54,6 2,9% 203,3%
Despesas do exercício seguinte ......... 1,2 0,1% 10,2 0,5% 750,0%
Total do ativo circulante ................ 349,7 20,6% 476,6 25,3% 36,3%
Ativo não circulante
Ativo realizável a longo prazo ..........
Títulos e valores mobiliários............. – 0,0% 27,0 1,4% –
Contas a receber ............................... 33,7 2,0% 9,8 0,5% (70,9%)
Imposto a recuperar .......................... 14,3 0,8% 9,9 0,5% (30,8%)
Créditos tributários diferidos ............ 12,4 0,7% 34,2 1,8% 175,8%
Partes relacionadas ........................... 40,9 2,4% 59,3 3,2% 45,0%
Outros créditos .................................. – 0,0% 4,1 0,2% –
Investimentos em operações
descontinuadas .................................. 57,6 3,4% – 0,0% –
Total do ativo realizável
a longo prazo .................................... 158,9 9,4% 144,3 7,7% (9,2%)
Investimento ..................................... 0,2 0,0% – 0,0% (100%)
Imobilizado ....................................... 1.068,3 63,0% 1.138,0 60,5% 6,5%
Intangível .......................................... 118,5 7,0% 123,2 6,5% 4,0%
Total ................................................. 1.187,0 70,0% 1.261,2 67,0% 6,3%
Total do ativo não circulante ......... 1.345,9 79,4% 1.405,5 74,7% 4,4%
Total do ativo .................................. 1.695,6 100,0% 1.882,1 100,0% 11,0%
* Elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/2007 e
11.941/2009.
96
Código de campo alterado
2008* AV 2009* AV
AH
08/09
(R$ milhões, exceto porcentagens)
Passivo circulante
Empréstimos e financiamentos ..... 321,2 18,9% 291,1 15,5% (9,4%)
Leasing a pagar ............................. 129,1 7,6% 103,2 5,5% (20,1%)
Fornecedores................................. 52,8 3,1% 50,7 2,7% (4,0%)
Obrigações trabalhistas ................. 63,3 3,7% 60,9 3,2% (3,8%)
Obrigações tributárias ................... 36,5 2,2% 26,4 1,4% (27,7%)
Contas a pagar e adiantamentos
de clientes ..................................... 63,1 3,7% 105,0 5,6% 66,4%
Partes relacionadas ....................... 1,5 0,1% 0,8 0,0% (46,7%)
Provisão para perdas
investimentos em
operações descontinuadas ............. 3,0 0,2% - 0,0% (100,0%)
Provisões tributárias ..................... 28,4 1,7% 41,8 2,2% 47,2%
Total do passivo circulante ........ 698,9 41,2% 679,9 36,1% (2,7%)
Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos ..... 370,8 21,9% 599,1 31,8% 61,6%
Leasing a pagar ............................. 90,3 5,3% 43,3 2,3% (52,0%)
Obrigações tributárias ................... 47,4 2,8% 47,0 2,5% (0,8%)
Provisão para contingências.......... 21,4 1,3% 10,7 0,6% (50,0%)
Provisões tributárias ..................... 85,1 5,0% 119,6 6,4% 40,5%
Contas a pagar e adiantamento
de clientes ..................................... 17,3 1,0% 27,1 1,4% 56,6%
Total do passivo não circulante . 632,3 37,3% 846,8 45,0% 33,9%
Participações de minoritários ........ 0,1 0,0% - 0,0% (100,0%)
Patrimônio líquido ........................ 364,3 21,5% 355,4 18,9% (2,4%)
Capital social ................................ 196,1 11,6% 139,2 7,4% (29,0%)
Reserva de reavaliação ................. - 0,0% – 0,0%
Reserva de lucros .......................... 168,2 9,9% 216,2 11,5% 28,5%
Total do passivo
e patrimônio líquido ................... 1.695,6 100,0% 1.882,1 100,0% 11,0%
* Elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/2007 e
11.941/2009.
Ativo
Em 31 de dezembro de 2009, o total do ativo apresentou aumento de R$186,5 milhões, equivalente a 11,0%,
passando de R$1.695,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$1.882,1 milhões em 31 de dezembro de
2009.
Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários (curto e longo prazo)
Nossas disponibilidades e aplicações financeiras aumentaram R$57,8 milhões, ou 72,2 %, passando de
R$80,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$137,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009. O saldo
final das nossas disponibilidades e aplicações financeiras é decorrente da geração de caixa das atividades
operacionais, combinado aos pagamentos das atividades de financiamento e cumprimento de nossas
obrigações de distribuição de lucro. Foram reclassificados do circulante para o não circulante R$27,0 milhões
referente a aplicações vinculadas e contratos de empréstimo e financiamentos.
97
Código de campo alterado
Contas a Receber (curto e longo prazo)
As contas a receber aumentaram R$19,5 milhões, ou 8,8%, passando de R$221,4 milhões em 31 de dezembro
de 2008 para R$240,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido ao crescimento das receitas de serviços e
renovação e vendas de ativos.
Estoques
As contas de estoque diminuíram R$3,9 milhões, ou 23,5% passando de R$16,6 milhões em 31 de dezembro
de 2008 para R$12,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, em virtude da diminuição do saldo de estoque de
materiais de uso e consumo em virtude de política de redução dos níveis de estoque.
Impostos a recuperar (curto e longo prazo)
Os impostos a recuperar aumentaram R$16,5 milhões, ou 42,2%, passando de R$39,1 milhões em 31 de
dezembro de 2008, para R$55,6 milhões em, 31 de dezembro de 2009, devido, principalmente, ao aumento de
imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido a restituir.
Créditos tributários diferidos (curto e longo prazo)
Os créditos tributários diferidos aumentaram R$11,9 milhões, ou 35,3%, passando de R$33,7 milhões em 31
de dezembro de 2008 para R$45,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido à constituição de créditos de
imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais do ano de 2009.
Outros créditos (curto e longo prazo)
Os créditos diversos aumentaram R$40,7 milhões, ou 226,1%, passando de R$18,0 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para R$58,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 devido ao aumento de adiantamento de
fornecedores e créditos a receber de serviços prestados de transporte público (Consórcio Metropolitano de
Transporte).
Despesas do exercício seguinte
As despesas do exercício seguinte aumentaram R$ 9,1 milhões, passando de R$1,1 milhão em 31 de
dezembro de 2008 para R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente em razão de
antecipações de aluguel realizado para parte relacionada no ano de 2009.
Partes relacionadas
As contas a receber de partes relacionadas aumentaram R$18,4 milhões, ou 45,0%, passando de R$40,9
milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$59,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido à diminuição
de R$13,4 milhões em decorrência da transformação de mútuo em despesa de antecipação de aluguel,
compensada pelo aumento decorrente de empréstimos para empresas coligadas no valor de R$26,5 milhões.
Investimentos em operações descontinuadas
Os investimentos em operações descontinuadas diminuíram R$57,6 milhões, não apresentando saldo em 31
de dezembro de 2009.
98
Código de campo alterado
Imobilizado líquido. O imobilizado líquido aumentou R$69,7 milhões, ou 6,5%, passando de R$1.068,3
milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$1.138,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência,
principalmente, da combinação dos seguintes fatores:
aumento de R$ 43,4 milhões na frota de veículos;
aumento de R$ 18,3 milhões em principalmente em construções em andamento em virtude da
construção do terminal ferroviário em Itaquaquecetuba e da garagem Unileste – Poá;
aumento de R$ 44,1 milhões em máquinas, equipamentos e ferramentas; e
diminuição de R$ 37,1 milhões por depreciação do ativo imobilizado.
Intangível. O intangível aumentou R$ 4,7 milhões, ou 4,0%, passando de R$ 118,5 milhões em 31 de
dezembro de 2008, para R$ 123,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência da combinação
dos seguintes fatores:
aumento no ágio da Transportadora Grande ABC em R$ 5,1 milhões; e
redução de R$ 0,1 milhão referente à amortização do direito de concessão de transporte público.
Passivo
Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo)
Os empréstimos e financiamentos aumentaram R$198,2 milhões ou 28,6%, passando de R$692,0 milhões em
31 de dezembro de 2008 para R$890,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência do aumento de
linhas de capital de giro para alongamento de dívida dos investimentos realizados para aquisição do
imobilizado.
Leasing a pagar (curto e longo prazo)
As obrigações com leasing diminuíram R$72,9 milhões ou 33,2%, passando de R$219,4 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para R$146,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 devido à diminuição de volume de
entradas de novas operações de leasing e aos pagamentos das parcelas dos financiamentos de leasing
existentes.
Fornecedores
Os fornecedores diminuíram R$2,1 milhões ou 4,0%, passando de R$52,8 milhões em 31 de dezembro de
2008 para R$50,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 em virtude das antecipações com adiantamento a
fornecedores.
Obrigações trabalhistas
As obrigações trabalhistas diminuíram R$2,4 milhões ou 3,8%, passando de R$63,3 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para R$60,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido principalmente à redução do
INSS a pagar após a migração para o programa de parcelamento de impostos – REFIS IV.
Obrigações tributárias (curto e longo prazo)
99
Código de campo alterado
As obrigações tributárias diminuíram R$10,5 milhões ou 12,5%, passando de R$83,9 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para R$73,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido à diminuição da dívida após a
migração para o programa de parcelamento de impostos – REFIS IV.
Contas a Pagar e adiantamento de clientes (curto e longo prazo)
As contas a pagar e adiantamento a clientes aumentaram R$51,7 milhões ou 64,3%, passando de R$80,4
milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$132,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência do
aumento dos valores recebidos antecipadamente de clientes para fornecimento de veículos e renovação de
frotas combinado ao aumento do número de Agregados e Terceiros, que implica o aumento de contas a pagar
de fretes.
Provisão para perdas de investimentos em operações descontinuadas
A provisão para perdas de investimentos em operações descontinuadas diminuíram R$3,0 milhões, em razão
da reversão do patrimônio líquido negativo da Avante, não tendo apresentado saldo em 31 de dezembro de
2009.
Provisões tributárias (curto e longo prazo)
As provisões tributárias aumentaram R$47,9 milhões ou 42,2%, passando de R$113,5 milhões em 31 de
dezembro de 2008 para R$161,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido, principalmente, a impostos
diferidos constituídos com base nos ajustes da Lei 11.638/07.
Provisão para contingências. As provisões para contingências diminuíram R$10,7 milhão ou 50,0%, passando
de R$21,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$10,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, em razão
da adesão de contingências tributárias ao REFIS IV em 2009.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido diminuiu R$8,2 milhões ou 2,8% passando de R$364,3 milhões em 31 de dezembro de
2008 para R$355,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente em decorrência da redução de capital
por transferência aos acionistas dos investimentos nas empresas Original, Avante, Ponto Veículos e Vintage
no valor de R$56,9 milhões, parcialmente compensados pelo lucro do período de R$62,9 milhões.
Demais contas patrimoniais
As contas patrimoniais não discutidas acima não apresentam variações significativas na comparação entre
seus saldos em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009.
10.2. Opinião dos Nossos Diretores sobre:
a. resultados das nossas operações
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
100
Código de campo alterado
Receita Bruta
Receita Bruta de Serviços
Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimentos
Nossas receitas provenientes de Serviços Dedicados variam em função da quantidade de empregados e/ou
máquinas alocadas, tempo de área disponibilizada para armazenagem, quantidade movimentada e/ou
transportada de cargas, combinada com o volume (ex: m³) e/ou peso da carga, distância percorrida e, em
alguns casos, com base na quantidade de viagens.
Gestão e Terceirização de Frotas/ Equipamentos
Nossas receitas provenientes de Gestão e Terceirização variam em função da quantidade de veículos e da
tarifa cobrada por veículo disponibilizado. Adicionamos serviços como o dimensionamento de frotas e
serviços agregados (motorista, manutenção e reposição de veículos e equipamentos e garantia de
disponibilidade) a este segmento, os quais também são considerados na precificação.
Transporte de Passageiros
Nossas receitas provenientes de Transporte de Passageiros variam em função do volume de passageiros
transportados e da tarifa cobrada por passageiro, no caso da divisão de Linhas de Ônibus de transporte
coletivo. Em relação à divisão de Fretamentos para empresas, leva-se em consideração a quantidade de ativos,
de profissionais alocados na operação e distância percorrida.
Cargas Gerais
Nossas receitas provenientes de Transporte de Cargas Gerais variam em função do volume, do peso da carga
transportada, da distância percorrida e, em alguns casos, da quantidade de viagens.
Receita Bruta de Venda de Ativos
A Receita bruta de Venda de Ativos é composta conforme descrito a seguir:
Venda de Ativos utilizados na prestação de serviços
Reconhecemos como Receita de Revenda de Ativos utilizados na prestação de serviçosa alienação de veículos
leves, utilitários e pesados, máquinas e equipamentos, desmobilizados da operação e colocados a venda pelo
estado em que se encontram, e que foram utilizados na prestação de nossos serviços.
Venda de Ativos com Gestão
Reconhecemos como receita de Venda de Ativos com Gestãoa alienação de veículos leves, utilitários e
pesados, todos novos e customizados para nossos clientes de acordo com os parâmetros estabelecidos em
nossos contratos de gestão de frotas. Estas receitas ocorrem no início do contrato de gestão com a venda dos
veículos para os clientes, a qual possui sua liquidação em prazo equivalente ao do período da prestação do
101
Código de campo alterado
serviço. Esta modalidade em geral é utilizada junto ao setor público e em função do seu volume, tende a
impactar de forma relevante o montante desta receita a cada período.
Aluguel de Máquinas e Equipamentos (valor presente)
Registramos nessa rubrica os valores de contratos de locação de máquinas e equipamentos enquadrados como
venda, em conformidade com o CPC06. A receita é reconhecida na medida em que os riscos e benefícios
inerentes à propriedade do ativo arrendado são transferidos para o arrendatário. O fluxo de pagamentos desses
contratos são reconhecidos pelo valor justo ou valor presente, dos dois o menor.
A renovação de frota de veículos leves e utilitários ocorre, em geral, entre dois e três anos. Em geral, os
caminhões e cavalos mecânicos são renovados com periodicidade de cinco anos, ao passo que as máquinas e
equipamentos com periodicidade de sete anos, sendo encurtadas, a partir de 2010, para 3 e 5 anos
respectivamente.
Receita Líquida
A Receita Líquida refere-se à soma da receita líquida de Serviços e da receita líquidade Venda de Ativos,
excluindo os tributos incidentes sobre o faturamento, cancelamentos e descontos comerciais
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os principais fatores que afetaram os resultados operacionais são: (i) aumento de R$376,1 milhões da receita
bruta na prestação de serviços quando comparamos 2010 com 2009; e (ii) aumento de R$232,9 milhões da
receita de venda de ativos utilizados na prestação de serviços quando comparamos 2010 com 2009. Para mais
informações, ver item “10.1 h”, deste Formulário de Referência.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os principais fatores que afetaram os resultados operacionais são: (i) aumento de R$110,9 milhões da receita
bruta na prestação de serviços quando comparamos 2009 com 2008; e (ii) redução de R$66,3 milhões no
custo da venda de ativos utilizados na prestação de serviços quando comparamos 2009 com 2008. Para mais
informações, ver item “10.1 h”, deste Formulário de Referência.
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços
As principais variações estão relacionadas ao aumento de 16,5% da receita bruta de serviços com receita com
os mesmos contratos – RMC, derivado apenas do crescimento das atividades e de reajustes de preços anuais e
de R$ 169,3 milhões em novos contratos, principalmente provenientes dos setores de agronegócio,
distribuição urbana e elétrico parcialmente compensado pela diminuição do volume de passageiros
transportados em função da descontinuação de 11 linhas relativas ao transporte intermunicipal na Área 4 da
região metropolitana de São Paulo em agosto de 2010.Não constatamos variações em nossas receitas
decorrentes a modificações de taxas de câmbio. Ressaltamos que não possuímos endividamento atrelados à
moeda estrangeira.
102
Código de campo alterado
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa
de juros no nosso resultado operacional e financeiro
Efeitos da Inflação, Taxas de Juros e Variação Cambial sobre nossos Resultados
Mudanças econômicas nacionais, principalmente as referentes aos índices de inflação, às taxas de juros de
curto e longo prazo e política cambial, podem afetar nossos resultados operacionais.
A variação das taxas de inflação e juros no Brasil pode influenciar os nossos resultados, pois pode gerar maior
ou menor disponibilidade de renda, reduzir ou expandir o ritmo da atividade econômica ou afetar, positiva ou
negativamente, o volume de investimentos na economia. A maior oferta de crédito, com prazos mais longos e
queda nas taxas de financiamento, tendem a impactar positivamente os nossos clientes.
A variação dos índices de inflação afeta nossos custos e despesas dado que diversos serviços e insumos que
utilizamos são reajustados de acordo com índices atrelados à inflação, tais como o IGP-M e o IPCA, dentre
eles a despesa com pessoal (salários, encargos e benefícios). Neste sentido, nossos contratos prevêem ajustes
de preço anuais conforme a inflação dos vários componentes da nossa estrutura de custo.A variação cambial
não nos afeta diretamente, mas afeta diversos de nossos clientes, de forma que um impacto adverso
relacionado à variação cambial nesses clientes tendem a produzir um efeito adverso sobre nossos resultados.
Parte de nossos clientes são empresas exportadoras, as quais sofrem diretamente o impacto da queda ou
aumento da cotação do Dólar. O aumento da cotação do Dólar frente ao Real tende a favorecer essas empresas
e torná-las mais competitivas, ao passo que a valorização do Real tende a produzir o efeito oposto.
Efeitos da Política Macroeconômica sobre os Setores em que atuamos
Na qualidade de Provedor de Serviços Logísticos (PSL), dependemos diretamente das indústrias nas quais
nossos principais clientes atuam.
Com base no exercício social encerrado em 2010, nossa Receita Bruta de Prestação de Serviços foi
proveniente de atividades relacionadas aos seguintes setores da economia:
22,2% – Papel e Celulose
15,0% – Público
13,7% – Automotivo
13,3% – Transporte terrestre de passageiros
7,5% – Siderúrgia e Mineração
6,8% – Químico
7,1% – Agricultura
4,8% – Bens de consumo
2,3% – Alimentício
2,3% – Bens de capital
1,0% – Laboratorial e Farmacêutico
0,8% – Energia
103
Código de campo alterado
3,2% – Outros
A variação da política e atividade macroeconômica pode afetar nossa receita proveniente da prestação de
serviços, proveniente das indústrias acima listadas, dentre outras, que, por sua vez, são impactadas por fatores
como:
Alteração nas políticas de exportação/importação
Parte de nossos clientes são empresas exportadoras que são impactadas diretamente por mudanças nas
políticas de comércio exterior, seja do Brasil ou dos demais países.
Incentivo à instalação de indústrias no território nacional
Os incentivos e os subsídios oferecidos pelo governo brasileiro às indústrias nos setores em que atuamos
poderão nos beneficiar em razão do incremento das atividades logísticas destas indústrias.
Incentivos Fiscais
No âmbito de sua política tributária, o governo brasileiro vem oferecendo e pode continuar a oferecer no
futuro, determinados incentivos fiscais a nós e aos nossos clientes, os quais podem nos beneficiar diretamente
ou em razão do incremento das atividades dos nossos clientes. Por exemplo, o governo brasileiro estabeleceu
em dezembro de 2008 uma redução do IPI sobre determinados tipos de automóveis e eletrodomésticos, o qual
teve um impacto significativo nas vendas desses produtos.
Despesas Administrativas e Comerciais
As Despesas Administrativas e Comerciais correspondem, principalmente, aos gastos com pessoal. Os
salários são reajustáveis de acordo com índices negociados junto aos sindicatos dos nossos empregados, os
quais tomam como referência a variação de índices de inflação como o IGP-M e o IPCA. As despesas com
consultoria, honorários advocatícios, auditoria e outras despesas gerais também estão aqui incluídas. As
Despesas Administrativas e Comerciais são consideradas na precificação dos contratos, que são reajustados
anualmente. Estas despesas da companhia são então rateadas em relação ao número de contratos vigentes.
10.3. Opinião dos Nossos Diretores acerca dos efeitos relevantes oriundos:
a. da introdução ou alienação de segmento operacional
Em setembro de 2009, descontinuamos nossos investimentos em nossas antigas controladas Original Veículos
Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto Veículos Ltda. e Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda.,
alienando seu controle para nossos acionistas mediante redução do nosso capital social no valor agregado em
R$56,9 milhões. Como consequência, classificamos os investimentos nessas controladas como investimentos
descontinuados, mensurando-os pelo seu valor contábil, registrando-os em linhas destacadas nas
demonstrações contábeis e deixando de consolidar suas operações. As demonstrações contábeis
correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram ajustadas retrospectivamente
para permitir sua comparabilidade. Efetuamos a separação destas empresas por entender que possuem uma
104
Código de campo alterado
atuação independente e com perfil de varejo diferente das demais atividades da Companhia permitindo um
melhor foco das atividades.
b. da constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em junho de 2007, adquirimos a Lubiani, empresa que, em maio de 2008, foi por nós incorporada. A
aquisição da Lubiani nos permitiu passar a atuar no segmento de transporte de cargas pesadas e equipamentos,
bem como expandir nossa atuação para o interior do Estado de São Paulo. Essa aquisição nos possibilitou
incorporar a prestação de serviços a alguns clientes importantes, como Caterpillar e Volvo.
Em abril de 2008, adquirimos o conglomerado denominado Grupo Grande ABC, o qual possui unidades de
negócios em cinco Estados do Brasil, distribuídas da seguinte forma: dez unidades operacionais em São
Paulo, três em Minas Gerais e mais três unidades no Rio Grande do Sul, Paraná e Pernambuco. Esta aquisição
nos possibilitou expandir a atuação no setor automotivo e adicionar importantes clientes como Toyota, Ford e
Mercedes Benz.
Com a aquisição das empresas Lubiani, no ano de 2007, e Transportadora Grande ABC, em 2008, nossos
resultados consolidados passaram a refletir tais impactos a partir de junho de 2007 (inclusive) no caso da
Lubiani, e partir de maio de 2008 (inclusive), no caso da Transportadora Grande ABC. A receita bruta
proveniente destas aquisições faz parte do segmento de serviços dedicados a cadeia de suprimento.
c. dos eventos ou operações não usuais
Não há eventos ou operações não usuais praticadas pela Companhia.
10.4. Opinião dos Nossos Diretores sobre:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
As Leis n° 11.638 e n° 11.941, promulgadas em 2007 e 2009, respectivamente, alteraram, revogaram e
introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. As alterações promovidas visam,
principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade
(IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pelos órgãos reguladores em
consonância com os padrões internacionais de contabilidade.
Como parte deste processo de harmonização, adotamos como base para a apresentação e elaboração das
nossas demonstrações contábeis, pela primeira vez, os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis aprovados pelos órgãos reguladores e as alterações das Leis 11.638 e 11.941.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
As principais alterações nas práticas contábeis a nós aplicáveis e adotadas para a elaboração das nossas
demonstrações contábeis foram:
I. Impactos que geraram ajustes:
alteramos a estimativa da vida útil dos bens integrantes do nosso ativo imobilizado (especialmente nossa
frota);
105
Código de campo alterado
registramos os contratos de leasing financeiro como obrigação e os respectivos bens como ativos,
sujeitos a depreciação;
avaliamos os ativos registrados no imobilizado, intangível e diferido para valor de recuperação
(impairment), fazendo os ajustes necessários; e
apuramos o ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as
relevantes de curto prazo.
II. Impactos na apresentação:
divulgamos a demonstração dos fluxos de caixa comparativa;
analisamos nossos ativos registrados como imobilizado e diferido e, quando aplicável, transferimos para
o intangível aqueles itens de natureza incorpórea;
ajustamos retroativamente as demonstrações contábeis, quando aplicável, conforme permitido pelo CPC
13; e
reclassificamos o resultado não operacional para resultado operacional, permitindo melhor comparação
entre as demonstrações contábeis.
III. Demais impactos:
Categorizamos nosso instrumentos financeiros, quando aplicável, entre (i) destinados à negociação, (ii)
disponíveis para venda, (iii) mantidos até o vencimento e (iv) empréstimos e recebíveis. Quando destinados à
negociação e disponíveis para venda, esses instrumentos foram registrados pelo seu valor de mercado ou valor
equivalente, e quanto aos instrumentos financeiros mantidos até a data do vencimento, foram registrados pelo
valor de custo de aquisição atualizado, conforme disposições contratuais, ajustados ao seu valor provável de
realização, quando este for inferior.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não há ressalvas ou ênfases nos pareceres dos auditores independentes.
10.5. Opinião dos Nossos Diretores acerca das Políticas Contábeis Críticas Adotadas explorando, em
especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição
da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como:
provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de
ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação
ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros:
Nossas demonstrações financeiras da controladora para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009
e 1º de janeiro de 2009 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que
compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários
(CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as
106
Código de campo alterado
normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board – IASB.
As demonstrações financeiras da controladora e consolidada foram elaboradas com base em diversas bases de
avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das
demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da
administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Os itens
significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de
sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a
valor presente, as estimativas do valor recuperável dos terrenos e edificações, análise do risco de crédito para
determinação das perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demais
riscos para determinação de outras provisões, inclusive para as contingências.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados
nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A
Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente.
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de
pronunciamentos contábeis (CPC), pelo IASB e órgãos reguladores que estavam em vigor em 31 de dezembro
de 2010. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto
pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor
justo.
Base de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e das empresas
nas quais mantém o controle acionário detalhadas abaixo:
(1) Companhia encontra-se em fase pré-operacional
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição, sendo esta a data na qual a
Controladora obtém controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. Os
exercícios sociais das controladas são coincidentes com o da Controladora, e as demonstrações financeiras são
elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da Controladora, utilizando políticas contábeis
consistentes. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados, oriundos de
transações intragrupo, são eliminados por completo.
As práticas contábeis são consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas.
Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas, assim como os saldos a receber e a
pagar e as receitas e as despesas, decorrentes de transações entre as sociedades.
% Participação
Razão Social País sede 2010 2009
JP Tecnolimp S/A Brasil 99,00 99,00
Mogipasses Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda. Brasil 99,99 99,99
Transportadora Grande ABC Ltda. Brasil 99,99 99,99
Yolanda Logística Armazém Transporte e Serviços Gerais Ltda. Brasil 99,99 99,00
CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. Brasil 99,99 99,99
Riograndense Navegação Ltda. (1) Brasil 99,99 99,99
107
Código de campo alterado
Estruturação societária
Durante o transcorrer dos anos, buscando sinergia na estrutura comercial de prestação de serviços, mercantil,
operacional e administrativa, a Companhia realizou diversas operações societárias, consolidando em uma única
empresa todas as participações societárias alinhadas com sua atividade operacional, bem como descontinuou
investimentos em controladas cuja operação não estava alinhada com sua estratégia de negócios. Neste mesmo
sentido, em cumprimento do seu planejamento estratégico, ampliou negócios em atividades similares ou
complementares, realizando aquisições de outras empresas iniciando novas operações.
Em setembro de 2009, a Companhia publicou a decisão de descontinuar os investimentos nas suas controladas
Original Veículos Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto Veículos Ltda. e Corretora e Administradora de Seguros
Vintage Ltda., alienando o controle das mesmas para seus acionistas (SIMPAR S.A. e pessoas físicas da Família
Simões), mediante redução do seu capital social. Os investimentos descontinuados estão apresentados a seguir:
Moeda funcional
A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações
financeiras.
Caixa e equivalentes de caixa
Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e
não para investimentos. O caixa e os equivalentes de caixa compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários
e os investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de seu valor de
mercado, no momento do resgate. Para fins da demonstração de fluxo de caixa, o caixa e os equivalentes de
caixa são demonstrados deduzidos de contas garantidas. Caixa e equivalentes de caixa são classificados na
categoria “Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”.
Contas a receber de clientes
Contas a receber são registradas pelo valor líquido estimado realizável e não incluem juros. A provisão para
perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa é constituída com base no histórico de inadimplência e
análise individual dos clientes, em montante considerado suficiente pela Administração para a cobertura de
perdas na realização das contas a receber.
Investimentos em controladas
Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método da equivalência
patrimonial, conforme CPC18 (IAS 28), para fins de demonstrações financeiras da controladora.
Empresa Atividade desenvolvida
Original Veículos Ltda. Comércio de veículos novos e peças da marca
Volkswagen e usados de multimarca.
Avante Veículos Ltda. Comércio de veículos novos e peças da marca Ford e
usados de multimarca.
Ponto Veículos Ltda. Comércio de veículos novos e peças da marca Fiat e
usados de multimarca.
Corretora e Administradora
de Seguros Vintage Ltda.
Administração e corretagem de seguros.
108
Código de campo alterado
Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na controlada é contabilizado no balanço
patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição das participações societárias na
controlada.
A participação societária na controlada é apresentada na demonstração do resultado da controladora como
equivalência patrimonial, representando o lucro líquido atribuível aos acionistas da coligada.
Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras da controladora,
a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da
Companhia em sua coligada. A companhia determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há
evidência objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se
assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o
valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado da
controladora.
Títulos e valores mobiliários
Representam aplicações financeiras vinculadas à linha de financiamentos. As aplicações financeiras inclusas
como títulos e valores mobiliários são classificadas na categoria “Ativos financeiros ao valor justo por meio do
resultado”.
Instrumentos financeiros – Reconhecimento inicial e mensuração subsequente
I. Ativos Financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e
recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos
classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação
dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições
contratuais do instrumento.
Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não
designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à
aquisição do ativo financeiro.
Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras
contas a receber de curto e longo prazo, empréstimos e outros recebíveis e títulos e valores mobiliários.
Mensuração subseqüente
A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e
ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros
são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo.
109
Código de campo alterado
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo,
com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia designou
caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários à categoria de valor justo por meio do resultado.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não
cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo
amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor
recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na
aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de despesa
ou receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas
como despesa financeira no resultado. A Companhia designou nessa categoria as contas a receber de clientes e
outros créditos.
Investimentos mantidos até o vencimento
Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos fixos são classificados
como mantidos até o vencimento quando a Companhia tiver manifestado intenção e capacidade financeira para
mantê-los até o vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são avaliados
ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor
recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio sobre a
aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização dos juros efetivos é incluso na rubrica receitas financeiras,
na demonstração do resultado. As perdas originadas da redução ao valor recuperável são reconhecidas como
despesa financeira no resultado. A Companhia não registrou investimentos mantidos até o vencimento durante os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009.
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que não são
classificados como (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos
financeiros pelo valor justo por meio do resultado. Estes ativos financeiros incluem instrumentos patrimoniais e
de títulos de dívida. Títulos de dívida nessa categoria são aqueles que se pretende manter por um período
indefinido e que podem ser vendidos para atender às necessidades de liquidez ou em resposta às mudanças nas
condições de mercado.
Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e
perdas não realizados reconhecidos diretamente na reserva de disponíveis para venda dentro dos outros
resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das perdas por redução ao valor recuperável,
dos juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre
ativos monetários que são reconhecidos diretamente no resultado do período. A Companhia não registrou ativos
financeiros disponíveis para venda durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009.
Desreconhecimento (baixa)
Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos
financeiros semelhantes) é baixado quando:
110
Código de campo alterado
Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;
A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar
integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de
“repasse”; e (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a
Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas
transferiu o controle sobre o ativo.
Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado
um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao
ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. Nesse caso, a
Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados
com base nos direitos e obrigações que a Companhia manteve. O envolvimento contínuo na forma de uma
garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima
contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor.
II. Redução do valor recuperável de ativos financeiros
A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou
grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado
como não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como
resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento
de perda” incorrido) e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro
ou do grupo de ativos financeiros que possa ser estimado. Evidência de perda por redução ao valor recuperável
pode incluir: i) indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de
dificuldade financeira relevante; ii) probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de
reorganização financeira; iii) “default” ou atraso de pagamento de juros ou principal; iv) e quando há indicadores
de uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição
econômica relacionados com “defaults”.
Ativos financeiros ao custo amortizado
Em relação aos ativos financeiros apresentados ao custo amortizado, a Companhia avalia individualmente se
existe evidência clara de perda por redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro que seja
individualmente significativa, ou em conjunto para ativos financeiros que não sejam individualmente
significativos. Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é
mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros
estimados.
O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão e o valor da perda é reconhecido na
demonstração do resultado. Se, em um exercício subsequente, o valor da perda estimada de valor recuperável
aumentar ou diminuir devido a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor
recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a provisão. Em caso de
eventual recuperação futura de um valor baixado, essa recuperação é reconhecida na demonstração do resultado.
111
Código de campo alterado
III. Passivos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado,
empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso.
A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento
inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são
acrescidos do custo da transação diretamente relacionado.
Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar, contas
garantidas (conta-corrente com saldo negativo), empréstimos, financiamentos e debêntures.
Mensuração subsequente
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:
a) Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos
financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado.
Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo
de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia
que não satisfazem os critérios de contabilização de hedge definidos pelo CPC38 (IAS 39). Ganhos e perdas de
passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 a Companhia não onerou nenhum passivo
financeiro a valor justo por meio do resultado.
b) Empréstimos e financiamentos
Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente
pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na
demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização
pelo método da taxa de juros efetivos.
c) Debêntures
As debêntures emitidas pela Companhia estão contabilizadas a valor de custo, atualizados monetariamente de
acordo com o método de taxa efetiva, acrescidos de variações monetárias, conforme índices de fechamento de
cada período.
d) Desreconhecimento (Baixa)
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo
financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os
termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como
baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores
contábeis reconhecida na demonstração do resultado.
112
Código de campo alterado
IV. Instrumentos financeiros – apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um
direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de
compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
Almoxarifado
Os itens de almoxarifado são avaliados pelo custo médio de aquisição, sendo constituída, quando aplicável,
provisão para perda de valor recuperável em montante considerado pela Administração como suficiente para
cobrir eventuais perdas.
Bens disponibilizados para venda em virtude de renovação de frota
Para atendimento dos seus contratos de prestação de serviço a Companhia precisa renovar constantemente sua
frota após um determinado período de uso. Os veículos e máquinas e equipamentos disponibilizados para venda
são reclassificados da rubrica imobilizado para a rubrica “bens disponibilizados para venda”.
Uma vez classificados como bens disponibilizados para venda os ativos não são depreciados e seu registro se dá
pelo menor valor entre seu valor residual e seu valor de mercado.
Imobilizado
Registrados pelo custo de aquisição ou construção, adicionado dos juros e demais encargos incorridos durante a
construção. As depreciações acumuladas são computadas pelo método linear às taxas mencionadas na nota 14,
levando em consideração as taxas de vida útil dos bens e o seu valor de recuperação e sendo reconhecidas no
resultado do exercício.
A Companhia pratica valores de venda diferenciados para os veículos e, portanto, estima as respectivas taxas de
depreciação e ou aplica linearmente sobre a frota de veículos e máquinas para compensar ganhos e perdas entre o
valor estimado de venda e o custo do veículo no momento da venda deste ativo.
Os valores residuais e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revisados e ajustados pela
Administração ao final de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando necessário. A depreciação
dos veículos e demais bens que compõem o custo dos serviços prestados é reconhecida no resultado do
exercício, de acordo com as taxas informadas na nota 14.
O valor contábil de um ativo é imediatamente reduzido para seu valor recuperável quando o valor contábil do
ativo é maior do que sua expectativa de benefício econômico futuro.
Arrendamentos
A caracterização de um contrato como arrendamento está baseada em aspectos substantivos relativos ao uso de
um ativo ou ativos específicos ou, ainda, ao direito de uso de um determinado ativo, na data do início da sua
execução.
I. Companhia como arrendatário
Arrendamentos financeiros que transferem à Companhia basicamente todos os riscos e benefícios relativos à
propriedade do item arrendado são capitalizados no início do arrendamento pelo valor justo do bem arrendado
ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento. Sobre o custo são acrescidos,
113
Código de campo alterado
quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Os pagamentos de arrendamento financeiro
são alocados a encargos financeiros e redução de passivo de arrendamento financeiros de forma a obter taxa de
juros constante sobre o saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos na
demonstração do resultado. Os bens arrendados são depreciados ao longo da vida útil estimada pela Companhia.
Os pagamentos de arrendamento operacional são reconhecidos como despesa na demonstração do resultado de
forma linear ao longo do prazo do arrendamento.
II. Companhia como arrendador
Arrendamentos para os quais a Companhia transfere substancialmente todos os riscos e benefícios da
propriedade do ativo são considerados uma venda, com a baixa do item relacionado e reconhecimento da receita
financeira pelo prazo do contrato.
Arrendamentos para os quais o grupo não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade
do ativo são considerados arrendamentos operacionais, sendo as receitas registradas de forma semelhante a uma
receita de aluguel.
Intangível e ágio
Os ativos intangíveis estão compostos substancialmente pelos ágios (“goodwill”) pagos em aquisições de
empresas, fundamentados em expectativa de rentabilidade futura, os quais foram amortizados até 31 de
dezembro de 2008, sendo que a partir de 01 de janeiro de 2009 são submetidos anualmente a avaliação do valor
recuperável conforme nota 15. Somente o ágio decorrente de mais valia de ativo imobilizado é amortizado,
levando em consideração a estimativa de vida útil dos ativos a que deram origem e respectivas baixas do
período.
Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido de seus principais ativos, com o objetivo de avaliar
eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam indicar deterioração ou perda
de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor
recuperável, é constituída provisão para deterioração, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
Não foram identificados indicadores de impairment para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e
2009.
Reconhecimento de Receita
A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a
Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da
contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas e prestação de
serviços. A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se
está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus
contratos de receita.
Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita:
I. Receita de prestação de serviços
A receita de prestação de serviços é reconhecida com base na execução dos serviços previstos nos contratos de
prestação de serviços celebrados entre as partes ou na própria conclusão dos serviços. Quando o resultado do
114
Código de campo alterado
contrato não puder ser medido de forma confiável, a receita é reconhecida apenas na extensão em que as
despesas incorridas puderem ser recuperadas.
II. Receita de venda de ativos utilizados na prestação de serviços
A receita de venda de ativos é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da propriedade dos
produtos são transferidos ao comprador, o que geralmente ocorre na sua entrega.
III. Receita de juros
Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, a
receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os
pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou
em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro.
A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado.
IV. Receita de aluguel
A receita de aluguel é reconhecida como arrendamento operacional de forma linear pelo prazo do contrato.
Impostos
I. Imposto de renda e contribuição social correntes
O imposto de renda e a contribuição social são calculados, observando os critérios estabelecidos pela legislação
fiscal vigente. Na controladora, são calculados pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10%
para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária,
determinadas controladas, com faturamento anual do exercício anterior inferior a R$ 48.000, optaram pelo
regime de lucro presumido. Para estas controladas, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de
8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da
prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do
respectivo imposto e contribuição.
II. Impostos diferidos
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre bases fiscais de ativos e passivos e
seus valores contábeis.
Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto:
quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo
em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro
contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e
sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o
período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças
temporárias não sejam revertidas no futuro próximo.
115
Código de campo alterado
Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas
tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que lucro tributável esteja disponível para que as
diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser
utilizados, exceto:
quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é gerado no
reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e,
na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e
sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas,
impostosdiferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças
temporárias sejam revertidas no futuro próximo e lucro tributável esteja disponível para que as
diferenças temporárias possam ser utilizadas.
O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que
não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário
diferido venha a ser utilizado.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano
em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram
promulgadas até a data do balanço.
Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no
patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo
com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido.
Impostos diferidos ativos e passivos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade
tributária.
III. Imposto sobre receitas
Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto:
quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não for recuperável junto às
autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de
aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; e
quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas;
e
o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos
valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.
116
Código de campo alterado
Provisões
I. Geral
Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em
conseqüência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a
obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita.
Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo,
por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o
reembolso for praticamente certo.
A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer
reembolso.
II. Provisões para demandas judiciais e administrativas
A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as
contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para
liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de
perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as
decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias,
tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas
com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
Operações descontinuadas
As receitas e despesas de operações descontinuadas mencionadas na nota 2.2 são divulgadas em separado das
demais receitas e despesas, após a rubrica de lucros após impostos. O lucro ou prejuízo resultante (após os
impostos) é divulgado separadamente na demonstração do resultado.
Operações controladas em conjunto (Consórcios)
A Companhia mantém operações em consórcios (123, Unileste e Metropolitano de Transportes), na qual os
empreendedores mantém acordo contratual que estabelece o controle conjunto das operações.
As operações controladas em conjunto envolvem a utilização de ativos e outros recursos da Companhia, assim
como dos outros participantes do Consórcio em contrapartida à constituição de uma entidade jurídica. A
Companhia registra os ativos por esta controlados, os passivos e as despesas por esta incorridos, bem como a sua
parcela relacionada à receita de prestação de serviços.
Custos de empréstimos
Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que
necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados
como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em
despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos
por uma entidade relativos ao empréstimo.
117
Código de campo alterado
A Companhia capitaliza custos de empréstimos para todos os ativos elegíveis quando a construção tenha sido
iniciada a partir de 1º de janeiro de 2009. A Companhia continua a contabilizar em despesa os custos de
empréstimo relativos a projetos de construção iniciados antes de 1º de janeiro de 2009.
Lucro por ação
A Companhia efetua os cálculos do lucro por ação – utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias
totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC41
(IAS 33).
Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros
serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é
reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como
resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São
acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas.
As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que
ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.
Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
I. Julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia requer que a administração faça
julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e
passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das demonstrações financeiras.
Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste
significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
II. Estimativas e premissas
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de
incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco de ajuste no valor contábil dos ativos e passivos
no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir.
a) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de
caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em
uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de
venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do
valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para
os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se
comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de
caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa
descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins
118
Código de campo alterado
de extrapolação. As principais premissas utilizadas para determinar o valor recuperável das diversas unidades
geradoras de caixa, incluindo análise de sensibilidade, são detalhadas na nota 16.
b) Impostos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de
resultados tributáveis futuros. Dado a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais
existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas,
poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui provisões,
com base em estimativas cabíveis, para possíveis conseqüências de auditorias por parte das autoridades fiscais
das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência
de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável
e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de
assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia.
Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que
pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com
estratégias de planejamento fiscal futuras.
c) Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido
de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa
descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo,
quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O
julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito
e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos
instrumentos financeiros.
d) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de
perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as
decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias,
tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas
com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
Novos IFRS e interpretações do IFRIC
Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e
têm a sua adoção opcional ou obrigatória para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010. A
Administração da Companhia avaliou os impactos destes novos procedimentos e interpretações e não prevê que
sua adoção provoque um impacto material nas informações anuais da Companhia no exercício de aplicação
inicial, conforme segue:
IAS 24 Exigências de divulgação para entidades estatais e definição de parte relacionada (Revisada) - Simplifica
as exigências de divulgação para entidades estatais e esclarece a definição de parte relacionada. A norma
revisada aborda aspectos que, segundo as exigências de divulgação e a definição de parte relacionada anteriores,
eram demasiadamente complexos e de difícil aplicação prática, principalmente em ambientes com amplo
controle estatal, oferecendo isenção parcial a entidades estatais e uma definição revista do conceito de parte
relacionada. Esta alteração foi emitida em novembro de 2009, passando a vigorar para exercícios fiscais
119
Código de campo alterado
iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011. Esta alteração não terá impacto nas demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia.
IFRS 9 Instrumentos financeiros – Classificação e Mensuração - A IFRS 9 encerra a primeira parte do projeto de
substituição da “IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. A IFRS 9 utiliza uma
abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo,
baseada na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e
o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção de apenas um
método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Esta norma passa a vigorar para exercícios
fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. A Companhia não espera que esta alteração cause impacto em
suas demonstrações financeiras consolidadas.
IFRIC 14 Pagamentos antecipados de um requisito de financiamento mínimo - Esta alteração aplica-se apenas
àquelas situações em que uma entidade está sujeita a requisitos mínimos de financiamento e antecipa
contribuições a fim de cobrir esses requisitos. A alteração permite que essa entidade contabilize o benefício de
tal pagamento antecipado como ativo. Esta alteração passa a vigorar para exercícios fiscais iniciados a partir de
1º de janeiro de 2011. Esta alteração não terá impacto nas demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia.
IFRIC 19 Extinção de passivos financeiros com instrumentos de capital - A IFRIC 19 foi emitida em novembro
de 2009 e passa a vigorar a partir de 1º de julho de 2010, sendo permitida sua aplicação antecipada. Esta
interpretação esclarece as exigências das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) quando uma entidade
renegocia os termos de uma obrigação financeira com seu credor e este concorda em aceitar as ações da entidade
ou outros instrumentos de capital para liquidar a obrigação financeira no todo ou em parte. A Companhia não
espera que a IFRIC 19 tenha impacto em suas demonstrações financeiras consolidadas.
Melhorias para IFRS – O IASB emitiu melhorias para as normas e emendas de IFRS em maio de 2010 e as
emendas serão efetivas a partir de 1º de janeiro de 2011. Abaixo elencamos as principais emendas que poderiam
impactar a Companhia:
IFRS 3 – Combinação de negócios.
IFRS 7 – Divulgação de Instrumentos Financeiros.
IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras.
A Companhia não espera que as mudanças tenham impacto em suas demonstrações financeiras consolidadas.
Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da
administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Companhia.
10.6. Opinião dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaboração
de demonstrações financeiras confiáveis:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-
las
Nossos procedimentos de controles internos são um conjunto de processos que visam a fornecer uma garantia
razoável sobre a confiabilidade da informação contábil e financeira, bem como a elaboração de demonstrações
contábeis para fins externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os principais
objetivos dos nossos controles internos são; (i) manutenção de registros que, em detalhe razoável, de forma
rigorosa e justa, registra transações e disposições dos ativos da empresa, (ii) fornecimento de segurança razoável
120
Código de campo alterado
de que transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis
de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil, e que as receitas e despesas da empresa estão sendo
reconhecidas somente de acordo com autorizações da nossa administração, e (iii) fornecimento de uma garantia
razoável relativas à prevenção ou detecção e impedimento de alienação não autorizada, de ativos da companhia
que poderia ter um efeito significativo nas demonstrações contábeis.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
Nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2008 e
2010, não houve quaisquer ressalvas realizadas pelos auditores independentes da Companhia.
Apresentamos, abaixo, as recomendações feitas pelos auditores independentes sobre nossos controles externos.
O sistema do ativo imobilizado da Companhia não estava suportando a quantidade de itens, em função das
alterações da Lei 11.638, sendo necessária a sua substituição por outro. Esta substituição ocorreu em novembro
de 2009.
Ausência de política de segurança da informação. A política foi elaborada e planejada para implantação no
primeiro semestre deste ano (2010).
O sistema de controle dos financiamentos bancários não estava suportando a quantidade de financiamentos. O
sistema atual está em fase de substituição, e o novo sistema deverá entrar em operação no primeiro semestre
deste ano (2011).
10.7. Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os
diretores devem comentar:
a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados
Na primeira emissão de debêntures realizada pela Companhia em 6 de outubro de 2009, os recursos captados por
meio da oferta destinaram-se ao alongamento de passivo, o qual estava principalmente representado por cédulas
de crédito bancário.
Na emissãode debêntures realizada em 24 de junho de 2010, os recursos captados destinaram-se, principalmente,
ao alongamento de passivo e também ao reforço de caixa da Companhia, uma vez que esta operação precedeu
uma emissão de debêntures com prazo final de 84 meses após a emissão das notas promissórias.
Na abertura de capital da Companhia em 22 de abril de 2010, os recursos captados destinaram-se principalmente
ao fortalecimento da posição financeira da companhia, para suportar o crescimento esperado nos próximos anos.
Na terceira emissão de debêntures realizada pela Companhia em 14 de dezembro de 2010, com amortizações ao
final do 4º, 5º e 6º anos, os recursos captados por meio da oferta destinaram-se ao alongamento do cronograma
de amortizações através da quitação de dívidas, com prazos mais curtos,e para reforço do capital de giro da
Companhia.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável à Companhia.
121
Código de campo alterado
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável à Companhia.
10.8. Opinião dos Nossos Diretores sobre:
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades
iii. indicando respectivos passivos
iv. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
v. contratos de construção não terminada
vi. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não existem ativos e passivos detidos por nós que não aparecem em nosso balanço patrimonial.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem ativos ou passivos não evidenciados em nossas demonstrações contábeis.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item
10.8, os diretores devem comentar:
a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,
as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações contábeis da Companhia;
b. Natureza e o propósito da operação;
c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em
decorrência da operação;
Não existem ativos ou passivos que não são evidenciados em nossas demonstrações contábeis, balanços
patrimoniais e demonstrações de resultado.
10.10. Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negócios,
explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
122
Código de campo alterado
Estamos em processo de construção de um terminal intermodal localizado na cidade de Itaquaquecetuba, Estado
de São Paulo, cuja área total engloba cerca de 500 mil m² e o investimento está sendo executado em módulos. O
Centro já recebeu investimentos acumulados desde o início da obra até o final de 2010 no total de R$39,2
milhões, sendo R$17,6 milhões em 2010. A expectativa é que a primeira fase desse investimento seja concluída
no primeiro semestre de 2011. Nosso plano de investimentos também incluiu a aquisição de ativos móveis,
basicamente veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos utilizados na expansão das operações da
companhia.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
A Companhia espera obter até 80% dos recursos através de financiamento do BNDES na modalidade do
FINEM, com prazo de até 10 anos, e o montante remanescente do investimento será financiado com recursos
próprios.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não aplicável.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva
Com o início das operações no terminal de Itaquaquecetuba, devemos ampliar nossa atuação nos segmentos de
armazenagem e distribuição principalmente no Estado de São Paulo. Com o aumento da frota iremos expandir
nossas operações nos segmentos de Gestão e Terceirização e Serviços Dedicados.
c. novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii. montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não aplicável à Companhia.
10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção:
Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e
que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10.
123
Código de campo alterado
11. PROJEÇÕES
11.1. As projeções devem identificar:
a. objeto da projeção:
A Companhia divulga três tipos de projeções, sendo:
Investimentos: o montante de investimentos total previsto para o ano corrente, dividido entre
investimentos para renovação de frota (e a consequente receita com a revenda dos ativos utilizados em
suas operações) e investimentos para expansão,
Novos Contratos: estimativa de captura ao longo dos próximos anos de receitas provenientes do total dos
novos contratos negociados em um determinado período e já divulgados.
Resultados Financeiros: estimativas para 2012 do crescimento da Receita Bruta de Serviços em relação
ao ano anterior, e EBITDA tradicional.
b. período projetado e o prazo de validade da projeção:
Investimentos: são previstos os valores para o ano de 2012. Caso ocorram mudanças nas estimativas, tais
revisões poderão ser publicadas junto às divulgações dos resultados trimestrais e atualizadas neste
documento.
Novos Contratos: a Companhia poderá atualizar o cronograma estimado de captura de receitas dos novos
contratos à medida em que os mesmos forem negociados, podendo ser revisado e divulgado quando
considerado oportuno pela administração.
Resultados Financeiros: são estimados os valores para o ano de 2012. Caso ocorram mudanças nas
estimativas, tais revisões poderão ser publicadas junto às divulgações dos resultados trimestrais ou em
outro momento que a Companhia julgue apropriado.
c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do
emissor e quais escapam ao seu controle
Investimentos: tomamos como premissa as melhores estimativas da administração, no momento da
elaboração das projeções, relacionadas à expectativa de renovação dos ativos e à expectativa de
fechamento de novos contratos, o que demanda investimentos em expansão.
Novos Contratos: o cronograma de captura de receitas é previsto com base no volume e nos prazos
estabelecidos nos contratos negociados com os clientes.
Resultados Financeiros: tomamos como premissa as melhores estimativas da administração no momento
da elaboração das projeções, as quais levaram em consideração o atual portfólio de contratos e os novos
contratos fechados até 31/12/2011, alémda expectativa de captura de novos contratos, a qual é baseada
nas atuais perspectivas macroeconômicas e de mercado.
d. valores dos indicadores que são objeto da previsão
Investimentos:
124
Código de campo alterado
1. Para 2012, a Companhia tem programado um capex de renovação na ordem de R$ 420 milhões, perfazendo uma receita de Revenda usual de ativos de R$ 360 milhões, gerando
assim, um capex líquido de R$ 60 milhões. Importante mencionar que a JSL possui uma grande flexibilidade de postergar a renovação de seus ativos, devido à baixa idade média
da frota.
2. O capex de expansão previsto para o período é cerca de R$ 590 milhões, sendo que R$ 130
milhões são relativos aos contratos fechados até 31/12/2011. Os R$ 460 milhões restantes são relativos à conquista dos novos contratos que a Companhia espera fechar ao longo de
2012, conforme mencionado na projeção da receita.
É importante mencionar que o capex de expansão contribui apenas parcialmente para a receita e a
geração de caixa do ano em que é executado, pois depende do momento em que os novos contratos são fechados, tendo em vista que os mesmos possuem um período de implantação que
varia de 90 a 120 dias (intervalo este que compreende gastos sem qualquer receita, distorcendo assim as margens e os retornos da companhia quando comparado a uma situação onde todos os
volumes de contratos estivessem operando em regime pleno). Assim, a contribuição plena dos contratos fechados em um determinado ano acontece somente nos anos seguintes, onde tenhamos
um ano completo operando na sua maturidade.
Novos Contratos:
Estimativa de receitas provenientes dos novos contratos negociados em 2011¹
¹ Contempla o valor global somente dos novos contratos negociados entre 01/01/2011 e 31/12/2011, e não considera quaisquer
Linha de negócio
(R$ milhões)2011 (R) 2012 (E) 2013 (E) 2014 (E) 2015 (E)
2016 a
2019 (E)Total (E)
Serviços Dedicados 99 203 206 183 140 126 957
Gestão e Terceirização 55 120 128 75 35 73 485
Transporte de Passageiros 4 28 30 30 30 118 241
Cargas Gerais - 29 28 25 3 1 85
Total 158 380 392 313 207 318 1.768
125
Código de campo alterado
JSL reportado (JSL FY2011 + Schio dez/11) 2.267,3
Schio - jan a nov/11 388,7
JSL + Schio - FY2011 (Proforma) 2.655,9
Receita Bruta de Serviços 2011 (R$ milhões)
reajustes, potenciais renovações/ incrementos em atividades
Resultados Financeiros:
Para o ano de 2012, considerando a continuidade das operações atuais e os novos contratos fechados até 31/12/2011, os quais, em parte, estão entrando em operação em 2012, a Companhia
já deverá apresentar um crescimento na receita bruta de Serviços na ordem de 11% em relação à
receita bruta de Serviços de 2011 Proforma (JSL + Schio), devendo atingir cerca de 19% com a conquista de contratos adicionais, os quais, consequentemente, demandarão investimentos em
expansão.
OBS.: se comparado à receita bruta de Serviços reportada (JSL FY2011 + Schio dez/11), ao invés
da receita proforma, este crescimento seria em torno de 39%. Tais parâmetros consideram a contribuição da Schio na sua totalidade em 2012.
Apenas com a continuidade dos contratos atuais, esperamos um EBITDA tradicional de R$ 510
milhões em 2012, podendo chegar a R$ 600 milhões com a conquista dos novos contratos.
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a
evolução de seus indicadores:
a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas
estão sendo repetidas no formulário
Base para o guidance
126
Código de campo alterado
Não ocorreu divulgação anterior desta estimativa no arquivamento do Formulário de Referência.
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
Não ocorreu divulgação anterior desta estimativa no arquivamento do Formulário de Referência.
c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem
válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou
substituídas
As projeções estimadas ao ano corrente referente à estimativa de receitas dos novos contratos são válidas e não
foram abandonadas ou substituídas.
12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
12.1. Descrição da Estrutura Administrativa da Companhia conforme seu Estatuto Social
a. atribuições de cada órgão e comitê
Conselho de Administração
Compete ao Conselho de Administração da Companhia a orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto Social da Companhia:
(i) Definir as políticas e fixar as estratégias orçamentárias para a condução dos negócios, bem como liderar a
implementação da estratégia de crescimento e orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) Aprovar o
orçamento anual, o plano de negócios, bem como quaisquer planos de estratégia, de investimento, anuais e/ou
plurianuais, e projetos de expansão da Companhia e o organograma de cargos e salários para a Diretoria e
para os cargos gerenciais; (iii) Eleger e destituir os Diretores da Companhia; (iv) Atribuir aos Diretores suas
respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados no nosso Estatuto Social, inclusive
designando o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente, Diretor Administrativo-Financeiro e o Diretor de
Relações com Investidores, se necessário, bem como a definição do número de cargos a serem preenchidos;
(v) Distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria; (vi) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar
conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76); (vii) Fiscalizar a
gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando
informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (viii) Apreciar os
resultados trimestrais das operações da Companhia; (ix) Escolher e destituir os auditores independentes,
observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á
ao Conselho de Administração; (x) Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que
entender necessários; (xi) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua
submissão à Assembleia Geral; (xii) Manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à
deliberação da Assembleia Geral; (xiii) Aprovar a proposta da administração de distribuição de dividendos,
ainda que intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços
semestrais, trimestrais ou mensais; (xiv) Deliberar sobre a associação com outras sociedades para a formação
de parcerias, consórcios ou joint ventures; (xv) Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites
autorizados no nosso Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de
integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações,
bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
127
Código de campo alterado
(xvi)Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de
opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria
e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xvii) Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, dentro do
limite do capital autorizado, fixando as condições de sua emissão, inclusive preço e prazo de integralização;
(xviii) Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembleia
Geral; (xix) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real,
bem como sobre a emissão de commercial papers, bonds, notes e de quaisquer outros instrumentos de crédito
para captação de recursos, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre suas condições de emissão e
resgate; (xx) Aprovar qualquer investimento ou despesa não prevista no orçamento anual, mediante a
assinatura, modificação ou prorrogação de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção
de responsabilidade, dívidas ou obrigações, envolvendo (individualmente ou num conjunto de atos
relacionados), quantia total superior a R$100.000.000,00; (xxi)Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens
da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia; (xxii) Autorizar a
Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, sendo
expressamente vedada a outorga de garantias a obrigações de terceiros e prestação de aval ou fiança em
benefício de terceiros; (xxiii) Deliberar sobre a alienação, compra, venda, locação, doação ou oneração, direta
ou indiretamente, a qualquer título e por qualquer valor, de participações societárias pela Companhia, bem
como a constituição de subsidiárias; (xxiv) Aprovar a obtenção de qualquer linha de crédito, financiamento ou
empréstimo, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual, cujo
valor seja superior a R$100.000.000,00; (xxv) Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação
econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado; (xxvi) Aprovar qualquer operação
ou conjunto de operações cujo valor seja igual ou superior a 10.000.000,00 anuais envolvendo a Companhia e
qualquer Parte Relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte
relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou
indiretamente, mais de 5% do capital social da Companhia; (xxvii) Aprovar a aquisição, pela sociedade, de
participações societárias em outras empresas; (xxviii) Apresentar à Assembleia Geral proposta de distribuição
de participação nos lucros anuais aos empregados e aos administradores;(xxix)Autorizar a realização de
operações envolvendo qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer
contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes, independente do mercado em que sejam
negociados ou registrados ou da forma de realização; qualquer proposta envolvendo as operações aqui descritas
deverá ser apresentada ao Conselho de Administração pela Diretoria da Companhia, devendo constar da referida
proposta, no mínimo, as seguintes informações: (a) avaliação sobre a relevância dos derivativos para a posição
financeira e os resultados da Companhia, bem como a natureza e extensão dos riscos associados a tais
instrumentos; (b) objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos, particularmente, a política de proteção
patrimonial (hedge); e (c) riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado, adequação dos controles
internos e parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Não obstante as informações mínimas que
devem constar da proposta, os membros do Conselho de Administração poderão solicitar informações adicionais
sobre as tais operações, incluindo, mas não se limitando, a quadros demonstrativos de análise de sensibilidade; e
(xxx) Aprovar a emissão de título de valor mobiliário, assim como a obtenção de qualquer linha de crédito,
financiamento e/ou empréstimo atrelado ou de qualquer outra forma baseado em moeda estrangeira. O Conselho
de Administração poderá autorizar a Diretoria a praticar quaisquer dos atos referidos nos itens (xx), (xxiv) e
(xxvi), observados limites de valor por ato ou série de atos.
Diretoria
Compete à Diretoria:
(i) Cumprir e fazer cumprir o nosso Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da
Assembleia Geral de Acionistas; (ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o
relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem
128
Código de campo alterado
como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (iii) Submeter ao Conselho de
Administração orçamento anual; (iv) apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete
econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas; e (v) administração dos
negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados
aqueles para os quais, por lei ou pelo nosso Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou
ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e
praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do nosso
Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação
geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação
de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair
obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, emitir, endossar,
caucionar, descontar, e sacar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em
estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas no nosso Estatuto Social.
Comitês
O Comitê Financeiro e de Suprimentos foi constituído em reunião do Conselho de Administração realizada em
18 de agosto de 2010. Este comitê não tem competência deliberativa, cabendo-lhe dar apoio ao Conselho de
Administração na análise e deliberações acerca de assuntos relativos às áreas de finanças e de suprimentos. É
composto pelos conselheiros Alvaro Pereira Novis e Fernando Antonio Simões Filho e pelos diretores Denys
Marc Ferrez e Mauro Tomaz Postali.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e
da auditoria externa de uma companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos
administradores e analisar as demonstrações contábeis, relatando suas observações aos acionistas.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.
A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e a partir da adesão da Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, estará condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
Em assembleia geral ordinária de 27 de abril de 2012, o conselho fiscal foi instalado, em caráter não permanente.
O Comitê Financeiro e de Suprimentos foi constituído em 18 de agosto de 2010.
129
Código de campo alterado
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Em 31 de maio de 2011, não havia mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria, do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal e do Comitê Financeiro e de Suprimentos.
d. em relação ao membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete ao Diretor-Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas
com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho
de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração,
bem como: (i) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) Superintender as atividades de administração da
Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (iii) Propor sem
exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de
sua respectiva eleição; (iv) Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o
previsto no nosso Estatuto Social; (v) Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e
de marketing da Companhia; (vi) Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano
anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e (vii) Administrar os assuntos de caráter societário em
geral.
Compete ao Diretor Vice-Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho
de Administração: (i) delegar competências aos empregados, para a prática de atos específicos, de acordo com
as conveniências de gestão; (ii) determinar as regras e regulamentos necessários ao funcionamento e à
organização interna da sociedade; (iii) supervisionar atividades de planejamento e desenvolvimento
empresariais e de suporte à consecução do objeto social; e (iv) executar outras atividades delegadas pelo
Diretor-Presidente.
Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo
Conselho de Administração: (i) auxiliar o Diretor Presidente na coordenação da ação dos Diretores e direção da
execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia; (ii) substituir o Diretor
Presidente em caso de ausência ou afastamento temporário deste, hipótese em que lhe incumbirá as funções,
atribuições e poderes àquele cometidos pelo Conselho de Administração, bem como as atribuições indicadas nos
subitens do Parágrafo 2º desta Artigo; (iii) propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras
dos negócios da Companhia, (iv) administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; e (v) dirigir
as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/ tributária.
Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas
pelo Conselho de Administração: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais
instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas
de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às
atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (iii)
manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos comitês
e da diretoria
A Diretoria estatutária é avaliada de acordo com planejamento estratégico da Companhia, que engloba os
resultados financeiros da(s) área(s) sob a responsabilidade dos administradores e os resultados financeiros
globais da empresa, como faturamento e lucratividade, bem como indicadores operacionais, como, por
exemplo, o nível de satisfação dos clientes, controle de acidentes, índice de rotatividade de colaboradores,
entre outros.
12.2. Descrição das Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais
130
Código de campo alterado
a. prazos de convocação
As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência em
primeira convocação e com oito dias corridos de antecedência no caso de segunda convocação, nos termos da
Lei das Sociedades por Ações.
b. competências
Compete exclusivamente aos nossos acionistas, na Assembleia Geral Ordinária, a qual deverá ocorrer após até
120 dias do fim do exercício fiscal anterior, aprovar as demonstrações contábeis, deliberar sobre a destinação do
lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior, bem como
eleger membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal (quando sua instalação houver sido
solicitada, nos termos da legislação aplicável).
As Assembleias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com Assembleias Gerais
Ordinárias e a qualquer tempo ao longo do ano.
Sem prejuízo de outras matérias de sua competência, compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em
assembleias gerais, as seguintes matérias:
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como definir o número de cargos a
serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia;
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
reformar o Estatuto Social;
deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive
incorporação de ações) da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer
requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial;
atribuir bonificações em ações;
aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de
outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido
do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio, com base nas
demonstrações financeiras anuais;
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a distribuição de dividendos,
ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo obrigatório estabelecido no artigo 31,
§ 3º, deste Estatuto Social de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ou pagamento de juros
sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais;
deliberar sobre aumento ou redução do capital social, bem como qualquer decisão que envolva a
recompra, resgate ou amortização de ações, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;
deliberar sobre qualquer emissão de ações ou outros títulos e valores mobiliários, bem como qualquer
alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídos às ações, títulos ou valores
mobiliários;
131
Código de campo alterado
apresentar pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial, ou de autofalência;
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
deliberar a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com
antecedência prévia de 30 (trinta) dias; e
escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação previsto no Artigo 40º
deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração.
c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
Os documentos relativos à assembleia geral estarão disponíveis em nossa sede social na Avenida Angélica, n°
2346, conjunto 161, parte B, 16° andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e no endereço eletrônico
www.jsl.com.br/ri.
d. identificação e administração de conflitos de interesses
Nos termos da legislação societária vigente, o acionista que tiver interesse conflitante com a matéria colocada em
pauta na ordem do dia, está vedado em proferir o seu voto.
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constituído e que a procuração contenha
o voto a ser proferido, este representante pode votar em nome do acionista.
f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por
acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Nossos acionistas podem ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de
um ano da data da Assembleia Geral, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado,
instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, para tomar parte em assembleia geral da Companhia, o
acionista deverá apresentar no dia da realização da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela
instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do
artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia
fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão
competente datado de até dois dias úteis antes da realização da assembleia geral; ou (ii) instrumento de
mandato, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá
comparecer à assembleia geral munido de documentos que comprovem sua identidade.
A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
132
Código de campo alterado
A Companhia não mantém fóruns nem páginas na rede mundial de computadores destinados a receber
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
Até 31 de maio de 2011, não realizamos transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio de nossas assembleias.
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por
acionistas
Até 31 de maio de 2011, não houve tais mecanismos, o que, no entanto, poderá ser adotado caso algum acionista
da Companhia o solicite.
12.3. Datas e Jornais de Publicação
12.4. Descrição das Regras, Políticas e Práticas Relativas ao Conselho de Administração
a. frequência das reuniões
O Conselho de Administração se reúne ordinariamente, quatro vezes por ano, ao final de cada trimestre e,
extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente mediante notificação
escrita entregue com antecedência mínima de oito dias, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem
tratados. Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros
presentes a qualquer reunião.
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao
exercício do direito de voto de membros do conselho
Não há. Para mais informações sobre o nosso Acordo de Acionistas, ver item “15.5” deste Formulário
de Referência.
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração da
Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho de Administração, ou de
atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.
2010 2009 2008
a. do aviso aos acionistas
comunicando a disponibilização das
demonstrações financeiras
Não aplicável Não aplicável Não aplicável
b. da convocação da assembleia geral
ordinária que apreciou as
demonstrações financeiras
13,14 e 15 de abril de 2011
Diário Oficial do Estado de
São Paulo e Valor Econômico
Não aplicável Não aplicável
c. da ata da assembleia geral ordinária
que apreciou as demonstrações
financeiras
17 de maio de 2011
Diário Oficial do Estado de
São Paulo e Brasil Econômico
18 de março de 2010
Diário Oficial do Estado de
São Paulo e Valor Econômico
25 de junho de 2009
Diário Oficial do Estado de
São Paulo
d. das demonstrações financeiras
28 de março de 2011
Diário Oficial do Estado de
São Paulo e Valor Econômico
05 de fevereiro de 2010
Diário Oficial do Estado de
São Paulo e Valor Econômico
30 de abril de 2009
Diário Oficial do Estado de
São Paulo e O Dia
133
Código de campo alterado
12.5. Descrição de Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia
para Resolução de Conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de Arbitragem
Nosso Estatuto Social prevê, em seu capítulo VII, artigo 48, que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Ademais, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao poder judiciário com o
objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em
procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa
natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal
arbitral instituído ou a ser instituído.
12.6. Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal
Conselho de Administração
Nome
Idade
Posição
CPF
Data da Última
Eleição
Data da
Posse
Prazo do
mandato
Eleito pelo
Controlador
Fernando Antonio
Simões 43
Presidente do
Conselho de
Administração
088.366.618-90 29/04/2011 29/04/2011 AGO 2013 Sim
Fernando Antonio
Simões Filho 24 Conselheiro 329.852.458-18 29/04/2011 29/04/2011 AGO 2013 Sim
Alvaro Pereira Novis 68 Conselheiro
Independente 024.595.407-44 29/04/2011 29/04/2011 AGO 2013 Sim
Adalberto Calil 60 Conselheiro 277.518.138-49 29/04/2011 29/04/2011 AGO 2013 Sim
David Barioni Neto 52 Conselheiro
Independente 012.237.358-85 29/04/2011 29/04/2011 AGO 2013 Sim
As profissões de nossos conselheiros, bem como outros cargos ou funções que eventualmente exerçam na
Companhia, estão descritas em seus currículos no item 12.8 “a” abaixo.
Diretoria
Nome Idade Posição CPF
Data da
Eleição
Data da
Posse
Prazo do
mandato
Eleito pelo
Controlador
Fernando Antonio Simões 43 Diretor Presidente
e Diretor Vice-
Presidente
088.366.618-90 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim
Mauro Tomaz Postali 57 Diretor 395.395.988-34 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim
Irecê Andrade Rodrigues 45 Diretora 480.424.129-91 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim
João Batista de Almeida 53 Diretor 862.406.688-34 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim
Eduardo Pereira 40 Diretor 124.199.178-20 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim
Fabio Albuquerque Marques Velloso
50 Diretor 040.916.268-07 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim
Silvia Emanoele de Paula
Sewaybricker 33 Diretora 272.050.138-79 19/08/2010 19/08/2010 2 anos Sim
134
Código de campo alterado
Nome Idade Posição CPF
Data da
Eleição
Data da
Posse
Prazo do
mandato
Eleito pelo
Controlador
Cesar Augusto Silva 34 Diretor 164.676.368-80 02/09/2010 02/09/2010 2 anos Sim
José Pio X Schio Diretor 235.674.810-53 1622 1622 2 anos Sim Adriano Thiele 38 Diretor 585.295.350-49 20/01/2011 20/01/2011 2 anos Sim
Denys Marc Ferrez 40
Diretor Executivo, Administrativo,
Financeiro e de
Relações com Investidores
009.018.327-40 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim
As profissões de nossos diretores estão descritas em seus currículos no item 12.8 “a” abaixo.
Conselho Fiscal
Nome
Idade
Posição
CPF
Data da
Eleição
Data da
Posse
Prazo do
mandato
Eleito pelo
Controlador
Luiz Augusto Marques
Paes 50 Conselheiro Fiscal
(efetivo) 045.320.388-47 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Sim
Luciano Douglas Colauto
44
Conselheiro Fiscal
(efetivo)
129.559.468-42 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Sim
Susana Hanna Stiphan
Jabra 54
Conselheiro Fiscal
(efetivo) 037.148.408-18 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Não
Marcio Alvaro Moreira
Caruso 46
Conselheiro Fiscal
(suplente) 088.913.568-16 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Sim
Marcos Sampaio de
Almeida Prado 61
Conselheiro Fiscal
(suplente) 095.833.608-30 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Sim
Alexandre Luiz de Oliveira de Toledo
52
Conselheiro Fiscal
(suplente)
037.446.598-36 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Não
12.7. Informações sobre os Comitês da Companhia
Desde setembro de 2010, a JSL conta com o Comitê Financeiro e de Suprimentos, o qual provê apoio ao
Conselho de Administração na análise de decisões sobre assuntos relacionados às áreas de finanças e
suprimentos. Este órgão não possui competência deliberativa, sendo formado por 4 membros dos quais 2
deles são membros do Conselho de Administração: Fernando Antonio Simões Filho e Alvaro Pereira Novis
(membro independente) e por 2 executivos da companhia, Denys Marc Ferrez e Mauro Postali. Dessa forma,
cumpre salientar que cabe exclusivamente ao Conselho de Administração autorizar a realização de eventuais
operações financeiras que envolvam derivativos, emissões de valores mobiliários ou a contratação de
empréstimos atrelados a moedas estrangeiras.
135
Código de campo alterado
Comitê Financeiro e de Suprimentos
Nome
Idade
Posição
CPF
Data da Última
Eleição
Data da
Posse
Prazo do
mandato
Eleito pelo
Controlador
Alvaro Pereira Novis 67 Coordenador e
Membro Independente
024.595.407-44 18.08.2010 18.08.2010 2 anos Sim
Fernando Antonio
Simões Filho 24 Membro 329.852.458-18 18.08.2010 18.08.2010 2 anos Sim
Denys Marc Ferrez 40 Membro 009.018.327-40 18.08.2010 18.08.2010 2 anos Sim
Mauro Tomaz Postali 57 Membro 395.395.988-34 18.08.2010 18.08.2010 2 anos Sim
12.8. Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal
a. currículos
Conselho de Administração
Fernando Antonio Simões, 43 anos. O Sr. Fernando Simões é empresário e atua na Companhia desde 1981.
Atualmente, é presidente do nosso Conselho de Administração e diretor presidente da Companhia.
Fernando Antonio Simões Filho, 24 anos. O Sr. Fernando Simões Filho é empresário e membro do nosso
Conselho de Administração da Companhia. Ingressou na companhia em 2003, exercendo o cargo de assessor da
presidência durante 5 anos e 1 ano como diretor estatutário. Atualmente, o Sr. Fernando Simões Filho atua como
Diretor Presidente da Rede de Concessionária de Veículos leves e pesados e também da Ribeira Imóveis,
subsidiária da SIMPAR S.A. Também é membro do Conselho de Administração da SERB - Saneamento e
Energia Renovável do Brasil S.A.
Adalberto Calil, 60 anos. O Sr. Adalberto Calil é graduado em direito pela faculdade de direito Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP), em 1973. O Sr. Adalberto Calil é sócio fundador, em 1974, do
escritório de advocacia Radi, Calil e Associados, com atuação predominante nas áreas do direito societário e
tributário. Foi assessor e consultor jurídico de empresas e grupos econômicos em diversos segmentos, tais como:
químico, papel, florestal, transportes & logística, cerâmico, metalúrgico, portuário e hospitalar. Foi membro do
Conselho de Administração da Satipel Industrial S.A. no período de abril/2006 a abril /2008. É membro do
conselho de administração da sociedade de capital fechado Píer Mauá S/A desde 2006. Atualmente, o Sr.
Adalberto Calil é membro do Conselho de Administração da Companhia.
David Barioni Neto, 52 anos. O Sr. David Barioni é administrador de empresas, com especialização em finanças
na FEA. Exerceu durante 7 anos o cargo de vice presidente da Gol e 2 anos como presidente da TAM. É
membro do conselho superior estratégico da FIESP, Fundação Ayrton Senna e Fundação Dom Cabral emembro
independente do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente é CEO do Grupo Facility S.A.
Alvaro Pereira Novis, 67 anos. Economista e Bacharel em Administração Publica pela Fundação Getulio
Vargas, o Sr. Alvaro trabalhou durante 15 anos no BankBoston, tendo alcançado a posição de Vice Presidente da
Divisão Nacional do Banco, no Brasil. Seguindo sua carreira bancária, atuou, por 8 anos, como Diretor do Banco
Iochpe de Investimentos liderando sua associação com o Bankers Trust, tendo sido Presidente da nova
Instituição, Banco Iochpe Bankers Trust pelo período de 4 anos. Foi Diretor da ANBID – Associação Nacional
dos Bancos de Investimentos e da Febraban (Federação Brasileira de Bancos). Em 1992, integrou-se à
Organização Odebrecht, tendo desde então ocupado diversas posições nas áreas financeiras de empresas ligadas
ao Grupo, assumindo em 1998 a posição de Vice Presidente de Finanças da empresa Holding do Grupo,
Odebrecht S.A. Nos 18 anos atuando área financeira da Odebrecht, teve participação ativa no Brasil e em
diversos países, particularmente, na formulação e conclusão de diversos financiamentos de projetos (project
136
Código de campo alterado
finance) viabilizando investimentos em infraestrutura nos setores de transportes, energia elétrica, saneamento e
óleo & gás. Liderou operações de captação no mercado de capitais local e internacional tanto em renda fixa
como renda variável (IPO). Participou de diversas transações de fusões e aquisições, notadamente nos setores
petroquímico e de concessões de serviços públicos. Na qualidade de Vice Presidente de Finanças da Odebrecth
S.A, atuou como Membro dos Conselhos de Administração da Braskem e Coordenador do Comitê Financeiro e
de Investimentos deste Conselho, da ETH Bioenergia S.A da Foz do Brasil S.A e da Odebrecht Óleo & Gás.
Durante 10 anos, foi Vice Presidente do Conselho Deliberativo da Odeprev-Odebrecht. Atualmente, é membro
dos Conselhos de Administração da ODBINV S.A. Holding da Organização Odebrecht, da JSL S.A e
Coordenador do seu Comitê Financeiro e de Suprimentos, da Caixa Geral de Depósitos Brasil e da Câmara de
Comércio Americana Brasil – AMCHAM, na qualidade de Vice Presidente do seu Conselho. Como acionista da
Valora Gestão de Investimentos Ltda – VGI, atua como Presidente de seu Conselho de Administração.
Diretoria
Mauro Tomaz Postali, 57 anos. O Sr. Mauro Postali é diretor desde 2003. Bacharel em Ciências Contábeis e
pós- graduado em Controladoria. Ingressou na empresa em 2001, trabalhou por 14 anos na Gafor, 11 no Grupo
Saint Gobain e 2 na PricewaterhouseCoopers.
Irecê Andrade Rodrigues, 45 anos. A Sra. Irecê Rodrigues foi admitida em 1998. É Diretora desde 2003. É
Graduada em Ciências Sociais e Ciências da Computação, Pós-Graduada em Gestão RH, Marketing,
Marketing de Serviços. Atuou nas áreas de treinamento, projetos, marketing, corporativo, gestão para o
cliente, operações logísticas e há 2 anos ocupa a Diretoria Comercial da Logística de Carga Geral e
Dedicados. Possui experiência anterior de 6 anos na Kimberly Clark e 2 anos no SESC PR ambas na área de
RH.
João de Almeida, 53 anos. É Diretor desde 2004. É graduado em direito. Foi admitido na Companhia em 1998.
Possui 33 anos de experiência em operações florestais,sendo 12 anos na empresa Cenibra.
Eduardo Pereira, 40 anos. É Diretor desde janeiro de 2007. É graduado em administração de empresas. Foi
admitido na Companhia em 2004. Possui experiência de 14 anos na Unidas Rent a Car, sendo 7 anos na gerência
e direção na área comercial em nível nacional, e Cia. Santo Amaro Ford - 07 anos como Gerente de Filial.
Denys Marc Ferrez, 40 anos. O Sr. Denys Marc Ferrez foi admitido como diretor executivo em maio de 2008. É
graduado em administração de empresas e pós-graduado em corporatefinance. Possui experiência anterior como
diretor de relações com investidores da Redecard, em 2008, tendo ainda atuado por 10 anos na tesouraria e
relações com investidores da Aracruz e 5 anos na Pricewaterhouse.
Fabio Albuquerque Marques Velloso, 50 anos. O Sr. Fábio Velloso foi admitido como Diretor Executivo em
novembro de 2008. É graduado em engenharia elétrica e Pós-Graduado em Administração de Empresas. Possui
especializações em Logística e em Fabricação de Celulose. Construiu sua carreira no setor de celulose e papel,
tendo trabalhado por 11 anos na Cenibra e por 12 anos na Aracruz.
Silvia Emanoele de Paula Sewaybricker, 33anos. Admitida emagosto de2010, égraduada emEngenharia
Elétrica pela UniversidadeEstadual Paulista (UNESP),epossui MBAem gestãoempresarial eMBA em direção
organizacional estratégica. Atuou por 4 anos como responsável pela área de relações com investidores da
PositivoInformática,ondefoiumadasresponsáveispeloprocessodeaberturadecapitalem2006.Trabalhou,
ainda,nasáreasderelaçõescominvestidoresemercadodecapitaisda CPFLEnergiapormaisde5anos. Cesar Augusto Silva,34anos.Admitido em setembro de 2010, é graduado em Economia no Mackenzie e pós-
graduado na Universidade de São Paulo. Atuou por mais de 5 anos como diretor de Controladoria na Politec Tecnologia da Informação S.A. e anteriormente na T-Systems Espanha e T-Systems Brasil.
Adriano Thiele, 38 anos. Admitido em janeiro de 2011, é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Regional Integrada do Alto do Uruguai e das Missões e Pós Graduado em Logística Empresarial pela Pontifícia
Universidade Católica do Paraná. Construiu sua carreira na área de logística, tendo atuado nos últimos 3 anos como responsável pela logística e gestão de ativos da ETH, do grupo Odebrecht. Também atuou por 4 anos nas
137
Código de campo alterado
áreas de logística da Vale e por 6 anos na America Latina logística.
José Pio X Schio, 52 anos. O Sr. José Schio é empresário e possui mais de 36 anos de experiência no setor de
transporte e logística. Aos 16 anos ingressou na Rodoviário Schio Ltda., empresa especializada no ramo de
transporte de alimentos com temperatura controlada, empresa que fundou em 1969 juntamente com outros
irmãos e onde ocupou a posição de principal executivo entre os anos de 1995 a 2011. Em janeiro de 2012 foi
eleito diretor estatutário da JSL, onde atua como responsável pelas operações provenientes da aquisição da Schio
e das operações de distribuição urbana.
Conselho Fiscal
Luiz Augusto Marques Paes. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo
(USP). Atua por trinta anos na prestação de consultoria societária, fiscal e financeira de empresas de médio e
grande porte, notadamente em Companhias abertas, é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto
Consultoria Empresarial Ltda. desde 1991. É membro do Conselho Fiscal da Suzano Papel e Celulose S.A.,
Cyrela Commecial Properties S.A. Empreendimentos e Participações e da Agre Empreendimentos
Imobiliários S.A..
Luciano Douglas Colauto. Atuou como consultor na Arthur Andersen (empresa de auditoria) de setembro de
1988 a dezembro de 1991, e atualmente é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria
Empresarial Ltda. (empresa de consultoria), empresa na qual ingressou em dezembro de 1991. Atuou como
membro efetivo do Conselho Fiscal da Nordeste Química S.A. - NORQUISA (holding de empresas do setor
petroquímico) entre abril de 2003 e agosto de 2004 e é membro do Conselho Fiscal da Tecnisa S.A.(empresa
do setor de incorporação imobiliária) desde abril de 2008. Graduado em administração de empresas pela
Fundação Getulio Vargas (EAESP-FGV) e em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São
Paulo (USP).
Susana Hanna Stiphan Jabra. Graduada em Economia pela FEA-USP e MBA em Finanças pelo IBMEC
(atual INSPER). Atua há mais de 30 anos em empresas de grande e médio porte, tendo participado de
importantes operações realizadas no mercado de capitais. Foi membro titular do Conselho de Administração
da CPFL Energia, Fras-Le S.A. , Tele Norte Celular Participações, Perdigão S.A., entre outras. Atuou como
Conselheira Fiscal da BRFoods S.A., CPFL Energia, Companhia de Ferro Ligas da Bahia S.A. - FERBASA,
Universo Online S.A., e membro suplente do Conselho Fiscal do Itaú Unibanco Holding S. A., entre outras.
Atualmente é Diretora da HJN Consultoria & Assessoria, empresa de especializada em governança
corporativa e assessoria financeira e de planejamento.
Alexandre Luiz de Oliveira de Toledo. Graduado em 1983 pela Faculdade de Direito da USP - Universidade
de São Paulo (Largo de São Francisco). Experiência de mais de 20 anos no segmento de instituições
financeiras, com destaque para a área de mercado de capitais, atuando na defesa de acionistas minoritários.
Respondeu pelo departamento Jurídico de bancos como Bradesco de Investimentos e Schahin Cury S/A,
especializado pelo IBGC em curso para Conselheiros de Administração, participa e participou como
Conselheiro Fiscal e de Administração em várias empresas (CELG, COPEL, CST, Sabesp, Ripasa, Plascar e
UOL).
Marcio Alvaro Moreira Caruso. Atuou como consultor na Arthur Andersen (empresa de auditoria), de
outubro de 1987 a abril de 1991, e atualmente é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria
Empresarial Ltda. (empresa de consultoria), empresa na qual ingressou em 1992. Foi membro efetivo dos
Conselhos de Administração da Usina Santa Elisa S.A. (setor sucroalcooleiro - 1997 a 2003), Santelisa Vale
S.A. (setor sucroalcooleiro - abril de 2007 a outubro de 2009), Abyara S.A. (companhia de capital aberto do
ramo de incorporação imobiliária - julho de 2009 a fevereiro de 2010) e atualmente é membro efetivo do
Conselho Fiscal da Trisul S.A. (empresa do ramo de incorporação imobiliária). É graduado e pós-graduado
em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas (EAESP-FGV).
Marcos Sampaio de Almeida Prado. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio
Vargas. Atua por trinta e cinco anos na prestação de consultoria societária, fiscal e financeira de empresas de
138
Código de campo alterado
médio e grande porte, notadamente em Companhias abertas, os primeiros vinte anos pela Arthur Andersen,
sendo dez anos como sócio-diretor e os últimos quinze anos pela Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto
Consultoria Empresarial Ltda. É membro do Conselho de Administração da Cyrela Commercial Properties
S.A. Empreendimentos em Participações desde 2007.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Na data deste formulário, não havia qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo
administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha inabilitado a prática de
atividade profissional de quaisquer dos membros no nosso Conselho de Administração e diretoria.
12.9. Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco
A Companhia possui como conselheiro o Sr. Fernando Antonio Simões Filho, filho do Sr. Fernando Antonio
Simões, atual diretor presidente e presidente do nosso Conselho de Administração.
O Sr. Fernando Antonio Simões, o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria
Simões Reis e a Sra. Marita Simões, acionistas da Companhia, são todos irmãos.
12.10. Relações de Subordinação, Prestação de Serviços ou Controle Mantidas nos Últimos 3
Exercícios Sociais entre os Administradores da Companhia e:
a. sociedade controlada, direta e indiretamente, pela Companhia
O Sr. Fernando Antonio Simões, nosso diretor presidente e presidente do nosso Conselho de Administração, é
controlador da Transportadora Grande ABC Ltda., CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais
Ltda., J.P. Tecnolimp S.A., MogiPasses Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda., São José Passes Comércio de
Bilhetes Eletrônicos Ltda., Consórcio 123, Yolanda Logística, Armazém, Transportes e Serviços Gerais Ltda. e
Riograndense Navegação Ltda. Além disso, o Sr. Fernando Antonio Simões é controlador da Original Veículos
Ltda., da Avante Veículos Ltda., da Ponto Veículos Ltda. e da Corretora de Seguros Vintage Ltda., empresas
controladas pela Companhia até o exercício de 2009.
b. controlador direto ou indireto da Companhia
Nosso conselheiro, o Sr. Adalberto Calil, sócio do escritório Radi Calil Advogados, é contratado pela
Companhia para cuidar de todo contencioso cível e tributário e assessoria no cível, societário e tributário.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladores ou controladas de algumas dessas pessoas
Até 31 de maio de 2011, não havia quaisquer acordos prevendo pagamento ou reembolso relação entre os
nossos administradores e nossos clientes, fornecedores, devedores ou credores.
139
Código de campo alterado
12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de
danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de
acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de
suas funções
Até 31 de maio de 2011, não havia quaisquer acordos prevendo pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos nossos administradores.
12.12. Outras Informações Relevantes
Cargos em outras sociedades ocupados pelos membros do Conselho de Administração
Conforme disposto no item 4.5 do Regulamento do Novo Mercado, as informações relativas aos cargos que
os membros do Conselho de Administração da JSL ocupam em outras sociedades está descrita no item
12.8.a. deste relatório.
Processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, o Sr. Fernando Antonio Simões, e contra o Sr.
William Ochiulini Laviola, o nosso gerente responsável pela área de elaboração de propostas para
concorrências públicas
Em 29 de junho de 2009, o Ministério Público do Estado da Bahia ofereceu denúncia contra o nosso
Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração e Acionista Controlador, o Sr. Fernando
Antonio Simões, imputando-lhe a prática dos crimes de corrupção ativa e de fraude à licitação. A denúncia
inclui outras 19 pessoas, entre elas o Sr. William Ochiulini Laviola, que é o gerente responsável pela área
de elaboração de propostas para concorrências públicas da Companhia. Este processo criminal está em
curso na Comarca de Salvador, no Estado da Bahia, e se encontra ainda em uma fase inicial (e, portanto,
ainda não foi julgado).
A denúncia, em linhas gerais, alega a existência de uma organização de pessoas agindo para fraudar diversas
licitações relacionadas à Polícia Militar do Estado da Bahia, em benefício de empresas participantes em
licitações, dentre as quais a Companhia.
A acusação contra os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola se dá no contexto de um procedimento
licitatório vencido pela Companhia referente a um contrato de terceirização de frota da Polícia Militar do Estado
da Bahia, com o fornecimento e manutenção, por 30 meses, de um total de 191 viaturas.
Alega-se, resumidamente, que esse processo licitatório foi fraudado de modo a favorecer a contratação da
Companhia e, ainda, que o Sr. William Laviola junto com um outro funcionário da Companhia (que atualmente
não trabalha mais na Companhia) teriam oferecido valores a outra pessoa, também acusada no processo, para
que ele atuasse para agilizar o processo de pagamento pelo Estado da Bahia das várias parcelas vencidas e não
pagas do contrato, uma vez que o Estado da Bahia não havia realizado desde o início da execução do contrato
qualquer um dos pagamentos nele previstos.
Os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola apresentaram resposta prévia à denúncia, em setembro e
novembro de 2009, respectivamente, e ambos rejeitam todas as alegações e acusações apresentadas pelo Ministério
Público contra eles, negando veementemente que tenham praticado qualquer conduta que possa ser ilegal. Com
base na opinião dos seus respectivos advogados nesse processo, ambos esperam ser absolvidos das acusações.
Para mais informações sobre o processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, vide item “4.1”, deste
Formulário de Referência.
140
Código de campo alterado
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa – IBGC
O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos
para todos os tipos de sociedade visando a: (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii)
facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade, sendo que os princípios
básicos inerentes a esta prática são a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade
corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, a Companhia
adota:
Emissão exclusiva de ações ordinárias;
Política “uma ação igual a um voto”;
Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos
financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, que
comprometam sua independência;
Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembleia Geral; (ii) competências do
Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
Convocações de assembleias e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira
convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sempre visando à realização de
assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;
Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembleias ou reuniões, quando solicitado;
Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações
relevantes;
Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e
Companhia;
Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras;
Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em
situações de conflito de interesse;
A oferta de compra de ações que resulte em transferência de controle deve ser dirigida a todos os
acionistas, que terão a opção de vender as suas ações nas mesmas condições do controlador, incluindo a
participação no prêmio de controle, se houver; e
O número de membros do Conselho de Administração varia entre cinco e nove membros, sendo que a
JSL conta com 5, dos quais 2 são membros independentes.
141
Código de campo alterado
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Descrição da Política ou Prática de Remuneração do Conselho de Administração, Diretoria,
Conselho Fiscal e Comitês
a. objetivos da política ou prática de remuneração
A prática de remuneração da Companhia tem como objetivo principal a atração e a retenção de profissionais
altamente qualificados em seu Conselho de Administração e Diretoria estatutária e não estatutária,
proporcionando uma boa performance e um bom nível de alinhamento dos membros destes órgãos aos objetivos
da Companhia.
Conselho de Administração
A remuneração dos membros do Conselho de Administração é composta por 12 parcelas fixas mensais a título
de pró-labore. Fernando Antonio Simões, que acumula os cargos de Presidente do Conselho de Administração e
de Diretor Presidente, não é remunerado como membro do Conselho de Administração.
Diretoria estatutária
A porção fixa da remuneração para os membros da Diretoria estatutária é composta por 12 pagamentos fixos
mensais a título de pró-labore. A porção variável da remuneração (bônus), quando aplicável, é estabelecida
independentemente a cada membro e condicionada ao cumprimento de determinadas metas de sua(s) área(s) e da
própria Companhia, sendo que a proporção desta última para apuração da parcela variávelé determinada em
função do cargo exercido.
Além da remuneração descrita acima, atualmente, os membros deste órgão têm a possibilidade de aderir, às suas
próprias expensas, a planos de assistência médica e odontológica em condições mais favoráveis às praticadas no
mercado, em função das parcerias estabelecidas pela Companhia com os administradores de tais planos de
assistência. Cumpre ressaltar que a Companhia não incorre em despesas relativas a este benefício, exceto para
alguns membros deste órgão, para os quais a empresa arca integralmente com os custos de assistência médica.
Adicionalmente, a empresa está avaliando a possibilidade de oferecer plano diferenciado de assistência médica
familiar para membros da Diretoria Estatutária, subsidiado em parte pela companhia, sendo sua adesão opcional.
Diretoria não estatutária
A porção fixa da remuneração para os membros da Diretoria não estatutária segue as regras da Consolidação das
Leis do Trabalho (CLT). A porção variável da remuneração, quando aplicável, é estabelecida
independentemente a cada membro e condicionada ao cumprimento de determinadas metas de sua(s) área(s) e da
própria Companhia, sendo que a proporção desta última para apuração da parcela variávelé determinada em
função do cargo exercido.
Além da remuneração descrita acima, os membros deste órgão têm a possibilidade de aderir a planos de
assistência médica e odontológica em condições mais favoráveis às praticadas no mercado, em função das
parcerias estabelecidas pela Companhia com os administradores de tais planos de assistência. Cumpre ressaltar
que a Companhia não incorre em despesas relativas a este benefício. No caso da assistência médica, a companhia
arca parcialmente com estes custos. Adicionalmente, a empresa está avaliando a possibilidade de oferecer plano
diferenciado de assistência médica familiar para membros da Diretoria não estatutária, subsidiado em parte pela
companhia, sendo sua adesão opcional.
Comitê Financeiro e de Suprimentos
O Comitê Financeiro e de Suprimentos é um órgão não deliberativo composto por quatro membros, sendo
dois membros da Diretoria Estatutária e dois membros do Conselho de Administração. O órgão conta com um
membro independente, sendo o único dos membros a receber remuneração pela sua participação, a qual
compreende parcelas fixas mensais a título de pro labore.
142
Código de campo alterado
b. composição da remuneração, indicando
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Remuneração fixa:é constituída de salário base e aplicada para membros do Conselho de Administração e da
Diretoria estatutária e não estatutária. Esse tipo de remuneração visa reconhecer o valor do cargo e das
responsabilidades inerentes à posição, bem como refletir as condições gerais do mercado.
Remuneração variável: consiste em bônus, sendo aplicável para alguns membros da Diretoria estatutária e não
estatutária. Tal modalidade de remuneração tem como principal objetivo estimular e premiar o alcance das metas
corporativas, assim como a superação de metas individuais pré-estabelecidas. Adicionalmente, Diretores não
estatutários também fazem jus ao PLR (Programa de Participação nos Lucros e Resultados), conforme a CCT
(Convenção Coletiva de Trabalho) estabelecida junto ao sindicato da categoria.
Benefícios: Para alguns membros da Diretoria estatutária, a companhia disponibiliza veículo para utilização
exclusiva em deslocamentos relacionados às atividades da empresa, bem como arca com as despesas decorrentes
de sua utilização. Para alguns membros, a Companhia arca com despesas de assistência médica e, para outros,
conforme já mencionado, é oferecida a possibilidade de adesão a planos de assistência médica e odontológica em
condições mais favoráveis às praticadas no mercado, em função das parcerias estabelecidas pela Companhia com
os administradores de tais planos de assistência, ressalvando-se que, no caso da Diretoria estatutária, o custo é
totalmente arcado pelos seus membros, de forma que a Companhia não incorre em despesas relativas a este
benefício. Já no caso da Diretoria não estatutária, a empresa arca parcialmente com os custos de assistência
médica. Adicionalmente, a empresa está avaliando a possibilidade de oferecer plano diferenciado de assistência
médica familiar para membros da Diretoria estatutária e não estatutária, subsidiado em parte pela companhia,
sendo sua adesão opcional.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Composição da
Remuneração (%)1,2
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Diretoria Não
Estatutária
Comitê Financeiro e de
Suprimentos
Remuneração Fixa 100,0% 77,9% 95,1% 100,0%
Remuneração Variável N/A 21,4% 4,1% N/A
Benefícios N/A 0,7% 0,8% N/A
Remuneração Baseada em
Ações N/A N/A N/A N/A
Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
¹As proporções demonstradas acima não consideram INSS e demais encargos incorridos pela Companhia.
²Base: Exercício de 2010.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, incluindo o
reajuste, é fixada anualmente em Assembleia Geral de acionistas. Com relação aos membros da Diretoria não
estatutária, os reajustes são feitos anualmente com base no índice obtido em negociação com o sindicato da
categoria.
143
Código de campo alterado
iv. razões que justificam a composição da remuneração
A Companhia pratica um modelo de remuneração que busca refletir as responsabilidades dos cargos, as práticas
de mercado e seu nível de competitividade, de forma a atender as necessidades estratégicas da organização e
atrair, reter e motivar profissionais altamente qualificados.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
A remuneração variável da Diretoria estatutária e não estatutária leva em consideração as definições do
planejamento estratégico da Companhia, que engloba os resultados financeiros da(s) área(s) sob a
responsabilidade dos administradores e os resultados financeiros globais da empresa, como faturamento e
lucratividade, bem como indicadores operacionais, como, por exemplo, o nível de satisfação dos clientes,
controle de acidentes, índice de rotatividade de colaboradores, entre outros.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Conforme descrito no item 13.1.c, a remuneração variável dos administradores está vinculada ao desempenho
econômico-financeiro e operacional anual da Companhia, com base em metas pré-estabelecidas, sendo
referência para o pagamento de bônus para os membros da Diretoria estatutária e não estatutária.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos nossos interesses de curto, médio e longo prazo
A prática de remuneração da Companhia está estruturada de modo a estimular os administradores a se
manterem alinhados aos objetivos da organização e a buscar a consecução das metas estabelecidas pelo
Conselho de Administração. A porção fixa da remuneração busca reconhecer o valor dos cargos e
contribuir para a retenção dos administradores, o que proporciona à Companhia uma maior estabilidade e
qualidade de suas atividades. A porção variável, que proporciona compensação financeira aos Diretores
conforme o atingimento de metas, visa alinhar os objetivos da empresa e dos Diretores na constante busca
por maior eficiência e rentabilidade.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
Não há qualquer tipo de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos da Companhia.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do nosso controle societário
A empresa celebrou um acordo de indenização, por prazo determinado, com um de seus administradores em
caso de desligamento, extinção do cargo ou de sua área em virtude de fusão ou alienação de controle da
Companhia.
144
Código de campo alterado
13.2. Remuneração nos Últimos Três Exercícios do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e
Diretoria
2009
Conselho de
Administração²
Diretoria
Estatutária Total
Número de membros¹ N/A 6,42 6,42
Remuneração fixa anual (em R$) N/A 2.812.300,00 2.812.300,00
Salário ou pró-labore N/A 2.770.631,00 2.770.631,00
Benefícios diretos e indiretos N/A 41.669,00 41.669,00
Remuneração por participação em Comitês N/A N/A N/A
Outros N/A N/A N/A
Remuneração Variável (em R$) N/A 141.607,20 141.607,20
Bônus N/A 141.607,20 141.607,20
Participação nos resultados N/A N/A N/A
Remuneração por participação em reuniões N/A N/A N/A
Comissões N/A N/A N/A
Outros N/A N/A N/A
Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo N/A N/A N/A
Remuneração baseada em ações N/A N/A N/A
Valor por órgão da remuneração N/A 2.953.907,20 2.953.907,20
¹Calculado com base na média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.
²Apesar de termos constituído nosso Conselho de Administração em 30 de Novembro de 2009, não aprovamos,
em 2009, remuneração para nossos conselheiros.
2010
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Total
Número de membros¹ 3,75 8,58 12,33
Remuneração fixa anual (em R$) 698.825,70 6.726.033,17 7.424.858,87
Salário ou pró-labore 541.963,36 5.464.941,36 6.006.904,72
Benefícios diretos e indiretos N/A 14.459,52 14.459,52
Remuneração por participação em Comitês 30.000,00 N/A 30.000,00
Outros 126.862,34 1.246.632,29 1.373.494,63
Remuneração Variável (em R$) N/A 1.500.427,00 1.500.427,00
Bônus N/A 1.500.427, 00 1.500.427,00
Participação nos resultados N/A N/A N/A
Remuneração por participação em reuniões N/A N/A N/A
Comissões N/A N/A N/A
Outros N/A N/A N/A
Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A
Benefícios motivados pela cessação do exercício
do cargo N/A N/A N/A
Remuneração baseada em ações N/A N/A N/A
Valor por órgão da remuneração 698.825,70 8.226.460,17 8.925.285,87
¹Calculado com base na média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme
especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.
145
Código de campo alterado
2011 Previsto1
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Total
Número de membros² 5,00 14,25 19,25
Remuneração fixa anual (em R$) 1.356.480,00 13.006.502,47 14.362.982,47
Salário ou pró-labore 942.000,00 10.424.800,00 11.366.800,00
Benefícios diretos e indiretos N/A 496.742,47 496.742,47
Remuneração por participação em Comitês 188.400,00 N/A 188.400,00
Outros 226.080,00 2.084.960,00 2.311.040,00
Remuneração Variável (em R$) N/A 1.500.000,00 1.500.000,00
Bônus N/A 1.500.000,00 1.500.000,00
Participação nos resultados N/A N/A N/A
Remuneração por participação em reuniões N/A N/A N/A
Comissões N/A N/A N/A
Outros N/A N/A N/A
Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo N/A N/A N/A
Remuneração baseada em ações N/A N/A N/A
Valor por órgão da remuneração 1.356.480,00 14.506.502,47 15.862.982,47
¹Estimativas baseadas em informações atualmente disponíveis, estando sujeitas a alterações.
²Calculado com base na média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme
especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.
Nos últimos três exercícios sociais, o Conselho Fiscal não foi instalado.
13.3. Remuneração Variável dos Três Últimos exercícios sociais e Remuneração Prevista para o
Exercício Corrente do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria
2009
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Total
Número de membros¹ N/A 3,00 3,00
Bônus (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 0 0
Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A 2.500.000,00 2.500.00,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas N/A 2.500.000,00 2.500.00,00
Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A 141.607,20 141.607,20
Participação nos Resultados (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A
Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A N/A
¹O número de membros a quem foi atribuída a remuneração variável no exercício em questão.
146
Código de campo alterado
2010
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Total
Número de membros¹ N/A 6,00 6,00
Bônus (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 0 0
Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A 3.500.000,00 3.500.00,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas N/A 3.500.000,00 3.500.00,00
Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A 1.500.427,00 1.500.427,00
Participação nos Resultados (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A
Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A N/A
¹O número de membros a quem foi atribuída a remuneração variável no exercício em questão.
2011 Previsto1
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Total
Número de membros² N/A 12,00 12,00
Bônus (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 0 0
Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A 4.000.000,00 4.000.000,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas N/A 1.500.000,00
1.500.000,00
Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A N/A
Participação nos Resultados (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas N/A N/A N/A
Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A N/A
¹Estimativas baseadas em informações atualmente disponíveis, estando sujeitas a alterações. ²O número previsto de membros a quem será atribuída a remuneração variável no exercício em questão.
13.4. Plano de Opção de Ações
a. Termos e condições gerais
A Assembleia Geral de Acionistas da Companhia aprovou, em 8 de fevereiro de 2010, Plano de Opção de
Compra de Ações de emissão da Companhia (“Plano de Opção”) que estabelece os termos e condições gerais
para a outorga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia para seus administradores,
empregados, prestadores de serviços, bem como de outras sociedades sob o seu controle. As condições
específicas para a outorga e exercício das opções para os colaboradores elegíveis da Companhia
(“Beneficiários”) serão estabelecidas pelo Conselho de Administração da Companhia, com base em contratos de
opção de compra de ações (“Contrato de Opção”) que venham a ser celebrados pela Companhia e os
147
Código de campo alterado
Beneficiários do Plano de Opção. Ainda não foi celebrado qualquer Contrato de Opção após a aprovação do
Plano de Opção.
b. Principais objetivos do plano
O Plano de Opção tem por objetivos: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da
Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e
prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou
outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano de Opção confere aos seus participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia,
estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia. Além disso,
considerando os prazos de “vesting” das opções, o Plano também contribui para promover a retenção dos
Beneficiários na Companhia.
d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
A Companhia possui uma política de valorização do mérito individual dos empregados, com base na obtenção
de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. O Plano de Opção constitui um instrumento
incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo
O Plano de Opção alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios de
acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do Plano de Opção, buscamos estimular a
melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos e empregados, visando ganhos pelo
comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, o Plano de
Opção visa possibilitar a Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais
executivos, como vantagem adicional, se tornar acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no Plano
de Opção.
f. Número máximo de ações abrangidas
Nos termos do Plano de Opção, podem ser outorgadas aos seus participantes opções de compra de ações sobre
um número de ações que não exceda 5% do total das ações de emissão da Companhia, contanto que o número
total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do
limite do capital autorizado da Companhia.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
Vide alínea “f” acima.
h. Condições de aquisição de ações
148
Código de campo alterado
As opções poderão ser exercidas desde que atendidas as exigências e condições previstas no Plano de Opção e nos
respectivos Contratos, e desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses a contar da celebração do Contrato de
Opção correspondente.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
A opção poderá ser exercida conforme preço a ser determinado pelo nosso Conselho de Administração,
respeitado o preço mínimo do valor patrimonial por ação da Companhia, com base no último balanço
aprovado da Companhia.
j. Critérios para fixação do prazo de exercício
As opções outorgadas nos termos do Plano de Opção somente poderão ser exercidas, total ou parcialmente após
o prazo mínimo de 12 meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os
prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos
respectivos Contratos de Opção.
k. Forma de liquidação
O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados
pelo Conselho de Administração.
l. Restrições à transferência das ações
Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos
termos do Plano de Opção não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho
de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação integral do
débito do Beneficiário para com a Companhia.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias
abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de
Opção.
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano
de remuneração baseado em ações
Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços,
com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento,
os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de Opção poderão ser extintos ou modificados, observado o
disposto no respectivo Contrato de Opção.
149
Código de campo alterado
13.5. Ações Detidas pelos Administradores
Participação Direta Participação Indireta
Seta Participações S.A.
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
% do Capital
Total
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
% do Capital
Total
Membros do Conselho
de Administração 4.410.200 0 20,0% 0 0 0,0%
Participação Direta Participação Indireta
SIMPAR S.A.
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
% do Capital
Total
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
% do Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 40.924.800 529.200 47,0% 0 4.410.000 5,0%
Participação Direta Participação Indireta
JSL S.A.
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
% do Capital
Total
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
% do Capital
Total
Membros do Conselho de
Administração¹ 26.563.327 0 13,4% 53.560.083 0 26,9%
Membros da Diretoria¹ 4.891 0 0,0% 0 0 0,0%
¹De forma a evitar duplicidade, no caso de um administrador ser membro do conselho de administração e da diretoria estatutária, os valores correspondentes
são indicados como conselho de administração.
Participação Direta Participação Indireta
CS Brasil Transporte de Passageiros e
Serviços Ambientais Ltda. Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 13 0,0% 166.100.482 40,3%
Participação Direta Participação Indireta
Transportadora Grande ABC Ltda. Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 1 0,0% 15.408.773 40,3%
Participação Direta Participação Indireta
Yolanda Logística Armazém Transporte
e Serviços Gerais Ltda. Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 1 0,0% 60.428 40%
Participação Direta Participação Indireta
Original Veículos Ltda. Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 2.625.031 13,5% 7.478.347 38,5%
150
Código de campo alterado
Participação Direta Participação Indireta
Avante Veículos Ltda. Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 2.864.032 13,5% 8.159.226 38,5%
Participação Direta Participação Indireta
Ponto Veículos Ltda. Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 401.262 13,4% 1.158.740 38,6%
Participação Direta Participação Indireta
Corretora de Seguros Vintage Ltda. Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 33.786 13,4% 97.566 38,6%
Participação Direta Participação Indireta
Ribeira Imóveis Ltda. Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 1 0,0% 19.954.297 52,0%
Participação Direta Participação Indireta
Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas
e Motores Ltda. Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 2.141.494 13,5% 6.100.834 38,5%
Participação Direta Participação Indireta
Work Container Ind. de Transf. Plástica
Ltda Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 0 0,0% 5.183.626 52,0%
Participação Direta Participação Indireta
Original -Cate - Central de
Assist.Técnica de Equip.Ltda. Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 0 0,0% 285.999 52,0%
Participação Direta Participação Indireta
Original Motos Ltda. Quotas
% do Capital
Total Quotas
% do
Capital
Total
Membros do Conselho de Administração 0 0,0% 415.063 51,9%
151
Código de campo alterado
13.6. Plano de Opção de Ações Reconhecido nos Três Últimos Exercícios
A Companhia não possuía Plano de Opção de Compra de Ações nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2010, de 2009 e de 2008. A Assembleia Geral de Acionistas, realizada em 8 de fevereiro de
2010, aprovou um Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, cujos principais termos e
condições encontram-se resumidos no item 13.4 acima.
13.7. Opções de Ações em Aberto
Não foram outorgadas opções de ações até 31 de maio de 2011.
13.8. Opções Exercidas
Não foram outorgadas opções de ações até 31 de maio de 2011.
13.9. Informações Relevantes sobre Plano de Opção de Compra de Ações
Não aplicável.
13.10. Planos de Previdência dos Membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Até 31 de maio de 2011, não há qualquer plano de previdência para nossos administradores.
13.11. Remuneração Média do Conselho de Administração e da Diretoria relativa aos últimos três
exercícios sociais
2009
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Número de membros¹ .......................................................... N/A 6,42
Valor da maior remuneração individual (em R$) ................ N/A 575.794,00
Valor da menor remuneração individual² (em R$) .............. N/A 379.440,00
Valor médio de remuneração individual³ (em R$) .............. N/A 328.211,91 ¹Calculado com base na média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.
²Exclui a remuneração dos membros da Diretoria Estatutária que atuaram por menos de 12 meses no exercício de 2010, conforme
especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010. No caso do Conselho de Administração, o valor ficou “zero” pois tal órgão foi instituído novembro de 2009, porém seus membros começaram a ser remunerados somente em abril de 2010. Desta forma, todos os
membros do Conselho de Administração foram remunerados por menos de 12 meses e portanto ficaram excluídos da análise.
³Calculado de acordo com o Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.
152
Código de campo alterado
2010
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Número de membros¹ .......................................................... 3,75 8,58
Valor da maior remuneração individual (em R$) ................ 166.963,36 1.612.000,00
Valor da menor remuneração individual² (em R$) .............. 0,00 504.000,00
Valor médio de remuneração individual³ (em R$) .............. 186.353,52 958.422,54 ¹Calculado com base na média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº
03/2010.
²Exclui a remuneração dos membros da Diretoria Estatutária que atuaram por menos de 12 meses no exercício de 2010,conforme especificado no Ofício
Circular CVM / SEP Nº 03/2010. No caso do Conselho de Administração, o valor ficou “zero” pois tal órgão foi instituído novembro de 2009, porém seus
membros começaram a ser remunerados somente em abril de 2010. Desta forma, todos os membros do Conselho de Administração foram remunerados por
menos de 12 meses e portanto ficaram excluídos da análise.
³Calculado de acordo com o Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.
13.12. Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição
de cargo ou de aposentadoria
Existem arranjos contratuais que dispõem sobre indenização para os administradores da Companhia em
caso de destituição de seus respectivos cargos. O somatório dos valores destinados a tais indenizações é de,
aproximadamente, R$375,0 mil.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada
órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou
indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Órgão 2009 2010
Conselho de Administração¹ N/A 23,6%
Diretoria Estatutária 0,0% 22,8%
¹Órgão constituído em novembro de 2009, porém sem remuneração aprovada para seus membros.
Nos últimos três exercícios sociais, o Conselho Fiscal não foi instalado.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da
Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por
exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Não aplicável.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia,
como remuneração de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a
tais indivíduos
A Controladora da Companhia, SIMPAR S.A., reconheceu em seu resultado do exercício de 2009 o valor
de R$60.000,00 como remuneração a membros do Conselho de Administração da Companhia a título de
pro labore.
153
Código de campo alterado
A Controladora da Companhia, SIMPAR S.A., reconheceu em seu resultado do exercício de 2010 o valor
de R$ 330.000,00 como remuneração a título de pró-labore e R$ 245.565,63 em salários para membros do
Conselho de Administração da Companhia.
13.16. Outras Informações Relevantes
Não há outras informações relevantes referentes a este item.
154
Código de campo alterado
14. RECURSOS HUMANOS
14.1. Recursos Humanos
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Empregados 2008 2009 2010
Administrativo .............................................................. 327 374 523
Serviços Dedicados ...................................................... 5.252 5.408 6.822
Gestão e Terceirização ................................................. 1.630 1.681 1.958
Transporte de Passageiros ............................................ 3.064 3.205 2.591
Cargas Gerais………………………………………… 364 360 459
Outros ........................................................................... 541 493 613
Total ............................................................................. 11.178 11.521 12.966
Empregados 2008 2009 2010
Região Sudeste ............................................................. 9.353 9.467 10.563
Região Sul .................................................................... 106 179 243
Região Nordeste ........................................................... 1.089 1.024 1.329
Região Centroeste......................................................... 337 548 463
Região Norte ................................................................ 293 303 368
Total ............................................................................. 11.178 11.521 12.966
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Em 31 de dezembro de 2010, possuíamos 445 terceirizados. Não realizamos controle do número de nossos
empregados terceirizados por localização geográfica nem por atividade desempenhada.
c. índice de rotatividade
2008 2009 2010
Índice de Rotatividade............................. 46,6% 45,3% 47,5%
d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas
Contingências Trabalhistas 2008 2009 2010
(R$ milhões)
Valor ....................................................... n.d(1) 14,2 25,6
(1) Nas demonstrações contábeis referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, não possuímos os valores
segregados de nossas contingências trabalhistas. Possuímos apenas os valores totais de nossas contingências.
14.2. Alterações Relevantes no Quadro de Colaboradores
Não houve alteração relevante no quadro de colaboradores entre os anos de 2008 e 2009. Entretanto, ao longo
do exercício de 2010, o quadro de colaboradores da Companhia aumentou 12,5%, passando de 11.521 para
12.966. Tal incremento se deveu, principalmente, à maior necessidade de colaboradores para atuarem
diretamente nas operações, principalmente em Serviços Dedicados e Gestão e Terceirização, nas quais a
quantidade de colaboradores cresceu 26,1% e 16,5%, respectivamente, sendo parcialmente compensado pela
155
Código de campo alterado
redução de 19,2% do quadro de funcionários alocados em Transporte de Passageiros, principalmente em
função da alienação de 11 linhas de transporte intermunicipal no 2º semestre de 2010. Adicionalmente, para
acompanhar o crescimento da empresa e atender a um maior rigor nos processos e controles internos, o
quadro de colaboradores alocados em atividades administrativas e comerciais foi ampliado em 39,8% entre os
períodos, passando de 374 para 523 funcionários.
14.3. Políticas de Remuneração dos Colaboradores
a. política de salários e remuneração variável
Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por meio
da adoção de uma política de remuneração voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos.
O salário de nossos empregados é calculado na forma da lei e com base nos acordos coletivos de sindicatos de
classe com os quais mantemos relacionamento e sua remuneração é composta por salário base e, dependendo
do cargo, bônus.
b. política de benefícios
Temos como política promover o bem-estar de nossos empregados. Entre os benefícios oferecidos aos nossos
empregados estão: cesta básica, convênio com faculdades, convênio farmácia, subsídio parcial a plano
odontológico e convênio médico, vale-refeição, vale-transporte e plano de participação nos lucros. No ano de
2010, desembolsamos o valor aproximado de R$ 13,1 milhões para vale transporte; R$ 45,3 milhões para vale
refeição e vale alimentação; e R$ 12,1 milhões para assistência médica.
c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não
administradores, identificando
i. grupos de beneficiários
ii. condições para exercício
iii. preços de exercício
iv. prazos de exercício
v. quantidade de ações comprometidas pelo plano
Não há plano de remuneração baseado em ações para nossos empregados não administradores.
14.4. Relação da Companhia com Sindicatos
Nossos empregados são representados por 81 sindicatos ligados às atividades logísticas e correlacionadas.
Somos representados pelo SETCESP – Sindicato das Empresas de Transporte de Cargas de São Paulo e
Região e Sindicato Nacional das Empresas de Limpeza Urbana no Estado de São Paulo.
Acreditamos ter um bom relacionamento com os nossos empregados e com os sindicatos que os representam.
156
Código de campo alterado
15. CONTROLE
15.1. Grupo de Controle
Data base: 30/04/2011
15.2. Informações sobre Acionistas com mais de 5% do Capital Social da Companhia
15.3. Descrição do Capital Social Apurado na Última Assembleia Geral de Acionistas
Descrição da distribuição do capital social
Composição com base na Assembleia Geral
Extraordinária de 29 de abril de 2011
Número de acionistas pessoas físicas ........................................... 2
Número de acionistas pessoas jurídicas ....................................... 1
Número de acionistas pessoas jurídicas ....................................... 33
Número total de ações, por classe espécie .................................... 154.897.891 ações ordinárias
JSL S.A.
Acionista Nacionalidade CPF / CNPJQuantidade de
ações ordinárias
Quantidade de
ações
preferenciais
% do capital
total
Participa
do acordo
de
acionistas
Data da
última
alteração
SIMPAR S.A. Brasileira 07.415.333/0001-20 103.000.160 - 51,79% Não 22/04/2010
Fernando Antonio Simões Brasileira 088.366.618-90 26.813.323 - 13,5% Sim 22/04/2010
Jussara Elaine Simões Brasileira 933.515.508-04 4.408.366 - 2,2% Sim 31/03/2011
Solange Maria Simões Reis Brasileira 906.438.528-91 4.334.579 - 2,2% Sim 22/04/2010
Marita Simões Brasileira 076.697.098-12 4.334.579 - 2,2% Sim 22/04/2010
SIMPAR S.A.
Acionista Nacionalidade CPF / CNPJQuantidade de
ações ordinárias
Quantidade de
ações
preferenciais
Total de ações% do
capital total
Seta Participações S.A. Brasileira 10.243.021/0001-91 - 22.050.000 22.050.000 25,0%
Fernando Antonio Simões Brasileira 088.366.618-90 40.924.800 529.200 41.454.000 47,0%
Julio Eduardo Simões Brasileira 524.947.648-15 5.644.800 529.200 6.174.000 7,0%
Jussara Elaine Simões Brasileira 933.515.508-04 5.644.800 529.200 6.174.000 7,0%
Solange Maria Simões Reis Brasileira 906.438.528-91 5.644.800 529.200 6.174.000 7,0%
Marita Simões Brasileira 076.697.098-12 5.644.800 529.200 6.174.000 7,0%
Seta Participações S.A.
Acionista Nacionalidade CPF / CNPJQuantidade de
ações ordinárias
% do capital
total
Fernando Antonio Simões Brasileira 088.366.618-90 4.410.200 20,0%
Julio Eduardo Simões Brasileira 524.947.648-15 4.410.200 20,0%
Jussara Elaine Simões Brasileira 933.515.508-04 4.410.200 20,0%
Solange Maria Simões Reis Brasileira 906.438.528-91 4.410.200 20,0%
Marita Simões Brasileira 076.697.098-12 4.410.200 20,0%
Acionista Nacionalidade CPF / CNPJQuantidade de
ações ordinárias
% do capital
total
Participa do
acordo de
acionistas
Data da
última
alteração
TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LTDA Cingapura 05.707.576/0001-07 13.687.595 6,9% Não 27/04/2010
157
Código de campo alterado
15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e
indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de
ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2
Data base: 30/04/2011
15.5. Acordos de Acionistas
O Acordo de Acionistas regulamenta a circulação e disposição das ações de emissão da Companhia detidas pelos
Acionistas. Também ficarão vinculadas ao Acordo de Acionistas todas as ações que, em virtude de bonificação
em ações e/ou de exercício de direito de subscrição atribuíveis às ações, ou a qualquer outro título, inclusive as
decorrentes de compra ou capitalização de lucros e reservas, vierem a ser detidas pelos Acionistas seus herdeiros
ou sucessores.
a. e b. partes e data de celebração
Em 19 de março de 2010, nossos acionistas, o Sr. Fernando Antonio Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra.
Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões (todos referidos individualmente e em conjunto, como,
respectivamente, “Acionista” ou “Acionistas”), celebraram um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas”),
juntamente com a Companhia na qualidade de interveniente, o qual está arquivado em nossa sede social, nos
termos e para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. O Acordo de Acionistas é o único em vigor
com relação à Companhia.
c. prazo de vigência
O Acordo de Acionistas tem prazo de 10 (dez) anos a contar da data de sua assinatura.
d. descrição das cláusulas relativas ao exercícios do direito de voto e do poder de controle
Não há.
e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
Não há.
13,5% 51,8%
Fernando Antonio Simões
Outros membros da família Simões
Free float
6,6% 27,1%
Ações em tesouraria
1,0%
158
Código de campo alterado
f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
Os Acionistas, de acordo com as disposições do Acordo de Acionistas, comprometem-se a não ceder, alienar, ou
de qualquer outra forma dispor de suas ações pelo prazo de 6 (seis) meses contados da data de assinatura do
Acordo de Acionistas. A fim de evitar impactos adversos à liquidez das ações de emissão da Companhia,
transcorrido o prazo de 6 (seis) meses acima, os Acionistas, em conjunto, somente poderão negociar, alienar,
ceder ou transferir, ou de qualquer outra forma dispor de suas ações até o limite total de 1% (um por cento) do
capital votante e total da Companhia a cada intervalo de 1 (um) mês. O cronograma de venda aqui descrito
vigorará pelo prazo de 18 (dezoito) meses a contar da data de assinatura do Acordo de Acionistas.
Adicionalmente, Fernando Antonio Simões deverá observar as restrições à alienação de ações de emissão da
Companhia de sua titularidade previstas no “Contrato de Participação no Novo Mercado” firmado entre
Fernando Antonio Simões e a BM&FBOVESPA em 19 de março de 2010.
Nos termos do Acordo de Acionistas, os demais Acionistas terão prioridade em relação a Fernando Antonio
Simões para alienar suas ações em bolsa de valores ou mercado de balcão.
Na hipótese de um Acionista, que não Fernando Antonio Simões (“Acionista Ofertante”) desejar alienar suas
ações de emissão da Companhia (“Ações Ofertadas”), Fernando Antonio Simões terá o direito de primeira oferta
para compra das Ações Ofertadas, à vista, pelo valor por Ação Ofertada equivalente à cotação de fechamento por
ação de emissão da Companhia para o pregão imediatamente anterior à data de recebimento, por Fernando
Antonio Simões, da notificação de oferta enviada pelo Acionista Ofertante.
A partir do recebimento de referida notificação de oferta, Fernando Antonio Simões terá 1 (um) dia útil para
externar aos demais Acionistas sua intenção de comprar as Ações Ofertadas pelo preço que lhe tenha sido
apresentado. Uma vez manifestada tal intenção, Fernando Antonio Simões e o Acionista Ofertante terão 3 (três)
dias úteis para implementar a compra e venda das Ações Ofertadas.
A falta de manifestação por parte de Fernando Antonio Simões, no prazo de 1 (um) dia útil após ser notificado
pelo Acionista Ofertante implicará em seu desinteresse de comprar as Ações Ofertadas e estas serão
automaticamente desvinculadas do Acordo de Acionistas e estarão livres para serem alienadas, a qualquer preço
por meio de bolsa de valores ou mercado de balcão, dentro de 30 (trinta) dias contados do encerramento do prazo
de 1 (um) dia útil previsto para manifestação de Fernando Antonio Simões. Caso as Ações Ofertadas não sejam
alienadas no prazo de 30 (trinta) dias acima referido, estas serão imediata e automaticamente vinculadas
novamente ao Acordo de Acionistas.
Nos termos do Acordo de Acionistas, a transferência de ações detidas pelas partes para herdeiros, em
decorrência de sucessão, não será considerada alienação, e, portanto, não deverá obedecer às regras de circulação
e disposição das ações vinculadas acima descritas. Os herdeiros, como condição ao recebimento das ações
vinculadas, deverão assinar um termo de adesão ao Acordo de Acionistas, e observar os direitos e obrigações
anteriormente atribuídos ao acionista falecido.
g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração
Não há.
15.6. Alterações Relevantes nas Participações dos Membros do Grupo de Controle e Administradores
da Companhia
Em 20 de abril de 2010, o controlador Fernando Antonio Simões adquiriu 8.000.000 ações da Companhia,
através da oferta pública inicial, totalizando então 26.818.313 ações de sua propriedade, correspondentes a
13,5% do capital social.
159
Código de campo alterado
Ainda no âmbito da oferta pública inicial de ações, a SIMPAR S.A. manteve a quantidade de 103.000.160 ações,
porém devido ao aumento na quantidade de ações, reduziu sua representatividade no capital social da empresa
de 74,0% para 51,8%.
15.7. Outras Informações Relevantes
Em 26 de fevereiro de 2010, a Sra. Elvira Benedicta Simões celebrou a Doação referente às 22.050.000
ações ordinárias de sua propriedade do capital da SIMPAR S.A., as quais, em conjunto, representavam
25% do capital social da referida sociedade. Os donatários foram os Srs. Fernando Antonio Simões e Julio
Eduardo Simões e com as Sras. Jussara Elaine Simões, Solange Maria Simões Reis e Marita Simões.
Por meio dessa Doação, a Sra. Elivra Benedicta doou aos Donatários 22.050.000 (vinte e dois milhões,
cinquenta mil) ações, em partes iguais, ou seja 4.410.000 (quatro milhões, quatrocentos e dez mil) ações a
cada um dos Donatários.
Nos termos dessa Doação, fica transmitida apenas a propriedade nua das ações aos Donatários,
permanecendo a Sra. Elvira Benedicta com o usufruto vitalício dessas ações, de modo que os dividendos e
os juros sobre o capital próprio serão devidos à Sra. Elvira Benedicta. Adicionalmente, caberá
exclusivamente à Sra. Elvira Benedicta o direito de voto decorrente dessas ações.
160
Código de campo alterado
16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
16.1. Descrição de Políticas e Práticas para Transações com Partes Relacionadas
A política da Companhia é de que as operações e negócios com partes relacionadas à Companhia sejam
realizadas observando-se preços e condições usuais de mercado. O procedimento de tomada de decisões
para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos do nosso Estatuto e da Lei das
Sociedades por Ações.
De acordo com o artigo 21, inciso XXVI, de nosso Estatuto Social, compete ao nosso Conselho de
Administração, entre outras atribuições, aprovar qualquer operação ou conjunto de operações cujo valor
seja igual ou superior a R$10.000.000,00 anuais envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada,
direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte relacionada qualquer
administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% do
nosso capital social. As reuniões do nosso Conselho de Administração realizadas para a tomada desta e
outras decisões são instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em
segunda convocação, por pelo menos 3 (três) membros, sendo que as deliberações são tidas como válidas
se aprovadas pela maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na
forma prevista pelo nosso Estatuto Social.
Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Ações determina, por sua vez, que o acionista ou o administrador,
conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações
relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação
de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou
que seu interesse conflite com o da Companhia.
A Lei das Sociedades por Ações proíbe, ainda, conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com
a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer
tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social
ou concedida através de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse
conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Por fim, segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA e divulgar
informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e coligadas,
administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades Controladas e Coligadas de
seus administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas
pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em
contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$
200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimônio líquido, considerando o maior.
Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de
rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos
negócios da Companhia.
16.2. Informações sobre Transações com Partes Relacionadas
No curso normal de nossos negócios, nosso atual Acionista Controlador, nossas Controladas e algumas empresas
detidas pelo nosso Acionista Controlador realizam operações comerciais e financeiras entre si.
As transações com partes relacionadas têm base semelhantes àquelas realizadas com terceiros, considerando-se
os volumes prazos e riscos envolvidos.
Contratos de locação de imóveis e adiantamentos de aluguel
A Companhia efetuou adiantamentos de aluguel de imóveis à parte relacionada Ribeira Imóveis Ltda. no valor de aproximadamente R$ 12,5 milhões referente à competência dos exercícios de 2010 e 2011, sendo reconhecido
161
Código de campo alterado
o valor de aproximadamente R$ 3,1 milhões como despesa no exercício de 2009,R$ 8,9 milhões como despesa no exercicício de 2010 e o saldo a reconhecer conforme competência. O adiantamento foi realizado mediante desconto calculado segundo a variação da taxa básica de juros (SELIC).
Em 31 de dezembro de 2010, os principais contratos de aluguel que estavam em vigor entre a Companhia e a Ribeira eram:
Endereço Bairro Cidade Estado Área
Início do
contrato
Término do
contrato Reajustes
Estrada Estadual Velha
de Limeira - s/n° GLEBA E Limeira SP 69.929 m² 08/06/2007 07/06/2012 2008/2009
Estrada Muranaka,
s/n°(*) Sítio Pinheirinho
Itaquaquecetuba SP 281.221 m² 01/12/2007 17/03/2020 2008
Estrada do Pinheirinho,
n° 1500(*) Sítio Pinheirinho
Itaquaquecetuba SP 224.527 m2 01/12/2007 17/03/2020 2008
Avenida Alberto Jackson Byngton,
n° 2221
Vila Menk Osasco SP 23.376 m² 08/06/2007 07/06/2012 2008/2009
Avenida Saraiva, n° 400
Brás Cubas Mogi das Cruzes SP 10.787m² 01/12/2007 30/11/2012 2008
Rua Bóris Kauffmann,
n° 119 Alemoa Santos SP 9.770 m² 01/07/2008 30/06/2013 2009
Avenida Guerino Lubiani, n° 577
Dois
Córregos Piracicaba SP 30.436m² 01/07/2008 30/06/2013 2009
Avenida Brasil,
n° 8191 Ramos Rio de Janeiro RJ 26.267 m² 01/12/2005 02/07/2011 2006/07/08
Rua Frei Damião, s/n Jurubatuba São Bernardo do Campo
SP 78.323 m² 01/01/2009 31/12/2018 2010/2011
Rua Sisa, 261 Jd. Nova
Cumbica Guarulhos SP 16.212m² 01/08/2009 31/12/2011 2010
(*) Imóvel referente ao Terminal Intermodal de Itaquaquecetuba.
Para maiores informações sobre tais contratos de locação de imóveis, ver o item “9.1” deste Formulário de
Referência.
Adicionalmente, em relação ao contrato de aluguel do imóvel referente ao terminal intermodal, ver informações complementares no item 10.10 deste Formulário de Referência. Nos termos do contrato de locação e da legislação aplicável, as benfeitorias realizadas no imóvel serão de propriedade do locador ao término do prazo da locação.
Contrato entre SERB e COMLURB
A Companhia participou com êxito da concorrência pública realizada pela COMLURB de n° 03/03, a qual visou à implantação e operação do novo Centro de Tratamento de Resíduos Sólidos do Município do Rio de Janeiro (“CTR RIO”), culminando na formalização do contrato administrativo n° 318/03 em 21 de agosto de 2003, com duração de 180 (cento e oitenta) meses contados da emissão da licença de operação, passível de prorrogação por no máximo 2 (dois) períodos de 60 (sessenta) meses a critério da COMLURB, em função da vida útil do CTR RIO e da qualidade dos serviços prestados (“Contrato CTR RIO”). A emissão da licença de instalação ocorreu em 8 de abril de 2010 e a licença de operação ainda será emitida.
O valor atual ajustado do Contrato CTR RIO, de acordo com o índice contratual IPCA-E publicado pelo IBGE, é de R$1.398.773.560,51, sendo o valor inicial contratado de R$1.007.628.360,00. A inadimplência contratual pode acarretar a aplicação de multas até o limite de 2% do valor global ajustado do Contrato CTR RIO.
Em 19 de janeiro de 2010, a COMLURB, a Companhia e a SERB (sucessora da Julio Simões Ambiental S/A, controlada da SIMPAR S.A. e coligada da Companhia) firmaram termo aditivo n° 2003/318-01, o qual estabelece a cessão dos direitos e obrigações do referido contrato da Companhia para a SERB, permanecendo a Companhia solidariamente responsável com a SERB pelo cumprimento de todas as cláusulas e condições do Contrato CTR RIO quando implementado, inclusive pelo pagamento do valor máximo de 2% do valor global ajustado em caso de eventual inadimplemento do Contrato CTR RIO.
162
Código de campo alterado
Para garantia de boa execução do Contrato CTR RIO são apresentadas anualmente apólices de seguros, equivalentes a 2% (dois por cento) do Contrato CTR RIO, entretanto, não sendo a última renovada por liberalidade entre as partes uma vez que os serviços ainda não estão em execução.
O Contrato CTR RIO fica condicionado à extinção ou rescisão nos termos previstos nas Leis n° 8.987/95 e n° 8.666/93 – Lei de Licitações, como também no caso de não cumprimento dos prazos contratuais, pela inexecução total ou parcial das obrigações e pela utilização do Contrato CTR RIO como garantia do cumprimento de obrigações assumidas pela Companhia perante terceiros.
Aquisição de veículos
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía valores a receber em decorrência da venda de veículos, no
valor de R$ 2,6 milhões, a serem pagos no decorrer do primeiro semestre de 2011, sendo R$ 2,2 milhões da
Original Veículos Ltda. e R$ 0,4 milhão da Avante Veículos Ltda. e Ponto Veículo Ltda.
Distribuição de dividendos
Em 8 de fevereiro de 2010, nossos atuais acionistas autorizaram, por meio da Assembleia Geral
Extraordinária, a distribuição da totalidade dos lucros auferidos do exercício de 2009 no valor agregado
de R$62,9 milhões e se comprometeram a utilizar tais lucros distribuídos para a quitação dos valores a
receber pela JSL S.A. decorrentes de transações com partes relacionadas, exceto com as nossas
Controladas.
Em 10 de março de 2010, realizamos uma Assembleia Geral Extraordinária por meio da qual os acionistas da
Companhia aprovaram a distribuição de dividendos intermediários, à conta de uma parcela da reserva de
nossos lucros, no valor de R$35,0 milhões a serem pagos no prazo de 60 dias a partir da data da realização
desta assembleia. A totalidade do valor supracitado será utilizado para a quitação de mútuos celebrados entre
partes relacionadas, exceto com as nossas Controladas.
Em 29 de abril de 2011, realizamos uma Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária por meio da qual os
acionistas da Companhia aprovaram a distribuição de dividendos anuais obrigatórios relativos aos resultados
do exercício de 2010, no valor de R$ 22,1 milhões a serem pagos no prazo de 60 dias a partir da data de
realização da assembleia.
Garantias
O Sr. Fernando Antonio Simões, nosso Acionista Controlador, é garantidor de algumas operações de dívida
realizadas pela Companhia. Para mais informações, ver item “18.1”, deste Formulário de Referência.
Mútuos
As tabelas abaixo apresentam o ativo e o passivo da Companhia com suas partes relacionadas para os dois
últimos exercícios sociais:
163
Código de campo alterado
Ativo:
Passivo:
Os valores correspondentes aos contratos de mútuos ativos com sócios e empresas ligadas estão sujeitos a
encargos contratuais segundo a variação do CDI.
Não há garantias e seguros, tampouco condições de rescisão ou extinção relacionados às operações de mútuo
com partes relacionadas.
Não temos operações relevantes com as demais empresas do Grupo além das citadas acima.
16.3. Medidas para Tratar de Conflito de Interesses
A Companhia aderiu ao Novo Mercado em 19 de março de 2010, segmento especial de listagem da
BM&FBOVESPA, o que obrigará a Companhia a adotar práticas de governança corporativa diferenciadas, além
daquelas já exigidas pela legislação vigente. O Estatuto Social da Companhia prevê que compete ao nosso
Conselho de Administração aprovar qualquer operação ou conjunto de operações cujo valor seja igual ou
superior a R$10.000.000,00 anuais envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou
indiretamente.
Adicionalmente, em conformidade com a Lei 6.404/76, qualquer membro do Conselho de Administração da
Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer
operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.
Cumpre destacar, ainda, que as nossas operações e negócios com nossas partes relacionadas seguem a política
descrita no item “16.1” acima.
R$ mil Consolidado
Descrição 31/12/2010 31/12/2009 Relacionamento Especificação Vigência R$ - Limite
J.S. Participações S/A - 48.578 Controladora Mútuo 31/12/2011 70.000
Ribeira Imóveis Ltda. - 4.869 Controlada Mútuo 31/12/2011 40.000
Ponto Veículos Ltda - 4.305 Interligada Mútuo 31/12/2011 6.000
Consórcio Unileste 11 - Interligada Mútuo 31/12/2011 40
Original Cate Central Assist.Tec. Equip. Ltda 5 - Interligada Mútuo 31/12/2011 20
Work Container Ltda. - - Coligada Mútuo -
J.S. Táxi Aéreo Ltda - 936 Interligada Mútuo 31/12/2011 4.000
Total 16 58.688
Realizável a longo prazo (pessoa física)
Julio Simões - 43
Elvira Simões - 613
Total - 656
Total - realizável a longo prazo 16 59.344
R$ mil Consolidado
Descrição 31/12/2010 31/12/2009 Relacionamento Especificação Vigência R$ - Limite
Fernando Antônio Simões - - Outros Mútuo - -
Original Veículos Ltda. - 33 Interligada Mútuo 31/12/2011 -
Work Container Ltda. - 15 Coligada Mútuo -
J.S. Táxi Aéreo Ltda - - Interligada Mútuo 31/12/2011 4.000
Consórcio 123 748 756 Interligada Mútuo 31/12/2011 2.000
Consórcio Unileste 8 - Interligada Mútuo 31/12/2011 40
Total 756 804
164
Código de campo alterado
17. CAPITAL SOCIAL
17.1. Composição do Capital Social
17.2. Aumento de Capital
Em 2 de maio de 2005, por meio da 91ª alteração do contrato social da Companhia, foi deliberado o aumento do
capital social da Companhia de R$76.000.000,00 para R$91.409.770,00 (o qual representa 16,9% do capital social
da Companhia anteriormente ao referido aumento do capital social), totalmente integralizado, dividido em
91.409.770 quotas, no valor nominal de R$1,00 cada. Esse aumento do capital social da Companhia no valor de
R$15.409.770,00 foi integralizado pelos sócios, na proporção de suas respectivas participações, da seguinte forma:
(i) o Sr. Julio Simões integralizou R$3.943.360,14, sendo R$2.065.428,66 por meio de crédito que possuía junto à
Companhia, e os R$1.877.931,48 restantes mediante a utilização da totalidade do adiantamento para futuro
aumento de capital por ele anteriormente realizado; (ii) a Sra. Elvira Benedicta Simões integralizou
R$3.943.360,14, sendo R$1.578.391,74 por meio de crédito que possuía junto à Companhia, e os R$ 2.364.968,40
restantes mediante a utilização da totalidade do adiantamento para futuro aumento de capital por ela anteriormente
realizado; (iii) o Sr. Fernando Antonio Simões integralizou R$5.633.811,91, sendo R$ 2.197.234,31 por meio de
crédito que possuía junto à Companhia, e os R$3.436.577,60 restantes mediante a utilização da totalidade do
adiantamento para futuro aumento de capital por ele anteriormente realizado; (iv) o Sr. Julio Eduardo Simões
integralizou R$140.228,91, sendo R$0,01 por meio de crédito que possuía junto à Companhia, e os R$140.228,90
restantes mediante a utilização da totalidade do adiantamento para futuro aumento de capital por ele anteriormente
realizado; (v) a Sra. Jussara Elaine Simões integralizou R$140.228,91, sendo R$0,01 por meio de crédito que
possuía junto à Companhia, e os R$140.228,90 restantes mediante a utilização da totalidade do adiantamento para
futuro aumento de capital por ela anteriormente realizado; (vi) a Sra. Solange Maria Simões Reis integralizou
R$140.228,91, sendo R$0,01 por meio de crédito que possuía junto à Companhia, e R$140.228,90 restantes
mediante a utilização da totalidade do adiantamento para futuro aumento de capital por ela anteriormente realizado;
(vii) a Sra. Marita Simões integralizou R$ 140.228,91, sendo R$0,01 por meio de crédito que possuía junto à
Companhia, e os R$140.228,90 restantes mediante a utilização da totalidade do adiantamento para futuro aumento
de capital por ela anteriormente realizado; e (viii) a Transcel Transportes e Armazéns Gerais Ltda. integralizou
R$1.328.322,17 mediante a utilização de parte do adiantamento para futuro aumento de capital por ela
anteriormente realizado.
Em 30 de dezembro de 2005, por meio da 94ª alteração do contrato social da Companhia, o capital social da
Companhia, que à época era de R$91.409.770,00, passou a ser de R$91.388.248,00 com a extinção de 21.522
quotas, no valor de R$1,00 cada uma, totalizando R$21.522,00, todas pertencentes à Companhia. Ainda neste
ato, a Companhia e a Transcel Transportes e Armazéns Gerais Ltda. deliberaram o aumento do capital social da
Companhia de R$91.388.248,00 para R$92.416.980,00 (o qual representa 1,1% do capital social da Companhia
anteriormente ao referido aumento do capital social), sendo o aumento, no importe de R$1.028.732,00,
representado por 1.028.732 quotas, no valor unitário de R$1,00 cada. Esse aumento do capital social da
Companhia foi integralmente subscrito pela Transcel Transportes e Armazéns Gerais Ltda., mediante a
utilização de adiantamento para futuro aumento de capital, em igual valor. Ademais, deliberaram aumentar o
capital social da Companhia em R$583.020,00, com a utilização de parte do saldo de lucros acumulados,
apurado no balanço patrimonial levantado em 30 de novembro de 2005, de sorte que o capital social passou de
R$92.416.980,00 para R$93.000.000,00 (o qual representa 99,4% do capital social da Companhia anteriormente
ao referido aumento do capital social), totalmente integralizado.
Em 10 de outubro de 2006, por meio da 98ª alteração do contrato social da Companhia, foi deliberado o aumento
do capital social da Companhia de R$93.000.000,00 para R$98.756.745,00 (o qual representa 0,6% do capital
social da Companhia anteriormente ao referido aumento do capital social), aumento portanto de R$5.756.745,00,
com a emissão de 5.756.745 novas quotas de valor nominal de R$1,00 cada uma, todas subscritas e
intregalizadas pela Companhia, tendo em vista a expressa renúncia ao direito de preferência por parte da
Capital emitido Capital subscrito
Capital
integralizado
Capital
autorizado
Títulos conversíveis
em ações
Condições para
conversão
216.799.134 ................ R$ 617.054.627,00 R$ 617.054.627,00 R$2.000.000.000,00 – –
165
Código de campo alterado
Transcel Transportes e Armazéns Gerais Ltda., mediante incorporação ao capital social da totalidade do saldo de
adiantamento para futuro aumento de capital.
Em 28 de julho de 2009, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram o
aumento do capital social da Companhia em R$92.211.737,00 (o qual representa 88,7% do capital social da
Companhia anteriormente ao referido aumento do capital social), passando, portanto, para R$196.133.679,00,
com a emissão, na mesma data, de 92.211.737 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço
de emissão de R$1,00, integralizado por todos os acionistas na proporção de suas respectivas participações,
mediante a conferência para a Companhia de 92.211.737 quotas da CS Brasil Transportes de Passageiros e
Serviços Ambientais Ltda., ao preço de R$1,00 por quota, sendo este valor contábil apurado com base no artigo
8°, da Lei das Sociedades Por Ações.
Em 19 de abril de 2010, foi realizada Reunião de Conselho de Administração, na qual os conselheiros
aprovaram o aumento do capital social da Companhia em R$446.511.624,00, mediante ações ordinárias
distribuídas pela oferta pública primária de ações no Brasil com esforços de colocação no exterior, passando,
portanto, para R$585.663.427,00, com a emissão, na mesma data, de 55.813.953 novas ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$8,00, perfazendo o total de 194.956.756 ações de
emissão da companhia.
Em 20 de maio de 2010, foi realizada Reunião de Conselho de Administração na qual os conselheiros
aprovaram o aumento do capital social da Companhia em R$31.391.200,00, mediante o exercício parcial da
opção de ações suplementares, passando, portanto, para R$617.054.627,00, com a emissão, na mesma data,
de3.923.900 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$8,00, perfazendo
o total de 198.889.656 ações de emissão da companhia.
Em 29 de dezembro de 2011, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram
o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 8.697.344,38 (o qual representa aproximadamente
1,41% do capital social da Companhia anteriormente ao referido aumento do capital social), em razão da
incorporação da Rodoviário Schio S.A (“Schio”) pela JSL, mediante a emissão de 2.439.944 ações ordinárias,
escriturais e sem valor nominal, atribuídas ao únicoacionista originalremanescente da Schio, Sr. José
Pio X Schio., integralizadas mediante a versão das ações ordinárias de emissão da Schio detidas
pelo Sr. José Pio X Schio ao patrimônio da JSL, passando, portanto, o capital social da Companhia de R$
617.054.627,00 para R$ 625.751.971,38.
Em 09 de janeiro de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram a
incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações da SIMPAR Concessionárias S.A. (“Simpar
Concessionárias” – vide item 6.5 deste formulário de Referência para maiores informações sobre essa operação),
com a aprovação de aumento do capital social da JSL em R$ 50.862.232,19. O aumento de capital aprovado fará
com queo capital social da Companhia passe de R$625.751.971,38 para R$676.614.203,57, com a emissão de
15.469.534 (quinze milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, quinhentas e trinta e quatro) novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem todas subscritas pela administração da Simpar
Concessionárias por conta dos seus acionistas, membros da família Simões e integrantes do bloco de controle da
Companhia, nos termos do Artigo 252, § 2º, da LSA, e a serem integralizadas mediante a versão da totalidade
das ações de emissão da Simpar Concessionárias ao patrimônio da JSL. A efetivação desse aumento de capital
está sujeita à anuência das montadoras à incorporação das ações da Simpar Concessionárias, nos termos do
“Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Simpar Concessionárias S.A. por JSL S.A.
17.3. Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações
Não houve desdobramentos, grupamentos ou bonificações nos últimos três exercícios sociais.
17.4. Reduções do Capital Social
166
Código de campo alterado
Em 28 de fevereiro de 2007, por meio da 101ª alteração do contrato social da Companhia, a Transcel, à época,
sócia controladora da Companhia, foi incorporada pela Companhia. Tendo em vista que parte significativa do
patrimônio da Transcel era representado por participação na Companhia e que esta participação foi totalmente
extinta após o processo de incorporação supramencionado, a referida incorporação resultou na redução, naquela
mesma data, do capital social da Companhia no montante de R$138.219.489,00, passando de R$ 280.600.000,00
para R$ 142.380.511,00 (o qual representa 49,26% do capital social da Companhia anteriormente à referida
redução de capital), passando de R$280.600.000,00 para R$142.380.511,00, com o cancelamento de
138.219.489 quotas e versão do patrimônio líquido, em moeda corrente nacional, da Transcel para a Companhia
apurado com base no valor contábil levantado conforme laudo de avaliação. O valor restituído por quota foi de
R$1,00.
Em 10 de novembro de 2008, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram a
redução, ocorrida mesma data, do capital social da Companhia no valor de R$ 155.042.180,00 apurado com base em
valor contábil (o qual representa 44,1% do capital social da Companhia anteriormente à referida redução de capital),
passando, portanto, para R$196.133.779,00, com o cancelamento de 155.042.180 ações ordinárias sem valor nominal,
sendo que o valor restituído por ação foi de R$1,00. A redução do capital social foi consequência da cisão parcial da
Companhia com versão de parte de seu patrimônio para a SIMPAR S.A., sendo R$10.850.000,00 referente a um bem
imóvel e R$144.192.180,00 pagos em moeda corrente nacional.
Em 22 de junho de 2009, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram a
redução, ocorrida na mesma data, do capital social da Companhia no valor de R$92.211.837,00 (o qual
representa 47,0% do capital social da Companhia anteriormente à referida redução de capital), passando,
portanto, para R$103.921.942,00, com o cancelamento de 92.211.837 ações ordinárias, sem valor nominal,
sendo que o valor restituído por ação foi de R$1,00. A redução do capital social foi consequência da cisão parcial
da Companhia com versão de parte do seu patrimônio para a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços
Ambientais Ltda., sendo composto da seguinte forma (i) R$545.417,79 em moeda corrente nacional; (ii) créditos
provenientes de contratos firmados pela Companhia com entes da Administração Pública, como COMLURB,
Prefeitura do Município de Arujá, Prefeitura do Município de Itapevi, entre outros, no valor de
R$64.740.952,64; (iii) equipamentos (i.e cortadores de grama, bombas de alta pressão, lavadoras, motosserra,
entre outros) no valor de R$46.995.880,77; (iv) produtos em estoque no valor de R$4.243.512,87; (v) débitos
com fornecedores no valor de R$10.379.291,32; e (vi) obrigações passivas trabalhistas no valor de
R$13.934.635,75.
Em 30 de setembro de 2009, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual, conforme retificação
ocorrida em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 22 de dezembro de 2009, nossos acionistas
aprovaram a redução do capital social da Companhia no valor de R$56.981.876,00 (o qual representa 29,0% do
capital social da Companhia anteriormente à referida redução de capital), passando, portanto, para
R$139.151.803,00, com o cancelamento de 56.981.876 ações ordinárias, sem valor nominal. A redução do
capital social ocasionou a transferência aos acionistas da Companhia, na proporção de suas respectivas
participações no capital social, dos investimentos nas empresas Original Veículos Ltda., Avante Veículos Ltda.,
Ponto Veículos Ltda. e Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda.
17.5. Outras Informações Relevantes
Não há outras informações relevantes referentes a este item.
167
Código de campo alterado
18. VALORES MOBILIÁRIOS
18.1. Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação
a. Direito a Dividendos
Nos termos do nosso estatuto social, é conferido aos titulares das nossas ações ordinárias o direito ao
recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias na proporção de
suas participações no nosso capital social.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido poderá ser destinado à reserva de lucros e ao
pagamento de dividendos.
Reservas de Capital e de Lucro
Reserva de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital deverá ser
empregada exclusivamente (i) na absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e a reserva de
lucros; (ii) no resgate, reembolso ou compra de ações; (iii) no resgate das ações do fundador; (iv) no aumento do
capital; e (v) no pagamento de dividendos referentes a ações preferenciais, caso estas tenham direito a esses
dividendos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação
do dividendo obrigatório. Com a adesão da Companhia ao Novo Mercado, a mesma não poderá emitir partes
beneficiárias. A nossa conta de reserva de lucros compreende a reserva legal e a reserva para retenção de lucros.
Reserva Legal. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, estamos
obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o
valor da reserva seja igual a 20% do nosso capital social. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer
destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às
outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Os valores da reserva legal podem
ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social, não estando, porém, disponíveis para
pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2010, constituímos R$ 4,7 milhões para nossa reserva legal.
Reserva para Contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido
deverá ser destinada à reserva para contingências para prejuízos considerados prováveis em exercícios futuros.
Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que se
verifique que a perda antecipada não ocorrerá, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada
efetivamente ocorrer. Em 31 de dezembro de 2010, não constituímos quaisquer recursos para nossa reserva para
contingências.
Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral
poderá deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício para a realização de investimentos
previstos em orçamento aprovado por nossos acionistas. Quando as reservas de retenção de lucros perduram por
mais de um ano, é necessário que nossos acionistas a revejam anualmente em Assembleia Geral. A destinação de
parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento do
dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2010, constituímos R$ 99,3 milhões para nossa reserva de
retenção de lucros.
Reserva de Lucros a Realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em
que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser
destinado à constituição de reserva de lucros a realizar, mediante aprovação pelos nossos acionistas. Considera-
se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma do (i) resultado líquido positivo, se
houver, calculado pelo método da equivalência patrimonial para lucros e prejuízos das nossas subsidiárias e
certas empresas associadas, se houver; e (ii) lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização
financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a
realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 31 de dezembro de
2010, não constituímos quaisquer recursos para nossa reserva de lucros a realizar.
Reserva Estatutária – Reserva de Investimentos. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nosso
Estatuto Social poderá criar reservas estatutárias desde que indique a finalidade, critérios de constituição e
168
Código de campo alterado
limite máximo da reserva. Nosso Estatuto Social prevê uma Reserva de Investimentos, que tem por
finalidade financiar a expansão de nossas atividades e/ou de nossas empresas controladas e coligadas,
inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital, a qual será formada com até 100% do lucro
líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo não poderá ultrapassar o valor
equivalente a 80% do capital social subscrito da Companhia observando-se, ainda, que a soma do saldo
dessa reserva de lucros aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e
a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital subscrito da Companhia. Em 31 de
dezembro de 2010, não constituímos quaisquer recursos para nossa reserva de estatutária.
O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital
social da Companhia. Uma vez atingido esse limite máximo, nossos acionistas poderão deliberar sobre a
aplicação do excesso na integralização ou no aumento do nosso capital social, ou na distribuição de dividendos.
Dividendos
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, a Companhia deve realizar Assembleia Geral
Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a
deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos. O pagamento
do dividendo obrigatório é determinado com base nas demonstrações contábeis consolidadas auditadas do
exercício social anterior.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou
usufrutuário de nossas ações registrado na data de sua declaração, no prazo de 60 dias a contar da data em que o
dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos nossos acionistas estabeleça outra data de distribuição que,
em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado.
Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em favor da
Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.
Nosso estatuto social prevê a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios de 25% do lucro líquido do
exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal;
e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas
em exercícios anteriores.
Sofremos determinadas restrições relacionadas à distribuição de dividendos e pagamentos de juros sobre capital
próprio. Para maiores informações, ver item 10.1.g.iv.
Juros sobre o Capital Próprio
Nos termos da legislação tributária brasileira em vigor, a partir de 1° de janeiro de 1996, as sociedades estão
autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio a proprietários ou usufrutuários de ações, conforme o caso, e
tratar tais pagamentos como despesa dedutível para fins de cálculo do imposto sobre a renda, e, a partir de 1997,
para fins de cálculo da contribuição social, observados os limites previstos em lei.
A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50,0% do nosso lucro líquido (após as deduções de provisões
para a CSLL, mas antes de se considerar a provisão para o IRPJ e juros sobre o capital próprio) do período com
relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no
início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficam
limitados à variação pro rata die da TJLP.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas, sejam eles residentes ou não no Brasil, está
sujeito a imposto de renda de 15%, sendo que esse percentual será de 25% caso a pessoa que recebe os juros seja
residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual
máximo fixado abaixo da alíquota de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da
composição dos acionistas ou do proprietário do investimento).
O valor pago a título de juros sobre o capital próprio líquido de imposto de renda será imputado ao dividendo
obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia deve pagar aos acionistas o suficiente para
assegurar que a quantia líquida recebida por estes a título de juros sobre o capital próprio, após a retenção de
169
Código de campo alterado
impostos, acrescida da quantia de dividendos declarados, seja ao menos equivalente ao dividendo obrigatório.
Tal como ocorre com o pagamento dos dividendos, os juros sobre o capital próprio revertem em favor da
Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.
A Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes
últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser
imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto em nosso Estatuto Social.
Sofremos determinadas restrições relacionadas à distribuição de dividendos e pagamentos de juros sobre capital
próprio. Para maiores informações, ver item 10.1.g.iv.
b. Direito a Voto
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto em qualquer Assembleia Geral de acionistas
da Companhia.
c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação
i. condições
ii. efeitos sobre o capital social
Nossas ações ordinárias não estão sujeitas à conversibilidade.
d. Direitos de reembolso de capital
A aprovação das seguintes matérias dá ao nosso acionista dissidente o direito de retirar-se da Companhia,
mediante reembolso do valor de suas Ações.
redução do dividendo obrigatório;
nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;
incorporação de ações envolvendo a Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei de Sociedades por
Ações;
nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei de Sociedades por Ações;
aquisição, por nós, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites
estabelecidos no §2° do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações;
mudança do nosso objeto social; e
nossa cisão, nas condições a seguir descritas.
De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, uma cisão não ensejará direito de retirada, salvo se
houver:
a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade
preponderante coincida com a decorrente de nosso atual objeto social;
a redução do nosso dividendo obrigatório; ou
170
Código de campo alterado
a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.
Nos casos de: (i) nossa fusão ou incorporação, em outra companhia; (ii) nossa participação em um grupo
de sociedades; (iii) aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações de outra companhia para torná-la
nossa subsidiária integral, ou alienação, pelos nossos acionistas, da totalidade de nossas ações para outra
companhia para nos tornarmos subsidiária integral desta outra companhia; ou (iv) aquisição, pela
Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites
estabelecidos no §2° do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão direito
de retirada caso suas ações:
tenham liquidez, ou seja, integrem o IBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido
pela CVM; e
tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades
sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de
retirada.
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias contados da publicação da ata da Assembleia
Geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado
direito de retirada, nos dez dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, caso entendamos
que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa
estabilidade financeira.
No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas
ações, calculado com base no último balanço patrimonial aprovado pela Assembleia Geral. Se, todavia, a
deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço
aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60
dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de
reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120
dias a contar da data da deliberação da Assembleia Geral.
e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle
De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação de nosso Controle, tanto por meio
de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição
suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do poder de controle se obrigue a efetivar, dentro do prazo
estipulado pela Lei de Sociedades por Ações e pelo regulamento do Novo Mercado, uma OPA das demais
ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao Controlador alienante.
A OPA é exigida, ainda:
quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso
Controle;
quando, ocorrer a transferência indireta do nosso controle; e
quando aquele que já detiver nossas ações, adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular
de compra de ações. Nesse caso, o Acionista Adquirente estará obrigado a concretizar OPA pelos
mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha
comprado ações em bolsa, nos seis meses anteriores à data da alienação do Controle. O valor do
ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em
bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado.
171
Código de campo alterado
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses
subsequentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.
A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para
aquele que vier a deter o poder de controle enquanto este não subscrever o termo de anuência dos controladores.
A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle enquanto
os seus signatários não subscreverem o termo de anuência dos controladores.
f. Restrições à circulação
Não há restrições à circulação de nossas ações.
g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos
acionistas em Assembleias Gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos:
Direito a participar da distribuição dos lucros;
Direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer
ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;
Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição,
exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;
Direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais;
Direito de votar nas assembleias gerais; e
Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
h. outras características
Não existem outras características relevantes referentes a este item.
18.2. Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas
significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Nosso estatuto social prevê em sua cláusula 45 que caso qualquer acionista adquirente que venha a se tornar
titular de mais de 15% do capital social da Companhia (excluindo as ações em tesouraria), deverá no prazo de 60
dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade realizar
oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na
regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os
termos de nosso estatuto social.
A exigência da oferta pública presente em nosso estatuto social não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar
titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de
sua emissão, em decorrência: (a) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em
até 30 dias contados do evento relevante; (b) da incorporação de outra sociedade pela Companhia; (c) da
172
Código de campo alterado
incorporação de ações de outra sociedade pela Companhia; (d) da subscrição de ações da Companhia, realizada em
uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de
Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações
com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição
especializada; ou (e) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia.
Na hipótese de o acionista adquirente de mais de 15% do capital social da Companhia (excluindo as ações em
tesouraria) não cumprir as obrigações dispostas acima quanto à realização de oferta púbica de aquisição de ações
de emissão da Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou
solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da
CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o
acionista adquirente de mais de 15% do capital social da Companhia (excluindo as ações em tesouraria) não
poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista adquirente, conforme
disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos
previstos no estatuto
Não há tais tipos de disposições em nosso Estatuto Social.
18.4. Volume de Negociações, Cotações dos Valores Mobiliários
As ações da Companhia começaram a ser negociadas em 22/04/2010.
18.5. Outros Valores Mobiliários Emitidos
Debêntures da SIMPAR (Controladora)
Em maio de 2008, a SIMPAR S.A., antiga Julio Simões Participações S.A., nossa controladora direta, concluiu
sua 1ª emissão pública de notas promissórias comerciais composta por 9 notas promissórias de valor nominal
unitário de R$15.000.000,00, com prazo de vencimento era de 180 dias a contar da data de emissão, totalizando
o montante de R$135.000.000,00. As notas promissórias fizeram jus a remuneração da variação da CDI + 0,9%
ao ano. Adicionalmente, as notas promissórias contavam com aval da Julio Simões Transportes e Serviços Ltda.,
nossa antiga denominação. Por fim, os recursos provenientes da emissão das notas promissórias foram utilizados
para o pagamento de dívidas de curto prazo contraídas pela SIMPAR S.A.
Debêntures de 1ª emissão da JSL
Obtivemos, em 21 de outubro de 2009, dispensa de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n°
476, para a realização da 1ª emissão pública de debêntures da espécie quirografária, não conversíveis em ações,
escriturais e nominativas, que compreendeu a emissão de 765 debêntures com vencimento em 6 de outubro de
2011, de valor nominal unitário de R$100.000,00, perfazendo o valor total de R$76,5 milhões. As debêntures
Período de 3 meses encerrados em: Mínima Máxima Volume de Negociação (R$)
Junho de 2010 7,35 8,51 113.740.872
Setembro de 2010 7,86 9,00 57.903.834
Dezembro de 2010 8,30 11,50 143.175.685
173
Código de campo alterado
têm como remuneração 100% da variação das taxas DI acrescidas de um spread de 2,0% a.a. e possuem como
garantia o penhor de direitos sobre certos recebíveis da Companhia. A data de emissão das debêntures foi em 6
de outubro de 2009 e o prazo de vencimento é de 2 anos a contar da data de emissão.
A Companhia poderá resgatar antecipadamente a qualquer tempo e a seu exclusivo critério as debêntures da sua
1ª emissão a partir do 90° dia a contar da data de emissão, sem o pagamento de quaisquer custos ou prêmios
adicionais. O valor a ser pago aos debenturistas a título de resgate antecipado será o valor nominal unitário das
debêntures, ou seja, R$100.000,00, acrescido da remuneração devida e ainda não paga até a data do efetivo
pagamento do resgate antecipado.
A amortização das debêntures da 1ª emissão da Companhia será realizada em 21 parcelas mensais, sendo que a
primeira parcela foi paga em 6 de janeiro de 2010, com um percentual de amortização de 4,7619%. Não haverá
repactuação das debêntures.
As debêntures da 1ª emissão da Companhia contam com a garantia adicional real, constituída por meio do
contrato de penhor de direitos creditórios celebrado entre a Companhia, a Pentágono S.A. DTVM e o Banco
Santander (Brasil) S.A., em 6 de outubro de 2009. O contrato de penhor constitui como garantia ao total
pagamento das obrigações oriundas das debêntures os recebíveis de 3 contratos de locação, um contrato de
prestação de serviços e pedidos de compra. Os recebíveis totalizam o valor de R$153.000.000,00.
As debêntures podem ser consideradas antecipadamente vencidas, caso ocorra os seguintes eventos:
(a) descumprimento pela Companhia, de quaisquer de suas respectivas obrigações pecuniárias previstas na
escritura da 1ª emissão de debêntures da Companhia, nas debêntures ou no Contrato de Penhor de Direitos
Creditórios não sanadas no prazo de 2 dias úteis contados da data do respectivo vencimento;
(b) caso ocorra (i) a dissolução ou a liquidação da Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta ou
indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da Companhia; (ii) a decretação de falência da
Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da
Companhia; (iii) o pedido de autofalência, por parte da Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta ou
indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da Companhia; (iv) o pedido de falência formulado
por terceiros em face da Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas, coligadas,
controladoras ou controladas da Companhia e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito,
rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, nos prazos aplicáveis; (v) a
apresentação de pedido, por parte da Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas,
coligadas, controladoras ou controladas da Companhia, de plano de recuperação extrajudicial a seus credores,
independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; (vi) o ingresso pela Companhia
e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da Companhia
em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou
(vii) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta
ou indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da Companhia, incluindo acordo de credores, nos
termos da legislação aplicável;
(c) transformação da Companhia em sociedade limitada;
(d) a incorporação, a fusão ou a cisão da Companhia, sem a prévia e expressa autorização dos
debenturistas em assembleia geral de debenturistas convocada com esse fim, dispensada essa aprovação se for
assegurado aos debenturistas que o desejarem, a aquisição pela Companhia das debêntures de que forem
titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação do fato relevante referente à
alienação;
(e) se a Companhia tiver título de sua responsabilidade ou co-obrigação protestado ou sofrer
execução ou arresto de bens sem que a explicação a esse respeito solicitada pela Pentágono S.A. DTVM
tenha sido apresentada pela Companhia no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido
apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pela Pentágono S.A. DTVM;
(f) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Companhia
em valor agregado igual ou superior a R$1.500.000,00, ou seu valor equivalente em outras moedas;
174
Código de campo alterado
(g) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias
prestadas pela Companhia na escritura da 1ª emissão de debêntures da Companhia;
(i) se o objeto social disposto no Estatuto Social da Companhia for alterado de maneira que sejam
excluídas ou substancialmente reduzidas altere as principais atividades atualmente praticadas e os ramos de
negócios atualmente explorados pela Companhia;
(j) se a Companhia não reforçar, em caso de perecimento, perda ou depreciação, sempre que o
Agente Fiduciário entender necessário, os Direitos Creditórios quando estiverem abaixo do Valor
Mínimo Mensal;
(k) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às debêntures;
(l) se a Companhia tiver seu controle acionário direto ou indireto transferido a terceiro sem que os
Debenturistas representando maioria simples dos presentes em assembleia geral de Debenturistas tenham
manifestado, prévia e formalmente, decisão de manter as Debêntures em Circulação, após tal transferência;
(m) deliberação tomada em assembleia pelos acionistas da Companhia, para redução do capital social da
Companhia por seus respectivos acionistas, após o início da distribuição das Debêntures e antes da Data de
Vencimento, sem a prévia anuência dos titulares das Debêntures, nos termos previstos no § 3º do artigo 174
da Lei das Sociedades por Ações;
(n) não pagamento, na data de vencimento original, ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações
financeiras da Companhia decorrente de quaisquer operações de captação de recursos realizada no mercado
financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional, ressalvada a hipótese de a Companhia, por meio
de qualquer medida judicial ou arbitral cabível, contestar e evitar a formalização do referido vencimento
antecipado ou inadimplemento;
(o) resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer
outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de oferta, pela Companhia a
seus acionistas, quando esta estiver em mora com relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento
do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e o pagamento de
dividendos prioritários (fixos ou mínimos) a que as ações preferenciais eventualmente emitidas pela
Companhia façam jus; ou (Para mais informações sobre restrições de pagamentos de dividendos, ver item
“3.4”, deste Formulário de Referência); e
(p) se os debenturistas da 1ª Emissão da Companhia deixarem de concorrer, no mínimo, em condições
pari passu com os demais credores das demais dívidas quirografárias da Companhia, ressalvadas as
obrigações que gozem de preferência ou privilégio por força de disposição legal.
A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (c), (e) e (n) acima acarretará o vencimento
antecipado automático das debêntures, independentemente de qualquer consulta aos titulares das debêntures.
O agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da Companhia é a Pentágono S.A. DTVM.
Em 16 de junho de 2010, fizemos o resgate total do saldo das debêntures de 1ª emissão no valor
deR$54.819.431,07.
Debêntures de 2ª emissão da JSL
Em 24 de junho de 2010, realizamos a 2ª emissão pública de debêntures da espécie quirografária (“2ª
Debênture”), não conversíveis em ações, escriturais e nominativas, que compreendeu a emissão de 120
debêntures com vencimento em 24 de dezembro de 2016, de valor nominal unitário de
R$1.000.000,00,perfazendo o valor total de R$120,0 milhões. As debêntures têm como remuneração 123% da
variação das taxasDI e possuem a garantia a fiança de Fernando Antonio Simões, SIMPAR S.A. e Ribeira
175
Código de campo alterado
Imóveis Ltda. e a cessão fiduciária de direitos creditórios da Companhia, em valor equivalente a, no
mínimo,10% (dez por cento) do saldo devedor. A Oliveira Trust Dtvm S.A., com sede no Rio de Janeiro é
agente fiduciário.
O prazo de vencimento da referida emissão é de 78 meses, e a distribuição é baseada na Instrução CVM 476,
podendo ser resgatada antecipadamente, no todo ou em parte, mediante (i) o pagamento do valor nominal
acrescido de remuneração, calculada desde a data de emissão, ou do último pagamento de remuneração, até a
data do efetivo resgate; e (ii) prêmio equivalente a 1,30% incidente sobre o valor nominal das
debênturesresgatadas. O prêmio mencionado na aliena “(ii)” não será devido no caso de resgate antecipado das
Debêntures mediante a utilização exclusiva de recursos provenientes de captações públicas através da Instrução
CVM 400ou 476 no mercado de renda fixa nacional (notas promissórias ou debêntures) coordenadas pelo
CoordenadorLíder.
Caso a Companhia deseje distribuir dividendos acima de 25% do lucro líquido, é necessária a prévia
anuênciados titulares da 2ª Debênture. A Companhia deve manter o índice da dívida líquida pelo EBITDA
Ajustado igualou inferior a 3x (“vezes”) por todo o período das Debêntures, devendo ser apurado
trimestralmente considerandoo período acumulado dos últimos 12 meses, considerando que:
a) Dívida Financeira Líquida deverá significar o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e
longo prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários
representativos de dívida, além dos débitos com ligadas e controladas e subtraídos os valores em caixa
e em aplicações financeiras; e
b) EBITDA Ajustado deverá significar o somatório do lucro líquido, das receitas (despesas) financeiras
líquidas (incluído imposto sobre operações financeiras), das provisões para imposto de renda e
contribuição social, dos lucros (perdas) resultantes de equivalência patrimonial, das despesas de
depreciação e amortização, dos custos de renovação de frota (valor residual), das provisões para
indenizações trabalhistas, das provisões de crédito de liquidação duvidosa, das provisões para perdas de
investimentos e outras provisões apuradas periodicamente pela Emissora.
Em 20 de setembro de 2010, foi deliberado por meio de assembleia geral dos debenturistas, a possibilidade do
pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio em montante equivalente a até 50% (cinquenta por
cento) do lucro líquido, sem a necessidade de anuência prévia dos Debenturistas, desde que não tenha ocorrido
inadimplemento,por parte da Companhia, das obrigações previstas na 2ª Debênture. Em caso de
inadimplemento, a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio ficará limitada ao mínimo legal de
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido.
Em 01 de abril de 2011, foi deliberado, de forma irrevogável e irretratável, por meio de assembleia geral dos
debenturistas, a distribuição dos Dividendos Obrigatórios, a serem declarados na AGO 2011, e dos Dividendos
Intermediários declarados em 2010, aprovando que tais distribuições não acarretarão o vencimento antecipado
das Debêntures, ainda que os valores distribuídos extrapole o limite de 50% (cinqüenta por cento) determinado
na Escritura de Emissão.
Em 28 de junho de 2011, foi deliberado, por meio de Assembleia Geral dos Debenturistas, a dispensa do
atendimento do prazo de 10 (dez) dias previsto no item 6.1.1 da Escritura, para envio, pela Emissora, do aviso
prévio de resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures em circulação (“Resgate Antecipado
Facultativo”), para a realização do resgate total das Debêntures em circulação, sem o pagamento do prêmio de
resgate, nos termos dos itens 6.1.2, 7.1 (f) e 7.2 da Escritura.
Em 06 de junho de 2011, fizemos o resgate total do saldo das debêntures de 2ª emissão no valor deR$
110.484.988,54.
176
Código de campo alterado
Debêntures de 3ª emissão da JSL
3ª. Série: CDI + 2,20% a.a., com vencimento em 20/12/2016
O prazo de vencimento da referida emissão é de 72 meses, e a distribuição é baseada na Instrução CVM 476,
podendo ser resgatada antecipadamente, no todo ou em parte, mediante o pagamento do prêmio de 1,0%, caso
seja resgatada até o 1° ano; 0,75% no 2° ano; 0,5% no 3°ano; e 0,25% no 4° ano.
A Companhia deve manter o índice da dívida líquida pelo EBITDA Adicionado igualou inferior a 3x (“vezes”)
por todo o período das Debêntures, devendo ser apurado semestralmente, considerando que o EBITDA
Adicionado (EBITDA-A) corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos, o
qual não representa desembolso de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil no momento da
desmobilização dos ativos.
Debêntures de 4ª emissão da JSL
Em 17 de junho de 2011, foi aprovada a 4ª emissão pública de debêntures, de espécie quirografária (“4ª
Debênture”), não conversíveis em ações, sem garantias, escriturais e nominativas, com emissão em 24 de junho
de 2011 e liquidação financeira em 06 de junho de 2011. Tal operação compreendeu a emissão de 113
debêntures, de valor nominal unitário de R$1.000.000,00,perfazendo o valor total de R$ 113,0 milhões, com
vencimento em 24 de junho de 2017.A emissão é composta de 1 (uma) série única, com remuneração
correspondente a 118% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI.O agente fiduciário é a
Planner Trustee DVTM Ltda..
A distribuição é baseada na Instrução CVM 476, podendo ser resgatada antecipadamente, no todo ou em parte,
mediante o pagamento do prêmio de 1,3%, caso seja resgatada até o 1° ano; 1,2% no 2° ano; 1,0% no 3°ano;
0,8% no 4° ano; 0,6% no 5° ano; e 0,4% no 6° ano.
O valor nominal das debêntures será amortizado em 4 (quatro) parcelas iguais, anuais e consecutivas, com
vencimento em 24/06/2014, 24/06/2015, 24/06/2016 e 24/06/2017.
A Companhia deve manter o índice da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA Adicionado (EBITDA-A)
igualou inferior a 3x (“vezes”) por todo o período das Debêntures, devendo ser apurado trimestralmente
considerandoo período acumulado dos últimos 12 meses, considerando que:
a) Dívida Financeira Líquida significa o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo
prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários
representativos de dívida subtraídos os valores em caixa e em aplicações financeiras de curto prazo,
Em 20 de dezembro de 2010, foi aprovada a 3ª emissão pública de debêntures, de espécie quirografária (“3ª
Debênture”), com liquidação financeira em 28 de dezembro de 2010, não conversíveis em ações, escriturais e
nominativas, que compreendeu a emissão de 250 debêntures com vencimento em 20 de dezembro de 2016, de
valor nominal unitário de R$1.000.000,00,perfazendo o valor total de R$ 250,0 milhões. As debêntures não têm
garantia real e o agente fiduciário é a Pentágono S.A. DTVM.
A emissão é composta de 3 (três) séries, sendo a primeira e a última com 83 títulos cada e a intermediária com
84 títulos, com as seguintes características de taxa e vencimento:
1ª. Série: CDI + 1,85% a.a., com vencimento em 20/12/2014
2ª. Série: CDI + 1,95% a.a., com vencimento em 20/12/2015
177
Código de campo alterado
entendidas como as aplicações financeiras que possuam liquidez diária em até 360 (trezentos e
sessenta) dias; e
b) EBITDA-A significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações,
imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido do custo de venda dos ativos utilizados
na prestação de serviços.
O objetivo dessas debêntures é resgatar as debêntures de 2ª emissão, de forma a alongar o cronograma de
amortização da dívida da Companhia, assim como reduzir seu custo.
Debêntures de 5ª emissão da JSL
Em reunião do Conselho de Administração de 13 de abril de 2012, foi aprovada a 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, com emissão em 24 de maio de 2012. Tal operação compreendeu a emissão de 20.000 debêntures, de valor nominal unitário de R$10.000,00, perfazendo o valor total de R$ 200.000.000,00 milhões, com vencimento em 24 de maio de 2016. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. As Debêntures renderão juros a taxa correspondente à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", apuradas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 dias úteis, expressas na forma percentual ao ano e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, acrescida de um spread a ser definido em procedimento de coleta de intenção de investimento conduzido pelos Coordenadores (“Procedimento de Bookbuilding”), limitado ao percentual máximo de 1,85% ao ano, base 252 dias úteis. A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para descrever o spread final da Remuneração.
Não haverá resgate antecipado das Debentures.
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em duas parcelas iguais, anuais e consecutivas,
sendo a primeira em 24 de maio de 2015 e a segunda e última em 24 de maio de 2016.
As debêntures podem ser consideradas antecipadamente vencidas, caso ocorra os seguintes eventos:
(a) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada à Emissão não sanada
no prazo de 1 (um) dia útil contado da data do respectivo vencimento;
(b) caso ocorra (i) a dissolução ou a liquidação ou a extinção da Emissora; (ii) a decretação de falência da
Emissora; (iii) o pedido de autofalência, por parte da Emissora; (iv) o pedido de falência formulado por
terceiros em face da Emissora e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito,
rejeição do pedido, suspensão dos eleitos da declaração de falência, ou por outro meio, no prazo de até 10
(dez) dias úteis a contar do recebimento da citação; (v) a apresentação de pedido e/ou de plano de
recuperação extrajudicial a seus credores (independentemente de ter sido requerida homologação judicial
do referido plano), por parte da Emissora, sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas em AGD
convocada com esse fim; (vi) o ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial,
independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou (vii) qualquer evento análogo que
caracterize estado de insolvência da Emissora, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação
aplicável;
(c) caso ocorra (i) a dissolução ou a liquidação ou a extinção de quaisquer sociedades coligadas ou
controladas da Emissora, exceto se estas sociedades estiverem inativas, sendo para os fins deste item,
“sociedades inativas” aquelas que não desenvolvem as atividades descritas em seus respectivos objetos
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Código de campo alterado
sociais, bem como aquelas que não geram receitas e não contribuem para o faturamento da Emissora; (ii) a
decretação de falência de quaisquer sociedades coligadas ou controladas da Emissora; (iii) o pedido de
autofalência, por parte de quaisquer sociedades coligadas ou controladas da Emissora; (iv) o pedido de
falência formulado por terceiros em face de quaisquer sociedades coligadas ou controladas da Emissora e
não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos
eleitos da declaração de falência, ou por outro meio, no prazo de até 10 (dez) dias úteis a contar do
recebimento da citação; (v) o ingresso por quaisquer sociedades coligadas ou controladas da Emissora em
juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz
competente; ou (vi) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência de quaisquer sociedades
coligadas ou controladas da Emissora, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável;
(d) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedades por Ações;
(e) a incorporação, a fusão, a cisão, a reorganização societária, a venda de participação ou qualquer
outra operação societária que acarrete em perda do atual controle societário direto ou indireto da Emissora,
sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas em AGD convocada com esse fim, nos termos do
artigo 231, parágrafo 1°, da Lei das Sociedades por Ações;
(f) protestos de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), exceto se, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis contados da data do
respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e
tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi
cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo;
(g) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora
em valor agregado igual/ou superior a R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), ou seu valor equivalente em
outras moedas;
(h) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou incompletas ou enganosas quaisquer das
declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura, ou em qualquer outro documento da
Oferta;
(i) se o objeto social disposto no estatuto social da Emissora for alterado de maneira que sejam
excluídas ou substancialmente reduzidas as principais atividades atualmente praticadas e os ramos de
negócios atualmente explorados pela Emissora, salvo se expressamente autorizado pelos Debenturistas em
AGD convocada com esse fim;
(j) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures,
estabelecida nesta Escritura, não sanada no prazo de 15 dias da comunicação do referido descumprimento:
(i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro,
sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;
(k) se a Emissora tiver seu controle acionário direto ou indireto transferido a terceiro ou sob qualquer
forma de cessão sem que os Debenturistas, observado o quorum de deliberação previsto no item 8.4.1
abaixo, tenham manifestado, prévia e formalmente, decisão de manter as Debêntures em circulação, após
tal transferência;
(l) deliberação tomada em assembleia pelos acionistas da Emissora, para redução do capital social da
Emissora por seus respectivos acionistas, após o início da distribuição das Debêntures e antes da Data de
Vencimento, sem a prévia anuência dos titulares das Debêntures, representando, no mínimo, 75% das
179
Código de campo alterado
Debêntures em circulação, conforme previsto, nos termos do artigo 174, § 3º da Lei das Sociedades por
Ações;
(m) inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras da Emissora no mercado local ou internacional,
ressalvada a hipótese de a Emissora, por meio de qualquer medida judicial ou arbitral cabível, contestar e
evitar a formalização do referido inadimplemento no prazo de até 10 dias contados da data deste evento;
(n) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Emissora decorrente de quaisquer
operações de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou
internacional;
(o) resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou
qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de oferta, pela
Emissora a seus acionistas, quando esta estiver em mora com relação às Debêntures, sem a prévia e
expressa autorização dos Debenturistas, observado o quorum de deliberação previsto no item 8.4.1 abaixo,
em AGD convocada com esse fim, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório
previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e o pagamento de dividendos prioritários (fixos ou
mínimos) a que as ações preferenciais eventualmente emitidas pela Emissora façam jus;
(p) se os Debenturistas desta Emissão deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com
os demais credores das demais dívidas quirografárias da Emissora ressalvadas as obrigações que gozem de
preferência ou privilégio por força de disposição legal; e
(q) não manutenção, pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir por todo o
período de vigência da Emissão, a serem apurados: (i) trimestralmente pela Emissora, até o 5º (quinto) dia
útil após o prazo máximo previsto pela regulamentação aplicável para a divulgação das demonstrações
financeiras e das demonstrações contábeis trimestrais da Emissora; e (ii) com base nas demonstrações
financeiras da Emissora, consolidadas ou não, conforme o caso, auditadas ou revisadas pelos auditores
independentes da Emissora, e disponibilizadas trimestralmente ao Agente Fiduciário pela Emissora,
juntamente com relatório consolidado da memória de cálculo compreendendo as contas abertas de todas as
rubricas necessárias para a obtenção final de tais Índices Financeiros, e da declaração do Diretor de Relações
com Investidores, atestando a sua efetiva legalidade, legitimidade, exigibilidade, validade, ausência de
vícios, suficiência de informações e veracidade, sob pena de impossibilidade de verificação e conferência
pelo Agente Fiduciário, o qual poderá solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os
eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Para fins deste item devem ser consideradas
as seguintes definições:
I. Dívida Financeira Líquida/EBITDA Adicionado menor ou igual a 3,0 (três inteiros)
II. EBITDA Adicionado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 2,0 (dois inteiros)
(i) Dívida Financeira Líquida significa o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários representativos de dívida e subtraídos (a) os valores em caixa e em aplicações financeiras de curto prazo, entendidas como as aplicações financeiras que possuam liquidez diária em até 360 dias; e (b) os financiamentos contraídos em razão do programa de financiamento de estoque de veículos novos e usados, nacionais e importados e peças automotivas, com concessão de crédito rotativo cedido pelas instituições financeiras ligadas às montadoras (Veículos Floor Plan);
(ii) EBITDA Adicionado significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações,
amortizações, imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido do custo de venda dos
ativos utilizados na prestação de serviços, apurado ao longo dos últimos 12 (doze) meses, incluindo o
EBITDA Adicionado dos últimos 12 (doze) meses de sociedades incorporadas pela Emissora; e
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Código de campo alterado
(iii) Despesa Financeira Líquida significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias,
deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição
de Dívida Financeira Líquida acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12
meses. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas, (a), (b), (d), (e), (f), (g), (k), (l), (n), (o) e (p) do
item acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer
consulta aos Debenturistas.
Os recursos obtidos pela Companhia por meio da 5ª Emissão de Debentures serão destinados exclusivamente ao
reforço de capital de giro da Companhia.
O agente fiduciário da 5ª Emissão de Debentures da Companhia é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários.
18.6. Mercados Brasileiros nos quais nossos valores mobiliários são admitidos à negociação
As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob o
código JSLG3.
As debêntures são negociadas no mercado secundário, por meio do Sistema Nacional de Debêntures (“SND”),
administrado e operacionalizado pela CETIP.
18.7. Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
Não temos nenhum valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros,
incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da
Companhia
Em 19 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital da Companhia relativo à emissão de 55.813.594
novas ações ordinárias nominativas para a oferta pública inicial de ações.
Em 20 de maio de 2010, foi aprovado o aumento de capital da Companhia devido à emissão de 3.923.900 novas
ações ordinárias nominativas referentes ao exercício parcial da opção de ações suplementares.
18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas por nós relativas a ações de emissão de
terceiro
A Companhia não realizou nenhuma oferta pública de aquisição de ações de emissão de terceiros nos últimos 3
exercícios sociais.
18.10. Outras Informações Relevantes
Não há outras informações relevantes referentes a este item.
181
Código de campo alterado
19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA
19.1. Planos de Recompra de Ações
O Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 16/12/2010, autorizou programa de recompra de até
2.000.000 de ações ordinárias emitidas pela companhia, com o objetivo principal de lastrear o plano de opções
de compra de ações aprovado em Assembleia Geral realizada em 08 de fevereiro de 2010. As recompras deverão
ser realizadas em até 365 dias a contar da data da aprovação do programa e as ações serão mantidas em
tesouraria para posterior cancelamento ou alienação.
19.2. Movimentação de Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possuía ações em tesouraria.
19.3. Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possuía ações em tesouraria.
19.4. Outras Informações Relevantes
Não há outras informações relevantes referentes a este item.
182
Código de campo alterado
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
20.1. Descrição da Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos
acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do
conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição
estatutário
Em 30 de novembro de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou os termos da Política de Negociação de
Valores Mobiliários.
Divulgação de Negociação por Parte de nosso Principal Acionista, Conselheiro, Diretor ou Membro do
Conselho Fiscal
Os eventuais acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão
técnico ou consultivo da Companhia devem informá-la para que possa divulgar à CVM e à BM&FBOVESPA, o
número e tipo de valores mobiliários de sua emissão, de suas subsidiárias e companhias controladas que sejam
companhias abertas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem
como quaisquer mutações nas suas respectivas posições. As informações relativas às movimentações de tais
valores mobiliários, como, por exemplo, quantia, preço e data de compra, devem ser fornecidas à CVM e à
BM&FBOVESPA dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorrerem.
Esta obrigação estende-se aos valores mobiliários e respectivos derivativos de que sejam titulares, direta ou
indiretamente, o cônjuge, o(a) companheiro(a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de
renda dos Acionistas Controladores.
Essas informações devem conter:
Nome e qualificação do comunicante;
Quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores
mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e
Forma de movimentação (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.), preço e data das
transações.
Caso não tenha havido mutações nas posições mensais, a Companhia encaminhará tal informação à CVM e à
BM&FBOVESPA.
De acordo com o parágrafo 1º do artigo 12 da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que
restar elevada em pelo menos 5% a participação dos eventuais acionistas controladores e/ou qualquer indivíduo
ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo
interesse, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à Companhia, à BM&FBOVESPA e à CVM
as seguintes informações:
Nome e qualificação do comunicante;
Quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de
outros valores mobiliários;
Forma de aquisição, como, por exemplo, transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.;
Razões e objetivo da aquisição; e
Informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de
valores mobiliários de nossa emissão.
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Código de campo alterado
A Companhia, seus acionistas controladores (diretos e indiretos), seus administradores, os empregados e
executivos com acesso a informação relevante e os integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou
consultivas da Companhia, e quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas sociedades
controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informação
relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão à Política (“Termo
de Adesão”), não poderão negociar valores mobiliários da Companhia no período de 15 dias anterior à
divulgação ou publicação, quando for o caso, das: (i) informações trimestrais da Companhia (ITR); (ii)
Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP.
O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria
emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa
à: (i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou
(ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou (iii)
existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária.
Os ex-administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado
durante seu período de gestão não poderão negociar valores mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de seis
meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado,
salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato
Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou
dela própria.
20.2. Outras Informações relevantes
Não há outras informações relevantes referentes a este item.
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Código de campo alterado
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para
assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e
relatadas de maneira precisa e tempestiva
Em 31 de maio de 2011, não há normas, regimentos ou procedimentos internos concernentes à divulgação de
informações ao mercado.
21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia,
indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não
divulgadas
Em 30 de novembro de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou nossa Política de Divulgação de Ato ou
Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.
A política supracitada estabelece que cabe ao Diretor de Relação com Investidores a responsabilidade primária
pela comunicação e divulgação de ato ou fato relevante, a fim de assegurar aos investidores a disponibilidade,
em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para as suas decisões de
investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das informações, evitando-se, desta
forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas
tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da
própria Companhia.
A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante foi elaborada com o propósito de estabelecer elevados
padrões de conduta e transparência, de observância obrigatória pelos (i) acionistas controladores;
(ii) administradores; (iii) conselheiros fiscais; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou
consultivas da Companhia; (v) empregados e executivos com acesso a informações relevantes e, ainda; (vi) por
quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades controladoras, nas
sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato
relevante sobre a Companhia, a fim de adequar a política interna da Companhia ao princípio da transparência e
às boas práticas de conduta no uso, divulgação de informações relevantes e negociação de valores mobiliários de
emissão da Companhia. As pessoas citadas acima devem firmar o respectivo Termo de Adesão, o qual deverá
permanecer arquivado na sede social enquanto essas pessoas mantiverem vínculo com a Companhia e, ainda, por
cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.
Constitui “ato ou fato relevante”, nos termos do artigo 155, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 2º
da Instrução CVM 358, (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da Assembleia Geral
ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-
administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa
influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar,
vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos
inerentes à condição de titular dos valores mobiliários.
O Diretor de Relações com Investidores é responsável (i) pela comunicação à CVM, à BM&FBOVESPA e, se
for o caso, às outras bolsas de valores, além da BM&FBOVESPA, e entidades do mercado de balcão organizado
em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País
ou no exterior, e (ii) pela divulgação ao mercado de ato ou fato relevante relativo à Companhia. Os Acionistas
Controladores, os administradores, os Conselheiros Fiscais, os empregados e executivos com acesso a
informação relevante e, ainda, os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da
Companhia devem comunicar imediatamente qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao
Diretor de Relações com Investidores.
A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas outras bolsas de valores, além da BM&FBOVESPA, e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior. Caso haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. O Diretor de Relações com Investidores deverá: (i) comunicar e divulgar o ato
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Código de campo alterado
ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência; (ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior; e (iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação.
Os administradores, os conselheiros fiscais e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia deverão informar a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de pessoas a estes vinculadas, bem como as alterações nessas posições. Essa comunicação deverá ser efetuada: (i) imediatamente após a investidura no cargo, conforme o caso; e (ii) no prazo máximo de dez dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição no período. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, os acionistas que elegerem membro do Conselho de Administração da Companhia e os acionistas que elegerem membro do conselho fiscal da Companhia deverão comunicar, assim como divulgar informação sobre aquisição ou alienação de participação que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia, compreendendo também quaisquer direitos sobre referidas ações.
O Acionista Controlador, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado, além dos demais empregados e agentes da Companhia, deverão preservar o sigilo das informações pertinentes a atos ou fatos relevantes às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupem, sempre respeitando os procedimentos abaixo listados, até sua efetiva divulgação ao mercado, assim como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, responsabilizando-se solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
O Acionista Controlador, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado, além dos demais empregados e agentes da Companhia deverão observar e zelar pela observância dos seguintes procedimentos, sem prejuízo da adoção de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situação concreta: (i) divulgar a informação confidencial estritamente àquelas pessoas que dela imprescindivelmente precisem tomar conhecimento; (ii) não discutir a informação confidencial na presença de terceiros que dela não tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro não possa intuir o significado da conversa; (iii) não discutir a informação confidencial em conferências telefônicas nas quais não se possa ter certeza de quem efetivamente são as pessoas que podem dela participar; (iv) manter documentos de qualquer espécie referentes à informação confidencial, inclusive anotações pessoais manuscritas, em cofre, armário ou arquivo fechado, ao qual tenha acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informação; (v) gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes à informação confidencial sempre com proteção de sistemas de senha; (vi) circular internamente os documentos que contenham informação confidencial em envelopes lacrados, os quais deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do destinatário; (vii) não enviar documentos com informação confidencial por fac-símile, a não ser quando haja certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informação terá acesso ao aparelho receptor; e (viii) sem prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informação confidencial, exigir de terceiro externo à Companhia que precise ter acesso à informação a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informação e constar a declaração de que o terceiro reconhece o seu caráter confidencial, comprometendo-se a não divulgá-la a qualquer outra pessoa e a não negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação da informação ao mercado.
21.3. Administradores Responsáveis pela Política de Divulgação de Informações
O responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da nossa política de divulgação de informações é o Sr. Denys Marc Ferrez, nosso Diretor Executivo, Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores.
21.4. Outras Informações Relevantes
Não há outras informações relevantes referentes a este item.
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Código de campo alterado
22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos nossos negócios
Não há nenhuma aquisição ou alienação de ativo relevante que não esteja ligada às nossas atividades
operacionais.
22.2. Indicar alterações Significativa na forma de condução dos nossos negócios
Em setembro de 2009, descontinuamos nossos investimentos em nossas antigas controladas Original Veículos
Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto Veículos Ltda. e Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda.,
alienando seu controle para nossos acionistas mediante redução do nosso capital social no valor agregado em
R$56,9 milhões. Como consequência, classificamos os investimentos nessas controladas como investimentos
descontinuados, mensurando-os pelo seu valor contábil, registrando-os em linhas destacadas nas demonstrações
contábeis e deixando de consolidar suas operações. Cumpre ressaltar que as empresas supramencionadas ainda
fazem parte do Grupo Julio Simões.
22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não
diretamente relacionados com suas atividades operacionais
Não há contratos relevantes celebrados pela Companhia que não estejam diretamente relacionados com nossas
atividades.
22.4. Outras Informações Relevantes
Não há outras informações relevantes.
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Código de campo alterado
APÊNDICE
DEFINIÇÕES
ABTC Associação Brasileira dos Transportadores de Cargas.
ABLA Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis.
ABRAF Associação Brasileira de Produtores de Florestas Plantadas.
Aché Laboratórios Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A.
Adecoagro Angélica Agroenergia Ltda.
AGE Assembleia Geral Extraordinária.
Agregado Proprietário de veículo rebocador (pessoa física ou jurídica), o qual presta
serviços de transporte, sem exclusividade, sendo o implemento (carreta) e,
em alguns casos, o rastreador, de nossa propriedade ou de alguma das
nossas Controladas.
ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais, atual denominação da ANBID.
ANFAVEA Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores.
ANTC Associação Nacional de Transporte de Carga e Logística.
ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres.
Aracruz Aracruz Celulose S.A., atualmente denominada Fibria após fusão com a
Votorantim Celulose e Papel S.A.
Área Quatro Área Quatro da região metropolitana do Estado de São Paulo,
compreendendo os municípios de Ferraz de Vasconcelos, Itaquaquecetuba,
Poá, Mogi das Cruzes, Guararema, Biritiba Mirim, Salesópolis e Suzano.
Arcelormittal Arcelormittal Brasil S.A.
ASLOG Associação Brasileira de Logística.
Avis Dallas Rent a Car Ltda.
Bahia Specialty Cellulose Bahia Specialty Cellulose S.A..
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
Banco do Brasil Banco do Brasil S.A.
BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Bombril Bombril S.A.
188
Código de campo alterado
BRACELPA Associação Brasileira dos Exportadores de Celulose e Papel.
Bradesco
Banco Bradesco S.A.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
Braskem Braskem S.A.
Bunge Bunge Alimentos S.A.
CAGR Crescimento composto médio anual. Calculado pela fórmula:
(Vf/Vi)^(1/(n-1))-1, onde Vf é o valor final, Vi o valor inicial e n o número
de períodos considerados.
Cargas Fechadas Cargas não fracionadas, também denominadas full truck load.
Caterpillar Caterpillar Brasil Ltda.
CCT Corte, carregamento e transporte no setor sucroalcooleiro.
CDI Certificado de Depósito Interbancário.
Cebrace Cebrace Oristal Planos Ltda.
Cenibra Cenibra – Celulose Nipo Brasileira S.A.
Centro de Distribuição Núcleo operacional com a finalidade de coleta e distribuição de produtos.
As atividades desenvolvidas nos centros de distribuição englobam
recepção, pré-montagem, gestão de estoques, manuseio, armazenamento,
embalagem, administração de informações, emissão de conhecimento de
transporte e outros documentos e expedição.
Centro de Treinamento Local/área da Companhia onde se realizam treinamentos e reciclagens,
incluindo formação técnica e comportamental dos motoristas, agregados e
demais colaboradores.
Cervejaria Schincariol Primo Schincariol Indústria de Cervejas e Refrigerantes S.A.
CFC Conselho Federal de Contabilidade.
CKD Unidade de expedição de produto que permite sua montagem completa no
destino (complete knock down).
Clealco Clealco Açúcar e Álcool S.A.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Commoditie Usada como referência aos produtos de base em estado bruto (matérias-
primas) ou com pequeno grau de industrialização, de qualidade quase
uniforme, produzidos em grandes quantidades e por diferentes produtores.
Estes produtos "in natura", cultivados (soft commodity) ou de extração
mineral (hard commodity), podem ser estocados por determinado período
sem perda significativa de qualidade.
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Código de campo alterado
CMAA Companhia Mineira de Açucar e Álcool.
CMPC Cmpc Celulose Rio Grandense Ltda.
CNT Confederação Nacional do Transporte.
COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
Comlurb Companhia Municipal de Limpeza Urbana do Estado do Rio de Janeiro.
Companhia ou Julio Simões JSL S.A. e suas subsidiárias e coligadas, salvo se de outra forma indicado.
Concessionárias Empresas detentoras de contratos de concessão para a venda de veículos e
auto peças celebrados com a Montadora (conforme abaixo definido).
Confab Confab Industrial S.A.
Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia.
Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil, promulgada em 5 de
outubro de 1988, conforme alterada.
Contrato de Participação no
Novo Mercado
Contrato de Participação no Novo Mercado, firmado entre a JSL e a
BM&FBOVESPA em 19 de março de 2010.
Controladas Transportadora Grande ABC Ltda., CS Brasil Transportes de Passageiros e
Serviços Ambientais Ltda., J.P. Tecnolimp S.A., MogiPasses Comércio de
Bilhetes Eletrônicos Ltda., São José Passes Comércio de Bilhetes
Eletrônicos Ltda., Yolanda Logística, Armazém, Transportes e Serviços
Gerais Ltda., Consórcio 123 e Riograndense Navegação Ltda.
Controladora SIMPAR S.A.
COPOM Comitê de Política Monetária.
COPPEAD Instituto COPPEAD de Administração da Universidade Federal do Rio de
Janeiro.
Core Business Atividade principal desenvolvida por uma empresa.
COSAN Cosan S.A. Indústria e Comércio.
Cosipa Companhia Siderúrgica Paulista – Cosipa.
CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
Cross-Docking Sistema de expedição de pedido imediatamente após o respectivo
recebimento, de modo a evitar a estocagem. São exemplos de cross-docking
o recebimento, separação, roteirização e despacho de produtos num intervalo
mínimo de tempo, podendo, em alguns casos, envolver atividades que
agregam valor, em geral etiquetagem e reembalagem. Podem ser inclusive,
realizados entre diferentes modais de transportes.
Cross-Selling Prática que envolve a venda e prestação de produtos e serviços adicionais
para clientes já existentes.
190
Código de campo alterado
CRT Conhecimento Internacional de Transporte Rodoviário.
CS Brasil CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda.
CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CTRC Conhecimento de Transporte Rodoviário de Cargas.
Cummins Cummins Brasil Ltda.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
DHL Exel do Brasil Ltda.
Dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos da América.
EADI ou Porto Seco Estação Aduaneira do Interior, também conhecida como “porto seco”.
Instalações destinadas à consolidação e desconsolidação de cargas sob
controle aduaneiro para posterior transporte.
EBITDA De acordo com o Ofício Circular CVM n° 1/2005, é o lucro antes das
receitas (despesas) financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição
social, da participação de minoritários, depreciação e amortização.
O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e
não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como
indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto do fluxo
de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não
possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não
ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.
EBITDA-A EBITDA-A ou EBITDA Adicionado - corresponde ao EBITDA acrescido
do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não
representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera
representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação.
Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é
a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como
aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da
companhia de cumprir com suas obrigações financeiras.
Editora Abril Editora Abril S.A.
Editora Moderna Editora Moderna Ltda.
Elevadores Villares Elevadores Villares S.A.
Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.
ERP
ERP (Enterprise Resource Planning) ou SIGE (Sistemas Integrados de
Gestão Empresarial, no Brasil) são sistemas de informação que integram
todos os dados e processos de uma organização em um único sistema. A
integração pode ser vista sob a perspectiva funcional (sistemas de: finanças,
contabilidade, recursos humanos, fabricação, marketing, vendas, compras,
etc) e sob a perspectiva sistêmica (sistema de processamento de transações,
sistemas de informações gerenciais, sistemas de apoio a decisão, etc).
Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.
191
Código de campo alterado
ETC Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas.
ETH ETH Bioenergia S.A..
Fenabrave Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores.
FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
FGV Fundação Getulio Vargas.
Fibria Fibria Celulose S.A., companhia resultante da fusão entre a Aracruz
Celulose S.A. e Votorantim Celulose e Papel S.A.
Fidelização Média Fidelização média = A – ((B + C + ....... + N)/x), onde: A = ano atual
(2009); B = ano de inicio da operação do cliente 1; C = ano de inicio da
operação do cliente 2; N = ano de inicio da operação do cliente n; e X =
quantidade de clientes de B a N.
Ford Ford Motor Company Brasil Ltda.
Formulário de Referência Este Formulário de Referênciada Companhia, conforme exigido pela
Instrução CVM 480.
Fosfertil
Fertilizantes Fosfatados S.A. – Fosfertil.
Full Truck Load Cargas não fracionadas, também denominadas cargas completas.
General Motors General Motors do Brasil Ltda.
Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.
Grupo ABC Conglomerado empresarial formado pelas seguintes empresas:
Transportadora Grande ABC Ltda.; Personal Log Serviços e Suporte
Empresarial de Mãode Obra Temporária Ltda.; e Yolanda Logística,
Armazém, Transporte e Serviços Gerais Ltda.
Grupo Julio Simões A Controladora e suas Controladas.
Grupo Paranapanema Paranapanema S.A., Eluma Indústria e Comércio S.A., Caraíba Metais
S.A., Caraíba Incorporated Ltda., Caraiba Energia Ltda., Cibrafertil –
Companhia Brasileira de Fertilizantes e CDPC – Centro de Distribuição de
Produtos de Cobre S.A.
Grupo Suzano Suzano Holding S.A., Suzano Papel e Celulose S.A. e Suzano Petroquímica
S.A.
Grupo Usiminas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.
Harvesters Escavadeira hidráulica sobre esteiras movidas a diesel para operações
florestais, equipada com computador de bordo e dispositivo robótico
denominado “cabeçote processador” fixado na extremidade do braço
articulado, utilizada para o abate, descascamento, desgalhamento e
traçamento de árvores de eucalipto para a posterior remoção do interior das
florestas.
192
Código de campo alterado
Hub Center Centro de consolidação e desconsolidação que serve como base principal
para o transporte.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IFRS International Financial Reporting Standards, normas contábeis
internacionais.
IGP-M Índice Geral de Preços-Mercado, índice de inflação medido e divulgado
pela FGV.
ILOS Instituto de Logística e Supply Chain, um instituto independente dedicado
a, entre outras atividades, inteligência de mercado, especialmente do
mercado brasileiro de logística.
Inbound Fluxo de materiais e informações da fonte produtora até a entrada nas fábricas,
bem como o gerenciamento e a operação de coleta de matérias-primas/insumos
em fornecedores através de sistemas como Milk Run, Just-in-Time,
Transferências Interplantas, Circuitos Estáticos e Transporte Convencional.
INCRA Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária.
INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação medido e
divulgado pelo IBGE.
INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
INSS Instituto Nacional de Seguridade Social.
Instrução CVM 282 Instrução CVM n° 282, de 26 de junho de 1998, conforme alterada.
Instrução CVM 325 Instrução da CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 358 Instrução da CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.
Instrução CVM 361 Instrução da CVM n° 361, de 5 de março de 2002, e alterações posteriores.
Instrução CVM 384 Instrução da CVM n° 384, de 17 de março de 2003.
Instrução CVM 461 Instrução CVM n° 461, de 23 de outubro de 2007, e alterações posteriores.
Instrução CVM 480 Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009.
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, índice de inflação medido e
divulgado pelo IBGE.
IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.
IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte.
ISC Índice de Satisfação dos Clientes.
JP Tecnolimp J.P. Tecnolimp S.A.
193
Código de campo alterado
JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Just-in-Time Sistema de administração da produção que busca minimizar o nível de
estoque por meio do condicionamento do início da produção à
comunicação da demanda.
Laboratório Fleury Fleury S.A.
Lei das Sociedades por Ações Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
Lei do Mercado de Valores
Mobiliários
Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
Lei n° 11.638/2007 Lei n° 11.638, de 28 de dezembro de 2007.
Lei n° 11.941/2009 Lei n° 11.941, de 27 de maio de 2009.
Liquigás Liquigás Distribuidora S.A.
Logística de Apoio Serviços logísticos correlatos, como coleta de resíduos, manutenção de
estradas para transporte, transporte de colaboradores, locação de
equipamento, veículos e mão-de-obra.
Logística Interna Atividades associadas ao recebimento, armazenamento e distribuição de
insumos, como manuseio de material, armazenagem, controle de estoque,
programação de frotas, veículos e devolução para fornecedores.
Logística Reversa Processo de planejamento, implementação e controle do fluxo de
matérias-primas, produtos em processamento, produtos acabados e
informações relacionadas do ponto de consumo ao ponto de origem, com o
propósito de recapturar o fluxo, criar valor ou descartá-lo adequadamente.
Lubiani Lubiani Transportes Ltda., empresa adquirida pela Companhia em junho de
2007 e incorporada em maio de 2008.
Maiores Clientes Clientes com faturamento mensal superior a R$ 1,0 milhão.
Margem EBITDA EBITDA dividido pela receita líquida operacional do período.
MIC/DTA Manifesto Internacional de Carga Rodoviária/Declaração de Trânsito
Aduaneiro.
MAN MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., empresa
controladora da Volkswagen Caminhões e Ônibus
Medral Medral Engenharia Ltda.
Mercedes Mercedes Benz do Brasil Ltda.
Milk-Run Sistema de coleta programada de insumos em diferentes fornecedores que
visa a minimizar o custo de transporte da operação e reduzir o estoque na
cadeia produtiva, utilizando ou não o fluxo de coleta para a devolução de
embalagens aos fornecedores.
MogiPasses MogiPasses Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda.
194
Código de campo alterado
Montadora Fabricante de veículos leves e/ou pesados.
MRS MRS Logística S.A..
MP 449/2008 Medida Provisória n.º 449, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei
n.º 11.941/2009.
Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras
diferenciadas de governança corporativa.
OHL Obrascon Huarte Lain Brasil S.A..
Outbound Transporte de produtos acabados das fábricas para redes de distribuição,
Centros de Distribuição ou demais localidades.
PAC Programa de Aceleração do Crescimento – PAC, instituído pelo Decreto
n° 6.025, de 22 de janeiro de 2007.
Packing Pré embalagem de produtos recebidos em quantidade maior para menor.
Pessoas Vinculadas Investidores que sejam: (i) controladores ou administradores da Companhia
e das suas Controladas; (ii) controladores ou administradores de qualquer
uma das Instituições Participantes da Oferta; (iii) outras pessoas vinculadas
à Oferta; ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas
referidas nos itens (i) a (iii).
PIB Produto Interno Bruto.
Picking Pré seleção de produto para posterior conferência e embarque.
PIS Programa de Integração Social.
PNLT Plano Nacional de Logística e Transportes.
Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil ou BR GAAP
Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, emanadas da Lei das
Sociedades por Ações, das normas e regulamentos da CVM e das normas
de contabilidade adotadas pelo IBRACON.
PSL ou PSLs Provedores de Serviço Logístico.
Quattor Quattor Petroquímica S.A.
Real, reais ou R$ Moeda corrente no Brasil.
Regulamento de Arbitragem Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, inclusive suas
posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao
qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cáusula
compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e constante dos
Termos de Anuência.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA que
disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de
companhias abertas em segmento especial do mercado de ações da
BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, estabelecendo regras de
195
Código de campo alterado
listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores, seu
conselho fiscal, se instalado, e seus acionistas controladores.
Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações
posteriores.
Riograndense Riograndense Navegação Ltda.
Riopol Rio Polímeros S.A.
RNTR-C Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Carga.
São José Passes São José Passes Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda.
Secex Secretaria de Comércio Exterior do Ministério do Desenvolvimento,
Indústria e Comércio Exterior.
Serviços Dedicados a Cadeias
de Suprimentos
Serviços oferecidos de forma integrada e customizada para cada cliente,
que incluem a gestão do fluxo de insumos/matérias-primas e informações
da fonte produtora até a entrada da fábrica (operações Inbound), o fluxo de
saída do produto acabado da fábrica até a ponta de consumo (operações
Outbound) e, a movimentação de produtos e gestão de estoques internos,
Logística Reversa e Armazenagem.
SEW SEW – EURODRIVE Brasil Ltda.
SERB SERB – Saneamento e Energia Renovável do Brasil S.A.
SPCP Sistema Produtivo Celulose e Pape.
Suzano Petroquímica Suzano Petroquímica S.A.
TAC Transportador Autônomo de Cargas.
Telhanorte Saint-Gobain Distribuição Brasil Ltda.
Terceiro Prestador de serviço com caminhão próprio, sem vínculo empregatício
conosco e remunerados por viagem.
Terco Terco Grant Thornton Auditores Independentes.
TEU Twenty Equivalent Unit, principal unidade padrão de medida internacional
para contêineres, correspondente a um contêiner padrão de 20 pés
(aproximadamente seis metros) de comprimento.
TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo.
TKU Toneladas por quilômetro útil, ou o peso da carga multiplicado pela
distância transportada.
Transportadora Grande ABC Transportadora Grande ABC Ltda.
Toyota Toyota do Brasil Ltda.
Unicamp Universidade Estadual de Campinas.
196
SP - 106843-00019 - 7131373v2
Código de campo alterado
US GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos.
Vale Vale S.A.
Valtra Marca da AGCO Corporation.
Veracel Veracel Celulose S.A.
Vivo Vivo Participações S.A.
Volkswagen Volkswagen do Brasil Ltda.
Wickbold Wickbold & Nosso Pão Indústria Alimentícia Ltda.
Yolanda Yolanda Logística, Armazém, Transportes e Serviços Gerais Ltda.