TOTVS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF Nº 53.113.791/0001-22 ... · Nos termos do disposto no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N° 02/2018, a definição do número de ... Pedro Luiz Barreiros

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TOTVS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF Nº 53.113.791/0001-22

NIRE 35.300.153.171

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

05 DE ABRIL DE 2018


Senhores acionistas,

A Administração da TOTVS S.A. (“TOTVS”) apresenta aos senhores sua proposta (“Proposta”)

acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

da Companhia a ser realizada no dia 05 de abril de 2018:

1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2017.

Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as

demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017, conforme divulgadas em 07 de

fevereiro de 2018 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3 S.A. – Brasil,

Bolsa, Balcão (“B3”), por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), e publicadas em 08

de fevereiro de 2018 nos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado de São Paulo”

(“Demonstrações Financeiras”).

Nos termos do artigo 9º, III, da Instrução da CVM nº 481/09, de 17 de dezembro de 2009

(“Instrução CVM 481/09”), os comentários dos diretores sobre a situação financeira da

Companhia encontram-se detalhados no ANEXO I a esta proposta.

2. Deliberar sobre orçamento de capital para fins do artigo 196 da Lei nº 6.404/76.

Conforme detalhado no ANEXO II, propomos a retenção de lucros no importe de

R$32.543.093,51 para fazer frente ao plano de investimentos da Companhia em 2018 em

projetos de expansão, aquisição de ativos e iniciativas estratégicas (“Plano de Investimentos”).

O montante total a ser destinado para o Plano de Investimentos proposto pela Diretoria é de

R$56.754.024,68 e será suportado pela retenção de lucros e por recursos próprios gerados pelas

atividades operacionais da Companhia.

3. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e sobre a distribuição de

dividendos, nos termos da proposta detalhada no ANEXO III.

4. Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração, observado o

que dispõe o parágrafo 3º do artigo 16 do estatuto social da Companhia.

Nos termos do disposto no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N° 02/2018, a definição do número de

membros do Conselho de Administração deve ser objeto de deliberação quando o estatuto

social dispõe sobre um número mínimo e um número máximo de conselheiros.

Conforme prevê o parágrafo 3º do artigo 16 do estatuto social da Companhia, seu Conselho de

Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, eleitos

e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida

a reeleição.

Desta forma, a Administração da Companhia propõe a eleição de 9 (nove) membros para

compor o Conselho de Administração, sendo 8 (oito) Conselheiros Independentes, conforme

definição prevista no Regulamento do Novo Mercado da B3.


5. Deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração:

A Administração, com a recomendação do Comitê de Governança e Indicação, apoia a eleição

dos seguintes candidatos:

(i) Claudia Elisa de Pinho Soares;

(ii) Gilberto Mifano;

(iii) Guilherme Stocco Filho;

(iv) Laércio José de Lucena Cosentino;

(v) Maria Letícia de Freitas Costa;

(vi) Mauro Gentile Rodrigues Da Cunha;

(vii) Paulo Sergio Caputo;

(viii) Pedro Luiz Barreiros Passos;

(ix) Wolney Edirley Gonçalves Betiol.

O mandato dos novos membros a serem eleitos para compor o Conselho de Administração

findará na Assembleia Geral Ordinária de 2020.

O ANEXO IV contém as informações sobre os candidatos acima listados, conforme dispõe o

artigo 10 da Instrução CVM 481/09.

6. Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria para o exercício de 2018.

Propomos que a remuneração global dos administradores para o exercício social de 2018 seja

fixada no montante total de até R$31.540.284,56.

Informamos, ainda, que a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 20 de abril de 2017

aprovou um limite global de remuneração para os administradores de até R$ 30.036.661,85

(trinta milhões, trinta e seis mil, seiscentos e sessenta e um reais e oitenta e cinco centavos),

tendo sido efetivamente pago o valor total de R$ 19.591.410,84. A diferença entre o valor

aprovado e o efetivamente realizado decorre, principalmente, da menor remuneração variável

por conta do não atingimento integral de determinadas metas corporativas.

As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos

administradores, conforme estabelecido pelo Art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se

dispostas no ANEXO V a esta proposta.

7. Deliberar a sobre proposta de aumento do capital social mediante a capitalização da reserva de retenção de lucros, com a consequente alteração do caput do art. 5º do estatuto social da Companhia.

Em razão dos investimentos realizados em 2017, a Administração propõe que o capital social seja aumentado em R$51.387.796,01 (cinquenta e um milhões, trezentos e oitenta e sete mil, setecentos e noventa e seis reais e um centavo), sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização da reserva de retenção de lucros fruto de orçamento de capital, com a consequente alteração do caput do art. 5º do estatuto social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 5º - O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$1.041.228.564,43 (um bilhão, quarenta e um milhões, duzentos e vinte e oito mil, quinhentos e sessenta e quatro reais e quarenta e três centavos), dividido em 165.637.727 (cento e sessenta e cinco milhões, seiscentos e trinta e sete mil, setecentos e vinte e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”


O ANEXO VI contém informações detalhadas sobre o aumento de capital proposto.

Os ANEXOS VII e VIII destacam as alterações propostas para o estatuto social da Companhia.

8. Aprovar a alteração do estatuto social da Companhia para adaptá-lo às exigências previstas no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), tendo em vista a sua entrada em vigor em 02 de janeiro de 2018, nos termos da Proposta da Administração detalhada nos ANEXOS VII e VIII.

9. Aprovar a consolidação do estatuto social da Companhia para contemplar as alterações propostas nos itens (7) e (8), acima, naquilo que forem aprovadas.

10. Aprovar a alteração do Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações vigente,

aprovado na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 15 de dezembro de

2015 (“Plano de Incentivo”), nos termos da Proposta da Administração detalhada nos ANEXOS

X e XI. As informações exigidas pelo artigo 13 da Instrução CVM 481/09 constam do ANEXO

IX.

A Administração propõe evoluir o Plano de Incentivo definido e aprovado em 2015 para

aprimorar seus conceitos, efetividade e simplicidade, focando nos aspectos centrais e mais

críticos. Dessa forma, objetiva-se que o plano efetivamente cumpra seus objetivos de: (i) ser um

instrumento de engajamento e retenção de longo-prazo; (ii) gerar valor de longo-prazo e

legados consistentes para acionistas; (iii) permitir sentimento de "dono" e blindagem dos

participantes de alto impacto no negócio atual e na estratégia/operação da Companhia no

médio e longo-prazos; e (iv) mitigar riscos de continuidade e de governança.

Assim, essa proposta contempla as seguintes alterações: (i) dissociar o investimento da

Bonificação Anual pelo Participante em ações da Companhia para elegibilidade ao Plano de

Incentivo; (ii) entregar aos Participantes elegíveis um número de ações restritas fixado pelo

Conselho de Administração a cada outorga, de acordo com os critérios de avaliação e

performance individual de cada Participante e dentro dos limites aprovados pela assembleia

geral de 2015; (iii) para o “Programa de Sócios”, exigir que os Participantes elegíveis possuam o

equivalente a 12 salários brutos em ações TOTVS, na data de outorga e de forma contínua e

ininterrupta; (ii) para o “Programa de Sócios” retirar o lockup de 01 ano adicional após o período

de vesting.

A Administração acredita que esta nova formatação de Plano de Incentivo permitirá o alcance

dos objetivos esperados com um instrumento desta natureza.

11. Aprovar a concessão de ações restritas a executivos-chave da Companhia no âmbito do

Plano de Incentivo, nos termos da Proposta da Administração.

A Administração propõe a aprovação da outorga efetuada pelo Conselho de Administração a

determinados executivos-chave da Companhia, membros da diretoria, no âmbito do Plano de

Incentivo, a título de retenção e alinhamento desses executivos, de lote de 256.693 (duzentas e

cinquenta e seis mil e seiscentas e noventa e três) ações restritas atualmente em tesouraria,

representando 0,1549725% do capital social, respeitando o limite quantitativo fixado no Plano

de Incentivo, observados os mesmos termos e condições no tocante ao preço de referência e o

período de carência para exercício, que se encerra em 01 de janeiro de 2020.

Informações Adicionais e Onde Encontrá-las


Os documentos previstos na Instrução CVM 481/09, foram apresentados à CVM na presente

data, por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), nos termos do artigo 6º de referida

Instrução, e encontram-se à disposição dos senhores acionistas, na sede social da TOTVS, no seu

site de relações com investidores (http://ri.totvs.com), e nos sites da B3

(www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br). Os documentos podem ser

consultados e examinados na sede social da TOTVS, devendo os acionistas interessados agendar

data e horário de visita com o Departamento de Relações com Investidores.

Informamos que, em cumprimento ao disposto no art. 9º, V e parágrafo único, III, da Instrução

CVM 481/09, o parecer do Comitê de Auditoria encontra-se disponível na sede social da

Companhia, em seu site de Relações com Investidores (http://ri.totvs.com) e nos sites da B3

(www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br).

Os acionistas poderão exercer seu direito de voto a distância, por meio do preenchimento

boletim de voto a distância com relação às Assembleias disponibilizado pela Companhia. Os

acionistas que optarem por exercer seu direito de voto por meio do Boletim de Voto a Distância

deverão observar as regras e formalidades descritas no Boletim de Voto a Distância e no item

12.2 do Formulário de Referência da Companhia (Regras, políticas e práticas relativas às

assembleias gerais), disponível no website da CVM (www.cvm.gov.br).

São Paulo, 5 de março de 2018.

A ADMINISTRAÇÃO

http://ri.totvs.com/

http://www.cvm.gov.br/

http://www.cvm.gov.br/


ANEXO I

COMENTÁRIOS DOS DIRETORES A SEREM SUBMETIDOS À APRECIAÇÃO E DELIBERAÇÃO DA

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 05 DE ABRIL DE

2018, ÀS 10:00HS, NOS TERMOS DO ARTIGO 9º DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09

ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

2017: A receita líquida cresceu organicamente 2,0% e totalizou o montante de R$2.227,330 milhões, impulsionada pelo crescimento de 34,3% da receita de subscrição, que já representa 20,7% do total das receitas de software. O lucro líquido decresceu 38,8% no ano resultado principalmente da redução de 14,4% do EBITDA e do crescimento de 14,6% na despesa com depreciação e amortização. A queda do EBTIDA é explicada pela combinação dos seguintes fatores: (i) o crescimento mais do que proporcional das despesas comerciais em função da transição para o modelo de subscrição; (ii) o crescimento das despesas gerais e administrativas, principalmente decorrente do reajuste de inflação de custos e dos gastos adicionais com a integração das operações de empresas adquiridas em períodos anteriores; (iii) a queda do resultado de serviços em decorrência do menor nível de alocação de profissionais; e (iv) a redução do resultado de hardware principalmente por conta da queda nas vendas de impressoras fiscais e do menor nível de subvenção econômica. Já o crescimento na despesa com depreciação e amortização é consequência principalmente: (i) do início da depreciação dos ativos das novas instalações, (ex.: nova sede em São Paulo); e (ii) dos investimentos em infraestrutura para a operação de Cloud. Em 2017, a Companhia apresentou dívida líquida de R$322,344 milhões, redução de 32,7% quando comparado com o ano anterior. A redução do endividamento líquido, é consequência do aumento de 56,7% na geração de caixa livre que ficou positiva em R$308,3 milhões, resultado principalmente (i) da redução dos investimentos em capital de giro de 92,3%; e (ii) pela redução dos investimentos em ativos fixos e intangíveis no período, por conta dos investimentos relacionados às novas instalações em 2016. Informações referentes à liquidez da Companhia em 2017 estão informadas no item 10.1.c. 2016: A receita líquida totalizou R$2.183,786 milhões, crescimento de 14,4% sobre o ano anterior. Esse crescimento resultou especialmente da consolidação de apenas dois meses de resultado da Bematech em 2015, ante consolidação de 12 meses em 2016. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, a receita líquida apresentou redução de 3,5% no ano, consequência principalmente da redução das receitas de taxas de licenciamento e serviços. O lucro líquido decresceu 21,9% no ano, resultado principalmente da combinação da redução da receita líquida com o aumento dos custos e despesas. A redução da receita líquida é resultado principalmente: (i) da redução da receita de taxas de licenciamento, essencialmente pela transição para o modelo de subscrição e pela redução da atividade


econômica brasileira; (ii) do crescimento das vendas pela modalidade de subscrição, que agregam menos receita no curto prazo devido ao diferimento no reconhecimento de receita; e (iii) da menor alocação dos times de implementação de software. Já o aumento dos custos e das despesas reflete majoritariamente os reajustes salariais realizados ao longo do ano e os investimentos em integração de portfólio e atendimento a clientes. Em 2016, a Companhia apresentou dívida líquida de R$479,174 milhões, ante R$451,925 milhões em 2015. O aumento do endividamento líquido, a despeito da geração operacional líquida de caixa de R$260,508 milhões, é resultado principalmente da redução de R$211,643 milhões no caixa essencialmente por conta da amortização parcial do principal do financiamento contratado junto ao BNDES em 2013 e da amortização de R$48,000 milhões referentes ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008. Informações referentes à liquidez da Companhia em 2016 estão informadas no item 10.1.c. 2015: A Companhia manteve sua trajetória de expansão de receita em 2015, apresentando crescimento de receita líquida de 7,7%, com destaque para o crescimento da receita recorrente de subscrição de 35,1%. O lucro líquido decresceu 25,8% em 2015, resultado principalmente da redução do EBITDA no período, consequência principalmente (i) da redução da receita de taxas de licenciamento no ano; (ii) da maior representatividade das vendas pela modalidade de subscrição, que agregam menos receita no curto prazo devido ao diferimento no reconhecimento de receita; (iii) da menor alocação dos times de implementação de software; (iv) do patamar de IGP-M (índice de inflação utilizado para reajustar as receitas recorrentes) relevantemente inferior ao IPC-A (índice de inflação mais próximo da inflação de custos) ao longo de 2015; (v) da provisão adicional para contingências no período, no valor de R$59,022 milhões; e (vi) dos custos adicionais com desligamento de pessoal relacionado à readequação da estrutura promovida ao longo do segundo semestre de 2015, no montante de R$12,902 milhões. É importante ressaltar que tanto o aumento da receita líquida quanto a redução da lucratividade no período também são resultado da consolidação dos resultados de novembro e dezembro da Bematech. Em 2015, a Companhia apresentou dívida líquida de R$451,925 milhões, ante caixa líquido de R$67,924 milhões em 2014. O aumento do endividamento líquido é principalmente explicado pelo pagamento de R$473,586 milhões aos ex-acionistas da Bematech, referente à reorganização societária com a TOTVS. Informações referentes à liquidez da Companhia em 2015 estão informadas no item 10.1.c.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A Companhia financia suas operações através de capital próprio e recursos de terceiros. Em 2017 a relação entre o Endividamento Bruto e o Patrimônio Líquido foi de 56,2% ante 56,8%, em 2016. Essa variação resultou do aumento de 2,2% da dívida bruta inferior ao aumento de 3,3% do patrimônio líquido no período.


Em 2017, a relação entre o endividamento bruto (capital de terceiros) e o ativo total da Companhia foi de 28,5%. Já a relação entre o patrimônio líquido (capital próprio) sobre o ativo total foi de 50,6%.

Em 2016 a relação entre o Endividamento Bruto e o Patrimônio Líquido foi de 56,8% ante 71,0%, em 2015. Essa variação é consequência principalmente da amortização parcial de principal do financiamento contratado pela TOTVS em 2013 no período e da amortização de R$48,000 milhões referentes o saldo remanescente do principal das debêntures emitidas pela Companhia em 2008. Em 2016, a relação entre o endividamento bruto (capital de terceiros) e o ativo total da Companhia foi de 28,4%. Já a relação entre o patrimônio líquido (capital próprio) sobre o ativo total foi de 50,0%. Em 2015, a relação entre o Endividamento Bruto e o Patrimônio Líquido foi de 71,0%, ante 56,3% em 2014. Essa variação é consequência, principalmente, (i) do aumento da linha de empréstimos e financiamentos da Companhia por conta da liberação da última parcela, no valor de R$181,055 milhões, da linha de crédito contratada junto ao BNDES em 2013 e (ii) da emissão de 2.170.656 ações de ações ordinárias da TOTVS, que resultou em um aumento do Patrimônio Líquido de R$82,486 milhões, sendo R$14,782 milhões destinados ao aumento no capital social da Companhia e R$67,703 milhões destinados para reserva de capital, referente à reorganização societária entre TOTVS e Bematech. Em 2015, a relação entre o endividamento bruto (capital de terceiros) e o ativo total da Companhia foi de 38,8%. Já a relação entre o patrimônio líquido (capital próprio) sobre o ativo total foi de 54,7%.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia tem apresentado plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos, uma vez que suas operações são geradoras de caixa e os financiamentos concedidos a clientes são essencialmente de curto prazo.

A maior parte dos exigíveis e dos recebíveis é decorrente da venda e prestação de serviços de implementação de software, que são prestados no país onde são vendidos.

A Companhia mantém um perfil conservador de investimento financeiro e atualmente não possui operações em mercados de risco e/ou de derivativos. 2017: A Companhia emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no montante de R$200,0 milhões, com o objetivo de utilização dos recursos para capital de giro, investimentos no âmbito do objeto social e/ou pré-pagamento de dívidas. A Companhia encerrou o ano com uma situação de dívida líquida, na razão de 1,1x EBITDA (LAJIDA – Lucro antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Depreciação/Amortização), e seu índice de liquidez corrente em 1,7, crescimento de 11,8% frente ao ano anterior, indicando a manutenção de boa saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo. Quando analisado o índice de liquidez geral de 1,1 em 2017, é possível verificar a capacidade de quitação de compromissos de longo prazo da Companhia. 2016: A Companhia não contratou novos financiamentos relevantes em 2016 e encerrou o ano com uma situação de dívida líquida, na razão de 1,4x EBITDA (LAJIDA – Lucro antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Depreciação/Amortização), e seu índice


de liquidez corrente em 1,5, indicando a manutenção da saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo. O índice de liquidez geral de 2016 foi de 1,0 no ano, ante 1,0 em 2015 e 1,4 em 2014. A despeito da redução do índice de liquidez geral, é possível verificar a capacidade de quitação de compromissos de longo prazo da Companhia. A redução dos índices de liquidez em 2016 é consequência principalmente da redução de R$211,643 milhões no caixa essencialmente por conta da amortização parcial do principal do financiamento contratado junto ao BNDES em 2013 e da amortização de R$48,000 milhões referentes ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008. 2015: A Companhia não contratou novos financiamentos relevantes em 2015. No terceiro trimestre do ano, ocorreu a liberação do montante de R$181,055 milhões, correspondente à última parcela da linha de crédito contratada junto Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em 2013. A Companhia encerrou o ano com uma situação de dívida líquida, na razão de 1,4x EBITDA (LAJIDA – Lucro antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Depreciação/Amortização) combinado dos últimos 12 meses de TOTVS e Bematech, e seu índice de liquidez corrente em 1,8, indicando a manutenção de boa saúde financeira da empresa para honrar com suas obrigações de curto prazo. O índice de liquidez geral de 2015 foi de 1,0 no ano, ante 1,4 em 2014. A despeito da redução do índice de liquidez geral, é possível verificar a capacidade de quitação de compromissos de longo prazo da Companhia. A redução dos índices de liquidez em 2015 é consequência principalmente (i) da redução do caixa bruto da Companhia no período, majoritariamente impactado pelo pagamento de R$473,586 milhões aos ex-acionistas da Bematech referente à reorganização societária com a TOTVS; e (ii) do aumento do endividamento bruto, refletindo principalmente a liberação da última parcela, no valor de R$181,055 milhões, da linha de crédito contratada junto ao BNDES em 2013.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas 2015 a 2017: o capital de giro e os investimentos em ativos não circulantes foram financiados predominantemente por recursos próprios advindos da geração operacional de caixa e por recursos oriundos de linhas de financiamento providas pelo BNDES e de debêntures emitidas pela Companhia, conforme detalhado no item 10.1.f.i. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez No momento, a Companhia não possui deficiências de liquidez. Caso exista necessidade de buscar fontes de financiamento para capital de giro ou ativos não circulantes, a Companhia poderá: (i) buscar linhas de empréstimos e financiamentos com bancos privados ou (ii) emitir títulos de dívida, tais como debêntures. Vale ressaltar também que a Companhia, apesar de não possuir deficiências de liquidez, possui linhas pré-aprovadas com bancos privados que podem ser acessadas no curtíssimo prazo, que totalizam aproximadamente R$700,000 milhões. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Os empréstimos e financiamentos tomados pela Companhia, bem como o saldo de cada um ao final de cada período, estão demonstrados na tabela abaixo. Vale


ressaltar que essas informações são condizentes com as notas explicativas 16 (Empréstimos e Financiamentos) e 17 (Debêntures) das Demonstrações Financeiras Auditadas do exercício findo em dezembro de 2017:

Consolidado (R$ mil)

Encargos financeiros 2017 2016 2015

BNDES PROSOFT TJLP+1,5% a 1,52% a.a. 296.565 451.214 594.285 BNDES PSI 3,5% a 4,0% a.a. 36.701 55.170 69.194 Arrendamento Financeiro 15,12% a 17,24% 63.454 44.017 - BNDES Social TJLP a.a. 1.560 2.386 3.182 BNDES Inovação TJLP + 0,52% a.a. 3.897 5.347 5.053 BNDES EXIM 5,5% a 8% a.a. - 1.523 2.457 BNDES Internacionalização UMBND+1,82% a.a. - - 2.380 FINAME 7% a.a. - 1.008 697 Contas garantidas e outras 379 1.076 1.061

Empréstimos e Financiamentos 402.556 561.741 678.309 Debêntures 1ª série IPCA+3,5%a.a. limitada a TJLP+1,5% - - 24.737 Debêntures 2ª série TJLP+1,5%a.a. - - 24.737 Debêntures Série única CDI+2,25%a.a. - 31.877 45.384 Debêntures Série única 105,95% do CDI 203.524 - -

Prêmio por não conversão 65.614 58.784 49.428

Debêntures 269.138 90.661 144.286 Total 671.694 652.402 822.595 Passivo circulante 224.056 208.123 239.429 Passivo não circulante 447.638 444.279 583.166

Os montantes registrados no passivo não circulante ao final de cada período apresentam o seguinte cronograma de vencimentos:

Consolidado (R$ mil) 2017 2016 2015

2016 - - - 2017 - - 211.401 2018 - 188.658 209.331 2019 226.466 251.453 157.194 2020 221.172 4.168 5.240

447.638 444.279 583.166

Arrendamento mercantil: A Companhia e suas controladas possuem diversos contratos de arrendamentos operacionais para escritórios, bem como sua sede atual, além de barracões para fábrica e armazéns. Esses arrendamentos têm vida útil média entre 5 a 10 anos, sendo que esses contratos são em sua maioria renováveis ao término do período de arrendamento a taxas de mercado.

BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social: Em 13 de setembro de 2013 foi aprovada pelo Conselho de Administração a tomada de crédito junto ao BNDES no montante de R$658,501 milhões com prazo de amortização de 72 meses, incluindo carência de 24 meses sobre o montante principal, liberados conforme comprovação de realização dos investimentos e divididos em três subcréditos:

Subcrédito “A”, no montante de R$596,835 milhões, sobre o qual incidirão juros de 1,5% ao ano acima da TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo, a ser utilizado entre 2013 e 2015 na promoção da evolução qualitativa das soluções ofertadas pela TOTVS, no âmbito do Programa BNDES PROSOFT;


Subcrédito “B”, no montante de R$58,466 milhões, sobre o qual incidirão juros de 3,5% ao ano, a ser utilizado no desenvolvimento de sua plataforma denominada “fluig”, no âmbito do Programa BNDES de Sustentação do Investimento – PSI, Subprograma Inovação e Máquinas e Equipamentos Eficientes;

Subcrédito “C”, no montante de R$3,300 milhões, sobre o qual incidirá a TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo, a ser investido em projetos de âmbito social a serem executados pela Companhia.

Em outubro de 2013 foi disponibilizada a primeira liberação desse crédito, no montante de R$250,000 milhões. Em novembro de 2014, foi disponibilizada a segunda liberação, o montante de R$227,647 milhões. Em setembro de 2015, foi disponibilizado o montante final da liberação, no montante de R$181,055 milhões.

A Bematech, empresa controlada da TOTVS, também contratou empréstimos junto ao BNDES, tais como BNDES PROSOFT, BNDES Capital Inovador, BNDES Internacionalização e FINAME, no valor total de R$76,767 milhões. Após a reorganização societária com a TOTVS, o BNDES autorizou, em 23 de outubro de 2015, que a TOTVS fosse incluída como fiadora dos referidos contratos de empréstimo. Ademais, os contratos de empréstimos e financiamentos contratados junto ao BNDES pela Bematech não possuem garantia.

Debêntures TOTVS 2008: Em 19 de agosto de 2008, os acionistas aprovaram a emissão de até 100.000 em Units, no valor de R$200,000 milhões, representadas por certificados de depósitos de valores mobiliários, compostos cada Unit por duas debêntures não destacáveis, sendo uma debênture conversível da 1ª série e uma debênture conversível da 2ª série.

Em 26 de agosto de 2009, com o intuito de detalhar a forma de cálculo e de atualização: (a) da remuneração das debêntures conversíveis em ações de ambas as séries da 1ª emissão privada da Companhia (“Debêntures”); (b) do prêmio de não conversão das Debêntures; (c) dos percentuais de conversão; (d) do prêmio sobre o preço em caso de conversão obrigatória das Debêntures a Companhia celebrou com seu Agente Fiduciário o 2º aditamento ao instrumento particular de escritura de 1ª emissão de debêntures.

As debêntures da 1ª série são remuneradas com base no IPC-A acrescido de juros de 3,5% ao ano, limitados a TJLP acrescida de 1,5% ao ano, a serem pagos anualmente em 19 de agosto. As debêntures da 2ª série são remuneradas com base na TJLP acrescida de 1,5% ao ano, a serem pagos semestralmente em 19 de fevereiro e 19 de agosto.

A Companhia pagará pro-rata temporis a remuneração devida até o dia do efetivo pagamento, nas seguintes hipóteses: (i) eventuais conversões de debêntures; (ii) amortizações programadas; (iii) vencimento antecipado; e (iv) vencimento final ou liquidação das debêntures.

As Units poderiam ser convertidas obrigatoriamente em ações ordinárias da Companhia, caso a partir da data de sua emissão, o preço médio ponderado de 360 dias das ações da Companhia, calculado nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo e apurado na data de aniversário das Units, em cada período, seja maior que o preço médio ponderado por volume da ação da Companhia,


também calculado nos pregões na Bovespa, no período compreendido entre 6 de junho a 31 de agosto de 2008 (“período base”), acrescido do prêmio de 50% do valor ponderado das ações do mencionado período, durante os três primeiros aniversários da debênture, reduzindo-se para 46,0%, 42,0% e 40,0% nos anos subsequentes. Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do período base, os valores históricos foram atualizados com base em índices definidos na escrituração das debêntures e atualizados com base na média geométrica entre o IPCA + 12,0% e TJLP +9,0% para o número de dias corridos entre a data de apuração e a data de emissão.

Caso a valorização atingisse as condições acima descritas, os debenturistas ficariam obrigados a converterem as debêntures, sendo que a conversão obrigatória somente poderia ocorrer após 2 anos da data de sua emissão, ou seja, 19 de agosto de 2010, em até 15,0% das debêntures emitidas, até 30,0% em 2011, até 45,0% em 2012 e até 60,0% em 2013. Uma vez que tais condições descritas foram atingidas em todos os anos entre 2010 e 2013, a Companhia converteu obrigatoriamente 60% das debêntures emitidas em ações.

Assim, o Conselho de Administração aprovou, dentro do limite do capital autorizado do estatuto Social da TOTVS, a emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor normal com consequente aumento no capital social da Companhia, conforme abaixo:

Ano Ações Preço por Ação (R$)

Aumento de Capital (R$ mil)

2010 306.870 97,74768 29.996

2011 1.389.191 21,59671 30.002

2012 1.267.849 23,66052 29.998

2013 1.141.532 26,28040 30.000

O preço de conversão foi o preço médio ponderado por volume das ações da Companhia, calculado nos pregões da Bovespa no período base, acrescido de prêmio sobre o valor ponderado das ações do mencionado período. Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do período base, os valores históricos foram atualizados com base em índices definidos na escrituração das debêntures.

Em agosto de 2015, a Companhia amortizou 40,0% do saldo do principal das debêntures não convertido em ações, no montante de R$32,000 milhões, conforme definido no instrumento particular de escritura de 1ª emissão de debêntures. Em agosto de 2016, a Companhia amortizou R$48,000 milhões referentes ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008.

As debêntures não convertidas farão jus a um prêmio de não conversão, sendo para as debêntures da 1ª série equivalente à diferença entre o IPC-A acrescido de 8,0% ao ano e a remuneração mencionada acima, e para as debêntures da 2ª série equivalente a juros de 3,5% ao ano. O prêmio de não conversão das debêntures da 1ª série será corrigido pelo IPC-A acrescido de 8,0% ao ano e da 2ª série serão corrigidos pela TJLP acrescida de 5,0% ao ano. O prêmio de não conversão poderá ser pago em, no máximo, 6 parcelas e em até 3 anos contados a partir da data do pagamento da última parcela do principal e juros (19 de fevereiro de 2017).


A escritura das debêntures possui cláusulas de vencimento antecipado para o caso do não cumprimento de determinadas condições financeiras e não financeiras, além de outras obrigações acessórias.

A emissão não foi objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários, uma vez que as debêntures emitidas pela Companhia têm como característica a colocação privada restrita aos acionistas da Companhia na data de emissão, sem qualquer esforço de venda no mercado em geral.

Debêntures BEMATECH 2014: Em 10 de julho de 2014, a controlada Bematech emitiu debêntures simples, em espécie quirografária não conversíveis em ações e série única, cuja colocação foi feita por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, no valor de R$50,000 milhões, compostas por 500 debêntures com valor unitário de R$100,0 mil.

As debêntures venceriam em julho de 2019 e foram amortizadas em parcelas semestrais a partir de julho de 2015. Os juros foram devidos em parcelas semestrais, calculados pelo CDI acrescido de 2,25%, sendo que o primeiro pagamento ocorreu em 10 de janeiro de 2015. Com a reorganização societária envolvendo as duas empresas, a TOTVS passou a ser fiadora de todas as obrigações assumidas por Bematech em relação as debêntures.

A escritura das debêntures possuía cláusulas de vencimento antecipado para o caso do não cumprimento de determinadas condições financeiras e não financeiras, além de outras obrigações acessórias. Adicionalmente, em 22 de dezembro de 2015, a Bematech recomprou 20 debêntures emitidas pelo valor unitário de R$95,0 mil. Em 27 de Setembro de 2017, a Bematech, procedeu ao resgate antecipado total das debêntures objeto de sua 1ª emissão pública realizada em 2014. O valor total do resgate antecipado foi de R$20,7 milhões, já compreendidos os juros remuneratórios calculados pro rata temporis (taxa DI+2,25% ao ano) e o prêmio previsto na escritura equivalente a 0,60% ao ano. Debêntures TOTVS 2017: Em 06 de setembro de 2017, a TOTVS emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, cuja colocação foi feita por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição. As Debêntures tiveram valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na data de emissão, totalizando o montante de R$200.000.000,00 na data de emissão. Os recursos captados serão integralmente utilizados para capital de giro, investimentos no âmbito do objeto social da Companhia e/ou pré-pagamento de dívidas.

O pagamento da Remuneração será realizado semestralmente, a partir da data de emissão, em 15 de março e em 15 de setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de março de 2018 e o último pagamento devido na data de vencimento das debêntures, em 20 de setembro de 2020. As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 105,95% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI, base 252 dias úteis.


A escritura das debêntures possui cláusulas de vencimento antecipado para o caso do não cumprimento de determinadas condições financeiras e não financeiras, além de outras obrigações acessórias. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia não mantém outras relações relevantes de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas descritas no item 10.f.i. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não há. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário BNDES TOTVS: O financiamento contratado junto ao BNDES em 2013 pela TOTVS estabelece que é obrigação da Companhia manter, durante o prazo de vigência do contrato de financiamento, os seguintes índices financeiros, cuja apuração será realizada com base nas demonstrações contábeis consolidadas, objeto de revisão especial no primeiro semestre, e de auditoria completa realizada no encerramento do exercício, por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM: 1. Patrimônio Líquido / Ativo Total: igual ou maior que 40,0%; e 2. Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 1,5.

Na hipótese de não atingimento destes indicadores, a Companhia deverá constituir garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130,0% do valor do saldo devedor em operações de crédito contratadas com o Sistema BNDES, com exposição direta, que exceder a 20,0% do Ativo Total da Companhia à época, ou apresentar fiança bancária a ser prestada por instituição financeira com exposição direta, que exceder a 20,0% do Ativo Total da Companhia à época.

No caso de o indicador de Dívida Líquida/EBITDA ser superior a 2,0, a Companhia deverá constituir garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130,0% do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente, ou apresentar fiança bancária no valor total da dívida.

Ademais, o contrato de financiamento junto ao BNDES poderá ainda ter seu vencimento antecipado caso:

- ocorra o inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela TOTVS perante o BNDES e suas subsidiárias, o controle efetivo da TOTVS sofra modificação após a contratação do financiamento, sem prévia autorização do BNDES, ou ocorra qualquer procedimento judicial ou evento que possa afetar as garantias constituídas em favor do BNDES; - ocorra a redução do quadro de pessoal da Companhia, em função do projeto apresentado ao BNDES para obtenção do financiamento, sem oferta de programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região e/ou programa de recolocação dos trabalhadores em outras empresas.


- haja existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; ou - haja a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social da Companhia, ou das empresas que a controlam, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação.

Debêntures TOTVS 2008: A escritura da 1ª emissão privada de debêntures conversíveis em ações da Companhia estabelece que é obrigação da Companhia manter, durante a existência das Units, até o seu vencimento final, pelo menos dois dos seguintes índices financeiros da Companhia apurados anualmente em demonstrações financeiras auditadas por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários: 1. Dívida Líquida / EBITDA: igual ou menor que 4,0; 2. EBITDA / Receita Líquida: igual ou maior que 10,0%; e 3. EBITDA / Serviço da Dívida: igual ou maior que 1,0.

Ademais, as Units poderão ainda ter seu vencimento antecipado caso ocorram certos eventos previstos na cláusula IV da escritura da 1ª emissão privada de debêntures:

(i) Protesto reiterado de títulos contra a Companhia em valor individual que ultrapasse R$10,0 milhões ou valor agregado em período de 12 meses consecutivos que ultrapasse R$50,0 milhões; (ii) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia; (iii) Dissolução e liquidação da Companhia; (iv) A inclusão, em acordo de acionistas ou estatuto da Companhia, a partir da data de emissão, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos controladores, conforme conceito previsto na Lei das Sociedades por Ações, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe: (i) restrições à capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii) restrições de acesso da Companhia a novos mercados; ou (iii) não pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação; (v) Mudança do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação, exceção feita à inclusão de outras atividades, desde que relacionadas à sua atividade principal, no objeto social da Companhia; (vi) Aprovação de redução do capital social da Companhia com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;


(vii) Criação de ações resgatáveis pela Companhia sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; (viii) Alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Companhia, por qualquer meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; (ix) Aquisição pela Companhia do controle acionário ou de participação acionária em outras sociedades, “joint ventures” ou consórcios que cujos objetos não sejam de tecnologia da informação ou de prestação de serviços, caracterizando desvio do objeto social da Companhia, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação; ou (x) Saída da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – B3, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação.

BNDES Bematech: O financiamento contratado junto ao BNDES pela controlada Bematech possui os seguintes covenants financeiros: 1. Patrimônio Líquido / Ativo Total: igual ou maior que 40,0%; e 2. Dívida Líquida / EBITDA: igual ou menor que 2,0. É importante mencionar que esses covenants deverão ser calculados com base nas demonstrações financeiras da TOTVS S.A., nos mesmos moldes dos covenants do empréstimo contratado pela TOTVS S.A. junto ao BNDES em 2013. Debêntures TOTVS 2017: As debêntures emitidas pela TOTVS em 2017 possuem o seguinte covenant: Dívida Líquida / EBITDA igual ou menor que 2,5. As debêntures poderão ser consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Companhia o pagamento do valor nominal unitário, ou saldo do valor unitário, na ocorrência dos seguintes eventos: (i) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos nesta Escritura de Emissão, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanado no prazo de 3 (três) dias úteis contado da data do respectivo inadimplemento; (ii) se for verificada invalidade, nulidade ou inexequibilidade da escritura de emissão das debêntures; (iii) qualquer forma de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia das obrigações assumidas na escritura de emissão, sem a prévia anuência dos debenturistas; (iv) decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer de suas controladas que represente 15% (quinze por cento) da receita líquida consolidada da Companhia, conforme verificado por meio das demonstrações financeiras mais recentes da Companhia (“Controladas Relevantes”); pedido de autofalência formulado pela Companhia e/ou suas Controladas Relevantes; pedido de falência da Companhia e/ou suas Controladas Relevantes formulado


por terceiros não elidido no prazo legal; pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia e/ou suas Controladas Relevantes, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou suas Controladas Relevantes, exceto se a liquidação, dissolução ou extinção decorrer de uma reorganização societária envolvendo as Controladas Relevantes da Companhia, observado o item (viii) abaixo, e que não constitua um Evento de Inadimplemento; (v) transformação da forma societária da Companhia de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) resgate ou amortização de ações, distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Companhia, caso a companhia esteja inadimplente com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na escritura de emissão, observado o respectivo prazo de cura aplicável exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na data de emissão das debêntures; (vii) redução de capital social da Companhia, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto por força de determinação legal ou regulamentar ou para absorção de prejuízos; (viii) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia sem que tenha sido obtida a anuência prévia dos debenturistas, exceto se tais operações envolverem sociedades Controladas ou Controladas Relevantes da Companhia; (ix) vencimento antecipado de dívidas bancárias e/ou operações de mercado de capitais da Companhia e/ou suas Controladas, no mercado local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira; (x) aplicação dos recursos oriundos da emissão em destinação diversa da descrita na escritura; (xi) se as obrigações de pagar da Companhia previstas na escritura de emissão deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Companhia, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; (xii) questionamento judicial, pela Companhia por qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) pela Companhia (“Controlada”), sobre a validade e/ou exequibilidade da escritura de emissão; (xiii) inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma previstos na escritura de emissão, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às debêntures estabelecida na escritura de emissão, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data do respectivo descumprimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;


(xiv) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia na escritura de emissão e/ou nos demais documentos da emissão provaram-se falsas, enganosas ou incorretas, neste último caso, em qualquer aspecto relevante; (xv) inadimplemento, pela Companhia e/ou suas Controladas, desde que observados os respectivos prazos de cura previstos em qualquer dívida decorrente de empréstimos, financiamentos e operações de mercado de capitais, local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira; (xvi) protestos legítimos de títulos contra a Companhia e/ou suas Controladas, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira, cujo pagamento a Companhia seja responsável, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado pela Companhia ao Agente Fiduciário que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo; ou (d) o montante protestado foi devidamente quitado pela Companhia; (xvii) não cumprimento de qualquer decisão arbitral ou sentença judicial de natureza condenatória transitada em julgado contra a Companhia e/ou suas Controladas, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira; (xviii) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças relevantes para a atividade da Companhia, exceto por aquelas que estejam sendo ou que venham a ser questionadas ou contestadas pela Companhia de boa-fé na esfera judicial ou administrativa ou ainda aquelas em processo tempestivo de obtenção ou renovação; (xix) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus ativos em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); (xx) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Companhia e/ou por suas Controladas por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de bens, ativos e/ou participação acionária em suas Controladas Relevantes, exceto: (a) por cessão, venda, alienação e/ou transferência de bens e ativo(s) da Companhia para qualquer Controlada; ou (b) caso os recursos obtidos com o referido evento sejam imediatamente e integralmente utilizados para resgate da totalidade das debêntures, nos termos permitidos pela escritura de emissão; (xxi) caso a Companhia deixe de ter seu controle acionário disperso e passe a ter, de forma direta ou indireta, um Acionista Controlador. Para fins deste item, considera-se “Acionista Controlador” a pessoa, natural ou jurídica, ou o


grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente (ou seja, por três assembleias gerais consecutivas), a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (b) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia; (xxii) mudança ou alteração no objeto social da Companhia que modifique a atividade principal atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (xxiii) não observância pela Companhia, durante toda a vigência da emissão, do covenant, a ser apurado semestralmente, nas datas de 30 de junho e 31 de dezembro de cada exercício social, pela Companhia com base: (a) nas informações financeiras trimestrais consolidadas da Companhia revisadas pelo auditor independente; ou (b) demonstrações financeiras consolidadas da Companhia auditadas pelo auditor independente, a partir, inclusive, das informações trimestrais consolidadas da Emissora relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Companhia e sua controlada Bematech se encontravam adimplentes com todas as condições/covenants estipulados em seus referidos contratos de empréstimos e debêntures.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Os créditos obtidos junto ao BNDES já tiveram sua utilização comprovada dentro dos limites estabelecidos em contrato. Os recursos captados na emissão das debêntures em 2017 serão integralmente utilizados para capital de giro, investimentos no âmbito do objeto social da Companhia e/ou pré-pagamento de dívidas.


h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$ milhares)

Análise Vertical Análise Horizontal

2017 2016 2015 2017 2016 2015 2017/16 2016/15

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 387.169 214.772 426.415 15,5% 8,8% 16,0% 80,3% -49,6%

Garantias de Investimentos 44.615 74.027 75.213 1,8% 3,0% 2,8% -39,7% -1,6%

Contas a receber de clientes 515.545 569.370 565.002 20,7% 23,3% 21,2% -9,5% 0,8%

PCLD -89.032 -105.183 -75.860 -3,6% -4,3% -2,8% -15,4% 38,7%

Estoque 44.828 28.219 44.407 1,8% 1,2% 1,7% 58,9% -36,5%

Impostos a recuperar 93.097 122.521 81.284 3,7% 5,0% 3,1% -24,0% 50,7%

Outros ativos circulantes 42.124 48.010 41.212 1,7% 2,0% 1,5% -12,3% 16,5%

Total do Ativo Circulante 1.038.346 951.736 1.157.673 41,6% 38,9% 43,5% 9,1% -17,8%

Ativo Não Circulante

Garantias de Investimentos 7.013 11.137 39.534 0,3% 0,5% 1,5% -37,0% -71,8%

Ativos financeiros ao valor justo 57.645 56.800 68.044 2,3% 2,3% 2,6% 1,5% -16,5%

Contas a receber de clientes 31.901 36.913 40.953 1,3% 1,5% 1,5% -13,6% -9,9%

Impostos a recuperar 20.695 21.572 17.881 0,8% 0,9% 0,7% -4,1% 20,6%

IRPJ e CSLL diferidos 104.715 88.658 63.507 4,2% 3,6% 2,4% 18,1% 39,6%

Depósitos judiciais 61.127 40.903 43.407 2,5% 1,7% 1,6% 49,4% -5,8%

Outros ativos 26.844 30.437 18.466 1,1% 1,2% 0,7% -11,8% 64,8%

Investimentos 2.349 1.350 - 0,1% 0,1% - - -

Imobilizado 182.022 176.270 113.598 7,3% 7,2% 4,3% 3,3% 55,2%

Intangível 960.968 1.028.136 1.099.012 38,5% 42,1% 41,3% -6,5% -6,4%

Total do Ativo Não Circulante 1.455.279 1.492.176 1.504.402 58,4% 61,1% 56,5% -2,5% -0,8%

Ativo Total 2.493.625 2.443.912 2.662.075 100,0% 100,0% 100,0% 2,0% -8,2%


BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$ milhares)


2017 2016 2015 2017 2016 2015 2017/16 2016/15

Passivo Circulante

Obrigações sociais e trabalhistas 148.836 140.539 133.152 6,0% 5,8% 5,0% 5,9% 5,5%

Obrigações fiscais 28.725 28.141 18.923 1,2% 1,2% 0,7% 2,1% 48,7%

Fornecedores 108.424 73.553 86.932 4,3% 3,0% 3,3% 47,4% -15,4%

Comissões a pagar 39.769 43.198 56.579 1,6% 1,8% 2,1% -7,9% -23,7%

Empréstimos e financiamentos 220.215 196.012 177.514 8,8% 8,0% 6,7% 12,3% 10,4%

Debêntures 3.841 12.111 61.915 0,2% 0,5% 2,3% -68,3% -80,4%

Dividendos e JCP a pagar 18.487 41.561 32.885 0,7% 1,7% 1,2% -55,5% 26,4%

Obrigações - aquisição de investimento 47.561 80.822 82.220 1,9% 3,3% 3,1% -41,2% -1,7%

Outros passivos 3.428 8.260 8.563 0,1% 0,3% 0,3% -58,5% -3,5%

Total do Passivo Circulante 619.286 624.197 658.683 24,8% 25,5% 24,7% -0,8% -5,2%

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos 182.341 365.729 500.795 7,3% 15,0% 18,8% -50,1% -27,0%

Debêntures 265.297 78.550 82.371 10,6% 3,2% 3,1% 237,7% -4,6%

Provisão para contingências 117.770 102.225 90.507 4,7% 4,2% 3,4% 15,2% 12,9%

Obrigações - aquisição de investimento 41.886 45.886 88.272 1,7% 1,9% 3,3% -8,7% -48,0%

Outros passivos 5.468 6.409 3.715 0,2% 0,3% 0,1% -14,7% 72,5%

Total do Passivo Não Circulante 612.762 598.799 765.660 24,6% 24,5% 28,8% 2,3% -21,8%

Patrimônio Líquido

Capital social 989.841 541.374 541.374 39,7% 22,2% 20,3% 82,8% 0,0%

Ações em tesouraria -71.495 -73.443 -71.012 -2,9% -3,0% -2,7% -2,7% 3,4%

Reserva de capital 165.079 162.024 159.213 6,6% 6,6% 6,0% 1,9% 1,8%

Outros resultados abrangentes 1.728 1.785 21.329 0,1% 0,1% 0,8% -3,2% -91,6%

Reserva de lucros 170.799 582.072 520.203 6,8% 23,8% 19,5% -70,7% 11,9%

Proposta de dividendos adicionais 5.442 7.375 66.579 0,0% 0,0% 2,5% -26,2% -88,9%

Patrimônio líquido de não controlador 183 -272 46 0,0% 0,0% 0,0% -167,3% -691,3%

Total do Patrimônio Líquido 1.261.577 1.220.916 1.237.732 50,6% 50,0% 46,5% 3,3% -1,4%

Passivo Total e Patrimônio Líquido 2.493.625 2.443.912 2.662.075 100,0% 100,0% 100,0% 2,0% -8,2%


DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADO (em R$ milhares)


2017 2016 2015 2017 2016 2015 2017/16 2016/15

Taxas de licenciamento 166.660 167.759 239.979 7,5% 7,7% 12,6% -0,7% -30,1%

Manutenção 1.009.836 1.000.753 918.556 45,3% 45,8% 48,1% 0,9% 8,9%

Subscrição 307.866 229.235 140.820 13,8% 10,5% 7,4% 34,3% 62,8%

Serviços 508.549 541.848 557.718 22,8% 24,8% 29,2% -6,1% -2,8%

Hardware 234.419 244.191 51.664 10,5% 11,2% 2,7% -4,0% 372,7%

Receita líquida 2.227.330 2.183.786 1.908.737 100,0% 100,0% 100,0% 2,0% 14,4%

Custos de software -86.590 -77.284 -75.399 -3,9% -3,5% -4,0% 12,0% 2,5%

Custos de suporte -132.096 -130.540 -89.722 -5,9% -6,0% -4,7% 1,2% 45,5%

Custo de serviço -496.784 -506.545 -507.298 -22,3% -23,2% -26,6% -1,9% -0,1%

Custos de hardware -148.006 -162.409 -34.050 -6,6% -7,4% -1,8% -8,9% 377,0%

Lucro bruto 1.363.854 1.307.008 1.202.268 61,2% 59,9% 63,0% 4,3% 8,7%

Receitas (despesas) operacionais

Pesquisa e desenvolvimento -357.093 -326.546 -267.013 -16,0% -15,0% -14,0% 9,4% 22,3%

Despesas de propaganda -49.800 -47.029 -49.281 -2,2% -2,2% -2,6% 5,9% -4,6%

Despesas de vendas -234.246 -203.818 -152.230 -10,5% -9,3% -8,0% 14,9% 33,9%

Comissões -147.573 -139.639 -155.981 -6,6% -6,4% -8,2% 5,7% -10,5%

Despesas gerais e administrativas -227.484 -204.532 -187.277 -10,2% -9,4% -9,8% 11,2% 9,2%

Honorários da administração -21.961 -19.176 -23.476 -1,0% -0,9% -1,2% 14,5% -18,3%

Depreciação e amortização -147.574 -128.350 -103.077 -6,6% -5,9% -5,4% 15,0% 24,5%

PCLD -36.695 -49.197 -34.562 -1,6% -2,3% -1,8% -25,4% 42,3%

Subvenção econômica 6.275 10.639 794 0,3% 0,5% 0,0% -41,0% -

Outras receitas (despesas) -4.035 12.893 -1.782 -0,2% 0,6% -0,1% -131,3% -

Lucro antes dos efeitos financeiros e equivalência patrimonial

143.668 212.253 228.383 6,5% 9,7% 12,0% -32,3% -7,1%

Receitas financeiras 50.643 74.251 121.165 2,3% 3,4% 6,3% -31,8% -38,7%

Despesas financeiras -90.090 -110.983 -94.639 -4,0% -5,1% -5,0% -18,8% 17,3%

Resultado da equivalência patrimonial - - -75 - - 0,0% - -

Lucro antes da tributação 104.221 175.521 254.834 4,7% 8,0% 13,4% -40,6% -31,1%

Imposto de renda e contribuição social -10.894 -23.252 -59.888 -0,5% -1,1% -3,1% -53,3% -61,2%

Lucro líquido do exercício 93.258 152.269 194.946 4,2% 7,0% 10,2% -38,8% -21,9%

Lucro básico por ação (em reais) 0,57 0,93 1,20 -38,8% -22,3%

Comentários referentes ao balanço patrimonial consolidado da Companhia entre os anos 2017 e 2016: Ativo Circulante: O crescimento de 9,1% do Ativo Circulante, que passou de 38,9% do Ativo Total, em 2016, para 41,6%, em 2017, se deveu principalmente aos seguintes fatores: (i) aumento de 80,3% no Caixa e Equivalentes de Caixa, que representou 15,5% do Ativo Total em 2017, ante 8,8% em 2016; e (ii) aumento de 58,9% dos Estoques, que passaram de 1,2% do Ativo Total, em 2016, para 1,8%, em 2017. O aumento na rubrica de Caixa e Equivalentes de Caixa resultou principalmente da emissão de debêntures no valor de R$200,000 milhões, realizada em setembro de 2017, e da geração operacional líquida de caixa no exercício de 2017. Entre os itens do Ativo Circulante que contribuíram para a geração operacional de caixa destacaram-se a redução de 9,5% das Contas a Receber de Clientes, devido principalmente à maior representatividade do modelo de subscrição, que leva à redução do prazo médio de


recebimento, e a redução de 24,0% na linha de Impostos a Recuperar, que refle a maior utilização de créditos com tributos, especialmente federais ao longo de 2017. O aumento na rubrica de Estoques é majoritariamente explicado pela redução de 4,0% na receita de venda de hardware no ano, concentrada no segundo semestre de 2017. Ativo não Circulante: A redução de 2,5% do Ativo não Circulante, que passou de 61,1% do Ativo Total, em 2016, para 58,4%, em 2017, está essencialmente associada à queda de 6,5% da rubrica de Intangível, que passou 42,1% do Ativo Total, em 2016, para 38,5%, em 2017, explicada pela amortização dos ativos intangíveis ao longo do ano. A redução do Ativo não Circulante em patamar inferior à redução da rubrica Intangível se deveu ao aumento de 18,1% na rubrica de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos, por conta de diferenças temporárias ligadas a provisões e prejuízos fiscais e bases negativas de Imposto de Renda e Contribuição Social; e ao aumento de 49,4% na rubrica de Depósitos Judiciais, em decorrência do andamento de ações judiciais nas quais a Companhia é parte. Passivo Circulante: A redução de 0,8% do Passivo Circulante, que passou de 25,5% do Passivo Total, em 2016, para 24,8%, em 2017, é resultado da combinação dos seguintes fatores: (i) a redução de 41,2% da rubrica de Obrigações por Aquisição de Investimentos, devido a pagamentos de aquisições de empresas realizadas pela TOTVS e suas controladas, em grande parte com recursos apresentados na rubrica do Ativo Circulante - Garantia de Investimentos, que diminuiu 39,7% em 2017; (ii) a redução da rubrica de Dividendos a Pagar, pela menor deliberação de Juros sobre Capital Próprio em 2017; e (iii) o aumento na rubrica de Fornecedores, reflexo de ativos adquiridos a prazo pela Companhia. Passivo não Circulante: O aumento de 2,3% do Passivo não Circulante, que passou de 24,5% do Passivo Total e Patrimônio Líquido, em 2016, para 24,6%, em 2017, é explicado principalmente pelos seguintes fatores: (i) crescimento de 237,7% da rubrica Debêntures, pela captação de R$200,000 milhões em setembro de 2017; (ii) redução de 58,5% da rubrica Empréstimos e Financiamentos devido à reclassificação para a mesma rubrica do Passivo Circulante das parcelas a serem amortizadas ao longo de 2018; e (iii) aumento de 15,2% da rubrica Provisões para Contingências, reflexo dos prognósticos atribuídos pelos assessores jurídicos aos processos judiciais, combinados ao histórico de perdas, bem como do volume de novos processos nos quais a Companhia figura como parte no polo passivo. Patrimônio Líquido: O crescimento de 3,3% no Patrimônio Líquido é consequência essencialmente do lucro líquido de R$93,258 milhões apurado no exercício, deduzido dos Juros sobre Capital Próprio declarados em 2017 que totalizaram R$50,346 milhões. O aumento 82,8% da rubrica Capital Social e a diminuição da rubrica Reserva de Lucros é fruto do aumento de capital social, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização da reserva de retenção de lucros, deliberado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em abril de 2017. Comentários referentes ao balanço patrimonial consolidado da Companhia entre os anos 2016 e 2015: Ativo Circulante: A redução de 9,1% do Ativo Circulante, que passou de 43,5% do Ativo Total, em 2015, para 38,9%, em 2016, se deveu principalmente aos seguintes fatores: (i) redução de 49,6% na rubrica Caixa e Equivalentes de Caixa, que passou de 16,0% do Ativo Total, em 2015, para 8,8%, em 2016; (ii) aumento de 38,7% na rubrica PCLD -


Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa; (iii) redução de 36,5% na rubrica de Estoques; e (iv) aumento de 50,7% na rubrica de Impostos a Recuperar. A variação na rubrica Caixa e Equivalentes de Caixa é resultado principalmente da amortização parcial do principal do financiamento contratado pela TOTVS junto ao BNDES em 2013 e da amortização de R$48 milhões referentes ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008. A redução da rubrica de Estoques apresentou é reflexo da redução de R$8,945 milhões dos estoques de produtos acabados de hardware e de R$7,284 milhões em matérias-primas. O crescimento da rubrica de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa é consequência principalmente da provisão adicional de R$17,221 milhões referente à elevação do risco de crédito de um cliente de grande porte no segmento de serviços, constituída no terceiro trimestre de 2016. O aumento da rubrica de Impostos a Recuperar se deveu especialmente ao crescimento dos créditos com Imposto de Renda e Contribuição Social decorrentes de retenções na fonte. Ativo não Circulante: a redução de 0,8% do Ativo não Circulante inferior à redução de 8,2% do Ativo Total elevou a representação do Ativo não Circulante de 56,5% do Ativo Total em 2015 para 61,1%, em 2016. Essa variação está principalmente ligada às rubricas: (i) Garantias de Investimentos; (ii) Ativos Financeiros a Valor Justo; (iii) Imobilizado; (iv) Intangível; e (v) Outros Ativos. A redução de 71,8% da rubrica Garantias de Investimentos é consequência principalmente dos resgates das contas garantidas para pagamento de aquisições refletidas na rubrica do Passivo Circulante – Obrigações por aquisição de Investimento. A redução de 16,5% da rubrica Ativos Financeiros ao Valor Justo, que se refere ao investimento realizado na GoodData em 2013, foi consequência principalmente da apreciação do real frente ao dólar em 2016. O aumento de 55,2% da rubrica Imobilizado se deve principalmente aos investimentos na nova sede social da Companhia. A redução de 6,4% da rubrica Intangível se deu principalmente pela amortização dos intangíveis da Companhia ao longo do ano. O crescimento da rubrica Outros Ativos é consequência principalmente: (a) do valor a receber referente a venda da operação de BPO realizada em agosto de 2016; e (b) do pagamento antecipado de soluções de infraestrutura contratadas para operação de Cloud que será realizado ao longo dos próximos anos. Passivo Circulante: a redução de 5,2% do Passivo Circulante em 2016 inferior à redução de 8,2% do Passivo Total e Patrimônio Líquido resultou na elevação da representatividade do Passivo Circulante de 24,7% do Passivo Total e Patrimônio Líquido, em 2015, para 25,5%, em 2016. Essa variação ocorreu principalmente pela redução de 80,4% na rubrica de Debêntures, refletindo a amortização de R$48 milhões referente ao saldo remanescente do principal das debêntures emitidas em 2008.


Passivo não Circulante: A diminuição de 21,8% do Passivo não Circulante em 2016 decorreu principalmente das reduções de 27,0% e 48,0% das rubricas “Empréstimos e Financiamentos” e “Obrigações por aquisição de Investimento”, respectivamente, devido à reclassificação para as rubricas com mesma denominação no Passivo Circulante das parcelas a serem amortizadas ao longo de 2017. Patrimônio Líquido: A Companhia encerrou 2016 com Patrimônio líquido 1,4% inferior ao ano de 2015. No ano, o Patrimônio Líquido representou 50,0% do Passivo Total e Patrimônio Líquido, comparado com 46,5% em 2015. A redução do Patrimônio Líquido, a despeito da elevação das reservas de lucro e de capital, é consequência principalmente do pagamento de dividendos adicionais propostos em 2015 no montante de R$66,579 milhões e da redução de R$19,544 milhões da rubrica de Outros Resultados Abrangentes, essencialmente pelo efeito da apreciação do Real frente ao Dólar em 2016 na consolidação do Balanço Patrimonial das empresas controladas pela Companhia no exterior. Comentários referentes ao desempenho financeiro e operacional consolidado da Companhia entre os anos 2017 e 2016: A receita líquida totalizou R$2.227,3 milhões em 2017, crescimento de 2,0% sobre o ano anterior. Esse crescimento resultou principalmente do avanço de 6,2% das receitas de software, que representaram 2/3 da receita líquida do ano. A receita de taxas de licenciamento encerrou o ano 0,7% menor que em 2016, refletindo a queda de 16,2% no número de vendas realizadas. Essa redução foi consequência principalmente da migração de parte do pipeline de vendas a novos clientes para a modalidade de subscrição, especialmente entre clientes de menor porte. O aumento do ticket médio no ano é explicado principalmente por conta da maior participação de vendas a clientes de maior porte. A receita de manutenção se manteve estável ano contra ano, mesmo tendo sido negativamente afetada pelos seguintes fatores: (i) menor volume de vendas de licenças em períodos anteriores; (ii) maior inadimplência de clientes; (iii) maior volume de cancelamento parcial de contratos devido a lay-offs promovidos pelos clientes; e (iv) redução do IGP-M acumulado em 12 meses, especialmente a partir do 2T17 quando passou a apresentar consecutivos índices negativos. A receita de subscrição totalizou R$307,9 milhões, crescimento de 34,3% sobre 2016. O crescimento da receita de subscrição em 2017 é consequência da maior participação das vendas a clientes novos de médio e pequeno portes, especialmente na modalidade TOTVS Intera. Além da subscrição TOTVS Intera, as vendas de Bemacash também contribuíram para o crescimento da receita de subscrição em 2017. O Bemacash é uma solução que combina software de gestão TOTVS para microempresas (linha Fly01), contratado no modelo de subscrição, com as soluções de hardware de automação e fiscais da Bematech. A receita de serviços teve redução de 6,1% em 2017, principalmente por conta: (i) da queda de 3,0% nos serviços de implementação de software do período devido ao menor ritmo de vendas observado no ano; e (ii) da redução de 11,7% dos serviços não relacionados à implementação de software, principalmente no menor volume de vendas dos serviços de consultoria. A receita de hardware foi 4,0% menor em 2017, resultado essencialmente da redução de 20,7% na venda de impressoras fiscais, que colaborou para a redução da participação


das vendas de soluções fiscais sobre a receita de hardware para 15,7% no ano, 3,8 pontos percentuais inferior a 2016. Já a receita com vendas das demais soluções de hardware cresceu 2,3% no ano, impulsionada principalmente pelo crescimento da receita de vendas de Bemacash. O custo de software cresceu 12,0% quando comparado com o ano anterior. O crescimento do custo de software é reflexo das vendas de soluções complementares providas por parceiros. O custo de suporte cresceu 1,2% quando comparado ao ano anterior, consequência dos reajustes salariais decorrentes dos acordos coletivos celebrados ao longo dos últimos 12 meses. A redução do custo dos serviços em 2017 é resultado principalmente do menor volume de projetos no ano e do consequente menor gasto com pessoal nesta rubrica, incluídos desligamentos para a readequação da estrutura de custos, líquido dos reajustes salariais coletivos ocorridos ao longo do ano. A diminuição do custo de hardware em 2017 se deve especialmente à redução de vendas de hardware no ano. Vale mencionar que o custo do hardware também contempla a despesa com depreciação no montante de R$3.320 mil (R$3.314 mil em 2016). O crescimento dos gastos com pesquisa e desenvolvimento no ano refletem especialmente os reajustes salariais decorrentes dos acordos coletivos do período e dos investimentos adicionais em inovação, sobretudo relacionados à especialização das soluções de negócio, às plataformas abertas e ao segmento de micro e pequenos negócios. As despesas de propaganda representaram 2,2% da receita líquida em 2017 e em 2016. O crescimento de 5,9% ano contra ano dessas despesas reflete principalmente os reajustes salariais coletivos e atualizações de contratos com fornecedores realizados ao longo do ano. As despesas de vendas e despesas com comissões, em conjunto, passaram de 15,7%, para 17,1% da receita líquida especialmente pelo crescimento da receita de subscrição no período. Essas despesas estão diretamente relacionadas ao mix de vendas entre unidades próprias e franquias, como também estão relacionadas ao mix de receita líquida, devido aos diferentes níveis de remuneração variável e comissionamento aplicados às linhas de receita. O aumento das despesas gerais e administrativas em 2017 está associado principalmente aos reajustes salariais do período e aos gastos adicionais com a incorporação de empresas controladas e com a integração das operações da Bematech. O aumento dos honorários da administração no ano resultou principalmente do provisionamento de bônus associado ao atingimento das metas financeiras e individuais dos executivos no período. O crescimento das despesas com depreciação e amortização em 2017 resultou principalmente (i) do início da depreciação dos ativos das novas instalações, (ex.: nova sede em São Paulo); e (ii) dos investimentos em infraestrutura para a operação de Cloud.


A provisão para crédito de liquidação duvidosa representou 1,6% da receita líquida em 2017, ante 2,3% em 2016. A redução dessa provisão se deve principalmente à provisão adicional de R$17,221 milhões referente à elevação do risco de crédito de um cliente de grande porte em 2016. O resultado financeiro foi negativo em R$ 39,4 milhões em 2017, 7,4% maior do que o exercício anterior, consequência essencialmente da queda mais acentuada da Taxa Selic, que impacta o rendimento das aplicações financeiras, quando comparada à queda TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, que impacta os juros incorridos sobre os principais financiamentos contratados. A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social decresceu 53,1% em 2017, totalizando R$10,894 milhões. Essa redução se deve principalmente à queda do lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social e à maior representatividade dos juros sobre capital próprio frente ao lucro antes do imposto de renda e contribuição social no período. O lucro líquido decresceu 38,8% ano contra ano. A variação do lucro líquido resultou principalmente da combinação: (i) da redução de 32,3% do lucro antes dos efeitos financeiros e da equivalência patrimonial; (ii) do maior resultado financeiro negativo do ano; e (iii) do crescimento da despesa de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado do ano totalizou R$294,562 milhões, valor 14,4% inferior ao EBITDA Ajustado de 2016. Essa redução se deu principalmente pela combinação dos seguintes fatores: (i) crescimento mais do que proporcional das despesas comerciais em função da transição para o modelo de subscrição; (ii) crescimento das despesas gerais e administrativas, principalmente decorrente do reajuste de inflação de custos e dos gastos adicionais com a integração das operações de empresas adquiridas em períodos anteriores; (iii) queda do resultado de serviços em decorrência do menor nível de alocação de profissionais; e (iv) redução do resultado de hardware principalmente por conta da queda nas vendas de impressoras fiscais e do menor nível de subvenção econômica.

Comentários referentes ao desempenho financeiro e operacional consolidado da Companhia entre os anos 2016 e 2015: A receita líquida totalizou R$2.183,786 milhões em 2016, crescimento de 14,4% sobre o ano anterior. Esse crescimento resultou especialmente da consolidação de apenas dois meses de resultado da Bematech em 2015, ante consolidação de 12 meses em 2016. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, a receita líquida apresentou redução de 3,5% no ano. A redução da receita líquida no ano é consequência principalmente: (i) da redução da receita de taxas de licenciamento, essencialmente pela transição para o modelo de subscrição e pela redução da atividade econômica brasileira; (ii) do crescimento das vendas pela modalidade de subscrição, que agregam menos receita no curto prazo devido ao diferimento no reconhecimento de receita; e (iii) da menor alocação dos times de implementação de software. A receita líquida de taxas de licenciamento decresceu 30,1% na comparação em 2016, refletindo a redução no número de vendas e no ticket médio de vendas. Essa queda do número de vendas foi consequência principalmente: (i) da crise econômica brasileira, que se traduz em alongamento do ciclo de vendas, sobretudo entre clientes de maior porte; e (ii) da migração de parte do pipeline de vendas a novos clientes para a


modalidade de subscrição, especialmente entre clientes de menor porte. Já a redução do ticket médio está principalmente associada às vendas a clientes da base instalada, em decorrência da crise econômica. A receita líquida de manutenção cresceu 8,9% no ano, e totalizou R$1.000,753 milhões em 2016. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o crescimento foi de 3,6%. Esse crescimento, inferior ao IGP-M (índice de atualização utilizado na maioria dos contratos de manutenção) acumulado médio do ano, e consequência principalmente: (i) do menor volume de vendas de licenças em períodos anteriores; (ii) da maior inadimplência de clientes; e (iii) do cancelamento parcial de contratos devido a lay-offs promovidos pelos clientes, sobretudo aqueles de maior porte. A receita líquida de subscrição cresceu 62,8% em 2016, e totalizou R$229,235 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o crescimento foi de 21,4%. Esse crescimento se deu principalmente pelo da maior participação das vendas a clientes novos de médio e pequeno portes, especialmente na modalidade comercial de subscrição TOTVS Intera (modelo de subscrição lançado em junho de 2015). Além do TOTVS Intera, as soluções Fly01 para microempresas, e o Bemacash, solução de negócio que combina software de gestão Fly01 com soluções de hardware de automação e fiscais da Bematech, também contribuíram para o crescimento da receita de subscrição em 2016.

A receita líquida de serviços decresceu 2,8% em 2016 e totalizou R$R$541,848 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, a redução foi de 8,7%. Essa redução é consequência essencialmente: (i) da redução dos serviços de implementação de software do período, devido ao menor ritmo de vendas observado ao longo do ano; (ii) do menor volume de vendas de serviços de consultoria; e (iii) da venda da TOTVS RO em agosto de 2016. A receita líquida de hardware totalizou R$244,19 milhões, ante R$51,664 milhões em 2015. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, a receita de hardware apresentou redução de 8,9%, refletindo principalmente: (i) a redução do nível de atividade da economia brasileira; e (ii) as mudanças na legislação fiscal, sobretudo no Estado de São Paulo, onde as impressoras fiscais foram substituídas pelo equipamento fiscal S@T, que possui menor valor unitário. O custo de software cresceu 2,5% em 2016, e totalizou R$77,284 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o custo do software teve redução de 7,4%, refletindo a queda nas vendas de taxas de licenciamento e a transição para o modelo de subscrição, dado que os parceiros de soluções complementares são remunerados de acordo com o modelo comercial praticado pela TOTVS junto a seus clientes. O custo de suporte cresceu 45,5% no ano e totalizou R$130,540 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o custo de suporte cresceu 16,3%, fruto principalmente dos investimentos realizados no aprimoramento do processo de atendimento e suporte aos clientes, envolvendo ajustes nas rotinas, equipes e nas ferramentas de atendimento da Companhia. O custo dos serviços ficou em linha em 2016, e totalizou R$506,545 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o custo de serviços


reduziu 7,2%, a despeito dos reajustes salariais coletivos realizados ao longo do ano, refletindo principalmente o menor gasto com pessoal por conta dos desligamentos resultantes da readequação da estrutura de custos e despesas promovida pela Companhia em 2015. O custo do hardware totalizou R$162,409 milhões em 2016, ante R$34.050 mil em 2015. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, o custo de hardware reduziu 4,6% no ano. A diminuição do custo de hardware em 2016 se deve especialmente à redução de vendas de hardware no ano e à apreciação do Real frente ao Dólar norte-americano, que é uma variável importante na formação de custo dos componentes utilizados na produção de hardware. As despesas com pesquisa e desenvolvimento cresceram 22,3% em 2016 e totalizaram R$326,5 milhões. O crescimento dos gastos com pesquisa e desenvolvimento no ano refletem principalmente os reajustes salariais decorrentes de acordos coletivos ocorridos ao longo do ano e os investimentos relacionados à integração de soluções do portfólio da Bematech ao portfólio de soluções TOTVS. As despesas com propaganda decresceram 4,6% na comparação ano contra ano, e totalizaram R$47,0 milhões, refletindo principalmente a revisão do plano geral de marketing da Companhia e as sinergias com a integração das atividades de marketing da TOTVS e da Bematech. As despesas de vendas totalizaram R$203,8 milhões em 2016, crescimento de 33,9% ano contra ano, e as despesas com comissões decresceram 10,5% no mesmo período, totalizando R$139.639 mil. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, as despesas de vendas cresceram 8,2% e as despesas com comissões reduziram 12,8%. Essas despesas estão diretamente relacionadas ao mix de vendas entre unidades próprias e franquias, como também estão relacionadas ao mix de receita líquida, devido aos diferentes níveis de remuneração variável e comissionamento aplicados às linhas de receita. As despesas gerais e administrativas cresceram 9,2% ano contra ano, totalizando R$204,53 milhões. Quando considerados os 12 meses de resultado da Bematech em 2015, as despesas gerais e administrativas tiveram redução de 10,5%. A redução das despesas gerais e administrativas em 2016 está associada principalmente ao efeito líquido dos reajustes salariais do período e do menor montante de complemento de provisão para contingências efetuado ao longo do ano, como consequência da revisão do histórico de desfechos dos processos judiciais nos quais a TOTVS figura como parte no polo passivo. A queda de 18,3% dos honorários da administração no ano resultou principalmente da otimização de estrutura administrativa da Companhia, incluindo os efeitos de integração das operações da Bematech, além do provisionamento de bônus associado ao atingimento das metas financeiras e individuais dos executivos no período. O crescimento das despesas com depreciação e amortização em 2016 resultou principalmente da amortização dos ativos intangíveis oriundos da reorganização societária com a Bematech e da depreciação de investimento em equipamentos e instalações. A provisão para crédito de liquidação duvidosa representou 2,3% da receita líquida em 2016, ante 1,8% em 2015. Esse aumento reflete principalmente a provisão adicional de R$17.221 mil referente a um cliente de grande porte do segmento de Serviços.


O resultado financeiro foi negativo em R$36,73 milhões em 2016 e positivo em R$26,52 milhões em 2015. Essa variação é consequência principalmente: (i) da mudança na estrutura de capital da Companhia, que passou de posição de caixa líquido no terceiro trimestre de 2015 para dívida líquida no quarto trimestre de 2015, por conta do pagamento de R$473,58 milhões na reorganização societária com a Bematech no quarto trimestre de 2015; (ii) do resultado positivo da venda da participação minoritária na ZeroPaper no primeiro trimestre de 2015; e (iii) da maior TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo observada em 2016, que é utilizada na atualização dos principais custos financeiros da maior parte dos financiamentos contratados e debêntures emitidas pela Companhia. A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social decresceu 61,2% em 2016, totalizando R$23,25 milhões. Essa redução se deve principalmente à queda do lucro antes do imposto de renda e contribuição social e à maior representatividade dos juros sobre capital próprio frente ao lucro antes do imposto de renda e contribuição social no período. O Lucro Líquido decresceu 21,9% em 2016, resultado principalmente da combinação: (i) da redução de 7,1% do lucro antes dos efeitos financeiros e da equivalência patrimonial, resultante essencialmente da combinação da redução da receita líquida com a inflação de mão de obra e os investimentos em integração de portfólio e atendimento a clientes; e (ii) do resultado financeiro negativo do ano. O EBITDA Ajustado de 2016 totalizou R$343,91 milhões, valor 7,4% inferior ao EBITDA Proforma de 2015. O EBITDA Ajustado de 2016 totalizou R$358,72 milhões, valor 21,5% inferior ao EBITDA Proforma Ajustado de 2015. A margem EBITDA Ajustada encerrou 2016 em 16,4%, ante 20,2% em 2015. O avanço do modelo de subscrição, combinado à inflação de mão de obra e os investimentos em integração de portfólio e atendimento a clientes, explica essencialmente essa redução de margem.

10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita As principais receitas apuradas pela Companhia provêm de: (i) taxas de licenciamento, que incluem a licença dos direitos de uso de software e venda de software de terceiros; (ii) subscrição de software, que inclui a receita recorrente dos clientes referente ao uso das soluções de negócios; (iii) serviços compostos pela receita do serviço de horas relativo à implantação do software, treinamento e serviços de infraestrutura, terceirização de processos, hospedagem de soluções e consultoria; (iv) manutenção, relativa ao fornecimento das novas versões e atualização dos softwares lançadas pela Companhia, contendo ajustes referentes a toda evolução tecnológica, funcional ou legal, e help desk (atendimento telefônico para esclarecimento de dúvidas); e (v) hardware, que compreende principalmente a venda de equipamentos e serviços de assistência técnica realizados pela controlada Bematech.

As receitas de software são reconhecidas de acordo com os seguintes modelos: (i) Taxa de licenciamento, quando há transferência de propriedade das

licenças de uso das soluções para o cliente: são reconhecidas quando todos os riscos e benefícios inerentes a licença são transferidos ao comprador mediante a disponibilização do software e quando valor


pode ser mensurado de forma confiável, bem como seja provável que os benefícios econômicos serão gerados em favor da Companhia.

(ii) Subscrição, quando as licenças são disponibilizadas ao cliente mediante assinatura: são reconhecidas mensalmente durante a vigência dos contratos com os clientes.

(iii) As receitas relativas à manutenção compreendem a evolução tecnológica e suporte técnico (atendimento telefônico ou via internet para esclarecimento de dúvidas) e são reconhecidas mensalmente, durante a vigência dos contratos com os clientes.

As receitas de serviços são faturadas separadamente e reconhecidas à medida que os serviços são realizados. Receitas faturadas que não atingem os critérios de reconhecimento, não compõem os saldos das respectivas contas de receita e contas a receber. As receitas de hardware são reconhecidas quando existe evidência confiável de que: (i) os riscos e benefícios inerentes ao produto foram transferidos para o comprador, (ii) os benefícios econômicos fluirão para a entidade, e (iii) os custos associados e a possível devolução de mercadorias podem ser estimados de maneira confiável. Caso seja provável a concessão de descontos e o valor possa ser mensurado de maneira confiável, o desconto é reconhecido como uma redução da receita conforme as vendas são reconhecidas. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os principais fatores que impactaram os resultados operacionais da Companhia entre 2015 e 2017 foram:

(i) A queda do nível de atividade da economia brasileira observada nos

últimos anos, que provocou o alongamento do ciclo de vendas, impactou negativamente a quantidade de clientes adicionados, o ticket-médio das vendas de software; a taxa de retenção de clientes de manutenção e a queda nas vendas de hardware e serviços;

(ii) A migração de parte do pipeline de vendas a clientes novos para a modalidade de subscrição Intera, especialmente entre clientes de menor porte, que agregam menos receita no curto prazo devido ao método de reconhecimento de receita, além do crescimento mais que proporcional das despesas comerciais; e

(iii) A elevação dos investimentos em pesquisa em desenvolvimento da

Companhia, que representaram aproximadamente 15% da receita

líquida nos últimos 3 anos, principalmente relacionados a inovações de

soluções de negócios, a despeito da redução do ritmo de crescimento

das receitas.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As receitas de manutenção e subscrição, que representaram conjuntamente 59% da receita total da Companhia em 2017, são indexadas ao IGP-M (Índice Geral de Preços ao Mercado) e ao IPC-A, respectivamente, sendo reajustadas de acordo com o “aniversário” de cada contrato firmado com os clientes.


c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O resultado operacional da Companhia pode ser afetado pelas mudanças econômicas, principalmente no que tange à taxa de juros de curto e longo prazo, índice de inflação e política cambial brasileiras. Porém, historicamente, essas mudanças têm seu efeito atenuado para Companhia devido à pulverização de sua base instalada de clientes, composta por empresas de praticamente todos os tamanhos e setores da economia brasileira. Diversos serviços utilizados pela Companhia têm seus valores reajustados com base na variação do IGP-M e o do IPC-A, entre eles a despesa com pessoal (salários, encargos e benefícios), além de outros gastos, como viagens, comunicação e aluguel, que também são influenciados por estes índices de inflação. Porém, este impacto é atenuado à medida que as receitas recorrentes também são indexadas pela inflação, majoritariamente pelo IGP-M. O impacto do IGP-M médio ponderado de 12 meses na receita recorrente da Companhia, desconsiderando o cancelamento dos contratos recorrentes de manutenção e de subscrição, resultou em um impacto positivo na receita líquida total da Companhia de aproximadamente 2% em 2017, 7% em 2016 e 3% em 2015. Já o impacto do IGP-M médio ponderado de 12 meses e do IPCA médio nos custos e despesas operacionais da Companhia foi de 6% em 2017, 8% em 2016 e 7% em 2015. No que tange ao resultado financeiro de 2017, 2016 e 2015, o impacto dos índices de inflação se limitou ao prêmio de não conversão das debêntures da 1ª série emitidas pela TOTVS em 2008, que está atrelado ao IPC-A, que representou aproximadamente 5% das despesas financeiras em 2017, 3% em 2016 e 7% em 2015. A variação das taxas de juros no país pode influenciar de maneira indireta o resultado operacional da Companhia na medida em que uma eventual elevação deste índice pode gerar uma retração dos investimentos em tecnologia realizados pelos clientes e potenciais clientes. Assim, não é possível quantificar o real impacto da variação da taxa de juros no resultado operacional da Companhia, porém vale ressaltar que, historicamente, nos períodos de alta da taxa SELIC, a Companhia não deixou de registrar crescimento em vendas. Já no resultado financeiro, os financiamentos tomados pela Companhia são basicamente provenientes de linhas do BNDES e debêntures conversíveis atreladas à taxa de juros de longo prazo (TJLP) e, mais recentemente, a debêntures não conversíveis atreladas à variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Em 2017, os juros incorridos relacionados aos empréstimos, financiamentos e debêntures representaram 68% da despesa financeira, ante 73% em 2016 e 81% em 2015. Com o objetivo de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas às quais a Companhia está exposta na data base de 31 de dezembro de 2017, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base nos valores da TJLP e IPCA vigentes em 31 de dezembro de 2017, foi definido o cenário provável (cenário I) para o ano de 2017 e, a partir dele, calculadas variações de 25% (cenário II) e 50% (cenário III).

Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2017. A data base utilizada para os financiamentos e debêntures foi 31 de dezembro de 2017, projetando os índices para um ano e verificando a sua sensibilidade em cada cenário.


(a) Taxa de Juros de Longo Prazo (b) Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (c) Certificado de Depósito Interbancário

A Companhia tem políticas de investimentos financeiros que determinam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários de baixo risco e aplicações em instituições financeiras de primeira linha e são substancialmente remuneradas com base em percentuais da variação do CDI, atrelada à taxa de juros, que afetam diretamente a receita financeira da Companhia. A receita financeira dessas aplicações, que estão atreladas à taxa de juros, representou 50% da receita financeira da Companhia em 2017, ante 58% em 2016 e 78% em 2015. Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras ao qual a Companhia estava exposta na data base de 31 de dezembro de 2017, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas por instituições financeiras, o CDI médio é de 6,89% ao ano e foi definido como cenário provável (cenário I). A partir dele, foram calculadas variações de 25% (cenário II) e 50% (cenário III).

Para cada cenário, foi calculada a “receita financeira bruta”, não levando em consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2017, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário.

Operação Saldos em 2017 Risco Cenário

Provável (I) Cenário (II) Cenário

(III)

Redução Aplicações financeiras R$345.632 CDI 6,89% 5,17% 3,45% Receita financeira R$ 23.814 R$ 17.869 R$ 11.924

A exposição cambial da Companhia está associada à compra de matérias-primas e/ou componentes para fabricação de hardware que historicamente representaram aproximadamente 80% do custo de hardware. Adicionalmente, algumas controladas atuam internacionalmente e estão expostas ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas como dólar americano (USD), Peso Argentino (ARS), Peso Mexicano (MXN), Novo dólar/Taiwan (TWD), Peso Chileno (CLP) e o Rublo Russo. A Companhia atua para que sua exposição líquida seja mantida em nível aceitável de acordo com as políticas e limites definidos pela Administração.

Operação Saldo em

2017

Risco Cenário

Provável I Cenário II Cenário III

Aumento

Financiamentos – BNDES consolidados

R$302.022

TJLP (a)

6,75% 8,44% 10,13%

Despesa Financeira estimada

R$ 20.386 R$ 25.491 R$ 30.595

Aumento

Debêntures consolidadas R$65.614 IPCA (b) 2,95% 3,69% 4,43%

TJLP (a) 6,75% 8,44% 10,13%

R$203.524 CDI 6,89% 8,61% 10,34%

Despesa Financeira estimada

R$ 21.141 R$ 24.993 R$ 28.866


Abaixo apresentamos os saldos de cada empresa do grupo, onde demonstramos que a exposição líquida consolidada é positiva, uma vez que os saldos ativos são superiores aos saldos negativos expostos relativos aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017:

2017

Empresa Contas a

pagar

Caixa e equivalente

de caixa

Contas a receber

Outros ativos

Exposição líquida

Moeda

Bematech Hardware (2.930) - - - (2.930) Logic Controls Inc. (2.476) 7.004 13.843 8.885 27.256 USD / CNY Bematech Ásia Co. Ltd

(18) 1.903 366 89 2.340

USD / TWD

RJ Consultores México

(133) 41 760 48 716

Peso (MXN)

CMNet Participações S.A.

(1.444) 1.245 1.040 197 1.038

EUR/ Peso (CHI e ARS)

TOTVS México (1.383) 3.005 1.193 - 2.815 Peso (MXN) TOTVS Argentina (2.982) 5.970 1.914 - 4.902 Peso (ARS) TOTVS Incorporation (159) 466 552 57.645 58.504 USD

Total (11.525) 19.634 19.668 66.864 94.641

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional Não ocorreram e não são esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras ou em seus resultados devido à introdução ou alienação de segmento operacional. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Estão elencadas a seguir, em ordem cronológica, as principais operações de fusões e aquisições da Companhia ocorridas nos últimos 3 anos: National Computer Corporation (NCC): No dia 08 de julho de 2016, a TOTVS México e TOTVS S.A. adquiriram, respectivamente, 18,5% e 0,5% das ações da empresa russa National Computer Corporation (NCC). O investimento nesta nova empresa visa uma parceria para desenvolver e levar para o mercado russo um sistema de gestão com uma combinação de confiabilidade, segurança, integridade de dados, continuidade, alto desempenho e escalabilidade já presentes nas soluções da TOTVS. TOTVS RO: Em 1 de agosto de 2016, a TOTVS alienou 100% da sua participação no capital social da TOTVS RESULTADOS EM OUTSOURCING LTDA (“TOTVS RO”) para a Propay S.A. (“Propay”) pelo valor de R$5,266 milhões. Também está previsto o pagamento de um valor variável de até R$5,266 milhões, corrigidos pela taxa Selic, o qual deverá ser desembolsado em 36 meses a partir desta data de acordo com determinadas metas estabelecidas para a base de clientes da TOTVS RO até 31 de julho de 2017. Bematech: Em 14 de agosto de 2015, a TOTVS e BEMATECH S.A. celebraram, Protocolo e Justificação tendo por objeto a reorganização societária que resultou na titularidade, por TOTVS, da totalidade das ações de emissão de Bematech. A reorganização foi consumada por meio de incorporação de ações da Bematech por uma subsidiária integral da TOTVS (Makira II) e, concomitantemente, pela incorporação dessa subsidiária pela TOTVS, resultando na migração da base acionária da Bematech para a


TOTVS. Essa reorganização societária resultou em uma operação combinada com receita líquida de R$ 2,2 bilhões em 2014. TOTVS Agro e P2RX: Em 18 de abril de 2015, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição de 40% do capital social da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A. (antiga PRX Soluções em Gestão Agroindustrial Ltda.) (“TOTVS Agro”) e de 40% do capital social da P2RX Soluções em Software S.A. (“P2RX”), pelo montante total de R$8,833 milhões. A TOTVS Agro e a P2RX são sociedades por ações de capital fechado que atuam na área de desenvolvimento de softwares de gestão TOTVS e de prestação de serviços de TI para o segmento de agroindústria. A TOTVS já detinha 60% de capital social da TOTVS Agro e da P2RX e com essa aquisição se tornou detentora de 100% do capital social da TOTVS Agro e da P2RX. Neolog: Em 11 de fevereiro de 2015, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição da Neolog Consultoria e Sistemas S.A (“Neolog”), pela qual pagou R$15,547 milhões pela aquisição de 60% do capital social. Também está previsto o pagamento de um valor variável, o qual deverá ser desembolsado de acordo com o cumprimento de determinadas metas estabelecidas para Neolog até 30 de junho de 2016.

c. eventos ou operações não usuais Não ocorreram eventos ou operações não usuais relevantes entre 2015 e 2017.

10.4. Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças significativas de práticas contábeis no período compreendido entre 2015 e 2017. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis As demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, refletidas neste material, não contêm entre si efeitos significativos de alterações em práticas contábeis. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor A Companhia não tem histórico de ressalvas e/ou ênfases presentes nos pareceres/relatórios emitidos por seus auditores independentes.

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da TOTVS S.A. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo e que necessitam de um maior nível de julgamento e complexidade para as demonstrações financeiras da Companhia são: (i) Valor recuperável dos ativos tangíveis e intangíveis, incluindo ágio - O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de


ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como os recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. (ii) Impostos diferidos - Imposto diferido ativo é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. (iii) Valor Justo de Instrumentos Financeiros - A interpretação dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e estimativas para se calcular o valor de realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados. (iv) Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas - A Companhia e suas controladas, no curso normal de suas operações, estão envolvidas em ações judiciais sobre questões tributárias, previdenciárias, trabalhistas e cíveis. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso. O valor provisionado reflete a melhor estimativa corrente da Administração da Companhia e de suas controladas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências atuais, as decisões mais recentes nos tribunais sobre cada tema, bem como a avaliação dos advogados externos. A Companhia revisa suas estimativas e premissas continuamente. Instrumentos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Companhia não possuía ativos financeiros classificados como disponíveis para venda. Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, a pagar, debêntures, empréstimos e financiamentos, os quais estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado A TOTVS mantém investimentos em empresas, cuja parcela da participação é detida indiretamente por meio de organização de capital de risco e que estão mensurados ao valor justo por meio do resultado. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem, principalmente, "Contas a receber de clientes e demais contas a receber" e "Caixa e equivalentes de caixa”.


Mensuração do valor justo A Companhia e suas controladas mensuram instrumentos financeiros a valor justo em cada data de fechamento do balanço patrimonial. Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. A mensuração do valor justo é baseada na presunção de que a transação para vender o ativo ou transferir o passivo ocorrerá: (i) No mercado principal para o ativo ou passivo; ou (ii) Na ausência de um mercado principal, no mercado mais vantajoso para o ativo ou o passivo. Todos os ativos e passivos para os quais o valor justo seja mensurado ou divulgado nas demonstrações financeiras são categorizados dentro da hierarquia de valor justo descrita abaixo, com base na informação de nível mais baixo que seja significativa à mensuração do valor justo como um todo: • Nível 1 — Preços de mercado cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos; • Nível 2 — Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente observável; • Nível 3 — Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo não esteja disponível. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Com base nas análises efetuadas e na melhor estimativa da administração, a Companhia concluiu que o ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários circulantes é irrelevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto e, dessa forma, não registrou nenhum ajuste. Conversão de saldos denominados em moeda estrangeira A moeda funcional da Companhia e de suas controladas domiciliadas no Brasil é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da controladora e consolidadas. Para as controladas localizadas no exterior que a Administração concluiu que por possuírem independência administrativa, financeira e operacional, os seus ativos e passivos são convertidos para reais pela taxa de câmbio das datas de fechamento dos balanços e os resultados convertidos para Reais pelas taxas médias mensais dos períodos. As atualizações da conta de investimentos decorrente de variação cambial são reconhecidas em ajuste acumulado de conversão no patrimônio líquido da controladora. Contas a receber de clientes Estão apresentadas a valores de realização, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo estão atualizadas com base nas taxas de câmbio, vigentes na data das demonstrações financeiras. Os valores de contas a receber com vencimento posterior a um ano são descontados a valor presente. As contas a receber de clientes são reconhecidas pelo valor nominal e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual é constituída utilizando o histórico de perdas por faixa de vencimento, sendo considerada suficiente pela Companhia para cobrir eventuais perdas.


Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques é baseado no princípio do custo médio ponderado e inclui gastos incorridos na aquisição de matéria prima, custo de produção e transformação e outros custos incorridos para trazê-los às suas localizações e condições existentes. No caso dos estoques manufaturados e produtos em elaboração, o custo inclui uma parcela dos custos gerais de fabricação baseado na capacidade operacional normal. Investimentos em controladas Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método da equivalência patrimonial. Imobilizado O imobilizado da Companhia é registrado ao custo de aquisição e a depreciação dos bens é calculada pelo método linear e leva em consideração o tempo de vida útil-econômica estimada dos bens. Arrendamentos Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia e suas controladas detém, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em empréstimos. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. Os pagamentos de arrendamento operacionais (liquido de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos como despesa na demonstração do resultado de forma linear ao longo do prazo do arrendamento. Intangível Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial, enquanto que o custo de ativos intangíveis adquiridos em combinação de negócios corresponde o valor justo na data da aquisição. A amortização dos ativos intangíveis está baseada em suas vidas úteis estimadas. Os ativos intangíveis identificados, os valores reconhecidos e as vidas úteis dos ativos gerados em combinação de negócios são fundamentados em estudo técnico de empresa especializada independente. Receitas e Despesas A Companhia e suas controladas auferem receita de licenciamento de software, compreendendo taxas de licenciamento e subscrição, receita de serviços, incluindo honorários de consultoria, receita de serviços de suporte, receita de manutenção e receita de hardware. As receitas são apresentadas líquidas de impostos, das devoluções, abatimentos e dos descontos, quando aplicável. As receitas de software são reconhecidas de acordo com os seguintes modelos:

(i) Taxa de licenciamento, quando há transferência de propriedade das licenças de uso das soluções para o cliente: são reconhecidas quando todos os riscos e


benefícios inerentes a licença são transferidos ao comprador mediante a disponibilização do software e quando valor pode ser mensurado de forma confiável, bem como seja provável que os benefícios econômicos serão gerados em favor da Companhia.

(ii) Subscrição, quando as licenças são disponibilizadas ao cliente mediante assinatura: são reconhecidas mensalmente durante a vigência dos contratos com os clientes.

(iii) As receitas relativas manutenção compreendem a evolução tecnológica e suporte técnico (atendimento telefônico ou via internet para esclarecimento de dúvidas) e são faturadas e reconhecidas mensalmente, durante a vigência dos contratos com os clientes.

As receitas de serviços são faturadas separadamente e reconhecidas à medida que os serviços são realizados. Receitas faturadas que não atingem os critérios de reconhecimento, não compõem os saldos das respectivas contas de receita e contas a receber. A receita de hardware é reconhecida quando existe evidência confiável de que: (i) os riscos e benefícios inerentes ao produto foram transferidos para o comprador, (ii) os benefícios econômicos fluirão para a entidade, e (iii) os custos associados e a possível devolução de mercadorias podem ser estimados de maneira confiável. Caso seja provável a concessão de descontos e o valor possa ser mensurado de maneira confiável, o desconto é reconhecido como uma redução da receita conforme as vendas são reconhecidas. O custo relacionado com a receita das taxas de licenciamento inclui os custos de aquisição de banco de dados, os custos da mídia na qual o produto é entregue e o preço das licenças pagas a terceiros, no caso de softwares revendidos. Os custos relacionados com as receitas de serviços e manutenção são compostos principalmente por salários do pessoal de consultoria e suporte e demais custos relacionados a essas áreas. As despesas com pesquisa e desenvolvimento incorridas pela área de desenvolvimento de software, relacionadas a novos produtos ou a inovações tecnológicas dos softwares existentes, são registradas como despesas do exercício em que incorrem e são demonstradas separadamente dos custos de vendas, em despesas operacionais. Tributação Impostos sobre vendas - As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Programa de Integração Social (PIS) 0,65% e 1,65%;

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 3,0% e 7,6%;

Imposto sobre serviços (ISS) de 2% a 5%; e

Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) de 4,5%.

Imposto sobre circulação de mercadorias (ICMS) de 4% a 12%.

Esses encargos são contabilizados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos - A tributação sobre o lucro compreende o Imposto de Renda e a Contribuição Social, aos quais está computada a alíquota nominal de 34% sobre o lucro tributável reconhecido pelo regime de competência. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente.


O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Impostos diferidos ativos e passivos serão apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. Pagamento baseado em ações A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações a seus funcionários com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. O valor justo de cada opção concedida é estimado na data da concessão com base no modelo Black-Scholes de precificação de opções. Para as ações restritas o valor justo é o valor de mercado na data da concessão de cada ação restrita. Subvenção governamental A Bematech, empresa controlada da TOTVS S.A., usufrui do benefício fiscal instituído pelo Decreto Estadual nº 1.922/2011 que permite a apropriação de crédito presumido de ICMS equivalente a alíquota prevista na respectiva operação de saída dos bens arrolados no mesmo decreto. O referido benefício aplica-se aos estabelecimentos industriais fabricantes de produtos de informática e automação situados no Estado do Paraná e que atendam os dispositivos previstos na Lei da Informática. Tal crédito é a título de subvenção para investimento, ficando condicionado a Companhia:

a) Possuir as publicações em Portaria Interministerial (Fazenda, Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior e da Ciência e Tecnologia); e

b) Realizar investimentos em atividades de pesquisa e desenvolvimento nos termos do inciso II, do §2 do Art. 1 do Decreto Estadual n.º 1.922/2011.

10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas

demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos A Companhia e suas controladas possuem diversos contratos de arrendamentos operacionais para escritórios, além de galpões para fábrica e armazéns. Estes arrendamentos têm vida útil média entre 5 a 10 anos, sendo que a maioria dos contratos são renováveis ao término do período de arrendamento à taxas de mercado. ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não há itens relevantes dessa natureza não evidenciados nas demonstrações financeiras. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não há itens relevantes dessa natureza não evidenciados nas demonstrações financeiras. iv. contratos de construção não terminada Não há itens relevantes dessa natureza não evidenciados nas demonstrações financeiras.


v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não há itens relevantes dessa natureza não evidenciados nas demonstrações financeiras.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há itens relevantes dessa natureza não evidenciados nas demonstrações financeiras.

10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não são esperadas alterações relevantes no resultado operacional em decorrência dos contratos de aluguel comentados no item 10.6.a(i). b. natureza e o propósito da operação Contratos de aluguéis da sede da Companhia e suas filiais. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Em 31 de dezembro de 2017, os valores totais equivalentes ao contrato de aluguéis operacionais pelo período integral, eram:

Consolidado

(R$ mil)

Até um ano 39.415

Acima de um ano até cinco anos 133.551

Mais de cinco anos 121.558

Total 294.524

10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos. A Companhia continua com sua estratégia de buscar o crescimento inorgânico por meio de transações de fusão e aquisição de empresas, desenvolvedoras de software de gestão ou de empresas que possam ampliar as ofertas de serviços de valor agregado da Companhia, no mercado brasileiro e/ou internacional.

Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) é outra linha relevante no plano de investimento, dada sua importância estratégica para o setor da economia no qual a Companhia está inserida. Tais investimentos permitem oferecer soluções cada vez mais aderentes às necessidades dos clientes e agregar inovações tecnológicas que propiciam maior produtividade dos usuários das soluções.

Entre 2015 e 2017, as despesas com P&D têm representado entre 14% e 16% da receita líquida da Companhia.

ii. fontes de financiamento dos investimentos. Os investimentos em P&D têm como fonte de financiamento os recursos gerados nas atividades operacionais da Companhia e os recursos oriundos principalmente de linhas


de financiamento PROSOFT e PSI, bem com de Debêntures (vide item 10.1.f). Além dos recursos gerados nas atividades operacionais, as transações de fusão e aquisição de empresas podem também ser viabilizadas por meio de operações estruturadas que envolvam, tanto recursos próprios, quanto de terceiros, de acordo com a magnitude da transação.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Atualmente, a Companhia não tem desinvestimentos relevantes em curso e/ou previstos.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor A Companhia não divulgou a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente sua capacidade produtiva.

c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

A Companhia não divulga suas pesquisas em andamento, dada a sensibilidade do tema no setor de tecnologia da informação para fins de competição.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

A Companhia não divulga suas pesquisas em andamento, dada a sensibilidade do tema no setor de tecnologia da informação para fins de competição.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Em 2017, a Companhia divulgou o desenvolvimento da plataforma de inteligência artificial Carol. No mesmo ano, a Companhia também divulgou a criação do iDEXO, um instituto com propósito de conectar startups, empreendedores e desenvolvedores a empresas na busca por novas soluções de negócios. Criado como uma plataforma aberta de inovação, o instituto visa identificar ideias inovadoras que tenham potencial de adoção e crescimento exponencial, auxiliando as startups a estruturar modelos de negócio, conectando suas soluções ao mercado.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Entre 2015 e 2017, os investimentos em P&D representaram entre 14% e 16% da receita líquida da Companhia.

10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Não foram identificados outros fatores não mencionados nesta seção que possam influenciar

de maneira significativa o desempenho operacional da Companhia.


ANEXO II

ORÇAMENTO DE CAPITAL

Senhores Acionistas: em conformidade com o art. 196 da Lei 6.404/76, a Diretoria da TOTVS S.A.

vem:

1. Reportar a destinação da Retenção de Lucros da Companhia constituída no exercício de

2016, nos seguintes termos:

a) Investimentos em ativos imobilizados, no valor de R$ 30.661.898,09, no exercício

de 2017;

b) Investimentos em ativos intangíveis, no valor de R$ 20.725.897,92, no exercício de

2017.

2. Informar que, em razão dos investimentos acima descritos, a Diretoria proporá ao

Conselho de Administração e aos senhores acionistas a capitalização do montante de

R$ 51.387.796,01 da reserva de Retenção de Lucros, sem a emissão de novas ações,

conforme Proposta da Administração que será oportunamente encaminhada aos

acionistas. O saldo remanescente da Reserva de Lucros retidos no exercício de 2016, no

valor de R$ 2.849.730,80, permanecerá em Reserva de Lucros para fazer frente aos

investimentos de 2018.

3. Propor a Retenção de Lucros do exercício de 2017 no importe de R$32.543.093,51 para

fazer frente ao plano de investimentos da Companhia em 2018 em projetos de

expansão, aquisição de ativos e iniciativas estratégicas. O plano de investimentos da

Companhia para 2018 proposto pela Diretoria totaliza R$56.754.024,68 e será

suportado pela Retenção de Lucros e por recursos próprios gerados pelas atividades

operacionais da Companhia.

Esta é a proposta que temos a apresentar.

São Paulo, 05 de fevereiro de 2018

A DIRETORIA


ANEXO III

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31/12/2017

ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

1. Informar o lucro líquido do exercício: Lucro líquido do exercício

R$92.980.267,17

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: Juros sobre Capital Próprio declarados em 31/07/2017 (R$ 0,201416209/ação) Juros sobre Capital Próprio declarados em 21/12/2017 (R$0,106693479/ação) Dividendos proposto pela Administração em 05/02/2018 (R$0,033301058/ação) Total (R$0,341410746/ação)

Montante global

R$32.912.246,64 R$17.434.329,03 R$5.441.584,63

R$55.788.160,36

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído: Percentual do Lucro líquido do exercício distribuído

60,0%

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:

Dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores

R$0,00

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e

classe. 0,033301058/ação ordinária

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio. O pagamento será realizado no dia 09 de maio de 2018. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. Não haverá qualquer atualização monetária ou remuneração entre 06 de abril de 2018 e 09 de maio de

2018. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para

identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento. Terão direito aos dividendos todos os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia na data

base de 05 de abril de 2018.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos

Montante

Remuneração Declaração Ação Global Por ação Pagamento

Juros sobre Capital Próprio

31/07/2017 ON R$32.912.246,64 R$ 0,201416209 06/10/2017

Juros sobre Capital Próprio

21/12/2017 ON R$17.434.329,03 R$ 0,106693479 09/05/2018


7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores. b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores.

Exercício (valores expressos em R$) 2017 2016 2015 2014

Montante Global Lucro líquido 92.980.267,17 152.658.456,98 195.529.306,75 262.959.582,23 Dividendos 5.441.584,63 7.374.975,91 66.579.178,22 124.367.947,74 Juros sobre Capital Próprio 50.346.575,67 84.220.063,88 60.514.871,06 41.294.822,74

Total distribuído 55.788.160,36 91.595.039,79 127.094.049,28 165.662.770,48

Montante por ação ON (*) Lucro líquido 0,569226450 0,934577130 1,19634825 1,622817270 Dividendos 0,033301058 0,045149702 0,40736544 0,767518916 Juros sobre Capital Próprio 0,308109688 0,515678107 0,37096799 0,253960238

Total distribuído 0,341410746 0,560827809 0,77833343 1,021479154

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: a. Identificar o montante destinado à reserva legal. Montante destinado à reserva legal b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal. Lucro líquido do exercício (x) Percentual destinado à reserva legal (Art. 193 Lei 6.404/76) (=) Destinação à reserva legal

R$4.649.013,36

R$92.980.267,17 5%

R$4.649.013,36

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações

preferenciais Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais.

10. Em relação ao dividendo obrigatório: a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto O item “ii” do Artigo 32 do Estatuto Social da Companhia prevê dividendo obrigatório não inferior a 25% do

lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. b. Informar se ele está sendo pago integralmente Os dividendos propostos pela Administração são superiores ao dividendo obrigatório, portanto, o dividendo

obrigatório está sendo integralmente pago. c. Informar o montante eventualmente retido Não houve retenção de dividendo obrigatório.


11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: a. Informar o montante da retenção. Não houve retenção de dividendo obrigatório. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos

relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. Não houve retenção de dividendo obrigatório. c. Justificar a retenção dos dividendos. Não houve retenção de dividendo obrigatório.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: a. Identificar o montante destinado à reserva. Não houve destinação para reserva de contingências. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa. Não houve destinação para reserva de contingências. c. Explicar porque a perda foi considerada provável. Não houve destinação para reserva de contingências. d. Justificar a constituição da reserva. Não houve destinação para reserva de contingências.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar. Não houve destinação para reserva de lucros a realizar. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva. Não houve destinação para reserva de contingências.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Não houve destinação para reservas estatutárias. b. Identificar o montante destinado à reserva Não houve destinação para reservas estatutárias. c. Descrever como o montante foi calculado Não houve destinação para reservas estatutárias.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: a. Identificar o montante da retenção Destinação para reserva de retenção de lucros b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Aplicações: Investimentos em Ativos Imobilizados e Intangíveis Investimentos em projetos estratégicos Total das aplicações Fontes: Reserva de retenção de lucros em 31 de dezembro de 2017 Reserva de retenção de lucros do exercício anterior Recursos a serem gerados nas atividades operacional e financeira

Total das fontes

R$32.543.093,51

R$47.345.328,88 R$9.408.695,80

R$56.754.024,68

R$32.543.093,51 R$2.849.730,80

R$21.361.200,37 R$56.754.024,68

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva Não houve destinação para reserva de incentivos fiscais. b. Explicar a natureza da destinação Não houve destinação para reserva de incentivos fiscais.


ANEXO IV – INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS

(artigo 10 da Instrução CVM nº 481/09)

12.5.a ao 12.5.l - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de Nascimento Órgão Administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

Membro independente

CLAUDIA ELISA DE PINHO SOARES 23/03/1968 Pertencerá apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 AGO 2020 2

005.639.287-78 Administradora Conselho de Administração (Efetivo) 05/04/2018 Não

Coordenadora do Comitê de Gente e Remuneração N/A

Sim, se caracteriza como Conselheira Independente segundo os critérios definidos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e adotadas pelo Estatuto Social da TOTVS.

GILBERTO MIFANO 11/11/1949 Pertencerá apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 AGO 2020 2

566.164.738-72 Administrador de Empresas Conselho de Administração (Efetivo) 05/04/2018 Não

Coordenador do Comitê de Auditoria N/A

Sim, se caracteriza como Conselheiro Independente segundo os critérios definidos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e adotadas pelo Estatuto Social da TOTVS.

GUILHERME STOCCO FILHO 01/07/1974 Pertencerá apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 AGO 2020 0

176.649.438-25 Administrador de Empresas Conselho de Administração (Efetivo) 05/04/2018 Não

Membro do Comitê de Estratégia e Tecnologia N/A


LAÉRCIO JOSÉ DE LUCENA COSENTINO 11/08/1960 Pertencerá à Diretoria e ao Conselho de Administração

05/04/2018 AGO 2020 7

032.737.678-39 Engenheiro Elétrico Conselheiro (Efetivo), Diretor Executivo Chefe e Diretor Presidente

05/04/2018 Não

Diretor Executivo Chefe (eleição: 28/04/2017 / posse: 28/04/2017 / Prazo de mandato: A.G.O 2019); Diretor Presidente (eleição: 28/04/2017 / posse: 28/04/2017 / Prazo de mandato: A.G.O 2019) e Membro do Comitê de Gente e Remuneração, Membro do Comitê de Governança e Indicação e Membro do Comitê de Estratégia e Tecnologia

Não se caracteriza como Conselheiro Independente segundo os critérios definidos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e adotadas pelo Estatuto Social da TOTVS.

48





Membro independente

MARIA LETÍCIA DE FREITAS COSTA 27/03/1960 Pertencerá apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 AGO 2020 2

050.932.788-58 Engenheira de Produção Conselho de Administração (Efetivo) 05/04/2018 Não

Coordenadora do Comitê de Estratégia e Tecnologia N/A

Sim, se caracteriza como Conselheira Independente segundo os critérios definidos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e adotadas pelo Estatuto Social da TOTVS.

MAURO GENTILE RODRIGUES DA CUNHA 06/11/1971 Pertencerá apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 AGO 2020 2

004.275.077-66 Bacharel em Economia Conselho de Administração (Efetivo) 05/04/2018 Não

Membro do Comitê de Auditoria e Membro do Comitê de Governança e Indicação N/A


PAULO SERGIO CAPUTO 19/11/1959 Pertencerá apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 AGO 2020 0

420.174.249-00 Advogado Conselho de Administração (Efetivo) 05/04/2018 Não

N/A N/A


PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS 26/06/1951 Pertencerá apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 AGO 2020 7

672.924.618-91 Engenheiro de Produção Presidente do Conselho de Administração 05/04/2018 Não

Coordenador do Comitê de Governança e Indicação N/A


49





Membro independente

WOLNEY EDIRLEY GONÇALVES BETIOL 28/01/1965 Pertencerá apenas ao Conselho de Administração 05/04/2018 AGO 2020 2

598.476.979-49 Engenheiro Eletricista Conselho de Administração (Efetivo) 05/04/2018 Não

Membro do Comitê de Estratégia e Tecnologia N/A


Nota: este quadro assume a eleição dos candidatos apoiados pela Administração

50

12.5 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal m. Experiência profissional / n. Declaração de eventuais condenações CLAUDIA ELISA DE PINHO SOARES - 005.639.287-78 A Sra. Claudia Elisa é graduada em Administração de Empresas pela PUC-RJ (1991), possui MBA em General Management pelo INSEAD (1998) e MBA em Recursos Humanos pela FIA (2008). Atualmente é conselheira da Secretaria de Gestão da Prefeitura Municipal de São Paulo (trabalho pro-bono), e, é conselheira e Vice-presidente executiva do Grupo NC. Nos últimos 5 anos, a Sra. Claudia Elisa atuou como membro independente do Conselho de Administração da Arezzo & Co, CEO da FNAC no Brasil, Vice-Presidente Global de Gente, Gestão, Comunicação e Marketing Corporativo da Votorantim Cimentos e Diretora Financeira e de Relações com Investidores na Via Varejo S.A, além de ter atuado na Ambev por mais de 15 anos onde foi de trainee a Diretora, tendo trabalhado em diferentes áreas funcionais e de negócios. Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente. GILBERTO MIFANO - 566.164.738-72 O Sr. Gilberto é formado em Administração pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (1972). Atualmente, além de Conselheiro Independente e membro do Comitê de Auditoria da TOTVS S.A., o Sr. Gilberto é Conselheiro Independente e membro dos Comitês de Auditoria, Finanças e Pessoas da Cielo S.A., Conselheiro de Administração e membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e Finanças da Natura S.A. e Conselheiro Consultivo da Pragma Gestão de Patrimônio e da Construtora Pacaembu Ltda. Atua, também, como Conselheiro deliberativo da RAPS - Rede de Apoio Político à Sustentabilidade, e Conselheiro Fiscal do Instituto Arapyaú, do Instituto Natura, do CIEB - Centro de Inovação Para a Educação Brasileira e do Fundo Patrimonial do Amigos da Poli. Nos últimos anos, atuou como Conselheiro, Vice-presidente e Presidente do Conselho de Administração do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2006 a 2012); Conselheiro Independente da Ambar S.A. (2014 a 2017), da SEB Educacional S.A. (2009 a 2011); da Baterias Moura S.A. (2012 a 2011) e da Isolux Infrastructure S.A. (2012) e Membro Independente do Comitê de Sustentabilidade do Banco Santander Brasil S.A. (2012 a 2016). Antes disso, o Sr. Gilberto atuou como CEO da Bovespa - Bolsa de Valores de São Paulo e da CBLC - Cia Brasileira de Liquidação e Custódia (1994 a 2008) e Presidente do Conselho da BMFBOVESPA S.A. (2008/2009). Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

51

GUILHERME STOCCO FILHO- 176.649.438-25 O Sr. Stocco possui grande experiência na criação de negócios digitais e transformação empresarial com mais de 20 anos de experiência. Responsável por projetos bem sucedidos no Banco Digital (Banco Original), Venture Capital (Koolen & Partners), Mobile e E-commerce (Buscapé), Plataformas de Internet (Microsoft) e Publicidade (TeRespondo). Atualmente, é membro de Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração da TOTVS e da B3, consultor da Buscapé e da Soluti, bem como o principal palestrante em Tendências e Inovação, com mais de 120 palestras no Brasil, LATAM, Canadá, EUA, Dinamarca e Reino Unido. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Alvares Penteado - FAAP em 1997, com MBA em Gestão no Insper em 2010; pós-graduação em Gestão de Marketing pela FAAP em 2007 e certificado de Marketing na Berkeley, Universidade da Califórnia, em 1996. Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente. LAÉRCIO JOSÉ DE LUCENA COSENTINO - 032.737.678-39 Nos últimos 5 anos, o Sr. Cosentino atuou como Presidente da TOTVS. Fundou a TOTVS em 1983 e, anteriormente, foi diretor da SIGA entre 1978 e 1983. O executivo é autor de diversos livros, como “Dbase II e III”, “Windows”, “Brasil não é Risco é Oportunidade” e “Genoma Empresarial”. É Membro do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira de Empresas de Tecnologia da Informação e Comunicação (Brasscom), Presidente do Conselho da Mendelics, membro do Conselho de Administração da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, dentre outras atividades. Sua formação acadêmica é em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica de Engenharia da Universidade de São Paulo. Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente. MARIA LETÍCIA DE FREITAS COSTA - 050.932.788-58 A Sra. Letícia é formada em engenharia de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e possui MBA pela Samuel Curtis Johnson School of Management de Cornell University. Atualmente, é sócia na Prada Assessoria Empresarial e Conselheira da Localiza S.A., Mapfre e RBS Mídia. É também Membro do Comitê de Auditoria da Votorantim Cimentos e CBA. Nos últimos 5 anos, a Sra. Letícia trabalhou no Insper, entre 2010 a 2015. De 2001 a 2010, atuou como Presidente das operações da Booz Allen Hamilton (hoje Strategy&). Atuou também como Conselheira da Sadia, Gafisa, Technip e Marcopolo, além de ter sido Membro de Comitê do Conselho na Votorantim Industrial, Votorantim Metais (hoje Nexa) e Bematech.

52

Nos últimos 5 anos, a referida administradora não esteve sujeita: (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. MAURO GENTILE RODRIGUES DA CUNHA - 004.275.077-66 O Sr. Mauro Rodrigues da Cunha é Presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais – Amec desde 2012. Antes disso, atuou como gestor e analista de investimentos em várias instituições tais como Opus, Franklin Templeton, Bradesco Templeton, Investidor Profissional, Morgan Stanley Asset Management, Deutsche Morgan Grenfell, Bank of America Latin American Private Equity Group e Banco Pactual. Especialista em investimentos e governança corporativa, atua em conselhos de empresas brasileiras desde 1999, sendo hoje membro do Conselho de Administração da TOTVS S.A. e BR Malls. Foi Presidente do Conselho de Administração do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa entre 2008 e 2009. Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente. PAULO SERGIO CAPUTO – 420.174.249-00 O Sr. Paulo é formado em Direito pela Universidade de São Paulo (1982), e, ainda, é pós graduado em Gestão Empresarial pela Fundação Dom Cabral/Insead (2005). Desde 2009, o Sr. Paulo é Sócio Fundador da Ória Gestão de Recursos Ltda. Desde 2016, o Sr. Paulo é membro independente do Conselho de Administração da CSU CardSystem. Foi Presidente do Conselho de Administração da Bematech S.A. (2013-2016), foi CFO/COO e Diretor de M&A da Datasul S.A. (1995-2008) e foi Diretor Vice-presidente de Estratégia da TOTVS S.A. (2008-2009). Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS - 672.924.618-91 Nos últimos 5 anos, o Sr. Passos atuou como Presidente do Conselho Curador do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI), Vice-Presidente do Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade (FNQ) e é integrante dos Conselhos do Instituto de Pesquisas Tecnológicas (IPT), da Fundação SOS Mata Atlântica, do Instituto Empreender Endeavor e da Fundação Dom Cabral. Possui longa carreira na Natura, empresa de cosméticos, onde ingressou em 1983 como

53

Gerente Geral de uma das empresas do grupo. O Sr. Passos é graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP e em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente. WOLNEY EDIRLEY GONÇALVES BETIOL - 598.476.979-49 O Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol foi co-fundador e membro do Conselho de Administração da Bematech S.A. desde 1991. Graduado em Engenharia Industrial Elétrica, Mestrado em Informática Industrial pela Universidade Tecnológica Federal do Paraná, MBA pela Fundação Getúlio Vargas e especialização em gestão pelo IMD e pela Wharton Business School. Recebeu comenda da Ordem Nacional do Mérito Científico pelo Ministério da Ciência e Tecnologia (MCT, 2002) e Medalha do Conhecimento pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (MDIC, 2008). Foi: (i) Presidente da Afrac – Associação Brasileira dos Fabricantes e Revendedores de Equipamentos de Automação Comercial; (ii) Presidente do Sindicato das Indústrias Eletro-Eletrônicas e Similares do Estado do Paraná; (iii) Diretor da Abinee – Associação Brasileira da Indústria Eletro-Eletrônica e (iv) Diretor da ANPEI – Associação Nacional de Pesquisa e Desenvolvimento das Empresas Inovadoras, (v) Vice-Presidente da FIEP- Federação das Indústrias do Paraná; (vi) Conselheiro do Lactec – Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento (vii) Membro do Contec - Conselho Superior de Tecnologia e Competitividade da FIESP – Federação das Indústrias de São Paulo. Nos últimos 5 anos, o referido administrador não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Ademais, o referido administrador não é considerado uma pessoa exposta politicamente.

54

12.6. Percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo

MEMBRO Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão desde a posse

% de participação nas reuniões realizadas

CLAUDIA ELISA DE PINHO SOARES 3 100%

GILBERTO MIFANO 13 100%

GUILHERME STOCCO FILHO N/A N/A

LAÉRCIO JOSÉ DE LUCENA COSENTINO 27 100%

MARIA LETÍCIA DE FREITAS COSTA 13 62%

MAURO GENTILE RODRIGUES DA CUNHA

27 100%

PAULO SERGIO CAPUTO N/A N/A

PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS 27 89%

WOLNEY EDIRLEY GONÇALVES BETIOL 27 96%

55

12.7 Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração:

As informações estão previstas no item 12.5 acima.

12.8 Informações exigidas no item 12.8 do formulário de referência:

Comitê de Auditoria

Total de reuniões realizadas pelo respectivo

órgão desde a posse do membro *

Percentual de participação do membro nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo

período, que tenham ocorrido após a posse no cargo

GILBERTO MIFANO 11 100%

MAURO RODRIGUES DA CUNHA 23 100%

*Reuniões realizadas desde 26/04/2016 e 28/04/2017 (datas de posse dos membros respectivamente) até 05/03/2018 (data da apresentação da

proposta).

Comitê de Governança e Indicação






MAURO RODRIGUES DA CUNHA 10 100%

PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS 10 100%

*Reuniões realizadas desde 10/01/2017 (Conselho de Administração aprovou a constituição deste comitê em 16/12/2016) até 05/03/2018 (data

da apresentação da proposta).

56

Comitê de Gente e Remuneração





CLAUDIA ELISA DE PINHO SOARES 1 100%


*Reuniões realizadas desde 20/12/2017 e 26/04/2016 (datas de posse dos membros respectivamente) até 05/03/2018 (data da apresentação da proposta)

Comitê de Estratégia e Tecnologia





GUILHERME STOCCO FILHO N/A N/A


MARIA LETÍCIA DE FREITAS COSTA 7 100%

WOLNEY EDIRLEY GONÇALVES BETIOL 8 100%

*Reuniões realizadas desde 28/04/2017 e 26/04/2016 (datas de posse dos membros respectivamente) até 05/03/2018 (data da apresentação da proposta)

57

12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

58

12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros:

Exercício Social 31/12/2017

Administrador do Emissor

Guilherme Stocco Filho

Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Estratégia e Tecnologia

176.649.438-25

Controle

Fornecedor

Pessoa Relacionada

RED MIND CONSULTORIA, PARTICIPACOES E ADMINISTRADORA DE BENS E

SERVICOS LTDA – EPP

Sócio

20.673.070/0001-18

Observação:

Contrato de prestação de serviços de assessoria, tendo como contratante a TOTVS S.A.

e como contratada a referida pessoa relacionada, tendo como objeto a participação no

Comitê de Estratégia e Tecnologia como consultor externo.

59


Exercício Social 31/12/2017 e 31/12/2016

60



61



62


63



ANEXO V

PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A SER SUBMETIDA À APRECIAÇÃO E

DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração Garantir modelos de remuneração competitivos e alinhados às práticas de mercado que

potencializem a atração e retenção dos profissionais.

b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um

deles

Diretoria

Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional

que visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo

exercido.

Remuneração Variável:

Variável Mensal: refere-se aos valores variáveis recebidos mensalmente pelo

profissional, recompensando-o pelos resultados globais da Companhia. Essa

remuneração variável deixou de existir em março de 2016.

Bonificação Anual: refere-se aos valores variáveis recebidos anualmente pelo

profissional, recompensando-o pelos resultados globais da Companhia.

Atrelada a quesitos financeiros globais e desempenho individual por meio do

cumprimento de metas estabelecidas.

Plano de Ações: refere-se ao valor das ações restritas ordinárias de emissão da

Companhia que são entregues aos Participantes elegíveis, estritamente nos

termos e condições estabelecidos no Plano de Incentivo e Retenção Baseado

em Ações, com o objetivo de elevar o alinhamento de médio e longo prazo

entre os interesses dos executivos e dos acionistas.

Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos profissionais,

como plano de saúde, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, entre

outros. O conjunto de benefícios é o mesmo para todos os profissionais,

porém, podem existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em

função da região geográfica na qual o profissional atua.


Conselho de Administração

A remuneração de todos os membros do Conselho de Administração é mensal,

fixa, e visa recompensar os administradores de acordo com as práticas de

mercado.

Comitês de Auditoria, Gente e Remuneração, Governança e Indicação e

Estratégia e Tecnologia

A partir do exercício de 2017, de acordo com as principais práticas de mercado,

a proposta de remuneração do Conselho de Administração já passou a

considerar uma remuneração fixa adicional para os membros do Conselho de

Administração que também participarem desses comitês.

Os membros externos independentes dos comitês (que não são conselheiros)

possuem contrato de prestação de serviços com especificação de valor total

anual e quantidade de reuniões por ano. O pagamento pelos serviços é

realizado mensalmente.

ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada

elemento na remuneração total

Diretoria

Até o exercício fiscal de 2015, no que concerne à remuneração mensal, a relação

entre a remuneração fixa e variável era de aproximadamente 80% fixa e 20%

variável. Em se tratando da remuneração target anual total, a composição era

de aproximadamente 60% fixa; 11% variável; e 29% bonificação anual.

Desde o exercício fiscal de 2016, a remuneração mensal é 100% fixa.

Em se tratando da remuneração target anual total, a composição varia por cargo

e faixas de atingimento de metas de bonificação anual, conforme tabela abaixo:

Nível de carreira

CEO VP Diretor

Elemento de remuneração

Fixa Bonificação

anual Fixa

Bonificação anual

Fixa Bonificação

anual

Teto 44% 56% 50% 50% 57% 43%

Target 55% 45% 60% 40% 67% 33%

Piso 91% 9% 92% 8% 94% 6%


A remuneração dos membros do Conselho de Administração é 100% fixa. Não

obstante, alguns membros do Conselho de Administração são acionistas da

Companhia, e/ou possuem Planos Individuais de Investimentos em ações da

Companhia, por meio dos quais se comprometem a investir parte da sua

remuneração em ações da Companhia. A evolução da participação acionária dos

membros do Conselho de Administração pode ser verificada nos documentos

respectivos submetidos à CVM, relativos ao Artigo 11 da ICVM 358.




A remuneração dos membros dos comitês é 100% fixa.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração

Abaixo estão detalhadas as metodologias de cálculo usadas em cada elemento

da remuneração dos administradores:

Diretoria

Bonificação anual: o pool de bônus anual a ser distribuído depende do

atingimento de uma meta de EBITDA definida para o ano. Caso a Companhia

não atinja a meta de EBITDA, o pool sofrerá reduções, podendo chegar ao

mínimo de 25% do número de salários targets padrão.

Adicionalmente, a Bonificação será ponderada de acordo com: (i) 70%

correspondentes ao atingimento de 5 metas individuais, que refletem as

definições de objetivos financeiros, de produtividade e as prioridades

estratégicas da Companhia; e (ii) 30% correspondentes ao desempenho global

da Companhia, medido através de indicadores financeiros, de eficiência e

produtividade.

O atingimento ponderado da Bonificação será aplicado sobre o pool de bônus

formado para o ano e multiplicado pelo número de salários target, que varia de

acordo com o nível de cargo.

As metas individuais são definidas de acordo com a área do executivo e

totalizam 5 para o ano. Há a possibilidade de ajustes das metas ao longo do

exercício por motivos extraordinários (mudança de função, outros); contudo,

ajustes devem ser conduzidos e aprovados junto aos órgãos responsáveis

(Conselho de Administração e Comitê de Remuneração / Gente, conforme

aplicável).

Plano de Ações: assistido pelo Comitê de Gente e Remuneração, o Conselho de

Administração elege os membros da diretoria e outras pessoas chave que

poderão participar do plano de ações. A Companhia concederá o direito a

receber ações de emissão da Companhia, observado o período de carência do

programa.

Remuneração Fixa: a remuneração fixa pode ser reajustada anualmente, de

acordo com as seguintes métricas: índice inflacionário, reajuste coletivo ou

dissídio, comparação com o mercado e/ou desempenho individual. Entre 2015

e 2017, os acordos coletivos do Estado de São Paulo resultaram em reajustes de

7%, 10,67% e 6,29%, respectivamente.

Benefícios: a adequação dos benefícios é revista anualmente tendo em vista as

práticas de mercado.



A adequação da remuneração fixa é revista anualmente tendo em vista as




A adequação da remuneração fixa é revista anualmente tendo em vista as


iv. razões que justificam a composição da remuneração

Os componentes de remuneração estabelecidos visam garantir equidade com

práticas de mercado, devendo agir como estratégias de sustentação competitiva

na atração e retenção de profissionais qualificados por meio de um equilíbrio

que contemple a recompensa/remuneração mensal, anual e plano de ações,

sendo que nos últimos dois casos a estratégia de remuneração variável atrelada

aos resultados da Companhia visa garantir maior engajamento, senso de

propriedade nos executivos e maior alinhamento de interesses com os

acionistas.

v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para este

fato


Atualmente a companhia possui 1 membro do Conselho de Administração que

não é remunerado, pois já é remunerado pelas suas funções de CEO e Diretor-

Presidente na TOTVS.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os principais indicadores de desempenho utilizados na determinação da Bonificação

anual são: (i) o resultado da Companhia, medido através de meta financeira de

rentabilidade (EBITDA) e de qualidade (NPS – Net Promoter Score); (ii) o desempenho

individual, que contempla metas numéricas de vendas e rentabilidade, metas

quantitativas de produtividade e eficiência, e metas atreladas às prioridades

estratégicas do planejamento anual da Companhia.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Para um maior alinhamento da remuneração ao desempenho da Companhia, os

indicadores de desempenho citados nos itens 13.1(b)i e 13.1(c) afetam diretamente o

cálculo para a determinação dos componentes da remuneração: (i) do bônus anual; e

(ii) plano de ações. A relevância de cada um desses componentes está descrita no item

13.1(b) ii.


e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A definição dos componentes da política de remuneração visa à retenção, engajamento

e senso de propriedade dos profissionais com os resultados da Companhia, balanceando

elementos que têm como parâmetro métricas de curto, de médio e de longo prazos.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos

ou indiretos na Companhia.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Vide item 13.12.


13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos últimos 3 exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de

administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

1 - A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.

A menor remuneração global realizada no exercício de 2017 é consequência principalmente da menor remuneração variável por conta do não atingimento integral de determinadas metas corporativas no período.

Proposta para 2018

salário ou pró-

laborebônus

Conselho de Administração 9,00 8,00 2.511.747,50 - - - - 3.244.560,70

Diretoria 11,00 11,00 11.154.887,07 7.782.735,56 524.465,23 - 8.833.636,00 28.295.723,86

Total 20,00 19,00 13.666.634,57 7.782.735,56 524.465,23 - 8.833.636,00 31.540.284,56

Realizado 2017

salário ou pró-

laborebônus


Diretoria 10,83 10,83 11.628.572,80 1.349.630,67 447.776,05 - 3.548.681,64 16.974.661,16

Total 19,83 18,50 13.902.322,48 1.349.630,67 447.776,05 - 3.548.681,64 19.591.410,84

Realizado 2016

salário ou pró-

laborebônus


Diretoria 11,83 11,83 10.668.643,85 1.227.818,82 442.105,94 - 1.555.072,11 13.893.640,72

Total 20,58 18,58 12.447.525,44 1.227.818,82 442.105,94 - 1.555.072,11 15.672.522,31

controladora

Realizado 2015

salário ou pró-

laborebônus


Diretoria 15,25 15,25 13.475.785,19 1.035.727,46 458.858,45 - 2.794.732,93 17.765.104,03

Total 23,50 21,50 14.990.430,38 1.035.727,46 458.858,45 - 2.794.732,93 19.279.749,22

ÓrgãoNúmero de

Membros

Número de

Membros

Remunerados

remuneração fixa anual remuneração variável

outros

- 732.813,20 - - - - -

- - -

benefícios pós-

emprego

benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

remuneração

baseada em ações Total

benefícios diretos e indiretos

remuneração por

participação em

comitês

outrosparticipação nos

resultados

remuneração por

participação em

reuniões

comissões

- - - -

- - 732.813,20 - - - -

Órgão 1Número de

Membros

Número de

Membros

Remunerados


outros

- 343.000,00 - - - - -

- - - - - -

benefícios pós-

emprego

benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

remuneração



remuneração por

participação em

comitês


resultados

remuneração por

participação em

reuniões

comissões

-

- 343.000,00 - - - - -

Órgão 1Número de

Membros

Número de

Membros

Remunerados


outros

- - -

-

- - - - - - -

- - - -

- -

benefícios pós-

emprego

benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

remuneração



remuneração por

participação em

comitês


resultados

remuneração por

participação em

reuniões

comissões

- - - -

Órgão 1Número de

Membros

Número de

Membros

Remunerados


outros

- - - - - -

benefícios pós-

emprego

benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

remuneração



remuneração por

participação em

comitês


resultados

remuneração por

participação em

reuniões

comissões

-

- - - - - - -

- - - - - - -


13.3. Em relação a remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o

exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal,

elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

*O valor mínimo indicado considera o montante previsto a ser pago caso o administrador atinja o nível

mínimo de desempenho esperado e a Companhia não atinja as metas financeiras globais estipuladas para

os períodos em questão. Vale ressaltar que é possível que a remuneração variável dos executivos seja

equivalente a R$0,00, caso o administrador não atinja nenhuma de suas as metas estipuladas nos

períodos.


Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2016Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal Total

Nº de membros 8,75 11,83 - 20,58

Nº de membros REMUNERADOS 6,75 11,83 - 18,58

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de

remuneração - 2.047.017,97 - 2.047.017,97

Valor máximo previsto no plano de

remuneração - 14.738.529,38 - 14.738.529,38

Valor previsto no plano de remuneração, caso

as metas fossem atingidas - 8.188.071,88 - 8.188.071,88

Valor efetivamente reconhecido no resultado

do exercício social - 1.227.818,82 - 1.227.818,82

Participação nos resultados


remuneração - - - 0,00




as metas fossem atingidas - - - 0,00


do exercício social - - - 0,00

Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2015Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal Total

Nº de membros 8,25 15,25 - 23,50

Nº de membros REMUNERADOS 6,25 15,25 - 21,50

Bônus


remuneração - 2.088.157,50 - 2.088.157,50


remuneração - 12.528.945,00 - 12.528.945,00


as metas fossem atingidas - 8.352.630,00 - 8.352.630,00


do exercício social - 1.035.727,46 - 1.035.727,46

Participação nos resultados






as metas fossem atingidas - - - 0,00


do exercício social - - - 0,00


13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria

estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente

A Companhia possui atualmente três planos de remuneração baseados em ações, “Plano 1”

aprovado na Assembleia 26/11/2007, “Plano 2” aprovado na Assembleia 29/11/2012 e “Plano

3”, aprovado em Assembleia em 15/12/2015. Atualmente, não são outorgadas novas opções no

âmbito dos planos 1 e 2.

Descrição do Plano 1

a. termos e condições gerais O plano de Outorga de Opções de Ações da TOTVS (“Plano 1”) é administrado pelo

Conselho de Administração, o qual tem competência privativa para:

i. selecionar pessoas elegíveis para receber as opções; ii. definir a quantidade e o preço de exercício das opções e a forma de distribuição entre os elegíveis; iii. definir restrições para a alienação das ações adquiridas ou subscritas; iv. prorrogar o prazo final para o exercício das opções em vigor; v. modificar os termos se houver alteração legal; vi. propor alterações no Plano 1, aprovadas pela AGE; vii. autorizar a Diretoria a firmar os Contratos de Opção com os participantes; viii. decidir casos omissos.

O plano tem validade de 60 meses a partir de 26/11/2007, data de sua aprovação pela

Assembleia Geral da Companhia, para a conclusão das outorgas. O plano permaneceu

em vigor até o término do prazo de exercício das opções em circulação, o que ocorreu

em junho de 2017.

Indicam-se a seguir as principais características do Plano 1:

Participantes: administradores e empregados da Companhia que ocupem as

funções de estatutários e executivos ou sejam considerados “empregados-

chave”;

Prazo de “vesting”: as opções estarão maduras após 3 anos a contar da data da

outorga;

As opções podem ser exercidas pelos participantes no prazo máximo de 2 anos

após superado o prazo do vesting, ou seja, até 5 anos contados da data da

outorga;

Período de indisponibilidade (“Lock-up”) do Plano 1: as ações adquiridas em

decorrência do exercício das opções não estão sujeitas à regra de

inalienabilidade.

b. principais objetivos do plano O plano tem por objetivo despertar em seus beneficiários o senso de propriedade e

envolvimento pessoal no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar


seus melhores esforços aos negócios, contribuindo, assim, para a implementação do

interesse da Companhia e de seus acionistas.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos O plano contribui para tal objetivo à medida que cria um vínculo entre a remuneração

dos beneficiários elegíveis e o desempenho da Companhia, pois tão maior é o benefício

quanto melhor for o desempenho da Companhia e seu reflexo na valorização do preço

de sua ação.

As pessoas elegíveis tendem a ficar mais motivadas pela possibilidade de elevar sua

remuneração no longo prazo e a trabalhar alinhadas às expectativas do mercado e dos

acionistas, tratando de decidir não somente em benefício próprio, mas em benefício da

organização como um todo.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O plano complementa a remuneração dos beneficiários elegíveis, pois adiciona um

elemento de remuneração de longo prazo [para mais informações vide item 13.1(b). O

plano também tem a função de retenção de talentos em um mercado cada vez mais

competitivo, além de criar incentivos para proporcionar maior motivação aos

beneficiários.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O Plano compõe a estratégia de remuneração dos administradores adicionando um

elemento de longo prazo por meio da regra de reserva de direito, também conhecida

como vesting period, a qual, no caso específico, determina que todas as opções só

poderão ser exercidas entre o final de 36 meses (1ª, 2ª e 3ª outorgas), e a contar da

data de outorga (período depois do qual as ações se tornam maduras) e o prazo máximo

de 60 meses (1ª, 2ª e 3ª outorgas) a contar da data de outorga (após tal período as

opções se extinguirão). Para a 4ª e 5ª outorgas do plano de opção de ações da

Companhia, há 3 prazos de carência para o exercício das opções, quais sejam (i) parte

das opções poderão ser exercidas a partir de 30 de janeiro de 2014, (ii) parte das opções

poderão ser exercidas a partir de 30 de janeiro de 2015 e (iii) parte das opções poderão

ser exercidas a partir de 18 de outubro de 2015, conforme detalhe apresentado no item

13.6.

Outro elemento importante é aquele melhor descrito no item 13.4(n), pois o

desligamento do beneficiário elegível por justa causa ou o desligamento voluntário

extingue as opções concedidas que ainda não tenham sido exercidas até a data do

desligamento, exceções feitas mediante aprovação específica do Conselho de

Administração. Dessa maneira, tanto a reserva de direito quanto o desligamento do

funcionário exigem, de formas diferentes, que o comportamento profissional das

pessoas elegíveis não seja oportunista e seja voltado para períodos de tempo maiores.

Isso porque, no curto prazo, suas remunerações não serão acrescidas da parte variável

composta por stock options e, no médio prazo, o baixo nível de desempenho do


colaborador pode implicar em desligamento ou redução do preço da ação da

Companhia.

f. número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações ordinárias nominativas que serão emitidas como resultado

do Plano corresponde a 1.038.156 ações a serem emitidas conforme as opções forem

sendo exercidas, observados os prazos descritos no item 13.4(e).

Em 21 de março de 2011 ocorreu o desdobramento (split) de ações, sendo que uma

ação passou a representar cinco ações. Em virtude desse desdobramento, o número

máximo de ações abrangidas passou a ser de 5.190.780.

g. número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções, onde cada opção corresponde a uma ação ordinária

nominativa de emissão da Companhia, corresponde a 3,3% do capital social da

Companhia, que totalizam as 5.190.780 opções de ações que compõem o Plano.

h. condições de aquisição de ações O preço de exercício deve ser pago pelo beneficiário nas formas e prazos determinados

pelo Conselho de Administração. Enquanto o preço de exercício não for pago

integralmente, as ações adquiridas com o exercício das opções não poderão ser

alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração,

hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do

débito do beneficiário para com a Companhia.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício A fixação do preço de exercício é baseada no valor unitário das ações da TOTVS e

corresponde à média aritmética das cotações nos 5 pregões anteriores à data de

outorga.

j. critérios para fixação do prazo de exercício As opções deverão ser exercidas pelos beneficiários no período compreendido entre o

final de 36 meses, a contar da data de outorga (período depois do qual as ações se

tornam maduras), e o prazo máximo de 60 meses, a contar da data de outorga (após tal

período as opções se extinguirão), exceções feitas ao 4º e 5º. lotes que possuem datas

específicas conforme descrito no item 13.4(e).

k. forma de liquidação O preço de exercício deve ser pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações correspondentes. A Companhia pretende utilizar ações mantidas em tesouraria para fazer satisfazer o exercício dos direitos de opção de compra de ações.

l. restrições à transferência das ações Conforme referido acima, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções

sob o Plano 1 não estão sujeitas a regra de inalienabilidade.


m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada, as opções

extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, sem

prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no plano.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em caso de desligamento do beneficiário por iniciativa da Companhia, por qualquer

razão, exceto por justa causa, este poderá exercer as opções maduras que não tenham

sido exercidas até a data do desligamento em no máximo 30 dias deste, respeitadas as

regras de reserva de direito.

Na hipótese de desligamento voluntário ou por justa causa, todas as opções que tenham

sido concedidas, que não estejam maduras, restarão automaticamente extintas de

pleno direito, independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título.

No caso de falecimento do beneficiário, todas as opções maduras, porém ainda não

exercidas, segundo as regras de reserva de direito, poderão ser exercidas pelos

herdeiros ou sucessores do titular das opções devidamente definidos em regular

processo de inventário e partilha dos bens, ou por qualquer outro meio previsto em lei

e que claramente identifique os herdeiros e/ou sucessores, devendo o exercício ocorrer

no prazo de até 12 meses contados do falecimento do beneficiário, podendo o Conselho

de Administração, a seu exclusivo critério, prorrogar tal prazo até o término do

inventário e partilha de bens, porém sempre respeitando o prazo máximo para o

exercício das opções.

No caso de invalidez permanente do beneficiário, devidamente reconhecida de acordo

com a legislação previdenciária aplicável, este continuará a participar normalmente do

programa, observado o prazo máximo para exercício das opções.

No caso de aposentadoria do beneficiário, todas as opções maduras, porém ainda não

exercidas, segundo as regras de reserva de direito, poderão ser exercidas em até 12

meses a contar da data da comunicação da aposentadoria.


a. termos e condições gerais do plano O plano de Outorga de Opções de Ações da TOTVS (“Plano 2”) é administrado pelo

Conselho de Administração, o qual tem competência privativa para:

(i) os Beneficiários de cada tipo de opção e a eleição para o Programa de Sócios;

(ii) o número total de opções de cada tipo objeto da outorga, bem como o número de

opções de cada tipo a que cada Beneficiário fará jus individualmente;


(iii) as metas relacionadas a desempenho para estabelecer critérios de eleição de

Beneficiários e determinação de número de opções a serem outorgadas a cada

Beneficiário;

(iv) a forma e o prazo de pagamento do preço de exercício das opções;

(v) modificar os termos e condições das opções outorgadas no caso de alguma alteração

nas leis aplicáveis;

(vi) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da

Companhia;

(vii) autorizar a Diretoria da Companhia a firmar os Contratos de Opção com os

Beneficiários do Plano, bem como os Contratos de Subscrição de Ações e eventuais

aditivos, quando necessário; e

(viii) decidir os casos omissos, observadas as orientações gerais do Plano e as disposições

legais aplicáveis.

Este Plano terá validade pelo prazo de 60 meses imediatamente após a sua aprovação

pela Assembleia Geral da Companhia, permanecendo em vigor até a expiração do

Período de Exercício ou Prazo de Validade das Opções em circulação.


Participantes: Administradores e funcionários da Companhia, que sejam

membros do Comitê Executivo da Companhia, ocupem funções de Diretores ou

Gestores Executivos, ou sejam funcionários da Companhia e de suas

controladas;

Outorga de Opções Regulares atrelada à aquisição de ações: ao beneficiário

adquirente de ações TOTVS com recursos correspondentes a valores recebidos

a título de PLR em um dado exercício social e que se comprometa a mantê-las

pelo período de Lock-up para recebimento de opções, serão concedidas opções

denominadas Opções Regulares;

Prazo de vesting (“Período de Carência”): as opções estarão maduras a partir de

3 anos da data da outorga das opções;

Prazo de exercício: as opções podem ser exercidas pelos participantes no prazo

máximo de 2 anos a partir da superação do prazo de “vesting”, ou seja, até 5

anos da outorga;

Período de indisponibilidade (“Lock-up”) sobre Ações para recebimento de

Opções Regulares: as ações adquiridas sob o Plano 2 para fazerem jus ao

recebimento de Opções Regulares serão inalienáveis por período de 2 anos. Já

as ações adquiridas em decorrência do exercício das Opções Regulares não

estão sujeitas a regra de inalienabilidade;


Outorga de Opções Restritas atrelada a aquisição de ações: ao beneficiário

adquirente de ações TOTVS mediante investimento de valor correspondente a

100% do valor recebido em um dado exercício social a título de PLR, e que se

comprometa a mantê-las pelo período de Lock-up para recebimento de Opções

Restritas, serão concedidas opções denominadas Opções Restritas. As Opções

Restritas são destinadas a aproximadamente 20% dos beneficiários das Opções

Regulares, os quais integram o denominado “Programa de Sócios”;

Exercício das Opções Restritas: as Opções Restritas poderão ser exercidas

mediante comprovação do exercício das Opções Regulares;

Período de indisponibilidade (“Lock-up”) sobre Ações decorrentes do exercício

das Opções Restritas: as ações adquiridas mediante exercício das Opções

Restritas ficarão inalienáveis pelo período de 1 ano contado do exercício;

b. principais objetivos do plano O presente Plano de Incentivo baseado em Ações (“Plano 2”) tem por objetivo

estabelecer regras para que determinados funcionários e administradores companhia

ou de outras sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”) possam adquirir ações de

sua emissão através da outorga de Opção de compra Ações, visando, com isso, gerar o

alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Beneficiários com os interesses

dos acionistas, ampliar o senso de propriedade e o comprometimento dos executivos

por meio do conceito de investimento e risco, vincular a concessão de incentivos de

longo prazo com o resultado de curto prazo da Companhia e do executivo e introduzir o

conceito de “Programa de Sócios”, que reforça o poder de retenção de um grupo

estratégico selecionado.




de sua ação.






elemento de remuneração de longo prazo [para mais informações vide item 13.1(b)],

visto que o beneficiário elegível, para tornar-se titular das Opções Regulares deverá

investir o percentual do montante recebido no exercício a título de Bônus/PLR, líquido

de imposto de renda, podendo este ser de 50% ou 100%. O percentual do montante

recebido no exercício a título de Bônus/PLR investido será considerado como critério de


determinação do número de Opções Regulares a ser outorgado pela Companhia ao

Beneficiário e para participar do Programa de Sócios e tornar-se titular de Opções

Restritas deverá ser de 100%.

Este plano também tem a função de retenção de talentos em um mercado cada vez mais


beneficiários.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O Plano 2 compõe a estratégia de remuneração dos administradores adicionando um

elemento de longo prazo em que o Beneficiário que desejar exercer suas opções poderá

exercê-las por um prazo de dois anos que se iniciará no dia seguinte ao final do Período

de Carência, considerando que o preço de exercício das Opções será o preço pelo qual

serão adquiridas Ações de emissão da Companhia.

As Opções serão válidas por um prazo de cinco anos contados de sua concessão, após o

qual serão extintas.

Outro elemento importante é aquele melhor descrito no item 13.4(n), pois o

desligamento do beneficiário elegível por justa causa extingue as opções concedidas que

ainda não tenham sido exercidas até a data do desligamento, exceções feitas mediante

aprovação específica do Conselho de Administração. Dessa maneira, tanto a reserva de

direito quanto o desligamento do funcionário exigem, de formas diferentes, que o

comportamento profissional das pessoas elegíveis não seja oportunista e seja voltado

para períodos de tempo maiores. Isso porque, no curto prazo, suas remunerações não

serão acrescidas da parte variável composta por stock options e, no médio prazo, o baixo

nível de desempenho do colaborador pode implicar em desligamento ou redução do

preço da ação da Companhia.

f. número máximo de ações abrangidas A quantidade total de Ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar a 2,5% (dois

inteiros e cinco décimos por cento) do capital social da Companhia no prazo de quatro

anos (contados da data de aprovação deste Plano pela Assembleia Geral da Companhia).

Para efeitos desse limite, serão consideradas todas as Opções outorgadas com base no

presente Plano, bem como as Ações já adquiridas ou subscritas pelos respectivos

Beneficiários em decorrência do Plano, estejam elas ou não em seu poder.

Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a

Companhia poderá emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado, excluído

o direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, conforme permissão do

artigo 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada.


g. número máximo de opções a serem outorgadas A quantidade total de Ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar a 2,5% (dois

inteiros e cinco décimos por cento) do capital social da Companhia no prazo de quatro

anos (contados da data de aprovação deste Plano pela Assembleia Geral da Companhia).

h. condições de aquisição de ações Para as Opções Regulares será o preço de mercado da Ação no momento da concessão

da Opção, assim determinado com base na média das cotações de fechamento dos

últimos cinco pregões anteriores à Data de Outorga.

O preço de exercício das Opções Restritas será o cumprimento da obrigação de fazer

que consiste na aquisição de Ações de emissão da Companhia com investimento de

100% do montante recebido pelo Beneficiário no exercício anterior a título de

Bônus/PLR, líquido de imposto de renda, com a manutenção da propriedade de tais

Ações inalterada pelo Período de Lock-up.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício A fixação do preço de exercício é baseada no valor unitário das ações da TOTVS e

corresponde à média aritmética das cotações nos 5 pregões anteriores à data de

outorga.

j. critérios para fixação do prazo de exercício As Opções Regulares poderão ser exercidas por até 24 meses após o Período de

Carência, estabelecido em 36 meses, e as Opções Restritas somente poderão ser

exercidas após o Período de Carência e mediante comprovação do exercício das Opções

Regulares.

Somente poderão ser exercidos lotes completos de Opções, não sendo permitido o

exercício fracionado de apenas uma parte de uma concessão.

k. forma de liquidação O preço de exercício deve ser pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações

correspondentes. A Companhia pretende utilizar ações mantidas em tesouraria para

fazer satisfazer o exercício dos direitos de opção de compra de ações.

l. restrições à transferência das ações As ações adquiridas para que o beneficiário faça jus ao recebimento de Opções

Regulares serão inalienáveis por período de 2 anos. Já as ações adquiridas em

decorrência do exercício das Opções Regulares não estão sujeitas a regra de

inalienabilidade. E as ações adquiridas mediante exercício das Opções Restritas ficarão

inalienáveis pelo período de 1 ano contado do exercício da opção.


m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Compete à Assembleia Geral de Acionistas modificar, suspender ou extinguir o Plano,

notadamente na ocorrência de fatores que importem em alteração significativa do

panorama econômico, que possa comprometer a situação financeira da Companhia.

A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em

operações de alienação de controle e operações de reorganização societária, tais como

transformação, incorporação, fusão e cisão.

Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada, as opções



n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em caso de desligamento do beneficiário por iniciativa da Companhia, por qualquer

razão, exceto por justa causa, tanto por iniciativa do Beneficiário como por iniciativa da

Companhia, com ou sem justa causa, as seguintes regras serão aplicadas: (a) o Período

de Lock-up que se aplicava às Ações adquiridas diretamente por meio do investimento

da PLR do Beneficiário deixará de existir, ficando as Ações imediatamente liberadas para

venda; (b) o Período de Lock-up das Ações Adquiridas com Opções Restritas continuará

a fluir normalmente; (c) as Opções Maduras poderão ser exercidas por um prazo de três

meses contados da data de Desligamento, após o qual serão extintas; (d) Opções ainda

em Período de Carência serão extintas. Eventuais exceções a esta regra deverão ser

aprovadas pelo Comitê de Gente e Remuneração da Companhia.

Na hipótese de desligamento por justa causa, todas as opções que tenham sido

concedidas, que não estejam maduras, restarão automaticamente extintas de pleno

direito, independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título.

No caso de falecimento, invalidez permanente ou aposentadoria do beneficiário, as

seguintes regras serão aplicadas: (i) o Período de Lock-up que se aplicava às Ações

adquiridas diretamente por meio do investimento da PLR do Beneficiário deixará de

existir, ficando as Ações imediatamente liberadas para venda; (ii) o Período de Lock-up

das Ações adquiridas com Opções Restritas deixará de existir; (iii) o Período de Carência

será eliminado, podendo as Opções serem exercidas imediatamente, durante o Período

de Exercício das Opções ou Prazo de Validade das Opções.


a. termos e condições gerais O Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações da TOTVS (“Plano 3”) é administrado

pelo Conselho de Administração, o qual terá amplos poderes para administrá-lo e

interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para:


(i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração

deste Plano, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas;

(ii) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles

que dele participarão em determinado exercício social, observado o

limite quantitativo previsto na Cláusula 7;

(iii) deliberar sobre a aquisição de ações ordinárias pela própria Companhia,

conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano;

(iv) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos

Participantes;

(v) modificar os Períodos de Carência, o Período de Lock-Up, bem como os

demais termos e condições do Contrato na medida em que os direitos

dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não

sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais

adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração

em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente;

(vi) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este

Plano; a dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais

estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos.

Este Plano terá validade pelo prazo de 10 anos imediatamente após a sua aprovação

pela Assembleia Geral da Companhia, permanecendo em vigor até a expiração do

Período de Exercício ou Prazo de Validade das Opções em circulação. Atualmente, é o

único plano vigente para novas outorgas.


Participantes: significa os empregados e administradores da Companhia que

sejam considerados executivos-chave da Companhia, indicados pelo Conselho

de Administração para participarem do Plano;

Ações Restritas: significa as ações ordinárias de emissão da Companhia que

serão entregues ao Participante, estritamente nos termos e condições

estabelecidos no Plano e no Contrato e que está atrelada à aquisição de ações

TOTVS com recursos correspondentes a valores recebidos a título de PLR em um

dado exercício social e que se comprometa a mantê-las pelo período de Lock-

up;

Bônus: significa a remuneração variável efetivamente percebida pelo

empregado da Companhia, decorrente de Planos de Participação nos Lucros e

Resultados (PLR), ou pelo administrador estatutário, a título de bônus,

conforme política de remuneração variável da Companhia.

Bônus Alvo Bruto: significa o montante máximo de remuneração que poderá ser

percebido por empregados ou administradores da Companhia, conforme

respectivo vínculo e cargo, a título de Planos de Participação nos Lucros e


Resultados (PLR) ou de remuneração a administradores estatutários, tal como

estabelecido pela Companhia, que servirá de referencial para cálculo do número

de Ações Restritas a serem concedidas como Matching da Companhia no

Âmbito do Programa de Sócios.

Período de Carência do Programa Regular: significa o período de carência de 3

(três) anos, em relação ao Programa Regular, a partir do qual a Companhia

estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do

Contrato.

Período de Carência do Programa de Sócios: significa, em relação ao Programa

de Sócios, o período de carência de 3 (três) anos, contado do momento em que

o Participante notificar a Companhia a respeito da aquisição de Ações da

Companhia com recursos recebidos em cada exercício social a título de Bônus,

após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações

Restritas e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações

Restritas nos termos do Contrato.

Período de Lock-Up das Ações de Bônus: significa o período de 2 (dois) anos

contado a partir do momento em que o Participante notificar a Companhia a

respeito da aquisição de Ações da Companhia com recursos recebidos em cada

exercício social a título de Bônus, durante o qual o Participante não poderá

alienar, alugar, empenhar ou oferecer em garantia tais Ações.

Período de Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios: significa o

período de 1 (ano) contado a partir do momento em que o Participante do

Programa de Sócios vier a tornar-se titular das Ações Restritas (por decurso do

Período de Carência do Programa de Sócios), durante o qual o Participante do

Programa de Sócios não poderá alienar, alugar, empenhar ou oferecer em

garantia tais Ações;

Programa Regular: significa uma parte do presente Plano, para a qual serão

elegíveis tanto os empregados da Companhia sob o regime CLT, como os

administradores estatutários da Companhia, desde que invistam 50%

(cinquenta por cento) ou 100% (cem por cento) do valor líquido recebido a título

de Bônus, com referência ao resultado do exercício social imediatamente

anterior, na aquisição de Ações, nos termos do presente Plano;

Programa de Sócios: significa uma parte do presente Plano, para a qual poderão

ser convidados a participar, por eleição feita pelo Conselho de Administração da

Companhia com base em avaliação, tanto os empregados da Companhia sob o

regime CLT, como os administradores estatutários da Companhia, que tenham

investido no Programa Regular mediante 100% (cem por cento) do valor líquido

recebido a título de Bônus, com referência ao resultado do exercício social

imediatamente anterior, para aquisição de Ações nos termos do presente Plano.

b. principais objetivos do plano O “Plano 3” tem por objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam

receber Ações de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo

dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de

propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de


investimento e risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de

longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta.




de sua ação.






elemento de remuneração de longo prazo, visto que o beneficiário elegível, para tornar-

se titular das Ações no Programa Regular deverá investir o percentual do montante

recebido no exercício a título de Bônus/PLR, líquido de imposto de renda, podendo este

ser de 50% ou 100%. O percentual do montante recebido no exercício a título de

Bônus/PLR investido será considerado como critério de determinação do número de

Ações do Programa Regular a ser outorgado pela Companhia ao Beneficiário e para

participar do Programa de Sócios e tornar-se titular de Ações Restritas deverá ser de

100%.

Este plano também tem a função de retenção de talentos em um mercado cada vez mais


beneficiários.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O Plano 3 compõe a estratégia de remuneração dos administradores adicionando um

elemento de longo prazo em que o Beneficiário que desejar exercer suas ações poderá

exercê-las a partir do dia seguinte ao final do Período de Carência.

f. número máximo de ações abrangidas A quantidade total de Ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar a 5,68% (cinco

vírgula sessenta e oito por cento) do capital social da Companhia, considerando um

período de 10 anos contados da data de aprovação do plano.

Serão utilizadas, para liquidação das Ações Restritas, Ações atualmente mantidas em

tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim, observada a

regulamentação aplicável. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o

pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço

fixados (correspondente à média da cotação de fechamento das ações da Companhia

nos 30 pregões anteriores à concessão).


Caso a Companhia opte por realizar o pagamento das Ações Restritas do Programa de

Sócio em dinheiro, o Participante deverá utilizar o montante recebido para adquirir

ações no mercado e a Companhia aplicará a tais ações o Período de Lock-Up das Ações

Restritas do Programa de Sócios.

g. número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, pois o novo plano não contempla opções de ações.

h. condições de aquisição de ações Será o preço de mercado da ação determinado com base na média das cotações de

fechamento dos últimos 30 (trinta) pregões anteriores à Data de Outorga.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Média aritmética das cotações nos 30 (trinta) pregões anteriores à data de outorga.

j. critérios para fixação do prazo de exercício Não aplicável, pois o plano não contempla opções de ações a serem exercidas.

k. forma de liquidação Não aplicável, pois o plano não contempla opções de ações a serem exercidas.

l. restrições à transferência das ações Para que o beneficiário faça jus ao plano este não deverá transferir as ações no período

de carência e lock-up.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá

extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde que não

altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a

transferência de Ações Restritas e os parâmetros de cálculo do preço das ações,

aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo

plano de incentivo baseado em ações da Companhia, inclusive a fim de permitir a

aquisição de ações que excedam os limites máximos aprovados no presente Plano.

O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para

casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados

os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal

tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes.

A outorga de ações nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em

operações de alienação de controle e operações de reorganização societária, tais como

transformação, incorporação, fusão e cisão.


Se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada, as ações



n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa a qualquer momento

durante Períodos de Carência, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber

Ações Restritas objeto de Matching da Companhia. Não obstante, o Participante

conservará o direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas do Programa de

Sócios que já sejam de sua titularidade por força do decurso dos Períodos de Carência,

sujeitando-se, entretanto, ao cumprimento integral do Período de Lock-Up das Ações


Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia sem justa causa:

(i) caso o Participante seja beneficiário do Programa Regular, o Participante fará jus ao

recebimento de metade das Ações Restritas do Programa Regular caso tenham

decorrido mais de 2 (dois) anos do Período de Carência do Programa Regular; (ii) caso o

Participante seja beneficiário do Programa de Sócios, o Participante fará jus ao

recebimento de metade das Ações Restritas referentes ao Programa de Sócios, caso

tenham decorrido mais de 2 (dois) anos do Período de Carência do Programa de Sócios

e perderá o direito ao recebimento de todas as demais Ações Restritas do Programa de

Sócios.

Em caso de Desligamento por justa causa do Participante, o Participante perderá o

direito ao recebimento de todas as Ações Restritas que não tenham sido transferidas

até o momento do Desligamento, independentemente do programa aplicável ao

Participante.

No caso de falecimento, desaparecimento ou invalidez permanente do Participante,

todos os Períodos de Carência e Períodos de Lock-up serão considerados vencidos

antecipadamente, ao momento do falecimento, desaparecimento ou invalidez do

Participante.


13.5. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Remuneração baseada em ações do exercício social findo em 2015:

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária

Nº de membros - 12

Nº de membros REMUNERADOS - 12

Preço médio ponderado de exercício:

(a) Das opções em aberto no início do exercício social - 28,00

(b) Das opções perdidas durante o exercício social - 32,81

(c) Das opções exercidas durante o exercício social - 29,80

(d) Das opções expiradas durante o exercício social - -

Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 0,8%


Conselho de


Estatutária

Nº de membros - 11

Nº de membros remunerados - 11





(d) Das opções expiradas durante o exercício social - 33,42



Conselho de


Estatutária

Nº de membros - 9








Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social findo em 2018

(exercício social corrente):


Diretoria Estatutária

Nº de membros - 11




(b) Das opções perdidas durante o exercício social - -

(c) Das opções exercidas durante o exercício social - -


Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - -


Informações sobre cada outorga reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios

sociais e do exercício social corrente:

2015



Outorga (12) de opções de compras de ações

Data de outorga - 20/02/2015

Quantidade de opções outorgadas - 90.740

Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 3 anos

Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos

Prazo de restrição à transferência das ações -

Valor justo das opções na data da outorga - 11,36

2015








Prazo de restrição à transferência das ações - -


2015










2015











2016



Outorga (16) de ações


Quantidade de ações outorgadas - 37.112

Prazo de carência das ações - 3 anos

Prazo máximo para exercício das opções - -


Valor justo das ações na data da outorga - 29,02

2016










2016






Prazo de carência das ações - 3 anos e 10

meses




2017




Data de outorga 22/02/2017






2017











Outorgas que impactarão o resultado a partir de 2018 (exercício social corrente):

2018

Conselho de


Estatutária








2018

Conselho de


Estatutária









13.6. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do

último exercício social

Tabela referente ao “Plano 2”:


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

11ª outorga12ª e 14°

outorgas

13ª e 15°

outorgas

Nº de membros 9,00 11,00 11,00 11,00

Nº de membros remunerados 0,00 6,00 7,00 5,00

Opções ainda não exercíveis

Quantidade - - 72.119 15.913

Data em que se tornarão exercíveis - - 3 anos 3 anos

Prazo máximo para exercício das opções - - 5 anos 5 anos

Prazo de restrição à transferência das ações - - N/A N/A

Preço médio ponderado de exercício - - 35,6 0,01

Valor justo das opções no último dia do exercício social - - 11,36 33,27

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social - - 819.271,84 529.425,51

Opções exercíveis

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Quantidade - 62.999 - -

Prazo máximo para exercício das opções - 5 anos - -

Prazo de restrição à transferência das ações - N/A - -

Preço médio ponderado de exercício - 33,05 - -

Valor justo das opções no último dia do exercício social - 8,93 - -

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social - 562.581,07 - -

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

Diretoria

Estatutária

16ª outorga 17ª outorga 18ª outorga 19ª outorga 20ª outorga

Nº de membros 7,00 6,00 7,00 9,00 10,00

Nº de membros remunerados 6,00 5,00 6,00 9,00 9,00

Ações em aberto

Quantidade 26.563 80.421 169.376 143.445 43.229

Prazo de carência das ações 3 anos 3 anos 3,83 anos 3 anos 3 anos

Prazo máximo para exercício das opções N/A N/A N/A N/A N/A

Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A N/A

Preço de referência das ações restritas 31,61 31,61 31,61 25,80 25,80

Valor justo das ações no último dia do exercício social 29,02 29,02 28,37 23,54 23,54

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social 770.858,26 2.333.817,42 4.805.197,12 3.376.695,30 1.017.610,66


13.7. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do

conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2017Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº de membros - 10,00

Nº de membros remunerados 10,00

Opções exercidas -

Número de ações - 59.209

Preço médio ponderado de exercício - 38,62

Diferença entre o valor de exercício e o valor de

mercado das ações relativas às opções

exercidas - N/A

Ações entregues - 0

Número de ações entregues - 0

Preço médio ponderado de aquisição - 0

Diferença entre o valor de aquisição e o valor

de mercado das ações adquiridas - 0


Administração

Diretoria

Estatutária








exercidas - N/A


Número de ações entregues - 0

Preço médio ponderado de aquisição - 0




Administração

Diretoria

Estatutária








exercidas - N/A


Número de ações entregues - 150.371

Preço médio ponderado de aquisição - 28,2




13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados

nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das

opções, indicando, no mínimo:

a. modelo de precificação O valor das Opções será determinado utilizando-se a metodologia “Black & Scholes”, que

estabelece o valor justo considerando a expectativa de dividendos, a expectativa de

volatilidade, a taxa de juros livre de risco e o prazo de maturidade.

O valor justo das Ações Restritas será determinado com base no valor da ação de mercado

na data da outorga, considerando a expectativa de dividendos.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Os dados e premissas utilizadas no modelo de precificação estão na tabela a seguir. Vale

ressaltar que as outorgas de 2013 a 2015 estão relacionadas à outorga de opções de ações,

enquanto as outorgas de 2016 e 2017 estão relacionadas às outorgas de ações restritas:



c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado As opções outorgadas possuem a regra de reserva de direito (vesting period) de 3 anos a

contar da data da outorga, ou seja, a opção poderá unicamente ser exercida no prazo entre

3 e 5 anos a contar da outorga. Desse modo, a premissa utilizada para incorporar os efeitos

esperados de exercício antecipado das opções foi o reconhecimento das opções em

resultado ao longo de 3 anos. Para as ações restritas, a regra de reserva de direito também é

de 3 anos, data essa da entrega das referidas ações.

12ª outorga 13ª outorga 14ª outorga 15ª outorga

Data 20/02/2015 20/02/2015 02/04/2015 02/04/2015

Preço da outorga 35,6 0,01 35,6 0,01

Expectativa de dividendos 2,60% 2,60% 2,60% 2,60%

Expectativa de volatilidade 29,61% 29,61% 29,61% 29,61%

Taxa de juros livre de risco 12,75% 12,75% 13,00% 13,00%

Prazo de maturidade 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos

Valor justo R$ 11,36 R$ 33,27 R$ 12,12 R$ 34,06

16ª outorga 17ª outorga 18ª outorga 19ª outorga 20ª outorga

Data 18/03/2016 18/03/2016 18/03/2016 20/02/2017 20/02/2017

Preço de referência das ações restritas 31,61 31,61 31,61 25,8 25,8

Expectativa de dividendos 2,80% 2,80% 2,80% 2,57% 2,57%

Expectativa de volatilidade NA NA NA NA NA

Taxa de juros livre de risco NA NA NA NA NA

Prazo de carência das ações 3 anos 3 anos3 anos e 10

meses3 anos 3 anos

Valor justo R$ 29,02 R$ 29,02 R$ 28,37 R$ 23,54 R$ 23,54


d. forma de determinação da volatilidade esperada A volatilidade anualizada foi determinada pelo desvio padrão das variações dos preços

semanais da ação da TOTVS negociadas na Bovespa, ajustada pela distribuição de dividendos,

no período de três anos até a data de cada outorga.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não foram considerados outros elementos além daqueles descritos no item 13.9 (a).


13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no

exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus

controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros

do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupado por órgão.

Sociedade Emissora dos Valores Mobiliários 31/12/2017

Conselho de Administração TOTVS S.A. 29.079.595

Diretoria Estatutária TOTVS S.A. 70.257

Conselho Fiscal* N/A N/A

* A Companhia não possui conselho fiscal instalado.

13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e

aos diretores estatutários

Além da contribuição para a seguridade social (INSS) os diretores podem aderir, voluntariamente, ao

plano de previdência privada da Companhia. A contribuição básica consiste em contribuições

mensais com seu valor limitado ao intervalo entre 2 a 5% da remuneração fixa (salário base) do

diretor e tem uma contrapartida (depósito de igual valor) da Companhia. Adicionalmente, podem ser

feitas contribuições voluntárias mensais ou esporádicas, porém, sem a contrapartida da Companhia.

Para fazer jus ao resgate do montante depositado pela Companhia, o diretor deverá contribuir com

o programa ao menos por 3 anos, sendo que o percentual a ser resgatado varia conforme

demonstrado na tabela abaixo:

Tempo de contribuição ao

programa

Percentual do saldo das contribuições

normais da empresa

Até 2 anos e 11 meses -

De 3 anos a 3 anos e 11 meses 30%







A partir de 10 anos 100%


* O plano de previdência privada não contempla membros do Conselho de Administração.

13.11. Remunerações do último exercício social

1 A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado

Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Nº de membros 9,00 10,83

Nº de membros REMUNERADOS 0,00 9,00

Nome do plano N/A Plano de Previdência Privada TOTVS

Quantidade de administradores que reúnem

condições para se aposentar N/A

Nenhum executivo está em vias de aposentadoria

atualmente

Condições para se aposentar antecipadamente N/A Não há possibilidade de aposentadoria antecipada

Valor acumulado atualizado das contribuições

acumuladas até o encerramento do último

exercício social, descontada a parcela relativa às

contribuições feitas diretamente pelos

administradores N/A 5.658.035,03

Valor total acumulado das contribuições

realizadas durante o último exercício social,

descontada a parcela relativa a contribuições

feitas diretamente pelos administradores N/A 447.776,05

Possibilidade de resgate antecipado e condições

N/A

O executivo tem direito a resgatar as contribuições da

previdência privada, porém, com cancelamento do

plano e sem possibilidade de retorno. Ele será elegível

a contribuição da empresa, conforme tabela de tempo

de contribuição

2017

Órgão¹Número de

Membros

Número de

Membros

Remunerados

Valor da Maior

Remuneração

Individual

Valor da Menor

Remuneração

Individual

Valor Médio da

Remuneração

Individual

Conselho de Administração 9,00 7,67 374.536,24 318.536,24 341.315,18

Diretoria 10,83 10,83 2.144.438,31 519.642,00 1.566.891,80

2016

Órgão¹Número de

Membros

Número de

Membros

Remunerados

Valor da Maior

Remuneração

Individual

Valor da Menor

Remuneração

Individual

Valor Médio da

Remuneração

Individual


Diretoria 11,83 11,83 2.045.707,32 320.470,68 1.174.441,31

2015

Órgão¹Número de

Membros

Número de

Membros

Remunerados

Valor da Maior

Remuneração

Individual

Valor da Menor

Remuneração

Individual

Valor Médio da

Remuneração

Individual


Diretoria 15,25 15,25 1.956.846,08 414.553,33 1.164.924,85


13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o

emissor

O contrato de trabalho dos diretores prevê o pagamento de indenização aos mesmos exclusivamente

na hipótese de a destituição do diretor ocorrer após as seguintes alterações societárias relevantes:

alterações no poder de controle da Companhia; aquisições e/ou subscrições por terceiros de ações

representativas de 20% do capital social da Companhia; reorganizações societárias; ou a deliberação

da dissolução da Companhia.

Na hipótese da ocorrência de uma alteração societária relevante, e caso o diretor venha a ser

desligado por demissão sem justa causa nos 12 primeiros meses, contados a partir da data da referida

alteração societária, o diretor fará jus ao recebimento de uma indenização equivalente a 18 vezes a

sua remuneração mensal, bem como receberá integralmente os valores relativos à bonificação anual

do exercício corrente.

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de

cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos

controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse

assunto

Não aplicável. Não há controlador, direto ou indireto, na Companhia.

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado

do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária

ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam,

como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Inexistem administradores na Companhia que possuam remuneração por qualquer razão que não a

função que ocupam.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do

emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária

ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram

atribuídos a tais indivíduos

Inexistem administradores na Companhia que possuam remuneração por meio de controladores,

diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum ou de controladas do emissor.

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações relevantes aplicáveis a este item “13”.


ANEXO VI

ANEXO 14 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09, CONTENDO AS INFORMAÇÕES SOBRE O VALOR DE

AUMENTO E DO NOVO CAPITAL SOCIAL (ARTIGO 14, INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09)

ANEXO 14

AUMENTO DE CAPITAL

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

Aumento de capital no valor de R$51.387.796,01 (cinquenta e um milhões, trezentos e oitenta

e sete mil, setecentos e noventa e seis reais e um centavo), sem emissão de novas ações.

O capital social da Companhia passará de R$ 989.840.768,42 (novecentos e oitenta e nove

milhões, oitocentos e quarenta mil, setecentos e sessenta e oito reais e quarenta e dois centavos)

para R$1.041.228.564,43 (um bilhão, quarenta e um milhões, duzentos e vinte e oito mil,

quinhentos e sessenta e quatro reais e quarenta e três centavos), dividido em 165.637.727 (cento

e sessenta e cinco milhões, seiscentos e trinta e sete mil, setecentos e vinte e sete) ações

ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros

títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição;

(c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

O aumento de capital será realizado mediante capitalização de lucros retidos com base em

orçamento de capital.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e

econômicas

O aumento de capital está sendo proposto em razão de os valores registrados na reserva de

retenção de lucros com base em orçamento de capital terem sido integralmente utilizados em

investimentos pela Companhia no exercício de 2017. Como consequência, a Administração está

propondo capitalizar os valores investidos, sem emissão de novas ações, em benefício de todos

os acionistas.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

Não aplicável, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

a. Descrever a destinação dos recursos

Não aplicável. Não haverá emissão de ações.

b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe



c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem

emitidas


d. Informar se a subscrição será pública ou particular


e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal

como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão

ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando

esses montantes já forem conhecidos


f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação

deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição

pública


g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem

valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de

capital


h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital,

sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento


i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar,

pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha


j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao

valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi

determinado


k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço

de emissão


l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia

nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos



ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois)

anos


iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis)

meses


iv. Cotação média nos últimos 90 dias


m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos

últimos 3 (três) anos


n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão


o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações

emitidas


p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas

ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito


q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras


r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso

haja previsão de homologação parcial do aumento de capital


s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens

i. Apresentar descrição completa dos bens


ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da

companhia e o seu objeto social


iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível



6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou

distribuição de novas ações entre os acionistas

As ações ordinárias da Companhia não têm valor nominal e o aumento de capital

não implicará na distribuição de novas ações.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem

modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal

Não haverá modificação do número de ações.

c. Em caso de distribuição de novas ações

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe


ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações


iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem

emitidas


iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que

os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro

de 1995


v. Informar o tratamento das frações, se for o caso


d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976


e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima,

quando cabível


7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida

em ações ou por exercício de bônus de subscrição

Não aplicável. Não ocorrerá conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações

ou por exercício de bônus de subscrição.


8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes

de plano de opção, caso em que o emissor deve informar:

Não aplicável, pois não será um aumento de capital decorrente de plano de opção.

102

ANEXO VII

(Conforme Artigo 11 da Instrução CVM 481/09)

Informações relativas à alteração do Estatuto Social da Companhia.

Redação Atual Redação Proposta Redação Comparada Comentários/Justificativas

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE,

OBJETO E DURAÇÃO

CAPÍTULO I


OBJETO E DURAÇÃO

CAPÍTULO I


OBJETO E DURAÇÃO

Redação inalterada.

Artigo 1º - TOTVS S.A.

(“Companhia”) é uma sociedade

anônima que se rege pelo

presente Estatuto Social e pela

legislação aplicável.

Parágrafo 1º Com a admissão

da Companhia no segmento

especial de listagem

denominado Novo Mercado

(“Novo Mercado”), da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros

(“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se

a Companhia, seus acionistas,

administradores e membros do

Conselho Fiscal, quando






Parágrafo 1º Com o ingresso

da Companhia no Novo Mercado

da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

(respectivamente, “Novo

Mercado” e “B3”), sujeitam-se a

Companhia, seus acionistas,

incluindo acionistas

controladores, administradores

e membros do conselho fiscal,

quando instalado, às disposições

do Regulamento do Novo






Parágrafo 1º Com a admissão

o ingresso da Companhia no

segmento especial de listagem

denominado Novo Mercado da

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

(respectivamente, “Novo

Mercado” e “B3”), da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros

(“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se

a Companhia, seus acionistas,

Alteração do dispositivo para adaptá-lo às exigências

previstas no Artigo 6º, I, do Novo Regulamento do

segmento especial de listagem denominado Novo

Mercado da B3 (“Novo Regulamento NM”), e sugestão

de redação de cláusula apresentada pela B3 no Anexo I

– Cláusulas Estatutárias – do Ofício 618/2017-DRE.

103


instalado, às disposições do

Regulamento de Listagem do

Novo Mercado da

BM&FBOVESPA (“Regulamento

do Novo Mercado”).

Parágrafo 2º As disposições


Mercado prevalecerão sobre as

disposições estatutárias, nas

hipóteses de prejuízo aos

direitos dos destinatários das

ofertas públicas previstas neste

Estatuto.

Mercado (“Regulamento do

Novo Mercado”).








Estatuto.

incluindo acionistas

controladores, administradores

e membros do Conselho Fiscal

conselho fiscal, quando

instalado, às disposições do

Regulamento de Listagem do

Novo Mercado da


do Novo Mercado”).








Estatuto.

Artigo 2º - A Companhia tem sua

sede e foro na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo,

competindo ao Conselho de

Administração fixar a sua exata

localização.

Parágrafo Único - A Companhia

poderá abrir, encerrar e alterar o






localização.








localização.



Alteração do dispositivo para contemplar a

transferência da competência para a Diretoria para

abertura, encerramento e alteração de filiais no País.

104


endereço de filiais, agências,

depósitos, escritórios e

quaisquer outros

estabelecimentos no País ou no

exterior por deliberação do

Conselho de Administração.



quaisquer outros

estabelecimentos no País por

deliberação da Diretoria ou no





quaisquer outros

estabelecimentos no País por

deliberação da Diretoria ou no



Artigo 3º - A Companhia tem por

objeto principal a criação e o

desenvolvimento de sistemas

informatizados (software).

Como atividades secundárias a

prestação de serviços de

consultoria, assessoria,

exploração de direitos de uso de

sistemas informatizados

próprios ou de terceiros,

inclusive mediante locação de

softwares e hardwares, a


processamento de dados,

treinamento e a compra e venda

de computadores, seus

acessórios, periféricos e

suprimentos, podendo importar

bens e serviços relacionados à








































105


sua atividade principal,

concessão de franchising,

comércio varejista de artigos do

vestuário e afins e seus

complementos, atividades de

pesquisa e inovação tecnológica,

atividade de suporte técnico em

informática, inclusive instalação,

configuração e manutenção de

programas de computação e

banco de dados, prestação de

serviços de consultoria em

gestão de negócios, atividades

de tratamento de dados,

hospedagem, portais,

provedores e serviços de

informação na internet, serviços

de outsourcing, bem como

participar de outras sociedades

como sócia, acionista ou

quotista.





















quotista.





















quotista.

Artigo 4º - O prazo de duração

da Companhia é indeterminado.






106


CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL


Artigo 5º - O capital social

totalmente subscrito e

integralizado da Companhia é de

R$ 989.840.768,42 (novecentos

e oitenta e nove milhões,

oitocentos e quarenta mil,

setecentos e sessenta e oito

reais e quarenta e dois

centavos), dividido em

165.637.727 (cento e sessenta e

cinco milhões, seiscentos e trinta

e sete mil, setecentos e vinte e

sete) ações ordinárias, todas

nominativas, escriturais e sem

valor nominal.


não poderá emitir ações

preferenciais.




R$1.041.228.564,43 (um bilhão,

quarenta e um milhões,

duzentos e vinte e oito mil,

quinhentos e sessenta e quatro

reais e quarenta e três



cinco milhões, seiscentas e trinta

e sete mil, setecentas e vinte e



valor nominal.



preferenciais.




R$ 989.840.768,42 (novecentos

e oitenta e nove milhões,

oitocentos e quarenta mil,

setecentos e sessenta e oito

reais e quarenta e dois centavos)

R$1.041.228.564,43 (um bilhão,

quarenta e um milhões,

duzentos e vinte e oito mil,

quinhentos e sessenta e quatro

reais e quarenta e três



cinco milhões, seiscentos

seiscentas e trinta e sete mil,

setecentos setecentas e vinte e



valor nominal.

Alteração do capital social para refletir a capitalização

de parcela da reserva de lucros objeto da presente

assembleia, se aprovada referida matéria pelos

acionistas.

Alteração para correção de erro de linguagem.

107




preferenciais.

Artigo 6º - A Companhia fica

autorizada a aumentar o seu

capital social até o limite de R$

1.300.000.000,00 (um bilhão e

trezentos milhões de reais).

Parágrafo 1º - Dentro do limite

autorizado neste Artigo, poderá

a Companhia, mediante

deliberação do Conselho de

Administração, aumentar o

capital social

independentemente de reforma

estatutária. O Conselho de

Administração fixará as

condições da emissão, inclusive

preço e prazo de integralização.


do capital autorizado, o


poderá deliberar a emissão de

bônus de subscrição.




1.300.000.000,00 (um bilhão e







capital social














1.300.000.000,00 (um bilhão e







capital social












108



do capital autorizado e de

acordo com os planos aprovados

pela Assembleia Geral, o


poderá outorgar opção de

compra ou subscrição de ações a

seus administradores

(“Administradores”) e

empregados (“Empregados”),

assim como aos administradores

e empregados de outras

sociedades que sejam

controladas direta ou

indiretamente pela Companhia,

sem direito de preferência para

os acionistas.

Parágrafo 4º - É vedado à

Companhia emitir partes

beneficiárias.

















os acionistas.



beneficiárias.

















os acionistas.



beneficiárias.

Artigo 7º - O capital social será

representado exclusivamente

por ações ordinárias e a cada

ação ordinária corresponderá o

direito a um voto nas












109


deliberações da Assembleia

Geral.


Geral.


Geral.

Artigo 8º - Todas as ações da

Companhia são escriturais,

mantidas em conta de depósito,

junto à instituição financeira

autorizada pela Comissão de

Valores Mobiliários (“CVM”), em

nome de seus titulares, sem

emissão de certificados.

Parágrafo Único - O custo de

transferência e averbação, assim

como o custo do serviço relativo

às ações escriturais poderá ser

cobrado diretamente do

acionista pela instituição

escrituradora, conforme venha a

ser definido no contrato de

escrituração de ações.




































Artigo 9º - A critério do Conselho

de Administração, poderá ser

excluído ou reduzido o direito de

preferência nas emissões de

ações, debêntures conversíveis

em ações e bônus de subscrição,














110


cuja colocação seja feita

mediante venda em bolsa de

valores ou por subscrição

pública, ou ainda mediante

permuta por ações, em oferta

pública de aquisição de controle,

nos termos estabelecidos em lei,

dentro do limite do capital

autorizado.









autorizado.









autorizado.

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLEIA GERAL

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLEIA GERAL

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLEIA GERAL


Artigo 10 - A Assembleia Geral

reunir-se-á, ordinariamente,

uma vez por ano e,

extraordinariamente, quando

convocada nos termos da Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de

1976 (“Lei das Sociedades por

Ações”) ou deste Estatuto Social.



uma vez por ano e,








uma vez por ano e,






Redação Inalterada.

Parágrafo 1º - As deliberações

da Assembleia Geral serão

tomadas por maioria absoluta de

votos presentes, observado o

disposto no Artigo 50 deste

Estatuto Social.



tomadas por maioria absoluta

de votos presentes.



tomadas por maioria absoluta

de votos presentes, observado o

disposto no Artigo 50 deste

Estatuto Social.

Alteração do dispositivo para excluir referência à

cláusula arbitral.

111


Parágrafo 2º - A Assembleia

Geral que deliberar sobre o

cancelamento de registro de

companhia aberta, ou a saída da

Companhia do Novo Mercado,

deverá ser convocada com, no

mínimo, 30 (trinta) dias de

antecedência.








antecedência.








antecedência.


Parágrafo 3º - A deliberação

acerca de alteração ou exclusão

do Artigo 44 deste Estatuto

Social será tomada pela maioria

absoluta de votos presentes,

observado o quorum mínimo de

deliberação de 30% (trinta por

cento) do capital votante.






observado o quórum mínimo de

deliberação de 30% (trinta por

cento) do capital votante.



do Artigo 44 47 deste Estatuto



observado o quorum quórum

mínimo de deliberação de 30%

(trinta por cento) do capital

votante.

Ajustes de referência e texto.


Geral só poderá deliberar sobre

assuntos da ordem do dia,

constantes do respectivo edital

de convocação, ressalvadas as

exceções previstas na Lei das

Sociedades por Ações.
















112


Parágrafo 5º - Nas Assembleias

Gerais, os acionistas deverão

apresentar, com no mínimo 48

(quarenta e oito) horas de

antecedência, além do

documento de identidade e/ou

atos societários pertinentes que

comprovem a representação

legal, conforme o caso: (i)

comprovante expedido pela

instituição escrituradora, no

máximo, 5 (cinco) dias antes da

data da realização da Assembleia

Geral; (ii) o instrumento de

mandato com reconhecimento

da firma do outorgante; e/ou (iii)

relativamente aos acionistas

participantes da custódia

fungível de ações nominativas, o

extrato contendo a respectiva

participação acionária, emitido

pelo órgão competente.













data da realização da

Assembleia Geral; (ii) o

instrumento de mandato com

reconhecimento da firma do

outorgante; e/ou (iii)



















data da realização da

Assembleia Geral; (ii) o

instrumento de mandato com

reconhecimento da firma do

outorgante; e/ou (iii)








Parágrafo 6º - As atas de

Assembleia deverão ser: (i)






113


lavradas no livro de Atas das

Assembleias Gerais na forma de

sumário dos fatos ocorridos,

contendo a indicação resumida

do sentido do voto dos

acionistas presentes, dos votos

em branco e das abstenções; e

(ii) publicadas com omissão das

assinaturas.









assinaturas.









assinaturas.


será instalada e presidida pelo

Presidente do Conselho de

Administração ou, na sua

ausência ou impedimento,

instalada e presidida por outro

Conselheiro, Diretor, ou

acionista indicado por escrito

pelo Presidente do Conselho de

Administração. O Presidente da

Assembleia Geral indicará até 2

(dois) Secretários.


























Artigo 12 - Compete à

Assembleia Geral, além das

atribuições previstas em lei:







114


(i) eleger e destituir os membros

do Conselho de Administração;

(ii) fixar a remuneração global

anual dos membros do Conselho

de Administração e da Diretoria,

assim como a dos membros do

Conselho Fiscal, se instalado;

(iii) reformar o Estatuto Social;

(iv) deliberar sobre a dissolução,

liquidação, fusão, cisão,

incorporação da Companhia, ou

de qualquer sociedade na

Companhia;

(v) atribuir bonificações em

ações e decidir sobre eventuais

grupamentos e desdobramentos

de ações;

(vi) aprovar planos de outorga

de opção de compra ou

subscrição de ações aos seus

Administradores e Empregados,















Companhia;




de ações;



















Companhia;




de ações;







115




indiretamente pela Companhia;

(vii) deliberar, de acordo com

proposta apresentada pela

administração, sobre a

destinação do lucro do exercício

e a distribuição de dividendos;

(viii) eleger o liquidante, bem

como o Conselho Fiscal que

deverá funcionar no período de

liquidação;

(ix) deliberar a saída do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA;

(x) deliberar o cancelamento do

registro de companhia aberta

perante a CVM, ressalvado o












liquidação;


Mercado da B3;

(x) dispensar a realização de

oferta pública de aquisição de

ações como requisito para a

saída da Companhia do Novo

Mercado;

(xi) deliberar o cancelamento do

registro de companhia aberta













liquidação;


Mercado da BM&FBOVESPA B3;

(x) dispensar a realização de


ações como requisito para a


Mercado;

(x)(xi) deliberar o cancelamento

do registro de companhia aberta


Hipótese de dispensa de OPA para saída do Novo

Mercado prevista no Artigo 44 do Novo Regulamento

NM.

116


disposto no Artigo 49, (ii) deste

Estatuto Social;

(xi) escolher empresa

especializada responsável pela

elaboração de laudo de

avaliação das ações da

Companhia, em caso de


companhia aberta ou saída do

Novo Mercado, conforme

previsto no Capítulo VII deste

Estatuto Social, dentre as

empresas indicadas pelo

Conselho de Administração; e

(xii) deliberar sobre qualquer

matéria que lhe seja submetida

pelo Conselho de Administração.


Estatuto Social; e



pelo Conselho de

Administração.

Parágrafo Único - A deliberação

a que se refere o item (x) deste

Artigo deverá ser tomada pela

maioria dos votos dos acionistas

titulares das ações em circulação

presentes à Assembleia, não se

computando os votos em


Estatuto Social; e

(xi) escolher empresa


elaboração de laudo de

avaliação das ações da

Companhia, em caso de


companhia aberta ou saída do

Novo Mercado, conforme

previsto no Capítulo VII deste

Estatuto Social, dentre as

empresas indicadas pelo

Conselho de Administração; e



pelo Conselho de

Administração.

Parágrafo Único - A deliberação

a que se refere o item (x) deste

Artigo deverá ser tomada pela

maioria dos votos dos acionistas

titulares das ações em circulação

presentes à Assembleia, não se

computando os votos em

A competência privativa para escolha da empresa

especializada para elaboração de laudo de avaliação em

caso de cancelamento de registro de companhia aberta

ou saída do Novo Mercado era fixada pelo regulamento

do Novo Mercado que deixou de vigorar. O Novo

regulamento do NM não traz mais essa exigência. O

artigo 4º da Lei nº 6.404/76 e as disposições da

Instrução CVM 361/02 já preveem a possibilidade de

convocação de assembleia especial caso os acionistas

entendam ser necessária a preparação de um novo

laudo de avaliação para esses fins. Por tal razão, foi

excluída referida disposição, em linha com as

manifestações da B3, de sorte a ser aplicado o

procedimento já regulado pela Lei nº 6.404/76 e pela

Instrução CVM 361/02, anteriormente referido.

Hipótese de dispensa de OPA para saída do Novo

Mercado prevista no Artigo 44 do Novo Regulamento

NM.

117


branco. Se instalada em primeira

convocação, a Assembleia

deverá contar com a presença

de acionistas que representem,

no mínimo, 2/3 (dois terços) do

total de ações em circulação; e,

em segunda convocação, com

qualquer número de acionistas

titulares das ações em

circulação.

branco. Se instalada em primeira

convocação, a Assembleia

deverá contar com a presença

de acionistas que representem,

no mínimo, 2/3 (dois terços) do

total de ações em circulação; e,

em segunda convocação, com

qualquer número de acionistas

titulares das ações em

circulação.

CAPÍTULO IV

DOS ÓRGÃOS DA

ADMINISTRAÇÃO

CAPÍTULO IV

DOS ÓRGÃOS DA

ADMINISTRAÇÃO

CAPÍTULO IV

DOS ÓRGÃOS DA

ADMINISTRAÇÃO


Seção I - Das Disposições

Comuns aos Órgãos da

Administração

Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da

Administração

Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da

Administração


Artigo 13 - A Companhia será

administrada pelo Conselho de

Administração e pela Diretoria.








Parágrafo 1º - A posse dos

membros do Conselho de

Administração e da Diretoria far-

se-á por termo lavrado em livro

próprio, assinado pelo

Administrador empossado,



Administração e da Diretoria fica

condicionada à assinatura do

termo de posse, que deve

contemplar sua sujeição à

Parágrafo 1º - Parágrafo 1º - A

posse dos membros do Conselho

de Administração e da Diretoria

far-se-á por termo lavrado em

livro próprio, assinado pelo

Administrador empossado, fica

Redação adaptada às disposições do Artigo 40 do Novo Regulamento NM.

Não existe mais este “Termo de Anuência” pelo Novo Regulamento NM.

118


dispensada qualquer garantia de

gestão, e estará condicionada à

prévia subscrição do Termo de

Anuência dos Administradores

nos termos do disposto no

Regulamento do Novo Mercado,

bem como ao atendimento dos

demais requisitos legais

aplicáveis.

cláusula compromissória

referida no artigo 53, dispensada

qualquer garantia de gestão.

condicionada à assinatura do




referida no artigo 53, dispensada

qualquer garantia de gestão, e

estará condicionada à prévia

subscrição do Termo de

Anuência dos Administradores

nos termos do disposto no


bem como ao atendimento dos

demais requisitos legais

aplicáveis.

Parágrafo 2º - Os

Administradores permanecerão

em seus cargos até a posse de

seus substitutos, salvo se

diversamente deliberado pela

Assembleia Geral ou pelo

Conselho de Administração,

conforme o caso.

Parágrafo 2º - Os







conforme o caso.

Parágrafo 2º - Os







conforme o caso.



fixará a remuneração global

anual para distribuição entre os

Administradores e caberá ao









Ajuste de referência.

119



efetuar a distribuição da verba

individualmente, após

considerar o parecer do Comitê

de Gente e Remuneração nos

termos do Artigo 20 deste

Estatuto Social.






termos do Artigo 22 deste

Estatuto Social.






termos do Artigo 20 22 deste

Estatuto Social.

Artigo 15 - Ressalvado o

disposto no presente Estatuto

Social, qualquer dos órgãos de

administração ou comitês

técnicos se reúne validamente

com a presença da maioria de

seus respectivos membros e

delibera pelo voto da maioria

absoluta dos presentes.




















Parágrafo Único - Só é

dispensada a convocação prévia

da reunião como condição de

sua validade se presentes todos

os seus membros. São

considerados presentes os

membros do órgão da

administração que

manifestarem seu voto por meio








administração que









administração que



120


da delegação feita em favor de

outro membro do respectivo

órgão, por voto escrito

antecipado e por voto escrito

transmitido por fax, correio

eletrônico ou por qualquer outro

meio de comunicação.






eletrônico ou por qualquer

outro meio de comunicação.






eletrônico ou por qualquer

outro meio de comunicação.

Seção II - Do Conselho de

Administração


Administração


Administração


Artigo 16 - O Conselho de

Administração será composto

de, no mínimo, 5 (cinco) e, no

máximo, 9 (nove) membros,

eleitos e destituíveis pela

Assembleia Geral, com mandato

unificado de 2 (dois) anos, sendo

permitida a reeleição.


















Parágrafo 1º - No mínimo 20%

(vinte por cento) dos membros

do Conselho de Administração

deverão ser Conselheiros

Independentes, conforme

definição do Regulamento do

Novo Mercado (conforme

Parágrafo 1º - Dos membros do

Conselho de Administração, no

mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte

por cento), o que for maior,

deverão ser conselheiros

independentes, conforme a


Parágrafo 1º - Dos membros do


No mínimo 2 (dois) ou 20%

(vinte por cento), dos membros


deverão ser Conselheiros

Independentes, conforme


previstas nos Artigos 14 e 15 do Novo Regulamento NM

e sugestão de redação de cláusula apresentada pela B3

no Anexo I – Cláusulas Estatutárias – do Ofício

618/2017-DRE.

121


transcrita no Parágrafo 3º desta

cláusula), e expressamente

declarado(s) como tais na ata da

Assembleia Geral que os eleger,

sendo também considerado(s)

como independente(s) o(s)

conselheiro(s) eleito(s)

mediante faculdade prevista

pelo artigo 141, §§4º e 5º da Lei

6.404/76 (“Lei das Sociedades

por Ações”). Quando, em

decorrência da observância

desse percentual, resultar

número fracionário de

conselheiros, proceder-se-á ao

arredondamento para o número

inteiro: (i) imediatamente

superior, quando a fração for

igual ou superior a 0,5 (cinco

décimos); ou (ii) imediatamente

inferior, quando a fração for

inferior a 0,5 (cinco décimos),

nos termos do Regulamento do

Novo Mercado.

Novo Mercado, devendo a

caracterização dos indicados ao


como conselheiros

independentes ser deliberada na

Assembleia Geral que os eleger.

Quando, em decorrência do

cálculo do percentual, o

resultado gerar um número

fracionário, a Companhia deve

proceder ao arredondamento

para o número inteiro

imediatamente superior.

definição o que for maior,

deverão ser conselheiros

independentes, conforme a


Novo Mercado (conforme

transcrita no Parágrafo 3º desta

cláusula), e expressamente

declarado(s) como tais na ata da

Assembleia Geral que os eleger,

sendo também considerado(s)

como independente(s) o(s)

conselheiro(s) eleito(s)

mediante faculdade prevista

pelo artigo 141, §§4º e 5º da Lei

6.404/76 (“Lei das Sociedades

por Ações”)., devendo a

caracterização dos indicados ao


como conselheiros

independentes ser deliberada na

Assembleia Geral que os eleger.

Quando, em decorrência da

observância desse do cálculo do

percentual, resultar o resultado

gerar um número fracionário de

conselheiros, proceder-se-á a

Companhia deve proceder ao

122


arredondamento para o número

inteiro: (i) imediatamente

superior, quando a fração for

igual ou superior a 0,5 (cinco

décimos); ou (ii) imediatamente

inferior, quando a fração for

inferior a 0,5 (cinco décimos),

nos termos do Regulamento do

Novo Mercado.

Parágrafo 2º - “Conselheiro

Independente”, conforme a


Novo Mercado, caracteriza-se

por: (i) não ter qualquer vínculo

com a Companhia, exceto a

participação no capital social; (ii)

não ser Acionista Controlador

(conforme definido no Artigo 41,

Parágrafo 1º deste Estatuto

Social), cônjuge ou parente até

segundo grau daquele, não ser

ou não ter sido, nos últimos 3

(três) anos, vinculado à

sociedade ou entidade

relacionada ao Acionista

Controlador (ressalvadas as

Parágrafo 2º - “Conselheiro

Independente”, conforme a


Novo Mercado, caracteriza-se

por: (i) não ter qualquer vínculo

com a Companhia, exceto a

participação no capital social; (ii)

não ser Acionista Controlador

(conforme definido no Artigo 41,

Parágrafo 1º deste Estatuto

Social), cônjuge ou parente até

segundo grau daquele, não ser

ou não ter sido, nos últimos 3

(três) anos, vinculado à

sociedade ou entidade

relacionada ao Acionista

Controlador (ressalvadas as

Exclusão de dispositivo para atender às exigências

previstas nos Artigos 16 e 17 do Novo Regulamento NM,

posto que há nova definição de conselheiro

independente.

123


pessoas vinculadas a instituições

públicas de ensino e/ou

pesquisa); (iii) não ter sido, nos

últimos 3 (três) anos,

empregado ou diretor da

Companhia, do Acionista

Controlador ou de sociedade

controlada pela Companhia; (iv)

não ser fornecedor ou

comprador, direto ou indireto,

de serviços e/ou produtos da

Companhia, em magnitude que

implique perda de

independência; (v) não ser

funcionário ou administrador de

sociedade ou entidade que

esteja oferecendo ou

demandando serviços e/ou

produtos à Companhia em

magnitude que implique perda

de independência; (vi) não ser

cônjuge ou parente até segundo

grau de algum administrador da

Companhia; (vii) não receber

outra remuneração da

Companhia além da de

conselheiro (proventos em

pessoas vinculadas a instituições

públicas de ensino e/ou

pesquisa); (iii) não ter sido, nos

últimos 3 (três) anos,

empregado ou diretor da

Companhia, do Acionista

Controlador ou de sociedade

controlada pela Companhia; (iv)

não ser fornecedor ou

comprador, direto ou indireto,

de serviços e/ou produtos da

Companhia, em magnitude que

implique perda de

independência; (v) não ser

funcionário ou administrador de

sociedade ou entidade que

esteja oferecendo ou

demandando serviços e/ou

produtos à Companhia em

magnitude que implique perda

de independência; (vi) não ser


grau de algum administrador da

Companhia; (vii) não receber

outra remuneração da

Companhia além da de

conselheiro (proventos em

124


dinheiro oriundos de

participação no capital estão

excluídos desta restrição).

dinheiro oriundos de

participação no capital estão

excluídos desta restrição).

Parágrafo 3º - Na Assembleia

Geral Ordinária que tiver por

objeto deliberar a eleição do


tendo em vista o término de seu

mandato, os acionistas deverão

fixar o número efetivo de


Administração para o próximo

mandato.










mandato.










mandato.

Ajuste de numeração.

Parágrafo 4º - O membro do

Conselho de Administração deve

ter reputação ilibada, não

podendo ser eleito, salvo

dispensa da Assembleia Geral,

aquele que (i) ocupar cargos em

sociedades que possam ser

consideradas concorrentes da

Companhia; ou (ii) tiver ou

representar interesse

conflitante com a Companhia.

Não poderá ser exercido o

direito de voto pelo membro do




























125


Conselho de Administração caso

se configurem,

supervenientemente, os fatores

de impedimento indicados neste

Parágrafo.


se configurem,



Parágrafo.


se configurem,



Parágrafo.


Conselho de Administração não

poderá ter acesso a informações

ou participar de reuniões de


relacionadas a assuntos sobre os

quais tenha ou represente

interesse conflitante com os da

Companhia.









Companhia.









Companhia.


Parágrafo 6º - O Conselho de

Administração, para melhor

desempenho de suas funções,

poderá criar, adicionalmente ao

Comitê de Gente e

Remuneração, comitês ou

grupos de trabalho com

objetivos definidos, sempre no

intuito de assessorar o Conselho

de Administração, sendo

integrados por pessoas por ele




poderá criar comitês ou grupos

de trabalho com objetivos

definidos, sempre no intuito de

assessorar o Conselho de

Administração, sendo


designadas dentre os membros

da administração e/ou outras




poderá criar, adicionalmente ao

Comitê de Gente e

Remuneração, comitês ou

grupos de trabalho com

objetivos definidos, sempre no

intuito de assessorar o Conselho

de Administração, sendo


Ajuste de numeração e alteração da redação em razão

da criação de novos comitês estatutários.

126




pessoas ligadas, direta ou

indiretamente, à Companhia.







Parágrafo 7º - Caso qualquer

acionista deseje indicar um ou

mais representantes para

compor o Conselho de

Administração que não sejam

membros em sua composição

mais recente, tal acionista

deverá notificar a Companhia

por escrito com 5 (cinco) dias de

antecedência em relação à data

da Assembleia Geral que elegerá

os Conselheiros, informando o

nome, a qualificação e o

currículo profissional completo

dos candidatos.




compor o Conselho de

Administração que não sejam

membros em sua composição

mais recente, tal acionista

deverá notificar a Companhia

por escrito com 5 (cinco) dias de

antecedência em relação à data

da Assembleia Geral que elegerá

os Conselheiros, informando o

nome, a qualificação e o

currículo profissional completo

dos candidatos.

Exclusão do dispositivo em razão dos procedimentos de

voto à distância estabelecidos nos Artigos 21-A e 21-L

da Instrução CVM 481/09.


Administração terá 1 (um)

Presidente e 1 (um) Vice-

Presidente, que serão eleitos

pela maioria absoluta de votos

dos presentes, na primeira

reunião do Conselho de
















127


Administração que ocorrer

imediatamente após a posse de

tais membros, ou sempre que

ocorrer renúncia ou vacância

naqueles cargos. O Vice-

Presidente exercerá as funções

do Presidente em suas ausências

e impedimentos temporários,

independentemente de

qualquer formalidade. Na

hipótese de ausência ou

impedimento temporário do

Presidente e do Vice-Presidente,

as funções do Presidente serão

exercidas por outro membro do


indicado Presidente.



































Parágrafo 1º - Os cargos de


Administração e Diretor

Presidente ou principal

executivo da Companhia não

poderão ser acumulados pela

mesma pessoa.







mesma pessoa.







mesma pessoa.


128


Parágrafo 2º - O presidente do


convocará e presidirá as

reuniões do órgão e as

Assembleias Gerais, ressalvadas,

no caso das Assembleias Gerais,

as hipóteses em que indique por

escrito outro Conselheiro,

Diretor ou acionista para presidir

os trabalhos.










os trabalhos.










os trabalhos.


Parágrafo 3º - Nas deliberações

do Conselho de Administração,

será atribuído ao Presidente do

órgão o voto de qualidade, no

caso de empate na votação.













Administração reunir-se-á,

ordinariamente, 4 (quatro) vezes

por ano e, extraordinariamente,

sempre que convocado pelo

Presidente ou pela maioria de

seus membros. As reuniões do

Conselho poderão ser realizadas

por conferência telefônica, vídeo

conferência ou por qualquer



ordinariamente, 6 (seis) vezes

por ano e, extraordinariamente,

sempre que convocado pelo

Presidente ou pela maioria de

seus membros. As reuniões do


por conferência telefônica,

vídeo conferência ou por



ordinariamente, 4 (quatro) 6

(seis) vezes por ano e,

extraordinariamente, sempre

que convocado pelo Presidente

ou pela maioria de seus

membros. As reuniões do


por conferência telefônica,

Alteração da redação em observância ao princípio 2.9.1

do CBGC.

129


outro meio de comunicação que

permita a identificação do

membro e a comunicação

simultânea com todas as demais

pessoas presentes à reunião.

qualquer outro meio de

comunicação que permita a

identificação do membro e a

comunicação simultânea com

todas as demais pessoas

presentes à reunião.

vídeo conferência ou por

qualquer outro meio de

comunicação que permita a

identificação do membro e a

comunicação simultânea com

todas as demais pessoas

presentes à reunião.

Parágrafo 1º - As convocações

para as reuniões serão feitas

mediante comunicado escrito

entregue a cada membro do

Conselho de Administração com

antecedência mínima de 5

(cinco) dias, das quais deverá

constar a ordem do dia, a data, a

hora e o local da reunião.




















Parágrafo 2º - Todas as

deliberações do Conselho de

Administração constarão de atas

lavradas no respectivo livro de

Atas de Reuniões do Conselho

de Administração e assinadas

pelos Conselheiros presentes.
















Artigo 19 - Compete ao Conselho

de Administração, além de

Artigo 19 - Compete ao


Artigo 19 - Compete ao



130


outras atribuições que lhe sejam

cometidas por lei ou pelo

Estatuto Social:

além de outras atribuições que

lhe sejam cometidas por lei ou

pelo Estatuto Social:

além de outras atribuições que

lhe sejam cometidas por lei ou

pelo Estatuto Social:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;




(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

(ii) eleger e destituir os Diretores

da Companhia e fixar-lhes as

atribuições;

(ii) eleger e destituir os Diretores

da Companhia e fixar-lhes as

atribuições;


(iii) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;




(iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;




(v) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;




131


(vi) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;




(vii) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução;




(viii) deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de filiais da Companhia no País ou no exterior;

(viii) deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de filiais da Companhia no exterior;


Alteração do dispositivo para manter a competência do

Conselho de Administração para abertura,

encerramento e alteração de filiais apenas no exterior

(ix) autorizar a emissão de ações e bônus de subscrição da Companhia, dentro do limite do capital autorizado da Companhia;

(ix) autorizar a emissão de ações

e bônus de subscrição da

Companhia, dentro do limite do

capital autorizado da

Companhia;

(ix) autorizar a emissão de ações

e bônus de subscrição da

Companhia, dentro do limite do

capital autorizado da

Companhia;


(x) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para




132


manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;



(xi) deliberar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração;




(xii) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício;

(xii) submeter à Assembleia

Geral Ordinária proposta de

destinação do lucro líquido do

exercício;

(xii) submeter à Assembleia

Geral Ordinária proposta de

destinação do lucro líquido do

exercício;


(xiii) distribuir entre os

Diretores, individualmente,

parcela da remuneração anual

global dos Administradores

fixada pela Assembleia Geral,

após considerar o parecer do














133


Comitê de Gente e

Remuneração;

Comitê de Gente e

Remuneração;

Comitê de Gente e

Remuneração;

(xiv) deliberar sobre quaisquer

negócios ou contratos entre (a) a

Companhia e qualquer de suas

controladas (exceto as

integralmente controladas), e

(b) entre a Companhia ou suas

controladas (integrais ou não) e

quaisquer dos Administradores

e/ou acionistas, (incluindo

sociedades direta ou

indiretamente controladas por

tais administradores e/ou

acionistas, ou por quaisquer

terceiros a eles relacionados);






























(xv) deliberar, por delegação da

Assembleia Geral quando da

emissão de debêntures pela

Companhia, sobre a época e as

condições de vencimento,

amortização ou resgate, a época

e as condições para pagamento

dos juros, da participação nos

lucros e de prêmio de

reembolso, se houver, e o modo






















134


de subscrição ou colocação, bem

como os tipos de debêntures;





(xvi) deliberar sobre a

subscrição, aquisição, alienação

ou oneração pela Companhia, de

ações ou quaisquer valores

mobiliários de emissão de

qualquer sociedade controlada

pela Companhia ou a ela

coligada, exceto em casos de

operações envolvendo apenas a

Companhia e sociedades

integralmente controladas;
























(xvii) deliberar sobre a

participação da Companhia em

outras sociedades, bem como

sobre quaisquer participações

em outros empreendimentos,

inclusive através de consórcio ou

sociedade em conta de

participação;








participação;








participação;


(xviii) decidir sobre o pagamento

ou crédito de juros sobre o

capital próprio aos acionistas,

(xviii) decidir sobre o

pagamento ou crédito de juros

sobre o capital próprio aos

(xviii) decidir sobre o

pagamento ou crédito de juros

sobre o capital próprio aos


135


nos termos da legislação

aplicável;

acionistas, nos termos da

legislação aplicável;

acionistas, nos termos da

legislação aplicável;

(xix) deliberar sobre a

distribuição de dividendos

intermediários, inclusive à conta

de lucros acumulados ou de

reservas de lucros existentes no

último balanço anual ou

semestral;







semestral;







semestral;


(xx) deliberar sobre a cessão ou

transferência, por qualquer

meio, a terceiro, de direitos de

propriedade intelectual ou

industrial da Companhia e/ou de

sociedade, direta e/ou

indiretamente controlada da

Companhia, excetuando-se

qualquer licenciamento oneroso

realizado pela Companhia no

curso ordinários dos negócios;
























(xxi) autorizar os seguintes atos

cujo valor seja superior a 5%

(cinco por cento) do valor do

capital social subscrito, valor

este que será considerado por












136


transação isolada ou conjunto

de transações correlatas: (a) a

aquisição pela Companhia, por

qualquer meio, de ativos de

outra sociedade, inclusive de

controladas ou coligadas; (b) a

alienação de bens do ativo

permanente, (c) a prestação de

garantias de qualquer natureza

pela Companhia; (d) a concessão

de empréstimos em favor de

quaisquer terceiros; (e) o

investimento em projetos de

expansão e aperfeiçoamento; (f)

a contratação de operação de

endividamento de longo ou

curto prazo; e (g) a celebração

de quaisquer contratos de longo

prazo (prazo de vigência

superior a um ano);




















superior a um ano);




















superior a um ano);

(xxii) manifestar-se favorável ou

contrariamente a respeito de

qualquer oferta pública de

aquisição de ações que tenha

por objeto as ações de emissão

da Companhia, por meio de














previstas no Artigo 21, I, II, e III, do Novo Regulamento

NM, o qual estabelece o conteúdo mínimo do parecer

do Conselho de Administração.

137


parecer prévio fundamentado,

divulgado em até 15 (quinze)

dias da publicação do edital da


ações, que deverá abordar, no

mínimo (a) a conveniência e

oportunidade da oferta pública

de aquisição de ações quanto ao

interesse do conjunto dos

acionistas e em relação à

liquidez dos valores mobiliários

de sua titularidade; (b) as

repercussões da oferta pública

de aquisição de ações sobre os

interesses da Companhia; (c) os

planos estratégicos divulgados

pelo ofertante em relação à

Companhia; (d) outros pontos

que o Conselho de

Administração considerar

pertinentes, bem como as

informações exigidas pelas

regras aplicáveis estabelecidas

pela CVM.


divulgado em até 15 dias da

publicação do edital da oferta

pública de aquisição de ações,

que deverá abordar, no mínimo

(a) a conveniência e



interesse da Companhia e do

conjunto dos acionistas,

inclusive em relação ao preço e

aos potenciais impactos para a

liquidez das ações; (b) os planos

estratégicos divulgados pelo

ofertante em relação à

Companhia; (c) alternativas à

aceitação da oferta pública de

aquisição disponíveis no

mercado; (d) o valor econômico

da Companhia e (e) outros

pontos que o Conselho de





pela CVM; e


divulgado em até 15 (quinze)

dias da publicação do edital da


ações, que deverá abordar, no

mínimo (a) a conveniência e



interesse da Companhia e do

conjunto dos acionistas e em

relação à liquidez dos valores

mobiliários de sua titularidade;

(b) as repercussões da oferta

pública de aquisição de ações

sobre os interesses da

Companhia; (c), inclusive em

relação ao preço e aos

potenciais impactos para a

liquidez das ações; (b) os planos

estratégicos divulgados pelo

ofertante em relação à

Companhia; (c) alternativas à

aceitação da oferta pública de

aquisição disponíveis no

mercado; (d) o valor econômico

da Companhia e (e) outros

pontos que o Conselho de

Conforme o princípio 1.6 do CBGC, o Estatuto deverá

prever que o parecer do Conselho de Administração

contenha, ainda, a opinião da administração sobre

eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico

da Companhia.

138






pela CVM.; e

(xxiii) manifestar-se sobre os

termos e condições de

reorganizações societárias,

aumentos de capital e outras

transações que derem origem à

mudança de controle, e

consignar se elas asseguram

tratamento justo e equitativo

aos acionistas da companhia.

(xxiii) manifestar-se sobre os

termos e condições de

reorganizações societárias,

aumentos de capital e outras

transações que derem origem à

mudança de controle, e

consignar se elas asseguram

tratamento justo e equitativo

aos acionistas da companhia.

Alteração da redação em observância ao princípio 1.5.1

(ii) do CBGC.

Parágrafo Primeiro - A

Companhia não concederá

financiamentos ou garantias

para seus Conselheiros ou

Diretores, exceto na medida em

que tais financiamentos ou

garantias estejam disponíveis

para os Empregados ou os

clientes em geral da Companhia.




















Parágrafo Segundo - A

manifestação de voto favorável






139


de representante da Companhia

com relação a qualquer

deliberação sobre as matérias

relacionadas neste Artigo 19, em

Assembleias Gerais e em outros

órgãos societários das

sociedades controladas pela

Companhia, direta ou

indiretamente, dependerá de

aprovação do Conselho de

Administração da Companhia.























Seção III – Dos Órgãos

Auxiliares da Administração

Seção III – Dos Órgãos

Auxiliares da Administração

Introdução de regras que regem os órgãos auxiliares da

Administração.

Artigo 20 – A Companhia terá,

obrigatoriamente, os seguintes

comitês de assessoramento ao


conforme disposto no

regimento interno aprovado

pelo Conselho de

Administração:

(i) Comitê de Auditoria;

(ii) Comitê de Gente e

Remuneração; e

Artigo 20 – A Companhia terá,

obrigatoriamente, os seguintes

comitês de assessoramento ao


conforme disposto no


pelo Conselho de

Administração:


(ii) Comitê de Gente e

Remuneração; e

Definição de comitês estatutários de assessoramento

ao Conselho de Administração e introdução de regras

que regem estes órgãos.

140


(iii) Comitê de Governança e

Indicação.

Parágrafo Primeiro - Os comitês

de assessoramento terão

funções consultivas e não

deliberativas, devendo estudar

os assuntos de sua competência

e preparar propostas ao


Parágrafo Segundo - O prazo de

mandato dos membros dos

comitês de assessoramento

coincidirá com o dos membros


podendo ser reeleitos por mais 4

(quatro) mandatos

consecutivos.

Parágrafo Terceiro - Os comitês

de assessoramento reunir-se-ão

na frequência definida no

calendário anual aprovado pelo


sendo, ordinariamente, pelo

menos, até 4 (quatro) vezes por

ano, ou extraordinariamente por

(iii) Comitê de Governança e

Indicação.

Parágrafo Primeiro - Os comitês

de assessoramento terão

funções consultivas e não

deliberativas, devendo estudar

os assuntos de sua competência

e preparar propostas ao


Parágrafo Segundo - O prazo de

mandato dos membros dos

comitês de assessoramento

coincidirá com o dos membros


podendo ser reeleitos por mais 4

(quatro) mandatos

consecutivos.

Parágrafo Terceiro - Os comitês

de assessoramento reunir-se-ão

na frequência definida no

calendário anual aprovado pelo


sendo, ordinariamente, pelo

menos, até 4 (quatro) vezes por

ano, ou extraordinariamente por

141


solicitação do seu coordenador

ou da maioria de seus membros.

Parágrafo Quarto - Cada comitê

de assessoramento contará com

um coordenador e terá seus

trabalhos e regras de

funcionamento definidos em


pelo Conselho de

Administração.

Parágrafo Quinto - Os comitês

de assessoramento se

reportarão ao Conselho de

Administração e atuarão com

independência em relação à

Diretoria da Companhia.

Parágrafo Sexto - Os membros

dos comitês sujeitar-se-ão aos

mesmos deveres dos

conselheiros previstos no

Estatuto Social, nas políticas de

divulgação e negociação e no

Código de Ética e Conduta, assim

como aos deveres e

solicitação do seu coordenador

ou da maioria de seus membros.

Parágrafo Quarto - Cada comitê

de assessoramento contará com

um coordenador e terá seus

trabalhos e regras de

funcionamento definidos em


pelo Conselho de

Administração.

Parágrafo Quinto - Os comitês

de assessoramento se

reportarão ao Conselho de

Administração e atuarão com

independência em relação à

Diretoria da Companhia.

Parágrafo Sexto - Os membros

dos comitês sujeitar-se-ão aos

mesmos deveres dos

conselheiros previstos no

Estatuto Social, nas políticas de

divulgação e negociação e no

Código de Ética e Conduta, assim

como aos deveres e

142


responsabilidades previstos nos

artigos 153 a 159 da Lei das S.A.

responsabilidades previstos nos

artigos 153 a 159 da Lei das S.A.

Artigo 20 – O Conselho de

Administração elegerá 1 (um)

membro externo e 1 (um)

Conselheiro, entre seus

membros, que deverão compor

o Comitê de Gente e

Remuneração juntamente com o

Presidente e o Vice-Presidente

de Relações Humanas e

Infraestrutura Organizacional,

com mandato de 2 (dois)

exercícios anuais, o qual se

reunirá sempre que necessário.

O Comitê de Gente e

Remuneração exercerá funções

consultivas em conformidade

com seu regimento interno e

auxiliará o Conselho de

Administração a estabelecer os

termos da remuneração e dos

demais benefícios e pagamentos

Artigo 21 – O Comitê de Gente e

Remuneração deve ser

composto por, no mínimo, 3

(três) membros, todos

conselheiros, e ao menos 2

(dois) deles devem ser

independentes.


Remuneração deve ser



conselheiros, e ao menos 2

(dois) deles devem ser

independentes.

Alteração da composição do Comitê de Gente e

Remuneração.



consultivas e auxiliará o

Conselho de Administração a

estabelecer os termos da

remuneração e dos demais

benefícios e pagamentos a

serem recebidos a qualquer

título da Companhia por

Diretores e Conselheiros.

Compete ao Comitê de Gente e

Remuneração, dentre outras

Artigo 22 – O Conselho de

Administração elegerá 1 (um)

membro externo e 1 (um)

Conselheiro, entre seus

membros, que deverão compor

o Comitê de Gente e

Remuneração juntamente com

o Presidente e o Vice-Presidente

de Relações Humanas e

Infraestrutura Organizacional,

com mandato de 2 (dois)

exercícios anuais, o qual se

reunirá sempre que necessário.

Segmentação dos dispositivos que regem o Comitê de

Gente e Remuneração.

143


a serem recebidos a qualquer




Remuneração:

(i) apresentar ao Conselho de

Administração proposta de

distribuição da remuneração

global anual entre os Diretores e

os Conselheiros, baseando-se

em padrões praticados no

mercado de tecnologia da

informação, bem como

acompanhar o pagamento da

remuneração e, no caso desta

não acompanhar os padrões

praticados no mercado de

tecnologia da informação,

comunicar ao Conselho de

Administração;

(ii) opinar sobre a outorga de

opção de compra ou subscrição

de ações aos Administradores e

Empregados da Companhia; e

atribuições estabelecidas no

regimento interno:

(i) apresentar ao Conselho

de Administração proposta de













Administração;

(ii) opinar sobre a outorga


subscrição de ações aos

Administradores e Empregados

da Companhia; e

(iii) opinar sobre a

participação dos Diretores e

O Comitê de Gente e


consultivas em conformidade

com seu regimento interno e

auxiliará o Conselho de

Administração a estabelecer os

termos da remuneração e dos

demais benefícios e pagamentos

a serem recebidos a qualquer




Remuneração, dentre outras

atribuições estabelecidas no

regimento interno:

(i) apresentar ao Conselho

de Administração proposta de










144


(iii) opinar sobre a participação

dos Diretores e Empregados da

Companhia nos lucros.

Empregados da Companhia nos

lucros.




Administração;

(ii) opinar sobre a outorga


subscrição de ações aos

Administradores e Empregados

da Companhia; e

(iii) opinar sobre a

participação dos Diretores e

Empregados da Companhia nos

lucros.

Artigo 23 – O Comitê de

Auditoria deve ser composto

por, no mínimo, 3 (três)

membros, sendo a maioria

conselheiros, todos

independentes e ao menos 1

(um) deles deve ter reconhecida

experiência em assuntos de

contabilidade societária.

Parágrafo Primeiro - Compete

ao Comitê de Auditoria, dentre


Auditoria deve ser composto

por, no mínimo, 3 (três)

membros, sendo a maioria

conselheiros, todos

independentes e ao menos 1

(um) deles deve ter reconhecida

experiência em assuntos de

contabilidade societária.

Parágrafo Primeiro - Compete ao

Comitê de Auditoria, dentre

Previsão de Comitê de Auditoria estatutário em

observância ao princípio 4.1 do CBGC.

Dispositivo em observância às exigências previstas no

Artigo 22 do Novo Regulamento NM. Cláusula mínima

sugerida pela B3 no Anexo I do Ofício 618/2017-DRE.

145


outras atribuições previstas no

regimento interno:

(i) opinar sobre a

contratação e destituição dos

serviços de auditoria

independente;

(ii) avaliar as informações

trimestrais, demonstrações

intermediárias e demonstrações

financeiras;

(iii) acompanhar as

atividades da auditoria interna e

da área de controles internos da

Companhia;

(iv) avaliar e monitorar as

exposições de risco da

Companhia;

(v) avaliar, monitorar, e

recomendar à administração a

correção ou aprimoramento das

políticas internas da Companhia,

incluindo a política de

transações entre partes

relacionadas;

outras atribuições previstas no

regimento interno:

(i) opinar sobre a

contratação e destituição dos

serviços de auditoria

independente;

(ii) avaliar as informações

trimestrais, demonstrações

intermediárias e demonstrações

financeiras;

(iii) acompanhar as

atividades da auditoria interna e

da área de controles internos da

Companhia;

(iv) avaliar e monitorar as

exposições de risco da

Companhia;

(v) avaliar, monitorar, e

recomendar à administração a

correção ou aprimoramento das

políticas internas da Companhia,

incluindo a política de

transações entre partes

relacionadas;

146


(vi) avaliar se a Companhia

possui meios para recepção e

tratamento de informações

acerca do descumprimento de

dispositivos legais e normativos

aplicáveis à Companhia, além de

regulamentos e códigos

internos, inclusive com previsão

de procedimentos específicos

para proteção do prestador e da

confidencialidade da

informação; e

(vii) opinar sobre as

propostas dos órgãos da

administração, a serem

submetidas à Assembleia Geral,

relativas a modificação do

capital social, emissão de

debêntures ou bônus de

subscrição, planos de

investimento e/ou orçamentos

de capital, distribuição de

dividendos, transformação,

incorporação, fusão ou cisão,

questões tributárias e operações

(vi) avaliar se a Companhia

possui meios para recepção e

tratamento de informações

acerca do descumprimento de

dispositivos legais e normativos

aplicáveis à Companhia, além de

regulamentos e códigos

internos, inclusive com previsão

de procedimentos específicos

para proteção do prestador e da

confidencialidade da

informação; e

(vii) opinar sobre as

propostas dos órgãos da

administração, a serem

submetidas à Assembleia Geral,

relativas a modificação do

capital social, emissão de

debêntures ou bônus de

subscrição, planos de

investimento e/ou orçamentos

de capital, distribuição de

dividendos, transformação,

incorporação, fusão ou cisão,

questões tributárias e operações

147


financeiras estruturadas de

mercado.

Parágrafo Segundo - O

coordenador do Comitê de

Auditoria deverá comparecer na

assembleia geral ordinária da

Companhia, colocando-se à

disposição para prestar

esclarecimentos e informações

aos acionistas.

financeiras estruturadas de

mercado.

Parágrafo Segundo - O

coordenador do Comitê de

Auditoria deverá comparecer na

assembleia geral ordinária da

Companhia, colocando-se à

disposição para prestar

esclarecimentos e informações

aos acionistas.

148



Governança e Indicação será



conselheiros, sendo, pelo

menos, 2 (dois) Conselheiros

Independentes.


Governança e Indicação será



conselheiros, sendo, pelo

menos, 2 (dois) Conselheiros

Independentes.

Inclusão do Comitê de Governança e Indicação como

órgão de assessoramento estatutário.

Artigo 25 – Compete ao Comitê

de Governança e Indicação,

dentre outras atribuições

previstas no regimento interno:

(i) recomendar e

acompanhar a adoção de

práticas de boa governança

corporativa, assim como a

eficácia de seus processos,

propondo atualizações e

melhorias quando necessário;

Artigo 25 – Compete ao Comitê

de Governança e Indicação,

dentre outras atribuições

previstas no regimento interno:

(i) recomendar e

acompanhar a adoção de

práticas de boa governança

corporativa, assim como a

eficácia de seus processos,

propondo atualizações e

melhorias quando necessário;

Definição das competências do Comitê de Governança

e Indicação.

149

(ii) estabelecer os canais e

processos para interação entre

os acionistas de longo prazo da

Companhia e o Conselho de

Administração, especialmente

no que tange às questões de

estratégia, governança,

remuneração, sucessão e

formação do Conselho de

Administração;

(ii) selecionar e indicar ao


pessoas que, atendidos os

requisitos legais e as

necessidades da Companhia, e

ouvidas as partes interessadas

relevantes, possam ser

candidatas a integrar as chapas a

serem aprovadas pelo Conselho

de Administração - ou

individualmente - para

submissão à eleição pela

Assembleia Geral;

(iv) selecionar e indicar ao




(ii) estabelecer os canais e

processos para interação entre

os acionistas de longo prazo da

Companhia e o Conselho de

Administração, especialmente

no que tange às questões de

estratégia, governança,

remuneração, sucessão e

formação do Conselho de

Administração;

(iii) selecionar e indicar ao




necessidades da Companhia, e

ouvidas as partes interessadas

relevantes, possam ser

candidatas a integrar as chapas a

serem aprovadas pelo Conselho

de Administração - ou

individualmente - para

submissão à eleição pela

Assembleia Geral;

(iv) selecionar e indicar ao




150


necessidades da Companhia,

possam ser candidatas a integrar

os Comitês de Assessoramento


(v) selecionar e indicar ao


pessoas para as posições de

conselheiro para repor

eventuais vacâncias de cargos;

(vi) selecionar e indicar ao


pessoas para compor o

Conselho Fiscal da Companhia,

se instalado;

(vii) apoiar o Presidente do

Conselho de Administração na

organização de um processo

formal e periódico de avaliação

de desempenho do Conselho de

Administração e dos

conselheiros, que deverá ser

realizado anualmente.

(viii) garantir a existência,

eficácia e implementação de um

plano de sucessão de

necessidades da Companhia,

possam ser candidatas a integrar

os Comitês de Assessoramento


(v) selecionar e indicar ao


pessoas para as posições de

conselheiro para repor

eventuais vacâncias de cargos; e

(vi) selecionar e indicar ao


pessoas para compor o

Conselho Fiscal da Companhia,

se instalado;

(vii) apoiar o Presidente do

Conselho de Administração na

organização de um processo

formal e periódico de avaliação

de desempenho do Conselho de

Administração e dos

conselheiros, que deverá ser

realizado anualmente.

(viii) garantir a existência,

eficácia e implementação de um

plano de sucessão de

151


executivos, acompanhando

junto ao Comitê de Gente e

Remuneração sua execução;

(ix) opinar sobre a

divulgação das práticas de

governança da Companhia,

inclusive no Formulário de

Referência e na Proposta da

Administração à Assembleia

Geral;

(x) opinar sobre a

participação de pessoas

vinculadas à Companhia como

membro de Conselhos de

Administração, Comitês de

Assessoramento ao Conselho de

Administração e Conselhos

Fiscais de outras empresas,

tanto de capital aberto como

fechado.

(xi) apoiar o Conselho de

Administração na avaliação dos

candidatos a conselheiros

executivos, acompanhando

junto ao Comitê de Gente e

Remuneração sua execução;

(ix) opinar sobre a

divulgação das práticas de

governança da Companhia,

inclusive no Formulário de

Referência e na Proposta da

Administração à Assembleia

Geral;

(x) opinar sobre a

participação de pessoas

vinculadas à Companhia como

membro de Conselhos de

Administração, Comitês de

Assessoramento ao Conselho de

Administração e Conselhos

Fiscais de outras empresas,

tanto de capital aberto como

fechado.

(xi) apoiar o Conselho de

Administração na avaliação dos

candidatos a conselheiros

152


quanto ao seu enquadramento

como membro independente.

quanto ao seu enquadramento

como membro independente.

Seção III - Da Diretoria Seção IV - Da Diretoria Seção III IV - Da Diretoria Ajuste de numeração.

Artigo 21 - A Diretoria será

composta de no mínimo 5

(cinco) e no máximo 20 (vinte)

membros, compreendendo os

seguintes cargos, cujas

atribuições serão fixadas pelo

Conselho de Administração: (i)

Diretor Executivo Chefe, (ii)

Diretor Presidente; (iii) até 8

(oito) Diretores Vice-

Presidentes, e (iv) até 10 (dez)

Diretores. Os Diretores poderão

cumular funções e terão prazo

de mandato unificado de 2 (dois)

exercícios anuais, considerando

exercício anual o período

compreendido entre 2 (duas)

Assembleias gerais Ordinárias,

sendo permitida a reeleição.


















Assembleias Gerais Ordinárias,



















Assembleias gGerais Ordinárias,


Ajustes de numeração e de texto.

Artigo 22 - Em caso de ausência

ou impedimento de qualquer

Artigo 27 - Em caso de ausência

ou impedimento de qualquer

Artigo 2227 - Em caso de

ausência ou impedimento de


153


diretor, a Diretoria escolherá o

substituto interino dentre seus

membros, observado que o

Diretor Executivo Chefe e o

Diretor Presidente substituir-se-

ão entre si no desempenho das

suas atribuições, inclusive

quando um desses cargos não

for provido ou ocorrer a vacância

no curso do mandato.

diretor, a Diretoria escolherá o

substituto interino dentre seus

membros, observado que o

Diretor Executivo Chefe e o

Diretor Presidente substituir-se-

ão entre si no desempenho das



for provido ou ocorrer a

vacância no curso do mandato.

qualquer diretor, a Diretoria

escolherá o substituto interino

dentre seus membros,

observado que o Diretor

Executivo Chefe e o Diretor

Presidente substituir-se-ão

entre si no desempenho das



for provido ou ocorrer a

vacância no curso do mandato.

Artigo 23 - Em caso de vacância

de qualquer cargo, o Conselho

de Administração poderá

designar um Diretor substituto

para completar o mandato do

substituído.

Artigo 28 - Em caso de vacância

de qualquer cargo, o Conselho

de Administração poderá

designar um Diretor substituto

para completar o mandato do

substituído.

Artigo 2328 - Em caso de

vacância de qualquer cargo, o


poderá designar um Diretor

substituto para completar o

mandato do substituído.


Artigo 24 - Compete aos

Diretores Vice-Presidentes e aos

Diretores colaborar com o

Diretor Executivo Chefe e com o

Diretor Presidente na gestão dos

negócios e direção dos serviços

sociais.







sociais.







sociais.


154


Artigo 25 - A Diretoria tem todos

os poderes para praticar os atos

necessários ao funcionamento

regular da Companhia e à

consecução do objeto social, por

mais especiais que sejam,

inclusive para renunciar a

direitos, transigir e acordar,

observadas as disposições legais

ou estatutárias pertinentes.

Compete-lhe administrar e gerir

os negócios da Companhia,

especialmente:

(i) cumprir e fazer cumprir este

Estatuto Social e as deliberações

do Conselho de Administração e

da Assembleia Geral;

(ii) submeter, anualmente, à

apreciação do Conselho de

Administração, o Relatório da

Administração e as contas da

Diretoria, acompanhados do

relatório dos auditores

independentes, bem como a

Artigo 30 - A Diretoria tem todos

os poderes para praticar os atos

necessários ao funcionamento

regular da Companhia e à

consecução do objeto social, por

mais especiais que sejam,

inclusive para renunciar a

direitos, transigir e acordar,

observadas as disposições legais

ou estatutárias pertinentes.



especialmente:












Artigo 2530 - A Diretoria tem

todos os poderes para praticar

os atos necessários ao

funcionamento regular da

Companhia e à consecução do

objeto social, por mais especiais

que sejam, inclusive para

renunciar a direitos, transigir e

acordar, observadas as

disposições legais ou

estatutárias pertinentes.



especialmente:













Alteração para contemplar a transferência da

competência para a Diretoria para abertura,

encerramento e alteração de filiais no País.

155


proposta de destinação dos

lucros apurados no exercício

anterior;

(iii) propor, ao Conselho de

Administração, os orçamentos

anuais e plurianuais da

Companhia, suas controladas e

coligadas, os planos

estratégicos, os projetos de

expansão e os programas de

investimento da Companhia; e

(iv) decidir sobre qualquer

assunto que não seja de

competência privativa da

Assembleia Geral ou do




anterior;














(v) deliberar sobre a

abertura, o encerramento e a

alteração de filiais, agências,


quaisquer outros

estabelecimentos no País.



anterior;














(v) deliberar sobre a

abertura, o encerramento e a

alteração de filiais, agências,


quaisquer outros

estabelecimentos no País.

Artigo 26 - A Companhia obriga-

se sempre que representada por

Artigo 31 - A Companhia obriga-

se sempre que representada por

Artigo 2631 - A Companhia

obriga-se sempre que


156


2 (dois) membros da Diretoria,

ou ainda 1 (um) membro da

Diretoria e 1 (um) procurador,

ou 2 (dois) procuradores, no

limite dos respectivos mandatos.

Parágrafo 1º - A Companhia

poderá ser representada por

apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um)

procurador nos seguintes casos:

(i) perante qualquer órgão da

administração pública, direta ou

indireta, nos atos que não

impliquem na assunção ou

renúncia de direitos e

obrigações; (ii) nos mandatos

com cláusula “ad judicia”; e (iii)

em assembleias gerais, reuniões

de acionistas ou cotistas de

empresas ou fundos de

investimento nos quais a

sociedade participe; e (iv) em

demais casos que o Conselho de

Administração especificar.

2 (dois) membros da Diretoria,

ou ainda 1 (um) membro da

Diretoria e 1 (um) procurador,

ou 2 (dois) procuradores, no

limite dos respectivos

mandatos.








impliquem Na assunção ou











representada por 2 (dois)

membros da Diretoria, ou ainda

1 (um) membro da Diretoria e 1

(um) procurador, ou 2 (dois)

procuradores, no limite dos

respectivos mandatos.








impliquem na assunção ou











157



procurações serão outorgadas

conjuntamente por quaisquer 2

(dois) Diretores.

Parágrafo 3º - A Companhia será

representada isoladamente por

qualquer dos Diretores ou por

procurador devidamente

constituído, nos casos de

recebimento de citações ou

notificações judiciais e na

prestação de depoimento

pessoal.




(dois) Diretores.









pessoal.




(dois) Diretores.









pessoal.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL


Artigo 27 - O Conselho Fiscal

funcionará de modo não

permanente, com os poderes e

atribuições a ele conferidos por

lei, e somente será instalado por

deliberação da Assembleia

Geral, ou a pedido dos

acionistas, nas hipóteses

previstas em lei.









previstas em lei.









previstas em lei.


158


Artigo 28 - Quando instalado, o

Conselho Fiscal será composto

de 3 (três) membros efetivos e

suplentes em igual número,

acionistas ou não, eleitos e

destituíveis a qualquer tempo

pela Assembleia Geral.


Conselho Fiscal será composto






Artigo 2833 - Quando instalado,

o Conselho Fiscal será composto







Parágrafo 1º - Os membros do

Conselho Fiscal terão o mandato

unificado de 1 (um) ano,

podendo ser reeleitos.











Conselho Fiscal, em sua primeira

reunião, elegerão o seu

Presidente.




Presidente.




Presidente.



membros do Conselho Fiscal far-


próprio, assinado pelo membro

do Conselho Fiscal empossado, e



Anuência dos Membros do

Conselho Fiscal nos termos do

disposto no Regulamento do


membros do Conselho Fiscal fica

condicionada à assinatura de




referida no artigo 53.


membros do Conselho Fiscal far-


próprio, assinado pelo membro

do Conselho Fiscal empossado, e



Anuência dos Membros do

Conselho Fiscal nos termos do

disposto no Regulamento do

Redação adaptada às disposições do Artigo 40 do Novo Regulamento NM.

Não existe mais este “Termo de Anuência” pelo Novo

Regulamento NM.

159


Novo Mercado, bem como ao

atendimento dos demais

requisitos legais aplicáveis.

Novo Mercado, bem como ao

atendimento dos demais

requisitos legais aplicáveis fica

condicionada à assinatura de






Conselho Fiscal serão

substituídos, em suas faltas e

impedimentos, pelo respectivo

suplente.





suplente.





suplente.


Parágrafo 5º - Ocorrendo a

vacância do cargo de membro do

Conselho Fiscal, o respectivo

suplente ocupará seu lugar; não

havendo suplente, a Assembleia

Geral será convocada para

proceder à eleição de membro

para o cargo vago.


vacância do cargo de membro

do Conselho Fiscal, o respectivo





para o cargo vago.


vacância do cargo de membro

do Conselho Fiscal, o respectivo





para o cargo vago.


Parágrafo 6º - Não poderá ser

eleito para o cargo de membro

do Conselho Fiscal da







Ajuste de referência.

160


Companhia aquele que mantiver

vínculo com sociedade que

possa ser considerada

concorrente da Companhia

(“Concorrente”), estando

vedada, entre outros, a eleição

da pessoa que: (i) for

empregado, acionista ou

membro de órgão da

administração, técnico ou fiscal

da Concorrente ou de

Controlador ou Controlada

(conforme definidos no Artigo

41, Parágrafo 1º deste Estatuto

Social) da Concorrente; (ii) for


grau de membro de órgão da



Controlador ou Controlada da

Concorrente.














42, Parágrafo 1º deste Estatuto

Social) da Concorrente; (ii) for


grau de membro de órgão da




Concorrente.














41 42, Parágrafo 1º deste

Estatuto Social) da Concorrente;

(ii) for cônjuge ou parente até

segundo grau de membro de

órgão da administração, técnico

ou fiscal da Concorrente ou de


Concorrente.




compor o Conselho Fiscal que

não tenham sido membros da




compor o Conselho Fiscal que

não tenham sido membros da

Exclusão do dispositivo em razão dos procedimentos

de voto à distância estabelecidos nos Artigos 21-A e

21-L da Instrução CVM 481/09.

161


sua composição após no período

subsequente à última

Assembleia Geral Ordinária, tal

acionista deverá notificar a

Companhia por escrito com 5

(cinco) dias de antecedência em

relação à data Assembleia Geral

que elegerá os Conselheiros,

informando o nome, a

qualificação e o currículo

profissional completo dos

candidatos.

sua composição após no período

subsequente à última

Assembleia Geral Ordinária, tal

acionista deverá notificar a

Companhia por escrito com 5

(cinco) dias de antecedência em

relação à data Assembleia Geral

que elegerá os Conselheiros,

informando o nome, a

qualificação e o currículo

profissional completo dos

candidatos.


Conselho Fiscal se reunirá, nos

termos da lei, sempre que

necessário e analisará, ao menos

trimestralmente, as

demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º -

Independentemente de

quaisquer formalidades, será

considerada regularmente

convocada a reunião à qual

comparecer a totalidade dos

membros do Conselho Fiscal.


Conselho Fiscal se reunirá, nos



trimestralmente, as


Parágrafo 1º -







Artigo 2934 - Quando instalado,

o Conselho Fiscal se reunirá, nos



trimestralmente, as


Parágrafo 1º -








162


Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal

se manifesta por maioria

absoluta de votos, presente a

maioria dos seus membros.


deliberações do Conselho Fiscal

constarão de atas lavradas no

respectivo livro de Atas e

Pareceres do Conselho Fiscal e

assinadas pelos Conselheiros

presentes.











presentes.











presentes.

Artigo 30 - A remuneração dos

membros do Conselho Fiscal

será fixada pela Assembleia

Geral Ordinária que os eleger,

observado o Parágrafo 3º do

Artigo 162 da Lei das Sociedades

por Ações.

Artigo 35 - A remuneração dos






por Ações.

Artigo 3035 - A remuneração

dos membros do Conselho Fiscal





por Ações.


CAPÍTULO VI

DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

CAPÍTULO VI


CAPÍTULO VI



Artigo 31 - O exercício social se

inicia em 1º de janeiro e se

encerra em 31 de dezembro de

cada ano.

Artigo 36 - O exercício social se

inicia em 1º de janeiro e se


cada ano.

Artigo 3136 - O exercício social

se inicia em 1º de janeiro e se


cada ano.


163


Parágrafo Único - Ao fim de cada

exercício social, a Diretoria fará

elaborar as demonstrações

financeiras da Companhia, com

observância dos preceitos legais

pertinentes.






pertinentes.






pertinentes.

Artigo 32 - Juntamente com as

demonstrações financeiras do

exercício, o Conselho de

Administração apresentará à

Assembleia Geral Ordinária

proposta sobre a destinação do

lucro líquido do exercício,

calculado após a dedução das

participações referidas no Artigo

190 da Lei das Sociedades por

Ações, conforme o disposto no

Parágrafo 1º deste Artigo,

ajustado para fins do cálculo de

dividendos nos termos do Artigo

202 da mesma lei, observada a

seguinte ordem de dedução:

(i) 5% (cinco por cento), no

mínimo, para a reserva legal, até

atingir 20% (vinte por cento) do

Artigo 37 - Juntamente com as

demonstrações financeiras do


















Artigo 3237 - Juntamente com

as demonstrações financeiras do



















164


capital social. No exercício em

que o saldo da reserva legal

acrescido dos montantes das

reservas de capital exceder a

30% (trinta por cento) do capital

social, não será obrigatória a

destinação de parte do lucro

líquido do exercício para a

reserva legal; e,

(ii) a parcela necessária ao

pagamento de um dividendo

obrigatório não poderá ser

inferior, em cada exercício, a

25% (vinte e cinco por cento) do

lucro líquido anual ajustado, na

forma prevista pelo Artigo 202

da Lei de Sociedades por Ações.


Geral poderá atribuir aos


Administração e da Diretoria

uma participação nos lucros, não

superior a 10% (dez por cento)

do remanescente do resultado

do exercício, após deduzidos os









reserva legal; e,

























reserva legal; e,

















165


prejuízos acumulados e a

provisão para o imposto de

renda e contribuição social, nos

casos, forma e limites legais.

Parágrafo 2º - O saldo

remanescente dos lucros, se

houver, terá a destinação que a

Assembleia Geral determinar,

sendo que qualquer retenção de

lucros do exercício pela

Companhia deverá ser

obrigatoriamente acompanhada

de proposta orçamentária

previamente aprovada pelo


Caso o saldo das reservas de

lucros ultrapasse o capital social,

a Assembleia Geral deliberará

sobre a aplicação do excesso na

integralização ou no aumento do

capital social ou, ainda, na

distribuição de dividendos aos

acionistas.























acionistas.























acionistas.

Artigo 33 - Por proposta da

Diretoria, aprovada pelo





Ajuste de numeração e de texto.

166


Conselho de Administração, ad

referendum da Assembleia

Geral, poderá a Companhia

pagar ou creditar juros aos

acionistas, a título de

remuneração do capital próprio

destes últimos, observada a

legislação aplicável. As eventuais

importâncias assim

desembolsadas poderão ser

imputadas ao valor do dividendo

obrigatório previsto neste

Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Em caso de

creditamento de juros aos

acionistas no decorrer do

exercício social e atribuição dos

mesmos ao valor do dividendo

obrigatório, os acionistas serão

compensados com os dividendos

a que têm direito, sendo-lhes

assegurado o pagamento de

eventual saldo remanescente.

Na hipótese do valor dos

dividendos ser inferior ao que

lhes foi creditado, a Companhia









importâncias assim




Estatuto Social.


crédito de juros aos acionistas

no decorrer do exercício social e

atribuição dos mesmos ao valor

do dividendo obrigatório, os

acionistas serão compensados

com os dividendos a que têm

direito, sendo-lhes assegurado o

pagamento de eventual saldo

remanescente. Na hipótese de o

valor dos dividendos ser inferior

ao que lhes foi creditado, a

Companhia não poderá cobrar









importâncias assim




Estatuto Social.


creditamento crédito de juros

aos acionistas no decorrer do

exercício social e atribuição dos

mesmos ao valor do dividendo

obrigatório, os acionistas serão

compensados com os

dividendos a que têm direito,

sendo-lhes assegurado o

pagamento de eventual saldo

remanescente. Na hipótese do

de o valor dos dividendos ser

inferior ao que lhes foi

167


não poderá cobrar dos acionistas

o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento

efetivo dos juros sobre o capital

próprio, tendo ocorrido o

creditamento no decorrer do

exercício social, se dará por


Administração, no curso do

exercício social ou no exercício

seguinte, mas nunca após as

datas de pagamento dos

dividendos.

dos acionistas o saldo

excedente.




crédito no decorrer do exercício

social, se dará por deliberação


no curso do exercício social ou

no exercício seguinte, mas

nunca após as datas de

pagamento dos dividendos.

creditado, a Companhia não

poderá cobrar dos acionistas o

saldo excedente.




creditamento crédito no

decorrer do exercício social, se

dará por deliberação do


curso do exercício social ou no

exercício seguinte, mas nunca

após as datas de pagamento dos

dividendos.

Artigo 34 - A Companhia poderá

elaborar balanços semestrais, ou

em períodos inferiores, e

declarar, por deliberação do

Conselho de Administração:

(i) o pagamento de dividendo ou

juros sobre capital próprio, à

conta do lucro apurado em

balanço semestral, imputados

Artigo 39 - A Companhia poderá

elaborar balanços semestrais, ou

em períodos inferiores, e

declarar, por deliberação do

Conselho de Administração:





Artigo 3439 - A Companhia

poderá elaborar balanços

semestrais, ou em períodos

inferiores, e declarar, por


Administração:






168


ao valor do dividendo

obrigatório, se houver;

(ii) a distribuição de dividendos

em períodos inferiores a 6 (seis)

meses, ou juros sobre capital

próprio, imputados ao valor do

dividendo obrigatório, se

houver, desde que o total de

dividendo pago em cada

semestre do exercício social não

exceda ao montante das

reservas de capital; e

(iii) o pagamento de dividendo

intermediário ou juros sobre

capital próprio, à conta de lucros

acumulados ou de reserva de

lucros existentes no último

balanço anual ou semestral,

imputados ao valor do dividendo

obrigatório, se houver.










































poderá deliberar a capitalização

de reservas de lucros ou de

capital, inclusive as instituídas










169


em balanços intermediários,

observada a legislação aplicável.





Artigo 36 - Os dividendos não

recebidos ou reclamados

prescreverão no prazo de 3

(três) anos, contados da data

em que tenham sido postos à

disposição do acionista, e

reverterão em favor da

Companhia.




(três) anos, contados da data em

que tenham sido postos à



Companhia.




(três) anos, contados da data em

que tenham sido postos à



Companhia.


CAPÍTULO VII

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE

ACIONÁRIO,

DO CANCELAMENTO DO

REGISTRO DE COMPANHIA

ABERTA

E DA SAÍDA DO NOVO

MERCADO

CAPÍTULO VII


ACIONÁRIO,

DO CANCELAMENTO DO


ABERTA

E DA SAÍDA DO NOVO

MERCADO

CAPÍTULO VII


ACIONÁRIO,

DO CANCELAMENTO DO


ABERTA

E DA SAÍDA DO NOVO

MERCADO


Artigo 37 - A alienação do

Controle (conforme definido no

Parágrafo 1º deste Artigo) da


indiretamente, tanto por meio

de uma única operação, como

por meio de operações

Artigo 42 - A Alienação do

Controle (conforme definido no

Parágrafo 1º deste Artigo) da


indiretamente, tanto por meio

de uma única operação, como

por meio de operações

Artigo 3742 - A

alienaçãoAlienação do Controle

(conforme definido no Parágrafo

1º deste Artigo) da Companhia,

direta ou indiretamente, tanto

por meio de uma única

operação, como por meio de


Alteração da redação para adaptá-la às exigências

previstas no Artigo 37 do Novo Regulamento NM.

Cláusula mínima sugerida pela B3 no Anexo I ao Ofício

618/2017-DRE.

170


sucessivas, deverá ser

contratada sob condição,

suspensiva ou resolutiva, de que

o adquirente do Controle se

obrigue a efetivar oferta pública

de aquisição das ações (“OPA”)

dos demais acionistas,

observando as condições e os

prazos previstos na legislação

vigente e no Regulamento do

Novo Mercado, de forma a lhes

assegurar tratamento igualitário

ao do Acionista Controlador

Alienante (conforme definido no

Parágrafo 1º deste Artigo).

sucessivas, deverá ser





de aquisição (“OPA”) das ações

de titularidade dos demais

acionistas, observando as

condições e os prazos previstos

na legislação e na

regulamentação em vigor e no


de forma a lhes assegurar

tratamento igualitário ao do

Acionista Controlador Alienante

(conforme definido no Parágrafo

1º deste Artigo).

operações sucessivas, deverá ser





de aquisição (“OPA”) das ações

(“OPA”) de titularidade dos

demais acionistas, observando

as condições e os prazos

previstos na legislação vigente e

na regulamentação em vigor e

no Regulamento do Novo

Mercado, de forma a lhes

assegurar tratamento igualitário

ao do Acionista Controlador

Alienante (conforme definido no


Parágrafo 1º - Para fins deste

Estatuto Social, os termos abaixo

iniciados em letras maiúsculas

terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” -

significa o(s) acionista(s) ou o

Grupo de Acionistas que

exerça(m) o Poder de Controle

da Companhia. “Acionista



















Ajuste à definição de Poder de Controle de acordo com

o Novo Regulamento NM.

Exclusão de definição de Ações em Circulação em

decorrência da adoção de critérios diversos nos Artigos

9º e 43, §1º, do Novo Regulamento NM.

Ajuste das definições de Adquirente e Alienação de

Controle da Companhia, considerando a redação do

Artigo 254-A da Lei nº 6.404/76.

171


Controlador Alienante” -

significa o Acionista Controlador

quando este promove a

Alienação de Controle da

Companhia. “Ações de

Controle” - significa o bloco de

ações que assegura, de forma

direta ou indireta, ao(s) seu(s)

titular(es), o exercício individual

e/ou compartilhado do Poder de

Controle da Companhia. “Ações

em Circulação” - significa todas

as ações emitidas pela

Companhia, excetuadas as ações

detidas pelo Acionista

Controlador, por pessoas a ele

vinculadas, por administradores

da Companhia e aquelas em

tesouraria. “Adquirente”

significa aquele para quem o


transfere as Ações de Controle

em uma Alienação de Controle

da Companhia. “Alienação de

Controle da Companhia” -

significa a transferência a

terceiro, a título oneroso, das











Controle da Companhia.

“Adquirente” significa aquele

para quem o Acionista

Controlador Alienante transfere

valores mobiliários que venham

a resultar na Alienação de

Controle da Companhia.

“Alienação de Controle da

Companhia” - significa a

transferência a terceiro, a título

oneroso, de Ações de Controle,

de valores mobiliários

conversíveis em ações com

direito a voto, cessão de direitos

de subscrição de ações e de

outros títulos ou direitos

relativos a valores mobiliários











Controle da Companhia. “Ações

em Circulação” - significa todas

as ações emitidas pela

Companhia, excetuadas as ações

detidas pelo Acionista

Controlador, por pessoas a ele

vinculadas, por administradores

da Companhia e aquelas em

tesouraria. “Adquirente”

significa aquele para quem o


transfere as Ações de Controle

em uma valores mobiliários que

venham a resultar na Alienação

de Controle da Companhia.

“Alienação de Controle da

Companhia” - significa a

172


Ações de Controle. “Grupo de

Acionistas” significa o grupo de

pessoas: (i) vinculadas por

contratos ou acordos de voto de

qualquer natureza, seja

diretamente ou por meio de

sociedades controladas,

controladoras ou sob controle

comum; ou (ii) entre os quais

haja relação de controle; ou (iii)

sob controle comum. “Poder de

Controle” significa o poder

efetivamente utilizado de dirigir

as atividades sociais e orientar o

funcionamento dos órgãos da

Companhia, de forma direta ou

indireta, de fato ou de direito,

independentemente da

participação acionária detida. Há

presunção relativa de

titularidade do controle em

relação à pessoa ou ao Grupo de

Acionistas que seja titular de

ações que lhe tenham

assegurado a maioria absoluta

dos votos dos acionistas

presentes nas 3 (três) últimas

conversíveis em ações de

emissão da Companhia que

venham a resultar na aquisição

do Poder de Controle por parte

do Adquirente. “Grupo de

Acionistas” significa o grupo de

pessoas: (i) vinculadas por










efetivamente utilizado por

acionista de dirigir as atividades

sociais e orientar o





participação acionária detida.

“Valor Econômico” - significa o

valor da Companhia e de suas

ações que vier a ser

transferência a terceiro, a título

oneroso, das Ações de Controle

de Ações de Controle, de valores

mobiliários conversíveis em

ações com direito a voto, cessão

de direitos de subscrição de

ações e de outros títulos ou

direitos relativos a valores

mobiliários conversíveis em

ações de emissão da Companhia

que venham a resultar na

aquisição do Poder de Controle

por parte do Adquirente. “Grupo

de Acionistas” significa o grupo

de pessoas: (i) vinculadas por










efetivamente utilizado por

acionista de dirigir as atividades

sociais e orientar o

173


assembleias gerais da

Companhia, ainda que não seja

titular das ações que lhe

assegurem a maioria absoluta do

capital votante. “Valor

Econômico” - significa o valor da

Companhia e de suas ações que

vier a ser determinado por

empresa especializada,

mediante a utilização de

metodologia reconhecida ou

com base em outro critério que

venha a ser definido pela CVM.

determinado por empresa

especializada, mediante a

utilização de metodologia

reconhecida ou com base em

outro critério que venha a ser

definido pela CVM.





participação acionária detida. Há

presunção relativa de

titularidade do controle em

relação à pessoa ou ao Grupo de

Acionistas que seja titular de

ações que lhe tenham

assegurado a maioria absoluta

dos votos dos acionistas

presentes nas 3 (três) últimas

assembleias gerais da

Companhia, ainda que não seja

titular das ações que lhe

assegurem a maioria absoluta

do capital votante. “Valor

Econômico” - significa o valor da

Companhia e de suas ações que

vier a ser determinado por

empresa especializada,

mediante a utilização de

metodologia reconhecida ou

com base em outro critério que


174


Parágrafo 2º – Caso a aquisição

do Controle também sujeite o

Adquirente do Controle à

obrigação de realizar a OPA

exigida pelo Artigo 40 deste

Estatuto Social, o preço de

aquisição na OPA será o maior

entre os preços determinados

em conformidade com este

Artigo 37 e o Artigo 40,

Parágrafo 2° deste Estatuto

Social.


do controle também sujeite o

Adquirente do Controle à

obrigação de realizar a OPA

exigida pelo Artigo 43 deste





Artigo 42 e o Artigo 43,


Social.


do Controlecontrole também

sujeite o Adquirente do Controle

à obrigação de realizar a OPA

exigida pelo Artigo 40 43 deste





Artigo 3742 e o Artigo 40 43,


Social.

Ajustes de numeração, de texto e de referência.

Parágrafo 3º - O Acionista

Controlador Alienante não

poderá transferir a propriedade

de suas ações enquanto o

Adquirente não subscrever o

Termo de Anuência dos

Controladores a que alude o

Regulamento do Novo Mercado.


Controlador Alienante não

poderá transferir a propriedade

de suas ações enquanto o

Adquirente não subscrever o

Termo de Anuência dos

Controladores a que alude o


Parágrafo excluído, pois não existe mais “Termo de

Anuência” pelo Novo Regulamento NM.

Parágrafo 4º - A Companhia não

registrará qualquer

transferência de ações para o

Adquirente ou para aquele(s)

que vier(em) a deter o Poder de

Parágrafo 4º - A Companhia não

registrará qualquer

transferência de ações para o

Adquirente ou para aquele(s)

que vier(em) a deter o Poder de



175


Controle, enquanto esse(s)

acionista(s) não subscrever(em)

o Termo de Anuência dos

Controladores a que se refere o


Controle, enquanto esse(s)

acionista(s) não subscrever(em)

o Termo de Anuência dos

Controladores a que se refere o


Parágrafo 5º - Nenhum Acordo

de Acionistas que disponha

sobre o exercício do Poder de

Controle poderá ser registrado

na sede da Companhia sem que

os seus signatários tenham

subscrito o Termo de Anuência

dos Controladores a que se

refere o Regulamento do Novo

Mercado.

Parágrafo 5º - Nenhum Acordo

de Acionistas que disponha

sobre o exercício do Poder de

Controle poderá ser registrado

na sede da Companhia sem que

os seus signatários tenham

subscrito o Termo de Anuência

dos Controladores a que se

refere o Regulamento do Novo

Mercado.



Artigo 38 - A oferta pública

referida no Artigo anterior

também deverá ser realizada: (i)

nos casos em que houver cessão

onerosa de direitos de

subscrição de ações e de outros

títulos ou direitos relativos a

valores mobiliários conversíveis

em ações, que venha a resultar

Artigo 38 - A oferta pública

referida no Artigo anterior

também deverá ser realizada: (i)

nos casos em que houver cessão

onerosa de direitos de

subscrição de ações e de outros

títulos ou direitos relativos a

valores mobiliários conversíveis

em ações, que venha a resultar

Exclusão. O artigo era cláusula mínima no regulamento

anterior e não há mais previsão similar no Novo

Regulamento do NM.

176


na Alienação do Controle da

Companhia; ou (ii) em caso de

alienação do controle de

sociedade que detenha o Poder

de Controle da Companhia,

sendo que, nesse caso, o


ficará obrigado a declarar à

BM&FBOVESPA o valor atribuído

à Companhia nessa alienação e

anexar documentação que o

comprove.

na Alienação do Controle da

Companhia; ou (ii) em caso de

alienação do controle de

sociedade que detenha o Poder

de Controle da Companhia,

sendo que, nesse caso, o


ficará obrigado a declarar à

BM&FBOVESPA o valor atribuído

à Companhia nessa alienação e

anexar documentação que o

comprove.

Artigo 39 - Aquele que adquirir o

Poder de Controle, em razão de

contrato particular de compra

de ações celebrado com o

Acionista Controlador,

envolvendo qualquer

quantidade de ações, estará

obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública

referida no Artigo 37 deste

Estatuto Social;

(ii) pagar, nos termos a seguir

indicados, quantia equivalente à

Artigo 39 - Aquele que adquirir o

Poder de Controle, em razão de

contrato particular de compra

de ações celebrado com o

Acionista Controlador,

envolvendo qualquer

quantidade de ações, estará

obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública

referida no Artigo 37 deste

Estatuto Social;

(ii) pagar, nos termos a seguir

indicados, quantia equivalente à

Exclusão do dispositivo para adaptar o Estatuto às

exigências previstas no Novo Regulamento NM.

O inciso (i) já se encontra regulado no artigo anterior. O

inciso (ii) cria uma obrigação de pagamento do preço da

OPA aos acionistas que tenham alienado ações em bolsa

ao novo controlador nos seis meses anteriores, oriunda

no antigo regulamento do NM, que foi expressamente

excluída do Novo Regulamento NM.

O inciso (iii) foi excluído em decorrência das novas

regras em relação ao free float previstas no Artigo 10 do

Novo Regulamento NM.

177


diferença entre o preço da

oferta pública e o valor pago por

ação eventualmente adquirida

em bolsa de valores nos 6 (seis)

meses anteriores à data de

aquisição do Poder de Controle,

devidamente atualizado até a

data do pagamento. Referida

quantia deverá ser distribuída

entre todas as pessoas que

venderam ações da Companhia

nos pregões em que o

Adquirente realizou as

aquisições, proporcionalmente

ao saldo líquido vendedor diário

de cada uma, cabendo à

BM&FBOVESPA operacionalizar

a distribuição, nos termos de

seus regulamentos; e

(iii) tomar medidas cabíveis para

recompor o percentual mínimo

de 25% (vinte e cinco por cento)

do total das ações da Companhia

em circulação, dentro dos 6

diferença entre o preço da

oferta pública e o valor pago por

ação eventualmente adquirida

em bolsa de valores nos 6 (seis)

meses anteriores à data de

aquisição do Poder de Controle,

devidamente atualizado até a

data do pagamento. Referida

quantia deverá ser distribuída

entre todas as pessoas que

venderam ações da Companhia

nos pregões em que o

Adquirente realizou as

aquisições, proporcionalmente

ao saldo líquido vendedor diário

de cada uma, cabendo à

BM&FBOVESPA operacionalizar

a distribuição, nos termos de

seus regulamentos; e

(iii) tomar medidas cabíveis para

recompor o percentual mínimo

de 25% (vinte e cinco por cento)

do total das ações da Companhia

em circulação, dentro dos 6

178


(seis) meses subsequentes à

aquisição do Controle.

(seis) meses subsequentes à

aquisição do Controle.

Artigo 40 - Qualquer acionista ou

pessoa, que adquira ou se torne

titular de ações de emissão da

Companhia, em quantidade

igual ou superior a 20% (vinte

por cento) do total de ações de

emissão da Companhia deverá,

no prazo máximo de 60

(sessenta) dias a contar da data

de aquisição ou do evento que

resultou na titularidade de ações

em quantidade igual ou superior

a 20% (vinte por cento) do total

de ações de emissão da

Companhia, realizar ou solicitar

o registro de, conforme o caso,

uma OPA da totalidade das

ações de emissão da Companhia,

observando-se o disposto na

regulamentação aplicável da

CVM, o Regulamento do Novo

Mercado, outros regulamentos

Artigo 43 - Qualquer acionista

ou pessoa, que adquira ou se

torne titular de ações de

emissão da Companhia, em

quantidade igual ou superior a

20% (vinte por cento) do total de


deverá, no prazo máximo de 60










ações de emissão da

Companhia, observando-se o

disposto na regulamentação

aplicável da CVM, o



ou pessoa, que adquira ou se

torne titular de ações de

emissão da Companhia, em




deverá, no prazo máximo de 60











Companhia, observando-se o

disposto na regulamentação

aplicável da CVM, o


outros regulamentos da

Ajuste de numeração e de texto.

179


da BM&FBOVESPA e os termos

deste Artigo.

Parágrafo 1º - A OPA deverá ser:

(i) dirigida indistintamente a

todos os acionistas da

Companhia; (ii) efetivada em

leilão a ser realizado na

BM&FBOVESPA; (iii) lançada

pelo preço determinado de

acordo com o previsto no

Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv)

paga à vista, em moeda corrente

nacional, contra a aquisição na

OPA de ações de emissão da

Companhia.

Parágrafo 2º - O preço de

aquisição na OPA de cada ação

de emissão da Companhia não

poderá ser inferior ao maior

valor entre (i) 125% (cento e

vinte e cinco por cento) da

cotação unitária mais alta

atingida pelas ações de emissão

da Companhia durante o

outros regulamentos da B3 e os

termos deste Artigo.





leilão a ser realizado na B3; (iii)

lançada pelo preço determinado

de acordo com o previsto no





Companhia.










BM&FBOVESPA B3 e os termos

deste Artigo.





leilão a ser realizado na

BM&FBOVESPAB3; (iii) lançada

pelo preço determinado de

acordo com o previsto no





Companhia.










período de 12 (doze) meses

180



anterior à realização da OPA em

qualquer bolsa de valores em

que as ações da Companhia

forem negociadas; (ii) 125%

(cento e vinte e cinco por cento)

do preço unitário mais alto pago

pelo acionista ou pessoa, a

qualquer tempo, para uma ação

ou lote de ações de emissão da

Companhia; (iii) o valor

econômico apurado em laudo de

avaliação.

Parágrafo 3º - Acionistas

titulares de ações

representativas de, no mínimo,

10% (dez por cento) do capital

social, poderão solicitar a

elaboração de novo laudo de

avaliação, preparado nos

mesmos moldes daquele

referido no item (iii) do

Parágrafo 2º deste Artigo, mas

por instituição diversa. (I) Caso o

novo laudo apure preço por ação

inferior àquele calculado na











Companhia; (iii) o Valor

Econômico apurado em laudo de

avaliação.























Companhia; (iii) o valor

econômico Valor Econômico

apurado em laudo de avaliação.














forma do Parágrafo 2º deste

181



Artigo, o preço maior

prevalecerá e os acionistas que

solicitaram a elaboração do

laudo deverão arcar

integralmente com o seu custo,

de forma proporcional à

participação dos mesmos no

capital social da Companhia. (II)

Na hipótese de o laudo previsto

neste Parágrafo apurar preço

por ação superior àquele obtido

na forma do Parágrafo 2º deste

Artigo, o acionista ou pessoa

poderá: (1) desistir da OPA,

obrigando-se a alienar o excesso

de participação no prazo de três

meses contados da aquisição,

devendo os custos com a

elaboração do novo laudo ser

integralmente assumidos pelos

acionistas que solicitaram a sua

elaboração, de forma

proporcional à participação dos

mesmos no capital social da

Companhia; (2) realizar a OPA

pelo preço por ação indicado no






















































novo laudo, devendo os custos

182



com a elaboração do mesmo ser

assumidos pela Companhia.

Parágrafo 4º - Na hipótese de

revisão do preço da OPA, na

forma prevista no Parágrafo 3º

deste Artigo, e desde que não

haja desistência do acionista ou

pessoa, o leilão será iniciado

pelo novo preço, devendo ser

publicado fato relevante

informando sobre a revisão do

preço e a manutenção ou

desistência da OPA.

Parágrafo 5º - Na revisão do

preço da OPA adotar-se-á o

seguinte procedimento:

(i) o pedido de elaboração de

novo laudo de avaliação do

preço por ação da Companhia

com base no valor econômico,

devidamente fundamentado e

acompanhado de elementos de

convicção que demonstrem a

falha ou imprecisão no emprego





















com base no Valor Econômico,

devidamente fundamentado e

acompanhado de elementos de

convicção que demonstrem a

falha ou imprecisão no emprego




















com base no valor econômico

Valor Econômico, devidamente

fundamentado e acompanhado

de elementos de convicção que

demonstrem a falha ou

imprecisão no emprego da

183


da metodologia de cálculo ou no

critério de avaliação adotado,

deverá ser formulado no prazo

de 15 (quinze) dias, contado da

divulgação do valor da oferta

pública, e suspenderá o curso do

processo de registro ou, se já

concedido este, o prazo do edital

da OPA, adiando o respectivo

leilão, devendo o acionista ou

pessoa providenciar a

publicação de fato relevante

dando notícia do adiamento e da

data designada para a realização

da reunião do Conselho de

Administração que deliberará

sobre a escolha de empresa

especializada que elaborará o

laudo;

(ii) caso o Conselho de

Administração delibere pela não

realização de nova avaliação da

Companhia, será retomado o

curso do processo de registro, ou

da própria OPA pelo prazo

da metodologia de cálculo ou no


















laudo;





curso do processo de registro,

ou da própria OPA pelo prazo

metodologia de cálculo ou no


















laudo;





curso do processo de registro,

ou da própria OPA pelo prazo

remanescente, conforme o caso,

184



devendo o acionista ou pessoa

providenciar, nesta última

hipótese, a publicação de fato

relevante, com a nova data de

realização do leilão;

(iii) caso o laudo de avaliação

venha a apurar valor igual ou

inferior ao valor da OPA obtido


Artigo, será retomado o curso do

processo de registro, ou da

própria OPA pelo prazo







(iv) caso o laudo de avaliação

venha a apurar valor superior ao

valor da OPA obtido na forma do

Parágrafo 2º deste Artigo, o

acionista ou pessoa deverá

publicar, no prazo de 5 (cinco)


















































dias, a contar da apresentação

185



do laudo, fato relevante

informando se mantém a OPA

ou dela desiste, esclarecendo, na

primeira hipótese, que será

retomado o curso do processo

de registro, ou da própria OPA

pelo prazo remanescente,

conforme o caso, devendo o

acionista ou pessoa




realização do leilão e o novo

preço;

(v) o prazo de 15 (quinze) dias

referido no inciso (i) deste

Parágrafo 5º somente começará

a correr após a entrega do laudo

de avaliação original à CVM, ou

após a sua disponibilização na

forma do item (viii) deste

Parágrafo 5º, se esta ocorrer

antes, devendo o acionista ou




ou dela desiste, esclarecendo,

na primeira hipótese, que será





acionista ou pessoa





preço;












ou dela desiste, esclarecendo,

na primeira hipótese, que será





acionista ou pessoa





preço;










pessoa publicar fato relevante,

dando notícia de tal entrega;

186




(vi) a reunião do Conselho de

Administração que deliberar

pela realização de nova

avaliação deverá nomear o

responsável pela elaboração do

laudo, aprovar-lhe a

remuneração, estabelecer prazo

não superior a 30 (trinta) dias

para o término dos serviços, e

determinar que o laudo seja

encaminhado à Companhia, na

pessoa de seu Diretor de

Relações com Investidores, à

bolsa de valores em que deva

realizar-se o leilão, e à CVM,

além de ser encaminhado

também ao endereço eletrônico

desta última, no formato

específico indicado pela CVM;

(vii) a instituição responsável

pela elaboração do laudo de

avaliação deverá ainda, na

mesma data da entrega do laudo

















































à CVM, comunicar à instituição

intermediária que atuar na OPA,

conforme previsto no Artigo 4º,

187





IV da Instrução CVM nº 361, de 5

de março de 2002 (“Instrução

CVM 361”), o resultado da

avaliação, para que esta e o

acionista ou pessoa adotem as

providências cabíveis, dentre

aquelas previstas nos incisos (iii)

e (iv) deste Parágrafo 5º;

(viii) o laudo de avaliação de que

trata este Parágrafo 5º ficará

disponível nos mesmos lugares,

e no mesmo formato, do laudo

de avaliação de que trata o

Artigo 8º da Instrução CVM nº

361; e,

(ix) a ata da reunião do Conselho

de Administração a que se refere

este Parágrafo 5º indicará,

necessariamente, o nome dos

acionistas que solicitaram a

realização de nova avaliação,

para efeito de eventual


















361; e






















361; e








aplicação do disposto no

Parágrafo 3º, (I) e (II.2) deste

Artigo 4043.

188




Artigo 40.

Parágrafo 6º - A realização da

OPA mencionada no caput deste

Artigo não excluirá a

possibilidade de outro acionista

da Companhia, ou, se for o caso,

a própria Companhia, formular

uma OPA concorrente, nos

termos da regulamentação

aplicável.

Parágrafo 7º - O acionista ou

pessoa estará obrigado a

atender as eventuais solicitações

ou as exigências da CVM,

formuladas com base na

legislação aplicável, relativas à

OPA, dentro dos prazos máximos

prescritos na regulamentação

aplicável.

Parágrafo 8º - Na hipótese do

acionista ou pessoa não cumprir

com as obrigações impostas por

este Artigo, inclusive no que



Artigo 43.









aplicável.



atender as eventuais

solicitações ou as exigências da

CVM, formuladas com base na


OPA, dentro dos prazos

máximos prescritos na

regulamentação aplicável.













aplicável.



atender as eventuais

solicitações ou as exigências da

CVM, formuladas com base na


OPA, dentro dos prazos

máximos prescritos na






concerne ao atendimento dos

prazos máximos (i) para a

realização ou solicitação do

189





registro da OPA; ou (ii) para

atendimento das eventuais

solicitações ou exigências da

CVM, ou com as obrigações

previstas no Artigo 49 deste

Estatuto Social, o Conselho de

Administração da Companhia

convocará Assembleia Geral

Extraordinária, na qual o

acionista ou pessoa não poderá

votar, para deliberar sobre a

suspensão do exercício dos

direitos do acionista ou pessoa

que não cumpriu com qualquer

obrigação imposta por este

Artigo, conforme disposto no


por Ações, sem prejuízo da

responsabilidade do acionista ou

pessoa por perdas e danos

causados aos demais acionistas

em decorrência do








previstas no Artigo 52 deste

















em decorrência do





previstas no Artigo 49 52 deste

















em decorrência do

descumprimento das obrigações

impostas por este Artigo.

Parágrafo 9º - Qualquer

acionista ou pessoa que adquira

190






ou se torne titular de outros

direitos, inclusive usufruto ou

fideicomisso, sobre as ações de

emissão da Companhia em




estará igualmente obrigado a, no

prazo máximo de 60 (sessenta)

dias a contar da data de tal

aquisição ou do evento que

resultou na titularidade de tais

direitos sobre ações em




realizar ou solicitar o registro,

conforme o caso, de uma OPA,

nos termos descritos neste

Artigo.












Companhia, estará igualmente

obrigado a, no prazo máximo de

60 (sessenta) dias a contar da

data de tal aquisição ou do

evento que resultou na

titularidade de tais direitos

sobre ações em quantidade igual

ou superior a 20% (vinte por

cento) do total de ações de

emissão da Companhia, realizar

ou solicitar o registro, conforme

o caso, de uma OPA, nos termos

descritos neste Artigo.








Companhia, estará igualmente

obrigado a, no prazo máximo de

60 (sessenta) dias a contar da

data de tal aquisição ou do

evento que resultou na

titularidade de tais direitos

sobre ações em quantidade igual

ou superior a 20% (vinte por

cento) do total de ações de

emissão da Companhia, realizar

ou solicitar o registro, conforme

o caso, de uma OPA, nos termos

descritos neste Artigo.

Parágrafo 10 - As obrigações

constantes do Artigo 254-A da

Lei de Sociedade por Ações e dos

Artigos 37, 38 e 39 42 deste

Estatuto Social não excluem o

cumprimento pelo acionista ou

191




Lei de Sociedade por Ações e dos

Artigos 37, 38 e 39 deste

Estatuto Social não excluem o

cumprimento pelo acionista ou

pessoa das obrigações

constantes deste Artigo,

ressalvado o disposto nos

Artigos 47 e 48 deste Estatuto

Social.

Parágrafo 11 - O disposto neste

Artigo não se aplica na hipótese

de uma pessoa se tornar titular


Companhia em quantidade

superior a 20% (vinte por cento)

do total das ações de sua

emissão em decorrência: (i) de

sucessão legal, sob a condição

de que o acionista aliene o

excesso de ações em até 60

(sessenta) dias contados do

evento relevante; (ii) da

incorporação de uma outra

sociedade pela Companhia; (iii)



Lei de Sociedade por Ações e do

Artigo 42 deste Estatuto Social

não excluem o cumprimento

pelo acionista ou pessoa das

obrigações constantes deste

Artigo, ressalvado o disposto nos


Social.
















da incorporação de ações de

pessoa das obrigações

constantes deste Artigo,

ressalvado o disposto nos

Artigos 47 50 e 48 51 deste

Estatuto Social.

















uma outra sociedade pela

Companhia; ou (iv) da

subscrição de ações da

Companhia, realizada em uma

única emissão primária, que

192








tenha sido aprovada em

Assembleia Geral de acionistas

da Companhia, convocada pelo

seu Conselho de Administração,

e cuja proposta de aumento de

capital tenha determinado a

fixação do preço de emissão das

ações com base em valor

econômico obtido a partir de um

laudo de avaliação econômico-

financeira da Companhia

realizada por empresa

especializada com experiência

comprovada em avaliação de

companhias abertas.

Parágrafo 12 - Para fins do

cálculo do percentual de 20%

(vinte por cento) do total de














ações com base em Valor

Econômico obtido a partir de um

laudo de avaliação econômico-

financeira da Companhia

realizada por empresa

especializada com experiência

comprovada em avaliação de

companhias abertas.





descrito no caput deste Artigo,








ações com base em valor

econômico Valor Econômico

obtido a partir de um laudo de

avaliação econômico-financeira

da Companhia realizada por

empresa especializada com

experiência comprovada em

avaliação de companhias

abertas.






não serão computados os

acréscimos involuntários de

participação acionária

resultantes de cancelamento de

ações em tesouraria ou de

193








redução do capital social da

Companhia com o cancelamento

de ações.

Parágrafo 13 - Caso a

regulamentação da CVM

aplicável à OPA prevista neste

Artigo determine a adoção de

um critério de cálculo para a

fixação do preço de aquisição de

cada ação da Companhia na OPA

que resulte em preço de

aquisição superior àquele

determinado nos termos do


deverá prevalecer na efetivação

da OPA prevista neste Artigo

aquele preço de aquisição

calculado nos termos da

regulamentação da CVM.








de ações.



















de ações.

















Parágrafo 14 - A alteração que

limite o direito dos acionistas à

realização da OPA prevista neste

Artigo ou a exclusão deste Artigo

obrigará os acionistas que

tiverem votado a favor de tal

194








alteração ou exclusão na

deliberação em Assembleia

Geral a realizar a OPA prevista

neste Artigo, observado o

disposto no Parágrafo 3º do

Artigo 10 deste Estatuto Social.



















Artigo 41 - Na oferta pública de

aquisição de ações, a ser

realizada pelo Acionista

Controlador ou pela Companhia,

para o cancelamento do registro

de companhia aberta da

Companhia, o preço mínimo a

ser ofertado deverá

corresponder ao Valor

Econômico apurado no laudo de

avaliação elaborado nos termos


Social, respeitadas as normas

Artigo 44 - A oferta pública de

aquisição de ações, a ser





Companhia, deverá ser realizada

por preço justo, nos termos das

normas legais e regulamentares

aplicáveis.

Artigo 41 44 - NaA oferta pública

de aquisição de ações, a ser





Companhia, o preço mínimo a

ser ofertado deverá

corresponder ao Valor

Econômico apurado no laudo de

avaliação elaborado nos termos


Social, respeitadas as deverá ser

realizada por preço justo, nos



previstas no Artigo 43 do Novo Regulamento NM, o qual

estabelece que a OPA deverá ser realizada por preço

justo.

195


legais e regulamentares

aplicáveis.

termos das normas legais e

regulamentares aplicáveis.

Artigo 42 - Caso seja deliberada

a saída da Companhia do Novo

Mercado para que os valores

mobiliários por ela emitidos

passem a ter registro para

negociação fora do Novo

Mercado, ou em virtude de

operação de reorganização

societária, na qual a sociedade

resultante dessa reorganização

não tenha seus valores

mobiliários admitidos à

negociação no Novo Mercado no

prazo de 120 (cento e vinte) dias

contados da data da assembleia

geral que aprovou a referida

operação, o Acionista

Controlador deverá efetivar

oferta pública de aquisição das

ações pertencentes aos demais

acionistas da Companhia, no

mínimo, pelo respectivo Valor

Econômico, a ser apurado em

laudo de avaliação elaborado

Artigo 45 - A saída voluntária do

Novo Mercado poderá ocorrer

(i) independentemente da

realização de oferta pública de

aquisição de ações, na hipótese

de dispensa aprovada pela

assembleia geral da Companhia,

na forma do art. 12, x, desse

Estatuto Social, ou (ii)

inexistindo tal dispensa, se

precedida de oferta pública de

aquisição de ações que observe

os procedimentos previstos na

regulamentação editada pela

CVM sobre ofertas públicas de

aquisição de ações para


companhia aberta e os seguintes

requisitos:

(i) o preço ofertado deve ser

justo, sendo possível, portanto,

o pedido de nova avaliação da

Companhia, na forma

Artigo 42 - Caso seja deliberada

a saída da Companhia do Novo

Mercado para que os valores

mobiliários por ela emitidos

passem a ter registro para

negociação fora do Novo

Mercado, ou em virtude de








contados da data da assembleia

geral que aprovou a referida

operação, o Acionista

Controlador deverá efetivar


ações pertencentes aos demais

acionistas da Companhia, no

mínimo, pelo respectivo Valor

Econômico, a ser apurado em

laudo de avaliação elaborado

Exclusão de dispositivo para atender às exigências

previstas nos Artigos 42 a 44 do Novo Regulamento NM.

196


nos termos do Artigo 46 deste

Estatuto, respeitadas as normas


aplicáveis.

estabelecida no Artigo 4º- A da

Lei nº 6.404/76; e

(ii) acionistas titulares de mais

de 1/3 (um terço) das ações em

circulação deverão aceitar a


ações ou concordar

expressamente com a saída do

segmento sem efetuar a venda

das ações.

Parágrafo 1º - Para os fins deste

art. 42, consideram-se ações em

circulação apenas as ações cujos

titulares concordem


Novo Mercado ou se habilitem

para o leilão da oferta pública de

aquisição de ações, na forma da


CVM aplicável às ofertas

públicas de aquisição de

companhia aberta para

cancelamento de registro.

Parágrafo 2º - Caso atingido o

quórum mencionado no

nos termos do Artigo 46 deste



aplicáveis.

Artigo 45 - A saída voluntária do

Novo Mercado poderá ocorrer

(i) independentemente da

realização de oferta pública de

aquisição de ações, na hipótese

de dispensa aprovada pela

assembleia geral da Companhia,

na forma do art. 12, x, desse

Estatuto Social, ou (ii)

inexistindo tal dispensa, se

precedida de oferta pública de

aquisição de ações que observe

os procedimentos previstos na


CVM sobre ofertas públicas de

aquisição de ações para


companhia aberta e os seguintes

requisitos:

(i) o preço ofertado deve ser

justo, sendo possível, portanto,

o pedido de nova avaliação da

Inclusão de dispositivo em conformidade com o artigo

44 do Novo Regulamento do NM.

197


parágrafo acima: (i) os

aceitantes da oferta pública de

aquisição de ações não poderão

ser submetidos a rateio na

alienação de sua participação,

observados os procedimentos

de dispensa dos limites previstos

na regulamentação editada pela

CVM aplicável as ofertas

públicas de aquisição de ações, e

(ii) o ofertante ficará obrigado a

adquirir ações em circulação

remanescentes pelo prazo de 1

(um) mês, contado da data da

realização do leilão, pelo preço

final da oferta pública de

aquisição de ações, atualizado

até a data do efetivo

pagamento, nos termos do

edital e da regulamentação em

vigor, o que deverá ocorrer, em

no máximo, 15 (quinze) dias

contados da data do exercício da

faculdade pelo acionista.

Companhia, na forma

estabelecida no Artigo 4º- A da

Lei nº 6.404/76; e

(ii) acionistas titulares de mais

de 1/3 (um terço) das ações em

circulação deverão aceitar a


ações ou concordar


segmento sem efetuar a venda

das ações.

Parágrafo 1º - Para os fins deste

art. 42, consideram-se ações em

circulação apenas as ações cujos

titulares concordem


Novo Mercado ou se habilitem

para o leilão da oferta pública de

aquisição de ações, na forma da


CVM aplicável às ofertas

públicas de aquisição de

companhia aberta para


198


Parágrafo 2º - Caso atingido o

quórum mencionado no

parágrafo acima: (i) os

aceitantes da oferta pública de

aquisição de ações não poderão

ser submetidos a rateio na

alienação de sua participação,


de dispensa dos limites previstos

na regulamentação editada pela

CVM aplicável as ofertas

públicas de aquisição de ações, e

(ii) o ofertante ficará obrigado a

adquirir ações em circulação

remanescentes pelo prazo de 1

(um) mês, contado da data da

realização do leilão, pelo preço

final da oferta pública de

aquisição de ações, atualizado

até a data do efetivo

pagamento, nos termos do

edital e da regulamentação em

vigor, o que deverá ocorrer, em

no máximo, 15 (quinze) dias

contados da data do exercício da

faculdade pelo acionista.

199


Artigo 43 - Na hipótese de não

haver Acionista Controlador,

caso seja deliberada a saída da

Companhia do Novo Mercado

para que os valores mobiliários

por ela emitidos passem a ter

registro para negociação fora do

Novo Mercado, ou em virtude de








contados da data da Assembleia

Geral que aprovou a referida

operação, a saída estará

condicionada à realização de


ações nas mesmas condições

previstas no Artigo 42 acima.


haver Acionista Controlador,

caso seja deliberada a saída da





Novo Mercado, ou em virtude

de operação de reorganização













previstas no Artigo 45 acima.

Artigo 43 46 - Na hipótese de

não haver Acionista

Controlador, caso seja

deliberada a saída da





Novo Mercado, ou em virtude

de operação de reorganização













previstas no Artigo 42 45 acima.

Ajuste de numeração e de referência.

Parágrafo 1º - A referida

Assembleia Geral deverá definir

o(s) responsável(is) pela








200


realização da oferta pública de

aquisição de ações, o(s) qual(is),

presente(s) na assembleia,

deverá(ão) assumir

expressamente a obrigação de

realizar a oferta.






realizar a oferta.






realizar a oferta.

Parágrafo 2º - Na ausência de

definição dos responsáveis pela


aquisição de ações, no caso de


societária, na qual a companhia




negociação no Novo Mercado,

caberá aos acionistas que

votaram favoravelmente à

reorganização societária realizar

a referida oferta.














a referida oferta.














a referida oferta.


Parágrafo 3º - Na oferta pública

de aquisição de ações para fins

do disposto neste artigo, serão


Parágrafo 3º - Na oferta pública

de aquisição de ações para fins

do disposto neste artigo, serão


Inclusão do dispositivo para atender às exigências


201


para oferta pública de


para oferta pública de



haver Acionista Controlador e a

BM&FBOVESPA determinar que

as cotações dos valores

mobiliários de emissão da

Companhia sejam divulgadas em

separado ou que os valores

mobiliários emitidos pela

Companhia tenham a sua

negociação suspensa no Novo

Mercado em razão do

descumprimento de obrigações

constantes do Regulamento do

Novo Mercado, o Presidente do


deverá convocar, em até 2 (dois)

dias da determinação,

computados apenas os dias em

que houver circulação dos

jornais habitualmente utilizados

pela Companhia, uma

Assembleia Geral Extraordinária


haver Acionista Controlador e a

B3 determinar que os valores














pela Companhia, uma


para substituição de todo o


Parágrafo 1º - Caso a Assembleia

Geral Extraordinária referida no

Artigo 44 47 - Na hipótese de

não haver Acionista Controlador

e a BM&FBOVESPA B3

determinar que as cotações dos

valores mobiliários de emissão

da Companhia sejam divulgadas

em separado ou que os valores














pela Companhia, uma


Ajuste de redação e de numeração.

Exclusão de trecho, tendo em vista que a divulgação em

separado das cotações é consequência da suspensão da

companhia no Novo Mercado, nos termos do Artigo 57

do Novo Regulamento NM.

202






caput deste Artigo não seja

convocada pelo Presidente do

Conselho de Administração no

prazo estabelecido, a mesma

poderá ser convocada por

qualquer acionista da

Companhia.

Parágrafo 2º - O novo Conselho

de Administração eleito na


referida no caput e no Parágrafo

1º deste Artigo deverá sanar o



Novo Mercado no menor prazo

possível ou em novo prazo

concedido pela BM&FBOVESPA

para esse fim, o que for menor.







Companhia.










concedido pela B3 para esse fim,

o que for menor.











Companhia.










concedido pela BM&FBOVESPA

B3 para esse fim, o que for

menor.

Artigo 45 - A saída da Companhia

do Novo Mercado em razão de

Artigo 48 - A saída da


Artigo 45 48 - A saída da



203




Novo Mercado está

condicionada à efetivação de


ações, no mínimo, pelo Valor

Econômico das ações, a ser

apurado em laudo de avaliação

de que trata o Artigo 46 deste



aplicáveis.


Controlador deverá efetivar a


ações prevista no caput desse

artigo.



e a saída do Novo Mercado

referida no caput decorrer de


Geral, os acionistas que tenham

votado a favor da deliberação

em razão de descumprimento

de obrigações constantes do

Regulamento do Novo Mercado

está condicionada à efetivação

de oferta pública de aquisição de

ações, nos termos do artigo 45

deste Estatuto, respeitadas as

normas legais e regulamentares

aplicáveis.





artigo.








em razão de descumprimento

de obrigações constantes do


está condicionada à efetivação

de oferta pública de aquisição de

ações, no mínimo, pelo Valor

Econômico das ações, a ser

apurado em laudo de avaliação

de que trata o Artigo 46 nos

termos do artigo 45 deste



aplicáveis.





artigo.











justo.

204


que implicou o respectivo

descumprimento deverão

efetivar a oferta pública de

aquisição de ações prevista no

caput.




referida no caput ocorrer em

razão de ato ou fato da

administração, os

administradores da Companhia

deverão convocar Assembleia

Geral de acionistas cuja ordem

do dia será a deliberação sobre

como sanar o descumprimento

das obrigações constantes do


ou, se for o caso, deliberar pela


Mercado.


Geral mencionada no Parágrafo

3º acima delibere pela saída da

Companhia do Novo Mercado, a





caput.






administração, os










Mercado.









caput.






administração, os










Mercado.





205


referida Assembleia Geral

deverá definir o(s)

responsável(is) pela realização

da oferta pública de aquisição de

ações prevista no caput, o(s)

qual(is), presente(s) na

assembleia, deverá(ão) assumir


realizar a oferta.









realizar a oferta.









realizar a oferta.

Artigo 46 - O laudo de avaliação

de que tratam os Artigos 40,

Parágrafos 2º e 3º, 41 e 42 deste

Estatuto Social deverá ser

elaborado por empresa

especializada, com experiência

comprovada e independência

quanto ao poder de decisão da

Companhia, de seus

Administradores e/ou dos

Acionistas Controladores,

devendo o laudo também

satisfazer os requisitos do

Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei

das Sociedades por Ações e

conter a responsabilidade

Artigo 49 - O laudo de avaliação

da Companhia para fins de

determinação do preço justo

e/ou Valor Econômico,

conforme o caso, deverá ser





Companhia, de seus








Artigo 46 49 - O laudo de

avaliação de que tratam os

Artigos 40, Parágrafos 2º e 3º, 41

e 42 deste Estatuto Social da

Companhia para fins de

determinação do preço justo

e/ou Valor Econômico,

conforme o caso, deverá ser





Companhia, de seus









justo.

206


prevista no Parágrafo 6º do

mesmo Artigo 8º.


mesmo Artigo 8º.





mesmo Artigo 8º.

Parágrafo 1º - A escolha da

instituição ou empresa


determinação do valor

econômico da Companhia de

que tratam os Artigos 41 e 42 é

de competência privativa da

Assembleia Geral, a partir da

apresentação, pelo Conselho de

Administração, de lista tríplice,

devendo a respectiva

deliberação, não se computando

os votos em branco, ser tomada

por maioria absoluta dos votos

dos acionistas representantes

das Ações em Circulação

presentes naquela Assembleia

Geral que, se instalada em

primeira convocação, deverá

contar com acionistas que

representem, no mínimo, 20%

Parágrafo 1º - A escolha da

instituição ou empresa


determinação do valor

econômico da Companhia de

que tratam os Artigos 41 e 42 é

de competência privativa da

Assembleia Geral, a partir da

apresentação, pelo Conselho de

Administração, de lista tríplice,

devendo a respectiva

deliberação, não se computando

os votos em branco, ser tomada

por maioria absoluta dos votos

dos acionistas representantes

das Ações em Circulação

presentes naquela Assembleia

Geral que, se instalada em

primeira convocação, deverá

contar com acionistas que

representem, no mínimo, 20%

Exclusão do dispositivo, tendo em vista que a

competência privativa para escolha da empresa

especializada para elaboração de laudo de avaliação em

caso de cancelamento de registro de companhia aberta

ou saída do Novo Mercado era fixada pelo regulamento

do Novo Mercado, o qual deixou de vigorar. O novo

regulamento não traz mais essa exigência e o Artigo 4º

da Lei nº 6.404/76 e as disposições da Instrução CVM

361/02 já preveem a possibilidade de convocação de

assembleia especial caso os acionistas entendam ser

necessária a preparação de um novo laudo de avaliação

para esses fins.

207



Ações em Circulação ou que, se

instalada em segunda

convocação, poderá contar com

a presença de qualquer número

de acionistas representantes das

Ações em Circulação.


Ações em Circulação ou que, se

instalada em segunda

convocação, poderá contar com

a presença de qualquer número

de acionistas representantes das

Ações em Circulação.

Parágrafo 2º - Competirá ao


deliberar pela realização de nova

avaliação da Companhia, bem

como nomear o responsável

pela elaboração do laudo de que

trata o Artigo 40, Parágrafos 2º e

3º deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - Competirá ao


deliberar pela realização de nova

avaliação da Companhia, bem

como nomear o responsável

pela elaboração do laudo de que

trata o Artigo 40, Parágrafos 2º e

3º deste Estatuto Social.

Exclusão de dispositivo, tendo em vista que o Artigo 4º

da Lei 6.404/76 e as disposições da Instrução CVM

361/02 preveem a possibilidade de convocação de

assembleia especial caso os acionistas entendam ser

necessária a preparação de um novo laudo de avaliação

para esses fins.

Parágrafo 3º - Os custos de

elaboração do laudo de

avaliação deverão ser

suportados integralmente pelos

responsáveis pela efetivação da


ações, conforme o caso,

ressalvado o disposto no

Parágrafo 3º do Artigo 40 deste

Estatuto Social.

Parágrafo Único - Os custos de

elaboração do laudo de







Parágrafo 3º do Artigo 43 deste

Estatuto Social.

Parágrafo 3ºÚnico - Os custos

de elaboração do laudo de







Parágrafo 3º do Artigo 40 43

deste Estatuto Social.

Ajuste de numeração e de referência.

208


Artigo 47 – É facultada a

formulação de uma única OPA,

visando a mais de uma das

finalidades previstas neste

Capítulo VII, no Regulamento do

Novo Mercado ou na

regulamentação emitida pela

CVM, desde que seja possível

compatibilizar os procedimentos

de todas as modalidades de OPA

e não haja prejuízo para os

destinatários da oferta e seja

obtida a autorização da CVM

quando exigida pela legislação

aplicável.

Artigo 50 – É facultada a





Novo Mercado ou na









aplicável.

Artigo 47 50 – É facultada a





Novo Mercado ou na









aplicável.


Artigo 48 – A Companhia ou os

acionistas responsáveis pela



Novo Mercado ou na


CVM poderão assegurar sua

efetivação por intermédio de

qualquer acionista, terceiro e,

conforme o caso, pela

Companhia. A Companhia ou o

Artigo 51 – A Companhia ou os

acionistas responsáveis pela



Novo Mercado ou na







Artigo 48 51 - A Companhia ou

os acionistas responsáveis pela



Novo Mercado ou na








209


acionista, conforme o caso, não

se eximem da obrigação de

realizar a OPA até que a mesma

seja concluída com observância

das regras aplicáveis.











Artigo 49 - Qualquer acionista ou

pessoa que tenha subscrito e/ou

adquirido ações de emissão da

Companhia, em quantidade

igual ou superior a 8% (oito por

cento) do capital social da

Companhia e que deseje realizar

uma nova aquisição de ações de

emissão da Companhia em bolsa

de valores, estará obrigado a,

previamente a cada nova

aquisição, comunicar por escrito

à Companhia, sua intenção de

adquirir outras ações de emissão

da Companhia, com

antecedência mínima de 3 (três)

dias úteis da data prevista para a

realização da nova aquisição de

ações, observados sempre os

termos da legislação vigente, da

regulamentação da CVM e os


ou pessoa que tenha subscrito

e/ou adquirido ações de emissão

da Companhia, em quantidade











da Companhia, com






Artigo 49 52 - Qualquer acionista

ou pessoa que tenha subscrito

e/ou adquirido ações de emissão

da Companhia, em quantidade











da Companhia, com








210


regulamentos da

BM&FBOVESPA aplicáveis.


regulamentos da B3 aplicáveis.

regulamentos da

BM&FBOVESPA B3 aplicáveis.

CAPÍTULO VIII

DO JUÍZO ARBITRAL

CAPÍTULO VIII

DO JUÍZO ARBITRAL

CAPÍTULO VIII

DO JUÍZO ARBITRAL


Artigo 50 - A Companhia, seus

acionistas, Administradores e


obrigam-se a resolver, por meio

de arbitragem, perante a

Câmara de Arbitragem do

Mercado, toda e qualquer

disputa ou controvérsia que

possa surgir entre eles,

relacionada com ou oriunda, em

especial, da aplicação, validade,

eficácia, interpretação, violação

e seus efeitos, das disposições

contidas na Lei das Sociedades

por Ações, neste Estatuto Social,

nas normas editadas pelo

Conselho Monetário Nacional,

pelo Banco Central do Brasil e

pela CVM, bem como nas demais

normas aplicáveis ao

funcionamento do mercado de

Artigo 53 - A Companhia, seus

acionistas, administradores,

membros do conselho fiscal,

efetivos e suplentes, se houver,




Mercado, na forma de seu

regulamento, qualquer

controvérsia que possa surgir

entre eles, relacionada com ou

oriunda da sua condição de

emissor, acionistas,

administradores, e membros do

conselho fiscal, em especial,

decorrentes das disposições

contidas na Lei nº 6.385/76, na

Lei nº 6.404/76, no Estatuto

Social da Companhia, nas

normas editadas pelo Conselho

Monetário Nacional, pelo Banco

Artigo 50 53 - A Companhia, seus

acionistas, Administradores e

administradores, membros do

Conselho Fiscal conselho fiscal,

efetivos e suplentes, se houver,




Mercado, toda e na forma de

seu regulamento, qualquer

disputa ou controvérsia que

possa surgir entre eles,

relacionada com ou oriunda, em

especial, da aplicação, validade,

eficácia, interpretação, violação

e seus efeitos, da sua condição

de emissor, acionistas,

administradores, e membros do

conselho fiscal, em especial,

decorrentes das disposições

contidas na Lei das Sociedades




211


capitais em geral, além daquelas

constantes no Regulamento do

Novo Mercado, no Regulamento

de Arbitragem da Câmara de

Arbitragem do Mercado

instituída pela BM&FBOVESPA

(“Regulamento de Arbitragem”),

no Regulamento de Aplicação de

Sanções Pecuniárias do Novo

Mercado (“Regulamento de

Sanções”) e do Contrato de

Participação no Novo Mercado.

Central do Brasil e pela Comissão

de Valores Mobiliários, bem

como nas demais normas

aplicáveis ao funcionamento do

mercado de capitais em geral,

além daquelas constantes do


dos demais regulamentos da B3

e do Contrato de Participação no

Novo Mercado.

por Ações nº 6.385/76, na Lei nº

6.404/76, neste no Estatuto

Social, nas normas editadas pelo

Conselho Monetário Nacional,

pelo Banco Central do Brasil e

pela CVM Comissão de Valores

Mobiliários, bem como nas

demais normas aplicáveis ao

funcionamento do mercado de

capitais em geral, além daquelas

constantes no do Regulamento

do Novo Mercado, no

Regulamento de Arbitragem da


Mercado instituída pela


de Arbitragem”), no

Regulamento de Aplicação de

Sanções Pecuniárias do Novo

Mercado (“Regulamento de

Sanções”) dos demais

regulamentos da B3 e do

Contrato de Participação no

Novo Mercado.

Parágrafo Único – Sem prejuízo

da validade desta cláusula

Parágrafo 1º – Sem prejuízo da

validade desta cláusula arbitral,

Parágrafo Único – 1º - Sem

prejuízo da validade desta


212


arbitral, o requerimento de

medidas de urgência pelas

partes ao Poder Judiciário,

quando aplicável, obedecerá às

previsões do Regulamento de

Arbitragem da Câmara de

Arbitragem do Mercado.

o requerimento de medidas de

urgência pelas partes ao Poder

Judiciário, quando aplicável,

obedecerá às previsões do



Mercado.

cláusula arbitral, o

requerimento de medidas de

urgência pelas partes ao Poder

Judiciário, quando aplicável,

obedecerá às previsões do



Mercado.

Parágrafo 2º – A posse dos

administradores e dos membros

do conselho fiscal, efetivos e

suplentes, fica condicionada à

assinatura de termo de posse

que deve contemplar sua

sujeição à cláusula

compromissória previsto neste

Artigo 53.

Parágrafo 2º – A posse dos

administradores e dos membros

do conselho fiscal, efetivos e

suplentes, fica condicionada à

assinatura de termo de posse

que deve contemplar sua

sujeição à cláusula

compromissória previsto neste

Artigo 53.

Inclusão de dispositivo para atender às exigências


CAPÍTULO IX

DA LIQUIDAÇÃO DA

COMPANHIA

CAPÍTULO IX

DA LIQUIDAÇÃO DA

COMPANHIA

CAPÍTULO IX

DA LIQUIDAÇÃO DA

COMPANHIA


Artigo 51 - A Companhia entrará

em liquidação nos casos

determinados em lei, cabendo à

Assembleia Geral eleger o

liquidante ou liquidantes, bem

Artigo 54 - A Companhia entrará

em liquidação nos casos




Artigo 51 54 - A Companhia

entrará em liquidação nos casos





213



deverá funcionar nesse período,

obedecidas as formalidades

legais.




legais.




legais.

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES FINAIS E

TRANSITÓRIAS

CAPÍTULO X


TRANSITÓRIAS

CAPÍTULO X


TRANSITÓRIAS


Artigo 52 - Os casos omissos

neste Estatuto Social serão

resolvidos pela Assembleia Geral

e regulados de acordo com o que

preceitua a Lei das Sociedades

por Ações, respeitado o


Artigo 55 - Os casos omissos



e regulados de acordo com o

que preceitua a Lei das

Sociedades por Ações,

respeitado o Regulamento do

Novo Mercado.

Artigo 52 55 - Os casos omissos



e regulados de acordo com o

que preceitua a Lei das

Sociedades por Ações,

respeitado o Regulamento do

Novo Mercado.


Artigo 53 - É vedado à

Companhia conceder

financiamento ou garantias de

qualquer espécie a terceiros, sob

qualquer modalidade, para

negócios estranhos

Artigo 56 - É vedado à

Companhia conceder




negócios estranhos aos

interesses sociais.

Artigo 53 56 - É vedado à

Companhia conceder




negócios estranhos


Artigo 54 - A Companhia deverá

observar os acordos de

Artigo 57 - A Companhia deverá

observar os acordos de

Artigo 54 57 - A Companhia

deverá observar os acordos de


214


acionistas arquivados em sua

sede, sendo vedado o registro de

transferência de ações e o

cômputo de voto proferido em

Assembleia Geral ou em reunião


contrários aos seus termos.















Artigo 55 – O disposto nos


Social não se aplica aos atuais

acionistas que já sejam titulares

de quantidade igual ou superior

a 20% (vinte por cento) e 8%

(oito por cento),

respectivamente, do total de


e seus sucessores na data da

publicação do Anúncio de Início

de Distribuição Pública Primária

e Secundária de Ações de

Emissão da TOTVS S.A.

(“Anúncio de Início”), referente

à oferta pública de distribuição


Companhia objeto do Processo

CVM nº RJ/2005-09750 de 21 de

Artigo 58 – O disposto nos


Social não se aplica aos atuais

acionistas que já sejam titulares

de quantidade igual ou superior

a 20% (vinte por cento) e 8%

(oito por cento),












CVM nº RJ/2005-09750 de 21 de

Artigo 55 58 – O disposto nos

Artigos 40 43 e 49 52 deste

Estatuto Social não se aplica aos

atuais acionistas que já sejam

titulares de quantidade igual ou


e 8% (oito por cento),












CVM nº RJ/2005-09750 de 21 de


215


dezembro de 2005

(“Distribuição Pública”),

aplicando-se exclusivamente

àqueles investidores que

adquirirem ações e se tornarem

acionistas da Companhia após a

data de eficácia da adesão e

listagem da Companhia no Novo

Mercado.

dezembro de 2005








Mercado.

dezembro de 2005








Mercado.


ANEXO VIII

ESTATUTO SOCIAL DA

TOTVS S.A.

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - TOTVS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto

Social e pela legislação aplicável.

Parágrafo 1º Com a admissão o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem

denominado Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (respectivamente, “Novo Mercado” e

“B3”), da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”),

sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e

membros do Conselho Fiscal conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de

Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

Parágrafo 2º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições

estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas

neste Estatuto.

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

competindo ao Conselho de Administração fixar a sua exata localização.

Parágrafo Único - A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências,

depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País, por deliberação da Diretoria, ou

no exterior, por deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto principal a criação e o desenvolvimento de sistemas

informatizados (software). Como atividades secundárias a prestação de serviços de consultoria,

assessoria, exploração de direitos de uso de sistemas informatizados próprios ou de terceiros,

inclusive mediante locação de softwares e hardwares, a prestação de serviços de processamento de

dados, treinamento e a compra e venda de computadores, seus acessórios, periféricos e

suprimentos, podendo importar bens e serviços relacionados à sua atividade principal, concessão de

franchising, comércio varejista de artigos do vestuário e afins e seus complementos, atividades de

pesquisa e inovação tecnológica, atividade de suporte técnico em informática, inclusive instalação,

configuração e manutenção de programas de computação e banco de dados, prestação de serviços

de consultoria em gestão de negócios, atividades de tratamento de dados, hospedagem, portais,

provedores e serviços de informação na internet, serviços de outsourcing, bem como participar de

outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.


CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º - O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 989.840.768,42

(novecentos e oitenta e nove milhões, oitocentos e quarenta mil, setecentos e sessenta e oito reais

e quarenta e dois centavos) R$1.041.228.564,43 (um bilhão, quarenta e um milhões, duzentos e vinte

e oito mil, quinhentos e sessenta e quatro reais e quarenta e três centavos), dividido em 165.637.727

(cento e sessenta e cinco milhões, seiscentos seiscentas e trinta e sete mil, setecentos setecentas e

vinte e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Único - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$

1.300.000.000,00 (um bilhão e trezentos milhões de reais).

Parágrafo 1º - Dentro do limite autorizado neste Artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação

do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma

estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de

integralização.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar

a emissão de bônus de subscrição.

Parágrafo 3º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela

Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou subscrição de

ações a seus administradores (“Administradores”) e empregados (“Empregados”), assim como aos

administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente

pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 4º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação

ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 8º - Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, junto à

instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em nome de seus

titulares, sem emissão de certificados.

Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às

ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora,

conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de

preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja

colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda

mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos

em lei, dentro do limite do capital autorizado.


CAPÍTULO III

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente,

quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por


Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos

presentes, observado o disposto no Artigo 50 deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia

aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30

(trinta) dias de antecedência.

Parágrafo 3º - A deliberação acerca de alteração ou exclusão do Artigo 44 47 deste Estatuto Social

será tomada pela maioria absoluta de votos presentes, observado o quorum quórum mínimo de

deliberação de 30% (trinta por cento) do capital votante.

Parágrafo 4º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes

do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por

Ações.

Parágrafo 5º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 48

(quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários

pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela

instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral;

(ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente

aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a

respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Parágrafo 6º - As atas de Assembleia deverão ser: (i) lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais

na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos

acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das

assinaturas.

Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de

Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro,

Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente

da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

(i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

(ii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria,

assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;


(iv) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de

qualquer sociedade na Companhia;


(v) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de

ações;

(vi) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus

Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras

sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(vii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do

lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

(viii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de

liquidação;

(ix) deliberar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA B3;

(x) dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações como requisito para a saída

da Companhia do Novo Mercado;

(x)(xi) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o

disposto no Artigo 49, 52, (ii) deste Estatuto Social; e

(xi) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da

Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado,

conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho

de Administração; e

(xii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único - A deliberação a que se refere o item (x) deste Artigo deverá ser tomada pela

maioria dos votos dos acionistas titulares das ações em circulação presentes à Assembleia, não se

computando os votos em branco. Se instalada em primeira convocação, a Assembleia deverá contar

com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de ações em

circulação; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares das ações em

circulação.

CAPÍTULO IV

DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria far-se-á por termo

lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, fica condicionada à assinatura do

termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 53,

dispensada qualquer garantia de gestão, e estará condicionada à prévia subscrição do Termo de

Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem

como ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.


Parágrafo 2º - Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos,

salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração,

conforme o caso.

Artigo 14 - A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os

Administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba

individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração nos termos do

Artigo 20 22 deste Estatuto Social.

Artigo 15 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração

ou comitês técnicos se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros

e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

Parágrafo Único - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade

se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da

administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro

do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio

eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Seção II - Do Conselho de Administração

Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9

(nove) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois)

anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Dos membros do Conselho de Administração, no No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte

por cento), dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes,

conforme definição o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição

do Regulamento do Novo Mercado (conforme transcrita no Parágrafo 3º desta cláusula), e

expressamente declarado(s) como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também

considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo

artigo 141, §§4º e 5º da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”)., devendo a caracterização dos

indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na

Assembleia Geral que os eleger. Quando, em decorrência da observância desse do cálculo do

percentual, resultar o resultado gerar um número fracionário de conselheiros, proceder-se-á a

Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior,

quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a

fração for inferior a 0,5 (cinco décimos), nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 2º - “Conselheiro Independente”, conforme a definição do Regulamento do Novo

Mercado, caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no

capital social; (ii) não ser Acionista Controlador (conforme definido no Artigo 41, Parágrafo 1º deste

Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos

3 (três) anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas

as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos

3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade

controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços

e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser

funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando


serviços e/ou produtos à Companhia em magnitude que implique perda de independência; (vi) não

ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber

outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de

participação no capital estão excluídos desta restrição).

Parágrafo 23º - Na Assembleia Geral Ordinária que tiver por objeto deliberar a eleição do Conselho

de Administração, tendo em vista o término de seu mandato, os acionistas deverão fixar o número

efetivo de membros do Conselho de Administração para o próximo mandato.

Parágrafo 34º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo

ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que

possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse

conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho

de Administração caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados

neste Parágrafo.

Parágrafo 45º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou

participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha

ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Parágrafo526º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá

criar, adicionalmente ao Comitê de Gente e Remuneração, comitês ou grupos de trabalho com

objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados

por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas,

direta ou indiretamente, à Companhia.

Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o

Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista

deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data da

Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo

profissional completo dos candidatos.

Artigo 17 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão

eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de

Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer

renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas

ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese

de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do

Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo

Presidente.

Parágrafo 1º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou

principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo 2º - O presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do

órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que

indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos.


Parágrafo 3º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão

o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) 6 (seis) vezes por

ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus

membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo

conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e

a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue

a cada membro do Conselho de Administração com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, das quais

deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no

respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e assinadas pelos Conselheiros

presentes.

Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam

cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:


(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;







(ix) autorizar a emissão de ações e bônus de subscrição da Companhia, dentro do limite do capital autorizado da Companhia;

(x) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(xi) deliberar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de


preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração;

(xii) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício;

(xiii) distribuir entre os Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual global dos Administradores fixada pela Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Gente e Remuneração;

(xiv) deliberar sobre quaisquer negócios ou contratos entre (a) a Companhia e qualquer de suas controladas (exceto as integralmente controladas), e (b) entre a Companhia ou suas controladas (integrais ou não) e quaisquer dos Administradores e/ou acionistas, (incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais administradores e/ou acionistas, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados);

(xv) deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures;

(xvi) deliberar sobre a subscrição, aquisição, alienação ou oneração pela Companhia, de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão de qualquer sociedade controlada pela Companhia ou a ela coligada, exceto em casos de operações envolvendo apenas a Companhia e sociedades integralmente controladas;

(xvii) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, bem como sobre quaisquer participações em outros empreendimentos, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação;

(xviii) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

(xix) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;

(xx) deliberar sobre a cessão ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de direitos de propriedade intelectual ou industrial da Companhia e/ou de sociedade, direta e/ou indiretamente controlada da Companhia, excetuando-se qualquer licenciamento oneroso realizado pela Companhia no curso ordinários dos negócios;

(xxi) autorizar os seguintes atos cujo valor seja superior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito, valor este que será considerado por transação isolada ou conjunto de transações correlatas: (a) a aquisição pela Companhia, por qualquer meio, de ativos de outra sociedade, inclusive de controladas ou coligadas; (b) a alienação de bens do ativo permanente, (c) a prestação de garantias de qualquer natureza pela Companhia; (d) a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros; (e) o investimento em projetos de expansão e aperfeiçoamento; (f) a contratação de operação de endividamento de longo ou curto prazo; e (g) celebração de quaisquer contratos de longo prazo (prazo de vigência superior a um ano);

(xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta


pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c), inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (b) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (c) alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição disponíveis no mercado; (d) o valor econômico da Companhia e (e) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.; e

(xxiii) manifestar-se sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital

e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram

tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia.

Parágrafo Primeiro - A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para seus

Conselheiros ou Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam

disponíveis para os Empregados ou os clientes em geral da Companhia.

Parágrafo Segundo - A manifestação de voto favorável de representante da Companhia com relação

a qualquer deliberação sobre as matérias relacionadas neste Artigo 19, em Assembleias Gerais e em

outros órgãos societários das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente,

dependerá de aprovação do Conselho de Administração da Companhia.

Seção III – Dos Órgãos Auxiliares da Administração

Artigo 20 – A Companhia terá, obrigatoriamente, os seguintes comitês de assessoramento ao

Conselho de Administração, conforme disposto no regimento interno aprovado pelo Conselho de

Administração:


(ii) Comitê de Gente e Remuneração; e

(iii) Comitê de Governança e Indicação.

Parágrafo Primeiro - Os comitês de assessoramento terão funções consultivas e não deliberativas,

devendo estudar os assuntos de sua competência e preparar propostas ao Conselho de

Administração.

Parágrafo Segundo - O prazo de mandato dos membros dos comitês de assessoramento coincidirá

com o dos membros do Conselho de Administração, podendo ser reeleitos por mais 4 (quatro)

mandatos consecutivos.

Parágrafo Terceiro - Os comitês de assessoramento reunir-se-ão na frequência definida no

calendário anual aprovado pelo Conselho de Administração, sendo, ordinariamente, pelo menos, até

4 (quatro) vezes por ano, ou extraordinariamente por solicitação do seu coordenador ou da maioria

de seus membros.

Parágrafo Quarto - Cada comitê de assessoramento contará com um coordenador e terá seus

trabalhos e regras de funcionamento definidos em regimento interno aprovado pelo Conselho de

Administração.

Parágrafo Quinto - Os comitês de assessoramento se reportarão ao Conselho de Administração e

atuarão com independência em relação à Diretoria da Companhia.


Parágrafo Sexto - Os membros dos comitês sujeitar-se-ão aos mesmos deveres dos conselheiros

previstos no Estatuto Social, nas políticas de divulgação e negociação e no Código de Ética e Conduta,

assim como aos deveres e responsabilidades previstos nos artigos 153 a 159 da Lei das S.A.

Artigo 21 – O Comitê de Gente e Remuneração deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros,

todos conselheiros, e ao menos 2 (dois) deles devem ser independentes.

Artigo 22 – O Conselho de Administração elegerá 1 (um) membro externo e 1 (um) Conselheiro, entre

seus membros, que deverão compor o Comitê de Gente e Remuneração juntamente com o

Presidente e o Vice-Presidente de Relações Humanas e Infraestrutura Organizacional, com mandato

de 2 (dois) exercícios anuais, o qual se reunirá sempre que necessário. O Comitê de Gente e

Remuneração exercerá funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará

o Conselho de Administração a estabelecer os termos da remuneração e dos demais benefícios e

pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia por Diretores e Conselheiros.

Compete ao Comitê de Gente e Remuneração, dentre outras atribuições estabelecidas no regimento

interno:

(i) apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global

anual entre os Diretores e os Conselheiros, baseando-se em padrões praticados no mercado de

tecnologia da informação, bem como acompanhar o pagamento da remuneração e, no caso desta

não acompanhar os padrões praticados no mercado de tecnologia da informação, comunicar ao

Conselho de Administração;

(ii) opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores e

Empregados da Companhia; e

(iii) opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros.

Artigo 23 – O Comitê de Auditoria deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo a

maioria conselheiros, todos independentes e ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida

experiência em assuntos de contabilidade societária.

Parágrafo Primeiro - Compete ao Comitê de Auditoria, dentre outras atribuições previstas no

regimento interno:

(i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;

(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações

financeiras;

(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;

(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;

(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas

internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas;

(vi) avaliar se a Companhia possui meios para recepção e tratamento de informações acerca do

descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos

e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador

e da confidencialidade da informação; e


(vii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia

Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição,

planos de investimento e/ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação,

incorporação, fusão ou cisão, questões tributárias e operações financeiras estruturadas de mercado.

Parágrafo Segundo - O coordenador do Comitê de Auditoria deverá comparecer na assembleia geral

ordinária da Companhia, colocando-se à disposição para prestar esclarecimentos e informações aos

acionistas.

Artigo 24 – O Comitê de Governança e Indicação será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,

todos conselheiros, sendo, pelo menos, 2 (dois) Conselheiros Independentes.

Artigo 25 – Compete ao Comitê de Governança e Indicação, dentre outras atribuições previstas no

regimento interno:

(i) recomendar e acompanhar a adoção de práticas de boa governança corporativa, assim como

a eficácia de seus processos, propondo atualizações e melhorias quando necessário;

(ii) estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas de longo prazo da

Companhia e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia,

governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração;

(iii) selecionar e indicar ao Conselho de Administração pessoas que, atendidos os requisitos legais

e as necessidades da Companhia, e ouvidas as partes interessadas relevantes, possam ser candidatas

a integrar as chapas a serem aprovadas pelo Conselho de Administração - ou individualmente - para

submissão à eleição pela Assembleia Geral;

(iv) selecionar e indicar ao Conselho de Administração pessoas que, atendidos os requisitos legais

e as necessidades da Companhia, possam ser candidatas a integrar os Comitês de Assessoramento


(v) selecionar e indicar ao Conselho de Administração pessoas para as posições de conselheiro

para repor eventuais vacâncias de cargos;

(vi) selecionar e indicar ao Conselho de Administração pessoas para compor o Conselho Fiscal da

Companhia, se instalado;

(vii) apoiar o Presidente do Conselho de Administração na organização de um processo formal e

periódico de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e dos conselheiros, que deverá

ser realizado anualmente;

(viii) garantir a existência, eficácia e implementação de um plano de sucessão de executivos,

acompanhando junto ao Comitê de Gente e Remuneração sua execução;

(ix) opinar sobre a divulgação das práticas de governança da Companhia, inclusive no Formulário

de Referência e na Proposta da Administração à Assembleia Geral;

(x) opinar sobre a participação de pessoas vinculadas à Companhia como membro de Conselhos

de Administração, Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração e Conselhos Fiscais de

outras empresas, tanto de capital aberto como fechado.


(xi) apoiar o Conselho de Administração na avaliação dos candidatos a conselheiros quanto ao

seu enquadramento como membro independente.

Seção III IV - Da Diretoria

Artigo 2126 - A Diretoria será composta de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 20 (vinte) membros,

compreendendo os seguintes cargos, cujas atribuições serão fixadas pelo Conselho de

Administração: (i) Diretor Executivo Chefe, (ii) Diretor Presidente; (iii) até 8 (oito) Diretores Vice-

Presidentes, e (iv) até 10 (dez) Diretores. Os Diretores poderão cumular funções e terão prazo de

mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais, considerando exercício anual o período

compreendido entre 2 (duas) Assembleias gGerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

Artigo 2227 - Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o

substituto interino dentre seus membros, observado que o Diretor Executivo Chefe e o Diretor

Presidente substituir-se-ão entre si no desempenho das suas atribuições, inclusive quando um desses

cargos não for provido ou ocorrer a vacância no curso do mandato.

Artigo 2328 - Em caso de vacância de qualquer cargo, o Conselho de Administração poderá designar

um Diretor substituto para completar o mandato do substituído.

Artigo 2429 - Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores colaborar com o Diretor

Executivo Chefe e com o Diretor Presidente na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.

Artigo 2530 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento

regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para

renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes.

Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

(i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração

e da Assembleia Geral;

(ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da

Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes,

bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

(iii) propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia,

suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de


(iv) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral

ou do Conselho de Administração; e

(v) deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de filiais, agências, depósitos,

escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País.

Artigo 2631 - A Companhia obriga-se sempre que representada por 2 (dois) membros da Diretoria,

ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos

respectivos mandatos.


Parágrafo 1º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador

nos seguintes casos:

(i) perante qualquer órgão da administração pública, direta ou indireta, nos atos que não impliquem

na assunção ou renúncia de direitos e obrigações; (ii) nos mandatos com cláusula “ad judicia”; e (iii)

em assembleias gerais, reuniões de acionistas ou cotistas de empresas ou fundos de investimento

nos quais a sociedade participe; e (iv) em demais casos que o Conselho de Administração especificar.

Parágrafo 2º - Todas as procurações serão outorgadas conjuntamente por quaisquer 2 (dois)

Diretores.

Parágrafo 3º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos Diretores ou por

procurador devidamente constituído, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais

e na prestação de depoimento pessoal.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL

Artigo 2732 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições

a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido

dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Artigo 2833 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e

suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela

Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo

ser reeleitos.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

Parágrafo 3º - A posse dos membros do Conselho Fiscal far-se-á por termo lavrado em livro próprio,

assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e estará condicionada à prévia subscrição do

Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do

Novo Mercado, bem como ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis fica condicionada

à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória


Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos,

pelo respectivo suplente.

Parágrafo 5º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente

ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição

de membro para o cargo vago.

Parágrafo 6º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia

aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia

(“Concorrente”), estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (i) for empregado, acionista

ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou

Controlada (conforme definidos no Artigo 41 42, Parágrafo 1º deste Estatuto Social) da Concorrente;


(ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal

da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente.

Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o

Conselho Fiscal que não tenham sido membros da sua composição após no período subsequente à

última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5

(cinco) dias de antecedência em relação à data Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros,

informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Artigo 2934 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que

necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente

convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos

seus membros.

Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo

livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 3035 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral

Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI


Artigo 3136 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada

ano.

Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações

financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 3237 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de

Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro

líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das

Sociedades por Ações, conforme o disposto no Parágrafo 1º deste Artigo, ajustado para fins do

cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de

dedução:

(i) 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do

capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de

capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte

do lucro líquido do exercício para a reserva legal; e,

(ii) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em

cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo

Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do


resultado do exercício, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda

e contribuição social, nos casos, forma e limites legais.

Parágrafo 2º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral

determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser

obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de

Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral

deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda,

na distribuição de dividendos aos acionistas.

Artigo 3338 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum

da Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de

remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais

importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório

previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social

e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com

os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo

remanescente. Na hipótese do de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a

Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento

crédito no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no

curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos

dividendos.

Artigo 3439 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e

declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(i) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em

balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(ii) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital

próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo

pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(iii) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros

acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao

valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 3540 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital,

inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 3641 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos,

contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da

Companhia.

CAPÍTULO VII

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,


DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 3742 - A alienaçãoAlienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da

Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de

operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o

adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição (“OPA”) das ações (“OPA”)

de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação

vigente e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes

assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante (conforme definido no


Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão

os seguintes significados: “Acionista Controlador” - significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de

Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. “Acionista Controlador Alienante” -

significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

“Ações de Controle” - significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s)

seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações em Circulação” - significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações

detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia

e aquelas em tesouraria. “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante

transfere as Ações de Controle em uma valores mobiliários que venham a resultar na Alienação de

Controle da Companhia. “Alienação de Controle da Companhia” - significa a transferência a terceiro,

a título oneroso, das Ações de Controle de Ações de Controle, de valores mobiliários conversíveis em

ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos

relativos a valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia que venham a

resultar na aquisição do Poder de Controle por parte do Adquirente. “Grupo de Acionistas” significa

o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja

diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii)

entre os quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” significa o

poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento

dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da

participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa

ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta

dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que

não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Valor

Econômico” - significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa

especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que


Parágrafo 2º – Caso a aquisição do Controlecontrole também sujeite o Adquirente do Controle à

obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 40 43 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na

OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 3742 e o Artigo

40 43, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º - O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações

enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o



Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou

para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não

subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo

Mercado.

Parágrafo 5º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle

poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo

de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 38 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada: (i) nos casos em

que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos

a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da

Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle

da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar

à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o

comprove.

Artigo 39 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de

ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará

obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 37 deste Estatuto Social;

(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta

pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses

anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do

pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da

Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo

líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos

termos de seus regulamentos; e

(iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do

total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do

Controle.

Artigo 4043 - Qualquer acionista ou pessoa, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da

Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão

da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do

evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento)

do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma

OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na

regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da

BM&FBOVESPA B3 e os termos deste Artigo.

Parágrafo 1º - A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii)

efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPAB3; (iii) lançada pelo preço determinado de

acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional,

contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.


Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser

inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta

atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à

realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas;

(ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo acionista ou pessoa,

a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (iii) o valor econômico

Valor Econômico apurado em laudo de avaliação.

Parágrafo 3º - Acionistas titulares de ações representativas de, no mínimo, 10% (dez por cento) do

capital social, poderão solicitar a elaboração de novo laudo de avaliação, preparado nos mesmos

moldes daquele referido no item (iii) do Parágrafo 2º deste Artigo, mas por instituição diversa. (I)

Caso o novo laudo apure preço por ação inferior àquele calculado na forma do Parágrafo 2º deste

Artigo, o preço maior prevalecerá e os acionistas que solicitaram a elaboração do laudo deverão arcar

integralmente com o seu custo, de forma proporcional à participação dos mesmos no capital social

da Companhia. (II) Na hipótese de o laudo previsto neste Parágrafo apurar preço por ação superior

àquele obtido na forma do Parágrafo 2º deste Artigo, o acionista ou pessoa poderá: (1) desistir da

OPA, obrigando-se a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da aquisição,

devendo os custos com a elaboração do novo laudo ser integralmente assumidos pelos acionistas

que solicitaram a sua elaboração, de forma proporcional à participação dos mesmos no capital social

da Companhia; (2) realizar a OPA pelo preço por ação indicado no novo laudo, devendo os custos

com a elaboração do mesmo ser assumidos pela Companhia.

Parágrafo 4º - Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no Parágrafo 3º deste

Artigo, e desde que não haja desistência do acionista ou pessoa, o leilão será iniciado pelo novo

preço, devendo ser publicado fato relevante informando sobre a revisão do preço e a manutenção

ou desistência da OPA.

Parágrafo 5º - Na revisão do preço da OPA adotar-se-á o seguinte procedimento:

(i) o pedido de elaboração de novo laudo de avaliação do preço por ação da Companhia com

base no valor econômico Valor Econômico, devidamente fundamentado e acompanhado de

elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de

cálculo ou no critério de avaliação adotado, deverá ser formulado no prazo de 15 (quinze) dias,

contado da divulgação do valor da oferta pública, e suspenderá o curso do processo de registro ou,

se já concedido este, o prazo do edital da OPA, adiando o respectivo leilão, devendo o acionista ou

pessoa providenciar a publicação de fato relevante dando notícia do adiamento e da data designada

para a realização da reunião do Conselho de Administração que deliberará sobre a escolha de

empresa especializada que elaborará o laudo;

(ii) caso o Conselho de Administração delibere pela não realização de nova avaliação da

Companhia, será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo

remanescente, conforme o caso, devendo o acionista ou pessoa providenciar, nesta última hipótese,

a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão;

(iii) caso o laudo de avaliação venha a apurar valor igual ou inferior ao valor da OPA obtido na

forma do Parágrafo 2º deste Artigo, será retomado o curso do processo de registro, ou da própria

OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o acionista ou pessoa providenciar, nesta

última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão;


(iv) caso o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor da OPA obtido na forma do

Parágrafo 2º deste Artigo, o acionista ou pessoa deverá publicar, no prazo de 5 (cinco) dias, a contar

da apresentação do laudo, fato relevante informando se mantém a OPA ou dela desiste,

esclarecendo, na primeira hipótese, que será retomado o curso do processo de registro, ou da

própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o acionista ou pessoa providenciar,

nesta última hipótese, a publicação de fato relevante, com a nova data de realização do leilão e o

novo preço;

(v) o prazo de 15 (quinze) dias referido no inciso (i) deste Parágrafo 5º somente começará a

correr após a entrega do laudo de avaliação original à CVM, ou após a sua disponibilização na forma

do item (viii) deste Parágrafo 5º, se esta ocorrer antes, devendo o acionista ou pessoa publicar fato

relevante, dando notícia de tal entrega;

(vi) a reunião do Conselho de Administração que deliberar pela realização de nova avaliação

deverá nomear o responsável pela elaboração do laudo, aprovar-lhe a remuneração, estabelecer

prazo não superior a 30 (trinta) dias para o término dos serviços, e determinar que o laudo seja

encaminhado à Companhia, na pessoa de seu Diretor de Relações com Investidores, à bolsa de

valores em que deva realizar-se o leilão, e à CVM, além de ser encaminhado também ao endereço

eletrônico desta última, no formato específico indicado pela CVM;

(vii) a instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação deverá ainda, na mesma data

da entrega do laudo à CVM, comunicar à instituição intermediária que atuar na OPA, conforme

previsto no Artigo 4º, IV da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução CVM 361”), o

resultado da avaliação, para que esta e o acionista ou pessoa adotem as providências cabíveis, dentre

aquelas previstas nos incisos (iii) e (iv) deste Parágrafo 5º;

(viii) o laudo de avaliação de que trata este Parágrafo 5º ficará disponível nos mesmos lugares, e

no mesmo formato, do laudo de avaliação de que trata o Artigo 8º da Instrução CVM 361; e

(ix) a ata da reunião do Conselho de Administração a que se refere este Parágrafo 5º indicará,

necessariamente, o nome dos acionistas que solicitaram a realização de nova avaliação, para efeito

de eventual aplicação do disposto no Parágrafo 3º, (I) e (II.2) deste Artigo 4043.

Parágrafo 6º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de

outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA

concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 7º - O acionista ou pessoa estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as

exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos

máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 8º - Na hipótese do acionista ou pessoa não cumprir com as obrigações impostas por este

Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou

solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da

CVM, ou com as obrigações previstas no Artigo 49 52 deste Estatuto Social, o Conselho de

Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista ou

pessoa não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista ou

pessoa que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no

Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do acionista ou pessoa


por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das

obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo 9º - Qualquer acionista ou pessoa que adquira ou se torne titular de outros direitos,

inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou

superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente

obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento

que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte

por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o

caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

Parágrafo 10 - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e dos Artigos

37, 38 e 39 42 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo acionista ou pessoa das

obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 47 50 e 48 51 deste Estatuto

Social.

Parágrafo 11 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de

ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações

de sua emissão em decorrência: (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o

excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de

uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela

Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária,

que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu

Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do

preço de emissão das ações com base em valor econômico Valor Econômico1 obtido a partir de um

laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com

experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Parágrafo 12 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de

emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos

involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de

redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo 13 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a

adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia

na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º

deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição

calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 14 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo

ou a exclusão deste Artigo obrigará os acionistas que tiverem votado a favor de tal alteração ou

exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo, observado o

disposto no Parágrafo 3º do Artigo 10 deste Estatuto Social.

Artigo 41 44 - NaA oferta pública de aquisição de ações, a ser realizada pelo Acionista Controlador

ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço

1 Conferir nota de rodapé nº 1.


mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação

elaborado nos termos do Artigo 46 deste Estatuto Social, respeitadas as deverá ser realizada por

preço justo, nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 42 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores

mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em

virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização

não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento

e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista

Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais

acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de

avaliação elaborado nos termos do Artigo 46 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e


Artigo 45 - A saída voluntária do Novo Mercado poderá ocorrer (i) independentemente da realização

de oferta pública de aquisição de ações, na hipótese de dispensa aprovada pela assembleia geral da

Companhia, na forma do art. 12, x, desse Estatuto Social, ou (ii) inexistindo tal dispensa, se precedida

de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação

editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de

companhia aberta e os seguintes requisitos:

(i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da

Companhia, na forma estabelecida no Artigo 4º- A da Lei nº 6.404/76; e

(ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a

oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem

efetuar a venda das ações.

Parágrafo 1º - Para os fins deste art. 45, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos

titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da

oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às

ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.

Parágrafo 2º - Caso atingido o quórum mencionado no parágrafo acima: (i) os aceitantes da oferta

pública de aquisição de ações não poderão ser submetidos a rateio na alienação de sua participação,

observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela

CVM aplicável as ofertas públicas de aquisição de ações, e (ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir

ações em circulação remanescentes pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do

leilão, pelo preço final da oferta pública de aquisição de ações, atualizado até a data do efetivo

pagamento, nos termos do edital e da regulamentação em vigor, o que deverá ocorrer, em no

máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.

Artigo 43 46 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da

Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro

para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na

qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à

negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia

Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de

aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 42 45 acima.


Parágrafo 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da

oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir

expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de

aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante

dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado,

caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida

oferta.

Parágrafo 3º - Na oferta pública de aquisição de ações para fins do disposto neste artigo, serão

observados os procedimentos para oferta pública de cancelamento de registro.

Artigo 44 47 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA B3 determinar que

as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que

os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo

Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo

Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da

determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente

utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o


Parágrafo 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja

convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá

ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida

no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes

do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela

BM&FBOVESPA B3 para esse fim, o que for menor.

Artigo 45 48 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações

constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de

aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação

de que trata o Artigo 46 nos termos do artigo 45 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e


Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista

no caput desse artigo.

Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida

no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da

deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de

aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida

no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia

deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como

sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o

caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.


Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da

Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela

realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na

assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 46 49 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 40, Parágrafos 2º e 3º, 41 e 42 deste

Estatuto Social da Companhia para fins de determinação do preço justo e/ou Valor Econômico,

conforme o caso, deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e

independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou dos

Acionistas Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo

8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo

Artigo 8º.

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do

valor econômico da Companhia de que tratam os Artigos 41 e 42 é de competência privativa da

Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice,

devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria

absoluta dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela

Assembleia Geral que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com acionistas que

representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que, se instalada

em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas

representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2º - Competirá ao Conselho de Administração deliberar pela realização de nova avaliação

da Companhia, bem como nomear o responsável pela elaboração do laudo de que trata o Artigo 40,

Parágrafos 2º e 3º deste Estatuto Social.

Parágrafo 3ºÚnico - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados

integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme

o caso, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 40 43 deste Estatuto Social.

Artigo 47 50 - É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades

previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela

CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e

não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida

pela legislação aplicável.

Artigo 48 51 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste

Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão

assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela

Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar

a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Artigo 49 52 - Qualquer acionista ou pessoa que tenha subscrito e/ou adquirido ações de emissão da

Companhia, em quantidade igual ou superior a 8% (oito por cento) do capital social da Companhia e

que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da Companhia em bolsa de valores,

estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia, sua

intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com antecedência mínima de 3 (três)

dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, observados sempre os


termos da legislação vigente, da regulamentação da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA B3

aplicáveis.

CAPÍTULO VIII

DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 50 53 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e administradores, membros do

Conselho Fiscal conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de

arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e na forma de seu regulamento,

qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em

especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, da sua condição de

emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das

disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações nº 6.385/76, na Lei nº 6.404/76, neste no

Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil

e pela CVM Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao

funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes no do Regulamento do

Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela

BM&FBOVESPA (“Regulamento de Arbitragem”), no Regulamento de Aplicação de Sanções

Pecuniárias do Novo Mercado (“Regulamento de Sanções”) dos demais regulamentos da B3 e do

Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único – 1º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas

de urgência pelas partes ao Poder Judiciário, quando aplicável, obedecerá às previsões do

Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Parágrafo 2º – A posse dos administradores e dos membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes,

fica condicionada à assinatura de termo de posse que deve contemplar sua sujeição à cláusula

compromissória prevista neste Artigo 53.

CAPÍTULO IX

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 51 54 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à

Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá

funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 52 55 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e

regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento

do Novo Mercado.

Artigo 53 56 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a

terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

Artigo 54 57 - A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo

vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou

em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.


Artigo 55 58 – O disposto nos Artigos 40 43 e 49 52 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais

acionistas que já sejam titulares de quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) e 8% (oito

por cento), respectivamente, do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data

da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão

da TOTVS S.A. (“Anúncio de Início”), referente à oferta pública de distribuição de ações de emissão

da Companhia objeto do Processo CVM nº RJ/2005-09750 de 21 de dezembro de 2005 (“Distribuição

Pública”), aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem

acionistas da Companhia após a data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo

Mercado.

** ** **


ANEXO IX

Proposta da Administração para aprovação do Plano de Incentivo e Retenção

Baseado em Ações

(Anexo 13 à Instrução CVM 481/09)

1. Cópia do plano proposto

A cópia do Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações da Companhia (“Plano”) consta

do ANEXO X a esta Proposta da Administração.

2. Principais características do plano proposto

(a) Potenciais beneficiários

São elegíveis para participar do Plano os atuais e futuros empregados e

administradores da Companhia e/ou das sociedades controladas ou subsidiárias da

Companhia indicados pelo Comitê de Gente e Remuneração e eleitos pelo Conselho

de Administração para participarem do Plano (“Participantes”).

(b) Número máximo de opções a serem outorgadas

O número máximo de opções a serem outorgadas no âmbito do Plano está limitado

ao número máximo de ações restritas abrangidas pelo Plano (“Ações Restritas”),

conforme descrito no item 2 (c) abaixo.

(c) Número máximo de ações abrangidas pelo plano

O número máximo de Ações Restritas a serem concedidas aos Participantes no

âmbito do Plano não poderá exceder a Ações Restritas correspondentes a 5,68%

(cinco vírgula sessenta e oito por cento) do capital social total da Companhia, incluídas

neste limite as outorgas realizadas no âmbito do Plano de Incentivo e Retenção

baseado em Ações aprovado em Assembleia Geral em 15 de dezembro de 2015.

(d) Condições de aquisição

As regras do Plano determinam os critérios objetivos para eleição dos Participantes e

determinação do número de Ações Restritas concedidas no âmbito do Programa

Regular e do Programa de Sócios da Companhia.

A outorga das Ações Restritas será formalizada pela assinatura entre o Participante e

a Companhia do Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças (“Contrato”),

que deverá prever a quantidade total de Ações Restritas do Participante determinada

pelos critérios fixados pelo Conselho de Administração, e as condições para a efetiva

entrega das Ações Restritas ao Participante.

Programa Regular. Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do

Programa Regular e a Companhia terá a obrigação de transferir tais Ações Restritas

do Programa Regular ao final do período de carência do Programa Regular, de acordo

com os procedimentos a serem estabelecidos no Contrato.

Programa de Sócios. Em relação ao Programa de Sócios, os Participantes terão

direito de receber as Ações Restritas do Programa de Sócios e a Companhia terá a

obrigação de transferir a titularidade sobre tais Ações Restritas do Programa de Sócios


ao final do período de carência do Programa de Sócios, desde que o Participante

possua o montante equivalente a 12 (doze) salários fixos mensais investido em ações

da Companhia entre a data de outorga das Ações Restritas (data de assinatura do

Contrato) e a data de entrega das Ações Restritas, de forma contínua e ininterrupta.

O Participante que não mantiver o montante equivalente a 12 (doze) salários fixos

mensais investido em ações da Companhia, de forma contínua e ininterrupta, após a

data da efetiva entrega das Ações Restritas não será elegível a outorgas futuras de

Ações Restritas do Programa de Sócios da Companhia.

Para os atuais Participantes do Programa de Sócios e para os Participantes elegíveis

ao Programa de Sócios no exercício social de 2018, o montante equivalente a 12

(doze) salários fixos mensais investido em ações da Companhia poderá ser atingido

pelo respectivo Participante em até 3 (três) anos contados da data de outorga das

Ações Restritas do Programa de Sócios referente ao ano de 2018, ou a partir de outro

critério conforme venha a ser definido pelo Conselho de Administração.

Para fins de esclarecimento, a simples existência e manutenção do investimento em

ações da Companhia pelo Participante, no montante referido acima, e sua

comunicação à Companhia, não implica em qualquer direito adquirido ou garantia de

integração ou inclusão do Participante no Programa de Sócios da Companhia.

(e) Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício

Não aplicável. O Plano tem, dentre outros, o objetivo de conceder Ações Restritas a

determinados Participantes, a fim de engajar e reter recursos críticos, sem exigir

contraprestação financeira dos Participantes, observadas as condições previstas no

item 2(d) acima em relação ao Programa de Sócios.

Não se trata, portanto, de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do

artigo 168, §3º da Lei das Sociedades por Ações, mas de remuneração baseada na

entrega de Ações Restritas diretamente aos Participantes.

Não obstante, o preço de referência para o cálculo do número de Ações Restritas a

serem entregues no âmbito do Plano corresponderá à média da cotação de

fechamento das ações da Companhia nos 30 (trinta) pregões anteriores à data da

efetiva entrega das Ações Restritas ao Participante ou a outro valor de acordo com

critério determinado pelo Conselho de Administração que reflita o valor de mercado

das Ações.

(f) Critérios para fixação do prazo de exercício

Não aplicável. O Plano tem, dentre outros, o objetivo de conceder Ações Restritas a

determinados Participantes, a fim de engajar e reter recursos críticos, sem exigir

contraprestação financeira dos Participantes, observadas as condições previstas no

item 2(d) acima em relação ao Programa de Sócios.

Não se trata, portanto, de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do

artigo 168, §3º da Lei das Sociedades por Ações, mas de remuneração baseada na

entrega de Ações Restritas diretamente aos Participantes.

(g) Forma de liquidação de opções

Conforme mencionado nos itens acima, o Plano tem, dentre outros, o objetivo de

conceder Ações Restritas a determinados Participantes, sem contraprestação

financeira. A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito do Plano

está (i) condicionada à celebração de Contrato de Concessão de Ações Restritas e

Outras Avenças com cada um dos Participantes, e (ii) sujeita à continuidade do vínculo


empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada Participante com a

Companhia até o término dos períodos de carência aplicáveis.

De tal forma, uma vez atendidas às condições previstas no Plano, o Participante fará

jus ao recebimento de tais Ações Restritas, cabendo à administração da Companhia

tomar todas as providências necessárias para formalizar a respectiva transferência.

(h) Critérios que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano

O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas,

poderá extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde

que não altere o limite quantitativo estabelecido no item 2(c) acima. A Assembleia

Geral da Companhia poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em

ações da Companhia, inclusive a fim de permitir a aquisição de ações que excedam

os limites máximos aprovados no presente Plano.

O Plano prevê ainda que nas hipóteses de (i) alteração na estrutura de capital da

Companhia; (ii) bonificação em ações, desdobramento ou grupamento de ações

promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias,

recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de ações, cisão, liquidação ou

dissolução envolvendo a Companhia, o número, a espécie e a classe das Ações

Restritas no Contrato serão ajustados na forma considerada apropriada pelo Conselho

de Administração.

3. Justificativa do plano proposto

(a) Principais objetivos do plano

O Plano tem por objetivos: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam

receber ações de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo

prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o

senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito

de investimento e risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade

de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta.

(b) Forma como o plano contribui para esses objetivos

A concessão de Ações Restritas no âmbito do Plano permite que os Participantes

sintam-se estimulados a se tornar acionistas da Companhia, em virtude da

meritocracia, considerando-se a performance individual, potencial e vínculo com a

Companhia e/ou suas subsidiárias ou controladas e impacto do Participante no

negócio presente e futuro da Companhia. Com isso, os Participante serão estimulados

a desempenhar suas atividades no melhor interesse da Companhia e,

consequentemente, de seus acionistas, gerando valor para esta. Ao mesmo tempo, a

concessão de Ações Restritas no âmbito do Plano é estruturada de maneira a permitir

que os potenciais ganhos decorrentes da venda de tais ações sejam realizados, se for

o caso, no longo prazo, conforme determinado pelo Conselho de Administração, e

caso o Participante permaneça vinculado à Companhia e/ou às sociedades

controladas ou subsidiárias da Companhia, assim atuando para estimular sua

permanência, com o objetivo de retenção dos administradores e empregados de alto

nível da Companhia e suas sociedades controladas ou subsidiárias.

(c) Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

O foco na remuneração variável de longo prazo visa a acompanhar as práticas de

mercado e oferecer pacotes atrativos, mas que, por outro lado, cuidem dos interesses


da Companhia da forma mais eficiente. O Plano ora proposto tem por objetivo

fortalecer o foco nessa forma de remuneração, oferecendo a possibilidade de retornos

ainda mais atrativos, e, por outro lado, exigindo uma forte demonstração de

comprometimento pelos Participantes na criação de valor para a Companhia e seus

acionistas.

(d) Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da Companhia a curto,

médio e longo prazo

Por meio do Plano, a Companhia busca estimular a melhoria em sua gestão, visando

a ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. A melhoria dos

resultados e valorização das ações de emissão da Companhia, por sua vez,

maximizam os ganhos dos Participantes na posição de investidor em conjunto com os

demais acionistas da Companhia.

Adicionalmente, a existência de períodos de carência faz com que os Participantes se

comprometam com a constante valorização da Companhia no curto, médio e longo

prazo.

4. Estimativa das despesas da Companhia decorrentes do plano, conforme as regras

contábeis que tratam do assunto

Com base no quadro atual de participantes do plano, assumindo um cenário de 100% de

atingimento das metas e com base nas variáveis atualmente disponíveis relacionadas a preço

da ação e seu histórico de volatilidade, taxa de juros, dividendos, entre outras, a Companhia

estima uma despesa contábil por exercício social de aproximadamente R$ 9.860.000,00 por

outorga anual.

* * *


ANEXO X

PLANO DE INCENTIVO E RETENÇÃO BASEADO EM AÇÕES

1 DEFINIÇÕES

“Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia.

“Ações Restritas” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia que serão

entregues ao Participante, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano e

no Contrato.

“Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia.

“Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, aprovado pelo

Conselho de Administração, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante.

“Companhia” significa a TOTVS S.A.

“Data de Outorga das Ações Restritas” significa a data de assinatura do Contrato entre o

Participante e a Companhia.

“Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante

com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro

Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em

face de desaparecimento do Participante. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses

de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo,

destituição, substituição ou não reeleição como diretor estatutário sem vínculo de emprego e

rescisão do contrato de trabalho, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, por iniciativa

de qualquer das partes.

“Participantes” significa os atuais e futuros empregados e administradores da Companhia

e/ou das sociedades controladas ou subsidiárias da Companhia indicados pelo Comitê de

Gente e Remuneração e eleitos pelo Conselho de Administração para participarem do Plano.

“Períodos de Carência” significa o Período de Carência do Programa de Sócios e o Período

de Carência do Programa Regular, em conjunto.

“Período de Carência do Programa de Sócios” significa, em relação ao Programa de

Sócios, o período de carência de 3 (três) anos contado da Data de Outorga das Ações

Restritas, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas

e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do

Contrato, observado o disposto na Cláusula 3.4.

“Período de Carência do Programa Regular” significa, em relação ao Programa Regular, o

período de carência de 3 (três) anos contado da Data de Outorga das Ações Restritas, após

o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas e a Companhia

estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato.

“Plano” significa este Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações composto pelo (i)

Programa de Sócios e pelo (ii) Programa Regular que abrange (ii.1) o Programa Executivo e

(ii.2) o Programa Destaques do Ano.

“Programa de Sócios” significa uma parte do presente Plano, para a qual poderão ser

convidados a integrar, por indicação do Comitê de Gente e Remuneração e eleição feita pelo

Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério, com base em métodos


de avaliação individual e corporativa, performance, potencial, plano de carreira e grau de

vínculo com a Companhia, determinados empregados e administradores da Companhia e/ou

de sociedades controladas ou subsidiárias da Companhia observado o disposto na Cláusula

3.4.

“Programa Regular” significa uma parte do presente Plano composta por: (i) Programa

Executivo - para o qual serão elegíveis os empregados e administradores da Companhia e/ou

das sociedades controladas ou subsidiárias da Companhia, que sejam considerados

executivos da Companhia, com base em avaliação e performance; e (ii) Programa Destaques

do Ano - para o qual serão elegíveis os empregados da Companhia e/ou das sociedades

controladas ou subsidiárias da Companhia , não executivos, que sejam considerados

destaques do ano, com base em avaliação e performance; todos eles indicados pelo Comitê

de Gente e Remuneração e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu

único e exclusivo critério.

2 OBJETIVOS DO PLANO

O Plano tem por objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber

Ações de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos

interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de

propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e

risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos

Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta.

3 MECANISMO GERAL DO PLANO

3.1 Observados o limite de diluição do Plano previsto na Cláusula 7.1, os Períodos de Carência

aplicáveis e o disposto na Cláusula 3.4 em relação ao Programa de Sócios, a Companhia

entregará ao Participante um número de Ações Restritas do Programa Regular e/ou do

Programa de Sócios a ser livremente fixado pelo Conselho de Administração, de acordo com

os critérios de avaliação e performance individual de cada Participante.

3.2 Contrato. Os Participantes e a Companhia celebrarão o Contrato, que deverá prever a

quantidade de Ações Restritas do respectivo Participante, determinada pelos critérios fixados

pelo Conselho de Administração, e diminuída em montante correspondente ao valor total do

imposto de renda retido na fonte, das contribuições previdenciárias e dos encargos

trabalhistas eventualmente devidos.

3.3 Programa Regular. Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do Programa

Regular e a Companhia terá a obrigação de transferir tais Ações Restritas do Programa

Regular ao final do Período de Carência do Programa Regular, de acordo com os

procedimentos a serem estabelecidos no Contrato. Durante o Período de Carência do

Programa Regular, os Participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem juros

sobre capital próprio, relativos às Ações Restritas.

3.4 Programa de Sócios. Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do

Programa de Sócios e a Companhia terá a obrigação de transferir a titularidade sobre tais

Ações Restritas do Programa de Sócios ao final do Período de Carência do Programa de

Sócios, desde que o Participante possua na Data de Outorga das Ações Restritas e mantenha,

de forma contínua e ininterrupta, inclusive na data de entrega das Ações Restritas, conforme

critérios estabelecidos no Contrato, o equivalente a 12 (doze) salários brutos fixos mensais

investidos em Ações da Companhia. Durante o Período de Carência do Programa de Sócios,

os Participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem juros sobre capital próprio,

relativos às Ações Restritas.


3.4.1 Observado o disposto nas Cláusulas 3.4 e 15.3, o Participante eleito ao Programa de

Sócios da Companhia que: (i) não mantiver o montante equivalente a 12 (doze)

salários brutos fixos mensais investido em Ações da Companhia entre a Data de

Outorga das Ações Restritas e a data de entrega das Ações Restritas, de forma

contínua e ininterrupta, não fará jus ao recebimento das Ações Restritas ao final do

Período de Carência do Programa de Sócios; e (ii) não mantiver o montante

equivalente a 12 (doze) salários fixos mensais investido em Ações da Companhia, de

forma contínua e ininterrupta, após a data da efetiva entrega das Ações Restritas não

será elegível a outorgas futuras de Ações Restritas do Programa de Sócios da

Companhia.

3.4.2 Para fins de esclarecimento, a simples existência e manutenção do investimento em

Ações da Companhia pelo Participante, no montante referido acima, e sua

comunicação à Companhia, não implica em qualquer direito adquirido ou garantia de

integração ou inclusão do Participante no Programa de Sócios da Companhia.

3.5 Bônus Discricionário em Ações Restritas. Observado o limite de diluição do Plano previsto

na Cláusula 7.1, e considerando o número de Ações Restritas a serem entregues aos

Participantes no âmbito do Programa Regular e do Programa de Sócios, o Conselho de

Administração poderá, com o objetivo de atratividade e retenção de determinados indivíduos-

chave da Companhia e/ou de sociedades controladas ou subsidiárias da Companhia, a seu

exclusivo critério, utilizar eventual saldo remanescente de Ações Restritas no âmbito deste

Plano para concessões adicionais aos Participantes, em número restrito, com base em

parecer do Comitê de Gente e Remuneração.

3.5.1 A concessão de Ações Restritas no âmbito desta Cláusula 3.5 estará sujeita a

eventuais períodos de carência, períodos de lock-up, regras de desligamento do

Participante e outros termos e condições específicos livremente fixados pelo Conselho

de Administração, conforme estabelecidos nos respectivos Contratos.

4 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO

4.1 Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, com o apoio do

Comitê de Gente e Remuneração, que terá amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo,

dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para:

(i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, e

interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas;

(ii) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele

participarão em determinado exercício social;

(iii) determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante,

observado o limite quantitativo previsto na Cláusula 7;

(iv) deliberar sobre a aquisição de Ações pela própria Companhia, conforme necessário

para cumprimento do estabelecido neste Plano;

(v) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes;

(vi) modificar os Períodos de Carência, bem como os demais termos e condições do

Contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou

relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa

limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de

Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente;


(vii) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e

(viii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e

tratar dos casos omissos.

5 PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS

Os atuais e futuros empregados e administradores da Companhia e/ou das sociedades

controladas ou subsidiárias da Companhia indicados pelo Comitê de Gente e Remuneração

e eleitos pelo Conselho de Administração para participarem do Plano. O Conselho de

Administração indicará, dentre os elegíveis, os Participantes, bem como aprovará a

distribuição das Ações Restritas, no âmbito do Programa Regular ou do Programa de Sócios.

6 CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS

6.1 O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Contrato a ser

celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste

Plano.

6.2 A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito deste Plano está (i)

condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes; e (ii) sujeita à

continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada Participante

com a Companhia e/ou com sociedades controladas ou subsidiárias da Companhia até o

término do Período de Carência aplicável.

7 LIMITE QUANTITATIVO

7.1 O número máximo de Ações Restritas que poderão ser concedidas de acordo com esse Plano

estará limitado a Ações Restritas correspondentes a 5,68% (cinco vírgula sessenta e oito por

cento) do capital social da Companhia, sendo contabilizadas para este limite as outorgas feitas

no âmbito do Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações aprovado em Assembleia

Geral em 15 de dezembro de 2015.

7.2 Serão utilizadas para liquidação das Ações Restritas Ações atualmente mantidas em

tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim, observada a

regulamentação aplicável. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o

pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observados os critérios definidos pelo


8 PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS

8.1 A concessão das Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes, desde que

observados os termos deste Plano, em especial os Períodos de Carência e as regras contidas

em cada Contrato.

8.2 O preço de referência das Ações Restritas, para os fins do Plano, corresponderá à média da

cotação de fechamento das ações da Companhia nos 30 (trinta) pregões anteriores à data da

efetiva entrega das Ações Restritas ao Participante ou a outro valor de acordo com critério

determinado pelo Conselho de Administração que reflita o valor de mercado das Ações.

8.3 O número, a espécie e a classe das Ações Restritas no Contrato serão ajustados na forma

considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de (i) alteração na

estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação em ação, desdobramento ou grupamento

de ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias,

recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução

envolvendo a Companhia.


9 TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS

Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do

Participante com a Companhia e/ou com sociedades controladas ou subsidiárias da

Companhia até o término do Período de Carência aplicável e às regras contidas em cada

Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante no prazo de

30 (trinta) dias do término do Período de Carência, conforme aplicável, bem como nos termos

do Contrato.

10 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA

Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos

Participantes empregados e/ou estatutários, conforme o caso, além daqueles inerentes às

Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de

permanência como empregado e/ou diretor estatutário da Companhia e/ou com sociedades

controladas ou subsidiárias da Companhia, ou interferirá de qualquer modo no direito da

Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração

(no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir a qualquer

tempo o relacionamento com o Participante.

11 DESLIGAMENTO

11.1 Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa a qualquer momento durante os

Períodos de Carência, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber Ações Restritas

da Companhia tal como previsto na Cláusula 3. Não obstante, o Participante conservará o

direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas do Programa Regular e Ações Restritas

do Programa de Sócios que já sejam de sua titularidade por força do decurso dos Períodos

de Carência.

11.2 Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia sem justa causa, o

Participante fará jus ao recebimento de metade das Ações Restritas caso tenham decorrido

mais de 2 (dois) anos dos Períodos de Carência aplicáveis. O Participante perderá o direito

ao recebimento de todas as demais Ações Restritas do Programa Regular e/ou do Programa

de Sócios.

11.3 Em caso de Desligamento por justa causa do Participante, o Participante perderá o direito ao

recebimento de todas as Ações Restritas que não tenham sido transferidas até o momento do

Desligamento, independentemente do programa aplicável ao Participante.

12 FALECIMENTO, DESAPARECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE

No caso de falecimento, desaparecimento ou invalidez permanente do Participante, todos os

Períodos de Carência serão considerados vencidos antecipadamente, ao momento do

falecimento, desaparecimento ou invalidez do Participante.

13 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE

Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia,

incluindo o recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos até a

data da efetiva transferência das Ações Restritas aos Participantes.

14 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO

O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia em

5 de abril de 2018 e permanece em vigor até 14 de dezembro de 2025.


15 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES

15.1 Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito a

todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão

em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento

mencionado neste Plano.

15.2 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá

extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde que não altere

os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a transferência de

Ações Restritas, aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda,

aprovar um novo plano de incentivo baseado em ações da Companhia, inclusive a fim de

permitir a aquisição de ações que excedam os limites máximos aprovados no presente Plano.

15.3 Para as outorgas de Ações Restritas realizadas com base no Plano de Incentivo e Retenção

baseado em Ações aprovado em Assembleia Geral em 15 de dezembro de 2015 e para as

outorgas de Ações Restritas realizadas no exercício social de 2018, excepcionalmente, o

montante equivalente a 12 (doze) salários brutos fixos mensais investido em Ações da

Companhia previsto na Cláusula 3.4 poderá ser atingido pelo respectivo Participante em até

3 (três) anos contados da Data de Outorga das Ações Restritas do Programa de Sócios

referente ao ano de 2018, ou a partir de outro critério conforme venha a ser definido pelo


15.4 O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e

situações especiais, durante a vigência do Plano, podendo inclusive deliberar sobre condições

específicas de montante total e distribuição de Ações Restritas, desde que não sejam afetados

os direitos já concedidos aos Participantes e respeitado o limite quantitativo estabelecido na

Cláusula 7. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros

Participantes.

15.5 Este Plano altera e complementa o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações

aprovado em Assembleia Geral em 15 de dezembro de 2015, permanecendo íntegras e em

vigor as outorgas de Ações Restritas realizadas até a presente data, devendo ser respeitado

tanto para este Plano quanto para o seu antecessor o limite total máximo de concessão de

Ações Restritas de 5,68% (cinco vírgula sessenta e oito por cento) do capital social da

Companhia, conforme Cláusula 7.1.

15.6 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.

* * *

251

ANEXO XI

PLANO DE INCENTIVO E RETENÇÃO BASEADO EM AÇÕES

QUADRO COMPARATIVO

Cláusula Assunto Plano Vigente Novo Plano Justificativa

1 Definições “Bônus” significa a remuneração variável

efetivamente percebida pelo empregado

da Companhia, decorrente de Planos de

Participação nos Lucros e Resultados

(PLR), ou pelo administrador estatutário,

a título de bônus, conforme política de

remuneração variável da Companhia.

“Bônus” significa a remuneração variável

efetivamente percebida pelo empregado

da Companhia, decorrente de Planos de

Participação nos Lucros e Resultados

(PLR), ou pelo administrador estatutário, a

título de bônus, conforme política de

remuneração variável da Companhia.

Ajuste decorrente da desvinculação do

montante de Bônus na determinação da

outorga de Ações Restritas (Matching),

para garantir os impactos de médio e longo

prazos objetivados pelo Plano.

1 Definições “Bônus Alvo Bruto” significa o montante

máximo de remuneração que poderá ser

percebido por empregados ou

administradores da Companhia, conforme

respectivo vínculo e cargo, a título de

Planos de Participação nos Lucros e

Resultados (PLR) ou de remuneração a

administradores estatutários, tal como

estabelecido pela Companhia, que servirá

de referencial para cálculo do número de

Ações Restritas a serem concedidas

como Matching da Companhia no Âmbito

do Programa de Sócios, de acordo com a

Cláusula 3.3(i) deste Plano.

“Bônus Alvo Bruto” significa o montante

máximo de remuneração que poderá ser

percebido por empregados ou

administradores da Companhia, conforme

respectivo vínculo e cargo, a título de

Planos de Participação nos Lucros e

Resultados (PLR) ou de remuneração a

administradores estatutários, tal como

estabelecido pela Companhia, que servirá

de referencial para cálculo do número de

Ações Restritas a serem concedidas como

Matching da Companhia no Âmbito do

Programa de Sócios, de acordo com a

Cláusula 3.3(i) deste Plano.






1 Definições “CLT” significa a Consolidação das Leis

do Trabalho.

“CLT” significa a Consolidação das Leis do

Trabalho.

Ajuste decorrente da não utilização do

referido termo definido em razão da

alteração nas definições de “Programa

Regular” e “Programa de Sócios”.

252

1 Definições N/A “Data de Outorga das Ações Restritas”

significa a data de assinatura do Contrato

entre o Participante e a Companhia.


montante de Bônus para a outorga das

Ações Restritas.

1 Definições “Participantes” significa os empregados

e administradores da Companhia que

sejam considerados executivos-chave da

Companhia, indicados pelo Conselho de

Administração para participarem do

Plano.

“Participantes” significa os atuais e

futuros empregados e administradores da

Companhia e/ou das sociedades

controladas ou subsidiárias que sejam

considerados executivos-chave da

Companhia, indicados pelo Comitê de

Gente e Remuneração e eleitos pelo

Conselho de Administração para

participarem do Plano.

Ajuste de redação para ampliação e

aprimoramento do público elegível ao

Plano.

1 Definições “Período de Carência do Programa de

Sócios” significa, em relação ao

Programa de Sócios, o período de

carência de 3 (três) anos, contado do

momento em que o Participante notificar

a Companhia a respeito da aquisição de

Ações da Companhia com recursos

recebidos em cada exercício social a título

de Bônus, conforme descrito na Cláusula

3.3, após o qual o Participante adquire o

direito de tornar-se titular das Ações

Restritas e a Companhia estará obrigada

a transferir ao Participante as Ações

Restritas nos termos do Contrato.

“Período de Carência do Programa de

Sócios” significa, em relação ao Programa

de Sócios, o período de carência de 3

(três) anos, contado da Data de Outorga

das Ações Restritas, do momento em que

o Participante notificar a Companhia a

respeito da aquisição de Ações da

Companhia com recursos recebidos em

cada exercício social a título de Bônus,

conforme descrito na Cláusula 3.3, após o

qual o Participante adquire o direito de

tornar-se titular das Ações Restritas e a

Companhia estará obrigada a transferir ao

Participante as Ações Restritas nos termos

do Contrato., observado o disposto na

Cláusula 3.4.



Ações Restritas.

1 Definições “Período de Carência do Programa

Regular” significa o período de carência

de 3 (três) anos, em relação ao Programa

Regular, a partir do qual a Companhia

estará obrigada a transferir ao

“Período de Carência do Programa

Regular” significa, em relação ao

Programa Regular, o período de carência

de 3 (três) anos contado da Data de

Outorga das Ações Restritas, após a partir

doo qual o Participante adquire o direito de

Ajuste de redação.

253

Participante as Ações Restritas nos

termos do Contrato.

tornar-se titular das Ações Restritas e a

Companhia estará obrigada a transferir ao

Participante as Ações Restritas nos termos

do Contrato.

1 Definições “Período de Lock-Up das Ações de

Bônus” significa o período de 2 (dois)

anos contado a partir do momento em que

o Participante notificar a Companhia a




conforme descrito na Cláusula 3.1

durante o qual o Participante não poderá

alienar, alugar, empenhar ou oferecer em

garantia tais Ações.

“Período de Lock-Up das Ações de

Bônus” significa o período de 2 (dois) anos

contado a partir do momento em que o

Participante notificar a Companhia a




conforme descrito na Cláusula 3.1 durante

o qual o Participante não poderá alienar,

alugar, empenhar ou oferecer em garantia

tais Ações.






1 Definições “Período de Lock-Up das Ações

Restritas do Programa de Sócios”

significa o período de 1 (ano) contado a

partir do momento em que o Participante

do Programa de Sócios vier a tornar-se

titular das Ações Restritas (por decurso

do Período de Carência do Programa de

Sócios), durante o qual o Participante do

Programa de Sócios não poderá alienar,


tais Ações

“Período de Lock-Up das Ações

Restritas do Programa de Sócios”

significa o período de 1 (ano) contado a

partir do momento em que o Participante

do Programa de Sócios vier a tornar-se

titular das Ações Restritas (por decurso do

Período de Carência do Programa de

Sócios), durante o qual o Participante do

Programa de Sócios não poderá alienar,


tais Ações

Ajuste decorrente da: (i) desvinculação do


outorga de Ações Restritas (Matching); e (ii)

inclusão na Cláusula 3.2 de redação sobre

a manutenção do investimento pelo

Participante, de forma contínua, do

equivalente a 12 salários fixos mensais em

ações da Companhia, sem necessidade de

lock-up formal, para garantir os impactos de

médio e longo prazos objetivados pelo

Plano.

1 Definições “Plano” significa este Plano de Incentivo

e Retenção Baseado em Ações.

“Plano” significa este Plano de Incentivo e

Retenção Baseado em Ações composto

pelo (i) Programa de Sócios e pelo (ii)

Programa Regular que abrange (ii.1) o

Programa Executivo e (ii.2) o Programa

Destaques do Ano.

Inclusão de redação para refletir a

existência dos três programas que

compõem o Plano.

254

1 Definições “Pool de Bônus Alvo Bruto” significa o

conjunto formado pela soma das terças

partes de cada Bônus Alvo Bruto

atribuível a cada Participante, sendo que

tal conjunto servirá de base para

atribuição de um número de Ações

Restritas que poderão ser concedidas

Âmbito do Programa de Sócios, de acordo

com a Cláusula 3.3(ii) deste Plano.

“Pool de Bônus Alvo Bruto” significa o

conjunto formado pela soma das terças

partes de cada Bônus Alvo Bruto atribuível

a cada Participante, sendo que tal conjunto

servirá de base para atribuição de um

número de Ações Restritas que poderão

ser concedidas Âmbito do Programa de

Sócios, de acordo com a Cláusula 3.3(ii)

deste Plano.






1 Definições “Programa de Sócios” significa uma

parte do presente Plano, para a qual

poderão ser convidados a participar, por

eleição feita pelo Conselho de

Administração da Companhia com base

em avaliação, tanto os empregados da

Companhia sob o regime CLT, como os

administradores estatutários da

Companhia, que tenham investido no

Programa Regular mediante 100% (cem

por cento) do valor líquido recebido a

título de Bônus, com referência a

resultado do exercício social

imediatamente anterior, para aquisição de

Ações nos termos do presente Plano.

“Programa de Sócios” significa uma parte

do presente Plano, para a qual poderão ser

convidados a participar integrar, por

indicação do Comitê de Gente e

Remuneração e eleição feita pelo

Conselho de Administração da

Companhia, a seu exclusivo critério, com

base em métodos de avaliação individual e

corporativa, performance, potencial, plano

de carreira e grau de vínculo com a

Companhia, determinados tanto os

empregados e da Companhia sob o regime

CLT, como os administradores estatutários

da Companhia e/ou de sociedades

controladas ou subsidiárias da

Companhia, observado o disposto na

Cláusula 3.4., que tenham investido no

Programa Regular mediante 100% (cem

por cento) do valor líquido recebido a título

de Bônus, com referência a resultado do

exercício social imediatamente anterior,

para aquisição de Ações nos termos do

presente Plano.




previsão de outros métodos para eleição

dos Participantes ao Programa de Sócios,



1 Definições “Programa Regular” significa uma parte

do presente Plano, para a qual serão

elegíveis tanto os empregados da

“Programa Regular” significa uma parte

do presente Plano composta por: (i)

Programa Executivo - para o a qual serão




255



Companhia, desde que invistam 50%

(cinquenta por cento) ou 100% (cem por

cento) do valor líquido recebido a título de

Bônus, com referência a resultado do


na aquisição de Ações, nos termos do

presente Plano.

elegíveis tanto os empregados e da



Companhia, desde que invistam 50%

(cinquenta por cento) ou 100% (cem por

cento) do valor líquido recebido a título de


exercício social imediatamente anterior, na

aquisição de Ações, nos termos do

presente Plano e/ou de sociedades


Companhia, que sejam considerados

executivos da Companhia, com base em

avaliação e performance; e (ii) Programa

Destaques do Ano – para o qual são

elegíveis os empregados da Companhia

e/ou das sociedades controladas ou

subsidiárias da Companhia, não

executivos, que sejam considerados

destaques do ano, com base em avaliação

e performance; todos eles indicados pelo

Comitê de Gente e Remuneração e

aprovados pelo Conselho de

Administração da Companhia, a seu único

e exclusivo critério.

previsão de outros métodos para eleição

dos Participantes ao Programa Regular,



3.1 e

3.2

Mecanismo Geral do

Plano – Programa

Regular

3.1 Investimento pelo Participante.

Para fazer jus ao direito de receber Ações

Restritas da Companhia, o Participante

deverá adquirir Ações no mercado, com a

utilização de recursos correspondentes a

50% (cinquenta por cento) ou 100% (cem

por cento) do montante líquido recebido a

título de Bônus, com referência a

resultado do exercício social

imediatamente anterior.

3.1 Investimento pelo Participante.

Para fazer jus ao direito de receber Ações

Restritas da Companhia, o Participante

deverá adquirir Ações no mercado, com a

utilização de recursos correspondentes a

50% (cinquenta por cento) ou 100% (cem

por cento) do montante líquido recebido a

título de Bônus, com referência a resultado

do exercício social imediatamente anterior.



outorga de Ações Restritas (Matching) e

determinação de outro critério, a ser

definido pelo Conselho de Administração da

Companhia, para garantir os impactos de


Plano.

256

3.2 Matching da Companhia no

Âmbito do Programa Regular. Tendo o

Participante adquirido Ações da

Companhia na forma da Cláusula 3.1

acima, e após ter notificado a Companhia

de tal aquisição, a Companhia conceder-

lhe-á o direito de receber Ações Restritas,

observado o Período de Lock-Up das

Ações Adquiridas Mediante Investimento

de Bônus e o Período de Carência do

Programa Regular, nas seguintes razões:

(i) Caso o Participante tenha

utilizado 50% (cinquenta por cento) do

valor líquido de seu Bônus na aquisição

de Ações, a Companhia entregará ao

Participante um número de Ações

Restritas do Programa Regular que, em

valor bruto (isto é, antes das deduções

referidas na Cláusula 3.2.1), calculado

com base no parâmetro de preço

estabelecido na Cláusula 8.2,

corresponderá a 100% (cem por cento) do

montante bruto pago no ano

imediatamente anterior a título de Bônus;

(ii) Caso o Participante tenha

utilizado 100% (cem por cento) do valor

líquido de seu Bônus na aquisição de

Ações, a Companhia entregará ao


Restritas do Programa Regular que, em

valor bruto (isto é, antes das deduções

referidas na Cláusula 3.2.1), calculado

com base no parâmetro de preço


corresponderá a 150% (cento e cinquenta


Âmbito do Programa Regular. Tendo o


Companhia na forma da Cláusula 3.1


de tal aquisição, a Companhia conceder-

lhe-á o direito de receber Ações Restritas,


Ações Adquiridas Mediante Investimento

de Bônus e o Período de Carência do

Programa Regular, nas seguintes razões:

(i) Caso o Participante tenha utilizado

50% (cinquenta por cento) do valor líquido

de seu Bônus na aquisição de Ações, a

Companhia entregará ao Participante um

número de Ações Restritas do Programa

Regular que, em valor bruto (isto é, antes

das deduções referidas na Cláusula 3.2.1),

calculado com base no parâmetro de preço


corresponderá a 100% (cem por cento) do

montante bruto pago no ano


(ii) Caso o Participante tenha utilizado

100% (cem por cento) do valor líquido de

seu Bônus na aquisição de Ações, a

Companhia entregará ao Participante um

número de Ações Restritas do Programa

Regular que, em valor bruto (isto é, antes

das deduções referidas na Cláusula 3.2.1),

calculado com base no parâmetro de preço


corresponderá a 150% (cento e cinquenta

por cento) do montante bruto pago no ano


257

por cento) do montante bruto pago no ano


3.2.1 Os Participantes e a Companhia

celebrarão o Contrato, que deverá prever

a quantidade de Ações Restritas do

respectivo Participante, determinada pelo

mecanismo de matching descrito na

Cláusula 3.2, e diminuído em montante

correspondente ao valor total do imposto

de renda retido na fonte, das

contribuições previdenciárias e dos

encargos trabalhistas eventualmente

devidos.

3.2.2 Os Participantes terão direito de

receber as Ações Restritas do Programa

Regular e a Companhia terá a obrigação

de transferir tais Ações Restritas do

Programa Regular ao final do Período de

Carência do Programa Regular, de

acordo com os procedimentos a serem

estabelecidos no Contrato. Durante o

Período de Carência do Programa

Regular, os Participantes não farão jus ao

recebimento de dividendos, nem juros

sobre capital próprio, relativos às Ações

Restritas.

3.2.3 Em relação às Ações adquiridas

conforme a Cláusula 3.1 acima, o

Contrato estabelecerá como condição ao

direito do Participante de receber as

Ações Restritas objeto desta Cláusula

3.2, que as Ações o de Bônus observem

o Período de Lock-Up das Ações de

Bônus.

Observados o limite de diluição do Plano

previsto na Cláusula 7.1, os Períodos de

Carência aplicáveis e o disposto na

Cláusula 3.4 em relação ao Programa de

Sócios, a Companhia entregará ao


Restritas do Programa Regular e/ou do

Programa de Sócios a ser livremente

fixado pelo Conselho de Administração, de

acordo com os critérios de avaliação e

performance individual de cada

Participante.

3.2.13.2 Contrato. Os

Participantes e a Companhia celebrarão o

Contrato, que deverá prever a quantidade

de Ações Restritas do respectivo

Participante, determinada pelos critérios

fixados pelo Conselho de Administração


Cláusula 3.2, e diminuída em montante


de renda retido na fonte, das contribuições

previdenciárias e dos encargos

trabalhistas eventualmente devidos.

3.2.23.3 Programa Regular. Os

Participantes terão direito de receber as

Ações Restritas do Programa Regular e a

Companhia terá a obrigação de transferir

tais Ações Restritas do Programa Regular

ao final do Período de Carência do

Programa Regular, de acordo com os

procedimentos a serem estabelecidos no

Contrato. Durante o Período de Carência

do Programa Regular, os Participantes não

farão jus ao recebimento de dividendos,

258

nem juros sobre capital próprio, relativos

às Ações Restritas.


conforme a Cláusula 3.1 acima, o Contrato

estabelecerá como condição ao direito do

Participante de receber as Ações Restritas

objeto desta Cláusula 3.2, que as Ações o

de Bônus observem o Período de Lock-Up

das Ações de Bônus.

3.3 Mecanismo Geral do

Plano – Programa de

Sócios


Âmbito do Programa de Sócios. Tendo

o Participante adquirido Ações da

Companhia com recursos

correspondentes a 100% (cem por cento)

do montante líquido recebido a título de



conforme descrito na Cláusula 3.2(ii)


de tais aquisições, o Conselho de

Administração poderá convidá-lo a

integrar o Programa de Sócios, pelo qual

a Companhia conceder-lhe-á o direito de

receber Ações Restritas, nos termos e

condições deste Plano e do Contrato,


Ações de Bônus, o Período de Carência

do Programa de Sócios e o Período de

Lock-Up das Ações Restritas do

Programa de Sócios, nas seguintes

razões:

(i) o Conselho de Administração

concederá ao Participante um número de

Ações Restritas do Programa de Sócios

que, em valor bruto (isto é, antes das


Âmbito do Programa de Sócios. Tendo o


Companhia com recursos

correspondentes a 100% (cem por cento)

do montante líquido recebido a título de



conforme descrito na Cláusula 3.2(ii)


de tais aquisições, o Conselho de

Administração poderá convidá-lo a integrar

o Programa de Sócios, pelo qual a

Companhia conceder-lhe-á o direito de

receber Ações Restritas, nos termos e

condições deste Plano e do Contrato,


Ações de Bônus, o Período de Carência do

Programa de Sócios e o Período de Lock-

Up das Ações Restritas do Programa de

Sócios, nas seguintes razões:

(i) o Conselho de Administração

concederá ao Participante um número de


que, em valor bruto (isto é, antes das

deduções referidas na Cláusula 3.3.1)




determinação de outro critério, a ser

definido pelo Conselho de Administração da

Companhia para garantir os impactos de


Plano.

Inclusão de redação sobre a manutenção

do investimento pelo Participante, de forma

contínua e ininterrupta, do equivalente a 12

salários brutos fixos mensais em ações da

Companhia, para garantir os impactos de


Plano.

259

deduções referidas na Cláusula 3.3.1)

corresponderá a 2/3 (dois terços) do

Bônus Alvo Bruto estipulado para tal

Participante vezes o percentual de

atingimento de metas individuais pelo

Participante no exercício social

imediatamente anterior à concessão,

conforme estabelecido no Contrato e cujo

cumprimento deverá ser averiguado pela

Companhia; e

(ii) sujeito a critérios de avaliação, o

Conselho de Administração poderá

conceder ao Participante, adicionalmente,

um número de Ações Restritas do

Programa de Sócios que corresponderá a

uma parte ou à totalidade do Pool de

Bônus Alvo Bruto, deduzidos os tributos

incidentes, sem a necessidade de

respeitar qualquer proporção entre

Participantes.




Programa de Sócios do respectivo

Participante, determinada pelo


cláusula 3.3 diminuído em montante


de renda retido na fonte, das

contribuições previdenciárias e dos

encargos trabalhistas eventualmente

devidos.

3.3.2 Os Participantes terão direito de

receber as Ações Restritas do Programa

de Sócios e a Companhia terá a

obrigação de transferir a titularidade

corresponderá a 2/3 (dois terços) do Bônus

Alvo Bruto estipulado para tal Participante

vezes o percentual de atingimento de

metas individuais pelo Participante no

exercício social imediatamente anterior à

concessão, conforme estabelecido no

Contrato e cujo cumprimento deverá ser

averiguado pela Companhia; e

(ii) sujeito a critérios de avaliação, o

Conselho de Administração poderá

conceder ao Participante, adicionalmente,

um número de Ações Restritas do

Programa de Sócios que corresponderá a

uma parte ou à totalidade do Pool de

Bônus Alvo Bruto, deduzidos os tributos

incidentes, sem a necessidade de

respeitar qualquer proporção entre

Participantes.




Programa de Sócios do respectivo

Participante, determinada pelo mecanismo

de matching descrito na cláusula 3.3

diminuído em montante correspondente ao

valor total do imposto de renda retido na

fonte, das contribuições previdenciárias e

dos encargos trabalhistas eventualmente

devidos.

3.3.2 3.4 Programa de Sócios. Os

Participantes terão direito de receber as

Ações Restritas do Programa de Sócios e

a Companhia terá a obrigação de transferir

a titularidade sobre tais Ações Restritas do

Programa de Sócios ao final do Período de

Carência do Programa de Sócios, desde

260

sobre tais Ações Restritas do Programa

de Sócios ao final do Período de Carência

do Programa de Sócios. Não obstante, as


ficarão sujeitas ao Período de Lock-Up

das Ações Restritas do Programa de

Sócios. Durante o Período de Carência do

Programa de Sócios, os Participantes não





conforme a Cláusula 3.1 acima, o

Contrato estabelecerá como condição ao

direito do Participante de receber as

Ações Restritas objeto desta Cláusula

3.2, que as Ações de Bônus observem o

Período de Lock-Up das Ações de Bônus.

que o Participante possua na Data de

Outorga das Ações Restritas e mantenha,

de forma contínua e ininterrupta, inclusive

na data de entrega das Ações Restritas,

conforme critérios estabelecidos no

Contrato, o equivalente a 12 (doze)

salários brutos fixos mensais investidos

em Ações da Companhia. Não obstante,

as Ações Restritas do Programa de Sócios

ficarão sujeitas ao Período de Lock-Up das

Ações Restritas do Programa de Sócios.

Durante o Período de Carência do

Programa de Sócios, os Participantes não





conforme a Cláusula 3.1 acima, o Contrato

estabelecerá como condição ao direito do

Participante de receber as Ações Restritas

objeto desta Cláusula 3.2, que as Ações de

Bônus observem o Período de Lock-Up

das Ações de Bônus.

3.4.1 Observado o disposto nas

Cláusulas 3.4 e 15.3, o Participante eleito

ao Programa de Sócios da Companhia

que: (i) não mantiver o montante

equivalente a 12 (doze) salários brutos

fixos mensais investido em Ações da

Companhia entre a Data de Outorga das

Ações Restritas e a data de entrega das

Ações Restritas, de forma contínua e

ininterrupta, não fará jus ao recebimento

das Ações Restritas ao final do Período de

Carência do Programa de Sócios; e (ii) não

mantiver o montante equivalente a 12

261

(doze) salários fixos mensais investido em

Ações da Companhia, de forma contínua e

ininterrupta, após a data da efetiva entrega

das Ações Restritas não será elegível a

outorgas futuras de Ações Restritas do

Programa de Sócios da Companhia.

3.4.2 Para fins de esclarecimento, a

simples existência e manutenção do

investimento em Ações da Companhia

pelo Participante, no montante referido

acima, e sua comunicação à Companhia,

não implica em qualquer direito adquirido

ou garantia de integração ou inclusão do

Participante no Programa de Sócios da

Companhia.

3.5 Bônus Discricionário

em Ações Restritas

N/A 3.5. Bônus Discricionário em Ações

Restritas. Observado o limite de diluição

do Plano previsto na Cláusula 7.1, e

considerando o número de Ações Restritas

a serem entregues aos Participantes no

âmbito do Programa Regular e do

Programa de Sócios, o Conselho de

Administração poderá, com o objetivo de

atratividade e retenção de determinados

indivíduos-chave da Companhia e/ou de

sociedades controladas ou subsidiárias da

Companhia, a seu exclusivo critério,

utilizar eventual saldo remanescente de

Ações Restritas no âmbito deste Plano

para concessões adicionais aos

Participantes, em número restrito, com

base em parecer do Comitê de Gente e

Remuneração.

3.5.1 A concessão de Ações

Restritas no âmbito desta Cláusula 3.5

Alteração do Plano e inclusão de redação

para permitir a emissão de lotes adicionais

de Ações Restritas a determinados

indivíduos-chave da Companhia, dentro do

limite quantitativo previsto no Plano, pelo

Conselho de Administração, como

instrumento de contratação e retenção de

indivíduos-chave.

262

estará sujeita a eventuais períodos de

carência, períodos de lock-up, regras de

desligamento do Participante e outros

termos e condições específicos livremente

fixados pelo Conselho de Administração,

conforme estabelecidos nos respectivos

Contratos.

4.1 Administração do

Plano

Este Plano será administrado pelo


Companhia, que terá amplos poderes

para administrá-lo e interpretá-lo,

dispondo, dentre outros, dos poderes

necessários para:

(i) decidir sobre todas e quaisquer

providências relativas à administração

deste Plano, e interpretar e aplicar as

normas gerais ora estabelecidas;

(ii) selecionar, dentre as pessoas

elegíveis a participar deste Plano,

aqueles que dele participarão em

determinado exercício social, observado

o limite quantitativo previsto na Cláusula

7;

(iii) deliberar sobre a aquisição de ações

ordinárias pela própria Companhia,

conforme necessário para cumprimento

do estabelecido neste Plano;

(iv) aprovar o Contrato a ser celebrado

entre a Companhia e cada um dos

Participantes;

(v) modificar os Períodos de Carência, o

Período de Lock-Up, bem como os

demais termos e condições do Contrato

na medida em que os direitos dos

Este Plano será administrado pelo


Companhia, com o apoio do Comitê de

Gente e Remuneração,, que terá amplos

poderes para administrá-lo e interpretá-lo,

dispondo, dentre outros, dos poderes

necessários para:

(i) decidir sobre todas e quaisquer

providências relativas à administração

deste Plano, e interpretar e aplicar as

normas gerais ora estabelecidas;

(ii) selecionar, dentre as pessoas elegíveis

a participar deste Plano, aqueles que dele

participarão em determinado exercício

social, observado o limite quantitativo

previsto na Cláusula 7;

(iii) determinar o número de Ações

Restritas a ser conferido para cada

Participante, observado o limite

quantitativo previsto na Cláusula 7;

(iiiiv) deliberar sobre a aquisição de Ações

ações ordinárias pela própria Companhia,

conforme necessário para cumprimento do

estabelecido neste Plano;

(iv) aprovar o Contrato a ser celebrado

entre a Companhia e cada um dos

Participantes;

Ajuste decorrente da inclusão da Cláusula

3.5 no Plano e exclusão do Período de

Lock-Up, entre outros ajustes de redação.

263

Participantes decorrentes de, ou

relacionados com este Plano não sejam

prejudicados, estando excluídas dessa

limitação eventuais adaptações que

vierem a ser realizadas pelo Conselho de

Administração em decorrência de

alterações implementadas na legislação

pertinente;

(vi) analisar casos excepcionais

decorrentes de, ou relacionados com,

este Plano; e

(vii) dirimir dúvidas quanto à interpretação

das normas gerais estabelecidas neste

Plano e tratar dos casos omissos.

(vi) modificar os Períodos de Carência, o

Período de Lock-Up, bem como os demais

termos e condições do Contrato na medida

em que os direitos dos Participantes

decorrentes de, ou relacionados com este

Plano não sejam prejudicados, estando

excluídas dessa limitação eventuais

adaptações que vierem a ser realizadas

pelo Conselho de Administração em

decorrência de alterações implementadas

na legislação pertinente;

(vii) analisar casos excepcionais

decorrentes de, ou relacionados com, este

Plano; e

(viii) dirimir dúvidas quanto à interpretação

das normas gerais estabelecidas neste

Plano e tratar dos casos omissos.

5 Participantes do

Plano

Os empregados e os administradores que

sejam considerados executivos-chave da

Companhia são elegíveis ao Plano. O

Conselho de Administração indicará,

dentre os elegíveis, os Participantes, bem

como aprovará a distribuição das Ações

Restritas, no âmbito do Programa Regular

ou do Programa de Sócios.

Os atuais e futuros empregados e os

administradores que sejam considerados

executivos-chave da Companhia e/ou das

sociedades controladas ou subsidiárias da

Companhia indicados pelo Comitê de

Gente e Remuneração e eleitos pelo

Conselho de Administração para

participarem do são elegíveis ao Plano. O

Conselho de Administração indicará,

dentre os elegíveis, os Participantes, bem

como aprovará a distribuição das Ações

Restritas, no âmbito do Programa Regular

ou do Programa de Sócios.

Ajuste de redação para ampliação e

aprimoramento do público elegível ao

Plano.

6.2 Contrato de

Concessão de Ações

Restritas

A obrigação da Companhia de transferir


está (i) condicionada à celebração de

Contrato com cada um dos Participantes,

A obrigação da Companhia de transferir


está (i) condicionada à celebração de

Contrato com cada um dos Participantes,;



Ações Restritas.

264

(ii) sujeita à continuidade do vínculo

empregatício e/ou estatutário, conforme o

caso, de cada Participante com a

Companhia até o término do Período de

Carência aplicável; (iii) o

comprometimento dos montantes de

Bônus pelos Participantes, conforme

disposto neste Plano.

e (ii) sujeita à continuidade do vínculo


caso, de cada Participante com a

Companhia e/ou das sociedades

controladas ou subsidiárias da Companhia

até o término do Período de Carência

aplicável; (iii) o comprometimento dos

montantes de Bônus pelos Participantes,

conforme disposto neste Plano.

7.1 Limite Quantitativo O número máximo de Ações Restritas que

poderão ser concedidas de acordo com

esse Plano estará limitado a Ações

Restritas correspondentes a 5,68% (cinco

vírgula sessenta e oito por cento) do

capital social da Companhia.

O número máximo de Ações Restritas que

poderão ser concedidas de acordo com

esse Plano estará limitado a Ações

Restritas correspondentes a 5,68% (cinco

vírgula sessenta e oito por cento) do

capital social da Companhia, sendo

contabilizadas para este limite as outorgas

feitas no âmbito do Plano de Incentivo e

Retenção baseado em Ações aprovado

em Assembleia Geral em 15 de dezembro

de 2015.

Ajuste de redação para esclarecer que não

haverá alteração no limite de diluição do

Plano, considerando as outorgas realizadas

anteriormente.

7.2 Limite Quantitativo Serão utilizadas para liquidação das

Ações Restritas Ações atualmente

mantidas em tesouraria ou que venham a

ser adquiridas pela Companhia para tal

fim, observada a regulamentação

aplicável. Alternativamente, a Companhia

poderá optar por realizar o pagamento

referente às Ações Restritas em dinheiro,

observando os critérios de preço fixados

na Cláusula 8.2.

Serão utilizadas para liquidação das Ações

Restritas Ações atualmente mantidas em

tesouraria ou que venham a ser adquiridas

pela Companhia para tal fim, observada a


Alternativamente, a Companhia poderá

optar por realizar o pagamento referente

às Ações Restritas em dinheiro,

observando observados os critérios

definidos pelo Conselho de Administração

de preço fixados na Cláusula 8.2.

Flexibilização do Plano para determinação

do critério de preço pelo Conselho de

Administração.

7.2.1 Pagamento das

Ações Restritas do

Caso a Companhia opte por realizar o

pagamento das Ações Restritas do

Programa de Sócio em dinheiro, o

Caso a Companhia opte por realizar o

pagamento das Ações Restritas do

Programa de Sócio em dinheiro, o

Exclusão decorrente da desvinculação do


265

Programa de Sócio

em dinheiro

Participante deverá utilizar o montante

recebido para adquirir ações no mercado

e a Companhia aplicará a tais ações o

Período de Lock-Up das Ações Restritas

do Programa de Sócios.

Participante deverá utilizar o montante

recebido para adquirir ações no mercado e

a Companhia aplicará a tais ações o

Período de Lock-Up das Ações Restritas

do Programa de Sócios.


exclusão do Período de Lock-Up.

8.1 Preço de Concessão

das Ações Restritas

A concessão das Ações Restritas será

realizada a título gratuito aos

Participantes, desde que observados os

termos deste Plano, em especial os

Períodos de Carência e, quanto ao

Programa de Sócios, as regras contidas

em cada Contrato.

A concessão das Ações Restritas será

realizada a título gratuito aos Participantes,

desde que observados os termos deste

Plano, em especial os Períodos de

Carência e, quanto ao Programa de

Sócios, as regras contidas em cada

Contrato.


8.2 Preço de referência O preço de referência das Ações

Restritas, para os fins de Plano,

corresponderá à média da cotação de

fechamento das ações da Companhia nos

30 pregões anteriores à concessão.

O preço de referência das Ações Restritas,

para os fins deo Plano, corresponderá à

média da cotação de fechamento das

ações da Companhia nos 30 (trinta)

pregões anteriores à concessão à data da

efetiva entrega das Ações Restritas ao

Participante ou a outro valor de acordo

com critério determinado pelo Conselho de

Administração que reflita o valor de

mercado das Ações.

Flexibilização do Plano para determinação

do critério de preço pelo Conselho de

Administração.

9 Transferência das

Ações Restritas

Sujeito à continuidade do vínculo


caso, do Participante com a Companhia

até o término do Período de Carência

aplicável e, quanto ao Programa de

Sócios, às regras contidas em cada

Contrato, as Ações Restritas serão

transferidas pela Companhia ao

Participante no prazo de 30 (trinta) dias do

término do Período de Carência,

conforme aplicável, bem como nos

termos do Contrato.

Sujeito à continuidade do vínculo


caso, do Participante com a Companhia

e/ou com sociedades controladas ou

subsidiárias da Companhia até o término

do Período de Carência aplicável e, quanto

ao Programa de Sócios, às regras contidas

em cada Contrato, as Ações Restritas

serão transferidas pela Companhia ao

Participante no prazo de 30 (trinta) dias do

término do Período de Carência, conforme


266

aplicável, bem como nos termos do

Contrato.

10 Não Interferência na

Relação de Emprego

ou Estatutária

Nenhuma disposição deste Plano poderá

ser interpretada como constituição de

direitos aos Participantes empregados

e/ou estatutários, conforme o caso, além

daqueles inerentes às Ações Restritas, e

nem conferirá direitos aos Participantes

relativos à garantia de permanência como

empregado e/ou diretor estatutário da

Companhia ou interferirá de qualquer

modo com o direito da Companhia, sujeito

às condições legais e àquelas do contrato

de trabalho ou de administração (no caso

dos Participantes estatutários sem

vínculo empregatício), de rescindir a

qualquer tempo o relacionamento com o

Participante.

Nenhuma disposição deste Plano poderá

ser interpretada como constituição de

direitos aos Participantes empregados

e/ou estatutários, conforme o caso, além

daqueles inerentes às Ações Restritas, e

nem conferirá direitos aos Participantes

relativos à garantia de permanência como

empregado e/ou diretor estatutário da

Companhia e/ou com sociedades


Companhia, ou interferirá de qualquer

modo com o no direito da Companhia,

sujeito às condições legais e àquelas do

contrato de trabalho ou de administração

(no caso dos Participantes estatutários

sem vínculo empregatício), de rescindir a

qualquer tempo o relacionamento com o

Participante.


11.1 Desligamento Em caso de Desligamento do Participante

por sua iniciativa a qualquer momento

durante Períodos de Carência, o

Participante deixará de fazer jus ao direito

de receber Ações Restritas objeto de

Matching da Companhia tal como previsto

nas Cláusulas 3.2 e 3.3. Não obstante, o

Participante conservará o direito de

titularidade sobre eventuais Ações

Restritas do Programa de Sócios que já

sejam de sua titularidade por força do

decurso dos Períodos de Carência,

sujeitando-se, entretanto, ao

cumprimento integral do Período de Lock-

Em caso de Desligamento do Participante

por sua iniciativa a qualquer momento

durante os Períodos de Carência, o

Participante deixará de fazer jus ao direito

de receber Ações Restritas objeto de

Matching da Companhia, tal como previsto

nas Cláusulas 3, 3.2 e 3.3. Não obstante,

o Participante conservará o direito de

titularidade sobre eventuais Ações

Restritas do Programa Regular e Ações

Restritas do Programa de Sócios que já

sejam de sua titularidade por força do

decurso dos Períodos de Carência,

sujeitando-se, entretanto, ao cumprimento



Ações Restritas e da exclusão do Período

de Lock-Up.

267

Up das Ações Restritas do Programa de

Sócios.

integral do Período de Lock-Up das Ações


11.2 Desligamento Em caso de Desligamento do Participante

por iniciativa da Companhia sem justa

causa: (i) caso o Participante seja

beneficiário do Programa Regular, o

Participante fará jus ao recebimento de

metade das Ações Restritas do Programa

Regular caso tenham decorrido mais de 2

(dois) anos do Período de Carência do

Programa Regular; (ii) caso o Participante

seja beneficiário do Programa de Sócios,

o Participante fará jus ao recebimento de

metade das Ações Restritas referentes ao

Programa de Sócios, caso tenham

decorrido mais de 2 (dois) anos do

Período de Carência do Programa de

Sócios e perderá o direito ao recebimento

de todas as demais Ações Restritas do

Programa de Sócios.

Em caso de Desligamento do Participante

por iniciativa da Companhia sem justa

causa: (i) caso o Participante seja

beneficiário do Programa Regular, o


metade das Ações Restritas do Programa

Regular caso tenham decorrido mais de 2

(dois) anos dos Períodos de Carência

aplicáveis. O Participante do Programa

Regular; (ii) caso o Participante seja

beneficiário do Programa de Sócios, o


metade das Ações Restritas referentes ao

Programa de Sócios, caso tenham

decorrido mais de 2 (dois) anos do Período

de Carência do Programa de Sócios e

perderá o direito ao recebimento de todas

as demais Ações Restritas do Programa

Regular e/ou do Programa de Sócios.

Ajuste de redação para simplificação do

Plano.

12 Falecimento,

Desaparecimento ou

Invalidez Permanente

No caso de falecimento, desaparecimento

ou invalidez permanente do Participante,

todos os Períodos de Carência e Períodos

de Lock-up serão considerados vencidos

antecipadamente, ao momento do

falecimento, desaparecimento ou

invalidez do Participante.

No caso de falecimento, desaparecimento

ou invalidez permanente do Participante,

todos os Períodos de Carência e Períodos

de Lock-up serão considerados vencidos

antecipadamente, ao momento do

falecimento, desaparecimento ou invalidez

do Participante.

Ajuste decorrente da exclusão do período

de Lock-Up.

13 e 14 Dividendos e

Bonificações

13 Nenhum Participante terá

quaisquer dos direitos e privilégios de

acionista da Companhia até a data de

transferência das Ações Restritas para os

Participantes.

13 Nenhum Participante terá

quaisquer dos direitos e privilégios de

acionista da Companhia, até a data de

transferência das Ações Restritas para os

Participantes.



Ações Restritas e ajuste de redação.

268

14.1 As Ações Restritas somente farão

jus aos dividendos, juros sobre o capital

próprio e demais proventos (integrais, em

igualdade de condições com os demais

acionistas da Companhia) declarados

pela Companhia a partir da data da efetiva

transferência da titularidade das Ações

Restritas aos Participantes.

14.2 As Ações adquiridas com o

investimento do Bônus do Participante

conferem-lhe todos os direitos de

proventos em dividendos, juros sobre

capital, bonificações e direitos de

preferência em subscrição de aumento de

capital, etc a elas inerentes.

14.1 As Ações Restritas somente farão

jus aos incluindo o recebimento de

dividendos, juros sobre o capital próprio e

demais proventos (integrais, em igualdade

de condições com os demais acionistas da

Companhia) declarados pela Companhia

até a partir da data da efetiva transferência

da titularidade das Ações Restritas aos

Participantes.

14.2 As Ações adquiridas com o

investimento do Bônus do Participante

conferem-lhe todos os direitos de

proventos em dividendos, juros sobre

capital, bonificações e direitos de

preferência em subscrição de aumento de

capital, etc a elas inerentes.

15 Data de Vigência O Plano entra em vigor, pelo prazo de 10

(dez) anos, na data de sua aprovação

pela Assembleia Geral da Companhia.

14 O Plano entra em vigor, pelo prazo

de 10 (dez) anos, na data de sua

aprovação pela Assembleia Geral da

Companhia em 5 de abril de 2018 e

permanece em vigor até 14 de

dezembro de 2025.

Ajuste decorrente da proposta de

aditamento ao Plano.

16.2 Disposições

Complementares

O Conselho de Administração, no

interesse da Companhia e de seus

acionistas, poderá extinguir ou suspender

o Plano, ou, ainda, rever as condições do

Plano, desde que não altere os

respectivos princípios básicos,

especialmente os limites máximos para a

transferência de Ações Restritas e os

parâmetros de cálculo do preço de ações,

aprovados pela Assembleia Geral. A

Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar

um novo plano de incentivo baseado em

ações da Companhia, inclusive a fim de

15.2 O Conselho de Administração, no

interesse da Companhia e de seus

acionistas, poderá extinguir ou suspender

o Plano, ou, ainda, rever as condições do

Plano, desde que não altere os respectivos

princípios básicos, especialmente os

limites máximos para a transferência de

Ações Restritas e os parâmetros de

cálculo do preço de ações, aprovados pela

Assembleia Geral. A Assembleia Geral

poderá, ainda, aprovar um novo plano de

incentivo baseado em ações da

Companhia, inclusive a fim de permitir a

Ajuste decorrente da alteração realizada na

Cláusula 8.2.

269

permitir a aquisição de ações que

excedam os limites máximos aprovados

no presente Plano.

aquisição de ações que excedam os

limites máximos aprovados no presente

Plano.

N/A Disposições

Complementares

N/A 15.3 Para as outorgas de Ações

Restritas realizadas com base no Plano de

Incentivo e Retenção baseado em Ações

aprovado em Assembleia Geral em 15 de

dezembro de 2015 e para as outorgas de

Ações Restritas realizadas no exercício

social de 2018, excepcionalmente, o

montante equivalente a 12 (doze) salários

brutos fixos mensais investido em Ações

da Companhia previsto na Cláusula 3.4

poderá ser atingido pelo respectivo

Participante em até 3 (três) anos contados

da Data de Outorga das Ações Restritas

do Programa de Sócios referente ao ano

de 2018, ou a partir de outro critério

conforme venha a ser definido pelo





inclusão na Cláusula 3.2 de redação sobre

a manutenção do investimento pelo

Participante, de forma contínua, do

equivalente a 12 salários fixos mensais em

ações da Companhia, sem necessidade de

lock-up formal, para garantir os impactos de


Plano.

16.3 Disposições

Complementares

16.3 O Conselho de Administração

poderá ainda estabelecer tratamento

particular para casos e situações

especiais, durante a vigência do Plano,

desde que não sejam afetados os direitos

já concedidos aos Participantes, nem os

princípios básicos do Plano. Tal

tratamento particular não constituirá

precedente invocável por outros

Participantes.

16.315.4 O Conselho de

Administração poderá ainda estabelecer

tratamento particular para casos e

situações especiais, durante a vigência do

Plano, podendo inclusive deliberar sobre

condições específicas de montante total e

distribuição de Ações Restritas, desde que

não sejam afetados os direitos já

concedidos aos Participantes e respeitado

o limite quantitativo estabelecido na

Cláusula 7.1, nem os princípios básicos do

Plano. Tal tratamento particular não

constituirá precedente invocável por outros

Participantes.

Ajuste decorrente da inclusão da Cláusula

3.5 no Plano.

270

N/A Disposições

Complementares

N/A 15.5 Este Plano altera e complementa o

Plano de Incentivo e Retenção baseado

em Ações aprovado em Assembleia Geral

em 15 de dezembro de 2015,

permanecendo íntegras e em vigor as

outorgas de Ações Restritas realizadas até

a presente data, devendo ser respeitado

tanto para este Plano quanto para o seu

antecessor o limite total máximo de

concessão de Ações Restritas de 5,68%

(cinco vírgula sessenta e oito por cento) do

capital social da Companhia, conforme

Cláusula 7.1.

Ajuste de redação para esclarecer que não

haverá alteração no limite de diluição do

Plano, considerando as outorgas realizadas

anteriormente.

Documents

TOTVS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF Nº 53.113.791/0001-22 ... · Nos termos do disposto no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N° 02/2018, a definição do número de ... Pedro Luiz Barreiros