GOVERNANÇA CORPORATIVAe o

PROFISSIONAL de INVESTIMENTO

APIMEC-RJ 28/09/2011

CARLOS ROCHA VELLOSO

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Marketing Financeiro – ‘Como agregar valor às ações de seu portfolio identificando os pontos fortes e fracos das empresas’

“Cabe a eles (analistas de investimentos ) um papel fundamental na ‘provocação ’, no estímulo e no esclarecimento aos executivos das empresas brasileiras sobre as vantagens de uma adequada política de relações com o mercado , com o objetivo de agregar valor às ações representativas do capital das empresas que administram: seja pela simples valorização dos papéis negociados nas bolsas de valores ou nos emergentes mercados de acesso, ou pela extensão das oportunidades de captação de recursos a baixos custos , num mercado de capitais cada vez mais globalizado”

Carlos R. Velloso

(in ‘Opinião’, Revista ABAMEC Rio, Dezembro 1996)

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Desenvolvimento Profissional

• PONTOS PARA REFLEXÃO:

1. Reconheço a importância da Governança Corporativa para o meu desenvolvimento como Profissional de Investimento?

2. E a sua relevância no contexto econômico e social do país ?

3. Qual o meu nível de conhecimento em Governança Corporativa?

4. Quais os temas em GC que tenho melhor conhecimento?

5. Quais os temas em GC que tenho maior interêsse?

6. Que ações devo tomar para aumentar meus conhecimentos sobre Governança Corporativa e aprimorar meu desenvolvimento profissional?

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GOVERNANÇA CORPORATIVA e oPROFISSIONAL de INVESTIMENTO

AGENDA

1. CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

2. MELHORES PRÁTICAS DE GOVERN. CORPORATIVA

3. ABRASCA - CÓDIGO DE AUTOREGULAÇÃO E BOAS PRÁTICAS DAS CIAS. ABERTAS

4. GOVERN. CORPORAT. EM EMPRESAS FAMILIARES

5. TEMAS ATUAIS EM GOVERNANÇA CORPORATIVA

6. DESENVOLVIMENTO PROFISSIONAL: REFLEXÃO

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O que é Governança Corporativa?

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O que é Governança Corporativa?

“Governança Corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as

Companhias são dirigidas e controladas”

Sir Adrian Cadbury,

Inglaterra, 1992

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"Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas , envolvendo os relacionamentos entre proprietários , Conselho de Administração , Diretoria e órgãos de controle ”

"As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípiosem recomendações objetivas , alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização , facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade “

Código das Melhores Práticas de Governança CorporativaIBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 2010

Conceito Atual

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...estão aptos a considerar coisas pequenas não tanto para honrarem seus senhores, e muito facilmente concedem a si mesmos uma recompensa por isto. A negligência e a profusão, portanto, sempre devem prevalecer, mais ou menos, na administração dos negócios de uma tal companhia"

ADAM SMITH – A RIQUEZA DAS NAÇÕES, 1776

"Dos direitos de tais companhias (de capital conjunto), porém, sendo os administradores do dinheiro alheio, mais do que do próprio, não se pode esperar que o vigiem tão ansiosamente quanto os sócios particulares frequentemente fazem com o dinheiro deles. Como os servos de um homem rico,...

Propriedade X Gestão

O Primeiro

Risco que os

Acionistas assumem é

que os Dirigentes vão

dirigir o

seu Negócio

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Sistema de Governança Corporativa

PARTICIPANTES

Partes Relacionadas(stakeholders)•Empregados•Sindicatos•Clientes•Fornecedores•ONGs

INFLUENCIADORES

Leis e normas•Estatuto da Empresa•Regulamentos da CVM•Lei de Falências•Regras para o Mercado de Ações

Padrões•Contabilidade•Auditoria•Governança

Outros Agentes•Contadores•Advogados•Agências de Rating•Bancos de Investimento•Mídia Financeira•Analistas de Investimentos•Analistas de Governança

ACIONISTASCONSELHEIROS

DIRIGENTES

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Relações de Governança

ACIONISTASPro

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Apontar e DispensarOrientar

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Supervisionar

CONSELHODIRIGENTES

ACIONISTASPro

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CONSELHODIRIGENTES

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“Se Gestão estárelacionada àcondução dos negócios, Governança é sobreverificar se estásendo conduzido de modo apropriado. Todas as Companhiasprecisam de Governança comotambém de Gestão”

Prof. Bob Tricker, 1984

Tensões Correntes

DIRIGENTES

INVESTIDORES& ACIONISTAS

CONSELHEIROS

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Tensões Correntes

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Melhores Práticas

Por que adotarmelhores práticas de

Governan ça Corporativa ?

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Benefícios da Adoção de Melhores Práticas

Suporte para tomada de decisões

administrativas

Identificação,

avaliação e

mitigação de

riscos

Ace

sso

a C

apit

al

Minimização

de conflitos

Monitoramentoda Gestão

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Princípios, Pilares e Práticas de GC

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• Mais do que a obrigação de informar, é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos

Transparência (Disclosure)

Princípios Básicos

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• Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders): empregados, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores

• Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis

Eqüidade (Fairness)

Princípios Básicos

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• Os agentes de governança¹ devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequencias de seus atos e omissões

• Responsabilidade Civil e Penal por atos praticados

Prestação de Contas (Accountability)

¹ agentes de governança: sócios,administradores,conselheiros fiscais,auditores

Princípios Básicos

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• Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Responsabilidade Corporativa (Sustainability, Compliance, Ethics)

Princípios Básicos

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Adoção de Princípios Básicos

Ceres Issues Proxy-Voting GuidelinesAccording to a set of proxy-voting guidelines issued Sept. 22 by Ceres, corporations should base their governance on loyalty, accountability, competence, and transparency -- all principles considered crucial to long-term value creation. Pensions & Investments (Sept. 22, Burr) says the guidelines "are designed to help investment fiduciaries address issues arising through shareholder proposals on governance, environmental, and other sustainability issues. Ceres recommends how to set proxy-voting policies and cast proxy votes to apply the principles to make boards more aligned with shareholder interests on ESG issues."

www.ceres.org

Ceres divulga Diretrizes para Votação por Procuraçã o...“Corporações devem basear a sua governança em Lealdade , Responsabilidade , Competência e Transparência – todos estes princípios considerados fundamentais para a criação de valor a longo prazo”....Ceresrecomenda .... a aplicação dos princípios para tornar os Conselhos mais alinhados com os interesses dos acionistas em temas de ESG”

NACD Directors Daily, Sept 23 2011CRV CorpGovernance

Melhores PráticasDISPONIBILIZAÇÃO de Informações e TRANSPARÊNCIA

“Boas práticas em Governança Corporativa inspiram a confiança do investidor e do credor, incentivam o investimento doméstico e estrangeiro e melhoram a competitividade das empresas.

A chave para isto são Conselhos bem informados e Conselheiros totalmente conscientes de suasresponsabilidades e funções.”

Philip ArmstrongHead, Global Corporate Governance Forumwww.gcgf.org

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• Objetivos da Companhia

• Acionistas Majoritários e direito de votos

• Avaliação e Remuneração de Conselheiros, Diretores e Executivos

• Fatores relevantes e previsíveis de Riscos

• Ambiente de Controle

• Políticas e Estruturas de Governança

• Questões envolvendo Empregados e Partes Relacionadas

• Responsabilidade Corporativa

Melhores Práticas TRANSPARÊNCIA em Informações Não Financeiras

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• Monitorar e administrar potenciais Conflitos de Interesses dos executivos, conselheiros e sócios

� evitar o mau uso de ativos e, especialmente, abusos em transações com Partes Relacionadas - PR (duas partes que mantêm uma relação evidente antes da negociação)

� Empréstimos em favor do controlador e dos administradores devem ser proibidos, e evitados se em favor de Partes Relacionadas (exceção = mesmos sócios)

� Operações com Partes Relacionadas como, p.ex., fornecedores de fretes, alimentação e outros serviços devem ser conduzidas dentro de parâmetros de mercado, ref. a preços, prazos, taxas e garantias � divulgação

• Estatuto + C.A.: Aprovação de Política de Operações com PR

Melhores Práticas Transações com PARTES RELACIONADAS

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NÍVEL DE INTERESSE

NÍV

EL

DE

PO

DE

R ALTO

BAIXO

ALTOBAIXO

MANTÉMSATISFEITO

MANTÉMINFORMADO,ENVOLVIDO E

PARTICIPATIVO

MÍNIMOESFORÇO

MANTÉMINFORMADO

Melhores Práticas Mapeamento dos Acionistas

Análise de Relacionamento

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ABRASCA

Código de Autoregula ção e Boas Pr áticas das

Companhias Abertas

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Código de Autoregulação e Boas Práticas

ABRASCA 1/2

Princípios, Regras e Recomendações ->“Apply or Explain ”• Entre as Regras e Recomendações o C.A. deverá:

- Aprovar uma Política de Controles Internos e de Gestão de Riscos

- Revisar e discutir o Relatório de Deficiências e Recomendações sobre Controles Internos em reunião anual com os auditores independentes

- Estabelecer um Código de Conduta para Administradores

- Estabelecer uma Política de Negociação de Valores Mobiliários

- Aprovar uma Política de Operações com Partes Relacionadas

- Ter de 5 a 11 membros, com no mínimo 1 independente, e reunir-se Trimestralmente (mínimo)

- Divergências com condução dos negócios ou ato proposto e renúnciadecorrente: assegurar registro ata de reunião do C.A. e declaração ao Presidente C.A. -> todos conselheiros

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Código de Autoregulação e Boas Práticas

ABRASCA 2/2

E também:

• Realizar uma Avaliação do Desempenho da Companhia e de seu diretor-presidente, individualmente, e examinar os resultados da avaliação dos demais diretores, em reunião anual e sem a presença dos Conselheiros Executivos;

• Aprovar uma Política formal de Destinação de Resultados � website

• Realizar uma Avaliação do seu Desempenho, formal e anual + atividadesComitês

• Participação de especialistas externos na Avaliação do Conselho de Administração

• Aprovar Política de Remuneração de Diretores e Conselheiros de Administração, formal + Comitê de Remuneração

• Estabelecer um plano de sucessão dos diretores � perenidade da Cia.• Divulgar Relatório de Sustentabilidade (Global Reporting Initiative, nível C.1)

� Relatório Anual Integrado: Dem. Contábeis + ESG - Environmental, Social and Corporate Governance

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Adoção de Melhores Práticas

• Cincinnati Bell Loses Bid to Have Judge Throw Out P ay SuitBusiness Week (Sept. 22, Feeley) confirms that "Cincinnati Bell Inc. must face an investor lawsuit challenging millions of dollars in bonuses and compensation paid to executives after the Ohio-based telephone and wireless company reported a drop in earnings ." U.S. District Judge…ruled that an Illinois-based pension fund can proceed with its suit alleging CincinnatiBell's directors erred in approving more than $8 million in compensation payments to the phone company's top managers ….The judge wrote that the fund's suit raises "a plausible claim that the multimillion-dollar bonuses approved by the directors in a time of the company's declining financial performance violated Cincinnati Bell's pay-for-performance compensation policy. “

• Cincinnati Bell perde ‘aposta’ de eliminação de ação re f. remunerações…enfrentar um processo de investidores contestando milhões de dólares

pagos aos executivos em bonus e compensações depois que a Cia. de telefonia e ‘redes sem fio’ baseada em Ohio reportou uma queda nos lucros .

…O juiz escreveu que a ação do fundo de pensão levanta uma reclamaçãoplausível de que os bonus multimilionários aprovados pelos Conselheirosviolaram a ‘política de remuneração por performance ’ da Cincinnati Bell's

NACD Directors Daily, Sept 23 2011CRV CorpGovernance

GOVERNANÇA CORPORATIVA

em

EMPRESAS FAMILIARES

• STAKEHOLDERS

• CONFLITOS DE AGÊNCIA

• CARACTERÍSTICAS

• PANORAMA NO BRASIL

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“STAKEHOLDERS” DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOEMPRESA FAMILIAR

Conselho de Administração

Empresa Familiar

FundadoresAcionistas da Família

Consultores

Investidores de “Private Equity”

Gestores

OutrosIndependentes

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CONFLITOS DE AGÊNCIA ENTRE “STAKEHOLDERS”

Gestores “Deixe-nos administrar o negócio”

Fundadores “Não promovam mudanças no negócio”

Acionistas da Família “Apenas nós merecemos o retorno paranossas ações”

Investidores “Private Equity”

- Foco na valorização do negócio- Recebem comissões na aquisição ou

refinanciamento

Consultores Recebem honorários por serviços prestados

“Outsiders” Agenda de Conflitos inexistente

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EMPRESAS FAMILIARESCaracterísticas 1/2

“BASTAM 3 GERAÇÕES PARA SAIR DO NADA E A ELE VOLTAR”

• TRÊS ESTÁGIOS NA EMPRESA FAMILIAR:

1. SONHO E SUSTENTO -> FUNDADOR

2. SONHO, SUSTENTO E “PODER” -> SOCIEDADE DE IRMÃOS

3. “PODER”, SUSTENTO E REINVENÇÃO -> CONSÓRCIO DE PRIMOS

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EMPRESAS FAMILIARESCaracterísticas 2/2

• PRINCIPAIS CONFLITOS

- CENTRALIZAÇÃO DOS FUNDADORES

- BRIGAS ENTRE IRMÃOS E INTRIGAS FAMILIARES -> FRAUDES?

- BAIXA QUALIFICAÇÃO E FALTA DE INICIATIVA DOS HERDEIROS

- DESVIO DE FOCO DE DISCUSSÕES PARA TEMAS FAMILIARES, NÃO EMPRESARIAIS

"UMA CASA DIVIDIDA NÃO PODE PERMANECER DE PÉ”(Abraham Lincoln,1858)

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Três Círculos da Empresa Familiar

Proprietários,

sem cargo gerencial,

não-familiares

Familiares

Proprietários

Membros da

família

Familiares

Proprietários

e

funcionários

Familiares

funcionários

Proprietários

Funcionários

não-

familiares

Funcionários

não-familiares

Propriedade

Família Negócio

Fonte: Estudo Especial – As Empresas Familiares – MESA Corporate GovernanceCRV CorpGovernance

Três Círculos da Estrutura deGovernança e Gestão

Reunião de

Acionistasa

Comitê

Familiar e

Assembléia

Familiar

Conselho

de

Administraçãob

Alta

Administração

Propriedade

Família Negócio

a. Conselho

Consultivo

b. Comitê de

Acionistas

Fonte: Estudo Especial – As Empresas Familiares – MESA Corporate GovernanceCRV CorpGovernance

EMPRESAS FAMILIARESPanorama

• EXPRESSIVA PARTICIPAÇÃO NO PIB: BRASIL= 90% (ESPANHA = 80%; INGLATERRA = 75%; ITÁLIA = 99%; PORTUGAL = 70%; SUÍÇA = 85%)

• 51,5% DAS 200 MAIORES EMPRESAS BRASILEIRAS SÃO CONTROLADAS POR FAMÍLIAS

• NO BRASIL, 70% DAS SOCIEDADES DEIXAM DE EXISTIR ANUALMENTE POR CONFLITOS NÃO RESOLVIDOS ENTRE PARENTES

• TEMPO MÉDIO DE VIDA DA EMPRESA FAMILIAR NO BRASIL ÉDE 24 ANOS; 70% NÃO CHEGAM À SEGUNDA GERAÇÃO; MENOS DE 10% CHEGAM À TERCEIRA GERAÇÃO; SOMENTE 2% ULTRAPASSAM CEM ANOS

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“O Conselho deve garantir que a empresa seja liderada pela pessoa certa, no presente e no futuro.

O acerto na seleção e na sucessão do Presidente Executivo é a principal atribuição de qualquer Conselho”

Ram Charam

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TEMAS ATUAIS EM

GOVERNANÇA CORPORATIVA

NO EXTERIOR

• Comparativo Governança E.U.A. x Reino Unido (U.K.)

• Preocupações com o Conselho de Administração (Board)

• Conferência Anual do ICGN

• Governança Corporativa na Alemanha

• Espanha

• Asia

• Estatais

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• Em ambos, o Mercado de Capitais tem importante papel

• EUA é sistema de governança federal (Rules-based): não é focado no Acionista, mas focado na Gestão

• U.K.: “Modelo de Responsabilidade” (Principles-based): Board tem claras

responsabilidades para com os Acionistas

- mandato de 1 ano X 3 anos- avaliação independente da performance do Board

“Stewardship Code for Institutional Investors” (2ª. Parte do U.K. Code ofCorporate Governance) focado nas Responsabilidades dos Investidores

- como fazer com que os investidores de longo prazo (ex. Fundos de Pensão) se envolvam na GC das empresas ?

Representa a última revisão (2010) do “Combined Code”, cuja revisão em 2006 estabeleceu regras de “comply or explain”

Comparativo de Sistemas de Governança: EUA x Inglaterra (U.K.)

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1/2

- Conselhos devem ter equilíbrio entre estes 3 fatores:

LIDERANÇA – EXPERTISE – INDEPENDÊNCIA

- Governança Corporativa está diretamente relacionada com a “cultura” do Board, de seus participantes

- Dificuldades com “Responsabilização” (Accountability) porque as indicações de conselheiros são dos Comitês de Nomeação, com mínima participação de acionistas

- Membros de Board dos Bancos tem a mesma origem e cultura: como criar “desafios” em termos de remuneração?

- Para forçar “Responsabilização” no Board: direitos de nomeação para acionistas

Preocupações com o Conselho de Administração (Board)

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2/2

- Ativismo dos Acionistas é fator muito importante para melhorar padrão de Governança e dos Boards

- Verdadeiro Desafio é fazer o Board discutir como tem trabalhado efetivamente, para gerar valor à Companhia

- Ser o “arquiteto” de um Board é muito difícil = lidar com comportamentos, posturas (human behavior)

- Como conduzir um Board não é uma tarefa fácil, se torna mais importante a participação do NED – Non ExecutiveDirector (Conselheiro Independente)

Preocupações com o Conselho de Administração (Board)

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Conferencia anual do ICGN 14-16/Set.

ICGN - International Corporate Governance Network = 500+ Investidores

Institucionais, 50+ países � US$ 18 trilhões

• Tópicos mais discutidos: riscos, conflitos de interesse, avaliação de conselhos de administração e crise nos EUA;

• Ponto alto: discurso do ativista norte-americano Robert Monks = forte crítica sobre conflitos de interesses e baixo ativismo/conivência dos investidores ao não exigir/forçar melhor Governança Corporativa nas empresas investidas, influenciando-as a mudar comportamento: não basta o comply or explain

+ Monks = alinhamento de interesses de quem tem crédito e/ou ações: debtholders e shareholders tem o mesmo interesse

+ Monks: conflito de interesse = “câncer" da Governança Corporativa + 48% dos investidores tem ativismo focado no curto prazo, destruindo Valor

+ destaque para uso de mídias sociais por shareholders, executivos e conselheiros

• Ausência de divulgação de doações de empresas a políticos (�SEC, EUA)

www.blogdagovernança.com Renato Chaves (+ H. Steinberg)CRV CorpGovernance

Sistema Dual-Board: Supervisory Board e

Management Board

Pontos Fortes:

• Segregação de responsabilidades: estratégia, supervisão e controle X execução

• Ausência de poder excessivo: segregação Chairman X CEO

• Efetiva supervisão, quando Supervisory Board é bem constituído

• Independente e melhor avaliação dos executivos

Governança Corporativa na Alemanha1/2

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(cont.)

Pontos Fracos:

• Tamanho inadequado: excessiva representação empregados

• Dificuldade para orientação estratégica freqüente

• Baixa freqüência de reuniões para discutir temas complexos

• Ênfase em temas trabalhistas: interesses dos empregados

• Ampla discussão prejudicada pela representação dos empregados

• Pouca comunicação entre membros do Board: informação insuficiente

Membros do Supervisory Board deverão ser processados pela nomeação de políticos para Board de Bancos, se este falir

Governança Corporativa na Alemanha2/2

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A Experiência da Espanha- Vigora um Código Unificado de Boas Práticas de Governança para

Companhias listadas em Bolsa, adotado voluntariamente, sem punições

- Remuneração de Dirigentes é um tema Público (não privado)

- Membros Independentes do Board = 50% (obrigatório)

- Comitê de Auditoria é obrigatório e independente (como Consultores)

- Nova legislação:

Remuneração divulgada �aprovada por Reunião de Acionistas

Remuneração Variável � índices de performance e longo prazo

Bônus não pode ser superior ao valor da Remuneração por 2 anos

Ações (Bônus) retidas até o final do contrato / mandato

- Orientação: Remuneração de Diretores alinhada c/ gestão de Riscos Cia.

- Deve haver uma forte conexão entre Remuneração e Performance

Governança Corporativa na Espanha

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Overview

• Ásia: Desde 1999 realizam-se “Round Tables” com participação de poucas empresas privadas, baseadas nos Princípios de GC da OCDE –Organiz. para Cooperação e Desenvolvimento Econômico

• Singapura: autoridades do mercado de capitais apenas em 2010 solicitaram que acionistas controladores divulguem seus Planos para as Companhias

• Índia: grandes reformas nos últimos 20 anos focadas em economia de mercado, mas só recentemente limitou em 15 o número de Boardsque um Conselheiro pode participar (Malásia = 10 Boards)

• China: temas muito diferentes da Índia: Empresas Estatais, com Supervisory Board que não valem de nada para a GC

– principal problema: Informação Privilegiada (insider information)

Governança Corporativa na Ásia

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Desafios Globais – OCDE

Atividade Econômica suportada por Empresas Estatais:

Índia = 30 % China = 40 % Rússia = 50 %

• Desafios para o ‘Comitê de Estatais’ da OCDE:

- Monitoramento de Empresas Estatais (2-3x/ano: Moçambique e Namíbia)

- Criar uma abordagem para o Board de Estatais sobre as atividades comerciais da Companhia � Board + independente, menos “político”, evitar “transações com partes relacionadas” e falta de continuidade na gestão / governança

- Tendência para a criação de Agências ou Controladoras para governar as Estatais (depende de arcabouço legal do país)

Governança Corporativa em Empresas Estatais

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DESENVOLVIMENTO PROFISSIONAL

PONTOS PARA

REFLEXÃO

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Desenvolvimento Profissional

• PONTOS PARA REFLEXÃO:

1. Reconheço a importância da Governança Corporativa para o meu desenvolvimento como Profissional de Investimento?

2. E a sua relevância no contexto econômico e social do país ?

3. Qual o meu nível de conhecimento em Governança Corporativa?

4. Quais os temas em GC que tenho melhor conhecimento?

5. Quais os temas em GC que tenho maior interêsse?

6. Que ações devo tomar para aumentar meus conhecimentos sobre Governança Corporativa e aprimorar meu desenvolvimento profissional?

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Sites sobre Governança Corporativa

• IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa www.ibgc.org.br

• NACD - National Association of Corporate Directors (EUA) www.nacdonline.org

• GCGF - Global Corporate Governance Forum (EUA) www.gcgf.org• IOD – Institute of Directors (U.K.) www.iod.com• European Corporate Governance Institute www.ecgi.org• OECD – Organization for Economic Cooperation and Development

www.oecd.org• International Corporate Governance Network www.icgn.org• CESR- Committee for European Securities Regulators ww.cesr-eu.org

• Institute of Chartered Secretaries and Administrators www.icsa.org.uk• Society of Corporate Secretaries & Governance Professionals

www.governanceprofessionals.org

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