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02998609000127018350
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
Legislação Societária
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVMAES TIETÊ S.A.2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
- - 5029-7780011
São Paulo SP04344-902
JabaquaraAvenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707 - 9 andar
Superintendência de Serviços para Empres
Banco Itaú S.A.
www.aestiete.com.br
-
2195-2300
- 2195-22892195-2289
São Paulo
Vila OlimpiaRua Lourenço Marques, 158 - 3º andar
Mauricio Bergamaschi
4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO
04547-100
011
6 - MUNICÍPIO
9 - TELEFONE
15 - FAX
10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX
SP
- 2195-2503 011
1 - NOME
SP
[email protected] - E-MAIL
- 13 - FAX12 - FAX
- 14 - FAX
10 - TELEX2195-70489 - TELEFONE
2195-70488 - TELEFONE
2195-70487 - TELEFONE
0116 - DDD
São Paulo04547-100
Vila Olímpia2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua Lourenço Marques, 158, 14º andar1 - ENDEREÇO COMPLETO
353001705556 - NIRE
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
CIA DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA TIETÊ5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
01.02 - SEDE
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
11 - DDD
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
5 - CEP
Analista de Relações com Investidores2 - CARGO
16 - FAX13 - DDD
8 - DDD
17 - E-MAIL
7 - UF
14 - FAX
7 - SITE
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME
ATENDIMENTO NA EMPRESA
19 - CONTATO
20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO
22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF
25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX
- - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD
34 - E-MAIL
8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM14/07/1999
Pág: 105/04/2010 19:12:32
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-271 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
Data-Base - 31/12/2008
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE
01 São Paulo SP 011 2195-7048 2195-2030
02 - -
03 - -
04 - -
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
NÃO
360.634.796-00
270.967.698-20Aurivaldo Coimbra de Oliveira
Ernst & Young Auditores Independentes
04547-100 São Paulo
- - 011
011 2195-7048 - -
Vila OlímpiaRua Lourenço Marques,158, 14º andar
Britaldo Pedrosa Soares
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
2 - ENDEREÇO COMPLETO
4 - CEP
7 - DDD
12 - DDD2195-215513 - FAX
8 - TELEFONE
5 - MUNICÍPIO
9 - TELEFONE
14 - FAX 15 - FAX
10 - TELEFONE 11 - TELEX
SP6 - UF
3 - BAIRRO OU DISTRITO
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20095 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2008
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2009
00471-5
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
BVBAAL
BVES BVPP BVRG
BVPR BVRJ
X BOVESPA
BVST
Bolsa
1120 - Energia Elétrica
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
Operacional
BVMESB
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2008
6 - CÓDIGO CVM
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
SIM
16 - E-MAIL
17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA
Pág: 205/04/2010 19:12:32
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
Data-Base - 31/12/2008
31/03/2009
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
Privada Nacional
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
AçõesX
Debêntures Simples
Partes Beneficiárias
Bônus de Subscrição
Ações Resgatáveis
Debêntures Conversíveis em Ações
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
27/03/2009
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
09/04/2009
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Notas Promissórias (NP)
BDR
X Outros
DESCRIÇÃO
ADR Nível I
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF
01 Diário Oficial do Estado de SP SP
03 Valor Econômico SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
2 - ASSINATURA1 - DATA
28/12/2009
305/04/2010 19:12:32 Pág:
4 - DATA
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
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02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO
DA ELEIÇÃO
6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO
ADMINISTRADOR *
Data-Base - 31/12/2008
7 - ELEITO P/CONTROLADOR
8 - CARGO/FUNÇÃO
01 Peter Greiner 026.649.508-78 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)SIM 27
02 Marco Aurélio Deboni 030.094.928-63 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23
04 Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira 890.310.677-68 30/10/2009 AGO 2011 3 Conselheiro (Suplente) e DiretorSIM 39
05 Jorge Michel Lepeltier 070.190.688-04 27/04/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22
06 Antonio Carlos de Oliveira 394.083.967-15 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23
07 Francisco José Morandi López 999.999.999-99 27/04/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22
08 Carlos Augusto Galvani Marchese 120.487.088-89 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22
09 Britaldo Pedrosa Soares 360.634.796-00 26/03/2009 AGO 2011 3 Conselheiro Efetivo, Dir. Pres. e de RISIM 39
10 Andres Ricardo Gluski Weilert 999.999.999-99 27/04/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22
11 Pedro Roberto Cauvilla 042.133.198-49 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)SIM 27
12 Armínio Francisco Borjas Herrera 999.999.999-99 27/04/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22
13 Jorge Luiz Busato 266.920.900-91 27/04/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23
15 Roberto Mario Di Nardo 007.690.628-06 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23
16 Marcelo de Carvalho Lopes 592.612.500-68 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22
17 Lucio da Silva Santos 180.671.827-87 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23
23 Sheilly Caden Contente 074.896.175-53 30/01/2008 AGO 2010 1 Diretora19
24 Cibele Castro 070.025.358-03 18/03/2008 AGO 2010 1 Diretora19
25 Italo Tadeu de Carvalho Freitas Filho 712.196.924-68 22/07/2009 AGO 2010 1 Diretor19
27 Andrew Martin Vesey 999.999.999-99 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22
28 Airton Ribeiro de Matos 031.093.858-99 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23
29 Sergio Ladeira Furquim Werneck Filho 653.590.036-34 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23
31 Luis Felipe Alfonso Ceron Ceron 999.999.999-99 06/01/2009 AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22
Pág: 405/04/2010 19:12:32
* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
4 - DATA
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
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Divulgação Externa
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO
DA ELEIÇÃO
6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO
ADMINISTRADOR *
Data-Base - 31/12/2008
7 - ELEITO P/CONTROLADOR
8 - CARGO/FUNÇÃO
32 Arturo Enrique Gris Lindenthaler 233.649.678-06 15/12/2009 AGO 2010 1 Diretor19
33 Rinaldo Pecchio Junior 057.467.688-04 15/12/2009 AGO 2010 1 Diretor de Relações com Investidores12
Pág: 505/04/2010 19:12:32
* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
NÃO
6 - DATA
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO
DA ELEIÇÃO
9 - FUNÇÃO
Data-Base - 31/12/2008
8 - CARGO/FUNÇÃO
SIM
1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE
03 Ricardo Berer 314.851.707-53 27/04/2009 AGO 2011 PRES. C.F.ELEITO P/CONTROLADOR40
04 Roberto Lamb 009.352.630-04 27/04/2009 AGO 2009 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46
05 Mauro Thomaz de Oliveira Gomes 190.787.497-68 27/04/2009 AGO 2009 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43
06 Sebastiao Bergamini Junior 743.707.238-68 27/04/2009 AGO 2009 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46
07 Kurt Janes Toth 193.789.557-20 27/04/2009 AGO 2009 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43
08 a definir 999.999.999-99 27/04/2009 15/12/2008 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46
09 Luiz Ferreira Xavier Borges 333.041.907-59 27/04/2009 AGO 2011 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46
10 a definir 999.999.999-99 24/04/2009 15/12/2008 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46
11 Marcello Joaquim Pacheco 112.459.108-76 27/04/2009 AGO 2011 PRES. C.F.ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS42
12 Murici dos Santos 248.933.788-21 27/04/2009 AGO 2011 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS48
13 Cláudio José de Oliveira Magalhães 659.506.587-87 27/04/2009 AGO 2011 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44
14 Paulo Roberto Miguel Bastos da Silva 807.534.007-82 27/04/2009 AGO 2011 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47
Pág: 605/04/2010 19:12:33
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
AGO 0 0 SIM NÃO
1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
28/04/20098 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
22/12/2003
56.427.768
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
39,52150.665.268
TOTAL
94.237.500
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
ORDINÁRIAS
28,58
10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL
51,27
PREFERENCIAIS
13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUALSIM
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE
Pág: 705/04/2010 19:12:33
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
Data-Base - 31/12/2008
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES
3 - CPF/CNPJ
11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.
4 - NACIONALIDADE
13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
5 - UF
14 - CONTROLADOR(Unidades) (Unidades) (Unidades)
15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Unidades)
003 Companhia Brasiliana de Energia 04.128.563-0001/10 Brasileira SP
140.882.909 71,35 59.447.094 32,34 200.330.003 52,55 SIM SIM15/04/2005
004 Centrais Eletricas Brasileiras S.A. 00.001.180-0001/26 Brasileira RJ
150.534 0,08 30.107.688 16,38 30.258.222 7,94 NÃO NÃO02/04/1999
997 AÇÕES EM TESOURARIA
0 0,00 0 0,00 0 0,00
998 OUTROS
56.427.768 28,57 94.237.500 51,28 150.665.268 39,51
999 TOTAL
197.461.211 100,00 183.792.282 100,00 381.253.493 100,00
Pág: 805/04/2010 19:12:33
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
Data-Base - 31/12/2008
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
Companhia Brasiliana de Energia
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
4 - NACIONALIDADE 5 - UF
003
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
15/04/2005
1 - ITEM
COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
003001
300.000.000 49,99 49.999.998 99,99 349.999.998 53,85
00.383.281-0001/09 Brasileira RJBNDES Participações S.A.
31/12/2004
003002
300.000.001 50,01 1 0,01 300.000.002 46,15
05.692.190-0001/79 Brasileira SPAES Holdings Brasil Ltda.
31/12/2004
003999
600.000.001 100,00 49.999.999 100,00 650.000.000 100,00
TOTAL
Pág: 905/04/2010 19:12:33
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
Data-Base - 31/12/2008
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
BNDES Participações S.A.
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
4 - NACIONALIDADE 5 - UF
003001
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
31/12/2004
1 - ITEM
COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
003001001
6.273.711.452 100,00 0 0,00 6.273.711.452 100,00
00.394.460-0001/41 Brasileira DFUnião Federal
11/10/2002
003001999
6.273.711.452 100,00 0 0,00 6.273.711.452 100,00
TOTAL
Pág: 1005/04/2010 19:12:33
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
Data-Base - 31/12/2008
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
União Federal
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
4 - NACIONALIDADE 5 - UF
003001001
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
11/10/2002
1 - ITEM
COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
Pág: 1105/04/2010 19:12:33
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
Data-Base - 31/12/2008
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
AES Holdings Brasil Ltda.
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
4 - NACIONALIDADE 5 - UF
003002
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
31/12/2004
1 - ITEM
COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
003002001
136.589.635.192 95,71 0 0,00 136.589.635.192 95,71
06.080.726-0001/68 Ilhas CaymanAES Brazilian Holdings Ltd.
22/12/2003
003002002
6.120.037.810 4,29 0 0,00 6.120.037.810 4,29
Outros
003002999
142.709.673.002 100,00 0 0,00 142.709.673.002 100,00
TOTAL
Pág: 1205/04/2010 19:12:33
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
Data-Base - 31/12/2008
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
AES Brazilian Holdings Ltd.
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
4 - NACIONALIDADE 5 - UF
003002001
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
22/12/2003
1 - ITEM
COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
003002001001
1 100,00 0 0,00 1 100,00
Ilhas CaymanAES International Holdings II
22/12/2003
003002001999
1 100,00 0 0,00 1 100,00
TOTAL
Pág: 1305/04/2010 19:12:33
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
Data-Base - 31/12/2008
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
AES International Holdings II
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
4 - NACIONALIDADE 5 - UF
003002001001
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
22/12/2003
1 - ITEM
COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
003002001001001
50.000 100,00 0 0,00 50.000 100,00
EUAAES Corporation
22/12/2003
003002001001999
50.000 100,00 0 0,00 50.000 100,00
TOTAL
Pág: 1405/04/2010 19:12:33
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
Data-Base - 31/12/2008
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
AES Corporation
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
4 - NACIONALIDADE 5 - UF
003002001001001
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
22/12/2003
1 - ITEM
COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
Pág: 1505/04/2010 19:12:33
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
Data-Base - 31/12/2008
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
Centrais Eletricas Brasileiras S.A.
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
4 - NACIONALIDADE 5 - UF
004
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
02/04/1999
1 - ITEM
COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)
Pág: 1605/04/2010 19:12:33
AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-2701835-0
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração: 26/02/2008
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
(Unidades)
7 - SUBSCRITO
(Reais Mil)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
Data-Base - 31/12/2008
01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 197.461.211 197.461.211 197.461.211
02 PREFERENCIAIS NOMINATIVA 183.792.282 183.792.282 183.792.282
03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0
04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0
05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0
06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0
07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0
08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0
09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0
10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0
11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0
99 TOTAIS 381.253.493 381.253.493 381.253.493
05/04/2010 19:12:34 Pág: 17
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
01835-0
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
AES TIETÊ S.A.
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
(Unidades)
8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO
(Reais)
02.998.609/0001-27
3 - CNPJ
Legislação Societária
Divulgação Externa
Data-Base - 31/12/2008
25/02/200503 147.416 59.811 Subscrição em Bens ou Créditos 1.615.111 0,0370319590
05/04/2010 19:12:34 Pág: 18
02.998.609/0001-27AES TIETÊ S.A.01835-0
6 - QUANTIDADE DE AÇÕES
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO
(Reais)
4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO
(Reais)
5 - QUANTIDADE DE AÇÕES
(Unidades) (Unidades)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO
Data-Base - 31/12/2008
01 26/02/2008 95.313.373.337 381.253.493
05/04/2010 19:12:34 Pág: 19
. . / - -
4 - QUANTIDADE DE AÇÕES
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
(Unidades)
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
(Unidades)
0
2 - VALOR
(Reais Mil)
0
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO
Data-Base - 31/12/2008
05/04/2010 19:12:34 Pág: 20
02.998.609/0001-27
Legislação Societária
Divulgação Externa
AES TIETÊ S.A.01835-0
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL
3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO
(Reais Mil)
6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO
5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO
13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO
9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
7 - ESPÉCIE DASAÇÕES
8 - CLASSEDAS AÇÕES
10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO
4 - PROVENTO
Data-Base - 31/12/2008
11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.
12.1 - VALORDISTRIBUIDO
12.2 -CORREÇÃO/JUROS
14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO
16 - OBSERVAÇÃO
01 -2.52231/12/2002 15/04/2002AGE
14/06/2002
82.890ORDINÁRIA 0,0017076000RESTITUIÇÃO DE CAPITAL 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
02 -2.52231/12/2002 15/04/2002AGE
14/06/2002
77.110PREFERENCIAL 0,0017076000RESTITUIÇÃO DE CAPITAL 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
03 -2.52231/12/2002 10/05/2002RCA
21/05/2002
11.615ORDINÁRIA 0,0002372736DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
04 -2.52231/12/2002 10/05/2002RCA
21/05/2002
11.885PREFERENCIAL 0,0002632010DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
05 -2.52231/12/2004 26/08/2002RCA
04/09/2002
8.649ORDINÁRIA 0,0001781820DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
06 -2.52231/12/2002 26/08/2002RCA
04/09/2002
8.851PREFERENCIAL 0,0001960010DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
07 -2.52231/12/2002 10/09/2002RCA
19/09/2002
11.862ORDINÁRIA 0,0002443650JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
08 -2.52231/12/2002 10/09/2002RCA
19/09/2002
12.138PREFERENCIAL 0,0002688010JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
09 195.37131/12/2003 12/08/2003RCA
26/08/2003
6.508ORDINÁRIA 0,0001340640DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
10 195.37131/12/2003 12/08/2003RCA
26/08/2003
6.659PREFERENCIAL 0,0001474710DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
11 195.37131/12/2003 24/10/2003RCA
14/11/2003
19.523ORDINÁRIA 0,0004021920DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
05/04/2010 19:12:34 Pág: 21
02.998.609/0001-27
Legislação Societária
Divulgação Externa
AES TIETÊ S.A.01835-0
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL
3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO
(Reais Mil)
6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO
5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO
13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO
9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
7 - ESPÉCIE DASAÇÕES
8 - CLASSEDAS AÇÕES
10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO
4 - PROVENTO
Data-Base - 31/12/2008
11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.
12.1 - VALORDISTRIBUIDO
12.2 -CORREÇÃO/JUROS
14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO
16 - OBSERVAÇÃO
12 195.37131/12/2003 24/10/2003RCA
14/11/2003
197.978PREFERENCIAL 0,0004424110DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
13 195.37131/12/2003 28/11/2003RCA
12/12/2003
22.488ORDINÁRIA 0,0004632740DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
14 195.37131/12/2003 28/11/2003RCA
15/12/2003
23.012PREFERENCIAL 0,0005096020DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
15 195.37131/12/2003 27/04/2003AGO
21/05/2004
43.214ORDINÁRIA 0,0008902510DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
16 195.37131/12/2003 27/04/2003AGO
21/05/2004
44.221PREFERENCIAL 0,0009792760DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
17 291.51231/12/2004 19/07/2004RCA
10/08/2004
32.929ORDINÁRIA 0,0006783700DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
18 291.51231/12/2204 19/07/2004RCA
10/08/2004
33.696PREFERENCIAL 0,0007462070DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
19 291.51231/12/2004 10/11/2004RCA
01/12/2004
11.459ORDINÁRIA 0,0002360540DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
20 291.51231/12/2004 10/11/2004RCA
01/12/2004
11.725PREFERENCIAL 0,0002596590DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
21 291.51231/12/2004 10/11/2004RCA
01/12/2004
21.253ORDINÁRIA 0,0004378200JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
22 291.51231/12/2004 10/11/2004RCA
01/12/2004
21.748PREFERENCIAL 0,0004816020JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
05/04/2010 19:12:34 Pág: 22
02.998.609/0001-27
Legislação Societária
Divulgação Externa
AES TIETÊ S.A.01835-0
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL
3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO
(Reais Mil)
6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO
5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO
13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO
9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
7 - ESPÉCIE DASAÇÕES
8 - CLASSEDAS AÇÕES
10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO
4 - PROVENTO
Data-Base - 31/12/2008
11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.
12.1 - VALORDISTRIBUIDO
12.2 -CORREÇÃO/JUROS
14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO
16 - OBSERVAÇÃO
23 291.51231/12/2004 10/11/2004RCA
01/12/2004
32.929ORDINÁRIA 0,0006783700DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
24 291.51231/12/2004 10/11/2004RCA
01/12/2004
33.696PREFERENCIAL 0,0007462070DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
25 291.51231/12/2004 31/03/2005AGO
26/04/2005
38.294ORDINÁRIA 0,0007757330DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
26 291.51231/12/2004 31/03/2005AGO
26/04/2005
39.208PREFERENCIAL 0,0008533060DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
27 210.34631/12/2005 09/08/2005RCA
27/09/2005
199.831ORDINÁRIA 0,0020001470DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
28 210.34631/12/2005 09/08/2005RCA
27/09/2005
199.831PREFERENCIAL 0,0022001620DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
29 411.14231/12/2005 07/12/2005RCA
29/12/2005
44.000ORDINÁRIA 0,0004404040JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
30 411.14231/12/2005 07/12/2005RCA
29/12/2005
44.000PREFERENCIAL 0,0004844450JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
31 556.05231/12/2005 21/03/2006AGO
12/04/2006
295.119ORDINÁRIA 0,0029539080DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
32 556.05231/12/2005 21/03/2006AGO
12/04/2006
295.119PREFERENCIAL 0,0032492980DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
33 305.52431/12/2006 09/08/2006RCA
29/08/2006
305.524ORDINÁRIA 0,0030580480DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL
3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO
(Reais Mil)
6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO
5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO
13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO
9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
7 - ESPÉCIE DASAÇÕES
8 - CLASSEDAS AÇÕES
10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO
4 - PROVENTO
Data-Base - 31/12/2008
11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.
12.1 - VALORDISTRIBUIDO
12.2 -CORREÇÃO/JUROS
14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO
16 - OBSERVAÇÃO
34 305.52431/12/2006 09/08/2006RCA
29/08/2006
305.524PREFERENCIAL 0,0033638530DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
35 106.22731/12/2006 08/11/2006RCA
30/11/2006
106.227ORDINÁRIA 0,0010632480DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
36 106.22731/12/2006 08/11/2006RCA
30/11/2006
106.227PREFERENCIAL 0,0011695730DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
37 37.24231/12/2006 08/11/2006RCA
30/11/2006
37.242ORDINÁRIA 0,0003727670JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
38 37.24231/12/2006 08/11/2006RCA
30/11/2006
37.242PREFERENCIAL 0,0004100440JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
39 165.13431/12/2006 09/04/2007AGO
03/05/2007
165.134ORDINÁRIA 0,0016528590DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
40 165.14331/12/2006 09/04/2007AGO
03/05/2007
165.134PREFERENCIAL 0,0018181450DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
41 160.47931/12/2007 11/05/2007RCA
06/06/2007
160.479ORDINÁRIA 0,0016062600DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
42 160.47931/12/2007 11/05/2007RCA
06/06/2007
160.479PREFERENCIAL 0,0017668860DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
43 142.05131/12/2007 10/08/2007RCA
03/09/2007
142.051ORDINÁRIA 0,0014218145DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
44 142.05131/12/2007 10/08/2007RCA
03/09/2007
142.051PREFERENCIAL 0,0015639960DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL
3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO
(Reais Mil)
6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO
5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO
13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO
9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
7 - ESPÉCIE DASAÇÕES
8 - CLASSEDAS AÇÕES
10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO
4 - PROVENTO
Data-Base - 31/12/2008
11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.
12.1 - VALORDISTRIBUIDO
12.2 -CORREÇÃO/JUROS
14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO
16 - OBSERVAÇÃO
45 141.13231/12/2007 12/11/2007RCA
30/11/2007
141.132ORDINÁRIA 1,4126124550DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
46 141.13231/12/2207 12/11/2007RCA
30/11/2007
141.132PREFERENCIAL 1,5538737000DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
47 609.11031/12/2007 20/12/2007RCA
08/05/2008
14.975ORDINÁRIA 0,0758387720JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
48 609.11031/12/2007 20/12/2007RCA
08/05/2008
15.332PREFERENCIAL 0,0834226490JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
49 609.11031/12/2007 23/04/2008AGO
08/05/2008
66.927ORDINÁRIA 0,3389386630DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
50 609.11031/12/2007 23/04/2008AGO
08/05/2008
68.524PREFERENCIAL 0,3728325290DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
51 172.82031/12/2008 14/05/2008RCA
29/05/2008
85.392ORDINÁRIA 0,4324476420DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
52 172.82031/12/2008 14/05/2008RCA
29/05/2008
87.429PREFERENCIAL 0,4756924060DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
53 134.07831/12/2008 12/08/2008RCA
28/08/2008
66.249ORDINÁRIA 0,3355033510DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
54 134.07831/12/2008 12/08/2008RCA
28/08/2008
67.829PREFERENCIAL 0,3690536860DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
55 187.74031/12/2008 13/11/2008RCA
27/11/2008
92.763ORDINÁRIA 0,4697805350DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
05/04/2010 19:12:34 Pág: 25
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL
3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO
(Reais Mil)
6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO
5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO
13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO
9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
7 - ESPÉCIE DASAÇÕES
8 - CLASSEDAS AÇÕES
10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO
4 - PROVENTO
Data-Base - 31/12/2008
11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.
12.1 - VALORDISTRIBUIDO
12.2 -CORREÇÃO/JUROS
14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO
16 - OBSERVAÇÃO
56 187.74031/12/2008 13/11/2008RCA
27/11/2008
94.976PREFERENCIAL 0,5167585880DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
57 31.31531/12/2008 19/12/2008RCA
07/05/2009
15.473ORDINÁRIA 0,0783589400JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
58 31.31531/12/2008 19/12/2008RCA
07/05/2009
15.842PREFERENCIAL 0,0861948340JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000
590 166.50931/12/2008 27/04/2009AGO
07/05/2009
82.273ORDINÁRIA 0,4166562040DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 27/04/2009
591 166.50931/12/2008 27/04/2009AGO
07/05/2009
84.236PREFERENCIAL 0,4583218240DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 27/04/2009
592 215.29531/12/2009 14/05/2009RCA
29/05/2009
106.379ORDINÁRIA 0,5387318990DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 14/05/2009
593 215.29531/12/2009 14/05/2009RCA
29/05/2009
108.916PREFERENCIAL 0,5926050890DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 14/05/2009
594 199.19931/12/2009 13/08/2009RCA
15/09/2009
98.426ORDINÁRIA 0,4984555270DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 13/08/2009
595 199.19931/12/2009 13/08/2009RCA
15/09/2009
100.774PREFERENCIAL 0,5483010800DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 13/08/2009
596 221.40031/12/2009 12/11/2009RCA
10/12/2009
109.395ORDINÁRIA 0,5540091920DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 12/11/2009
597 221.40031/12/2009 12/11/2009RCA
10/12/2009
112.005PREFERENCIAL 0,6094101110DIVIDENDO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 12/11/2009
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL
3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO
(Reais Mil)
6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO
5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO
13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO
9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
7 - ESPÉCIE DASAÇÕES
8 - CLASSEDAS AÇÕES
10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO
4 - PROVENTO
Data-Base - 31/12/2008
11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.
12.1 - VALORDISTRIBUIDO
12.2 -CORREÇÃO/JUROS
14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO
16 - OBSERVAÇÃO
598 30.68831/12/2009 15/12/2009RCA 15.163ORDINÁRIA 0,0767907896JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 15/12/2009 Pagamento dos juros sobre capital próprio ora aprovado será realizado até o final do exercíciosocial de 2010, sendo que a efetiva data de pagamento será determinada pela AGO daCompanhia prevista para realizar-se até 30 de abril de 2010
599 30.68831/12/2009 15/12/2009RCA 15.525PREFERENCIAL 0,0844698686JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0
0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 15/12/2009 Pagamento dos juros sobre capital próprio ora aprovado será realizado até o final do exercíciosocial de 2010, sendo que a efetiva data de pagamento será determinada pela AGO daCompanhia prevista para realizar-se até 30 de abril de 2010
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL
2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO
8 - TAG ALONG %DA AÇÃO
9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
Data-Base - 31/12/2008
14 - CUMULA-TIVO
15 - PRIORITÁ-RIO
16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO
17 - OBSERVAÇÃO
01 PREFERENCIAL 48,21 NÃO NÃO 0,00 SIM
NÃO MÍNIMO NÃO SIM CAPITAL SOCIAL25,00 0,00000
02 ORDINÁRIA 51,79 NÃO PLENO 0,00
0,00 0,00000
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
26/02/2008 25,00
05/04/2010 19:12:36 Pág: 28
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
31/12/2008
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO
(Reais Mil)
7 - VALOR DO PENÚL-
(Reais Mil)
8 - VALOR DO ANTEPE-
(Reais Mil)
NÃO
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006
EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE
ANUAL
NO LUCRO ADMINISTRADORES
3.623
(Reais Mil)
Data-Base - 31/12/2008
01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0
02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0
03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0
04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0
05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0
06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0
07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0
08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 692.462 609.110 614.127
09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
01835-0
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ
AES TIETÊ S.A.
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
02.998.609/0001-27
3 - CNPJ
Legislação Societária
Divulgação Externa
4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA
6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA
7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.SOCIAL
Data-Base - 31/12/2008
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
11 - INÍCIO PENÚLTIMOEXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Unidades)
(Unidades) (Unidades)
01 AES MINAS PCH LTDA 04.825.696/0001-46 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 99,99 1,31
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2008 000.363.7
01/01/2007 31/12/2007 000.363.7 01/01/2006 31/12/2006 000.363.7
01/01/2008
02 AES RIO PCH LTDA. 08.278.663/0001-84 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 99,00 0,01
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2008 001
01/01/2007 31/12/2007 001 0
01/01/2008
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01835-0 AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-27
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
05/04/2010 19:12:40 Pág: 31
Não há sazonalidade relevante nas atividades da Companhia.
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
01835-0
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
AES TIETÊ S.A.
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
02.998.609/0001-27
3 - CNPJ
Legislação Societária
Divulgação Externa
3 - % RECEITA LÍQUIDA
Data-Base - 31/12/2008
01 ENERGIA ELÉTRICA 100,00
05/04/2010 19:12:41 Pág: 32
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
01835-0
10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
1- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE
AES TIETÊ S.A.
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
02.998.609/0001-27
3 - CNPJ
Legislação Societária
Divulgação Externa
4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA2- ITEM
Data-Base - 31/12/2008
001 ENERGIA ELÉTRICA
001 ELETROPAULO METROPOLITANA DE ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S/A001 100,00
05/04/2010 19:12:41 Pág: 33
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
05/04/2010 19:12:42 Pág: 34
A AES Tietê é uma companhia de capital aberto com ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e está autorizada, bem como suas controladas, a operar como concessionária de uso do bem público na produção e comercialização de energia elétrica, na condição de produtor independente de energia. A Companhia tem suas atividades regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, vinculada ao Ministério de Minas e Energia – MME. O contrato de concessão foi assinado em 20 de dezembro de 1999, com duração de 30 anos. O início das operações da AES Tietê ocorreu em 1º de abril de 1999, após processo de cisão da Companhia Energética de São Paulo – Cesp.
De acordo com seu contrato de concessão, a Companhia detém uma cota de 1.275 MW médios de energia assegurada, disponível para venda em contratos de longo prazo, gerada por suas dez usinas hidrelétricas, localizadas nas regiões central e noroeste do Estado de São Paulo, conforme descrito na tabela abaixo:
Capacidade instalada
Energia Assegurada
Ano de Quantidade MW MW médios Usina Conclusão de turbinas (*) (*) Barra Bonita 1964 4 141 45 Bariri 1969 3 143 66 Ibitinga 1969 3 132 74 Promissão 1977 3 264 104 Nova Avanhandava 1985 3 347 139 Água Vermelha 1979 6 1.396 746 Caconde 1966 2 80 33 Euclides da Cunha 1960 4 109 49 Limoeiro 1958 2 32 15 Mogi-Guaçu 1994 2 7 4 Total 32 2.651 1.275
(*) Informações não auditadas.
A AES Tietê é a segunda maior concessionária geradora do Estado de São Paulo, tendo sido responsável por 19% da energia gerada no Estado em 2008. Desde 2006, toda a energia assegurada da Companhia está sendo vendida para sua coligada, AES Eletropaulo Metropolitana de Energia S.A. (“AES Eletropaulo”), a partir de contrato firmado com vigência até 31 de dezembro de 2015. De acordo com esse contrato bilateral, o preço da energia vendida é atualizado anualmente pela variação do IGP-M. Seguros A política de seguros seguida pela Companhia, além das atividades rotineiras de contratação e administração de apólice, envolve, sobretudo, o exame, a análise e toda a problemática de riscos inerentes às suas atividades dentro de critérios de mensuração
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
05/04/2010 19:12:42 Pág: 35
que basicamente se norteiam na potencialidade desses riscos, visando sempre proporcionar coberturas técnicas e economicamente adequadas.
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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
05/04/2010 19:12:43 Pág: 36
A AES Tietê comercializa energia no atacado (suprimento), sendo seu cliente a Eletropaulo Metropolitana. Desde 2006, 100% da energia assegurada da AES Tietê é comercializada com a AES Eletropaulo, conforme estabelecido no contrato bilateral firmado em 2000. Em outubro de 2003, AES Eletropaulo e AES Tietê assinaram um aditamento ao contrato bilateral que, dentre outros assuntos de menor relevância, alterou a sua data de vencimento de dezembro de 2015 para junho de 2028, data do encerramento da concessão da AES Eletropaulo. Logo que assinado, as partes submeteram o aditamento à aprovação da Aneel, que se pronunciou contrariamente em agosto de 2005. A AES Eletropaulo recorreu da decisão administrativamente, mas ainda não houve decisão a respeito.
Para melhor compreensão do processo de geração de energia até o consumidor final, comentamos o que segue: Quando sai do gerador, a eletricidade segue para uma subestação, que é um conjunto de equipamentos (transformadores, pára-raios, chaves, etc) conectados por fios. Nesta subestação a eletricidade está concentrada em grande quantidade e a sua tensão é extremamente alta. Através de linhas de transmissão, que é um conjunto de torres interligadas por fios, a eletricidade é conduzida para os centros consumidores, passando por diversas subestações, onde a tensão vai sendo rebaixada, por meio de transformadores, e sendo dividida para diversos pontos consumidores. Chegando nas cidades, após passar pela última subestação, a eletricidade ainda passa por transformadores, fixados em postes, que fazem o rebaixamento final adequando a tensão para que ela possa ser consumida em 110 e 220 volts (unidade de medida de tensão). Assim a eletricidade, após percorrer um longo caminho, chega à tomada pronta para o consumo.
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
05/04/2010 19:12:43 Pág: 37
A Companhia não possui marca e patentes registradas, além de “AES Tietê”.
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
01835-0
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
AES TIETÊ S.A.
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
02.998.609/0001-27
3 - CNPJ
Legislação Societária
Divulgação Externa
6 - ÁREA TOTAL 5 - UF
3 - ENDEREÇO
4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE
(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)
Data-Base - 31/12/2008
14 - OBSERVAÇÃO
01 USINA BARRA BONITA
0,001SP
BARRA BONITA/IGARAÇU DO TIETE
BARRA BONITA 0,001 SIM NÃO NÃO45
02 USINA BARIRI ( ALVARO DE SOUZA LIMA)
0,001SP
RODOVIA BARIRI BORACÉIA
BARIRI 0,001 SIM NÃO NÃO40
03 USINA IBITINGA
0,001SP
RODOVIA IBITINGA IACANGA
IBITINGA 0,001 SIM NÃO NÃO40
04 USINA PROMISSÃO ( MARIO LOPES LEÃO )
0,001SP
RODOVIA BR 153, KM 139
PROMISSÃO 0,001 SIM NÃO NÃO32
05 USINA NOVA AVANHANDAVA
0,001SP
RODOVIA BILAC BURITAMA, KM 44
BURITAMA 0,001 SIM NÃO NÃO24
06 USINA CACONDE
0,001SP
RODOVIA DIVINOLANDIA, KM 293
CACONDE 0,001 SIM NÃO NÃO43
05/04/2010 19:12:43 Pág: 38
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
01835-0
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
AES TIETÊ S.A.
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
02.998.609/0001-27
3 - CNPJ
Legislação Societária
Divulgação Externa
6 - ÁREA TOTAL 5 - UF
3 - ENDEREÇO
4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE
(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)
Data-Base - 31/12/2008
14 - OBSERVAÇÃO
07 USINA EUCLIDES DA CUNHA
0,001SP
ROD. SÃO JOSÉ RIO PARDO/CASABRANCA KM298
SÃO JOSE RIO PARDO 0,001 SIM NÃO NÃO49
08 USINA LIMOEIRO
0,001SP
ROD. CASABRANCA MOCOCA, KM 258
SÃO JOSE DO RIO PARD 0,001 SIM NÃO NÃO51
09 USINA AGUA VERMELHA
0,001SP
ROD. PERCI VALDIR SENEGUINI, KM 66
GUARANI D'OESTE 0,001 SIM NÃO NÃO30
10 USINA MOGI GUAÇU
0,001SP
ESTR. MUN. MOGI CACHOEIRA CIMA, KM 3,5
MOGI GUAÇU 0,001 SIM NÃO NÃO15
11 EDIFICAÇÕES, OBRAS CIVIS E BENFEITORIAS
0,001SP
DIVERSOS
DIVERSOS 0,001 SIM NÃO NÃO0
12 BENFEITORIAS
0,001SP
DIVERSOS
DIVERSOS 0,001 SIM NÃO NÃO0
05/04/2010 19:12:43 Pág: 39
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
01835-0
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
AES TIETÊ S.A.
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
02.998.609/0001-27
3 - CNPJ
Legislação Societária
Divulgação Externa
6 - ÁREA TOTAL 5 - UF
3 - ENDEREÇO
4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE
(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)
Data-Base - 31/12/2008
14 - OBSERVAÇÃO
13 MAQUINAS E EQUIPAMENTOS
0,001SP
DIVERSOS
SIVERSOS 0,001 SIM NÃO NÃO0
14 RESERVATÓRIOS BARRAGENS E ADUTORAS
0,001SP
DIVERSOS
DIVERSOS 0,001 SIM NÃO NÃO0
05/04/2010 19:12:43 Pág: 40
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
05/04/2010 19:12:44 Pág: 41
FATORES DE RISCO Segue abaixo fatores de risco da AES Tietê, considerando que estes não podem ser
considerados suficientes na análise de todos riscos da Companhia.
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS O Governo Federal e outras entidades da administração pública têm exercido influência significativa sobre a economia brasileira. Condições políticas e econômicas no Brasil podem influenciar adversamente as atividades da AES Tietê. O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira e ocasionalmente
implementa mudanças significativas na política e regulamentação econômica. As ações do
Governo Federal para controlar a inflação e dar efeito a outras políticas incluíram controle
sobre preços e salários, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e
limites nas importações, entre outras medidas. Mudanças de políticas públicas podem afetar
os resultados da AES Tietê, sejam elas implementadas em âmbito federal, estadual ou
municipal, referentes a tarifas públicas e controles sobre o câmbio, bem como por outros
fatores, tais como:
• variação cambial;
• inflação;
• taxas de juros;
• liquidez do mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimo;
• racionamento de energia elétrica;
• política fiscal e regime tributário; e
• outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o
Brasil.
O resultado de eleições pode afetar a economia brasileira e a AES Tietê. Políticos brasileiros, em especial o Presidente do Brasil tem poder suficiente para
determinar políticas e ações governamentais relativamente à economia do país e,
conseqüentemente, afetar as operações e resultados financeiros de empresas brasileiras
como a AES Tietê. Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo governo
brasileiro e se essas políticas afetarão negativamente a economia brasileira, os negócios e a
situação financeira da AES Tietê.
A inflação e certas medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e prejudicar os negócios da AES Tietê.
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
05/04/2010 19:12:44 Pág: 42
O Brasil apresentou altas taxas de inflação no passado. Medidas para conter a inflação,
combinadas com a especulação sobre possíveis medidas governamentais futuras, têm
contribuído para incertezas na economia brasileira e para aumentar a volatilidade no
mercado de capitais brasileiro. Ações futuras do Governo Federal, incluindo definição das
taxas de juros ou intervenções no mercado de câmbio para ajustar ou recuperar o valor do
real, podem ter efeitos relevantes e adversos na economia brasileira ou nos negócios da
AES Tietê. Caso o Brasil apresente altas taxas de inflação no futuro, a AES Tietê podem
não ser capazes de reajustar as tarifas aos seus contratos de compra e venda de energia
elétrica para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos operacionais e/ou
financeiras. Pressões inflacionárias também podem afetar a capacidade da AES Tietê de
acessar mercados financeiros estrangeiros ou antecipar-se a políticas governamentais de
combate à inflação que possam causar danos aos negócios da AES Tietê.
A instabilidade na taxa de câmbio e a desvalorização do Real podem afetar desfavoravelmente os resultados operacional e financeiro da AES Tietê.
A moeda brasileira tem historicamente sofrido freqüentes desvalorizações. No passado, o
Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas
cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas
(durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio
flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em
períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de
câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de
câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais. As depreciações do Real
frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem
afetar negativamente a AES Tietê. As depreciações geralmente dificultam o acesso aos
mercados financeiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do Governo, inclusive com
a adoção de políticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do Real em
relação ao Dólar pode levar à deterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do
Brasil, bem como impedir o crescimento das exportações. Qualquer situação mencionada
acima pode afetar desfavoravelmente os negócios, resultado operacional e financeiro, fluxo
de caixa da AES Tietê.
Acontecimentos e a percepção de risco em outros países, principalmente em países emergentes, podem afetar adversamente o valor de mercado de valores mobiliários brasileiro. O mercado para os valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é
influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros
países, inclusive da América Latina e dos demais países emergentes. A reação dos
investidores aos acontecimentos nesses outros países pode ter um efeito relevante e adverso
sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
05/04/2010 19:12:44 Pág: 43
outros países emergentes ou decisões relativas à política econômica de outros países, em
particular os Estados Unidos, podem reduzir a demanda de investidores por valores
mobiliários de companhias brasileiras, ou até mesmo dificultar ou impedir o acesso ao
mercado de capitais e o financiamento das operações da companhia.
Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da AES Tietê.
O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal que afetam a AES
Tietê. Estas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de
tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos
governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da
carga tributária da AES Tietê, que poderá, por sua vez, influenciar suas respectivas
lucratividades, e afetar adversamente os preços da energia comprada pela Eletropaulo e
vendida pela AES Tietê. Não há garantias de que a AES Tietê será capaz de manter seus
respectivos preços, fluxos de caixa projetados ou suas respectivas lucratividades se
ocorrerem aumentos significativos nos tributos aplicáveis às suas operações e atividades.
RISCOS RELACIONADOS AO SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO A extensa legislação e regulamentação governamental e eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico podem afetar os negócios e os resultados da AES Tietê.
As atividades da AES Tietê, assim como dos seus concorrentes, é regulamentada e
supervisionada pela ANEEL e pelo MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos
fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os
negócios da Eletropaulo e da AES Tietê, incluindo a influência sobre as modalidades e os
termos e condições dos contratos que a AES Tietê estão autorizadas a celebrar, bem como
sobre os níveis de produção de energia da AES Tietê. Recentemente, o Governo Federal
implantou novas políticas para o setor de energia. Em 15 de março de 2004 foi aprovada a
Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, que alterou as diretrizes para o setor de energia
elétrica até então vigentes. Tal legislação permanece sujeita à regulamentação por parte do
MME e da ANEEL, por meio de decretos, resoluções e outros atos normativos. O efeito das
reformas introduzidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e reformas futuras no
setor elétrico poderão ter um impacto negativo sobre os resultados operacionais e negócios
da AES Tietê, as afetando.
A concessão detida pela AES Tietê que a autoriza a gerar energia elétrica a partir dos aproveitamentos hidrelétricos está sujeita à extinção em alguns casos. Nos termos do Contrato de Concessão da AES Tietê, foi outorgada à AES Tietê concessão
referente ao aproveitamento hidrelétrico a partir do qual a AES Tietê gera a energia por ela
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
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comercializada. Tal concessão expira em 20 de dezembro de 2029. A Lei de Concessões
dispõe que a concessão poderá ser extinta, antes do término de seu prazo inicial de 30 anos,
em caso de encampação ou de declaração de caducidade da concessão pelo Poder
Concedente. Nos termos da Lei de Concessões, a encampação depende de lei autorizativa e
se fará após o pagamento de prévia indenização. A caducidade poderá ser declarada no caso
de descumprimento pela AES Tietê de suas obrigações previstas no Contrato de Concessão
da AES Tietê e na legislação e regulamentação aplicáveis. A AES Tietê também pode
requerer a extinção da concessão em caso de descumprimento pelo Poder Concedente de
suas obrigações, mas para tanto é necessária uma ação judicial específica. O término
antecipado do Contrato de Concessão da AES Tietê teria efeito substancial e adverso na
condução dos negócios, nos resultados operacionais, e na condição financeira da AES
Tietê.
A ANEEL pode impor penalidades à AES Tietê ou intervir em suas concessões por descumprimento de obrigações previstas nos seus respectivos contratos de concessão. A ANEEL pode impor penalidades à AES Tietê por descumprimento de qualquer
disposição de seus respectivos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do
inadimplemento, tais penalidades podem incluir o seguinte:
• advertências;
• restrições à operação da rede, instalações e equipamentos existentes, assim como à
construção de novas
instalações e à compra de novos equipamentos;
• embargos à construção de novas instalações ou equipamentos;
• restrições à operação das instalações e equipamentos existentes;
• suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões; ou
• caducidade e intervenção na concessão.
A ANEEL pode ainda, e sem prejuízo das penalidades descritas acima, intervir nas
concessões para assegurar a adequada exploração dos aproveitamentos hidrelétricos e o
cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis. Qualquer das penalidades descritas acima,
bem como a intervenção da ANEEL nas concessões, poderia ter um efeito relevante e
adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da
AES Tietê.
Condições hidrológicas desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados da da AES Tietê. O desempenho das atividades operacionais da AES Tietê depende de condições
hidrológicas favoráveis. As dez usinas de geração de energia elétrica da AES Tietê, nas
regiões central e nordeste do Estado de São Paulo, são hidrelétricas. Além disso, de acordo
com os dados do ONS, aproximadamente 90% do suprimento de energia do SIN é gerado
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por usinas hidrelétricas. Como o SIN opera em sistema de despacho otimizado e
centralizado pelo ONS, cada usina hidrelétrica, incluindo as UHEs da AES Tietê, estão
sujeitas a variações nas condições hidrológicas verificadas tanto na região geográfica em
que operam como em outras regiões do país. A região em que as UHEs da AES Tietê
operam está sujeita a condições hidrológicas imprevisíveis, com desvios não cíclicos da
média de chuvas. O período mais recente de poucas chuvas foi nos anos anteriores a 2001,
quando o Governo Federal instituiu o Programa de Racionamento, um programa destinado
a reduzir o consumo de eletricidade, de 1º de junho de 2001 até 28 de fevereiro de 2002.
Uma nova ocorrência de condições hidrológicas desfavoráveis que resulte em baixo
suprimento de eletricidade no mercado brasileiro poderá causar, entre outras coisas, a
implementação de programas amplos de conservação de eletricidade, incluindo reduções
compulsórias no consumo de eletricidade. É possível que períodos prolongados de chuvas
abaixo da média afetem negativamente os resultados financeiros futuros da AES Tietê.
A diminuição na capacidade da AES Eletropaulo de honrar com as obrigações previstas no Contrato Bilateral pode afetar adversamente o resultado da AES Tietê. Nos termos do Contrato Bilateral, a AES Tietê vendeu 25%, 50% e 75% de seu suprimento
anual de Energia Assegurada para os anos de 2003, 2004 e 2005 respectivamente, à
Eletropaulo. A partir de 2006, a AES Tietê passou a vender 100% de seu suprimento anual
de Energia Assegurada à Eletropaulo. A ocorrência de qualquer situação que afete
adversamente a capacidade da Eletropaulo de honrar com as obrigações previstas no
Contrato Bilateral poderá ter efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos
resultados operacionais e na condição financeira da AES Tietê. Adicionalmente, o preço da
energia do Contrato Bilateral está sujeito à renegociação em 2008 e 2012 a qual poderá (i)
não ser aceita pela ANEEL com base na proibição de aditamento para fins de revisão de
preços de contratos celebrados anteriormente à Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, e
(ii) levar à rescisão automática do Contrato Bilateral, conforme estabelecido no contrato.
Em 30 de outubro de 2003, foi firmado um segundo aditamento a este contrato com o
objetivo de alterar os itens (i) e (ii) acima. Esse aditamento foi submetido à homologação
da ANEEL, que a negou. A Eletropaulo requereu a suspensão da decisão de não aprovação,
que foi negada pela ANEEL. Visando a preservação de seus direitos, a Eletropaulo entrou
com uma ação na justiça contra a decisão da ANEEL a qual se encontra em julgamento.
Além disso, a ANEEL poderá efetuar, a qualquer tempo, no caso de entender que o
Contrato Bilateral não foi firmado em bases eqüitativas, restrições à mútua constituição de
direitos e obrigações, especialmente comerciais, e, no limite, determinar o desfazimento do
referido contrato. Qualquer dessas situações poderá ter efeito substancial e adverso na
condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da AES Tietê.
Novas regras para a venda de energia elétrica e condições de mercado poderão, no futuro, afetar os preços de venda de energia elétrica praticados.
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Não é possível prever o preço que a AES Tietê poderá contratar sua energia após o término
ou rescisão do Contrato Bilateral. A legislação em vigor permite que distribuidores que
contratem com a AES Tietê no Ambiente de Contratação Regulada reduzam suas
quantidades contratadas até um determinado limite, expondo a AES Tietê ao risco de não
contratar esta energia a preços adequados. Assim, a AES Tietê pode não conseguir
contratar, ou não conseguir contratar com preços adequados, a capacidade excedente ou a
energia liberada do Contrato Bilateral, e qualquer dessas situações poderá ter efeito
substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição
financeira da AES Tietê.
Os equipamentos, instalações e operações da AES Tietê estão sujeitos a uma extensa legislação ambiental e de saúde, que pode vir a se tornar mais rigorosa no futuro e pode resultar em aumento de obrigações e de gastos de capital. As atividades de geração e distribuição de energia estão sujeitas a extensa legislação e
fiscalização ambiental e de saúde nas esferas federal, estadual e municipal. Os órgãos
competentes podem impor sanções por falha no cumprimento de tal legislação. Estas
sanções podem incluir, entre outras, multas substanciais, a cassação de licenças e até
mesmo a paralisação de atividades. Além disso, é possível que a legislação ambiental e de
saúde se torne mais rígida, resultando em aumento dos custos ou investimentos necessários
ao seu cumprimento. Este aumento nos custos ou investimentos necessários poderá ter
efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na
condição financeira da AES Tietê. Devido a uma interpretação, pelo Departamento de
Análise de Impacto Ambiental - DAIA, prevista na Resolução nº 237/97 promulgada pelo
Conselho Nacional do Meio Ambiente - CONAMA, e em virtude do Decreto nº 47.397 do
Estado de São Paulo datado de 4 de dezembro de 2002, a AES Tietê deverá obter licenças
ambientais para instalações e equipamentos anteriormente isentos de tais licenças. De
acordo com essa regulamentação, as licenças devem ser obtidas até 2007. Nove das dez
usinas hidrelétricas da AES Tietê já possuem estas licenças e a última está em processo de
obtenção. Não é possível assegurar que a AES Tietê será capaz de cumprir com as
exigências de licenciamento dentro do prazo estipulado. Ademais, a Secretaria do Meio
Ambiente e/ou o IBAMA podem impor encargos financeiros para a concessão das licenças
em vigor. Em caso de descumprimento destas exigências ou imposição de encargos mais
onerosos para a AES Tietê, seus resultados.
O impacto de uma potencial falta de eletricidade e o conseqüente racionamento da eletricidade, como ocorrido em 2001 e 2002, poderá ter um efeito relevante e adverso sobre os negócios e resultados operacionais e os negócios da AES Tietê. A energia hidrelétrica é a maior fonte de eletricidade no Brasil, representando
aproximadamente 76,3% da capacidade de geração instalada no Brasil, em 2005 e
aproximadamente 91,7% da energia efetivamente gerada, de acordo com dados da ONS.
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Nos anos anteriores a 2001, a ocorrência de chuvas em volumes substancialmente menores
que as médias históricas e a falta de expansão da capacidade instalada do SIN (em
particular devido a entraves legais e regulatórios verificados no programa de expansão da
capacidade termelétrica), resultaram na redução acentuada dos níveis dos reservatórios nas
regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do país. De forma a evitar a interrupção no
suprimento de energia elétrica no Brasil, em 15 de maio de 2001, o Governo Federal
implantou um programa de redução do consumo de energia, que ficou conhecido como
Programa de Racionamento. O Programa de Racionamento estabeleceu índices de redução
de consumo de energia para consumidores industriais, comerciais e residenciais, que
variavam de 15% a 25%, e durou de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Se o Brasil passar
por mais um período de potencial ou efetiva escassez de eletricidade, o Governo Federal
poderá implementar políticas e medidas que poderão ter efeito substancial e adverso na
condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da AES Tietê.
A ocorrência de fatos que interfiram no bom funcionamento da UHE Água Vermelha pode vir a afetar diversamente a capacidade da AES Tietê de gerar energia. A UHE de Água Vermelha, localizada no Rio Grande, é a maior UHE da AES Tietê,
representando individualmente mais de 50% da energia gerada pela AES Tietê e
aproximadamente 53% da sua Capacidade Instalada. A ocorrência de dificuldades com a
operação e manutenção da UHE de Água Vermelha poderá afetar adversamente a
capacidade da AES Tietê de gerar energia em quantidade compatível com suas projeções
ou com suas obrigações perante a Eletropaulo.
A AES Tietê é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros resultantes do fornecimento inadequado de serviços de energia e em decorrência de falhas na geração de suas usinas, respectivamente, e os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos. A AES Tietê poderá ser responsabilizada por perdas e danos causados a terceiros em
decorrência de falhas na operação de suas usinas, que acarretem em interrupções ou
distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão. Além disso, a AES Tietê poderá
ser considerada responsável por até 20% (sendo que este limite pode ser revisto a qualquer
tempo por determinação do ONS, com base em decisão de seus membros) dos danos
causados a terceiros em virtude de interrupções ou distúrbios resultantes dos sistemas de
distribuição, transmissão ou geração, caso tais interrupções ou distúrbios não sejam
atribuídos a um membro identificável do ONS.
Os acionistas controladores da AES Tietê possuem responsabilidades que, caso não sejam cumpridas, podem acarretar a extinção antecipada do Contrato de Concessão da AES Tietê.
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Os controladores da AES Tietê assumiram, quando da aquisição do bloco de controle da
AES Tietê no processo de privatização, a obrigação de expandir a capacidade de geração da
AES Tietê dentro do Estado de São Paulo em pelo menos 15% de sua Capacidade Instalada
nos oito anos seguintes à celebração do Contrato de Concessão da AES Tietê ou adquirir o
equivalente em energia de terceiros, desde que tal energia seja proveniente de novos
empreendimentos localizados no Estado de São Paulo. Passados sete anos da assinatura do
Contrato de Concessão da AES Tietê, os controladores da AES Tietê não desenvolveram
um projeto de expansão da referida capacidade e, até onde é de conhecimento da AES
Tietê, não vislumbram a hipótese de adquirir tal quantidade de energia de terceiros. Tal
posicionamento foi adotado tendo em vista as novas condições de mercado que se
impuseram após a celebração do Contrato de Concessão da AES Tietê, especialmente a
diminuição substancial de demanda resultante do racionamento de energia e o advento da
Lei do Novo Modelo de Setor Elétrico, que prevê restrições à comercialização de energia
por empresas geradoras de energia elétrica com empresas relacionadas e sem o devido
lastro físico. O não cumprimento de tal obrigação de expansão poderá resultar na extinção
antecipada do Contrato de Concessão da AES Tietê. O término antecipado do Contrato de
Concessão da AES Tietê teria efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos
resultados operacionais e na condição financeira da AES Tietê.
Tietê.
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
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1. Reestruturação do grupo AES no Brasil
A AES Corporation e o Sistema BNDES, composto pelo Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e pela BNDES Participações S.A.,
celebraram no dia 8 de setembro de 2003 um Memorando de Entendimentos - MOU
relativo à reestruturação das dívidas oriundas da aquisição das ações ordinárias e
preferenciais da Companhia assumidas pela AES Elpa S.A. e pela AES Transgás
Empreendimentos S.A.
A implementação da reestruturação contemplada no MOU foi concluída em 22 de
dezembro de 2003 com a assinatura, pela AES, por algumas de suas controladas e pelo
BNDES, de contratos e atos societários cujos termos e condições são irrevogáveis e
irretratáveis.
Os órgãos reguladores, a ANEEL e o Banco Central do Brasil, analisaram e aprovaram essa
operação nos aspectos que lhes competem.
Reorganização Societária
A reorganização financeira e societária na Companhia Brasiliana de Energia tem por
principais objetivos fortalecer e simplificar a estrutura de capital do grupo, por meio da
redução e reestruturação do seu endividamento, bem como da eliminação de ineficiências
decorrentes da existência de empresas holding ou de participação intermediárias, algumas
sediadas no exterior.
2. Empregados
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possuía um quadro de 300 empregados
divididos entre as 10 usinas hidrelétricas e o escritório central localizado na Cidade de São
Paulo. A tabela que se segue indica o número de empregados da Companhia nos anos de
2006, 2007 e 2008:
Em 31 de dezembro
2008 2007 2006
Número total de empregados 300 283 285
O acordo coletivo de trabalho firmado pela Companhia com o Sindicato dos Empregados
estabelece algumas vantagens regulares no setor elétrico. As cláusulas de natureza
econômica são revistas e negociadas anualmente. A Companhia, nos termos da legislação
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
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vigente, possui um programa de participação nos lucros e resultados, baseado no
cumprimento de metas técnicas, financeiras e de segurança.
Desde a constituição da Companhia, em 1o de abril de 1999, não foram registradas greves
de seus empregados.
Política de Benefícios
A Companhia concede alguns benefícios aos seus empregados tais como:
• previdência privada;
• vale refeição ou alimentação;
• assistência odontológica;
• seguro de vida;
• assistência médica;
• auxílio farmácia; e
• plano de empréstimo pessoal.
A Companhia não possui qualquer plano de compra de ações destinado aos seus
empregados.
Plano de Suplementação de Aposentadoria e Pensão
A Companhia patrocina um plano de benefícios de aposentadoria e pensão para seus
empregados e ex-empregados e respectivos beneficiários, com o objetivo de suplementar os
benefícios oferecidos pelo sistema oficial de previdência social. O plano tem como
característica principal o modelo misto, composto de 70% como Benefício Definido – BD e
30% como Contribuição Definida – CD.
3. DIVIDENDOS
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Apesar do Estatuto Social da AES Tietê prever distribuição mínima obrigatória de
dividendos de 25% do lucro líquido do exercício, conforme ajustado, com o direito
adicional às ações preferenciais de sua emissão de dividendos anuais 10% superiores aos
destinados a cada ação ordinária, a AES Tietê, favorecida pela sua forte geração livre de
caixa, tem distribuído parcela significativamente superior do lucro líquido. Em 2003 e
2004, a Companhia distribuiu 95% do seu lucro líquido na forma de dividendos e juros
sobre o capital próprio. Em 2006 a distribuição totalizou R$ 614,1 milhões, representando
100% do lucro líquido do período. No exercício encerrado em 2007, a AES Tietê distribuiu
100% do lucro líquido do período, totalizando R$ 609,1 milhões. Já em 2008 a distribuição
totalizou R$ 692,5 milhões, representando 100% do lucro líquido do período
4. ACORDO GERAL DO SETOR ELÉTRICO
O Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica (“Programa de
Racionamento”) foi criado pela Medida Provisória nº 2.198, de 24 de agosto de 2001, com
o objetivo de compatibilizar a demanda de energia com a oferta, a fim de evitar
interrupções intempestivas ou imprevistas do suprimento de energia. Em média, a redução
de energia prevista por esse programa foi de 20% em relação ao consumo verificado nos
meses de maio, junho e julho de 2000. Esse programa vigorou de junho de 2001 até 1º de
março de 2002, data em que o governo considerou normalizada a situação hidrológica.
Em conseqüência do Programa de Racionamento, as empresas concessionárias de energia
elétrica, tanto geradoras quanto distribuidoras, tiveram redução de suas margens de lucro, já
que as estruturas físicas dessas empresas, bem como a de pessoal, não puderam ser
reduzidas na proporção da redução de consumo prevista naquele programa. Assim, ficaram
mantidos os custos fixos e encargos de financiamentos sem a correspondente receita.
Em dezembro de 2001, para solucionar a questão, o governo e as empresas de energia
elétrica firmaram o Acordo Geral do Setor Elétrico com as concessionárias distribuidoras e
as geradoras de energia elétrica sobre o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos
existentes e a recomposição de receitas relativas ao período de vigência do Programa de
Racionamento.
Entre as principais resoluções aprovadas pela Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002,
destacamos aquelas diretamente relacionadas com as concessionárias geradoras:
As concessionárias distribuidoras alcançadas pela “Recomposição Tarifária Extraordinária”
(RTE) deverão pagar às geradoras, com relação ao período de vigência do racionamento, os
valores dos contratos iniciais e equivalentes, com redução proporcional àquela aplicada às
concessionárias distribuidoras. Essa redução foi de 2,3%. Em 13 de agosto de 2002, a
ANEEL informou à Companhia que o fator de redução foi alterado de 2,3% para 6,3%.
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A parcela das despesas com a compra de energia no âmbito do MAE, relativa à recompra
de excedentes de contratos iniciais e equivalentes, realizada até a data do final do
racionamento, será repassada aos consumidores atendidos pelo Sistema Elétrico Interligado
Nacional e recebida pelas empresas geradoras por meio da RTE. A partir de março até
dezembro de 2002, as empresas geradoras compraram das empresas distribuidoras os
excedentes do contrato inicial pelo preço de R$ 79,26/MWh.
A parcela das despesas com a compra de energia no âmbito do MAE (energia livre),
realizadas até o final do racionamento, que excederam o valor de R$ 49,26/MWh, será
repassada aos consumidores atendidos pelo Sistema Elétrico Interligado Nacional e
recebida pelas empresas geradoras por meio da RTE.
Para eliminação de reprodução de controvérsia relativa à recompra de excedentes de
contratos iniciais e equivalentes, inclusive ao denominado Acordo de Recompra, a parcela
das despesas com a compra de energia no âmbito do CCEE, realizadas até dezembro de
2002, decorrentes da redução da geração de energia elétrica nas usinas participantes do
Mecanismo de Realocação de Energia - MRE e consideradas nos denominados contratos
iniciais e equivalentes, foi repassada aos consumidores atendidos pelo Sistema Elétrico
Interligado Nacional, bem como relativa à aplicação do Anexo V dos contratos iniciais, foi
firmada por concessionárias distribuidoras e geradoras, como condição necessária para a
homologação pela ANEEL do montante referente à recomposição tarifária extraordinária da
receita no racionamento, termo aditivo aos contratos iniciais e equivalentes, assim definidos
em Resolução da ANEEL, que incluiu a fórmula substitutiva a esse Anexo V.
O mecanismo da cobrança dos valores referentes aos itens (a), (b) e (c), denominados como
energia livre, é a “Recomposição Tarifária Extraordinária” (RTE), ou seja, as
concessionárias distribuidoras cobram em suas tarifas um adicional de 2,9% para os
consumidores residenciais e de 7,9% para os demais consumidores por um período
determinado pela ANEEL para sua recuperação. As concessionárias geradoras recebem
parte desses valores mensalmente por meio do Acordo de Repasse. O montante arrecadado
mensalmente é proporcionalmente repassado para as empresas de geração na forma de
reembolso.
5. POSIÇÃO ACIONÁRIA
A AES Tietê não está vinculada formalmente a nenhum nível de governança corporativa
diferenciado da Bovespa, entretanto cumpre pro ativamente com algumas das práticas de
transparência do Nível 2, a exemplo do item 5 - “Posição Acionária”.
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Quantidade e características de valores mobiliários detidos pelo grupo de diretores,
membros do Conselho da Administração e Fiscal, Controladores e Free-float (Mercado),
em 31 de março de 2009:
Saldo em 31.3.2009
Valores Mobiliário - Saldo 31.03.2009
Acionitas Controladores Ações ON % Participação Ações PN % Participação Total % ParticipaçãoCia. Brasiliana de Energia 140.882.909 71,3% 59.447.093 32,3% 200.330.002 52,5%Centrais Elétricas Bras. S.A. - Eletrobrás 150.534 0,1% 30.107.688 16,4% 30.258.222 7,9%Subtotal 141.033.443 71,4% 89.554.781 48,7% 230.588.224 60,5%Conselho de Administração 0 0,0% 3.019 0,0% 3.019 0,0%Diretores 0 0,0% 247 0,0% 247 0,0%Conselho Fiscal 0 0,0% 10 0,0% 10 0,0%Outros 56.427.768 28,6% 94.234.225 51,3% 150.661.993 39,5%Total 197.461.211 100,0% 183.792.282 100,0% 381.253.493 100,0%Free-Float 56.427.768 28,6% 94.234.235 51,3% 150.662.003 39,5%
A empresa realizou o grupamento da totalidade de suas ações a partir de 1.4.2008
Saldo em 31.3.2008 - Posição ajustada pelo grupamento
Valores Mobiliário - Saldo 31.03.2008Acionitas Controladores Ações ON % Participação Ações PN % Participação Total % ParticipaçãoCia. Brasiliana de Energia 140.882.911 71,3% 59.447.115 32,3% 200.330.026 52,5%Centrais Elétricas Bras. S.A. - Eletrobrás 150.534 0,1% 30.107.690 16,4% 30.258.224 7,9%Subtotal 141.033.445 71,4% 89.554.805 48,7% 230.588.250 60,5%Conselho de Administração 0 0,0% 300 0,0% 300 0,0%Diretores 0 0,0% 247 0,0% 247 0,0%Conselho Fiscal 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%Outros 56.427.766 28,6% 94.236.930 51,3% 150.664.696 39,5%Total 197.461.211 100,0% 183.792.282 100,0% 381.253.493 100,0%Free-Float 56.427.766 28,6% 94.236.930 51,3% 150.664.696 39,5%
Posição acionária da AES Tietê S.A. com mais de 5% por tipo ou espécie de ação, em 31
de março de 2009:
Controladores Ações ON % Participação Ações PN % Participação Total % ParticipaçãoCia. Brasiliana de Energia 140.882.909 71,3% 59.447.093 32,3% 200.330.002 52,5%Centrais Elétricas Bras. S.A. - Eletrobrás 150.534 0,1% 30.107.688 16,4% 30.258.222 7,9%Subtotal 141.033.443 71,4% 89.554.781 48,7% 230.588.224 60,5%Total 141.033.443 71,4% 89.554.781 48,7% 230.588.224 60,5%
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
05/04/2010 19:12:45 Pág: 54
Posição acionária dos acionistas da Sociedade, com mais de 5% do capital social, até o nível de Pessoa Física:
Composição dos acionistas da AES Tietê S.A. com mais de 5% do capital social até o nível
de pessoa física, em 31 de março de 2009.
Cia Brasiliana de Energia - 31.03.2009
Acionista Ações ON % Participação Ações PN % Participação Total % ParticipaçãoAES Brasil Holdings Ltda. 300.000.001 50,0% 1 0,0% 300.000.002 46,2%BNDES Participações S.A. 300.000.000 50,0% 49.999.998 100,0% 349.999.998 53,8%Outros 0 0,0% 8 0,0% 8 0,0%Total 600.000.001 100,0% 50.000.007 100,0% 650.000.008 100,0%
AES Brasil Holdings Ltda. - 31.03.2009
Acionista Ações ON % Participação Total % ParticipaçãoAES Brasil Holdings ltd 185.573.084.172 100,0% 185.573.084.172 100,0%Total 185.573.084.172 100,0% 185.573.084.172 100,0%
AES Brasil Holdings ltd - 31.03.2009
Acionista Ações ON % Participação Total % ParticipaçãoAES International Holdings II 50.000 100,0% 50.000 100,0%Total 50.000 100,0% 50.000 100,0%
AES International Holdings II - 31.03.2009
Acionista Ações ON % Participação Total % ParticipaçãoAES Corporation 50.000 100,0% 50.000 100,0%Total 50.000 100,0% 50.000 100,0%
BNDES Participações S.A. - 31.03.2009 Acionista Ações ON % Participação Total % Participação
BNDES 1 100,0% 1 100,0%Total 1 100,0% 1 100,0%
BNDES S.A. - 31.03.2009
Acionista Ações ON % Participação Total % ParticipaçãoUnião Federal 6.273.711.452 100,0% 6.273.711.452 100,0%Total 6.273.711.452 100,0% 6.273.711.452 100,0%
Centrais Elétricas Bras. S.A. - Eletrobrás - 31.03.2009
Acionista Ações ON % Participação Ações PN % Participação Total % ParticipaçãoUNIÃO FEDERAL 488.656.241 54,0% 35.191.002 15,7% 523.847.243 46,4%BNDESPAR 133.757.950 14,8% 0 0,0% 133.757.950 11,8%Total 905.023.527 54,0% 224.474.975 15,7% 1.129.498.502 46,4%
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
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Nos últimos anos a companhia vem realizando investimentos basicamente na manutenção e
atualização de suas máquinas e equipamentos.
Principais investimentos no primeiro semestre de 2009:
• Manutenções e modernização;
• Projetos de expansão;
• Reflorestamento e monitoramento das bordas dos reservatórios.
Investimento em Pequenas Centrais Hidrelétricas no Estado do Rio de Janeiro
Em 23 de outubro de 2006, a AES Tietê assinou um Contrato de Compra e Venda de
Autorizações para Exploração de Potencial Hidráulico, cujos direitos de implantação e
exploração foram aprovados pela Aneel, em 10 de Abril de 2007, por meio das resoluções
868, 869 e 870. Os projetos já contam com Licença de Instalação emitida pela Fundação
Estadual de Engenharia do Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro – FEEMA.
A AES Tietê, por meio de sua subsidiária AES Rio PCH Ltda., construirá três Pequenas
Centrais Hidrelétricas (“PCHs”) no Estado do Rio de Janeiro, com capacidade instalada
total de 52 MW e energia assegurada de 28,97 MW médios. A Companhia está reavaliando
o investimento associado a este projeto, tendo sido investido até 31 de dezembro de 2008,
R$ 23,6 milhões. A entrada em operação comercial destas usinas está prevista para 2011.
A Companhia obteve, em 11 de novembro de 2008, a declaração de utilidade pública para
as obras e atividades de infra-estrutura a serem realizadas no âmbito do projeto.
Adicionalmente, em 08 de dezembro de 2008, obteve a autorização para supressão de
vegetação nativa, necessária à implantação dos empreendimentos. Na mesma data, foi
celebrado Termo de Compromisso Ambiental – TCA, estabelecendo as medidas ecológicas,
de caráter mitigador, compensatório e de adequação ambiental, em razão da realização de
obras de construção das PCH's.
Investimentos estimados para 2009:
A Companhia tem uma estimativa de Capex para 2009 de R$ 100,5 milhões em virtude,
principalmente, dos investimentos na construção das 3 PCH’s localizadas no interior do
Estado do Rio de Janeiro, que juntas totalizam 52MW de potência instalada.
Obrigação de Expansão
O Edital de Privatização da AES Tietê estabelece a obrigação para a Companhia de
expandir a capacidade instalada do seu sistema de geração ("Obrigação de Expansão"), em
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
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no mínimo 15% (aproximadamente 400 MW), no período de 8 anos, a partir da assinatura
do seu Contrato de Concessão, ocorrida em dezembro de 1999. Contudo, foram
estabelecidas restrições regulatórias desde a privatização que tornaram inviável o
cumprimento da obrigação tal qual originalmente concebida, em especial a publicação da
Lei nº 10.848/2004, a qual implementou o chamado Novo Modelo do Setor Elétrico ("Novo
Modelo"). Existem ainda restrições regionais, como a insuficiência de recursos hídricos no
Estado de São Paulo, e restrições ambientais.
A AES Tietê tem mantido entendimentos com a Aneel e com o Governo do Estado de São
Paulo, com o intuito de readequar a obrigação de expansão à nova realidade
setorial/regulamentar.
Em 26 de dezembro de 2007, a AES Tietê recebeu um Ofício da Aneel informando que
estará instruindo o seu processo interno de análise do caso, com os pedidos do Governo do
Estado de São Paulo, de: (i) prorrogação do prazo para cumprimento da obrigação de
expansão para dezembro de 2010, e (ii) apresentação de um Plano de Ação por parte da
AES Tietê, no prazo de três meses a contar da aprovação do aditamento do contrato de
Concessão, contemplando o início da operação comercial das usinas.
Em 10 de junho de 2008, a AES Tietê enviou resposta à Aneel, na qual solicitou prazo de
12 meses para concluir estudos visando a identificar as alternativas existentes para o
cumprimento da obrigação de expansão, bem como a prorrogação do prazo para
cumprimento de referida obrigação, conforme o resultado de tais estudos.
Para tanto, a Companhia contratou consultoria especializada com o intuito de analisar as
possibilidades de expansão no Estado de São Paulo. O relatório preliminar foi produzido e
encaminhado à AES Tietê em fevereiro de 2008. A partir deste relatório foram criados
grupos de trabalho incluindo membros da AES Tietê e de diferentes órgãos do governo do
Estado de São Paulo
com o objetivo de avaliar as seguintes possibilidades:
• Potenciais hidrelétricos,
• Oportunidades de co-geração, e
• Energias alternativas
Em 26 de agosto de 2008, a Aneel emitiu despacho no qual entendeu que a obrigação de
expansão vincula apenas o Governo do Estado de São Paulo e a AES Tietê, colocando-se
apenas como fiscalizadora do acordo e manifestando ausência de necessidade de
aditamento do contrato de concessão.
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
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Tendo em vista as modificações na regulamentação do setor e o despacho da Aneel, acima
referido, a AES Tietê vem diligenciando junto à Secretaria de Energia do Estado de São
Paulo com o objetivo de rever a obrigação de expansão para readequá-la à nova realidade
setorial/regulamentar.
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
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A Companhia em suas atividades de geração de energia tem como política respeitar o meio
ambiente, considerando a geração de energia dependente da conservação dos recursos
naturais. Para que esta política se torne realidade, estabeleceu um Sistema de Gestão
Ambiental, tendo como compromissos:
• planejar, projetar e desenvolver suas atividades, aplicando tecnologias, processos e
insumos que minimizem os impactos ao meio ambiente, visando à prevenção da
poluição;
• operar e manter suas instalações garantindo o cumprimento da legislação ambiental
e de outros requisitos pertinentes;
• mitigar os impactos decorrentes de suas atividades com programas e medidas
práticas de conservação;
• usar de forma racional os recursos ambientais, em seu processo de geração de
energia, contribuindo para conservação do uso múltiplo dos reservatórios,
considerando a bacia hidrográfica como unidade de gestão ambiental;
• ter um time conscientizado, habilitado para assegurar a melhoria contínua de seu
desempenho ambiental; e
• fomentar programas de conscientização e educação ambiental junto à comunidade
na qual está inserida, apoiando o desenvolvimento de projetos que vão além das
exigências ambientais e atendendo as expectativas das partes interessadas.
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
AES TIETÊ S.A. 02.998.609/0001-2701835-0
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO
(Reais Mil) LÍQUIDO
4 - % LUCRO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO
Data-Base - 31/12/2008
7 - VL. TOTAL AÇÕES
(Reais Mil)
8 - OBSERVAÇÃO
01 TRABALHISTA 0,88 4.4300,64 SIM 25.700
02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 9,24 46.3006,69 SIM 61.400
03 OUTRAS 2,93 14.7002,12 SIM 197.200
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
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“ESTATUTO SOCIAL DA AES TIETÊ S.A.
CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, SEDE OBJETIVO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 1º - A AES TIETÊ S.A. reger-se-á pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.
Artigo 2º - Constitui objeto da Sociedade:
I – estudar, planejar, projetar, construir e operar sistemas de produção, transmissão, distribuição e
comercialização de energia, resultante do aproveitamento de rios e outras fontes de energia;
II – estudar, planejar, projetar, construir e operar barragens de acumulação, eclusas e outros
empreendimentos, destinados ao aproveitamento múltiplo das águas e de seus leitos e reservatórios;
III – estudar, projetar, executar planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes
e vetores de energia, diretamente ou em cooperação com outras entidades;
IV – prestar todo e qualquer serviço, observando o que dispõe o Contrato de Concessão e de acordo
com o disposto no artigo 13, II do presente Estatuto Social; e
V – participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.
Artigo 3º - A Sociedade, com duração por tempo indeterminado, sede e foro na Cidade e Estado de
São Paulo, poderá abrir e extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações em
quaisquer pontos do território nacional, a critério da Diretoria, e no exterior, por proposta da
Diretoria e deliberação do Conselho de Administração
Parágrafo Único - A sede da Sociedade não poderá ser transferida a outro estado da federação,
devendo ser mantida a todo tempo, no Estado de São Paulo.
CAPÍTULO II – DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
Artigo 4º - O capital social autorizado é de R$4.600.000.000,00 (quatro bilhões e seiscentos
milhões de reais) sendo R$2.383.260.000 (dois milhões, trezentos e oitenta e três milhões, duzentos
e sessenta mil reais) em ações ordinárias e R$2.216.740.000 (dois bilhões duzentos e dezesseis
milhões, setecentos e quarenta mil reais) em ações preferenciais, todas nominativas escriturais e
sem valor nominal.
Parágrafo 1º - O capital social subscrito e integralizado é de R$207.227.038,81 (duzentos e sete
milhões, duzentos e vinte e sete mil, trinta e oito reais e oitenta e um centavos) dividido em
381.253.493 (trezentos e oitenta e um milhões, duzentos e cinqüenta e três mil, quatrocentas e
noventa e três) ações, sendo 197.461.211 (cento e noventa e sete milhões, quatrocentos e sessenta e
um mil, duzentas e onze) ordinárias e 183.792.282 (cento e oitenta e três milhões, setecentos e
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
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noventa e dois mil, duzentas e oitenta e duas) preferenciais, todas nominativas escriturais e sem
valor nominal.
Parágrafo 2º - A Sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração,
independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o limite
referido no “caput” deste Artigo emitindo as ações correspondentes a cada espécie, respeitada a
proporção das ações existentes.
Parágrafo 3º - Na emissão de ações, dentro de limite do capital será fixado: a) quantidade, espécie e
classe de ações: b) preço da emissão: c) demais condições de subscrição e integralização em virtude
da exigência da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações.
Parágrafo 4º - O disposto no Parágrafo 2º deste Artigo não se aplica na hipótese de aumento de
capital mediante integralização de bens, que dependerá de aprovação de Assembléia Geral, nos
termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações.
Parágrafo 5º - A Sociedade também poderá emitir bônus de subscrição, observando o limite do
capital autorizado, mediante deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo 6º - Os acionistas que deixarem de realizar as integralizações nas condições fixadas
ficarão de pleno direito constituídos em mora e sujeitos ao pagamento de juros de 1% (um por
cento) ao mês, correção monetária, segundo índice a ser definido pelo Conselho de Administração,
e multa de 10% (dez por cento), calculados sobre os valores em atraso, sem prejuízo das demais
providências legais cabíveis.
Parágrafo 7º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade poderá adquirir ações de
sua própria emissão para fins de cancelamento ou manutenção em tesouraria, determinar sua
revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas legais e demais disposições aplicáveis,
inclusive aquelas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Artigo 5º - As ações preferenciais terão as seguintes características:
I – prioridade de reembolso no capital, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Sociedade;
II – dividendos prioritários, não cumulativos, 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às
ações ordinárias;
III – direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas e lucros,
em igualdade de condições com ações ordinárias; e
IV – não terão direito a voto e serão irresgatáveis.
Parágrafo Único - A conversão de partes beneficiárias, que vieram a ser atribuídas a previdência
especial ou fundação beneficente de empregados, se existente somente será admitida em ações
preferenciais, sem direito a voto, mediante capitalização de reserva que tenha sido criada para este
fim, em qualquer caso mediante deliberação da Assembléia Geral.
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Artigo 6º - Cada ação ordinária nominativa terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das
Assembléias Gerais.
Artigo 7º - A Sociedade poderá autorizar a instituição depositária encarregada do registro das ações
escriturais a cobrar do acionista, observados os limites fixados pela Comissão de Valores
Mobiliários, o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais.
Artigo 8º - Em caso de aumento do capital social, aos acionistas se confere o direito de preferência
para subscrição das ações correspondentes ao aumento, na proporção do número de ações
possuídas, observando o disposto no Artigo 171 da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações.
Artigo 9º - As ações que fazem parte do controle acionário da Sociedade não poderão ser
transferidas, cedidas ou, de qualquer forma, alienadas, direta ou indiretamente, gratuita ou
onerosamente, sem a prévia e expressa concordância da Agência Nacional de Energia Elétrica –
ANEEL.
Parágrafo Único - Na hipótese de transferência, integral ou parcial, de ações, que fazem parte do
controle acionário, o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) deverá(ão) assinar termo de anuência e
submissão às cláusulas do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para Geração de Energia
Elétrica firmado entre a Sociedade e o Poder Concedente, e às normas legais e regulamentares da
concessão.
Artigo 10. - A Sociedade é uma sociedade anônima de capital aberto, e deverá manter tais
características durante todo o prazo da concessão de uso de bem público para geração de energia
elétrica que lhe foi outorgada pelo Poder Concedente, salvo em decorrência de exigência legal,
devendo as suas ações serem negociáveis em Bolsa de Valores.
CAPÍTULO III – DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE Artigo 11. - São órgãos da Sociedade:
I – A Assembléia Geral;
II – o Conselho de Administração;
III – O Comitê de Gestão;
IV – a Diretoria;
V – o Conselho Fiscal.
Seção I – Da Assembléia Geral
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Artigo 12. - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril de cada ano, na
forma da lei, a fim de tornar as contas dos administradores relativas ao último exercício social;
examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro
liquido do exercício e a distribuição dos dividendos; e eleger, quando for o caso, os membros do
Conselho de Administração, fixando-lhes os respectivos honorários.
Artigo 13. - A Assembléia Geral reunir-se-á extraordinariamente, sempre que os interesses da
Sociedade o exigirem, e para adotar as resoluções julgadas convenientes à sua defesa e
desenvolvimento dentro das competências privativas que lhe são outorgadas por lei, e de todas as
faculdades que o Estatuto não haja expressamente conferido a outros órgãos da Administração, em
especial para deliberar sobre:
I – a redução ou aumento de capital, cisão, fusão, transformação ou incorporação da Sociedade, bem
como de empresas suas subsidiárias e a liquidação, dissolução e extinção das mesmas ou qualquer
ato de reorganização societária, previstos em lei;
II – mudança de objeto da Sociedade na forma da lei e mediante prévia e expressa autorização da
Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL;
III – a renúncia a direitos de subscrição de ações;
IV – permuta de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Sociedade ou de empresas suas
subsidiárias; e
V – instalação do Conselho Fiscal, na forma deste Estatuto.
Artigo 14. - A Assembléia Geral, salvo as exceções previstas na legislação em vigor e neste
Estatuto, será convocada pelo Conselho de Administração ou acionistas, na forma da lei.
Parágrafo Único - Dentro do limite de capital autorizado, a Assembléia Geral pode aprovar a
outorga de opção de compra de ações, na forma da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações.
Artigo 15. - As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração
ou pelo seu substituto, que escolherá o Secretário.
Parágrafo Único – O exercício do direito de voto nas Assembléias Gerais, sujeitar-se-á, quando for
o caso, às condições estabelecidas no Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia,
celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado por seu primeiro e segundo aditamentos,
e arquivado na sede da companhia.
Seção II – Do Conselho de Administração
Artigo 16. - O Conselho de Administração será constituído por no mínimo 5 (cinco) e no máximo
11 (onze) membros efetivos e igual número de suplentes, mantendo-se um número impar de
membros, sendo todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral.
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Parágrafo 1º - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos
pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - Os honorários e demais vantagens dos membros do Conselho de Administração serão
fixados pela Assembléia Geral.
Artigo 17. - O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 3 (três) anos, admitida
reeleição.
Parágrafo Único - Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administração
permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.
Artigo 18. - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos cargos
mediante assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas do Conselho de Administração.
Artigo 19. - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro efetivo ou suplente do Conselho de
Administração, deverá ser realizada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento,
Assembléia Geral para eleger seu substituto, sendo que o membro suplente do Conselho de
Administração deverá substituir o respectivo conselheiro efetivo que deixou o seu cargo até que seja
eleito novo membro para ocupar o cargo.
Parágrafo 1º - O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos
temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado e, não
havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho.
Parágrafo 2º - Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-
Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha seu novo titular, exercendo o
substituto mandato pelo prazo restante.
Artigo 20. - Compete ao Conselho de Administração:
I – fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
II – eleger e destituir os membros da Diretoria da Sociedade, fixando-lhes as atribuições;
III – fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e praticar quaisquer
outros atos;
IV – convocar Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou quanto julgado conveniente;
V – manifestar-se sobre o relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e contas da
Diretoria;
VI – a aprovação, no início de cada exercício, dos Planos de Negócios Anual e Qüinqüenal, que
compreenderão os orçamentos anuais ou plurianuais, todos os planos de investimento de capital, os
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
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planos estratégicos e os programas de manutenção das instalações da Companhia, bem como suas
revisões;
VII – escolher e destituir Auditores Independentes;
VIII – submeter à Assembléia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
IX – deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações e bônus de
subscrição, bem como fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado;
X - deliberar sobre aumento de capital, emissão, compra e cancelamento de ações, em conformidade
com os parágrafos 2º, 5º, 6º e 7º do Artigo 4º deste Estatuto;
XI – autorizar a comercialização de energia gerada pela Sociedade por meio de agentes autorizados
do mercado elétrico;
XII – deliberar a emissão de notas promissórias com valor mobiliário (commercial papers), fixando
as condições pertinentes a cada operação;
XIII – deliberar sobre a outorga, mediante autorização da Assembléia Geral, de opção de compra de
ações a seus administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade,
sem direito de preferência para os acionistas;
XIV – deliberar sobre a abertura de subsidiárias da Sociedade, no exterior, cujo objeto social não
contemple atividades ou negócios estranhos ao objeto da Sociedade;
XV – deliberar sobre proposta de planos que disponham sobre administração, carreira, acesso,
vantagens e regime disciplinar para os empregados da Sociedade;
XVI – deliberar sobre a aquisição de bens do ativo permanente, cujo valor exceda a 5% (cinco por
cento) do valor do mesmo ativo, apurado no balanço referente ao último exercício social encerrado;
XVII – deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto que lhe forem submetidos pela Diretoria ou
determinados pela Assembléia Geral;
XVIII – deliberar sobre a possibilidade de pagamento de juros sobre o patrimônio líquido da
Sociedade, à Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP;
XIX – deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou
de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;
XX – deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários em períodos inferiores a 1 (um)
semestre, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o
montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei n.º 6.404/76;
XXI – deliberar sobre o pagamento de antecipação, a qualquer tempo, de dividendos, à conta de
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reservas de capital, na forma do artigo 17, § 5º e 200, inciso V da Lei das Sociedades Anônimas; e
XXII – deliberar sobre a venda de ações em tesouraria.
XXIII – deliberar sobre a celebração de quaisquer acordos, contratos, documentos, títulos,
instrumentos ou investimentos de capital, financiamentos, empréstimos, mútuos, outorga de
garantias de qualquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros em um valor total
anual superior, conjunta ou separadamente, a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), exceto nos
seguintes casos: (i) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não
sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas ou (ii) se estiverem
especificados no Plano de Negócios Anual;
XXIV – deliberar sobre a venda, a locação, cessão, transferência, alienação, liquidação ou outra
disposição, de qualquer ativo ou participação acionária da Companhia por um preço que exceda,
conjunta ou separadamente, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), exceto nos seguintes casos:
(i) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual ou (ii) os contratos de compra e venda
de energia celebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia
e suas afiliadas;
XXV – deliberar sobre a liquidação, venda, transferência ou alienação de bens integrantes do ativo
permanente da companhia de valor total anual superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais),
bem como a constituição de hipoteca, oneração ou qualquer gravame sobre esses bens desde que
não especificados no Plano de Negócios Anual da Companhia;
XXVI – deliberar sobre a celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações
comerciais ou arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com as sociedades
controladoras diretas ou indiretas ou coligadas dessas ou quaisquer outras partes relacionadas,
exceto se aprovadas no Plano de Negócios Anual da Companhia;
XXVII – deliberar sobre a celebração de acordos, transações ou contratos de assistência técnica ou
prestação de serviços com sociedades estrangeiras;
XXVIII – aprovar os regimentos internos dos Conselhos de Administração e Fiscal;
XXIX – aprovar a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários
pela Companhia, pública ou particular, bem como a celebração de acordos pela Companhia ou a
outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subseqüente dos mesmos), que
possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos,
ações ou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Companhia ou de sua própria
emissão.
Artigo 21. - O Conselho de Administração reunir-se-á quando convocado pelo Presidente ou por
solicitação da maioria de seus membros, podendo dita convocação ser solicitada, de forma
justificada, por qualquer membro do Conselho. As reuniões do Conselho de Administração somente
serão consideradas validamente instaladas se contarem com a presença da maioria dos Conselheiros
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efetivos ou seus suplentes em exercício.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos seus
membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, tendo o Presidente, além do voto próprio,
o de qualidade. Não obstante, o exercício do direito de voto nas Reuniões do Conselho de
Administração sujeitar-se-á, quando for o caso, às condições estabelecidas no Acordo de Acionistas
da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado por
seu primeiro e segundo aditamentos, e arquivado na sede da Companhia.
Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas mediante convocação
por escrito com antecedência mínima de 08 (oito) dias úteis, em primeira convocação, e de 03 (três)
dias úteis, em segunda convocação, e com apresentação da data, horário e local da reunião, bem
como da pauta dos assuntos a serem tratados.
Seção III – Do Comitê de Gestão Artigo 22. - O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional (Comitê de Gestão),
que atuará junto ao Conselho de Administração e à Diretoria da Companhia, terá como função o
assessoramento ao Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - O Comitê de Gestão terá funcionamento permanente e será composto por 06 (seis)
membros, indicados na forma do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia,
celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado por seu primeiro e segundo aditamentos,
e arquivado na sede da companhia..
Parágrafo 2º – Compete ao Comitê de Gestão: (i) analisar as propostas do Plano de Negócios Anual;
(ii) analisar as propostas de planos de investimentos na expansão, reposição e melhorias das
instalações, programação e orçamento de operação e manutenção da Companhia; (iii) acompanhar a
evolução dos índices de desempenho da Companhia; (iv) aferir a adequada prestação de serviços da
Companhia, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgão regulador; e (v) acompanhar a
execução do Plano de Negócios Anual, assim como a análise de todas as questões que envolvam
aspectos estratégicos e relevantes de natureza técnico-operacional, jurídica, administrativa,
econômico-financeira, ambiental e social.
Seção IV – Da Diretoria
Artigo 23. - A Sociedade será administrada por uma Diretoria composta por até 7 (sete) diretores
membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente e os demais sem
designação específica, dentre os quais um desempenhará as funções de Diretor de Relações com os
Investidores. Os membros da Diretoria exercerão suas funções nos termos das atribuições
estabelecidas no presente Estatuto Social.
Parágrafo Único - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados pela
Assembléia Geral.
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Artigo 24. - O mandato dos membros da Diretoria será de 3 (três) anos, admitida a reeleição.
Parágrafo Único - Terminado o prazo de mandato, os membros da Diretoria permanecerão nos
cargos até a posse dos sucessores.
Artigo 25. - Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura
do termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões da Diretoria.
Artigo 26. - Em caso de vacância de cargo de qualquer membro da Diretoria, a qualquer título,
excetuada a de Diretor Presidente da Sociedade, será por este indicado, “ad referendum” do
Conselho de Administração, o substituto que exercerá o mandato pelo tempo restante do
substituído.
Artigo 27. - Compete à Diretoria, em reunião e por deliberação da maioria:
I – praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade;
II – aprovar o regimento interno e os regulamentos da Sociedade;
III – propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da Administração, que devem
pelo mesmo ser apreciadas;
IV – submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento do capital e reforma do estatuto
social;
V – elaborar os planos de emissão de valores mobiliários para serem submetidos ao Conselho de
Administração;
VI – elaborar as estimativas de receitas, dotações gerais da despesa e previsão de investimentos da
Sociedade em cada exercício, a serem submetidas ao Conselho de Administração;
VII – autorizar a alienação ou aquisição de bens do ativo permanente cujo o valor seja inferior a 5%
(cinco por cento) do valor do mesmo ativo, apurado no balanço referente ao último exercício social
encerrado;
VIII – apresentar ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras do exercício, os
planos e orçamentos anuais e plurianuais econômico-financeiros e de execução de obras;
IX – deliberar sobre a abertura de subsidiárias da Sociedade, no País, cujo objeto social não
contemple atividades ou negócios estranhos ao objeto da Sociedade; e
X – deliberar sobre a participação da Sociedade em processos licitatórios.
XI – deliberar sobre a seleção, contratação e destituição de administradores de subsidiárias.
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Parágrafo Único - A Diretoria deverá disponibilizar todas as informações solicitadas pelos membros
do Comitê de Gestão e do Conselho de Administração.
Artigo 28. - No exercício das atribuições da Diretoria, compete;
I – ao Diretor Presidente da Sociedade:
a) presidir todos os negócios realizados em seu âmbito de decisão;
b) superintender a política geral da Sociedade fixada pelo Conselho de Administração;
c) convocar e presidir os trabalhos das reuniões de Diretoria;
d) coordenar as atividades da Diretoria;
e) conceder licença temporária aos membros da Diretoria, indicando substituto para exercer as
funções do substituído em sua ausência;
f) aprovar as definições e alterações da estrutura organizacional;
g) orientar a elaboração dos orçamentos da Sociedade quanto a seus limites e condicionantes
internos e externos;
h) orientar os planos de atuação setoriais da Diretoria;
i) coordenar as atividades jurídicas e de relações com a Sociedade; e
j) coordenar o atendimento e as relações com os órgãos governamentais, o Conselho de
Administração e o Conselho Fiscal, quando instalado.
II – ao Diretor de Relações com os Investidores:
a) representar a Sociedade nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno e
externo, responsabilizando-se pela prestação de informações à CVM e às Bolsas de Valores.
Artigo 29. - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presidente da Sociedade com a
presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes,
tendo o Diretor Presidente da Sociedade, além do voto pessoal, o de qualidade.
Parágrafo 2º - Caberá a qualquer membro da Diretoria, ressalvadas as competências legais e
estatutárias, a representação judicial e extrajudicial da Sociedade.
Parágrafo 3º - Os documentos que envolvam responsabilidade financeira da Sociedade ou exonerem
terceiros de responsabilidade conterão a assinatura de 2 (dois) membros da Diretoria, de 1 (um)
membro e de 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores com poderes especiais, nos limites e
condições estabelecidos pela Diretoria.
Parágrafo 4º - Poderá a Diretoria constituir também um ou mais procuradores, “ad judicia”, ou para
o fim especial de endossar cheques para depósito em conta-corrente bancária da Sociedade; emitir
ordens de pagamentos, nos limites e condições estabelecidas pela Diretoria; assinar contratos de
trabalho e receber, em nome da Sociedade, citações, notificações e intimações.
Artigo 30. - Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo
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presente Estatuto, as atribuições que lhe serão fixadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 31. - O Diretor Presidente será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Diretor
Vice-Presidente, ou na falta deste, por outro membro da Diretoria por ele indicado e, não havendo
indicação, por escolha dos demais membros da Diretoria.
Seção V – Do Conselho Fiscal
Artigo 32. - A Sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que exercerá
as atribuições impostas por lei e que somente será instalado mediante solicitações de acionistas que
representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações com direito a voto ou 5% (cinco por cento)
das ações sem direito a voto.
Parágrafo Único - O Conselho Fiscal será constituído de, no mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco)
membros efetivos e o mesmo número de suplentes, com mandato de 1 (um) ano, eleitos em
Assembléia Geral, que também estabelecerá a respectiva remuneração, permitida a reeleição.
Artigo 33. - Na hipótese da vacância ou impedimento de membro efetivo, convocar-se-á o
respectivo suplente.
CAPÍTULO IV – DO EXERCÍCIO SOCIAL
Artigo 34. - O exercício social terá inicio em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de
cada ano. A 30 de junho e no encerramento do exercício levantar-se-á o balanço patrimonial da
Sociedade e serão produzidas as demais Demonstrações Financeiras previstas na Lei n.º 6.404/76 e
demais normativos aplicáveis.
Parágrafo Único - A distribuição dos resultados apurados em 30 de junho de 31 de dezembro de
cada ano far-se-á semestralmente, ou em períodos inferiores a 1 (um) semestre, caso o Conselho da
Administração delibere a distribuição de dividendos intermediários, conforme previsto neste
Estatuto, com base em balanço especial levantado para esse fim.
Artigo 35. - Observar-se-ão, quanto aos resultados, além das normas legais específicas, as seguintes
regras:
I – do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto
de renda, destinando-se:
a) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei;
b) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo
202 da Lei n.º 6.404/76, e
c) mediante proposta da Diretoria, ouvido o Conselho de Administração, será distribuído o saldo
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remanescente aos acionistas conforme aprovado pela Assembléia Geral de acionistas.
II – o saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações
financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela Assembléia Geral.
Parágrafo 1º - O dividendo de que trata o inciso (b) deste Artigo não será obrigatório no exercício
em que a Diretoria informar à Assembléia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação
financeira da Sociedade.
Parágrafo 2º - O pagamento de juros a título de remuneração de capital próprio poderá ser deduzido
do montante de dividendos a pagar.
CAPÍTULO V – DA DISSOLUÇÃO
Artigo 36. - A Sociedade se dissolverá nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral
determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que deverá
funcionar durante o período de liquidação.
CAPÍTULO VI – ACORDO DE ACIONISTAS
Artigo 37. - A Companhia deverá observar os Acordos de Acionistas arquivados em sua sede,
devendo os Presidentes das Assembléias Gerais e das Reuniões do Conselho de Administração da
Companhia absterem-se de computar votos contrários aos seus termos. Encontra-se arquivado na
sede da Companhia o Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado em 22
de dezembro de 2003, conforme alterado por seu primeiro e segundo aditamentos, e arquivado na
sede da companhia.
CAPÍTULO VII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 38. - A Sociedade manterá um Plano de Previdência privada a seus empregados.
Artigo 39. - Os detentores do controle acionário da Sociedade assegurarão que 1 (um) membro do
Conselho de Administração da Sociedade seja eleito pelos seus empregados, caso as ações que
detenham não sejam suficientes para assegurar tal eleição na forma da legislação societária, sem
prejuízo da representação, que, de acordo com a mesma legislação, possa caber aos demais
acionistas da Sociedade, sendo certo que, uma vez obtida pelos empregados a representação
assegurada pela legislação societária, a presente obrigação perderá a eficácia.
Artigo 40. - Os detentores do controle acionário da Sociedade obrigam-se a cumprir fielmente todas
as determinações e obrigações especiais a eles atribuídas por meio do Edital n.º SF/002/99 e do
Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para Geração de Energia Elétrica firmado entre o
Poder Concedente e a Sociedade, com a interveniência de seus controladores.
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Artigo 41. - A Sociedade será regulada pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis
em vigor.”
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