© Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. Todos os direitos reservados.

Infraestrutura

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Eleito o melhor escritório da

América Latina pelo Chambers & Partners Awards

2015

Com cinco sócios e 36 advogados e estagiários dedicados exclusivamente a projetos relacionados à infraestrutura, o Mattos Filho é o one-stop-shop em questões regulatórias e transacionais para investidores, prestadores de serviços, fundos de private equity e bancos. A maioria de nossos advogados tem experiência em empresas de infraestrutura no Brasil e no exterior, o que nos permite absorver o conhecimento dos setores da indústria e de seus negócios, e oferecer soluções sob medida.

O Mattos Filho é reconhecido por clientes e parceiros na prática de Infraestrutura, bem como no setor bancário, de mercado de capitais, concorrencial, societário/M&A, ambiental, seguros, resseguros e previdência, trabalhista, contencioso e arbitragem, negócios imobiliários e investimentos florestais, e fiscal. Oferecemos serviços jurídicos de alta qualidade para nossos clientes, com base no trabalho integrado de nossas práticas.

Nossos serviços

• Assistência jurídica em todos os segmentos de desenvolvimento de projetos de infraestrutura, incluindo questões transacionais, de direito ambiental, trabalhista, financiamento, seguros, compliance de governo e resolução de litígios;

• Elaboração e negociação de uma série de contratos, inclusive Engineering, Procurement and Construction Contracts (EPCs) e acordos de aliança, turn-key, built to suit, gestão de construção, joint venture, subcontratos, contratos de arquitetura e engenharia, e contratos de fornecimento;

• Assistência jurídica relacionada a todas as fases de projetos de infraestrutura de construção, energia, petróleo e gás, mineração, transporte, saneamento, life sciences, comunicações, portos, aeroportos, ferrovias, logística, entre outros;

• Estruturação, elaboração e negociação de todos os acordos em financiamento de projetos, incluindo cronograma de prazos, contratos de financiamento, documentos de garantia, patrocinador, contratos de suporte, contratos de gestão de conta, entre outros;

• Assistência a projetos de infraestrutura em relação aos aspectos dos processos de licitações públicas e Parcerias Público-Privadas (PPP).

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Infraestrutura 4

A prática de Infraestrutura do Mattos Filho tem como foco a assessoria nas áreas de project finance, project development, e direito administrativo e regulatório. A equipe de Infraestrutura possui extensa experiência em questões legais relacionadas a diversos setores da indústria, em operações locais e transfronteiriças, como óleo e gás, energia, construção, mineração, logística, telecomunicações e saneamento básico.

Indústria e setores

Infraestrutura 5

Reconhecido pelo Chambers & Partners em Projects, Energy: Oil & Gas e Power (2015)

Reconhecido pelo Chambers & Partners em Energy: Oil & Gas e Power, Projects e Public Law (2016)

Reconhecido pelo The Legal 500 em Energy: Electricity, Mining e Oil & Gas; Projects and Infrastructure; Public Law; Transport e Shipping (2015)

Tier #1 no IFLR em Energy & Infrastructure: Corporate, Finance e Project Finance (2015)

Nossos reconhecimentos

Melhor escritório da América Latina (2015)

Best M ining Financing e Best Infra Financing Brazil Deal of the Year pelo financiamento de usina siderúrgica da Companhia Siderúrgica do Pecém (CSP) (2015)

Best Transport Financing, Best Road Financing e Best Local Currency Infrastructure Financing para o Projeto Rodovias do Tiete (2014)

Financiamento de Projetos

Financiamento de Projetos 7

Somos líderes no Brasil na estruturação de operações de financiamento de projetos (project finance) e distribuições públicas de valores mobiliários

Nossa área de Financiamento de Projetos é um das maiores e mais respeitadas práticas de infraestrutura no Brasil. Com uma equipe de mais de 50 advogados, incluindo seis sócios, a nossa prática de Financiamento de Projetos desempenha um papel fundamental nas operações estratégicas que envolvem ativos de infraestrutura. Nossa equipe é altamente qualificada e especializada na representação de credores, subscritores, acionistas patrocinadores (sponsors), participantes de joint venture, devedores e instituições multilaterais em transações complexas que envolvem petróleo e gás, petroquímica, usinas de energia térmica, energia renovável, água e

esgoto, mineração, aeroportos, portos, estradas e ferroviário, estádios e telecomunicações. Somos líderes no Brasil na estruturação de operações de financiamento de projetos (project finance) e distribuições públicas de valores mobiliários, envolvendo bancos comerciais, bancos de desenvolvimento (BNDES), agências de fomento a exportação (ECAs), instituições financeiras internacionais e organizações multilaterais de crédito. Em conjunto com as práticas de societário e comercial, frequentemente assessoramos em operações de M&As e joint ventures de alto nível nos setores público e privado.

Nossos serviços

Casos relevantes 8

Casos relevantes – energia

Assessoria ao Santander e Votorantim, na operação de financiamento, por meio de emissão de CCBs, no valor de BRL 57 milhões, pelas subsidiárias da Atlantic (Renascença V e Eurus II) para o desenvolvimento e implantação de duas centrais eólicas

Atlantic Assessoria à Eneva e EDP na operação de financiamento no valor de BRL 2.054 bilhões com o BNDES e o BID, para a implantação da termelétrica de Pecém I

Eneva Assessoria à Eneva na operação de financiamento no valor de BRL 1.23 bilhões com o BNDES, Votorantim, Bradesco e BNB para a implantação da termelétrica de Itaqui

Eneva

Assessoria à UTE Parnaíba Geração de Energia S.A., em operação de financiamento de longo prazo, no valor de BRL 888 milhões, com o BNDES para a implementação de um complexo termoelétrico

Eneva | Petra Energia Assessoria à GDF Suez na venda de participação acionária para a Mitsui na Hidrelétrica Jirau

GDF Suez Assessoria à Norte Brasil Transmissora de Energia S.A. (Abengoa e Eletrobras) no financiamento múltiplo de BRL 200 milhões com o BNDES e emissão de debêntures para a construção de linhas de transmissão

Norte Brasil

Casos relevantes 9

Casos relevantes – óleo e gás

Assessoria à Apollo, Riverstone e um consórcio de compradores na aquisição da El PassoE&P, na segunda maior aquisição da história

Apollo Assessoria ao HSBC na estruturação de operação de reserve based lending

HSBC Assessoria à Morgan Stanley em negociação de financiamento para a OGX Maranhão no valor de U$350 milhões

Morgan Stanley

Assessoria ao Sindicato de Bancos, incluindo o Deutsche Bank, no financiamento estruturado para a Ocean Rig Mykonos, no valor de USD 495 milhões

Ocean Rig Assessoria aos bancos no financiamento para à Odebrecht, no valor de USD 250 milhões para as descobertas na Angola

Odebrecht Assessoria ao Banco do Brasil, Santander, Bradesco e Votoratim no financiamento de USD 1.4 bilhões para as SPEs do mesmo grupo econômico da Sete Brasil Participações S.A. para a construção de 15 sondas de alta perfuração

Sete Brasil

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Assessoria ao Goldman Sachs Bank USA e JPMorgan Chase Bank N.A. em relação às garantias fornecidas para o financiamento no valor de USD 605 milhões e €125 milhões para a Genesys Telecom Holdings U.S., Inc.

JP Morgan | Goldman Sachs

Assessoria à empresa brasileira Telesat em operação de financiamento estruturado, incluindo a elaboração de instrumentos de garantia brasileiros

Telesat

Casos relevantes

Casos relevantes – mineração Casos relevantes – telecom

Itau | Santander | BBI | BTG Pactual

Assessoria ao BTG Pactual, Itaú BBA, Bradesco BBI e Santander na operação de emissão de debêntures (esforços restritos - ICVM 476/2009), pela BC Brazilco Participações S.A., no valor de BRL 915 milhões, para financiar a aquisição da Atento S.A.

Operação de financiamento estruturado no valo de USD 300 milhões com a AUX (subsidiária da EBX em Luxemburgo) para aquisição de uma companhia canadense

Credit Suisse

Assessoria ao Bradesco BBI e Itaú BBA em um financiamento milionário por meio de emissão de debêntures distribuídas pela MMX Sudeste Mineração

Itau BBA | BBI

Assessoria à Mineração Caraíba S.A. em um financiamento múltiplo milionário com o Santander, Votorantim e Itaú BBA

Mineração Caraíba

Operação de financiamento, mediante repasse, para MMX Porto Sudeste Ltda., no valor de BRL 450 milhões

MMX

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Assessoria ao Santander em operação de financiamento no valor de BRL 100 milhões para a construção da Arena Fonte Nova (Estádio da Copa de 2014) – PPP

Santander

Assessoria ao investidor privado em operação de financiamento no valor de BRL 79 milhões para a OAS Construtora Ltda.

OAS

Casos relevantes

Casos relevantes – logística Parceria Público Privada

Assessoria ao BTG Pactual, Banco ABC Brasil, BES Investimentos do Brasil, Banco J.Safra e Morgan Stanley em uma emissão de debêntures no valor de BRL1 bilhão pela Concessionária Rodovias do Tietê

BTG Pactual

Assessoria à Empraport em operação de financiamento com o BID, Caixa Econômica Federal, WestLB, Caixa Geral de Depósitos, HSBC e Santander, no valor total de USD 786 milhões

Embraport

Assessoria à Logum em operação de financiamento ponte com o BNDES, no valor de BRL 1.8 bilhão, e estruturação das fianças para garantir o financiamento

Logum

Assessoria à Odebrecht Transport Paticipações S.A., como patrocinadora da Concessionária Transolímpica S.A., em uma emissão de debêntures no valor total de BRL 190 milhões

Odebrecht Assessoria à Prumo Logística em operação de financiamento com BNDES, Bradesco e FI-FGTS para construção do Porto do Açú

Prumo Assessoria aos Credores em operação de financiamento estruturado no valor de USD 290 milhões para a prestação de serviços de construção, administração, conservação e recuperação de rodovias no Nordeste do Brasil

Via Bahia

Casos relevantes 12

Assessoria ao Barclays Bank PLC em operação de financiamento estruturado, incluindo a elaboração de garantias pela subsidiária brasileira no valor de £40 milhões, para a Spirax-Sarco Engineering PLC

Spirax Sarco

Casos relevantes – outros

Assessoria à SK Capital na aquisição de três negócios da Clariant, uma companhia da Swiss chemicals, incluindo a elaboração das garantias brasileiras fornecidas no âmbito do projeto

SK Capital

Assessoria ao Deutsche Bank, Barclays, Goldman Sachs, J.P. Morgan e Morgan Stanley em um financiamento para aquisição pela Warburg Pincus e General Atlantic de 50% de participação em uma holding que integra os ativos do Santander

JPMorgan | Goldman Sachs Assessoria à Hyatt em operação de financiamento no valor de USD 75 milhões para a Morumby Hoteis Ltda., sociedade controlada pela Hyatt Corporation

Hyatt Assessoria ao Banco Caixa Geral Brasil S.A. em operação de financiamento no valor de BRL 22.7 milhões para a Terminal Portuário Seara S.A. para a construção de um terminal rodoviário-ferroviário em Paranaguá, Paraná

Banco Caixa Geral | BRDE

Assessoria à Dow e Mitsui em operação de financiamento, mediante repasse, por meio de emissão de CCB pela Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. em favor do Banco Itaú BBA S.A.

Mitsui | Dow

Nossos sócios

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Nossos sócios 14

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