INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES DE INFRAESTRUTURA S.A. – … · Participações de Infraestrutura S.A. Invepar apresentamos a V.Sas. o relatório anual – sobre a referida emissão,

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 INVEPAR

3ª Emissão de Debêntures Abril/2017

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Relatório Anual do Agente Fiduciário

2016

3a Emissão de Debêntures – Série Única

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES DE INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR

Abril/2017





Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017 Senhores Debenturistas Investimentos e Participações de Infraestrutura S.A. - INVEPAR BB Banco de Investimento Comissão de Valores Mobiliários CETIP ANBIMA Na qualidade de agente fiduciário da 3ª emissão de debêntures da Investimentos e Participações de Infraestrutura S.A. – Invepar apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583/2016, na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br. Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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Emissora

Denominação social Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR

Endereço da sede Avenida Almirante Barroso, nº52, salas 801, 3001 e 3002 Centro, Rio de Janeiro, CEP: 20031-000

CNPJ/MF 03.758.318/0001-24 Contatos Erik Breyer

[email protected] Gustavo Nunes da Silva Rocha [email protected] Rodrigo de Oliveira Torres [email protected]

Objeto Social De acordo com o artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, a Emissora tem por objeto social a: (a) a participação em outras sociedades, como cotista ou acionista, no país ou no exterior; (b) a exploração, operação e administração, direta ou indiretamente, no país ou no exterior, de rodovias, vias urbanas, estradas, terminais portuários e aeroportuários, sistemas metroviários, barcas, ferrovias, entre outros modais de transportes de pessoas e cargas; (c) exploração, direta ou indiretamente, de atividades imobiliárias, incluindo a comercialização, administração, e locação de imóveis; e (d) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social da Emissora.

Situação Operacional Controle Acionário Privado nacional Auditor independente GRANT THORNTON INTERNATIONAL LTD

Características da Emissão

Código CETIP / ISIN IVPR13 / BRIVPRDBS024 Coordenador Líder BB BANCO DE INVESTIMENTO S/A Banco Liquidante e Escriturador Banco Bradesco S.A. Rating S&P brA+ em 28/09/2015

S&P brA em 18/02/2016 S&P brA- em 13/01/2017 A emissora se obriga a atualizar a respectiva classificação de risco das Debêntures anualmente, até o vencimento das Debêntures. O rebaixamento da classificação de risco atribuída às Debêntures para nível inferior, em escala nacional, a Baa1 pela Moody's América Latina ou BBB+ pela Standard & Poor's ou Fitch Ratings poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão.

mailto:[email protected]







Em 19 de abril de 2016 a Fitch Ratings afirmou e retirou os ratings da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A.–Invepar. No momento da retirada, a Perspectiva dos ratings era Estável. A Fitch optou por retirar os ratings da Invepar por razões comerciais. A Emissora informou ao agente fiduciário que a medida visou redução de custos operacionais.

Registros CVM / ANBIMA (a) Registro na CVM. Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação. (b) Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). Nos termos do artigo 1º, §1º do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", em vigor desde 3 de fevereiro de 2014 (“Código ANBIMA”), a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro pela ANBIMA. Não obstante, a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA apenas com o intuito de envio de dados para a base de dados da ANBIMA, de acordo com o disposto no artigo 1º, §2º, do Código ANBIMA, desde que o Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA tenha divulgado, até a data do protocolo da comunicação de encerramento da Oferta, diretrizes específicas para o cumprimento da obrigação, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 9º, do referido código.

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais Status da Emissão / Emissora Ativa/Adimplente

Título Debêntures Não-Conversíveis Emissão / série Terceira / Única Valor R$ 2.000.000.000,00 na Data de Emissão

R$ 313.740.000,00 após o resgate em 29/12/2016 Valor nominal R$ 10.000,00 Quantidade 200.000

31.374 em circulação 168.626 resgatadas em 29/12/2016

Forma Nominativa e escritural Espécie Quirografária, com garantia real adicional Data de Emissão - Vencimento 15/10/2015 – 15/10/2024

Banco Liquidante e Banco Escriturador

Banco Bradesco S.A.

Preço de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva integralização (“Data de Integralização”), considerando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, admitindo-se, ainda, ágio ou





deságio. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio do (i) MDA, de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP e/ou (ii) DDA, de acordo com os procedimentos adotados pela BMF&BOVESPA.

Remuneração IPCA + spread

Período Spread a.a. Base 252 dias úteis

15/10/2015 a 15/10/2018 11,9353% 15/10/2018 a 15/10/2019 12,2837% 15/10/2019 a 15/10/2020 12,6320% 15/10/2020 a 15/10/2021 12,9804% 15/10/2021 a 15/10/2022 13,3287% 15/10/2022 a 15/10/2023 13,6770% 15/10/2023 a 15/10/2024 14,0254%

Amortização O Valor Nominal Unitário será amortizado em 7 (sete) parcelas, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2018 e os demais pagamentos nas datas e nas proporções indicadas na tabela abaixo (cada data de amortização das Debêntures, uma “Data de Amortização das Debêntures”), conforme tabela abaixo:

Data de Amortização

Parcela do Saldo do Valor Nominal Unitário

Atualizado a ser Amortizada

15/10/2018 1,5 % 15/10/2019 2,5 % 15/10/2020 12,5 % 15/10/2021 17,5 % 15/10/2022 20,0% 15/10/2023 25,0% 15/10/2024 Saldo

Destinação de Recursos Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados necessariamente para (a) o pré-pagamento (i) da 2ª Emissão de Debêntures da Emissora, emitidas em 12 de fevereiro de 2014, no valor de R$470.000.000,00, (ii) das 1ª e 2ª Emissões de Notas Promissórias Comerciais da Emissora, emitidas respectivamente em 30 de janeiro de 2015 e 08 de junho de 2015, no valor de, respectivamente, R$250.000.000,00 e R$ 370.000.000,00 e (iii) das Cédulas de Crédito Bancário n.º 306.401.383, n.º 237237328819002 e n.º 354452, emitidas em favor do Banco do Brasil S.A., do Banco Bradesco S.A. e do Citibank, em 07 de agosto de 2015, no valor de R$74.000.000,00, R$10.000.000,00 e R$26.000.000,00, respectivamente; e (b) aportes de capital, via aumento do capital social, concessão de mútuos, dívida subordinada e/ou adiantamentos para





futuro aumento de capital (AFAC) (i) em sociedades que sejam titulares de concessões de serviços públicos ou suas respectivas controladoras, (ii) em sociedades que detenham opção (ou cujas controladoras detenham a opção) de compra de ações referentes a concessões de serviços públicos, ou, (iii) nas empresas PEX S.A. e PEX PERU S.A.C, desde que, em relação a essas, no valor máximo de R$6.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas.

Repactuação As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

Resgate Antecipado

5.14 Resgate Antecipado Facultativo.

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, conforme previsto no artigo 55º, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, resgatar antecipada e facultativamente a totalidade das Debêntures, ficando, para tanto, desde já autorizada pelos titulares das Debêntures a efetuar o resgate antecipado (“Resgate Antecipado Facultativo”).

5.14.1 O Resgate Antecipado Facultativo é permitido, a qualquer tempo a partir do 13º (décimo terceiro) mês das Debêntures (inclusive), contados a partir da Data de Emissão, mediante comunicação escrita aos titulares das Debêntures, ao Agente Fiduciário, à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis contatos da data do resgate antecipado e mediante o pagamento pela Emissora aos titulares das Debêntures de um prêmio incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Prêmio de Resgate Antecipado”), de acordo com a tabela abaixo:

Época do Resgate Antecipado Facultativo Taxa do Prêmio de Resgate Entre o 13º (inclusive) e até o 24º mês (inclusive) contados desde a Data de Emissão

15/11/2016 a 16/10/2017

4,0%

A partir do 24º e até o 36º (inclusive) mês contados desde a Data de Emissão

17/10/2017 a 15/10/2018

3,5%

A partir do 36º e até o 48º (inclusive) mês contados desde a Data de Emissão

16/10/2018 a 15/10/2019

3,0%

A partir do 48º (inclusive) e até o 60º (inclusive) mês contados desde a Data de

Emissão 16/10/2019 a 15/10/2020

2,5%

A partir do 60º mês contado desde a Data de Emissão

16/10/2020 a 15/10/2024

2,1%

5.14.1.1 Sem prejuízo do acima, caso a realização do Resgate Antecipado Facultativo seja realizado, a partir do 13º (décimo terceiro) mês das Debêntures (inclusive), contados a





partir da Data de Emissão, com recursos oriundos da contratação pela Emissora de novas Dívidas (conforme abaixo definido), a Taxa do Prêmio de Resgate será correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento), independente da data do Resgate Antecipado Facultativo.

5.14.1.2 O Resgate Antecipado Facultativo será realizado de acordo com os procedimentos descritos abaixo:

(a) mediante comunicação prévia, por escrito, aos titulares das Debêntures, à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo, contendo a data, o local de realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado; (b) o Resgate Antecipado Facultativo total será feito mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, exclusive e do Prêmio de Resgate Antecipado; (c) o Resgate Antecipado Facultativo total deverá ser realizado, (i) com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, conforme procedimentos adotados pela CETIP; (ii) com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, conforme procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA; e/ou (iii) com relação às Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, na sede da Emissora e/ou em conformidade com os procedimentos do Escriturador, conforme aplicável; (d) o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria; e (e) todos os custos e despesas decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo aqui previsto serão integralmente incorridos pela Emissora.

5.14.3. Caso o Resgate Antecipado Facultativo venha a ser realizado em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento da Remuneração serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao Prêmio de Resgate Antecipado.

5.15 Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado (conforme Segundo Aditamento)

“5.15 Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), mediante (i) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário; e (ii) envio de comunicação à CETIP e ao Escriturador; todas as comunicações com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), sendo assegurado a todos os Debenturistas





igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora. 5.15.1 A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. 5.15.2 O montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do pagamento do respectivo prêmio nos termos previstos na Cláusula 5.15.7 abaixo, será destinado ao caixa da Emissora. 5.15.3 Caso o resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado venha a ser realizado em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento da Remuneração serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao prêmio exposto na Cláusula 5.15.7 abaixo. 5.15.4 No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, bem como na comunicação a ser enviada à CETIP, nos termos da Cláusula 5.15 acima, deverão constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, a qual deverá ser, no máximo, até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do prazo para manifestação dos Debenturistas quanto a não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.15.5 abaixo (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; (c) informações sobre o prêmio; e (d) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.15.5 Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis previsto nesta Cláusula 5.15.5 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a CETIP para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento dos valores previstos na Cláusula 5.15.7 abaixo. 5.15.6 A Emissora deverá, na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a Data do Resgate Antecipado.





5.15.7 O valor a ser pago aos Debenturistas que não indicaram seu interesse em não participar da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.15.5 acima, será equivalente ao saldo do valor principal, acrescido da Remuneração e de prêmio flat, correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento), incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, até a data do efetivo resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, exclusive, além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado.

5.15.7.1 Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.15.7, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.15 acima.”

AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA (conforme Segundo Aditamento)

5.16 Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial. Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora, (ii) operação deprivate placement e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do grupo econômico da Emissora; a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos de tais operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) acima para realizar a amortização extraordinária obrigatória parcial das Debêntures, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial”), exceto nos casos de alienação, total ou parcial, de participação societária na PEX S.A. e da alienação de participação societária equivalente a 10% (dez por cento) do capital social de GRUPAR (conforme abaixo definido) (observado o disposto na Cláusula 6.1 (v) abaixo). Mediante comunicação escrita aos titulares das Debêntures, à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis contatos da data da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária pelo saldo do valor principal, acrescido da Remuneração e de prêmio incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento), além dos demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial.

“5.16.1 A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial será realizada pela Emissora nas seguintes condições: (i) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima seja em valor inferior a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária; e (ii) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima seja em valor superior a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no mínimo 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária, sendo certo que, no máximo até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) serão destinados ao caixa da Emissora, considerando-se o valor individual ou agregado das operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima, e o montante restante deverá





ser aplicado na amortização extraordinária. Sem prejuízo, especificamente com relação às operações mencionadas na Cláusula 5.16, item “iii” com relação a PEX S.A. e à GRUPAR, caso estas venham a ser concluídas durante a Emissão, o montante delas provenientes será subtraído do valor limite de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) que serão destinados ao caixa da Emissora em caso da realização de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial nos termos aqui previstos.”

5.16.2 A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial deverá ser limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures. O Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, deverá comunicar a CETIP e/ou a BM&FBOVESPA, conforme aplicável, da realização de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial.

5.16.3 A notificação da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial deverá conter: (i) a data para o pagamento da amortização extraordinária; e (ii) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, prêmio de amortização parcial aplicável e demais encargos devidos e não pagos até a data para o pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial (“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial”).

5.16.4 Não será admitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, exceto caso tal amortização facultativa seja realizada a partir do 13º (décimo terceiro) mês das Debêntures (inclusive), contados a partir da Data de Emissão, com recursos oriundos da contratação pela Emissora de novas Dívidas, sendo que, neste caso, o valor da amortização extraordinária facultativa será calculado da mesma forma que o Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

5.16.5 O pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada na notificação da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, e deverá abranger todas as Debêntures , utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA.

5.16.6 Caso a Amortização Extraordinária Parcial venha a ser realizada em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento da Remuneração serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao prêmio exposto na Cláusula 5.16 acima.





Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Circulação 31/12/2015 200.000 - - - 200.000 31/12/2016 200.000 - 168.626 - 31.374

Garantia

Como garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao saldo do Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente, à Remuneração, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita (“Obrigações Garantidas”) a Emissora constituirá em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário:

i. cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, de direitos creditórios decorrentes das ações das empresas: (i) Linha Amarela S.A. – LAMSA (“LAMSA”) (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.974.211/0001-25); (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.643.134/0001-19); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.531.501/0001-58)(“CART”); (iv) Concessionária Bahia Norte S.A. (Inscrita no CNPJ /MF sob o nº 12.160.715/0001-90); (v) Concessionária Rio Teresópolis S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.938.574/0001-05)(“CRT”); (vi) Concessionária Rota do Atlântico S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.799.190/0001-09); (vii) Concessionária ViaRio S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.440.708/0001-30); (viii) Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.395.604/0001-09)(“LAMBRA”); (ix) Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.561.610/0001-31) (“GRUPAR”) (e indiretamente Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.578.569/0001-06) (“GRU”)); (x) Concessionária BR 040 S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.726.048/0001-00) (“BR040”);





(xi) Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.324.624/0001-18) (“MetrôRio”); (xii) Metrobarra S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.339.410/0001-64)(“Metrôbarra”); e (xiii) Concessionária do VLT Carioca S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.201.378/0001-19) (em conjunto, as “SPEs”), de sua titularidade, incluindo direitos decorrentes de dividendos e juros sobre capital próprio, recebidos, direta ou indiretamente pela Emissora, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas (“Cessão Fiduciária dos Dividendos”); ii. penhor da totalidade das ações de emissão da LAMSA, atuais e futuramente detidas pela Emissora, e quaisquer outras ações representativas do capital social da LAMSA que venham a ser subscritas ou adquiridas pela Emissora, ou das quais a Emissora se torne proprietária por qualquer meio, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas (“Penhor de Ações”); e iii. cessão fiduciária de conta reserva, a qual contará com dividendos distribuídos à Emissora pelas SPEs em 15 de outubro de 2017 no valor equivalente a R$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais), e conforme regulado no Contrato de Garantia (“Cessão Fiduciária de Conta Reserva”). Para os fins deste Contrato, entende-se por “Garantias Reais” a Cessão Fiduciária dos Dividendos, o Penhor de Ações e a Cessão Fiduciária de Conta Reserva, quando referidos em conjunto, e por “Contrato de Garantia” os instrumentos que constituírem essas Garantias Reais.





Segundo Aditamento à Escritura – 20/12/2016 SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE

DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM

GARANTIA REAL ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS

RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, SOB REGIME MISTO DE COLOCAÇÃO, DA INVESTIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR

Pelo presente instrumento particular:

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR, sociedade por ações, com

registro de companhia aberta na categoria “A” perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com

sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 52, salas 801,

3001 e 3002, Centro, CEP 20031-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24, neste ato representada

na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Invepar”);

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, n 99, 24º

andar, CEP 20.050-005, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representada nos termos

do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente,

como “Parte”; CONSIDERANDO QUE:

(i) em 15 de outubro de 2015, a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos

Debenturistas (conforme termo definido na Escritura de Emissão), celebraram o “Instrumento Particular

de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie

Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços

Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em

Infraestrutura S.A. – INVEPAR”, devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro

(“JUCERJA”), em 22 de outubro de 2015, sob o nº ED33000648-6/000 (“Escritura de Emissão”), o qual

rege os termos e condições da terceira emissão de debêntures da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”,

respectivamente); e

(ii) em 6 de novembro de 2015, as Partes celebraram o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de

Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,

com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de

Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. –

INVEPAR”, de forma a refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme termo definido

na Escritura de Emissão), o qual definiu os Juros Remuneratórios (conforme termo definido na Escritura

de Emissão);





(iii) as Partes pretendem alterar as Cláusulas relacionadas ao Resgate Antecipado Obrigatório Total da

Escritura de Emissão; e

(iv) por meio da Assembleia Geral de Debenturistas da Emissão, ocorrida em 20 de dezembro de 2016

(“AGD”), Debenturistas titulares de 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação aprovaram a

celebração do presente “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de

Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional,

em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de

Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR” (“Segundo

Aditamento”), a fim de alterar as Cláusulas 5.15, 5.15.1, 5.15.2, 5.15.3, 5.15.4, 5.15.5, 5.16.1, 5.17(v),

6.1(V) e 8.9 e incluir novas Cláusulas 5.15.6, 5.15.7 e 5.15.7.1 na Escritura de Emissão.

RESOLVEM as Partes, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente Segundo Aditamento,

mediante as cláusulas, condições e características a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, que estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles

atribuído na Escritura de Emissão e/ou no presente Segundo Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso.

CLÁUSULA I

AUTORIZAÇÕES

1.1. Autorizações para celebração do Aditamento

1.1.1. Este Segundo Aditamento será protocolado para arquivamento na JUCERJA, conforme disposto no artigo

62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis

contado da respectiva data de assinatura. Uma cópia eletrônica (PDF) contendo certificado de registro

deste Segundo Aditamento deverá ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário tempestivamente

após a data do respectivo arquivamento.

CLÁUSULA II

ALTERAÇÕES

2.1. Por meio do presente Segundo Aditamento, de forma a excluir obrigação de realização de Resgate

Antecipado Obrigatório Total e incluir a obrigação de realização de oferta obrigatória de resgate

antecipado das Debêntures, ficam modificadas as Cláusulas 5.15, 5.15.1, 5.15.2, 5.15.3, 5.15.4, 5.15.5

e incluídas as Cláusulas 5.15.6, 5.15.7 e 5.15.7.1 na Escritura de Emissão, as quais passam a ter a

seguinte nova redação:

“5.15 Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital

social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii)

operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes

do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures,





endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do

respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), mediante (i) o envio de comunicação escrita aos

Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário; e (ii) envio de comunicação à CETIP e ao Escriturador; todas as

comunicações com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido

abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), sendo assegurado a todos os Debenturistas

igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate

Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 do Formulário

de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora.

5.15.1 A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80%

(oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima seja suficiente para

efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures.

5.15.2 O montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima, que sobejar após a realização

do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do pagamento do respectivo

prêmio nos termos previstos na Cláusula 5.15.7 abaixo, será destinado ao caixa da Emissora.

5.15.3 Caso o resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado venha a ser realizado

em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, os valores a

serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento da Remuneração serão

deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins

do cálculo do valor referente ao prêmio exposto na Cláusula 5.15.7 abaixo.

5.15.4 No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, bem como na comunicação a ser enviada

à CETIP, nos termos da Cláusula 5.15 acima, deverão constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de

Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, a qual deverá ser, no

máximo, até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do prazo para manifestação dos Debenturistas quanto a

não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.15.5 abaixo (“Data do

Resgate Antecipado”); (b) a forma de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos

Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo

previsto abaixo; (c) informações sobre o prêmio; e (d) quaisquer outras informações necessárias para a tomada

de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado.

5.15.5 Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não

desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido

à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória

de Resgate Antecipado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta

Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo de até 2 (dois)

Dias Úteis previsto nesta Cláusula 5.15.5 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente

pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a CETIP para criação e efetivação dos

eventos de resgate antecipado e pagamento dos valores previstos na Cláusula 5.15.7 abaixo.

5.15.6 A Emissora deverá, na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Obrigatória de Resgate

Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a Data do Resgate Antecipado.

5.15.7 O valor a ser pago aos Debenturistas que não indicaram seu interesse em não participar da Oferta

Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.15.5 acima, será equivalente ao saldo do





valor principal, acrescido da Remuneração e de prêmio flat, correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco

centésimos por cento), incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração,

calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente

anterior, inclusive, até a data do efetivo resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate

Antecipado, exclusive, além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado.

5.15.7.1 Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.15.7, a Emissora deverá

utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) da

Cláusula 5.15 acima.”

2.2. Por meio do presente Segundo Aditamento, de forma a refletir as alterações previstas na Cláusula 2.1

acima, ficam alteradas as Cláusulas 5.16.1, 5.17(v), 6.1(V) e 8.9 da Escritura de Emissão, as quais

passam a ter a seguinte nova redação:

“5.16.1 A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial será realizada pela Emissora nas seguintes condições:

(i) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima seja em valor inferior a

R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora

realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser

aplicado na amortização extraordinária; e (ii) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula

5.16 acima seja em valor superior a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não

seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no mínimo 80% (oitenta

por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária, sendo certo que, no máximo

até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) serão destinados ao caixa da Emissora, considerando-se

o valor individual ou agregado das operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima, e o montante restante deverá

ser aplicado na amortização extraordinária. Sem prejuízo, especificamente com relação às operações

mencionadas na Cláusula 5.16, item “iii” com relação a PEX S.A. e à GRUPAR, caso estas venham a ser concluídas

durante a Emissão, o montante delas provenientes será subtraído do valor limite de R$400.000.000,00

(quatrocentos milhões de reais) que serão destinados ao caixa da Emissora em caso da realização de Amortização

Extraordinária Obrigatória Parcial nos termos aqui previstos.”

“5.17 Vencimento Antecipado. O Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas,

deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o

imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração,

calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (e, ainda, dos

Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), conforme aplicável, na ciência da ocorrência de quaisquer das

hipóteses descritas abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado”):

(...)

(v) alterar a sua participação acionária nas empresas LAMSA, LAMBRA, MetrôRio e CRT inclusive, por meio

de alienação de ações ou via qualquer outro tipo de movimentação societária, desde que não seja apenas para

fins de reestruturação societária no próprio grupo econômico da Emissora, sem prévia anuência dos Debenturistas

ou se a alteração resultar na realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado;”

“6.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures

não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

(...)

(V) não reduzir a sua participação acionária nas empresas ViaRio, Metrôbarra, GRUPAR e CART para

percentuais inferiores a 25%, 80%, 80% e 80%, respectivamente, exceto em caso de redução na participação





acionária resultante de qualquer reorganização societária, desde que, em todo caso, sejam mantidos os

percentuais de participação direta ou indireta descritos nesta Cláusula ou se a redução resultar na realização da

Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado;”

“8.9 As alterações relativas (i) à Remuneração das Debêntures ou à Data de Pagamento da Remuneração ou

Data de Vencimento; (ii) às obrigações e declarações da Emissora previstas nas Cláusulas 6.1 e 9.1,

respectivamente; (iii) às Garantias Reais; (iv) ao Resgate Antecipado Facultativo, à Amortização Extraordinária

Facultativa, à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e/ou à Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial;

ou (v) datas ou percentuais de amortização das Debêntures, que deverão ser aprovadas, seja em primeira

convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente, por Debenturistas

que representem, no mínimo, 98% (noventa e oito por cento) das Debêntures em Circulação, bem como pela

Emissora.”

CLÁUSULA III

RATIFICAÇÕES

3.1. Ficam ratificadas, pelas Partes, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas,

itens, características, condições, declarações e garantias relativas às Debêntures, conforme previstas na

Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alteradas pelo presente Segundo Aditamento.

3.2. Em função do disposto na Cláusula 3.1 acima, resolvem as Partes, de comum acordo, consolidar as

alterações celebradas na Escritura de Emissão, na forma do Anexo A ao presente Segundo Aditamento.

3.3. As Partes declaram ter conhecimento do teor da AGD e ratificam todas as suas disposições e alterações.

CLÁUSULA IV

DISPOSIÇÕES FINAIS

4.1. Este Segundo Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e

seus sucessores.

4.2. Os termos utilizados neste Segundo Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo

significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.

4.3. Este Segundo Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

4.4. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas

ou controvérsias oriundas deste Segundo Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais

privilegiado que seja.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor e

forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Covenants





Não há covenants financeiros definidos para esta emissão.

Eventos de Pagamento

(R$/debênture)

Data Evento Parcela Valor R$/deb Evento Parcela Valor R$/deb Status

17/10/2016 - - - - Incorp Juros 1 /9 1.294,69312538 Pago

29/12/2016 Oferta Obrig.

Resgate - - 12.212,96630509 Juros

Prêmio - /- 281,88697455 131,19595943 Pago

16/10/2017 - - - - Incorp Juros 2 /9 - -

15/10/2018 Amort 1 /7 - Juros 3 /9 - - 15/10/2019 Amort 2 /7 - Juros 4 /9 - - 15/10/2020 Amort 3 /7 - Juros 5 /9 - - 15/10/2021 Amort 4 /7 - Juros 6 /9 - - 17/10/2022 Amort 5 /7 - Juros 7 /9 - - 16/10/2023 Amort 6 /7 - Juros 8 /9 - - 15/10/2024 Amort 7 /7 - Juros 9 /9 - -

Liberações da Conta Vinculada

Data Valor 19/11/2015 R$ 2.417.025,78 18/12/2015 R$ 1.244.206,74 18/03/2016 R$ 39.001.495,98 18/03/2016 R$ 23.850.779,92 31/03/2016 R$ 33.485.939,30 31/03/2016 R$ 29.191.283,20 05/04/2016 R$ 433,54 08/04/2016 R$ 1.375.432,46 06/05/2016 R$ 468.762,60 09/05/2016 R$ 10.000.000,00 08/06/2016 R$ 391.391,99 20/06/2016 R$ 48.778.165,57 11/07/2016 R$ 855.431,50 11/07/2016 R$ 375.975,72 26/08/2016 R$ 1.626.407,16 07/10/2016 R$ 30.116.316,21 10/10/2016 R$ 10.000.000,00

TOTAL R$ 233.179.047,67

Todos e quaisquer valores que vierem a ser depositados na Conta Vinculada pelas Concessionárias e/ou pela Lamsa, conforme vierem a distribuir Rendimentos das Ações entre 15 de outubro de 2016 e 15 de outubro de 2017 (“Período de Retenção”), permanecerão retidos na Conta Vinculada, sendo que tal conta deverá conter o valor de R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) até 15 de outubro de 2017 (“Montante Mínimo”).





Avisos aos Debenturistas

FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A.

INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar” ou “Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme aditada (“Instrução CVM 358”), vem a informar ao mercado em geral que, conforme autorização do Conselho de Administração da Companhia, foram assinados em 05 de agosto de 2016 contratos de compra e venda de ações (“Contratos”), para a alienação da totalidade das ações de emissão da Línea Amarilla S.A.C.(“LAMSAC”), de titularidade subsidiária integral da Invepar, Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (“LAMBRA”), pelo valor nominal referenciado a 31/12/2015 (“Preliminary Purchase Price”) de s/ 3.698.500.000,00 (três bilhões, seiscentos e noventa e oito milhões e quinhentos mil de soles); e, alienação da totalidade das participações societárias direta e indireta da Companhia PEX Peru S.A.C. (“PEX Peru”), pelo valor nominal referenciado a 31/12/2015 (“Preliminary Purchase Price”) s/ 37.300.000,00 (trinta e sete milhões e trezentos mil de soles) para a Vinci Highways S.A.S., sociedade constituída e organizada de acordo com as leis da França, registrada sob o nº 433 636 461 RCS Nanterre, com sede na rue Louis Blériot, 92500 Rueil-Malmaison, França (“VINCI”).

Os Contratos preveem cumprimento de condições precedentes, dentre elas a obtenção da aprovação do Poder Concedente e dos financiadores da LAMSAC. A previsão da Companhia é que a operação esteja concluída em até 90 dias.

O valor global da transação está sujeito a regras de atualização monetária, ajustes diversos previstos nos respectivos Contratos e o recebimento pela LAMBRA do pagamento integral de dívidas subordinadas com a LAMSAC. O valor bruto global da transação estimado na presente data é de R$ 4.553.170.075,00 (quatro bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, cento e setenta mil e setenta e cinco de reais).

O EBITDA1 da LAMSAC e da PEX Peru representaram 13,0% do EBITDA2 da Invepar em 2015 e nas projeções da Companhia representariam 18,9 % do EBITDA de 2020. Conforme divulgado no Fato Relevante publicado em 21 de janeiro deste ano, a Companhia esclarece que a alienação em referência tem como objetivo ampliar a capacidade de investimento da INVEPAR em infraestrutura no Brasil. Dessa forma, os recursos obtidos serão destinados à liquidação de compromissos financeiros da Companhia e investimentos em suas controladas.

Rio de Janeiro, 08 de agosto de 2016. Erik da Costa Breyer

Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores da Invepar





FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A.

INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar” ou “Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme aditada (“Instrução CVM 358”), vem a informar ao mercado em geral que, em continuidade aos Fatos Relevantes de 8 de agosto e 16 de dezembro de 2016, a Companhia concluiu nesta data, nos termos dos contratos celebrados em 5 de agosto de 2016 (“Contratos”) a alienação da totalidade das ações de emissão da Línea Amarilla S.A.C.(“LAMSAC”), de titularidade da subsidiária integral da Invepar Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (“LAMBRA”) e a alienação da totalidade das participações societárias direta e indireta da Companhia PEX Peru S.A.C. (“PEX Peru”), para a Vinci Highways S.A.S., sociedade constituída e organizada de acordo com as leis da França, registrada sob o nº 433 636 461 RCS Nanterre, com sede na rue Louis Blériot, 92500 Rueil-Malmaison, França.

Conforme divulgado no Fato Relevante publicado em 21 de janeiro deste ano, a Companhia mantém seu objetivo de ampliar a capacidade de investimento da INVEPAR em infraestrutura no Brasil. Dessa forma, os recursos obtidos serão destinados à liquidação de compromissos financeiros da Companhia e investimentos em suas controladas.

Rio de Janeiro, 20 de dezembro de 2016. Erik da Costa Breyer

Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores da Invepar





OFERTA OBRIGATÓRIA DE RESGATE ANTECIPADO EM 23 DE DEZEMBRO DE 2016 Em 23 de dezembro de 2016 a Emissora enviou a cada um dos debenturistas a comunicação a seguir:









Assembleias de Debenturistas AGD REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2016 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: 27 de abril de 2016, às 10:00 horas, na sede da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR (“Companhia”), situada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, CEP 20.031-000. 2. CONVOCAÇÃO: Foi dispensada a publicação do edital de convocação, nos termos do parágrafo 2º do artigo 71, c/c o parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tendo em vista que se verificou a presença dos Debenturistas titulares de 100% (cem por cento) das debêntures em circulação emitidas nos termos da Emissão. 3. PRESENÇA: Presentes os titulares de debêntures representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, da Companhia (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente). Presentes, ainda, o representante da Companhia, Sr. Rodrigo de Oliveira Torres, e do Agente Fiduciário Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Luciane Buss Efting que convidou o Sr. Gustavo Castro e Silva para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures em razão do descumprimento das obrigações descritas nos itens 6.1.XI.b e 6.1.XLII.b da Escritura da 3ª Emissão de Debêntures da INVEPAR. 6. ABERTURA DOS TRABALHOS E MESA: O representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes a eleição do Presidente e do Secretário da Assembleia para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos, tendo sido verificado pelo Secretário os pressupostos de quórum e convocação, bem como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas presentes, declarando o Sr. Presidente instalada a presente Assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. 7. DELIBERAÇÕES: Examinada e debatida a matéria constante da Ordem do Dia e com base nas justificativas e esclarecimentos da Companhia manifestadas em correspondência direcionada aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário em 11 de abril de 2016, os Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura), deliberaram que: 7.1. Em sendo realizado o pagamento pela Companhia de waiver fee no dia 29 de julho de 2016, no valor de R$ 3,18735258 por debênture, conceder o prazo adicional de 45 (quarenta e cinco) dias, a partir de 30 de março de 2016, para a apresentação (i) das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e (ii) da declaração atestando o cumprimento integral das demais obrigações constantes da Escritura de Emissão. 7.2. Tendo em vista a deliberação no item 7.1 acima, orientar o Agente Fiduciário a não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures desde que as obrigações descritas nos itens 6.1.XI.b e 6.1.XLII.b da Escritura de Emissão tenham sido cumpridas dentro do prazo adicional concedido por meio desta Assembleia 7.3 Os Debenturistas deixam claro que, exceto pelo disposto acima, as deliberações ora tomadas não significam renúncia a qualquer outro direito ou permissão para o descumprimento de qualquer outra obrigação previsto na Escritura e nos demais documentos relacionados às Debêntures. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações.





AGD REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2016 1. Data, Horário e Local: 20 de dezembro de 2016, às 10:00 horas, na sede da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR (“Companhia”), situada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, CEP 20.031-000. 2. Convocação, Instalação e Presença: Dispensada a convocação, tendo em vista que se verificou a presença de debenturistas representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Companhia (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), conforme faculta a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em seus artigos 71, parágrafo 2º, e 124, parágrafo 4º. Presentes, ainda, representante da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), e representantes da Companhia, conforme assinaturas constantes ao final desta ata. 3. Abertura dos Trabalhos e Mesa: O representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes a eleição da Presidente e da Secretária da Assembleia para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos, tendo sido verificado pela Secretária os pressupostos de quorum e convocação, bem como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas presentes, declarando a Sra. Presidente instalada a presente Assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. 4. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Luciane Buss Effting, que convidou a Sra. Danielle de Melo Silva para secretariá-la. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre a (i) alteração das Cláusulas 5.15, 5.15.1, 5.15.2, 5.15.3, 5.15.4, 5.15.5, 5.16.1, 5.17(v), 6.1(V) e 8.9 e inclusão de novas Cláusulas 5.15.6, 5.15.7 e 5.15.7.1 no “Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR”, celebrado, entre a Companhia e o Agente Fiduciário, em 15 de outubro de 2015 e aditado em 6 de novembro de 2015 (“Escritura”); e (ii) autorização para que o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, tome todas as providências estritamente necessárias para o cumprimento integral da deliberação (i) acima, incluindo, mas não se limitando, a celebração do segundo aditamento à Escritura (“Segundo Aditamento”). 6. Deliberações: Examinada e debatida a matéria constante da Ordem do Dia, os Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura), aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer restrições, o que segue: 6.1. A substituição das Cláusulas 5.15 a 5.15.5 da Escritura e inclusão das Cláusulas 5.15.6, 5.15.7 e 5.15.7.1 de forma a excluir obrigação de realização de Resgate Antecipado Obrigatório Total e incluir a obrigação de realização de oferta obrigatória de resgate antecipado das Debêntures. Assim, as Cláusulas 5.15 a 5.15.5 da Escritura passarão a vigorar com a seguinte nova redação: “5.15 Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), mediante (i) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário; e (ii) envio de comunicação escrita à CETIP e ao Escriturador; todas as comunicações com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo





critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora. 5.15.1 A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. 5.15.2 O montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do pagamento do respectivo prêmio nos termos previstos na Cláusula 5.15.7 abaixo, será destinado ao caixa da Emissora. 5.15.3 Caso o resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado venha a ser realizado em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento da Remuneração serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao prêmio exposto na Cláusula 5.15.7 abaixo. 5.15.4 No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, bem como na comunicação a ser enviada à CETIP, nos termos da Cláusula 5.15 acima, deverão constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; (c) informações sobre o prêmio; e (d) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. 5.15.5 Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis previsto nesta Cláusula 5.15.5 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a CETIP para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento dos valores previstos na Cláusula 5.15.7 abaixo. 5.15.6 A Emissora deverá, na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a Data do Resgate Antecipado. 5.15.7 O valor a ser pago aos Debenturistas que não indicaram seu interesse em não participar da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.15.5 acima, será equivalente ao saldo do valor principal, acrescido da Remuneração e de prêmio flat, correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento), incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, até a data do efetivo resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, exclusive, além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado. 5.15.7.1 Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.15.7, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.15 acima.” 6.2. A alteração das Cláusulas 5.16.1, 5.17(v), 6.1(V) e 8.9 da Escritura, de forma a refletir as alterações deliberadas no item 7.1 acima, as quais passarão a vigorar com a seguinte nova redação: “5.16.1 A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial será realizada pela Emissora nas seguintes condições: (i) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16





acima seja em valor inferior a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária; e (ii) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima seja em valor superior a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no mínimo 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária, sendo certo que, no máximo até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) serão destinados ao caixa da Emissora, considerando-se o valor individual ou agregado das operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima, e o montante restante deverá ser aplicado na amortização extraordinária. Sem prejuízo, especificamente com relação às operações mencionadas na Cláusula 5.16, item “iii” com relação a PEX S.A. e à GRUPAR, caso estas venham a ser concluídas durante a Emissão, o montante delas provenientes será subtraído do valor limite de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) que serão destinados ao caixa da Emissora em caso da realização de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial nos termos aqui previstos.” “5.17 Vencimento Antecipado. O Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (e, ainda, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), conforme aplicável, na ciência da ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado”): (...) v. alterar a sua participação acionária nas empresas LAMSA, LAMBRA, MetrôRio e CRT inclusive, por meio de alienação de ações ou via qualquer outro tipo de movimentação societária, desde que não seja apenas para fins de reestruturação societária no próprio grupo econômico da Emissora, sem prévia anuência dos Debenturistas ou se a alteração resultar na realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado;” “6.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a: (...) V. não reduzir a sua participação acionária nas empresas ViaRio, Metrôbarra, GRUPAR e CART para percentuais inferiores a 25%, 80%, 80% e 80%, respectivamente, exceto em caso de redução na participação acionária resultante de qualquer reorganização societária, desde que, em todo caso, sejam mantidos os percentuais de participação direta ou indireta descritos nesta Cláusula ou se a redução resultar na realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado;” “8.9 As alterações relativas (i) à Remuneração das Debêntures ou à Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Vencimento; (ii) às obrigações e declarações da Emissora previstas nas Cláusulas 6.1 e 9.1, respectivamente; (iii) às Garantias Reais; (iv) ao Resgate Antecipado Facultativo, à Amortização Extraordinária Facultativa, à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e/ou à Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial; ou (v) datas ou percentuais de amortização das Debêntures, que deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente, por Debenturistas que representem, no mínimo, 98% (noventa e oito por cento) das Debêntures em Circulação, bem como pela Emissora.” 6.3. A autorização para o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, promover demais modificações formais na Escritura, de modo a adequar e atualizar o documento com base exclusivamente nas deliberações ora tomadas. 6.4. A autorização para o Agente Fiduciário, em conjunto a Companhia, tomar todas as providências estritamente necessárias para o cumprimento integral das deliberações constantes dos itens 7.1 a 7.3 acima, incluindo, mas não se limitando, a celebração do Segundo Aditamento, e de todo e qualquer documento ou instrumento dele decorrente, tais como aditamentos, procurações, notificações e outros documentos, de modo a dar o pleno cumprimento às deliberações ora tomadas. 6.5. Estabelecer o prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de realização desta assembleia geral de debenturistas para que a Companhia apresente para registro o Segundo





Aditamento perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA. As Deliberações acima são pontuais e devem ser interpretadas restritivamente apenas às matérias definidas na Ordem do Dia como mera liberalidade dos Debenturistas, e não serão interpretadas como renúncia ou novação de qualquer outro direito dos Debenturistas quanto ao cumprimento de quaisquer das obrigações assumidas pela Companhia na Escritura e/ou nos demais documentos da Emissão. Ficam ratificados todos os demais termos e condições da Escritura, bem como todos os demais documentos da Emissão até o integral cumprimento da totalidade das obrigações ali previstas. Ainda, a Companhia comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados e confirma a validade, vigência e eficácia de todos os demais termos da Escritura. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações.

Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão, observadas as deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas.





Declaração





Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias

AGE REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2016 6- Assuntos e Deliberações: Foi aprovada, pela unanimidade dos acionistas a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, na forma do art. 130 da Lei n° 6.404/76. Os acionistas declararam ter recebido previamente os documentos e informações de que trata a Instrução CVM n° 481/09. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, os Acionistas aprovaram, por unanimidade, a retificação do item 6.2 (c) da AGOE da Companhia realizada em 30/04/2015 em relação ao montante global e anual aprovado para a administração no exercício de 2015 para que, onde se lê “até R$ 13.365.039,00 (treze milhões, trezentos e sessenta e cinco mil e trinta e nove reais)”, leia-se “até R$ 28.282.956,00 (vinte e oito milhões, duzentos e oitenta e dois mil, novecentos e cinquenta e seis reais)”, ratificando a 2 realização dos pagamentos pela Companhia, bem como as demais deliberações adotadas na referida Assembleia. AGE REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 6- Assuntos e Deliberações: Os acionistas declararam ter recebido previamente os documentos e informações de que tratam a Instrução CVM n° 481/09 e o artigo 133 da Lei n° 6.404/76, considerando sanados a publicação dos anúncios e os prazos ali previstos, na forma do § 4º do referido artigo. Foram aprovadas as seguintes deliberações pela unanimidade dos acionistas, bem como a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, na forma do art. 130 da Lei n° 6.404/76: 6.1.- Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Tomada de contas da administração e exame, discussão e aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia, relativos ao exercício social de 2015: Após exame e discussão, foram aprovados, sem ressalvas: (i) o Relatório da Administração; e (ii) as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes, conforme publicações realizadas nas edições de 29 de abril de 2016 do Valor Econômico, Edição do Rio de Janeiro (p. E7, E8, E9, E10, E11, E12, E13, E14, E15, E16 e E17) e do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (p. 91 a 105) (b) Deliberação sobre a destinação do Resultado apurado pela Companhia no exercício social de 2015: Após exame e discussão das Demonstrações Financeiras e da proposta apresentada pela Administração, os acionistas aprovaram que o prejuízo apurado pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no montante total de R$ 956.182.624,95, seja destinado da seguinte forma: (i) o montante de R$ 515.960.872,52seja absorvido pela reserva de capital e (ii) o saldo remanescente de R$ 440.221.752,43 seja destinado para a conta de prejuízos acumulados. (c) Eleição dos membros do Conselho de Administração: Fica aprovada a eleição dos seguintes profissionais para integrar o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2018: (c.i) Sr. Carlos Augusto Borges, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 1.746.460 (SSP/DF), inscrito CPF/MF sob o nº 124.632.643-49, residente na SMPW 23, Conjunto 2, unidade B, Brasília/DF, CEP: 71745-302 como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Ruy Nagano, brasileiro, solteiro, administrador, portador da carteira de identidade nº 1.745.333, emitida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 839.635.701-30, com endereço no SCN, Quadra 02, Bloco A, 11º andar, Brasília/DF, CEP: 70.712-900; (c.ii) Sr. Paulo Cesar Campos, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade nº 396011 (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob o nº 182.171.411-34, com endereço na SCN ED. Corporate Financial Center, Quadra 2, Bloco A, 11º andar, Brasília - DF, CEP: 70.712-900 como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Alcinei Cardoso Rodrigues, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº 17.041-302-0 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 066.206.228-01, com endereço na SCN ED. Corporate Financial Center, Quadra 2, Bloco A, 11º andar, Brasília-DF, CEP 70.712-900; (c.iii) Sr. Gueitiro Matsuo Genso, brasileiro, divorciado, bancário, portador da carteira de identidade nº 53880494-4, inscrito no CPF/MF sob o nº 624.201.519-68, com endereço na Praia de Botafogo, 501, 4º andar – Botafogo, Rio de Janeiro-RJ como membro titular do Conselho de Administração, sendo seu suplente o Sr. Fernando Luís Barroso Toledo, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade nº 11137033-4 (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob o nº 029.239.648/10, com endereço na SEPN 504, Bloco A, Edificio Ana Carolina, 3º andar, Asa Norte, Brasília – DF; (c.iv) Sr. Marcio Hamilton Ferreira, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade nº 089497762, inscrito no CPF/MF sob o nº 457.923.641-68, com endereço na Praia de Botafogo, 501, 4º andar – Botafogo, Rio de Janeiro-RJ como membro titular do Conselho de Administração, sendo seu suplente o Sr. Ismael de Carvalho, brasileiro, casado, professor, portador da carteira de identidade nº 42847731, inscrito no CPF/MF sob o nº 497.066.837-04, com endereço na Presidente Antonio Carlos, 375, Térreo, Centro, Rio de Janeiro-RJ; (c.v)Sr. Henrique Jäger, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade n° 17.295, expedida pelo CORECON/RJ e inscrito do CPF/MF sob o nº. 831.180.477-04, com endereço comercial na Rua do Ouvidor, n° 98, 9º andar – Centro – Rio de Janeiro-RJ como membro titular, sendo sua suplente Luiza Damasio Ribeiro do Rosario, brasileira, convivente em união estável, advogada, portadora da carteira de identidade nº 11869950-3 (IFP-RJ), inscrita no CPF/MF sob o nº 053.052.907-67, com endereço na Rua do Ouvidor nº 98, 8º andar, Centro, Rio de Janeiro – RJ, CEP 20.040-030; (c.vi) Sr. Danilo Ferreira da Silva, brasileiro, convivente em união estável, advogado, portador da carteira de identidade n° 34.605.096-0, expedida pelo SSP/SP e inscrito do CPF/MF sob o nº. 294.854.338-08, com endereço comercial na Rua do Ouvidor, n° 98, 9º andar, Centro, Rio de Janeiro-RJ





como membro titular, sendo seu suplente a Sra. Paola Rocha Ferreira, brasileira, casada, engenheira, portadora da carteira de identidade nº 10.754.129-4, expedida pelo Detran-RJ, inscrita no CPF sob o nº 081.786.107-60, com endereço na Rua do Ouvidor, 98 – 8º andar, Rio de Janeiro-RJ CEP 20.040-030; (c.vii) Sr. Josedir Barreto dos Santos, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade nº 26.387 (OAB-BA), inscrito no CPF/MF sob o nº 837.873.725-04, com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP 05001-100, São Paulo/SP como membro titular, sendo seu suplente, o Sr. Felippe do Prado Padovani, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 30568829-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 296.829.708-22, com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP 05001- 100, São Paulo/SP; e (c.viii) Sr. Fabio Hori Yonamine, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador de cédula de identidade nº 17.526.000-7 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 163.120.278- 21, com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP 05001-100, São Paulo/SP, como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Renato Fermiano Tavares, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade nº 28.202.035-4 (SSP/SP), inscrito no CPF sob o nº 281.000.898-17, com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP 05001-100, São Paulo/SP. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho de Administração da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo:

(d) Eleição dos membros do Conselho Fiscal: Fica aprovada a eleição dos seguintes profissionais para integrar o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2017: (d.i) Sr. Rodrigo Pinheiro Andrade, brasileiro, administrador e contador, portador da carteira de identidade nº 0780837100 (SSP/BA), inscrito no CPF sob o nº 919.044.985-15, com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP 05001-100, São Paulo/SP como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Marcelio Oliveira Pericinoto, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade nº 24976956-6 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 142.977.738-99, com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP 05001-100, São Paulo/SP. (d.ii) Sr. Pedro Americo Herbst, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 09920258-2 (CORECON/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 016.796.337-67, com endereço na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar, Rio de Janeiro – RJ, CEP: 20.040-030 como membro titular, sendo seu suplente a Sra. Luciana Menegassi Leocadio Silvestrini, brasileira, economista, casada, portadora da carteira de identidade nº 11262591-8 (DETRAN-RJ), inscrita no CPF/MF sob o nº 079.600.717-99, com endereço na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar, Rio de Janeiro- RJ, CEP: 20040-030; (d.iii) Sra. Maria Paula Soares Aranha, brasileira, solteira, administradora, portadora da carteira de identidade nº 11478, inscrita no CPF/MF sob o nº 035.859.048-58, com endereço na Estrada do Espigão 1820, Casa 25, Cotia-SP, como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Sidney Passeri, brasileiro, bancário, casado, portador da carteira de identidade nº 111895, inscrito no CPF/MF sob o nº 053.894.718/73, com endereço na SBS - Qd. 01 - Bl. C - Edifício Sede III - 6 andar - Setor Bancário Sul (DF); (d.iv) Sr. Antonio Luiz Fermino, brasileiro, casado, contador, RG 37137588 (SSP/PR), inscrito no CPF sob o nº 531.335.609-72, com endereço na Rua José Palu, 451, Bloco 15, Apto 36, Bairro Novo Mundo, Curitiba/PR - CEP 81020 -050 como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Luiz Henrique Muller, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº 1011535656, (SJS/RS), inscrito no CPF/MF sob o nº 268.601.800-30, com endereço na Rua Tenente-Coronel Fabricio Pilar, 190/1202, Monte Serrat, Porto Alegre/RS, CEP: 90450-040. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho Fiscal da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo:





6.2.- Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Eleição de Presidente e Vice-Presidente para o Conselho de Administração: fica aprovada a indicação, a vigorar até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 2017, do Sr. Henrique Jäger, acima qualificado, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, e do Sr. Carlos Augusto Borges, acima qualificado, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. (b) Rerratificação da remuneração global dos administradores aprovada na AGOE de 2015: O assunto foi retirado de pauta considerando que os acionistas anteciparam a deliberação do tema em AGE extraordinária realizada em 11 de abril de 2016. (c) Fixação da remuneração global anual dos administradores: Foi aprovada a remuneração global anual dos administradores, no montante de até R$ 23.706.864,60 (vinte e três milhões, setecentos e seis mil, oitocentos e sessenta e quatro reais e sessenta centavos). As acionistas PETROS e PREVI registraram que votam favoravelmente à aprovação da proposta da administração para a remuneração global anual fixa dos administradores ressaltando, contudo, que: (i) A deliberação adotada neste item não significa aprovação para qualquer tipo de reajuste/aumento imediato da remuneração da administração, devendo qualquer alteração na remuneração dos membros da administração ser previamente submetida à deliberação do Conselho de Administração; e (ii) a Companhia deve proceder todos os trâmites necessários para a formalização do Programa de Incentivo de Longo Prazo aos Executivos perante a CVM e acionistas, com a maior brevidade possível. A acionista FUNCEF registrou que vota favoravelmente à aprovação da proposta da administração para a remuneração global anual dos administradores, sendo que a remuneração do Conselho de Administração poderá ser reajustada pelo índice de inflação (IPCA) do exercício fiscal anterior. (d) Fixação da remuneração global dos membros do Conselho Fiscal: Foi aprovada a remuneração global anual dos membros do Conselho Fiscal, em conformidade com o art. 162, § 3º da Lei nº 6.404/76, no montante de até R$ 527.151,09 (quinhentos e vinte e sete mil, cento e cinquenta e um reais e nove centavos), valor este que será dividido em partes iguais pelo número de membros titulares, devendo ser pago em duodécimos, ao longo dos próximos 12 (doze) meses. AGE REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2016 6- Assunto e Deliberação: Foi aprovada, pela unanimidade dos acionistas presentes a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, na forma do art. 130 da Lei n° 6.404/76. Os acionistas declararam ter recebido previamente os documentos e informações de que trata a Instrução CVM n° 481/09. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, os Acionistas presentes aprovaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas: 6.1. Concessão de Carta de Indenidade aos Diretores Estatutários da Companhia: Foi aprovada a concessão, pela Companhia, de Carta de Indenidade nos termos do modelo que fica arquivado na sede da Companhia, em benefício dos atuais Diretores Estatutários da Invepar, os Srs. Erik da Costa Breyer (Diretor Presidente e Diretor Vice Presidente AdministrativoFinanceiro e de Relações com Investidores), Carlos Castanho Junior (Diretor Vice-Presidente de Engenharia), Eduardo Marques de Almeida Dantas (Diretor Vice-Presidente de Novos Negócios e Estratégia), Tulio Toledo Abi-Saber (Diretor Vice-Presidente de Rodovias) e Júlio César Fonseca (Diretor VicePresidente de Recursos Humanos). 6.2. Ratificação da Nomeação de Membros Titulares para o Conselho de Administração da Companhia: Foi ratificada a deliberação adotada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de outubro de 2016, de nomeação ao cargo de membro titular do Conselho, conforme indicação da acionista FUNCEF, dos Srs. Paulo Cesar Cândido Werneck, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº 32 476 059 0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 819.313.367-68, com endereço na SCN, QD 02, Bloco A, 13º andar, Ed. Corporate Financial Center, Brasília/DF, mantendo-se o Sr. Alcinei Cardoso Rodrigues, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº 17.041-302-0 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 066.206.228-01, com endereço na SCN ED. Corporate Financial Center, Quadra 2, Bloco A, 11º andar, Brasília-DF, CEP 70.712-900, como respectivo suplente, e Renato Augusto Zagallo Villela dos Santos, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº 03.464.863-4, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 603.258.877-72, com endereço na SCN, Quadra 02, Bloco A, Ed. Corporate Financial Center, 11º andar, CEP 70712-900, Brasília/DF, tendo como membro suplente o Sr. Ruy Nagano, brasileiro, solteiro, administrador, portador da carteira de identidade nº 1.745.333, emitida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 839.635.701- 30, com endereço no SCN, Quadra 02, Bloco A, 11º andar, Brasília/DF, CEP: 70.712-900. A eleição ora aprovada é realizada em complementação do mandato em curso, o qual se encerra em data coincidente com a da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que vier a ser realizada em 2018. Os membros do Conselho de Administração declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho de Administração da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo:





6.3. Ratificação da nomeação do Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia: Foi ratificada a indicação, realizada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 11 de outubro de 2016, do Sr. Renato Augusto Zagallo Villela dos Santos, acima qualificado, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, a vigorar até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 2017.

Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 29 DE FEVEREIRO DE 2016 6. Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Por unanimidade, foram, ainda, aprovadas as seguintes deliberações: 6.1. Deliberar sobre a emissão pela Companhia de Standby Letter of Credit: O Conselho aprovou a emissão pela Companhia de Standby Letter of Credit no valor de até USD 11,025 milhões, para garantir o financiamento a ser contratado por LAMBRA. 6.2. Autorização à Diretoria: Foi concedida autorização à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora aprovadas. RCA REALIZADA EM 01 DE MARÇO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1- Eleição de Diretores da Companhia: Em decorrência da reestruturação da Diretoria Estatutária da Companhia, aprovada pelos acionistas nas AGEs realizadas em 10/11/2015 e 23/12/2015, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a eleição dos seguintes Diretores, em complementação do mandato em curso, o qual se encerra em data coincidente com a da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que vier a ser realizada em 2016: (i) Sr. Carlos Castanho Junior, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 200.192.916-1, expedida pelo CONFEA-CREA, inscrito no CPF/MF sob o nº 867.682.557-20, com endereço na Av. Almirante Barroso n° 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-003, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Engenharia; (ii) Sr. Tulio Toledo Abi Saber, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade M-7.224.307, expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.277.386-25, com endereço na Av. Almirante Barroso n° 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-003, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Rodovias; (iii) Sr. Júlio César Fonseca, brasileiro, separado, psicólogo, portador da carteira de identidade nº M-1.367.001, expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 318103906-30, com endereço na Av. Almirante Barroso n° 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-003, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Recursos Humanos; e (iv) Sr. Eduardo Marques de Almeida Dantas, brasileiro, casado, engenheiro de produção, portador da carteira de identidade nº 08524540-5, expedida pelo DETRAN – DIC RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 012.185.157-59, com endereço na Av. Almirante Barroso n° 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-003, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Novos Negócios e Estratégia. Os Diretores ora eleitos declaram estar desimpedidos na forma





da lei para o exercício dos respectivos cargos. 6.2- Cumulação das funções de Diretor de Relações com Investidores pelo Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro da Companhia: Considerando que a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em de 10 de novembro de 2015, alterou o artigo 19 do Estatuto Social de forma que as funções de Relações com Investidores passem a ser exercidas pelo Diretor Vice- Presidente Administrativo-Financeiro, o Conselho aprovou que o Sr. Erik da Costa Breyer, na qualidade de Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro, passe a acumular a função de Diretor de Relações com Investidores, ficando ratificados todos os atos praticados pelo Sr. Erik da Costa Breyer no exercício das funções relativas a Relações com Investidores durante o período compreendido entre 10 de novembro de 2015 e a presente data. Dessa forma, a composição da Diretoria Executiva da Invepar passa a vigorar na forma do quadro abaixo:

RCA REALIZADA EM 07 DE MARÇO DE 2016 6. Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Por unanimidade, foram, ainda, aprovadas as seguintes deliberações: 6.1. Deliberar sobre a emissão pela Companhia de Standby Letter of Credit: O Conselho aprovou a emissão pela Companhia de Standby Letter of Credit no valor de até USD 38,975 milhões, para garantir o financiamento a ser contratado por LAMSAC. 6.2. Autorização à Diretoria: Foi concedida autorização à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora aprovadas. RCA REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2016 6 ASSUNTOS E DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 2 6.1 Aprovar a concessão do aval pela Companhia, em garantia das NPs a serem emitidas pela Metrobarra, em razão da qual a Companhia figurará, juntamente com a Metrobarra, como devedora solidária e principal pagadora das NPs, em termos e condições adicionais a serem previstos nas cártulas das NPs (“Aval”). 6.2 Em garantia de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas no âmbito da Emissão, conforme venham a ser descritas como “Obrigações Garantidas” no Contrato de Alienação Fiduciária e observada a condição suspensiva a ser inserida no respectivo instrumento, aprovar a constituição da alienação fiduciária (“Alienação Fiduciária”) em garantia de: 6.2.1 todas as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Metrobarra de titularidade da Companhia, as quais representam em conjunto, nesta data, 100% (cem por cento) do capital social total da Metrobarra (“Ações Alienadas”); 6.2.2 quaisquer ações presentes e futuras, ou títulos e valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Metrobarra e de titularidade da Companhia, que durante toda a vigência do Contrato de Alienação Fiduciária deve representar 100% (cem por cento) do capital social total da Metrobarra (“Ativos Adicionais”); e 6.2.3 todos os frutos, rendimentos, remuneração, reembolso de capital e vantagens que forem atribuídos expressamente às Ações Alienadas e/ou aos Ativos Adicionais, a qualquer título, inclusive, sem limitação, lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores que de qualquer outra forma tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham sido distribuídos (sendo todos os bens e direitos referidos neste subitem 6.2.3 objeto da alienação fiduciária doravante denominados em conjunto como “Direitos Adicionais” e, quando referidos em conjunto com as Ações Alienadas e os Ativos Adicionais, “Ativos Alienados”). 6.3 Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como a procuradores devidamente constituídos para o efeito pela Companhia, para praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, assinar as cártulas das NPs, o Contrato de Alienação Fiduciária e qualquer outro instrumento,





inclusive aditamentos, relacionados à Emissão e/ou ao aval e/ou à alienação fiduciária de ações a ser prestada pela Companhia nos termos aqui aprovados, bem como negociar seus termos e condições. RCA REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2016 6. Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Por unanimidade, foram, ainda, aprovadas as seguintes deliberações: 6.1. Prestação de aval pela Companhia: O Conselho de Administração aprovou a prestação de aval pela Companhia no âmbito da contratação de Conta Garantida pela PEX S.A. junto ao Santander, no montante de até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), pelo prazo de 6 meses. 6.2. Prestação de Garantia pela Companhia: O Conselho aprovou a prestação de garantia pela INVEPAR no âmbito da contratação pela PEX S.A. de 5 cartas de fiança bancárias no valor de até R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) para realização dos acordos operacionais com as rodovias federais (AMAP-ANTT). 6.3. Autorização à Diretoria: Foi concedida autorização à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora aprovadas. RCA REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2016 6. Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 6.1 Aprovar a concessão da garantia fidejussória pela Companhia, em garantia das Debêntures a serem emitidas pela LAMBRA e das CCB(s) a serem contratadas por LAMBRA junto ao banco Do Brasil, em razão da qual a Companhia figurará, juntamente com a LAMBRA, como devedora solidária e principal pagadora das Debêntures, em termos e condições adicionais a serem previstos na escritura de emissão das Debêntures ("Fiança"). 6.2 Em garantia de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas no âmbito da Emissão e das CCB(s) a serem contratadas por LAMBRA junto ao banco Do Brasil, conforme venham a ser descritas como "Obrigações Garantidas" no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, aprovar a constituição da alienação fiduciária ("Alienação Fiduciária de Ações") em garantia de: 6.2.1 todas as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da LAMBRA de titularidade da Companhia, as quais representam em conjunto, nesta data, 100% (cem por cento) do capital social total da LAMBRA ("Ações Alienadas Fiduciariamente"); 6.2.2 quaisquer ações presentes e futuras, ou títulos e valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da LAMBRA e de titularidade da Companhia, que durante toda a vigência do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações deve representar 100% (cem por cento) do capital social total da LAMBRA ("Ativos Adicionais"); e 6.2.3 todos os frutos, rendimentos, remuneração, reembolso de capital e vantagens que forem atribuídos expressamente às Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou aos Ativos Adicionais, a qualquer título, inclusive, sem limitação, lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores que de qualquer outra forma tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham sido distribuídos (sendo todos os bens e direitos referidos neste subitem 6.2.3 objeto da alienação fiduciária doravante denominados em conjunto como "Direitos Adicionais" e, quando referidos em conjunto com as Ações Alienadas Fiduciariamente e os Ativos Adicionais, "Ativos Alienados Fiduciariamente"). 6.3 Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como a procuradores devidamente constituídos para tanto pela Companhia, para praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, assinar a escritura de emissão das Debêntures, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e qualquer outro instrumento, inclusive aditamentos, relacionados à Emissão e/ou à Fiança e/ou à Alienação Fiduciária de Ações a ser prestada pela Companhia nos termos aqui aprovados, bem como negociar seus termos e condições. RCA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2016 6 Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuições previstas no inciso (viii), alínea (b), do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, deliberaram e aprovaram (i) a concessão do Aval pela Companhia, de 2 forma solidária com a Emissora, desde a data de emissão das Notas Comerciais até o seu vencimento; e (ii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores constituídos pela Companhia, para celebrar todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à prestação do Aval, praticar todo e qualquer ato necessário à estruturação, operacionalização e formalização das Notas Comerciais e do Aval, especialmente com relação à discussão, negociação e definição dos termos e condições das Notas Comerciais e dos contratos correlatos, e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. RCA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2016 6. Assuntos e Deliberações: Primeiramente, foi aprovada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas a matéria constante da ordem do dia, os seguintes assuntos foram tratados e as seguintes deliberações foram por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições ou ressalvas: 6.1 Manifestação sobre as Demonstrações





Financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2015, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, Relatório da Administração e Destinação do Resultado do Exercício da Companhia à Assembleia Geral Ordinária: Os Srs. Erik Breyer e Rodrigo Fagundes realizaram apresentação sobre as Demonstrações Financeiras relativas à INVEPAR (Holding e Consolidado), destacando os fatos relevantes ocorridos no exercício de 2015, os eventos subsequentes, os 2 principais indicadores de desempenho, o endividamento, o balanço patrimonial, a DRE e um comparativo entre o resultado de 2014 x resultado de 2015. Após exame e discussão, o Conselho de Administração, por unanimidade de votos, manifestou-se no sentido de encaminhar à Assembleia Geral Ordinária da Companhia o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme documentos a serem publicados em 28 de abril de 2016 no Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, recomendando que tais documentos sejam aprovados, sem ressalvas ou restrições, pelos acionistas da Companhia, inclusive quanto à seguinte proposta de destinação do resultado: que o prejuízo apurado pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no montante total de R$ 956.182.624,95, seja destinado da seguinte forma: (i) o montante de R$ 515.960.872,52 seja absorvido pela reserva de capital e (ii) o saldo remanescente de R$ 440.221.752,43 seja destinado para a conta de prejuízos acumulados. Por fim, o Conselho recomendou que a Diretoria da Invepar observe os registros realizados pelo Comitê Financeiro e de Investimentos da Companhia na ata da reunião realizada nesta data. RCA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram e aprovaram: (i) a retificação do item 6, alínea (i), da 9ª RCA, que passa a conter o seguinte teor: “(i) a ratificação da prestação da Fiança pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures, as quais passarão a ter como nova data de vencimento o dia 30 de agosto de 2016 (“Nova Data de Vencimento”), sendo certo que a Fiança se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a Nova Data de Vencimento ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ela garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da respectiva escritura de emissão das Debêntures”; e (ii) ratificar todos os demais termos da 9ª RCA, os quais permanecem inalterados. RCA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1- Eleição da Diretoria: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a reeleição dos Diretores da Companhia, para mandato de 2 (dois) anos, que se encerrará em data coincidente com a da Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2018, sendo: (i) Sr. Gustavo Nunes da Silva Rocha, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da carteira de identidade nº 50237822-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 001.603.077-08, com endereço na Av. Almirante Barroso nº 52, salas 3001 e 3002, Centro, Rio de Janeiro – RJ, CEP: 20031-000, para o cargo de Diretor-Presidente; 2 (ii) Sr. Erik Da Costa Breyer, brasileiro, casado, bacharel em direito, portador do RG nº 07843874-4, inscrito no CPF/MF sob o no 955.093.217-68, com endereço na Av. Almirante Barroso nº 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20031-000, para o cargo de Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores; (iii) Sr. Carlos Castanho Junior, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 200.192.916-1, expedida pelo CONFEA-CREA, inscrito no CPF/MF sob o nº 867.682.557-20, com endereço na Av. Almirante Barroso n° 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-003, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Engenharia; (iv) Sr. Tulio Toledo Abi Saber, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade M-7.224.307, expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.277.386-25, com endereço na Av. Almirante Barroso n° 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-003, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Rodovias; (v) Sr. Júlio César Fonseca, brasileiro, separado, psicólogo, portador da carteira de identidade nº M-1.367.001, expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 318103906-30, com endereço na Av. Almirante Barroso n° 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-003, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Recursos Humanos; e (vi) Sr. Eduardo Marques de Almeida Dantas, brasileiro, casado, engenheiro de produção, portador da carteira de identidade nº 08524540-5, expedida pelo DETRAN – DIC RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 012.185.157-59, com endereço na Av. Almirante Barroso n° 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.031-003, para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Novos Negócios e Estratégia. Os Diretores ora eleitos declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a Diretoria da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo:





6.2- Rateio da remuneração dos administradores da Companhia: O Conselho aprovou por unanimidade o rateio da remuneração global dos administradores da Companhia, aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29.04.16, no montante total de até R$ 23.706.864,60, incluindo benefícios e remuneração variável, conforme aplicável, que será paga aos beneficiários em bases mensais, sendo (i) R$ 2.549.163,60 referente ao Conselho de Administração e (ii) R$ 21.157.701,00 referente à Diretoria. RCA REALIZADA EM 01 DE JUNHO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Assuntos para Deliberação: 6.1.1. VLT – Contragarantia Seguro Garantia: O Conselho aprovou, por unanimidade dos presentes, a prestação de contragarantia pela INVEPAR no âmbito do seguro garantia a ser emitido pelo VLT para o ano de 2016, na proporção de 25% do total garantido, sem solidariedade, sendo o montante do seguro de R$ 218.988.759,56 (duzentos e dezoito milhões, novecentos e oitenta e oito mil, setecentos e cinquenta e nove reais e cinquenta e seis centavos), com prazo de 1 (um) ano. 6.1.2. Ratificação de Prestação de Contragarantia ao Seguro Garantia do VLT: O Conselho aprovou, por unanimidade dos presentes, a ratificação da prestação de contragarantia pela INVEPAR no âmbito do seguro garantia emitido pelo VLT no ano de 2015, na proporção de 25% do total garantido, sem solidariedade, sendo o montante do seguro de R$ 194.716.787,50 (cento e noventa e quatro milhões, setecentos e dezesseis mil, setecentos e oitenta e sete reais e cinquenta e seis centavos) com prazo de 1 (um) ano. Os Conselheiros ratificaram, ainda, todos os atos anteriormente praticados relativamente à prestação de contragarantia acima mencionada. RCA REALIZADA EM 20 DE JUNHO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Assuntos para Deliberação: 6.1.1. Prestação Garantia Financiamento de Longo Prazo - CBN: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a prestação pela Companhia das seguintes garantias no âmbito da contratação do financiamento de longo prazo pela CBN junto a Desenbahia, no valor de R$ 26 milhões: (a) Direitos Creditórios: cessão fiduciária e vinculação da totalidade dos direitos de crédito, atuais e futuros, relativos, a: (i) receitas alusivas às Tarifas de Pedágio, em montante anual estimado no valor mínimo de R$ 142.630.500,00 (cento e quarenta e dois milhões, seiscentos e trinta mil e quinhentos reais); (ii) receitas decorrentes dos Contratos de Receitas Extraordinárias, celebrados ou a celebrar pela CONCESSIONÁRIA BAHIA NORTE S.A., decorrentes da exploração do Projeto ou de projetos associados, para exploração de Sistema Rodoviário em regime de concessão; e (iii) direitos indenizatórios decorrentes de todos os seguros exigíveis no Contrato de Concessão; (b) Direitos Emergentes: cessão fiduciária e vinculação da totalidade dos direitos creditórios emergentes do Contrato de Concessão, abarcando todas as receitas decorrentes dos direitos e créditos, bem como quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, estejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à CONCESSIONÁRIA BAHIA NORTE S.A., nos termos do referido contrato e das normas legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a todas as indenizações pela revogação, encampação ou extinção do Contrato de Concessão, bem como os demais direitos, sempre ressalvadas as receitas variáveis e os direitos dela decorrentes, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, bem como os direitos que forem constituídos após a assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária e Vinculação de Direitos Emergentes, conforme aditado, ou que venham a existir no futuro; (c) Penhor de Ações: penhor da totalidade das ações da





BAHIA NORTE; (d) Equity Support Agreement – ESA: instrumento de compromisso de aporte dos Acionistas com a finalidade de assegurar o cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA BAHIA NORTE S.A. relativas ao aporte de recursos próprios necessários à conclusão do Projeto (TERCEIRO CICLO DE INVESTIMENTOS); (e) Fiança Corporativa: com o objetivo de garantir a execução da obra e a consolidação da operação sendo válida (i) pelo período de execução das obras do Projeto (TERCEIRO CICLO DE INVESTIMENTOS) e por 2 (dois) anos adicionais após a conclusão das obras; ou (ii) até a liquidação de todas as obrigações previstas na Cédula de Crédito Bancário da DESENBAHIA, o que ocorrer primeiro, a ser outorgada por meio de documento apartado e aplicável ao pagamento dos serviços da dívida. RCA REALIZADA EM 23 DE JUNHO DE 2016 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuições previstas no artigo 17, inciso VIII, alíneas (b) e (c), do Estatuto Social da Companhia, deliberaram e aprovaram (i) a constituição da Alienação Fiduciária de Ações, nos termos do contrato de alienação fiduciária de ações a ser celebrado no âmbito da Emissão, durante todo o prazo de vigência das Debêntures ou até a data de eventual resgate antecipado facultativo total das Debêntures; (ii) a outorga da Fiança, com vigência desde a data de emissão das Debêntures até a Data de Conclusão das Obras (a ser definido na escritura da Emissão), com expressa renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 368, 821, 827, 834, 835, 836, 837, 838, e 839, todos da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), sendo a Fiança outorgada pela Companhia de forma não solidária com as demais acionistas da ViaRio; (iii) a celebração do Compromisso de Aporte, nos termos do contrato de compromisso de aporte a ser celebrado no âmbito da Emissão, na proporção de sua respectiva participação no capital social da ViaRio à época do respectivo aporte, o qual terá vigência a partir da Data de Conclusão das Obras até a data do Completion Financeiro (a ser definido na escritura da Emissão); e (iv) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores constituídos pela Companhia, para celebrar todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à prestação das Garantias, praticar todo e qualquer ato necessário à estruturação, operacionalização e formalização das Debêntures e da Emissão, especialmente com relação à discussão, negociação e definição dos termos e condições das Debêntures e dos contratos correlatos, e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações (i) a (iii) acima, bem como a ratificação de todos os atos já praticados nesse sentido até a presente data. RCA REALIZADA EM 29 DE JUNHO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Assuntos para Deliberação: 6.1.1. Prestação de Garantias pela Companhia para a captação pela CLN: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a prestação pela Companhia das seguintes garantias no âmbito da captação de até R$ 8 milhões pela CLN, pelo prazo de até 4 anos: (i) cessão e vinculação de recebíveis, (ii) cessão de indenização, (iii) fundo de liquidez (aplicação financeira equivalente a 5% do valor da operação); e (iv) Contrato de Suporte do Acionista a ser firmado pela INVEPAR, para 100% do saldo devedor. RCA REALIZADA EM 06 DE JULHO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto e tomada a seguinte deliberação, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Contratação Empresa Auditoria Externa: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a contratação da Grant Thornton, como empresa de auditoria externa da Companhia, a partir do segundo trimestre de 2016, com contrato de três anos de vigência. RCA REALIZADA EM 28 DE JULHO DE 2016 6. Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Renovação de Carta de Crédito (SBLC): O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a contratação pela INVEPAR de carta de crédito (stand by letter of credit) de custo social, para a Línea Amarilla S.A.C. (LAMSAC), como parte da estrutura de garantia do financiamento, no valor de US$38,7 MM, no prazo de até 12 meses.





RCA REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1- Tomar conhecimento sobre a renúncia do Diretor Presidente da Companhia: O Conselho de Administração tomou conhecimento e aceitou a renúncia do Sr. Gustavo Nunes da Silva Rocha, datada de 12/08/2016, tendo registrado seu agradecimento à dedicação e contribuição prestada pelo Sr. Gustavo no desempenho de suas funções para o desenvolvimento dos negócios da Companhia. 6.2- Eleição de Diretor Presidente para a Companhia: Tendo em vista a renúncia apresentada pelo Sr. Gustavo Nunes da Silva Rocha, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a eleição do atual Diretor Erik da Costa Breyer, brasileiro, casado, bacharel em direito, portador do RG nº 07843874-4, inscrito no CPF/MF sob o no 955.093.217-68, com endereço na Av. Almirante Barroso nº 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20031-000, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia em complementação do mandato em curso, 2 que se encerrará em data coincidente com a da Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2018. O Sr. Erik da Costa Breyer exercerá cumulativamente o cargo de Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores para o qual foi eleito em 29/04/2016. O Diretor ora eleito declara estar desimpedido na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a Diretoria da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo:

RCA REALIZADA EM 26 DE AGOSTO DE 2016 6. Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: (i) a ratificação da prestação da Fiança pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures, as quais passarão a ter como nova data de 2 vencimento o dia 29 de setembro de 2016 (“Nova Data de Vencimento”), sendo certo que a Fiança se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a Nova Data de Vencimento ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ela garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da respectiva escritura de emissão das Debêntures; (ii) a ratificação da prestação de Aval pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento da CCB II, o qual não poderá ser inferior a 29 de setembro de 2016, sendo certo que o Aval se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a nova data de vencimento da CCB II ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ele garantidos, o que ocorrer por último, nos termos da CCB II; e (iii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como aos procuradores constituídos pela Companhia, para firmar os documentos e tomar as providências necessárias à implementação das deliberações referentes aos itens (i) e (ii) acima. RCA REALIZADA EM 05 DE SETEMBRO DE 2016 5 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1- Ciência da Decisão Judicial e Reconhecimento de Impedimento Temporário de Conselheiro de Administração: Considerando os termos da Decisão Judicial especialmente as Medidas Cautelares aplicadas em relação a todos os investigados, notadamente a alínea (e), qual seja, a “suspensão do exercício de toda e qualquer atividade no mercado financeiro e no mercado de capitais, bem como a suspensão do exercício de qualquer cargo ou função de direção em empresa ou grupo empresarial”, os Conselheiros registram o impedimento temporário do Sr. Carlos Augusto Borges para o exercício da função de conselheiro da Companhia (com a respectiva suspensão da remuneração correspondente) e, consequentemente, nos termos do parágrafo único do art. 11 do Estatuto Social da Invepar,





aprovam que o 2 Sr. Ruy Nagano, eleito na AGOE de 29/04/16 como membro suplente do Sr. Carlos Augusto Borges, passe a substituir o respectivo titular a partir desta data e enquanto durar a hipótese de impedimento em virtude da Decisão Judicial. O Conselho ressalta que a presente medida está sendo adotada exclusivamente em observância à Decisão Judicial mencionada, conforme opinião legal que fica arquivada na sede da Companhia, e registra seu agradecimento à dedicação do Sr. Carlos Borges no desempenho de suas funções como conselheiro da Companhia. O Sr. Ruy Nagano reitera que está desimpedido na forma da lei para o exercício do respectivo cargo. Em função da Decisão Judicial e deliberação acima adotada, a composição do Conselho de Administração da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo:

RCA REALIZADA EM 27 DE SETEMBRO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, fora tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: (i) a ratificação da prestação da Fiança pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures, as quais passarão a ter como nova data de vencimento o dia 29 de outubro de 2016 (“Nova Data de Vencimento”), sendo certo que a Fiança se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a Nova Data de Vencimento ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ela garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da respectiva escritura de emissão das Debêntures; (ii) a concessão do Aval pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento da CCB II, o qual não poderá ser inferior a 29 de outubro de 2016, sendo certo que o Aval se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a nova data de vencimento da CCB II ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ele garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da CCB II; e (iii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como aos procuradores constituídos pela Companhia, para firmar os documentos e tomar as providências necessárias à implementação das deliberações (i) e (ii) acima. RCA REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto e tomada a seguinte deliberação, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Prestação de Garantia à Carta de Fiança contratada por LAMSAC: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a proposta de prestação de garantia de Fiança/Aval, pela INVEPAR, no âmbito da contratação de Carta de Fiança pela LAMSAC em favor do Poder Concedente. RCA REALIZADA EM 11 DE OUTUBRO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Inicialmente, foi aprovada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinada a matéria constante da ordem do dia, o seguinte assunto foi tratado e a seguinte deliberação foi adotada por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições ou ressalvas: Nomeação de membros para o Conselho de Administração da Companhia: O Conselho tomou conhecimento da renúncia apresentada pelo Sr. Paulo César Campos, datada de 03/10/2016, tendo registrado seu agradecimento à dedicação e contribuição prestada no desempenho de suas funções. Em seguida, aprovou por unanimidade de votos, conforme indicação da acionista FUNCEF e nos termos dos artigos 150 da Lei nº 6.404/76 e 14 do Estatuto Social da Companhia, a nomeação – a ser ratificada em Assembleia Geral –, do Sr. Paulo Cesar Cândido Werneck, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº 32 476 059 0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 819.313.367-68, com endereço na SCN, QD 02, Bloco A, 13º andar, Ed. Corporate Financial Center – Brasília/DF para o cargo de membro titular do Conselho de Administração da Companhia, mantendo-se o Sr. Alcinei Cardoso Rodrigues como respectivo suplente. Ainda, considerando que o Sr. Ruy Nagano estava no exercício da titularidade desde 05/09/2016, tendo em vista a decisão do Conselho de Administração pelo reconhecimento do impedimento temporário do respectivo titular, o Conselho aprovou, por unanimidade de votos, conforme indicação da acionista FUNCEF e nos termos





dos artigos 150 da Lei nº 6.404/76 e 14 do Estatuto Social da Companhia, a nomeação – a ser ratificada em Assembleia Geral –, do Sr. Renato Augusto Zagallo Villela dos Santos, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº 03.464.863-4, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob o nº 603.258.877-72, com endereço na SCN, Quadra 02, Bloco A, Ed. Corporate Financial Center, 11º andar - CEP 70712-900 - Brasília/DF para o cargo de membro titular do Conselho de Administração da Companhia, e Vice-Presidente do Conselho de Administração, retornando o Sr. Ruy Nagano ao exercício do cargo de membro suplente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração são eleitos em complementação do mandato em curso, o qual se encerra em data coincidente com a da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que vier a ser realizada em 2018 e declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho de Administração da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo:

RCA REALIZADA EM 24 DE OUTUBRO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto e tomada a seguinte deliberação, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Metrobarra - Seguro garantia com prestação de contragarantia: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a proposta de prestação de contragarantia pela INVEPAR no âmbito do seguro garantia a ser aditado pelo Metrobarra, nas seguintes condições: (i) Montante: até R$46 milhões; (ii) Taxa: até 1,35% ao ano; (iii) Prazo: até 30/12/2017; e (iv) Garantias: contragarantia da Invepar. RCA REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2016 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: (i) a ratificação da prestação da Fiança pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures, as quais passarão a ter como nova data de vencimento o dia 27 de abril de 2017 (“Nova Data de Vencimento”), sendo certo que a Fiança se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a Nova Data de Vencimento ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ela garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da respectiva escritura de emissão das Debêntures; (ii) tendo em vista a prorrogação do prazo para pagamento dos juros remuneratórios das Debêntures relativos ao período compreendido entre 29 de setembro de 2016 e 29 de outubro de 2016, os quais seriam devidos nesta última data, a aprovação, se necessário, em garantia à obrigação de pagamento dos juros remuneratórios na Nova Data de Vencimento, da outorga, pela Companhia ao agente fiduciário da Quarta Emissão, de cessão fiduciária de Certificado(s) de Depósito Bancário, a ser emitido(s) por instituição(ões) financeira(s), no valor total de até R$7.000.000,00 (sete milhões de reias) (“CDB(s)”), incluindo todas as remunerações e direitos decorrentes e inerentes aos CDBs; (iii) a ratificação da concessão do Aval pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento da CCB II, sendo certo que o Aval se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a nova data de vencimento da CCB II ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ele garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da CCB II; e (iv) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como aos procuradores constituídos pela Companhia, para firmar os documentos e tomar as providências necessárias à implementação das deliberações (i) a (iii) acima. RCA REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto e tomada a seguinte deliberação, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1.





Prestação de garantia no âmbito do empréstimo para capital de giro a ser contratado pela Concessionária ViaRio S.A.: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, prestação de garantia na forma de cash collateral, bem como fiança coorporativa da Invepar, no âmbito do empréstimo de capital de giro de até R$ 25 milhões pela ViaRio, em valor proporcional à participação da Companhia no capital social da concessionária. RCA REALIZADA EM 03 DE NOVEMBRO DE 2016 6. Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuições previstas no inciso (viii), alínea (b), do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, deliberaram e aprovaram (i) a concessão da Fiança pela Companhia, de forma solidária com a Emissora, para garantir o pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos da Emissão, desde a data de emissão das Debêntures até a liquidação final das Debêntures; (ii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como à procuradores constituídos pela Companhia, para celebrar todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à prestação da Fiança, praticar todo e qualquer ato necessário à estruturação, operacionalização e formalização das Debêntures e da Fiança, especialmente com relação à discussão, negociação e definição dos termos e condições das Debêntures e dos contratos correlatos, e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas; e (iii) ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia ou seus procuradores relacionados às deliberações (i) e (ii) acima. RCA REALIZADA EM 24 DE NOVEMBRO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Inicialmente, foi aprovada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinada a matéria constante da ordem do dia, o seguinte assunto foi tratado e a seguinte deliberação foi adotada por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições ou ressalvas: 6.1. Nomeação de membro para o Conselho de Administração da Companhia: O Conselho registrou o recebimento das renúncias apresentadas (i) pelo Sr. Danilo Ferreira da Silva ao cargo de membro titular do Conselho de Administração, datada de 28/10/2016, com efeitos a partir de 10/11/2016, e (ii) pela Sra. Paola Rocha Ferreira ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração, datada de 27/10/2016, tendo manifestado agradecimento às contribuições prestadas no desempenho de suas funções. Em seguida o Conselho aprovou por unanimidade de votos, conforme indicação da acionista PETROS e nos termos dos artigos 150 da Lei nº 6.404/76 e 14 do Estatuto Social da Companhia, a nomeação do Sr. Walter Mendes de Oliveira Filho, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº 6.692.636-1, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF sob o 2 nº 686.596.528-00, com endereço comercial na Rua do Ouvidor, n° 98, 9º andar – Centro – Rio de Janeiro-RJ, CEP 20040-030, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração, até a primeira Assembleia Geral que se realizar, mantendo-se vago o cargo de seu respectivo suplente. O membro do Conselho de Administração ora nomeado declara estar desimpedido na forma da lei para o exercício do cargo. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho de Administração da Companhia passa ser a indicada no quadro abaixo:

RCA REALIZADA EM 02 DE DEZEMBRO DE 2016 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto e tomada a seguinte deliberação, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Metrobarra - Renovação de Stand by Letter of Credit (SBLC): O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a prestação de garantia pela INVEPAR, no âmbito da contratação de Carta de Crédito pelo Metrobarra com as seguintes condições: (i) montante: até EUR 15 milhões; (ii) prazo: de acordo com o pagamento dos equipamentos do piloto automático previsto para até dezembro de 2017; e (iii) garantias: Aval/Fiança da Invepar e/ou cash collateral de até 100% do valor da fiança.





RCA REALIZADA EM 24 DE FEVEREIRO DE 2017 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto e tomada a seguinte deliberação, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Prestação de garantia no âmbito da contratação do seguro garantia pela CART Proposta: Aprovação da prestação de aval pela INVEPAR no âmbito da (A) contratação do seguro de garantia de cumprimento das funções operacionais pela CART, de conservação e de pagamento do valor mensal variável, com as seguintes condições: (i) Seguradora: Pottencial; (ii) Montante: R$ 134.688.837,36 (cento e trinta e quatro milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, oitocentos e trinta e sete reais e trinta e seis centavos); (iii) Prazo: 1 (um) ano; (iv) Garantia: Aval INVEPAR; da (B) contratação do seguro de garantia de cumprimento das funções de ampliação pela CART, com as seguintes condições: (i) Seguradora: Pottencial; (ii) Montante: R$ 46.394.156,58 (quarenta e seis milhões, trezentos e noventa e quatro mil, cento e cinquenta e seis reais e cinquenta e oito centavos); (iii) Prazo: 1 (um) ano; (iv) Garantia: Aval INVEPAR; e dos (C) Endossos às apólices descritas nos itens A e B acima pela CART, decorrentes do próximo reajuste do contrato de concessão da CART que se dará em 01/07/2017, limitado à mesma taxa da contratação original e ao valor de saldo disponível em orçamento. Deliberação: Os conselheiros presentes aprovam a proposta acima. RCA REALIZADA EM 24 DE FEVEREIRO DE 2017 6 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto: 6.1. Prestação de garantia no âmbito da contratação do seguro garantia pela Via 040 Proposta: Aprovação da prestação de aval pela INVEPAR no âmbito da (A) contratação do Seguro Garantia a ser contratada pela Via 040 com a Seguradora Fator (em cosseguro com a Seguradora Pottencial), com as seguintes condições: (i) Montante garantido: R$ 505.133.917,00; (ii) Prêmio: R$ 2.525.669,59; (iii) Prazo: 1 ano; e (iv) Garantia: aval da Invepar; e da (B) contratação do reajuste (endosso) do seguro garantia pela Via 040 com as seguintes condições: (i) Montante garantido: R$ 26.942.390,13; (ii) Prêmio: R$ 134.711,95; (iii) Prazo: 332 dias; e (v) Garantia: aval da Invepar. Deliberação: Os conselheiros presentes aprovam a proposta acima.

Fatos Relevantes

FATO RELEVANTE EM 21 DE JANEIRO DE 2016

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar” ou “Companhia”) em atendimento às disposições das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), vem a público informar ao mercado em geral que contratou assessores financeiros e jurídicos com o intuito de analisar oportunidades e alternativas de alienação de participações acionárias, em especial da concessionária Línea Amarilla S.A.C. (”LAMSAC“), com objetivo de ampliar sua capacidade de investimento em infraestrutura no Brasil. A Invepar esclarece ainda que, até a presente data, não há qualquer definição sobre qual estrutura será adotada (e se será adotada), documento vinculante ou compromisso com terceiros estabelecendo termos dessa possível iniciativa, tampouco garantia de que será realizada qualquer operação nesse sentido. No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Companhia manterá o mercado oportunamente atualizado sobre informações relevantes relacionadas ao progresso deste tema.

FATO RELEVANTE EM 29 DE JANEIRO DE 2016

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar” ou “Companhia”) em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), vem a público informar ao mercado em geral que nos autos da Ação de Recuperação Judicial movida pelas empresas OAS Infraestrutura S.A. e Construtora OAS S.A. (em conjunto “OAS”), foi homologado, em 26 de janeiro de 2016, pelo juízo da 1.ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo, o Plano de Recuperação Judicial da OAS, anteriormente aprovado em Assembleia Geral de Credores realizada em 17 de dezembro de 2015. O referido Plano prevê a alienação das ações detidas por OAS na Companhia, com preço mínimo de R$ 1.350.000.000,00 (um bilhão, trezentos e cinquenta milhões de reais), mediante Leilão Judicial, observadas as demais regras e condições ali expostas. No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Companhia manterá o mercado oportunamente atualizado sobre informações relevantes relacionadas a este tema.





FATO RELEVANTE EM 02 DE FEVEREIRO DE 2016

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar”) em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), vem a público informar ao mercado em geral que em resposta à solicitação de esclarecimentos sobre notícias veiculadas na mídia, os acionistas OAS Infraestrutura S.A. e Construtora OAS S.A. (em conjunto “OAS” ou “companhia”) informam que “a Brookfield retirou sua oferta de aquisição de parcela da companhia na Invepar, conforme constava do Plano de Recuperação do grupo aprovado pelos credores em Assembleia Geral em 17 de dezembro passado e homologado pela Justiça em 27 de janeiro.” ... “A participação da OAS na Invepar vai a leilão, como já era previsto, 30 dias após a publicação do edital, o que deve ocorrer esta semana. A homologação do plano deu à companhia respaldo jurídico para dar início ao cumprimento das obrigações de pagamento de suas dívidas com credores e fornecedores e para vender ativos que lastreiam a recuperação judicial.”

FATO RELEVANTE EM 02 DE FEVEREIRO DE 2016

FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar”) em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), informa ao mercado que tomou conhecimento do “Termo de Abertura de Propostas” do “Processo nº 1030812- 77.2015.8.26.0100”, “Classe – Assunto Recuperação Judicial – Inadimplemento”, no âmbito do processo de recuperação judicial da OAS, que apresenta as seguintes informações: “Aos 14 de março de 2016, às 15h00 ... Não houve nenhuma proposta. Pelo MM Juiz foi dito que: observa-se que não foi apresentada qualquer proposta por interessados. Nesse sentido, aplica-se o disposto na cláusula 7.3.3 do plano de recuperação judicial, segundo o qual, não havendo proposta voluntária de interessados, considera-se como sido apresentada a proposta automática da SPE Credores, pelo preço mínimo da Invepar. Não havendo mais a aplicação do rigth to top (cláusula 7.3.12) em virtude da retirada da proposta pela Brookfield, deve-se considerar como vencedora da alienação da UPI Invepar a SPE Credores. Entretanto, conforme 7.3.15, antes da homologação da proposta vencedora, deve-se dar aos acionistas da Invepar a oportunidade de exercício do direito de preferência nos termos das alíneas i, ii, iii e iv. Observase ainda a concessão de efeito suspensivo parcial pelo TJSP em decisão que determina que ‘caberá ao D. Magistrado as providências necessárias a não dar efeitos a eventual alienação de ativos. O leilão da participação das recuperandas na Invepar poderá ser realizado, mas os seus efeitos, inclusive a respeito de eventual exercício de preferência, ou adjudicação, permanecerão condicionados ao julgamento dos recursos interpostos contra a decisão que homologou o plano de recuperação’. Diante disso, em cumprimento à decisão do TJSP determino que seja realizado o procedimento que viabiliza o exercício do direito de preferência dos acionistas declarando que a decisão final de homologação da venda ficará sobrestada até que haja o julgamento definitivo dos agravos de instrumento ou até segunda ordem do TJSP.” No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Invepar manterá o mercado oportunamente atualizado sobre informações relevantes relacionadas a este tema. FATO RELEVANTE EM 15 DE MARÇO DE 2016 FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar”) em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), informa ao mercado que tomou conhecimento do “Termo de Abertura de Propostas” do “Processo nº 1030812- 77.2015.8.26.0100”, “Classe – Assunto Recuperação Judicial – Inadimplemento”, no âmbito do processo de recuperação judicial da OAS, que apresenta as seguintes informações: “Aos 14 de março de 2016, às 15h00 ... Não houve nenhuma proposta. Pelo MM Juiz foi dito que: observa-se que não foi apresentada qualquer proposta por interessados. Nesse sentido, aplica-se o disposto na cláusula 7.3.3 do plano de recuperação judicial, segundo o qual, não havendo proposta voluntária de interessados, considera-se como sido apresentada a proposta automática da SPE Credores, pelo preço mínimo da Invepar. Não havendo mais a aplicação do rigth to top (cláusula 7.3.12) em virtude da retirada da proposta pela Brookfield, deve-se considerar como vencedora da alienação da UPI Invepar a SPE Credores. Entretanto, conforme 7.3.15, antes da homologação da proposta vencedora, deve-se dar aos acionistas da Invepar a oportunidade de exercício do direito de preferência nos termos das alíneas i, ii, iii e iv. Observase ainda a concessão de efeito suspensivo parcial pelo TJSP em decisão que determina que ‘caberá ao D. Magistrado as providências necessárias a não dar efeitos a eventual alienação de ativos. O leilão da participação das recuperandas na Invepar poderá ser realizado, mas os seus efeitos, inclusive a respeito de eventual exercício de preferência, ou adjudicação, permanecerão condicionados ao julgamento dos recursos interpostos contra a decisão que homologou o plano de recuperação’. Diante disso, em cumprimento à decisão do TJSP determino que seja realizado o procedimento que viabiliza o exercício do direito de preferência dos acionistas declarando que a decisão final de homologação da venda ficará sobrestada até que haja o julgamento definitivo dos agravos de instrumento ou até segunda ordem do TJSP.” No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Invepar manterá o mercado oportunamente atualizado sobre informações relevantes relacionadas a este tema.





FATO RELEVANTE EM 24 DE MARÇO DE 2016

FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar”) em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), esclarece ao mercado que com referência as notícias sobre a linha 4 do Metrô, no Rio de Janeiro, veiculadas na imprensa, no dia 22 de março de 2016, citando supostos ilícitos apontados por investigações em curso, vem esclarecer que à empresa Metrobarra S.A., subsidiária integral da Invepar, coube apenas a aquisição de trens e sistemas para futura prestação de serviços na linha 4, não sendo responsável, bem como nenhuma empresa do grupo Invepar, pela contratação ou execução de obras civis do referido empreendimento

FATO RELEVANTE EM 12 DE ABRIL DE 2016

FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPACÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR (“INVEPAR”) e CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. (“GRU Airport”) em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, informam ao mercado que na data de hoje houve uma diligência de busca e apreensão na sede da empresa, e em sua subsidiária Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (“GRUPAR”), controladora de GRU Airport. Na mesma data, houve a condução coercitiva para esclarecimentos do diretor-presidente da Invepar. O objeto dos mandados em questão: (i) refere-se somente a temas específicos, entre eles fatos relacionados a seu acionista OAS, detentor de 24,44% das ações da Invepar; e (ii) não contêm nenhuma referência às concessões e atividades da Invepar, Grupar e demais controladas. O resultado da busca e apreensão se limitou à apreensão de três computadores individuais, algumas unidades de memória, agendas pessoais de dois executivos do grupo e documentos esparsos

FATO RELEVANTE EM 22 DE ABRIL DE 2016

FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar”) em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), informa ao mercado que seus acionistas OAS INFRAESTRUTURA S.A. e CONSTRUTORA OAS S.A. (“Grupo OAS”) publicaram em seu website1 o seguinte comunicado: “Sobre direito de preferência para a compra de ações A OAS informa que no dia 20.4.2016 encerrou o prazo para os demais acionistas da Invepar exercerem o direito de preferência para aquisição das ações da Invepar, sem que nenhum deles tenha exercido referido direito. Dessa forma, nos termos do plano de recuperação, a OAS implementará as providências para formalização da transferência das ações, observando-se a decisão proferida pelo Tribunal de Justiça no agravo de instrumento 2025896-55.2016.26.0000.” No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Invepar manterá o mercado oportunamente atualizado sobre informações relevantes relacionadas a este tema. FATO RELEVANTE EM 08 DE AGOSTO DE 2016 FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar” ou “Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme aditada (“Instrução CVM 358”), vem a informar ao mercado em geral que, conforme autorização do Conselho de Administração da Companhia, foram assinados em 05 de agosto de 2016 contratos de compra e venda de ações (“Contratos”), para a alienação da totalidade das ações de emissão da Línea Amarilla S.A.C.(“LAMSAC”), de titularidade subsidiária integral da Invepar, Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (“LAMBRA”), pelo valor nominal referenciado a 31/12/2015 (“Preliminary Purchase Price”) de s/ 3.698.500.000,00 (três bilhões, seiscentos e noventa e oito milhões e quinhentos mil de soles); e, alienação da totalidade das participações societárias direta e indireta da Companhia PEX Peru S.A.C. (“PEX Peru”), pelo valor nominal referenciado a 31/12/2015 (“Preliminary Purchase Price”) s/ 37.300.000,00 (trinta e sete milhões e trezentos mil de soles) para a Vinci Highways S.A.S., sociedade constituída e organizada de acordo com as leis da França, registrada sob o nº 433 636 461 RCS Nanterre, com sede na rue Louis Blériot, 92500 Rueil-Malmaison, França (“VINCI”). Os Contratos preveem cumprimento de condições precedentes, dentre elas a obtenção da aprovação do Poder Concedente e dos financiadores da LAMSAC. A previsão da Companhia é que a operação esteja concluída em até 90 dias. O valor global da transação está sujeito a regras de atualização monetária, ajustes diversos previstos nos respectivos Contratos e o recebimento pela LAMBRA do pagamento integral de dívidas subordinadas com a LAMSAC. O valor bruto global da transação estimado na presente data é de R$ 4.553.170.075,00 (quatro bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, cento e setenta mil e setenta e cinco de reais). O EBITDA1 da LAMSAC e da PEX Peru representaram 13,0% do EBITDA2 da Invepar em 2015 e nas projeções da Companhia representariam 18,9 % do EBITDA de 2020. Conforme divulgado no Fato Relevante publicado em 21 de janeiro deste ano, a Companhia esclarece que a alienação em referência tem como objetivo ampliar a capacidade de investimento da INVEPAR em infraestrutura no Brasil. Dessa forma, os recursos obtidos serão destinados à liquidação de compromissos financeiros da





Companhia e investimentos em suas controladas.

FATO RELEVANTE EM 17 DE AGOSTO DE 2016

FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar” ou “Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme aditada (“Instrução CVM 358”), vem informar ao mercado em geral que, em reunião realizada em 16 de agosto de 2016, o Conselho de Administração nomeou o atual de Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, Sr. Erik da Costa Breyer, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia.

FATO RELEVANTE EM 05 DE SETEMBRO DE 2016

FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar” ou “Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme aditada (“Instrução CVM 358”), informa que, na manhã desta segunda-feira, foram cumpridos mandados de busca e apreensão na sede da companhia e na sede de sua subsidiária Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (“GRUPAR”), no âmbito da Operação Greenfield. A Invepar esclarece ainda que, com o início das atividades da Linha 4 do metrô, do VLT Carioca e da VIA RIO, todas as 12 concessões que fazem parte do grupo Invepar estão em fase operacional.

FATO RELEVANTE EM 07 DE NOVEMBRO DE 2016

FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar” ou “Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme aditada (“Instrução CVM 358”), informa que, decidiu descontinuar as operações da PEX S.A., sociedade anônima com sede na Rua Monteiro Da Luz, s/n, Parte, Agua Santa, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.687.498/0001-42 (“Passe Expresso”).

FATO RELEVANTE EM 16 DE DEZEMBRO DE 2016

FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar” ou “Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme aditada (“Instrução CVM 358”), vem a informar ao mercado em geral que, ontem, dia 15 de dezembro de 2016, foram cumpridas todas as condições precedentes necessárias ao fechamento financeiro das operações de alienação da totalidade das ações de emissão da Línea Amarilla S.A.C.(“LAMSAC”), de titularidade da subsidiária integral da Invepar Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (“LAMBRA”), e alienação da totalidade das participações societárias direta e indireta da Companhia PEX Peru S.A.C. (“PEX Peru”), conforme previsão constante dos contratos de compra e venda de ações celebrados em 5 de agosto de 2016, objeto do fato relevante publicado em 08 de agosto de 2016.


FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar” ou “Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme aditada (“Instrução CVM 358”), vem a informar ao mercado em geral que, em continuidade aos Fatos Relevantes de 8 de agosto e 16 de dezembro de 2016, a Companhia concluiu nesta data, nos termos dos contratos celebrados em 5 de agosto de 2016 (“Contratos”) a alienação da totalidade das ações de emissão da Línea Amarilla S.A.C.(“LAMSAC”), de titularidade da subsidiária integral da Invepar Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (“LAMBRA”) e a alienação da totalidade das participações societárias direta e indireta da Companhia PEX Peru S.A.C. (“PEX Peru”), para a Vinci Highways S.A.S., sociedade constituída e organizada de acordo com as leis da França, registrada sob o nº 433 636 461 RCS Nanterre, com sede na rue Louis Blériot, 92500 Rueil-Malmaison, França. Conforme divulgado no Fato Relevante publicado em 21 de janeiro deste ano, a Companhia mantém seu objetivo de ampliar a capacidade de investimento da INVEPAR em infraestrutura no Brasil. Dessa forma, os recursos obtidos serão destinados à liquidação de compromissos financeiros da Companhia e investimentos em suas controladas.


FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR, sociedade anônima





com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24 (“Invepar” ou “Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme aditada (“Instrução CVM 358”), vem informar ao mercado em geral que efetuou, nesta data, o resgate antecipado parcial de 168.626 (cento e sessenta e oito mil, seiscentos e vinte e seis) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única, de sua 3ª emissão (“Debêntures” e “3ª Emissão de Debêntures”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM nº 476/09. O pagamento do valor do resgate antecipado parcial foi realizado nos termos constantes da escritura de emissão das Debêntures e utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP S.A – Mercados Organizados. A realização do resgate antecipado parcial é consequência da oferta obrigatória de resgate antecipado lançada pela Companhia em virtude da alienação da totalidade das ações de emissão da Línea Amarilla S.A.C., de titularidade da subsidiária integral da Invepar Linea Amarilla Brasil Participações S.A., e da alienação da totalidade das participações societárias direta e indiretamente detidas pela Companhia na PEX Peru S.A.C., conforme obrigação constante da escritura de emissão das Debêntures.

Preços Unitários ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

IVPR13 IVPR13 IVPR13 IVPR13 IVPR13 IVPR13 IVPR13 IVPR13 IVPR13 IVPR13 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR

INVEPAR NOMINAL Número Número Fator NOMINAL TAXA Fator JUROS 3ªEMI DEB Índice Índice Acum ATUALIZ ANUAL Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (C) (VNa) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$

01/01/2016 10.489,97 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,023956 10.239,56 11,935% 1,0244551 250,4098510 02/01/2016 10.489,97 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,023956 10.239,56 11,935% 1,0244551 250,4098510 03/01/2016 10.489,97 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,023956 10.239,56 11,935% 1,0244551 250,4098510 04/01/2016 10.489,97 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,023956 10.239,56 11,935% 1,0244551 250,4098510 05/01/2016 10.499,44 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,024422 10.244,22 11,935% 1,0249136 255,2204400 06/01/2016 10.508,92 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,024888 10.248,88 11,935% 1,0253723 260,0374580 07/01/2016 10.518,41 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,025355 10.253,55 11,935% 1,0258312 264,8609150 08/01/2016 10.527,90 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,025821 10.258,21 11,935% 1,0262902 269,6908140 09/01/2016 10.537,41 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,026288 10.262,88 11,935% 1,0267495 274,5271660 10/01/2016 10.537,41 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,026288 10.262,88 11,935% 1,0267495 274,5271660 11/01/2016 10.537,41 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,026288 10.262,88 11,935% 1,0267495 274,5271660 12/01/2016 10.546,92 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,026755 10.267,55 11,935% 1,0272090 279,3699690 13/01/2016 10.556,44 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,027222 10.272,22 11,935% 1,0276687 284,2192390 14/01/2016 10.565,97 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,027689 10.276,89 11,935% 1,0281286 289,0749710 15/01/2016 10.575,51 10.000,00 4.450,45 4.493,17 1,028157 10.281,57 11,935% 1,0285887 293,9371880 16/01/2016 10.587,27 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,02884 10.288,40 11,935% 1,0290491 298,8684140 17/01/2016 10.587,27 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,02884 10.288,40 11,935% 1,0290491 298,8684140 18/01/2016 10.587,27 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,02884 10.288,40 11,935% 1,0290491 298,8684140 19/01/2016 10.599,05 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,029524 10.295,24 11,935% 1,0295096 303,8081860 20/01/2016 10.610,83 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,030208 10.302,08 11,935% 1,0299703 308,7565080 21/01/2016 10.622,64 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,030892 10.308,92 11,935% 1,0304313 313,7134090 22/01/2016 10.634,45 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,031577 10.315,77 11,935% 1,0308924 318,6788850 23/01/2016 10.646,28 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,032263 10.322,63 11,935% 1,0313537 323,6529450 24/01/2016 10.646,28 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,032263 10.322,63 11,935% 1,0313537 323,6529450 25/01/2016 10.646,28 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,032263 10.322,63 11,935% 1,0313537 323,6529450 26/01/2016 10.658,12 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,032948 10.329,48 11,935% 1,0318153 328,6356030 27/01/2016 10.669,97 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,033635 10.336,35 11,935% 1,0322771 333,6268900 28/01/2016 10.681,84 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,034321 10.343,21 11,935% 1,0327390 338,6267840 29/01/2016 10.693,72 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,035009 10.350,09 11,935% 1,0332012 343,6353270 30/01/2016 10.705,61 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,035696 10.356,96 11,935% 1,0336636 348,6525120 31/01/2016 10.705,61 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,035696 10.356,96 11,935% 1,0336636 348,6525120 01/02/2016 10.705,61 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,035696 10.356,96 11,935% 1,0336636 348,6525120 02/02/2016 10.717,52 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,036384 10.363,84 11,935% 1,0341262 353,6783610 03/02/2016 10.729,44 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,037073 10.370,73 11,935% 1,0345890 358,7128790 04/02/2016 10.741,38 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,037762 10.377,62 11,935% 1,0350520 363,7560830 05/02/2016 10.753,32 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,038451 10.384,51 11,935% 1,0355152 368,8079710 06/02/2016 10.765,28 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,039141 10.391,41 11,935% 1,0359786 373,8685720







07/02/2016 10.765,28 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,039141 10.391,41 11,935% 1,0359786 373,8685720 08/02/2016 10.765,28 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,039141 10.391,41 11,935% 1,0359786 373,8685720 09/02/2016 10.765,28 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,039141 10.391,41 11,935% 1,0359786 373,8685720 10/02/2016 10.765,28 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,039141 10.391,41 11,935% 1,0359786 373,8685720 11/02/2016 10.777,26 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,039832 10.398,32 11,935% 1,0364422 378,9378990 12/02/2016 10.789,24 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,040523 10.405,23 11,935% 1,0369061 384,0159510 13/02/2016 10.801,24 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,041214 10.412,14 11,935% 1,0373701 389,1027390 14/02/2016 10.801,24 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,041214 10.412,14 11,935% 1,0373701 389,1027390 15/02/2016 10.801,24 10.000,00 4.493,17 4.550,23 1,041214 10.412,14 11,935% 1,0373701 389,1027390 16/02/2016 10.810,69 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,041658 10.416,58 11,935% 1,0378344 394,1046560 17/02/2016 10.820,14 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,042103 10.421,03 11,935% 1,0382988 399,1129340 18/02/2016 10.829,60 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,042547 10.425,47 11,935% 1,0387635 404,1275920 19/02/2016 10.839,07 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,042992 10.429,92 11,935% 1,0392283 409,1486110 20/02/2016 10.848,55 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,043437 10.434,37 11,935% 1,0396934 414,1760230 21/02/2016 10.848,55 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,043437 10.434,37 11,935% 1,0396934 414,1760230 22/02/2016 10.848,55 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,043437 10.434,37 11,935% 1,0396934 414,1760230 23/02/2016 10.858,04 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,043883 10.438,83 11,935% 1,0401587 419,2098230 24/02/2016 10.867,53 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,044328 10.443,28 11,935% 1,0406242 424,2500150 25/02/2016 10.877,03 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,044774 10.447,74 11,935% 1,0410899 429,2966060 26/02/2016 10.886,55 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,04522 10.452,20 11,935% 1,0415558 434,3496110 27/02/2016 10.896,06 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,045666 10.456,66 11,935% 1,0420219 439,4090250 28/02/2016 10.896,06 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,045666 10.456,66 11,935% 1,0420219 439,4090250 29/02/2016 10.896,06 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,045666 10.456,66 11,935% 1,0420219 439,4090250 01/03/2016 10.905,59 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,046112 10.461,12 11,935% 1,0424883 444,4748650 02/03/2016 10.915,13 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,046558 10.465,58 11,935% 1,0429548 449,5471340 03/03/2016 10.924,67 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,047005 10.470,05 11,935% 1,0434216 454,6258300 04/03/2016 10.934,23 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,047452 10.474,52 11,935% 1,0438885 459,7109770 05/03/2016 10.943,79 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,047899 10.478,99 11,935% 1,0443557 464,8025650 06/03/2016 10.943,79 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,047899 10.478,99 11,935% 1,0443557 464,8025650 07/03/2016 10.943,79 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,047899 10.478,99 11,935% 1,0443557 464,8025650 08/03/2016 10.953,36 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,048346 10.483,46 11,935% 1,0448231 469,9006010 09/03/2016 10.962,94 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,048793 10.487,93 11,935% 1,0452906 475,0051060 10/03/2016 10.972,52 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,049241 10.492,41 11,935% 1,0457584 480,1160670 11/03/2016 10.982,12 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,049688 10.496,88 11,935% 1,0462264 485,2335040 12/03/2016 10.991,72 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,050136 10.501,36 11,935% 1,0466946 490,3574300 13/03/2016 10.991,72 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,050136 10.501,36 11,935% 1,0466946 490,3574300 14/03/2016 10.991,72 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,050136 10.501,36 11,935% 1,0466946 490,3574300 15/03/2016 11.001,33 10.000,00 4.550,23 4.591,18 1,050584 10.505,84 11,935% 1,0471631 495,4878360 16/03/2016 11.008,40 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,050789 10.507,89 11,935% 1,0476317 500,5087970 17/03/2016 11.015,48 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,050994 10.509,94 11,935% 1,0481005 505,5338900 18/03/2016 11.022,56 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,051199 10.511,99 11,935% 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29/03/2016 11.065,12 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,05243 10.524,30 11,935% 1,0513883 540,8258710 30/03/2016 11.072,24 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,052635 10.526,35 11,935% 1,0518588 545,8842310 31/03/2016 11.079,35 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,05284 10.528,40 11,935% 1,0523296 550,9467540 01/04/2016 11.086,47 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,053046 10.530,46 11,935% 1,0528005 556,0134530 02/04/2016 11.093,60 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,053251 10.532,51 11,935% 1,0532717 561,0843190 03/04/2016 11.093,60 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,053251 10.532,51 11,935% 1,0532717 561,0843190 04/04/2016 11.093,60 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,053251 10.532,51 11,935% 1,0532717 561,0843190 05/04/2016 11.100,73 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,053457 10.534,57 11,935% 1,0537430 566,1593760 06/04/2016 11.107,86 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,053662 10.536,62 11,935% 1,0542146 571,2386030 07/04/2016 11.115,00 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,053868 10.538,68 11,935% 1,0546864 576,3220130 08/04/2016 11.122,14 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,054073 10.540,73 11,935% 1,0551584 581,4096200







09/04/2016 11.129,29 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,054279 10.542,79 11,935% 1,0556306 586,5014130 10/04/2016 11.129,29 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,054279 10.542,79 11,935% 1,0556306 586,5014130 11/04/2016 11.129,29 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,054279 10.542,79 11,935% 1,0556306 586,5014130 12/04/2016 11.136,44 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,054484 10.544,84 11,935% 1,0561030 591,5973960 13/04/2016 11.143,60 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,05469 10.546,90 11,935% 1,0565756 596,6975690 14/04/2016 11.150,76 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,054896 10.548,96 11,935% 1,0570485 601,8019450 15/04/2016 11.157,92 10.000,00 4.591,18 4.610,92 1,055101 10.551,01 11,935% 1,0575215 606,9105270 16/04/2016 11.166,31 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,055422 10.554,22 11,935% 1,0579948 612,0900740 17/04/2016 11.166,31 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,055422 10.554,22 11,935% 1,0579948 612,0900740 18/04/2016 11.166,31 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,055422 10.554,22 11,935% 1,0579948 612,0900740 19/04/2016 11.174,71 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,055743 10.557,43 11,935% 1,0584683 617,2749660 20/04/2016 11.183,11 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,056064 10.560,64 11,935% 1,0589420 622,4651850 21/04/2016 11.191,52 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,056386 10.563,86 11,935% 1,0594159 627,6607520 22/04/2016 11.191,52 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,056386 10.563,86 11,935% 1,0594159 627,6607520 23/04/2016 11.199,93 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,056707 10.567,07 11,935% 1,0598900 632,8616500 24/04/2016 11.199,93 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,056707 10.567,07 11,935% 1,0598900 632,8616500 25/04/2016 11.199,93 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,056707 10.567,07 11,935% 1,0598900 632,8616500 26/04/2016 11.208,35 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,057028 10.570,28 11,935% 1,0603643 638,0678970 27/04/2016 11.216,78 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,05735 10.573,50 11,935% 1,0608389 643,2795060 28/04/2016 11.225,21 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,057671 10.576,71 11,935% 1,0613136 648,4964760 29/04/2016 11.233,65 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,057993 10.579,93 11,935% 1,0617886 653,7187910 30/04/2016 11.242,10 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,058315 10.583,15 11,935% 1,0622637 658,9464790 01/05/2016 11.242,10 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,058315 10.583,15 11,935% 1,0622637 658,9464790 02/05/2016 11.242,10 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,058315 10.583,15 11,935% 1,0622637 658,9464790 03/05/2016 11.250,55 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,058637 10.586,37 11,935% 1,0627391 664,1795390 04/05/2016 11.259,01 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,058959 10.589,59 11,935% 1,0632147 669,4179820 05/05/2016 11.267,47 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,059281 10.592,81 11,935% 1,0636905 674,6617970 06/05/2016 11.275,94 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,059603 10.596,03 11,935% 1,0641666 679,9109990 07/05/2016 11.284,42 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,059925 10.599,25 11,935% 1,0646428 685,1655900 08/05/2016 11.284,42 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,059925 10.599,25 11,935% 1,0646428 685,1655900 09/05/2016 11.284,42 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,059925 10.599,25 11,935% 1,0646428 685,1655900 10/05/2016 11.292,90 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,060248 10.602,48 11,935% 1,0651193 690,4255720 11/05/2016 11.301,39 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,06057 10.605,70 11,935% 1,0655959 695,6909470 12/05/2016 11.309,89 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,060893 10.608,93 11,935% 1,0660728 700,9617380 13/05/2016 11.318,39 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,061216 10.612,16 11,935% 1,0665499 706,2379200 14/05/2016 11.326,90 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,061538 10.615,38 11,935% 1,0670272 711,5195270 15/05/2016 11.326,90 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,061538 10.615,38 11,935% 1,0670272 711,5195270 16/05/2016 11.326,90 10.000,00 4.610,92 4.639,05 1,061538 10.615,38 11,935% 1,0670272 711,5195270 17/05/2016 11.336,16 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,061931 10.619,31 11,935% 1,0675047 716,8537230 18/05/2016 11.345,43 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,062324 10.623,24 11,935% 1,0679825 722,1940520 19/05/2016 11.354,71 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,062717 10.627,17 11,935% 1,0684604 727,5404990 20/05/2016 11.364,00 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,06311 10.631,10 11,935% 1,0689386 732,8930880 21/05/2016 11.373,29 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,063504 10.635,04 11,935% 1,0694170 738,2518110 22/05/2016 11.373,29 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,063504 10.635,04 11,935% 1,0694170 738,2518110 23/05/2016 11.373,29 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,063504 10.635,04 11,935% 1,0694170 738,2518110 24/05/2016 11.382,59 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,063897 10.638,97 11,935% 1,0698955 743,6166720 25/05/2016 11.391,90 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,064291 10.642,91 11,935% 1,0703743 748,9876900 26/05/2016 11.401,21 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,064685 10.646,85 11,935% 1,0708534 754,3648480 27/05/2016 11.401,21 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,064685 10.646,85 11,935% 1,0708534 754,3648480 28/05/2016 11.410,53 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,065079 10.650,79 11,935% 1,0713326 759,7481830 29/05/2016 11.410,53 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,065079 10.650,79 11,935% 1,0713326 759,7481830 30/05/2016 11.410,53 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,065079 10.650,79 11,935% 1,0713326 759,7481830 31/05/2016 11.419,86 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,065473 10.654,73 11,935% 1,0718120 765,1376670 01/06/2016 11.429,20 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,065867 10.658,67 11,935% 1,0722917 770,5333260 02/06/2016 11.438,55 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,066261 10.662,61 11,935% 1,0727716 775,9351730 03/06/2016 11.447,90 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,066656 10.666,56 11,935% 1,0732517 781,3431970 04/06/2016 11.457,26 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,06705 10.670,50 11,935% 1,0737320 786,7574060 05/06/2016 11.457,26 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,06705 10.670,50 11,935% 1,0737320 786,7574060 06/06/2016 11.457,26 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,06705 10.670,50 11,935% 1,0737320 786,7574060 07/06/2016 11.466,63 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,067445 10.674,45 11,935% 1,0742125 792,1778140 08/06/2016 11.476,01 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,06784 10.678,40 11,935% 1,0746932 797,6044230 09/06/2016 11.485,39 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,068235 10.682,35 11,935% 1,0751742 803,0372250







10/06/2016 11.494,78 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,068631 10.686,31 11,935% 1,0756554 808,4762450 11/06/2016 11.504,18 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,069026 10.690,26 11,935% 1,0761367 813,9214930 12/06/2016 11.504,18 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,069026 10.690,26 11,935% 1,0761367 813,9214930 13/06/2016 11.504,18 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,069026 10.690,26 11,935% 1,0761367 813,9214930 14/06/2016 11.513,59 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,069422 10.694,22 11,935% 1,0766183 819,3729540 15/06/2016 11.523,00 10.000,00 4.639,05 4.675,23 1,069817 10.698,17 11,935% 1,0771001 824,8306400 16/06/2016 11.529,99 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,069987 10.699,87 11,935% 1,0775822 830,1192590 17/06/2016 11.536,98 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,070157 10.701,57 11,935% 1,0780644 835,4118460 18/06/2016 11.543,98 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,070327 10.703,27 11,935% 1,0785469 840,7084010 19/06/2016 11.543,98 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,070327 10.703,27 11,935% 1,0785469 840,7084010 20/06/2016 11.543,98 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,070327 10.703,27 11,935% 1,0785469 840,7084010 21/06/2016 11.550,98 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,070497 10.704,97 11,935% 1,0790296 846,0089200 22/06/2016 11.557,98 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,070667 10.706,67 11,935% 1,0795124 851,3134350 23/06/2016 11.564,99 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,070837 10.708,37 11,935% 1,0799956 856,6219130 24/06/2016 11.572,00 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,071007 10.710,07 11,935% 1,0804789 861,9343710 25/06/2016 11.579,02 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,071177 10.711,77 11,935% 1,0809624 867,2508110 26/06/2016 11.579,02 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,071177 10.711,77 11,935% 1,0809624 867,2508110 27/06/2016 11.579,02 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,071177 10.711,77 11,935% 1,0809624 867,2508110 28/06/2016 11.586,04 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,071347 10.713,47 11,935% 1,0814462 872,5712450 29/06/2016 11.593,07 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,071517 10.715,17 11,935% 1,0819301 877,8956560 30/06/2016 11.600,10 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,071687 10.716,87 11,935% 1,0824143 883,2240550 01/07/2016 11.607,13 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,071858 10.718,58 11,935% 1,0828987 888,5564500 02/07/2016 11.614,17 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,072028 10.720,28 11,935% 1,0833834 893,8928560 03/07/2016 11.614,17 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,072028 10.720,28 11,935% 1,0833834 893,8928560 04/07/2016 11.614,17 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,072028 10.720,28 11,935% 1,0833834 893,8928560 05/07/2016 11.621,21 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,072198 10.721,98 11,935% 1,0838682 899,2332440 06/07/2016 11.628,26 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,072368 10.723,68 11,935% 1,0843533 904,5776360 07/07/2016 11.635,31 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,072539 10.725,39 11,935% 1,0848385 909,9260230 08/07/2016 11.642,37 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,072709 10.727,09 11,935% 1,0853240 915,2784250 09/07/2016 11.649,43 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,072879 10.728,79 11,935% 1,0858097 920,6348280 10/07/2016 11.649,43 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,072879 10.728,79 11,935% 1,0858097 920,6348280 11/07/2016 11.649,43 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,072879 10.728,79 11,935% 1,0858097 920,6348280 12/07/2016 11.656,49 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,07305 10.730,50 11,935% 1,0862957 925,9952490 13/07/2016 11.663,56 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,07322 10.732,20 11,935% 1,0867818 931,3596810 14/07/2016 11.670,63 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,07339 10.733,90 11,935% 1,0872682 936,7281180 15/07/2016 11.677,71 10.000,00 4.675,23 4.691,59 1,073561 10.735,61 11,935% 1,0877547 942,1005970 16/07/2016 11.685,82 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,073826 10.738,26 11,935% 1,0882415 947,5606840 17/07/2016 11.685,82 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,073826 10.738,26 11,935% 1,0882415 947,5606840 18/07/2016 11.685,82 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,073826 10.738,26 11,935% 1,0882415 947,5606840 19/07/2016 11.693,94 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,074091 10.740,91 11,935% 1,0887286 953,0257560 20/07/2016 11.702,06 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,074357 10.743,57 11,935% 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1002,4361090 31/07/2016 11.767,25 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,076482 10.764,82 11,935% 1,0931215 1002,4361090 01/08/2016 11.767,25 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,076482 10.764,82 11,935% 1,0931215 1002,4361090 02/08/2016 11.775,43 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,076748 10.767,48 11,935% 1,0936107 1007,9511760 03/08/2016 11.783,61 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,077014 10.770,14 11,935% 1,0941001 1013,4712690 04/08/2016 11.791,80 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,07728 10.772,80 11,935% 1,0945898 1018,9964000 05/08/2016 11.799,99 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,077546 10.775,46 11,935% 1,0950796 1024,5265650 06/08/2016 11.808,18 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,077812 10.778,12 11,935% 1,0955697 1030,0617450 07/08/2016 11.808,18 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,077812 10.778,12 11,935% 1,0955697 1030,0617450 08/08/2016 11.808,18 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,077812 10.778,12 11,935% 1,0955697 1030,0617450 09/08/2016 11.816,39 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,078078 10.780,78 11,935% 1,0960600 1035,6019720 10/08/2016 11.824,60 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,078345 10.783,45 11,935% 1,0965505 1041,1472400







11/08/2016 11.832,81 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,078611 10.786,11 11,935% 1,0970412 1046,6975420 12/08/2016 11.841,03 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,078878 10.788,78 11,935% 1,0975322 1052,2528990 13/08/2016 11.849,26 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,079144 10.791,44 11,935% 1,0980234 1057,8133060 14/08/2016 11.849,26 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,079144 10.791,44 11,935% 1,0980234 1057,8133060 15/08/2016 11.849,26 10.000,00 4.691,59 4.715,99 1,079144 10.791,44 11,935% 1,0980234 1057,8133060 16/08/2016 11.856,92 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,07936 10.793,60 11,935% 1,0985147 1063,3283050 17/08/2016 11.864,60 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,079575 10.795,75 11,935% 1,0990064 1068,8478360 18/08/2016 11.872,28 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,07979 10.797,90 11,935% 1,0994982 1074,3719200 19/08/2016 11.879,96 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,080006 10.800,06 11,935% 1,0999902 1079,9005300 20/08/2016 11.887,65 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,080222 10.802,22 11,935% 1,1004825 1085,4336770 21/08/2016 11.887,65 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,080222 10.802,22 11,935% 1,1004825 1085,4336770 22/08/2016 11.887,65 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,080222 10.802,22 11,935% 1,1004825 1085,4336770 23/08/2016 11.895,34 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,080437 10.804,37 11,935% 1,1009750 1090,9713730 24/08/2016 11.903,04 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,080653 10.806,53 11,935% 1,1014677 1096,5136320 25/08/2016 11.910,74 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,080868 10.808,68 11,935% 1,1019606 1102,0604250 26/08/2016 11.918,45 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,081084 10.810,84 11,935% 1,1024538 1107,6117740 27/08/2016 11.926,17 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0813 10.813,00 11,935% 1,1029472 1113,1677010 28/08/2016 11.926,17 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0813 10.813,00 11,935% 1,1029472 1113,1677010 29/08/2016 11.926,17 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0813 10.813,00 11,935% 1,1029472 1113,1677010 30/08/2016 11.933,88 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,081516 10.815,16 11,935% 1,1034408 1118,7281580 31/08/2016 11.941,61 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,081732 10.817,32 11,935% 1,1039346 1124,2932090 01/09/2016 11.949,34 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,081947 10.819,47 11,935% 1,1044286 1129,8628250 02/09/2016 11.957,07 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,082163 10.821,63 11,935% 1,1049229 1135,4369860 03/09/2016 11.964,81 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,082379 10.823,79 11,935% 1,1054174 1141,0157480 04/09/2016 11.964,81 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,082379 10.823,79 11,935% 1,1054174 1141,0157480 05/09/2016 11.964,81 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,082379 10.823,79 11,935% 1,1054174 1141,0157480 06/09/2016 11.972,55 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,082595 10.825,95 11,935% 1,1059121 1146,5990800 07/09/2016 11.980,30 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,082811 10.828,11 11,935% 1,1064070 1152,1869860 08/09/2016 11.980,30 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,082811 10.828,11 11,935% 1,1064070 1152,1869860 09/09/2016 11.988,05 10.000,00 4.715,99 4.736,74 1,083028 10.830,28 11,935% 1,1069021 1157,7794880 10/09/2016 11.995,81 10.000,00 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4.740,53 1,084016 10.840,16 11,935% 1,1103743 1196,4758130 21/09/2016 12.042,48 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084057 10.840,57 11,935% 1,1108713 1201,9082740 22/09/2016 12.048,33 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084099 10.840,99 11,935% 1,1113684 1207,3435520 23/09/2016 12.054,18 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,08414 10.841,40 11,935% 1,1118658 1212,7816590 24/09/2016 12.060,04 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084181 10.841,81 11,935% 1,1123634 1218,2225940 25/09/2016 12.060,04 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084181 10.841,81 11,935% 1,1123634 1218,2225940 26/09/2016 12.060,04 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084181 10.841,81 11,935% 1,1123634 1218,2225940 27/09/2016 12.065,89 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084223 10.842,23 11,935% 1,1128612 1223,6663470 28/09/2016 12.071,75 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084264 10.842,64 11,935% 1,1133592 1229,1129500 29/09/2016 12.077,61 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084305 10.843,05 11,935% 1,1138575 1234,5623730 30/09/2016 12.083,48 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084347 10.843,47 11,935% 1,1143559 1240,0146140 01/10/2016 12.089,35 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084388 10.843,88 11,935% 1,1148546 1245,4696960 02/10/2016 12.089,35 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084388 10.843,88 11,935% 1,1148546 1245,4696960 03/10/2016 12.089,35 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084388 10.843,88 11,935% 1,1148546 1245,4696960 04/10/2016 12.095,22 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084429 10.844,29 11,935% 1,1153536 1250,9276190 05/10/2016 12.101,09 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,08447 10.844,70 11,935% 1,1158527 1256,3883610 06/10/2016 12.106,97 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084512 10.845,12 11,935% 1,1163521 1261,8519570 07/10/2016 12.112,85 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084553 10.845,53 11,935% 1,1168517 1267,3183840 08/10/2016 12.118,73 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084594 10.845,94 11,935% 1,1173515 1272,7876420 09/10/2016 12.118,73 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084594 10.845,94 11,935% 1,1173515 1272,7876420 10/10/2016 12.118,73 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084594 10.845,94 11,935% 1,1173515 1272,7876420 11/10/2016 12.124,62 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084636 10.846,36 11,935% 1,1178515 1278,2597540







12/10/2016 12.130,50 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084677 10.846,77 11,935% 1,1183518 1283,7346970 13/10/2016 12.130,50 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084677 10.846,77 11,935% 1,1183518 1283,7346970 14/10/2016 12.136,40 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,084718 10.847,18 11,935% 1,1188523 1289,2125070 15/10/2016 12.142,29 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,08476 10.847,60 11,935% 1,1193530 1294,6931250 16/10/2016 12.142,29 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,08476 10.847,60 11,935% 1,1193530 1294,6931250 17/10/2016 12.142,29 10.000,00 4.736,74 4.740,53 1,08476 10.847,60 11,935% 1,1193530 1294,6931250 18/10/2016 12.149,30 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,0849 12.143,87 11,935% 1,0004475 5,4346720 19/10/2016 12.156,32 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,085041 12.145,44 11,935% 1,0008952 10,8731840 20/10/2016 12.163,34 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,085182 12.147,02 11,935% 1,0013432 16,3155510 21/10/2016 12.170,36 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,085323 12.148,60 11,935% 1,0017913 21,7617610 22/10/2016 12.177,39 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,085464 12.150,18 11,935% 1,0022396 27,2118280 23/10/2016 12.177,39 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,085464 12.150,18 11,935% 1,0022396 27,2118280 24/10/2016 12.177,39 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,085464 12.150,18 11,935% 1,0022396 27,2118280 25/10/2016 12.184,42 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,085605 12.151,76 11,935% 1,0026882 32,6657400 26/10/2016 12.191,46 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,085746 12.153,33 11,935% 1,0031369 38,1235120 27/10/2016 12.198,50 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,085887 12.154,91 11,935% 1,0035858 43,5851440 28/10/2016 12.205,54 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,086028 12.156,49 11,935% 1,0040349 49,0506380 29/10/2016 12.212,59 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,086169 12.158,07 11,935% 1,0044843 54,5199950 30/10/2016 12.212,59 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,086169 12.158,07 11,935% 1,0044843 54,5199950 31/10/2016 12.212,59 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,086169 12.158,07 11,935% 1,0044843 54,5199950 01/11/2016 12.219,64 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,08631 12.159,65 11,935% 1,0049338 59,9932150 02/11/2016 12.226,70 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,086452 12.161,23 11,935% 1,0053835 65,4703010 03/11/2016 12.226,70 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,086452 12.161,23 11,935% 1,0053835 65,4703010 04/11/2016 12.233,76 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,086593 12.162,81 11,935% 1,0058335 70,9512540 05/11/2016 12.240,82 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,086734 12.164,39 11,935% 1,0062836 76,4360860 06/11/2016 12.240,82 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,086734 12.164,39 11,935% 1,0062836 76,4360860 07/11/2016 12.240,82 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,086734 12.164,39 11,935% 1,0062836 76,4360860 08/11/2016 12.247,89 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,086875 12.165,97 11,935% 1,0067339 81,9247870 09/11/2016 12.254,97 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,087016 12.167,55 11,935% 1,0071845 87,4173710 10/11/2016 12.262,04 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,087157 12.169,13 11,935% 1,0076352 92,9138270 11/11/2016 12.269,12 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,087299 12.170,71 11,935% 1,0080861 98,4141670 12/11/2016 12.276,21 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,08744 12.172,29 11,935% 1,0085373 103,9183920 13/11/2016 12.276,21 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,08744 12.172,29 11,935% 1,0085373 103,9183920 14/11/2016 12.276,21 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,08744 12.172,29 11,935% 1,0085373 103,9183920 15/11/2016 12.283,30 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,087581 12.173,87 11,935% 1,0089886 109,4265060 16/11/2016 12.283,30 11.193,53 4.740,53 4.752,86 1,087581 12.173,87 11,935% 1,0089886 109,4265060 17/11/2016 12.289,85 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,087674 12.174,91 11,935% 1,0094402 114,9334150 18/11/2016 12.296,40 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,087767 12.175,96 11,935% 1,0098919 120,4437410 19/11/2016 12.302,96 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,087861 12.177,00 11,935% 1,0103439 125,9574710 20/11/2016 12.302,96 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,087861 12.177,00 11,935% 1,0103439 125,9574710 21/11/2016 12.302,96 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,087861 12.177,00 11,935% 1,0103439 125,9574710 22/11/2016 12.309,52 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,087954 12.178,04 11,935% 1,0107960 131,4746020 23/11/2016 12.316,08 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,088047 12.179,09 11,935% 1,0112484 136,9951520 24/11/2016 12.322,65 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,08814 12.180,13 11,935% 1,0117010 142,5191060 25/11/2016 12.329,22 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,088234 12.181,18 11,935% 1,0121537 148,0464680 26/11/2016 12.335,80 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,088327 12.182,22 11,935% 1,0126067 153,5772610 27/11/2016 12.335,80 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,088327 12.182,22 11,935% 1,0126067 153,5772610 28/11/2016 12.335,80 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,088327 12.182,22 11,935% 1,0126067 153,5772610 29/11/2016 12.342,37 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,08842 12.183,26 11,935% 1,0130598 159,1114480 30/11/2016 12.348,96 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,088513 12.184,31 11,935% 1,0135132 164,6490700 01/12/2016 12.355,54 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,088607 12.185,35 11,935% 1,0139668 170,1901120 02/12/2016 12.362,13 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,0887 12.186,39 11,935% 1,0144206 175,7345640 03/12/2016 12.368,72 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,088793 12.187,44 11,935% 1,0148745 181,2824520 04/12/2016 12.368,72 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,088793 12.187,44 11,935% 1,0148745 181,2824520 05/12/2016 12.368,72 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,088793 12.187,44 11,935% 1,0148745 181,2824520 06/12/2016 12.375,32 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,088886 12.188,48 11,935% 1,0153287 186,8337650 07/12/2016 12.381,92 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,08898 12.189,53 11,935% 1,0157831 192,3885000 08/12/2016 12.388,52 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,089073 12.190,57 11,935% 1,0162377 197,9466610 09/12/2016 12.395,13 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,089166 12.191,62 11,935% 1,0166925 203,5082600 10/12/2016 12.401,73 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,08926 12.192,66 11,935% 1,0171475 209,0732860 11/12/2016 12.401,73 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,08926 12.192,66 11,935% 1,0171475 209,0732860 12/12/2016 12.401,73 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,08926 12.192,66 11,935% 1,0171475 209,0732860







13/12/2016 12.408,35 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,089353 12.193,71 11,935% 1,0176027 214,6417530 14/12/2016 12.414,96 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,089446 12.194,75 11,935% 1,0180581 220,2136600 15/12/2016 12.421,59 11.193,53 4.752,86 4.761,42 1,08954 12.195,80 11,935% 1,0185137 225,7889970 16/12/2016 12.428,84 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,089688 12.197,46 11,935% 1,0189695 231,3794530 17/12/2016 12.436,09 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,089836 12.199,12 11,935% 1,0194255 236,9739060 18/12/2016 12.436,09 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,089836 12.199,12 11,935% 1,0194255 236,9739060 19/12/2016 12.436,09 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,089836 12.199,12 11,935% 1,0194255 236,9739060 20/12/2016 12.443,35 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,089985 12.200,78 11,935% 1,0198817 242,5723820 21/12/2016 12.450,61 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,090133 12.202,44 11,935% 1,0203381 248,1748510 22/12/2016 12.457,88 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,090282 12.204,10 11,935% 1,0207948 253,7813440 23/12/2016 12.465,15 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,09043 12.205,76 11,935% 1,0212516 259,3918460 24/12/2016 12.472,43 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,090578 12.207,42 11,935% 1,0217086 265,0063770 25/12/2016 12.472,43 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,090578 12.207,42 11,935% 1,0217086 265,0063770 26/12/2016 12.472,43 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,090578 12.207,42 11,935% 1,0217086 265,0063770 27/12/2016 12.479,71 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,090727 12.209,08 11,935% 1,0221659 270,6249210 28/12/2016 12.486,99 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,090875 12.210,75 11,935% 1,0226233 276,2474960 29/12/2016 12.494,28 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,091024 12.212,41 11,935% 1,0230810 281,8740950 30/12/2016 12.501,58 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,091172 12.214,07 11,935% 1,0235388 287,5047180 31/12/2016 12.508,87 11.193,53 4.761,42 4.775,70 1,091321 12.215,73 11,935% 1,0239969 293,1393680

Relatório da Administração (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/16)

“1. APRESENTAÇÃO A Administração da Invepar – Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. submete à apreciação do mercado e de seus acionistas as Demonstrações Contábeis Consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, acompanhado do relatório do auditor independente e do parecer do Conselho Fiscal. As Demonstrações Contábeis Consolidadas do ano de 2016 estão em acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) e em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), aplicáveis às operações da Companhia. As informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte do Auditor Independente. Todas as comparações realizadas neste relatório consideram dados consolidados em relação ao exercício de 2015 e todos os valores estão em R$ milhões, exceto quando indicado de outra forma.”

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O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/RA2016/INVEPARRA2016.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/RA2016/INVEPARRA2016.pdf





Demonstrações Financeiras Resumidas - Controladora (extraído do DFP-CVM 31/12/16)

INVEST.E PART.EM INFRA-ESTR.S/A-INVEPAR R$ - MIL Controladora ATIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 1 Ativo Total 3.970.579 100,00% 5.728.231 100,00% 4.437.421 100,00% 1,01 Ativo Circulante 504.345 12,70% 272.095 4,75% 121.999 2,75% 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 7.391 0,19% 86 0,00% 759 0,02% 1.01.01.01 Caixa e equivalente de caixa 7.391 0,19% 86 0,00% 759 0,02% 1.01.01.02 Aplicações financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02 Aplicações Financeiras 458.551 11,55% 159.813 2,79% 64.417 1,45% 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.03 Contas a Receber 25.756 0,65% 100.206 1,75% 46.380 1,05% 1.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 25.756 0,65% 100.206 1,75% 46.380 1,05% 1.01.03.02.01 Juros sobre o Capital Próprio 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.03.02.02 Partes relacionadas 16.421 0,41% 61.205 1,07% 13.599 0,31% 1.01.03.02.03 Dividendos a receber 9.335 0,24% 39.001 0,68% 32.781 0,74% 1.01.03.02.04 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.06 Tributos a Recuperar 9.472 0,24% 11.526 0,20% 9.671 0,22% 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 9.472 0,24% 11.526 0,20% 9.671 0,22% 1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 3.175 0,08% 464 0,01% 772 0,02% 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.03 Outros 3.175 0,08% 464 0,01% 772 0,02% 1.01.08.03.01 Outros 3.083 0,08% 393 0,01% 338 0,01% 1.01.08.03.02 Adiantamentos a fornecedores 92 0,00% 71 0,00% 434 0,01% 1,02 Ativo Não Circulante 3.466.234 87,30% 5.456.136 95,25% 4.315.422 97,25% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 148.211 3,73% 243.548 4,25% 23.948 0,54% 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.03 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.03 Contas a Receber 134.803 3,40% 214.291 3,74% 0 0,00% 1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 134.803 3,40% 214.291 3,74% 0 0,00% 1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 13.408 0,34% 29.257 0,51% 23.948 0,54% 1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 1.811 0,05% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 200 0,01% 200 0,00% 200 0,00% 1.02.01.09.04 Impostos a recuperar 0 0,00% 0 0,00% 4.475 0,10% 1.02.01.09.05 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.06 Dividendos 11.397 0,29% 27.656 0,48% 19.273 0,43% 1.02.01.09.07 Outros 0 0,00% 1.401 0,02% 0 0,00% 1.02.02 Investimentos 3.293.762 82,95% 5.187.636 90,56% 4.267.839 96,18% 1.02.02.01 Participações Societárias 3.293.762 82,95% 5.187.636 90,56% 4.267.839 96,18% 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 3.293.762 82,95% 5.187.636 90,56% 4.267.839 96,18% 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.03 Imobilizado 1.651 0,04% 2.039 0,04% 2.472 0,06% 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.651 0,04% 2.039 0,04% 2.472 0,06% 1.02.03.01.01 Imobilizado 1.651 0,04% 2.039 0,04% 2.472 0,06% 1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.04 Intangível 22.610 0,57% 22.913 0,40% 21.163 0,48%





1.02.04.01 Intangíveis 22.610 0,57% 22.913 0,40% 21.163 0,48% 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.04.01.02 Software 22.610 0,57% 22.913 0,40% 21.163 0,48% 1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Controladora PASSIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 2 Passivo Total 3.970.579 100,00% 5.728.231 100,00% 4.437.421 100,00% 2,01 Passivo Circulante 24.275 0,61% 30.265 0,53% 46.189 1,04% 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 17.126 0,43% 17.391 0,30% 13.002 0,29% 2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 17.126 0,43% 17.391 0,30% 13.002 0,29% 2.01.02 Fornecedores 4.341 0,11% 6.057 0,11% 8.065 0,18% 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.341 0,11% 6.057 0,11% 8.065 0,18% 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03 Obrigações Fiscais 1.240 0,03% 6.714 0,12% 1.275 0,03% 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.240 0,03% 6.714 0,12% 1.275 0,03% 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03.01.02 Outros impostos 1.240 0,03% 6.714 0,12% 1.275 0,03% 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 23.681 0,53% 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 23.681 0,53% 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05 Outras Obrigações 1.568 0,04% 103 0,00% 166 0,00% 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 1.568 0,04% 103 0,00% 166 0,00% 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 1.568 0,04% 103 0,00% 166 0,00% 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02 Outros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,02 Passivo Não Circulante 810.104 20,40% 2.226.923 38,88% 503.738 11,35% 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 390.960 9,85% 2.088.145 36,45% 470.000 10,59% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.01.02 Debêntures 390.960 9,85% 2.088.145 36,45% 470.000 10,59% 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02 Outras Obrigações 419.144 10,56% 138.778 2,42% 33.738 0,76% 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02 Outros 419.144 10,56% 138.778 2,42% 33.738 0,76% 2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.03 Dividendos 22.842 0,58% 22.842 0,40% 22.842 0,51% 2.02.02.02.04 Outros 396.302 9,98% 115.936 2,02% 10.896 0,25% 2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,03 Patrimônio Líquido 3.136.200 78,99% 3.471.043 60,60% 3.887.494 87,61% 2.03.01 Capital Social Realizado 3.351.958 84,42% 3.351.958 58,52% 3.351.958 75,54% 2.03.02 Reservas de Capital 515.961 12,99% 515.961 9,01% 432.539 9,75% 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 515.961 12,99% 515.961 9,01% 432.539 9,75% 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -731.719 -18,43% -1.140.852 -19,92% -184.669 -4,16% 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 743.976 12,99% 287.666 6,48% 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0,00% Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,03 Resultado Bruto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,04 Despesas/Receitas Operacionais 715.722 53,40% -855.946 -114,12% -219.006 -182,11% 3.04.01 Despesas com Vendas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -70.034 -5,22% -105.920 -14,12% -98.748 -82,11% 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -554.660 -41,38% 8 0,00% 4 0,00% 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.340.416 100,00% -750.034 -100,00% -120.262 -100,00% 3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 715.722 53,40% -855.946 -114,12% -219.006 -182,11% 3,06 Resultado Financeiro -352.917 -26,33% -174.480 -23,26% -43.849 -36,46% 3.06.01 Receitas Financeiras 105.962 7,91% 89.757 11,97% 19.668 16,35% 3.06.02 Despesas Financeiras -458.879 -34,23% -264.237 -35,23% -63.517 -52,82% 3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 362.805 27,07% -1.030.426 -137,38% -262.855 -218,57% 3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -10.593 -0,79% 0 0,00% 0 0,00% 3.08.01 Corrente -10.593 -0,79% 0 0,00% 0 0,00% 3.08.02 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 352.212 26,28% -1.030.426 -137,38% -262.855 -218,57% 3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 56.921 4,25% 74.243 9,90% 0 0,00% 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 56.921 4,25% 74.243 9,90% 0 0,00% 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,11 Lucro/Prejuízo do Período 409.133 30,52% -956.183 -127,49% -262.855 -218,57% Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.812.391 64.344 43.945 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.560.873 107.528 56.251 6.01.01.01 Resultado do exercício 362.805 -1.030.426 -262.855 6.01.01.02 Equivalência patrimonial -1.397.337 750.034 120.262 6.01.01.03 Depreciações e amortizações 28.940 34.337 30.643 6.01.01.04 Baixa de imobilizado e intangível 0 98 86 6.01.01.05 Provisões diversas 0 0 0 6.01.01.06 Variações monetárias, cambiais e encargos - líquidos 466.692 218.455 53.461 6.01.01.07 Recebimento de dividendos e JCP 2.099.773 135.030 114.654 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 251.518 -43.184 -12.306 6.01.02.01 Impostos a recuperar 2.054 2.620 6.945 6.01.02.02 Depósitos Judiciais 0 0 0 6.01.02.03 Adiantamentos 0 363 -209 6.01.02.04 Outros créditos 44.615 -17.303 -14.671 6.01.02.05 Partes relacionadas 222.897 -46.425 -4.433 6.01.02.06 Fornecedores -1.716 -2.008 -596 6.01.02.07 Obrigações com empregados e administradores -265 4.389 1.486 6.01.02.08 Impostos -16.067 5.439 -776 6.01.02.09 Partes relacionadas passivas 0 0 0 6.01.02.10 Outras obrigações e contas a pagar 0 9.741 -52 6.01.02.11 Recebimento de dividendos e JCP 0 0 0 6.01.03 Outros 0 0 0





6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 301.871 -1.441.026 -585.627 6.02.01 Aporte em controladas -656.078 -1.221.565 -517.205 6.02.02 Captação de operações com partes relacionadas 592.116 93.111 0 6.02.03 Mútuo concedido a partes relacionadas 0 0 0 6.02.04 Recebimento/captação de mútuo com partes relacionadas 0 0 0 6.02.05 Aquisição de intangível -517 -2.414 -3.049 6.02.06 Aquisição de imobilizado -189 -471 -956 6.02.07 Debêntures adiquiridas 0 0 0 6.02.08 Aquisição de diferido 0 0 0 6.02.09 Aplicações financeiras -298.738 -95.396 -64.417 6.02.10 Aquisição de investimentos e aporte em controladas 0 0 0 6.02.11 Mútuo com coligada -97.160 -30.293 0 6.02.12 Mútuo com controlada 0 -183.998 0 6.02.13 Redução de Capital 762.437 0 0 6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -2.106.957 1.376.009 440.220 6.03.01 Aporte de acionistas 0 0 0 6.03.02 Captação de empréstimo e debêntures 0 2.950.000 470.000 6.03.03 Pagamento de empréstimo e debêntures -2.106.957 -1.573.991 -29.780 6.03.04 Debêntures emitidas 0 0 0 6.03.05 Dividendos pagos 0 0 0 6.03.06 Recebimento de dividendos e JCP 0 0 0 6.03.07 Ganho em participação societária 0 0 0 6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 7.305 -673 -101.462 Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 Liquidez Geral 78,21% 22,84% 26,54% Liquidez Corrente 2077,63% 899,04% 264,13% Endividamento Total 26,60% 65,03% 14,15% Endividamento Oneroso 12,47% 60,16% 12,70% Rentabilidade do Capital Próprio 15,00% -21,60% -6,33%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)





Demonstrações Financeiras Resumidas - Consolidado (extraído do DFP-CVM 31/12/16)

INVEST.E PART.EM INFRA-ESTR.S/A-INVEPAR R$ - MIL Consolidado ATIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 1 Ativo Total 25.581.884 100,00% 29.145.534 100,00% 26.399.953 100,00% 1,01 Ativo Circulante 1.281.081 5,01% 1.178.519 4,04% 1.667.918 6,32% 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 196.372 0,77% 212.804 0,73% 341.489 1,29% 1.01.02 Aplicações Financeiras 566.198 2,21% 436.408 1,50% 921.013 3,49% 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 566.198 2,21% 436.408 1,50% 921.013 3,49% 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 566.198 2,21% 436.408 1,50% 921.013 3,49% 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.03 Contas a Receber 304.279 1,19% 293.427 1,01% 255.790 0,97% 1.01.03.01 Clientes 304.279 1,19% 293.427 1,01% 255.790 0,97% 1.01.03.01.01 Clientes 302.784 1,18% 293.310 1,01% 255.790 0,97% 1.01.03.01.02 Partes relacionadas 1.495 0,01% 117 0,00% 0 0,00% 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.03.02.01 Partes relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.04 Estoques 58.289 0,23% 56.590 0,19% 43.368 0,16% 1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.06 Tributos a Recuperar 86.832 0,34% 75.578 0,26% 48.253 0,18% 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 86.832 0,34% 75.578 0,26% 48.253 0,18% 1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 69.111 0,27% 103.712 0,36% 58.005 0,22% 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 8.698 0,03% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.03 Outros 60.413 0,24% 103.712 0,36% 58.005 0,22% 1.01.08.03.01 Adiantamentos a fornecedores 39.539 0,15% 32.317 0,11% 33.551 0,13% 1.01.08.03.02 Outros 20.874 0,08% 14.397 0,05% 7.827 0,03% 1.01.08.03.03 Instrumentos financeiros derivativos 0 0,00% 56.998 0,20% 16.627 0,06% 1,02 Ativo Não Circulante 24.300.803 94,99% 27.967.015 95,96% 24.732.035 93,68% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.006.414 3,93% 909.493 3,12% 605.164 2,29% 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 126.741 0,50% 64.675 0,22% 148.589 0,56% 1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 126.741 0,50% 64.675 0,22% 148.589 0,56% 1.02.01.03 Contas a Receber 144.933 0,57% 52.889 0,18% 22.335 0,08% 1.02.01.03.01 Clientes 47.773 0,19% 22.596 0,08% 22.335 0,08% 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 97.160 0,38% 30.293 0,10% 0 0,00% 1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.06 Tributos Diferidos 191.949 0,75% 199.306 0,68% 198.415 0,75% 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 191.949 0,75% 199.306 0,68% 198.415 0,75% 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 542.791 2,12% 592.623 2,03% 235.825 0,89% 1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.03 Impostos a recuperar 450.176 1,76% 521.341 1,79% 175.569 0,67% 1.02.01.09.04 Depósitos judiciais 75.344 0,29% 68.585 0,24% 59.385 0,22% 1.02.01.09.05 Outros 17.271 0,07% 2.697 0,01% 871 0,00% 1.02.01.09.06 Instrumentos financeiros derivativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02 Investimentos 384.062 1,50% 360.488 1,24% 247.586 0,94% 1.02.02.01 Participações Societárias 384.062 1,50% 360.488 1,24% 247.586 0,94% 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 384.062 1,50% 360.488 1,24% 247.586 0,94% 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.03 Imobilizado 1.127.298 4,41% 994.307 3,41% 529.663 2,01% 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.127.298 4,41% 994.307 3,41% 529.663 2,01% 1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.04 Intangível 21.783.029 85,15% 25.702.727 88,19% 23.349.622 88,45% 1.02.04.01 Intangíveis 21.783.029 85,15% 25.702.727 88,19% 23.349.622 88,45% 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 21.783.029 85,15% 25.702.727 88,19% 23.349.622 88,45% 1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Consolidado PASSIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 2 Passivo Total 25.581.884 100,00% 29.145.534 100,00% 26.399.953 100,00% 2,01 Passivo Circulante 3.633.658 14,20% 4.973.091 17,06% 2.685.286 10,17% 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 114.367 0,45% 116.383 0,40% 97.330 0,37% 2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 114.367 0,45% 116.383 0,40% 97.330 0,37% 2.01.02 Fornecedores 254.776 1,00% 478.049 1,64% 323.217 1,22% 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 254.776 1,00% 478.049 1,64% 323.217 1,22% 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03 Obrigações Fiscais 73.679 0,29% 72.511 0,25% 43.633 0,17% 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 73.679 0,29% 72.511 0,25% 43.633 0,17% 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 73.679 0,29% 72.511 0,25% 43.633 0,17% 2.01.03.01.02 Outros impostos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03.01.03 Outros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.569.473 6,14% 2.950.798 10,12% 949.832 3,60% 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.337.684 5,23% 1.966.918 6,75% 175.203 0,66% 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 1.337.684 5,23% 1.966.918 6,75% 175.203 0,66% 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04.02 Debêntures 231.789 0,91% 983.880 3,38% 774.629 2,93% 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05 Outras Obrigações 1.613.282 6,31% 1.355.030 4,65% 1.271.274 4,82% 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 8.666 0,03% 2.895 0,01% 4.653 0,02% 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 8.666 0,03% 2.895 0,01% 4.653 0,02% 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02 Outros 1.604.616 6,27% 1.352.135 4,64% 1.266.621 4,80% 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.04 Adiantamento de clientes 150.068 0,59% 13.136 0,05% 12.654 0,05% 2.01.05.02.05 Outros 140.754 0,55% 101.200 0,35% 60.027 0,23% 2.01.05.02.06 Concessão de serviço público 1.251.796 4,89% 1.218.953 4,18% 1.180.013 4,47% 2.01.05.02.07 Instrumentos financeiros derivativos 42.071 0,16% 5.746 0,02% 2.381 0,01% 2.01.05.02.08 Receita diferida 19.927 0,08% 13.100 0,04% 11.546 0,04% 2.01.06 Provisões 1.194 0,00% 320 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.05 Concessões de serviços públicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02 Outras Provisões 1.194 0,00% 320 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.04 Concessões de serviços públicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.05 Provisão para manutenção 1.194 0,00% 320 0,00% 0 0,00% 2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 6.887 0,03% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 6.887 0,03% 0 0,00% 0 0,00% 2,02 Passivo Não Circulante 19.368.971 75,71% 20.823.807 71,45% 19.317.539 73,17% 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 6.984.874 27,30% 8.626.924 29,60% 8.040.468 30,46% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 3.916.928 15,31% 4.660.403 15,99% 5.534.335 20,96% 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 3.916.928 15,31% 4.660.403 15,99% 5.534.335 20,96% 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.01.02 Debêntures 3.067.946 11,99% 3.966.521 13,61% 2.506.133 9,49% 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02 Outras Obrigações 12.049.266 47,10% 11.849.323 40,66% 11.029.613 41,78% 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02 Outros 12.049.266 47,10% 11.849.323 40,66% 11.029.613 41,78% 2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.03 Fornecedores 5.785 0,02% 6.638 0,02% 0 0,00% 2.02.02.02.04 Outros 3.286 0,01% 4.468 0,02% 8.290 0,03% 2.02.02.02.05 Impostos a recolher 13.068 0,05% 24.623 0,08% 4.407 0,02% 2.02.02.02.06 Concessão de serviço público 11.799.185 46,12% 11.696.128 40,13% 10.903.848 41,30% 2.02.02.02.07 Receita diferida 203.869 0,80% 93.313 0,32% 88.949 0,34% 2.02.02.02.08 Dividendos 24.073 0,09% 24.153 0,08% 24.119 0,09% 2.02.03 Tributos Diferidos 219.591 0,86% 246.144 0,84% 166.717 0,63% 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 219.591 0,86% 246.144 0,84% 166.717 0,63% 2.02.04 Provisões 115.240 0,45% 101.416 0,35% 80.741 0,31% 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 38.599 0,15% 26.180 0,09% 19.296 0,07% 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 38.599 0,15% 26.180 0,09% 19.296 0,07% 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02 Outras Provisões 76.641 0,30% 75.236 0,26% 61.445 0,23% 2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.04 Provisão para manutenção 76.641 0,30% 75.236 0,26% 61.445 0,23% 2.02.04.02.05 Concessão de serviços públicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.06 Outras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.579.255 10,08% 3.348.636 11,49% 4.397.128 16,66% 2.03.01 Capital Social Realizado 3.351.958 13,10% 3.351.958 11,50% 3.351.958 12,70% 2.03.02 Reservas de Capital 515.961 2,02% 515.961 1,77% 432.539 1,64% 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 515.961 2,02% 515.961 1,77% 432.539 1,64% 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -731.719 -2,86% -1.140.852 -3,91% -184.669 -0,70% 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 743.976 2,55% 287.666 1,09% 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores -556.945 -2,18% -122.407 -0,42% 509.634 1,93% Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 4.039.474 100,00% 4.280.285 100,00% 5.731.119 100,00% 3.01.01 Receita de Serviços 3.470.595 85,92% 3.122.839 72,96% 3.033.035 52,92% 3.01.02 Receita de Construção 568.879 14,08% 1.157.446 27,04% 2.698.084 47,08% 3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.815.655 -69,70% -3.162.573 -73,89% -4.468.108 -77,96% 3.02.01 Custo de Serviços -2.253.976 -55,80% -2.021.454 -47,23% -1.818.175 -31,72% 3.02.02 Custo de Construção -561.679 -13,90% -1.141.119 -26,66% -2.649.933 -46,24% 3,03 Resultado Bruto 1.223.819 30,30% 1.117.712 26,11% 1.263.011 22,04% 3,04 Despesas/Receitas Operacionais 1.812.406 44,87% -652.784 -15,25% -640.466 -11,18% 3.04.01 Despesas com Vendas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -581.966 -14,41% -543.183 -12,69% -608.548 -10,62% 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 2.397.140 59,34% -95.858 -2,24% -23.432 -0,41% 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -2.768 -0,07% -13.743 -0,32% -8.486 -0,15% 3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 3.036.225 75,16% 464.928 10,86% 622.545 10,86% 3,06 Resultado Financeiro -2.269.700 -56,19% -2.135.203 -49,88% -968.145 -16,89% 3.06.01 Receitas Financeiras 327.459 8,11% 273.092 6,38% 167.175 2,92% 3.06.02 Despesas Financeiras -2.597.159 -64,29% -2.408.295 -56,26% -1.135.320 -19,81% 3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 766.525 18,98% -1.670.275 -39,02% -345.600 -6,03% 3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -1.045.991 -25,89% -119.519 -2,79% -131.424 -2,29% 3.08.01 Corrente -1.038.867 -25,72% -72.006 -1,68% -86.307 -1,51% 3.08.02 Diferido -7.124 -0,18% -47.513 -1,11% -45.117 -0,79% 3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -279.466 -6,92% -1.789.794 -41,81% -477.024 -8,32% 3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 56.921 1,41% 74.243 1,73% 0 0,00% 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 56.921 1,41% 74.243 1,73% 0 0,00% 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -222.545 -5,51% -1.715.551 -40,08% -477.024 -8,32% 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 409.133 10,13% -956.183 -22,34% -262.855 -4,59% 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -631.678 -15,64% -759.368 -17,74% -214.169 -3,74% Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 2.175.778 1.630.674 1.199.719 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 3.054.049 1.612.189 1.744.966 6.01.01.01 Resultado antes dos impostos 766.525 -1.670.275 -345.600 6.01.01.02 Participação dos não controladores 0 0 0 6.01.01.03 Depreciação e amortização 1.069.800 967.769 840.812 6.01.01.04 Baixa de imobilizado e intangível 59.224 78.917 1.043 6.01.01.05 Margem de construção -7.200 -16.327 -48.151 6.01.01.06 Equivalencia patrimonial 2.768 13.743 8.486 6.01.01.07 Perda na alienação de ativo imobilizado 0 0 0 6.01.01.08 Apropriação de receita diferida 117.383 -12.605 -10.404





6.01.01.09 Provisão para manutenção 0 18.385 28.001 6.01.01.10 Provisões diversas 51.913 19.641 30.463 6.01.01.11 Variação monetárias, cambiais e encargos - líquidos 747.192 2.060.166 1.043.573 6.01.01.12 Outros 0 0 0 6.01.01.13 Ajuste de operações de Hedge 48.920 -41.467 -4.356 6.01.01.14 Constituição de outorga variável 191.901 187.989 195.177 6.01.01.15 Recebimento de dividendos e JCP 5.623 6.253 5.922 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -878.271 18.485 -545.247 6.01.02.01 Contas a receber de clientes -76.516 -53.018 -75.753 6.01.02.02 Impostos a recuperar 59.911 -3.990 -100.582 6.01.02.04 Outros créditos 35.947 -48.767 -23.165 6.01.02.05 Depósitos judiciais -4.965 -9.031 11.169 6.01.02.06 Estoques -1.699 -13.222 -8.139 6.01.02.07 Adiantamentos 129.710 1.716 2.412 6.01.02.08 Partes relacionadas 34.686 -1.875 752 6.01.02.09 Imóveis destinados a venda 0 0 0 6.01.02.10 Fornecedores 179.219 165.299 -139.238 6.01.02.11 Obrigações com empregados e administradores -2.016 19.053 20.728 6.01.02.12 Impostos pagos -104.818 -61.533 -59.121 6.01.02.13 Receita diferida 0 18.523 8.740 6.01.02.14 Impostos a recolher -970.756 105.022 -26.421 6.01.02.15 Concessão de serviço público 0 -183.308 -147.172 6.01.02.16 Outras obrigações e contas a pagar -156.974 83.616 -9.457 6.01.02.17 (Aumento) redução de ativos operacionais 0 0 0 6.01.02.18 Aumento (redução) de passivos operacionais 0 0 0 6.01.02.19 Outros Créditos 0 0 0 6.01.02.20 Dividendos pagos 0 0 0 6.01.03 Outros 0 0 0 6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 1.391.172 -1.877.967 -3.168.853 6.02.01 Incorporação líquida de controladas 0 0 0 6.02.02 Ágio na incorporação de controladas 0 0 0 6.02.03 Aquisição de investimentos e aporte em controladas -45.970 -138.643 -33.000 6.02.04 Captação de operações com partes relacionadas 3.570.470 93.111 0 6.02.05 Recebimento/captação de mútuo com partes relacionadas 0 0 0 6.02.06 Aporte acionista minoritário 0 0 0 6.02.07 Aquisição de intangível -1.633.042 -1.599.164 -2.472.713 6.02.08 Aquisição de imobilizado -316.253 -632.369 -258.269 6.02.09 Pagamento de outorga fixa 0 0 0 6.02.10 Aplicação financeira -86.873 429.391 -404.871 6.02.11 Mútuo com coligada -97.160 -30.293 0 6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -3.583.382 118.608 899.162 6.03.01 Aporte dos acionistas 0 0 0 6.03.02 Pagamento de outorga 0 0 0 6.03.03 Captação de empréstimos e debêntures 1.824.661 4.559.062 3.522.970 6.03.04 Debêntures emitidas 0 0 0 6.03.05 Dividendos pagos 0 0 0 6.03.06 Participação de capital de não controladores 0 127.327 0 6.03.07 Aporte de capital de não controladores 0 0 0 6.03.08 Pagamento de empréstimos e debêntures -4.261.733 -3.551.061 -1.482.165 6.03.09 Concessão -1.146.310 -1.016.720 -1.141.643 6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -16.432 -128.685 -1.069.972 Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 Liquidez Geral 9,94% 8,09% 10,33% Liquidez Corrente 35,26% 23,70% 62,11% Endividamento Total 891,83% 770,37% 500,39% Endividamento Oneroso 331,66% 345,74% 204,46% Margem Bruta 30,30% 26,11% 22,04% Margem Líquida -5,51% -40,08% -8,32% Rentabilidade do Capital Próprio -7,94% -33,88% -9,79%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)





Parecer dos Auditores Independentes (extraído do DFP-CVM 31/12/16)

“Parecer dos Auditores Independentes - Com Ressalva Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar Rio de Janeiro - RJ Opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2016, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, exceto pelo efeito do assunto descrito na seção “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Conforme mencionado na Nota explicativa 8, a Companhia possui investimento na Concessionária Rota do Atlântico S.A. – CRA e Concessionária Bahia Norte S.A. – CBN ( “Investidas”), avaliado pelo método de equivalência patrimonial, que está sendo objeto de investigação conduzida no contexto da sua acionista Odebrecht Transport S.A.. Em decorrência disso, a auditoria das demonstrações contábeis das investidas, para exercício findo em 31 de dezembro de 2016, não foi concluída até a presente data. Consequentemente, não obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente em relação ao valor desses investimentos cujo saldo, em 31 de dezembro de 2016, é de R$ 142.091 mil e o resultado negativo de equivalência patrimonial por eles produzidos no valor de R$ 6.924 mil para o exercício findo naquela data. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Chamamos a atenção para as Notas explicativas nº. 1.a., 13 e 14 às demonstrações contábeis, que indicam que a Companhia incorreu no prejuízo consolidado de R$ 222.545 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e, nessa data, o passivo circulante consolidado da Companhia excedeu o total do ativo circulante consolidado em R$ 2.354.388 mil causados, principalmente, pelo registro no passivo circulante consolidado de empréstimos, debêntures e passivo da concessão de serviço público no montante de R$ 2.821.269 mil. Conforme apresentado nas Notas explicativas nº.1.a., 13 e 14, esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos nestas mesmas notas explicativas, indicam a existência de incerteza relevante que pode suscitar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em função deste assunto. Ênfases Investigações do Ministério Público envolvendo a Companhia, acionistas e partes relacionadas





Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota explicativa nº. 1.b às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, que inclui informações referentes à fatos sob investigação envolvendo a Companhia, acionistas e partes relacionadas da Companhia no âmbito das operações “Lava Jato” e “Greenfield”. O entendimento da Administração sobre esse assunto, atualmente em andamento, está descrito na referida nota explicativa e seu desfecho e eventual efeito para a Companhia ainda é indeterminado. Procedimento arbitral em controlada Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota explicativa nº. 26 às demonstrações contábeis, que inclui informações referentes ao recebimento pela Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. – CART (controlada da Companhia), em 24 de fevereiro de 2017, de Notificação para Instituição de Procedimento Arbitral encaminhada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC), tendo como Requerente a OAS S.A. (em recuperação judicial), a fim de dirimir conflito originado do contrato de execução de obras civis firmado pelas partes. Em 16 de março de 2017, seguindo o Regulamento da CAM-CCBC, a CART apresentou resposta ao pedido de instauração de procedimento arbitral acima referido. No momento, os advogados da CART não têm condições de realizar uma avaliação da probabilidade de êxito dos pedidos da requerente, procedimento este, que somente poderá ser efetuado, caso seja realmente instituída a arbitragem e somente com as evidências apresentadas pelo requerente durante o curso da arbitragem. Redução ao valor recuperável do ativo (“Impairment”) - Concessionária BR-040 S.A. – VIA 040 Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota explicativa nº. 8.o, onde a Administração da Concessionária BR-040 S.A. – VIA 040 (“Concessionária”) informa que efetuou teste de recuperabilidade dos seus ativos, comparando o valor contábil com o valor recuperável, tendo como premissa-chave a pretensão da Companhia na relicitação do Contrato de Concessão dos trechos rodoviários da BR-040/DF/GO/MG dentro dos próximos exercícios sociais, fundamentados pela publicação da Medida Provisória 752, de 24 de novembro de 2016. Tal premissa tem como entendimento a recuperabilidade dos montantes investidos pela Concessionária até o momento da referida relicitação e considera o progresso das discussões e tramitações em torno da conversão em Lei da Medida Provisória 752. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além dos assuntos descritos nas seções “Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas”, “Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional” e “Ênfases”, determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Reconhecimento de receita (nota explicativa 2.3) Em virtude da relevância da receita operacional líquida nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, bem como da rede de sistemas e processos que suportam seu reconhecimento há: (i) o risco inerente de que a receita seja reconhecida sem que sejam atendidos todos os critérios mínimos necessários para seu reconhecimento e (ii) o risco de que os sistemas utilizados na captura, processamento e “interfaces” que alimentam os valores reconhecidos nos registros contábeis apresentem falhas e, consequentemente, possam produzir erros na forma de apropriação das receitas. Procedimentos de auditoria: Dessa forma, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) obtenção do entendimento sobre o fluxo de reconhecimento de receitas considerando a natureza da concessão; (ii) avaliação do desenho, a implementação e a efetividade dos controles internos relevantes determinados pela Administração sobre o reconhecimento de receitas; (iii) obtenção do entendimento e aplicação de procedimentos de auditoria sobre os principais controles internos desenhados pela administração para prevenir ou detectar distorções no processo de reconhecimento de receita; (iv) obtenção do entendimento dos principais sistemas utilizados no reconhecimento da receita e a utilização de nossos especialistas em tecnologia da informação para exames nos controles automatizados dos sistemas relevantes e (v) seleção de transações ao longo do exercício e confronto com a respectiva documentação suporte para verificar se representavam receitas válidas e condizentes com o curso normal dos negócios da Companhia e suas controladas. Ativos intangíveis - ICPC 01 – Contratos de Concessão (nota explicativa 11) Todas as concessionárias do Grupo Invepar estão enquadradas na Interpretação Contábil ICPC 01 - Contratos de Concessão, a qual prevê aspectos específicos no registro das operações de concessões governamentais, aplicáveis estritamente às empresas em atividades comuns relacionadas à estas operações. Nos termos dos contratos de concessão, o concessionário atua como prestador de serviço, construindo ou melhorando a infraestrutura (serviços de construção ou melhoria) usada para prestar um serviço público, além de operar e manter essa infraestrutura (serviços de operação) durante determinado prazo, sendo esses ativos registrados como intangível,





pois são revertidos ao Poder Concedente após o encerramento do respectivo contrato. Desta forma, o assunto foi considerado em nossa auditoria como um risco na constituição dos ativos intangíveis, uma vez que as adições podem representar custos não qualificáveis ou que não representem obras efetivamente realizadas para ativação de acordo com as normas contábeis. Procedimentos de auditoria: Nossos procedimentos basearam-se, entre outros: (i)avaliação quanto ao processo de registro das operações de concessões governamentais, através de seus respectivos contratos de concessão; (ii) teste documental dos registros contábeis; (iii) revisão das principais práticas contábeis utilizadas pela Companhia, diante das exigências do ICPC01. Contratação de prestadores de serviços (nota explicativa 11) O Grupo Invepar mantém contratos significativos de Construção e Serviços para a cumprimento de suas obrigações de concessão e manutenção de suas operações. Desta forma, o Grupo deve sempre estabelecer os critérios e, também, manter um manual completo e detalhado para orientação quanto aos procedimentos, atitudes e comportamentos à serem adotados nos processos de contratação e gestão de empresas prestadoras de serviços; buscando, desta forma, a segurança operacional e jurídica e, principalmente, a salvaguarda de seus ativos e boa aplicação dos recursos financeiros. Procedimentos de auditoria: Concentramos nosso trabalho principalmente nos processos de cotação e contratação de novos fornecedores. Estes incluem, principalmente, os grandes projetos de infra-estrutura para construção e manutenção de suas concessões através de contratos com empreiteiras. Inspecionamos os contratos firmados entre o Grupo Invepar e seus respectivos prestadores de serviços, observando o atendimento contratual, previsões de serviços futuros e, principalmente, as evidências dos serviços prestados. Avaliações quanto à recuperabilidade de ativos (“Impairment”) (nota explicativa 11) Ao longo dos últimos exercícios a Companhia expandiu suas atividades através do início de operações de novas concessões e por meio de investimentos em ativos intangíveis. Como resultado, os ativos da Companhia e de suas controladas incluem uma quantidade significativa de ativos intangíveis, principalmente formado pelas outorgas de seus contratos de concessão. Alguns dos novos negócios, principalmente com relação à sua controlada Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. - GRU AIRPORT, estão em um estágio inicial de seu ciclo de vida e, como tal, há um risco de que eles não se desenvolvam em linha com suas expectativas e previsões iniciais de realização do valor contábil do ativo intangível de concessão, imobilizados e imposto de renda e contribuição social diferidos, quando aplicáveis. Procedimentos de auditoria: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) utilização de nossos especialistas para nos auxiliar no exame e avaliação das premissas e metodologia utilizada pela Administração da Companhia na preparação do fluxo de caixa; (ii) desafiamos as principais premissas utilizadas pela Administração da Companhia para calcular o fluxo de caixa descontado, considerando se essas premissas estavam adequadas com base na atual situação de mercado e economia do País; (iii) comparação das projeções com os resultados históricos; (iv) testamos os cálculos matemáticos do fluxo de caixa futuro elaborado pela Administração da Companhia. Empréstimos, Debêntures e cláusulas restritivas (“Covenants”) (nota explicativa 13) O Grupo Invepar detém passivos financeiros em montantes significativos, os quais compreendem empréstimos, financiamentos e debêntures emitidas. Adicionalmente, dada a natureza e volume destas operações financeiras, o Grupo Invepar está sujeito ao atendimento de determinados índices financeiros restritivos (“Covenants”). Nós nos concentramos nesses grupos de contas, uma vez que estes apresentam impactos significativos no resultado do Grupo Invepar, além de: (i) sua relevante posição financeira, (ii) alto volume de transações e (iii) número de contrapartes envolvidas. Procedimentos de auditoria: Nossos procedimentos basearam-se na avaliação detalhada quanto ao processo do registro inicial das dívidas emitidas/assumidas através da análise dos contratos disponibilizados, revisão e confrontos documentais, através de extratos bancários para as liquidações do período, recálculos dos juros e encargos incorridos, confirmação de saldos junto à terceiros, acompanhamento do atendimento aos índices financeiros (“Covenants”) exigidos contratualmente e, principalmente, baseado em nossas revisões sobre os procedimentos de elaboração das demonstrações contábeis em atendimento às práticas contábeis brasileiras. Provisão para riscos processuais (nota explicativa 15)





As provisões para riscos processuais referem-se, principalmente, à processos nas esferas trabalhista e cíveis. Todas as reivindicações recebidas pelo departamento jurídico são analisadas em conjunto com a Administração, sendo que as posições adotadas pela Companhia e suas controladas baseiam-se nas experiências quanto às liquidações de créditos passados e aconselhamentos com advogados externos. Focamos nesta área devido à relevância dos valores envolvidos nos processos, ao grau de julgamento envolvido na determinação se uma provisão deve ser constituída, sua estimativa de valor e a probabilidade de desembolso financeiro. Procedimentos de auditoria: Com relação aos riscos processuais, aplicamos os seguintes procedimentos visando a obtenção de nossa segurança: (i) enviamos cartas de confirmação à 100% dos assessores legais que mantém relação com a Companhia e suas controladas, solicitando que nos confirmassem a totalidade dos processos em que estão envolvidos e suas respectivas probabilidades de ganho/ perda; (ii) observamos se os montantes constantes nos relatórios apresentados pelos advogados internos e externos foram adequadamente refletidos como provisão nos livros e registros, e testamos a precisão matemática do relatório e dados apresentados; (iii) quanto às principais questões judiciais optamos por efetuar discussões com os responsáveis no departamento jurídico e com a Administração, solicitando a documentação suporte para entendimento da situação dos processos e bases utilizadas para as definições quanto ao risco de perda/ ganho. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior O exame das demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparadas originalmente antes do ajuste decorrente da reapresentação descrita na Nota explicativa nº 2.26, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem modificação, com data de 27 de abril de 2016, com ênfases sobre a continuidade operacional da Companhia e sobre investigações do Ministério Público envolvendo a Companhia, acionistas e partes relacionadas. Como parte de nossos exames das demonstrações contábeis de 2016, examinamos também os ajustes descritos na Nota explicativa nº 2.26, que foram efetuados para alterar as demonstrações contábeis de 2015. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício de 2015 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações contábeis de 2015 tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com o nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.





Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando,





em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 28 de março de 2017. Ana Cristina Linhares Areosa CT CRC RJ-081.409/O-3 Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1 “S” – RJ”

Notas Explicativas

(extraído do DFP-CVM 31/12/16) “1. INFORMAÇÕES GERAIS 1.a) Operações da Companhia A Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR (“INVEPAR”, “Companhia” ou “Controladora”), cuja sede está localizada na Avenida Almirante Barroso, 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro - Rio de Janeiro - RJ foi constituída sob a forma de “sociedade por ações”. A Companhia possui registro como Companhia Aberta, na categoria “A”, junto a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, notadamente no setor de infraestrutura, como segue: Empresas controladas, controladas em conjunto e coligadas Rodovias Linha Amarela S.A. - LAMSA Concessionária Litoral Norte S.A. - CLN Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. - CART Concessionária Bahia Norte S.A. - CBN Concessionária Rio Teresópolis S.A. - CRT Concessionária Rota do Atlântico S.A. - CRA Línea Amarilla Brasil Participações S.A. – LAMBRA Concessionária ViaRio S.A. - VIARIO Concessionária BR-040 S.A. - VIA040 PEX S.A. - PEX * Mobilidade Urbana Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. - METRÔRIO MetroBarra S.A. - METROBARRA Concessionária do VLT Carioca S.A. - VLT Aeroportos Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. - GRUPAR Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. - GRU AIRPORT Fundo de Investimento Fundo de Investimento CAIXA Mover - Fundo Mover (*) Empresa reportada como ativos e passivos diretamente associados a operações descontinuadas. A INVEPAR e o conjunto de empresas controladas, coligadas e controladas em conjunto são denominados “grupo INVEPAR” ou “grupo”.

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As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/NOTEX2016/INVEPARNOTEX2016.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/NOTEX2016/INVEPARNOTEX2016.pdf





Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) declara que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório e que inexiste situação de conflito de interesses que impeça a continuidade do exercício da função; (ii) a emissora manteve atualizadas as informações periódicas junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório e não tem conhecimento de eventual omissão ou inconsistência contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não foram identificadas alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários objeto deste relatório; (v) foram mantidas a suficiência e a exequibilidade das garantias, nos termos da Escritura de Emissão ; e (vi) exerce, ou exerceu em 2016, a função de agente fiduciário da:

a)Primeira Emissão de Debêntures, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais Classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única, da Concessionária Rio-Teresópolis S.A.- CRT, tendo sido emitidas 13.680 debêntures com valor nominal unitário de R$ 560,55 e prêmio de emissão no valor de R$ 2.165,13, perfazendo o valor total de R$ 37.287.302,40. A data de emissão foi o dia 31 de dezembro de 2001 e as debêntures vencerão quando da dissolução ou liquidação da companhia, sendo que a data do término da concessão outorgada à CRT é o dia 22 de março de 2021. A participação nos lucros é paga trimestralmente e o valor nominal das debêntures não convertidas será pago na data de vencimento, atualizado pelo IGP-M. Até a presente data não ocorreram quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.

b)Primeira Emissão de Debêntures, com Garantia Real e Fidejussória, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Línea Amarilla Brasil Participações S.A. - Lambra, tendo sido emitidas 405.000 debêntures com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, perfazendo o valor total de R$ 405 milhões. A data de emissão foi o dia 20 de abril de 2016 e as debêntures vencerão em 20 de abril de 2017. A garantia fidejussória é representada pela fiança da INVEPAR e a garantia real pela alienação fiduciária de todas as ações da Emissora detida pela fiadora. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado integralmente na Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado Obrigatório ou o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstos na Escritura, se for o caso. O Valor Nominal Unitário das Debêntures poderá ser parcialmente amortizado na data da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures, conforme aplicável, de acordo com o previsto na Cláusula V. Os valores relativos aos Juros Remuneratórios deverão ser pagos na Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado Obrigatório ou a Amortização Extraordinária Obrigatória ou o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstos na Escritura, se for o caso). A emissão foi integralmente resgatada em 29 de dezembro de 2016.

c)Sétima emissão de debêntures da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A., no valor de R$100.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 16 de novembro de 2016, representada por 10.000 debêntures não conversíveis em ações, com data de vencimento em 16 de maio de 2018, sendo a garantia fidejussória, com fiança da Invepar. O valor nominal unitário das debêntures será remunerado em 3 parcelas semestrais e sucessivas, a partir de 16/05/2017 e a amortização será paga em uma única parcela em 16/05/2018. Até a presente data não ocorreram quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.





As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão, incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos da escritura de emissão. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES DE INFRAESTRUTURA S.A. – … · Participações de Infraestrutura S.A. Invepar apresentamos a V.Sas. o relatório anual – sobre a referida emissão,