Poseidon Participações S.A. - riomedia.com.br€¦ · Poseidon Participações S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes

KPDS 158594

Poseidon Participações S.A. Demonstrações financeiras em

31 de dezembro de 2015

Poseidon Participações S.A.

Demonstrações financeiras em


2

Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3

Balanços patrimoniais 5

Demonstrações de resultados 6

Demonstrações de resultados abrangentes 7

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8

Demonstrações do fluxos de caixa 9

Notas explicativas às demonstrações financeiras 10

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

3

KPMG Auditores Independentes

Av. Almirante Barroso, 52 - 4º andar

20031-000 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil

Caixa Postal 2888 - CEP 20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil

Telefone +55 (21) 3515-9400, Fax +55 (21) 3515-9000

www.kpmg.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

Aos Administradores da


Rio de Janeiro - RJ

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Poseidon

Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,

respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e

as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do

patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o período compreendido entre 23 de

fevereiro (data da constituição) e 31 de dezembro de 2015, assim como o resumo das

principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou

como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de

distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e

internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas

pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter

segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção

relevante.

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

4

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações

financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo

a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor

considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que

são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a

eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação

da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis

feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações

financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar

nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e

financeira individual e consolidada da Poseidon Participações S.A. em 31 de dezembro de

2015, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa

individual e consolidado para o período compreendido entre 23 de fevereiro de 2015 (data

da constituição) e 31 de dezembro de 2015, de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil.

Ênfases

Concentração de clientes

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 6 e 13, chamamos a atenção para o fato do

total das receitas da Companhia serem realizadas com a Norskan Offshore Ltda, por meio

de contratos de prestação de serviços. Essas demonstrações financeiras devem ser lidas

nesse contexto. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esses assuntos.

Rio de Janeiro, 03 de agosto de 2016

KPMG Auditores Independentes

CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Anderson C. V. Dutra Bruno Bressan Marcondes

Contador CRC RJ-093231/O-6 Contador CRC RJ-112835/O-7


Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2015

(Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado Controladora ConsolidadoAtivo Nota 2015 2015 Passivo Nota 2015 2015

Circulante CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 5 1 11.386 Fornecedores 9 16 2.018 Contas a receber 6 - 16.294 Adiantamento de clientes 113 113 Impostos de renda, contribuição social Imposto de renda, contribuição social e outros impostos a recuperar - 232 e outros tributos a recolher - 231 Outros créditos e valores a receber 9 61 Obrigações e provisões trabalhistas - 66

Outras contas a pagar 2 47 10 27.973 Debêntures 10 - 285.461

Não circulante 131 287.936 Investimento 7 137.129 - Imobilizado 8 - 396.599 Não circulante

Partes Relacionadas 11 372 - 137.129 396.599

372 -

Patrimônio líquido 12Capital social 175.000 175.000 Outros resultados abrangentes 35.578 35.578 Prejuízos acumulados (73.942) (73.942)

136.636 136.636

Total do ativo 137.139 424.572 Total do passivo e patrimônio líquido 137.139 424.572

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstrações de resultados

Período compreendido entre 23 de Fevereiro e 31 de Dezembro de 2015


Controladora ConsolidadoNota 2015 2015

Receita líquida de serviços 13 - 46.813

Custo dos serviços prestados 14 - (24.504)

Lucro bruto - 22.309

Despesas operacionais Despesas administrativas e gerais (109) (705) Despesas com pessoal - (1.425) Serviços contratados - (1.085) Depreciação e amortização - (28)

Resultado de equivalência patrimonial 7 (73.833) -

(73.942) (3.243)

(Preuízo)/ Lucro operacional antes do resultado financeiro (73.942) 19.066

Resultado Financeiro 15 Receitas financeiras 1 661 Despesas financeiras (1) (16.032) Variação cambial - (77.637)

- (93.008)

Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social (73.942) (73.942)

Imposto de renda e contribuição social - -

Prejuízo líquido do período (73.942) (73.942)


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Demonstrações de resultados abrangentes



Controladora Consolidado2015 2015

Prejuízo líquido do período (73.942) (73.942)

Ajuste acumulado de conversão 35.578 35.578

Resultado abrangente total do período (38.364) (38.364)


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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido



Outros Capital resultados Prejuízos

Social abrangentes acumulados Total

Saldo em 23 de fevereiro de 2015 (constituição) - - - -

Capital subscrito 200.000 - - 200.000 Capital à integralizar (25.000) - - (25.000) Ajuste acumulado de conversão - 35.578 - 35.578 Prejuízo do período - - (73.942) (73.942)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 175.000 35.578 (73.942) 136.636


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Demonstrações do fluxo de caixa



Controladora Consolidado2015 2015

Fluxos de caixa das atividades operacionaisPrejuízo do período (73.942) (73.942) Ajustes ao prejuízo do período:

Resultado de equivalência patrimonial 73.833 -Juros incorridos no período, não realizados - 14.862 Amortização do custo de transação de debêntures - 705Depreciação e amortização - 25.579 Variação cambial não realizada - 77.637

(109) 44.841 Variação em:

Contas a receber - 19.284 Outros créditos e valores a receber (9) (61)Impostos de renda, contribuição social e outros impostos a recuperar - (232) Fornecedores 16 2.018 Adiantamento de clientes 113 113Imposto de renda, contribuição social e outros tributos a recolher - 231Obrigações e provisões trabalhistas - 66Outras contas a pagar 2 47

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 13 66.307

Fluxos de caixa das atividades de investimentosAquisição de imobilizado - (422.178) Mútuo com partes relacionadas 372 -Aumento de capital em investida (175.384) -

Caixa líquido gerado nas atividades de investimentos (175.012) (422.178)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentosAumento de capital 175.000 175.000 Captação de debêntures - 209.000 Pagamento de juros sobre debêntures - (10.554) Custos de transação relacionados a debêntures - (6.189)

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos 175.000 367.257

Aumento de caixa e equivalentes de caixa 1 11.386

Caixa e equivalente de caixa no inicio do período - -Caixa e equivalente de caixa no final do período 1 11.386


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Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em Reais)

1 Contexto operacional A Poseidon Participações S.A (“Companhia”) é uma sociedade por ações regida pelo seu Estatuto Social e alterações, pela Lei nº 6.404, de 15.12.1976 e suas alterações, e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

A Companhia é holding de instituições não financeiras, tendo participações em Companhias no Brasil e no exterior de apoio marítimo.

A Poseidon Participações S.A, com sede na Rua Lauro Muller, 116, Rio de Janeiro, Brasil, e suas controladas Marlin Navegação S.A e Marlin International Coöperatief U. A, formam grupo de Companhias que possuem atualmente uma frota de 5 embarcações de Apoio Marítimo, que trabalham para o mercado de energia no Brasil. O grupo foi constituído por dois fundos de private equity geridos pela Mantiq Investimentos e Mare Investimentos.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentou perdas em suas operações gerando deficiência de geração de caixa. As principais causas das perdas apresentadas foram os investimentos inicias para constituição da Companhia e variação cambial das debêntures atreladas ao dólar. A administração da Companhia vem otimizando seus custos operacionais, além de almejar iniciar a operação de suas próprias embarcações durante o exercício de 2016. Atualmente, as embarcações de propriedade das controladas são operadas pela Norskan Offshore Ltda.

2 Relação das entidades controladas Segue abaixo as entidades controladas pela Companhia:

Controladas (direta e indireta) %

Participação

2015

Marlin Navegação S.A (controlada direta) 100%Marlin International Coöperatief U. A (controlada indireta) 100%

A controlada Marlin Navegação S.A. possui investimento de 99,8% do capital social da Marlin International Coöperatief U. A, empresa com sede na Holanda. O restante de participação societária de 0,2% é detido pela Companhia diretamente.

3 Base de preparação das demonstrações financeiras

a. Declaração de conformidade com relação às normas do CPCAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base naspráticas contábeis adotadas no Brasil que englobam a legislação societária, os Pronunciamentos,as Interpretações e as Orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) eaprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”).




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A emissão das demonstrações financeiras da Companhia referente ao período findo em 31 de

dezembro de 2015 foi autorizada por sua Diretoria em 03 de agosto de 2016.

b. Base de mensuraçãoAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo

histórico.

c. Moeda funcional e moeda de apresentaçãoEssas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a

moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram

arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

d. Uso de estimativas e julgamentosA preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas

do CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a

aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos e despesas. Os resultados

reais podem divergir dessas estimativas.

Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas

contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer

exercícios futuros afetados.

As informações sobre incertezas, sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo

de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas

seguintes notas explicativas:

Nota Explicativa nº 08 - Imobilizado (depreciação).

4 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente ao

exercício apresentado nestas demonstrações financeiras.

a. Base de consolidaçãoAs demonstrações financeiras das controladas estão incluídas nas demonstrações financeiras

consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de

existir. As políticas contábeis da controlada estão alinhadas com as políticas adotadas pela

Controladora.

Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras das

controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.

Os saldos e transações intergrupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações

intergrupo, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Os

ganhos não realizados oriundos de transações com a controlada registrados por equivalência

patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia

na controlada. Os resultados não realizados são eliminados da mesma maneira como são

eliminados dos ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de

perda por redução do valor recuperável.




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b. Instrumentos financeiros

Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que

foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da

negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do

instrumento.

A Companhia desconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais dos fluxos de

caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos

de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos

os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação

que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo

ou passivo individual.

A Companhia desconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada,

cancelada ou expirada.

Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço

patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os

valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o

passivo simultaneamente.

A Companhia classifica os ativos financeiros não derivativos na seguinte categoria:

Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não

são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo

acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os

empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros

efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa, clientes e outros créditos.

Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com

vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos

a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizados na gestão das obrigações de

curto prazo.

Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data

em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na

data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do

instrumento. A Companhia desconhece um passivo financeiro quando tem suas obrigações

contratuais retirada, cancelada ou vencida.




13

A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos

financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos

de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos

financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.

A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: fornecedores, outras contas

a pagar e debêntures.

c. Imobilizado

Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido

da depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas,

se houver.

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os

recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras

receitas/despesas operacionais no resultado.

Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado

na vida útil econômica estimada de cada classe de ativos. Terrenos não são depreciados.

Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão

disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a

construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização.

As vidas úteis estimadas de acordo com as naturezas do ativo imobilizado são as seguintes:

Máquinas e equipamentos 10 anos

Equipamentos de Informática 5 anos

Móveis e utensílios 10 anos

Equipamentos de Comunicação 5 anos

Embarcações 20 anos

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão revistos a cada

encerramento de exercício e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas

contábeis. No presente exercício a Companhia não apurou ou promoveu mudanças que

exigissem o reconhecimento de ajustes.

Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença

entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na

demonstração do resultado no momento da baixa do ativo.




14

d. Redução ao valor recuperável (impairment)

Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada

data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu

valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva

indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele

evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser

estimados de uma maneira confiável.

A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir a falta de

pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido à

Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações,

indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento

de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio

significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda

por redução ao valor recuperável.

Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado A Companhia considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo

amortizado (para recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento) tanto no nível

individualizado como no nível coletivo. Ativos individualmente significativos são avaliados

quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o

vencimento individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor

individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha

ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos individualmente importantes são

avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com

características de risco similares.

Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências

históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda

incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto às premissas se as

condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão

maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.

Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro mensurado pelo custo

amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros

fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são

reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis ou ativos

mantidos até o vencimento. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo

reconhecidos. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição

na perda de valor é revertida e registrada no resultado.

Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que não os estoques, são revistos

a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso

ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado.




15

Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou

unidade geradora de caixa - UGC exceder o seu valor recuperável.

O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e

o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros

estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de

impostos, que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade

do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor

recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor

grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte

independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a unidade geradora de

caixa).

Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas

referentes a UGCs são inicialmente alocadas na redução de qualquer ágio alocado a esta UGC

(ou grupo de UGC), e subsequentemente na redução dos outros ativos desta UGC (ou grupo de

UGC) de forma pro rata.

A Companhia identificou indicativos de impairment para 31 de dezembro de 2015, o qual não

houve necessidade de constituição de redução ao valor recuperável após teste específico

realizado no final do exercício.

e. ProvisõesUma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma

obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que

um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são apuradas através

do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que reflete as

avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o

passivo. Os custos financeiros incorridos são registrados no resultado.

f. Reconhecimento da receitaA receita é reconhecida quando seu valor pode ser mensurado de maneira confiável, sendo

provável que os benefícios econômicos futuros serão transferidos para a Companhia, os custos

incorridos na transação possam ser mensurados e os riscos e benefícios foram transferidos e

assumidos pelo comprador. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na

sua realização.

Prestação de serviços As receitas provenientes da prestação de serviços são registradas quando estas são entregues e

aceitas pelos clientes.

As receitas correspondem ao valor das contraprestações recebidas ou a receber pela prestação

de serviços no curso regular das atividades da Companhia. A receita é demonstrada pelo valor

bruto excluindo-se os impostos agregados, devoluções e descontos incondicionais.




16

g. Imposto de renda e contribuição socialO imposto de renda e a contribuição social do exercício, corrente e diferido, são calculados com

base nas alíquotas de 25%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de

R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o

lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição

social, limitada a 30% do lucro real.

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda

correntes. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que

estejam relacionados a itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros

resultados abrangentes.

Em 2015, a Companhia optou por utilizar o regime tributário do lucro real, onde o imposto de

renda e a contribuição social são calculados com base no lucro fiscal real, excluindo receitas

não tributáveis e adicionando despesas não dedutíveis. Após a determinação da base, o imposto

de renda é calculado à alíquota de 15% acrescida do adicional de 10% sobre a receita bruta

anual excedente de R$ 240 mil anuais, e a contribuição social à alíquota de 9%.

h. Investimento

São registrados pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras

individuais. Nas demonstrações consolidadas, as informações contábeis das controladas diretas

e indiretas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o

controle se inicia e até o encerramento do exercício.

i. Moeda estrangeira

Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional,

são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários

em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do

fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os

passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não

monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas

de câmbio das datas das transações.

j. Novas normas e interpretações ainda não adotadas

Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios

iniciados após 1º de janeiro de 2016 e não foram adotadas na preparação destas Demonstrações

Financeiras. Aquelas que podem ser relevantes para a Companhia estão mencionadas abaixo. A

Companhia não planeja adotar estas normas de forma antecipada.

IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39 Financial

Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e

Mensuração). A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a classificação e mensuração de

instrumentos financeiros, incluindo um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo

da redução ao valor recuperável de ativos financeiros, e novos requisitos sobre a contabilização

de hedge. A norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e

desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 é efetiva para exercícios

iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida pela IFRS.




17

IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos com

Clientes) A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestação

que elas esperam receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma vai

substituir a maior parte da orientação detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe

atualmente em IFRS e U.S. GAAP quando a nova norma for adotada. A nova norma é aplicável

a partir de ou após 1º de janeiro de 2017, com adoção antecipada permitida pela IFRS. A norma

poderá ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma abordagem de efeitos cumulativos. A

Companhia está avaliando os efeitos que o IFRS 15 vai ter nas Demonstrações Financeiras e nas

suas divulgações. A Companhia ainda não escolheu o método de transição para a nova norma

nem determinou os efeitos da nova norma nos relatórios financeiros atuais.

Adicionalmente, não se espera que as seguintes novas normas ou modificações possam ter um

impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia:

IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts (Contas Regulatórias de Diferimento)

Accounting for Aquisitions of Interests in Joint Operations (Contabilização de Aquisições de

participações em Operações em conjunto) (alteração do IFRS 11)

Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation (Esclarecimento sobre

Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização) (alterações da IAS 16 e IAS 38)

Defined Benefit Plans: Employee Contributions (Plano de Benefício Definido: Contribuição de

empregados) (alteração da IAS 19)

IFRS 16 – Arrendamento Mercantil

O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou

alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes as estas normas. Adoção antecipada

não é permitida para as Companhias que adotam as práticas contábeis brasileiras.

5 Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado

2015 2015

Bancos 1 6.603

Aplicações financeiras (a) - 4.783

1 11.386

(a) As aplicações financeiras referem-se substancialmente a certificados de depósitos bancários (100% CDI) com alta liquidez,

garantia de recompra do papel, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante

risco de mudança de valor.

6 Contas a receber O saldo consolidado refere-se a contas a receber junto a Norskan Offshore Ltda, por meio de

afretamento de cinco embarcações a casco nu pelas controladas Marlin Navegação S.A. e Marlin

International Coöperatief.

Em 31 de dezembro de 2015 não haviam contas a receber vencidos.



18

7 Investimentos

Saldo inicial em 23 de fevereiro de 2015 -

Aumento de capital em controlada 175.384 Efeitos de conversão de moeda de investimento em subsidiária estrangeira 35.578 Equivalência patrimonial no período (73.833)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 137.129

Informações das controladas Marlin Navegação S.A. é uma empresa situada no Rio de Janeiro com objeto social de operar embarcações de apoio marítimo. A controlada possui 3 embarcações próprias para operação.

A Marlin International Coöperatief U. A. é uma empresa situada nos Países Baixos. A controlada possui 2 embarcações próprias para operação.

Informações sobre a participação direta nas controladas

2015

Controlada

Quantidadesde quotas

(em unidades)

% Participação

diretaTotal de

Ativos Receitas

Prejuízo/ (Lucro) no

exercício

Patrimônio líquido em

31 de dezembro

Marlin Navegação 190.000.000 100 424.400 35.152 (73.833) 136.744Marlin International 291.416.000 0,2% 142.307 13.589 5.609 141.773

8 Imobilizado

Saldo em 23/02/2015 Adições

Saldo em 31/12/2015

Custo Equipamentos de informática - 37 37 Moveis e utensilios - 10 10 Equipamentos de comunicação - 11 11 Embarcações (a) - 422.118 422.118 Máquinas e Equipamentos - 2 2

- 422.178 422.178

Depreciação Equipamentos de informática - (5) (5) Moveis e utensilios - - - Equipamentos de comunicação - (1) (1) Embarcações - (24.349) (24.349) Máquinas e Equipamentos - - -

- (25.579) (25.579)

Total líquido - 396.599 396.599

(a) Refere-se a compra de 5 embarcações no exercício de 2015, sendo 3 embarcações de propriedade da controlada Marlin Navegação S.A. e 2 embarcações de propriedade da controlada indireta Marlin International Coöperatief U. A.



19

9 Fornecedores Em 31 de Dezembro de 2015 a Companhia apresentava saldos de R$ 16 e R$ 2.018, nos balanços da controladora e consolidado, respectivamente, referente a aquisições de materiais de uso e consumo para prestações de serviços.

10 Debêntures Em 15 de Abril de 2015, a controlada Marlin Navegação S.A. emitiu, em série única, 209.000 (duzentas e nove mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie real, sob regime de garantia firme, em série única, com vencimento inicial em 15 de abril de 2022 em montante total de R$ 209.000 (duzentos e nove milhões de reais) que foram integralmente adquiridas pelo Banco Bradesco S/A.

As debêntures possuem prazo de amortização 84 meses, juros remuneratórios pré-fixados a 7,35% e serão pagos em parcelas semestrais a partir de 2017. Os recursos oriundos da emissão das debêntures foram utilizados para compra das embarcações.

Saldo captado em 15 de abril de 2015 209.000 Atualização cambial 77.637 Juros incorridos 14.862 Juros pagos (a) (10.554) Custos incorridos na transação (líquido) (5.484)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 (passivo circulante) 285.461

A emissão de debêntures possuí cláusulas de “covenants” financeiros como segue:

Obrigações 2015 2016 2017-2022

Atingir índice financeiro (Dívida Líquida (a)/EBITDA (c) igual ou abaixo dos seguintes índices): 4,50 3,75 3,00

(a) Os juros pagos sobre debêntures estão sendo classificadas integralmente na atividade de financiamento na demonstração do fluxo de caixa.

(b) A dívida líquida é obtida por meio da subtração do preço da dívida atualizado - caixa e disponibilidades na data base.

(c) O EBITDA é obtido através do lucro antes dos impostos, depreciação e amortização.

Cumprimentos dos índices financeiros A controlada Marlin Navegação S.A. em conformidade com os termos das debêntures, não atingiu o índice financeiro necessário em 31 de dezembro de 2015. Portanto, o saldo de debêntures foi integralmente reclassificado para passivo circulante.

Dívida 290.946 Dívida líquida 271.947 Caixa (7.490) EBITDA 44.899Contas a receber (11.509) -

Dívida líquida 271.947 Índice Financeiro 6,06




20

11 Mútuo com Partes Relacionadas A Companhia possui saldo a pagar para a controlada Marlin Navegação S.A. no valor de R$ 372

referente a pagamento de despesas administrativas. Este saldo não possui vencimento, juro ou

atualização monetária, e será pago sob demanda para a parte relacionada.

Remuneração da Administração A Administração pagou o montante de R$ 348 referentes à remuneração do pessoal-chave da

Administração em 2015.

12 Patrimônio líquido

Capital social O capital social subscrito da Companhia em 23 de fevereiro de 2015 era de R$ 200.000

(duzentos milhões de reais), dividido em 200.000 (duzentos milhões) de ações ordinárias,

nominativas e sem valor nominal.

Sócio Participação Total das ações

Fundo de Investimento em Participações Brasil Petróleo 1 79,1% 158.200.000

Fundo de Investimento em Participações Brasil Petróleo 2 20,9% 41.800.000

Subscrição de capital em 23 de fevereiro de 2015 200.000

Integralização de capital em 23 de fevereiro de 2015 (120.000)

Integralização de capital em 04 de março de 2015 (55.000)

Saldo a integralizar em 31 de dezembro de 2015 25.000

Em 23 de fevereiro de 2015 os acionistas da Companhia aprovaram aporte de capital no

montante de R$120.000, representado por 120.000 ações.

Em 04 de março de 2015 o acionista da Companhia aprovou aporte de capital no montante de

R$55.000, representado por 55.000 ações.

Outros Resultados Abrangentes Devido à conversão de moeda relativa ao investimento na Marlin International Coöperatief U.

A. foram apurados resultados abrangentes no exercício de 2015 para Companhia, no valor de R$

35.578.

13 Receita líquida de vendas e serviços

Consolidado

2015

Prestação de serviços 48.741

Impostos sobre vendas:

PIS (342)

COFINS (1.585)

ISS (1)

Receita líquida 46.813




21

A receita de serviços é auferida mediante o afretamento de cinco embarcações a casco nu para

empresa Norskan Offshore Ltda através de contratos das controladas Marlin Navegação S.A. e

Marlin International Coöperatief.

14 Custos dos serviços prestados

Consolidado

2015

Depreciação 24.349

Demais custos 155

24.504

15 Resultado financeiro


2015 2015

Rendimento de aplicações financeiras 1 647

Outras Receitas Financeiras - 14

Receitas financeiras 1 661

Custo de Transação de Debêntures - (705)

Juros Sobre Debêntures - (14.862)

IOF/IOC - (423)

Outras Despesas Financeiras (1) (42)

Despesas financeiras (1) (16.302)

Variação Cambial Ativa - 30.597

Variação Cambial Passiva - (108.234)

Variação cambial - (77.637)

16 ContingênciaEm 31 de dezembro de 2015 a Companhia e suas controladas e coligadas não eram parte em

processos judiciais.

17 Instrumentos Financeiros e gerenciamento de riscos financeirosA Companhia mantém operações com instrumentos financeiros. A administração destes ativos e

passivos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando à liquidez,

rentabilidade e segurança.




22

Em 31 de dezembro de 2015 os instrumentos financeiros são os seguintes:


2015 2015

Ativos

Caixa e equivalente de caixa 1 11.386

Contas a receber - 16.294

Passivos

Fornecedores 16 2.018

Outras contas a pagar 2 47

Debêntures - 285.461

As contas acima estão classificadas como empréstimos e recebíveis (ativos financeiros), e outros

passivos financeiros não mensurados pelo valor justo, e ambos encontram-se mensurados pelo

seu custo amortizado, que não difere significativamente de seus valores de mercado.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possuía nenhum instrumento financeiro

derivativo, assim como não efetuou aplicações de caráter especulativo ou quaisquer outros

ativos de risco. Os resultados estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela

Administração da Companhia.

Riscos de mercado São possíveis mudanças nos preços do mercado que podem afetar os fluxos de caixas futuros

e/ou o valor justo dos instrumentos financeiros da Companhia. Os riscos do mercado são:

Riscos de moeda;

Riscos de taxa de juros;

Outros riscos de preços;

Risco de moedaÉ o risco em que mudanças nas taxas de câmbio da moeda estrangeira afetam os instrumentos

financeiros da Companhia.

A Companhia está exposta a este risco com um montante de USD 73.105 em função da emissão

de debêntures serem indexadas ao Dólar (USD) e eventuais flutuações significativas desta

moeda afetam à obrigação, pois não existem instrumentos de proteção para este risco. Abaixo o

sumário do montante exposto ao risco cambial em Dólar e em Reais ao final do período e a

variação ocorrida.

Dólar (USD) R$

Debêntures 73.105 285.461

Total exposto 73.105 285.461

A taxa cambial em 31 de dezembro de 2015 foi de 3,9048




23

O risco de oscilação da moeda está assim apresentado:

2015

Cenário

> 5%

Cenário

> 10%

Cenário

< 5%

Cenário <

10%

Passivos em moeda estrangeira 285.461 299.734 314.007 271.188 256.915

Riscos da taxa de juros É o risco do valor justo do instrumento financeiro oscilar devido às mudanças da taxa de juros

do mercado. A Companhia não está exposta a este risco tendo em vista que as operações da

Companhia estão atreladas a contrato com juros remuneratórios pré-fixados.

Outros riscos de preço São os riscos do valor justo do instrumento financeiro oscilar pelas alterações no preço de

mercado, não decorrentes da taxa de juros ou de câmbio, por fatores específicos do instrumento

financeiro ou de fatores que afetam todos os instrumentos financeiros semelhantes negociados

no mercado. A Administração entende que não há instrumentos financeiros da Companhia em

31 de dezembro de 2015 que estejam expostos a este risco.

Riscos de crédito

Banco Todas as operações da Companhia são realizadas com bancos de reconhecida liquidez, o que

minimiza seus riscos.

Recebíveis Os recebíveis são em sua totalidade junto a Norskan, o qual a administração mantém constante

contato visando avaliar o risco de perda no crédito.

O montante exposto ao risco de crédito em 31 de dezembro de 2015 estão demonstrados abaixo

pelo seu valor justo:


2015 2015

Banco 1 11.386

Contas a receber - 16.294

Total exposto 1 27.860

Riscos de Liquidez Risco de liquidez é o risco de que a Companhia encontre dificuldades em cumprir as obrigações

associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos em caixa ou com

outro ativo financeiro.

A Companhia busca manter o nível de seu ‘Caixa e equivalentes de caixa’ em um montante

superior às saídas de caixa para liquidação de passivos financeiros conforme expectativa das

obrigações.




24

Abaixo é demonstrado o resumo das expectativas de liquidação dos passivos financeiros para os

períodos subsequentes a 31 de dezembro de 2015. Esses valores são brutos e não-descontados, e

incluem pagamentos de juros contratuais e excluem o impacto dos acordos de compensação.

Até 1 ano

Mais de 1

ano

Fornecedores (Controladora) 16 -

Fornecedores (Consolidado) 2.018 -

Debêntures (a) 19.949 327.573

21.983 327.573

(a) Conforme nota explicativa n° 10 o saldo de debêntures foi integralmente reclassificado para o passivo circulante.

Apesar disto, a Companhia obteve o “waiver” necessário junto aos Debenturistas referente à cláusula 6.4.3 da

emissão de debêntures que trata da liquidação antecipada da obrigação, conforme mencionado na nota explicativa n°

19.

18 Coberturas de SegurosEm 31 de Dezembro de 2015, a Companhia possuía cobertura de seguros contra riscos

operacionais no montante de US$ 176.736.

19 Eventos SubsequentesEm 24 de fevereiro de 2016, a Companhia informou os Debenturistas da rescisão do contrato da

embarcação Stolmen, o que implica no não cumprimento da cláusula 6.3 da emissão de

debêntures, o que possibilita a liquidação antecipada por parte dos Debenturistas. Em 30 de

Março de 2016, a Companhia recebeu convite formal para nova contratação da embarcação.

Em julho de 2016, a Administração da Companhia obteve o “waiver” necessário junto aos

Debenturistas referente à cláusula 6.4.3 da emissão de debêntures que trata da liquidação

antecipada da obrigação em função do não cumprimento do índice financeiro mencionado na

Nota Explicativa n°. 10, e do não cumprimento da condição não financeira mencionada no

parágrafo anterior. Esse documento formaliza que os mesmos debenturistas não exercerão seu

direito de requerer a liquidação antecipada das debêntures existentes.

* * *

Eduardo Beser Diaz

Diretor Presidente

Francisco de Assis da Silva

Contador

CRC/RJ 062785/O-9

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