MINUTA PADRÃO SERVIÇOS ADVOCATÍCIOS CLÁUSULAS … · contrato de prestação de serviço técnico jurídico (doravante Contrato) mediante as cláusulas e condições a seguir

MINUTA PADRÃO SERVIÇOS ADVOCATÍCIOS

CLÁUSULAS TÍTULO

PRIMEIRA ............................................ OBJETO

SEGUNDA ........................................... OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

TERCEIRA............................................ OBRIGAÇÕES DA PETROBRAS

QUARTA .............................................. ORIGEM DOS RECURSOS

QUINTA ............................................... PRAZOS

SEXTA................................................. VALOR

SÉTIMA.................................................. PAGAMENTO

OITAVA................................................. MEDIÇÃO

NONA................................................. REEMBOLSO DE DESPESAS

DÉCIMA ................................................ CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

DÉCIMA. PRIMEIRA.............................. SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

DÉCIMA SEGUNDA .............................. INCIDÊNCIAS TRIBUTÁRIAS

DÉCIMA TERCEIRA ............................. RESCISÃO, SUSPENSÃO E RESILIÇÃO

DÉCIMA QUARTA ............................ MULTAS

DÉCIMA QUINTA................................ ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

DÉCIMA SEXTA.................................. RESPONSABILIDADE

DÉCIMA SÉTIMA ................................. CONFORMIDADE

DÉCIMA OITAVA.................................. DISPOSIÇÕES GERAIS

DÉCIMA NONA..................................... FORO

Contrato XXXX.XXXXXXX.XX.X

2

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE

PRESTAÇÃO DE SERVIÇO TÉCNICO JURÍDICO

CONTRATO No XXXX.XXXXXXX.XX.X

Por este instrumento particular, de um lado, PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS, sociedade anônima de economia mista inscrita no CNPJ sob o número 33.000.167/0001-01, com sede na avenida República do Chile, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, neste ato representada [ATENTAR À COMPETÊNCIA PARA APROVAÇÃO] pela Gerente Executiva do Jurídico, [nome do ocupante do cargo], pelo Gerente Geral Jurídico de Matérias / de Atendimento, [nome do ocupante do cargo], e pelo Gerente Jurídico de XXX, [nome do ocupante do cargo], doravante denominada simplesmente PETROBRAS; e, de outro lado, [nome do escritório ou do profissional EM CAIXA ALTA E NEGRITADO], sociedade de advogados com sede em [endereço com CEP, telefone e email], registrada na OAB/UF sob o número [número] e inscrita no CNPJ sob o número [número], neste ato representada por seu [sócio, gerente, conforme o caso] [nome], [nacionalidade], advogado inscrito na OAB/ XXX sob o número [número], doravante denominada CONTRATADA; têm justo e contratado, mediante [prévio procedimento licitatório, dispensa de licitação ou inexigibilidade de licitação] (conforme Lei nº 13.303, de 30.06.2016 e o Regulamento de Licitações e Contratos da PETROBRAS, art.120, incisos II ou III), o presente contrato de prestação de serviço técnico jurídico (doravante Contrato) mediante as cláusulas e condições a seguir enunciadas, que as partes mutuamente aceitam, outorgam e prometem fielmente cumprir e respeitar. CLÁUSULA PRIMEIRA: OBJETO 1.1 O objeto deste Contrato é a prestação, pela CONTRATADA à PETROBRAS,

do serviço técnico jurídico especializado de [descrição sucinta, porém completa do objeto do contrato, com o exato conteúdo que está na conclusão do DIP SIC mesmo que eventuais palavras diferentes], em conformidade com os termos e condições nele estipulados e no ANEXO 1 - ESPECIFICAÇÃO DE SERVIÇOS.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA 2.1 São ônus e obrigações da CONTRATADA: a) prestar o serviço, objeto deste Contrato, em conformidade com os

termos e condições nele estipulados e no ANEXO 1 - ESPECIFICAÇÃO DE SERVIÇOS;


3

b) manter todas as condições de qualificação ora assumidas / exigidas pelo Processo Licitatório Jurídico XX / 20XX para assinatura do Contrato;

c) notificar a PETROBRAS de decretação de insolvência, dissolução, alteração social (inclusive retirada do sócio identificado nª Especificação de Serviços - [CONTRATAÇÃO DIRETA]) ou modificação da finalidade ou da estrutura da CONTRATADA, no prazo de 15 (quinze) dias;

d) informar à PETROBRAS todas as alterações relevantes de dados de contato, como endereço e telefone;

e) respeitar e cumprir as normas administrativas em vigor na PETROBRAS relativas ao serviço, desde que tais normas lhe tenham sido tempestivamente informadas;

f) prestar o serviço em prazos compatíveis com o andamento do objeto contratual;

g) permitir que a PETROBRAS acompanhe o desenvolvimento das atividades sob a responsabilidade da CONTRATADA através de empregados credenciados;

h) observar as orientações e recomendações da área jurídica da PETROBRAS;

i) fornecer informação ou prover acesso à documentação e ao serviço em execução em atendimento às solicitações da PETROBRAS;

k) refazer ou reparar, às expensas da CONTRATADA e nos prazos estipulados pela PETROBRAS, todo e qualquer serviço considerado inaceitável;

l) obedecer às determinações legais ou emanadas das autoridades constituídas;

m) responder pela supervisão técnica e administrativa do serviço, provendo o pessoal necessário para que seja prestado adequadamente;

[GUIA: A ALÍNEA (n) SÓ CABE QUANDO FOR CONTRATO POR HORA DE SERVIÇO] n) apresentar à PETROBRAS listagem dos profissionais que prestarão o

serviço, com a indicação das respectivas categorias; [GUIA: ADOTAR ESSA REDAÇÃO NO CASO DE A LISTAGEM NOMINAL NÃO CONSTAR DO CONTRATO]

n) comunicar à PETROBRAS qualquer necessidade de inclusão ou exclusão de profissionais da listagem mencionada no ANEXO 6 – PROPOSTA DA CONTRATADA; [GUIA: ADOTAR ESSA REDAÇÃO NO CASO DE A LISTAGEM VIR INCLUÍDA NO CONTRATO.]

o) prestar quaisquer esclarecimentos à PETROBRAS sempre que solicitados;

p) recusar a terceiros qualquer atuação em oposição à PETROBRAS ou a qualquer empresa integrante do Sistema Petrobras, bem como consultar previamente a PETROBRAS acerca de eventual potencial conflito de interesses;

q) responder pelos danos causados à PETROBRAS por ação ou omissão, sem prejuízo de outras responsabilidades legais, principalmente as estabelecidas na Lei no 8.906, de 04/07/1994;

r) abster-se de se pronunciar em nome da PETROBRAS perante órgãos de imprensa, sob pena de rescisão do Contrato e sem prejuízo de outras cominações cabíveis;


4

s) apresentar à PETROBRAS, anualmente, declaração escrita nos termos do ANEXO 3 - DECLARAÇÃO DE AUSÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES, firmada por representante legal, no sentido de a CONTRATADA não ter interesses ou compromissos que devam ser declarados conflitantes em relação ao serviço contratado.

[GUIA: AVALIAR SE O TIPO DE CONTRATAÇÃO ENVOLVE A SITUAÇÃO DE TERCEIRIZAÇÃO DE SERVIÇOS (COM ADVOGADOS EMPREGADOS), ESPECIALMENTE EM CASO DE CONTRATAÇÃO DE CONTENCIOSOS DE MASSA. NESSE CASO, O ITEM 2.1.1 SERÁ ACOMPANHADO DOS SUBITENS 2.1.1.1 A 2.1.1.4 ]

[ 2.1.1 – Fornecer até o 5º (quinto) dia útil posterior à data legalmente estipulada para os recolhimentos previdenciários, sob pena de sanção administrativa e contratual:

2.1.1.1 – Cópia da GFIP – Guia de Recolhimento do Fundo de Garantia por

Tempo de Serviço e Informações à Previdência Social completa, referente a este Contrato e seu respectivo comprovante de entrega, nos termos da legislação vigente.

2.1.1.2 – Cópia autenticada da GPS – Guia da Previdência Social quitada com

o valor indicado no relatório da GFIP. Caso o pagamento dessa guia tenha sido feito pela internet, deverá ser apresentado apenas o comprovante de pagamento, acompanhado da GPS.

2.1.1.3 – Não será necessária a apresentação dos documentos mencionados

nos itens 2.1.1.1 e 2.1.1.2, quando da emissão do Relatório de Medição – RM do primeiro evento de pagamento, se não transcorrido o prazo de competência para recolhimento das verbas devidas à Receita Federal do Brasil (RFB), devendo ser entregues os documentos na medição seguinte.

2.1.1.4 – Encerrado o Contrato, para a assinatura do Termo de Recebimento

Definitivo (TRD), a CONTRATADA deverá apresentar, em até 60 (sessenta) dias, os documentos mencionados nos itens 2.1.1.1 e 2.1.1.2/ de regularidade fiscal, trabalhista e previdenciário [GUIA: guias e/ou certidões, conforme a redação adotada para o item 2.1.1] referentes ao último mês de medição/período solicitado pela Fiscalização, sob pena de aplicação das sanções administrativas e contratuais cabíveis. ]

[OU]

[GUIA: PARA OS DEMAIS SERVIÇOS CONTRATADOS AVALIAR A ADOÇÃO DA REDAÇÃO ALTERNATIVA PARA O ITEM 2.1.1. ACOMPANHADO DO SUBTITEM 2.1.1.4, RENUMERADO PARA 2.1.1.1]

[ 2.1.1 – Fornecer, sempre que solicitado pela Fiscalização, a comprovação de regularidade fiscal, trabalhista e previdenciária, sob pena de sanção administrativa e contratual. Os pagamentos somente serão devidos após o atendimento do solicitado pela Fiscalização.


5

2.1.1.1– Encerrado o Contrato, para a assinatura do Termo de Recebimento Definitivo (TRD), a CONTRATADA deverá apresentar, em até 60 (sessenta) dias, os documentos mencionados nos itens 2.1.1.1 e 2.1.1.2/ de regularidade fiscal, trabalhista e previdenciário [GUIA: guias e/ou certidões, conforme a redação adotada para o item 2.1.1] referentes ao último mês de medição/período solicitado pela Fiscalização, sob pena de aplicação das sanções administrativas e contratuais cabíveis.]

[GUIA: EM AMBOS OS CASOS, AO DEFINIR A PERIODICIDADE DA COMPROVAÇÃO ESTIPULADA NO ITEM 2.1.1. A REDAÇÃO PARA OS ITENS 8.8 E 8.9 DEVERÁ SER AJUSTADA PARA MANTER A COERÊNCIA DOS DISPOSITIVOS.]

2.1.2 – Assumir todas e quaisquer obrigações trabalhistas, previdenciárias,

tributárias e fundiárias, oriundas da execução do objeto contratual, arcando com todos os custos e despesas relativos aos processos administrativos, judiciais e arbitrais, em qualquer instância ou tribunal, que venham a ser ajuizadas em face da PETROBRAS, assumindo, em juízo ou fora dele, toda a responsabilidade relacionada a estas obrigações, resguardando os interesses da PETROBRAS, prestando, inclusive, as garantias necessárias a sua desoneração.

2.1.2.1 – O disposto no item 2.1.2 não exime a CONTRATADA de restituir à

PETROBRAS o valor que lhe for imputado em condenação, proferida pelo Poder Judiciário, por Juízo Arbitral ou outras instâncias competentes, a título de obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e dos depósitos de FGTS referentes aos empregados da CONTRATADA. O referido valor será acrescido de todos os acessórios, tais como despesas processuais, honorários advocatícios, despesas extrajudiciais, correção monetária e juros.

[GUIA: EM CONTRATOS DE CONTENCIOSO/ARBITRAGEM:]

2.2 A CONTRATADA deverá solicitar à PETROBRAS, em prazo hábil, as providências administrativas ou para atendimento de ordens judiciais que dependam de atuação da PETROBRAS relativas ao objeto deste Contrato, como, por exemplo, recolhimento de depósitos recursais, pagamento de custas e multas e juntada de documentos.

2.2.1 A CONTRATADA deverá solicitar tais providências até as 10:00 h do segundo dia do prazo (horário de Brasília), salvo quando houver designação de prazo menor do que 5 (cinco) dias, hipótese na qual a CONTRATADA deverá solicitar as providências imediatamente.

2.2.2 Se a CONTRATADA não cumprir o prazo previsto no item 2.2.1, a

CONTRATADA deverá, conforme o caso, antecipar a despesa, comunicando-a previamente à PETROBRAS para fins de reembolso, sem prejuízo de eventuais sanções previstas contratualmente pelo descumprimento do prazo.


6

[GUIA: PARA OUTROS CASOS QUE NÃO SEJAM DE CONTENCIOSO/ARBITRAGEM:] 2.2 A CONTRATADA deverá solicitar à PETROBRAS, em prazo hábil, as

providências que dependam de atuação da PETROBRAS relativas ao objeto deste Contrato.

2.3 A CONTRATADA não poderá manter, durante a execução do Contrato,

administrador ou sócio com poder de direção que seja cônjuge, companheiro ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau, de empregado da PETROBRAS detentor de função de confiança: (i) que autorizou a contratação; (ii) que assinou o Contrato; (iii) que demandou a contratação; (iv) que operacionalizou a contratação; (v) que seja autoridade hierarquicamente imediatamente superior àquele que demandou a contratação; ou (vi) que seja autoridade hierarquicamente imediatamente superior àquele que operacionalizou a contratação.

2.3.1 O descumprimento da obrigação acima acarretará multa ou rescisão contratual.

2.4 A CONTRATADA não poderá utilizar, na execução deste Contrato, profissional

que seja cônjuge, companheiro ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau, de empregado da PETROBRAS detentor de função de confiança: (i) que autorizou a contratação; (ii) que assinou o contrato; (iii) que demandou a contratação; (iv) que operacionalizou a contratação; (v) que seja autoridade hierarquicamente imediatamente superior àquele que demandou a contratação; ou (vi) que seja autoridade hierarquicamente imediatamente superior àquele que operacionalizou a contratação.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES DA PETROBRAS 3.1 São ônus e obrigações da PETROBRAS:

a) Efetuar os pagamentos devidos à CONTRATADA pelos serviços prestados efetivamente medidos e faturados;

b) fornecer à CONTRATADA os elementos de que dispuser relativos ao objeto contratual;

c) notificar à CONTRATADA, por escrito, impropriedades e irregularidades encontradas na execução do serviço, fixando prazos para sua correção.

[GUIA: INCLUIR MAIS UMA ALÍNA NESSE ITEM 3.1 CASO HAJA REEMBOLSO:] d) Efetuar os pagamentos de reembolsos devidos à CONTRATADA na forma

da tabela do ANEXO 1 – ESPECIFICAÇÃO DE SERVIÇOS. CLÁUSULA QUARTA: ORIGEM DOS RECURSOS 4.1 Os recursos financeiros necessários aos pagamentos pela PETROBRAS estão

assegurados no orçamento do(s) exercício(s) correspondente(s) para cobrir todo o prazo do Contrato.


7

CLÁUSULA QUINTA: PRAZOS 5.1 O prazo de vigência deste Contrato é de XXX (XXX) dias a contar de sua

assinatura. [CONTENCIOSO PONTUAL/ARBITRAGEM:] Este Contrato terá vigência de sua assinatura até o 30º ( trigésimo) dia após o trânsito em julgado e o arquivamento com baixa do processo [IDENTIFICAR O PROCESSO SE FOR O CASO], com ou sem resolução de mérito. [NO CASO DE CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO:] Este Contrato terá vigência de sua assinatura até o 30º (trigésimo) dia após a decisão final de mérito do procedimento administrativo [IDENTIFICAR O PROCESSO SE FOR O CASO).

[GUIA: A REDAÇÃO DO ITEM 5.1.1 É APLICÁVEL AOS CONTRATOS QUE TÊM PRAZO DEFINIDO EM NÚMERO DE DIAS. OBSERVAR O LIMITE MÁXIMO DE 1825 (60 MESES) QUANTO AO PRAZO TOTAL]

5.1.1 Caso não seja suficiente para a conclusão do serviço, o prazo do item 5.1 poderá ser prorrogado por acordo entre as partes, por igual ou inferior período, mediante a celebração de termo aditivo.

5.2 O término contratual não importará na ineficácia dos itens 2.1.2 e 2.1.2.1 e as

CLÁUSULAS DÉCIMA-PRIMEIRA, DÉCIMA-SEGUNDA, DÉCIMA-SEXTA, DÉCIMA-SÉTIMA E DÉCIMA-NONA, que permanecerão vigentes pelos prazos neles estabelecidos ou pelos prazos prescricionais legais legalmente previstos.

CLÁUSULA SEXTA: VALOR 6.1 O presente Contrato tem por valor total estimado a quantia de R$ XXX (XXX) 5.1 O prazo de vigência deste Contrato é de XXX (XXX), destinados ao pagamento

de honorários, aí incluídos os tributos. Esse valor é meramente estimativo, somente sendo devidos à CONTRATADA os valores correspondentes aos serviços efetivamente prestados.

[GUIA: HIPÓTESE DE PARECER:]

[ 6.1.1 A PETROBRAS pagará à CONTRATADA os honorários referidos pelo item 6.1, nos termos do ANEXO 2 – PLANILHA DE PREÇOS UNITÁRIOS, após sua aceitação definitiva do parecer.

6.1.1.1 Os honorários estipulados no item 6.1.1 correspondem ao

pagamento devido em razão da entrega do parecer [ e de seu complemento se for o caso ] , nada mais sendo devido pela PETROBRAS à CONTRATADA por qualquer razão.]

[GUIA: HIPÓTESE DE HONORÁRIOS EM VALORES FIXOS:]

[ 6.1.1 A PETROBRAS pagará à CONTRATADA os honorários referidos pelo item 6.1, nos termos do ANEXO 2 – PLANILHA DE PREÇOS UNITÁRIOS, da seguinte forma:


8

a) [momentos variáveis de acordo com as partes, sendo que os honorários poderão ser pagos em parcelas] R$ XXX (XXX), sem prejuízo do disposto no item 7.1. deste Contrato;

b) [continuação das condições se for o caso] ] [GUIA: HIPÓTESE DE HONORÁRIOS POR HORAS TRABALHADAS:]

[6.1.1 Os honorários da CONTRATADA serão computados conforme as horas de serviço efetivamente prestado, de acordo com o disposto no ANEXO 2 – PLANILHA DE PREÇOS UNITÁRIOS. ]

[GUIA: HIPÓTESE DE HONORÁRIOS POR ÊXITO:]

[6.1.2 Os honorários de êxito da CONTRATADA serão computados com base no percentual de XXX, limitados a R$ XXX (XXX), de acordo com o disposto no ANEXO 2 – PLANILHA DE PREÇOS UNITÁRIOS.]

[GUIA: REFIS (SOMENTE PARA CONTENCIOSO TRIBUTÁRIO/ANP]:]

[ 6.1.3 Os honorários de êxito somente serão devidos à CONTRATADA (i) em caso de decisão favorável, considerada aquela que determinar a desconstituição da respectiva autuação ou cobrança, ou (ii) em caso de benefício econômico auferido em decorrência de acordo ou adesão a programa de recuperação fiscal, seja por regime com remissão, seja por anistia de débitos. ]

[ 6.1.3.1 Nos casos descritos sob o item 6.1.3(ii), o percentual dos

honorários de êxito do item 6.1.2 incidirá sobre o benefício econômico trazido pelo acordo ou programa. ]

6.2 O consumo antecipado da verba prevista no item 6.1 não confere à

CONTRATADA o direito de exigir a continuidade da relação contratual até o término do prazo de vigência do Contrato, previsto no item 5.1.

6.3 A PETROBRAS não remunerará a CONTRATADA por serviço prestado após

o esgotamento do montante referido no item 6.1 sem que tenha havido a prévia celebração de termo aditivo.

6.4 A CONTRATADA não poderá cobrar honorários em razão da negociação

deste Contrato, de seus trâmites administrativos, nem de discussões sobre cobranças.

6.5 A CONTRATADA não poderá cobrar honorários por tempo gasto em viagem. 6.6 Nos preços acima estão compreendidas todas as tarefas, supervisão,

administração, lucro, custos, insumos, obrigações legais e tudo que for necessário para cumprir as disposições contratuais até o termo final deste Contrato. A PETROBRAS não aceitará reivindicações de revisão de preço, compensação ou reembolso, ressalvadas as hipóteses previstas neste Contrato.


9

6.7 Os preços contratuais são [fixos e irreajustáveis] OU [reajustáveis anualmente pelo IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou por outro índice que venha a substituí-lo]. Entretanto, caso o prazo contratual venha a ser estendido, os preços serão reajustados anualmente pelo IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou por outro índice que venha a substituí-lo.

CLÁUSULA SÉTIMA - PAGAMENTO 7.1 –Os pagamentos devidos serão efetuados pela PETROBRAS, em Reais, por

meio de boleto de cobrança registrado por instituição bancária (modalidade de cobrança registrada com vencimento e valor destravados), de acordo com as atividades desenvolvidas. O vencimento se dará no 30º (trigésimo) dia, contado da data final do período ou do evento, conforme o caso, desde que a CONTRATADA efetue o protocolo dos documentos de cobrança (recibo, nota fiscal ou fatura que contenha indicação expressa do estabelecimento da PETROBRAS tomador dos serviços [, XXXX ] [tratando-se de mais de um estabelecimento tomador, inserir a expressão “conforme ANEXO 7 - QUALIFICAÇÃO DOS ESTABELECIMENTOS TOMADORES] indispensáveis à regularidade do pagamento, no local indicado pela PETROBRAS, até o 4º (quarto) dia útil do mês seguinte ao período de medição ou do evento , salvo o disposto no item 8.1.1. deste Contrato.

7.1.1 – Excepcionalmente, a critério da PETROBRAS, os pagamentos poderão

ser efetuados por meio de crédito em conta-corrente da CONTRATADA, que deverá, para tanto, cadastrar uma conta única junto à PETROBRAS.

7.1.1.1 – Caso a CONTRATADA necessite alterar sua conta única cadastrada

na PETROBRAS, deverá solicitar tal alteração através de canal eletrônico disponibilizado pela PETROBRAS ou emitir comunicação formal à PETROBRAS com prazo de 30 (trinta) dias de antecedência em relação ao 1º (primeiro) pagamento a ser efetuado nessa nova conta única.

7.1.2 – Os documentos de cobrança deverão ser emitidos sem rasuras, contendo,

obrigatoriamente, as seguintes informações: • local e data de sua emissão e número do documento de cobrança; • número do Contrato (ICJ); • número do Relatório de Medição e período de medição ou evento; • valor bruto do documento de cobrança, numericamente e por extenso; • item(itens) da legislação tributária do município competente

correspondente ao item da lista anexa à Lei Complementar nº 116/2003 indicado(s) no ANEXO 2 - PLANILHA DE PREÇOS;

• outras informações conforme exigência imposta pela legislação municipal competente.

7.1.3 - Nenhum faturamento da CONTRATADA será processado sem que tenha

sido previamente emitido o respectivo Relatório de Medição.


10

[GUIA: O ITEM 7.1.4 DEVE SER UTILIZADO PARA OS CASOS EM QUE O CONTRATO POSSUA CLÁUSULA DE REEMBOLSO DE DESPESAS]

7.1.4 – Eventuais despesas reembolsáveis serão pagas, em Reais, no 30º (trigésimo) dia contado da apresentação do documento de cobrança em nome da PETROBRAS, respeitando as disposições da CLÁUSULA NONA – REEMBOLSO DE DESPESAS.

7.2 – A apresentação do documento de cobrança fora do prazo previsto no item 7.1

ou em desconformidade com as disposições dos seus subitens poderá implicar sua rejeição e o adiamento do pagamento por até período idêntico ao do atraso na entrega da referida documentação em conformidade com os termos do Contrato.

7.2.1 – Se a CONTRATADA emitir, para fins de cobrança, documento fiscal em

desacordo com a legislação tributária municipal, bem como em desacordo com o disposto nesse CONTRATO, incidirá o item 7.2 e a CONTRATADA deverá proceder com as ações administrativas junto ao Fisco Municipal para o cancelamento do documento desconforme, nos termos da legislação incidente, sob pena de aplicação das penalidades cabíveis. Nesta hipótese, a CONTRATADA se submeterá à multa compensatória prevista no item 14.3, alínea “d” da CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – MULTAS e deverá ressarcir a PETROBRAS por outros valores pagos e/ou custos incorridos em razão de eventual autuação fiscal que venha a sofrer em decorrência da irregularidade.

7.2.2 – Não há remuneração pelo transcurso de prazo necessário ao pagamento

das faturas. 7.3 – Fica assegurado à PETROBRAS o direito de deduzir do pagamento devido à

CONTRATADA, por força deste Contrato ou de outro contrato mantido com a PETROBRAS, comunicando-lhe, em qualquer hipótese, a decisão, com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, por escrito, importâncias correspondentes a:

7.3.1 – todos os débitos a que tiver dado causa, notadamente multas de qualquer

espécie e os decorrentes de obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas, acrescidos de consectários; e

7.3.2 – despesas relativas à correção de falhas. 7.3.3 – Caso a PETROBRAS realize deduções nos pagamentos à

CONTRATADA que, posteriormente, verifiquem-se incorretas ou em desacordo com o determinado neste Contrato, os valores incorretamente deduzidos deverão ser devolvidos 30 (trinta) dias a partir do aceite, pela CONTRATADA, atualizados exclusivamente com base na Taxa SELIC, considerando o período compreendido entre o dia da dedução realizada e o dia anterior ao do aceite pela CONTRATADA dos valores a serem devolvidos.


11

7.4 Eventuais pagamentos efetuados a maior ou a menor pela PETROBRAS serão

devolvidos ou pagos 30 (trinta) dias após o aceite pela CONTRATADA, dos valores a serem devolvidos.

CLÁUSULA OITAVA – MEDIÇÃO 8.1 – A PETROBRAS procederá à medição por período dos serviços executados, ou

por evento, desde que previamente aprovados pela Fiscalização da PETROBRAS, reunindo os resultados encontrados em Relatório de Medição (RM).

[GUIA: MEDIÇÃO POR PERÍODO:]

8.1.1 – Quando realizado medição por período do serviço, o serviço a ser considerado será do dia 26 (vinte e seis) do mês anterior até o dia 25 (vinte e cinco) do mês de competência.

8.1.1.1- Para os casos de medição por período do serviço, o RM será entregue

à CONTRATADA no 1º (primeiro) dia útil do mês seguinte ao da medição, para fins de apresentação dos documentos de cobrança.

8.1.1.2–Para efeito de medição por período do serviço, a CONTRATADA

deverá apresentar, impreterivelmente, até o dia 26 (vinte e seis) de cada mês, o relatório do serviço com as tarefas executadas, suas datas, os processos e projetos aos quais estiveram relacionadas, os nomes de quem as realizou e as respectivas horas despendidas, sendo que o não cumprimento desse prazo poderá acarretar a postergação do pagamento por tantos dias quantos corresponderem ao atraso.

[GUIA: MEDIÇÃO POR EVENTO:]

8.1.1 – Quando realizado medição por evento, a PETROBRAS reunirá os resultados encontrados em RM. O RM será enviado à CONTRATADA até o 3º (terceiro) dia útil seguinte a medição do evento, para fins de apresentação dos documentos de cobrança. Quando o 7º (sétimo) dia útil contado da medição do evento for superior ao dia 25 (vinte e cinco) do mês corrente, o RM será enviado à CONTRATADA no 1º (primeiro) dia útil do mês subsequente ao da medição do evento, para fins de apresentação dos documentos de cobrança.

8.1.2 – O RM referente à última medição ficará retido até que a CONTRATADA

envie à PETROBRAS os comprovantes de pagamento das verbas rescisórias dos empregados dispensados e uma declaração formal da continuidade dos contratos de trabalhos remanescentes.

8.1.3 – Os serviços registrados no RM são considerados aceitos, provisoriamente,

e reconhecidos em condições de ser faturados pela CONTRATADA [XXX]


12

[podendo a PETROBRAS rejeitá-los posteriormente e obrigar a CONTRATADA a refazê-los.]

8.1.4 – Nos RMs serão destacadas, pela PETROBRAS, as parcelas relativas aos

valores básicos e aos complementos, se previstos no presente Contrato.

8.2 – Ao receber o RM, independente do prazo para faturamento previsto no item 7.1. deste Contrato, a CONTRATADA poderá oferecer, no prazo preclusivo de [XXXX] [mínimo de 04 e máximo de 10] dias úteis as impugnações que julgar necessárias, as quais serão submetidas à apreciação e julgamento da PETROBRAS.

8.3 – A falta de impugnação, pela CONTRATADA, no prazo definido no item 8.2,

implicará o reconhecimento da exatidão do RM e/ou do Boletim de Complemento (BC).

8.4 A CONTRATADA deverá apresentar os relatórios do serviço ou do evento à

PETROBRAS, na avenida República do Chile, 65, sala 2002, Centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20031-912, imediatamente após cada período de execução do serviço ou do evento. 8.4.1 Alternativamente, a CONTRATADA poderá enviar seus relatórios do

serviço ou do evento por meio eletrônico para endereço a ser informado pela PETROBRAS.

8.5 - Não haverá remuneração por atrasos em pagamentos. 8.6 A CONTRATADA deverá comunicar à PETROBRAS qualquer alteração em

seus dados bancários com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data do depósito a ser efetuado.

8.7 Os pagamentos serão comprovados através de registro da instituição bancária,

que valerá como quitação. 8.8 Como garantia da obrigação de pagar as verbas trabalhistas, inclusive verbas

rescisórias, devidas aos empregados da CONTRATADA, de reajustamento de preços e de multas, independentemente de outras garantias contratuais, a PETROBRAS reterá a importância correspondente a X% (XXXX por cento) que incidirá sobre o valor [de cada/da última] parcela de medição.

8.8.1. Caso a garantia do item 8.8 não seja suficiente para cobrir todos os débitos

da CONTRATADA, a PETROBRAS poderá cobrar o excedente na forma e nos limites previstos neste Contrato.

8.9 A devolução das importâncias retidas ocorrerá somente após o fim do prazo

contratual, até 30 (trinta) dias após a apresentação de todos os comprovantes de pagamento das verbas trabalhistas e rescisórias dos empregados


13

dispensados e da declaração formal de continuidade dos contratos de trabalho remanescentes, ressalvado o disposto no item 8.8. 8.9.1. As importâncias retidas serão reajustadas nos termos do item XXX tendo

como limite a data de encerramento.

CLÁUSULA NONA: REEMBOLSO DE DESPESAS

[GUIA: NOS CASOS EM QUE A PETROBRAS NÃO ASSUME O PAGAMENTO DE DESPESAS ACESSÓRIAS]

[ 9.1 – A PETROBRAS não reembolsará a CONTRATADA nas despesas acessórias, incorridas em razão da prestação do serviço, que serão custeadas diretamente pela CONTRATADA. ]

[GUIA: NOS CASOS EM QUE A PETROBRAS ASSUME O PAGAMENTO (INTEGRAL OU PARCIAL) DE DESPESAS ACESSÓRIAS]

[ 9.1 – A PETROBRAS reembolsará a CONTRATADA das despesas acessórias, incorridas em razão da prestação do serviço, que hajam sido previamente solicitadas e autorizadas pela PETROBRAS, excepcionadas as despesas que serão custeadas diretamente pela PETROBRAS, na forma definida na [tabela/lista] do ANEXO I- ESPECIFICAÇÃO DE SERVIÇOS do Contrato.

9.2 – Despesas acessórias compreendem os dispêndios, incorridos pela

CONTRATADA, resultantes de necessidades e condições especiais provocadas pela PETROBRAS, que não caracterizem insumo da obrigação principal e, portanto, não se encontram embutidos no preço.

9.2.1 – Para fins deste Contrato, considera-se insumo da obrigação principal o

custo essencial, indispensável, à prestação do serviço contratado.

9.3 – Demais despesas que não se enquadrem nos requisitos especificados no item 9.2 não serão passíveis de reembolso.

9.4 – Deve a CONTRATADA apresentar os recibos ou documentos equivalentes,

que comprovem os valores a serem reembolsados. A PETROBRAS poderá auditar as despesas incorridas, bem como detém a prerrogativa de desconsiderar parcelas das despesas que não observem os parâmetros estabelecidos em [tabela/lista] do ANEXO I- ESPECIFICAÇÃO DE SERVIÇOS do Contrato.

9.5 – O recebimento, devidamente formalizado pela PETROBRAS, de qualquer

comprovante de despesas reembolsáveis, não representa o reconhecimento do débito, nem a comprovação da realização das despesas.

9.6 – O reembolso das despesas será efetuado mediante recibo ou nota de débito

em nome da PETROBRAS. ]


14

CLÁUSULA DÉCIMA: CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO 10.1 A CONTRATADA não poderá ceder, no todo ou em parte, os direitos e as

obrigações decorrentes do presente Contrato, salvo com autorização prévia e por escrito da PETROBRAS.

10.1.1 A CONTRATADA será solidariamente responsável com a cessionária por

todas as obrigações contratuais cedidas.

[GUIA: O ITEM 10.1.2 SE APLICA AO CASO DE CONTRATAÇÃO POR NOTÓRIA ESPECIALIZAÇÃO, PARA TRATAR DA HIPÓTESE EM QUE O PROFISSIONAL QUE MOTIVOU A CONTRATAÇÃO DIRETA, SAIA DO ESCRITÓRIO.]

[ 10.1.2 A CONTRATADA deverá solicitar à PETROBRAS a cessão deste Contrato no caso em que o profissional de notória especialização sair do escritório contratado com esse fundamento. ]

[GUIA: O TEXTO MARCADO EM VERMELHO NO ITEM 10.2 E TODO O ITEM 10.2.1 SÃO APLICÁVEIS APENAS AOS CONTRATOS LICITADOS.]

10.2 A CONTRATADA não poderá subcontratar o objeto deste Contrato [ , salvo se previamente autorizada, por escrito, pela PETROBRAS .

10.2.1. O vínculo jurídico entre a CONTRATADA e sua eventual subcontratada não se estende à PETROBRAS, permanecendo a CONTRATADA integralmente responsável pela prestação do serviço. ]

10.3 A PETROBRAS será a única e exclusiva proprietária dos resultados oriundos

do cumprimento deste Contrato. Ficam garantidos à PETROBRAS o uso e a exploração econômica sobre o resultado da consecução do objeto contratual, sem pagamento adicional à CONTRATADA.

[GUIA: APENAS PARA A HIPÓTESE DE PARECER:]

[ 10.4 Direitos autorais 10.4.1. Neste item 10.4, a expressão “parecer” inclui o parecer objeto deste Contrato

e seus eventuais complementos. 10.4.2. Com a entrega do parecer à PETROBRAS, a CONTRATADA cede à

PETROBRAS, a título exclusivo, em âmbito mundial e de modo definitivo, todos os seus direitos patrimoniais de autor sobre o parecer.

10.4.3. A cessão objeto do item 10.4.2 dá-se em todas as modalidades de

utilização, inclusive todas as modalidades de utilização previstas pela Lei nº 9.610/1998, em todas as mídias, formatos e veículos de comunicação, digitais ou não, incluindo, mas não se limitando a: redes de computadores, como Internet e intranet, telefonia, bancos de dados e similares, distribuição de cópias físicas em discos ópticos, fitas magnéticas, dispositivos de armazenamento de dados e impressos em geral.


15

10.4.4. A PETROBRAS poderá:

a) reproduzir o parecer, total ou parcialmente; b) fazer uso do parecer na íntegra ou de apenas parte dele; c) traduzir o parecer para outros idiomas; d) utilizar o parecer em processos judiciais no Brasil e no Exterior; e) utilizar ou não o parecer, conforme lhe for mais conveniente, sem que a

ausência de uso sirva de base para a rescisão, resolução ou anulação total ou parcial da cessão de direitos autorais;

f) ceder a terceiros os direitos autorais patrimoniais de autor sobre o parecer;

g) autorizar a terceiros o uso do parecer; h) autorizar a terceiros a reprodução do parecer.

10.4.5. A cessão de direitos referida neste item 10.4.2 vigorará enquanto o parecer for protegido por direitos autorais, de acordo com a legislação vigente ou outra que a substitua. ]

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA: SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

[GUIA: SEM LICITAÇÃO:]

11.1 A CONTRATADA deverá tratar os termos deste Contrato e toda informação revelada em consequência deste Contrato como confidenciais por 20 (vinte) anos após seu término.

[GUIA: COM LICITAÇÃO:]

11.1 A CONTRATADA deverá tratar toda informação revelada em consequência deste Contrato como confidencial por 20 (vinte) anos após seu término.

[GUIA: EM AMBOS OS CASOS:]

11.1.1. A CONTRATADA deverá manter em sigilo por prazo indeterminado, salvo autorização expressa da PETROBRAS, as informações e os dados relativos ao segredo de negócio (know how, trade secret), à estratégia comercial e a tudo que represente diferencial competitivo para a PETROBRAS.

11.2 A CONTRATADA deverá cumprir os Procedimentos, Políticas, Diretrizes e

Normas de Segurança da Informação da PETROBRAS disponíveis no Portal Petronect em www.petronect.com.br para usuários cadastrados com chave e senha.

11.3 A CONTRATADA deverá manter em sigilo qualquer informação confidencial

obtida pela CONTRATADA nas dependências da PETROBRAS ou dela originária, ainda que não diretamente relacionada a este Contrato, nos termos da presente cláusula.

11.4 Para fins de sigilo e de confidencialidade, a CONTRATADA obriga-se por seus

sócios, administradores, gerentes, advogados, agentes, consultores,


16

empregados, representantes, prepostos a qualquer título, sucessores, comissários e terceiros contratados. 11.4.1 Se a CONTRATADA tiver ciência de um possível caso de

descumprimento desta cláusula por alguma das pessoas indicadas pelo item 11.4.1, deverá comunicá-lo imediatamente à PETROBRAS e manter a PETROBRAS informada do tratamento dado ao incidente.

11.5 O descumprimento da obrigação de sigilo e de confidencialidade importará:

a) na rescisão deste Contrato, se ainda vigente; b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos; c) na aplicação de multa compensatória no montante de 10% (dez por

cento) do valor contratual, independentemente da indenização de que trata a alínea (b), se vigente este Contrato.

11.5.1. Caso a CONTRATADA sofra a multa do item 11.5 (c), a PETROBRAS

não lhe cobrará a multa do item 14.3 (a) em razão do mesmo descumprimento.

11.6 Para fins de sanção administrativa interna, o descumprimento da obrigação de

sigilo e de confidencialidade tem caráter de irregularidade grave. 11.7 A obrigatoriedade de sigilo será excetuada nas seguintes hipóteses:

a) a informação já ser comprovadamente conhecida anteriormente às tratativas de contratação;

b) haver prévia e expressa anuência da PETROBRAS mediante autorização da Gerente Executiva do JURIDICO;

c) a informação já ser comprovadamente conhecida a partir de outra fonte, de forma legal e legítima;

d) determinação judicial ou governamental para conhecimento da informação, desde que seja notificada imediatamente à PETROBRAS previamente à liberação e que a CONTRATADA requeira, quando cabível, segredo de justiça no seu trato judicial ou administrativo.

11.8 A CONTRATADA deverá permitir que a PETROBRAS fiscalize as práticas

adotadas pela CONTRATADA em relação à segurança da informação.

[GUIA: SEM LICITAÇÃO:] [ 11.9 A divulgação sobre qualquer aspecto ou informação relativa a este Contrato

será adstrita à prévia e expressa autorização da PETROBRAS, ressalvada a mera notícia sobre sua existência. ]

CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA: INCIDÊNCIAS TRIBUTÁRIAS 12.1 Os tributos de qualquer natureza que sejam devidos em decorrência direta

deste Contrato ou de sua execução são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.


17

12.1.1. Não se entendem como tributos devidos em decorrência direta deste

Contrato aqueles cujo ônus econômico deve ser suportado pela CONTRATADA, tais como IRPJ, CSLL, IOF, contribuições previdenciárias sobre folha de pagamentos, dentre outros.

[GUIA: QUANDO HOUVER CONTRATAÇÃO COM PESSOA FÍSICA USAR O TEXTO 12.1.1 ABAIXO]

[ 12.1.1. Não se entendem como tributos devidos em decorrência direta deste Contrato aqueles cujo ônus econômico deve ser suportado pela CONTRATADA, tais como IRPF, IOF, contribuições previdenciárias sobre folha de pagamentos, dentre outros. ]

12.1.2. A CONTRATADA declara haver levado em conta, na apresentação de sua

proposta, os tributos incidentes sobre a execução do serviço, não cabendo qualquer reivindicação fundada em erro nessa avaliação, para efeito de solicitar revisão de preço ou reembolso por recolhimentos determinados pela autoridade competente.

[GUIA: QUANDO HOUVER CONTRATAÇÃO COM PESSOA FÍSICA E/OU CONTRATOS DE EXECUÇÃO CONTINUADA USAR O TEXTO DO 12.1.3]

[ 12.1.3. A CONTRATADA compromete-se a reduzir o(s) preço(s) contratual(ais) em virtude do acréscimo indevido de valores correspondentes a tributos de qualquer natureza, a não-aproveitamento de benefícios fiscais, a não-realização de deduções ou a não-aproveitamento de créditos autorizados por lei, com a consequente restituição ou compensação à PETROBRAS dos valores porventura pagos à CONTRATADA, atualizados exclusivamente com base na taxa SELIC, considerando o período compreendido entre o dia do pagamento efetuado à CONTRATADA e o dia anterior ao da restituição ou compensação de que trata este item. ]

12.2 A PETROBRAS, quando fonte retentora, descontará e recolherá dos

pagamentos que efetuar, nos prazos da legislação, os tributos a que esteja obrigada pela legislação vigente, não tendo a CONTRATADA direito à majoração da base de cálculo nem à revisão mencionada no item 12.3.

12.2.1. A CONTRATADA fornecerá previamente todos os documentos

necessários para a eventual redução ou eliminação da retenção a ser efetuada pela PETROBRAS, sem necessidade de notificação ou aviso prévio.

[GUIA: QUANDO HOUVER CONTRATAÇÃO COM PESSOA FÍSICA E/OU CONTRATOS DE EXECUÇÃO CONTINUADA]

[ 12.3 Se, durante o prazo de vigência do Contrato, ocorrer a criação de novos tributos, a alteração de alíquotas ou de base de cálculo, ou ainda a extinção de tributos existentes, a instituição de incentivos fiscais de qualquer natureza ou a isenção ou redução de tributos que, de forma direta, venham a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da CONTRATADA, o(s) preço(s) será(ão)


18

revisto(s) proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente.

12.3.1. A revisão prevista no item 12.3, para majorar o(s) preço(s) contratual(ais), somente ocorrerá se o aumento da carga tributária não for resultante de decisão da CONTRATADA, tal como a modificação do estabelecimento prestador do serviço, a adesão a sistema simplificado de tributação, entre outras, ou ainda de mera circunstância econômica, como o enquadramento em nível de tributação superior em função do crescimento da receita, já existente quando da apresentação da proposta. ]

[GUIA: ESSA FRASE EM VERMELHO NO ITEM 12.3.2 PODE SER SUPRIMIDA NO CASO DE PROIIBIÇÃO DE SUBCONTRATAÇÃO.]

[ 12.3.2. A CONTRATADA fornecerá à PETROBRAS todos os documentos necessários para evitar os ônus decorrentes da responsabilidade solidária da PETROBRAS, [ inclusive os relativos a suas empresas subcontratadas, ] sem necessidade de notificação ou aviso prévio, sob pena de sofrer a compensação, na primeira oportunidade, do valor dos tributos em relação aos quais se aplica a responsabilidade solidária. ]

12.4 O(s) preço(s) contratual(ais) será(ão) imediatamente ajustado(s), com vistas a

expurgar o valor do tributo indevido, nos casos em que qualquer tributo que os componha deixar de ser devido, total ou parcialmente, em razão de: (i) ato declaratório do Procurador-Geral da Fazenda Nacional, aprovado pelo Ministro de Estado da Fazenda, autorizando a não-interposição de recurso ou a desistência de recurso interposto pela União; (ii) súmula vinculante; (iii) decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da ação direta de inconstitucionalidade (ADI) ou ação declaratória de constitucionalidade (ADC); (iv) suspensão de execução da norma pelo Senado Federal; ou (v) habilitação ou enquadramento em regime de incentivo fiscal.

12.5 – A CONTRATADA se obriga a emitir documentos de cobrança em

conformidade com a legislação tributária incidente e as estipulações deste Contrato.

12.5.1 – Se, durante ou após a execução do Contrato, as autoridades fiscais ou a

PETROBRAS constatarem que a CONTRATADA apresentou documento fiscal em desacordo com a legislação tributária incidente ou com este Contrato, a CONTRATADA deverá apresentar documento substitutivo, em consonância com aquela legislação, e proceder com as ações administrativas junto ao Fisco para cancelamento do documento rejeitado, nos termos da legislação pertinente, sob pena de aplicação das sanções contratuais cabíveis.

12.5.2 – Caso advenha lançamento fiscal contra a PETROBRAS, em virtude do

descumprimento da obrigação do item 12.5, a qualquer tempo, a CONTRATADA ressarcirá os prejuízos causados à PETROBRAS, com o consequente reembolso ou compensação dos valores porventura pagos ou


19

depositados para garantia em processo judicial, no momento em que efetuar o pagamento ou realizar o depósito judicial, acrescido dos custos despendidos pela PETROBRAS em sua eventual defesa, em sede administrativa e/ou judicial, na forma dos itens 2.1.2 e 2.1.2.1.

12.5.2.1 – Do valor apurado à luz do item 12.5.2 será abatido o valor da multa

objeto do item 14.3 (d) da CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – MULTAS.

12.5.3 - A CONTRATADA assume desde logo responsabilidade integral por quaisquer ônus que venham a ser impostos à PETROBRAS em virtude de documento fiscal que venha a emitir em desacordo com a legislação aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA: RESCISÃO, SUSPENSÃO E RESILIÇÃO

13.1 A PETROBRAS poderá rescindir este Contrato, sem que caiba à CONTRATADA o direito de indenização ou de retenção do serviço, nas hipóteses abaixo: a) descumprimento ou cumprimento irregular de cláusulas contratuais,

obrigações inerentes à advocacia ou de prazo; b) lentidão no seu cumprimento que leve a PETROBRAS a presumir a

impossibilidade de conclusão do serviço nos prazos estipulados; c) atraso injustificado no início do serviço; d) paralisação do serviço sem justa causa ou sem prévia comunicação à

PETROBRAS; e) cessão ou subcontratação, total ou parcial, do seu objeto, sem a prévia e

expressa anuência da PETROBRAS; f) cessão ou dação em garantia de crédito oriundo deste Contrato, total ou

parcialmente, sem prévia e expressa anuência da PETROBRAS; g) associação, fusão, cisão ou incorporação da CONTRATADA sem prévia

comunicação à PETROBRAS; h) desatendimento das solicitações regulares do gerente ou do fiscal do

Contrato na PETROBRAS; i) decretação de falência, dissolução, alteração social ou modificação da

finalidade ou da estrutura da CONTRATADA.

13.2 Havendo causa para a rescisão do Contrato, a PETROBRAS imitir-se-á na posse imediata e exclusiva do serviço, entregando-o a quem lhe convier, independentemente de autorização judicial e sem qualquer consulta ou interferência da CONTRATADA, que responderá pela infração ou execução inadequada que tenha dado causa à rescisão.

13.2.1. Na hipótese prevista no item 13.2, a CONTRATADA reparará as perdas e

danos que advierem da rescisão, incluindo o que a PETROBRAS tiver de despender além do valor contratual para execução do remanescente do objeto, observado o disposto na CLÁUSULA DÉCIMA-SEXTA - RESPONSABILIDADE.


20

13.2.2. Rescindido o Contrato, a PETROBRAS poderá contratar com outrem o

objeto deste Contrato, independentemente de autorização da CONTRATADA.

13.3 Para fins indenizatórios, a rescisão acarretará a imediata retenção dos créditos

decorrentes do Contrato, até o limite do valor deste Contrato. 13.4 Sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato, a PETROBRAS

poderá suspender a execução do Contrato até que a CONTRATADA cumpra integralmente a cláusula contratual infringida, executar ou mandar terceiro executar a obrigação contratual infringida, à custa da CONTRATADA, comunicando-lhe a decisão.

13.5 A CONTRATADA poderá rescindir este Contrato nos casos de:

a) suspensão de sua execução, por ordem escrita da PETROBRAS, por prazo superior a 120 (cento e vinte) dias, salvo em caso de calamidade pública, grave perturbação da ordem interna ou guerra;

b) atraso superior a 90 (noventa) dias nos pagamentos devidos pela PETROBRAS, salvo em caso de calamidade pública, grave perturbação da ordem interna ou guerra; ressalvado, ainda, o disposto na CLÁUSULA SÉTIMA - PAGAMENTO.

13.6 Caso a CONTRATADA pretenda rescindir este Contrato, deverá comunicá-lo à

PETROBRAS por escrito, com referência à infração do item 13.5 cometida e fixando prazo para a paralisação do serviço, o qual não poderá ser inferior a 15 (quinze) dias.

13.7 A PETROBRAS poderá resilir este Contrato a qualquer momento, desde que

comunique à CONTRATADA por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

[GUIA: CONTENCIOSO PONTUAL/ARBITRAGEM, SE CABÍVEL HONORÁRIOS DE

ÊXITO:] 13.7.1 Nos casos de resilição por parte da PETROBRAS, serão devidos à

CONTRATADA os honorários de êxito porventura ainda não incorridos, nas seguintes proporções e condições:

a) 25% (vinte e cinco por cento) na hipótese de extinção do Contrato anterior à decisão de mérito de primeiro grau ;

b) 50% (cinquenta por cento) na hipótese de extinção do Contrato anterior à decisão de mérito de segundo grau/recurso arbitral, desde que a CONTRATADA já tenha obtido a decisão favorável da alínea (a);

c) 75% (setenta e cinco por cento) na hipótese de extinção do Contrato anterior à decisão final de mérito em recurso especial ou extraordinário, desde que a CONTRATADA já tenha obtido a decisão favorável da alínea (b).


21

13.8 Em qualquer hipótese de rescisão ou de resilição, a CONTRATADA receberá os valores devidos e não pagos pela PETROBRAS, pelo serviço executado até a data da efetiva extinção, sem prejuízo de eventual desconto ou retenção nos termos deste Contrato, e renuncia a todos os honorários (inclusive de êxito) que seriam devidos pelos serviços ou eventos ainda não ocorridos.

13.9 Ocorrendo a rescisão ou a resilição deste Contrato, a CONTRATADA

devolverá toda a documentação que estiver em seu poder. CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA: MULTAS 14.1 Sempre após notificação escrita e sem prejuízo da faculdade de rescindir este

Contrato, a PETROBRAS poderá aplicar à CONTRATADA a multa moratória de XX% (por extenso) por dia, incidentes sobre [O VALOR DO CONTRATO] OU [O VALOR DO ITEM XXX DA PLANILHA DE PREÇOS] , pelo atraso no cumprimento de exigência contratual ou solicitação da Fiscalização da PETROBRAS.

14.2 O montante correspondente à soma dos valores básicos das multas moratórias

será limitado a 30% (trinta por cento) do equivalente ao valor total deste Contrato.

14.3 Excluída a ocorrência de caso fortuito ou força maior, comprovada na forma do

Código Civil, art 393, assim como ocorrências não motivadas pela CONTRATADA, a PETROBRAS poderá aplicar à CONTRATADA as seguintes multas compensatórias, mediante notificação por escrito (sem prejuízo das faculdades da PETROBRAS de rescindir o Contrato e de não pagar pelo serviço que não foi cumprido ou que foi cumprido de forma ineficaz), respondendo ainda a CONTRATADA por qualquer indenização suplementar no montante equivalente ao prejuízo excedente que causar, na forma do Parágrafo Único, do artigo 416, do Código Civil: a) pelo descumprimento de obrigação contratual ou de obrigação inerente ao

exercício da advocacia, no valor correspondente a XX% (por extenso) [GUIA: OBSERVAR O DISPOSTO NO ITEM 14.4] sobre o valor total dos honorários, por cada ocorrência;

b) pelo descumprimento da obrigação prevista no item 2.1, alínea “s” deste Contrato, no valor correspondente a 30% (trinta por cento) sobre o valor total dos honorários;

c) pelo descumprimento total do objeto contratual, no valor correspondente a 30% (trinta por cento) sobre o valor total dos honorários;

d) pelo descumprimento, ou cumprimento irregular ou defeituoso, da legislação tributária ou deste Contrato relativa à emissão de nota fiscal/fatura que resulte em lançamento fiscal contra a PETROBRAS pelo Fisco: o valor do lançamento fiscal, com todos os seus consectários legais.


22

14.4 Em caso de reincidência, a multa do item 14.3(a) será elevada para até 20% (vinte por cento) sobre o valor total dos honorários.

14.5 As penalidades estabelecidas nesta cláusula não excluem outras previstas em

lei, nem a responsabilidade da CONTRATADA por perdas e danos causados à PETROBRAS.

14.6 Quando a CONTRATADA for notificada de situação ensejadora de multa, terá

prazo de 5 (cinco) dias úteis para defesa. CLÁUSULA DÉCIMA-QUINTA: ALTERAÇÕES CONTRATUAIS 15.1 Este Contrato poderá ser alterado, com as devidas justificativas, mediante a

prévia celebração de termo aditivo acordado por ambas as partes. CLÁUSULA DÉCIMA-SEXTA: RESPONSABILIDADE

16.1 A responsabilidade da PETROBRAS e da CONTRATADA por perdas e danos será limitada aos danos diretos de acordo com o Código Civil e legislação aplicável, excluídos os lucros cessantes e os danos indiretos, ficando os danos diretos limitados a 10 (dez por cento) do valor contratual reajustado ou US$ [PREENCHER COM O VALOR DA FRANQUIA DO SEGURO DE RISCOS OPERACIONAIS (POR EXTENSO), convertidos para reais (R$) pela PTAX de venda do dólar dos Estados Unidos da América em moeda nacional corrente, publicada pelo Banco Central do Brasil, no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento do dano, o que for menor.

16.2 As partes obrigam-se a indenizar os danos ambientais e os prejuízos sofridos

por terceiros, em decorrência da execução deste Contrato, da seguinte forma:

16.2.1. A CONTRATADA se obriga, quando der causa ao dano, a indenizar até o limite de 10% (dez por cento) do valor contratual reajustado ou US$ [PREENCHER COM O VALOR DA FRANQUIA DO SEGURO DE ESPONSABILIDADE CIVIL GERAL (POR EXTENSO), convertidos para reais (R$) pela PTAX de venda do dólar dos Estados Unidos da América em moeda nacional corrente, publicada pelo Banco Central do Brasil, no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento do dano, o que for menor.

16.2.1.1. Não se aplicará o limite acima aos danos ambientais decorrentes de descumprimento da legislação ambiental.

16.2.2. A PETROBRAS obriga-se a indenizar pelo valor que ultrapassar o

limite de responsabilidade da CONTRATADA.


23

16.2.3. Cada parte terá o seu direito de regresso assegurado, na forma da lei, para ressarcir-se dos valores eventualmente pagos a terceiros em virtude de condenação judicial, transitada em julgado, que sejam obrigação contratual da outra parte, até os limites definidos acima.

16.2.4 Respeitado o limite fixado no item 16.2.1, será objeto de regresso o que

efetivamente o terceiro vier a obter judicialmente, acrescido de todos os acessórios, tais como despesas judiciais e honorários advocatícios.

16.3 Observado o previsto nos itens 16.1 e 16.2, a CONTRATADA responderá por

danos causados diretamente à PETROBRAS ou a terceiros decorrentes de conduta ou omissão sua [(CASO HAJA PREVISÃO DE SUBCONTRATAÇÃO) ou de seus subcontratados ], independentemente da comprovação de culpa ou dolo na execução do contrato, não excluindo ou reduzindo essa responsabilidade a fiscalização ou o acompanhamento pela PETROBRAS.

16.4 Não se aplicarão aos danos diretos, previstos nos itens 16.1 e 16.2, os limites estabelecidos nesta cláusula, nas hipóteses abaixo discriminadas:

16.4.1 Dolo por qualquer das partes na execução do objeto contratual que

cause danos à outra ou a terceiros, observando-se o disposto no Código Civil, artigos 927 e 932, III;

16.4.2 Descumprimento da legislação fiscal, trabalhista ou previdenciária. 16.5 Para fins do disposto exclusivamente nesta cláusula, entende-se por “valor

contratual reajustado” o valor inicial do Contrato acrescido de seus reajustes e aditivos.

[GUIA: APENAS PARA A HIPÓTESE DE PARECER:]

[ 16.5 A CONTRATADA:

a) afirma e garante que: i) fará, no parecer, quaisquer citações ou reproduções totais ou

parciais de obras preexistentes alheias dentro dos limites legais ou com a autorização de seus respectivos autores;

ii) em qualquer caso, indicará a respectiva autoria; iii) o parecer será original e não infringirá nenhum direito de terceiros;

b) isenta a PETROBRAS de responsabilidade por qualquer ação futura fundada no fato de o parecer violar direitos de terceiros;

c) obriga-se a ressarcir a PETROBRAS de todos os gastos em que a PETROBRAS possa vir a incorrer em razão de ações fundadas na ofensa a direitos autorais morais ou patrimoniais de terceiros. ]

CLÁUSULA DÉCIMA-SÉTIMA: CONFORMIDADE


24

17.1 A CONTRATADA, com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos

vinculados ao objeto do presente Contrato, declara e garante que ela própria e os membros do Grupo da [denominação da CONTRATADA adotada no Contrato]: (i) não realizaram, não ofereceram, não prometeram nem autorizaram

qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou outra qualquer vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público, conforme definido no Código Penal brasileiro, artigos 327, caput e §§ 1o e 2o, e 337-D, caput e parágrafo único, partido político, autoridade de partido político, candidato a cargo eletivo, ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação às leis aplicáveis, incluindo, mas não limitadas a, lei 12.846/13, Código Penal brasileiro, United Kingdom Bribery Act 2010 e United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977, inclusive suas futuras alterações, e demais regras e regulamentos deles decorrentes (coletivamente denominados “as Leis Anticorrupção”);

(ii) comprometem-se a não praticar quaisquer dos atos mencionados no item (i) acima e a cumprir as Leis Anticorrupção;

(iii) não utilizaram ou utilização bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição movimentação e propriedade, e cumprirão as demais normas referentes a lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei nº 9.613/1998 e demais legislações aplicáveis à CONTRATADA; e

(iv) cumpriram e cumprirão o regime de embargos e de sanções internacionais que lhes for aplicável, incluindo os Decretos que dispõem sobre a execução, no território nacional, de sanções aplicadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas.

17.1.1. Para os efeitos desta cláusula, “Grupo” significa, em relação a uma

pessoa física ou jurídica, regularmente constituída ou não, a própria, suas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum, suas sucessoras, cessionárias, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, representantes e agentes, incluindo subcontratados.

17.2 A CONTRATADA obriga-se a notificar imediatamente a PETROBRAS de

qualquer investigação ou procedimento iniciado por uma autoridade governamental relacionado a uma alegada violação das mencionadas Leis Anticorrupção e das obrigações da CONTRATADA e dos membros do Grupo da [denominação da CONTRATADA adotada no Contrato] referentes ao Contrato. A CONTRATADA envidará todos os esforços para manter a PETROBRAS informada quanto ao progresso e ao caráter de tais investigações ou procedimentos, devendo fornecer todas as informações que venham a ser solicitadas pela PETROBRAS.


25

17.3 A CONTRATADA declara e garante que ela própria e os membros do Grupo

da [denominação da CONTRATADA adotada no Contrato] foram informados de suas obrigações em relação às Leis Anticorrupção e que todos possuem políticas e procedimentos adequados em vigor e em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção. A existência de tais políticas e procedimentos poderá ser objeto de auditoria realizada pela PETROBRAS.

17.4 A CONTRATADA deverá defender, indenizar e manter a PETROBRAS isenta

de responsabilidade em relação a quaisquer reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas, decorrentes ou relacionadas a qualquer descumprimento pela CONTRATADA das garantias e declarações previstas nesta cláusula e nas Leis Anticorrupção.

17.5 A CONTRATADA deverá responder, de forma célere e detalhada, com o

devido suporte documental, qualquer notificação da PETROBRAS relacionada aos compromissos, garantias e declarações previstas nesta cláusula.

17.6 A CONTRATADA deverá, em relação às matérias sujeitas a este Contrato:

(i) desenvolver e manter controles internos adequados relacionados às obrigações da CONTRATADA previstas no item 17.1;

(ii) elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas aplicáveis à CONTRATADA;

(iii) elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da CONTRATADA, de forma que reflitam correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável, os ativos e os passivos da CONTRATADA;

(iv) manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos após o encerramento deste Contrato;

(v) cumprir a legislação aplicável. 17.7 A partir da data de assinatura do presente Contrato e nos 10 (dez) anos

seguintes, mediante comunicado por escrito com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, a CONTRATADA deverá permitir que a PETROBRAS, por meio de representantes por ela designados, tenha acesso aos livros, registros, políticas e procedimentos mencionados neste contrato e a todos os documentos e informações disponíveis, e deverá fornecer todo o acesso necessário à PETROBRAS para entrevistar os sócios, administradores e funcionários da CONTRATADA considerados necessários pela PETROBRAS para verificar a conformidade da CONTRATADA com os compromissos assumidos no item 17.1.

17.8 A CONTRATADA concorda em cooperar e auxiliar a auditoria, verificação ou

investigação conduzida pela PETROBRAS em relação a qualquer alegada suspeita ou comprovada não-conformidade com as obrigações deste Contrato ou das Leis Anticorrupção pela CONTRATADA ou por qualquer dos membros do Grupo da [denominação da CONTRATADA adotada no Contrato].


26

17.9 A CONTRATADA deverá providenciar, mediante solicitação da PETROBRAS, declaração escrita conforme ANEXO 5 - CONFORMIDADE, firmada por representante legal, no sentido de ter a CONTRATADA cumprido as determinações dos itens 17.1 e 17.3.

17.10. A CONTRATADA reportará por escrito, para o endereço eletrônico

https://www.contatoseguro.com.br/petrobras , qualquer solicitação, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por empregado da PETROBRAS ou por qualquer membro do Grupo da PETROBRAS para a CONTRATADA, ou para qualquer membro do Grupo da CONTRATADA, com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente Contrato.

17.11. A CONTRATADA declara que tomou conhecimento e está de acordo com as

disposições contidas no Código de Ética do Sistema Petrobras, no Guia de Conduta da Petrobras e na Política de Responsabilidade Social da Petrobras disponíveis no endereço eletrônico http://www.petrobras.com.br/pt/ .

CLÁUSULA DÉCIMA-OITAVA: DISPOSIÇÕES GERAIS 18.1 Aplicam-se a este Contrato, em especial aos casos omissos, todas as

disposições da Lei nº 13.303, de 30.06.2016, e do Regulamento de Licitações e Contratos da PETROBRA (RLCP).

18.2 Fazem parte deste instrumento os seguintes anexos: ANEXO 1 – ESPECIFICAÇÃO DE SERVIÇOS; ANEXO 2 – PLANILHA DE PREÇOS UNITÁRIOS (PPU); ANEXO 3 – DECLARAÇÃO DE AUSÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES; ANEXO 4 – DECLARAÇÃO NEGATIVA DE RELAÇÃO FAMILIAR / IMPEDIMENTO; ANEXO 5 – MODELO DE DECLARAÇÃO PERIÓDICA DE CONFORMIDADE

REFERIDO PELO ITEM 17.9; ANEXO 6 –PROPOSTA DA CONTRATADA ANEXO 7 – QUALIFICAÇÃO DOS ESTABELECIMENTOS TOMADORES ANEXO 8 - [outros anexos, se necessário]

18.3 Em caso de conflito entre os termos deste instrumento e os de seus ANEXOS,

prevalecerá o disposto neste instrumento. [GUIA: HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA SÓ EXISTIRÃO EM CONTRATOS DE CONTENCIOSO.]

18.4 Os honorários de sucumbência pertencerão à PETROBRAS. CLÁUSULA DÉCIMA-NONA: FORO


27

19.1 Para dirimir questões que decorram deste Contrato, as partes elegem o foro da

comarca da capital do Estado do Rio de Janeiro, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as partes este instrumento particular de Contrato de prestação de serviço técnico jurídico, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas assinaladas, para o fim de que se produzam os seus efeitos legais.

Rio de Janeiro, XX de XXX de 20XX.

_____________________________________ PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS

[Nome da signatária] Gerente Executiva do JURIDICO


[Nome do/a signatário/a] Gerente Geral (conforme cabeçalho)


[Nome do/a signatário/a] Gerente (do) Jurídico de XXX

_____________________________________ ESCRITÓRIO DE ADVOCACIA CONTRATADO

[Nome do/a signatário/a] [Função do/a signatário/a]


28

TESTEMUNHAS: Assinatura: Assinatura: NOME: NOME: CPF no


29

ANEXO 3 DECLARAÇÃO DE AUSÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES

No melhor do conhecimento que detém, a CONTRATADA declara não ter

interesses ou compromissos que devam ser declarados conflitantes em relação ao serviço objeto deste Contrato.

A CONTRATADA confirma, portanto, seu dever de declarar quaisquer interesses ou compromissos anteriores que tenham relações a quaisquer práticas, judiciais ou extrajudiciais, que impeçam que atue em nome da PETROBRAS ou de suas subsidiárias ou coligadas.

Se a situação acima mudar durante o prazo contratual, a CONTRATADA obriga-se a comunicar tal mudança à PETROBRAS, o que poderá, a critério da PETROBRAS, ocasionar o encerramento do Contrato, sem prejuízo da devida prestação de contas pela CONTRATADA, no prazo de 15 (quinze) dias, com a devolução de todos os pertences e materiais e a revogação dos mandatos em cada um dos processos e/ou arbitragens em curso, independentemente da instância ou momento processual. [GUIA: O TRECHO DESTACADO SÓ SUBSISTE SE HOUVER ATUAÇÃO JUDICIAL DO ESCRITÓRIO.]

A CONTRATADA reconhece que a falha em comunicar à PETROBRAS a mudança da situação atual pode ser considerada motivação suficiente para rescisão do Contrato por culpa da CONTRATADA, com a aplicação de multa compensatória no valor de 30% (trinta por cento) do valor do Contrato, subsistindo ainda a devida prestação de contas no prazo de 15 (quinze) dias, com a devolução de todos os pertences e materiais e consequente revogação dos mandatos em cada um dos processos e/ou arbitragens em curso, independentemente da instância ou momento processual. [GUIA: O TRECHO DESTACADO SÓ SUBSISTE SE HOUVER ATUAÇÃO JUDICIAL DO ESCRITÓRIO.]

Também a critério da PETROBRAS, as eventuais práticas extrajudiciais poderão ser encerradas, com a devida prestação de contas e histórico dos procedimentos no estado em que se encontrarem, não causando, entretanto, qualquer prejuízo à PETROBRAS até sua completa entrega formal.





30

ANEXO 4 DECLARAÇÃO NEGATIVA DE RELAÇÃO FAMILIAR/IMPEDIMENTO

A CONTRATADA DECLARA, sob as penas da Lei, que não possui: 1) administradora ou sócio/a com poder de direção que seja familiar do/a empregado/a detentora de função de confiança que demandou a contratação, FULANO DE TAL (JURIDICO/GERÊNCIA/SETOR); e tampouco do/a empregado/a detentora de função de confiança que operacionalizou a contratação, FULANO DE TAL (SBS/SBS-CG/CSC2/FJGRC); 2) administrador ou sócio com poder de direção que seja familiar de autoridade hierarquicamente imediatamente superior: ao/à empregado/a detentora de função de confiança que demandou a contratação, FULANO DE TAL (JURIDICO/GERÊNCIA); e tampouco à/ao empregado/a detentora de função de confiança que operacionalizou a contratação, FULANO DE TAL (SBS/SBS-CG/CSC2); 3) administradora ou sócio/a com poder de direção que seja familiar de qualquer dos detentores de funções de confiança responsáveis pela autorização da contratação, FULANO DE TAL e FULANO DE TAL; e tampouco de qualquer dos detentores de funções de confiança responsáveis pela assinatura do Contrato, FULANO DE TAL (JURIDICO), FULANO DE TAL (JURIDICO/GG-(M)AT) e FULANO DE TAL (JURIDICO/GG-(M)AT/GERÊNCIA); 4) profissional que prestará serviço no Contrato que seja familiar do empregado detentora de função de confiança que demandou a contratação; e tampouco do/a empregado/a detentora de função de confiança que operacionalizou a contratação; 5) profissional que prestará serviço no Contrato que seja familiar de autoridade hierarquicamente imediatamente superior ao/à empregado/a detentora de função de confiança que demandou a contratação; e tampouco à/ao empregado/a detentora de função de confiança que operacionalizou a contratação; 6) profissional que prestará serviço no Contrato que seja familiar de qualquer dos detentores de funções de confiança responsáveis pela autorização da contratação; e tampouco de qualquer dos detentores de funções de confiança responsáveis pela assinatura do Contrato.





31

ANEXO 5 MODELO DE DECLARAÇÃO PERIÓDICA DE CONFORMIDADE

[local e data] À PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS Ref: Contrato 5850.01NNNNN.AA.2. Prezado/a [indicar], A [razão social da CONTRATADA] declara e atesta que, nos últimos 12 (doze) meses, está em cumprimento com os compromissos e garantias de conformidade, consoante estabelecido na CLÁUSULA DÉCIMA-SÉTIMA-CONFORMIDADE do Contrato no 5850.01NNNNN.AA.2. Atenciosamente, [Nome e Título do/a representante legal] [A CONTRATADA deverá encaminhar a documentação que comprove a condição de representante legal do signatário, de acordo com o estatuto/contrato social.]

Documents

MINUTA PADRÃO SERVIÇOS ADVOCATÍCIOS CLÁUSULAS … · contrato de prestação de serviço técnico jurídico (doravante Contrato) mediante as cláusulas e condições a seguir