ÍNDICE - web3.cmvm.pt · Índice i - introduÇÃo 3 ii - caracterÍsticas da concessÃo e atividade empresarial 6 iii - relatÓrio financeiro 11 iv - demonstraÇÕes financeiras

ÍNDICE

I - INTRODUÇÃO 3

II - CARACTERÍSTICAS DA CONCESSÃO E ATIVIDADE EMPRESARIAL 6

III - RELATÓRIO FINANCEIRO 11

IV - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 20

V - ANEXOS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 25

I - INTRODUÇÃO

I - INTRODUÇÃO

RELATÓRIO & CONTAS – 1º SEMESTRE 2019 4

Órgãos Sociais (Triénio 2018/2020)

Conselho de Administração

Presidente Vasco Maria Guimarães José de Mello

Vogal João Pedro Stilwell Rocha e Melo

Vogal João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho

Vogal António José Lopes Nunes de Sousa

Vogal Daniel Alexandre Miguel Amaral

Vogal Michael Gregory Allen

Vogal Manuel Rebelo Teixeira Melo Ramos *

Vogal Fernando Aboudib Camargo

Vogal António José Louçã Pargana

Vogal Miguel José Pereira Athayde Marques **

Vogal Maria de Fátima Henriques da Silva Barros Bertoldi **

Vogal José Maria Campos da Silva André **

* Administrador Delegado

** Administrador Independente

Mesa da Assembleia Geral

Presidente da Mesa Luís Rua Geraldes

Secretário Tiago Severim de Melo

Conselho Fiscal

Presidente Francisco Xavier Alves

Vogais Tirso Olazábal Cavero

Joaquim Patrício da Silva

Vogal suplente Diogo da Gama Lobo Salema da Costa

Revisor Oficial de Contas Externo Pricewaterhousecoopers & Associados, SROC S.A. representada

por Rui Jorge dos Anjos Duarte ROC nº 1532

Revisor Oficial de Contas Externo suplente Carlos José Figueiredo Rodrigues ROC nº1737

Secretário da Sociedade Tiago Severim de Melo

I - INTRODUÇÃO


Declaração de Conformidade

Nos termos da alínea c) do nº 1 do artigo 246º do Código de Valores Mobiliários, e em cumprimento das dispo-

sições legais e estatutárias, o Conselho de Administração apresenta as demonstrações financeiras condensadas

e o relatório de gestão intercalar referentes ao 1º semestre de 2019 na firme convicção de que, tanto quanto é

do seu conhecimento, a informação nele contida foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas

aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos re-

sultados do emitente, e que o relatório de gestão expõe fielmente as informações exigidas.

Outros elementos a divulgar

Nos termos do artigo 8º do Código de Valores Mobiliários, a Brisa Concessão Rodoviária, S.A. informa que as

demonstrações financeiras reportadas ao 1º semestre de 2019 foram preparadas de acordo com as Normas In-

ternacionais do Relato Financeiro (IFRS) e não foram sujeitas a Relatório de Auditoria.

São Domingos de Rana, 20 de agosto de 2019

II - CARACTERÍSTICAS DA CONCESSÃO E ATIVIDADE

EMPRESARIAL

II - CARACTERÍSTICAS DA CONCESSÃO E ATIVIDADE EMPRESARIAL


Concessão Brisa

Principais indicadores económicos (1º Semestre de 2019)

Proveitos Operacionais

299,1 M€

EBITDA 1

232,4 M€

Dívida Líquida / EBITDA 2

3,66x

Número de trabalhadores

10

1 EBITDA = Resultado Operacional (Proveitos Operacionais – Custos Operacionais). Não inclui o rédito associado ao serviço de

construção

2 O valor das rubricas utilizadas no cálculo do rácio pode ser diferente do reportado nas contas devido a ajustamentos feitos para

refletir as definições dos contratos financeiros

Características da Concessão

A rede concessionada à BCR é de 1 124 km, incluindo o futuro acesso ao Novo Aeroporto de Lisboa, distribuída

por 12 autoestradas. Com a rede praticamente construída, encontram-se atualmente em exploração direta 11

autoestradas, num total de 1 100,2 km em operação, sendo 1 014,1 km constituídos por sublanços com porta-

gem.

A rede ficará concluída com a construção da autoestrada de acesso ao Novo Aeroporto de Lisboa, projeto atual-

mente suspenso e a carecer de definição.

A rede cobre o país de Norte a Sul e de Este a Oeste, abrangendo os seus principais eixos rodoviários - corredor

litoral e ligação Lisboa - Madrid. Inclui também importantes vias radiais e circulares das Áreas Metropolitanas de

Lisboa e do Porto.



De acordo com o Contrato de Concessão, celebrado com o Estado Português, a concessão termina em dezembro

de 2035.

Características da Concessão a 30 de junho de 2019

Autoestradas

Extensão em kms

Sem Portagem

Com Portagem

Total 2x1 vias

2x2 vias

2x3 vias

2x4 vias

A1 - Auto-estrada do Norte 17,4 279,1 296,5 1,3 156,2 131,7 7,3

A2 - Auto-estrada do Sul 9,6 225,2 234,8 0,0 202,8 32,0 0,0

A3 - Auto-estrada Porto – Valença

11,5 101,3 112,8 0,0 91,6 12,8 8,4

A4 - Auto-estrada Porto - Amarante

3,0 48,3 51,3 0,0 51,3 0,0 0,0

A5 - Auto-estrada da Costa do Estoril

8,1 16,9 25,0 0,0 2,3 22,7 0,0

A6 - Auto-estrada Marateca - Elvas

19,1 138,8 157,9 0,0 157,9 0,0 0,0

A9 - Circular Regional Externa de Lisboa

0,0 34,4 34,4 0,0 0,0 34,4 0,0

A10 - Auto-estrada Bucelas - Carregado - IC3

0,0 39,8 39,8 0,0 7,4 32,4 0,0

A12 - Auto-estrada Setúbal - Montijo

4,3 24,8 29,1 4,3 5,2 19,6 0,0

A13 - Auto-estrada Almeirim - Marateca

0,0 78,7 78,7 0,0 78,7 0,0 0,0

A14 - Auto-estrada Figueira da Foz - Coimbra (Norte)

13,1 26,8 39,9 0,0 39,9 0,0 0,0

Total 86,1 1 014,1 1 100,2 5,6 793,3 285,6 15,7

Tráfego na Rede

No 1º semestre de 2019 a atividade macroeconómica continuou a revelar algum dinamismo, o que permitiu a

continuação do crescimento sustentado do tráfego em toda a rede da concessão BCR. Neste período observou-

se uma variação positiva do Tráfego Médio Diário (TMD) de 6,0%, a que corresponde um volume de tráfego de

19 839 veículos / dia (face a 18 722 veículos / dia no 1º semestre de 2018). Destaque para o crescimento orgânico,

o qual atingiu os 6,1%.

O TMD de 2018 e do 1º trimestre de 2019 foi revisto, tendo sido efetuada uma ligeira correção em baixa decor-

rente de alterações na forma de apuramento do tráfego. O TMD do 1º semestre de 2018 e do ano de 2018 foi

revisto em 73 veículos / dia (de 18 795 para 18 722) e em 74 veículos / dia (de 20 693 para 20 620), respectiva-

mente. Esta alteração não teve qualquer impacto nas receitas.



Decomposição da variação da circulação

1S19

Circulação 6,0%

Decomposição dos efeitos:

Crescimento orgânico 6,1%

Efeitos calendário -0,1%

Outros 0,0%

TMD 19 839

Var. Homóloga 6,0%

Tal como se tem observado nos últimos anos, todas as autoestradas da concessão continuam a registar cresci-

mentos de procura, entre os 4,0% registados na A5 e os 11,5% registados na A10.

Variação do Tráfego Médio Diário por autoestrada (6M 2019)

(crescimento face ao período homólogo)

A análise da evolução do tráfego por tipo de veículo revela que os veículos pesados registaram um crescimento

muito semelhante ao dos ligeiros (crescimento de 5,9% nos veículos pesados e de 6,0% nos veículos ligeiros).

5,4%7,1% 6,6%

4,5% 4,0%

7,4% 7,5%

11,5%

6,9% 7,0%9,7%

6,0%

A1 A2 A3 A4 A5 A6 A9 A10 A12 A13 A14 BCR

5,9% 6,0%

Veículos pesados Veículos ligeiros

93,9%

6,1%

Veículos ligeiros Veículos pesados

Crescimento do TMD (6M 2019) (face ao período homólogo)

Estrutura de Tráfego (6M 2019)



Investimento (CAPEX)

No 1º semestre de 2019, continuava em curso o alargamento e beneficiação para 2x4 vias e a reabilitação dos

atuais túneis de Águas Santas, do sublanço Águas Santas (A4/A3) – Ermesinde, da A4. A obra de beneficiação e

reforço do pavimento do sublanço Coimbra Norte (A1/A14) – Mealhada, na A1, numa extensão de 11,7 km, ficou

terminada.

Ao nível da conservação, para além de diversas intervenções localizadas, encontravam-se em curso as seguintes

obras de beneficiação em pavimentação, numa extensão de 50 km:

- na A1, o sublanço Leiria – Pombal

- na A2, o sublanço Almada - Fogueteiro

- a Circular Sul de Braga

- na A6, os sublanços Elvas Central – Elvas Nascente - Caia

No que se refere à conservação de taludes, iniciaram-se intervenções na A1, A9 e A10.

Continuaram também as inspeções periódicas às infraestruturas, bem como a auscultação de pavimentos, ob-

servação e monitorização de taludes e estruturas de contenção e inspeção de obras de arte cuja informação

servirá de apoio aos estudos de beneficiação, estabilização e/ou reforço estrutural dos mesmos.

Importa, ainda, destacar as intervenções em curso, no que diz respeito às obras de arte, nomeadamente, a rea-

bilitação e reforço estrutural nos viadutos sobre a Ribª de Agudim e sobre o Rio Arunca, na A1, na Ponte sobre o

Rio Tâmega, na A4 e também a substituição de juntas de dilatação na Ponte sobre o Rio Arade, na A2.

No que respeita às medidas de minimização de ruído, continuaram em curso a construção das Barreiras Acústi-

cas, nos sublanços Mealhada – Aveiro Sul e Carvalhos – Jaca – Sto.- Ovídeo, na A1, e Baltar – Paredes e Penafiel

– Castelões - Amarante, na A4.

O investimento (CAPEX) no 1º semestre de 2019 totalizou 33,2 M€. Este montante inclui 22,3 M€ referente a

grandes reparações (pavimentos, obras de arte e taludes), tratados contabilisticamente como provisão ao abrigo

do IFRIC 12. O valor dos alargamentos totalizou 1,7 M€, relativo ao sublanço Águas Santas (A4/A3) - Ermesinde,

na A4.

Investimento (CAPEX)

M€ 6M 18 6M 19 Var.

Alargamentos 2,0 1,7 -15,5%

Grandes reparações 9,8 22,3 127,4%

Outros (equipamentos, supervisão, etc.) 4,9 9,2 54,3%

Total 16,7 33,2 98,6%

III - RELATÓRIO FINANCEIRO



Demonstração de Resultados

Proveitos Operacionais

No 1º semestre de 2019, os proveitos operacionais (não incluindo o rédito associado ao serviço de construção)

totalizaram 299,1 M€, o que representa um aumento de 7,8% face ao período homólogo. A sua decomposição

foi a seguinte:

M€ 6M 18 6M 19 Var.

Receitas de Portagem 267,3 285,8 6,9%

Áreas de Serviço 7,6 10,6 38,6%

Outros 2,5 2,7 8,6%

Total 277,5 299,1 7,8%

As receitas de portagem atingiram os 285,8 M€ (+6,9% face ao 1º semestre de 2018), sustentadas pelo já referido

acréscimo no tráfego e pela atualização das taxas de portagem em 1,1%. Destaque ainda para o crescimento nas

receitas relacionadas com as áreas de serviço, as quais atingiram os 10,6 M€ (+38,6% face ao período homólogo),

beneficiando da recente renegociação de contratos.

Na Demonstração dos Resultados e de Outro Rendimento Integral encontra-se registado um valor de igual mon-

tante (8,2 M€ no 1º semestre de 2019) em proveitos e em custos operacionais, que reflete o reconhecimento do

rédito e dos encargos associados aos serviços de construção no âmbito da concessão. Este registo decorre do

cumprimento literal da norma IAS 11, de acordo com o nº 14 da IFRIC 12. Assim, para uma leitura substantiva e

com significado económico, o total dos proveitos e dos custos operacionais para determinação do EBITDA exclui

o rédito e encargos reconhecidos pela aplicação da IAS 11.



Custos Operacionais

Os custos operacionais, excluindo Amortizações, Depreciações e Provisões, atingiram os 66,7 M€ no 1º semestre

de 2019 (-0,6% face ao mesmo período do ano passado).

M€ 6M 18 6M 19 Var.

FSE 65,6 65,2 -0,6%

Custos com Pessoal 0,8 0,8 -2,0%

Outros custos 0,7 0,7 -2,3%

Sub-total 67,1 66,7 -0,6%

Amortizações e Provisões 85,3 81,2 -4,8%

Total 152,4 147,9 -3,0%

A rubrica de Fornecimentos e Serviços Externos, que traduz essencialmente os custos de subcontratação dos

serviços de Operação e Manutenção da rede de autoestradas concessionadas e os custos de cobrança eletrónica

de portagens, registou um ligeiro decréscimo de 0,6% face ao período homólogo, totalizando 65,2 M€.

A 30 de junho de 2019, a BCR tinha 10 colaboradores, representando custos com pessoal de 0,8 M€.

A rubrica de Amortizações, Depreciações, Ajustamentos e Provisões, líquida de reversões, ascendeu a 81,2 M€

(-4,8% face ao 1º semestre de 2018), dos quais 25,4 M€ referentes a provisões decorrentes da aplicação da

norma interpretativa IFRIC 12, que se encontram relacionadas com custos de reposição de infraestruturas que a

concessionária terá de incorrer no futuro, concretamente com grandes reparações a efetuar na rede. De referir

que o cálculo das amortizações dos ativos relativos ao direito de concessão foi revisto, sendo agora baseado na

evolução do tráfego.

Resultado Operacional

O Resultado Operacional (EBITDA) no 1º semestre de 2019 foi de 232,4 M€, o que representa um aumento de

10,5% ou 22,0 M€ face ao mesmo período do ano anterior. O crescimento registado ao nível dos proveitos ope-

racionais, em conjunto com a diminuição registada nas rúbricas de custos, permitiu um aumento da margem

EBITDA.

O EBIT foi de 151,2 M€, o que representa um aumento de 20,9% face ao período homólogo.



Resultado Financeiro

No 1º semestre de 2019, o Resultado Financeiro da BCR registaram um valor negativo de 30,6 M€, o que repre-

senta uma melhoria de 5,8 M€ em relação ao período homólogo.

M€ 6M 18 6M 19 Var.

Proveitos Financeiros 0,0 0,0 -

Custos Financeiros 36,4 30,6 -16,0%

Juros Suportados 27,8 22,2 -20,1%

Outros Custos Financeiros 7,8 8,4 7,7%

Resultado Financeiro -36,4 -30,6 -

Os Proveitos Financeiros, que correspondem inteiramente à rubrica de Juros Obtidos, foram nulos, continuando

a refletir as baixas taxas de remuneração oferecidas pelos depósitos bancários.

Os Custos Financeiros registaram uma evolução muito positiva, tendo diminuído 16,0% face ao período homó-

logo. Esta redução é essencialmente explicada pelos encargos que deixaram de ser suportados na sequência do

reembolso, em abril de 2018, do empréstimo obrigacionista de 300 M€ (cupão de 6,875%).

Resultado Líquido

O Resultado Líquido foi de 83,2 M€, apurado com base num Resultado Antes de Impostos de 120,6 M€ e em 37,4

M€ de Imposto sobre o Rendimento.

M€ 6M 18 6M 19 Var.

Resultado Antes de Imposto 88,7 120,6 36,0%

Imposto 27,2 37,4 37,2%

Resultado Líquido do Exercício 61,4 83,2 35,5%



Demonstração da Posição Financeira

Dívida Financeira e Liquidez

A 30 de junho de 2019 a dívida bruta da BCR era de 2 068 M€ (ótica nominal), tendo sido amortizados no semestre

19,5 M€ referente ao empréstimo do BEI. Destaque para a forte posição de caixa, a qual totalizava 229 M€, dos

quais cerca de 93 M€ se encontravam em contas de reserva, para investimento e serviço de dívida.

Ótica Nominal Ótica Contabilística

M€ 30/06/2019 Δ face a 31/12/2018

(M€/%) 30/06/2019

Δ face a 31/12/2018 (M€/%)

Dívida Bruta 2 068 -19,5 -0,9% 2 024 -32,8 -1,6%

Obrigações 1 420 0,0 0,0% 1 393 -15,1 -1,1%

BEI 448 -19,5 -4,2% 432 -18,1 -4,0%

Outros Financiamentos 200 0,0 0,0% 200 0,4 0,2%

Caixa e Equivalentes 229 -14,9 -6,1% 229 -14,9 -6,1%

Dívida Líquida 1 839 -4,6 -0,3% 1 795 -18,0 -1,0%

Nota: A dívida nominal representa o valor contratual enquanto que a dívida contabilística corresponde, nos termos das normas contabilísti-cas, à dívida nominal líquida acrescida de juros decorridos e deduzida de custos associados à emissão e colocação dos financiamentos

Obrigações

A BCR apresentava, no final do 1º semestre de 2019, 6 emissões de obrigações com um valor nominal total de

1 420 M€, com as seguintes características:

M€ Nominal Cupão Maturidade

Bond 2021 300 3,875% 2021

Bond 2022 120 Var (Eur6M) + 2,4% 2022

Bond 2023 300 2,000% 2023

Bond 2025 300 1,875% 2025

Bond 2027 300 2,375% 2027

Bond 2032 100 Inflação + 4,5% 2032



BEI e Outros Financiamentos

A 30 de junho de 2019, a BCR mantinha um empréstimo junto do Banco Europeu de Investimento (BEI), sujeito

a regime de taxa de juro variável com indexação à Euribor a 6 meses. Este empréstimo tem reembolsos de capital

semestrais e constantes até dezembro de 2030. A 30 de junho de 2019 o montante registado em Balanço

referente a este empréstimo ascendia a 432 M€.

Adicionalmente, no final do 1º semestre de 2019 a BCR dispunha de 250 M€ em linhas de crédito com garantia

de subscrição (não utilizados).

Perfil da Dívida

Em resultado de uma gestão proactiva do risco de refinanciamento, o perfil de amortização da dívida da BCR é

bastante equilibrado, sendo que o montante máximo que se vence num só ano é de cerca de 339 M€

(correspondente ao reembolso de um empréstimo obrigacionista de 300 M€ e à amortização anual de 39 M€ do

empréstimo do BEI).

No final do semestre, cerca de 66% da dívida estava sujeita ao regime de taxa de juro fixa e cerca de 34% ao

regime de taxa de juro variável. A taxa média ponderada da dívida durante o 1º semestre de 2019 (incluindo o

efeito dos instrumentos derivados) foi de 2,2%, o que representa uma diminuição de cerca de 30 pontos base

face à taxa verificada durante o período homólogo.

Perfil de Amortização da dívida (M€)

0

100

200

300

400

2S19 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

Obrigações Outros BEI

69% 22% 10%



Posição Financeira

No final do 1º semestre de 2019, o Ativo da BCR era de 2 569 M€, constituído essencialmente pelo ativo intangível

respeitante ao direito de concessão da rede de autoestradas e por depósitos bancários.

O Passivo registou uma diminuição de 17,3 M€ face a dezembro de 2018 (para 2 395 M€), como resultado do já

referido reembolso feito ao BEI.

O Capital Próprio diminuiu 38,4 M€ (para 174 M€), tendo para esta variação contribuído a distribuição efetuada

ao acionista BCR SGPS, S.A., no montante total de 121,8 M€, parcialmente compensada pelo Resultado Líquido

do semestre.

Covenants e Rating

Para além da sua estrutura financeira e contratual, que confere um elevado nível de proteção aos credores, a

BCR mantém uma gestão financeira prudente e conservadora. Os quatro covenants sob a forma de rácios

financeiros (designados por Dívida Líquida / EBITDA, Historic ICR, Forward Looking ICR e CLCR) a que a empresa

está sujeita ao abrigo do Common Terms Agreement (CTA) cumprem, à data de 30 de junho de 2019, largamente

os limites estabelecidos.

O rácio Dívida Líquida / EBITDA situou-se nos 3,66x, ou seja, abaixo do nível verificado no final de 2018 (3,84x) e

significativamente abaixo do limite máximo de 5,50x definido para o respetivo nível de bloqueio de distribuições,

permitindo assim manter um elevado nível de segurança face aos limites estabelecidos.

O rácio Historic ICR era, a 30 de junho de 2019, de 9,21x, ou seja, muito acima do limite mínimo de 2,25x definido

para o respetivo nível de trigger event e que representa um aumento face ao rácio de 5,59x verificado a 31 de

dezembro de 2018.

As notações de rating atuais atribuídas à BCR são de ‘A-‘ (OutlookI Estável) pela Fitch Ratings e de ‘Baa2’ (Outlook

Positivo) pela Moody’s.

Agências Rating Outlook

Moody's Baa2 Outlook Positivo

Fitch Ratings A- Outlook Estável



Riscos e Mitigantes

Com um baixo risco operacional, a BCR, no presente enquadramento macroeconómico, encontra-se exposta a

um conjunto de riscos financeiros decorrentes da sua atividade. Merecem destaque os riscos de (re)financia-

mento e de taxa de juro decorrentes do seu passivo financeiro, e o risco de contraparte a que a empresa fica

exposta na sequência da aplicação de excedentes de tesouraria e da contratação de operações de cobertura de

risco de taxa de juro.

Com a segregação e ring-fencing da BCR, os riscos financeiros a que a empresa está sujeita foram fortemente

mitigados através da implementação de uma estrutura financeira inovadora. De notar que a estrutura financeira

da BCR incorpora o estabelecimento de uma política de cobertura de risco financeiro, a qual estabelece as prin-

cipais regras e guidelines de gestão de risco, contemplando, por exemplo, um rácio mínimo de taxa fixa na es-

trutura de dívida, a não existência de exposições cambiais significativas não cobertas, bem como a solidez finan-

ceira mínima (em função do rating) exigida às contrapartes da empresa em operações financeiras.

Nos últimos anos, a BCR, tem vindo a demonstrar a sua forte capacidade de acesso a crédito, reforçando a sua

posição de liquidez e mitigando o seu risco de refinanciamento.



O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Vasco Maria Guimarães José de Mello

João Pedro Stilwell Rocha e Melo

João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho

António José Lopes Nunes de Sousa

Daniel Alexandre Miguel Amaral

Michael Gregory Allen

Manuel Rebelo Teixeira Melo Ramos

Fernando Aboudib Camargo

António José Louçã Pargana

Miguel José Pereira Athayde Marques

Maria de Fátima Henriques da Silva Barros Bertoldi

José Maria Campos da Silva André

IV - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS





Demonstração da Posição Financeira

em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018 (montantes expressos em Euros)

Notas 30.06.2019 31.12.2018

Ativos não correntes:

Ativos fixos tangíveis 9 11 026 440 11 678 863

Adiantamentos por conta de ativos fixos tangíveis 9 - 221 097

Ativos sob direito de uso 10 55 523 -

Ativos intangíveis 11 2 209 956 667 2 256 619 428

Ativos por impostos diferidos 12 72 228 601 71 145 181

Total de ativos não correntes 2 293 267 231 2 339 664 569

Ativos correntes:

Existências 1 821 1 655

Clientes e outros devedores 45 268 786 38 353 799

Outros ativos correntes 23 1 028 270 2 325 213

Caixa e equivalentes 13 229 438 942 244 317 411

Total de ativos correntes 275 737 819 284 998 078

Total do ativo 2 569 005 050 2 624 662 647

Capital próprio:

Capital 14 75 000 000 75 000 000

Reserva legal 15 15 000 000 15 000 000

Outras reservas 15 720 138 782 033

Resultados transitados - 10 476 975

Resultado líquido 83 246 165 166 798 657

Dividendos antecipados - ( 55 736 012)

Total de capital próprio 173 966 303 212 321 653

Passivos não correntes:

Empréstimos 16 1 855 987 562 1 874 335 116

Provisões 18 214 482 220 205 787 078

Outros passivos não correntes 19 31 965 072 32 986 314

Outros credores 36 701 -

Total de passivos não correntes 2 102 471 555 2 113 108 508

Passivos correntes:

Provisões 18 13 864 860 18 734 592

Fornecedores 23 24 653 893 25 540 111

Empréstimos 16 168 421 293 182 903 951

Fornecedores de investimentos 16 453 864 21 860 765

Outros credores 3 016 789 3 441 409

Passivos por imposto corrente 6 39 039 757 28 422 251

Outros passivos correntes 20 27 116 736 18 329 407

Total de passivos correntes 292 567 192 299 232 486

Total do passivo e capital próprio 2 569 005 050 2 624 662 647

O anexo faz parte integrante da demonstração da posição financeira em 30 de junho de 2019.

O CONTABILISTA CERTIFICADO Nº 62018 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO



Demonstração dos Resultados e de Outro Rendimento Integral

dos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018 (montantes expressos em Euros)

Notas 30.06.2019 30.06.2018

Proveitos operacionais:

Prestações de serviços 3 296 351 962 274 947 173

Outros proveitos e ganhos operacionais 3 2 723 006 2 507 933

Reversão de amortizações, depreciações, ajustamentos e provisões 3, 17 e 18 1 142 399 2 729 932

Rédito associado a serviço de construção 3 8 230 133 3 873 812

Total de proveitos operacionais 308 447 500 284 058 850

Custos operacionais:

Fornecimentos e serviços externos 4 ( 65 198 368) ( 65 581 073)

Custos com o pessoal ( 795 990) ( 812 371)

Amortizações, depreciações e ajustamentos 9, 10, 11 e 17 ( 56 987 804) ( 66 940 572)

Provisões 18 ( 25 383 123) ( 21 109 991)

Impostos ( 648 625) ( 637 419)

Outros custos operacionais ( 30 711) ( 57 813)

Encargos associados a serviço de construção 3 ( 8 230 133) ( 3 873 812)

Total de custos operacionais ( 157 274 754) ( 159 013 051)

Resultados operacionais 151 172 746 125 045 799

Custos e perdas financeiros 5 ( 30 555 132) ( 36 372 739)

Proveitos e ganhos financeiros 5 - 7 954

Resultado antes de impostos 120 617 614 88 681 014

Impostos sobre o rendimento 6 ( 37 371 449) ( 27 239 624)

Resultado líquido do semestre 83 246 165 61 441 390

Outros rendimentos e gastos reconhecidos em capital próprio

que serão reclassificados para resultados:

Variação no justo valor dos instrumentos financeiros, líquido de efeito fiscal 12, 15 e 21 198 485 508 180

Rendimento reconhecido diretamente no capital próprio 198 485 508 180

Total do resultado líquido e de outro rendimento integral do semestre 83 444 650 61 949 570

Resultado por ação:

Básico 7 5.55 4.10

Diluído 7 5.55 4.10

O anexo faz parte integrante da demonstração dos resultados e de outro rendimento integral do semestre findo em 30 de junho de 2019.




Demonstração das Alterações no Capital Próprio


Reserva Outras Resultados Resultado Dividendos

Notas Capital legal reservas transitados líquido antecipados Total

Saldo em 1 de janeiro de 2018 75 000 000 15 000 000 3 677 079 11 488 966 135 071 804 ( 45 148 219) 195 089 630

Resultado líquido do semestre de 2018 - - - - 61 441 390 - 61 441 390

Aumento / (diminuição) do justo valor de instrumentos financeiros

de cobertura, liquído de imposto 12, 15 e 21 - - 508 180 - - - 508 180

Total do resultado líquido e de outro rendimento integral do semestre - - 508 180 - 61 441 390 - 61 949 570

Aplicação do resultado de 2017:

Dividendos distribuídos 8 - - - - ( 136 083 795) 45 148 219 ( 90 935 576)

Efeito de adoção da IFRS 9 - - - ( 1 011 991) 1 011 991 - -

Distribuição de reservas 8 - - ( 3 564 424) - - - ( 3 564 424)

Saldo em 30 de junho de 2018 75 000 000 15 000 000 620 835 10 476 975 61 441 390 - 162 539 200

Saldo em 1 de janeiro de 2019 75 000 000 15 000 000 782 033 10 476 975 166 798 657 ( 55 736 012) 212 321 653

Resultado líquido do semestre de 2019 - - - - 83 246 165 - 83 246 165

Aumento / (diminuição) do justo valor de instrumentos financeiros

de cobertura, liquído de imposto 12, 15 e 21 - - 198 485 - - - 198 485

Total do resultado líquido e de outro rendimento integral do semestre - - 198 485 - 83 246 165 - 83 444 650

Aplicação do resultado de 2018:

Dividendos distribuídos 8 - - - - ( 166 798 657) 55 736 012 ( 111 062 645)

Distribuição de resultados transitados e outras reservas 8 - - ( 260 380) ( 10 476 975) - - ( 10 737 355)

Saldo em 30 de junho de 2019 75 000 000 15 000 000 720 138 - 83 246 165 - 173 966 303

O anexo faz parte integrante da demonstração das alterações no capital próprio do semestre findo em 30 de junho de 2019.




Demonstração dos Fluxos de Caixa


Notas 30.06.2019 30.06.2018

ATIVIDADES OPERACIONAIS:

Recebimentos de clientes 294 505 478 267 731 734

Pagamentos a fornecedores ( 65 038 840) ( 66 586 634)

Pagamentos ao pessoal ( 828 234) ( 772 494)

Fluxos gerados pelas operações 228 638 404 200 372 606

Recebimento/(Pagamento) do imposto sobre o rendimento ( 27 789 243) ( 21 576 417)

Pagamentos para reposição de infraestruturas ( 24 617 281) ( 13 752 722)

Outros (pagamentos)/recebimentos relativos à atividade operacional 3 051 863 2 574 151

Fluxos das atividades operacionais (1) 179 283 743 167 617 618

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO:

Recebimentos provenientes de:

Ativos fixos tangíveis e intangíveis 244 540 6 100

Subsídios de investimento - 406 727

Juros e proveitos similares - 39 433

244 540 452 260

Pagamentos respeitantes a:

Ativos fixos tangíveis e intangíveis ( 12 316 000) ( 8 717 702)

Fluxos das atividades de investimento (2) ( 12 071 460) ( 8 265 442)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO:

Recebimentos provenientes de:

Empréstimos obtidos 200 000 000 150 000 000

Pagamentos respeitantes a:

Empréstimos obtidos ( 219 492 704) ( 469 492 704)

Juros e custos similares ( 40 208 893) ( 61 361 923)

Dividendos 8 ( 121 800 000) ( 94 500 000)

Instrumentos financeiros derivados ( 591 446) ( 1 130 350)

( 382 093 043) ( 626 484 977)

Fluxos das atividades de financiamento (3) ( 182 093 043) ( 476 484 977)

Efeito cambial (4) ( 350) ( 54)

Variação de caixa e equivalentes (5) = (1) + (2) + (3) + (4) ( 14 881 110) ( 317 132 855)

Caixa e equivalentes no início do semestre 13 244 317 411 445 811 111

Caixa e equivalentes no fim do semestre 13 229 436 301 128 678 256


O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa do semestre findo em 30 de junho de 2019.

V - ANEXOS ÀS DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS

V - ANEXOS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (montantes expresssos em euros)


Anexos às Demonstrações Financeiras

em 30 de junho de 2019 (montantes expressos em Euros)

1. NOTA INTRODUTÓRIA

A Brisa – Concessão Rodoviária, S.A. (“Empresa” ou “BCR”), anteriormente denominada por MCall – Serviços de Telecomunicações, S.A., foi constituída em 2001 e desde 30 de abril de 2010, em resultado da cisão da unidade de desenvolvimento da atividade de prestação de serviços de call center para uma nova sociedade e consequente alteração do contrato da sociedade, tem como atividade principal a construção, conservação e exploração de autoestradas e respetivas áreas de serviço, em regime de concessão, bem como o estudo e realização de infraestruturas de equipamento social.

A cisão mencionada foi realizada em abril de 2010, com efeitos contabilísticos reportados a 1 de janeiro de 2010, mediante o destaque de parte do respetivo património associado à unidade de prestação de serviços de “call center”.

Em 22 de dezembro de 2010, a Empresa, que integra o perímetro de consolidação do Grupo Brisa, recebeu por transmissão da Brisa – Auto-Estradas de Portugal, S.A. (“BAE”), a sua posição no contrato de concessão aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros nº 198-B/2008, de 31 de dezembro (a “Concessão Brisa”). Esta operação foi acompanhada pela entrega pela BAE de um conjunto de ativos e passivos afetos à Concessão Brisa, consubstanciando no seu conjunto uma entrada em espécie para realização de ações no âmbito de um aumento de capital ocorrido em 22 de dezembro de 2010.

Através do Decreto-Lei nº 467/72, de 22 de novembro, foram definidas as bases da Concessão Brisa, nomeadamente, a construção, conservação e exploração de autoestradas. Desde então as bases de concessão têm sido objeto de revisão periódica, com introdução de alterações que se projetam no clausulado do contrato de concessão.

O Decreto-Lei nº 294/97 de 24 de outubro, o Decreto-Lei nº 287/99, de 28 de julho, o Decreto-Lei nº 314 A/2002, de 26 de dezembro, e o Decreto-Lei nº247-C/2008, de 30 de dezembro, aprovaram as bases de concessão atualmente em vigor, das quais, pela sua importância e impacto na situação económica e financeira da Empresa, são de destacar:

• A fixação da extensão da rede concessionada. Atualmente, a rede de autoestradas concessionada e aberta ao tráfego é de 1 100 quilómetros, dos quais 86 quilómetros não se encontram sujeitos a portagens. A rede concessionada ficará completa com a construção do acesso ao novo aeroporto de Lisboa cuja extensão definitiva depende da sua localização.

• O termo do prazo de concessão foi fixado em 31 de dezembro de 2035 e os ativos fixos tangíveis e intangíveis diretamente relacionados com a concessão, que se encontram reconhecidos nas demonstrações financeiras, reverterão para o Estado no final do mesmo.

• O capital social mínimo da Empresa é de 75 milhões de Euros.

• Nos últimos cinco anos da concessão poderá o Estado, mediante o pagamento de uma indemnização à Concessionária, proceder ao seu resgate.

A fiscalização da concessão é da competência do Ministério das Finanças, para as questões financeiras, e do Ministério da tutela do setor rodoviário para as demais.



2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

Bases de apresentação

As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as disposições da IAS 34 – Relato Financeiro Intercalar, pelo que devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

Políticas contabilísticas

As políticas adotadas são consistentes com as seguidas na preparação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e referidas no respetivo anexo, com exceção da política contabilística relativa às locações, em virtude da adoção da nova norma contabilística IFRS 16 – Locações.

Durante o semestre findo em 30 de junho de 2019, entraram em vigor interpretações, emendas e revisões das normas, adotadas (“endorsed”) pela União Europeia, que não tiveram impacto relevante nas demonstrações financeiras da Empresa.

A Empresa adotou a IFRS 16 pela primeira vez em 1 de janeiro de 2019, tendo sido aplicado o método retrospetivo modificado. A informação comparativa relativa ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 não se encontra reexpressa, em virtude de a Empresa ter optado por mensurar estes ativos na data da primeira aplicação da norma.

A introdução da IFRS 16 substitui a IAS 17, que preconizava uma segregação entre locações operacionais e financeiras, as quais passaram a ter um tratamento contabilístico semelhante com a aplicação desta nova norma. Na aplicação da IFRS 16 foram incluídos todos os contratos de locação operacional cujo termo, na data de aplicação da norma, ocorria num prazo superior a 12 meses (excluindo os contratos de baixo valor, ou seja, de montante total inferior a 5.000 Euros).

Os impactos da 1ª adoção da IFRS 16, em 1 de janeiro de 2019, foram como segue:

01.01.2019

Ativos não correntes

Ativos sob direito de uso 65 559

Total do ativo 65 559

Passivos não correntes:

Outros credores 42 038

Passivos correntes:

Outros credores 23 521

Total do passivo 65 559



3. PROVEITOS OPERACIONAIS

Nos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018, os proveitos operacionais tinham a seguinte composição:

(a) No âmbito do contrato de concessão da BCR, enquadrável na IFRIC 12, a atividade de construção é subcontratada externamente a entidades especializadas. Por conseguinte, a BCR não tem qualquer margem na construção dos ativos afetos à concessão, pelo que o rédito e os encargos associados a serviço de construção destes ativos apresentam igual montante.

Nos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018, os proveitos operacionais incluíam transações realizadas com empresas do grupo e outras entidades relacionadas nos montantes de 11 842 974 Euros e 8 358 344 Euros, respetivamente (Nota 23).

30.06.2019 30.06.2018

Prestações de serviços:

Portagens 285 775 413 267 317 975

Áreas de serviço 10 576 549 7 629 198

296 351 962 274 947 173

Outros proveitos e ganhos operacionais:

Compensação por perdas de exploração (Nota 19) 786 112 786 112

Recuperação de receita 701 132 648 878

Aluguer de condutas 587 705 590 398

Multas de portagens 597 757 449 852

Ganhos em ativos fixos tangíveis e intangíveis 50 227 29 683

Outros 73 3 010

2 723 006 2 507 933

Reversão de amortizações, depreciações, ajustamentos

e provisões:

Provisões (Nota 18) 1 098 559 2 657 522

Contas a receber (Nota 17) 43 840 72 410

1 142 399 2 729 932

Rédito associado a serviço de construção (a) 8 230 133 3 873 812

308 447 500 284 058 850



4. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS

Os fornecimentos e serviços externos dos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018 tinham a seguinte composição:

Nos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018, os fornecimentos com serviços externos com empresas do grupo e outras entidades relacionadas foram de 63 183 165 Euros e 62 968 138 Euros, respetivamente (Nota 23).

30.06.2019 30.06.2018

Operação e manutenção 46 263 969 46 013 499

Apoio logístico e administrativo 10 675 264 10 565 578

Serviços de cobrança eletrónica 4 356 491 5 307 017

Conservação e reparação:

Lanços de auto-estrada 1 571 936 1 611 384

Outros 142 950 74 874

Seguros 755 299 718 691

Assistência técnica e administrativa 491 453 303 958

Publicidade e propaganda 215 581 158 784

Combustíveis 135 220 136 757

Apoio jurídico e fiscal 133 907 149 780

Comunicações 127 013 158 789

Estudos e pareceres 98 000 104 926

Contencioso e notariado 58 576 41 773

Outros 172 709 235 263

65 198 368 65 581 073



5. RESULTADOS FINANCEIROS

Os resultados financeiros dos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018 tinham a seguinte composição:

(a) Esta rubrica inclui essencialmente custos com serviços bancários e encargos de montagem de financiamentos, os quais fazem parte integrante do custo efetivo dos financiamentos.

6. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO

A Empresa encontra-se sujeita a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (“IRC”), à taxa normal de 21%, que pode ser incrementada pela derrama até à taxa máxima de 1,5% do lucro tributável.

Adicionalmente, a taxa nominal de imposto poderá variar entre 21% e 31,5%, dependendo do valor de lucro tributável (“LT”) apurado, sobre o qual incidirá derrama estadual às seguintes taxas:

- Derrama estadual: 3% sobre o LT se 1,5M€ < LT <= 7,5M€;

5% sobre o LT se 7,5M€ < LT <= 35M€; e

9% sobre o LT > 35M€

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto quando tenha havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alargados ou suspensos. Assim, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2015 a 2018 ainda poderão estar sujeitas a revisão.

30.06.2019 30.06.2018

Custos e perdas:

Juros suportados 22 196 947 27 788 261

Atualização financeira de provisões para

reposição de infraestruturas (Nota 18) 3 580 216 3 200 295

Outros (a) 4 777 969 5 384 183

30 555 132 36 372 739

Proveitos e ganhos:

Juros obtidos - 7 360

Outros - 594

- 7 954

Resultados financeiros ( 30 555 132) ( 36 364 785)



Em 30 de junho de 2019 mantêm-se os processos a decorrer junto da Inspeção Tributária relativos aos exercícios de 2011 e de 2012 (Nota 22), nos quais, à semelhança do expresso nos Relatórios de Inspeção Tributária relativos aos exercícios de 2007 a 2010 da BAE, a Autoridade Tributária (“AT”) conclui quanto ao inadequado enquadramento legal e fiscal da operação de titularização de créditos futuros no montante de 400 000 000 Euros, realizada em 19 de dezembro de 2007 e transferida para a BCR, incorporada nos ativos e passivos afetos à Concessão Brisa (Nota 1), considerando não ser a mesma enquadrável no regime jurídico da titularização de créditos, estabelecido no Decreto-Lei nº 453/99, de 5 de novembro, alterado pelo Decreto-Lei nº 82/02 de 5 de abril, e como tal não aplicável o regime fiscal previsto no Decreto-Lei nº 219/2001, de 4 de agosto, ambos alterados pelo Decreto-Lei 303/2003 de 5 de dezembro.

Em face do exposto, a AT considera que:

• Os proveitos correspondentes às prestações de serviços das quais derivam os créditos futuros cedidos são imputáveis, fiscal e contabilisticamente, aos períodos de tributação em que foram gerados;

• No apuramento do lucro tributável da Empresa dos exercícios de 2012 e 2011 (já inspecionados) foi incorretamente deduzido o montante de 80 000 000 Euros em cada exercício.

É entendimento do Conselho de Administração, suportado no parecer dos seus consultores e peritos jurídicos, contabilistas e fiscais, que o tratamento considerado para a referida operação se encontra adequadamente enquadrado do ponto de vista legal e, consequentemente, contabilístico e fiscal. Sendo assim, o Conselho de Administração considera que as correções propostas e constantes do Relatório de Inspeção Tributária referentes aos períodos de tributação de 2012 e 2011 não têm qualquer provimento, pelo que a BCR, por intermédio da BAE como sociedade dominante do RETGS no exercício a que respeita a ação, utilizará todos os instrumentos de defesa que tem à sua disposição, como contribuinte, para fazer valer categoricamente o tratamento dado a esta operação sob todas as suas perspetivas. Face ao exposto, em 30 de junho de 2019 não se encontra constituída qualquer provisão para o efeito.

O Conselho de Administração entende que eventuais correções resultantes de revisões ou inspeções fiscais às restantes declarações de impostos sujeitas a revisão não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 30 de junho de 2019.

O imposto sobre o rendimento reconhecido nos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018 foi como segue:

30.06.2019 30.06.2018

Imposto corrente 38 546 143 30 339 900

Impostos diferidos (Nota 12) ( 1 174 694) ( 3 100 276)

37 371 449 27 239 624



A reconciliação do resultado antes de impostos com o imposto do semestre em 30 de junho de 2019 e 2018 era como segue:

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, os passivos por imposto corrente eram como segue:

30.06.2019 30.06.2018

Resultado antes de impostos 120 617 614 88 681 014

Imposto esperado (taxa de 22,5%) 27 138 963 19 953 228

Provisões 871 804 2 271 370

Perdas por imparidade 116 692 67 421

Instrumentos financeiros derivados ( 34 624) ( 56 887)

Outros 172 -

Tributação autónoma 13 434 8 215

Derrama estadual 10 439 702 8 096 553

(Constituição)/reversão de impostos diferidos (Nota 12) ( 1 174 694) ( 3 100 276)

Impostos sobre o rendimento 37 371 449 27 239 624

Taxa efetiva de imposto 30,98% 30,72%

30.06.2019 31.12.2018

IRC:

Estimativa de imposto 94 595 753 83 838 853

Pagamento por conta ( 54 718 802) ( 54 718 802)

Retenções na fonte ( 837 194) ( 697 800)

39 039 757 28 422 251



7. RESULTADO POR AÇÃO

O resultado por ação básico e diluído dos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018 foi calculado tendo em consideração os seguintes montantes:

Em 30 de junho de 2019 e 2018 não existiram efeitos diluidores, pelo que os resultados por ação básico e diluído são idênticos.

8. DIVIDENDOS

Nas Assembleias Gerais de Acionistas realizadas em 22 de março de 2019 e 16 de março de 2018 foi deliberado o pagamento de dividendos nos montantes de 111 062 645 Euros e 90 935 576 Euros, respetivamente, referente ao resultado líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017. Na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 22 de março de 2019 foi ainda deliberada a distribuição de resultados transitados e reservas livres nos montantes de 10 476 975 Euros e 260 380 Euros, respetivamente. Na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 16 de março de 2018 foi ainda deliberada a distribuição de reservas livres no montante de 3 564 424 Euros.

Nas reuniões de Conselho de Administração realizadas em 9 de outubro de 2018 e 11 de outubro de 2017 foi deliberada a distribuição de dividendos antecipados ao acionista único nos montantes de 55 736 012 Euros e 45 148 219 Euros, respetivamente, sobre os resultados líquidos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, os quais foram pagos em 16 de outubro de 2018 e 30 de outubro de 2017, respetivamente.

30.06.2019 30.06.2018

Resultado por ação básico e diluído

Resultado para efeito de cálculo do resultado líquido por

ação básico e diluído (resultado líquido do semestre) 83 246 165 61 441 390

Número médio ponderado de ações para efeito de

cálculo do resultado líquido por ação básico e diluído 15 000 000 15 000 000

Resultado líquido por ação básico e diluído 5,55 4,10



9. ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS

Durante os semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018, o movimento ocorrido no valor dos ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas depreciações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte:

30.06.2019

Edifícios e Ativos fixos Adiantamentos por

outras Equipamento Equipamento Equipamento Ferramentas tangíveis conta de ativos

construções básico de transporte administrativo e utensílios em curso fixos tangíveis Total

Ativo bruto:

Saldo inicial 31 490 132 195 609 1 384 796 296 791 129 5 259 376 221 097 139 389 288

Adições - 125 457 19 651 4 710 - 378 292 - 528 110

Alienações - - ( 73 550) ( 1 220) - - - ( 74 770)

Abates - ( 17 192) - - - - - ( 17 192)

Regularizações - - - - - - ( 221 097) ( 221 097)

Transferências - 6 590 - - - ( 6 590) - -

Saldo final 31 490 132 310 464 1 330 897 300 281 129 5 631 078 - 139 604 339

Depreciações e perdas por

imparidade acumuladas:

Saldo inicial 31 490 126 302 434 864 735 290 540 129 - - 127 489 328

Reforços - 1 039 507 132 326 2 809 - - - 1 174 642

Reduções - - ( 67 659) ( 1 220) - - - ( 68 879)

Abates - ( 17 192) - - - - - ( 17 192)

Saldo final 31 490 127 324 749 929 402 292 129 129 - - 128 577 899

Valor líquido - 4 985 715 401 495 8 152 - 5 631 078 - 11 026 440

30.06.2018

Edifícios e Ativos fixos Adiantamentos por

outras Equipamento Equipamento Equipamento Ferramentas tangíveis conta de ativos

construções básico de transporte administrativo e utensílios em curso fixos tangíveis Total

Ativo bruto:

Saldo inicial 31 490 131 079 174 1 584 308 290 941 129 2 029 575 30 150 135 045 767

Adições - 288 273 19 651 4 058 - 616 206 - 928 188

Alienações - ( 23 047) ( 36 966) - - - ( 5 000) ( 65 013)

Abates - ( 423 174) ( 111 713) - - - - ( 534 887)

Transferências - 125 350 - - - ( 125 350) - -

Comparticipações - ( 328 959) - - - - - ( 328 959)

Saldo final 31 490 130 717 617 1 455 280 294 999 129 2 520 431 25 150 135 045 096



Saldo inicial 31 490 124 882 325 829 375 284 814 129 - - 126 028 133

Reforços - 985 412 157 508 2 853 - - - 1 145 773

Reduções - ( 23 047) ( 31 959) - - - - ( 55 006)

Abates - ( 423 174) ( 111 713) - - - - ( 534 887)

Saldo final 31 490 125 421 516 843 211 287 667 129 - - 126 584 013

Valor líquido - 5 296 101 612 069 7 332 - 2 520 431 25 150 8 461 083



10. ATIVOS SOB DIREITO DE USO

Durante o semestre findo em 30 de junho de 2019, o movimento ocorrido no valor dos ativos sob direito de uso, bem como nas respetivas depreciações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte:

11. ATIVOS INTANGÍVEIS

Durante os semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018, o movimento ocorrido nos ativos intangíveis, bem como nas respetivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte:

Equipamento

de transporte

Ativo bruto:

Saldo inicial -

1ª Adoção IFRS 16 65 559

Saldo final 65 559



Saldo inicial -

Reforços 10 036

Saldo final 10 036

Valor líquido 55 523

Licenças Ativos intangíveis

Direitos e software em curso Total

Ativo bruto:

Saldo inicial 4 685 440 254 392 911 29 487 085 4 715 320 250

Adições 6 233 073 - 1 997 061 8 230 134

Custos financeiros capitalizados - - 347 759 347 759

Saldo final 4 691 673 327 392 911 31 831 905 4 723 898 143

Amortizações e perdas por


Saldo inicial 2 458 345 938 354 884 - 2 458 700 822

Reforços 55 232 782 7 872 - 55 240 654

Saldo final 2 513 578 720 362 756 - 2 513 941 476

Valor líquido 2 178 094 607 30 155 31 831 905 2 209 956 667

30.06.2019



Em 30 de junho de 2019, o valor bruto dos ativos intangíveis inclui, essencialmente:

(i) Direito de exploração da Concessão Brisa, obtido como contrapartida dos serviços de construção de autoestradas e infraestruturas associadas a essa concessão, o qual ascende a 4 226 359 277 Euros, dos quais 245 029 776 Euros são relativos à capitalização de encargos financeiros;

(ii) Pagamento ao Estado (entidade concedente) como contrapartida do direito de cobrar portagens na CREL a partir de 1 de janeiro de 2003, nos termos do Decreto-Lei nº 314 A/2002, de 26 de dezembro – 236 318 343 Euros;

(iii) Valor decorrente do Acordo Global celebrado com o Estado e a Estradas de Portugal, S.A. e correspondentes alterações das Bases da Concessão (Decreto-Lei nº 247-C/2008, de 30 de dezembro) – 158 100 000 Euros (Nota 19);

(iv) Encargos assumidos na renegociação do contrato de concessão ocorrido no exercício de 1991, de que resultou o alargamento do período de concessão inicialmente estabelecido – 101 749 989 Euros.

Licenças Ativos intangíveis

Direitos e software em curso Total

Ativo bruto:

Saldo inicial 4 680 250 844 357 792 27 399 344 4 708 007 980

Adições 3 589 146 10 425 298 741 3 898 312

Abates ( 26 267) - - ( 26 267)

Custos financeiros capitalizados - - 355 724 355 724

Saldo final 4 683 813 723 368 217 28 053 809 4 712 235 749

Amortizações e perdas por


Saldo inicial 2 327 405 646 324 739 - 2 327 730 385

Reforços 65 407 832 14 910 - 65 422 742

Saldo final 2 392 813 478 339 649 - 2 393 153 127

Valor líquido 2 291 000 245 28 568 28 053 809 2 319 082 622

30.06.2018



12. IMPOSTOS DIFERIDOS

O detalhe dos ativos por impostos diferidos em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018 de acordo com as diferenças temporárias que os originam, era o seguinte:

O movimento ocorrido nos ativos por impostos diferidos nos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018 foi como segue:

30.06.2019 31.12.2018

Provisões para reposição de infraestruturas 71 463 842 70 243 316

Instrumentos financeiros derivados 425 561 562 667

Provisões não consideradas fiscalmente 339 198 339 198

72 228 601 71 145 181

30.06.2019 30.06.2018

Saldo inicial 71 145 181 66 381 756

Efeito em resultados:

Movimento das provisões para reposição de infraestruturas 1 220 525 3 179 919

(Valorização) / desvalorização de instrumentos financeiros ( 45 831) ( 79 643)

Sub-total (Nota 6) 1 174 694 3 100 276

Efeito em capital próprio:

(Valorização) / desvalorização de instrumentos financeiros ( 91 274) ( 233 689)

Saldo final 72 228 601 69 248 343



13. CAIXA E EQUIVALENTES

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, o detalhe de caixa e equivalentes era o seguinte:

No âmbito das obrigações contratuais assumidas pela BCR, o saldo de depósitos bancários em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018 incluía as seguintes contas de reserva:

Estando a Empresa limitada quanto às atividades que pode desenvolver, decorrente do seu contrato de sociedade e do contrato de concessão, as quais incluem a contratação de financiamento e a realização de investimentos e tendo em consideração que as referidas contas de reserva podem ser sempre movimentadas para aqueles fins, a Empresa considera a totalidade dos respetivos saldos como caixa e equivalentes.

14. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL

O capital em 30 de junho de 2019 encontrava-se totalmente subscrito e realizado e estava representado por 15 000 000 ações com o valor nominal de cinco Euros cada.

A Brisa – Concessão Rodoviária, SGPS, S.A. (“BCR SGPS”) é detentora de 15 000 000 ações, representativas de 100% do capital social.

30.06.2019 31.12.2018

Depósitos bancários 229 438 942 244 317 411

Caixa e equivalentes 229 438 942 244 317 411

Descobertos bancários (Nota 16) ( 2 641) -

229 436 301 244 317 411

30.06.2019 31.12.2018

Conta de reserva de serviço da dívida 84 400 000 85 300 000

Conta de reserva destinada a investimento 8 866 458 7 457 959

93 266 458 92 757 959



15. RESERVA LEGAL E OUTRAS RESERVAS

Reserva legal

A legislação comercial estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual tem que ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital.

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, a reserva legal constituída ascendia a 15 000 000 Euros, em ambos os casos.

Outras reservas

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, esta rubrica tinha a seguinte composição:

(a) Esta rubrica inclui variações de justo valor de instrumentos financeiros de cobertura, líquidos do efeito fiscal (Nota 12).

16. EMPRÉSTIMOS

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, os empréstimos obtidos eram como segue:

30.06.2019 31.12.2018

Reservas livres 1 236 337 1 496 717

Instrumentos financeiros derivados de cobertura (a) ( 516 199) ( 714 684)

720 138 782 033

Corrente Não corrente Não corrente Não corrente

Empréstimos obrigacionistas 7 015 273 1 385 711 858 21 979 919 1 385 880 947

Empréstimos bancários 36 367 228 395 275 704 36 276 290 413 454 169

Papel comercial 125 036 151 75 000 000 124 647 742 75 000 000

Descobertos bancários (Nota 13) 2 641 - - -

168 421 293 1 855 987 562 182 903 951 1 874 335 116

31.12.201830.06.2019



EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, os empréstimos por obrigações (não convertíveis) podem ser detalhados da seguinte forma:

Emissão de 2012-2032

A emissão obrigacionista de 100 000 000 Euros foi realizada pela BCR em 12 de julho de 2012. Este empréstimo por obrigações, com uma maturidade de 19,5 anos, tem uma taxa de juro fixa de 6% nos primeiros cinco anos e remuneração indexada ao índice de preços do consumidor, exceto habitação, do sexto ano até à maturidade. O reembolso do capital será realizado numa única prestação na maturidade em 12 de janeiro de 2032.


A emissão obrigacionista de 300 000 000 Euros foi realizada pela BCR em 2 de outubro de 2012. Este empréstimo por obrigações, com uma maturidade de 5,5 anos, tinha uma taxa de juro fixa de 6,875%. O reembolso do capital foi realizado numa única prestação na maturidade em 3 de abril de 2018.


A emissão obrigacionista de 300 000 000 Euros foi realizada pela BCR em 1 de abril de 2014. Este empréstimo por obrigações, com uma maturidade de 7 anos, tem uma taxa de juro fixa de 3,875%. O reembolso do capital será realizado numa única prestação na maturidade em 1 de abril de 2021.


A emissão obrigacionista de 300 000 000 Euros foi realizada pela BCR em 30 de abril de 2015. Este empréstimo por obrigações, com uma maturidade de 10 anos, tem uma taxa de juro fixa de 1,875%. O reembolso do capital será realizado numa única prestação na maturidade em 30 de abril de 2025.


A emissão obrigacionista de 120 000 000 Euros foi realizada pela BCR em 7 de junho de 2016. Este empréstimo por obrigações tem uma taxa de juro variável indexada à taxa Euribor a 6 meses. O reembolso do capital será realizado numa única prestação na maturidade em 7 de janeiro de 2022.

Valor nominal Taxa de juro

Emissão da emissão Corrente Não corrente Corrente Não corrente Vencimento nominal

2012 100 000 000 2 474 116 94 423 203 4 914 591 94 254 331 jan-32 Variável

2014 300 000 000 2 498 229 299 714 390 8 374 991 299 521 361 abr-21 3,875%

2015 300 000 000 - 274 655 461 - 275 593 726 abr-25 1,875%

2016 120 000 000 11 802 119 717 173 22 578 119 626 987 jan-22 Variável

2016 300 000 000 1 251 970 298 856 545 4 286 545 298 654 428 mar-23 2,000%

2017 300 000 000 779 156 298 345 086 4 381 214 298 230 114 mai-27 2,375%

7 015 273 1 385 711 858 21 979 919 1 385 880 947

30.06.2019 31.12.2018




A emissão obrigacionista de 300 000 000 Euros foi realizada pela BCR em 22 de março de 2016. Este empréstimo por obrigações, com uma maturidade de 7 anos, tem uma taxa de juro fixa de 2%. O reembolso do capital será realizado numa única prestação na maturidade em 22 de março de 2023.


A emissão obrigacionista de 300 000 000 Euros foi realizada pela BCR em 10 de maio de 2017. Este empréstimo por obrigações, com uma maturidade de 10 anos, tem uma taxa de juro fixa de 2,375%. O reembolso do capital será realizado numa única prestação na maturidade em 10 de maio de 2027.

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, as emissões obrigacionistas para as quais foi possível obter uma valorização de mercado eram as seguintes:

Todas as emissões obrigacionistas enquadram-se num Euro Medium Term Note Programme, o qual poderá ascender até ao montante máximo de 3 000 000 000 Euros.

EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, os empréstimos bancários obtidos tinham o seguinte detalhe:

No âmbito do processo de reorganização do Grupo Brisa, foi negociada com o Banco Europeu de Investimento (“BEI”) a transferência para a BCR dos diversos financiamentos originalmente contratados entre a BAE e o BEI. O montante de dívida transferido no dia 22 de dezembro de 2010 ascendia a 779 708 171 Euros. Foi acordado com o BEI proceder, no momento da transferência, à consolidação dos 16 contratos de financiamento existentes num único contrato de financiamento, sujeito a regime de taxa de juro variável com indexação à Euribor a 6 meses e com um incremento substancial da maturidade média (o novo financiamento da BCR é reembolsado em prestações semestrais constantes no período de junho de 2011 a dezembro de 2030).

Emissão Bolsa

Valor nominal

da emissão

Valor

contabilístico

Valor de

mercado (a)

Valor

contabilístico

Valor de

mercado (a) Vencimento

Taxa de juro

nominal

2014 LuxSE 300 000 000 302 212 619 320 652 000 307 896 352 324 318 000 abr-21 3,875%

2015 LuxSE 300 000 000 274 655 461 320 766 000 275 593 726 306 024 000 abr-25 1,875%

2016 LuxSE 300 000 000 300 108 515 320 802 000 302 940 973 312 195 000 mar-23 2,000%

2017 LuxSE 300 000 000 299 124 242 332 169 000 302 611 328 307 344 000 mai-27 2,375%

1 176 100 837 1 294 389 000 1 189 042 379 1 249 881 000

2012 Lux SE 100 000 000 96 897 319 (b) 99 168 922 (b) jan-32 Variável

2016 Euronext 120 000 000 119 728 975 (b) 119 649 565 (b) jan-22 Variável

216 626 294 218 818 487

(a) Fonte: Bloomberg (b) Informação de mercado não disponível

30.06.2019 31.12.2018

Montante Montante

nominal Não nominal Não Taxa de

contratado Corrente Corrente contratado Corrente Corrente Maturidade Periodicidade juro

448 332 198 36 367 228 395 275 704 467 824 903 36 276 290 413 454 169 dez-30 Semestral Variável

30.06.2019

Montante por liquidar

Amortizações

31.12.2018

Montante por liquidar



Adicionalmente, a Empresa tem contratados instrumentos financeiros derivados afetos a este financiamento, designados como de cobertura (Nota 21).

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, os empréstimos bancários tinham o seguinte plano de reembolso definido:

PAPEL COMERCIAL E LINHAS DE CURTO PRAZO

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, os restantes empréstimos obtidos tinham o seguinte detalhe:

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, a BCR mantinha contratado com o sistema bancário, entre linhas de crédito de curto prazo e programas para emissão de papel comercial, um montante total máximo de 450 000 000 Euros, encontrando-se naquelas datas colocados 200 000 000 Euros, em ambos os casos. Do montante total colocado em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, 75 000 000 Euros dizem respeito a um programa de papel comercial que beneficia de garantia de subscrição por período superior a um ano, pelo que foi considerado como sendo de médio e longo prazo.

30.06.2019 31.12.2018

Até 1 ano 36 367 228 36 276 290

Entre 1 e 2 anos 36 521 413 36 401 915

Entre 2 e 3 anos 36 751 136 36 637 370

Entre 3 e 4 anos 36 983 314 36 868 071

Entre 4 e 5 anos 37 212 610 37 101 285

Mais de 5 anos 247 807 231 266 445 528

431 642 932 449 730 459

30.06.2019 31.12.2018

Papel comercial e linhas de curto prazo 200 036 151 199 647 742

Linhas de descoberto bancário (Nota 13) 2 641 -

200 038 792 199 647 742



17. PERDAS POR IMPARIDADE ACUMULADAS

Os movimentos ocorridos nas perdas por imparidade acumuladas durante os semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018 foram como segue:

18. PROVISÕES

O movimento ocorrido nas provisões durante os semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018 foi o seguinte:

Saldo Redução Saldo

inicial Reforço Utilização (Nota 3) final

Perdas por imparidade:

Contas a receber 22 093 117 562 472 27 371 ( 43 840) 22 639 120

Saldo Redução Saldo

inicial Reforço (Nota 3) final

Perdas por imparidade:

Contas a receber 21 984 786 372 057 ( 72 410) 22 284 433

30.06.2019

30.06.2018

Atualização

Saldo Reversão financeira Saldo

inicial Reforço Utilização (Nota 3) (Nota 5) Transferências final

Provisões:

Não corrente:

Processos judiciais em curso 1 276 999 - - ( 49 274) - - 1 227 725

Reposição de infraestruturas 204 260 065 12 195 102 ( 845 105) ( 1 049 285) 2 409 823 ( 3 966 119) 213 004 481

Outros riscos e encargos 250 014 - - - - - 250 014

205 787 078 12 195 102 ( 845 105) ( 1 098 559) 2 409 823 ( 3 966 119) 214 482 220

Corrente:

Reposição de infraestruturas 18 734 592 13 188 021 ( 23 194 265) - 1 170 393 3 966 119 13 864 860

224 521 670 25 383 123 ( 24 039 370) ( 1 098 559) 3 580 216 - 228 347 080

30.06.2019

Atualização

Saldo Reversão financeira Saldo

inicial Reforço Utilização (Nota 3) (Nota 5) Transferências final

Provisões:

Não corrente:

Processos judiciais em curso 1 244 077 17 986 - - - - 1 262 063

Reposição de infraestruturas 189 331 916 12 959 376 ( 889 502) ( 2 657 522) 2 382 243 ( 9 272 087) 191 854 424

Outros riscos e encargos 220 687 - - - - - 220 687

190 796 680 12 977 362 ( 889 502) ( 2 657 522) 2 382 243 ( 9 272 087) 193 337 174

Corrente:

Reposição de infraestruturas 17 219 791 8 132 629 ( 10 650 297) - 818 052 9 272 087 24 792 262

208 016 471 21 109 991 ( 11 539 799) ( 2 657 522) 3 200 295 - 218 129 436

30.06.2018



A provisão para processos judiciais em curso destina-se a fazer face a responsabilidades estimadas pelo Conselho de Administração, com base em informações dos advogados, decorrentes de processos intentados contra a Empresa por acidentes de viação, prejuízos causados pela construção de autoestradas e de processos laborais. O valor total das indemnizações reclamadas, em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, ascendia a 9 271 516 Euros e 9 818 407 Euros, respetivamente. A provisão constituída corresponde à melhor estimativa do Conselho de Administração quanto ao montante a que poderão ascender essas responsabilidades.

A provisão para reposição de infraestruturas destina-se a fazer face a responsabilidades de reposição da camada de desgaste dos pavimentos flexíveis e é constituída, a valor presente, ao longo do período que decorre até à data prevista de ocorrência. A provisão é sujeita a atualização financeira em cada data de relato, por contrapartida de custo financeiro, utilizando-se a taxa média de custo de financiamento da Empresa. As reversões ocorridas resultam, essencialmente, da reavaliação das estimativas relativas aos gastos a incorrer com intervenções na infraestrutura e de alterações no planeamento dessas intervenções.

19. OUTROS PASSIVOS NÃO CORRENTES


(a) Esta rubrica compreende 73 669 709 Euros de compensações obtidas do Estado pela não cobrança de portagens em alguns sublanços das áreas metropolitanas de Lisboa e do Porto, deduzido do montante de 47 727 998 Euros reconhecido em rendimentos pela BCR e pela BAE (até à transferência da Concessão Brisa para a BCR). Este montante encontra-se a ser reconhecido linearmente até ao final da Concessão. No semestre findo em 30 de junho de 2019, a BCR transferiu para rendimentos na rubrica “Outros proveitos e ganhos operacionais” o montante de 786 112 Euros (Notas 3 e 20).

(b) Esta rubrica correspondente ao diferencial entre os valores recebidos do Estado, no âmbito do Acordo Global estabelecido com a BCR (Nota 11) e os saldos pendentes de regularização e reconhecidos nas demonstrações financeiras à data do referido acordo. De acordo com os termos contratados, encontram-se ainda pendentes de validação pela IGF os referidos saldos, da qual resultará a regularização do valor indicado.

30.06.2019 31.12.2018

Compensação por perdas de exploração (a) 24 369 487 25 155 599

Comparticipações financeiras (b) 6 075 957 6 075 957

Justo valor de instrumentos derivados (Nota 21) 1 519 628 1 754 758

31 965 072 32 986 314



20. OUTROS PASSIVOS CORRENTES


21. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS

A Empresa tem contratado um conjunto de instrumentos financeiros derivados, que se destinam a minimizar os riscos de exposição a variações das taxas de juro.

A contratação deste tipo de instrumentos é efetuada tendo em conta os riscos que afetam os ativos e passivos e após a verificação de quais os instrumentos existentes no mercado que se revelam mais adequados à cobertura desses riscos.

Estas operações, cuja contratação é sujeita a aprovação prévia do Administrador com o pelouro Financeiro e/ou do Conselho de Administração, são permanentemente monitorizadas, nomeadamente através da análise de diversos indicadores relativos a estes instrumentos, em particular a evolução do seu valor de mercado e a sensibilidade dos cash-flows estimados e do próprio valor de mercado a alterações nas variáveis-chave que condicionam as estruturas, com o objetivo de avaliar os seus efeitos financeiros.

O registo dos instrumentos financeiros derivados é efetuado de acordo com as disposições da IFRS 9, sendo mensurados pelo seu justo valor, considerando, para tal, avaliações efetuadas por instituições financeiras baseadas em modelos matemáticos, como por exemplo option pricing models e discount cash flows models para instrumentos não cotados em bolsas de valores (instrumentos over-the-counter). Estes modelos baseiam-se, essencialmente, em informação de mercado.

Os instrumentos financeiros derivados utilizados pela Empresa consistem em swaps de taxa de juro.

30.06.2019 31.12.2018

Estado e outros entes públicos:

Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares:

Retenções de impostos sobre o rendimento 52 887 27 700

Imposto sobre o Valor Acrescentado 20 063 034 14 999 919

Contribuições para a Segurança Social 53 491 29 317

20 169 412 15 056 936

Acréscimos de custos:

Empresas do grupo e partes relacionadas (Nota 23) 914 980 682 440

Remunerações a liquidar 320 658 415 871

Justo valor de instrumentos derivados (Nota 21) - 223 567

Outros 92 775 154 484

1 328 413 1 476 362

Proveitos diferidos:

Receitas antecipadas de áreas de serviço 3 377 197 -

Compensação por perdas de exploração (Nota 19) 1 572 225 1 572 225

Outros 669 489 223 884

5 618 911 1 796 109

27 116 736 18 329 407



Procede-se à qualificação dos mesmos enquanto instrumentos de cobertura ou instrumentos detidos para negociação, em observância às disposições da IFRS 9 (Nota 2.10).

A contabilidade de cobertura é aplicável aos instrumentos financeiros derivados que são eficientes no que respeita ao efeito de anulação das variações de cash flows dos ativos/passivos subjacentes. A eficiência de tais operações é verificada numa base trimestral.

Instrumentos de cobertura de cash flows são instrumentos financeiros derivados que cobrem o risco de taxa de juro. A parcela efetiva das variações de justo valor das coberturas de cash flows é reconhecida em capital próprio na rubrica “Outras Reservas”, enquanto a parte não eficiente é imediatamente registada na demonstração dos resultados.

Coberturas de cash-flow

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, a Empresa tinha contratado os seguintes instrumentos derivados de taxa de juro:

Os referidos instrumentos financeiros derivados foram originalmente contratados pela BAE. No âmbito do processo de reorganização societária do Grupo, a posição contratual naqueles instrumentos foi transferida para a Empresa em 22 de dezembro de 2010, como parte integrante dos ativos e passivos enquadráveis na entrada em espécie para a realização de capital aumentado naquela data (Nota 16).

22. PASSIVOS CONTINGENTES

Em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, a Empresa tinha responsabilidades por garantias bancárias solicitadas a favor de terceiros como segue:

No âmbito da estrutura contratual de financiamento (ring-fencing) da Empresa foi constituído um conjunto de garantias a favor dos credores seniores da BCR, que incluem, entre outros, um penhor sobre as ações detidas pela BCR SGPS no capital social da BCR, bem como um penhor sobre os saldos das contas bancárias da BCR.

Adicionalmente, decorrente dos processos de execução fiscal instaurados sobre a BAE com referência aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Nota 6), a BCR apresentou fianças em 22 de setembro de 2016 e 29 de dezembro de 2015, respetivamente, a favor da AT, nos montantes de 30 947 514 Euros e 25 550 860 Euros, respetivamente, com vista a suspender os referidos processos.

Montante Justo valor Montante Justo valor

Tipo de operação Maturidade Contraparte subjacente (Nota 19) subjacente (Notas 19 e 20)

Swap tx. juro var./fixa 15 de junho de 2019 BBVA e BST - - 12 794 118 ( 223 567)

Swap tx. juro var./fixa 15 de junho de 2023 Caixa-BI 16 666 068 ( 1 519 628) 18 750 000 ( 1 754 758)

16 666 068 ( 1 519 628) 31 544 118 ( 1 978 325)

30.06.2019 31.12.2018

30.06.2019 31.12.2018

Garantias prestadas:

Estado português (Base XX do Contrato de Concessão) 62 968 923 62 386 948

Outras garantias prestadas a terceiros 1 439 836 523 496

64 408 759 62 910 444



23. PARTES RELACIONADAS

Os saldos com empresas do grupo e partes relacionadas, em 30 de junho de 2019 e 31 de dezembro de 2018, apresentavam o seguinte detalhe:

Adicionalmente, as transações realizadas com empresas do grupo e partes relacionadas nos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018, foram como segue:

Nos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018, as remunerações dos membros dos órgãos sociais da Empresa foram como segue:

30.06.2019 31.12.2018 30.06.2019 31.12.2018 30.06.2019 31.12.2018 31.12.2018 30.06.2019 31.12.2018 30.06.2019 31.12.2018 30.06.2019 31.12.2018

Empresa-mãe:

BAE - - 4 376 858 4 337 176 - - 104 541 - - - - 317 965 317 965

Partes relacionadas:

Brisa O&M, S.A. ("BOM") - 21 943 18 967 026 19 030 198 - - - - - - - - -

BGI - Brisa Gestão de Infraestruturas, S.A. ("BGI") - - 425 619 1 249 581 1 632 224 4 624 764 18 - - - - - -

AtoBe - Mobility Technology, S.A. ("AtoBe") - - 39 961 221 097 66 841 1 826 185 - - - - - 491 463 364 475

Via Verde - - 150 815 - - - 682 308 - - 756 876 756 876 - -

Auto-Estradas do Atlântico, S.A. ("AEA") - - - 28 964 - - - - - - - 105 552 -

Controlauto - Controlo Técnico

Automóvel, S.A. ("Controlauto") 12 948 9 928 126 62 - - - - - - - - -

AEDL - Auto-Estradas do Douro Litoral, S.A.

("AEDL") 78 026 12 922 - - - - - - - - - - -

Mcall, S.A. ("Mcall") 1 171 - - - - - - - - - - - -

Via Verde Serviços, S.A. ("VVS") 23 408 24 026 - - - - - - - - - - -

ASIRB - Serviços Rodoviários, S.A ("ASIRB") 568 - - - - - - - - - - - -

AEBT - Auto-Estradas do Baixo Tejo, S.A.

("AEBT") - - - - - - - 9 9 - - - -

Sicit - Sociedade de Investimento e Consultoria

em Infra-estruturas de Transportes, S.A. ("Sicit") 351 - - - - - - - - - - - -

Brisa - Áreas de Serviço, S.A. ("BAS") 2 898 754 1 632 547 - - - - - - - - - - -

Grupo José de Mello - - - 11 808 - - 8 954 - - - - - -

3 015 226 1 701 366 23 960 405 24 878 886 1 699 065 6 450 949 795 821 9 9 756 876 756 876 914 980 682 440

correntes (Nota 20)

Outros passivos

Outros ativos correntesOutros

credores

Outros

devedoresFornecedores

Fornecedores

Clientes de investimentos

30.06.2019 30.06.2018 30.06.2019 30.06.2018 30.06.2019 30.06.2018 30.06.2019 30.06.2018 30.06.2019 30.06.2018

Empresa-mãe:

BAE - - 10 675 264 10 565 578 - - - - - -

Partes relacionadas:

BOM - - 46 263 969 46 013 499 - - - - - -

Via Verde - - 4 624 283 5 530 956 - - - - - -

BGI - - 1 542 320 865 323 - 44 880 3 108 885 2 167 217 92 773 -

BAS 11 726 064 8 270 497 - - - - - - - -

AtoBe - - 52 297 - - - - - 291 970 883 378

VVS 48 569 17 496 - - - - - - - -

Controlauto 62 413 54 931 - 62 157 62 - - - -

Iteuve Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. - 9 693 - - - - - - - -

Mcall 4 798 4 792 - - - - - - - -

Sicit 1 130 935 - - - - - - - -

M Dados – Sistemas de Informação, S.A. - - 25 032 ( 7 280) - - - - - -

11 842 974 8 358 344 63 183 165 62 968 138 157 44 942 3 108 885 2 167 217 384 743 883 378

operacionais

Outros custosPrestações de Fornecimentos e Encargos associados Ativos fixos

serviços (Nota 3) serviços externos (Nota 4) a serviço de construção tangíveis

30.06.2019 30.06.2018

Administradores não executivos:

Remuneração fixa 100 581 85 953

Conselho fiscal 57 763 48 000

158 344 133 953



Nos semestres findos em 30 de junho de 2019 e 2018, as remunerações das pessoas chave de gestão da Empresa podem ser apresentadas como segue:

24. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras do semestre findo em 30 de junho de 2019 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 20 de agosto de 2019.

S. Domingos de Rana, 20 de agosto de 2019

O Contabilista Certificado nº 62018

_______________________

João Miguel Rodrigues

30.06.2019 30.06.2018

Pessoas chave de gestão:

Remuneração fixa 206 162 162 818

Remuneração variável 138 230 151 307

Benefícios definidos - 6 204

344 392 320 329



O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Vasco Maria Guimarães José de Mello

João Pedro Stilwell Rocha e Melo

João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho

António José Lopes Nunes de Sousa

Daniel Alexandre Miguel Amaral

Michael Gregory Allen

Manuel Rebelo Teixeira de Melo Ramos

António José Louçã Pargana

Fernando Aboudib Camargo

Miguel José Pereira Athayde Marques

Maria de Fátima Henriques da Silva Barros Bertoldi

José Maria Campos da Silva André



Documents

ÍNDICE - web3.cmvm.pt · Índice i - introduÇÃo 3 ii - caracterÍsticas da concessÃo e atividade empresarial 6 iii - relatÓrio financeiro 11 iv - demonstraÇÕes financeiras