O sistema de governança corporativa e … · • Principles of Corporate Governance ... 4 5 6 7 8 9 10 Propriedade Princípios Propósitos ... Os “8 ps” da governança corporativa

O sistema de governança corporativa e familiar

outubro 2016

www.pwc.com

Conteúdo

2

outubro 2016

1 O sistema de governança das empresas de controle familiar

2 A estrutura e as práticas de governança corporativa

2PwC

EmpresaFamília /

Propriedade

O Sistema Empresarial

Característica• Racionalidade • Competência• Contrato

Baseia-se em:• Meritocracia• Seletividade• Análise Crítica de

riscos

O Sistema FamiliarCaracterística• Emoção• Relacionamento

Baseia-se em:• Confiança• Igualdade• Inclusão

PwC

São dois sistemas distintosResumindo: é tudo uma questão de amor, poder e dinheiro

É a questão da propriedade!

Por que a empresa familiar é diferente?

•Não é o seu tamanho

•Não é o segmento em que atua

•Não é a sua gestão

PwC

É a questão da propriedade!

Por que a empresa familiar é diferente?

•Não é o seu tamanho

•Não é o segmento em que atua

•Não é a sua gestão

PwC

• São guiados por valores e pela história.

• Os valores da família inspiram os valores da empresa.

• A cultura corporativa não tem origem em um dono invisível.

• Buscam a sustentabilidade da empresa e da família.

Estratégia do Dono

Estratégia do Negócio

Estratégia Corporativa

Finanças Corporativas

Governança Corporativa

PwC

Sistema de Governança FamiliarEstratégia do Dono influencia a Estratégia do Negócio

• Venda do negócio

• Perda de interesse da família

• Desafios imprevisíveis

• Mudanças no setor

• Oportunidades perdidas

• Conflito familiar

• Má gestão

• Problemas de sucessão

• Dissipação de ativos

1ª geração 2ª geração 3ª geração 4ª geração

50%

0%

100%

Fonte: Adaptado de John Davis

PwC

Mortalidade das empresas familiares

A fortuna está sempre sob ameaça

PwC

Conflitos Familiares

Gestão de investimentos

Diversificado

Negócio familiar único

Negócio familiar jovem

Ciclo de vida do negócio

Sociedade entre irmãos

Único proprietário

Dinastia familiar

Estrutura da propriedade

Consórcio de primos

Administrado pelo proprietário

Administrado pela família Controlado

pela família Propriedade da Família

Modelo degovernança

1ª Geração

2ª Geração

3ª Geração

PwC

Modelo Tridimensionalde desenvolvimento – Intes

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Ciclo de vida do negócio

Negócio familiar jovem

• Dependência do fundador• Recursos escassos• Falta de profissionalismo• Risco alto de continuidade

Negócio familiar único

• Risco de ciclo de vida • Risco de concentração

Negócio familiar diversificado

• Outras competências• Gestão de portfolio

de negócios• Fragmentação de recursos• Identificação reduzida com os proprietários

com a empresa

Firma de gestão de investimentos familiares

• Gestão de carteira de investimentos• Identificação reduzida do proprietário com a

empresa

Estrutura de Propriedade

Único proprietário

• Abuso de poder • Dependência do único proprietário • Sucessão

Sociedade entre irmãos

• Rivalidade entre irmãos• Competência dos proprietários• Espírito empreendedor

Consórcio de primos

• Diversidade• Antigas rivalidades• Espírito empreendedor• Identificação reduzida com os proprietários

com a empresa• Coesão

Dinastia familiar

• Coesão• Identificação reduzida com os proprietários

com a empresa

Estrutura de Governança

Negócio familiar administrado pelo proprietário

• Dependência do empresário • Ausência não planejada • Sucessão

Negócio familiar administrado pela família

• Conflitos de interesses entre proprietários ativos e não ativos

• Inveja, ciúme, ressentimento

Negócio controlado pela família

• Encontrar e reter administradoresqualificados

• Conflitos de interesses entre proprietários ativos e não ativos

• Identificação reduzida dos proprietários com a empresa

Propriedade da Família (Gestão Externa)

• Falta de identificação dos proprietários com a empresa

• Encontrar e reter administradoresqualificados

PwC

Desafios de um negócio familiar

Dr. Dominik von Au | INTES

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Família Proprietária


Governança Familiar Papéis e Pessoas

Modelo – Agenda do Dono

Objetivos e ValoresMembership

Protocolos Familiares

PwC

Estratégia do DonoAbordagem Estruturada


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Objetivos e Valores


Modelo –Agenda do Dono

Membership


Membership

• Como e quando a família transfere a propriedade?

• Como lidamos com as implicações do crescimento da fragmentação da propriedade?

• Como o papel dos outros ramos da família evoluirão no futuro?

Source: INTES Owner Strategy Process by Peter May

Objetivos e Valores (Identidade)

• Quais objetivos queremos alcançar como uma família?

• Quais orientações (valores) queremos estabelecer?

• História/Identidade• Cultura (Família em primeiro lugar,

Negócio em primeiro lugar, etc.)

Modelo - Agenda do Dono (Estratégia)

• Valor econômico e emocional• Todos nós concordamos em estabelecer

limites econômicos para o negócio (ex. targets relacionados ao crescimento e lucratividade ou gerenciamento de risco)?

• Princípios para futura estratégia do negócio e financiamento.

PwC



22


• Como manteremos / organizaremos o controle na empresa familiar?

• Problemas relacionados a poder– Gerenciamento/ fiscalização– Direitos e deveres do dono– Sucessão / Aposentadoria

• Problemas relacionados a dinheiro• Compensação / Dividendos

Governança Familiar

• Valores e objetivos gerais• Regras

– Lidando entre si / conflitos– Trabalhando na Emp. Familiar

• Atividades em conjunto– Atividades em família– Educação Familiar– Family Office / Filantropia

Papéis e Pessoas

• Papéis no negócio– Conselho de Sócios– Conselho de Administração

• Papéis na família– Membro da família– Conselho de Família– Administrador familiar




Objetivos e Valores


Modelo –Agenda do Dono

Membership


PwC


23

Lembrem-se

Regras devem ser estabelecidas antes que sejam necessárias

Acordo de acionistas

Protocolo familiar

PwC

Sistema para a Governança Corporativa

• Ativismo por boas

práticas de governança.

• Criação de marcos

regulatórios

protecionistas dos

direitos e interesses

dos acionistas.

• Constituição de

conselhos de

administração

eficazes,

com focos em:

• Remoção de

conflitos e de

custos de agência.

• Práticas centradas

no retorno e na

riqueza dos

acionistas.

• Conflito típico de agência: interesses dos acionistas conflituosos com os dos gestores.

• Exemplos de práticas oportunistas de gestores:

• Benefícios exorbitantesautoconcedidos.

• Crescimento da empresa em detrimento da maximização do retorno.

• Participação emempresas clientesou fornecedoras daquelas que gerenciam.

Dispersão da propriedade

acionária

Separação entre a propriedade e a

gestão

• Conflito típico de agência: interesses dos acionistas majoritários conflituosos com os dos minoritários.

• Exemplos de práticas oportunistas de majoritários:

• Uso fechado de informações privilegiadas.

• Auto nomeações e nepotismo.

• Cooptação de colegiados corporativos.

• Estruturas piramidais de controle.

Sobreposição propriedade e

gestão

Concentração da propriedade

acionária

O gestorOportunista

As reações O acionista oportunista

Sistema de GovernançaReações aos dois tipos de conflitos de agências

24PwC Busca de vantagens de curto prazo para si próprias.

Longevidade

Alinhamento de interesses

Clareza de papeis

Mitigação de riscos

Decisões estratégicas de melhor qualidade

Maior acesso ao capital

25PwC

Benefícios da governança corporativa

Integridade e confiança

• Têm valor econômico.

• Trabalha para gerar riqueza ao tornar a economia mais eficiente.

• Trata-se da infraestrutura invisível de toda economia.

• Não é só um valor individual, precisa ser um valor coletivo.

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Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC 4 edição

Hard Law

• Lei das S.A./Código Civil• CVM• Bacen• Sarbanes-Oxley

Auto Regulação

• Novo Mercado – Bovespa• Código Abrasca• ANBIMA

Soft Law• Código das Melhores Práticas – IBGC• Principles of Corporate Governance - OCDE

PwC

A estrutura e as práticas da governançaAmbiente regulatório

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Pela abrangência e pela diversidade das abordagens de governança, há pelo menos quatro diferentes agrupamentos conceituais:

Conceitos

• Os que enfatizam os direitos de partes interessadas.

• Os que destacam sistemas de relações.

• Os que chamam a atenção para a estrutura de poder.

• Os focados em sistemas normativos.

PwC

A diversidade de conceitos para Governança

A estrutura e as práticas da governançaPrincípios Básicos

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Prestação de Contas

Quem recebe um mandato tem o dever de prestar contas de seus atos e assumir as consequências destes

Equidade

Tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas

Responsabilidade corporativa

Visa longevidade das organizações, incorporando considerações de ordem social e ambiental

Transparência

Mais do que obrigação, é desejo de informar para gerar um clima de confiança interna e externamente à organização

PwC

Governança Corporativa - Estrutura

29

Ge

stã

o

Go

ve

rn

an

ça

É o conjunto de políticas, funções, estrutura, responsabilidades e processos que orientam e controlam as ações adotadas pela Companhia

para atingir seus objetivos de negócio.

Acionistas

Conselho deAdministração

Presidência

Comitês

Diretoria Executiva

Conselho deFamília

Conselho Fiscal

Comitê deAuditoria

AuditoriaIndependente

AuditoriaInterna

PwC

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Controles Internos

Atua na gestão das práticas pelas quais os recursos da Companhia são dirigidos, monitorados e medidos, mediante auxílio a Administração no desenvolvimento de normas, políticas e procedimentos e aspectos de controles no redesenho de processos, além das atividades de controle para garantir a mitigação dos riscos.

Compliance

Responsável por auxiliar a Administração na identificação de leis, regulamentos, políticas, códigos e compromissos a serem seguidos pela Companhia, garantindo um processo de monitoramento do cumprimentos destes itens.

Gestão de Riscos

Tem como objetivo a identificação dos principais riscos que poderiam comprometer as estratégias da Companhia na consecução dos seus objetivos de negócio, estruturando o processo para gerenciamento destes riscos e impacto nos processos, de modo a contribuir para o alinhamento às diretrizes de apetite ao risco.

ERM

SOX / NORMAS

E PROCEDIMENTOS MATRIZ DE COMPLIANCE

PwC

Funções e Responsabilidades

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*Commit t ee of Sponso r ing O r g anization of T r ead w a y Commission.

Estratégia

Agenda do Conselho

Foco inte r no Foco Exte r no

Comitês do Conselho Gestão de riscos Política de dividendos Gestão de crises

Posição financeira e instrumentos

derivativos

É ti c a e c o nf orm id a de (as sun to s le g a is ,

f is ca is , re g u la tór ios e m e io am b ien te )Responsabilidade social Relacionamento com investido res

In v es tim e n to s /F u s õ es e a q ui s içõ e s Cont r oles inte r nos Sustentabilidade Divulgação

S e g ur a n ç a d a tec n o lo g ia e d a in fo rma ç ã o Auditorias Exte r na e Inte r na P r estação de contas G es tã o d o a c o rdo d e a c ioni st a s

Pessoas - Qualidade dos talentos

Remuneração e avaliaçãoOrçamentos T ransações com partes r elacionadas Assembléias

2

T one At the T op

1

Missão V alo res V isão

3

D e sl oca m en to do

p ode r e c on ôm ic o

Mu dança s de m ogr áf ic as

Revisão da estratégia

Estrutura

M ud a nç a s c lim át ic a s

e e s c a s s e z d e re c u rs os

U rb a niz açã o ace ler a da

Posição competitiva

Dinâmica do setor

A v an ç os te c n o lóg ic os

Impacto

D is c us s ão d e c e ná rio s - a n te c ip a ç ã o

A estrutura e as práticasUma proposta de agenda para o Conselho de Administração

Objetivo

com as

adequações

propostas

0123456789

10

Propriedade

Princípios

Propósitos

Poder

Papéis

Práticas

Pessoas

Perenidade

Para cada uma das oito dimensões, revelam-se:

• Pontos positivos.

• Razões dos gaps: por que não é 10?

Diretrizes e recomendações para sistema de governança que impacte positivamente os resultados da companhia: plano de ação para os gaps observados.

0123456789

10

Propriedade

Princípios

Propósitos

Poder

Papéis

Práticas

Pessoas

Perenidade

Avaliação: situação vigente

Mudanças propostas: resultados esperados

32PwC

Proposta de readequação do sistema de governança corporativaOs “8 ps” da governança corporativa

33PwC


Os “8 Ps"Aspectos para

o levantamento

Situações críticas

(a)

Escala Situações desejáveis

(b)0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

1. Propriedade Coesão

Conflitos

Blindagens

Acordo de Acionistas

Estatuto Social

Memorandos de entendimento

Pontos sensíveis e relações

Sucessão

2. Princípios Valores corporativos

Códigos de conduta

Atributos fundamentais

Transparência

Compliance

Transgressões

(a) e (b) Conjuntos a ser definidos, para cada um dos aspectos dos 8 “Ps” após entrevistas com Acionistas e Executivos. Geralmente, compreendem entre 40 e 50 aspectos da governança da empresa.

Avaliação

34PwC



o levantamento


(a)


(b)0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

3. Propósitos Alinhamento

Ambição empresarial

Compartilhamento decisório

Visão de longo prazo

Projetos de alto impacto

Plano estratégico

4. Papéis Sustentação por resultados

Tipologia da liderança

Lutas pelo poder

Graus de centralização

Sucessão em cargos-chave

Alinhamentos e conflitos

Aberturas para “conversas

significativas”


Avaliação

35PwC



o levantamento


(a)


(b)0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

5. Poder Fóruns com focos distintos

Relações acionistas/gestoras

Canais de comunicação

Estrutura dos órgãos de

governança

Preocupações dominantes

Fluidez e segurança

Níveis de sistematização

Funcionalidade dos sistemas

6. Práticas Posicionamento da companhia

Gestão estratégica de RH

Meritocracia

Clima organizacional

Políticas e reações

Deficiências


Avaliação

36PwC



o levantamento


(a)


(b)0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

7. Pessoas Avaliação das âncoras:

• Harmonia de propósitos

• Geração de resultados

• Ciclo de vida do negócio

• Desenvolvimento de lideranças

• Tratamento de questões-chave

• Gestão eficaz de riscos

• Destinação de resultados

8. Perpetuidade Fóruns com focos distintos

Relações acionistas/gestoras

Canais de comunicação

Estrutura dos órgãos de

governança

Preocupações dominantes

Fluidez e segurança


Avaliação

Carlos Mendonçae-mail: [email protected]: 11 3674-3850

Carlos Eduardo Guaraná Mendonça

Fórum Brasilde Governança

Contatos

mailto:[email protected]

Obrigado!

Se quiser que o seu negócio sobreviva no longo prazo

é preciso ter a família organizada!

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