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RELATÓRIO Nº 201601006

QUAL FOI O TRABALHO REALIZADO?

Avaliação de Integridade

Telecomunicações Brasileiras S.A. (Telebras)

Avaliação do Grau de Maturidade do Programa de Integridade da Telebras

POR QUE O TRABALHO FOI REALIZADO?

Em virtude do desenvolvimento do marco jurídico relacionado ao tema de integridade e governança, advindo com a Lei nº 12.846/2013 e Lei n.º 13.303/2016 e para incentivar a adoção de medidas de integridade pelas empresas públicas, reconhecendo boas práticas e buscando o diálogo e a parceria para promover ações voltadas à prevenção, detecção, pronta interrupção e remediação de atos de fraude e corrupção.

QUAIS AS CONCLUSÕES ALCANÇADAS? QUAIS RECOMENDAÇÕES FORAM EMITIDAS?

Os procedimentos de auditoria realizados evidenciaram que a Telebras não conta com um Programa de Integridade formalmente constituído e aprovado pela Alta Administração da empresa. Embora a empresa tenha editado seu Código de Ética e Conduta, e criado um Comitê de Compliance e Integridade, observou-se que as medidas existentes não são suficientes para eliminar e mitigar os riscos de integridade e ética aos quais a empresa está exposta.

O Comitê de Compliance e Integridade foi criado recentemente, em fevereiro de 2016, e, devido ao pouco tempo desde sua criação, não teve oportunidade de desenvolver o Programa de Integridade ou outras políticas e medidas de integridade.

Em que pese a ausência de um Programa de Integridade constituído, observou-se iniciativas por parte da Empresa quanto ao assunto, notadamente, a promoção do conhecimento das medidas de integridade pela alta direção e a melhoria do Código de Ética e Conduta da Telebras.

Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral

da União

http://www.portaldatransparencia.gov.br/


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REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União

Secretaria Federal de Controle Interno

Relatório de Avaliação da Integridade

em Empresas Estatais nº 201601006

Empresa: Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebras

Brasília, Outubro/2016.



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Competência da CGU

Assistir direta e imediatamente o Presidente da República no desempenho de suas

atribuições, quanto aos assuntos e providências que, no âmbito do Poder Executivo, sejam

atinentes à defesa do patrimônio público, ao controle interno, à auditoria pública, à correição, à

prevenção e ao combate à corrupção, às atividades de ouvidoria e ao incremento da transparência

da gestão no âmbito da administração pública federal.

Avaliação da Integridade

nas empresas estatais

No exercício de sua missão, a CGU tem incentivado a adoção de medidas de integridade

pelas empresas públicas e privadas, reconhecendo boas práticas e buscando o diálogo e a parceria

para promover ações voltadas à prevenção, detecção, pronta interrupção e remediação de atos de

fraude e corrupção.

Em 2014, entrou em vigor a Lei nº 12.846/2013, a qual estabelece que empresas, fundações

e associações passarão a responder civil e administrativamente por atos lesivos praticados em seu

interesse ou benefício que causarem prejuízos ao patrimônio público ou infringirem princípios da

administração pública ou compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

A referida norma atribuiu reconhecimento legal à importância da existência de mecanismos

e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e

aplicação efetiva de códigos de ética nas instituições.

Esse reconhecimento foi reforçado, ainda, pela aprovação da Lei 13.303/2016, que

estabelece o estatuto jurídico das empresas estatais, a qual instituiu a obrigatoriedade de adoção

de diversas medidas de integridade por aquelas empresas.

Em consonância com essa evolução do marco jurídico e tendo em vista sua missão de

prevenir e combater a corrupção, bem como de aprimorar a gestão pública, a CGU desenvolveu

metodologia específica para a avaliação da integridade nas empresas estatais.

Por meio da avaliação de integridade, o Ministério apresenta um diagnóstico acerca do

estágio evolutivo das políticas e procedimentos relacionados à ética e integridade nas empresas

estatais. Para fins deste trabalho, as políticas e medidas de integridade adotadas pelas empresas

são avaliadas sob três aspectos: existência, qualidade e efetividade.

A partir das fragilidades e das oportunidades de melhoria identificadas, a empresa estatal

terá elementos necessários para a elaboração de um plano de ação com vistas a promover o

aprimoramento de seus mecanismos de integridade. O desdobramento desse plano de ação será

monitorado pela CGU.

Sumário-Executivo

Objetivo da Avaliação

Avaliar as medidas de integridade existentes na Telebras e promover o seu aprimoramento,

com a finalidade de diminuir o risco de corrupção e fraudes, bem como aumentar a capacidade de

detecção e remediação das irregularidades que venham a ocorrer.



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Temas avaliados

O art. 41 do Decreto nº 8.420/2015 definiu que “Programa de Integridade consiste, no

âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de

integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidade e na aplicação efetiva de códigos

de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes,

irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou

estrangeira”.

Tomando como referência os parâmetros elencados no artigo 42 do Decreto nº 8.420/2015,

no presente trabalho foram analisados quinze temas, agrupados em cinco dimensões. Os quinze

temas foram avaliados em relação a três aspectos: existência, qualidade e efetividade:

Fonte: Elaborado pela CGU

1 – Desenvolvimento do Ambiente de Gestão do Programa de Integridade

A dimensão ambiente de gestão do Programa de Integridade engloba as seguintes subdimensões:



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I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo

apoio visível e inequívoco ao Programa; e

II - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do

programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento.

2 – Análise Periódica de Riscos

Esta dimensão contempla a análise do perfil de risco da empresa estatal necessária à estruturação

do Programa de Integridade.

3 – Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos.

A definição das políticas e procedimentos constitui a essência do Programa de Integridade. Esta

dimensão engloba as seguintes subdimensões:

I - padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores,

independentemente de cargo ou função exercidos;

II - políticas e procedimentos de integridade aplicáveis a todos os empregados e administradores,

independentemente de cargo ou função exercidos;

III - registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de

relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;

IV - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais

como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

V – verificações, durante os processos de fusões, aquisições e outras operações societárias, do

cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas

jurídicas envolvidas;

VI - canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a colaboradores.

VII - processo de tomada de decisões.

4 – Comunicação e Treinamento.

Esta dimensão trata dos aspectos relativos aos seguintes itens:

I - treinamentos periódicos e comunicação sobre o Programa de Integridade; e

II - transparência da pessoa jurídica.

5 – Monitoramento do Programa, medidas de remediação e aplicação de penalidades.

A última parte do modelo adotado consiste nos seguintes itens:

I - monitoramento contínuo do programa de integridade, visando seu aperfeiçoamento na

prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos.

II - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas

e a tempestiva remediação dos danos gerados; e

III - aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;

Todas essas dimensões deverão contemplar os seguintes atributos: existência (referente à

presença, na empresa estatal, de cada elemento que compõe as cinco dimensões); qualidade

(referente à sua adequabilidade, de acordo com as melhores práticas) e efetividade (referente ao

seu efetivo funcionamento).



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Conclusões e Recomendações

Os procedimentos de auditoria realizados evidenciaram que a Telebras não conta com um

Programa de Integridade formalmente constituído e aprovado pela Alta Administração da empresa.

Embora a empresa tenha editado seu Código de Ética e Conduta, e criado um Comitê de

Compliance e Integridade, observou-se que as medidas existentes não são suficientes para eliminar

e mitigar os riscos de integridade e ética aos quais a empresa está exposta.

O Comitê de Compliance e Integridade foi criado recentemente, em 2 de fevereiro de 2016,

e, devido ao pouco tempo desde sua criação, não teve oportunidade de desenvolver o Programa de

Integridade ou outras políticas e medidas de integridade.

Mesmo com a criação do Comitê, foi verificado que essa área atua no nível estratégico e

será necessária articulação com outras áreas para o desenvolvimento das questões operacionais de

um vindouro Programa de Integridade.

Em que pese a ausência de um Programa de Integridade constituído, observa-se que a alta

direção tem tentado promover o conhecimento das medidas de integridade para os empregados.

Os mecanismos de comunicação, todavia, podem ser aperfeiçoados, de modo a potencializar as

ações realizadas por essa instância.

Por sua vez, foi verificado que o Código de Ética e Conduta da Telebras possui proibições

e orientação quanto a alguns aspectos relacionados com corrupção e fraude. No entanto, carece de

melhorias

Quanto aos temas de treinamento, avaliação de riscos, canais de denúncia, atividades de

correição, medidas de interrupção, diligências e monitoramento das políticas e medidas de

integridade, foi observado que a empresa se encontra em uma fase incipiente, necessitando que a

área responsável articule junto a outros setores para o desenvolvimento de um Programa de

Integridade que abarques esses temas.

Nas avaliações realizadas, foram considerados os 15 temas descritos na seção anterior. A

conclusão sobre cada tema é mostrada a seguir.

Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos,

evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa

Em que pese ter sido constituído recentemente o Comitê de Compliance e Integridade,

responsável pela elaboração e acompanhamento do Programa de Integridade e das medidas e

políticas de integridade, a empresa ainda se encontra nos estágios iniciais para o desenvolvimento

de um Programa de Integridade, possuindo apenas medidas dispersas. Nesse sentido, estão em fase

de elaboração o Código de Ética e Conduta para fornecedores, revisão do Código de Ética interno

e elaboração de medidas para evitar o conflito de interesses.

Verificou-se que a alta direção tem adotado como medidas de comunicação a publicação

de Boletins Mensais contendo informações sobre temas relacionadas com a política de integridade

adotada. No entanto, observou-se que essa providência é insuficiente para estabelecer

comunicação com seu público interno e na contratação de terceirizados e fornecedores. A

publicação de Boletins Mensais não é capaz de expressar o compromisso da cúpula de empresa

com os princípios e normas de ética.

Comprovando a deficiência no comprometimento da alta direção, os dados obtidos nas

respostas ao questionário aplicado aos empregados da empresa demonstram que somente pouco



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mais da metade dos empregados concordam que a alta direção da empresa está realmente

comprometida com a prevenção, detecção e correção de atos de corrupção ou de fraude.

Para se melhorar o nível de comprometimento da alta administração o tema integridade, é

necessária a adoção de ações como reuniões dos dirigentes sobre o tema, participação dos altos

gestores em capacitações sobre integridade, promoção de palestras ministradas ou pelo menos

patrocinadas pela alta administração e gravação de vídeos dos próprios gestores incentivando ou

divulgando o tema.

Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e

administradores, independentemente de cargo ou função exercidos

A Telebras possui um Código de Ética e Conduta que pauta a conduta dos seus empregados

e cujo conteúdo aborda os valores e princípios relacionados a ética e a integridade, a definição das

condutas permitidas e proibidas, a proibição de práticas de fraude e corrupção e previsão de

medidas disciplinares para o descumprimento de normas éticas.

Todavia, foram verificadas necessidade de melhoria do documento, a exemplo da

disponibilização do Código em outros idiomas, tendo em vista, a atuação internacional da empresa

com clientes e fornecedores.

Em relação à percepção dos empregados, destaca-se que esses sabem da existência do

Código de Ética, do seu conteúdo e acreditam que há um fácil acesso ao documento no portal

eletrônico da entidade. Todavia, a percepção dos colaboradores é que há falhas na divulgação e

capacitação sobre o tema.

Políticas e procedimentos de integridade aplicáveis a todos os empregados e


Embora a Telebras tenha editado Código de Ética e Conduta contendo regras que refletem

a política de integridade adotada pela empresa sobre alguns assuntos, os exames revelaram que há

oportunidades de melhorias para o aperfeiçoamento das medidas existentes quanto ao recebimento

de brindes, prevenção da ocorrência de atos de corrupção e patrocínios e doações filantrópicas.

Além do reforço das medidas existentes, a Telebras deve adotar medidas para o

desenvolvimento de políticas e medidas de integrante de outros assuntos relevantes no âmbito da

empresa, como procedimentos para mitigar os riscos relacionados com o oferecimento de brindes,

nepotismo, conflitos de interesse e ocorrência de fraudes e desvios em processos licitatórios e nas

execuções contratuais.

Em relação à cobrança e aplicação das regras contidas no código de conduta pela alta

administração e pelos gestores da empresa, somente um em cada quatro empregados acreditam

que as disposições normativas sejam cobradas e aplicadas. Em outras palavras, mais de 75% dos

empregados não demonstram confiança na atuação da cúpula e dos gestores da empresa no que

diz respeito à colocação em prática dos procedimentos de integridade.

Treinamentos periódicos e comunicação sobre o programa de integridade

Em decorrência da recente criação do Comitê de Compliance e Integridade, a Telebras

ainda não adotou mecanismos e ferramentas de comunicação sobre as políticas e procedimentos



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de integridade. Confirmando que a comunicação é de fundamental importância para ajudar a

promover uma cultura de ética na entidade e o debate sobre temas relacionados ao Programa de

Integridade, os empregados demonstraram conhecer melhor as regras e procedimentos de

integridade adotados pela empresa após a realização de ações de comunicação.

Em relação à capacitação, verificou-se que houve a ocorrência de treinamentos afetos ao

tema. No entanto, há carência de planejamento institucional com intuito de oferecer,

periodicamente, treinamentos voltados para assuntos de integridade.

Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa

de integridade

O gerenciamento de risco no âmbito da Telebras está em processo de implantação. A

Política para o Gerenciamento de Riscos está definida em três normativos. Esse conjunto de

documentos estabelece diretrizes, orientações e regras para a avaliação e acompanhamento dos

riscos. Contudo, há oportunidade de melhoria na Política, como, por exemplo, registro da

informação dos objetivos organizacionais (apetite e tolerância ao risco) definidos pela Alta

Administração e definição de que as políticas, medidas e o programa de integridade devem ser

gerados e atualizados a partir do gerenciamento dos riscos.

Verificou-se que a Telebras tem adotado medidas para a efetiva implantação do

gerenciamento de riscos. A partir dos riscos identificados, avaliados e tratados, será possível o

desenvolvimento de políticas e medidas de integridade que de fato atuem nos pontos críticos dos

processos da empresa e permitam a preservação dos valores éticos e de integridade assumidos pela

entidade.

Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e

confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica.

O desenvolvimento dos controles internos afetos a registros contábeis no âmbito da

empresa adotou vários princípios constantes no COSO. No entanto, foram utilizados apenas as

diretrizes principais do framework, havendo carência quanto à formalização da estrutura dos

controles internos para atender cada um dos objetivos e componentes do padrão.

Em relação aos controles internos implantados, a empresa não possui metodologia de

avaliação periódica da eficácia operacional. Somente quando identificadas fragilidades na

execução dos processos internos são provocadas revisões, quando necessário, de procedimentos e

normativos internos.

Não ficou demonstrado como a alta direção da empresa promove o monitoramento e

acompanhamento das recomendações sobre os controles contábeis resultantes das ações da

Auditoria Interna, da CGU e do TCU.

Por fim, foi observado que a empresa não conta com indicadores capazes de identificar

alterações anormais em ativos, passivos, receitas e despesas (red flags) e utilizados para subsidiar

o planejamento dos trabalhos de auditoria. No entanto, a empresa afirmou existir relatório contábil

emitido mensalmente com o objetivo de identificar alterações anormais nos itens patrimoniais, e a

consequente correção de possíveis desvios em tempo hábil para que a alteração não afete a

qualidade da informação.



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Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela

aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento

A recente criação de Comitê de Compliance e Integridade ainda não permitiu dar

efetividade às medidas de integridade no âmbito da Telebras. O Comitê possui atuação no nível

estratégico, não exercendo competências operacionais. A empresa necessita desconcentrar a

política e os procedimentos de integridade atribuídas ao Comitê por meio de áreas e setores

competentes para aplicar, concretamente, as medidas de integridade normatizadas.

Analisando a composição do Comitê de Compliance e Integridade, verificou-se que o

Regimento Interno do Colegiado trouxe previsões gerais, sem indicar regras relativas ao tempo de

ocupação da função de membro (rotatividade), bem como exigências de investidura.

Canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a

funcionários e terceiros, e mecanismos destinados à proteção de denunciantes

de boa-fé

A empresa não oferece, atualmente, canal específico para receber denúncias sobre questões

de integridade a seus colaboradores, a terceiros e à sociedade em geral, mas está adotando medidas

para contratação de serviço de canal de denúncia.

A empresa conta hoje com canais para tratamento de diferentes interlocutores, como canais

para investidores e canais para clientes e usuários. No entanto, esses canais são para tratamento

geral, ou seja, são utilizados para reclamações, sugestões, elogios e denúncias, mas não há a

possibilidade de registro de denúncia anônima. Além disso, não há também normativo interno

fixando regras para a tramitação de denúncias recebidas, bem como os modos de incentivo à

utilização dos canais.

Foi observado também que a Telebras não possui canais para o recebimento de pedidos de

esclarecimento e pedidos de informações sobre questões de integridade e ética.

Em relação à percepção dos colaboradores da empresa sobre o uso dos canais de denúncia,

quase metade dos empregados não se sentiriam seguros para registrar ocorrências, pois acreditam

que poderia haver retaliação.

Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de

integridade

A Telebras não conta ainda com setor voltado para o tratamento de questões correcionais.

Embora não possua unidade correcional, a empresa tem sancionado administrativamente

empregados e terceiros por atos contrários à política de integridade.

A divulgação a colaboradores e terceiros de que o não atendimento aos preceitos éticos e

às normas de seu programa de integridade pode resultar na aplicação de sanção administrativa não

é realizada pela empresa. Ressalte-se que a empresa publica o Boletim Interno com notícias e

informações sobre medidas de integridade, mas não usa o documento para alertar sobre a aplicação

de penalidades em caso de cometimento de atos contrários aos procedimentos de integridade.

Pesquisa realizada na empresa constatou que a maioria dos empregados acredita que a

apuração das denúncias não é realizada de modo satisfatório, comprometendo os resultados

esperados.



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Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou

infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados

Os exames revelaram que a empresa conta com algumas medidas que asseguram a

detecção, interrupção e adoção de medidas corretivas de irregularidades.

Essas medidas envolvem o cumprimento do Código de Ética por seus empregados, a gestão

de riscos, a criação da Ouvidoria e a atuação da Auditoria Interna.

Todavia, não foram observadas medidas mais específicas que asseguram a pronta

interrupção de irregularidades e não há normativo interno definidor de regramento geral a ser

observado pelos setores da empresa diante de violações às regras de integridade.

Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de

terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes

intermediários e associados

Além das medidas já previstas em lei, a Telebras adota políticas e procedimentos para

mitigar a ocorrência de fraudes e desvios nas suas relações com terceiros e contratados.

Nas relações com fornecedores, a empresa, por meio da Gerência de Compras e Contratos,

ao encaminhar os contratos administrativos para assinatura, informa a existência do Código de

Ética e Conduta e solicita a ciência por meio de declaração assinada. Além disso, possui políticas

internas que estabelecem condições gerais para controle de entrada e saída de pessoas, veículos,

bens e materiais nas instalações da empresa.

No entanto, essas medidas não são suficientes para garantir que os representantes dos

fornecedores não adotem posturas contrárias aos princípios e regras de conduta da empresa.

Assim, a empresa deve adotar outras medidas para atestar a probidade das empresas

contratadas e supervisionar a execução contratual, especialmente classificar seus contratos de

acordo com a exposição aos riscos de fraude e corrupção e adotar controles e procedimentos

adequados, conforme os riscos mapeados.

Verificação, durante os processos de fusões, aquisições e outras operações

societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de

vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas

Apesar da operação de constituição da Joint Venture formada pela Telebras com a empresa

espanhola IslaLink, a Telebras não possui procedimento formal estabelecido em normativo interno

definindo rotinas, regras, procedimentos, fluxos de encaminhamento e responsáveis para

verificações prévias de condutas de fraude e corrupção praticadas por empresas com as quais esteja

negociando processos de fusão, incorporação e transformação societária, bem como de aquisição

ou criação de novas sociedades.

Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu

aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos



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Em decorrência da recente criação do Comitê de Compliance e Integridade, a empresa não

adota, atualmente, nenhum procedimento relativo ao monitoramento, à avaliação e revisão do

Programa de Integridade.

A existência do Programa de Integridade exige da empresa medidas no sentido de mantê-

lo atualizado com as boas práticas, bem como ajustado às características intrínsecas da entidade.

Transparência da pessoa jurídica

Em relação ao cumprimento das medidas previstas na LAI para permitir a solicitação de

acesso a informações pelo público em geral, a empresa apresenta algumas informações em sua

página da internet e outras impressas, que se encontram disponíveis para consulta no edifício sede

da Telebras. Todavia, a empresa não dispõe de ferramenta que permita o acompanhamento das

solicitações feitas pelos usuários.

Quanto ao atendimento da exigência de disponibilização de serviço de recebimento e

registro dos pedidos de acesso à informação nas unidades descentralizadas em que não haja SIC

(Serviços de Informação ao Cidadão), a empresa não possui atendimento presencial nas unidades

descentralizadas.

Além disso, informações sobre programas, projetos, ações, obras e atividades, com

indicação da unidade responsável, principais metas e resultados e, quando existentes, indicadores

de resultado e impacto encontram-se em fase de elaboração e não são disponibilizadas atualmente.

No que tange às informações sobre a execução orçamentária e financeira, tendo em vista

que a Telebras é uma sociedade de economia mista controlada pela União que atua em regime de

concorrência, sendo submetida às normas pertinentes da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),

conforme previsão constante no §1º do art. 5º do Decreto nº 7724/2012, a divulgação de

informações deve assegurar sua competitividade, governança corporativa e, quando houver, os

interesses de acionistas minoritários. Conforme alegação da empresa, a Telebras atende todas as

normas ditadas pela Comissão de Valores Mobiliários, considerando sua atuação no mercado

concorrencial.

Processo de tomada de decisões

A empresa editou a Diretriz D-229 como sendo o normativo interno que trata de limites de

alçada para a tomada de decisão e de situações em que órgãos consultivos devem ser acionados.

Em que pese a existência do normativo, foi observado que a norma carece de

estabelecimento de algumas definições, regras e procedimentos para pautar o processo de tomada

de decisões. Por exemplo: a norma apresente o conceito de Grande Operação, mas sem dispositivo

que defina o termo; a norma não aborda sobre casos específicos em que é necessária a elaboração

de estudos técnicos; e, por fim, a norma não exige que decisões contrárias aos estudos técnicos

apresentados devam ser devidamente justificados e registrados em processo administrativo.

Sobre a obrigatoriedade de se registrar as discussões realizadas no âmbito da reunião

prévia, especialmente as dúvidas levantadas e as pendências não sanadas, a empresa grava as

reuniões dos Conselhos de Administração e Fiscal, em imagem e som, e as arquiva, mas não há

previsão normativa sobre o tema.

Quanto aos critérios utilizados para inclusão de processos extras em pautas, tanto para a

reunião de Diretores quanto para as reuniões do Conselho de Administração, foi verificada a

previsão de inclusão de matérias urgentes em pautas já estabelecidas. Todavia, não há previsão

normativa para apreciação de matérias extrapauta pelo Conselho Fiscal.



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Quanto à composição e formação do Conselho de Administração, em verificação à

estrutura do Conselho e aos currículos dos seus membros disponíveis no site da CVM, da

BM&FBOVESPA e da própria Telebras, não foram verificados impedimentos ou óbices previstos

na Lei 13.303/2016.



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Sumário

1. Introdução.................................................................................................. 14

2. Cenário Corporativo .................................................................................. 14

3. Objetivo e escopo da avaliação ................................................................. 15

4. Resultados ................................................................................................. 16

5. Conclusão .................................................................................................. 34



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1. Introdução

A adoção de boas práticas corporativas de integridade é fator preponderante para diminuir

o risco de corrupção e fraudes e para aumentar a capacidade de detecção e remediação das

irregularidades que venham a ocorrer.

O desenvolvimento de um ambiente íntegro e capaz de prevenir, detectar e sanar fraudes e

atos de corrupção no âmbito das empresas estatais vinculadas ao Poder Executivo Federal exige

de tais entidades, dentre outras ações, a adoção de medidas e políticas internas de integridade,

auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e de

conduta.

Adicionalmente, as empresas devem se comprometer a divulgar sua legislação

anticorrupção aos funcionários e colaboradores, a fim de que sejam cumpridas integralmente.

Devem, ainda, vedar qualquer forma de suborno e trabalhar pela legalidade e transparência das

informações.

Para fins deste relatório, medidas de integridade devem ser entendidas como os

mecanismos e procedimentos adotados pela empresa para prevenir, detectar e sanar fraudes, atos

de corrupção e desvios de conduta. Caso tais medidas tenham sido pensadas e implementadas de

forma sistêmica, com aprovação da alta direção, e sob coordenação de uma área ou pessoa

responsável, tem-se um programa de integridade.

2. Cenário Corporativo

A Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebras é uma empresa de economia mista de

capital aberto vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações

(MCTIC), constituída em 9 de novembro de 1972, de acordo com a Lei 5.792, de 1º de julho de

1972.

A empresa é regida pela Lei 6.404/76 e por disposições especiais de leis federais e da

Comissão de Valores Mobiliários - CVM, pela legislação de telecomunicações, pelas leis e usos

do comércio e demais disposições legais aplicáveis.

A partir da publicação do Decreto 7.175, de 12 de maio de 2010, que instituiu o Programa

Nacional de Banda Larga – PNBL, a empresa iniciou a sua reestruturação organizacional, visando

o exercício das suas novas atribuições bem como a implantação das bases de suporte do referido

programa.

Conforme disposto no Decreto 7.175/2010, cabe à Telebras: (i) implementar a rede

privativa de comunicação da Administração Pública Federal; (ii) prestar apoio e suporte a políticas

públicas de conexão à Internet em banda larga para universidades, centros de pesquisa, escolas,

hospitais, postos de atendimento, telecentros comunitários e outros pontos de interesse público;

(iii) prover infraestrutura e redes de suporte a serviços de telecomunicações prestados por

empresas privadas, Estados, Distrito Federal, Municípios e entidades sem fins lucrativos; e (iv)

prestar serviço de conexão à internet em banda larga para usuários finais, apenas e tão somente em

localidades onde inexista oferta adequada daqueles serviços.

O Decreto 8.135/, de 4 de novembro de 2013, estabelece que o atendimento das

comunicações de dados da administração pública federal direta, autárquica e fundacional deve ser

realizado por redes estatais e, especialmente, dispensa de licitação a contratação desse serviço. A

Portaria 141/2014, ao complementar o Decreto, estabelece a necessidade de certificação de todos



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os equipamentos e sistemas que envolvem tecnologia da informação e comunicação a serem

vendidos para o governo, garantindo proteção contra potenciais vulnerabilidades de segurança.

3. Objetivo e escopo da avaliação

O objetivo do trabalho foi avaliar as medidas de integridade existentes na Telebras,

identificando as deficiências e as oportunidades de melhoria, com a finalidade de diminuir o risco

de corrupção e fraudes na companhia, bem como aumentar a capacidade de detecção e remediação

das irregularidades que venham a ocorrer.

A análise realizada abrangeu verificações relacionadas aos seguintes temas:

Comprometimento da alta direção da

pessoa jurídica, incluídos os conselhos,

evidenciado pelo apoio visível e inequívoco

ao programa.

Padrões de conduta e código de ética

aplicáveis a todos os empregados e

administradores, independentemente de

cargo ou função exercidos.

Políticas e procedimentos de integridade

aplicáveis a todos os empregados e

administradores, independentemente de

cargo ou função exercidos.

Treinamentos periódicos e comunicação

sobre o programa de integridade.

Análise periódica de riscos para realizar

adaptações necessárias ao programa de

integridade.

Registros e controles contábeis que

assegurem a pronta elaboração e

confiabilidade de relatórios e

demonstrações financeiras da pessoa

jurídica.

Independência, estrutura e autoridade da

instância interna responsável pela aplicação

do programa de integridade e fiscalização

de seu cumprimento.

Canais de denúncia de irregularidades,

abertos e amplamente divulgados a

funcionários e terceiros, e mecanismos

destinados à proteção de denunciantes de

boa-fé.

Aplicação de medidas disciplinares em caso

de violação do programa de integridade.

Procedimentos que assegurem a pronta

interrupção de irregularidades ou infrações

detectadas e a tempestiva remediação dos

danos gerados.

Diligências apropriadas para contratação e,

conforme o caso, supervisão, de terceiros,

tais como, fornecedores, prestadores de

serviço, agentes intermediários e

associados.

Verificação, durante os processos de fusões,

aquisições e outras operações societárias,

do cometimento de irregularidades ou

ilícitos ou da existência de vulnerabilidades

nas pessoas jurídicas envolvidas.

Monitoramento contínuo do programa de

integridade visando seu aperfeiçoamento na

prevenção, detecção e combate à ocorrência

de atos lesivos.

Transparência da pessoa jurídica.

Processo de tomada de decisões.Para que os

resultados fossem alcançados, foram

realizadas análises documentais, entrevistas

com gestores da companhia e aplicação de

questionários aos empregados da empresa.

Foram encaminhados questionários a todos os empregados da Telebras, no período de 20

de agosto de 2016 a 12 de setembro de 2016, com a finalidade de verificar a percepção acerca dos

mecanismos de integridade existentes na empresa. Do total de questionários encaminhados, 121



16

foram respondidos. Ressalta-se que não foi possível realizar inferência, visto que o percentual de

respostas ficou abaixo do mínimo necessário para retratar o universo de colaboradores da Telebras.

Em relação aos temas, foram elaboradas questões de auditoria para avaliar o grau de

maturidade quanto a três dimensões existência, qualidade e efetividade. Os resultados de cada tema

são mostrados na seção a seguir.

4. Resultados

1. Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos,

evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa

Neste item, buscou-se avaliar o comprometimento da alta direção da empresa com o

Programa de Integridade, que se reflete em sua atuação na discussão e aprovação do conteúdo de

um Programa de Integridade, bem como na participação em atividades relacionadas ao Programa

e na supervisão da aplicação das políticas de integridade. Também foi avaliada a exigência do

cumprimento do Programa de Integridade pelos públicos interno e externo, bem como a

demonstração deste compromisso com a integridade por meio do discurso dos membros da alta

direção. Por fim, buscou-se mensurar a percepção dos colaboradores da empresa a respeito do

efetivo comprometimento da alta direção com as medidas de integridade.

A Telebras não conta com um Programa de Integridade formalmente aprovado e em

funcionamento. Em 2 de fevereiro de 2016, a Diretoria Executiva da empresa, em sua 1279ª

reunião ordinária aprovou a criação do Comitê de Compliance e Integridade da Telebras. O

Presidente da Telebras, em 11 de fevereiro de 2016, constitui o Comitê para implantação do

Programa de Compliance e Integridade da empresa.

Devido ao pouco tempo de existência do Comitê de Compliance e Integridade, estão em

elaboração três medidas de integridade:

Medidas para evitar conflitos de interesse;

Código de Ética e Conduta para o Fornecedor;

Revisão do Código de Ética.

Em que pese a empresa ter adotado ações de interlocução verifica-se que há possibilidade

de ampliação da comunicação emitida pela alta direção, como, por exemplo, a criação de vídeos e

materiais de divulgação (folders, mensagens na intranet, e-mails) nos quais membros da alta

direção apareçam como divulgadores e incentivadores das práticas de ética e integridade.

As respostas ao questionário aplicado aos empregados da empresa demonstram que quase

metade dos empregados entendem que a alta direção da empresa não está realmente comprometida

com a prevenção, detecção e correção de atos de corrupção ou de fraude. Nesse sentido, verifica-

se necessidades de melhoria para que a alta direção possa demonstrar seu comprometimento com

a integridade, como, por exemplo, com a participação em eventos internos relacionados ao tema

de integridade, seja como ouvinte ou como palestrante.

A comunicação realizada com agentes externos se dá por meio da informação apresentada

nos editais e contratos da empresa com fornecedores, para que adotem posturas alinhadas ao

princípios e normas de ética da entidade. Não foram verificados outros meios de comunicação com

outros agentes externos, como por exemplo os seus clientes, do compromisso da empresa de

fomentar interna e externamente a adoção de postura ética em seus negócios.



17

Em relação à capacitação de detentores de cargos gerenciais, a empresa promoveu uma

apresentação sobre a Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), como o intuito de demonstrar aos

dirigentes da empresa a importância da nova legislação, seus impactos e apresentar os motivos

vitais de que sejam adotadas medidas de integridade e a importância de que as mesmas sejam

cumpridas.

Não obstante, observa-se que a empresa pode adotar outras medidas para os detentores de

cargos gerenciais, como, por exemplo, comunicações específicas sobre integridade ou exigência

adicional relativa ao tema como, por exemplo, ter curso sobre o tema para ser nomeado como

gerente e fazer cursos periódicos para manutenção do cargo.

Sugestões de Melhoria

Constituir o Programa de Integridade, incluindo todas as políticas e medidas de

integridade adotadas pela empresa para prevenção, detecção e correção de

irregularidades e desvios;

Elaborar normativo que estabeleça o processo de monitoramento do Programa de

Integridade pela alta direção, possibilitando a esta instância conhecer o cumprimento das

políticas e medidas de integridade em curso, permitindo a atuação tempestiva em casos

de desvios, e proporcionando a adoção de medidas necessárias para a melhoria e

evolução do Programa de Integridade;

Criar vídeos e materiais de divulgação (folders, mensagens na intranet, e-mails, etc.),

nos quais a alta direção apareça como divulgadora e incentivadora de práticas de ética e

integridade, juntos aos seus colaboradores internos (dirigentes, empregados, estagiários,

terceirizados, etc.) e externos (fornecedores, parceiros, entidade públicas, clientes, etc.).

Participar (alta direção) em atividades do programa de integridade, tais como

treinamentos sobre temas ligados à ética ou reuniões de comitês de ética, tanto como

ouvintes como palestrantes;

Adotar medidas voltadas para os gerentes da organização, com o intuito de se exigir

deles altos padrões de ética e integridade, como, por exemplo:

o Antes da nomeação dos cargos gerenciais, realizar as devidas diligências visando

impedir que colaboradores com histórico de envolvimento em práticas contrárias

à ética e integridade ingressem na empresa ou nos cargos gerenciais.

o Exigir tempo mínimo em capacitação no tema de integridade para a ocupação de

cargo de gerente;

o Exigências de participação periódica em cursos de ética e integridade para

manutenção ou promoção dos cargos de gerentes;

o Criar rotinas de acompanhamento periódico da evolução patrimonial dos

ocupantes de cargo gerenciais da empresa, bem como dos colaboradores

expostos a riscos de corrupção, fraude e desvio, adotando medidas corretivas

tempestivamente.

o Identificar cargos da empresa em que é necessário e salutar o estabelecimento de

rodízio periódico de seus titulares, a exemplo do Gerente de Compliance,

Ouvidor-Geral, Auditor Interno, Corregedor, entre outros.



18

o Desenvolver treinamentos e orientações para que os detentores de cargos

gerenciais adotem postura ética e íntegra na execução de suas atividades e

fomentem esses princípios em sua equipe.

2. Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e


A avaliação deste item diz respeito ao código de ética da empresa, sua forma de divulgação

e aprovação pela alta direção, acessibilidade e facilidade de compreensão da linguagem em que

foi escrito. Também foi avaliado o seu conteúdo, de modo a verificar se contempla os temas

essenciais que deve trazer este tipo de documento.

Observou-se que o Código de Ética da Telebras contempla, dentre outros, os seguintes

temas:

Valores e princípios relacionados a ética e a integridade (Art. 1º, 4º, 5º e 6º do

Código de Conduta);

Definição das condutas permitidas e proibidas (Art. 7º e 8º do Código de Conduta);

Proibição de práticas de fraude e corrupção (Art. 8º do Código de Conduta);

Previsão de medidas disciplinares para o descumprimento de normas éticas,

(Art.11º do Código de Conduta).

Verifica-se, portanto, que o Código de Ética da Telebras contempla quase todos os itens

esperados para esse normativo. Todavia a versão atual do documento não menciona a existência e

forma de utilização do canal de denúncias e não atende às exigências da Resolução nº 10 da

CGPAR, de 10 de maio de 2016. Para sanar tais deficiências e promover outras melhorias, o

Código de Ética e Conduta encontra-se em processo de atualização.

Conforme art. 14º do Código, este se aplica a todos os empregados da Telebras, no que

couber, bem como a todo agente que, por força de lei, contrato ou qualquer ato jurídico, lhe preste

serviços de natureza permanente, temporária, excepcional ou eventual.

De forma a garantir que seus empregados conheçam o Código de Ética, a Telebras exige

que ao celebrarem seus contratos de trabalho com a empresa, os empregados devem assinar uma

declaração de que tomaram ciência do Código de Ética. Além disso, o Código encontra-se

publicado na intranet da empresa e na página da Telebras na internet, à disposição de todos os

empregados, terceiros e público externo.

Conforme questionário aplicado pela empresa, os empregados sabem da existência do

Código de Ética, do seu conteúdo e acreditam que há um fácil acesso ao documento no portal

eletrônico da entidade. Todavia, a percepção dos colaboradores é que há falhas na divulgação e

capacitação sobre o tema.

O Código está escrito em linguagem acessível e de fácil entendimento. No entanto, o

Código atual ainda não possui versão em outros idiomas, para que possa ser acessado por parceiros

de negócios, colaboradores e terceiros da Telebras. No entanto, há a intenção de fazê-lo, pelo

menos para o inglês, assim que o novo Código for aprovado pelo Conselho de Administração.




19

Atualizar o Código de Ética para fazer menção à existência e forma de utilização do

canal de denúncias;

Atualizar o Código de Ética com vistas a atender as determinações da Resolução nº 10

da CGPAR, de 10 de maio de 2016, dentre outras melhorias que julgar necessárias;

Providenciar a publicação do Código de Ética atualizado em outros idiomas na página

da entidade na internet, considerando a atuação da empresa com clientes e fornecedores

em outros países;

Fortalecer o processo de divulgação do conteúdo do Código de Ética, como, por

exemplo, realização de workshops, disponibilização de informação na intranet, afixação

de informações relevantes em murais, disponibilização de cópia física;

Estabelecer um processo de capacitação para todos os colaboradores da empresa, como

o intuito de fomentar a utilização do Código;

Avaliar o estabelecimento de processo de avaliação periódica da percepção e

conhecimento dos empregados sobre o código de ética, como forma de acompanhar a

efetividade dessas medidas de divulgação, principalmente com relação aos novos

empregados ou empregados que assumam funções mais relevantes e/ou vulneráveis.

3. Políticas e procedimentos de integridade aplicáveis a todos os empregados e


Nessa sessão, foram avaliadas as políticas e procedimentos instituídos pela empresa para

responder aos riscos de fraude e corrupção identificados, analisando se tais políticas e

procedimentos possuem conteúdo mínimo adequado e estão sendo aplicadas conforme o previsto.

Para fins dessa avaliação, buscou-se observar as políticas sobre os seguintes assuntos:

Recebimento e oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes;

Prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa ou passiva) ou fraudes;

Prevenção do nepotismo na indicação de funções de confiança e cargos

comissionados e na contratação de terceiros;

Realização de patrocínios e doações filantrópicas;

Prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e de

outras instituições públicas;

Prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados de seus

colaboradores e o interesse público;

Prevenção de fraudes e corrupção na participação (como fornecedor) em processos

licitatórios e na execução de contratos administrativos (como contratado).

Os exames revelaram que as políticas e medidas existentes estão consignadas no Código

de Ética e Conduta, e somente no que se refere: ao recebimento de brindes; à prevenção da

ocorrência de atos de corrupção ou fraudes; e à realização de patrocínios e doações filantrópicas.

Ainda assim, foram verificadas oportunidades de melhoria nas políticas e medidas existentes.

No caso de recebimento de brindes, por exemplo, embora haja previsões normativas

tratando sobre o assunto, com indicação do valor máximo permitido, outros aspectos importantes



20

não estão contemplados no Código de Ética e Conduta, tais como critérios sobre setores da

empresa cujos empregados/dirigentes são vedados de receber brindes e presentes. Além disso, não

há qualquer dispositivo no Código que trate do oferecimento de brindes, presentes ou quaisquer

outros benefícios ou vantagens.

No que se refere aos assuntos restantes, quais sejam, prevenção de nepotismo, prevenção

de conflitos de interesse e prevenção de fraudes e corrupção na participação de processos

licitatórios e execução contratual, a Telebras ainda não conta com políticas e medidas para tratar

desses riscos, tendo se comprometido a desenvolvê-los no futuro.

No questionário aplicado pela empresa, ao serem perguntados sobre a cobrança e aplicação,

pela alta direção e pelos gestores da empresa, das regras contidas no código de conduta, somente

28% dos empregados responderam afirmativamente. Desconsiderando as respostas incompletas e

os empregados que não responderam à pergunta, obtém-se um quadro em que praticamente metade

dos entrevistados afirma que as regras internas previstas no código da empresa não são cobradas

e aplicadas pela alta direção e pelos gestores.


Avaliar o desenvolvimento de políticas e medidas para tratamento de riscos de

integridade abordando os seguintes quesitos:

o Critérios sobre setores da empresa cujos empregados/dirigentes são vedados de

receber brindes e presentes;

o Necessidade de autorização ou comunicação a uma ou mais instâncias da

empresa para que o colaborador possa receber o brinde ou presente;

o Registro das informações sobre os brindes e presentes recebidos pelos

empregados;

o Proibição de que o oferecimento de presentes, brindes, refeições, entretenimento,

viagem, hospedagem e de quaisquer outros benefícios ou vantagens, econômicas

ou não, a servidores, funcionários ou empregados públicos sejam utilizados

como forma de pagamento para obter vantagem indevida;

o Limite de valor para os brindes e presentes que podem ser oferecidos em nome

da empresa;

o Critérios para a escolha dos destinatários dos brindes e presentes oferecidos pela

empresa;

o Necessidade de serem registradas as informações sobre os brindes e presentes

oferecidos pela empresa;

o Regras específicas para prevenção de fraudes e corrupção passiva em processos

licitatórios realizados pela entidade (como contratante);

o Regras específicas para a prevenção de fraudes e corrupção ativa na execução de

contratos firmados pela entidade (como contratada);

o Regras e procedimentos capazes de evitar que sejam contratadas pessoas que

possuam grau de parentesco em linha reta, colateral ou por afinidade, até o

terceiro grau com a máxima autoridade administrativa da entidade ou com

ocupante de cargo em comissão ou função de confiança de direção, chefia ou



21

assessoramento para cargo em comissão ou função de confiança, função

temporária ou estágio;

o Regras e procedimentos capazes de evitar que sejam contratadas, sem licitação,

pessoas jurídicas nas quais haja administrador ou sócio que tenha poder de

direção e, concomitantemente, seja familiar de detentor de cargo em comissão

ou função de confiança, que atue na área responsável pela demanda ou

contratação ou de autoridade a ele hierarquicamente superior;

o Critérios objetivos para seleção dos beneficiários/patrocinados;

o Necessidade de os patrocínios serem referendados pelas instâncias responsáveis

pelo Programa de Integridade;

o Regras para o acompanhamento da aplicação dos valores repassados, incluindo

a prestação de contas pelos beneficiários/patrocinados;

o Critérios para determinação da necessidade e do valor de contraprestações pelos

patrocinados;

o Divulgação de informações sobre patrocínios e doações filantrópicas realizadas

aos públicos interno e externo;

o Registrar a posição contrária da empresa ao surgimento ou manutenção de

situações que coloquem em posição de conflito de interesse agentes públicos de

outras instituições públicas;

o Regras e procedimentos para evitar que seus colaboradores logrem benefícios

pessoais com informações privilegiadas, em decorrência de contratos firmados

com entes públicos;

o Veda a contratação de agente público para atividade que, em razão da sua

natureza, seja incompatível com as atribuições do cargo ou emprego que ocupa

ou ocupou (nos casos em que houver previsão de quarentena);

o Regras e procedimentos para, caso haja empregados da empresa que também

ocupem emprego, cargo ou função em outra instituição pública, evitar que estes

empregados pratiquem, na outra instituição pública, ato em benefício de interesse

de sua entidade;

o A posição contrária da empresa ao surgimento ou manutenção de situações que

configurem conflito de seus interesses com os interesses privados de seus

colaboradores;

o Regras e procedimentos para evitar que seus empregados prestem serviços, ainda

que eventuais, a pessoa jurídica cuja atividade seja controlada, fiscalizada ou

regulada pela empresa.

Adotar medidas de aperfeiçoamento na aplicação e cobrança das regras previstas no

Código de Ética e Conduta pela alta direção e gestores da empresa.

4. Treinamentos periódicos e comunicação sobre o programa de integridade

Com relação à comunicação sobre o programa de integridade, foi avaliada a existência e a

aplicação de uma estratégia relacionada ao tema, para o fomento da postura ética a todos os

colaboradores da empresa, a prevenção de situações de conflito de interesses, de corrupção e de



22

fraude. Também foi avaliada a disponibilidade das normas de integridade e suas atualizações para

que todos os colaboradores possam consultá-las. Além disso, a avaliação buscou mensurar se,

como resultado das ações de comunicação, os colaboradores compreendem a importância do

programa de integridade e sabem identificar seus principais temas.

Com relação ao treinamento, enfocaram-se as capacitações sobre temas de ética e

integridade aplicadas pela empresa, avaliando quais as capacitações existentes, se o seu

planejamento e execução contam com a participação da área responsável pelo programa de

integridade, se há estratégia de estímulo para incentivar a participação dos funcionários nos

treinamentos, bem como qual a percepção dos colaboradores sobre esses treinamentos. Avaliou-

se, ainda, a existência de mecanismos para assegurar que todos os funcionários e dirigentes sejam

alcançados pelas capacitações de conteúdo de interesse geral e que as capacitações específicas

alcancem o público de interesse para cada tema.

Quanto às estratégias de comunicação, o único mecanismo de comunicação relacionado ao

tema de integridade é a elaboração de Boletins Internos mensais, que são informativos que trazem

resumos de temas ligados à integridade, sem apresentar maior aprofundamento nem indicar boas

práticas adotadas por outras empresas. Desta forma, a ausência de plano de comunicação

impossibilita que a entidade transmita aos seus colaboradores e ao público externo informações

necessárias para apoiar o funcionamento do Programa de Integridade.

Nesse sentido, quase 60% dos empregados que responderam ao questionário afirmaram

que a empresa não realiza campanhas para divulgar o papel e a importância das políticas e medidas

de integridade. Corroborando com a importância da existência de um plano de comunicação

efetivo, mais de 70% dos empregados que responderam ao questionário atestaram que passaram a

compreender melhor a importância das políticas de integridade após a realização de campanhas de

divulgação.

No que tange à realização de treinamentos, nos últimos dois anos, a empresa realizou trinta

treinamentos. Todavia, apenas três foram focados em temas relacionados com Programa de

Integridade, sendo os demais treinamentos voltados principalmente para licitações, contratos

administrativos e concursos públicos. Convém destacar que, considerando apenas os três

treinamentos focados em integridade, a seleção do público participante observou a pertinência

temática, escolhendo colaboradores envolvidos com o assunto ministrado. Ainda quanto à

realização de treinamentos, as áreas responsáveis pelo planejamento e pela execução dos

treinamentos são o Comitê de Compliance e Integridade e a Comissão de Ética, em conjunto com

a Gerência de Gestão de Pessoas. Todavia, devido ao pouco tempo de existência do Comitê de

Compliance e Integridade, ainda não foi implementada estratégia de planejamento, controle e

feedback das capacitações.

Sugestões de melhoria

Implantar estratégia/plano de comunicação relacionada aos temas de integridade

contendo ações relativas à transmissão, aos colaboradores e ao público externo, sobre

informações necessárias para apoiar o funcionamento do Programa de Integridade;

Adotar estratégia de planejamento, controle e feedback de capacitação no sentido de

oferecer, realizar e avaliar, periodicamente, treinamentos focados em temas relacionados

ao Programa de Integridade.



23

5. Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao

programa de integridade

Nessa sessão, o sistema de gerenciamento de riscos da entidade foi analisado com o

objetivo de verificar se as políticas e medidas de integridade foram elaboradas a partir da avaliação

de riscos da entidade, tratando sobre os principais riscos de fraude, corrupção e desvios

identificados. Também buscou-se verificar se as políticas e medidas de integridade passa por

atualizações periódicas a partir do sistema de gerenciamento de riscos da entidade.

A política de gerenciamento de riscos da empresa está materializada nos seguintes

documentos:

Diretriz DD-259: Gestão de Riscos Corporativos;

Política P-002: Política de Gestão de Riscos;

Prática PR-022: Identificação, avaliação, tratamento e monitoramento de riscos.

A Diretriz n. º 259, de 10 de março de 2015, pauta a gestão de riscos no âmbito da Telebras.

São apresentadas definições em relação ao tema e premissas básicas. O normativo estabelece duas

dimensões para os riscos: a natureza, que se divide em Riscos Estratégicos, Riscos de Projeto e

Riscos de Processos/Operações; e o Tipo, que podem ser De Negócio, Financeiro, De Operações

e De Conformidade.

Além dessas definições, a Diretriz n. º 259 delimita as atividades do procedimento de

gestão de riscos, que envolve desde a avaliação/reavaliação de apetite ao risco da organização até

a elaboração de uma Catálogo de Riscos Corporativos, com o intuito de aumentar a sensibilização

da organização dos riscos existentes, facilitar a identificação, avaliação e tratamento de riscos e

manter as partes interessadas informadas.

O normativo estabelece ainda as atribuições e responsáveis para a identificação, avaliação

e tratamento dos riscos de acordo com sua natureza.

Por sua vez, a Política P-002, de 10 de março de 2015, apresenta o princípio da política de

gestão de risco e define a responsabilidade pela gestão dos riscos entre Diretoria Executiva,

Escritório de Segurança, Donos de Processos, Gestores de Projeto e demais colaboradores.

A Prática PR-022, de 10 de março de 2015, demonstra como os riscos devem ser

identificados e avaliados, estabelecendo um critério objetivo para classificação dos riscos de

acordo com o seu impacto e sua probabilidade de ocorrência. Ademais, a Prática estabelece regras

para o tratamento desses riscos.

Dessa forma, observa-se que a política da Telebras aborda temas relevantes para o

gerenciamento de risco, quais sejam:

Responsabilidades para gerenciar riscos;

Diretrizes sobre como os riscos devem ser identificados, avaliados, tratados e

monitorados;

Consultas e comunicação com partes interessadas internas e externas sobre

assuntos relacionados a risco;

Diretrizes para a medição do desempenho do gerenciamento de riscos;

Compromisso de analisar criticamente e melhorar a política e a estrutura do

gerenciamento de riscos em resposta a um evento ou mudança nas circunstâncias;



24

No entanto, embora os documentos apresentem a definição de apetite e tolerância ao risco,

não foram identificados os valores concretos desses objetivos organizacionais. Além disso, ainda

não há integração do gerenciamento de riscos e a gestão de integridade, ou seja, não há previsão

de que as medidas de integridade devem ser criadas ou modificadas com base na avaliação de

riscos e nem como isso deve ser feito.

A empresa ainda não conta com sistema informatizado para auxiliar no gerenciamento de

riscos. Todavia, está fazendo pesquisa junto às empresas do mercado a fim de verificar a existência

de sistema informatizado que atendas essa necessidade e avaliar a opção de aquisição da

ferramenta ou desenvolvimento de solução com recursos internos.


Identificar e mapear os riscos de integridade, referentes à fraudes, corrupção e desvios,

avaliando a probabilidade e impacto de cada risco identificado.

Elaborar o Plano de Tratamento de Riscos, contemplando os seguintes itens:

o Estabelecimento de estratégias, providências e ações (respostas aos riscos) para

eliminação, mitigação ou transferência dos riscos de integridades mapeados na

Avaliação de Riscos, bem como a informação de quais riscos foram aceitos pela

organização;

o Definição de prazos e responsáveis para acompanhar e implementar as respostas

aos riscos;

Elaborar as Políticas, Medidas e Programa de Integridade a partir dos riscos mapeados e

do Plano de Tratamento definido;

Atualizar a Política de Gestão de Risco, ou documento relacionado, com a informação

sobre o apetite e tolerância ao Risco definido pela alta administração da Telebras, bem

como definição de que as Políticas e Medidas de integridade da Telebras devem ser

elaboradas/atualizadas com base nos riscos identificados.

Implantar processo de comunicação com as partes interessados para sensibilização sobre

o gerenciamento de riscos (por meio da Intranet, internet, videoconferências, workshops,

portarias, e-mails, etc.).

6. Registros e controles contábeis

Foram avaliados os mecanismos (normativos e sistemas) utilizados pela empresa para

garantir a fidedignidade das informações contábeis e evitar fraudes, verificando-se se os controles

internos contábeis são periodicamente testados e se abarcam as transações que oferecem maior

risco de distorção da demonstração contábil 1. Também foi avaliada a adequabilidade dos recursos

(materiais, humanos, capacitação, etc.) disponíveis para o setor de contabilidade e as medidas

adotadas pela empresa para identificar e investigar mudanças nos padrões de ativos, passivos,

receitas ou despesas que possam indicar risco de corrupção ou violação às suas normas de

integridade.

1 Deve-se sublinhar que não se trata de auditoria contábil ou de avaliação da eficácia dos controles internos

da companhia.



25

O desenvolvimento dos controles internos afetos a registros contábeis no âmbito da

empresa adotou vários princípios constantes no COSO. No entanto, foram utilizadas apenas as

diretrizes principais do framework, havendo carência quanto à formalização da estrutura dos

controles internos para atender cada um dos objetivos e componentes do padrão.

Em relação aos controles internos implantados, a empresa não possui metodologia de

avaliação periódica da eficácia operacional. Somente quando identificadas fragilidades na

execução dos processos internos são provocadas revisões, quando necessário, de procedimentos e

normativos internos.

Além disso, quanto ao encaminhamento ao Conselho Fiscal de deficiências significativas

de controles, insuficiências materiais e atos de fraude detectados, a empresa não demonstrou

mecanismos e ferramentas a serem adotadas nos casos indicados.

Em relação à capacitação, restou comprovado que os colaboradores das áreas afetas têm

participado de cursos relacionados a assuntos contábeis, fiscais e patrimoniais visando à

atualização profissional de forma a evitar erros e alterações relevantes que possam comprometer

a qualidade das demonstrações contábeis.

A NBC PG 12 (R1) dispõe sobre a Educação Profissional Continuada (EPC) dos

profissionais responsáveis técnicos e os que exercem funções de gerência/chefia no processo de

elaboração das demonstrações contábeis. No âmbito da Telebras, as exigências da norma ainda

não estão plenamente atendidas, pois o próprio normativo prevê, em seu item 12, que as ações

voltadas para atualizar e expandir os conhecimentos e competências técnicas somente devem ser

exigidas a partir do ano subsequente ao da investidura na função de gerência/chefia ou da assunção

da responsabilidade técnica de elaboração das demonstrações contábeis.

Sobre os principais grupos de ativos e passivos para os quais a entidade não utiliza o custo

histórico como base de mensuração no reconhecimento inicial, foram apresentados os itens e os

respectivos procedimentos de mensuração.

Por fim, foi observado que a empresa não conta com indicadores capazes de identificar

alterações anormais em ativos, passivos, receitas e despesas (red flags) e utilizados para subsidiar

o planejamento dos trabalhos de auditoria. No entanto, a empresa afirmou existir relatório contábil

emitido mensalmente com o objetivo de identificar alterações anormais nos itens patrimoniais, e a

consequente correção de possíveis desvios em tempo hábil para que a alteração não afete a

qualidade da informação.


Implementar procedimento específico destinado à avaliação periódica da eficácia

operacional dos controles internos contábeis da empresa;

Elaborar cesta de indicadores capazes de identificar alterações anormais em ativos,

passivos, receitas e despesas (red flags), servindo de subsídio para o planejamento dos

trabalhos de auditoria.

7. Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável

pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento

Esse item tem como objetivo verificar se há uma área específica na empresa responsável

pela condução das políticas e medidas de integridade, bem como a adequação dos recursos

(humanos, financeiros, espaço físico, materiais, capacitações, etc) que lhe são disponibilizados,



26

suas competências e a forma e a abrangência de sua atuação. Adicionalmente, foi analisado se a

área responsável pelo programa dispõe da necessária autonomia para desenvolver, implantar e

monitorar adequadamente o programa e as políticas de integridade.

Na Telebras, o Comitê de Compliance e Integridade é responsável por formular e avaliar

políticas, diretrizes e procedimentos de integridade, bem como promover treinamentos sobre as

normas e procedimentos implantados. Para a entidade, o Comitê não é responsável pela

estruturação, implantação, monitoramento, avaliação e promoção de ajustes no Programa de

Integridade. Conforme estabelecido no Regimento do Comitê, a atuação do Colegiado é consultiva

no nível estratégico. Vale dizer, o Comitê não tem competências operacionais, estando voltado

para ações de planejamento e coordenação.

Quanto à composição, o Colegiado é formado por um representante da Presidência, um

representante da Diretoria Administrativa Financeira, um membro da Diretoria Técnica e

Operacional e um integrante da Diretoria Comercial. Por outro lado, o Regimento Interno do

Comitê apenas indica que o Comitê será constituído, no mínimo, por quatro membros, todos

formalmente nomeados e destituídos pela Diretoria Executiva, inclusive o seu Presidente.

Em relação ao funcionamento, tendo em vista que os membros do Comitê não se dedicam

exclusivamente às atividades do Colegiado, não há espaço físico destinado ao uso exclusivo do

Comitê. Além disso, o Comitê tem sua atuação concentrada em Brasília e recebe recursos

financeiros oriundos da Presidência da empresa para desempenho de suas funções. Mas segundo

o Regimento, o Colegiado responde e reporta suas atividades à Diretoria Executiva da empresa,

inclusive podendo formular recomendações que julgar apropriadas.


Avaliar a criação de áreas ou setores, inclusive nas unidades regionais da empresa,

responsáveis pela implementação operacional e monitoramento das medidas de

integridade, de modo a dar mais efetividade às ações do Comitê de Compliance e

Integridade;

Estabelecer regras relativas ao tempo de ocupação da função de membro (rotatividade),

bem como exigências de investidura no cargo.

8. Canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados

a funcionários e terceiros, e mecanismos destinados à proteção de denunciantes

de boa-fé

Foram avaliados os canais disponibilizados pela empresa para o recebimento de denúncias,

quanto a sua existência e adequabilidade, bem como a atuação da empresa no incentivo à

realização de denúncias e na proteção aos denunciantes de boa-fé. Buscou-se mensurar, também,

a percepção dos colaboradores sobre a realização de denúncias à empresa. Por fim, foi avaliada a

existência de canal para esclarecimento de dúvidas e prestação de informações sobre questões de

integridade.

Foi observado que a empresa não conta com um canal específico para receber e tratar

denúncias sobre as questões de integridade e que permita um registro de forma anônima, tanto no

âmbito interno (colaboradores), quanto externo (terceiros e sociedade em geral). No entanto, a

empresa está realizando pesquisa no mercado para verificar a possibilidade de contratar uma



27

empresa que preste o serviço desse canal de denúncia. O entendimento da Telebras é que dessa

forma ter-se-ia um serviço mais imparcial.

Não obstante, a empresa possui canais de contatos para cada um dos seus diferentes

públicos, a saber: Canal para Investidores, Canal para Empregados, Canal para Fornecedores,

Canal para Clientes/Usuários e Canal da Sociedade em Geral. Esses Canais são para tratamento

geral, podendo ser usados para receber sugestões, reclamações, elogios e denúncias. Cada canal

pode ser acessado de diferentes formas, como, por exemplo, por e-mail, telefone, fax ou formulário

eletrônico.

Registra-se que não há canais preparados para tratamento de questões relacionados à

integridade, como, por exemplo, receber pedidos de esclarecimento e pedidos de informações

sobre questões de integridade e ética. Além disso, não há normativo interno fixando regras para a

tramitação de denúncias recebidas.

Em relação a percepção dos colaboradores da empresa sobre os canais, mais de 40% dos

empregados que responderam ao questionamento acreditam que poderia haver retaliação no caso

de denúncia e, assim, não se sentiriam seguros para utilizar os canais. Esse resultado demonstra

que a empresa deve adotar medidas para garantir que não haja retaliação de denunciantes e deve

avaliar a constituição de canais para realização de denúncias anônimas.

Quanto ao plano de comunicação, que tem o objetivo de ampliar e melhorar o nível de

informações entre os colaboradores sobre os canais de denúncia, a empresa criou o Boletim Interno

Telebras (BIT), contendo os principais assuntos da semana. No entanto, não foram observados

registros específicos de comunicação quanto ao canal de denúncia e o incentivo para sua utilização.


Criar canais específicos de denúncias para tratar questões de integridade voltado a seus

colaboradores, a terceiros e à sociedade em geral;

Elaborar normas internas relativas ao funcionamento e à utilização desses canais de

denúncia;

Estabelecer normativos de proteção a denunciantes, para impedir casos de retaliação;

Instituir canais que permitam o registro de denúncias anônimas;

Elaborar plano de comunicação específico para divulgação dos canais de denúncias, e

com medidas para incentivar seu uso por colaboradores e terceiros.

9. Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de

integridade

Tendo em vista o Programa de Integridade definir normas, políticas e procedimentos de

integridade, é necessário que também estejam estabelecidas as medidas disciplinares a serem

aplicadas aos colaboradores nos casos de violações, o que é objeto de avaliação nessa sessão.

Assim, buscou-se avaliar se a entidade apura, de forma consistente, todos os indícios de

corrupção, inclusive praticados por pessoa jurídica, que tenham sido detectados, aplicando

tempestivamente as sanções administrativas cabíveis. A avaliação deste tema incluiu também a

verificação da existência de unidade correcional e análise quanto à adequabilidade de sua estrutura,

corpo funcional e prerrogativas para apuração de responsabilidade administrativa.



28

Verificou-se, ainda, a adequação dos fluxos e procedimentos de apuração correcional da

entidade, observando se eles garantem a tempestiva e imparcial apuração de responsabilidade e a

aplicação das sanções administrativas cabíveis, alcançando inclusive pessoa jurídica. Por fim,

analisou-se a percepção dos colaboradores com relação à efetiva apuração de denúncias de

violações às normas de integridade.

No que diz respeito aos normativos internos que tratem de condutas que ensejam sanção

administrativa, inclusive aquelas praticadas por pessoa jurídica, a empresa possui Código de Ética

e Conduta, que está em processo de revisão.

Por não possuir unidade específica para tratar das questões correcionais, a Telebras não

possui fluxos mapeados e procedimentos afetos ao encaminhamento e à apuração de indícios de

violações às normas do Programa de Integridade que ensejem ou não responsabilidade

administrativa, bem como não tem realizado treinamentos internos e externos, e não possui

indicadores de desempenho para a área.

A Telebras também não adota medidas visando informar aos colaboradores e terceiros de

que o não atendimento aos preceitos éticos e às normas de seu programa de integridade pode

resultar na aplicação de sanção administrativa.

A percepção dos empregados relativos ao tema é que a maior parte acredita que as

denúncias não são apuradas com bons resultados.


Implementar indicadores de desempenho, fluxos mapeados e procedimentos

estabelecidos relativos à apuração de transgressões às normas de integridade,

proporcionando treinamentos para atuação dos profissionais.

Adotar medidas visando a divulgação a colaboradores e terceiros de que o não

atendimento aos preceitos éticos e às normas de seu Programa de Integridade pode

resultar na aplicação de sanção administrativa.

10. Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades

ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados

Em caso de violação ao programa de integridade, tanto a irregularidade cometida, quanto

os danos por ela gerados, devem ser objeto de procedimentos que especificamente visem à sua

pronta interrupção e tempestiva solução.

Assim, neste item foi analisado se a empresa dispõe de mecanismos destinados à

interrupção de irregularidades detectadas, bem como à tempestiva remediação da irregularidade

cometida por um de seus colaboradores e à reparação dos danos por ela gerados. Também se

avaliou se esses mecanismos estão sendo consistentemente aplicados pela empresa e se as

ocorrências são registradas e comunicadas à alta direção.

O item também inclui a avaliação dos normativos e protocolos internos da empresa que

dizem respeito à investigação de possíveis irregularidades por meio da atuação da auditoria interna

e seu acompanhamento pela área responsável pelo Programa de Integridade.

Em que pese a empresa não ter demonstrado a existência de mecanismos específicos de

interrupção imediata de atos contrários à política de integridade, verificou-se que a entidade tem

estimulado seus colaborados a agir de forma a antecipar a ocorrência de irregularidade por meio



29

do cumprimento do seu Código de Conduta, que prevê que cada empregado deve comunicar ao

seu superior todo e qualquer ato ou fato contrário aos interesses da Telebras, exigindo as

providências cabíveis. Além disso, a Empresa conta com a gestão de riscos, que enseja aos seus

colaboradores a responsabilidade de antecipação à ocorrência de eventuais desvios.

A Ouvidoria da Empresa, recentemente implantada, também auxiliará na condução dos

assuntos de integridades, pois será uma ferramenta para detecção de irregularidades, permitindo a

adoção de medidas tempestivas por parte do gestor.

Ademais, a Auditoria Interna quando realiza suas ações de auditoria, ao detectar

irregularidades, emite Nota de Auditoria visando interromper, de imediato, a situação, e

possibilitando a remediação dos danos porventura gerados.

Desta forma, ainda que a empresa não possua normativo interno estabelecendo regramento

mínimo a ser adotado por todas as áreas quando da identificação de violações às regras de

integridade, a entidade possui procedimentos destinados a interromper a continuidade das

irregularidades e adotar da remediação dos danos causados.


Elaborar normativo interno sobre mecanismos de atuação da empresa no tratamento de

violações e irregularidades relativas à integridade, contemplando a definição de fluxos

e etapas do processo de apuração, bem como as ferramentas usadas para registro formal

(sistemas informatizados, relatórios ou planilhas), prazos das fases e responsáveis pelas

análises.

11. Diligências apropriadas para supervisão de fornecedores, prestadores de

serviço, agentes intermediários e associados

Neste tema, foi verificado se a empresa realiza diligências apropriadas para a supervisão

de fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados. A avaliação incluiu,

ainda, a verificação quanto ao registro, por parte da estatal, de seu compromisso com a ética e com

os padrões de integridade e quanto à exigência de compromisso recíproco do contratado, no ato da

contratação. Verificou-se, ainda, se a entidade monitora o cumprimento das cláusulas contratuais

relacionadas à integridade.

Também é objetivo dessa sessão verificar se a entidade classifica seus contratos de acordo

com a exposição aos riscos de fraude e corrupção e se adota controles e procedimentos específicos

nos contratos com terceiros, levando em consideração a exposição desses contratos a esses riscos.

As verificações realizadas demonstraram que a Telebras analisa todos os documentos de

regularidade fiscal, tributários e trabalhista das empresas a serem contratadas, no momento da

licitação, da efetuação dos pagamentos devidos e nas prorrogações e aditivos contratuais. A

medida tem o objetivo de garantir que não sejam contratados terceiros com registros impeditivos.

Também foi observado que a Telebras encaminha, junto aos contratos administrativos para

assinatura dos fornecedores, uma cópia do Código de Ética da Telebras e solicita a ciências destes

por meio de uma declaração. A medida visa informar e orientar os fornecedores e terceiros

contratados sobre as normas éticas aplicáveis às suas contratações.

Por fim, a Telebras designa fiscais para acompanhamento da execução contratual, além de

possuir política interna que estabelece condições gerais para controle de entrada e saída de pessoas,

veículos, bens e materiais nas instalações da Telebras, não sendo permitido a entrada de



30

fornecedores na Gerência de Compras e Contratos, nem a circulação de fornecedores sem a devida

autorização.

Não obstante as medidas adotadas pela Telebras, cumpre ressaltar que a verificação de

regularidade de documentos fiscais, tributários e trabalhistas, bem como a designação de fiscais

para acompanhamento da execução contratual já são exigências da Lei de Licitações e Contratos.

Ademais, a declaração de que as empresas estão cientes do Código de Ética e a restrição

de entrada de fornecedores são medidas válidas no âmbito do Programa de Integridade, todavia,

não são suficientes para garantir que os representantes dos fornecedores não adotem posturas

contrárias aos princípios e regras de conduta da empresa.

A Telebras informou que o Comitê de Compliance e Integridade está elaborando o Código

de Ética e Conduta para o Fornecedor, que pretende ajudar a prevenir fraudes e corrupção nos

contratos firmados com terceiros.

Além de elaborar do referido Código, a empresa deve adotar outras medidas para atestar a

probidade das empresas contratadas, especialmente classificar seus contratos de acordo com a

exposição aos riscos de fraude e corrupção e adotar controles e procedimentos adequados,

conforme os riscos mapeados.


Concluir a elaboração do Código de Ética e Conduta para Fornecedores, contendo,

dentre outras informações e orientações relevantes, as normas éticas que regem a

conduta dos agentes da empresa, as penalidades cabíveis em caso de violação de normas

éticas e os canais de relacionamento com a contratante, inclusive canais de denúncia;

Aprimorar o processo de verificação prévia de empresas a serem contratadas,

promovendo pesquisa sobre o histórico da entidade a ser contratada em relação a ações

judiciais transitadas em julgado de envolvimento com práticas antiéticas, fraude ou

corrupção.

Adotar medidas que possibilitem a classificação, a supervisão e o monitoramento das

licitações e contratos de acordo com os riscos identificados.

Atribuir competência para que a área responsável pelo Programa de Integridade atue na

supervisão e no monitoramento das licitações e contratações diretas que tenham maior

perfil de risco.

12. Verificação, durante os processos de fusões, aquisições e outras operações

societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de

vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas

Neste item, foram analisadas, quanto à existência e adequação, as regras e procedimentos

da empresa relacionados à realização de verificações previamente a fusões, aquisições ou outras

operações societárias, objetivando identificar eventual histórico, por parte da empresa alvo (a ser

adquirida, com a qual a estatal pretende se fundir, etc), de envolvimento com corrupção ou outros

tipos de condutas ilegais ou antiéticas.

Avaliou-se, também, se a empresa aplicou essas regras, conforme previsto, em situações

de fusões, aquisições ou outras operações societárias, ocorridas desde a criação das regras.



31

Em relação às operações societárias ocorridas, a Telebras, juntamente com a Empresa

Espanhola IslaLink constituíram, em 30 de junho de 2015, uma Joint Venture denominada Cabos

Brasil Europa, cujo objeto social é o de adquirir, construir e operar um cabo submarino entre o

Brasil e a Europa.

Em que pese a empresa ter realizado a operação, a Telebras não possui, internamente,

mecanismos de verificação prévia de condutas de fraude e corrupção praticadas pelas empresas

envolvidas nas transações societárias.


Adotar procedimentos formais, estabelecidos em normativo interno, definindo rotinas,

regras, procedimentos, fluxos de encaminhamento e responsáveis para verificações

prévias de condutas de fraude e corrupção praticadas por empresas com as quais haja

negociação para fusão, incorporação e transformação societária, bem como de aquisição

ou criação de novas sociedades.

13. Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu

aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos

Neste item foi avaliada a existência de mecanismos para monitorar a aplicação e a

efetividade do programa de integridade, observando, ainda, se o monitoramento tem a participação

ou supervisão da área responsável pelo programa de integridade.

Observou-se, ainda, se o programa de integridade já foi alterado ou aperfeiçoado (no que

diz respeito à prevenção e combate à fraude e corrupção) como resultado de uma atividade de

monitoramento, objetivando verificar a efetividade dos mecanismos previstos.

Os testes evidenciaram que a empresa não possui, atualmente, nenhum mecanismo voltado

ao monitoramento, à avaliação e à revisão das medidas de integridade adotadas, o que compromete

a atualização e o ajuste da política à realidade da entidade.


Adotar procedimentos quer permitam o monitoramento e a avaliação do Programa de

Integridade, possibilitando a identificação de pontos falhos que possam ensejar

correções e aprimoramentos do Programa.

14. Transparência da pessoa jurídica

Foram analisadas as rotinas adotadas pela entidade para divulgação ativa e passiva de

informações relevantes ao público interno e externo. Avaliou-se o cumprimento de dispositivos da

Lei de Acesso à Informação (LAI) nº 12.527/2011 e do Decreto nº 7.724/2012, bem como da

Resolução CGPAR nº 05/2015, observando, adicionalmente, se a empresa promove a divulgação

das pautas e atas das reuniões da alta direção.

Para dar cumprimento às exigências contidas na LAI em relação ao acesso a informações

pelo público geral, a Telebras, de maneira proativa, disponibiliza uma série de dados e informações

em sua página na internet. Embora atualmente não se constitua na forma moderna de

disponibilização de informações, a Telebras mantém, em sua sede, material impresso contendo

outras informações voltadas para o público externo.



32

Não obstante, foi observado que a empresa não dispõe de ferramenta que permita o

acompanhamento das solicitações feitas pelos usuários. Também foi verificado que a empresa não

possui atendimento presencial nas unidades descentralizadas.

Além disso, informações sobre programas, projetos, ações, obras e atividades, com

indicação da unidade responsável, principais metas e resultados e, quando existentes, indicadores

de resultado e impacto encontram-se em fase de elaboração e não são disponibilizadas atualmente.

Tendo em vista que a Telebras é uma sociedade de economia mista controlada pela União

que atua em regime de concorrência, sendo submetida às normas pertinentes da Comissão de

Valores Mobiliários (CVM), conforme previsão constante no §1º do art. 5º do Decreto nº

7724/2012, a divulgação de informações está submetida às normas pertinentes da CVM, a fim de

assegurar sua competitividade, governança corporativa e, quando houver, os interesses de

acionistas minoritários.

Nesse sentido, no que tange às informações sobre a execução orçamentária e financeira, a

empresa disponibiliza em seu sítio na internet apenas um quadro resumo dos dispêndios realizados

sem apresentar detalhamento por função, projeto e atividade. Não obstante, conforme alegação da

empresa, a Telebras atende todas as normas ditadas pela Comissão de Valores Mobiliários,

considerando sua atuação no mercado concorrencial.

Além disso, a empresa não divulga a remuneração de seus empregados, uma vez que a

Portaria Interministerial n° 233/2012 faculta às sociedades de economia mista que operam em

regime de concorrência a disponibilização das informações dos salários de seus empregados e

administradores.

Quanto às informações exigidas pela Resolução CGPAR nº 05/2015, foi verificado que a

empresa apresentou todas as informações exigidas, com exceção do balanço comercial, mas que

deve ser divulgado somente no caso de sua existência.


Adotar medidas para permitir o acompanhamento de solicitações feitas pelos usuários;

Estabelecer atendimento presencial nas unidades descentralizadas, nos termos do

Decreto nº 7.724/2012.

15. Processo de tomada de decisões

Nesse item foi verificado se o processo de tomada de decisão pela alta direção segue regras

adequadas e consistentes, é baseado em estudos técnicos e dispõe de mecanismos que visem

reduzir a assimetria de informação entre o nível operacional e o decisório.

Além disso, essa sessão tem como objetivo analisar os parâmetros de governança aplicáveis

ao Conselho de Administração da entidade, verificando se ele possui membros com experiência,

conhecimento, reputação ilibada e disponibilidade necessária para o cumprimento de suas

atribuições, bem como se possui composição multidisciplinar e parcela dos membros

independentes, não sendo presidido pelo Diretor-presidente da entidade.

No âmbito da Telebras, a Diretriz D-229 é o normativo interno que trata de limites de

alçada para a tomada de decisão e de situações em que órgãos consultivos devem ser acionados.

O documento, todavia, não dispõe sobre:

i) Valores e situações que caracterizam Grandes Operações;



33

ii) Casos em que, previamente à tomada de decisão, será necessária a realização de estudos

técnicos;

iii) Tipos de estudos que devem ser elaborados em cada tipo de operação;

iv) Casos em que se prevê a contratação de entidade externa para elaboração de estudos; e

v) Apresentação e registro das justificativas da alta direção, caso a decisão tomada

contrariar estudo técnico, no todo ou em parte.

Já a Diretriz D-251 estabelece rotinas para que todos os Diretores, bem como seus

respectivos assistentes, recebam a íntegra dos processos a serem discutidos e votados nas Reuniões

de Diretores (REDIR). No caso do Conselho de Administração, os procedimentos estão fixados

no Regimento Interno do Colegiado. A empresa não possui mecanismo voltados para as reuniões

do Conselho Fiscal.

Embora não exista normativo interno fixando regras sobre a obrigatoriedade de se registrar

as discussões realizadas no âmbito da reunião prévia, especialmente as dúvidas levantadas e as

pendências não sanadas, a empresa adota a prática de gravar as reuniões dos Conselhos de

Administração e Fiscal, em imagem e som, armazenando os arquivos.

Sobre as questões discutidas em reuniões realizadas dos Conselhos de Administração e

Fiscal e que ficaram pendentes de solução, a Telebras editou a Diretriz D-251, estabelecendo a

responsabilidade de informar cada Diretor sobre questionamentos feitos e aspectos não resolvidos

até a próxima reunião. No caso do Conselho de Administração, após cada reunião do Colegiado,

o secretário elabora expediente dirigido à área competente que tenha sido demandada para que

preste os esclarecimentos. Todavia, não há metodologia prevista em normativo interno para as

reuniões do Conselho Fiscal.

De igual modo, a empresa normatizou os critérios utilizados para inclusão de processos

extras em pautas, tanto para a reunião de Diretores quanto para as reuniões do Conselho de

Administração, porém não há previsão normativa para apreciação de matérias extras pelo

Conselho Fiscal.

Quanto à composição e formação do Conselho de Administração, em verificação à

estrutura do Conselho e aos currículos dos seus membros disponíveis no site da CVM, da

BM&FBOVESPA e da própria Telebras, não foram verificados impedimentos ou óbices previstos

na Lei 13.303/2016.


Prever em normativo interno:

o Situações e valores que caracterizem grandes operações;

o Casos em que, previamente à tomada de decisão, será necessária a realização de

estudos técnicos, e os tipos de estudos que devem ser elaborados em cada tipo de

operação;

o Casos em que se prevê a contratação de entidade externa para elaboração de

estudos, e apresentação e registro das justificativas da alta direção, caso a decisão

tomada contrariar estudo técnico, no todo ou em parte.

Elaborar normativo interno estabelecendo rotinas para as atividades prévias, durante e

após as reuniões do Conselho Fiscal, de modo a possibilitar o registro, a memória e a

transparência das reuniões do colegiado.



34

5. Conclusão

Com base nos testes e exames realizados, verifica-se que a Telebras não conta com um

Programa de Integridade formalmente constituído e aprovado pela Alta Administração.

Além disso, a empresa, atualmente, não conta com um rol extenso de políticas e medidas

voltadas para a mitigação e eliminação de riscos relacionados à integridade e ética. As medidas

existentes estão consignadas no Código de Ética e Conduta da empresa, que carece de melhorias

para fazer frente aos riscos aos quais a Empresa está sujeita.

O Comitê de Compliance e Integridade foi criado recentemente, em 2 de fevereiro de 2016,

e, devido ao pouco tempo desde sua criação, não teve oportunidade de desenvolver o Programa de

Integridade ou outras políticas e medidas de integridade.

Ressalta-se, no entanto, que o Comitê tem sua atuação no nível estratégico, não possuindo

competências operacionais. A efetividade da política de integridade depende, em grande monta,

da atuação integrada entre o órgão estratégico, responsável pela formulação e monitoramento do

Programa de Integridade, e as áreas/setores competentes para aplicar, concretamente, as medidas

de integridade normatizadas.

Em que pese a ausência de um Programa de Integridade constituído, observa-se que a alta

direção tem tentado promover o conhecimento das medidas de integridade para os empregados.

Os mecanismos de comunicação, todavia, podem ser aperfeiçoados, de modo a potencializar as

ações realizadas por essa instância.

Em relação ao Código de Ética e Conduta da Telebras, foi observado que este documento

possui dispositivos atinentes ao recebimento de brindes, proibição de práticas de fraude e

corrupção e limitações para patrocínios e doações filantrópicas. No entanto, o Código carece de

melhorias para abordar outros aspectos relevantes, como nepotismo, conflitos de interesse e casos

de corrupção e fraude em licitações.

Quanto a outros temas relevantes, tais como, canais de denúncia, área de correição,

medidas de interrupção, sistema de acompanhamento, realização de diligências, etc., foi atestado

que a empresa ainda se encontra em uma fase incipiente, necessitando que a área responsável

articule junto a outros setores para o desenvolvimento de um Programa de Integridade que

abarques esses temas.

A avaliação dos empregados quanto ao envolvimento da alta direção com as medidas de

integridade adotada pela empresa indica a percepção de um relativo afastamento da cúpula da

empresa na promoção e divulgação da política de integridade. A alta direção não tem atuado em

ações fundamentais para o enraizamento do tema na cultura entidade, muito embora a maioria dos

empregados tenha afirmado que passou a compreender melhor a importância das políticas de

integridade após a realização de campanhas de divulgação promovidas pela empresa.

Ainda no que diz respeito à percepção dos empregados, a força de trabalho da empresa não

demonstrou segurança em efetiva aplicação das regras de integridade no âmbito da empresa. Para

os colaboradores, a alta direção e os gestores não têm aplicado de modo satisfatório os

procedimentos relativos à política de integridade, fato que pode abrir espaço para a prática de atos

contrários às medidas de integridade.

Além disso, parcela significativa dos empregados demonstrou receio de represália no caso

de registro de denúncia, caracterizando ambiente de insegurança para aplicação das medidas de

integridade.



35

Assim, a partir das fragilidades apontadas neste Relatório, bem como considerando as

sugestões de melhoria aqui propostas e as providências já adotadas pelo gestor, recomenda-se à

Telebras que:

Elabore plano de ação contendo as providências que serão adotadas pela empresa com

vistas a promover o aprimoramento de seus mecanismos de integridade. Além das

atividades previstas, o plano deve apresentar um cronograma e os responsáveis por cada

atividade.

Ressalta-se que, conforme solicitado na Reunião de Busca Conjunta de Soluções, devido

às mudanças da alta administração ocorridas no exercício de 2016, foi acordado o prazo até 27 de

janeiro de 2017 para que a Telebras possa reestruturar o Comitê de Compliance e Integridade

provendo-o com os recursos necessário para elaboração do Plano de Ação, que preverá as ações e

os responsáveis pelo aprimoramento dos mecanismos de integridade da empresa.


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