Março/2017

Preparação para as Assembleias Gerais Ordinárias

Índice: A. Voto a Distância:

1. O que é?

2. A quem se aplica?

3. Em quais ocasiões?

4. Como funciona?

5. Outros Aspectos Relevantes

6. Principais Obrigações da Companhia

B. Voto Múltiplo

C. Proposta da Administração

D. Linha do Tempo

Anexos

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Formas de Votação

A.1 O que é?

Acionistas

Presença Física

Representação por Procurador

Votação a Distância

Em 2015, a CVM criou o sistema de votação a distância nas Assembleias Gerais por meio da ICVM 561/15, criando assimmais um canal de participação do acionista nas Assembleias.

O voto a distância se dá pelo (a) preenchimento pelo acionista de um documento padronizado (cédula de votação)chamado Boletim de Voto a Distância (previamente disponibilizado pela companhia) e (b) o seu envio à companhia,diretamente ou via participantes do mercado. A CVM optou por utilizar para a votação a distância mecanismos hojeexistentes para o exercício de outros direitos dos acionistas, tais como subscrição de ações e recebimento de dividendos.

Esse novo canal de votação elimina parte da burocracia e dos custos existentes nos demais canais (tais comonecessidade de reconhecimento de firma, comprovação de poderes, extrato de participação acionária, etc.).

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Formas de Votação (cont.)

A.1 Voto a Distância: O que é? (cont.)

Para esclarecer: O procedimento mínimo exigido das companhias pela CVM é o de oferecer ao acionistaa possibilidade de votar via Boletim de Voto.

A companhia pode, facultativamente e em paralelo ao mecanismo de voto a distância, disponibilizaraos acionistas sistema eletrônico para a participação dos acionistas nas Assembleias Gerais de formaremota e em tempo real. Nesse caso, dispensa-se a necessidade de apresentação do boletim de voto adistância (muito embora não elimine a possibilidade de sua apresentação).

O sistema eletrônico, caso adotado, deve assegurar, no mínimo, o registro de presença dos acionistas eo registro dos respectivos votos.

Voto a Distância

AssembleiaOnline

Transmissão pela Internet

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A.2 A quem se aplica?

•Obrigatório para companhias abertas que na data de emissão da ICVM 561/15 (ouseja, em 17/11/2015) tinham ao menos uma espécie ou classe de ação de suaemissão compreendida no Índice Brasil 100 (IBrX-100) ou no Índice Bovespa(IBOVESPA). O Anexo I a esta apresentação contém a lista divulgada pela SEPcom as companhias que devem utilizar o voto a distância em suas assembleias de2017.

2017

•Obrigatório para todas as companhias abertas registradas na “categoria A” eautorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações embolsa de valores.

2018

•Ainda que não obrigada a adotar o voto a distância nesse ano, qualquercompanhia poderá adotá-lo facultativamente desde já, sujeitando-se às regras daICVM 481/09. Uma vez adotado o boletim de voto, este deve ser disponibilizadonas próximas Assembleias Gerais da companhia sujeitas ao voto a distância quevenham a ser realizadas durante o mesmo exercício social.

•A adoção facultativa do voto a distância deve ser comunicada ao mercado pormeio de Aviso aos Acionistas e deve constar do edital de convocação da respectivaAssembleia Geral.

Voluntários

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A.3 Em quais ocasiões?

A adoção do voto a distância é obrigatória nas seguintes situações:

A adoção do voto a distância em uma determinada Assembleia Geral sempre deve abranger todas asmatérias incluídas na ordem do dia.

A companhia pode adotar o voto a distância em uma AGE cuja ordem do dia não envolva as matériasacima listadas, mas deverá seguir os prazos previstos e condições estabelecidas na CVM 481/09.

Todas asAssembleias GeraisOrdinárias

Nas AGEs que deliberarem sobre a eleição dosmembros do CA nos casos em que a eleição fornecessária: (i) por vacância da maioria doscargos do CA; (ii) por vacância em CA que tiversido eleito por voto múltiplo; ou (iii) parapreencher as vagas dedicadas à eleição emseparado

Todas as AGEs quedeliberarem sobre aeleição dosmembros do CF

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A.4 Como funciona? Fluxo de Divulgação de Informações pela Companhia

Companhia

Custodiante

Escriturador Acionistas

Divulgado o boletim de voto, oCustodiante e o Escriturador informamaos acionistas a possibilidade deutilização do voto a distância

A Companhia deve disponibilizar o boletim de voto até 30dias antes da Assembleia Geral. A Companhia deveinformar ao Acionista como o boletim deve ser enviado eindicar a documentação necessária para o recebimento dovoto a distância

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A.4 Como funciona? (cont.)

Custodiante

EscrituradorCompanhia

1

Fluxos de Envio do Voto a Distância

Acionista

Acionista

O Acionistas deve apresentar o boletim devoto até 7 antes da Assembleia.

2

Central Depositária

3

Acionista

A Companhia pode contratar terceiros paraadministrar, em seu nome, o recebimento,processamento e disponibilização de meiospara exercício do voto a distância, maspermanece responsável pelo cumprimentodo disposto na legislação específica

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A.5 Outros Aspectos Relevantes

Manutenção dos Documentos

Votos Conflitantes

A Companhia, o Escriturador e o Custodiante devem manter em seus arquivos as instruções depreenchimento ou os boletins de voto a distância pelo prazo mínimo de 5 anos (ou outro prazo que viera ser determinado pela CVM).

Companhia x Escriturador

Caso haja divergências entre osvotos recebidos diretamentepela Companhia e os votosconstantes do mapa analítico doEscriturador, os votos indicadospelo Escriturador devemprevalecer

Voto Duplicado

Caso um único acionista transmita seuboletim de voto por meio de prestadoresde serviços/custodiantes distintos e taisvotos sejam conflitantes, os votos dereferido acionista serãodesconsiderados.

Não se consideram conflitantes, aindaque em sentidos distintos, as instruçõesrecebidas de instituição depositáriaemissora de Depositary Receipts noexterior, relativas as ações que lhes dãolastro

Acionista Presente x Boletim de Voto

Se o acionista, comparecendo àAssembleia, desejar exercerseu voto pessoalmente deforma distinta da prevista noboletim de voto, prevalece ovoto indicado pessoalmente

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A.5 Outros Aspectos Relevantes (cont.) Inclusão de Matérias da Ordem do Dia / Candidatos para o CA e CF

Capital social da Companhia (R$)

% no capital social –

Inclusão de Candidato

% no capital social –

Inclusão de Matéria

Até 500 milhões 2,5 5,0

Superior a 500milhões e menor ouigual a 2 bilhões

1,5 3,0

Superior a 2 bilhõese menor ou igual a10 bilhões

1,0 2,0

Superior a 10 bilhões 0,5 1,0

A inclusão de proposta no boletim de voto daAGO abrange (i) a inserção de matérias naordem do dia e (ii) sugestão de candidatos,quando a AGO for convocada para eleição demembros do CA e/ou do CF

A solicitação pelo Acionista deve ocorrer apartir do 1º dia útil de cada exercício social até45 dias antes da AGO

Os acionistas deverão considerar a data daAGO a ser comunicada pela companhia nos 15primeiros dias de cada exercício social

Caso a companhia não comunique a data daAGO no prazo acima referido, deverá serconsiderada a data da AGO realizada noexercício imediatamente anterior

Assembleias Gerais Ordinárias

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A.5 Outros Aspectos Relevantes (cont.)

Retirada de Matérias da Ordem do DiaP

ela

Com

pan

hia

A administração dacompanhia poderetirar da ordem dodia, a qualquertempo, matérias quetenham sidopropostas pelacompanhia ou pelocontrolador, desdeque comunique aretirada ao mercado,mediantejustificativa para talmedida

Pel

os m

inor

itár

ios Os Acionistas que

solicitaram ainclusão deproposta na AGpoderão, até a datada AG, requerer asua exclusão dapauta, mediantecomunicado escritoendereçado aoDiretor de Relaçãocom Investidores

Bol

etim

de

Vot

o

Caso o boletim devoto a distância játenha sido emitidoquando do pedidoda retirada, acompanhia deverácomunicar a suaexclusão aomercadoimediatamente,sendodesconsiderados osvotos emitidos comrelação a tal matéria

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Eleição de membros do Conselho de Administração

A.5 Outros Aspectos Relevantes (cont.)

A manifestação dos votos no boletim deve se dar em forma de múltipla escolha, com opções para“aprovação”, “rejeição” e “abstenção”, exceto quando houver eleição de membros do Conselho deAdministração, hipóteses em que também é necessário indicar o candidato que receberá o voto. O AnexoII desta apresentação contém um modelo de Boletim de Voto

O boletim de voto deve apresentar a possibilidade de o acionista requerer a adoção do processo de votomúltiplo, bem como a opção de participar da eleição geral ou em separado

Caso haja apenas uma chapa, deverá constar no boletim a indicação de todos os nomes que compõe achapa (elegíveis) para que o acionista vote. Além disso, deve haver a possibilidade de o acionista decidirse, caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentesàs suas ações serão mantidos

Caso haja mais de uma chapa, deverá constar no boletim a indicação de cada chapa e de todos osnomes (elegíveis) que as compõem, bem como a possibilidade de o acionista decidir se, caso um doscandidatos componentes da chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas açõesserão mantidos

Caso exista disputa entre diversos candidatos, deverá ser dada ao acionista a possibilidade de votar emtantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas

Caso seja adotado o processo de eleição por voto múltiplo, deverá ser especificada a divisão percentual dosvotos destinados a cada membro da chapa escolhida pelo acionista votante

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Eleição de membros do Conselho Fiscal

A.5 Outros Aspectos Relevantes (cont.)

Nos casos de eleição de membro do Conselho Fiscal, todos osrequisitos/procedimentos ocorrem de maneira idêntica à do Conselho deAdministração

O boletim de voto a distância deverá indicar a opção de instalação ou não deConselho Fiscal

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A.6 Principais Obrigações da Companhia

Antes da Assembleia

• 3 dias do recebimento dopedido: Confirmar orecebimento e indicar aregularidade / asirregularidades do pedido deinclusão de matérias /candidatos

• 30 dias antes da AG:Disponibilizar o boletim devoto

• 3 dias do recebimento dovoto: Confirmar orecebimento e indicar aregularidade / asirregularidades do votoapresentado diretamentepara a companhia

• 48 horas antes da AG:Divulgar mapa sintético

Durante a Assembleia

• Ler o mapa sintético

• Desconsiderar os votosa distância daquelesacionistas presentes quepretendem votar naAssembleia

• Controlar aelegibilidade / legalidade dovoto

• Computar os votos

• Controlar os votos porCPF / CNPJ

Após a Assembleia

• Divulgar omapa sintético

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B. Voto Múltiplo Sistema de votação para a eleição do Conselho de Administração por meio do qual cada ação tem tantos votos quantas forem

as vagas a serem preenchidas e a votação será realizada de forma simultânea entre todos.

A destituição pela AG de qualquer membro do Conselho de Administração eleito por voto múltiplo importará nadestituição de todos os conselheiros, procedendo-se a nova eleição. Nos demais casos de vaga (por exemplo, renúncia do

conselheiro), os suplentes deverão assumir a vaga dos titulares destituídos pela AG; inexistindo suplentes, a primeira AG elegerá

todo o Conselho de Administração.

Exemplo: 8 assentos no CA, sendo que o seu capital social está dividido em 1.000 ações ordinárias, distribuídas da seguinte forma:

(i) Acionista controlador: 540 ações = 4320 (540 x 8) votos;

(ii) Minoritário A: 150 ações = 1200 (150 x 8) votos;

(iii) Minoritário B: 130 ações = 1040 (130 x 8) votos;

(iv) Minoritário C: 110 ações = 880 (110 x 8) votos; e

(v) Minoritário D: 70 ações = 560 (70 x 8) votos.

Candidato Votos Controlador

Votos Minoritários

Eleitos

A 889 SIM

B 889 SIM

C 889 SIM

D 889 SIM

E 764 NÃO

F 889 SIM

G 889 SIM

H 889 SIM

I 889 SIM

J 124 NÃO

v = (c . a)/(c +1) + 1 – arv = (8 . 1000)/ 8 + 1 – arv = 8000/9 – ar = 889,888 – 0,888 = 889

v = número de votos necessários para eleger um membro do conselhoc =número de membros do conselhoa = número de ações admitidas à votação conforme o livro de presençaar = arredondamento (fração a ser eliminada).

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C. Proposta da Administração

Principais Elementos da Proposta da

Administração para a AGO

Comentários dos Administradores sobre a situação

financeira e outros aspectos relevantes da Companhia

Proposta de destinação do lucro líquido do exercício

Proposta de remuneração

dos administradores

Informações sobre candidatos

a administradores, membros do CF

ou comitês estatutários

Assuntos propostos no

Boletim de Voto, informações

para o exercício do voto

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D. Linha do Tempo (considerando AGO em 28/04)

RCA+

RCF

Divulgaçãodo MapaSintético deVotaçãoConsolidado(votosrecebidospelaCompanhia epeloEscriturador)

Edital de Convocação

da AGO

13/04 (até 15

dias antes da AGO)

Comunicação do art. 133 da LSA+

Demonstrações Financeiras(Relatório da Administração,Relatório do Auditor, Parecer doCF, Orçamento de capital,Declarações dos Diretores,Relatório Comitê de Auditoria)

+DFP

+Proposta da administração

+Boletim de Voto a Distância

+Demais documentos relevantespara exercício de direito de voto

AGO2+

Sumário das decisões

+ Arquivamento

da AGO na CVM em até 7

dias úteis+

Atualização doFormulário de

Referência+

Divulgação do Mapa Final de

Votação

1

Fim doprazo parainclusãodematériasna ordemdo dia daAGO1

Formulário Cadastral

+Formulário

de Referência

28/03 (até 3 meses após encerramento do exercício / até 30 dias

antes da AGO)

2 3 4 8 9 10

Até 5 meses após fim do

exercício / Até 31 de maio

14/03 (até 45

dias antes da AGO)

Fim doprazoparaenvio dovoto peloAcionista

21/04 (até 7 dias

antes da AGO)

5

Fim doprazo pararesposta daCompanhiasobre osvotosenviadosdiretamentea ela

24/04 (3 diascontados dorecebimentodo voto / até 4dias antes daAGO)

6

27/04 (até 1

dia antes da AGO)

Divulgaçãodo MapaSintéticopelaCompanhia

7

26/04 (até 2

dias antes da AGO)

1 A Companhia tem o prazo de 3 dias úteis contados do recebimento do pedido de inclusão de matéria na ordem do dia da Assembleia para semanifestar a respeito.2 A Companhia deverá comunicar a data de realização da sua Assembleia Geral Ordinária no prazo de 15 dias a contar do início de cadaexercício social. Por sua vez, a data de realização de uma Assembleia Geral Extraordinária que permita o voto a distância deverá ser comunicadano prazo de 7 dias úteis contados do fato que resultou na convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária (i.e. vacância de cargo noConselho de Administração)

28/04 (dia da AGO)

Todos os direitos reservados. Esta apresentação não deverá ser divulgada oudistribuída para qualquer terceiro sem o consentimento prévio e expresso de Souza,Cescon, Barrieu & Flesch Advogados. Esta apresentação não constitui e não deveser interpretada como aconselhamento legal, o qual deve ser obtido especificamentepara qualquer atividade ou operação que se pretenda realizar. Não assumimosqualquer responsabilidade pela atualização das informações contidas nestaapresentação.

SOUZA, CESCON, BARRIEU & FLESCH ADVOGADOS

Obrigado!

Darkson Galvão(11) 3089-6140darkson.galvao@souzacescon.com.br

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Anexos

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Anexo I – Lista de Companhias• AES Tietê Energia S.A.• AMBEV S.A.• B2W Companhia Digital• Banco Bradesco S.A.• Banco do Brasil S.A.• Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.• Banco Santander (Brasil) S.A.• BB Seguridade Participações S.A.• BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias

e Futuros• BR Malls Participações S.A.• BR Properties S.A.• Bradespar S.A.• Braskem S.A.• BRF S.A.• CCR S.A.• Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRAS• CESP - Cia Energética de São Paulo• CETIP S.A. - Mercados Organizados• Cia Brasileira de Distribuição• Cia Energética de Minas Gerais - CEMIG• Cia Hering• Cia Paranaense de Energia - COPEL• Cia Saneamento Básico do Estado de São Paulo• Cia Siderúrgica Nacional• Cielo S.A.

• Companhia de Saneamento de Minas Gerais• Cosan Logística S.A.• Cosan S.A. Indústria e Comércio• CPFL Energia S.A.• CTEEP - Cia Transmissão Energia Elétrica paulista• Cyrela Brazil Realty S.A. Empreend e Part.• Direcional Engenharia S.A.• Duratex S.A.• Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A.• EDP Energias do Brasil S.A.• Eletropaulo Metrop. Elet. São Paulo S.A.• Embraer S.A.• Engie Brasil Energia S.A.• Equatorial Energia S.A.• Estácio Participações S.A.• Even Construtora e Incorporadora S.A.• EZ Tec Empreend. E Participações S.A.• Fibria Celulose S.A.• Gafisa S.A.• Gerdau S.A.• Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.• Hypermarcas S.A.• Iguatemi Empresa de Shopping Centrers S.A.• Itaú Unibanco Holding S.A.• Itaúsa Investimentos Itaú s.A.• JBS S.A.

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Anexo I – Lista de Companhias (cont.)• Klabin S.A.• Kroton Educacional S.A.• Light S.A.• Localiza Rent a Car S.A.• Lojas Americanas S.A.• Lojas Renner S.A.• M. Dias Branco S.A. Ind e Com. de Alimentos• Magazine Luiza S.A.• Marcopolo S.A.• Marfrig Global Foods S.A.• Metalúrgica Gerdau S.A.• Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.• Minerva S.A.• MRV Engenharia e Participações S.A.• Multiplan - Empreend. Imobiliários S.A.• Multiplus S.A.• Natura Cosméticos S.A.• Odontoprev S.A.• Oi S.A.• PDG Realty S.A. Empreend. E Participações• Petro Rio S.A.• Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS• Porto Seguro S.A.• QGEP Participações S.A.• Qualicorp S.A.• Raia Drogasil S.A.

• Randon S.A. Implementos e Participações• Rossi Residencial S.A.• Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.• Ser Educacional S.A.• Smiles S.A.• Sul América S.A.• Suzano Papel e Celulose S.A.• Telefônica Brasil S.A.• TIM Participações S.A.• Totvs S.A.• Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.• Ultrapar Participações S.A.• Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. -

USIMINAS• Vale S.A.• Valid Soluções e Serv. Seg. Meios Pag. Ident. S.A.• Via Varejo S.A.• Weg S.A.

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Anexo II – Conteúdo do Boletim

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Anexo II – Conteúdo do Boletim (cont.)

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Anexo II – Conteúdo do Boletim (cont.)

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Anexo II – Conteúdo do Boletim (cont.)

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Anexo II – Conteúdo do Boletim (cont.)

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Anexo II – Conteúdo do Boletim (cont.)

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Anexo II – Conteúdo do Boletim (cont.)

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Anexo II – Conteúdo do Boletim (cont.)

Todos os direitos reservados. Esta apresentação não deverá ser divulgada oudistribuída para qualquer terceiro sem o consentimento prévio e expresso de Souza,Cescon, Barrieu & Flesch Advogados. Esta apresentação não constitui e não deveser interpretada como aconselhamento legal, o qual deve ser obtido especificamentepara qualquer atividade ou operação que se pretenda realizar. Não assumimosqualquer responsabilidade pela atualização das informações contidas nestaapresentação.

SOUZA, CESCON, BARRIEU & FLESCH ADVOGADOS