Procedimentos relacionados ao Allocation da empresa Emeis ... · pela Natura foi de AU$ de 71,1 milhões (R$ 143,7 milhões). A Aesop foi fundada em 1987 na Austrália, com foco na

CORPORATE FINANCE

Procedimentos relacionados ao Puchase Price Allocation da empresa Emeis Holdings Pty Ltd.

Natura Cosméticos S.A.

Advisory

3 de fevereiro de 2014

ABCD

À Diretoria da Natura Cosméticos S.A. São Paulo, SP, Brasil 3 de fevereiro de 2014 Atenção: Diretores da Natura Cosméticos S.A. Prezados senhores: Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços profissionais, datada de 23 de janeiro de 2013, e entendimentos subsequentes, executamos os procedimentos específicos relacionados ao Purchase Price Allocation referente à aquisição da empresa Emeis Holdings Pty Ltd., à luz do CPC-15/IFRS 3 e na data-base de 28 de fevereiro de 2013, cujo relatório se encontra anexo. Consideramos que, mediante a entrega da versão final deste laudo, o serviço de avaliação econômico-financeira objeto de nosso contrato encontra-se concluído. Atenciosamente, Luis Augusto Motta Marcos de Oliveira R. Coelho Sócio Diretor

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Procedimentos específicos relacionados ao PPA Emeis Holdings Pty Ltd.

1. Introdução

2. Descrição da Empresa 3. Estrutura de análise dos ativos intangíveis 4. Identificação dos ativos intangíveis 5. Avaliação dos intangíveis 6. Avaliação dos ativos tangíveis 7. Taxa de desconto 8. Resultado e conclusão Anexos

I. Resumo de valores e WARA II. Avaliação da marca III. Avaliação da carteira de clientes - atacadistas IV. Força de trabalho V. Ativos contributórios VI. PPA proporcional

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Introdução (Fonte: Cliente e Empresa)

• Em 28 de fevereiro de 2013, a Natura Cosméticos S.A. (“Natura” ou “Cliente”) adquiriu 65% da Emeis Holdings Pty Ltd. (“Aesop” ou “Empresa”). O valor pago pela Natura foi de AU$ de 71,1 milhões (R$ 143,7 milhões).

• A Aesop foi fundada em 1987 na Austrália, com foco na produção de artigos de cuidados pessoais voltados para o mercado de varejo (alto padrão). Na data da aquisição, a Aesop operava em mais de 60 pontos de venda em 11 países. Os produtos incluem cuidados de pele, corpo e cabelo. Os produtos da Empresa estão disponíveis “online” e em mais de 50 lojas em algumas das principais cidades do mundo, incluindo Paris, Tóquio e Nova Iorque, além de estarem presentes em algumas das principais lojas de departamento do mundo.

• Como consequência desta transação (“Transação”), a Administração da Natura (“Administração”) solicitou à KPMG Corporate Finance Ltda. (“KPMG”) um trabalho de procedimentos específicos relacionados ao Purchase Price Allocation (“PPA”) referente à aquisição da Aesop, em conformidade com a CPC-15/IFRS 3 e na data-base de 28 de fevereiro de 2013.

Objetivo

• O objetivo dos nossos trabalhos foi o de efetuar procedimentos específicos, descritos no escopo deste trabalho, relacionados ao PPA da Aesop, em conformidade com a CPC-15/IFRS 3 e na data base de 28 de fevereiro de 2013.

Base de informações

• A seguir, estão listadas as bases de informações utilizadas, para a realização de nossos trabalhos:

– Contrato de compra e venda, datado de 20 de dezembro de 2012;

– Demonstrações financeiras auditadas de 30 de junho de 2010, 2011 e 2012 da Empresa;

– Balanço patrimonial em 28 de fevereiro de 2013, disponibilizado pela Natura;

– Documentos internos preparados pela Administração da Natura, no contexto da Transação;

– Relatório de avaliação econômico-financeiro da Aesop, preparado pela KPMG;

– Relatório de due diligence “Financial and tax due diligence” elaborado pela KPMG Financial Advisory Services (Australia) Pty Ltd;

– Informações obtidas por meio de entrevistas com a Administração da Natura e Aesop; e

– Dados e informações de mercado sobre o setor de atuação da Empresa.

Escopo

O nosso trabalho compreendeu os seguintes principais procedimentos:

− Análise das contas de ativo e passivo registradas nas demonstrações contábeis da Empresa na data-base (excluindo estoques, ativos fixos e contingências);

− Identificação dos ativos e passivos tangíveis em relação aos quais haja expectativa de divergência entre o valor justo (fair value) e o valor contábil (excluindo estoques, ativos fixos e contingências);

− Estimativa do valor justo (fair value) destes ativos e passivos tangíveis da Empresa (excluindo estoques, ativos fixos e contingências);

− Análise e identificação dos ativos e passivos intangíveis relevantes da Empresa;

− Avaliação dos ativos intangíveis e estimativa da vida útil remanescente; e

− Estimativa de apuração do valor inicial do goodwill.

• Para estimar o valor justo dos ativos intangíveis foram realizados cálculos baseados em metodologias de avaliação normalmente aceitas (descritas no decorrer do relatório).

Informações importantes e limitações de escopo

• O trabalho foi fundamentado substancialmente em premissas e informações fornecidas pela Administração do Cliente e que foram discutidas com a KPMG.

1. Introdução



• Enfatizamos que a determinação do valor econômico das eventuais contingências, assim como dos estoques e ativos fixos, não fez parte do escopo desse trabalho. Dessa forma, com relação a tais itens, nos baseamos em informações e análises a que nos foram colocadas à disposição pela Administração do Cliente e/ou por seus respectivos auditores, advogados e/ou outros assessores.

• No decorrer dos trabalhos, efetuamos procedimentos de análise os quais julgarmos apropriados dentro do seu contexto. Todavia, a KPMG não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte da Administração do Cliente. Enfatizamos, ainda, que o trabalho não constituiu uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria e não deve ser interpretado como tal.

• Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG não expressa nenhum parecer formal ou qualquer forma de garantia em relação às demonstrações financeiras.

• O processamento de informações pela KPMG não implica em qualquer atestação destas como verdadeiras, bem como não deve ser interpretado como comprovação de autenticidade das informações coletadas e, consequentemente, não corresponde a uma opinião ou qualquer forma de garantia sobre a sua integridade.

• O escopo do trabalho ora executado não contempla a obrigação específica e determinada da KPMG de detectar fraudes das operações, dos processos, dos registros e dos documentos da Empresa.

• Não asseguramos para ao Cliente o sucesso referente à implementação de qualquer operação pretendida, nem asseguramos que tal se verifique em qualquer prazo, nem respondemos por eventuais oportunidades que deixem de ser identificadas, apresentadas ou exploradas independentemente dos motivos ou razões para tais ocorrências.

1. Introdução (cont.)

• Os trabalhos foram realizados pela KPMG sob orientação técnica e de forma independente. Entretanto, a análise dos diversos dados a serem considerados para fins de avaliação, por sua natureza, demandam atuação subjetiva para que os trabalhos possam ser levados a termo, o que também torna possível que se a mesma análise for realizada por outros profissionais, estes possam vir manifestar pontos de vista divergentes do que manifestado pela KPMG.

• A KPMG não emite uma opinião sobre a probabilidade de realização das premissas a serem utilizadas em seus serviços, assim como não emite opinião quanto à probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize. Qualquer aconselhamento, opinião ou recomendação emitida por nós em relação aos serviços constantes neste relatório não deverá ser considerados como uma garantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias futuras.

• Ressalta-se que é da natureza de modelos financeiros de avaliação que toda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa que está sendo avaliada. Tais possibilidades não constituem vício da avaliação e são reconhecidos pelo mercado como parte da natureza do processo de avaliação de uma empresa. Dessa forma, é impossível para a KPMG, na condição de avaliador, se responsabilizar ou ser responsabilizada por eventuais divergências entre os resultados futuros projetados e aqueles efetivamente verificados a posteriori, em virtude de variações nas condições de mercado e de negócio das empresas avaliadas.

• Ademais, é de conhecimento do mercado, que toda avaliação apresenta um significativo grau de subjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem se confirmar ou não. Portanto, é reconhecido que não há quaisquer garantias de que quaisquer das premissas, estimativas, projeções, resultados ou conclusões utilizadas ou apresentadas em nossos relatórios serão efetivamente alcançadas ou virão a se verificar, total ou parcialmente. Os resultados finais verificados poderão ser diferentes das projeções e estas diferenças podem ser significativas.



1. Introdução (cont.)

• Os serviços ora executados são informados e subsidiados por normas legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos.

• Assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas condições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar ao Cliente total segurança de que ela não será questionada por terceiros, inclusive entes fiscalizadores.

• Ressaltamos que não podemos garantir que a estruturação da transação pretendida, inclusive dos seus aspectos fiscais, será plenamente aceita pelas autoridades competentes, do Brasil ou do exterior. Portanto, nossos trabalhos visam única e exclusivamente a atender a uma solicitação específica da Administração do Cliente.

• Os serviços informados e/ou subsidiados por normas legais e regulamentares foram prestados com base nas leis e regulamentos vigentes à época da prestação dos serviços. O escopo deste trabalho não inclui a atualização dos serviços e/ou relatórios deles decorrentes no caso de alterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a conclusão dos serviços.

Uso e divulgação do relatório

• O presente relatório foi preparado para uso exclusivo da Administração da Aesop e, portanto, não deverá ser divulgado a terceiros, ou seja, pessoas jurídicas ou físicas que não sejam integrantes, funcionários ou acionistas dessa empresa.

• Não obstante, o presente relatório poderá ser divulgado para os auditores independentes da Aesop e autoridades fiscais, quando requerido.

Eventos subsequentes

• O presente estudo considerou como base a posição patrimonial de 28 de fevereiro de 2013.

• Ressaltamos que eventuais fatos relevantes que tenham ocorrido entre a data-base da avaliação e a data de emissão deste relatório não foram considerados em função da natureza e do objetivo deste trabalho.

• A KPMG não foi incumbida de atualizar este relatório após a data de sua emissão.



1. Introdução



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2. Descrição da Empresa Fonte: Aesop e Natura

Descrição da Empresa

• A Aesop é uma empresa australiana que atua no segmento de cosméticos, possuindo em seu portfólio linhas de produtos de “Skin Care”, “Body Care”, “Hair Care” e outros, tais como produtos masculinos, domésticos e para animais.

• A marca Aesop é bastante reconhecida no mercado pela qualidade de seus produtos aliada ao uso de ingredientes botânicos e a criatividade na seleção desses ingredientes para o desenvolvimento dos seus produtos.

• A Empresa foi fundada em 1987 na cidade de Melbourne, na Austrália, oferecendo inicialmente apenas produtos para tratamento de cabelos.

Principais eventos históricos da Empresa

1987

A Aesop foi fundada por Dennis Paphitis em Melbourne, Austrália.

1990

Lançamento nos EUA. Lançamento da linha de Body Care e Skin

Care.

1995

Lançamento no Reino Unido, Japão, Malásia, França e Hong Kong.

2000 Lançamento na União Européia, primeiras

lojas próprias inauguradas. Criação de uma subsidiaria no

Reino Unido.

2005 Inauguração de lojas

próprias em Hong Kong, Sydney, Taiwan,

Singapura, Paris e Camberra.

2006 Criação da subsidiária francesa e japonesa, inauguração de mais três lojas próprias na

Austrália.

2008 Criação da subsidiária em Singapura, lojas próprias inauguradas

em Londres e na Austrália.

2009

Inauguração de mais quatro lojas próprias

na Austrália.

2010 Criação da subsidiária em Hong Kong e nos EUA, lojas próprias

inauguradas em Tóquio, Paris, Melbourne e Singapura.

2011 Inauguração de novas lojas próprias nos EUA e expansão dos pontos de venda em lojas de

departamento.

• Nos anos que se seguiram, a Aesop expandiu suas atividades para novos mercados. Em 1990, a marca chegou aos Estados Unidos, seguindo para a Europa e Ásia.

• Atualmente, seus produtos são vendidos em mais de 50 lojas próprias em algumas das principais cidades ao redor do mundo, incluindo Paris, Tóquio e Nova Iorque.

• A Empresa apresenta, também, uma forte presença em lojas de departamento. Esse modelo de negócio, com lojas de departamento e lojas próprias, vem obtendo sucesso nos diversos países em que a Aesop opera.

• Vale também ressaltar que os produtos da Aesop são fabricados por terceiros, não tendo produção própria.



Distribuição regional

Américas Hub regional de Nova York

Participação nas receitas: 3,7%

Responsável pela gestão, marketing, operações de varejo e

desenvolvimento nos Estados Unidos

Austrália Sede Global


Responsável pela marca, estratégias de marketing e

distribuição, finanças e tesouraria e P&D

APAC (excl. Austrália) Hub regional de Hong Kong



desenvolvimento na Ásia e Pacífico

Europa Hub regional de Londres



desenvolvimento na Europa

2. Descrição da Empresa (cont.) Fonte: Aesop e Natura (cont.)

Nota: As participações nas receitas, por região, são baseadas em dados gerenciais do período de julho 2011 a junho 2012 (12 meses).



Portfolio de produtos

• O portfolio de produtos da Empresa é composto pelas seguintes linhas:

• Skin Care: Os produtos da linha de Skin Care da Aesop são formulados com altas concentrações de ingredientes botânicos e cientificamente testados. Também contêm anti-oxidantes, vitaminas e extratos vegetais da mais alta qualidade.

• Body Care: A linha é composta por sabonetes, sabonetes em gel, pomadas e óleos, todos produtos delicados para a pele, porém altamente efetivos.

• Hair Care: Os produtos desta linha foram desenvolvidos para atender as necessidades de todos os tipos de cabelos.

• Outros: Linha de produtos complementares, incluem desodorantes, fragrâncias, produtos para barbear, kits para presentes e para viagens, cuidados para animais domésticos e itens para a casa.

Participação de cada linha de produtos na receita (julho/2011 – junho/2012):

Skin Care50%

Body Care30%

Hair Care5%

Outros15%




Canais de venda

• Segue, abaixo, a descrição dos canais de venda da Empresa:

• Lojas próprias: Presentes nos quatro continentes, são focadas em oferecer um padrão elevado e uniforme de atendimento ao consumidor para maximizar a experiência da marca. Arquitetonicamente projetadas para ter lançamento rápido e baixo custo, o tamanho da loja varia entre 25m2 e 80m2 seja em locais de rua, seja dentro de shopping malls.

• Número de lojas: 54 (junho/2012)

• Lojas de departamento: A

Aesop mantém, há mais de dez anos, uma forte presença nas principais lojas de departamento de Europa, Austrália e Ásia. Os principais parceiros são: Liberty, Lane Crawford, Isetan, David Jones, Mitsukoshi, Lotte e Le Bom Marchè.

• Digital: Segmento recém-

formado pela Empresa (2012). Permite a ampliação da presença global, oferecendo uma introdução simples a novos clientes.


• Atacado: A Aesop sempre defendeu um posicionamento premium, mas firme no segmento do atacado a fim de expandir o reconhecimento e a própria distribuição da marca para o público alvo.

• Os espaços são pensados para combinar balcões especialmente concebidos com acabamentos mais básicos, ambos otimizados para as condições locais. O design é único e claramente diferencia a marca dos concorrentes, pois a estética reflete, em uma versão reduzida, a estrutura das lojas próprias incluindo água, música e queimadores de óleo. Alcança os consumidores que estão abertos a novas idéias.

• Os principais atacadistas escolhidos pela Aesop são: farmácias, boticários ou perfumarias; lojas multimarcas premium, lojas com marcas alinhadas dentro de galerias de arte, adegas e livrarias, hotéis, restaurantes e companhias aéreas.


• Com exceção apenas de duas lojas de departamento, localizadas na Austrália, a Aesop não vende diretamente para essas lojas, mas apenas utiliza-se da sua estrutura como um canal de venda, tratam-se de parceiros. O relacionamento com essas lojas não é exclusivo, sendo que marcas concorrentes também operam lado a lado.


http://www.aesop.com/usa/article/aesop-west-broadway.html�




Canais de venda (cont.)

• Segue, abaixo, a participação em 2012 dos canais de venda na receita

(*) Inclui os distribuidores.

Varejo/Lojas próprias (*)

67,1%

Atacado 9,4%

Lojas de departamento

23,5%




Balanço patrimonial consolidado

• A seguir apresentamos a posição patrimonial da Empresa na data base da aquisição, conforme informado pela Administração da Natura:

Balanço patrimonial consolidado (em 28/02/2013)Emeis Holdings Pty Ltd. (AU$ mil)

Ativo circulante 16.440 Passivo circulante 6.056 Caixa 5.388 Fornecedores e outras contas a pagar 2.183 Clientes 2.623 Obrigações tributárias 136 Outras contas a receber 2.483 Obrigações previdenciárias e salários 575 Estoque 5.946 Provisões 686

Outras contas a pagar de curto prazo 2.476

Ativo realizavel a longo prazo e permanente 11.172 Passivo não circulante 437 Impostos diferido 1.510 Obrigações de longo prazo 356 Outros ativos permanentes 1.944 Obrigações fiscais diferidas 81 Imobilizado 7.718

Patrimônio líquido 21.119

Ativo 27.612 Passivo + Patrimônio líquido 27.612

Nota 1: Este Balanço patrimonial consolidado é um pro-forma gerencial que inclui o zeramento das dívidas da Aesop, conforme definido no contrato de compra e venda. Nota 2: Em 28 de fevereiro de 2013, a taxa de câmbio R$/AU$ era 2,0215.



14

1. Introdução



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• Abaixo, são apresentados os procedimentos básicos aplicados para a avaliação de ativos intangíveis:

3. Estrutura de análise dos ativos intangíveis Procedimentos básicos

Analisar o setor da indústria e o modelo de negócios.

Coletar e analisar informações sobre o desempenho histórico da empresa.

Identificar potenciais ativos intangíveis.

Identificação

Selecionar o método de avaliação:

− Market approach;

− Income approach; ou

− Cost approach.

Estimar o valor dos intangíveis.

Analisar e estimar a vida útil e amortização dos ativos intangíveis.

Análise e cálculo

Analisar a coerência com a informação fornecida.

Discutir os resultados com o cliente.

Concluir análises e relatório.

Relatório



• Os critérios de reconhecimento são resumidos no fluxograma abaixo:

Análise

Modelo de Negócios

Planejamento de Negócios

Licenças e direitos existentes

Drivers de valor

Existem benefícios econômicos

futuros?

Os benefícios econômicos são

obtidos contratualmente ou

legalmente?

São passíveis de serem separados?

Existe controle suficiente sobre os

recursos?

Os benefícios econômicos futuros

podem ser reconhecidos

separada e confiavelmente?

Estima-se valor dos ativos intangíveis

A vida útil econômica é indefinida?

Amortiza pela vida útil econômica

Não amortiza Goodwill

Sim Não

Não Não Não

Sim

Sim Sim

Não Sim

Definição de Ativos Intangíveis

Sim

3. Estrutura de análise dos ativos intangíveis (cont.) Critério de reconhecimento



3. Estrutura de análise dos ativos intangíveis (cont.) Critérios de reconhecimento (cont.)

Para a avaliação dos ativos intangíveis, o primeiro passo foi identificar os potenciais ativos intangíveis da Empresa adquirida. Dessa forma, foi analisado o modelo de negócio da Empresa, seu respectivo planejamento de longo prazo e os elementos de valor que a compõe. Essas informações foram colocadas à disposição e discutidas com a Administração da Natura e da Aesop, e foram analisadas à luz de nossa experiência em projetos semelhantes e das práticas de mercado.

Um ativo intangível é um ativo não-monetário sem substância física que decorre de direitos contratuais ou outros direitos legais e é reconhecido separadamente do goodwill se o seu valor justo for fielmente mensurável.

A definição de ativo intangível determina que ele necessita ser claramente diferenciado do goodwill e que seja controlado pela empresa objeto da análise. Uma empresa controla um ativo se esta tiver condições de obter os benefícios econômicos futuros que são gerados por este ativo, ou de recurso subjacente, e puder restringir o acesso de outras entidades a esses benefícios. A capacidade de uma empresa de controlar os benefícios econômicos futuros de um ativo intangível normalmente é proveniente de direitos legais que sejam executáveis em um tribunal. Entretanto, na ausência de direitos legais, é mais difícil demonstrar controle. Não obstante, a executabilidade legal de um direito não é uma condição sine qua non para o controle, já que uma empresa pode estar apta a controlar os benefícios econômicos futuros correspondentes de alguma outra forma.

Ativos intangíveis que satisfazem o critério de reconhecimento são mensurados pelos seus valores justos na data da aquisição. Valor justo é o montante pelo qual esse ativo poderia ser trocado entre partes informadas, independentes e dispostas a realizar uma transação.

Os critérios de reconhecimento devem ser verificados com relação aos ativos intangíveis que já sejam contabilizados separadamente e para aqueles ainda não contabilizados separadamente do goodwill. A força de trabalho contratada, por exemplo, não deverá ser reconhecida como ativo intangível separadamente do goodwill, porque normalmente uma empresa possui controle insuficiente sobre os benefícios econômicos futuros previstos decorrentes de uma equipe de pessoal qualificado.



3. Estrutura de análise dos ativos intangíveis (cont.) Aplicação das abordagens e critérios

• Os fluxogramas abaixo apresentam uma síntese das diferentes abordagens e critérios de avaliação, que são apresentados com mais detalhes nas próximas páginas:

Abordagem

Métodos

Abordagem orientada pelo Custo

Custo de Reprodução

Abordagem orientada pela Renda

Incremental cash flow

Abordagem orientada pelo Mercado

Transações comparáveis

Custo de Reposição Relief from royalties Preços de mercado em um mercado ativo

Multi-period excess earnings

HIERARQUIA DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO

Operações similares disponíveis no mercado

Geração de caixa dos ativos intangíveis

Market approach

Cost approach

Income approach

SIM SIM

NÃO NÃO



3. Estrutura de análise dos ativos intangíveis (cont.) Métodos de Avaliação - Fundamentos

Método de avaliação Descrição Market approach A abordagem pelo mercado estima o valor justo mediante a comparação de transações recentes compreendendo ativos semelhantes. As informações

disponíveis são ajustadas com base nas características dos ativos que se busca avaliar e então são aplicadas para se avaliar o ativo intangível.

Na abordagem pelo mercado, vários fatores são considerados pelo avaliador. No entanto, o mercado não valoriza necessariamente o valor da contribuição específica de um ativo intangível para o valor de uma empresa em operação. A abordagem pelo mercado reflete as percepções, condições e transações passadas, sobre as quais dificilmente se conhecem todos os detalhes necessários. Ademais, os preços de vendas ou de mercado dos ativos intangíveis são raramente disponíveis. Isto se deve ao fato de que ativos intangíveis normalmente são transferidos apenas como parte de um negócio, e não em uma transação isolada. Uma comparação entre ativos intangíveis é difícil e, portanto, uma abordagem de mercado é raramente factível, porque os ativos intangíveis são, normalmente, únicos para uma empresa.

Income approach A abordagem pela renda estima o valor justo dos fluxos de caixa futuros que o ativo intangível irá gerar durante a sua vida útil remanescente. A aplicação desta abordagem compreende a projeção de fluxos de caixa que os ativos intangíveis gerarão, baseados em atuais expectativas e suposições sobre condições futuras. Vale ressaltar, entretanto, que os benefícios sinérgicos ou estratégicos superiores àqueles realizados por participantes regulares de mercado (“Market Participants”) devem ser retirados dos fluxos de caixa projetados. Depois, esses fluxos de caixa gerados pelo ativo devem ser trazidos à valor presente, descontando-os com a taxa adequada. A taxa de desconto reflete o valor do dinheiro no tempo e os riscos associados à geração de caixa no futuro e ao ativo intangível.

A abordagem pela receita pode ainda ser distinguida pela maneira como os fluxos de caixa gerados pelo ativo intangível são calculados. Os métodos mais importantes são:

− Método de rentabilidade excedente em períodos múltiplos;

− Método dos royalties evitados; e

− Método do fluxo de caixa incremental.

Método de rentabilidade excedente em períodos múltiplos

O método de rentabilidade excedente em períodos múltiplos considera que os fluxos de caixa são calculados baseados em uma previsão detalhada das entradas e saídas de caixa, e encargos pro forma referentes a retornos econômicos relacionados aos ativos tangíveis e intangíveis empregados. As entradas e saídas de caixa são, em geral, decorrentes de informações financeiras projetadas fornecidas pela administração.

Uma vez que ativos intangíveis normalmente geram fluxos de caixa apenas quando estão combinados com outros ativos tangíveis ou intangíveis, pagamentos pro forma para esses ativos contribuintes são levados em consideração para a estimativa dos respectivos fluxos de caixa líquidos. Os encargos com os retornos econômicos são computados baseados nos ativos utilizados pelo ativo intangível. Os fluxos de caixa líquidos resultantes são os rendimentos excedentes em períodos múltiplos.

Os encargos sobre os ativos contribuintes refletem o custo de um teórico arrendamento desses ativos, de um terceiro independente, que seriam alocados para contribuir com a geração de caixa do ativo intangível. As taxas aplicadas levam em conta uma taxa de remuneração para o ativo (uso e desgaste) e do retorno sobre o ativo (juros razoáveis sobre o capital investido). Aplica-se ainda encargos relacionados à força de trabalho contratada, embora essa força de trabalho não possa ser reconhecida como um ativo independente do goodwill.



3. Estrutura de análise dos ativos intangíveis (cont.) Métodos de Avaliação - Fundamentos (cont.)

Método de avaliação Descrição Income approach (continuação)

Método dos royalties evitados O método dos royalties evitados assume que o ativo intangível tem um valor justo baseado nos rendimentos dos royalties que podem ser atribuídos a ele.

Esse rendimento envolvendo royalties representa as economias do proprietário do ativo - o proprietário não precisa pagar royalties a um terceiro pela licença para usar o ativo intangível. A estimação dos rendimentos de royalties é composta de duas etapas:

− a estimativa das receitas atribuíveis ao ativo; e

− a estimativa da taxa de royalties adequada.

Método do fluxo de caixa incremental O método do fluxo de caixa incremental compara os fluxos de caixa futuros da empresa, incluindo os fluxos do ativo intangível que está sendo avaliado,

com os fluxos de caixa de uma empresa comparável fictícia, excluindo o ativo.

A diferença entre os fluxos de caixa por período das duas companhias está refletida nos fluxos de caixa incrementais, atribuíveis ao ativo intangível a ser avaliado. Para calcular o valor justo dos ativos, esses fluxos de caixa adicionais são descontados até a data de avaliação utilizando a taxa do custo de capital ponderada específica para o ativo (após o cálculo do imposto). Esses fluxos de caixas adicionais podem surgir se os recebimentos adicionais em dinheiro forem gerados pelo dito ativo intangível, ou se pagamentos em dinheiro forem economizados.

A aplicação do método do fluxo de caixa incremental pressupõe que os fluxos de caixa futuros da empresa criada teoricamente para fins de comparação, possam ser fielmente estimados sem este ativo. Outra alternativa que pode ser aplicada é o cálculo do fluxo de caixa incremental gerado diretamente por um determinado ativo (ou conjunto de ativos), e comparar esse fluxo com o de outro ativo (ou conjunto de ativos) que sirva de referência.

Cost approach A abordagem pelo custo estima o valor de um ativo baseando-se no custo atual de aquisição ou substituição desse ativo. A abordagem do custo reflete a idéia de que o valor justo de um ativo não deve ultrapassar o custo para se obter um substituto do ativo, com recursos e funcionalidades comparáveis. No entanto, deve-se observar que pode haver muito pouca equivalência entre o custo incorrido e o valor justo de um ativo intangível.



21

1. Introdução



Conteúdo

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• A seguir, é apresentada uma lista de categorias e exemplos de possíveis ativos intangíveis:

• No capítulo seguinte, comentamos sobre os ativos intangíveis identificados/avaliados.

4. Identificação dos ativos intangíveis

Relacionados com o mercado Relacionados com clientes Relacionados com contratos Relacionados com tecnologia Relacionados com arte

Marcas

Certificações

Domínios de internet

Acordos de não-competição

Pedido ou produção já contratados

Contratos com clientes e relacionamento contratual com cliente

Relacionamento com clientes não contratuais

Contratos de aluguel

Permissão de construção

Acordos de franquias

Licenças de operação e transmissão

Contratos com empregados

Contratos de propaganda, construção, gerenciamento, serviços ou fornecimento

Contratos operacionais

Licenças de software

Software próprio

Segredos do negócio (fórmulas, processos e receitas)

Tecnologia patenteada

Tecnologia não patenteada

Composições, propagandas jingles

Pinturas, fotografias

Material visual e audiovisual

Projetos de expansão / desenvolvimento em andamento



23

1. Introdução



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• Os ativos intangíveis considerados e discutidos com a Administração da Natura e Aesop foram:

5. Avaliação dos ativos intangíveis Considerações gerais

Potencial Ativo Intangível Identificado

A ser avaliado Discussão/Racional

Provável Metodologia de

Avaliação

Softwares, Tecnologias e Licenças X

Devido à natureza de seu negócio, a Empresa não detém nenhum software e/ou tecnologia específica e/ou licenças que poderiam ser consideradas como potenciais ativos intangíveis. Adicionalmente, conforme nos foi informado pela Administração da Empresa, a Aesop não detém ingredientes e métodos exclusivos de preparação dos produtos que poderiam gerar um diferencial em relação a qualquer outro participante ao mercado.

n/a

Carteira de Clientes - atacadistas

A Empresa opera através de três canais de venda: (i) lojas próprias (“retail”), (ii) lojas de departamento, e (iii) atacadistas (“wholesalers”): (i) Nas lojas próprias, principal canal de venda da Aesop, as vendas são feitas diretamente ao grande público, na sua

maioria composta de pessoas físicas. A Administração da Aesop não mantém um controle de identificação e recorrência dos seus clientes, devido a natureza do negócio.

(ii) No que se refere as lojas de departamento, trata-se, com exceção de apenas 2 lojas de departamento, localizadas na Austrália, de apenas um canal de vendas para a Aesop (parceiros), no qual a Empresa se utiliza da estrutura da loja de departamento para divulgar e comercializar seus produtos. Nesse caso, a Aesop comercializa, via funcionários próprios, seus produtos dentro da loja de departamento, arcando com o risco do estoque e pagando um percentual das vendas. Seus clientes finais são também o grande publico, compostos de pessoa física. Adicionalmente, a Aesop não possui nenhuma vantagem e/ou beneficio nessas lojas em relação aos seus concorrentes – na maioria das vezes, inclusive, os concorrentes estão expostos lado a lado. As duas lojas de departamento na Austrália são clientes finais (compram da Aesop), entretanto, a Empresa não possui nenhum relacionamento exclusivo com eles e eles também comercializam os produtos dos concorrentes, motivo pelo o qual também não foi considerado aqui o relacionamento com o cliente como um potencial intangível.

(iii) Já com relação aos atacadistas (wholesalers), existem relacionamentos históricos e recorrentes. Essas relações proporcionam à Aesop novos pedidos de venda, gerando receita e lucratividade. No período de 2011/2012 os atacadistas representavam cerca de 10% das vendas totais.

Nesse contexto e levando em consideração as características do negócio da Empresa, a carteira de clientes associada exclusivamente aos atacadistas foi avaliada como um ativo intangível.

Income Approach: Excess Earnings Method

Backlog de pedidos de clientes X De acordo com a Administração, não existiam, na data base, backlog de pedidos de clientes relevantes que necessitassem

ser avaliados. n/a

Marca O direito de uso da marca “Aesop” é garantido por força de lei e esta marca foi adquirida como parte do processo de aquisição da Empresa. A marca foi avaliada por estar presente no mercado há mais de 25 anos e possuir um nome forte e reconhecido, inclusive internacional, no mercado de atuação da Empresa. De acordo com a Administração da Natura, a força da marca foi um dos principais drivers por de trás da aquisição.

Income Approach: Relief from Royalty Method



5. Avaliação dos ativos intangíveis Considerações gerais (cont.)

Potencial Ativo Intangível Identificado

A ser avaliado Discussão/Racional

Provável Metodologia de

Avaliação

Contratos de aluguel X

De acordo com a Administração da Aesop, os contratos de aluguéis existentes na data base da aquisição encontram-se à valor de mercado. Os contratos são, na sua absoluta maioria, de curta duração (aprox. 5 anos) e tendo sido firmados recentemente. Adicionalmente, a Empresa tem como pratica, quando da negociação de um novo contrato de aluguel, contratar uma empresa de consultoria especializada em “real estate” para analisar se o valor pedido está compatível com os valores cobrados na região. Por fim, novos contratos são submetidos para aprovação e analise interna.

n/a

Acordos de Não-Concorrência X

De acordo com a Administração da Natura, embora o contrato de compra e venda contemple cláusulas de não-concorrência perante os vendedores, as fortes barreiras de entrada do negócio (entre elas, a marca e a extensa rede de lojas de rua mundo a fora) já impedem qualquer ameaça. Replicar tal negócio seria bastante difícil. Adicionalmente, os vendedores continuarão tendo uma participação na sociedade e na Administração da Empresa, via Conselho de Administração.

n/a

Key money payments X

Na data base da transação, existiam apenas 5 contratos de aluguel nos quais havia pagamentos de key money (“luvas”), sendo que o valor contábil liquido era de AU$ 180 mil (O valor bruto era de AU$ 430 mil). De acordo com a Administração da Aesop, esses pagamentos não são usuais, os valores pagos foram baixos e foram feitos recentemente (Dos 5 pagamentos, 4 foram feitos nos últimos 2 anos). Adicionalmente, devido a suas localizações e cenário de crise econômica mundial, a Administração da Aesop não imagina que se tenha qualquer ajuste a mercado desses pagamentos.

n/a

Força de Trabalho Embora esse ativo não seja separável do goodwill de acordo com o CPC-15/IFRS 3, o valor desse ativo foi estimado para que esse valor seja considerado no cálculo de outros ativos intangíveis avaliados pelo método de “excess earnings”. Cost Approach



5. Avaliação dos ativos intangíveis (cont.) Marca

• Uma vez que a Aesop comercializa 100% dos seus produtos com a marca “Aesop” os royalties foram calculados com base em toda linha de negócios da Empresa.

Taxa de royalties • A taxa de royalty aplicada à marca foi estimada com base em informações

obtidas no RoyaltySource, que divulga taxas de royalties utilizadas em transações de licenciamento de marcas no mercado.

• O percentual de “royalty” definido, foi baseado em pesquisa independente de royalties observados em transações envolvendo empresas comparáveis na indústria de atuação da empresa em questão, e em discussões com a Administração, no que tange à contribuição que a marca gera ao negócio da Empresa.

• Para selecionar informações comparáveis ao setor da Empresa, foram utilizadas informações de empresas do setor de cosméticos e produtos de beleza.

• Como resultado do levantamento foi obtida uma taxa média de licenciamento de marca de aproximadamente 5,0% da receita líquida.

Taxa de desconto • Utilizamos para desconto dos fluxos de caixa resultantes, a taxa de 12,71% que

corresponde a nossa taxa de desconto (detalhada no capítulo seguinte) acrescida de um spread de 0,5% de prêmio específico para o risco adicional deste ativo, totalizando 13,21%.

Vida útil • Considerando que a marca está presente no mercado desde 1987, a vida útil

considerada para esse ativo intangível foi de cerca de 25 anos, ou seja, até dezembro de 2037.

Valor estimado • Como resultado do cálculo acima, o valor da marca Aesop foi estimado em AU$

39,4 milhões.

• Os detalhes das projeções referentes à avaliação deste ativo intangível se encontram no Anexo II do presente relatório.

Reconhecimento

• O direito de uso de marca é considerado um ativo intangível relacionado a marketing, que são ativos utilizados na promoção e identificação de produtos e serviços.

• A marca Aesop é reconhecida no mercado em que atua, estando presente desde 1987, além de ser uma marca de alta consolidação no mercado mundial de produtos de cosmética.

• O direito de uso da marca “Aesop” é garantido por força de lei e esta marca foi adquirida como parte do processo de aquisição da Empresa.

Abordagem utilizada na avaliação

• Para a avaliação do direito de uso da marca foi utilizada a abordagem da renda (“Income approach”), de acordo com o método dos “royalties evitados” (“Relief from royalties”), devido à possibilidade de se calcular o valor dos royalties que seriam pagos teoricamente em caso de aluguel dessa marca.

Premissas utilizadas

• Para mensuração desse ativo intangível realizamos uma pesquisa de royalties no setor de cosméticos e produtos de beleza, ou seja, uma taxa média da porcentagem da receita líquida cobrado por empresas comparáveis na cessão do uso de sua marca (royalty). Estipulado este “benchmark”, foi calculado o valor de royalty a ser pago com base na receitas projetadas e deduzindo-se o imposto de renda deste valor. Como estes valores estavam baseados em fluxos de recebimentos de royalties futuros, foi necessário o ajuste deste valor a data-base em questão através da taxa de desconto já calculada.

• As projeções financeiras para a avaliação da marca Aesop foram elaboradas em Dólares Australianos (AU$) e em termos nominais, ou seja, considerando a inflação.

• A avaliação desse ativo intangível foi baseada nas projeções de receita da Aesop, de acordo com as premissas do relatório de avaliação econômico-financeiro da Empresa preparado pela KPMG com o objetivo de justificar o preço pago.



5. Avaliação dos ativos intangíveis (cont.) Carteira de Clientes - atacadistas

• Considerando que embora a empresa não realize 100% de retenção da sua carteira de clientes durante um prolongado período de tempo, os fluxos de caixa projetados devem ser multiplicados por um fator de atrito para refletir que a receita atribuível à carteira de clientes existente decresça como percentual da receita total do negócio ao longo do tempo.

• A carteira de clientes foi projetada com base em uma taxa de atrito que reflete a retenção de clientes (atacadistas) ao longo do tempo.

Premissas utilizadas

Receitas Projetadas e Fluxo de Caixa Operacional

• A receita da Empresa provém de 3 canais de venda: varejo, lojas de departamento e atacado, sendo que para o cálculo da carteira de clientes foi considerado apenas o resultado do canal de atacado (nos demais canais conforme já descrito as vendas são feitas diretamente para pessoa física). O mix de vendas de 2012 foi adotado e utilizado na projeção da receita dos atacadistas. Considerou-se que as vendas de atacadistas representam cerca de 10% das vendas totais.

• Para a carteira de clientes existentes (atacadistas), foram analisadas as taxas de retenção e as características de comportamento para a determinação da taxa de atrito. Para estimar a taxa de atrito, foram analisados os dados históricos de retenção dos atacadistas dos últimos 3 anos. Com base nos nossos cálculos e informações fornecidas pela Administração da Aesop, a perda anual de clientes foi estimada em, aproximadamente 11,5%.

• Após aplicação do fator de atrito consideramos os custos da mercadoria vendida e despesas operacionais consistentes com as projeções do negócios.

• Em seguida, consideramos os impostos cabíveis sobre o lucro operacional.

Reconhecimento De acordo com o CPC-15/IFRS 3, os relacionamentos que uma empresa

mantém com seus clientes, mediante contrato formal ou relacionamentos recorrentes, são considerados como um ativo intangível, visto que geram um benefício econômico para a empresa e podem ser controlados por meios legais ou contratuais.

O CPC 15 e o IFRS 3 requerem que esses ativos intangíveis sejam reconhecidos como ativos separadamente do goodwill, mesmo se termos de confidencialidade ou outros termos contratuais proibirem a venda ou a transferência desses contratos e/ou relacionamentos separadamente da entidade adquirida.

Existe um relacionamento entre uma entidade e seu cliente se (a) a entidade tiver informações sobre o cliente e tiver contato regular com o cliente; e (b) o cliente tiver capacidade de fazer contato direto com a entidade. Relacionamentos com clientes podem decorrer de contratos (tais como contratos de fornecimento e contratos de prestação de serviços) ou de outros meios não contratuais, tal como o contato regular com o seu cliente, efetuado por representantes de vendas ou de serviços ou ainda por compras regulares.

A Aesop possui relacionamentos históricos e recorrentes com diversos clientes (atacadistas). Por conta disso, efetuamos a avaliação da carteira de clientes de atacadistas da Aesop.

Abordagem utilizada na avaliação Para a avaliação do relacionamento com clientes foi utilizada a abordagem do

“Income approach” pelo método de “multi-period excess earnings” devido à possibilidade de se atribuir o fluxo de caixa gerado diretamente ao ativo identificado.

A abordagem utilizada para avaliar a carteira de clientes prevê que as receitas para os produtos fornecidos sob os termos dos acordos em vigor, a partir da data da avaliação, são projetados ao longo da vida do contrato, deduzidas dos custos e despesas correspondentes para finalização e entrega destes.

.



5. Avaliação dos ativos intangíveis (cont.) Carteira de Clientes - atacadistas (cont.)

Custo dos ativos contributórios

No cálculo do valor de cada intangível, quando aplicável, são deduzidos os ativos contributórios ou “Contributory Capital Asset Charges”. Isso é feito para computar o custo de oportunidade de aquisição e de manutenção de determinados ativos, os quais contribuem para que os ativos intangíveis tenham valor. Os custos desses ativos foram calculados conjuntamente, dado que esses ativos contribuem para as atividades da Empresa de um modo geral.

No caso da avaliação do ativo intangível “Carteira de clientes - atacadistas”, foram considerados os seguintes ativos contribuintes e seus respectivos custos de oportunidade: Capital de giro líquido: 5,6% a.a. (US Corporate Retail BB+ p/ Australian

AAA rate + 1% a.a. de spread, pos-tax); Ativo imobilizado: 5,2% a.a. (US Corporate Retail BB+ p/ Australian AAA

rate + 0,5% a.a. de spread, pos-tax); Marca: 3,5% da receita líquida (Taxa de royalty pos-tax); e Força de trabalho contratada: 13,21% a.a. (WACC da Empresa, mais

0,5% a.a. de spread, pos-tax).

Os detalhes das projeções referentes aos ativos contibutórios se encontram no Anexo VI do presente relatório.

Taxa de desconto Utilizamos para desconto dos fluxos de caixa resultantes, a taxa de 12,71% que

na composição de seu cálculo, foi acrescida de um spread de 0,5% de prêmio específico do risco adicional desse ativo intangível.

Vida útil Estimamos a vida útil econômica da carteira de clientes em cerca de 9 anos.

Valor estimado Como resultado do cálculo acima, o valor da carteira de clientes da Aesop foi

estimado em AUD$ 0,6 milhões.

Os detalhes das projeções referentes à avaliação deste ativo intangível se encontram no Anexo IV do presente relatório.



5. Avaliação dos ativos intangíveis (cont.) Força de Trabalho

Resumo Apesar de a força de trabalho ter sido identificada e avaliada para estimar o

ativo que contribui para os outros ativos intangíveis, o IAS 38 não permite que a mesma seja separada do goodwill. Portanto, esta foi segregada para fins de alocação, e utilizada apenas como ativo contribuinte na avaliação de outros intangíveis, quando aplicável.

Seu valor é estimado com base no quanto uma entidade compradora economizaria se tivesse que constituir uma nova força de trabalho. Esta estimativa se encontra no Anexo IV deste relatório.

O Cliente nos forneceu dados com relação à força de trabalho, a qual foi atribuída à Empresa.

Abordagem utilizada na avaliação Utilizamos a abordagem do custo (“cost approach”) para avaliar a força de

trabalho. Segundo essa abordagem, a força de trabalho existente é calculada de acordo com os custos que foram evitados pelo comprador referentes à aquisição de uma equipe já treinada e eficiente, vis-à-vis treinar e constituir uma nova equipe.

Para fins de cálculo do imposto de renda, considerou-se uma alíquota média de 30%.

Custos de treinamento e recrutamento evitados A Aesop evitou os custos de ter que identificar, recrutar, entrevistar e treinar

uma equipe adequada, por já ter adquirido uma com esses requisitos. Baseado em discussões com o Cliente, identificamos os custos relacionados com contratação e treinamento para novos empregados.

Essas taxas foram aplicadas ao número de empregados adquiridos para estimar o valor dos custos evitados pela Aesop, pós impostos.

Perda de produtividade evitada Novos empregados requerem um certo período de adaptação para chegar à

sua produtividade plena e, portanto, não são tão eficientes quanto empregados mais experientes. Esse período representa um custo implícito para se treinar uma força de trabalho. Considerou-se que, em média, novos empregados atingem a produtividade máxima 4 meses após o ingresso na Empresa.

Conclusão Baseado em dados fornecidos e nossa análise independente, o valor justo da

força de trabalho para a Empresa está estimado em AU$ 0,8 milhões. Os detalhes das projeções referentes à avaliação desse ativo intangível se encontram no Anexo V do presente relatório.



1. Introdução



Conteúdo

30

Página



Ativos tangíveis Com base em nossa análise dos ativos e passivos relevantes da Empresa, na

data base dos trabalhos, excluindo ativos fixos, estoque e contingências, e em discussões com a Administração da Natura e da Aesop, concluímos, devido às suas naturezas e saldos, que eventuais ajustes a valor justo são nulos ou imateriais.

6. Avaliação dos ativos tangíveis



1. Introdução



Conteúdo

32

Página



Ke Custo do Capital Próprio

Rf

ß x (E[Rm] – Rf)

Rs

Sendo: D = Total do capital de terceiros E = Total do capital próprio t = Alíquota de imposto de renda e contribuição social Kd = Custo do capital de terceiros Ke = Custo do capital próprio

O custo do capital próprio pode ser calculado utilizando-se o modelo CAPM (sigla em inglês para Modelo de Precificação de Ativos de Capital). Considerando-se que a Empresa avaliada encontra-se na Austrália, o custo do capital próprio é calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Sendo: Rf = Retorno médio livre de risco com base no retorno dos

títulos de renda fixa do Tesouro australiano de 15 anos β = Beta (coeficiente de risco específico da empresa

avaliada) E[Rm] = Retorno médio de longo prazo obtido no mercado

acionário norte-americano E[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercado Rs = Prêmio de risco associado ao tamanho da Empresa

Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para Custo Médio Ponderado de Capital) como parâmetro apropriado para calcular a taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa da Empresa. O WACC considera os diversos componentes de financiamento, utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades, incluindo dívida e capital próprio, e é calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Custo de capital Custo de capital próprio (Ke)

=

+

+

=

WACC Custo Médio Ponderado de Capital

D / (D+E) Kd x (1-t)

E / (D+E) Ke

x

+

x

Metodologia do cálculo da taxa de desconto

• O cálculo da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação. Este fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, que variam de investidor para investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento.

7. Taxa de desconto



Custo do capital próprio

Taxa livre de risco

• Para quantificar o retorno médio livre de risco (Rf) foi considerado o retorno na data-base (31 de janeiro de 2013), dos títulos de renda fixa do Tesouro australiano de 15 anos, que foi de 3,35% (Fonte: Bloomberg).

Cálculo do Beta

• O Beta é o coeficiente de risco específico da ação de uma empresa em relação a um índice de mercado que represente de maneira adequada o mercado acionário como um todo. No caso de avaliação de empresas cujas ações sejam listadas e tenham negociação expressiva em bolsas de valores, o Beta da ação pode ser calculado pela correlação dos seus retornos semanais com relação ao índice de mercado selecionado durante os dois anos anteriores à data-base da avaliação.

• No caso das ações da empresa não serem listadas em bolsa, considera-se que o Beta da empresa pode ser adequadamente representado pelo Beta médio de um grupo de empresas do seu setor de atuação. Calcula-se então o Beta médio do setor das empresas avaliadas com base na média das correlações dos retornos das empresas desse setor em relação aos retornos do índice de mercado.

• No caso da avaliação da Empresa, para o cálculo do Beta, foi utilizado o Beta de empresas comparáveis do setor de cosméticos). Esse Beta foi obtido pelo cálculo da média dos betas desalavancados das empresas comparáveis mostradas na tabela a seguir, com o valor de 0,73.

• Este Beta foi então re-alavancado de acordo com a estrutura de capital da Empresa e com base na alíquota do imposto de renda e contribuição social vigentes e incidentes sobre as operações da Empresa. Como resultado o beta utilizado foi de 0,99.

Prêmio de risco de Mercado

• Para o prêmio de risco do mercado acionário de longo prazo (ou seja, E[Rm] - Rf), foi adotado o retorno médio acima da taxa do Treasury Bond proporcionado pelo investimento no mercado acionário australiano, que foi de 5,80% (Fonte: Site do Prof Aswath Damodaran).

Prêmio pelo tamanho da Empresa

• Para o prêmio pelo tamanho da Empresa (Rs) foi considerada a taxa de 6,36%, conforme informações divulgadas pela Ibbotson Associates, para empresas de porte comparável (Fonte: Ibbotson Associates).

Fonte: Bloomberg

Beta desalavancado Debt to Equity Taxa efetiva Beta realavancado

0,73 35% 30% 0,99

7. Taxa de desconto (cont.)

Empresas comparáveis Beta alavancado

Debt to Equity

Taxa efetiva

Beta desalavancado

TUPPERWARE BRANDS CORP 1,34 72,8% 30,5% 0,89NU SKIN ENTERPRISES INC - A 1,10 34,5% 34,5% 0,90BEIERSDORF AG 0,41 62,2% 62,2% 0,33ORIFLAME COSMETICS SA-SDR 0,82 17,3% 17,3% 0,72L'OREAL 0,52 1,3% 28,5% 0,51ESTEE LAUDER COMPANIES-CL A 1,04 7,2% 30,2% 0,99ELIZABETH ARDEN INC 1,40 63,1% 23,9% 0,94REVLON INC-CLASS A 1,18 18,7% 38,3% 1,06



• A seguir encontra-se apresentado o cálculo do custo do capital próprio da Empresa:

Custo do capital de terceiros

• Para fins do custo de capital de terceiros, considerou-se o custo nominal de um corporate bond norte-americano no segmento de varejo com rating BB+, de 7,0%. Após o efeito dos impostos (foi utilizada a alíquota da Aesop) o custo de capital de terceiros é de 4,90%.

Estrutura de capital

• A estrutura de capital adotada foi definida com base na estrutura de capital alvo observada nas empresas comparáveis. Com base neste critério, a estrutura de capital utilizada foi de 74,3% de capital próprio e 25,7% de capital de terceiros.

Cálculo da taxa de desconto

• Com base na estrutura de capital utilizada e nos custos do capital próprio e de terceiros, a taxa de desconto foi calculada em 12,71% ao ano.

7. Taxa de desconto (cont.)

Custo de capital próprio - Ke Taxa livre de risco 3,35% Beta re-alavancado 0,985 Prêmio de risco de mercado 5,80% Risco pelo tamanho da Empresa 6,36% Custo de capital próprio (Nominal em AU$) 15,42%

Custo de capital de terceiros (Nominal em AUD) - Kd Custo de capital de terceiros 7,00% Alíquota de imposto efetiva de longo prazo 30% Custo de capital de terceiros após impostos (Nominal em AU$) - Kd 4,90%



36

1. Introdução



Conteúdo

Página



8. Resultados e conclusão

• O valor de aquisição de 65% da Aesop foi de AU$ 71,1 milhões (vide Anexo I). • A marca e a carteira de clientes (atacadistas) foram avaliados como intangíveis

relevantes para o propósito deste trabalho. Sendo assim e considerando uma aquisição de 100%, estimamos o valor da marca em, aproximadamente, AU$ 39,4 milhões e o da carteira de clientes (atacadistas) em, aproximadamente, AU$ 0,6 milhões , conforme abaixo:

• Os detalhamentos dos cálculos efetuados encontram-se nos Anexos II e III, respectivamente

• Com relação aos ativos e passivos relevantes existentes na data base, excluindo ativos fixos, estoque e contingências, não identificamos necessidade de ajuste a valor justo. Não fez parte do escopo deste trabalho o ajuste para valor de mercado dos ativos fixos, estoques e contingências.

• No que se refere aos saldos dos ativos fixos, estoques e contingências, assumimos a premissa dada pela Administração de que não existia a necessidade de eventuais ajustes a valor de mercado também nessas contas na data base.

• Em 28 de fevereiro de 2013 de acordo com os procedimentos aplicados e limitações da escopo já descritas, o valor do goodwill considerando uma aquisição de 100% foi estimado inicialmente em AU$ 60,2 milhões (Vide Anexo I).

• Ressaltamos que a presente avaliação se baseia substancialmente nas premissas fornecidas pelas Administrações da Natura e da Aesop.

• Não podemos, assim como também não podem a Administração da Aesop, garantir que os resultados da Empresa após fevereiro de 2013 foram ou serão realizados efetivamente conforme os resultados projetados, visto que os eventos previstos poderão não ocorrer em razão de diversos fatores exógenos conjunturais e operacionais, acarretando, portanto, variações relevantes.

• A KPMG não foi incumbida de atualizar esta avaliação após a data de sua emissão.

• No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Todavia, a KPMG não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte da Administração do Cliente. Enfatizamos, ainda, que este trabalho não constituiu uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria e não deve ser interpretado como tal.

AU$ '000

Marca - 100% valor 39.408 (11.822) 27.586 Clientes - Atacadistas - 100 % valor 636 (191) 445

Valor Justo Imposto de renda diferido estimado Valor Justo líquido



Conteúdo

1. Introdução





Anexo I Resumo de valores e WARA

Emeis Holdings Pty Ltd. WARA - Weighted Average Return on AssetsData-base: 28/2/2013ém AUD 000

Valor pago (65%) 71.104 Outros acionistas (35%) 38.287 Valor total 109.391

Alocação

Capital de giro 30% 10.384 9,5% 8,0% 5,6% (*) 0,53%Ativos e passivos de longo prazo 30% 3.017 2,8% 8,0% 5,6% (*) 0,15%Ativo imobilizado 30% 7.718 7,1% 7,5% 5,2% (**) 0,37%Intangível - Marca 30% 39.408 (11.822) 27.586 25,2% 13,21% (***) 3,33%Intangível - Clientes - Atacadistas 30% 636 (191) 445 0,4% 13,21% (***) 0,05%Goodwill estimado (incluindo força de trabalho) 60.241 55,1% 15,11% 8,32%

Total 109.391 100,0% 12,71%

WARA 12,71%WACC 12,71%

(*) US Corporate Retail BB+ p/ Australian AAA rate + spread 1,0 %(**) US Corporate Retail BB+ p/ Australian AAA rate + spread 0,5 %(***) WACC + spread 0,5 %

% do valor justo alocado

Retorno esperado antes de imposto

Retorno esperado após

imposto

Retorno ponderadoResumo dos valores e cálculo do WARA Valor justo

(fair value ) líquido

Alíquota média de imposto

Valor bruto

Imposto diferido



Anexo II Avaliação da Marca

Emeis Holdings Pty Ltd. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12MarcaData-base: 28/2/2013ém AUD 000

Emeis Holdings Pty Ltd. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj.Marca 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Receita líquida 64.045 85.944 106.486 116.316 127.442 139.770 153.046 158.498 164.144 169.992 176.048 182.320 % crescimento 30,7% 34,2% 23,9% 9,2% 9,6% 9,7% 9,5% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6%

Royalty rate 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

Receita de Royalties antes dos impostos 3.202 4.297 5.324 5.816 6.372 6.989 7.652 7.925 8.207 8.500 8.802 9.116

% alíquota de imposto 29,4% 29,9% 30,0% 30,0% 30,1% 30,2% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3%

Receita de Royalties após imposto 2.260 3.014 3.728 4.068 4.452 4.877 5.335 5.525 5.722 5.925 6.137 6.355

Taxa de desconto 12,71%Spread 0,5%Taxa de desconto utilizada - Marca 13,21%

Periodo parcial 0,33 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1Período 0,17 1,17 2,17 3,17 4,17 5,17 6,17 7,17 8,17 9,17 10,17 11,17 Fator de desconto 1,02 1,16 1,31 1,48 1,68 1,90 2,15 2,43 2,75 3,12 3,53 4,00

Fluxo de caixa descontado 2.214 2.608 2.850 2.747 2.655 2.569 2.482 2.271 2.077 1.900 1.738 1.590



Anexo II Avaliação da Marca (cont.)

Emeis Holdings Pty Ltd. 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25MarcaData-base: 28/2/2013ém AUD 000

Emeis Holdings Pty Ltd. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj.Marca (cont.) 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037

Receita líquida 188.815 195.541 202.508 209.722 217.193 224.931 232.944 241.243 249.837 258.737 267.955 277.501 287.387 % crescimento 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6%

Royalty rate 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

Receita de Royalties antes dos impostos 9.441 9.777 10.125 10.486 10.860 11.247 11.647 12.062 12.492 12.937 13.398 13.875 14.369

% alíquota de imposto 30,3% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3% 30,3%

Receita de Royalties após imposto 6.582 6.816 7.059 7.310 7.571 7.840 8.120 8.409 8.709 9.019 9.340 9.673 10.018

Taxa de desconto 12,71%Spread 0,5%Taxa de desconto utilizada - Marca 13,71%

Periodo parcial 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1Período 12,17 13,17 14,17 15,17 16,17 17,17 18,17 19,17 20,17 21,17 22,17 23,17 24,17 Fator de desconto 4,52 5,12 5,80 6,56 7,43 8,41 9,53 10,78 12,21 13,82 15,65 17,71 20,05

Fluxo de caixa descontado 1.455 1.331 1.217 1.114 1.019 932 852 780 713 653 597 546 500

Ʃ dos fluxos de caixa descontados 39.408



Anexo III Avaliação da Carteira de clientes – Atacadistas

Emeis Holdings Pty Ltd. Carteira de clientes - atacadistasData-base: 28/2/2013ém AUD 000

1 2 3 4 5 6 7 8 9Emeis Holdings Pty Ltd. Hist. Hist. Hist. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj.Cálculo da carteira de clientes - atacadistas 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Receita líquida 31.320 38.255 49.016 64.045 85.944 106.486 116.316 127.442 139.770 153.046 158.498 164.144 % crescimento da receita n.a. 22,1% 28,1% 30,7% 34,2% 23,9% 9,2% 9,6% 9,7% 9,5% 3,6% 3,6%

Varejo/Lojas 22.328 26.056 32.900 % receita total 71,3% 68,1% 67,1%

Lojas de departamentos 7.200 8.441 11.501 % receita total 23,0% 22,1% 23,5%

Atacado 1.792 3.758 4.615 % receita total 5,7% 9,8% 9,4%

Receita de relacionamento com clientes - atacadistas 1.792 3.758 4.615 6.030 8.092 10.027 10.952 12.000 13.161 14.411 14.924 15.456 % receita líquida 5,7% 9,8% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4% 9,4%% de crescimento 109,7% 22,8% 30,7% 34,2% 23,9% 9,2% 9,6% 9,7% 9,5% 3,6% 3,6%

Fator de retenção da carteira de clientes - atacadistas 11,50% 100,0% 88,5% 77,0% 65,5% 54,0% 42,5% 31,0% 19,5% 8,0% 0,0%Média entre dois períodos 94,3% 82,8% 71,3% 59,8% 48,3% 36,8% 25,3% 13,8% 4,0%



Anexo III Avaliação da Carteira de clientes – Atacadistas (cont.)


Emeis Holdings Pty Ltd. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj.Cálculo da carteira de clientes - atacadistas (cont.) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Receita de relacionamento com clientes - atacadistas existentes ajustada 5.684 6.696 7.144 6.544 5.790 4.837 3.639 2.052 618

( - ) Custos operacionais (922) (1.076) (1.144) (1.038) (909) (759) (560) (316) (95) % receita da carteira de clientes - atacadistas 16,2% 16,1% 16,0% 15,9% 15,7% 15,7% 15,4% 15,4% 15,4%

Margem bruta 4.762 5.621 6.000 5.506 4.881 4.077 3.078 1.736 523

( - ) Despesas operacionais (4.076) (4.723) (4.862) (4.448) (3.924) (3.277) (2.461) (1.388) (418) % receita da carteira de clientes - atacadistas 71,7% 70,5% 68,1% 68,0% 67,8% 67,8% 67,6% 67,6% 67,6%

( - ) Depreciação (341) (408) (400) (259) (236) (156) (87) (34) (10) % receita da carteira de clientes - atacadistas 6,0% 6,1% 5,6% 4,0% 4,1% 3,2% 2,4% 1,6% 1,6%

Lucro operacional 345 489 738 799 721 644 530 314 95

( - ) Impostos (101) (146) (221) (240) (217) (195) (161) (95) (29) % alíquota sobre lucro operacional 29,4% 29,9% 30,0% 30,0% 30,1% 30,2% 30,3% 30,3% 30,3%

Lucro líquido operacional 243 343 517 559 504 449 370 219 66



Anexo III Avaliação da Carteira de clientes – Atacadistas (cont.)


Emeis Holdings Pty Ltd. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj.Cálculo da carteira de clientes - atacadistas (cont.) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Lucro líquido operacional 243 343 517 559 504 449 370 219 66

Custo dos ativos contributórios (305) (344) (358) (322) (274) (223) (166) (94) (28)

Capital de giro (56) (58) (59) (55) (47) (38) (28) (17) (5) % receita da carteira de clientes - atacadistas 0,98% 0,87% 0,83% 0,84% 0,82% 0,78% 0,76% 0,81% 0,81%

Ativo imobilizado (42) (46) (45) (36) (24) (16) (11) (5) (2) % receita da carteira de clientes - atacadistas 0,74% 0,68% 0,63% 0,55% 0,41% 0,33% 0,29% 0,27% 0,27%

Marca (199) (234) (250) (229) (203) (169) (127) (72) (22) % receita da carteira de clientes - atacadistas 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50%

Força de trabalho (9) (6) (4) (2) (0) - - - - % receita da carteira de clientes - atacadistas 0,15% 0,09% 0,05% 0,03% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Lucro excedente (62) (1) 159 237 230 226 204 125 38

Taxa de desconto 12,71%Spread 0,50%Taxa de desconto utilizada 13,21%Periodo parcial 0,33 1 1 1 1 1 1 1 1Período 0,17 1,17 2,17 3,17 4,17 5,17 6,17 7,17 8,17 Fator de desconto 1,02 1,16 1,31 1,48 1,68 1,90 2,15 2,43 2,75

Fluxo de caixa descontado (61) (1) 122 160 137 119 95 52 14 Valor presente acumulado % -10% -10% 9% 35% 56% 75% 90% 98% 100%

Ʃ dos fluxos de caixa descontado 636



Anexo IV Avaliação da Força de trabalho

Emeis Holdings Pty Ltd. Força de TrabalhoData-base: 28/2/2013ém AUD 000

Funcionários Full time 739 2.133 2.872 343 984.971 Funcionários Part Time 369 1.600 1.969 98 192.966

Funcionários Totais 1.177.937

1.177.937

(353.381)

824.556 Custo total após impostos

Menos: Impostos

Custo agregado total

Custo agregado por Funcionário

Número de Funcionários no Cargo Custo agregado totalCálculo do intangível força de trabalho Custo de Oportunidade

por FuncionárioCusto de Treinamento

por funcionário



Anexo V Ativos contributórios

Emeis Holdings Pty Ltd. Custo do ativo contributórioData-base: 28/2/2013ém AUD 000

Emeis Holdings Pty Ltd. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj. Proj.Custo do ativo contributório 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 TV

Receita líquida 64.045 85.944 106.486 116.316 127.442 139.770 153.046 158.498

Capital de giroBalanço inicial 10.384 10.384 12.099 14.583 16.962 18.039 19.258 19.769 22.046 Variação 1.715 2.484 2.379 1.077 1.219 510 2.278 1.636 Balanço final 12.099 14.583 16.962 18.039 19.258 19.769 22.046 23.682 Média 11.242 13.341 15.773 17.501 18.649 19.514 20.908 22.864 Retorno exigido pelo ativo 5,60% 629 747 883 979 1.044 1.092 1.170 1.280

Ativos imobilizadoBalanço inicial 7.718 7.718 10.335 12.087 13.331 11.075 8.849 8.849 8.041 ( + ) Investimentos 6.460 6.995 7.210 2.347 2.970 4.502 2.870 2.609 ( - ) Depreciação (3.843) (5.242) (5.966) (4.602) (5.196) (4.502) (3.677) (2.609) Balanço final 10.335 12.087 13.331 11.075 8.849 8.849 8.041 8.041 Média 9.026 11.211 12.709 12.203 9.962 8.849 8.445 8.041 Retorno exigido pelo ativo 5,25% 474 588 667 640 523 464 443 422

Força de trabalhoBalanço inicial 825 825 660 495 330 165 - - - Vida útil remanescente 5 (165) (165) (165) (165) (165) - - - Balanço final 660 495 330 165 - - - - Média 742 577 412 247 82 - - - Retorno exigido pelo ativo 13,21% 98 76 54 33 11 - - -

Retorno Exigido sobre os Ativos Contributórios (% da receita líquida)Capital de giro 0,98% 0,87% 0,83% 0,84% 0,82% 0,78% 0,76% 0,81%Ativos imobilizado 0,74% 0,68% 0,63% 0,55% 0,41% 0,33% 0,29% 0,27%Marca 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50%Força de trabalho 0,15% 0,09% 0,05% 0,03% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00%



Anexo VI PPA Proporcional

Emeis Holdings Pty Ltd. PPA ProporcionalData-base: 28/2/2013ém AUD 000

Estimativa de alocação do montante pago Valor bruto Imposto de Renda Diferido

Fair Value Líquido (proporcional ao %

adquirido pela Natura)

Valor Total Pago (65%) - (A) 71.104

AlocaçãoCapital de giro 10.384 Ativos e passivos de longo prazo 3.017 Ativo imobilizado 7.718 Valor Contábil dos Ativos Líquidos - (B) 21.119

Intangível Marca 39.408 (11.822) 27.586 Intangível Clientes - Atacadistas 636 (191) 445 Ativos Intangíveis Identificados e Avaliados - (C) 28.031

Ativo Líquido Identificável - Fair Value - (D) = (B) + (C) 49.150

Participação Minoritária - (E) = 35% * (D) (17.202)

Ativo Líquido Identificável Proporcional - Fair Value - (F) = (D) + (E) 31.947

Goodwill estimado (G) = (A) - (F) 39.157

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