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PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª SÉRIE DE COTAS SENIORES DO NIK I MULTICARTEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ Nº 10.839.491/0001-12

Classificação de Risco para as Cotas Seniores da 1ª Série: AUSTIN RATING Serviços Financeiros Ltda: A- Código ISIN nº BRFNIKCTF002

O NIK I MULTICARTEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, (“FUNDO”), constituído sob a forma de condomínio fechado e com prazo de duração de 03 (três) anos, contados da data da primeira integralização de Cotas, é administrado e gerido pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ sob o n° 36.113.876/0001-91 (a “Administradora e Gestora”) O Fundo é regido pelas disposições de seu regulamento, pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356/01, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores (a “Instrução CVM n° 356/01”), e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O Fundo foi constituído em 20 de maio de 2009, e seu Regulamento registrado na mesma data sob o nº 781641, e alterado pelo Instrumento Particular de Primeira Alteração ao Regulamento, registrado em 12 de junho de 2009 sob o nº. 782430, e pelo Instrumento de Segunda Alteração ao Regulamento, registrado em 07 de agosto de 2009, sob o nº 788552, todos perante o 4 Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro (o “Regulamento”). O Fundo terá 1 (uma) classe de cotas seniores (as “Cotas Seniores”) e 1 (uma) classe de cotas subordinadas (“Cotas Subordinadas” e, em conjunto com as Cotas Seniores, as "Cotas"). O Fundo está ofertando na 1ª Distribuição até 100.000.000 (cem milhões) de Cotas Seniores da 1ª Série, com valor unitário de R$1,00 (um real), na 1ª Data de Emissão da respectiva Série, perfazendo o montante total de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Oferta”). A Quantidade Mínima de Cotas Seniores da 1ª Série a serem colocadas nesta Oferta é de 1.000.000 (um milhão) de Cotas, podendo, a qualquer momento após o alcance da quantidade mínima, serem canceladas as restantes a exclusivo critério da ADMINISTRADORA;

O Fundo emitirá ainda, Cotas Subordinadas, as quais serão colocadas por meio de oferta de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, a um grupo restrito de até 20 (vinte) investidores do relacionamento da ADMINISTRADORA e da CONSULTORA DE CRÉDITO, sem prejuízo do disposto no artigo 33, parágrafo 3º do Regulamento do Fundo, e que busquem retorno diferenciado e com maior disposição a risco. Protocolo de pedido de registro na CVM datado de 15 de junho de 2009; e protocolo de resposta ao ofício em 10 de agosto de 2009 Registro CVM nº CVM/SRE/RFD/2009/[º], em [º] de [º] de 2009. Somente poderão participar do Fundo, na qualidade de Cotistas, investidores que: (i) sejam investidores qualificados, conforme definidos pela Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e alterações posteriores. A aplicação mínima no FUNDO é de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por investidor, no caso de Cotas Seniores, e R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), no caso das Cotas Subordinadas, exceção feita aos Fundos de Investimentos destinados exclusivamente a Investidores Qualificados, caso em que serão consideradas válidas aplicações mínimas de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) em Cotas Subordinadas. “Os investidores devem ler a Seção ‘Fatores de Risco’ deste Prospecto, nas páginas 15 a 17”. Vide outros avisos importantes na página 2 deste Prospecto. “A Comissão de Valores Mobiliários – CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das Cotas a serem distribuídas”.

“Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código de Auto- Regulação da ANBID para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda das cotas deste fundo de investimento não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários ou da ANBID, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do fundo, de seu administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços".

ADMINISTRAÇÃO , GESTÃO E DISTRIBUIÇÃO CONSULTORA DE CRÉDITO

[INSERIR LOGO ]

CUSTÓDIA E CONTROLADORIA AUDITORIA

AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO ASSESSORIA LEGAL

[INSERIR LOGO ]

A data deste Prospecto é 10 de agosto de 2009.

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AVISOS – ANBID

ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBID DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO DE INVESTIMENTO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DA ANBID, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQÜENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS. O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE OGESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DEPERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC; A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTEPROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DOFUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA COTA SE COMPARADA À DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR. O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AO INVESTIDOR DESTE FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE APLICAÇÃO DO INVESTIDOR BEM COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, SUA ADMINISTRADORA E DAS COTAS SENIORES A SEREM DISTRIBUÍDAS. O INVESTIMENTO NO FUNDO SUJEITA O INVESTIDOR A RISCOS. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO NAS PÁGINAS 15 À 17 DESTE PROSPECTO. AINDA QUE A ADMINISTRADORA MANTENHA UM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS INVESTIDORES. TODO E QUALQUER QUOTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVE ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO E DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DAS TAXAS DEVIDAS À ADMINISTRADORA E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO.

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ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A ADMINISTRADORA, POR SEU DIRETOR RESPONSÁVEL PELO FUNDO JOSÉ ALEXANDRE COSTA DE FREITAS, DECLARA QUE É RESPONSÁVEL PELA VERACIDADE, CONSISTÊNCIA, QUALIDADE E SUFICIÊNCIA DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS POR OCASIÃO DO REGISTRO E FORNECIDAS AO MERCADO DURANTE A DISTRIBUIÇÃO. ADICIONALMENTE, A ADMINISTRADORA, NA QUALIDADE DE COORDENADOR DA DISTRIBUIÇÃO DA OFERTA, POR SEU DIRETOR RESPONSÁVEL JOSÉ ALEXANDRE COSTA DE FREITAS, DECLARA QUE SÃO VERDADEIRAS, CONSISTENTES, CORRETAS E SUFICIENTES, PERMITINDO AOS INVESTIDORES UMA TOMADA DE DECISÃO FUNDAMENTADA A RESPEITO DA OFERTA; E AINDA, DECLARA QUE AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO MERCADO DURANTE TODO O PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO, INCLUSIVE OS EVENTUAIS OU PERIÓDICAS E QUE VENHAM A INTEGRAR O PROSPECTO SÃO SUFICIENTES PERMITINDO AOS INVESTIDORES A TOMADA DE DECISÃO FUNDAMENTADA A RESPEITO DA OFERTA. ANTES DE TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO NO FUNDO, OS POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NESTE PROSPECTO E, EM PARTICULAR, AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS A SEGUIR.

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ÍNDICE

CAPA e ÍNDICE 1 a 4 GLOSSÁRIO 5

1. Características Gerais do FUNDO 7

1.1 Prestadores de Serviços 7 1.1.2 Substituição e Renúncia dos Prestadores de Serviços 8

2. Características Básicas da 1ª Emissão de Cotas Seniores do FUNDO 9

2.1. Emissão, Colocação e Resgate de Cotas e Liquidação do FUNDO 10 2.2. Cronograma da Oferta: [ESTIMADO] 13 2.3. Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Oferta 14

3. Fatores de Risco 14

3.1. Política de Gerenciamento de Riscos 16 4. Política de Investimento e Composição da Carteira 16

4.1. Análise, Seleção, Acompanhamento e Cobrança dos Direitos Creditórios 19 4.2. Da Formalização da Cessão e dos Procedimentos de Registros 22 4.3. Origem dos Direitos Creditórios 22 4.4. Fluxograma do Processo de Análise de Crédito 23 4.5. Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamentos 23 4.6 Acréscimo, Remoção, Substituição e Recompra de Direitos Creditórios 25

5. Taxa de Desconto 26 6. Taxas e Encargos 26

6.1 Taxa de Administração e de Performance 26 6.2 Encargos do FUNDO 27 6.3. Custos da Distribuição Pública das Cotas Seniores da 1ª Série 28

7. Perfil e Histórico dos Principais Prestadores de Serviços 29

7.1. Perfil e Histórico da ADMINISTRADORA 29 7.2 Perfil e Histórico da CONSULTORA DE CRÉDITO 29

8. Relacionamento Entre as Partes Envolvidas com o FUNDO e/ou com

a Oferta e Conflitos de Interesse 31 9. Metodologia de Avaliação dos Ativos 33 10. Outras Informações Relevantes 34 11. Tributação 35 12. Atendimento aos Cotistas 36 13. Disposições Gerais 36 ANEXOS I. MODELO DE TERMO DE ADESÃO E CIÊNCIA DE RISCO 37 II. INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO, PRIMEIRA

ALTERAÇÃO, SEGUNDA ALTERAÇÃO E REGULAMENTO DO FUNDO CONSOLIDADO 41

III. SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES DA 1ª SÉRIE 90 IV. RELATÓRIO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PARA

AS COTAS SENIORES DA 1ª SÉRIE 96 V. DETALHAMENTO DA METODOLOGIA DE VERIFICAÇÃO

DE LASTRO POR AMOSTRAGEM 106

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GLOSSÁRIO

Para fins deste Prospecto, as definições contidas nesta seção, no singular ou no plural, salvo se outro significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado:

ADMINISTRADORA OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001-91

AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO Austin Rating Serviços Financeiros, com endereço na Rua Leopoldo Couto Magalhães, 110 – conj. 73, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ sob o nº 05.803.488/0001-09

Assembléia Geral Assembléias gerais dos cotistas do FUNDO

AUDITOR KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 13° andar, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29

BACEN Banco Central do Brasil CDI Taxa Média de Depósitos Interfinanceiros – CDI-

EXTRAGRUPO, divulgada diariamente pela CETIP

Cedente Aquele que realiza cessão de Direitos Creditórios para o FUNDO

CETIP CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos

Contrato de Consultoria Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria, Análise e Seleção de Direitos Creditórios, a ser celebrado entre a ADMINISTRADORA e a CONSULTORA DE CRÉDITO

Cota Frações ideais do patrimônio líquido do FUNDO

Cota Sênior Aquela que não se subordina às demais para efeito de amortização e resgate, podendo existir várias séries, com as características constantes do respectivo suplemento

Cota Subordinada Aquela que se subordina às demais para efeito de amortização e resgate

CONSULTORA DE CRÉDITO NIK CONSULTORIA DE CRÉDITO LTDA., sociedade com sede na Rua Ataulfo de Paiva nº 204, sala 902 - parte, CEP 22440-033, Leblon, Rio de Janeiro – RJ

CUSTODIANTE HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello, 34 – 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.701.201/0001-89

CVM Comissão de Valores Mobiliários Data de Emissão da 1ª Série Na data da 1ª efetiva integralização de Cotas

Seniores da 1ª Série Dia Útil Segunda a sexta-feira, exceto feriados em âmbito

nacional Direitos Creditórios Direitos e títulos representativos de crédito,

originários de operações financeiras, comerciais, imobiliárias, de prestações de serviços, de arrendamento mercantil e/ou industriais realizadas por instituições financeiras e outras sociedades sediadas e atuantes no mercado brasileiro, bem

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como, em contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados representativos desses contratos

Direitos Creditórios a Performar Contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados representativos desses contratos

Direitos Creditórios Performados Direitos Creditórios a vencer, decorrentes de serviços já prestados ou entrega de produtos já realizadas.

Devedor Aquele que tem uma obrigação ou dívida que constitui o crédito cedido pelo Cedente ao FUNDO

FUNDO Nik I Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

PDD Provisão para Devedores Duvidosos Subordinação Mínima Percentual Mínimo do patrimônio líquido do

FUNDO composto por Cotas Subordinadas. Subordinação Mínima para Amortização Percentual Mínimo do patrimônio líquido do

FUNDO composto por Cotas Subordinadas na data da amortização a que ser refere o artigo 35, caput do Regulamento do FUNDO.

Regulamento Regulamento do FUNDO Relação Mínima Relação mínima entre o patrimônio líquido do

FUNDO e o valor das Cotas Seniores Taxa de Administração Taxa destinada à remuneração da

ADMINISTRADORA e aos demais prestadores de serviços, conforme acordo entre eles

Taxa de Administração Adicional É a parcela adicional da taxa de administração de que trata o artigo 14 e seus parágrafos do Regulamento.

Taxa de Performance Taxa integrante da Taxa de Administração, prevista no Regulamento, devida exclusivamente à CONSULTORA DE CRÉDITO e aos demais prestadores de serviços em percentual da valorização das cotas subordinadas do FUNDO, que exceder o CDI no período

Termos de Cessão Instrumento assinado entre a Cedente e o FUNDO pelo qual cede e transfere Direitos Creditórios ao FUNDO

Termo de Cessão Consolidado Termo de Cessão Consolidado, preparado pela ADMINISTRADORA diretamente ou por meio de seus agentes, após o término do período de registro especial, quinzenalmente, às expensas do Fundo, lavrado, por instrumento público perante Tabelião de Notas da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, acompanhado da relação de Direitos Creditórios colocada à disposição da ADMINISTRADORA pela CONSULTORA DE CRÉDITO, nas condições dos Termos de Cessão, contendo as respectivas informações dos Direitos Creditórios cedidos pelo Cedente ao Fundo no respectivo período.

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1. Características Gerais do FUNDO O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado com prazo de duração de 03 (três) anos, contados da primeira integralização de Cotas, podendo este prazo ser prorrogado ou reduzido por deliberação da Assembléia Geral, respeitado, ainda, o disposto no parágrafo 7º do Artigo 31 do Regulamento do Fundo. As Cotas Subordinadas possuem prazo igual ao do FUNDO, já cada série de Cotas Seniores terá seu prazo determinado no respectivo suplemento. O FUNDO é regido por seu Regulamento, pelo presente Prospecto e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pela Instrução no 356/2001 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e destina parcela preponderante do respectivo patrimônio líquido para a aplicação em direitos creditórios originários de operações financeiras, comerciais, imobiliárias, de prestações de serviços, de arrendamento mercantil e/ou industriais realizadas por instituições financeiras e outras sociedades sediadas e atuantes no mercado brasileiro, representados por contratos de empréstimo; contratos de financiamento; contratos de fornecimento de mercadorias; contratos de prestação de serviços; duplicatas; notas promissórias; debêntures com liquidação financeira; cédulas de crédito bancários; certificados de recebíveis imobiliários; letras de crédito do agronegócio; bem como outros instrumentos ou títulos representativos de crédito de natureza similar aos aqui listados e que atendam aos demais critérios estabelecidos no Regulamento do Fundo (“Direitos Creditórios”). 1.1 Prestadores de Serviços O FUNDO contará ainda com os seguintes prestadores de serviços, adicionalmente à ADMINISTRADORA, acima qualificada, que exercerá conjuntamente os serviços de gestão da carteira do FUNDO e de Distribuição de Cotas do Fundo, contratados ou substituídos pela ADMINISTRADORA pelos critérios de qualidade/preço: Os serviços de custódia dos ativos do FUNDO, controladoria e escrituração de cotas são prestados pelo HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello, 34 – 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.701.201/0001-89, (“CUSTODIANTE”). fica responsável pelas seguintes atividades: a) receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios representados por

operações financeiras, comerciais e de serviços; b) validar os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento; c) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de

cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação; d) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativos aos Direitos

Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO; e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação

dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores; e

f) cobrar e receber, por conta e ordem de seus clientes, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra

renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósitos dos mesmos.

O CUSTODIANTE analisará trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os devedores dos respectivos Direitos Creditórios selecionados. No anexo V ao presente Prospecto encontra-se o detalhamento da aplicação da citada metodologia de verificação de lastro por amostragem.

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Os serviços de auditoria são prestados ao FUNDO pela KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 13° andar, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29 (“AUDITOR”), que fará jus à remuneração anual de R$ 14.900,00 (quatorze mil e novecentos reais), mais impostos. A classificação de risco das cotas será realizada pela AUSTIN RATING Serviços Financeiros Ltda., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na R. Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 110, 7° andar, Conjunto. 73, inscrita no CNPJ sob o nº 05.803.488/0001-09, que fará jus à remuneração anual de R$ 23.000,00 (vinte e três mil reais), mais impostos. O FUNDO conta com os serviços de consultoria especializada em análise de crédito, prestados pela NIK CONSULTORIA DE CRÉDITO LTDA., sociedade com sede na Rua Ataulfo de Paiva nº 204, sala 902 - parte, CEP 22440-033, Leblon, Rio de Janeiro – RJ, (“CONSULTORA DE CRÉDITO”), que fará jus à parcela da Taxa de Administração, conforme acordo entre a mesma e a ADMINISTRADORA. À CONSULTORA DE CRÉDITO cabe, em especial:

a) a análise dos Direitos Creditórios, cedentes (“Cedentes”), devedores e eventuais coobrigados

(“Devedores”); b) a implantação de políticas de análise e concessão de crédito (descrita no ANEXO II do Regulamento),

assim como de gerenciamento de risco de crédito; c) a seleção de Direitos Creditórios compatíveis com a política de investimento do FUNDO,

determinando-os à ADMINISTRADORA para a efetiva formalização da cessão;

d) o acompanhamento da formalização dos instrumentos de cessão ao FUNDO (“Termos de Cessão”), inclusive aqueles atinentes à formalização das garantias;

e) negociar as condições dos Termos de Cessão junto aos possíveis Cedentes; e

f) acompanhar o enquadramento da carteira do FUNDO, no que concerne aos limites indicados no item 4

deste Prospecto. Compete ainda à CONSULTORA DE CRÉDITO, após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, em conjunto e sem prejuízo das atribuições da ADMINISTRADORA: a) acompanhar diariamente a performance da carteira, informando à ADMIISTRADORA qualquer

divergência ou irregularidade que tenha tomado conhecimento; b) acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela Cedente e demais condições dos Contratos

de Cessão e/ou Termos de Cessão celebrados pelo FUNDO; c) informar à ADMINISTRADORA a respeito das características das operações de cessão e dos Direitos

Creditórios antes das mesmas serem realizadas pelo FUNDO, inclusive no que se refere a determinação do preço de aquisição, bem como prazo e garantias eventualmente existentes. Tais informações, exceto razões sociais e CNPJ’s dos Cedentes, deverão ser igualmente prestadas aos cotistas, quando solicitado em Assembléia Geral; e

d) efetuar o processo de cobrança dos Direitos Creditórios, em consonância com a política de cobrança do

FUNDO, nos termos do item 4.1 deste Prospecto, sem prejuízo das responsabilidades do CUSTODIANTE.

1.1.2 Substituição e Renúncia dos Prestadores de Serviços Todos os prestadores de serviço do FUNDO, inclusive a ADMINISTRADORA, poderão ser substituídos pela Assembléia Geral de Cotistas, nos termos do capítulo VIII do Regulamento do FUNDO, inclusive durante o período de distribuição de Cotas.

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A ADMINISTRADORA e a CONSULTORA DE CRÉDITO, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, podem, respectivamente, renunciar à administração do FUNDO, desde que seja convocada, no mesmo ato, Assembléia Geral para deliberar acerca da substituição ou sobre a liquidação do FUNDO. 2. Características Básicas da 1ª Emissão de Cotas Seniores do FUNDO a) Quantidade Mínima e Máxima de Cotas Seniores da 1ª Série: Mínima de 1.000.000 (um milhão) e

máxima de 100.000.000 (cem milhões), podendo as cotas que sobejarem, a qualquer momento após o alcance da quantidade mínima, serem canceladas pela ADMINISTRADORA;

b) O Valor Unitário de Emissão da 1ª Série: na Primeira Data de Emissão da 1ª Série de Cotas do Fundo, o

valor unitário das Cotas é de R$ 1,00 (um real), após isso, a integralização deverá ocorrer conforme o valor unitário calculado todo dia útil;

c) Primeira Data de Emissão da 1ª Série de Cotas Seniores: Na data da 1ª efetiva integralização de Cotas

Seniores da 1ª Série; d) Prazo de Duração das Cotas Seniores da 1ª Série: 18 (dezoito) meses, contados da 1ª integralização de

Cotas do Fundo, passível de prorrogação automática por igual período, salvo manifestação contrária a prorrogação, individualizada por titular de Cotas Sênior, conforme regulado na alínea “e” abaixo e no Regulamento do Fundo;

e) Amortizações Programadas da 1ª Série de Cotas Seniores: A presente série contará com uma única data

de amortização, na qual será amortizado o montante correspondente a 100% (cem por cento) do valor das Cotas Seniores da 1ª Série, programada para ocorrer na data em que se completarem 18 (dezoito) meses da 1ª integralização da presente emissão. Observado o disposto no parágrafo 7º do Artigo 31 do Regulamento do Fundo esta data poderá ser automaticamente prorrogada por mais 18(dezoito) meses, passando a amortização a ocorrer após 36 (trinta e seis) meses da data da 1ª integralização de Cotas Seniores, observada a prioridade frente às Cotas Subordinadas.

Os titulares de Cotas Sênior da 1ª Série poderão, individualmente, optar pela não ocorrência da prorrogação automática, mediante comunicação, escrita e sob protocolo ou aviso de recebimento, direcionada à ADMINISTRADORA, com antecedência de, no mínimo, 02 (dois) meses da data inicialmente programada para a amortização da 1ª Série. A ausência de manifestação expressa do titular de Cotas Sênior da 1ª Série, no sentido de amortizar suas respectivas Cotas Sênior da 1ª Série, enviada no prazo de que trata o parágrafo anterior, significará manifestação favorável à prorrogação da data de amortização por mais 18 (dezoito) meses. Caso titulares de Cotas Sênior da 1ª Série não sejam unânimes na decisão de prorrogar a data de amortização, o FUNDO efetuará o pagamento da amortização aos titulares de Cotas Sênior da 1ª Série que assim houverem optado expressamente, tão logo completado o 18º (décimo oitavo) mês da data da 1ª integralização da presente emissão e prorrogará a data de amortização das Cotas Sênior da 1ª Série de titularidade dos Cotistas remanescentes, pelo prazo de 18 (dezoito) meses.

f) Valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate das Cotas

Seniores: será calculado pelo CDI, observado critério de atualização definido no item 2.1 abaixo, observado o disposto na seguinte Tabela:

Sobretaxan (“M”) Prêmio

100% 2,75

g) Percentual Mínimo de Subordinação Durante o Prazo de Duração desta Série: 15% , considerando

aplicação em Direitos Creditórios a Performar, com garantia de seguradora, desde que a Cedente efetue pagamento antecipado da apólice do seguro.

O FUNDO pode aplicar até 75% (setenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados representativos desses contratos (“Direitos Creditórios a Performar”), sem contar com garantia de seguro, nos seguintes limites abaixo mencionados, desde que seja atribuída Subordinação Mínima e Subordinação Mínima para Amortização correspondentes constante da tabela abaixo:

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Percentual do PL em Direitos Creditórios a Performar sem

seguro

25% 49% 75%

Subordinação Mínima 15% 20% 27%

Subordinação Mínima para Amortização 18% 23% 30%

Será admitida a extrapolação do limite máximo de 75% (setenta e cinco por cento) de aplicação de Direitos Creditórios, com ou sem garantia de seguradora, nos 180 (cento e oitenta) dias iniciais do FUNDO, contados da data da primeira integralização, assim como 45 (quarenta e cinco) dias corridos e não, necessariamente, consecutivos por ano.

h) Forma de Integralização: Em até dez dias úteis da assinatura do respectivo boletim de subscrição. i) AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO: Austin Rating Serviços Financeiros. j) Prazo de Duração da Distribuição: 180 (cento e oitenta) dias, prorrogável por igual período, mediante

autorização da CVM. k) Taxa de Administração Adicional: Em relação às Cotas Seniores desta série, a Taxa de Administração

Adicional, de que trata o artigo 14 do Regulamento, fica fixada no percentual de 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) do montante de Cotas Seniores efetivamente subscrito e integralizado da série.

As operações do Fundo deverão ser dotadas adicionalmente de garantias (sejam elas reais ou fidejussórias) , inclusive aval dos sócios da sociedade Cedente no caso da cessão de direitos creditório a performar sem seguro de performance, e de acordo com a metodologia de análise da CONSULTORA DE CRÉDITO e os ratings internos derivados dessa (em sistema de crédito específico). 2.1. Emissão, Colocação e Resgate de Cotas e Liquidação do FUNDO

As Cotas do FUNDO, expressas em reais, serão nominativas, escriturais e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares. As Cotas do FUNDO serão divididas em duas classes de Cotas: Seniores e Subordinadas. As Cotas da Classe Sênior farão jus à preferência no resgate e no recebimento de rendimentos, sempre observado que o FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado e a data de resgate deverá sempre coincidir com a data do término do Prazo de Duração da respectiva Série. As Cotas Subordinadas, por sua vez, serão remuneradas diariamente após computada a remuneração das Cotas Seniores. As Cotas da classe Subordinadas representarão no mínimo 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. A relação mínima entre o patrimônio líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores será, portanto, de 1,176 (um vírgula cento e setenta e seis centésimos) (“Relação Mínima”). Tal relação será apurada e divulgada aos cotistas a cada trimestre. Caso se verifique que a relação mínima não foi mantida por prazo superior a 30 (trinta) dias será convocada Assembléia Geral para deliberar sobre a situação. A ADMINISTRADORA somente poderá aceitar recursos para aplicação em Cotas Subordinadas de investidores que tenham sido previamente aprovados pela CONSULTORA DE CRÉDITO. A ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO e seguindo recomendação expressa da CONSULTORA DE CRÉDITO poderá emitir novas séries de Cotas Seniores, observado que: a) a emissão de nova série de Cotas Seniores não implique no rebaixamento da classificação de risco das

séries de Cotas Seniores em circulação a um nível inferior ao indicado no “BBB-” ou equivalente, em escala nacional;

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b) a emissão de nova série de Cotas Seniores não comprometa a relação mínima de Cotas Seniores e Subordinadas;

c) o respectivo suplemento da série, devidamente preenchido e assinado pela ADMINISTRADORA e

CONSULTORA DE CRÉDITO, seja levado a registro em Cartório de Títulos e Documentos; e d) a emissão seja levada a registro perante à CVM ou as Cotas Seniores da série sejam colocadas por

intermediário devidamente habilitado, conforme uma das hipóteses legais de dispensa de registro junto à CVM;

e) o prazo de vencimento da nova Série de Cota Sênior não seja superior ao Prazo de Duração do FUNDO. A ADMINISTRADORA, a pedido da CONSULTORA DE CRÉDITO, poderá determinar novas emissões de cotas do FUNDO, independente de deliberação em Assembléia Geral. As Cotas Seniores serão emitidas pelo valor da cota de abertura em vigor no dia da efetiva disponibilidade de recursos confiados pelos cotistas, considerando-se para fins de disponibilidade, as aplicações recebidas até às 14 horas. As aplicações recebidas posteriormente a este horário serão consideradas efetivas no Dia Útil subseqüente. Cada Cota Sênior da Série “n” possui como característica e confere a seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns: a) tem prioridade em relação às Cotas Subordinadas na hipótese de sua amortização ou de seu resgate,

observado o disposto no Regulamento;

b) tem o preço unitário de R$1,00 (um real) na 1ª Data de Emissão da respectiva Série;

c) após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “n”, terá seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado todo dia útil pela ADMINISTRADORA, sendo que o mesmo será equivalente ao menor dos seguintes valores:

i. o valor apurado de acordo com a seguinte expressão, observado o disposto no item “2” do

respectivo Suplemento da Série “n”:

Sendo FI o Fator Índice, a ser definido no suplemento de cada série de Cota Sênior, de acordo com as seguintes fórmulas de indexação: 1. Caso a Cota Sênior da respectiva Série “n” seja indexada ao CDI:

2. Caso a Cota Sênior da respectiva Série “n” seja indexada ao índice de inflação IPCA:

3. Caso a Cota Sênior da respectiva Série “n” seja indexada a uma taxa Pré-Fixada:

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E sendo as demais variáveis assim descritas:

VCSn,t Valor de cada Cota Sênior da respectiva Série “n”, calculado para a data “T”.

VCSn,t-1 Valor de cada Cota Sênior da respectiva Série “n”, calculado no dia útil

imediatamente anterior à data “t”, sempre apurada na forma do item “i” acima.

Premio Taxa pré-fixada a ser definida no suplemento de cada Série de Cotas Seniores;

AMTn,t-1 Amortizações de Cota Subordinada ocorridas na data “T”, caso nenhuma tenha

ocorrido no dia o valor de “AMTnt-1” é igual a zero;

M Percentual de aplicação auferido para o indexador “CDI” e definido no

suplemento de cada Série de Cotas Seniores;

IPCAd Valor do número-índice do IPCA na data d, ou na sua data de divulgação

imediatamente anterior a data d, expresso com 8 casas decimais;

DIk Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

DU Número de dias úteis do mês calendário a que se refere o IPCAd;

ou, com referência a todas as Séries de Cotas Seniores em Circulação,

ii) o valor apurado de acordo com a seguinte expressão:

Sendo:

VCS’n,t Valor de cada Cota Sênior da respectiva Série “n”;

PL Patrimônio Líquido do Fundo, sendo que, se PL menor que zero, então PL igual a

zero (0);

NCSn,t Número de Cotas Seniores da respectiva Série “n” em circulação na data “t”;

RATn,t O resultado da seguinte Expressão:

O valor unitário das Cotas da classe Subordinada será apurado diariamente, de acordo com a seguinte fórmula:

Sendo:

VCSDn,t Valor de cada Cota Subordinada da série “n” para efeito de cálculo de seu valor de

Amortização, calculado para a data “t”.

NCSDn,t Número de Cotas Subordinadas da Série “n” em circulação na data “t”.

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No caso de indisponibilidade temporária do CDI será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última taxa de

CDI conhecida, não cabendo compensações futuras por nenhuma das partes. Em caso de substituição ou extinção

da taxa de CDI, será utilizada a taxa determinada pelas autoridades governamentais ou aquela que for estipulada

pela assembléia geral de cotistas. A aplicação em Cotas do FUNDO obedecerá às seguintes regras gerais: a) a aplicação deverá ser efetuada em ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente ou

documento de ordem de crédito (DOC/TED); b) somente serão consideradas as aplicações como efetivadas, após a devida disponibilização dos recursos

na conta corrente do FUNDO, nos termos do caput do artigo 34 do regulamento do Fundo; c) a aplicação mínima no FUNDO é de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por investidor, no caso de

Cotas Seniores, e R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), no caso das Cotas Subordinadas, exceção feita aos Fundos de Investimentos destinados exclusivamente a Investidores Qualificados, caso em que serão consideradas válidas aplicações mínimas de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) em Cotas Subordinadas;

d) as Cotas Seniores serão emitidas pelo R$ 1,00 (um real), devendo a integralização ocorrer conforme o

valor unitário calculado todo dia útil. Não há qualquer limite para a aquisição de Cotas por um mesmo investidor. Caberá exclusivamente à ADMINISTRADORA assegurar que os adquirentes de Cotas encontrem-se habilitados, nos termos da legislação aplicável, a investir recursos em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas serão registradas para distribuição primária no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo que a integralização poderá ser feita através de Transferência Eletrônica Disponível (TED), débito em conta-corrente ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”). As Cotas Seniores do FUNDO serão registradas para negociação secundária em mercado de balcão organizado, via Módulo de Fundos (SF), administrado e operacionalizado pela CETIP, sem prejuízo de negociações privadas, desde que atendidas as exigências operacionais impostas pela ADMINISTRADORA para reconhecimento da transferência da titularidade. As Cotas Subordinadas poderão ser negociadas privadamente, respeitado o disposto no Artigo 33, parágrafo 3º do Regulamento do Fundo, as eventuais restrições impostas ao cotista em virtude das características da colocação e, ainda, desde que atendidas as exigências operacionais impostas pela ADMINISTRADORA para reconhecimento da transferência da titularidade. A ADMINISTRADORA, caso julgue conveniente, pode vir a registrar também as Cotas Subordinadas para negociação secundária em mercado de balcão organizado, via Sistema de Fundos Fechados (SFF), administrado pela CETIP. 2.2. Cronograma da Oferta: [ESTIMADO]

Protocolo na CVM do pedido de registro do FUNDO e da oferta.

15 de junho de 2009

Disponibilização do prospecto 15 de junho de 2009

Data de Registro na CVM 08 de setembro de 2009 Publicação do Anúncio de Início de Distribuição de Cotas Seniores

09 de setembro de 2009

Início do Procedimento de Distribuição e Liquidação Financeira

09de setembro de 2009

Data máxima para encerramento da Distribuição e publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição(**)

08 de março de 2010

(*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações, atrasos e adiamentos, sem aviso prévio, a critério da Instituição Administradora e da CVM. (**) Até 180 dias após a publicação do Anúncio de Início.

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2.3. Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Oferta A ADMINISTRADORA poderá solicitar à CVM que permita a modificação ou revogação da oferta das cotas, na hipótese de se verificar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da oferta perante à CVM, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo FUNDO e inerentes à própria oferta. O pleito de modificação da oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da oferta estabelecida pelo ofertante. A revogação da oferta torna ineficazes, além da própria oferta, os atos de aceitação anteriores ou posteriores, sendo restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à cotas ofertadas, acrescidos da respectiva remuneração incidente desde a data de subscrição até a data da efetiva restituição. Os investidores que já tiverem aderido à oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento, através de correspondência protocolada na sede da ADMINISTRADORA, o interesse em manter a aceitação da oferta, presumida a intenção de sua manutenção na hipótese de silêncio. Na hipótese de o investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente oferta, terá direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às cotas subscritas, acrescidos da respectiva remuneração incidente desde a data de subscrição até a data da efetiva restituição. 3. Fatores de Risco A carteira do FUNDO, e por conseqüência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir cotas do FUNDO, deve ler cuidadosamente este item, responsabilizando-se pelo seu investimento em cotas do FUNDO. As aplicações do FUNDO não contam com garantia de instituição ADMINISTRADORA, do GESTOR, do CUSTODIANTE, da CONSULTORA DE CRÉDITO ou do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC. É vedada a aplicação em warrants ou em qualquer direito creditório enquadrado nas definições constantes dos incisos do artigo 2º da Instrução CVM nº 444, que trata dos fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados. Poderá ocorrer perda de capital investido, em decorrência do risco intrínseco aos ativos que compõem a carteira do FUNDO. Os principais fatores de risco a serem observados nessas hipóteses são: a) RISCO DE CRÉDITO DECORRENTE DO INVESTIMENTO PREPONDERANTE EM DIREITOS

CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS: consiste no risco dos Direitos Creditórios já adquiridos após o respectivo vencimento não serem pagos ou serem quitados parcialmente, em virtude do insucesso das ações de cobrança e/ou de limitações na capacidade financeira dos Devedores e eventuais coobrigados.

b) RISCO DE CRÉDITO EM GERAL: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de

juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. As aplicações do FUNDO em Direitos Creditórios caracterizam operações cujo risco de crédito se concentra, em primeira instância, na capacidade financeira de seus Devedores e coobrigados.

c) RISCO DE LIQUIDEZ: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos

integrantes do FUNDO, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados ou até mesmo a inexistência de mercado ativo. Em virtude de tais riscos, o FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar a ADMINISTRADORA a aceitar descontos nos seus

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respectivos preços, de forma a realizar sua negociação. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações aos cotistas.

d) RISCO DE MERCADO: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do

FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas.

e) RISCOS EXTERNOS: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos

alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e da CONSULTORA DE CRÉDITO, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos ("default"), mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária.

f) RISCOS MACROECONÔMICOS: A ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou

situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perda, pelos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

g) RISCO DE DESCASAMENTO DE TAXAS DE JUROS: Mudanças nas condições de mercado poderão

acarretar descasamento entre as taxas de juros praticadas no mercado e as taxas de juros estabelecidas no instrumento que deu origem aos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO, resultando em perda de rentabilidade durante o período de maturação dos créditos.

h) RISCO DE PATRIMÔNIO NEGATIVO Poderá ocorrer perda do capital investido, inclusive o

patrimônio do FUNDO poderá tornar-se negativo. Esta hipótese se configurará no caso dos encargos e despesas do FUNDO serem superiores ao valor de todos os Direitos Creditórios e demais ativos competentes da carteira do FUNDO, obrigando os Cotistas a aportes adicionais de recursos.

i) RISCOS RELATIVOS A PERDAS EM AÇÕES JUDICIAIS: O FUNDO eventualmente terá a

necessidade de despender recursos com a defesa de seus interesses junto ao Poder Judiciário, para a execução das cobranças e/ou defesa da eficácia dos Direitos Creditórios e de suas garantias. O ingresso em juízo submete, ainda, o FUNDO à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações.

j) RISCO DE DERIVATIVOS: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo

objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO.

k) RISCO OPERACIONAL: consiste no risco de aprovação, estruturação e liberação das operações de

cessão do FUNDO, assim como continuidade das mesmas. Possíveis falhas nos cadastros, confecção de controles internos e políticas de crédito adotados podem influenciar negativamente na qualidade dos Direitos Creditórios e sua cobrança. Ademais, todos os documentos comprobatórios serão mantidos em via única, não existindo cópias de segurança dos mesmos, e no caso de extravio ou destruição, o fundo poderá ter dificuldades para comprovar a existência dos mesmos.

l) RISCOS DECORRENTES DOS CRITÉRIOS ADOTADOS PELO CEDENTE PARA CONCESSÃO

DE CRÉDITO: A existência de diferentes critérios adotados na concessão dos créditos pelas cedentes dos Direitos Creditórios, sem que haja um parâmetro pré-estabelecido para estes critérios, representa um risco adicionam para o FUNDO, podendo impactar negativamente no resultado do FUNDO.

m) RISCOS DECORRENTES DE RESTRIÇÕES DE NATUREZA LEGAL OU REGULATÓRIA:O

FUNDO está sujeito aos riscos decorrentes de eventuais restrições e limites impostos por lei ou regulamentação aplicável, podendo afetar tanto a validade da constituição dos direitos creditórios, como a cessão destes da Cedente para o FUNDO e, ainda, o comportamento do conjunto dos créditos cedidos e dos fluxos de caixa gerados.

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n) RISCOS DECORRENTES DA POSSIBILIDADE DOS DIREITOS CREDITÓRIOS QUE SERVEM DE LASTRO PARA A EMISSÃO VIREM A SER ALCANÇADOS POR OBRIGAÇÕES DO CEDENTE OU DE TERCEIROS, INCLUSIVE EM DECORRÊNCIA DE PEDIDOS DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU DE FALÊNCIA OU PLANOS DE RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL: Os Direitos de Crédito adquiridos pelo FUNDO podem vir a ser alcançados por obrigações das cedentes ou de terceiros, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar contra o cedente, podendo afetar o patrimônio do FUNDO negativamente. A efetiva ocorrência deste fato é bastante limitada, tendo em vista que os Direitos Creditórios são sempre provenientes de dívidas já constituídas e exeqüíveis, independentemente de obrigações das cedentes para com o devedores e serão formalmente cedidos e transferidos ao FUNDO, quando da assinatura do Contrato de Cessão, deixando de compor para todos os fins o patrimônio das cedentes.

o) RISCOS DECORRENTES DOS NEGÓCIOS E DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E FINANCEIRA

DO DEVEDOR RESPONSÁVEL PELO PAGAMENTO OU PELA LIQUIDAÇÃO DE MAIS DE 10% (DEZ POR CENTO) DOS DIREITOS CREDITÓRIOS QUE COMPÕEM O PATRIMÔNIO DO FUNDO: O FUNDO está sujeito aos riscos de concentração de devedores, podendo aumentar de forma significativa a inadimplência dos Créditos Cedidos, alterando a rentabilidade do FUNDO.

As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da CONSULTORA DE CRÉDITO, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou de qualquer outro mecanismo de seguro. 3.1. Política de Gerenciamento de Riscos A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A política de investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados em comitê do qual participam os diretores da Instituição Administradora. A Instituição Administradora privilegia, como forma de controle de riscos, decisões tomadas pelo comitê acima referido, o qual traça os parâmetros de atuação do Fundo acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais. Os riscos a que está exposto o FUNDO, dentre os quais, exemplificativamente, os descritos na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, e o cumprimento da política de investimento do FUNDO, descrita no Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Prospecto apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a Instituição Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores. 4. Política de Investimento e Composição da Carteira O objetivo do FUNDO é proporcionar aos cotistas a valorização de suas Cotas, proporcionando rentabilidade diferenciada se comparado aos instrumentos de renda fixa tradicionais, através da aplicação dos recursos do FUNDO, preponderantemente, na aquisição de Direitos Creditórios. A Política de Investimento tem como foco a aquisição de Direitos Creditórios a vencer, com prazo sempre inferior ao prazo de duração do FUNDO e com prazo médio dos Direitos Creditórios do fundo de até 180 (cento e oitenta) dias corridos, originados de operações financeiras, comerciais, imobiliárias, de prestações de serviços, de arrendamento mercantil e/ou industriais realizadas por instituições financeiras e outras sociedades sediadas e atuantes no mercado brasileiro. O FUNDO pode aplicar até 75% (setenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados representativos desses contratos (“Direitos Creditórios a Performar”), sem contar com garantia de seguro, nos seguintes limites abaixo mencionados, desde que seja atribuída Subordinação Mínima e Subordinação Mínima para Amortização correspondentes constante da tabela abaixo:

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Percentual do PL em Direitos Creditórios a Performar sem

seguro

25% 49% 75%

Subordinação Mínima 15% 20% 27%

Subordinação Mínima para Amortização 18% 23% 30% O FUNDO pode aplicar até 75% (setenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios a Performar, com garantia de seguradora, desde que a Cedente efetue pagamento antecipado da apólice do seguro. Será admitida o desenquadramento aos limites tratados neste item, nos 180 (cento e oitenta) dias iniciais do FUNDO, contados da data da primeira integralização, assim como 45 (quarenta e cinco) dias corridos e não, necessariamente, consecutivos por ano. O FUNDO não poderá deter:

a) mais de 10% (dez por cento) dos Direitos Creditórios de um mesmo Cedente;

b) mais de 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido na aquisição de Direitos Creditórios e outros

ativos de um mesmo Devedor; c) Direitos Creditórios para os quais não haja um Devedor, ou controlador deste, com classificação fornecida por agência de risco com nota inferior a “A-”, ou equivalente, em escala nacional, salvo se os Direitos Creditórios contarem com a classificação de risco igual ou superior a “A-” ou equivalente, em escala nacional. O percentual de concentração do Patrimônio Liquido do FUNDO, referido na alínea “b” acima, poderá ser elevado para 100% (cem por cento), sem prejuízo da análise de crédito pela CONSULTORA DE CRÉDITO, quando o Devedor: a) tenha registro de companhia aberta; b) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo banco Central do Brasil; ou c) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social

imediatamente anterior à data de constituição do fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404 e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM;

d) tenha classificação fornecida por agência de risco com nota superior a A+, ou equivalente, em escala

nacional. São vedadas operações nas quais a ADMINISTRADORA atue na condição de contraparte do FUNDO. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o FUNDO deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) de seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios. O FUNDO pode aplicar a parcela remanescente de seu patrimônio líquido nos seguintes ativos: a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; c) certificados e recibos de depósitos bancários emitidos por instituições com classificação de risco igual

ou superior a “A-“, ou equivalente, em escala nacional. Em caso de rebaixamento da classificação a posição deve ser liquidada;

d) cotas de fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, das

classes renda fixa e referenciado DI, que tenham Rating mínimo “A-“ ou equivalente em escala nacional;

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e) créditos securitizados pelo tesouro nacional; e f) demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa autorizados pela CVM, emitidos

pelo governo ou por instituições com classificação de Rating mínimo “A-” ou equivalente em escala nacional.

É permitido ao FUNDO, por decisão da ADMINISTRADORA e mediante prévia aprovação da CONSULTORA DE CRÉDITO, realizar as seguintes operações com os Direitos Creditórios em carteira: a) alienar tais Direitos Creditórios para qualquer terceiro, inclusive o cedente, na forma e nos limites do

respectivo Contrato de Cessão; b) manter os Direitos Creditórios em carteira a fim de receber os valores pagos diretamente pelos

respectivos Devedores; c) lançar provisão de perda de forma mais conservadora do que o estipulado no item 9 deste Prospecto no

caso de Direito Creditório que a cobrança se demonstrar economicamente inviável. É facultado ao FUNDO, ainda: a) realizar operações compromissadas; b) realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à

vista, até o limite dessas. O limite máximo de exposição do FUNDO nesses mercados é de até 1 (uma) vez o seu patrimônio líquido.

O FUNDO não aplicará em warrants ou direitos creditórios considerados não-padronizados, nos termos da Instrução CVM nº 444. Assim, resta vedada a aplicação em direitos creditórios: a) que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão; b) decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e

dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações; c) que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente

penhorados ou dados em garantia; d) cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o FIDC seja considerada um fator preponderante

de risco; e) originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; f) de existência futura e montante desconhecido; e g) de natureza diversa, não enquadráveis no disposto no inciso I do art. 2º da Instrução CVM nº 356. De modo a melhor descrever os critérios adotados pelo Cedente (também originador) para concessão de crédito, que serão objeto de avaliação da CONSULTORA DE CRÉDITO e possível aquisição pelo FUNDO, cabe esclarecer que: a) por tratar-se de um fundo multicarteira e multicedente, pautado na capacidade da CONSULTORA DE

CRÉDITO avaliar o risco e conveniência das operações que serão adquiridas pelo FUNDO, inexiste a prévia definição das carteiras de direitos creditórios que serão adquiridas pelo FUNDO;

b) não obstante o disposto na alínea anterior, dada a política de crédito da CONSULTORA DE CRÉDITO,

que compõe o Anexo II do Regulamento, é possível descrever como critérios básicos adotados pelo Cedente (também originador) para concessão de crédito: i) o Devedor ou coobrigado será uma sociedade legalmente constituída no Brasil e em

funcionamento quando da concessão do crédito; ii) haver contrato de venda de produtos ou prestação de serviços entre a Cedente e o Devedor

quando da origem do Direito Creditório; iii) o devedor não se encontrar em situação de falência ou recuperação judicial / extrajudical;

iv) inexistência de restrições relevantes apontadas em bureaus de crédito (ex: Serasa, Equifax); v) capacidade financeira com base em balanço e/ou demonstrações financeiras

c) outras informações quanto à descrição dos critérios adotados pelo originador ou Cedente para concessão

de crédito que venham a ser entendidas como relevantes no processo respectivo processo de concessão em análise, serão apresentadas junto às Demonstrações Trimestrais do FUNDO, dado o disposto na alínea “a”, acima.

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4.1. Análise, Seleção, Acompanhamento e Cobrança dos Direitos Creditórios Os Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO, bem como seus Devedores e Cedentes, são analisados e selecionados pela CONSULTORA DE CRÉDITO de acordo com a ponderação entre os seguintes critérios e fatores: a) grau de endividamento e previsibilidade do fluxo de caixa; b) participação no volume total de direitos creditórios adquiridos pelo FUNDO, respeitando os critérios de

concentração estabelecidos no presente Regulamento; c) comprometimento de recursos em relação à receita do Cedente; d) estrutura organizacional da sociedade; e) capacidade de pagamento dos Devedores, ou excesso de garantia; f) existência de coobrigação do Cedente e outros mecanismos de garantias, tal como alienação fiduciária,

penhor, aval de bens e direitos, inclusive direitos reais e aplicações financeiras; g) perspectiva de continuidade na prestação de serviços ou fornecimento de produtos pelo Cedente. Em

alguns casos (créditos de Devedores específicos) considerar-se-á a avaliação sobre a qualidade do produto / serviço prestado pelo Cedente, elaborada pelo Devedor (por exemplo, o BAD – Boletim de Avaliação de Desempenho utilizado pela Petrobras – Petróleo Brasileiro S.A., para a classificação de seus fornecedores);

h) existência de seguros que, direta ou indiretamente, garantam a performance dos Direitos Creditórios; i) preço de aquisição, que deve traduzir uma taxa de retorno implícita condizente com os objetivos do

FUNDO; l) classificação atribuída por agência de risco ao Devedor em escala nacional acima de “A-”, mas

preferência por alocação em Devedores com rating em escala global “investment grade”; k) existência de domicílio bancário previamente estipulado para liquidação do Direito Creditório; l) faturamento anual da Cedente dos Direitos Creditórios e/ou de seu grupo econômico; e

m) verificação do enquadramento frente aos limites previstos no item 4 deste Prospecto. 4.1.1. A CONSULTORA DE CRÉDITO avaliará Direitos Créditos decorrentes de: contratos de empréstimo; contratos de financiamento; contratos de fornecimento de mercadorias; contratos de prestação de serviços; duplicatas; notas promissórias; debêntures com liquidação financeira; cédulas de crédito bancários; certificados de recebíveis imobiliários; letras de crédito do agronegócio; bem como outros instrumentos ou títulos representativos de crédito de natureza similar aos aqui listados e que atendam aos demais critérios estabelecidos no presente Regulamento. 4.1.2. Os Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Diretos Creditórios que comporão a Carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da ADMINISTRADORA, da CONSULTORA DE CRÉDITO qualquer responsabilidade a esse respeito. 4.1.3. Somente poderão integrar a carteira de investimentos do FUNDO os Direitos Creditórios que atendam aos seguintes critérios de elegibilidade: a) estejam contidos em arquivo eletrônico enviado pela CONSULTORA DE CRÉDITO ao

CUSTODIANTE, conforme padrão previamente estabelecido; b) não estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão ao FUNDO;

20

c) possuam prazo de vencimento inferior à data de vencimento da série Sênior mais longa ou na falta desta classe de cotas, ao prazo de duração do FUNDO;

d) os Devedores dos Direitos Creditórios devem ser empresas (Pessoa Jurídica) com CNPJ válido e

domiciliadas no País; e) os Direitos Creditórios devem ser representados por documentos comprobatórios, assim entendido todo

e qualquer documento ou conjunto de documento hábil a permitir a exigibilidade do crédito, antes da cessão dos mesmos ao FUNDO;

f) os Direitos Creditórios devem ser devidos por Devedores que, na data da respectiva cessão, não sejam

Devedores de outros Direitos de Crédito de titularidade do FUNDO vencidos e não pagos a mais de 60 (sessenta) dias.

4.1.4. As operações do FUNDO seguirão sempre as seguintes características básicas: a) Análise: Preliminarmente a empresa Cedente, o Devedor e os Direitos Creditórios são objeto de analise

da CONSULTORA DE CRÉDITO. Ato seguinte, b) Documentação da cessão: Para efetivação da cessão, na forma da alínea anterior, os Direitos Creditórios

já analisados (representados por arquivos eletrônicos e/ou contratos) são submetidos ao CUSTODIANTE e à ADMINISTRADORA para que estes executem suas atividades de formalização e liberação.

c) Anuência das partes: Superadas as fases de análise e recepção da documentação e dada a anuência da

CONSULTORA DE CRÉDITO, CUSTODIANTE e ADMINISTRADORA serão iniciados os processos de formalização dos Contratos e/ou Termos de cessão, conforme descrito a seguir.

d) Cessão de créditos ao FIDC: A cessão de crédito é feita através de Termo de Cessão, preparado na

forma do Contrato de Cessão, o qual deverá ser consolidado e registrado na forma do capitulo VI do Regulamento do Fundo (“Termo de Cessão Consolidado”). Os créditos são transferidos da Cedente para o FUNDO em caráter definitivo e irrevogável, salvo disposição em contrário no respectivo Contrato ou Termo de Cessão. Paralelamente à assinatura do Termo de Cessão serão formalizadas as garantias correspondentes.

e) Liberação dos recursos: A cessão de crédito é efetivada pelo preço certo e ajustado entre as partes, de

acordo com a taxa de desconto aplicada em cada caso e definida no Contrato de Cessão ou Termo de Cessão, ocorrendo a liberação dos recursos na data prevista no respectivo instrumento. A referida liberação de recursos ocorrerá até 02 (dois) dias úteis da Cessão de crédito de que trata o item “d” acima. A transferência dos recursos deverá ser feita através de documento de ordem de crédito (DOC) ou transferência eletrônica disponível (TED), do FUNDO em favor do respectivo Cedente.

f) Forma de liquidação dos recebíveis: A liquidação dos recebíveis é feita através da cobrança dos créditos

devidos e, caso necessário, da utilização das garantias previstas no Contrato de Cessão. O Contrato de Cessão pode estipular o pagamento via boletos bancários, trava de domicílio bancário, câmara de liquidação ou qualquer outro mecanismo compatível com as características da operação, sempre em favor do FUNDO.

g) Na hipótese de aquisição de Direitos Creditórios a Performar, sem a necessidade de seguro, o processo

de aquisição, liberação dos recursos e liquidação é idêntico ao acima descrito, podendo haver a exigência de garantias adicionais.

4.1.5. A cobrança dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO será realizada através dos seguintes procedimentos: a) notificação de todos os Devedores e/ou coobrigados, por meio de correspondência específica dando

ciência da existência da cessão de crédito, caso estes já não tenham sido cientificado previamente ou no ato da cessão;

b) monitoramento constante dos vencimentos dos Direitos Creditórios e garantias, quando houver, integrantes da carteira do FUNDO;

21

c) alternativamente ao disposto na alínea anterior, por meio de trava de domicílio bancário ou câmara de liquidação, de acordo com as características da operação.

4.1.5.1. No caso em que o Direito Creditório não vier a ser liquidado na data de vencimento, a cobrança passará a ser realizada da seguinte forma: a) inicialmente, por vias e mecanismos extrajudiciais (notificações escritas e contatos telefônicos), junto ao

Devedor principal ou dos coobrigados; b) por meio da execução das garantias pactuadas no ato da cessão; c) através de medidas judiciais compatíveis com as características da operação, nos termos do contrato de

cobrança pactuado entre a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, e a CONSULTORA DE CRÉDITO.

Observado a disposições do Contrato de Cobrança a CONSULTORA DE CRÉDITO tomará todas as providencias que entender adequadas para que seja realizada a cobrança. Os custos relacionados à cobrança, comprovadamente necessários para a defesa dos interesses do FUNDO, tal como emissão de boletos de pagamento, protesto e baixa de protesto, contatos telefônicos, correspondências, notificações judiciais e extra-judiciais, custas processuais, dentre outros, serão debitados do FUNDO, em linha com o disposto no item 6.2 adiante. Durante o período de 30 (trinta) dias contado da 1ª Data de Emissão de Cotas, a ADMINISTRADORA deverá providenciar, diretamente ou por meio de seus agentes, o registro de cada Termo de Cessão, acompanhado de todos os demonstrativos colocados à disposição da CONSULTORA DE CRÉDITO pelo CUSTODIANTE, nas condições do Termo de Cessão, contendo as respectivas informações dos Direitos Creditórios, impreterivelmente até o 15º (décimo quinto) dia, inclusive, imediatamente posterior a cada Data de Aquisição. 4.1.6. São eventos que podem acarretar a liquidação ou amortização antecipada dos Direitos Creditórios cedidos e trazer impacto ao fluxo de recebimentos:

i) as hipóteses de vencimento antecipado dos Direitos Creditórios serão aquelas previstas no artigo 1.425 do Código Civil ao tratar do vencimento antecipado de dívida, sempre que aplicáveis, quais sejam:

a) deterioração ou depreciação do bem dado em segurança, desfalcar a garantia, e o Devedor, intimado, não a reforçar ou substituir;

b) caso o Devedor cair em insolvência ou falir;

c) caso as prestações não forem pontualmente pagas, toda vez que deste modo se achar estipulado o pagamento. Neste caso, o recebimento posterior da prestação atrasada importa renúncia do credor ao seu direito de execução imediata;

d) perecer o bem dado em garantia, e não for substituído;

ii) hipóteses que podem estar determinadas no Contrato de Cessão da Cedente com o FUNDO, ensejando a execução imediata das garantias, tais como:

a) inadimplemento de qualquer obrigação contratual não sanada no prazo contratualmente estipulado da notificação apontando a não conformidade;

b) o controle societário da Cedente sofrer modificação societária, direta ou indiretamente, sem que o FUNDO tenha sido cientificado e verificado a necessidade de garantias adicionais;

c) ocorrência de procedimento judicial que possa afetar as garantias constituídas;

d) falência ou recuperação judicial da Cedente;

iii) outras condições que venham a ser negociadas, caso a caso, entre o Cedente (originador) e o Devedor, que venha a constar do contrato de fornecimento de produtos ou prestação de serviços. Nestes casos e

22

conforme a relevância da hipótese de vencimento antecipado a mesma será divulgada nos Demonstrativos Trimestrais do FUNDO.

4.2. Da Formalização da Cessão e dos Procedimentos de Registros Após o término do período de registro especial, a ADMINISTRADORA deverá providenciar, quinzenalmente, às expensas do FUNDO, diretamente ou por meio de seus agentes, a lavratura, por instrumento público perante Tabelião de Notas da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, de Termo de Cessão Consolidado, acompanhado da relação de Direitos Creditórios colocada à disposição da ADMINISTRADORA pela CONSULTORA DE CRÉDITO, nas condições do Termo de Cessão, contendo as respectivas informações dos Direitos Creditórios cedidos pelo Cedente ao FUNDO no respectivo período. Alternativamente, poderá a ADMINISTRADORA providenciar o registro de que trata o parágrafo acima, em Cartório de Títulos de Documentos das Comarcas das partes contratantes, através de Termo de Cessão Consolidado, o qual conterá em anexo os Termos de Cessão celebrados no período compreendido no Termo de Cessão Consolidado, bem como os Recibos de Cessão, os quais contêm a relação dos créditos cedidos e os valores de negociação das respectivas cessões. 4.3. Origem dos Direitos Creditórios As operações de aquisições de Direitos Creditórios terão origem na análise de sociedades do Upper Middle Market, disponibilizando por meio do preço de cessão dos Direitos Creditórios recursos para operações de capital de giro e financiamento das atividades, com a entrega dos Direitos Creditórios ao FUNDO, em contrapartida, conforme o fluxo a seguir:

Estima-se que o processo inicial de diligência e analise dos Direitos Creditórios dos potenciais Cedentes seja concluído pela Consultora de Crédito em cerca de 15 dias úteis, podendo este prazo variar caso a caso. Prazo de transferência dos recursos ao Cedente, após a formalização da cessão: 02 dias úteis. Caso haja Devedor ou coobrigado responsável pelo pagamento ou pela liquidação de mais de 10%(dez por cento) dos ativos que compõem o patrimônio do FUNDO, serão informados nos Demonstrativos Trimestrais do FUNDO seu tipo societário, características gerais de seu negócio, e, se for o caso, descrita sua experiência prévia em outras operações de securitização tendo como objeto o mesmo ativo objeto da securitização. Em se tratando de Devedores ou coobrigados responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios, além das informações referidas nesse parágrafo, devem ser apresentadas suas demonstrações financeiras, elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404/76, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente

NIK Capital Partners

Direitos Creditórios (Recebíveis)

Direitos Creditórios (Recebíveis) Cotas

* Cedentes* Sacados Investidores qualificados

Agência de Rating

Auditoria

Liquidação / Cobrança

Vendas a prazo (Produtos e Serviços)

Recursos $ e/ou cotas

subordinadas Recursos $

Administrador / Gestor

* UPPER MIDDLE MARKET

FIDC

Custodiante

Consultoria de Crédito

2

1

2

1

23

registrado na CVM, referentes ao último exercício social. Essas informações não serão exigíveis quando o Devedor ou coobrigado for instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e nas hipóteses em que haja dispensa de apresentação ou de arquivamento na CVM das demonstrações financeiras, na forma da regulamentação em vigor. Não obstante, as seguintes companhias terão possibilidade de se enquadrarem como Devedores ou coobrigados responsáveis por mais de 10% (dez por cento) dos ativos que compõem o patrimônio do FUNDO: PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS, sociedade anônima de economia mista que tem como objeto a pesquisa, a lavra, a refinação, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, além das atividades vinculadas à energia, podendo promover a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, o transporte, a distribuição e a comercialização de todas as formas de energia, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins. Centrais Elétricas Brasileiras S.A. –ELETROBRÁS: sociedade anônima de economia mista federal, que tem por objeto realizar estudos, projetos, construção e operação de usinas produtoras e linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades, tais como a comercialização de energia elétrica; promover e apoiar pesquisas de interesse do setor energético, dentre outras atividades. CIA VALE DO RIO DOCE - (CVRD), sociedade anônima que tem por objeto produção e comercialização do minério de ferro, pelotas, níquel, concentrado de cobre, carvão, bauxita, alumina, alumínio, potássio, caulim, manganês e ferroligas. Sempre com foco no crescimento e diversificação de nossas atividades em mineração, investimos em pesquisa mineral e tecnologias voltadas para a melhoria contínua de nossas atividades nos cinco continentes. COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV - (AMBEV): sociedade anônima que possui como objeto a produção e distribuição de bebidas. 4.4. Fluxograma do Processo de Análise de Crédito A aquisição dos Direitos Creditórios ocorrerá mediante detalhada análise da Consultoria de Crédito, composta pelos processos descritos abaixo:

4.5. Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamentos Em razão de não existir Direitos Creditórios pré-determinados, entende-se que se torna inviável apresentar níveis históricos de inadimplemento, perdas e pré-pagamentos da carteira. Inadimplementos No entanto, é possível apresentar as informações sobre inadimplementos existentes nos mercados com os quais as operações de cessão do FUNDO concorrerão diretamente, na qualidade de instrumento de desintermediação financeira, constantes do gráfico abaixo (Fonte: Febraban):

1.

Análise daPotencial Cedente

• Coleta de informações básicas da potencial empresa cedente dos Direitos Creditórios;

• Visita à empresa junto com Officer ;

2.

Análise da Cedente

• Completo entendimento do “business” da empresa cedente;

• Análise econômico- financeira da empresa / grupo (se for o caso);

• Checagem de restrições ( Bureausde Crédito )

• Elaboração de dossiê de crédito com as informações da Cedente;

• Avaliação dos riscos inerentes à operação e ao setor de atuação do Cedente;

3.

Análise doSacado

• Checagem do Sacado (recebíveis, desempenho, liquidez);

• Informações sobre a relação entre o Cedente x Sacado;

• Informações de agências de Rating;

• Preço das ações / bonds no mercado

4. Avaliação Final

• Atribuição de Rating interno (Cedente / Operação);

• Inclusão de parecer de crédito sobre a operação;

• Deliberação da operação (concessão de limite de crédito) no Comitê de de Investimentos;

24

Evolução mensal da Inadimplência por modalidade de crédito (em % da carteira)

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

8,0

9,0

10,0

dez/0

0

mai/

01

out/0

1

mar

/02

ago/

02

jan/0

3

jun/0

3

nov/0

3

abr/0

4

set/0

4

fev/0

5jul

/05

dez/0

5

mai/

06

out/0

6

mar

/07

ago/

07

jan/0

8

jun/0

8

nov/0

8

abr/0

9

Desconto de duplicata Capital de giro

Total Pessoa Jurídica

O gráfico apresenta dados percentuais das operações de desconto de duplicata e capital de giro, assim como o apanhado global da média de inadimplência (denominado Total pessoa Jurídica) estudados pela Febraban. Com isso é possível que se tenha uma noção geral da movimentação do crédito no Brasil, em relação às pessoas jurídicas, devedoras dos ativos alvo do FUNDO. Perdas O gráfico abaixo apresenta a evolução percentual das perdas do mercado uma relação ao crédito privado no Brasil. Neste gráfico é possível acompanhar a redução gradativa da inadimplência histórica do mercado de crédito privado (Fonte: Banco Central do Brasil).

Evolução mensal das perdas no mercado de crédito privado

(em % da carteira)

0,00%

2,00%

4,00%

6,00%

8,00%

10,00%

12,00%

ma

r/0

0

ag

o/0

0

jan

/01

jun

/01

no

v/0

1

ab

r/0

2

set/

02

fev

/03

jul/

03

de

z/0

3

ma

i/0

4

ou

t/0

4

ma

r/0

5

ag

o/0

5

jan

/06

jun

/06

no

v/0

6

ab

r/0

7

set/

07

fev

/08

jul/

08

de

z/0

8

ma

i/0

9

Perdas

25

Pré-Pagamentos O gráfico explicita mês a mês o nível de pré-pagamento das operações de crédito no setor privado assim, apresentado uma estabilidade em sua evolução. Com tal análise consegue-se uma visão geral do fluxo de pré pagamento de créditos no Brasil, em relação às pessoas jurídicas do mercado privado, devedoras dos ativos alvo do FUNDO (Fonte: Banco Central do Brasil):

Evolução mensal dos Pré-pagamentos das operações de crédito no mercado

privado

(em % da carteira)

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

mar/

00

ago/0

0

jan/0

1

jun/0

1

nov/01

abr/

02

set/

02

fev/

03

jul/0

3

dez/0

3

mai/0

4

out/04

mar/

05

ago/0

5

jan/0

6

jun/0

6

nov/06

abr/

07

set/

07

fev/

08

jul/0

8

dez/0

8

mai/0

9

Pré-pagamentos

Em casos de pré-pagamento, a CONSULTORA DE CRÉDITO providenciará nova operação para que não haja qualquer impacto no resultado. Os procedimentos no caso de inadimplências, perdas, falências, recuperação ou mesmo necessidade de execução de garantias, sem prejuízo das responsabilidades determinadas na regulamentação vigente ao CUSTODIANTE, serão os descritos a seguir, que serão conduzidos diretamente pela CONSULTORA DE CRÉDITO ou terceiro indicado: a) inicialmente, por vias e mecanismos extrajudiciais (notificações escritas e contatos telefônicos), junto ao

Devedor principal ou dos coobrigados; b) por meio da execução das garantias pactuadas no ato da cessão; c) através de medidas judiciais compatíveis com as características da operação, nos termos do contrato de

cobrança pactuado entre a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, e a CONSULTORA DE CRÉDITO.

Observado a disposições do Contrato de Cobrança a CONSULTORA DE CRÉDITO tomará todas as providências que entender adequadas para que seja realizada a cobrança, podendo inclusive selecionar escritórios de advocacia para a adoção das medidas necessárias ou notificar o agente fiduciário, quando aplicável. 4.6 Acréscimo, Remoção, Substituição e Recompra de Direitos Creditórios O FUNDO não tem interesse em realizar acréscimo, remoção, substituição ou recompra de Direitos Creditórios e não exige dos Cedentes tais possibilidades como condição de cessão. Não obstante, em determinadas situações em que seja verificada a não liquidação de Direitos Creditórios a CONSULTORA DE CRÉDITO poderá avaliar a conveniência de se travar negociação com a Cedente para que o mesmo recompre / substitua tais Direitos Creditórios, com aplicação de multa e encargos de cobrança ou ainda acrescente outros direitos creditórios, antes de iniciar a execução do Direito Creditório e as eventuais garantias.

26

5. Taxa de Desconto A aquisição de cada Direito Creditório será paga pelo Fundo ao Cedente, em moeda corrente nacional e/ou através da integralização de Cotas Subordinadas, conforme estabelecido em cada Termo de Cessão. O preço de aquisição de cada Direito Creditório, na respectiva data de aquisição será calculado de acordo com formula a seguir:

Onde: VA = Valor de Aquisição Vdc = Valor nominal dos Direitos Creditórios Taxa de Cessão = Taxa de Cessão (expressa na forma decimal ao ano pré-fixada), incidente sobre o valor nominal de cada Direito Creditório a ser adquirido pelo Fundo, sendo que esta taxa de Cessão deve ser equivalente a no mínimo 145% (cento e quarenta e cinco por cento) da taxa de DI referente ao Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição do Direito Creditório, equivalente a 12,6875% (doze vírgula seis oito sete cinco por cento) a.a. na data deste prospecto. n = Número de dias úteis entre a data de vencimento do Direito Creditório e a Data de Aquisição. 6. Taxas e Encargos 6.1 Taxa de Administração e de Performance A ADMINISTRADORA, na qualidade de prestadora de serviços de administração ao FUNDO, receberá a título de taxa de administração (“Taxa de Administração”) o que for maior dentre os seguintes parâmetros: I) O valor equivalente à soma das seguintes parcelas: a) 0,5% a.a. (cinco décimos por cento ao ano) sobre

o montante do patrimônio líquido do FUNDO representado por Cotas Seniores; e ii) 2,0% a.a. (dois por cento ao ano) do montante do patrimônio líquido do FUNDO representado por Cotas Subordinadas, pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), incidente sobre o patrimônio líquido apurado no último Dia Útil de cada mês; e

II) quantia mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) atualizada monetariamente pelo IGP-M a partir da data de inicio de funcionamento do FUNDO.

A primeira Taxa de Administração será devida no último Dia Útil do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas e as demais no último Dia Útil dos meses subseqüentes.

A remuneração da CONSULTORA DE CRÉDITO, na qualidade de prestadora de serviços de consultoria, análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao FUNDO, será deduzida da Taxa de Administração acima estipulada, nos termos do respectivo contrato de consultoria. O valor correspondente a 50% (cinqüenta por cento) da parcela da Taxa de Administração devida exclusivamente à ADMINISTRADORA, será pago diretamente pelo FUNDO à Oliveira Trust Servicer S.A., sociedade com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 500, bloco 13, sala 206, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ sob o nº 02.150.453/0001-20, de acordo com o artigo 56, parágrafo 2º da Instrução CVM nº 356, nas mesmas datas de pagamento da Taxa de Administração, sem qualquer encargo adicional para o FUNDO. O valor pago nos termos deste item será deduzido de parcela da Taxa de Administração paga à ADMINISTRADORA. A Oliveira Trust Servicer S.A. prestará à Administradora, serviços auxiliares à administração do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos serviços de (i) controle e cobrança da documentação necessária à administração do Fundo, inclusive elaboração dos relatórios gerenciais devidos à CVM que sejam de responsabilidade da Instituição Administradora; e (ii) elaboração e atualização do website onde serão disponibilizadas aos Cotistas, todas as informações pertinentes ao FUNDO.

27

Adicionalmente à Taxa de Administração descrita acima, a ADMINISTRADORA fará jus a uma remuneração adicional equivalente a 3,5% (três e meio por cento) do montante de Cotas Seniores efetivamente subscrito e integralizado, sem valor mínimo ou máximo em reais, devida pelo FUNDO em parcela única na mesma data do pagamento da Taxa de Administração mensal referente ao mês em que ocorrer a respectiva integralização de Cotas Seniores (“Taxa de Administração Adicional”). O percentual correspondente a Taxa de Administração Adicional é o patamar máximo. O percentual da Taxa de Administração Adicional efetivamente praticado para cada série de Cotas Seniores será determinado pela ADMINISTRADORA no respectivo suplemento de cada série de Cotas Seniores. A Taxa de Administração Adicional em relação às Cotas Seniores desta série foi fixada no percentual de 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) do montante de Cotas Seniores efetivamente subscrito e integralizado da série. A ADMINISTRADORA ficará encarregada de remunerar, diretamente pelo FUNDO, outros distribuidores de cotas do FUNDO, se contratados. Ademais, o FUNDO remunerará a CONSULTORA DE CRÉDITO, mediante o pagamento de uma taxa de performance (“Taxa de Performance”) equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) da valorização da Cota Subordinada que exceder à variação do CDI no período, nos termos do Regulamento do Fundo, calculada com base na seguinte fórmula:

Sendo: A – Amortizações de Cota Subordinada ocorridas no dia atual, caso nenhuma tenha ocorrido no dia o valor de “A” é igual a zero CBa – Valor da Cota Subordinada para fechamento do dia anterior CBd – Valor da Cota Subordinada para fechamento do dia atual DI – Valor da última Taxa DI divulgada anterior ao dia atual

NCBd - Número de Cotas Subordinadas em circulação no fechamento do dia anterior. TxPef – Taxa de performance á ser apropriada A Taxa de Performance será provisionada diariamente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil seguinte ao término de cada semestre civil. Não há cobrança de taxa de performance quando o valor da Cota Subordinada do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. A Taxa de Performance será paga à CONSULTORA DE CRÉDITO, diretamente pelo FUNDO, conforme o acordado em Contrato de Consultoria a ser firmado entre eles, devendo a ADMINISTRADORA, informar ao CUSTODIANTE sobre os valores a serem pagos.

6.2 Encargos do FUNDO Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance previstas no Regulamento, as seguintes despesas que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA: a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham

a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas,

previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente; c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do

FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA; e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

28

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembléia

Geral de Cotistas; h) taxas de custódia de ativos do FUNDO; i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco; j) despesas com emissão, impressão e postagem de boletos, duplicatas ou demais títulos que

instrumentalizam a cobrança os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO; e k) despesas decorrentes de serviços de cobrança amigável e/ou judicial dos Direitos Creditórios a

Performar ou Performados integrantes da carteira do FUNDO que porventura não tiverem sido devidamente pagos pelos respectivos sacados Devedores, conforme contrato de cobrança.

As despesas decorrentes de serviços de consultoria relativamente à análise e seleção dos ativos para integrarem a carteira do FUNDO, bem como quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA. 6.3. Custos da Distribuição Pública das Cotas Seniores da 1ª Série Adicionalmente, Esclarecemos que os custos relativos à Distribuição são:

% em relação ao valor da Distribuição

Custo R$ 100.000.000,00 Montante (R$)

Taxa de Registro na CETIP 0,0001% R$ 100,00

Taxa de Registro na ANBID 0,0008% R$ 800,00

Taxa de Registro na CVM (*) 0,0829% R$ 82.870,00

Despesas de Marketing (incluindo publicação de anúncios) (***) 0,0040%

R$ 4.000,00

Agência Classificadora de Risco (*) 0,0230%

R$ 23.000,00

Custos de implementação dos sistemas da ADMINISTRADORA (*) 0,0120%

R$ 12.000,00

Serviços Jurídicos na estruturação do Fundo (*)

0,0360%

36.000,00

Outros Custos (*) 0,0030% R$ 3.000,00

Total 0,16%

R$ 161.770,00

(*) Despesas pagas pela Consultora de Crédito e reembolsadas futuramente pelo FUNDO, independentemente da Taxa de Administração. (***) Valores estimados Custo Unitário da Distribuição Pública das Cotas Seniores:

Valor Unitário da Cota Sênior (na Data de Emissão

da 1ª série de Cotas Seniores)

Custo Unitário de Distribuição

% em relação ao valor unitário da Cota Sênior

R$ 1,00 R$0,001618

0,1618% A distribuição de cotas será realizada pela ADMINISTRADORA do FUNDO, em regime de melhores esforços, na qualidade de distribuidor líder.

29

Não haverá qualquer custo adicional para o FUNDO e/ou cotistas decorrentes dos serviços de distribuição, uma vez que o administrador será remunerado através de parcela da Taxa de Administração e da Taxa de Administração Adicional vigente para o FUNDO. 7. Perfil e Histórico dos Principais Prestadores de Serviços 7.1. Perfil e Histórico da ADMINISTRADORA Histórico Em maio de 1991, a Oliveira Trust DTVM S.A. foi adquirida pelos atuais controladores, com objetivo específico de dar continuidade aos 22 anos de trabalho dedicados ao mercado de capitais, em especial ao mercado primário e secundário de valores mobiliários. A evolução da empresa levou à prestação de outros serviços ligados a esta atividade, destacando-se o de agente fiduciário, trustee em operações estruturadas de securitização de recebíveis, administrador de fundos de investimento e consultor na estruturação e reestruturação de emissões de debêntures. Administração A empresa é administrada diretamente por seus controladores, quais sejam: Mauro Sergio de Oliveira, Cesar Reinaldo Leal Pinto e José Alexandre Costa de Freitas, os quais fazem parte da equipe permanente de mais de 50 profissionais, dedicados às atividades de agente fiduciário, trustee em operações de securitização de recebíveis e administrador de fundos de investimento em condomínio aberto ou fechado, notadamente fundos imobiliários e fundos de investimento em direitos creditórios. Há 12 anos a Instituição Administradora submete-se ao processo de classificação de risco realizado pela SR RATING, tendo sido mantida em maio de 2008 a nota de longo prazo AAbr. Administração de Fundos de Investimento A Instituição Administradora tem experiência de mais de 12 anos na administração de fundos de investimento. A atuação da Instituição Administradora, na qualidade de administradora de fundos de investimento em direitos creditórios, é marcada pela gestão dos recursos de maneira vinculada às regras instituídas nos respectivos regulamentos e demais contratos do fundo, sem discricionariedade. Enquanto administrador de fundos de investimento em direitos creditórios, a Instituição Administradora disponibiliza aos cedentes de direitos creditórios e aos Cotistas dos respectivos fundos informações diárias sobre a composição de ativo e passivo dos fundos. Para tanto, são disponibilizadas aos cedentes dos direitos creditórios e aos respectivos Cotistas que participam diretamente do fundo senhas de acesso às informações e composições diárias da carteira dos fundos administrados. Atualmente a Oliveira Trust administra Fundos de Investimento de patrimônio superior a R$ 5 bilhões, encontrando-se entre as 20 maiores administradores de recursos em Fundos de Investimento, do país. No segmento de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, a Oliveira Trust administra Fundos em montante superior a R$ 3 bilhões (data de referência maio/2009). 7.2 Perfil e Histórico da CONSULTORA DE CRÉDITO A Nik Capital Partners (nome fantasia da NIK CONSULTORIA DE CRÉDITO LTDA) foi fundada recentemente por dois profissionais chaves com ampla experiência no mercado financeiro e de capitais: Ilan Szkurnik e Michel Gutnik Steinberg. A Nik Capital Partners é especializada na originação, estruturação e investimento de operações de crédito corporativo. A Nik Capital Partners foi criada com o objetivo de desenvolver excelentes oportunidades de investimento em crédito privado no mercado brasileiro. A Nik Capital Partners é uma partnership na qual todos os colaboradores tem seus interesses alinhados com a performance da empresa. O time da Nik Capital Partners é altamente capacitado e experiente no desenvolvimento de operações de crédito privado, reunindo profissionais com passagem nas áreas de originação, estruturação, análise de crédito e Back Office de instituições financeiras líderes nesse segmento no Brasil.

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A seguir segue uma breve apresentação da equipe que hoje integra a Nik Capital Partners: Michel Gutnik Steinberg Michel é sócio-fundador e diretor da Nik Capital Partners. Michel já realizou diversas operações ao longo de seus 12 anos de carreira. Michel atuou em instituições financeiras líderes no país: BBM, Itaú e Pactual. Michel possui extensa experiência na área comercial junto a empresas tendo originado e desenvolvido uma variedade de operações de crédito, derivativos, fundos e outros tipos de transações. Michel é formado em Engenharia de Produção pela PUC-Rio, possui Pós-Graduação Latu Sensu em Marketing pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e mestrado (M.B.A.) pela NYU Stern School of Business. Ilan Szkurnik Ilan é sócio-fundador e diretor da Nik Capital Partners. Ilan é também sócio fundador da Lanix Investimentos, empresa com foco na distribuição de Fundos de investimentos e negociação de ações e renda fixa. Ilan é responsável pelas estratégias de investimento e consultoria financeira. Possui Mestrado "Stricto Sensu" em Economia com enfase em Finanças pelo Departamento de Economia da PUC-RIO (1999), faculdade onde também concluiu a Graduação em Economia (1996). Trabalhou nos Bancos Bozano, Simonsen (1998-2000) e Banco Pactual (2000-2005), onde atuou de forma destacada nas áreas de Asset Management e Private Banking, respectivamente. Alexandre Elgarten Rocha Alexandre Elgarten Rocha é advisor externo do Comitê de Investimentos da NIK Capital Partners. Alexandre tem experiência significativa como executivo de empresas “upper middle” tendo atuado como CFO da Cambuci S.A., detentora da marca Penalty, CFO da LDC Bioenergia S.A., pertencente ao grupo Louis Dreyfus Commodities, CFO da Usina Itamarati S.A. Alexandre também atuou em Fundos abertos de private equity, através da Investidor Profissional Gestão de Recursos Ltda. e na fundação Petros. Thais Passini Thais Passini é analista sênior e responsável pela análise de crédito da NIK Capital Partners. Thais é formada em administração de empresas pela Escola de Administração Mauá (SP), atuou no Grupo BNP Paribas (2007 – 2009) como analista nas áreas de Crédito (Middle Market) e de Risco Operacional. Anteriormente trabalhou no ING Bank (2005 – 2007) na área de Risco Operacional da instituição. Gustavo Caio Banzatto Gustavo Caio é officer sênior da NIK Capital Partners. Gustavo tem mais de 11 anos de experiência no mercado bancário de Middle Market e Corporate Banking, tendo atuado na área comercial, originando operações de crédito e investimento em instituições financeiras líderes nacionais e internacionais: Citibank, BankBoston, J.Safra, Itaú e BBM. Gustavo Caio é formado em economia pela PUC-SP. Luiz Domingues Luiz Domingues é analista sênior responsável pelo Back Office da NIK Capital Partners. Luiz é formado em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC - RJ) e com MBA em finanças corporativas pela Fundação Getulio Vargas (FGV). Trabalhou no Banco BBM (2004 - 2009) nas áreas de gestão FIDC, Back Office de crédito, derivativos para crédito e novos projetos, tendo assim estruturado e controlado diversas operações de crédito. Luiza Valadão Luiza Valladão é analista da NIK Capital Partners. Luiza fez parte da equipe comercial de crédito do Banco Prosper, onde era responsável pela estruturação, execução e acompanhamento das operações de crédito. Possui experiência em elaboração de propostas de linhas de crédito, análise de empresas e controle de risco. Anteriormente trabalhou na área administrativa financeira da Fast Search & Transfer, empresa norueguesa de tecnologia, na qual exerceu atividades relacionadas a controle de ativos. Custodiante

A custódia do Fundo será prestada pelo HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, instituição financeira, inscrita no CNPJ sob nº 01.701.201/0001-89. O HSBC, está estruturado para a prestação de serviços qualificados para o mercado de capitais em geral como custódia, controladoria e escrituração de ativos. O Grupo HSBC, sediado em Londres, está presente em 83 países, nos 5 continentes. Possui mais de 10 mil agências e 312 mil funcionários. Atua em diversas áreas do mercado financeiro no Brasil.

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O HSBC atua em 41 países, com equipes exclusivas para o negócio de custódia. O volume sob custódia supera US$ 1,5 trilhões. No Brasil presta serviços de liquidação e custódia para terceiros desde outubro de 1998. Por meio do Ato Declaratório n. 7873, foi autorizada pela CVM a prestar os serviços de Custódia de Ativos. O HSBC é habilitado pela ANBID para a prestação dos serviços de custódia qualificada, sendo que participa ativamente no Comitê de Acompanhamento da Auto-regulação e do Conselho de Auto-regulação. A estrutura de custódia do HSBC é organizada dentro dos padrões internacionais do Grupo HSBC, que são os mesmos para os 41 países nos quais o Grupo HSBC oferece estes serviços. A estrutura da área de custódia é totalmente segregada das áreas de Asset Management e Tesouraria, dentro do conceito de Chinese Wall, de forma a evitar qualquer tipo de conflito de interesse. O HSBC possui área de operações, também segregada das áreas de produto, evitando também conflito de interesse entre estas áreas. 8. Relacionamento Entre as Partes Envolvidas com o FUNDO e/ou com a Oferta e Conflitos de

Interesse A ADMINISTRADORA, a CONSULTORA DE CRÉDITO o AUDITOR e o CUSTODIANTE são sociedades independentes e não pertencentes de forma direta ou indireta ao mesmo grupo econômico, também não possuindo qualquer ligação societária. A Instituição ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum mantêm relações comerciais com outras pessoas, inclusive entre si, no curso normal de suas atividades. A ADMINISTRADORA além de instituição responsável pela administração e gestão da carteira do FUNDO, também é distribuidora das Cotas dos FUNDOS. Internamente as áreas da ADMINISTRADORA responsáveis por cada atividade possuem independência e segregação, tendo em vista a existência de barreiras de informação. Além do relacionamento decorrente da presente Oferta, a ADMINISTRADORA, diretamente ou por meio de sociedades integrantes de seu grupo econômico, no curso normal de suas atividades, presta serviços de administração em relação aos fundos de investimento abaixo descritos, nos quais o CUSTODIANTE presta os serviços de custódia: 1. O Gama Fundo De Investimento Em Participações, fundo de investimento em participações inscrito

no CNPJ sob o nº 10.513.639/0001-24, com prazo de duração de 10 (dez) anos, onde a Administradora, na qualidade de administradora e gestora do fundo, faz jus a uma remuneração mensal equivalente a 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo até o montante de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), acrescido do valor correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que exceder o montante de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) até o montante de R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais), acrescido do valor correspondente a 0,07% (sete centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que exceder o montante de R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais) até o montante de R$ 420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais), acrescido do valor correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que exceder o montante de R$ 420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais), pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), incidente sobre o Patrimônio Líquido apurado no último dia útil de cada mês, devida a primeira no último dia útil do mês da primeira integralização de Cotas e as demais no último dia útil dos meses subseqüentes. Enquanto o Fundo tiver seus recursos aplicados exclusivamente em (i) debêntures e em (ii) quotas de fundos de investimento ou títulos públicos, neste caso, no que se refere ao ativo remanescente do Fundo, a Taxa de Administração calculada nos termos deste item 5.1.sofrerá um desconto de 33% (trinta e três por cento).

2. O Gama Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado, fundo de investimento em quotas de fundos de investimento multimercado inscrito no CNPJ sob o nº 10.521.446/0001-15, com prazo de duração de 10 (dez) anos, onde a Administradora, na qualidade de administradora do fundo, faz jus a uma remuneração mensal equivalente ao maior valor

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entre: (a) R$ 10.000,00 (dez mil reais) ou (b) 0,0042% (quarenta e dois centésimos de milésimos por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o que for maior.

3. O Sofi Fundo de Investimento em Participacoes, fundo de investimento em participações inscrito no

CNPJ sob o nº 10.516.452/0001-84, com prazo de duração de 10 (dez) anos, onde a Administradora, na qualidade de administradora e gestora do fundo, faz jus a uma taxa de administração equivalente a 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo até o montante de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), acrescido do valor correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que exceder o montante de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) até o montante de R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais), acrescido do valor correspondente a 0,07% (sete centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que exceder o montante de R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais) até o montante de R$ 420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais), acrescido do valor correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que exceder o montante de R$ 420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais), pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), incidente sobre o Patrimônio Líquido apurado no último dia útil de cada mês, devida a primeira no último dia útil do mês da primeira integralização de Cotas e as demais no último dia útil dos meses subseqüentes. O Real Minas Fundo de Investimento em Direitos Creditorios, fundo de investimento em direitos creditórios, inscrito no CNPJ sob o nº 10.528.349/0001-54, com prazo de duração de 10 (dez) anos, onde a Administradora, na qualidade de instituição administradora do fundo, faz jus a uma remuneração mensal equivalente à 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido, pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), apurado sobre o Patrimônio Líquido no último Dia Útil de cada mês, devida, a primeira, no último Dia Útil do mês da primeira integralização de Quotas, e as demais, no último Dia Útil dos meses subseqüentes.

4. O Real Minas Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Credito Privado Exclusivo, fundo de investimento em quotas de fundos de investimento, inscrito no CNPJ sob o nº 10.545.384/0001-81, com prazo de duração de 10 (dez) anos, onde a Administradora, na qualidade de instituição administradora do fundo, faz jus a uma remuneração mensal equivalente à 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido, pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), apurado sobre o patrimônio líquido no último dia útil de cada mês, devida, a primeira, no último dia útil do mês da primeira integralização de Quotas, e as demais, no último Dia Útil dos meses subseqüentes.

5. O Ber Capital - Fundo de Investimento Multimercado – Crédito Privado (pré-operacional), fundo de Investimento Multimercado – Crédito Privado, inscrito no CNPJ sob o nº 10.739.635/0001-69, com prazo de duração indeterminado, onde a administradora, na qualidade de instituição administradora do fundo, faz jus a uma remuneração equivalente (i) ao maior valor entre (a) à 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido, pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos); ou (b) R$4.200,00 (quatro mil e duzentos reais) mensais; e (ii) o valor correspondente à 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido, pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos).

6. O Brasil Government Senior Debt Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (pré-operacional), fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados, inscrito no CNPJ/MF sob nº. 10.726.863/0001-02, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração até 02 de julho de 2024, onde a Administradora, na qualidade de instituição administradora do fundo, faz jus a uma remuneração equivalente ao maior valor entre (i) 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido, pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido apurado no último Dia Útil de cada mês; ou (ii) R$ 9.000,00 (nove mil reais) mensais, nos primeiros 12 (doze) meses de operação do Fundo, e, para os meses subseqüentes, R$ 13.000,00 (treze mil reais) mensais.

7. O BI – INVEST FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIÁRIO DE RENDA FIXA

CRÉDITO PRIVADO , inscrito no CNPJ/MF sob nº 10.697.953/0001-04, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, onde a Administradora, na qualidade de instituição administradora do fundo, faz jus a uma remuneração equivalente a (i) no máximo, 1% (um por cento) ao ano, compreendendo a taxa de administração dos fundos em que o BI – Invest Fundo de Investimento Previdenciário de Renda Fixa Crédito Privado invista, incidente sobre o valor do

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Patrimônio Líquido do FUNDO do dia útil imediatamente anterior, pagáveis mensalmente, à razão de 1/12 (um doze avos), devida a primeira no último dia útil do mês da primeira integralização das Cotas pelos Cotistas, e as demais no último dia útil dos meses subseqüentes; ou (ii) o valor mínimo mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais), observado que nos 06 (seis) primeiros meses, será dado desconto de R$2.000,00 (dois mil reais), no valor mínimo devido exclusivamente à Administradora, sendo que nos demais meses será cobrado o valor integral; e

8. O Proxservice Fundo De Investimento em Direitos Creditórios Multisegmentos, inscrito no

CNPJ/MF sob nº 10.541.769/0001-70, constitído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 20 (vinte) anos, onde a instituição Administradora faz jus a uma remuneração equivalente ao maior valor entre (i) 0,25% a.a. (zero vírgula vinte e cinco por cento ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido; e (ii) o valor fixo mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais).

Ademais, até a data do presente Prospecto, a ADMINISTRADORA não prestava nenhum serviço ou mantinha qualquer relacionamento contratual ou societário com a CONSULTORA DE CRÉDITO, além daqueles descritos neste Prospecto e em razão da constituição e existência do FUNDO e da presente Oferta. A CONSULTORA DE CRÉDITO, ou uma empresa a ela ligada, poderá vir a manter relacionamento com originadores ou Cedentes do FUNDO, no que tange à assessoria e consultoria financeira, com, dentre outros objetivos, o objetivo de sindicalizar as operações de cessão de crédito, junto a outros cessionários que não o FUNDO, inclusive como estratégia para que a operação se enquadre nos percentuais de concentração da carteira do FUNDO. No tocante à parcela da operação realizada com o FUNDO a CONSULTORA DE CRÉDITO não receberá qualquer remuneração da Cedente ou de terceiros. Na data deste Prospecto, não existiam outros conflitos de interesses entre os envolvidos nos processos de originação, distribuição, custódia, consultoria e administração do FUNDO além do acima descrito. Na data deste Prospecto, não existiam quaisquer outras relações da Administradora, com o Custodiante, a Agência de Classificação de Risco ou com a Consultora de Crédito, tais como empréstimos, investimentos ou outras relações, inclusive, societárias, ou ligações contratuais relevantes tais como ligações contratuais relevantes entre os envolvidos na constituição e estruturação do Fundo. Na data deste Prospecto, não existiam quaisquer outras relações entre o Custodiante e a Consultora tais como empréstimos, investimentos ou outras relações, inclusive, societárias, ou ligações contratuais relevantes. Já quanto aos Cedentes, não é possível precisar as relações existentes entre estes e os prestadores de serviços do FUNDO, uma vez que até início de funcionamento do mesmo, os créditos bem como os cedentes não estão determinados. 9. Metodologia de Avaliação dos Ativos Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor e no Regulamento.

As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio. Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, negociados em bolsa ou mercado de balcão organizado, serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor, e segundo os critérios de precificação do CUSTODIANTE. Os Direitos Creditórios, por não terem um mercado de negociação oficial, serão avaliados pelo custo de aquisição, com apropriação de rendimentos (correspondentes ao deságio), pelo prazo a decorrer até o seu vencimento. Os Direitos Creditórios, vencidos ou não, de Devedores que estejam em procedimento de recuperação extrajudicial ou judicial, homologada ou não, e de Devedores cuja falência tenha sido decretada serão considerados perda para o FUNDO. Caberá à CONSULTORA DE CRÉDITO informar à ADMINISTRADORA a ocorrência de qualquer destes eventos em até 3 (três) dias úteis contados da data em que a CONSULTORA DE CRÉDITO tomar conhecimento dos mesmos.

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Para fins de cálculo do valor das provisões para perdas decorrentes de inadimplência dos Direitos Creditórios, será feita a Provisão para Devedores Duvidosos (“PDD”) do FUNDO, atualizada semanalmente pelo CUSTODIANTE, aplicando as regras e os procedimentos descritos na Resolução nº 2.685, de 21 de dezembro de 1999, do CMN, levando-se em consideração que para todos os Direitos Creditórios, as provisões incidirão sobre o valor total dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo devidos pelo mesmo Cedente, com base na tabela abaixo:

Regras de Provisão

Níveis de Risco

Dias em Atraso Dias em Atraso PDD

AA 0 0 0%

A 1 14 0,5%

B 15 30 1%

C 31 60 3%

D 61 90 10%

E 91 120 30%

F 121 150 50%

G 151 180 70%

H 181 100%

Diariamente, a partir da Data da 1ª integralização de Cotas Seniores e até a liquidação integral das Obrigações do FUNDO, a ADMNISTRADORA se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do FUNDO, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência: a) pagamento dos Encargos do FUNDO; b) devolução aos titulares das Cotas Seniores dos valores aportados ao FUNDO, acrescidos dos

rendimentos previstos em cada suplemento de emissão de Cotas Seniores, por meio de amortização da série de Cotas específica;

c) pagamento da Taxa de Administração e Taxa de Performance; d) provisionamento de recursos para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do

FUNDO, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e e) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas. Os cotistas assumem inteira responsabilidade pela liquidação de eventual ocorrência de patrimônio negativo do FUNDO, obrigando-se por conseqüentes aportes adicionais de recursos. 10. Outras Informações Relevantes Autoridade Reguladora: Comissão de Valores Mobiliários Jornal de Divulgação: Monitor Mercantil O prospecto do FUNDO, em sua versão mais atualizada, estará sempre disponível para consultas nos seguintes sítios da internet e locais: ADMINISTRADORA Endereço: Av. Das Américas, 500, bloco 13 – grupo 205 – Condomínio Downtown

Rio de Janeiro – RJ Tel.: (21) 3514-0000 Fax: (21) 3514-0099

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Home Page: http://www.oliveiratrust.com.br Contato: José Alexandre Freitas e-mail: fundos@oliveiratrust.com.br COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Endereço: Rua Sete de Setembro, 111 - Centro

Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 35548686 Home Page: http://www.cvm.gov.br CETIP: Endereço: Av. República do Chile, 230 – 11º andar - Centro

Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2276-7474 Home Page: http://www.cetip.com.br 11. Tributação Tributação sobre o FUNDO: IOF: As aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo até o percentual de 1,5% (um vírgula cinco por cento) ao dia. IMPOSTO DE RENDA: Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira são isentos de Imposto de Renda. Tributação sobre os Cotistas: IOF: O IOF é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme tabela regressiva anexa ao Decreto nº 4.494/02, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. IR: O Imposto de Renda aplicável ao quotista do FUNDO tomará por base três eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua conseqüente tributação: (i) alienação de cotas; (ii) o resgate em virtude de liquidação ou do término do prazo do FUNDO; e (iii) a amortização das cotas: (i) Alienação de Cotas: Os ganhos auferidos na alienação de cotas do FUNDO são tributadas à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre o ganho líquido. (ii) Resgate em virtude da liquidação do FUNDO ou término do prazo O rendimento será tributado na fonte, nas seguintes condições: Caso a carteira do FUNDO seja classificada como de longo prazo, ou seja, o prazo médio seja superior a 365 dias, o cotista será tributado conforme as seguintes alíquotas: (i) 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) para aplicação de até 180 dias; (ii) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 dias a 360 dias; (iii) 17,5% (dezessete vírgula cinco por cento) para prazo de aplicação de 361 dias a 720 dias; e (iv) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 dias. Caso a carteira do FUNDO seja classificada como de curto prazo, ou seja, o prazo médio seja igual ou inferior a 365 dias, o quotista será tributado á alíquotas de 20% (vinte por cento), ou, caso o resgate ocorra em prazo inferior a 180 dias, à alíquota de 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento).

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12. Atendimento aos Cotistas Informações complementares sobre o FUNDO poderão ser obtidas junto à ADMINISTRADORA ou na CVM. Para obtenção do Regulamento, Prospecto, além de eventuais informações adicionais, favor entrar em contato: ADMINISTRADORA: Endereço: Av. Das Américas, 500, bloco 13 – grupo 205 – Condomínio Downtown

Rio de Janeiro – RJ Tel.: (21) 3514-0000 Fax: (21) 3514-0099 Home Page: http://www.oliveiratrust.com.br Contato: Alexandre Lodi de Oliveira e-mail: fundos@oliveiratrust.com.br 13. Disposições Gerais Poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO somente nas seguintes hipóteses: a) por deliberação de assembléia geral de cotistas, inclusive no caso de Assembléia Geral convocada para

deliberar a respeito do rebaixamento da classificação de risco das cotas ou ainda a destituição da CONSULTORA DE CRÉDITO;

b) caso, após 90 (noventa) dias a contar do registro na CVM, o FUNDO não tenha patrimônio líquido

médio igual ou superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). c) se o FUNDO mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo

período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o capital será restituído aos cotistas à medida que os direitos creditórios forem sendo pagos ou resgatadas em direitos creditórios, conforme decisão da Assembléia Geral.