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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20F
TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934, REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Referente ao período de transição de ______________ a __________________________
OU
RELATÓRIO “SHELL COMPANY” DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Data do evento que exige este relatório de “shell company”__________________________
Número de arquivo de comissão 00131317
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo–SABESP (Denominação exata da Requerente conforme especificado em seu estatuto social)
Basic Sanitation Company of the State of São Paulo-SABESP (Tradução da denominação da Requerente para o inglês)
República Federativa do Brasil (Jurisdição de Constituição)
Rua Costa Carvalho, 300 05429-900 São Paulo, SP, Brazil
(Endereço da sede)
Rui de Britto Álvares Affonso [email protected]
(+55 11 3388 8247) Rua Costa Carvalho, 300 05429-900 São Paulo, SP, Brazil
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei:
Nome de cada classe Denominação de cada bolsa em que está registrado
Ações Ordinárias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York American Depositary Shares, evidenciadas por American Depositary Receipts, cada qual representativo de 1 Ação Ordinária
Bolsa de Valores de Nova York
Não para fins de negociação, mas apenas em relação ao registro de American Depositary Shares de acordo com as exigências da Securities and Exchange Comission.
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum
Valores mobiliários em relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ou ações ordinárias da emitente no fechamento do período coberto pelo relatório anual.
683.509.869 Ações Ordinárias
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente for uma “well-known seasoned issuer” (emissor experiente bem-conhecido) conforme definida na Regra 405 do Securities Act.
Sim Não
Se este relatório for um relatório anual ou de transição indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente não estiver obrigada a apresentar relatórios nos termos do Artigo 13 ou do Artigo 15(d) do Securities Exchange Act de 1934.
Sim Não
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente (1) apresentou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 no período anterior a 12 meses (ou período menor no qual a requerente estava obrigada a arquivar tais relatórios) e (2) esteve sujeita a exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.
Sim Não
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente entregou eletronicamente e postou em seu website corporativo, se houver, cada Arquivo de Dados Interativos que devem ser entregues e postados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T (Parágrafo 232.405 deste capítulo) no período anterior a 12 meses (ou período menor no qual a requerente estava obrigada a entregar e postar esses arquivos.)
SIM NÃO
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente é um “large accelerated filer”, um “accelerated filer” ou um “non-accelerated filer”. Vide a definição de “Accelerated filer e large accelerated filer” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Assinale um quadrado):
Large accelerated filer Accelerated filer Non-accelerated filer
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, qual a base contábil utilizada pela requerente para elaborar suas demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:
U.S. GAAP International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board Outra
Se “Outra” foi assinalado em resposta à questão anterior, indicar assinalando o quadrado apropriado qual item das demonstrações financeiras a requerente optou por seguir.
Item 17 Item 18
Se este for um relatório anual, indicar assinalando o quadrado apropriado se a requerente é uma “shell company”, conforme definida na Regra 12b-2 do Exchange Act.
Sim Não
Sumário
PARTE I ................................................................................................................................................................ 6 ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA E DOS ASSESSORES E CONSULTORES ................................................................................................................................ 6 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ...................................... 6 ITEM 3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS ........................................................................................ 6 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA .................................................................. 266 ITEM 4.A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS .......................................................................... 85 ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS.............................. 85 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................... 112 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS......... 122 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................. 131 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ................................................................................................ 135 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ..................................................................................... 140 ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO 155 ITEM 12. DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA .................................................................................................... 159
PARTE II ........................................................................................................................................................... 161 ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM MORA E ATRASOS ............................. 161 ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DE RECURSOS ..................................................... 161 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS .......................................................................... 161 ITEM 16. [RESERVADO] ............................................................................................................ 1633
PARTE III........................................................................................................................................................ 1699 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...................................................................... 1699 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................... 1699 ITEM 19. ANEXOS .................................................................................................................. 1699
ASSINATURAS .............................................................................................................................................. 1711
1
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Geral
Mantemos nossos livros e registros em Reais. Elaboramos nossas demonstrações financeiras de acordo com os International Financial Reporting Standards, ou “IFRS”, conforme editados pelo International Accounting Standards Board, ou “IASB”. Nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, e para os 3 últimos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 foram auditadas, conforme declarado no relatório anexo ao presente, e estão incluídas neste relatório anual no Formulário 20-F.
Alguns valores incluídos nesse relatório anual estão sujeitos a arredondamento. Desta forma, valores apresentados como totais em algumas tabelas podem não ser a agregação aritmética dos valores que os precedem.
Crise Hídrica
Nossos resultados e desempenho operacional do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram afetados de maneira adversa pela pior seca dos últimos 84 anos que atingiu a região onde prestamos serviços. As medidas que implementamos para economizar água e minimizar os efeitos da seca em nossos reservatórios e o aumento significativo da conscientização da população sobre a necessidade de se economizar água durante a atual crise hídrica afetaram nossa receita de maneira adversa. Em 31 de dezembro de 2014, os reservatórios da região metropolitana de São Paulo, onde está localizada a nossa maior área de atendimento, armazenavam 301 bilhões de litros de água bruta para tratamento, comparado 1.037 bilhões de litros (749,6 bilhões de litros acima do nível de captação de água e 287.5 bilhões de litros abaixo do nível de captação) disponíveis para tratamento em 31 de dezembro de 2013. Em circunstâncias normais, nós captamos 6,2 bilhões de litros por dia dos reservatórios (equivalente à produção total de 72m³/s de água em fevereiro de 2014 para a Região Metropolitana de São Paulo). Este volume caiu para 4,4 bilhões durante a atual seca (equivalente à produção total de 51,4m³/s de água em março de 2014 para a Região Metropolitana de São Paulo). Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca resultaram em uma diminuição significativa no volume faturado de água e as receitas dos serviços que prestamos, o que teve um impacto negativo significativo sobre a companhia o qual poderá se agravar se a seca se tornar mais severa” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Conversões de Conveniência
Alguns dos montantes expressos em reais neste relatório anual foram convertidos para dólares norte-americanos. A taxa de conversão utilizada para tanto, no que se refere ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foi de R$2,6562 por US$1,00, taxa comercial de compra de dólares norte-americanos vigente em 31 de dezembro de 2014, conforme divulgado pelo Banco Central. As informações apresentadas neste relatório anual pelo equivalente em dólares norte-americanos são fornecidas exclusivamente para servir à conveniência do leitor, e não devem ser interpretadas como alusão implícita de que os montantes em reais representem, ou que possam ser, ou pudessem ter sido convertidos, em dólares norte-americanos à taxa acima. Vide “Item 3.A. Informações Financeiras Selecionadas––Taxas de Câmbio” para informações mais detalhadas relativas ao sistema de câmbio brasileiro e aos dados históricos sobre a taxa de câmbio do real em relação ao dólar norte-americano.
Arredondamento
Alguns percentuais e números incluídos neste relatório anual foram arredondados. Consequentemente, os valores indicados como totais em algumas tabelas podem não ser a soma aritmética dos números que os precedem.
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Outras Informações
Neste relatório anual, a menos que o contexto indique diversamente, menções a “nós”, “nos”, “nossa”, “Companhia” ou “SABESP” se referem à Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP.
Além disso, as referências a:
“ARSESP” são relativas à Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo;
“ADR” ou “ADRs” são relativos a American Depositary Receipt ou American Depositary Receipts, respectivamente;
“ADS” ou “ADSs” são relativos a American Depositary Share ou American Depositary Shares, respectivamente;
“Brasil” são relativas à República Federativa do Brasil;
“Banco Central” são relativas ao Banco Central do Brasil;
“CVM” são relativas à Comissão de Valores Mobiliários, agência reguladora brasileira de valores mobiliários;
“governo federal” e “governo do Brasil” são relativas ao governo federal da República Federativa do Brasil, e “Governo do Estado” são relativas ao governo do Estado de São Paulo;
“real”, “reais” ou “R$” são relativas ao real, moeda oficial do país;
“Sistemas Regionais” são relativas à área de operação da Diretoria de sistemas regionais, compreendendo 326 municípios do interior e do litoral do Estado de São Paulo;
“região metropolitana de São Paulo” são relativas à área de operação da Diretoria metropolitana, que compreende 38 municípios, incluindo a cidade de São Paulo;
“índice de cobertura de esgoto” são relativas ao número de domicílios conectados à rede de coleta de esgoto dividido pelo número de domicílios urbanos em uma determinada área;
“Estado” são relativas ao Estado de São Paulo, que é também nosso acionista controlador
“dólares norte-americanos”, “dólar norte-americano” ou “US$” são relativas ao Dólar norte-americano, moeda oficial dos Estados Unidos;
“índice de abastecimento de água” são relativas ao número de domicílios conectados à rede de abastecimento de água dividido pelo número de domicílios urbanos em uma determinada área; e
“crise hídrica” são relativas à seca que ocorre desde o final de 2013. Essa é a seca mais grave ocorrida nas regiões onde prestamos serviços dos últimos 84 anos e afeta especialmente o Sistema Cantareira, nosso maior sistema de produção de água.
As informações contidas neste relatório anual, a respeito a litros, volumes de água e de esgoto, número de funcionários, quilômetros, ligações de água e de esgoto, população atendida, produtividade operacional, taxa de produção de água, redes de esgoto (em quilômetros), numero de economias e investimentos em programas de melhoria não foram auditadas.
Informações de Mercado
Fazemos afirmações neste relatório anual a respeito de nossa participação de mercado e de outras informações relativas ao Brasil e ao setor em que operamos. Essas afirmações são feitas com base em
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informações obtidas de fontes externas e informações públicas disponíveis que acreditamos ser confiáveis, tais como informações e relatórios do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), e da “SEADE” (Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados), entre outros. Não temos motivos para acreditar que quaisquer dessas informações são incorretas em qualquer aspecto relevante.
Referências à população urbana e à população total neste relatório anual são estimadas com base em pesquisa preparada pela SEADE, denominada “Projeções para o Estado de São Paulo - População e Domicílios até 2025”.
Nossos Contratos e Municípios que Prestamos Serviços
Ao longo deste documento, nos referimos aos 364 municípios que prestamos serviços de manutenção e aos nossos 366 contratos de fornecimento de água. Esta diferença resulta do fato de que temos dois contratos parciais de fornecimento de água com o município de Mogi das Cruzes. Esses contratos são parciais porque em relação aos mesmos atendemos apenas dois bairros desse município e, como resultado, não incluímos Mogi das Cruzes, no total de municípios para os quais prestamos serviços.
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ADVERTÊNCIAS SOBRE CONSIDERAÇÕES ACERCA DE EXPECTATIVAS PARA O FUTURO
O presente relatório anual inclui considerações acerca de expectativas para o futuro, principalmente nos Itens 3 a 5 abaixo. Baseamos nossas considerações acerca do futuro, em grande parte, em nossas expectativas, estimativas e projeções atuais sobre acontecimentos futuros e tendências financeiras que influenciam nossos negócios. As considerações acerca do futuro adotam pressuposições e estão sujeitas a riscos e incertezas que incluem, entre outros fatores:
conjuntura econômica, política, demográfica ou de outra natureza no Brasil e em outros mercados emergentes;
mudanças nas leis e regulamentos aplicáveis, assim como a edição de novas leis e regulamentos, inclusive a respeito de questões ambientais e fiscais ou assuntos relativos a emprego e trabalho no Brasil;
a disponibilidade de água nos reservatórios, que pode continuar a ser afetada de maneira adversa pela atual crise hídrica em São Paulo;
os impactos do programa de incentivo a redução de consumo de água no nosso negócio e outras medidas que nós tomamos em 2014 e estamos tomando em 2015, bem como outras medidas que se façam necessárias até que o nível dos nossos reservatórios seja normalizado e suficiente para atender de maneira contínua os consumidores da região metropolitana de São Paulo;
o impacto em nossos negócios em virtude da práticas de menor consumo de água adotada por nossos consumidores durante a atual crise hídrica, que podem persistir mesmo após a normalização dos níveis de nossos reservatórios;
decisões do Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, ou “DAEE”, e da Agência Nacional de Águas, ou “ANA”, limitando o volume de captação de água do Sistema Cantareira, o principal sistema de água que utilizamos para abastecer a região metropolitana de São Paulo e as medidas que nós poderemos ser obrigados a tomar para garantir o fornecimento de água para nossos consumidores;
nossa exposição ao provável aumento na frequência de condições climáticas extremas, incluindo estiagem e chuvas fortes, bem como de outros eventos climáticos;
flutuações nos índices de inflação, nas taxas de juros e taxas de câmbio no Brasil;
interesses do nosso acionista controlador;
nossa capacidade de cobrar valores devidos à nossa companhia por nosso acionista controlador e por municípios;
nossa capacidade de continuar a utilizar determinados reservatórios sob os mesmos termos e condições atuais
nosso programa de investimento e demais necessidades de liquidez e de recursos de capital;
escassez de energia elétrica, racionamento no fornecimento de energia, ou mudanças substanciais nas tarifas de energia;
os efeitos do contrato que celebramos com o Estado e o município de São Paulo, para prestação de serviços de fornecimento de água e esgoto na cidade de São Paulo;
a inexistência de contratos formais entre a nossa companhia e alguns municípios para os quais prestamos serviços de água e esgoto, incluindo cidades que compõem as regiões metropolitanas, e o fato de o Estado e os municípios compartilharem a titularidade desses serviços;
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a capacidade que os municípios têm de rescindir nossas atuais concessões antes dos respectivos términos e nossa capacidade de renovar esses contratos;
nossa capacidade de fornecer serviços de água e de esgoto adicionalmente em outros municípios e de manter o direito de prestar os serviços para os quais atualmente temos contratos;
tamanho e crescimento da nossa base de clientes e os seus hábitos de consumo;
nossa capacidade de cumprir com os requisitos no que diz respeito aos níveis de serviço de água e esgoto exigidos em nossos contratos com os municípios;
nosso nível de endividamento e limitações da nossa capacidade de contrair dívidas adicionais;
nossa capacidade de acesso a financiamentos em termos favoráveis no futuro;
custos relativos à observância das leis ambientais e potenciais multas decorrentes da inobservância de tais leis;
o resultado final de ações judiciais atuais e futuras;
as expectativas e estimativas da administração de nossa empresa quanto ao nosso desempenho financeiro futuro;
as regulamentações publicadas pela ARSESP a respeito de diversos aspectos das nossas atividades, inclusive limitações à nossa capacidade de estabelecer e reajustar tarifas;
a possibilidade de ser sujeito à agência regulatória além de ARSESP; e
outros fatores de risco previstos no “Item 3.D ― Fatores de Risco”.
As palavras “acredita”, “poderá”, “estima”, “continua”, “prevê”, “planeja”, “pretende”, “espera”, e palavras semelhantes são usadas para identificar considerações acerca de expectativas para o futuro. Em vista desses riscos e incertezas, os acontecimentos e circunstâncias prospectivos tratados no presente relatório anual poderão não se confirmar. Nossos resultados efetivos poderão diferir substancialmente daqueles previstos em nossas considerações acerca de expectativas para o futuro. Considerações acerca de expectativas para o futuro referem-se tão somente ao momento em que são feitas e nós não assumimos qualquer obrigação de atualizar ou rever qualquer delas, seja em consequência de novas informações, de eventos futuros ou outros, a menos que isso seja exigido por lei. Nenhuma dessas considerações acerca do futuro constitui indicação de desempenho futuro, e todas envolvem riscos.
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PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA E DOS ASSESSORES E CONSULTORES
Não se aplica.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
Não se aplica.
ITEM 3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS A. Informações Financeiras Selecionadas
As seguintes informações financeiras selecionadas devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras (incluindo as respectivas notas explicativas), “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” e “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.
Os dados financeiros selecionados de 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas, elaboradas de acordo com os IFRS e incluídos neste relatório anual. Os dados financeiros selecionados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas, elaboradas de acordo com os IFRS e não incluídas neste relatório anual.
Incluímos informações com relação aos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos aos detentores de ações ordinárias desde 1 de Janeiro de 2010, em reais e em dólares norte-americanos convertidos de reais à taxa de venda no mercado comercial em vigor na da data de pagamento, sob o título “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras—Dividendos e Política de Dividendos—Pagamento de Dividendos”.
As tabelas a seguir contêm um resumo das nossas informações financeiras em cada um dos períodos indicados:
Sumário das Informações Financeiras em IFRS
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014(3) 2014(4) 2014 2013 2012(5) 2011(5) 2010(7) US$ US$ R$ R$ R$ R$ R$ (em milhões, exceto os dados por ação e por ADS(1)) Dados da demonstração de
resultado: Receita operacional líquida ...........................3.495,4 4.221,5 11.213,2 11.315,6 10.737,6 9.927,4 9.231,0 Custo das vendas e serviços ..........................(2.380,2) (2.874,6) (7.635,6) (6.816,3) (6.449,9) (6.018,7) (5.194,5) Lucro bruto .....................................................1.115,2 1.346,9 3.577,6 4.499,3 4.287,7 3.908,7 4.036,5 Despesas com vendas ................................(229,6) (277,3) (736,6) (637,1) (697,3) (619,3) (712,9) Despesas administrativas...............................(288,1) (348,0) (924,4) (729,1) (717,4) (683,6) (653,2) Lucro operacional ................................ 595,6 719,3 1.910,7 3.138,8 2.843,3 2.512,0 2.672,2 Receita financeira (despesa),
líquida ........................................................(198,2) (239,4) (635,9) (483,2) (295,7) (633,0) (379,4) Lucro Líquido ................................ 281,5 340,0 903,0 1.923,6 1.911,9 1.380,9 1.630,5 Ganhos por ação ― básico e
diluído (2) ....................................................0,41 0,50 1,32 2,81 2,80 2,02 2,39 Ganhos por ADS – básico e
diluído (2)(*) .................................................0,41 0,50 1,32 2,81 2,80 2,02 2,39 Dividendos e juros sobre o
capital próprio por ação (2) ........................0,10 0,12 0,32 0,67 0,66 0,43 0,57 Dividendos e juros sobre o
capital próprio por ADS (2)(3).....................0,10 0,12 0,32 0,67 0,66 0,43 0,57 Média ponderada da quantidade
de ações ordinárias em 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869
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Exercício findo em 31 de dezembro de 2014(3) 2014(4) 2014 2013 2012(5) 2011(5) 2010(7) US$ US$ R$ R$ R$ R$ R$ (em milhões, exceto os dados por ação e por ADS(1))
circulação (2) ................................
Dados do Balanço Patrimonial
Em 31 de dezembro de 2014(3) 2014(4) 2014 2013 2012(5) 2011(5) 2010(7) US$ US$ R$ R$ R$ R$ R$ (em milhões de reais, exceto os dados por ação e por ADS(1)) Propriedade, instalações
e equipamentos............... 95,0 114,8 304,8 199,5 196,7 181,6 249,6 Ativos intangíveis ............... 8.098,4 9.780,7 25.979,5 23.846,2 21.967,5 20.125,7 18.546,8 Total dos ativos ................... 9.462,4 11.428,1 30.355,4 28.274,3 26.476,1 24.983,2 23.350,6 Parcela corrente de
empréstimos e financiamento de longo prazo ..................... 376,3 454,5 1.207,1 640,9 1.342,6 1.629,2 1.242,1
Empréstimos e financiamento de longo prazo ..................... 2.985,9 3.606,1 9.578,6 8.809,1 7.532,7 6.794,1 7.022,5
Juros sobre o capital próprio a pagar ............... 66,9 80,8 214,5 457,0 414,4 247,5 354,3
Total do passivo .................. 5.315,2 6.419,3 17.051,0 15.343,5 15.219,4 14.438,3 13.668,8 Patrimônio Líquido............. 4.147,3 5.008,8 13.304,4 12.930,8 11.256,8 10.544,9 9.681,8 Capital social....................... 3.117,2 3.764,8 10.000,0 6.203,7 6.203,7 6.203,7 6.203,7 Outras Informações
Financeiras: Caixa proveniente das
atividades operacionais.................... 773,1 933,8 2.480,3 2.777,2 2.343,2 2.698,6 2.083,0
Caixa utilizado em atividades de investimento ................... (859,6) (1.038,2) (2.757,7) (2.281,5) (1.996,7) (1.883,2) (2.091,4)
Caixa proveniente de (usado em) atividades de financiamento ............ 68,1 82,3 218,5 (629,7) (572,7) (661,3) 1.226,5
Compra de ativos intangíveis, e imobilizados, conforme apresentado em nossa demonstração de fluxo de caixa ................. (856,7) (1.034,7) (2.748,3) (2.335,8) (2.026,1) (2.068,8) (1.901,5)
______________________ (1) ADS. (2) Em 22 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram o desdobramentode ações (stock Split), através do qual cada ação ordinária
representa três novas ações ordinárias. Portanto, as informações por ação nos dados financeiros selecionados foram revisadas para dar efeito à divisão de ações, retrospectivamente, a todos os períodos apresentados.
(3) Convertido pela taxa de venda comercial no fechamento, reportada pelo Banco Central em 31 de março de 2015 de R$ 3,2080 por US$ 1,00.
(4) Convertido pela taxa de venda comercial no fechamento, reportada pelo Banco Central em 31 de março de 2014 de R$ 2,6562 por US$ 1,00.
(5) Os dados financeiros para 2012 e 2011 foram reapresentados como resultado da aplicação do IAS 19 - Benefícios a Empregados (revista em 2011) e IFRS 11 – Negócios em Conjunto, conforme descrito nossas demonstrações financeiras auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Com relação ao IAS 19 - Benefícios a Empregados, o principal ajuste é a mudança no método de registro contábil dos ganhos e perdas atuariais, tais que as diferenças acumuladas entre as estimativas atuariais e obrigações reais são reconhecidas em outros resultados abrangentes quando ocorrem. Com relação ao IFRS 11 – Negócios em Conjunto, os resultados das controladas em conjunto (“joint-ventures”) Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, Águas de Andradina S/A, Águas de Castilho S/A, Saneaqua Mairinque S/A, Aquapolo Ambiental S/A e Attend Ambiental S/A são reconhecidos usando o método da equivalência patrimonial em 2014, 2013, 2012 e 2011, ao invés da consolidação proporcional, como anteriormente.
(6) Em 10 de janeiro de 2013, a proporção entre ADRs e ações ordinárias mudou de 1:2 para 1:1. Ajustamos o lucro por ADS e dividendos e juros sobre capital próprio por ADS em anos anteriores para fins de comparação na tabela acima.
8
(7) Os dados financeiros para 2010 não foram reapresentados em aplicação do IAS 19 - Benefícios a Empregados (revista em 2011) e IFRS 11 – Negócios em Conjunto. Em particular, os dados para 2010 refletem os resultados das joint-ventures Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, Águas de Andradina S/A, Águas de Castilho S/A, Saneaqua Mairinque S/A, Aquapolo Ambiental S/A e Attend Ambiental S/A através da consolidação proporcional em 2010, ao contrário do método de equivalência patrimonial aplicável em 2014, 2013, 2012 e 2011.
Dados Operacionais
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 2013 2012 2011 2010 Número de ligações de água
(em milhares) ............................ 8.210 7.888 7.679 7.481 7.295 Número de ligações de esgoto
(em milhares) ............................ 6.660 6.340 6.128 5.921 5.718 Porcentagem da população com
ligações de água (em %) ...................................... 99 99 99 99 99
Porcentagem da população com ligações de esgoto (em %) ...................................... 85 84 83 82 81
Porcentagem de esgoto tratado(1) (em %) ...................................... 77 78 77 76 75
Volume de água faturada durante o período (em milhões de metros cúbicos) . 2.069 2.149 2.094 2.045 1.992
Índice de Perda de Água Faturada durante o período (média) (em %)(2) ................................... 21,3 24,4 25,7 25,6 26,0
Índice de Perda de Água Medido durante o período (média) (em %)(3) ................................... 29,8 31,2 31,1 32,0 32,3
Perda de água por ligação por dia (média)(4) ................................... 319 372 393 395 403
Número de funcionários ................. 14.753 15.015 15.019 14.896 15.330 ______________ (1) Esgoto tratado como percentual do esgoto coletado (2) Inclui perdas físicas e não-físicas de água. O Índice de Perda de Água Faturada representa o quociente entre (i) a diferença entre (a)
o volume total de água produzido mais (b) o volume total de água faturado menos (c) o volume de água excluído dos nossos cálculos de perda de água, dividida por (ii) o volume total de água produzido. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de Água—Perdas de Água”.
Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água tratada; (ii) água fornecida para uso municiapal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.
(3) Inclui perda física e não-física de água. O Índice de Perda de Água Medido representa o quociente da (i) a diferença entre (a) o volume total de água produzido menos (b) o volume total de água medido menos (c) o volume de água excluído dos nossos cálculos de perda de água, dividido pelo (ii) volume total de água produzido. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de Água—Perdas de Água”.
Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.
(4) Medida em litros/ligações por dia, este volume é calculado pela divisão (i) da média anual de perda de água pelo (ii) número médio de ligações ativas de água multiplicado pelo número de dias do ano. Esse método de cálculo é baseado na prática mundial do mercado no setor. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de Água—Perdas de Água”. Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.
Taxas de Câmbio
No passado, o Conselho Monetário Nacional, ou CMN, promoveu mudanças no regime cambial vigente, tais como a unificação dos mercados de taxas livres (também conhecidas como “comerciais”) e taxas flutuantes, ou a flexibilização das regras para a compra de moeda estrangeira por pessoas residentes no Brasil,
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entre outras. Em 24 de março de 2010, o CMN e o Banco Central aprovaram a Deliberação nº 3.844/2010, o que levou a uma série de medidas para consolidar e simplificar a regulamentação do mercado de câmbio no Brasil.
O sistema cambial brasileiro permite a qualquer pessoa física ou jurídica comprar ou vender moeda estrangeira ou realizar transferências internacionais em reais, independentemente da quantidade, mas sujeito a certos procedimentos regulatórios.
A moeda brasileira sofreu frequentes e substanciais variações em relação ao dólar norte-americano e a outras moedas estrangeiras nas últimas décadas. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou de forma significativa frente ao dólar com a taxa de câmbio alcançando R$1,634 em agosto de 2008. Principalmente como resultado da crise financeira global, o real desvalorizou 32,0% perante o dólar norte-americano ao longo de 2008, fechando o ano a R$2,337 por US$ 1,00. O real valorizou novamente 25,5% em 2009 e 4,3% em 2010, mas desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 12,6% em 2011, 8,94% em 2012 e 14,63% em 2013. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, a cotação do real para dólar norte-americano era de R$2.6562, R$2,3426 e R$2,0435 por US$1,00, respectivamente.
Desde 1999, após a implantação de um regime de taxas flutuantes no Brasil, o Banco Central não intervém diretamente no mercado de câmbio. Entretanto, o Banco Central, por meio de instrumentos financeiros à sua disposição, pode comprar e vender moeda estrangeira no mercado para influenciar a taxa de câmbio e diminuir a volatilidade do real. Não é possível prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a permitir que o real flutue livremente ou se irão intervir na taxa de câmbio através de um sistema de banda cambial ou por outro meio. O real poderá flutuar substancialmente em relação ao dólar no futuro. Para mais informações sobre esse risco, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relativos ao Brasil—A instabilidade cambial pode afetar negativamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs”.
As flutuações na taxa de câmbio afetarão o equivalente em dólares norte-americanos ao preço das nossas ações ordinárias em reais na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, bem como o equivalente em dólares de quaisquer distribuições que façamos em reais em relação às nossas ações ordinárias.
As tabelas a seguir mostram a taxa de venda, expressa em reais por dólar norte-americano (R$/US$), para os períodos indicados.
R$ por US$1,00
Exercício findo em 31 de dezembro de Final do exercício Média(1) Alta Baixa
2010 ........................................................ 1,6662 1,7593 1,8811 1,6554 2011 ........................................................ 1,8758 1,6746 1,9016 1,5345 2012 ........................................................ 2,0435 1,9550 2,1121 1,7024 2013 ........................................................ 2,3426 2,1605 2,4457 1,9528 2014 ........................................................ 2,6562 2,3547 2,7403 2,1974 R$ por US$1,00 Mês findo Período findo Média Alta Baixa 31 de outubro de 2014 ............................. 2,4442 2,4483 2,5341 2,3914 30 de novembro de 2014 .......................... 2,5601 2,5484 2,6136 2,4839 31 de dezembro e 2014 ............................ 2,6562 2,6394 2,7403 2,5607 31 de janeiro de 2015............................... 2,6623 2,6342 2,7107 2,5754 28 de fevereiro de 2015 ........................... 2,8782 2,8165 2,8811 2,6894 31 de março de 2015 ................................ 3,2080 3,1395 3,2683 2,8655 22 de abril de 2015 .................................. 3,0186 3,0809 3,1556 3,0186 ______________________ Fonte: Banco Central (1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada período.
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As tabelas a seguir mostram a taxa de venda, expressa em reais por Iene japonês (R$/¥ 1,00):
R$ por ¥ 1,00
Exercício findo em 31 de dezembro de Final do exercício Média(1) Alta Baixa
2010 ........................................................ 0,0205 0,0201 0,0212 0,0183 2011 ........................................................ 0,0243 0,0211 0,0249 0,0186 2012 ........................................................ 0,0237 0,0245 0,0263 0,0211 2013 ........................................................ 0,0223 0,0221 0,0248 0,0196 2014 ........................................................ 0,0222 0,0222 0,0239 0,0212 R$ por ¥ 1,00 Mês findo Período findo Média Alta Baixa 31 de outubro de 2014 ................................ 0,0218 0,0227 0,0235 0,0218 30 de novembro de 2014 ................................ 0,0216 0,0219 0,0225 0,0213 31 de dezembro de 2014 ................................ 0,0222 0,0221 0,0235 0,0213 31 de janeiro de 2015................................ 0,0226 0,0222 0,0227 0,0219 28 de fevereiro de 2015 ................................ 0,0241 0,0237 0,0243 0,0229 31 de março de 2015 ................................................0,0267 0,0261 0,0271 0,0239 22 de abril de 2015 0,0252 0,0257 0,0264 0,0252 ______________________ Fonte: Banco Central (1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada mês.
B. Capitalização e Endividamento Não se aplica.
C. Motivos da Oferta e Destinação dos Recursos Não se aplica.
D. Fatores de Risco
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. Tal influência, bem como a situação política e econômica do Brasil, pode afetar adversamente nossa Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.
O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente introduz mudanças significativas nas políticas e regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolveram, entre outras medidas, mudanças nas taxas de juros, políticas fiscais, controles de preços e tarifas, desvalorização ou apreciação da moeda, controles de capital e limites nas importações. Nossas operações comerciais, condição financeira e resultados das operações, bem como o preço de nossas ações ordinárias ou ADSs, podem ser adversamente afetados por mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como de outros fatores, tais como:
o ambiente regulatório que afeta nossas operações comerciais e contratos de concessão;
taxas de juros;
taxas de câmbio e controle ou restrições cambiais nas remessas para o exterior;
flutuações da moeda;
inflação;
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liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;
política fiscal e regime tributário e leis;
instabilidade econômica e financeira; e
outros eventos de natureza política, social, diplomática e econômica que ocorram no ou possam afetar o Brasil.
Por exemplo, o governo brasileiro pode mudar a sua política fiscal por meio de alteração de alíquotas ou imposição de tributos temporários. Se os impostos gerais são aumentados, podemos não ser capazes de repassar imediatamente a diferença aos nossos consumidores, o que pode ter um efeito adverso sobre nossa condição financeira e resultados das operações.
A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas pelo governo com relação a políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários do Brasil e dos valores mobiliários emitidos no exterior por emissores brasileiros, o que poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós, nossas ações ordinárias e nossas ADSs.
A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e podem afetar negativamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.
A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la tiveram, e podem vir a ter, efeitos significativos sobre a economia brasileira e nossas atividades. Políticas monetárias restritivas com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do país, a disponibilidade de crédito e o custo de nossos financiamentos. Por outro lado, outras ações do governo brasileiro, incluindo a redução da taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real, podem aumentar a inflação. O Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou “SELIC”, a taxa oficial de juros overnight no Brasil, chegou a 11,65%, 9,90% e 7,14% no final de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, em linha com a taxa estabelecida pelo Comitê de Política Monetária.
A taxa anual de inflação brasileira medida com base no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou “IPCA”, em 2014, 2013 e 2012 foram de 6,41%, 5,91% e 5,80%, respectivamente. Se o Brasil vivenciar altas taxas de inflação, nossos custos e despesas poderão aumentar, sendo que podemos não ser capazes de aumentar nossas tarifas com base no mesmo índice para compensar os efeitos da inflação e nosso desempenho financeiro geral pode ser negativamente afetado. Além disso, um aumento substancial da inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, causando uma queda no preço de nossas ações ordinárias ou ADSs.
A desvalorização do Real em relação a moedas estrangeiras pode afetar negativamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs.
A moeda brasileira sofreu desvalorizações frequentes e substanciais em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras durante as décadas que antecederam a meados da década de 1990. Durante esse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas e mini-desvalorizações periódicas durante as quais a periodicidade de reajustes variou entre diária e mensal, controles cambiais, mercados de câmbio múltiplos e regime de taxa de câmbio flutuante. De tempos em tempos, desde esse período, flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real brasileiro e o dólar norte-americano e outras moedas continuaram ocorrendo. Por exemplo, em 2005, 2006 e 2007 o real valorizou 13,8%, 9,5% e 20,7%, respectivamente, frente ao dólar norte-americano. Em 2008, principalmente como resultado da crise financeira global, o real desvalorizou 32,0% perante o dólar norte-americano, fechando o ano a R$2,337 por US$ 1,00. O real ganhou força novamente em 25,5% em 2009 e 4,3% em 2010, mas desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 12,6% em 2011 e 8,94% em 2012, 14,63% em 2013 e 13,39% em 2014. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, a cotação do real para dólar norte-americano era de R$2,6562, R$2,343 e R$2,043 por US$1,00, respectivamente. Não é possível
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assegurar que o real não perderá valor frente ao dólar no futuro. Em 22 de abril de 2015, a taxa de venda comercial reportada pelo Banco Central foi de R$3,0186 por US$1,00.
A depreciação do real perante o dólar norte-americano pode gerar pressões inflacionárias no Brasil e provocar aumentos nas taxas de juros, o que por sua vez pode afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais, reduzir nosso acesso aos mercados financeiros e induzir uma intervenção do governo, até mesmo provocando políticas governamentais recessivas. A depreciação do real frente ao dólar norte-americano pode, também, levar a uma redução do nível de consumo, a pressões deflacionárias e a uma contenção no crescimento econômico.
Na hipótese de uma desvalorização significativa do real em relação ao dólar norte-americano ou outras moedas, nossa capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira poderá ser adversamente afetada, porque nossas receitas provenientes de tarifas e demais fontes de receita são exclusivamente denominadas em reais. Ademais, uma vez que possuímos endividamento em moeda estrangeira, qualquer desvalorização significativa do real durante um exercício aumentará nossas despesas financeiras em decorrência das perdas cambiais que devemos registrar. Em 31 de dezembro de 2014 possuíamos dívida total em moeda estrangeira no montante de R$4.346,3 milhões, e poderemos incorrer em valores significativos adicionais de dívida em moeda estrangeira no futuro. Em 2014, os resultados de nossas operações foram afetados negativamente pela desvalorização de 13,39% do real frente ao dólar-americano, e uma valorização do real em relação ao iene em 0,45%, o que causou um impacto negativo de R$345,1 milhões em nosso resultado de variação cambial. Não dispomos atualmente de quaisquer instrumentos derivativos em vigor para nos proteger contra uma desvalorização do real em relação a qualquer moeda estrangeira. A desvalorização do real pode afetar adversamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs. Para mais informações, veja Nota 5(a) das nossas Demonstrações Financeiras de 2014.
Para mais informações sobre os impatos da instabilidade da taxa de câmbio, vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—Fontes de Capital—Financiamento de Endividamento—Covenants Financeiros”.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em países emergentes, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das nossas ações ordinárias ou ADSs.
O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, de diferentes maneiras, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos, países da América Latina e países emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam diferir significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso sobre o preço dos títulos de emissores brasileiros. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países podem reduzir o interesse do investidor em títulos de emissores brasileiros, inclusive o nosso. Isso pode afetar adversamente o preço de nossas ações ordinárias ou ADSs, e também pode tornar mais difícil para nós acessar os mercados de capitais e financiar nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
A crise financeira global tem causado consequências significativas, inclusive no Brasil, como ações e volatilidade do mercado de crédito, indisponibilidade de crédito, taxas de juros mais altas, uma desaceleração geral da economia mundial, taxas de câmbio voláteis e pressões inflacionárias, entre outros, que têm e podem continuar a afetar direta ou indiretamente, material e adversamente a nossa empresa e os preços dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.
Riscos Relacionados ao Nosso Controle pelo Estado de São Paulo
Somos controlados pelo Governo do Estado de São Paulo, cujos interesses podem diferir dos interesses dos acionistas minoritários, incluindo os detentores de ADSs.
Por ser nosso acionista majoritário, o Estado tem o poder de determinar nossas políticas e estratégias operacionais e elege a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e nomeia nossa Diretoria. Em 22 de abril de 2015, o Estado era titular de 50,3% das nossas ações ordinárias.
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Tanto através do controle de nosso Conselho de Administração, como ao promulgar decretos estaduais, no passado o Estado já direcionou nossa empresa a participar de negócios e realizar gastos que promoveram objetivos políticos, econômicos ou sociais mas que não necessariamente melhoraram nossa atividade comercial e os resultados das operações. O Estado pode direcionar nossa companhia a agir desta maneira novamente no futuro. Tais decisões por parte do Estado podem não ser do interesse dos nossos acionistas minoritários, inclusive detentores de ADSs. Vide “Item 5.A. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Determinadas Operações com o Acionista Controlador”.
Após as eleições para o governo do Estado em 2014, o Governador reeleito indicou o Sr. Jerson Kelman como nosso Diretor-presidente em janeiro de 2015 e o Sr. Benedito Pinto Ferreira Braga Junior, Secretário do Estado da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo, foi eleito Presidente de nosso atual conselho de administração por um mandato de dois anos, que termina em abril de 2016. Futuras alterações na política por parte do governo do Estado podem causar alterações em todos ou parte dos membros de nossa administração, o que pode causar um efeito material adverso sobre nossos negócios e nos resultados operacionais.
O Estado e algumas entidades do Estado têm dívidas substanciais não pagas conosco. Não podemos assegurar-lhe quando ou se o Estado irá nos pagar.
Historicamente, o Estado e algumas entidades estaduais atrasam o pagamento de quantias substanciais devidas relacionadas à prestação de serviços de água e esgoto. Adicionalmente, o Estado nos deve alguns valores significativos relacionados a reembolsos de pagamentos de aposentadorias e pensões especiais exigidos pelo Estado, os quais efetuamos para alguns de nossos ex-empregados, e que o Estado é obrigado a nos reembolsar. Em 31 de dezembro de 2014, o Estado nos devia R$ 50,8 milhões referentes aos serviços de água e esgoto.
No que diz respeito ao pagamento de aposentadorias em nome do Estado, tínhamos em 31 de dezembro de 2014 um saldo a ser reembolsado referente à parte incontroversa relativa a benefícios de complementação de aposentadoria e pensão no valor de R$ 155,5 milhões, e um valor controverso e/ou disputa de R$ 1.474,7 milhões na mesma data. Nós não registramos esse valor controverso a ser reembolsado devido à incerteza de pagamento por parte do Estado. Além disso, em 31 de dezembro de 2014, tínhamos uma provisão para passivo atuarial no valor de R$2.053,5 milhões com relação a futuros pagamentos de pensão e aposentadorias complementares pelos quais o Estado não acredita ser responsável. Em 18 de março de 2015 a Companhia, o Estado de São Paulo, e o Departamento de Águas e Energia Elétrica - DAEE, com interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram Termo de Acordo no valor de R$ 1.012,3 milhão sendo R$ 696,3 milhões referentes ao valor principal e R$ 316,0 milhões referentes à correção monetária do principal até fevereiro de 2015. Para uma discussão detalhada desse acordo, veja “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Acordos com o Estado e Cidade de São Paulo e Nota 31 de nossas demonstrações financeiras de 2014.
Celebramos acordos com o Estado para liquidar os montantes em atraso relacionados a serviços de água e esgoto. Para uma descrição detalhada sobre esses contratos, ver “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas, Acordos com o Estado de São Paulo” e Nota 10 de nossas demonstrações financeiras de 2014.
Embora o Estado tenha cumprido os acordos negociados conosco nos últimos anos, não podemos assegurar quando ou se o Estado irá pagar o valor controverso que ainda está em disputa e os valores em atraso restantes que nos deve. Os valores devidos a nós pelo Estado para os serviços de água e esgoto, e reembolsos de pensões pagas podem aumentar no futuro.
Além disso, alguns municípios e outras entidades governamentais também nos devem. Vide “—Podemos enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os quais fornecemos água por atacado e por entidades do governo municipal”.
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Uma empresa controlada pelo Estado e que detém a concessão para geração de energia nos reservatórios do Guarapiranga e Billings pretende nos obrigar a pagar indenizações pelo uso da água destes reservatórios.
A Empresa Metropolitana de Águas e Energia SA, ou EMAE, pode nos obrigar a compensá-los financeiramente pelo uso da água dos reservatórios de Guarapiranga e Billings, que eles veem como uma perda de energia que poderiam ter gerado e vendido. Portanto, a EMAE entrou com pedido para que nós a compensemos. Caso as águas desses reservatórios não estivessem disponíveis para nosso uso, pode haver necessidade de captar água em localidades mais distantes, havendo o risco de inviabilizar a prestação adequada de nossos serviços na região, além de elevar o custo de captação.
O acionista majoritário de ambas as empresas (Sabesp e EMAE), o Estado, poderá exigir uma solução para a disputa pela utilização das águas dos reservatórios Guarapiranga e Billings, que poderá não atender aos nossos interesses resultando em efeitos negativos aos nossos negócios. Atualmente, o assunto está em discussão judicial devido a vários recursos interpostos pela EMAE. No dia 10 de abril de 2014 nós anunciamos através de Comunicado ao Mercado que estamos em tratativas com a EMAE com vistas a um eventual futuro acordo. No entanto, até o presente momento, nenhum ajuste foi firmado nem qualquer outro acordo foi celebrado entre as partes.
Adicionalmente, caso sejamos obrigados a realizar os pagamentos de crédito e compensação requeridos, nossa posição de caixa e liquidez em geral poderá ser adversamente afetada.
Podemos ser requeridos a pagar valores substanciais pelo uso de reservatórios que não são de nossa propriedade
Utilizamos os reservatórios Billings e Guarapiranga para fornecer serviços de água. Temos o direito de utilizar água desses reservatórios de acordo com autorização do DAEE. Não somos cobrados pela utilização desses reservatórios e não temos certeza se continuaremos a ter a permissão de usar os reservatórios sem pagamento de taxas, ou qual seria a taxa se ela nos fosse imposta.
É possível também que sejamos obrigados a pagar adicional de manutenção e custos operacionais pelo uso dos reservatórios. Se formos obrigados a pagar taxas substanciais ou adicional de manutenção ou custos operacionais para o uso desses reservatórios, poderemos sofrer um efeito material e adverso.
Riscos Relacionados às Nossas Atividades
As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca resultaram em uma diminuição significativa no volume faturado de água e receitas dos serviços que prestamos, o que teve um impacto negativo significativo sobre a companhia, o qual poderá se agravar se a seca se tornar mais severa.
Sofremos diminuição da disponibilidade de água ao longo do tempo devido às secas. A região sudeste do Brasil, principalmente a região sul do Estado de Minas Gerais, a bacia hidrográfica de Piracicaba, Capivari e Jundiaí, ou “Bacia do PCJ” (da qual captamos a água utilizada no Sistema Cantareira) e a área norte da região metropolitana de São Paulo, apresentou chuvas abaixo da média em 2012. No final de 2013 e ao longo de 2014 o índice pluviométrico e a afluência de água aos reservatórios alcaçaram mínimas históricas em 84 anos de registro de chuva na região. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2014 a janeiro de 2015, o índice pluviométrico continuou bem abaixo da média, apesar de ter ficado acima da média nos meses de fevereiro e março de 2015. A expectativa era a de que os níveis de água no Sistema Cantareira se recuperassem, mas em virtude dos níveis que já estavam baixos pela falta de água durante o verão em 2013 e 2014, o índice pluviométrico na região, durante a estação de chuvas de outubro de 2014 a março de 2015, não foram suficientes para recuperar os reservatórios em níveis suficientes.
A diminuição da reserva de água é pior no Sistema Cantareira, o maior sistema da região metropolitana de São Paulo. Em virtude da estiagem e baixo volume de água no Sistema Cantareira, desde março de 2014 o DAEE e a ANA vêm reduzindo constantemente o volume de água que podemos captar desse sistema. Em março de 2015, tínhamos autorização para captar apenas 13,5 metros cúbicos por segundo, ou m³/s, da Bacia do PCJ, comparado ao período anterior a março de 2014, quando podíamos captar até 31 m³/s.
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Para continuar a equilibrar oferta e demanda, apesar da restrição na disponibilidade de água, adotamos e continuamos adotando uma série de medidas, incluindo: (i) utilização de água de outros sistemas produtores para atender consumidores anteriormente abastecidos pelo sistema Cantareira; (ii) oferta de descontos (bônus) aos consumidores, cujo volume consumido esteja abaixo da média estipulada; (iii) redução da pressão na rede de distribuição, para combater as perdas de água; (iv) redução do volume de água vendido aos municípios que operam suas próprias redes de distribuição; e (v) uso de bombas para extrair a água localizada abaixo do nível de captação do sistema Cantareira, a chamada “reserva técnica”, a qual nunca havia sido utilizada antes para abastecer a população. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Se a estiagem continuar e os níveis do reservatório se mantiverem baixos, não podemos garantir que o programa de incentivo de economia de água (o programa de bônus) e outras medidas de economia de água adotadas em 2014 e que estamos tomando em 2015 serão suspensas. Caso este cenário negativo ocorra, não podemos assegurar que continuaremos a fornecer água sem interrupção para toda a população dentro de nossa área de atuação, hipótese esta que, além da redução de receita poderá afetar nossa reputação. Além disso, não podemos garantir que no final do programa de bônus, o consumo de água per capita retornará ao nível anterior à atual crise hídrica. Um consumo per capita menor pode afetar de maneira adversa nossos negócios e resultados no futuro, inclusive se a ARSESP não aprovar futuros aumentos de tarifa para compensar a queda do volume faturado.
A estiagem causou uma redução contínua do volume de água faturada e, consequentemente, uma redução na receita. Em 2014, o volume de água faturada diminuiu 3,1% e a receita operacional bruta diminuiu 6,7% comparado a 2013. Portanto, houve e poderá continuar a haver um impacto negativo sobre os nossos indicadores financeiros relacionados à receita, como o indicador dívida sobre EBITDA. Somos obrigados a manter certos indicadores financeiros em determinados níveis, conforme limites e compromissos financeiros (covenants) constantes em nossos contratos de dívida e, a falha em manter estes indicadores pode levar a inadimplência (default), de acordo com alguns contratos. A quebra de qualquer covenant pode resultar em default de acordo com alguns dos nossos contratos de dívida e, devido às previsões usuais de cross-default, pode permitir a alguns dos nossos credores solicitar o vencimento antecipado das nossas dívidas, a menos que nós consigamos renegociar os termos desses contratos ou receber o perdão (waiver) dos credores impactados. Se estes eventos ocorrerem, nossa condição financeira será negativamente afetada. Veja “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—Fontes de Capital—Financiamento de Endividamento—Covenants Financeiros”.
Em função da seca, temos sido obrigados e continuaremos a ser obrigadoa a realizar uma série de investimentos emergenciais de curto e médio prazo para continuar a fornecer água para a população, o que resultou em aumento dos nossos custos e alteração do nosso plano de investimentos. Se a atual crise hídrica não terminar, e ordens judiciais nos impedirem de concluir as obras relacionadas aos investimentos emergenciaisconcebidos para trazer mais água para os sistemas produtores no máximo até 2015, poderemos ser obrigados a tomar medidas mais drásticas, incluindo a implantação de rodízio de água, que será muito mais prejudicial à população e a nós. Tais medidas drásticas poderão trazer resultado material e adverso ao nosso negócio. Considerando que o processo estocástico hídrico é estacionário, a seca de 2014-205 é um evento raro (probabilidade muito baixa). Porém, a seca de 2014-2015 pode ser consequência de um processo não-estacionário, assim como mudanças do clima ou do solo. Nesta possibilidade, a longa série de afluências dos reservatórios pode ser uma fonte limitada para estimar a probabilidade de futuros eventos raros. Isto significa que temos uma capacidade limitada de avaliar a probabilidade de persistência da seca. Esta incerteza pode prejudicar nossa capacidade de planejar e reagir a eventos futuros, que podem trazer um resultado material e adverso sobre o nosso negócioPara mais informações sobre a crise hídrica, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Estamos expostos a riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto.
Nosso setor é afetado pelos seguintes riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto:
Dependemos de fontes de energia para conduzir nossas atividades. Qualquer falta ou racionamento de energia poderá nos impedir de prestar os serviços de água e esgoto e poderá causar danos significativos aos nossos sistemas de água e esgoto quando retomarmos as operações. Além disso, podemos não ser capazes de repassar aumentos significativos nas tarifas de energia aos nossos clientes. Prevemos aumentos significativos em nossas despesas com energia em 2015 e por esta
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razão, em março de 2015, registramos junto a ARSESP uma solicitação de revisão extraordinária baseado no declínio no volume de água devido à crise da água e baseado no inesperado aumento nas tarifas de energia elétrica. Vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da Companhia—Consumo de Energia”.
Além dos riscos discutidos sob o título “—Novas leis e regulamentos relativos a mudanças climáticas, alterações da regulamentação vigente e ao aumento dos efeitos físicos dos eventos climáticos extremos, poderão resultar em mais obrigações e aumentos dos investimentos, o que poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós”, estamos expostos a vários riscos relacionados com o clima, uma vez que o nosso desempenho financeiro está diretamente ligado a padrões climáticos. O aumento possível na frequência de condições climáticas extremas no futuro poderá afetar adversamente a água disponível para captação, tratamento e fornecimento. Estiagens poderão afetar negativamente nossos sistemas de abastecimento de água, resultando em redução do volume de água distribuído e faturado, bem como da receita derivada dos serviços de abastecimento de água. Um aumento de chuvas fortes poderá impactar a operação regular dos recursos hídricos, inclusive a captação de água de nossas represas, devido ao aumento na erosão do solo, do assoreamento, e escoamento dos poluentes que afetam ecossistemas aquáticos. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Dependemos da concessão outorgada pela ANA e DAEE para captar água do Sistema Cantareira. A outorga foi renovada em 2004 e deveria expirar em agosto de 2014. Entretanto, em virtude das atuais condições climáticas, particularmente a grave estiagem, a outorga foi prorrogada até 31 de outubro de 2015. Estamos coletando dados técnicos e analíticos para a apresentar à ANA e ao DAEE nossa proposta para renová-la antes do final de abril de 2015. Os termos dessa outorga irão definir o volume de água que estaremos autorizados a extrair da Bacia do PCJ para abastecimento da região metropolitana de São Paulo. A atual estiagem pode influenciar a decisão da ANA e do. Portanto, não podemos garantir que seremos capazes de simplesmente estender o prazo da outorga, porque não há como prever se a atual crise hídrica persistirá, se agravará ou será resolvida em um futuro próximo.
Além dos riscos discutidos sob o título “Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão trazer um efeito aderso significativo sobre nós”, podemos não ser capazes de aumentar nossas tarifas em tempo hábil, ou em momento algum, a fim de repassar os aumentos de inflação ou de operação, incluindo impostos, para os nossos clientes. Estas restrições podem ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de financiar nosso programa de investimentos e de financiamento, e para atender aos nossos pagamentos de dívida. Veja “Item 5.A. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Fatores que Afetam os Resultados das Nossas Operações—Efeitos dos Aumentos Tarifários”.
O aumento da degradação das áreas de bacias hidrográficas pode afetar a quantidade e a qualidade da água disponível para atender a demanda de nossos consumidores. Vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da Companhia―Plano de Investimentos” e “—Principais Projetos de Nosso Programa de Investimento”;
As agências governamentais estaduais e federais que administram recursos hídricos podem impor encargos substanciais para a captação de água dos corpos d’água e para a descarga de esgoto. Podemos não ser capazes de repassar esses custos para os nossos clientes. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Regulação Governamental—Uso da Água”.
Qualquer dos fatores descritos acima poderá provocar um efeito adverso significativo sobre nós.
A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios.
Nossas operações no estado de São Paulo ocorrem tanto em locais onde o planejamento, fiscalização e regulação tarifária de serviços de saneamento básico são de responsabilidade do município e em locais onde
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as responsabilidades são compartilhadas entre os municípios e o Estado mas ainda estão sujeitas à competência do município.
A Lei de Saneamento Básico nº 11.445/2007, entrou em vigor no início de 2007, e embora o Decreto Federal nº 7.217/2010 (e modificações do Decreto Federal nº 8.211/2014) tenha implementado uma série de novos princípios sob a Lei de Saneamento Básico em 2010, a plena implementação de suas disposições permanece sujeita a regulamentações que ainda não foram publicadas pelo Governo Federal. Além disso, a Lei de Saneamento Básico obriga o governo federal, os estados e os municípios a criarem entidades reguladoras independentes, com a responsabilidade de regulação e fiscalização dos serviços de saneamento básico, incluindo a regulação tarifária. Em resposta, o Estado de São Paulo estabeleceu a ARSESP em 2007. Atualmente, nossas operações regionais e locais, incluindo a regulação tarifária, são fiscalizadas e reguladas pela ARSESP. As demais estão em processo de negociação de novas condições contratuais. Agências reguladoras determinam os aumentos de tarifa dos nossos serviços de água e de esgoto, dos quais nossos resultados operacionais e condições financeiras são altamente dependentes. Como resultado, ainda não podemos prever todos os efeitos que a Lei de Saneamento Básico e o decreto trará aos nossos negócios e operações, se houver.
Em 2009, a ARSESP promulgou regras em relação ao seguinte: (i) termos e condições gerais para os serviços de água e esgoto, (ii) procedimentos para a comunicação sobre qualquer falha nos nossos serviços, (iii) as penas para deficiências na prestação de serviços de saneamento básico, e (iv) os procedimentos de tratamento confidencial das informações pessoais de nossos clientes. A implementação desta e de outras normas mais recentes impactará particularmente nossos processos comerciais e operacionais, e pode nos afetar adversamente de forma que não podemos atualmente prever. A implementação dessas regras começou em 2011 e deve continuar para os próximos anos. Para mais informações, consulte “Visão do Negócio—Regulação Governamental—Promulgação de Regras da ARSESP”.
Em 2011, a ARSESP alterou o contrato padrão que somos obrigados a usar em nossos relacionamentos com os clientes do varejo. Esta alteração exige que as faturas sejam enviadas para o consumidor do serviço, em vez do proprietário do imóvel. Estimamos que essa mudança vá afetar os litígios em curso, particularmente aqueles referentes a processos de cobrança, assim como as discussões comerciais em geral. Uma vez que esta mudança ainda está sendo implementada, atualmente não podemos prever seu impacto sobre nossos negócios.
Em agosto de 2012, a ARSESP publicou a Resolução no 346/2012, que definiu que os usuários deveriam ser compensados por quaisquer interrupções no fornecimento de água. A implantação dessa resolução está suspensa, sujeita a mais discussões técnicas. Em 2013, a ARSESP realizou consultas públicas que retomaram as discussões sobre o assunto, mas a nova resolução, que substituirá a Resolução no 346/2012, ainda não foi publicada.
A Lei de Saneamento Básico no 11.445/2007 também permite que os municípios criem suas próprias agências reguladoras, em vez de serem regulados pela ARSESP. Como resultado uma série de municípios, portanto, criaram suas próprias agências reguladoras. Se outros municípios criarem novas agências ou mantiverem poderes reguladores, poderemos estar sujeitos à regulamentação deles e a todas as limitações que tais agências possam colocar sobre os nossos serviços. Estamos envolvidos em processos legais que contestam a autoridade dessas novas agências para nos regular e fiscalizar nossos contratos locais e operações em regiões metropolitanas e aglomerações urbanas instituídas pelo Estado. Não podemos prever as alterações que quaisquer novas agências possam implementar em relação à nossa atividade. Se nos forem desfavoráveis, essas alterações poderão nos afetar de forma substancial e adversa.
O Estado de São Paulo, de acordo com o Artigo 25, § 3º da Constituição Federal, promulgou a Lei Complementar Estadual, ou “LCE”, que criou as regiões metropolitanas de São Paulo (LCE no 94/1974), Baixada Santista (LCE no 815/1996), Campinas (LCE no 870/2000), Vale do Paraíba e Litoral Norte (LCE no 1.166/2012), Sorocaba (LCE no 1.241/2014) e as aglomerações urbanas de Jundiaí (LCE no 1.146/2011) e Piracicaba (LCE no 1.178/2012). Tais áreas abrangem municípios independentes, alteram o exercício de suas competências constitucionais, incluindo aquelas relativas a serviços de saneamento básico, e aumentam o número de disputas judiciais relativas à regulação e fiscalização de serviços em áreas presentemente atendidas por nós e reguladas pela ARSESP. Não podemos prever o resultado dessas disputas judiciais e os efeitos
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adversos relevantes que podem resultar de tais disputas, principalmente se as regras de regulamentação e fiscalização dos serviços emitidas por órgãos municipais passarem a coexistir com aquelas já publicadas pela ARSESP e implantadas em nossos processos operacionais e corporativos desde 2011.
Para mais informações sobre os regulamentos da ARSESP, vide “Informações sobre a Companhia—Visão Geral das Atividades—Regulação Governamental—Regulamentação de Tarifas no Estado de São Paulo” e “Promulgação de Regras da ARSESP—Relações com Consumidor no Estado de São Paulo”.
Novas entidades conjuntas foram e continuarão a serem criadas para fiscalizar os serviços de saneamento básico em regiões metropolitanas, incluindo a Região Metropolitana de São Paulo. Nós não podemos prever como a gestão compartilhada dessas operações serão realizadas na Região Metropolitana de São Paulo e em outras regiões metropolitanas nas quais operamos ou o efeito que isso pode ter sobre nossas atividades, condição financeira ou nos resultados das operações.
Existem alguns casos pendentes perante o Supremo Tribunal Federal sobre se o direito de executar contratos de concessão e de programa nas regiões metropolitanas pertence ao Estado ou ao município. Em 28 de fevereiro de 2013 o Supremo Tribunal Federal decidiu um caso até então pendente sobre esse assunto relacionado com o Estado do Rio de Janeiro. A maioria do tribunal decidiu que o Estado do Rio de Janeiro deve criar novas entidades para supervisionar o planejamento, a regulação e a fiscalização dos serviços de saneamento básico na região metropolitana com a participação paritária de todos os municípios da região metropolitana.
Em 6 de março de 2013, o tribunal decidiu que esta decisão entrará em vigor no Estado do Rio de Janeiro após o julgamento do recurso pelo tribunal de segunda instância e que ainda está em andamento. Tal decisão representa um novo paradigma na gestão e prestação de serviços. O Supremo Tribunal Federal ainda não esclareceu os efeitos e extensão de sua decisão. Nós obtivemos 70,0% da nossa receita bruta de serviços em 2014 (excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão) da Região Metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios nos quais vendemos água no atacado), região esta sujeita a decisão sobre casos pendentes ou novos casos.
Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou o Estatuto da Metrópole (Lei no 13.089/2015), que define diretrizes gerais para o planejamento, gestão e execução de projetos de interesse público nas regiões metropolitanas e em aglomerações urbanas instituídas pelos Estados; os padrões gerais de planejamento para o desenvolvimento integrado e outros instrumentos internacionais de governança; e os critérios para obtenção de empréstimos federais para iniciativas relacionadas à governança internacional na área de desenvolvimento urbano.
Nós não podemos prever como a gestão compartilhada dessas operações serão realizadas na Região Metropolitana de São Paulo e outros municípios nos quais operamos, ou o efeito que a gestão compartilhada pode ter sobre nossas atividades, condição financeira ou resultados das operações.
Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão trazer um efeito adverso significativo sobre nós.
A prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo foi responsável por 50.4% da nossa receita operacional bruta (excluindo receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão) no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Em 23 de junho de 2010, o Estado e a cidade de São Paulo assinaram um contrato na forma de convênio, ao qual nós e ARSESP consentimos, sob o qual eles concordaram em gerenciar o planejamento e investimento para o sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo em uma base conjunta. Na realização do convênio, celebramos um contrato separado datado 23 de junho de 2010 com o Estado e a cidade de São Paulo, para regular a prestação destes serviços nos 30 anos seguintes. Entre outros termos desse acordo separado, devemos transferir 7,5% da receita bruta obtida da prestação dos serviços de saneamento no município de São Paulo, líquida de (i) COFINS e PASEP e (ii) contas não pagas dos próprios do Município de São Paulo, para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, criado pela Lei Municipal nº 14.934/2009. Vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Acordos com o Estado
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e Cidade de São Paulo” para mais discussão dos principais termos desse convênio e principais termos do contrato distinto celebrado para aplicação do convênio.
Como anteriormente não havia a exigência da transferência de 7,5% da receita bruta obtida na provisão de serviços de saneamento no município de São Paulo para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura como estabelecido sob o convênio, nossas tarifas e a fórmula de reajuste existentes não consideram esse repasse. No entanto, a ARSESP deve garantir que as tarifas nos compensem adequadamente pelos serviços que prestamos, o que inclui o repasse para as tarifas.
Em março de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 407/2013 nos autorizando a repassar para a tarifa de água e esgoto a transferência de 7,5% que repassamos para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura de São Paulo como um encargo legal, conforme definido pela legislação municipal. Entretanto, de acordo com os Contratos de Programa e os Contratos de serviço de fornecimento de água e esgoto, este encargo deve ser considerado na revisão tarifária.
Em abril de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 413/2013, o que suspendeu a Deliberação nº 407/2013 até que o processo de revisão tarifária seja concluído, adiando assim a nossa autorização para repassar na conta de água e esgoto o encargo para os consumidores. O adiamento da Deliberação nº 407/2013 foi devido a um pedido do Governo do Estado de São Paulo para analisar, entre outros, métodos de redução desse impacto para os consumidores.
Em abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 484/2014, (posteriormente ratificada pela Deliberação nº 520, publicada em novembro de 2014), que estabelece a conclusão da revisão tarifária. Entretanto, o Estado e a cidade de São Paulo solicitaram a manutenção da suspensão da Deliberação nº 407/2013 da ARSESP, postergando nossa autorização para repassar a cobrança aos consumidores na fatura de serviço, até a conclusão da análise de nosso contrato com o Estado e a cidade de São Paulo.
Em maio de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 488/2014, que manteve a suspensão da Deliberação nº 407/2013 da ARSESP até a obtenção dos resultados da análise do contrato celebrado entre nós, a cidade e o Estado de São Paulo, postergando assim a autorização para repassar a cobrança aos consumidores na fatura de serviço. Não temos como saber quando poderemos repassar a cobrança de 7,5% aos consumidores na fatura de serviço.
Em 31 de dezembro de 2014, já havíamos transferido cerca de R$ 1,5 bilhão para o Fundo Municipal de Saneamento e Infraestrutura de São Paulo desde 2010. Não podemos garantir quando e como recuperaremos este montante.
Nós não podemos garantir que este encargo será eventualmente repassado aos clientes ou que o atraso continuado no repasse do encargo para os clientes não vai afetar significativamente nossa condição financeira. Para mais informações sobre a regulação da ARSESP, consulte Item 4.B. “Informações sobre a Companhia – Visão do Negócio – Regulação Governamental – ‘Regulamentação de Tarifas no Estado de São Paulo’ e Item 4.B. “Informações sobre a Companhia – Visão do Negócio – Regulação Governamental – ‘Lei dos Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação para Gestão Associada”.
Atualmente, não temos contratos formais ou concessões com 54 dos municípios para os quais prestamos serviço, e 38 de nossos contratos de concessão existentes expirarão entre 2015 e 2030. Podemos enfrentar dificuldades para continuar a fornecer serviços de água e esgoto com retorno adequado nesses e em outros municípios, e não podemos garantir que tais municípios aceitarão manter os atuais termos e condições da prestação de serviços
Em 31 de dezembro de 2014, mantínhamos contratos formais de 30 anos com 274 municípios (incluindo a cidade de São Paulo) dos 364 municípios que atendemos. Celebramos 8 desses contratos durante 2014. Os 274 municípios com os quais tínhamos acordos formais no final do ano representaram 73,4% de nossa receita total para o ano findo em 31 de dezembro de 2014 e 65,7% de nossos ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2014. Dos 54 municípios atendidos para os quais não tínhamos acordos formais no final do ano, estávamos em processo de renegociação ativa com todos eles, inclusive o município de Santos. Juntos, esses 54 municípios foram responsáveis por 16,5% de nossa receita total no exercício findo em 31 de dezembro de
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2014 e 23,8% de nossos ativos intangíveis naquela data. Em dezembro de 2014, nenhum de nossos atuais contratos de concessões havia expirado. Entre 2015 e 2030, 38 de nossos contratos de concessão existentes irão expirar. Esses 38 contratos de concessão representavam 8,7% do total da nossa receita em 31 de dezembro de 2014 e 8,0% de nossos ativos intangíveis nessa mesma data.
É possível que não possamos continuar a prestar serviço nas condições atuais, ou nenhum serviço, nos municípios para os quais não temos contratos formais, incluindo os 54 para os quais estamos renegociando contratos vencidos. Em particular, a falta de concessões formais ou direitos contratuais desses municípios significa que podemos não ser capazes de cumprir o nosso direito de continuar a prestação de serviços e podemos enfrentar dificuldades para sermos pagos em tempo hábil, ou totalmente pagos, pelos ativos não amortizados. Se formos bem sucedidos na renegociação dos contratos expirados ou na execução de contratos formais com os municípios para os quais nunca tivemos contratos, esses contratos podem não conter termos tão favoráveis quanto aqueles nos quais operamos atualmente. Não podemos fazer qualquer suposição porque a Lei de Saneamento Básico nos impede de planejar, regulamentar e fiscalizar nossos serviços e exige um controle mais rigoroso por parte dos municípios ou pela ARSESP. Os municípios para os quais não temos acordos formais podem optar por iniciar a prestação de serviços de água e esgoto diretamente por si mesmos, ou podem realizar licitações para selecionar outro prestador de serviços. Eles podem estabelecer requisitos de elegibilidade para os quais não nos qualificamos e, se nos qualificarmos e participarmos dessas licitações, podemos não ganhar.
Qualquer um desses eventos poderá ter um efeito material adverso sobre nossas atividades, resultados das operações e condição financeira. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Nossas Operações” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Regulação Governamental––Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação para Gestão Associada”.
Nos municípios com os quais não tínhamos contratos formais em 31 de dezembro de 2014, continuamos a operar com a aprovação do município ou com apoio judicial.
Os municípios poderão rescindir nossas concessões antes que expirem, em determinadas circunstâncias. Os pagamentos de indenização que receberemos nesses casos podem ser menores do que o valor dos investimentos que fizemos.
Os municípios têm o direito de rescindir nossas concessões caso deixemos de cumprir com nossas obrigações contratuais ou legais, ou se o município determinar num processo de expropriação, se a rescisão antecipada da concessão for de interesse público. Se um município rescindir nossa concessão, temos o direito de sermos indenizados pela parte não remunerada de nossos investimentos.
A Lei de Saneamento Básico prevê que no caso de rescisão antecipada da concessão, a entidade que fornece os serviços de saneamento deve realizar uma avaliação dos ativos relacionados aos serviços prestados, a fim de calcular a parcela não remunerada dos investimentos deles. Essa avaliação utiliza os critérios definidos no contrato de serviço, ou, na ausência de um contrato, é baseada em prática costumeira em relação aos serviços, nos últimos 20 anos. O pagamento de indenização resultante pode ser menor do que o valor dos investimentos que o prestador de serviço de saneamento realizou. Entretanto, o pagamento de indenização pode não ocorrer de maneira voluntária pelos municípios, criando uma oportunidade de controvérsia judicial. Perante esta situação, existe o risco de a sentença judicial considerar a indenização como indevida ou fixar um valor de indenização menor do que nossos investimentos.
Quanto às nossas operações sem contrato ou com prazos indeterminados ou vencidos, a Lei de Saneamento Básico reduziu o período de tempo máximo para pagamento de indenização nesses casos para quatro anos. Essa disposição aplica-se aos contratos de concessão celebrados antes da promulgação da Lei de Saneamento Básico apenas na medida em que o contrato de concessão não contenha uma cláusula de indenização contratual, ou não tenhamos celebrado contrato com o município no que diz respeito a tal rescisão antecipada. Essas disposições não foram ainda testadas pelos tribunais e, portanto, somos incapazes de prever o efeito da Lei de Saneamento Básico em nossos direitos a indenização pela rescisão antecipada de qualquer concessão específica.
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Em 1997, o município de Santos promulgou uma lei, a fim de reaver os nossos sistemas de água e esgoto em Santos. Nós adotamos as medidas judiciais necessárias para contestar isso e ajuizamos ação ordinária contra o município de Santos. O tribunal de apelações emitiu uma decisão favorável a nós. Diante de decisão favorável a nós, o processo foi extinto e continuamos operando no município.
Em 1995, o município de Diadema rescindiu o seu contrato de concessão conosco e não nos pagou a indenização pelos nossos investimentos. Iniciamos um processo judicial contra o município, que foi resolvido em 1996, mas o município não cumpriu com os termos do acordo. Em dezembro de 2008, celebramos um memorando de entendimentos com o Estado de São Paulo, o município de Diadema e a Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos de São Paulo, anteriormente conhecida como Secretaria de Saneamento e Energia de São Paulo. Sob este memorando de entendimento, as partes concordaram em negociar uma solução para todos os montantes em dívida, e nós concordamos em suspender o processo de cobrança que tínhamos movido contra o município.
Em março de 2014, nós celebramos termo de acordo e avenças judiciais para solução das dívidas de fornecimento de água e indenizações. Esse termo de acordo inclui um contrato para retomar a prestação direta de serviços de água e esgoto no município de Diadema por 30 anos. Há garantias vigentes, caso o município de Diadema não cumpra as cláusulas contratuais conosco.
Outros municípios podem tentar rescindir seus contratos de concessão outorgados antes de suas respectivas datas de expiração. Se isso ocorrer e não recebermos indenização adequada para os nossos investimentos, ou se a indenização for paga durante um período prolongado, podemos sofrer danos materiais à nossa posição financeira.
Podemos enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os quais fornecemos água por atacado e por entidades do governo municipal.
Em 31 de dezembro de 2014, o total de nossas contas a receber foi de R$ 4.388,6 milhões. Desse montante, certos municípios aos quais fornecemos água no atacado nos deviam R$ 2.158,8 milhões, e algumas entidades do governo municipal nos deviam R$ 726,2 milhões. Do montante total devido pelos municípios, R$ 279,8 milhões estavam vencidos entre 30 e 360 dias e R$ 1.832,7 milhões estavam vencidos por mais de 360 dias.
Os tribunais brasileiros têm o direito de nos obrigar a continuar a fornecer água a esses municípios, mesmo quando não tenhamos recebido os pagamentos a nós devidos. Não temos como garantir que as negociações com esses municípios ou a ação legal tomada contra os municípios resultarão em pagamentos. Algumas entidades associadas com os governos municipais para os quais prestamos serviços também não efetuam pagamentos regulares. Não podemos garantir se ou quando essas entidades vão efetuar os pagamentos regularmente ou pagar os valores devidos a nós. Se os municípios e entidades relacionadas não pagarem os valores devidos a nós, podemos sofrer danos materiais à nossa posição financeira.
Qualquer falha na obtenção de novos financiamentos poderá afetar adversamente nossa capacidade de dar continuidade ao nosso plano de investimentos.
Nosso plano de investimentos demandará recursos de capital de aproximadamente R$13,5 bilhões no período entre os anos de 2015 e 2019. Em 2014, foram registrados R$ 3,2 bilhões em investimentos.
Além de caixa gerado pelas nossas operações, temos financiado esses investimentos e pretendemos continuar a financiar nossos investimentos com emissões de títulos de dívida nos mercados de capitais nacional e internacional bem como financiamentos em reais e em moedas estrangeiras. Uma parcela significativa das nossas necessidades de financiamento é obtida pelo financiamento de longo prazo a taxas de juros atraentes de bancos públicos governamentais brasileiros, agências multilaterais e bancos de desenvolvimento governamentais internacionais. Se o governo brasileiro mudar sua política em relação ao financiamento dos serviços de água e esgoto, ou se não formos capazes de obter financiamento de longo prazo a taxas de juros atraentes de agências multilaterais nacionais e internacionais e bancos de desenvolvimento, no futuro talvez não sejamos capazes de cumprir nossas obrigações ou financiar nosso programa de investimentos, o que pode ter um efeito material adverso sobre nossos negócios e condição financeira.
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Além disso, as instituições financeiras públicas e privadas brasileiras estão legalmente limitadas a um certo percentual do patrimônio de seus acionistas para fornecer empréstimos para entidades do setor público, incluindo, por exemplo, nós. Tais limitações podem afetar adversamente nossa capacidade de continuar nosso plano de investimentos.
Nossa dívida inclui covenants financeiros que impõem limites de endividamento sobre nós. Deixar de cumprir com esses compromissos poderá prejudicar nossa capacidade de financiar nosso plano de investimento, o que pode causar um efeito adverso significativo sobre nós. Para mais informações sobre esses covenants, vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—Fontes de Capital—Financiamento de Endividamento—Covenants Financeiros”.
Cumprimento das leis ambientais e pagamentos de responsabilidade ambiental podem ter um efeito material adverso sobre nós.
Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais que tratam da proteção da saúde humana e do meio ambiente. Tais leis e regulamentos estabelecem padrões de potabilidade de água e limitam ou proíbem a descarga ou derramamento de efluente produzido em nossas operações, principalmente o esgoto não tratado. Ocasionalmente sofremos acidentes, como vazamentos ou rompimentos de tubulações que podem levar à responsabilidade por danos nos termos da legislação ambiental. Podemos estar sujeitos a vários tipos de processos penais, administrativos e civis por não-conformidade com as leis e os regulamentos ambientais o que pode nos expor a penalidades e sanções penais, tais como multas, ordens de fechamento e obrigações de indenização significativas. O alcance e a aplicação das leis ambientais no Brasil estão se tornando mais rigorosas, e nossos investimentos e custos de conformidade ambiental podem aumentar substancialmente como resultado. Essas despesas podem levar-nos a reduzir os gastos em investimentos estratégicos, o que pode prejudicar nossos negócios. Além disso, os tribunais brasileiros estão aplicando a legislação ambiental mais rigorosamente do que no passado, o que pode resultar em multas ou responsabilidade por perdas e danos, que são significativamente mais altas do que as que atualmente antecipamos. Somos parte em diversos processos ambientais que podem ter um impacto material adverso sobre nós, incluindo processos civis e investigações relacionadas com o lançamento de esgoto sem tratamento nos cursos de água e a eliminação do lodo gerado por estações de tratamento. Mais recentemente, estamos envolvidos em processos que desafiam a extração dos recursos de água em face da atual crise da água. Qualquer sentença desfavorável em relação a esses processos, ou qualquer responsabilidade ambiental material imprevista, pode ter um efeito material adverso sobre nós. Para mais informações sobre os processos, vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Para mais informações sobre os investimentos em programas ambientais, vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da Companhia—Principais Projetos de Nosso Programa de Investimentos”, “Item 4.B. Visão das Atividades––Tratamento e Disposição de Esgoto”, “Item 4.B. Visão das Atividades––Questões Ambientais” e “Item 4.B. Visão das Atividades––Regulações Ambientais”. Para mais informações sobre a Crise Hídrica, vide “Item 4.B. Visão das Atividades––A Atual Crise Hídrica”.
Novas leis e regulamentos relativos às mudanças climáticas, alterações da regulamentação vigente e o aumento dos efeitos físicos dos eventos climáticos extremos, poderão resultar em mais obrigações e aumentos dos investimentos, o que poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós.
As leis federais, estaduais e municipais atuais e os regulamentos sobre mudança climática estabelecem metas globais, as quais teremos que cumprir, referentes a emissões de gases de efeito estufa, e isso pode nos obrigar a aumentar nossos investimentos, a fim de cumprir essas leis. Atualmente, no entanto, se aumentarmos nossos investimentos para esse fim, podemos ser obrigados a reduzir os gastos com outros investimentos estratégicos.
Além disso, as mudanças climáticas podem levar ao aumento de eventos climáticos extremos, como secas ou chuvas torrenciais, que podem afetar nossa capacidade de oferecer nossos serviços e nos obrigar a intensificar nossas medidas, tais como:
investir na busca de novas fontes de água localizadas mais distantes dos principais centros consumidores;
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investir em novas tecnologias;
aprimorar práticas de conservação de água e alternativas de gestão de demanda alternativa, como mecanismos econômicos ou de programas educacionais; e
aumentar a capacidade de nossas reservas de água.
Um aumento no nível do mar pode causar adicional salinidade nos estuários dos rios onde nós coletamos água, o que pode efetuar o tratamento de água nessas áreas. A subida do nível do mar também podem causar danos às redes de coleta de esgoto.
Além disso, o aumento da temperatura do ar pode afetar a demanda por água. O aumento de eventos climáticos extremos pode também reduzir mais ainda os níveis de água nos reservatórios de usinas hidrelétricas no Brasil, o que pode causar escassez de energia e aumentar os preços da eletricidade, que podem afetar negativamente nossos custos e operações.
Não podemos prever todos os efeitos de eventos climáticos extremos, o que dificulta a previsão dos investimentos que possam ser necessários. Nós não provisionamos quaisquer fundos para eventuais mudanças climáticas pois a tecnologia atual e entendimentos científicos acerca das alterações climáticas tornam difícil prever possíveis despesas e passivos.
Podemos ser obrigados a adotar novas normas destinadas a melhorar a nossa eficiência energética e minimizar as emissões de gases de efeito estufa quando da renovação das licenças ambientais dos sistemas em operação ou quando da obtenção de licenças ambientais para novos empreendimentos.
Pode ser que precisemos realizar novos investimentos, seja para cumprir as novas normas ambientais ligadas às mudanças climáticas ou para prevenir ou remediar os efeitos físicos dos eventos climáticos extremos, sendo que qualquer um deles pode ter um efeito material adverso sobre os resultados das nossas operações.
Para mais informações vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Questões Ambientais––Regulamentos de Mudanças Climáticas: Redução de Gases do Efeito Estufa (GEE)”.
Condenações em processos judiciais de valor significativo contra a Sabesp poderão ter um efeito negativo material sobre a Companhia.
Somos parte de várias ações judiciais envolvendo valores monetários significativos. Essas ações incluem, entre outras, ações cíveis, fiscais, trabalhistas, societárias e ambientais. Em 31 de dezembro de 2014, o valor total de todos os pleitos contra nós era de R$ R$41.964,6 milhões (líquido de R$ 362,5 milhões em depósitos judiciais). A sentença desfavorável em uma ou mais destas ações judiciais de valores relevantes poderá causar um efeito adverso significativo sobre a Companhia. Nós provisionamos um valor total de R$ 1.220,3 milhões (líquido de depósitos judiciais) para cobrir perdas prováveis relacionados a processos judiciais cuja perda seja considerada provável em 31 de dezembro de 2014. Essa provisão não cobre todas as ações judiciais envolvendo valores monetários contra nós e pode ser insuficiente para cobrir todas as nossas obrigações relacionadas às mesmas.
Qualquer sentença desfavorável referente a essas ações judiciais poderá ter um efeito adverso significativo sobre a Companhia. Para mais informações sobre os principais processos judiciais envolvendo a Companhia, vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e outras Informações Financeiras––Processos Judiciais”.
Riscos Relacionados as Nossas Ações Ordinárias ou ADSs
Podemos não estar sempre em condições de pagar dividendos ou juros sobre o capital dos acionistas e ADSs.
Dependendo de nossos resultados futuros, nossos acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio, se não gerarmos lucro. Apesar da necessidade de distribuir um mínimo de 25% de nosso
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lucro líquido anual aos acionistas, a nossa situação financeira futura poderá não permitir-nos distribuir dividendos ou pagar juros sobre o capital próprio.
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar de maneira significativa a capacidade de um detentor de vender nossas ações ordinárias que lastreiam nossas ADSs pelos preços e à época que desejar.
O investimento em valores mobiliários de mercados emergentes tais como o Brasil frequentemente envolve um risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emissores dos principais mercados de valores mobiliários, e normalmente tais investimentos são considerados como sendo de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. Assim, embora você tenha o direito de retirar as ações ordinárias subjacentes às ADSs do depositário a qualquer momento, a sua capacidade de alienar as ações ordinárias subjacentes às ADSs pelo preço e no momento que você quiser assim fazer pode ser substancialmente limitada. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários brasileiro do que nos principais mercados de valores mobiliários. As dez maiores empresas em termos de capitalização de mercado representaram aproximadamente 50,7% da capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2014. As dez maiores ações em termos de volume de negociação foram responsáveis por aproximadamente 46,3%, 41,3% e 43,0% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
Os investidores que permutarem as ADSs por ações ordinárias poderão perder a capacidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e de obter certas vantagens fiscais brasileiras.
O custodiante no Brasil das ações ordinárias que lastreiam as nossas ADSs deverá obter certificado de registro do Banco Central para ter o direito de remeter dólares norte-americanos para o exterior em razão de pagamentos de dividendos e demais distribuições relacionadas às nossas ações ordinárias ou quando da alienação das nossas ações ordinárias. Se um detentor de ADSs decidir permutar suas ADSs pelas ações ordinárias que lhe são subjacentes, terá direito de continuar a se servir pelo prazo de cinco dias úteis contados da data da permuta do certificado de registro do agente de custódia. Após esse prazo, o detentor poderá não ser capaz de obter e remeter dólares norte-americanos para o exterior quando da alienação das nossas ações ordinárias, ou de distribuições referentes às nossas ações ordinárias, a menos que obtenha seu próprio certificado de registro ou proceda ao registro do investimento de acordo com a Resolução CMN nº 4.373/2014 de 29 de setembro de 2014, que confere direitos a investidores estrangeiros registrados (o “Detentor 4.373”) de comprar e vender em uma bolsa de valores brasileira. Se o detentor não obtiver certificado de registro nem proceder seu registro de acordo com a Resolução nº 4.373/2014, ficará, de modo geral, sujeito a tratamento fiscal menos favorável no que diz respeito a ganhos relacionados às nossas ações ordinárias.
Se um detentor tentar obter seu próprio certificado de registro, poderá incorrer em despesas ou enfrentar atrasos no processo de pedido do registro, o que pode adiar sua capacidade de receber dividendos ou outras distribuições feitas às nossas ações ordinárias ou de repatriar seu capital de maneira oportuna. O certificado de registro do agente de custódia ou qualquer registro de capital estrangeiro obtido por um detentor pode ser afetado por futuras mudanças legislativas e restrições adicionais aplicáveis ao detentor, a alienação das ações ordinárias subjacentes ou a repatriação do produto da alienação pode ser imposta no futuro.
O detentor de ações ordinárias ou ADSs poderá enfrentar dificuldades em proteger seus interesses como acionista, porque somos uma sociedade brasileira de economia mista.
Somos uma sociedade de economia mista constituída de acordo com as leis do Brasil, sendo que todos os nossos conselheiros e diretores, bem como nosso acionista controlador, residem no Brasil. Todos os nossos ativos estão localizados no Brasil. Em decorrência desse fato, pode não ser possível que um detentor efetue citação da Companhia ou dessas outras pessoas nos Estados Unidos, ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou ajuíze ação de execução contra a Companhia ou essas outras pessoas de sentenças obtidas nos Estados Unidos, ou em outras jurisdições fora do Brasil. Em razão do fato de que as sentenças proferidas por tribunais norte-americanos tendo por objeto responsabilidades civis baseadas nas leis de valores mobiliários federais dos Estados Unidos só podem ser executadas no Brasil caso haja o atendimento de certos requisitos, o
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detentor poderá enfrentar dificuldades em proteger seus interesses no caso de ações ajuizadas por nossos conselheiros, diretores ou acionista controlador em relação aos acionistas de sociedade constituída em Estado ou outra jurisdição dos Estados Unidos. Ademais, nos termos da legislação brasileira, nenhum dos nossos ativos que são essenciais à nossa capacidade de prestação de serviços público está sujeito a penhora ou sequestro. A execução de sentença proferida contra nosso acionista controlador poderá ser postergada já que o pagamento da sentença deverá ser efetuado de acordo com o orçamento do Estado em exercício social subsequente. Nenhum dos bens públicos do nosso acionista controlador está sujeito a penhora ou sequestro, anterior ou posterior à prolação de sentença.
As disposições obrigatórias sobre arbitragem existentes no nosso estatuto social podem limitar a capacidade de um detentor de nossas ADSs de executar responsabilidades nos termos da legislação de valores mobiliários dos Estados Unidos.
De acordo com nosso estatuto social, qualquer litígio entre a Companhia, nossos acionistas e nossa administração em relação às regras do Novo Mercado, a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações) e emendas e regulamentações brasileiras no mercado de capitais será solucionado por arbitragem conduzida conforme as Regras de Arbitragem da BM&FBOVESPA na Câmara de Arbitragem do Mercado. Quaisquer litígios entre os acionistas, incluindo os detentores de ADRs, e litígios entre nossa Companhia e seus acionistas, incluindo os detentores de ADRs, também será submetido a arbitragem. Em consequência disso, um tribunal dos Estados Unidos poderá exigir que uma demanda proposta por um detentor de ADR com fundamento na legislação norte-americana de valores mobiliários seja submetida a arbitragem em conformidade com o nosso estatuto social. Nessa hipótese, o comprador das ADSs estaria efetivamente impedido de buscar medidas reparadoras perante os tribunais norte-americanos com fundamento na legislação norte-americana de valores mobiliários.
Um detentor de ADSs poderá não ser capaz de exercer direitos de preferência e de venda conjunta (“tag-along”) no que diz respeito às nossas ações ordinárias.
Um detentor de ações ordinárias e ADSs americano poderá não ser capaz de exercer os direitos de preferência e “tag-along” com relação às nossas ações ordinárias, a menos que uma declaração de registro ao amparo do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos esteja em vigor em relação a esses direitos, ou a menos que uma isenção das exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Não estamos obrigados a apresentar declaração de registro para as nossas ações ordinárias referentes a esses direitos de preferência e não podemos assegurar que apresentaremos qualquer declaração de registro. A menos que apresentemos a declaração de registro ou a menos que esteja disponível uma isenção de registro, o detentor de ADRs poderá receber apenas o produto líquido da venda de seus direitos de preferência e de tag-along, sendo que, se os direitos de preferência não puderem ser vendidos, poderão caducar e o detentor de ADRs nada receberá por eles.
Um detentor de nossas ADSs não tem os mesmos direitos de voto que nossos acionistas.
Os detentores de nossas ADRs não têm os mesmos direitos de voto que os detentores de nossas ações. Os detentores de nossas ADSs têm direito aos direitos contratuais estabelecidos em seu benefício de acordo com contrato de depósito. Detentores de ADR exercem o seu direito através do fornecimento de instruções ao depositário, ao contrário da participação em assembleias de acionistas ou voto por outros meios disponíveis para os acionistas. Na prática, a capacidade de um detentor de ADSs de instruir o depositário quanto à votação vai depender do momento e procedimentos para fornecer instruções ao depositário, diretamente ou através de custódia do titular e do sistema de compensação. O contrato de depósito também prevê que se o banco depositário não receber instruções do detentor de ADRs, o detentor de ADR pode ser considerado como tendo dado uma procuração discricionária a uma pessoa designada pela nossa Companhia e as ações subjacentes podem ser votadas por essa pessoa. Entretanto, optamos por não designar qualquer pessoa para exercer esses direitos de procuração considerados com relação a qualquer Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária e ADSs para os quais nenhuma instrução específica de voto foi recebida pelo banco depositário, portanto, não foram votados nessa assembleia.
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ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. Histórico e Evolução da Companhia
Visão Geral
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo ― SABESP é uma sociedade de economia mista, constituída em 6 de setembro de 1973, como sociedade de responsabilidade limitada segundo as leis do Brasil, e está registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE número 35300016831. Nossa sede social está localizada na Rua Costa Carvalho, 300, 05429-900, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é (+55-11) 3388-8000. Nosso procurador para recebimento de citação nos Estados Unidos é a CT Corporation System, com sede em 818 West Seventh Street ― Team 1, Los Angeles, Califórnia 90017. Somos autorizados a operar, de forma subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Regulação Governamental––Concessões––Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação para Gestão Associada”.
Acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação de serviços de água e esgotos do mundo (com base no nosso número de clientes em 2013), de acordo com a 14ª edição do Pinsent Masons Water Yearbook (2012-2013). Operamos os sistemas de água e esgotos no Estado de São Paulo, que inclui a cidade de São Paulo, a maior cidade do Brasil. De acordo com o IBGE, o Estado de São Paulo é o estado mais populoso do Brasil e o Estado com o maior produto interno bruto, ou PIB, no Brasil. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, nossa receita líquida foi de R$ 11.213,2 milhões e lucro líquido de R$ 903,0 milhões. Nossos ativos totais atingiram R$30.355,4 milhões e nosso patrimônio líquido totalizou R$13.304,4 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Em 31 de dezembro de 2014, fornecemos serviços de água e esgoto para uma ampla gama de clientes residenciais, comerciais, industriais e governamentais em 364 dos 645 municípios do Estado de São Paulo, incluindo a cidade de São Paulo. Praticamente todos os nossos contratos de concessão ou de programas têm prazo de 30 anos. No final do ano de 2014 não tínhamos acordos formais com 54 dos municípios que atendemos, com os quais estamos atualmente em renegociação, inclusive o município de Santos. Entre 1º de janeiro de 2015 e 2030, outras 38 concessões expirarão e procuraremos substituí-las por contratos de programas. Além dos 364 municípios que atendemos, também fornecemos água para o município de Mogi das Cruzes, mediante dois contratos parciais nos termos dos quais servimos apenas certos bairros desse município. Consulte “Outras Informações—Nossos contratos e Municípios que Servimos”.
Nós também fornecemos água no atacado para 5 municípios da região metropolitana de São Paulo em que não operamos sistemas de distribuição de água (em conjunto, abrangendo uma população urbana total estimada de cerca de 3,1 milhões). Quatro desses municípios também utilizam nossos serviços de tratamento de esgoto. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a região metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios aos quais fornecemos água no atacado) foi responsável por 70,0% de nossa receita operacional bruta (excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão), enquanto que os Sistemas Regionais foram responsáveis por 30,0%.
Em 31 de dezembro de 2014, fornecíamos serviços de água através de 8,2 milhões de ligações de água para aproximadamente 25,3 milhões de pessoas, representando aproximadamente 60% da população urbana do Estado de São Paulo, e tivemos um índice de cobertura de água de aproximadamente 99% em todas as regiões. Em 31 de dezembro de 2013, prestávamos serviços de esgotamento sanitário através de 6,7 milhões de ligações de esgoto a aproximadamente 22,4 milhões de pessoas e tínhamos um índice de cobertura de esgoto de 85%. Em 31 de dezembro de 2014, operávamos através de 70,800 quilômetros de tubulações e adutoras de água e 47.992 km de rede de esgoto.
Também prestamos serviços de água e/ou esgoto a outros quatro municípios através de sociedades de propósito específico. Além disso, prestamos serviços de consultoria relacionados ao uso racional da água e à gestão financeira, comercial e operacional no Panamá, Honduras e Nicarágua. Prestamos serviços no Panamá e Honduras por meio de contrato com a empresa de consultoria Latin Consult. Também possuímos duas parcerias com outras empresas: Aquapolo Ambiental S.A., uma joint venture com um operador privado de serviços de saneamento, e Attend Ambiental S.A., uma joint venture com Estre Ambiental S.A. A Aquapolo
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Ambiental S.A. iniciou suas operações no segundo semestre de 2012 e opera a maior unidade de água de reuso do hemisfério sul. A Aquapolo Ambiental S.A tem capacidade para fornecer até 1.000 litros por segundo para as indústrias do polo petroquímico de Capuava da região metropolitana de São Paulo. A Attend Ambiental iniciou suas operações no segundo semestre de 2014 em fábrica de pré-tratamento e processamento de efluentes não domésticos na região metropolitana de São Paulo.
De acordo com a Lei Estadual no 11.454/2003, o Estado de São Paulo, nosso acionista controlador, deve ser titular de pelo menos 50% mais uma de nossas ações ordinárias. Em 22 de abril de 2015, o Estado era titular de 50,3% das nossas ações ordinárias em circulação. Na qualidade de sociedade de economia mista, somos parte integrante da estrutura governamental do Estado de São Paulo. Nossa estratégia e principais decisões políticas são formuladas em conjunto com a Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo, como parte do planejamento estratégico geral do Estado de São Paulo. A maioria dos membros dos nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria é indicada pelo Governo do Estado.
Ademais, nosso plano de investimento está sujeito à aprovação do Governo do Estado de São Paulo e é aprovado em conjunto com o orçamento da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo como um todo. Nossas demonstrações financeiras e registros contábeis estão sujeitos à fiscalização do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, assim como acontece com todas as contas do Estado de São Paulo.
Nossos resultados operacionais e situação financeira são geralmente afetados (i) por nossa capacidade de aumentar as tarifas, controlar custos e melhorar a produtividade, (ii) pela situação econômica geral interna e internacional; e (iii) condições climáticas. Para abastecer a região metropolitana de São Paulo, utilizamos água proveniente de oito sistemas, e a maioria deles foi afetado pela estiagem mais grave ocorrida em nossa área operação nos últimos 84 anos, sendo que o Sistema Cantareira, o maior deles, foi o mais afetado. Em virtude da estiagem e da baixa afluência de água no sistema Cantareira, o DAEE e a ANA vem continuamente reduzindo, desde 2014, o volume de água que temos autorização para captar desse sistema.
Para continuar a equilibrar oferta e demanda, apesar da restrição na disponibilidade de água, adotamos e continuamos adotando uma série de medidas, incluindo: (i) utilização de água de outros sistemas produtores para atender consumidores anteriormente abastecidos pelo sistema Cantareira; (ii) oferta de decontos (bônus) aos consumidores, cujo volume consumido esteja abaixo da média estipulada; (iii) redução da pressão na rede de distribuição, para combater as perdas de água; (iv) redução do volume de água vendido aos municípios que operam suas próprias redes de distribuição; e (v) uso de bombas para extrair a água localizada abaixo do nível de captação do sistema Cantareira, a chamada “reserva técnica”.
Em virtude da grave estiagem, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, nossa receita operacional bruta diminuiu 6,7% em comparação com 2013. Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Atual Crise de Água”.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que a nossa posição empresarial forte e perspectivas futuras promissoras derivam dos seguintes pontos fortes:
Atividades já consolidadas, de porte e escala significativos, e know-how para operar em ambientes urbanos complexos. Acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação de serviços, de água e esgotos do mundo. Fornecemos água diretamente a aproximadamente 25,3 milhões de pessoas e fornecemos água no atacado uma população urbana de aproximadamente 3,1 milhões de pessoas. Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos um índice de cobertura de água de aproximadamente 99% com relação a todas as regiões em que operamos. Também prestamos serviços de coleta e tratamento de esgoto diretamente a aproximadamente 22,4 milhões de pessoas, tendo alcançado um índice de cobertura de esgotos de 85% em relação a todas as regiões em que operávamos em 31 de dezembro de 2014. Como temos porte e escala significativos, isso vem possibilitando-nos operar em ambientes urbanos complexos, tais como favelas e ambientes sem planejamento urbano, o que nos permitiu desenvolver pessoal bem treinado e capacidade de operar em condições adversas, o que acreditamos faltar aos nossos concorrentes.
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Operação no Estado mais populoso e rico do Brasil. O Estado de São Paulo, que está localizado na região brasileira mais desenvolvida e economicamente ativa, é o Estado mais populoso do Brasil com uma população total estimada de 44,9 milhões em 31 de dezembro de 2014. A cidade de São Paulo tinha uma população total estimada em 11,1 milhões na mesma data, enquanto a região metropolitana de São Paulo tinha uma população total de 21,2 milhões. Com base no seu PIB, o Estado de São Paulo é o estado mais rico e a maior economia no Brasil. O PIB do Estado de São Paulo foi de aproximadamente R$ 1,4 trilhão em 2012, representando aproximadamente 32,1% do PIB total do Brasil. O Estado de São Paulo gera mais receitas de serviços de água e esgotos do que qualquer outro Estado brasileiro.
Forte base de negócios contratados. Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2014, nós assinamos contratos de 30 anos com 274 dos 364 municípios, incluindo o contrato com a cidade de São Paulo, em junho de 2010. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, esses contratos foram responsáveis por 73,4% de nossa receita operacional bruta (incluindo receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão).
Acesso a fontes de financiamento de baixo custo e variadas. Nossa forte geração de caixa de operações e nosso papel de prestadora de serviços públicos essenciais nos colocam em situação privilegiada no nosso setor para obter financiamento de longo prazo e a custos baixos junto a bancos públicos brasileiros, agências multilaterais e bancos de desenvolvimento nacionais e internacionais. Não dependemos de um número limitado de fontes de financiamento, mas temos acesso a diversas alternativas de financiamento nos mercados brasileiro e internacional para financiar nossas necessidades de capital de giro e os nossos planos de investimentos.
Sólidas práticas de governança corporativa. Em 2002, aderimos ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que é o segmento de listagem no Brasil com os mais rígidos requisitos de governança corporativa. Em consequência disso, estamos comprometidos com regras de governança corporativa, que não são exigidas pela legislação brasileira, o que oferece proteção adicional aos nossos acionistas e melhora a qualidade das informações que divulgamos ao mercado. Em 1º de dezembro de 2007, passamos a fazer parte do Índice de Sustentabilidade Empresarial, ou ISE, da BM&FBOVESPA, o que reflete nosso alto grau de comprometimento com o meio ambiente sustentável e as práticas de cunho social.
Operações de alta qualidade. Acreditamos aderir aos mais altos padrões de serviços e empregamos a melhor tecnologia disponível no setor de saneamento para controlar a qualidade da água captada, tratada e distribuída por nós. Dos nossos 16 laboratórios, o laboratório central e 13 laboratórios regionais são acreditados pelo Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial, ou INMETRO, e estão em conformidade com a norma ABNT NBR ISO IEC 17025, garantindo assim a qualidade e a precisão dos resultados das análises. Além disso, nossos laboratórios e equipes de campo utilizam equipamentos de última geração para detectar substâncias controladas por regulamentos e têm equipes altamente treinadas para lidar com contingências e reclamações de clientes. Acreditamos que nossa tecnologia aumenta a eficiência e a qualidade de nossas operações.
Nossa Estratégia
Nossa missão é fornecer serviços de água e esgoto, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida e do meio ambiente. Para tanto, nossos objetivos estratégicos baseiam-se em princípios orientadores de crescimento, qualidade, universalização dos serviços de saneamento, sustentabilidade social, econômica e ambiental, capital humano como uma força competitiva e inovação, centrados na busca da excelência em prestação de serviços ao consumidor. Nossos objetivos estratégicos também estão focados nas nossas relações políticas e institucionais, bem como no nosso compromisso com o mercado para aumentar o valor do acionista. Buscamos implementar esses princípios orientadores através das seguintes estratégias:
Busca contínua do crescimento com melhores resultados mediante redução de custos operacionais, aumento da produtividade e da rentabilidade, e gestão prudente dos níveis de endividamento. Pretendemos aplicar os princípios de crescimento financeiro e sustentabilidade em cada unidade de negócios, atribuindo metas e estabelecendo deveres claramente de modo a fortalecer nossos resultados financeiros. Para atingir este objetivo, temos a intenção de usar nossos melhores esforços para reduzir os custos operacionais e aumentar a produtividade e lucratividade. Pretendemos melhorar a gestão de nossos ativos, bem como continuar a reduzir
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nossas despesas operacionais totais, automatizando algumas de nossas instalações, racionalizando os processos operacionais, implementando planejamento integrado e investindo mais em pesquisa e desenvolvimento tecnológico internos. Também pretendemos continuar nossos esforços para melhorar a cobrança de contas vencidas e não pagas de municípios para os quais prestamos serviços, do Estado e de outras entidades governamentais, inclusive explorando oportunidades para compensar as dívidas pendentes contra determinado possessório ou direitos de propriedade sobre serviços públicos relacionados aos sistemas de água e esgoto. Temos a intenção de continuar a financiar nossas necessidades de capital de giro e planos de investimentos estimados com fontes diversificadas de financiamento, como os bancos de desenvolvimento nacionais e internacionais e agências multilaterais. Continuaremos a buscar oportunidades de mercado para financiamento de baixo custo e reestruturação da nossa dívida se e quando vantajoso e adequado.
Melhoria da eficiência operacional e redução de perdas de água. Procuramos reduzir tanto as perdas físicas de água, resultantes principalmente de vazamentos, quanto a perdas não físicas de água, que resultam principalmente da imprecisão de nossos medidores de água instalados nas casas de consumidores e em nossas instalações de tratamento de água, bem como as decorrentes de uso ilícito ou clandestino de água. Além disso, visando obter resultados de longo prazo mais consistentes, desenvolvemos um programa abrangente de 12 anos para reduzir nossa taxa de perda de água. Os primeiros quatro anos do programa de 2009-2012 foram financiados pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou “BNDES”. De 2013 a 2017, o programa será financiado por um empréstimo concedido pelo governo do Japão, através da Agência de Cooperação Internacional do Japão, ou “JICA”. O programa centra-se na renovação da nossa infraestrutura de distribuição de água e no aprimoramento do controle de pressão e dos serviços de manutenção e controle, como um meio de reduzir a perda de água física. Estamos também buscando reduzir a perda de água física, criando distritos de abastecimento de água menores, através da construção de áreas distritais de medição, ou DMAs, que reduzem a pressão do sistema e estouros de tubulação, e permitem que vazamentos sejam detectados e reparados de forma mais eficiente. O programa também busca reduzir a perda de água não-física através da modernização e substituição de hidrômetros imprecisos e através de inspeções de consumo de água não autorizado em ligações de serviço de água. Vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios—Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água”.
Garantia da qualidade e disponibilidade de serviços em nossas atuais áreas de atendimento. Nossa meta é manter um índice de cobertura de água de aproximadamente 100% combinado com um alto padrão de qualidade e disponibilidade para atender ao crescimento esperado da população através da adição de 990 mil ligações de água entre 2015 e 2020. Também pretendemos aumentar o nosso índice de cobertura de esgoto para 95% até 2020, adicionando 1,44 milhão de ligações de esgoto. Além disso, também estamos desenvolvendo estratégias de marketing de curto, médio e longo prazo, tais como segmentação de clientes e soluções customizadas para cada tipo de cliente, que acreditamos que nos auxiliarão a aumentar nossa base de clientes. E pretendemos melhorar nossas estratégias de suporte ao cliente pela modernização dos serviços de suporte baseados em comunicação telefônica e via Internet, além da constante mediação dos índices de satisfação de nossos clientes.
Manutenção e continuidade de expansão de nossas áreas de atendimento existentes. Pretendemos manter e expandir a nossa base operacional por meio da assinatura de novos contratos. Para esse fim, buscamos ativamente desenvolver relacionamentos mais próximos com os governos municipais a que atendemos atualmente, como forma a aumentar a fidelidade dos consumidores e assim renovar todos ou a maior parte dos contratos de concessão assim que expirarem. Em junho de 2010 celebramos um contrato de 30 anos com o Estado e a cidade de São Paulo para a prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São Paulo que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foi responsável por 50,4% da nossa receita operacional bruta (excluindo as receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão). Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2014, celebramos contratos de 30 anos com 274 municípios (incluindo nosso contrato de prestação de serviços com a cidade de São Paulo), 8 dos quais celebrados em 2014. Esses 274 municípios representavam 73,4% do total da nossa receita em 31 de dezembro de 2014 e 65,6% de nossos ativos intangíveis nessa mesma data. Em 31 de dezembro de 2014, 54 de nossas concessões haviam vencido e atualmente estão sendo renegociadas. Esses contratos com os 54 municípios representavam 16,5% do total da nossa receita em 31 de dezembro de 2014 e 23,8% de nossos ativos intangíveis nessa mesma data. De 1º de janeiro de 2015 até 2030, expirarão 38 contratos de concessão que representaram 8,7% da nossa receita no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 8,0% de nossos ativos intangíveis naquela data.
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Em 2014 investimos R$ 3,2 bilhões e entre 2015 e 2019 planejamos investir R$ 13,5 adicionalmente para melhorar e expandir nosso sistema de água e esgoto, aumentar a segurança hídrica, e atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo, a fim de incentivar esses clientes a continuar a usar nossos serviços. Também exploramos regularmente a possibilidade de celebrar contratos para a prestação de serviços de água e esgoto em municípios do Estado de São Paulo nos quais no momento não temos operações ou aos quais atualmente fornecemos água e tratamento de esgoto somente no atacado, os quais juntos representam uma população total de aproximadamente 17 milhões. Avaliamos possíveis oportunidades de expansão em termos de proximidade com as nossas áreas de serviço existentes para maximizar o retorno sobre o investimento e melhorar o nosso desempenho financeiro. Pretendemos também estudar e tirar proveito das oportunidades em outros estados brasileiros e em outros países para expandir os nossos serviços e aumentar a nossa quota de mercado.
Expansão de nossos serviços de água e esgoto. Alcançamos um índice de cobertura de esgoto de 85% em 31 de dezembro de 2014, e planejamos aumentar esse índice para 95,0% até 2020 pelo acréscimo de 1,44 milhão de ligações de esgoto adicionais e, o tratamento de esgoto de 77% para 95% até 2020. Estes investimentos são necessários para restabelecer a qualidade dos rios e lagos, fornecendo novas fontes para abastecimento de água. Além disso, há municípios no Estado de São Paulo representando uma população total de aproximadamente 17 milhões para os quais atualmente não fornecemos água ou esgoto, ou aos quais atualmente fornecemos água apenas no atacado. Nossa forte presença no Estado e experiência na prestação de serviços de água e esgoto nos coloca em uma posição privilegiada para expandir nossos serviços de esgoto para esses novos municípios no Estado de São Paulo, bem como para outros estados brasileiros e no exterior. Além disso, buscamos aprofundar nosso relacionamento com clientes estratégicos que consomem grandes volumes de água (mais de 500 m3 por mês), aplicando tarifas especiais para esses clientes. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das nossas atividades – Operações de Esgoto” e “Item 4.B. Visão Geral do Negócio – Concorrência”.
Busca de oportunidades selecionadas para expandir nossas atividades. De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas atividades incluem serviços de água e esgoto, tais como gestão de águas pluviais urbanas e serviços de drenagem, de limpeza urbana e de gestão de resíduos sólidos, bem como atividades relacionadas, incluindo o planejamento, operação, manutenção e comercialização de energia, e da comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos direta ou indiretamente decorrentes de nossos ativos, operações e atividades. Estamos autorizados a agir, de forma subsidiária, em outras localidades do Brasil e do exterior. Desde 2008, nós expandimos para atividades que complementam os serviços de água e esgoto em que podemos alavancar nosso know-how, tamanho, escala e rentabilidade. Tais atividades incluem consultoria e gestão de sistemas sanitários.
Os seguintes serviços já foram concluídos:
Acordo com a Latin Consult, prestamos consultoria em sete municípios em Honduras para implantar um novo modelo de gestão comercial e operacional.
Trabalhamos com a empresa de saneamento básico do estado de Alagoas para fornecer tecnologia para a redução da perda de água na cidade de Maceió. Nesse tipo de contrato, fomos renumerados com base em nossa taxa de sucesso, ou, mais especificamente, lucramos com base na redução da perda de água alcançado na cidade de Maceió.
Desenvolvemos um plano de saneamento para o município de Barro Alto no Estado de Goiás.
Concluímos a implantação e customização de nosso software Aqualog da estação de tratamento de água da Companhia Espírito Santense de Saneamento – CESAN, no município de Nova Venécia, no Estado do Espírito Santo.
A Attend Ambiental, uma joint venture com a Estre Ambiental S.A., começou a operar uma estação de pré-tratamento e processamento de efluentes não domésticos na região metropolitana de São Paulo no segundo semestre de 2014.
Os seguintes serviços ainda estão em processo de conclusão:
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Por meio de contrato com a Latin Consult, estamos oferecendo serviços de consultoria para o Instituto Costarricense de Acueductos y Alcantarillados Nacionales, a empresa responsável pelos serviços de água e esgoto no Panamá, para ajudar no uso sustentável de água e implementar um novo modelo de gestão e planejamento comercial, financeiro e operacional. A previsão de conclusão deste contrato é 2015.
Desde 2014, estamos trabalhando na Nicarágua, principalmente prestando serviços de consultoria e treinamento em gestão e redução de perda de água. Esse trabalho está programado para ser concluído em 2016 e faz parte de um acordo entre o Brasil e o Japão, segundo o qual formalizamos um contrato de cooperação técnica bilateral com a Empresa Nicaragüense de Acueductos y Alcantarillados (ENACAL) na Nicarágua.
Estamos em processo de planejamento de uma joint venture com Servitec Investimentos e Participações Ltda. e Tecniplan Engenharia e Comércio Ltda., no qual instalaremos duas pequenas centrais hidrelétricas com capacidade total de 7 MW, sendo que uma delas será construída em nossa estação de tratamento de água em Guaraú.
Adotar maneiras eficientes e competitivas para atrair, reter e motivar nosso pessoal. Pretendemos nos tornar referência em termos de gestão de recursos humanos, dando reconhecimento e oportunidades de crescimento ao nosso pessoal. Procuramos elevar o nível de satisfação no local de trabalho através da criação de programas para o desenvolvimento profissional e pessoal de nossos funcionários, definindo pacotes de benefícios atrativos e criando um ambiente de trabalho saudável e colaborativo.
Simplificação de processos internos. Estamos implementando planos para aumentar a nossa agilidade e produtividade na resposta às mudanças regulatórias; para reforçar e simplificar nossa estrutura financeira, comercial e administrativa; prestar uma base sólida e integral de informações para dar suporte ao processo de decisão; e aumentar a eficiência de nossas operações; além de reduzir os custos. Para tanto, investimos em tecnologia da informação para garantir a resiliência de nossos negócios, fornecendo um ambiente ágil, dinâmico e seguro de tecnologia da informação, capaz de absorver a elasticidade da demanda dos nossos sistemas de missão crítica , garantindo sua continuidade em caso de falha no centro de dados (incluindo remodelação sistemática, tecnológica e de infraestrutura) e procedimentos de acordo com a melhor tecnologia da informação e práticas de governança corporativa.
Além disso, em 2012, começamos a implementar um sistema de gestão empresarial (Enterprise Resourcing Planning), ou sistema “ERP”, para substituir os nossos sistemas de informações comerciais e de gestão. Nós contratamos através de um processo de licitação o Consórcio Nascente, antigo Consórcio Águas Claras, formado pela Accenture e Engineering, e que irá nos fornecer sistema ERP da SAP e sistema Net@suite. Nossa estimativa era de que o sistema ERP seria implementado em 2014 e o Net@suite em 2015, porém, durante a fase de testes, concluímos que algumas funcionalidades importantes do sistema deveriam ter sido ajustadas e exaustivamente testadas antes da implantação para minimizar riscos aos nossos negócios, o que levou ao adiamento para 2015 e 2016, respectivamente.
Gestão das atuais condições climáticas adversas para minimizar seu impacto negativo. Nosso objetivo é atender de maneira uniforme a necessidade de serviços de nossos consumidores. Em 2014, conseguimos cumprir esse objetivo mesmo com os efeitos da crise hídrica. Investimos R$10,9 bilhões entre 1995 e 2014 para oferecer à região metropolitana de São Paulo melhor acesso aos mananciais, capacidade de produção e transporte de água tratada mais robusto, aumento da capacidade de água tratada de 57 m3/s para 73 m3/s e uma integração mais sólida de sistemas de produção e redes de distribuição de água. Além disso, planejamos diversas medidas de curto e médio prazo que esperamos que irá aumentar imediatamente de a disponibilidade de água disponível, superar a crise hídrica e melhorar significativamente a segurança hídricaaté o final da década. Para mais informações, vide “—Visão Geral das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Acreditamos que nossa estratégia global nos permitirá atender à demanda por água de alta qualidade e serviços de esgoto no Estado de São Paulo, em outros estados brasileiros e no exterior, criando valor para os acionistas e reforçando os resultados de nossas operações e nossa condição financeira.
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Estado de São Paulo
O Estado de São Paulo é um dos 26 Estados que, juntamente com o Distrito Federal, constituem a República Federativa do Brasil. O Estado está localizado na Região Sudeste do país, que também inclui os Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e Rio de Janeiro e é, de acordo com o IBGE, a mais desenvolvida e economicamente ativa do Brasil. O Estado de São Paulo está localizado na costa atlântica do Brasil e faz fronteira com os Estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais ao norte, com o Estado do Paraná ao sul e com o Estado de Mato Grosso do Sul ao oeste.
O Estado de São Paulo ocupa aproximadamente 3% do território brasileiro e abrange uma área no total de aproximadamente 248.600 km2. De acordo com o SEADE, o Estado de São Paulo tinha uma população total estimada em 44,9 milhões em 31 de dezembro de 2014. A cidade de São Paulo, capital do Estado de São Paulo, tinha uma população total estimada em 11,1 milhões, com uma população total de 21,1 milhões de habitantes na região metropolitana de São Paulo, em 31 de dezembro de 2014. A região metropolitana de São Paulo abrange 39 municípios, é a maior região metropolitana das Américas e a sexta maior do mundo, segundo a United Nations’ World Urbanization Prospects, edição de 2011, com aproximadamente 47% da população total do Estado de São Paulo em 31 de dezembro de 2014.
De acordo com o IBGE, o PIB do Estado de São Paulo foi de aproximadamente R$ 1,4 trilhão em 2012, representando cerca de 32,1% do PIB total do Brasil, o que a torna a maior economia de qualquer estado do Brasil com base no PIB. De acordo com o IBGE, o Estado de São Paulo também é o principal estado brasileiro em termos de atividade manufatureira e industrial, com uma forte posição na indústria automobilística, farmacêutica, fabricação de computadores, fabricação de aço e plásticos, entre outras atividades, bem como uma posição de liderança na indústria de serviços bancários e financeiros. O Estado de São Paulo é o estado líder de exportação no Brasil, segundo o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior.
Histórico
Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo eram geralmente prestados por empresas privadas. Em 1875, a Província de São Paulo outorgou à Companhia Cantareira de Água e Esgotos concessão para prestação de serviços de água e esgotos. Em 1893, o governo da Província de São Paulo assumiu a responsabilidade pela prestação dos serviços de água e esgotos da Companhia Cantareira de Água e Esgotos e constituiu a Repartição de Água e Esgotos, que era um órgão governamental. Desde então, os serviços de água e esgotos para a Região Metropolitana de São Paulo têm sido administrados pelo governo do Estado de São Paulo. Historicamente, os serviços de água e esgotos em grande parte dos demais municípios do Estado de São Paulo eram administrados diretamente pelos municípios, quer através de departamentos municipais de saneamento básico, quer através de autarquias municipais. Autarquias são órgãos públicos relativamente autônomos com existência jurídica, ativos e receitas, criadas por lei para realizar a administração de serviços públicos onde o governo considera que a estrutura administrativa e financeira descentralizada seria vantajoso.
Em 1954, como resposta ao expressivo crescimento da população na Região Metropolitana de São Paulo, o governo do Estado de São Paulo criou o Departamento de Águas e Esgotos, autarquia do governo do Estado. O Departamento de Águas e Esgotos prestava serviços de água e esgotos para vários municípios da Região Metropolitana de São Paulo.
Uma reestruturação importante das entidades prestadoras de serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo ocorreu em 1968, com a criação da Companhia Metropolitana de Água de São Paulo, ou COMASP, cujo objetivo era fornecer água potável no atacado para consumo público nos vários municípios da Região Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos relacionados à produção de água potável na Região Metropolitana de São Paulo, anteriormente pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotos, foram transferidos à COMASP. Em 1970, o governo do Estado criou a Superintendência de Água e Esgotos da Capital, ou “SAEC”, para distribuir água e coletar esgoto na cidade de São Paulo. Todos os ativos relacionados aos serviços de água anteriormente pertencentes ao Departamento de Água e Esgotos foram transferidos para a SAEC. Também em 1970, o governo do Estado constituiu a Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo, ou SANESP, para prestar serviços de tratamento de esgoto na Região
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Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos relacionados aos serviços de esgoto anteriormente pertencentes ao Departamento de Água e Esgotos foram transferidos para a SANESP. O Departamento de Água e Esgotos foi posteriormente fechado.
Com o objetivo de implementar as diretrizes do governo federal estabelecidas no Plano Nacional de Saneamento, em 29 de junho de 1973 a Lei Estadual nº 119/1973 autorizou a fusão da COMASP, da SAEC e da SANESP para a nossa formação. Somos uma empresa constituída segundo as leis do Brasil, como uma sociedade anônima com prazo de duração indeterminado. O Plano Nacional de Saneamento era um programa patrocinado pelo governo federal que financiava investimentos e auxiliava no desenvolvimento de empresas de água e esgotos controladas pelo Estado. Desde a nossa constituição, outras companhias do governo do Estado e controladas pelo estado envolvidas em abastecimento de água e coleta e tratamento de esgoto no Estado de São Paulo foram incorporadas em nossa companhia. O Estado sempre foi nosso acionista controlador, conforme exigido pela Lei Estadual nº 11.454/2003. Portanto, integramos à estrutura administrativa do Governo do Estado, sendo que nossas estratégias são formuladas em conjunto com as estratégias adotadas pela Secretaria de Estado do Saneamento e Recursos Hídricos. Além disso, a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria são nomeados pelo Governo do Estado.
Nosso orçamento de capital está sujeito a aprovação do Estado e é obtida simultaneamente à aprovação do orçamento da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo do Estado de São Paulo. Ademais, estamos sujeitos à supervisão do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo quanto a assuntos de ordem contábil, financeira e orçamentária e nossos ativos operacionais.
Fornecemos serviços de água e esgoto diretamente a um grande número de consumidores privados residencial, comercial e industrial, bem como a uma variedade de entidades públicas, em 364 dos 645 municípios do Estado, inclusive na cidade de São Paulo. Nós também fornecemos água no atacado para 5 municípios da região metropolitana de São Paulo em que não operamos sistemas de distribuição de água, e quatro desses municípios também utilizam nossos serviços de tratamento de esgoto. Atualmente, somos a quinta maior empresa de serviços de água e esgoto no mundo em número de clientes, de acordo com a 14a edição do Pinsent Masons Water Yearbook (2012-2013).
Em 1994, obtivemos o registro de companhia aberta junto à CVM, ficando sujeitos à regulação da CVM, inclusive quanto à divulgação de relatórios financeiros periódicos e de atos e fatos relevantes. Nossas ações ordinárias estão listadas na BM&FBOVESPA sob o código “SBSP3” desde 4 de junho de 1997.
Em 2002, aderimos ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que é o segmento de listagem no Brasil com os mais rígidos requisitos de governança corporativa. Naquele mesmo ano obtivemos nosso registro junto à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos, ou SEC, e nossas ações ordinárias passaram a ser negociadas na Bolsa de Nova York, a NYSE, na forma de ADRs – nível III.
Em 2004, o Estado de São Paulo realizou uma oferta secundária de ações ordinárias de nossa companhia nos mercados brasileiro e internacional. Em 1º de dezembro de 2007, passamos a fazer parte do Índice de Sustentabilidade Empresarial, ou ISE, da BM&FBOVESPA, o que reflete nosso alto grau de comprometimento com o meio ambiente sustentável e as práticas de cunho social.
Em dezembro de 2007, a Lei nº 1.025/2007, que prevê a criação de agências reguladoras para a supervisão dos serviços de água e esgoto, criou a ARSESP, a agência reguladora que regula e fiscaliza os serviços que prestamos.
Organização Societária
Temos atualmente seis diretorias, cada uma delas supervisionada por um de nossos diretores.
Nosso conselho de administração atribui responsabilidades aos nossos diretores após uma proposta inicial feita pelo nosso Presidente, de acordo com o nosso estatuto social. O Presidente é responsável pela coordenação de todas as nossas diretorias em conformidade com as políticas e diretrizes estabelecidas por nosso Conselho de Administração e Diretoria, inclusive a coordenação, avaliação e controle de todas as funções relacionadas à Presidência e a sua equipe, planejamento integrado, organização e gestão empresarial,
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comunicação, auditoria, assuntos regulatórios e ouvidoria. O Presidente representa nossa companhia perante terceiros e determinados poderes podem ser substabelecidos a procuradores. Os diretores abaixo estão subordinados ao Presidente:
Diretor de Gestão Corporativa, que é responsável pelos processos comerciais e relacionamento com os clientes, recursos humanos, qualidade e responsabilidade social, tecnologia da informação, patrimônio, serviços jurídicos e suprimentos, contratações e novos empreendimentos comerciais;
Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, que é responsável pelo planejamento financeiro, custos e tarifas, pela obtenção de capital e destinação de recursos aos departamentos da Companhia, pela condução de todas as operações no mercado de capitais e outras operações de captação de recursos e gestão dos níveis de endividamento, controladoria, contabilidade, governança corporativa e relações com investidores, faz parte do comitê de assuntos regulatórios e é responsável pela implementação das diretrizes definidas pelo comitê, com o apoio da nossa divisão responsável por assuntos regulatórios;
Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente, que é responsável pela gestão ambiental, desenvolvimento operacional e tecnológico, controle de qualidade da água e esgotos, coordenação e execução de programas especiais de investimento, projetos, pesquisa e inovação; e
Diretor Metropolitano e Diretor de Sistemas Regionais, que são responsáveis pelo gerenciamento da operação, manutenção, execução do planejamento e das obras de sistemas de abastecimento de água e esgoto (incluindo os serviços de água que fornecemos no atacado), serviços de venda e call center, e têm a responsabilidade geral pelo desempenho financeiro e operacional de suas divisões. Além disso, os Diretores de Operações fazem parte do comitê de assuntos regulatórios e implantaram as diretrizes definidas pelo comitê nas suas equipes de gestão, com o apoio da nossa divisão de assuntos regulatórios, assessoramento aos municípios independentes e pela mediação e negociação de concessões junto aos titulares dos serviços, negociação com as comunidades locais visando harmonizar os interesses da companhia e do cliente.
Plano de Investimento
Nosso plano de investimento destina-se a melhorar e expandir nossos sistemas de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto, e aumentar e proteger os recursos hídricos a fim de sustentar a segurança hídrica, atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo e melhorar o impacto ambiental geral das nossas atividades. Nosso plano de investimento compreende quatro metas específicas para os municípios a que atendemos:
(i) continuar a atender à demanda máxima por água tratada;
(ii) ampliar o percentual de domicílios ligados à nossa rede de esgoto;
(iii) aumentar o tratamento de águas residuais coletadas; e
(iv) melhorar a eficiência operacional e reduzir a perda de água.
Os investimentos realizados entre 2012 e 2014 totalizaram aproximadamente R$8,4 bilhões. Temos um plano de investimentos no valor total de R$13,5 bilhões de 2015 até 2019. Investimos R$3,2 bilhões, R$2,7 bilhões, R$2,5 bilhões em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
A tabela a seguir apresenta nossos investimentos planejados para infraestrutura de água e esgoto para os anos indicados.
Investimentos Planejados 2015 2016 2017 2018 2019 Total (em milhões de reais) Água .................................. 1.518 1.919 907 711 563 5.618
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Coleta de Esgoto ................ 587 544 1.255 1.255 1.427 5.068 Tratamento de esgoto.......... 256 437 662 760 717 2.832 Total .................................. 2.361 2.900 2.824 2.726 2.707 13.518
Nosso plano de investimentos de 2015 até 2019 continuará a se concentrar em alcançar nossos objetivos, fazendo investimentos regulares para manter e expandir a nossa infraestrutura e reduzir as perdas de água nos 364 municípios que servimos em 31 de dezembro de 2014. No entanto, essa estratégia pode ser revista em virtude de uma série de medidas tomadas para combater à atual crise hídrica ou de projetos de construção iniciados antes do planejado.
Principais Projetos de Nosso Programa de Investimento
Segue uma descrição dos principais projetos em nosso programa de investimento.
Plano de Investimentos na Região Metropolitana
Na Região Metropolitana de São Paulo, a demanda por nossos serviços de abastecimento de água cresceu constantemente ao longo dos anos e, algumas vezes, excedeu a capacidade dos nossos sistemas. Em virtude da demanda elevada, até setembro de 1998, parte dos clientes nesta região recebiam água em dias alternados da semana. Nós nos referimos a isso como “rodízio de água”. A fim de atender essa situação, implementamos o Programa Metropolitano de Água para melhorar o fornecimento regular de água a toda a Região Metropolitana de São Paulo. O Programa terminou em 2000 e o sistema de rodízio de água foi eliminado, todavia, mantivemos nosso plano de investimento para a região.
A segunda fase do Programa Metropolitano de Água, que originalmente projetou aumentar a capacidade de produção em 13,2 m3/s, começou em 2006 e foi concluída em 2014. Desde então, houve um aumento de 7,1 m3/s na capacidade de produção de água (dos quais 5 m³/s por meio da Parceria Público Privada, ou “PPP”, do Alto do Tietê concluída em 2011). O total de investimentos feitos de 2006 a 2014 foi de R$1,9 bilhão, incluindo recursos próprios, financiamentos junto à Caixa Econômica Federal e BNDES e os investimentos da PPP do Alto Tietê. Em 2014, investimos aproximadamente R$349 milhões neste programa para atender à demanda dos consumidores durante a estiagem.
Em 2013, iniciamos a terceira fase do Programa. Pretendemos aumentar a capacidade de produção de água em 9,5 m³/s na região metropolitana de São Paulo até 2018, incluindo o novo sistema de São Lourenço. Somente este novo sistema vai aumentar a capacidade de produção de água em 6,4 m³/s. Os investimentos previstos nessa terceira fase podem chegar a R$4,4 bilhões, incluindo os investimentos da PPP São Lourenço. Para obter informações sobre as Parcerias Público-Privadas, consulte “Visão Geral dos Negócios - Parcerias Público Privadas”.
Outras medidas emergenciais para aumentar a segurança do fornecimento de água da região metropolitana de São Paulo também estão sendo implantadas. Para mais informações, vide “––Visão Geral das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Alto Tietê – Parceria Público Privada
Em junho de 2008, formamos a PPP Alto Tietê uma sociedade de propósito específico conhecida como Cab SPAT, cujos acionistas principais são Cab Ambiental e Galvão Engenharia SA. A PPP Alto Tietê faz parte da segunda fase do Programa Metropolitano de Água e visa melhorar a confiabilidade, flexibilidade e disponibilidade do sistema integrado da água que serve a região metropolitana de São Paulo. Através desta PPP, Cab SPAT realizou obras de infraestrutura, que foram concluídas em dezembro de 2011, e ampliou a capacidade nominal do sistema Alto Tietê de 10 m³/s para 15 m³/s.
Cab SPAT também se comprometeu a realizar a manutenção contínua das barragens do Sistema do Alto Tietê. Este trabalho de manutenção consiste em serviços de engenharia civil, eletromecânicos e operacionais, bem como tratamento de lodo, adutora e abastecimento de água.
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O custo total estimado para este projeto, incluindo os investimentos e a manutenção do sistema, é de R$1,0 bilhão. Pretendemos completar este pagamento até 2024. Para obter informações sobre as Parcerias Público-Privadas, consulte “Visão Geral dos Negócios - Parcerias Público Privadas”.
Projeto São Lourenço
A região metropolitana sofre com a escassez de água, o que nos obriga a captar água de fontes cada vez mais distantes. Para remediar esta situação, estamos desenvolvendo atualmente, sob um contrato PPP, um novo sistema de abastecimento chamado São Lourenço, que irá expandir a nossa capacidade de produção em 6,4 m3/s, e deverá beneficiar uma população de quase 1,5 milhão de pessoas. O contrato PPP foi assinado em agosto de 2013 e as obras foram iniciadas em abril de 2014. O projeto está sendo assumido pelo Sistema Produtor São Lourenço S.A., a qual é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), constituída pelas construtoras Camargo Correa S.A. e Andrade Gutierrez S.A. O novo sistema está previsto para começar a operar no final de 2017. Para obter mais informações sobre as Parcerias Público-Privadas, consulte Visão Geral dos Negócios - Parcerias Público Privadas”.
O valor do contrato é de aproximadamente R$6 bilhões (incluindo o investimento na construção, de R$2,2 bilhões, operação e manutenção do sistema) e tem um prazo de 25 anos, dos quais quatro anos serão dedicados à construção e 21 anos serão dedicados à prestação de serviços. Estes serviços incluem a operação e manutenção do sistema de tratamento de lodos da estação de tratamento de água e eliminação dos resíduos assim gerados, manutenção eletromecânica e civil das estações elevatórias de água bruta, da estação de tratamento de água e adutora de água bruta, preservação e limpeza, vigilância e segurança patrimonial.
Projeto Tietê
O Rio Tietê corta a Região Metropolitana de São Paulo e recebe a maior parte do esgoto e águas pluviais da região. A situação ambiental do rio atingiu um nível crítico em 1992. Buscando reverter tal situação, o Estado de São Paulo criou um programa de recuperação destinado a reduzir a poluição do Rio Tietê através da construção de redes de coleta de esgoto ao longo de suas margens e de seus afluentes. Tais redes coletam o esgoto bruto e o encaminham às nossas estações de tratamento de esgotos. Realizamos a primeira etapa do programa entre os anos de 1992 a 1998.
Na primeira etapa do Projeto Tietê, concluímos a construção de três estações de tratamento de esgoto adicionais em junho de 1998. Isso envolveu investimento total de US$ 1,1 bilhão, dos quais US$450 milhões financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento, ou “BID”, aproximadamente US$100 milhões pela Caixa Econômica Federal e aproximadamente US$550milhões com recursos próprios.
A segunda fase do projeto, que foi realizada entre 2000 e 2008, envolveu a instalação de 290 mil ligações de esgoto e mais de 1.500 km de redes coletoras de esgoto, coletores tronco e interceptores. O total de investimentos nesta etapa foi de cerca de US$ 500 milhões, dos quais US$200 milhões foram financiados pelo BID, R$60 milhões diretamente pelo BNDES e R$180 milhões pelo BNDES através de outra instituição financeira.
O principal objetivo da segunda etapa foi continuar a expandir e otimizar o sistema de esgoto na região metropolitana de São Paulo, concentrando-se principalmente em melhorias para expandir o encaminhamento de esgoto bruto para as estações de tratamento de esgotos que foram construídas na primeira etapa. Após a conclusão da segunda etapa do projeto, em 2008, passamos a coletar cerca de 5.000 litros de esgoto bruto por segundo e enviá-lo para as cinco estações de tratamento de esgoto em nosso sistema integrado de tratamento. Como parte da segunda etapa do Projeto Tietê, implementamos um sistema de informação geográfica chamado SIGNOS. SIGNOS é um sistema de informação de gestão que automatiza e integra diversos processos de negócio, incluindo gerenciamento de projetos, manutenção, operações e atendimento ao cliente e traça toda a nossa infraestrutura por município, na região metropolitana de São Paulo.
A primeira e segunda etapa do Projeto Tietê contribuíram para um aumento de 70% para 84% no índice de coleta de esgoto e de um aumento de 24% para 70% no tratamento de esgotos coletados na região metropolitana de São Paulo. Como resultado, o sistema de coleta de esgotos passou a abranger um total de 15,8 milhões de pessoas (5,1 milhões a mais do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto Tietê foi
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iniciado), e o sistema de tratamento de esgoto passou a abranger 11,1 milhões de pessoas (8,5 milhões a mais do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto Tietê foi iniciado). As cinco principais estações de tratamento de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo têm uma capacidade total instalada de 18 metros cúbicos de esgoto por segundo e tratam atualmente um volume total de 16 metros cúbicos de esgoto por segundo. Planejamos construir redes de coleta adicionais para direcionar mais esgoto bruto para as estações de tratamento.
A terceira fase do Projeto Tietê, iniciada em 2010, tem como objetivo melhorar a qualidade da água na bacia do rio Tietê, expandindo os níveis de coleta para 87% e os níveis de tratamento de esgoto para 84,0% na região metropolitana de São Paulo. O custo total estimado da terceira fase é de cerca de US$ 2 bilhões, dos quais US$600 milhões serão financiados por um empréstimo do BID efetivado em setembro de 2010 e aproximadamente R$1,35 bilhão por um empréstimo do BNDES celebrado em Fevereiro de 2013. A terceira fase consiste principalmente dos seguintes itens:
melhorias no sistema de coleta de efluentes através de redes coletoras e ligações domiciliares;
remoção e transporte dos efluentes para tratamento através de coletores-tronco e interceptores; e
construção, de novas estações de tratamento de esgoto na região metropolitana de São Paulo.
Aproximadamente 39% das tarefas foram concluídas, 36% estão em fase de construção, e mais 25% estão em processo de licitação. Após a conclusão da terceira etapa do Projeto Tietê, o sistema de coleta de esgoto irá atender um adicional de 1,5 milhão de pessoas e o sistema de tratamento de esgoto vai atender um adicional de 3,0 milhões de pessoas. Investimos aproximadamente R$1,55 bilhão na terceira etapa, dos quais R$497 milhões foram investidos em 2014.
Continuando nossos esforços para eliminar a disposição de esgotos in natura nos rios da região metropolitana de São Paulo, próximo às áreas em que atuamos, estruturamos a quarta e última etapa do Projeto Tietê. O custo total estimado dessa fase é de aproximadamente US$ 2 bilhões. Entretanto, frente à atual estiagem e à necessidade de priorizar investimentos em água, o planejamento desse projeto está sendo revisto.
Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água
O objetivo do Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água é reduzir as perdas de água de forma eficiente por meio da integração e expansão de iniciativas já existentes em nossas unidades de negócios. Este programa tem um prazo de 12 anos, que começou em 2009. Investimos R$2,6 bilhões no projeto até agora, incluindo R$541 milhões investidos em 2014, e prevemos investimentos totais de aproximadamente R$5,1 bilhões ao longo do período de vigência do programa. Os recursos para o programa virão de recursos próprios, bem como de crédito oferecidos pela JICA, Caixa Econômica Federal e BNDES.
O Programa visa reduzir a incidência de perda de água de 436 litros diários por ligação em dezembro de 2008 para 280 litros diários por ligação até 2020, o que equivale a reduzir o índice de perda de água faturada de 27,6% em dezembro de 2008 para 18% em 2020 e a reduzir o índice de perda de água medido (com base no consumo medido) de 34,1% em dezembro de 2008 para 25,9% em 2020. Em 2014, nossa perda de água foi de 319 litros por ligação por dia. Em 2014, o índice de perda de água faturada foi 21,3% e o índice de perda de água medido foi em média de 29,8%. Destacamos que em virtude do impacto negativo da atual crise hídrica sobre nossa receita em 2014 e da necessidade de priorizar os investimentos na produção de água, o escopo e as metas de nosso Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água estão sendo revistos.
É importante notar que a redução nos indicadores de perda de água em 2014 ocorreu em virtude da intensificação da gestão da pressão nos sistemas de fornecimento, uma prática operacional desenvolvida para administrar a atual escassez de água por meio da redução de seu impacto sobre o fornecimento de água disponível à população. Tal prática operacional foi implantada para ajudar na atual situação atípica e temporária.
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Para mais informações sobre as medidas que adotamos para combater a crise hídrica, vide “—Visão Geral das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Programa Mananciais
O Programa Mananciais, criado em 2009, consiste de programas voltados à melhoria e à preservação dos recursos hídricos da Região Metropolitana de São Paulo, especialmente nas represas de Guarapiranga e Billings. Os investimentos do programa serão aplicados principalmente na criação de infraestruturas para coletar esgoto e transportá-lo para as estações de tratamento de modo a reduzir o despejo de efluentes nos cursos d’água. O programa também inclui a proteção de áreas verdes e a urbanização de favelas e deverá beneficiar diretamente 58 mil famílias até 2015.
Para implementar este programa, em 31 de dezembro de 2014, o valor total investido alcançou R$146,0 milhões, dos quais investimos R$28,6 milhões em 2014. Estimamos investir aproximadamente R$312,5 milhões no total, com recursos próprios, até o fim de 2015. Além dos nossos recursos próprios, os investimentos nesse programa incluem recursos financiados pelo governo federal, governo estadual, autoridades municipais e pelo Banco Mundial.
Programa Córrego Limpo
O Programa Córrego Limpo, é um acordo entre o Estado, por meio da nossa companhia e o município de São Paulo e visa despoluir córregos urbanos da cidade de São Paulo, com a eliminação do despejo de esgoto nos córregos e galerias de águas pluviais, a limpeza dos córregos e margens de córregos, assim como a remoção e realocação de moradias de baixa renda situadas em margens de rios.
Os investimentos totais realizados neste programa foram de R$144 milhões em 31 de dezembro de 2014. Desde 2007, 148 córregos urbanos foram descontaminados, beneficiando aproximadamente 2,2 milhões de pessoas. Em 2014, investimos R$ 14 milhões na despoluição de dois grandes córregos urbanos, que juntos fornecem água para 320 mil pessoas, e na manutenção dos 146 córregos que já foram despoluídos. Parte dos investimentos relacionados ao Projeto Tietê beneficiam o Programa Córrego Limpo.
Em 2013 começamos a quarta fase do Programa Córrego Limpo, com expectativa de despoluir total ou parcialmente mais de 20 grandes córregos até o fim de 2014, com investimentos de aproximadamente R$100 milhões. Entretanto, os efeitos e as consequências da estiagem, bem como da dificuldade do governo do Estado em remover e realocar moradias de baixa renda em áreas de risco, nos levaram a revisar as metas desse programa.
Programas de Investimento nos Sistemas Regionais
Atualmente, temos uma série de projetos em andamento e planejados para os nossos Sistemas Regionais. Estes referem-se à captação de água, bem como a coleta, remoção e destinação do esgoto. Investimos nesses projetos R$1,2 bilhão, R$ 1,1 bilhão e R$ 1,2 bilhão em 2014, 2013 e 2012, respectivamente, e temos previsão orçamentária para investimentos adicionais da ordem de aproximadamente R$3,5 bilhões entre 2015 e 2019.
Programa Onda Limpa
Aa principal meta do Programa Onda Limpa é melhorar e expandir os sistemas de esgoto nos municípios que abrangem a região metropolitana da Baixada Santista no litoral sul do Estado de São Paulo, aumentando o índice de coleta de esgoto para 95% e tratar 100% desse esgoto coletado, com isso melhorando a balneabilidade de 82 praias da região até o final da década. Este projeto está sendo realizado em duas fases, sendo que a primeira já foi iniciada, e a segunda está em fase de planejamento. A primeira etapa, cuja meta é aumentar a taxa de coleta de esgoto para 88%, está prevista para ser concluída até 2019. Os fundos virão de recursos próprios, bem como de contratos de empréstimo celebrados com a JICA e do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, ou “FGTS”.
Com a finalidade de atingir a meta de aumentar a coleta de esgoto, uma vez que já instalamos redes de esgoto, estamos agora priorizando o aumento de ligações da rede de esgoto de nossos clientes. Em 31 de
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dezembro de 2014, concluímos 85,9 mil ligações de esgoto e até 2017, concluiremos mais 33 mil ligações de esgoto. O valor aproximado dos investimentos dessa obra será de R$400 milhões.
Até 31 de dezembro de 2014, investimos aproximadamente R$2,1 bilhão no programa, dos quais R$187 milhões foram investidos em 2014. Como resultado, a coleta de esgotos na região metropolitana da Baixada Santista aumentou de 53% em 2007, no início do programa, para 70% em 2014, do qual tudo foi tratado.
A expansão e renovação do sistema de emissários submarinos na cidade de Praia Grande, na região metropolitana da Baixada Santista, deverá ser concluída em 2019, com investimentos de aproximadamente R$340 milhões.
A segunda etapa do Programa Onda Limpa está sendo planejada para o período entre 2019 e 2024. Nós estimamos investimentos no valor de R$1,8 bilhão, para ampliar e implementar sistemas de coleta e tratamento de esgoto e realizar 50 mil novas ligações. O objetivo da segunda etapa é prestar coberturar total dos serviços de esgoto na região metropolitana da Baixada Santista.
Programa Onda Limpa Litoral Norte
O Programa Onda Limpa Litoral Norte tem como objetivo expandir a coleta e tratamento de esgoto no litoral norte do Estado de São Paulo, pretendendo beneficiar 600 mil pessoas, incluindo a população local e os turistas que visitam a região a cada ano. O programa visa aumentar o índice de coleta e tratamento de esgoto na região de 36,0% em 2008 para 85% em 2016, melhorando assim a saúde e o bem estar da população e estimulando o desenvolvimento econômico através do aumento do turismo. Em 2014, a taxa de coleta de esgoto era de 56%.
Os recursos no valor de R$510 milhões, que são necessários para concluir este programa até 2016 virão de recursos próprios, bem como de contratos de empréstimo celebrados com o BNDES e com a Caixa Econômica Federal. Até 31 de dezembro de 2014, havíamos investido R$ 157 milhões nesse programa, dos quais R$12,8 milhões foram investidos durante 2014.
Programa Água no Litoral
O Programa Água no Litoral combina várias atividades de longo prazo para expandir a capacidade de produção de água na região metropolitana da Baixada Santista em todo o litoral sul do Estado de São Paulo. O programa visa beneficiar aproximadamente três milhões de pessoas, incluindo população local e turistas, e aumentar o nível de confiabilidade dos sistemas locais, eliminando deficiências e irregularidades, existentes e potenciais, no abastecimento de água. Através desse programa pretende-se alcançar universalização dos serviços na Região Metropolitana da Baixada Santista, aumentar a disponibilidade de água tratada para a população local e os turistas, e melhorar da qualidade da água disponível à população. Os investimentos serão feitos com recursos próprios e de financiamento da Caixa Econômica Federal.
Durante a primeira etapa deste programa, focamos o aumento da produção de água a fim de satisfazer a demanda e melhorar a qualidade da água no sul da região metropolitana da Baixada Santista. Para alcançar este objetivo, construímos duas estações de tratamento de água, que iniciou suas operações em 2013: Mambu / Branco, com capacidade de tratamento de água de 1,6 m³/s, e Jurubatuba, com capacidade de tratamento de água de 2 m³/s.
Até 31 de dezembro de 2014, investimos aproximadamente R$934 milhões no programa, dos quais R$76 milhões foram investidos durante 2014. Na primeira etapa do programa esperamos investir um total de R$1,1 bilhão.
A segunda fase do programa está em planejamento, com o objetivo de aumentar ainda mais a disponibilidade de água tratada para a população local e os turistas e melhorar a qualidade da água disponível para a região metropolitana da Baixada Santista nos próximos anos.
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Outras Políticas e Programas
Nossa Guarapiranga
Lançamos em dezembro de 2011 o projeto Nossa Guarapiranga, cujo principal objetivo é contribuir para a melhoria da qualidade da água da represa de Guarapiranga, manancial da região metropolitana de São Paulo. A represa serve um milhão de pessoas diretamente nas áreas próximas e, indiretamente, mais dois milhões de pessoas. Instalamos 11 barreiras para contenção de lixo nas saídas dos principais córregos que deságuam na bacia e desde julho de 2012, nós desenvolvemos serviços de diagnóstico e de controle para a retirada das plantas aquáticas que obstruem a captação de água e depósito de lixo na parte inferior da barragem da bacia. O valor total investido de recursos próprios era R$15,1 milhões em 31 de dezembro de 2014. Essas ações vão continuar em 2016, com um investimento total de R$17.9 milhões.
Pró-Conexão
Em dezembro de 2011, o Estado de São Paulo aprovou um projeto para subsidiar as ligações à rede de esgoto para famílias de baixa renda. Inicialmente esperado para durar 8 anos, o projeto envolve investimentos de capital de até R$349,5 milhões, dos quais 80% serão fornecidos pelo governo do Estado e 20% por nós. Neste período esperamos que este programa crie 192 mil novas ligações de esgoto beneficiando cerca de 800 mil pessoas.
Em dezembro de 2014, concluímos aproximadamente 22 mil conexões de esgoto, totalizando R$ 52 milhões em investimentos. Acreditamos que este programa vai aumentar a eficiência de nossos outros programas de coleta de esgoto e ajudar a melhorar a qualidade da água em rios e bacias da região, bem como melhorar a qualidade de vida das famílias de baixa renda.
Programa Água É Vida
O programa Água é vida, criado em novembro de 2011, tem como objetivo fornecer serviços de água e esgoto para 41 comunidades isoladas e de baixa renda em 20 municípios das regiões do Alto Paranapanema e Vale do Ribeira. Esperamos cobrir 81 comunidades em 30 municípios, beneficiando cerca de 15 mil pessoas. Nesse projeto, somos responsáveis pelo abastecimento de água e fornecimento de suporte técnico aos municípios, que com o financiamento do Governo do Estado, incluirão a instalação de Unidades Sanitárias Individuais, tecnologia mais adequada para comunidades isoladas. Em 31 de dezembro de 2014, concluímos projetos em 11 comunidades e atualmente estamos trabalhando em outras 14.
Executamos mais de 78 quilômetros de redes e dutos e começamos a operar outros 24 novos poços nessas comunidades. Uma grande parte desse trabalho foi executada por pessoal próprio, o que reduziu consideravelmente a necessidade de investimento. Pretendemos investir aproximadamente R$ 7,4 milhões de R$ 12,5 milhões até o final de 2015. Entretanto, em virtude da atual crise hídrica, estamos avaliando o escopo desse programa para priorizar investimentos na expansão da disponibilidade de água na região metropolitana de São Paulo.
B. Visão Geral das Atividades
Nossas Operações
Em 31 de dezembro de 2014, prestávamos serviços de água e esgotos para 364 municípios no Estado de São Paulo, nos termos de contratos de concessão, contratos de programa ou outras espécies de acordos legais ou sem contrato formal. Também fornecemos água tratada no atacado para cinco municípios localizados na região metropolitana de São Paulo. O Artigo 2 do nosso Estatuto Social nos permite realizar as seguintes atividades: prestação de serviços de abastecimento de água e esgoto, gestão de águas pluviais urbanas e serviços de drenagem, serviços de limpeza urbana e serviços de gestão de resíduos sólidos. Além disso, nosso Estatuto Social autoriza-nos a realizar outras atividades correlatas, incluindo o planejamento, operação e manutenção dos sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia, e o comércio de serviços, produtos, benefícios e direitos que, direta ou indiretamente, resultem de nossos ativos,
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projetos e atividades, bem como o direito de operar uma subsidiária em qualquer lugar no Brasil ou no exterior para prestar os serviços acima mencionados.
Em virtude da edição da Lei de Saneamento Básico, a qual regula o setor de saneamento básico no Brasil, operamos atualmente sob dois ambientes contratuais distintos: (i) em relação aos contratos de concessão já expirados, estamos atualmente negociando ou negociaremos novos contratos que adotem os termos e as condições da Lei de Saneamento Básico, conhecidos como “contratos de programa”, e (ii) em relação aos contratos de concessão ainda não expirados, continuaremos a operar nos termos e condições dos contratos de concessão existentes, exceto em circunstâncias em que a Lei de Saneamento Básico seja aplicável, não obstante estar o contrato de concessão ainda em vigor. Para mais informações sobre este tópico, vide “—Regulação Governamental―Concessões―Lei de Convênio de Cooperação e de Consórcios Públicos”.
Em 31 de dezembro de 2014, 54 de nossas concessões ainda estavam em processo de ser regularizadas através de contratos formais. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—Atualmente, não temos contratos formais ou concessões com 54 dos municípios para os quais prestamos serviço, e 38 de nossos contratos de concessão existentes expirarão entre 2015 e 2030. Podemos enfrentar dificuldades para continuar a fornecer serviços de água e esgoto com retorno adequado nesses e em outros municípios, e não podemos garantir que tais municípios aceitarão manter os atuais termos e condições da prestação de serviços”.
Concessões
De acordo com a Constituição Federal, a autoridade para desenvolver sistemas de água e esgoto públicos é compartilhada pelos estados e municípios, sendo que os municípios têm a responsabilidade primária pela prestação de serviços de água e esgoto para os seus residentes. A Constituição do Estado de São Paulo prevê que o Estado deve assegurar a correta operação, necessária expansão e eficiente administração dos serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo por uma empresa sob seu controle.
De acordo com a Lei de Saneamento Básico, as concessões existentes permanecerão em vigor até que o pagamento da indenização seja feito com base na avaliação de investimentos. A Lei de Saneamento Básico prevê que os novos contratos de concessão sejam planejados, supervisionados e regulados pelos municípios junto com o Estado sob um novo modelo de gestão associada, que permitirá um melhor controle, fiscalização, transparência e eficiência na prestação de serviços públicos.
Em 31 de dezembro de 2014, prestávamos serviços de água e esgoto para 364 municípios. Praticamente todas essas concessões e contratos têm prazo de 30 anos. Devido a ordens judiciais, suspendemos temporariamente os nossos serviços em outros 5 municípios (Cajobi, Iperó, Álvares Florence, Macatuba e Embaúba), que representavam menos de 0,1% da nossa receita operacional bruta e dos nossos ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2014. Para mais informações, vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais―”. Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2014, celebramos contratos com 274 municípios (incluindo nosso contrato de prestação de serviços com a cidade de São Paulo) em conformidade com a Lei de Saneamento Básico, 8 dos quais foram celebrados em 2014. Em 31 de dezembro de 2014, esses 274 municípios respondiam por 73,4% da nossa receita operacional bruta (incluindo receitas relacionadas à construção da infraestrutura da concessão). Além dos contratos que têm prazo de 30 anos, os municípios celebraram contratos de cooperação com o Estado de São Paulo, delegando a regulação e fiscalização da prestação de serviços à ARSESP. Em 31 de dezembro de 2014, 54 de nossos contratos de concessões tinham expirado, mas continuamos a fornecer serviços de água e esgoto para todos os 54 municípios e estávamos em negociações com esses municípios para celebrar contratos de programa para substituir as concessões expiradas. De 1º de janeiro de 2015 a 2030, 38 contratos de concessão expirarão.
Acompanhando o aumento na demanda por trabalho de regulação, criamos uma superintendência de assuntos regulatórios, que se concentra em questões de regulação e centralização da comunicação com as agências reguladoras, conduzindo os negócios para o novo regime regulatório e propondo para a ARSESP assuntos nos quais temos interesse.
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Em abril de 2011, dada a importância do assunto para a continuação de nossos negócios, criamos uma superitendência específica em nossa Diretoria Econômico-Financeira e de Relações com Investidores, que é responsável pelos custos e tarifas. Também criamos estatutariamente um Comitê de Assuntos Regulatórios. O comitê é composto por nosso Diretor-Presidente, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, o Diretor Metropolitano e o Diretor de Sistemas Regionais. Esse comitê é responsável por definir as diretrizes, estratégias e fazer recomendações de natureza regulatória para a nossa empresa e por coordenar o trabalho do Departamento de Assuntos Regulatórios.
As concessões atuais são baseadas em contratos-padrão celebrados entre nós e o respectivo município. Cada contrato deve receber a aprovação prévia da Câmara Municipal do respectivo município. Os ativos que integram os sistemas municipais de água e esgotos são transferidos do município para nós para que possamos prestar os serviços. Até 1998, adquiríamos as concessões e os ativos municipais existentes relacionados à prestação dos serviços de água e esgotos, oferecendo, em troca, ações ordinárias de nosso capital social, emitidas pelo valor patrimonial. Desde 1998, adquirimos concessões e ativos de água e esgotos mediante pagamento, ao município, de valor igual ao valor presente do fluxo de caixa estimado para a concessão pelo prazo de 30 anos da concessão objeto da aquisição, pressupondo-se uma taxa de desconto de pelo menos 12%. Como referência, em 2011 a ARSESP fixou em 8,06% a taxa de desconto adotada nos contratos de concessão.
As principais disposições dos nossos contratos de concessão existentes são:
assumimos toda a responsabilidade por fornecer serviços de água e de esgoto no município;
de acordo com as leis municipais que autorizam a concessão, poderíamos recolher tarifas referentes aos nossos serviços e os reajustes de tarifas são determinados de acordo com as diretrizes estabelecidas pela Lei de Saneamento Básico e a ARSESP;
em geral, até o momento gozamos de isenção de impostos municipais e nenhum royalty é devido ao município em decorrência da concessão;
recebemos o direito de uso ou servidão quanto aos imóveis municipais destinados à instalação de tubulações e adutoras, bem como para implementação das redes de esgoto; e
quando do término da concessão, ou quando de sua rescisão por qualquer razão, estaremos obrigados a devolver ao município os ativos que compõem o sistema de água e esgotos e o município estará obrigado a nos pagar o valor contábil não amortizado dos ativos relativo à concessão.
Esses ativos são considerados ativos intangíveis desde janeiro de 2008. Vide nota 3.8 das nossas demonstrações financeiras. Nos termos dos contratos de concessão firmados antes de 1998, estava previsto reembolso por tais ativos através do pagamento:
do valor contábil dos ativos; ou
do valor de mercado dos ativos conforme determinado por avaliação patrimonial realizada por terceiro, em conformidade com os termos específicos do contrato.
No Brasil, existem três regimes jurídicos federais para contratação de serviços de água e esgoto: (i) concessões públicas, reguladas pela Lei nº 8.987/1995, que exigem um processo de licitação pública prévia, (ii) administração de serviços públicos através de acordos de cooperação entre o governo federal e as autoridades públicas locais a nível estatal e municipal, sem a necessidade de um processo público de licitação, regulada pela Lei de Consórcios Públicos e Convenio de Cooperação, e (iii) parcerias público-privadas, reguladas pela Lei nº 11.079/2004, usadas para conceder concessões a empresas privadas para prestar serviços públicos e usadas em relação com as obras de construção associadas à prestação dos serviços públicos. Antes de 2005, tínhamos adotado o regime de concessões públicas. Após a entrada em vigor da Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação, adotamos a administração de serviços públicos através de acordos de cooperação, que podem ser usados juntamente com os outros dois regimes.
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Desde 1998, nossos contratos com os municípios têm sido regulamentados pela Lei Federal de Concessões nº 8.987/1995. Geralmente, esses contratos têm prazo de 30 anos, e o valor da concessão é determinado pelo método de fluxo de caixa descontado. Segundo este método, quando o fluxo de caixa contratual esperado é atingido, o valor total da concessão e dos ativos é amortizado de tal forma que, na data de vencimento do contrato de concessão, o valor dos ativos nos nossos livros seja igual a zero. Se a concessão for rescindida antes do término do prazo de 30 anos, interrompendo, assim, o fluxo de caixa contratual normal, somos pagos um montante igual ao valor presente do fluxo de caixa esperado ao longo dos anos restantes na concessão, ajustado pela inflação.
A Lei Federal nº 11.107/2005, ou a Lei de Consórcios Públicos Federais e Convênio de Cooperação estabeleceram a base legal para a administração dos contratos de prestação de serviços públicos, concedendo aos municípios responsáveis pelos serviços de saneamento mais direitos e obrigações e estabelecendo mais claramente as condições da prestação de serviços e as responsabilidades das partes. Novos contratos de concessões expirados adotarão o novo modelo. Vide “―Regulação Governamental―Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação para Gestão Associada”.
Nosso novo modelo de contrato acompanha as disposições da Lei de Saneamento Básico. Suas principais disposições contratuais incluem a execução conjunta de planejamento, supervisão e regulação dos serviços, a nomeação de uma entidade reguladora para os serviços, e divulgação periódica de demonstrações financeiras.
Além disso, as fórmulas econômicas e financeiras em novos acordos devem basear-se na metodologia de fluxo de caixa descontado e na reavaliação dos ativos reversíveis. De acordo com a Lei de Saneamento Básico, os ativos pré-existentes serão ativos reversíveis, mas realizaremos todos os novos investimentos e os municípios irão registrá-los como ativos. Os municípios, então, irão transferir a posse desses ativos para nós, para o nosso uso e gestão, e também irão registrar um crédito no mesmo valor dos ativos registrados em nosso favor. De acordo com o artigo 42 da Lei de Saneamento Básico e do novo modelo de contrato, os investimentos realizados durante o período contratual são de propriedade do município aplicável, que por sua vez gera créditos para nós que deverão ser recuperados através da operação dos serviços. Esses créditos também podem ser usados como garantias em operações de financiamento.
Outro avanço importante foi que o novo modelo de contrato inclui isenções de tributos municipais incidentes sobre nossas áreas operacionais e a possibilidade de reavaliação de nossos ativos que existiam antes da assinatura dos contratos do programa em casos que envolvem a rápida retomada dos serviços pelo Poder Concedente.
Os municípios têm o poder inerente na legislação brasileira de rescindir concessões antes do término contratual por razões de interesse público. Os municípios de Diadema e Mauá, os quais anteriormente servimos, rescindiram nossas concessões em fevereiro de 1995 e dezembro de 1995, respectivamente. Em março de 2014, firmamos um contrato para retomar a prestação direta de serviços de água e esgoto, para o município de Diadema. Concomitantemente, nós celebramos termo de acordo e avenças judiciais para solução das dívidas de fornecimento de água e esgoto e indenizações. O contrato estabeleceu garantias no caso de não cumprimento de cláusulas contratuais entre nós e o município de Diadema.
O município de Mauá rescindiu nossas concessões com o nosso consentimento, mediante a celebração de contrato. Conforme acordado, transferimos a titularidade dos ativos relacionados e a prestação de serviços ao município de Mauá. Em outro contrato que celebramos com a Companhia de Saneamento Básico do Município de Mauá – SAMA e o município de Mauá, prestávamos serviços de abastecimento de água no atacado. Entretanto, nem a SAMA nem o município de Mauá cumpriu as disposições do contrato, o que levou à instauração de ação contra as duas partes. Pleiteamos uma indenização por dano material quanto aos nossos serviços de saneamento básico. Em uma ação separada, estamos pedindo que a SAMA nos pague o valor correto das tarifas pelos serviços de abastecimento de água que está recebendo sem nossa autorização a um custo inferior ao contratado.
O recebível devido a nós por Mauá, em virtude da rescisão da concessão, totaliza R$85,9 milhões, os quais não reconhecemos em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 devido à incerteza da nossa capacidade de recebimento. Apesar destes desenvolvimentos, nós atualmente fornecemos água para Mauá no atacado.
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Não esperamos, neste momento, que outros municípios tentem rescindir as concessões outorgadas devido ao nosso relacionamento estreito com os municípios, às melhorias recentes nos serviços de água e esgotos que prestamos e à obrigação do município de nos indenizar pela retomada da concessão. No entanto, não podemos ter certeza de que outros municípios não tentarão rescindir suas concessões no futuro. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—Os municípios poderão rescindir nossas concessões antes que expirem em determinadas circunstâncias. Os pagamentos de indenização que recebemos nesses casos podem ser menores do que o valor dos investimentos que fizemos”.
Além disso, atualmente estamos envolvidos em litígios relacionados a municípios que pretendem desapropriar nossos sistemas de água e esgotos ou rescindir contratos de concessão antes de nos pagar qualquer indenização. Para uma discussão detalhada sobre esses processos, vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais―”.
Operações na Cidade de São Paulo e em Determinadas Regiões Metropolitanas
Somos uma concessionária do Estado de São Paulo responsável pelo serviço de saneamento básico nas regiões metropolitanas, microrregiões e aglomerações urbanas instituídas pela legislação estadual.
O Estado de São Paulo, de acordo com a Artigo 25, § 3º da Constituição Federal do Brasil, promulgou a LCE e criou as regiões metropolitanas de São Paulo (LCE no 94/1974), Baixada Santista (LCE no 815/1996), Campinas (LCE no 870/2000), Vale do Paraíba e Litoral Norte (LCE no 1.166/2012), Sorocaba no (LCE 1.241/2014) e aglomerações urbanas de Piracicaba (LCE no 1.178/2012) e Jundiaí (LCE no 1.146/2011).
Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou o Estatuto da Metrópole (Lei no 13.089/2015) que nos próximos três anos definirá: diretrizes gerais para o planejamento, gestão e execução de projetos de interesse público nas regiões metropolitanas e em aglomerações urbanas instituídas pelos Estados; os padrões gerais de planejamento para o desenvolvimento integrado e outros instrumentos internacionais de governança; e os critérios para obtenção de empréstimos federais para iniciativas relacionadas à governança internacional na área de desenvolvimento urbano. Essa lei deve entrar em vigor nos próximos três anos.
Há alguns processos em andamento perante o Supremo Tribunal Federal que questionam se o direito de celebrar contratos e programas de concessão em regiões metropolitanas é dos Estados ou municípios. Em fevereiro de 2013, o Supremo Tribunal Federal decidiu um processo em andamento sobre o assunto relacionado ao Estado do Rio de Janeiro. Na decisão, a maioria resolveu que o Estado do Rio de Janeiro deve criar novas entidades para supervisionar o planejamento, regulamentação e auditoria dos serviços de saneamento básico em sua região metropolitana com a participação aparitária dos municípios pertinentes.
Em março de 2013, o tribunal decidiu que tal decisão entraria em vigor no Estado do Rio de Janeiro após o julgamento do recurso pelo tribunal de segunda instância e que ainda está em andamento. A decisão do tribunal representa um novo paradigma na gestão e prestação de serviços. O Supremo Tribunal ainda deve esclarecer os efeitos e alcance dessa decisão que altera a capacidade de os municípios independentes nas regiões metropolitanas exercerem suas competências constitucionais, incluindo aquelas relativas à prestação de serviços de saneamento básico, devido a iniciativas de interesse público desenvolvidas para prestar serviços adequados e contínuos aos moradores desses municípios. Nesses municípios, as operações são regionalizadas e os contratos estruturados com base na situação econômica e financeira de toda a região. A regulação, incluindo impostos, controle e supervisão, é de responsabilidade da ARSESP (LCE 1.025/2007 – Artigos No 6 e No 10).
Os municípios onde as bacias hidrográficas dos rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí estão localizados criaram um consórcio conhecido como Agência Reguladora dos Serviços de Saneamento da Bacia dos Rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí, ou ARES-PCJ, em 2011 para regular e supervisionar nossas atividades naquelas áreas e, para fins similares, em novembro de 2013 foi criada a Agência Regulatória de São Bernardo do Campo (AR/SBC). Em virtude da criação da ARES/PCJ, atualmente somos parte em ações judiciais em que a ARES/PCJ alega ter competência sobre a regulação e supervisão de nossas atividades em três municípios (Piracaia, Mombuca e Santa Maria da Serra). Não podemos prever o desfecho desse caso ou como isso afetará nossos negócios. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas
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Atividades—A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.
O número de processos judiciais relativos à regulação e supervisão de serviços em nossas áreas de atuação, reguladas pela ARSESP, tem aumentado desde 2012. É possível que agências continuem a ser criadas para regular e supervisionar nossos serviços.
Operações no Atacado
Serviços de água no atacado
Fornecemos serviços de água no atacado a cinco municípios da região metropolitana de São Paulo (Mauá, Santo André, São Caetano do Sul, Guarulhos e Mogi das Cruzes). Contratos para prestação de serviços de água no atacado devem estar em conformidade com a Lei de Saneamento Básico, que designa esses serviços como “atividades interdependentes” e regula cada etapa do serviço. A lei requer que o serviço seja supervisionado por uma agência independente, estipula o registro do custo do serviço, e exige garantia de pagamento entre os vários prestadores de serviços a fim de continuar a prestação dos serviços, de acordo com as regras a serem publicadas pela ARSESP. Nossos contratos atualmente cumprem com as disposições da Lei de Saneamento Básico. Em 2014, as receitas de serviços de água no atacado totalizaram R$146,8 milhões. Para mais informações vide “–– Regulação das Concessões”.
Serviços de esgoto no atacado
Atualmente prestamos serviços de esgoto no atacado para os municípios de Mogi das Cruzes, Santo André, São Caetano do Sul e Mauá. Também prestávamos serviços ao município de Diadema, mas em março de 2014, celebramos um contrato para retomar o fornecimento direto de serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos ao município de Diadema. Nosso contrato com Santo André para estes serviços foi celebrado com a intervenção do Ministério Público. Nossos contratos com os outros municípios resultaram de nossos esforços ambientais e da sensibilização para as questões ambientais das autoridades municipais. Através desses contratos, em 2014 tratamos aproximadamente 31,1 milhões de metros cúbicos de esgoto desses municípios. Acreditamos que isso ilustra o nosso compromisso com a responsabilidade social e ambiental. Em 2014, as receitas de serviços de esgoto no atacado totalizaram R$21,8 milhões.
Em dezembro de 2008, firmamos um acordo de cinco anos para a coleta e tratamento de 20% do esgoto gerado pela cidade de Guarulhos. Nós ainda não começamos a prestar esses serviços, que se iniciarão somente quando as obras de ligação do esgoto de Guarulhos ao nosso sistema de esgoto sejam finalizadas. Essas obras são de responsabilidade da empresa de saneamento de Guarulhos.
Descrição das Nossas Atividades
Conforme descrito no Artigo 2 do nosso Estatuto Social, somos autorizados a prestar serviços de saneamento básico, cuja meta é a universalização do saneamento básico no Estado de São Paulo sem prejuízo da sustentabilidade financeira de longo prazo. Nossas atividades incluem o abastecimento de água, esgotamento sanitário, manejo das águas pluviais urbanas, serviços de drenagem, serviços de limpeza urbana, serviços de gerenciamento de resíduos sólidos e atividades correlatas, incluindo o planejamento, operação, manutenção e comercialização de energia, e a comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que direta ou indiretamente sejam decorrentes de nossos ativos, operações e atividades. Somos autorizados a constituir subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior. Vide “―Regulação Governamental―Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação para Gestão Associada”. Para uma descrição de nossos segmentos operacionais vide nota 24 de nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Segmentos operacionais são apresentados em nosso relatório anual de forma consistente com o relatório interno fornecido à administração, composta pelo conselho de administração e pela diretoria, de acordo com o IFRS 8. Nos termos dos Princípios Contábeis brasileiros, antes de nossa conversão ao IFRS, as informações financeiras para os serviços de construção não eram apresentados separadamente e os custos de construção relacionados às concessões não eram capitalizados dentro do ativo fixo. Como consequência, nossa
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administração não revisava os resultados relacionados aos serviços de construção. Seguindo nossa conversão ao IFRS, nossa administração decidiu continuar a excluir os resultados de construção do relatório de administração de nossas receitas e despesas, desta forma, sem basear suas decisões em informações financeiras para este negócio. As características descritas no parágrafo 5(b) do IFRS 8 para os segmentos operacionais separados não são, dessa forma, satisfeitas para este negócio específico. Não obstante, após nossa conversão ao IFRS e somente para fins de consolidação do IFRS, começamos a registrar os resultados separadamente como receita de construção e custos, nos termos do IFRIC 12. Embora estas informações sejam disponibilizadas, no entanto, elas não são analisadas por nossa administração como tal e não são a base para decisões operacionais.
Destacamos a seguir uma descrição de nossas atividades.
Produção e Distribuição de Água
O fornecimento de água por nós aos nossos consumidores envolve, de forma geral, a captação de água de várias fontes e o subsequente tratamento e distribuição aos estabelecimentos dos consumidores. Em 2014, produzimos cerca de 2.840,4 milhões de metros cúbicos de água. A região metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios para as quais fornecemos água por atacado), atualmente é, e tem sido, historicamente, nosso principal mercado, sendo responsável por aproximadamente 69% da água faturada em volume em 2014.
A redução no volume de água produzida em 2014, em comparação com 2013, ocorreu em virtude da crise hídrica que afeta nossa área de operação. Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades: As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca resultaram em uma diminuição significativa no volume faturado de água e receitas dos serviços que prestamos, o que teve um impacto negativo significativo sobre a companhia, o qual poderá se agravar se a seca se tornar mais severa.” e “—A Atual Crise Hídrica”.
A tabela a seguir apresenta o volume de água que produzimos e faturamos nos períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 2013 2012 (em milhões de metros cúbicos) Produzido Região Metropolitana de São Paulo......................... 2.001,1 2.220,6 2.235.3 Sistemas Regionais ................................................. 839,3 832,0 823,5 Total ...................................................................... 2.840,4 3.052,6 3.058,8 Faturado Região Metropolitana de São Paulo......................... 1.172,4 1.206,9 1.181,9 Atacado .................................................................. 256,8 299,0 297,5 Sistemas Regionais ................................................. 639,4 628,1 614,0 Total ...................................................................... 2.068,6 2.134,0 2.093,4
A diferença entre o volume de água produzido e o volume de água faturado geralmente representa tanto as perdas de água físicas quanto as não físicas. Vide “―Perdas de Água”. Ademais, nós não faturamos:
água descartada em decorrência da manutenção periódica de redes e adutoras de água e de tanques de armazenamento de água;
água fornecida para o uso de municípios, como para o combate a incêndios;
água consumida nas nossas instalações; e
perda estimada de água associada a fornecimento a favelas.
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Sazonalidade
Embora nosso negócio não seja significativamente afetado pelo fator sazonalidade, observamos que geralmente há maior demanda de água durante o verão e menor demanda de água no inverno. O verão coincide com a estação das chuvas, enquanto o inverno corresponde à estação seca. A demanda na região costeira é aumentada pelo turismo, com a maior demanda ocorrendo durante os meses de férias de verão no Brasil.
Recursos Hídricos
Podemos captar água bruta apenas na medida permitida pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo – DAEE e de acordo a outorga concedida por esse Departamento. Em algumas circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia hidrográfica ou se o rio cruzar mais de um Estado (domínio federal), é necessária a aprovação da ANA, uma agência federal ligada ao Ministério do Meio Ambiente. Atualmente, captamos em rios e represas quase todo o volume de água necessário ao abastecimento, sendo que uma pequena parcela é captada de águas subterrâneas. Nossos reservatórios são abastecidos pelo represamento de água de rios e riachos, pelo desvio da vazão de rios próximos, ou por uma combinação dos dois métodos. Para mais informações sobre regulamento do uso de água veja “—Uso de Água” .
A fim de fornecer água para a região metropolitana de São Paulo, contamos com 20 dos reservatórios de água não tratada e de 406 reservatórios de água tratada, localizados nas áreas sob a influência dos oito sistemas de produção de água que compõem o sistema integrado de água da região metropolitana de São Paulo. A capacidade total das fontes de água disponíveis para o tratamento nesta área é de 73,7 m3/s. A capacidade total instalada atual é 73,3 m3/s e pode ser distribuída à região metropolitana de São Paulo. A produção média verificada dos sistemas integrado de água da região metropolitana de São Paulo foi de 62,2 m3/s durante 2014. Os sistemas Cantareira, Guarapiranga e Alto Tietê produzem 83% da água que distribuimos na região metropolitana de São Paulo em 2014.
Em 2014, o sistema Cantareira, foi responsável por 38,1% da água que fornecemos para a região metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios para os quais fornecemos água no atacado), o que representou 70,0% da nossa receita operacional bruta (excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão) para o ano. Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—Estamos expostos a riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto”.
Para mais informações sobre a seca ver “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades–– As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca resultaram em uma diminuição significativa no volume faturado de água e receitas dos serviços que prestamos, o que teve um impacto negativo significativo sobre a companhia, o qual poderá se agravar se a seca se tornar mais severa. r” e “—A Atual Crise Hídrica”.
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Os Comitês de Bacias Hidrográficas presentes estão autorizados a cobrar tanto pela utilização da água, como pelo lançamento de esgoto em corpos de água. Nós participamos da gestão descentralizada e integrada dos recursos hídricos estabelecidos pela Política Nacional de Recursos Hídricos. Nós somos representados por 160 funcionários nos 21 Comitês de Bacias Hidrográficas do Estado e os quatro comitês federais que atuam no Estado de São Paulo e nos Conselhos Nacional e Estaduais de Recursos Hídricos. Os Comitês Estaduais e o Comitê Federal da Bacia do PCJ estão atualmente no processo de alteração de seus representantes e estamos trabalhando para manter nosso número atual de representantes. O processo deverá termimar até o final do primeiro semestre de 2015.
A tabela abaixo indica os sistemas de produção de água a partir dos quais produzimos água para a Região Metropolitana de São Paulo:
Índice de Produção(1) 2014 2013 2012 Sistema de produção de água: (em metros cúbicos por segundo) Cantareira ........................................................... 23,7 32,6 32,7 Guarapiranga ...................................................... 14,2 13,6 13,7 Alto Tietê ........................................................... 13,8 12,1 12,4 Rio Claro............................................................ 3,9 3,9 3,7 Rio Grande (represa Billings) ............................. 4,8 4,8 4,7 Alto Cotia .......................................................... 0,9 1,2 1,2 Baixo Cotia ........................................................ 0,8 0,8 0,9 Ribeirão da Estiva .............................................. 0,1 0,1 0,1 Total .................................................................. 62,2 69,1 69,4 _______________________________ (1) Média dos períodos de doze meses findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
Somos proprietários de todos os reservatórios dos nossos sistemas de produção de água, exceto os das Represas de Guarapiranga e Billings, e alguns dos reservatórios do Sistema Alto Tietê, que são de propriedade de empresas controladas pelo Estado de São Paulo. Atualmente não pagamos quaisquer taxas no que diz respeito ao uso desses reservatórios. Em dezembro de 2001, firmamos um acordo com o Estado através do qual o Estado, entre outras coisas, concordou em transferir os reservatórios restantes do sistema Alto Tietê para nós. ara mais informações sobre o Sistema Alto Tietê, vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Operações com o Estado de São Paulo––Acordos com o Estado”.
Nas cidades do interior de São Paulo, nossa principal fonte de água consiste de água de superfície dos rios da região e dos poços.
Em todo o Estado, estimamos que somos capazes de atender praticamente toda a demanda de água em todas as áreas em que atuamos, no entanto estamos sujeitos a secas e eventos climáticos extremos. Instalamos 231.551, 226.421 e 212.775 novas ligações de água em 2014, 2013 e 2012, respectivamente. Durante 2014, adotamos diversas medidas para minimizar a atual crise hídrica, o que nos permitiu fornecer água à população apesar da redução na disponibilidade de água. Fomos capazes de equilibrar a oferta e a demanda de água na região metropolitana de São Paulo, como resultado de (i) utilização de água de outros sistemas produtores para abastecer consumidores anteriormente abastecidos pelo sistema Cantareira; (ii) oferta de descontos (bônus) aos consumidores, cujo volume consumido esteja abaixo da média estipulada (iii) redução da pressão na rede de distribuição, para combater as perdas de água; (iv) redução do volume de água vendido aos municípios que operam suas próprias redes de distribuição; e (v) uso de bombas para extrair a água localizada abaixo do nível de captação do sistema Cantareira, a chamada “reserva técnica”. Para mais informações sobre os efeitos da estiagem sobre o abastecimento de água, vide “—A Atual Crise Hídrica”.
O sistema integrado de água da região metropolitana de São Paulo atende 30 municípios, dos quais 25 são operados diretamente por nós sob este sistema. Através deste sistema, atendemos a outros cinco municípios no atacado, enquanto a distribuição é da responsibilidade das outras empresas ou departamentos ligados a cada município.
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A fim de chegar ao cliente final, a água é armazenada e transportada através de um sistema complexo e interligado. Este sistema de água requer supervisão permanente operacional, inspeção de engenharia, manutenção e monitoramento da qualidade e controle de medição.
Para garantir a prestação continuada de abastecimento regular de água na região metropolitana de São Paulo, pretendemos investir R$7,7 bilhões (incluindo o investimento na PPP São Lourenço) de 2015 a 2019 para aumentar a nossa capacidade de produção e distribuição de água, bem como para melhorar os sistemas de abastecimento de água. Em 2014, nosso investimento total em sistemas de abastecimento de água foi de R$1,3 bilhão.
Tratamento de Água
Tratamos toda a água antes de colocá-la na nossa rede de distribuição. Operamos 235 estações de tratamento, sendo que oito delas localizadas na região metropolitana de São Paulo são responsáveis por aproximadamente 70,45% de toda a água que produzimos em 2014. O tipo de tratamento utilizado depende da natureza da origem e da qualidade da água bruta. Por exemplo, a água captada de rios exige, em geral, um maior nível de tratamento, que o requerido para a água captada de fontes subterrâneas. Toda a água tratada por nós também recebe tratamento com flúor.
Distribuição de Água
Distribuímos água através de nossas próprias redes e adutoras, que variam de 2,5 metros a 75 milímetros de diâmetro. Tanques de armazenamento e estações de bombeamento regulam o volume de água que flui através das redes para manter a pressão adequada e o fornecimento de água contínuo.
A tabela a seguir apresenta o número total de quilômetros de tubulações e adutoras e o número de ligações em nossa rede a partir das datas indicadas:
Em 31 de dezembro de 2014 2013 2012 Tubulações de distribuição de água e adutoras de água (em km) .......... 70.800 69.619 67.647 Número de ligações (em milhares) ...................................................... 8.210 7.888 7.679
Mais de 90% das tubulações de água em nossa rede de distribuição de água são feitos de ferro fundido ou de policloreto de vinila, ou PVC. As tubulações de distribuição nas residências dos clientes normalmente são feitos de tubos de polietileno de alta densidade. Nossas linhas de transmissão de água são feitas principalmente de aço, ferro fundido ou concreto.
Em 31 de dezembro de 2014, nossas tubulações e adutoras de água de distribuição de água compreendiam aproximadamente: (i) 36,975 quilômetros na Região Metropolitana de São Paulo; e (ii) 33.825 quilômetros nos Sistemas Regionais.
Naquela mesma data, possuíamos 406 reservatórios de água na Região Metropolitana de São Paulo com capacidade total de 2 milhões de metros cúbicos e 1.936 reservatórios de água nos Sistemas Regionais. Além disso, tínhamos 175 estações de bombeamento de água tratada no sistema de aqueduto na região metropolitana de São Paulo, incluindo estações nas instalações de tratamento, estações de bombeamento de transferência tronco intermediárias e pequenas estações auxiliares que atendem áreas locais.
Adutoras de água que requerem manutenção são limpas e seu revestimento é substituído. Somos normalmente informados das principais rompimentos e vazamentos de rede de distribuição de água pelo público através de um número gratuito mantido por nós. Na data deste relatório anual, consideramos que o estado de conservação das tubulações de água e adutoras na região metropolitana de São Paulo é adequado. Devido a idade, fatores externos, como tráfego, população densa, desenvolvimento comercial e industrial, tubulações e adutoras da região metropolitana de São Paulo são mais suscetíveis à degradação do que as dos Sistemas Regionais. Para combater esses efeitos, temos um programa de manutenção em vigor para tubulações e adutoras que se destina a abordar rompimentos e entupimentos devido a fragilidade e incrustação, e para ajudar a garantir a qualidade da água na região.
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Os novos consumidores, cuja ligação de água estiver a mais de 20 metros de distância da nossa rede de distribuição, são responsáveis por cobrir parte dos custos. Eles devem cobrir os custos de ligação à rede a partir da sua propriedade, incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e os custos de mão-de-obra relacionados. Realizamos a instalação do hidrômetro e inspeções e medições periódicas. Depois de concluída a instalação, o cliente é responsável pelo hidrômetro.
A tabela a seguir mostra as novas ligações de água projetadas para os períodos indicados em milhares:
Em milhares 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2015 - 2020 Região Metropolitana de São Paulo ................................................ 103 100 95 97 92 92 579 Sistemas Regionais ......................... 74 72 69 67 66 66 414 Total ............................................... 177 172 164 164 158 158 993 Perdas de água
A diferença entre o volume de água produzido e o volume de água faturado geralmente representa tanto as perdas físicas quanto as não-físicas de água.
O Indice de Perda de Água Faturada representa o quociente entre (i) a diferença entre (a) o volume total de água que produzimos menos (b) o volume total de água que faturamos mais (c) o volume de água que excluímos dos nossos cálculos de perdas de água, dividido por (ii) o volume total de água produzido.
O Indice de Perda de Água Medido representa o quociente da (i) diferença entre (a) o volume total de água produzido menos (b) o volume total de água medido menos (c) o volume de água que excluímos do cálculo de perda de água, dividido pelo (ii) volume total de água produzido.
A Perda de Água por Ligação por Dia medida em litros é calculada pela divisão (i) da média anual de perda de água pelo (ii) número médio de ligações ativas de água multiplicado pelo número de dias do ano. Esse método de cálculo é baseado na prática mundial do mercado no setor.
Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de redes de distribuição e adutoras de água e reservatórios de água; (ii) água fornecida para uso de municípios, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas relativas ao abastecimento de água às favelas.
Entre os principais indicadores utilizados para medir o índice de perda de água são os seguintes:
Índice de Perda de Água Faturada (IPF), em %;
Índice de Perda de Água Medido (IPA), em %; e
Perdas por Ligação, (IPDT) em litros por ramal por dia.
Estes indicadores são calculados através da aplicação das seguintes fórmulas:
Vproduzido – (Vfaturado + Vusado) IPF = ______________________________________ Vproduzido
Vproduzido – (Vmedido + Vusado) IPA = ______________________________________ Vproduzido
Vproduzido – (Vmedido + Vusado) (IPDT) = _____________________________________________________ Nligações x nº de dias de um determinado período
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Onde:
Vproduzido: corresponde ao volume de água produzido num determinado período;
Vfaturado: corresponde ao volume de água faturado num determinado período;
Vmedido: corresponde ao volume de água medido num determinado período;
Vusado: corresponde ao volume de água usado para as necessidades operacionais, públicas, privadas e sociais (abastecimento de áreas de favela) em um determinado período
Nligações: corresponde número médio de ligações de água ativas
Com base nesse método de cálculo, em 31 de dezembro de 2014, registramos perdas de água da ordem de 365 litros diários por ligação na Região Metropolitana de São Paulo e 248 litros diários por ligação nos Sistemas Regionais, atingindo a média de 319 litros diários por ligação. Possuímos um Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água para reduzir a perda total de água para cerca de 296 litros por ligação, o índice de perdas de água faturada para 18% e o índice de perda de água medido para 25,9% até 2020. Entretanto, em virtude da estiagem, os impactos negativos sobre nossa receita em 2014 e a necessidade de priorizar investimentos em expansão da disponibilidade da água, o escopo e metas do Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água estão sendo revistos.
Para continuar a fornecer água para a população, mesmo com a baixa disponibilidade da água, uma das medidas adotadas foi a redução da pressão das nossas redes de água. Quanto ao uso dos recursos hídricos, a perda real de água (perda física de água, que corresponde a cerca de 65% do índice de perda de água medido) diminuiu de 22,2% em dezembro de 2008 para 19,4% em dezembro de 2014. Essa redução ocorreu tanto em virtude das iniciativas de combate à perda de água, por exemplo, com a intensificação da “gestão da pressão” dos sistemas de abastecimento, como de operações atípicas e temporárias.
Para mais informações sobre a medida adotada frente à crise hídrica, vide “—A Atual Crise Hídrica”.
Nossa estratégia para reduzir a perda de água tem duas abordagens:
redução do nível de perdas físicas, resultante principalmente de vazamento. Para isso estamos atuando, principalmente na substituição e reparação de redes de distribuição de água e tubulações e instalação de sonda e outros equipamentos, incluindo válvulas reguladoras de pressão estrategicamente localizadas, e
redução de perdas não-físicas, resultante principalmente da imprecisão dos nossos hidrômetros instalados nos imóveis dos nossos clientes e do uso clandestino e ilegal. Para isso estamos atuando na modernização e substituição de hidrômetros imprecisos e da expansão da nossa equipe antifraude.
Estamos adotando medidas para diminuir as perdas físicas através da redução do prazo de resposta para conserto de tubulações e adutoras de água quebradas e de um melhor monitoramento dos principais rompimentos não visíveis. Dentre outras medidas que adotamos para reduzir as perdas físicas de água estão:
a introdução de válvulas tecnicamente avançadas para regular a pressão da água em toda a nossa redes de distribuição de água fim de manter a pressão a jusante de água adequada. Essas válvulas são programadas para responder automaticamente às variações de demanda. Durante o pico de uso, o fluxo de água nas tubulações está no seu ponto mais alto, no entanto, quando a demanda diminui, a pressão acumula-se nas redes de distribuição de água e o stress resultante na rede pode causar perdas significativas de água através de rachaduras e do aumento das rupturas dos tubos. As válvulas tecnicamente avançadas são equipadas com sondas programadas para alimentar dados para a válvula, de modo a reduzir ou a aumentar a pressão nas redes de distribuição de água de água conforme a oscilação do consumo de água. Em 31 de dezembro de 2014, instalamos 362 válvulas em pontos
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estratégicos da rede, com 263 válvulas na região metropolitana de São Paulo e 99 nos Sistemas Regionais;
a reconfiguração de distribuição de água interligada para permitir a distribuição de água em baixa pressão;
a implementação de estudos de detecção de vazamentos operacionais de rotina para reduzir a perda total de água;
monitoramento e melhor contabilização das ligações de água, especialmente com relação a consumidores em grande escala;
análise regular dos consumidores que sejam contabilizados por nós como inativos e monitoramento dos consumidores não residenciais que são contabilizados como residenciais e, dessa forma, são faturados com base em tarifas mais baixas;
medidas para combater fraudes e o uso de hidrômetros novos e mais sofisticados que sejam mais precisos e menos sujeitos a manipulação indevida;
instalação de hidrômetros onde ainda não foram instalados, e
realização de manutenção preventiva de hidrômetros existentes e recém-instalados.
Qualidade da Água
Acreditamos que o fornecimento de água tratada de alta qualidade é consistente com os padrões estabelecidos pela legislação brasileira, que são semelhantes aos padrões estabelecidos nos Estados Unidos da América e na Europa. Nos termos da legislação do Ministério da Saúde em vigor no Brasil, possuímos obrigações regulamentares significativas no tocante à qualidade da água tratada.
Em geral, o Estado de São Paulo tem uma excelente qualidade de água provenientes de fontes de água subterrânea ou superficial. No entanto, as altas taxas de crescimento populacional, o aumento da urbanização e ocupação desordenada de algumas áreas da região metropolitana de São Paulo reduziram a quantidade e a qualidade da água disponível para atender a população na zona sul da região metropolitana de São Paulo e litoral. Atualmente, conseguimos tratar esta água para torná-la potável. Também estamos investindo na melhoria de nossas redes de distribuição de água e sistemas de tratamento para garantir a qualidade e disponibilidade de água para os próximos anos.
A qualidade da água é monitorada em todas as fases do processo de distribuição, inclusive nas fontes de água, nas instalações de tratamento de água e na rede de distribuição. Temos 14 laboratórios regionais, um laboratório central e laboratórios localizados em todas as estações de tratamento de água que monitoram a qualidade da água, conforme exigido pelos nossos padrões e pelos padrões definidos por lei. Nossos laboratórios analisam uma média de 50 mil amostras por mês em água distribuída, com amostras coletadas em residências. Nosso laboratório central, localizado na cidade de São Paulo é responsável pela análise de compostos orgânicos utilizando os métodos de cromatografia e espectrometria, bem como a análise de metais pesados por técnica de absorção atômica. O nosso laboratório central e 13 de nossos laboratórios regionais obtiveram o credenciamento ABNT NBR ISO/IEC 17025 (credenciamento por atender aos requisitos gerais de competência de laboratórios de teste e calibração) concedido pelo Instituto Nacional de Meteorologia, Normalização e Qualidade Industrial, ou INMETRO.
Todos os produtos químicos utilizados para o tratamento da água são analisados e atendem às rigorosas especificações estabelecidas nas recomendações feitas pela Fundação Nacional de Saúde – FNS, pela ABNT, National Standard Foundation –NSF, e pela American Water Works Association – AWWA, visando eliminar substâncias tóxicas nocivas à saúde humana. De tempos em tempos, enfrentamos problemas com a proliferação de algas que podem causar paladar ou odor desagradável à água. De forma a mitigar esse problema, (i) trabalhamos no combate ao crescimento de algas nas fontes de água e (ii) utilizamos processos avançados nas estações de tratamento de água, que envolvem o uso de carbono ativado em pó e oxidação com
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permanganato de potássio. O crescimento de algas gera custos adicionais significativos de tratamento de água em vista do alto volume de produtos químicos utilizados no tratamento da água. Em 2014, não detectamos o crescimento significativo de algas. Participamos do Programa Mananciais juntamente com outras organizações dedicadas à promoção do desenvolvimento urbano e da inclusão social como formas de mitigação da poluição na Região Metropolitana de São Paulo. Além disso, participamos do Programa Córrego Limpo destinado a despoluir córregos importantes da cidade de São Paulo. Outras iniciativas visando melhorar a qualidade das fontes de abastecimento de água situadas na região metropolitana de São Paulo incluem o programa Nossa Guarapiranga e Pró-Conexão. Vide “―Principais Projetos de Nosso Programa de Investimento––Programa de Investimento na Região Metropolitana––Programa Mananciais”, “––Programa Córrego Limpo” e “––Nossa Guarapiranga”.
Acreditamos que não existem instâncias significativas nas quais nossos padrões não estejam sendo atendidos. Entretanto, não podemos ter certeza de que futuras violações destas normas não ocorrerão.
Fluoretação
Segundo a legislação brasileira, adicionamos flúor à água em nossas instalações de tratamento antes de sua distribuição na rede de abastecimento de água. A fluoretação consiste especialmente na adição de ácido fluorsilícico à água entre 0,6 mg/L e 0,8 mg/L para ajudar a prevenir a cárie na população.
Operações de Esgoto
Somos responsáveis pela coleta e pela remoção do esgoto através de nossos sistemas de coleta de esgoto e pelo seu despejo posterior, precedido ou não de tratamento. Em 31 de dezembro de 2014, coletamos aproximadamente 87% e 80% de todo o esgoto produzido nos municípios em que operamos da Região Metropolitana de São Paulo e dos sistemas regionais, respectivamente. Durante 2014, coletamos aproximadamente 85% de todo o esgoto produzido nos municípios em que operamos no Estado de São Paulo. Instalamos 244.280, 236.647 e 240.687 novas ligações de esgoto em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
Sistemas de Esgoto
Somos responsáveis pela coleta, remoção, tratamento e disposição final do esgoto. Em 31 de dezembro de 2014, éramos responsáveis pela operação e manutenção de aproximadamente 47.992 quilômetros de redes de coleta de esgoto, dos quais cerca de 25.644 quilômetros estão localizados na Região Metropolitana de São Paulo e 22.348 quilômetros estão localizados nos Sistemas Regionais.
A tabela a seguir apresenta o número total de quilômetros de redes de esgoto e o número de ligações de esgoto em nossa rede para os períodos indicados:
Em 31 de dezembro de 2014 2013 2012 Redes de esgoto (em quilômetros) ................................................................47.992 47.103 45.778 Ligações de esgoto (em milhares) ................................................................6.660 6.340 6.128
Nossa rede de coleta de esgoto é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes épocas, feita principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Redes de esgoto com mais de 0,5 metros de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto. O sistema de esgoto é geralmente concebido para operar por fluxo gravitacional, embora as estações de bombeamento sejam necessárias em certas partes do sistema para assegurar o fluxo contínuo de esgoto. Onde estação de bombeamento são necessárias, usamos redes de esgoto de ferro fundido.
O sistema de esgoto público operado por nós foi estruturado para receber efluentes não domésticos (exemplo de efluentes industriais e efluentes de outras fontes não domésticas) para o tratamento em conjunto com esgoto doméstico. Os efluentes não domésticos tem características qualitativa e quantitativamente diferentes dos efluentes domésticos. Como resultado, o lançamento de efluentes não domésticos no sistema de esgoto público está sujeita ao cumprimento de exigências legais específicas, com o propósito de proteger os sistemas de coleta e de tratamento de esgotos, a saúde e segurança dos operadores e o meio ambiente. A atual
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legislação ambiental estabelece padrões para o lançamento desses efluentes na rede pública de esgoto e estabelece que esses efluentes tem que passar por pré-tratamento. Esses padrões são definidos no Decreto Estadual nº 8.468/1976, e em suas posteriores alterações pelo Decreto Estadual no 54.487/2009.
Antes que o lançamento seja permitido, executamos estudos de aceitação que avaliam a capacidade do sistema de esgoto público para receber o lançamento, bem como o cumprimento dos regulamentos legais. Após a conclusão desses estudos, são estabelecidas as condições técnicas e comerciais para receber o lançamento, que são, então, formalizadas em um documento assinado por nós e pelo gerador de efluentes não domésticos. O não cumprimento destas condições pode levar à aplicação de sanções. Em casos extremos, a Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB é notificada, para que se apliquem as medidas cabíveis. Os efluentes de nossas estações de tratamento de esgotos também devem atender aos padrões de lançamento de efluentes em corpos d’água receptores. Ademais, a qualidade da água no corpo d’água receptor não pode ser prejudicada pela emissão dos efluentes, conforme estabelecido pelo Decreto Estadual nº 8.468/1976 e Resolução 357/2005 do Conama, alterada pela Resolução 430/2011 do Conama.
Na data deste relatório anual, consideramos que o estado de conservação das redes de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgoto coletado, uma população maior e desenvolvimento comercial e industrial mais amplo, as redes de esgoto na região metropolitana de São Paulo são mais deterioradas do que as dos sistemas regionais. Para combater os efeitos da deterioração, mantemos um programa contínuo para a manutenção de redes de esgoto, para tratar rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga do sistema.
Ao contrário da região metropolitana de São Paulo, o interior do Estado de São Paulo geralmente não sofre obstruções causadas pela sobrecarga do sistema de esgoto. A região costeira, no entanto, enfrenta obstruções em suas redes de esgoto, principalmente devido à infiltração de areia, especialmente durante a estação das chuvas nos meses de verão. Além disso, o índice de cobertura de esgoto na região do litoral é menor do que nas outras regiões atendidas por nós, com aproximadamente 60% de todas as residências da região costeira atualmente ligadas à nossa rede de esgoto em 31 de dezembro de 2014.
As novas ligações de esgoto são feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligações nas redes de água. Assumimos o custo de instalação dos primeiros vinte metros das redes de esgoto a partir da rede de coleta até as novas ligações de esgoto de todos os consumidores e o consumidor é responsável pelos demais custos.
A tabela a seguir mostra as novas ligações de esgoto projetadas para os períodos indicados:
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2015-2020 (em milhares) Região Metropolitana de São Paulo ................. 133 132 132 130 136 129 792 Sistemas Regionais ........................................... 109 110 110 107 101 108 645 Total .................................................................. 242 242 242 237 237 237 1.437
Tratamento e Disposição do Esgoto
Em 2014 aproximadamente 68% e 96% do esgoto coletado por nós na Região Metropolitana de São Paulo e nos Sistemas Regionais, respectivamente, ou 77% dos esgotos coletados por nós no Estado de São Paulo, foram tratados em nossas estações de tratamento de esgoto, sendo posteriormente despejados em massas de água receptoras, tais como rios e o Oceano Atlântico, em conformidade com a legislação aplicável. Ainda não alçamos a cobertura total dos serviços de coleta e tratamento de esgotos nas regiões que operamos , havendo, no entanto, um esforço da empresa e metas estabelecidas nessa direção.
Atualmente operamos nove emissários submarinos e 515 estações de tratamento de esgotos, das quais as cinco maiores, localizadas na região metropolitana de São Paulo, têm capacidade de tratamento de aproximadamente 18 m3/s.
Na região metropolitana de São Paulo, o processo de tratamento utilizado pela maioria das estações de tratamento é o processo de lodo ativado.
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O tratamento de esgoto dos Sistemas Regionais varia de acordo com as particularidades de cada região. Na Região do Interior do Estado de São Paulo, o tratamento consiste, de modo geral, em lagoas aeradas. Há também 419 estações de tratamento secundário no Interior do Estado de São Paulo que possuem capacidade para tratamento de aproximadamente 15 metros cúbicos de esgoto por segundo. Assim como no processo de descarte do esgoto tratado coletado na região metropolitana de São Paulo, a maior parte do esgoto coletado na Região do Litoral recebe tratamento e desinfecção, sendo, então, lançado em rios e também no Oceano Atlântico através dos nossos emissários submarinos, de acordo com a legislação ambiental. Temos 74 estações de tratamento de esgoto na Região do Litoral. Somos parte em uma série de ações judiciais relacionadas a questões ambientais. Vide “Item 8.A. Demonstrações e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Ademais, nosso plano de investimento inclui projetos para aumentar a quantidade de esgoto que tratamos. Vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da Companhia―Plano de Investimento” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades―Regulação Governamental―Regulação Ambiental––Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgoto”.
Disposição do Lodo
A geração de lodo é inerente ao ciclo de saneamento. O tratamento de água e esgoto produz um resíduo que precisa ser descartado de forma adequada para impedir danos ao meio ambiente. O lodo removido através dos processos de tratamento primário e secundário contém tipicamente água e uma proporção muito pequena de sólidos. Utilizamos, entre outros processos, prensas de filtragem, prensas de esteira, leitos de secagem e centrífugas para desidratação do lodo.
Atualmente, o lodo gerado através de nossa atividade vai principalmente para os aterros sanitários. Em troca nós tratamos o chorume gerado nesses aterros.
Por outro lado, a legislação vigente, bem como a sociedade, exige avanços na busca de alternativas tecnológicas que considerem a minimização da geração e o uso benéfico desses resíduos. Diante dessas questões, a Sabesp tem trabalhado em várias frentes, buscando inovações em relação à destinação e à disposição final desses resíduos.
Parte dos R$ 10,7 milhões investidos no desenvolvimento da pesquisa em 2014 foi destinada aos temas voltados à disposição e uso benéfico do lodo, de modo a atender aos Princípios da Produção Mais Limpa. Nossa parceria com a Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo, ou “FAPESP”, contemplam projetos sobre a utilização do lodo como material de recuperação de áreas degradadas, sua aplicação na cobertura a aterros sanitários e extração de areia para emprego na construção civil.
A disposição do lodo deve cumprir com as exigências estaduais e federais, tais como a Resolução nº 375/2006 da CONAMA, Lei Federal nº 12.305/2010, Decreto Federal nº 7.404/2010, Lei Estadual nº 12.300/2006 e Decreto Estadual nº 54.645/2009.
Principais Mercados em que Operamos
Em 31 de dezembro de 2014, operamos sistemas de água e esgotos em 364 dos 645 municípios do Estado de São Paulo. Além disso, fornecemos água no atacado a cinco municípios localizados na região metropolitana de São Paulo, com uma população urbana de aproximadamente 3,1 milhões.
A tabela seguinte fornece uma divisão das nossas receitas brutas de serviços de água e esgotos por mercado geográfico, nos períodos apresentados:
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 2013 2012
(em milhões de R$) Região Metropolitana de São Paulo................ 6.235,3 6.984,4 6.625,0 Sistemas Regionais ........................................ 2.670,1 2.555,7 2.301,7 Total ............................................................ 8.905,4 9.540,1 8.926,7
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A tabela a seguir fornece uma discriminação da receita bruta de fornecimento de água e serviços de esgoto por categoria de atividade durante os períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 2013 2013 (em milhões de R$)
Fornecimento de água .................................... 4.896,7 5.276,1 4.944,2 Serviços de esgoto ......................................... 4.008,7 4.264,0 3.982,5 Total ............................................................. 8.905,4 9.540,1 8.926,7
Concorrência
No Estado de São Paulo, existem aproximadamente 276 municípios que operam seus próprios sistemas de água e esgotos e que possuem em conjunto uma população total em torno de 13,8 milhões de habitantes, ou aproximadamente 31% da população do Estado de São Paulo, excluindo-se a população dos municípios aos quais prestamos serviços de fornecimento de água no atacado.
A concorrência para concessões municipais surge principalmente dos municípios, já que esses podem rescindir a concessão que nos foi outorgada e passar a prestar os serviços de água e esgotos diretamente à população local. Nesse caso, os governos municipais estarão obrigados a nos indenizar pela parcela não amortizada do nosso investimento. Vide “―Nossas Operações―Concessões”. No passado, alguns governos municipais rescindiram nossos contratos de concessão antes de suas datas de expiração. Além disso, alguns governos municipais tentaram desapropriar nossos ativos em um esforço de retomar a prestação de serviços de água e esgotos às populações locais. Vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Negociamos contratos de concessão expirados e próximos a expirar com os municípios como forma de manter nossas atuais áreas de operação. No Estado de São Paulo, enfrentamos a concorrência de prestadores de serviços de água e esgoto privados e municipais.
Nos últimos anos, experimentamos um nível crescente de concorrência no setor de abastecimento de água para clientes industriais. Vários clientes industriais de grande porte estabelecidos em municípios onde operamos utilizam poços próprios para atender suas necessidades de água. Além disso, a concorrência na disposição do lodo não residencial, comercial e industrial na Região Metropolitana de São Paulo aumentou nos últimos anos a medida em que empresas privadas passaram a oferecer soluções personalizadas de tratamento de água dentro das instalações dos clientes. Também estabelecemos novos esquemas de tarifas para clientes comerciais e industriais de forma a nos ajudar a manter tais clientes. Para esse grupo de determinados consumidores industriais, a ARSESP nos concedeu uma autorização especial para fixar contratos de demanda firme. Como tais contratos de demanda firme com determinados clientes industriais não estão cobertos pelo nosso programa de bônus, deixamos de exigir o cumprimento dessa demanda fixa contratada para estimular a redução de consumo. Entretanto, tais contratos estão sujeitos à tarifa de contingência implantada em janeiro de 2015. Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “—A Atual Crise Hídrica”.
Procedimentos de Cobrança
O procedimento de faturamento e pagamento dos nossos serviços de água e esgotos é essencialmente o mesmo para todas as categorias de consumidor. O faturamento de água e esgotos baseia-se na utilização da água, determinado pela leitura mensal dos hidrômetros. Os maiores consumidores, contudo, ficam sujeitos à leitura de seus medidores a cada 15 dias, a fim de evitar perdas não físicas, decorrentes de hidrômetros defeituosos. O faturamento de esgoto é incluído na conta de água e toma por base a leitura dos hidrômetros.
A maioria das contas de serviços de água e esgotos é entregue aos nossos consumidores pessoalmente, principalmente por intermédio de nossos colaboradores e de prestadores de serviços que são também responsáveis pela leitura dos hidrômetros. As contas remanescentes, por determinação judicial, são enviadas pelo correio. O pagamento das contas de água e esgotos pode ser efetuado em alguns bancos e outros locais do Estado de São Paulo. Esses recursos nos são repassados após deduzidas as taxas médias de serviço que variam de R$0,30 a R$1,27 pela cobrança e remessa dos pagamentos.
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Os consumidores devem pagar suas contas de água e esgotos até a data de vencimento para evitar o pagamento de multa. Cobramos, em geral, multa e juros com relação aos pagamentos de contas em atraso. Em 2014, 2013 e 2012, recebemos o pagamento de 94,6%, 95,2% e 94,7%, respectivamente, do valor faturado a nossos consumidores varejistas e 94,3%, 95,0% e 94,3%, respectivamente, do valor faturado aos demais consumidores que não sejam empresas públicas ou entes governamentais, em até 30 dias da data de vencimento. Em 2014, 2013 e 2012, recebemos o pagamento de 101,1%, 100,5% e 100,7%, respectivamente, do valor faturado a empresas e entes estatais. Os valores que excedem 100,0% refletem nossa recuperação de valores faturados em exercícios anteriores. No que diz respeito a vendas no atacado, em 2014, 2013 e 2012 recebemos o pagamento de 32,8%, 45,8% e 50,1%, respectivamente, do valor faturado no prazo de 30 dias.
Nós monitoramos as leituras dos hidrômetros mediante o uso de microprocessadores e transmissores portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os níveis de medição que constam dos medidores no computador e automaticamente imprima a conta para o consumidor. O microprocessador portátil monitora o consumo de água em cada local medido e elabora contas com base nas leituras efetivas dos medidores. Parte desse trabalho é realizado por nossos próprios empregados que são treinados e supervisionados por nós e parte através de provedores terceirizados que empregam e treinam seus próprios leitores de medidores, sendo o treinamento supervisionado por nós.
Tarifas
Os reajustes de tarifas seguem as diretrizes estabelecidas pela Lei de Saneamento Básico e pela ARSESP. Tais diretrizes também estabelecem as providências procedimentais e os termos dos reajustes anuais. Reajustes devem ser anunciados com antecedência mínima de 30 dias da data efetiva na qual as novas tarifas que anteriormente entrariam em vigor, em setembro. De acordo com a revisão tarifária mais recente, tanto a data-base e ajustes futuros ocorrerão agora em abril.
As tarifas têm sido historicamente ajustadas uma vez ao ano e por períodos de pelo menos 12 meses. Vide “—Regulação Governamental—Regulamentação de Tarifas no Estado de São Paulo” para mais informações sobre nossas tarifas.
Com a edição da Lei de Saneamento Básico, a regulação dos serviços de saneamento básico, inclusive regulação de tarifa, passou a ser responsabilidade de um ente regulador independente. Para esse fim, o Estado de São Paulo criou a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo, ou ARSESP, a agência estadual responsável pela regulamentação e fiscalização dos serviços que prestamos ao Estado e aos municípios que delegaram seu poder regulatório ao Estado mediante acordos de cooperação específicos.
Aos municípios que não selecionaram ARSESP expressamente para desempenhar essa tarefa, a Lei de Saneamento Básico permite criar suas próprias agências regulatórias. A cidade de Lins, que decidiu criar sua própria entidade regulatória em 2007, reconsiderou essa decisão em 2010, tendo transferido para a ARSESP o poder regulatório sobre fornecimento de água e revisão tarifária em Lins, retendo, porém, o poder de dar aprovação final às tarifas estabelecidas pela ARSESP.
Além disso em 2011, os municípios localizados nas bacias hidrográficas dos rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí criaram um consórcio (chamado de ARES/PCJ) para a regulação e supervisão de nossas atividades naquelas regiões, e por razões similares, em novembro de 2013, foi criada a Agência Regulatória de São Bernardo do Campo (AR/SBC). Como resultado da criação do ARES/PCJ, estamos atualmente envolvidos com os processos judiciais em que este consórcio está reivindicando que possui jurisdição sobre o regulamento e supervisão das nossas atividades em três municípios (Piracaia, Mombuca e Santa Maria da Serra). Não podemos prever o resultado deste caso ou como poderá impactar em nossas atividades. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos relacionados ao nosso negócio—A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.
O número de processos judiciais relativos à regulação e supervisão de serviços em nossas áreas de atuação, reguladas pela ARSESP, tem aumentado desde 2012. É possível que agências regionais e municipais
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continuem a ser criadas e disputem com a ARSESP em relação a regulamentação e supervisão de nossos serviços.
Em 2012 e 2011, reajustamos nossas tarifas em 5,15% e 6,83% com início em 11 de setembro de 2012 e 11 de setembro de 2011, respectivamente. Em 22 de abril de 2013, a ARSESP aprovou revisão tarifária preliminar de 2,3509% aplicado igualmente sobre as tarifas de todos os clientes. Esses reajustes foram válidos para todos os municípios onde atuamos, com exceção dos municípios que possuem cláusulas contratuais tarifárias específicas.
Em 1º de novembro de 2013, a ARSESP editou a Deliberação nº 435/2013 que nos autoriza a implementar um reajuste tarifário. Inicialmente, esse ajuste considerou uma taxa de inflação de 6,2707%, medida pelo IPCA para o período de agosto de 2012 a julho de 2013. A partir deste número, a ARSESP deduziu o fator de eficiência (“Fator X”) de 0,4297% no período, e isso resultou em um ajuste de 5,8410%. Além disso, a ARSESP estima o ganho que tivemos com a revisão tarifária preliminar de 2,3509% a partir de abril de 2013, e isso resultou em um desconto adicional de 0,9249% no indicador. Além disso, a ARSESP também estimou a nossa perda de 0,6538% resultante da demora na reposição do IPCA e acrescentou esse montante estimado. O produto desses estimativas e considerações resultou em um aumento linear de 3,1451% nas tarifas desde 11 de dezembro de 2013.
A Resolução da ARSESP nº 520/2014, publicada em 27 de novembro de 2014, nos autoriza a implantar uma revisão tarifária final a partir de 27 de dezembro de 2014 com um índice de reposicionamento de 6,4952%. Tal porcentagem corresponde ao aumento de 5,4408% nas revisões tarifárias concedido após a conclusão da revisão tarifária, aprovada pela Resolução no 484/2014 da ARSESP, de 10 de abril de 2014, além da incorporação de 1% ao índice a título de compensação parcial relativa ao adiamento da aplicação da revisão tarifária. Esse 1% ao índice pode ser alterado ou complementado após a análise, pela ARSESP, de dados relativos à nossa redução de receita em virtude de tal adiamento.
A Resolução nº 545/2015 da ARSESP, publicada em janeiro de 2015, nos autorizou a implantar um mecanismo de tarifa de contingência que consiste em um aumento na fatura de água e esgoto dos clientes que consumirem um volume superior à media mensal de consumo entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014. A tarifa está sujeita à seguinte contingência:
i. aumento de 40% no valor da tarifa, aplicável à porção excedente de consumo de água até 20% da média; ou
ii. aumento de 100% no valor da tarifa, aplicável à porção excedente de consumo de água acima de 20% da média.
Com relação à estrutura tarifária, a Deliberação nº 463/2014 da ARSESP, publicada em janeiro de 2014, estabeleceu o prazo de 10 de abril de 2014 para a publicação do calendário de implementação da nossa nova estrutura tarifária. No entanto, em 17 de abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 484/2014 na qual mantém a Estrutura Tarifária existente e não estipula data para a implantação da nova estrutura tarifária. Até que a ARSESP aprove a nova estrutura tarifária, continuaremos a adotar a estrutura atual, que divide as tarifas em duas categorias: residencial e não residencial. A categoria residencial é subdividida em residencial básica, social e favela. A tarifa residencial social se aplica a residências de famílias de baixa renda, residências de desempregados por mais de 12 meses e residências coletivas. A tarifa favela se aplica a residências em favelas, caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana. As duas últimas subcategorias foram criadas para beneficiar consumidores de baixa renda por meio da cobrança de tarifas reduzidas de consumo. A categoria não residencial abrange: (i) empresas privadas, entidades governamentais e consumidores industriais; (ii) entidades “sem fins lucrativos” que pagam 50% da tarifa não residencial praticada; (iii) entidades governamentais que celebraram acordo de redução de perdas de água conosco e que pagam 75% da tarifa não residencial praticada; e (iv) entidades públicas que celebraram contratos de programa, para municípios com população de até 30 mil habitantes dos quais a metade ou mais são classificados pela SEDAE como IPVS 5 ou 6 (Índice Paulista de Vulnerabilidade Social) de acordo com seu grau de vulnerabilidade social, obtido através da análise das estatísticas do Censo do ano 2000 para passar a receber benefícios tarifários de acordo com a nossa regra normativa, na categoria de uso público, em nível municipal. As tarifas são iguais àquelas
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oferecidas a entidades privadas/de assistência social e que corresponde a 50,0% das tarifas públicas sem as previsões contratuais mencionadas no item (iv) acima.
A partir de maio de 2002 estabelecemos um novo esquema de tarifas para clientes comerciais e industriais com consumo mínimo de 5.000 metros cúbicos de água por mês com os quais celebramos contratos de demanda firme (take-or-pay) com prazo mínimo de um ano. Em outubro de 2007, o volume mínimo para celebrar esses contratos foi reduzido de 5.000 m³ por mês para 3.000 m³ por mês. Acreditamos que este esquema de tarifas ajudará a impedir que nossos clientes comerciais e industriais optem por passar a recorrer ao uso de poços privados. Desde 2008, estamos autorizados pela ARSESP para estabelecer tarifas para consumidores não residenciais, tais como consumidores dos setores industrial e comercial, que consomem mais de 3.000 m3 por mês, com tarifas máximas iguais as tarifas aplicáveis a consumidores não residenciais que consomem mais de 50 m3 por mês. Em 2010, a ARSESP autorizou uma redução no valor mínimo de consumo de consumidores que celebram contratos de demanda firme conosco de no mínimo 500 m3 por mês. Tais contratos de demanda fixa não estão sujeitos ao nosso programa de economia de água, mas para estimular a redução de consumo, deixamos de exigir o cumprimento dessa demanda fixa contratada. Entretanto, tais contratos estão sujeitos à tarifa de contingência implantada em janeiro de 2015. Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “—A Atual Crise Hídrica”.
Estabelecemos uma estrutura tarifária distinta em cada uma das três regiões que servimos, quais sejam, a Região Metropolitana de São Paulo, o Interior e o Litoral do Estado de São Paulo, que compõe nossos Sistemas Regionais. Cada estrutura tarifária incorpora subsídios cruzados, levando-se em consideração o tipo de consumidor e o volume consumido. Os consumidores com alto consumo mensal de água pagam tarifas maiores do que nossos custos para a prestação do serviço de água em questão. Utilizamos o excedente da tarifa cobrada dos consumidores com maiores volumes de consumo para compensar as tarifas menores pagas por consumidores com menores volumes de consumo. Paralelamente, tarifas de consumidores não residenciais são estabelecidas em níveis que subsidiam consumidores residenciais. Além disso, as tarifas para a Região Metropolitana de São Paulo são, em geral, mais altas do que as tarifas para o Interior e para o Litoral do Estado de São Paulo.
A conta de esgoto em cada região é cobrada em função da conta mensal de água. Na região metropolitana de São Paulo e na região do litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas de água. Na região do interior do Estado de São Paulo, as tarifas de esgoto são, aproximadamente, 20% mais baixas do que as tarifas de água. As tarifas de água fornecida no atacado são as mesmas para todos os municípios atendidos. Também disponibilizamos serviços de tratamento de esgoto a esses municípios de acordo com os contratos e tarifas aplicáveis. Ademais, vários consumidores industriais pagam tarifa adicional de esgoto, dependendo das características do esgoto que produzem.
Cada categoria e classe de consumidor paga tarifas de acordo com o volume de água consumido. A tarifa paga por uma determinada categoria e classe de consumidor aumenta progressivamente de acordo com o aumento no volume de água consumido. A tabela a seguir mostra as tarifas para serviços de água e esgotos por (i) categoria e classe de consumidor e (ii) volume de água consumido cobrado em metros cúbicos durante os anos e os períodos indicados, na região metropolitana de São Paulo:
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Consumo da Categoria de Consumidor
Em 27 de dezembro de
2014
Em 11 de dezembro de
2013
Em 11 de setembro de
2012 (reais per m3) Residencial Residencial Básico: 0-10(1)................................................................. 1,79 1,68 1,59 11-20.................................................................. 2,80 2,63 2,49 21-50.................................................................. 7,00 6,57 6,22 Acima de 50 ....................................................... 7,71 7,24 6,86 Social: 0-10(1)................................................................. 0,61 0,57 0,54 11-20.................................................................. 1,05 0,99 0,94 21-30.................................................................. 3,71 3,48 3,29 31-50.................................................................. 5,29 4,97 4,71 Acima de 50 ....................................................... 5,85 5,49 5,20 Favela: 0-10(1)................................................................. 0,46 0,44 0,41 11-20.................................................................. 0,53 0,50 0,47 21-30.................................................................. 1,75 1,64 1,55 31-50.................................................................. 5,29 4,97 4,71 Acima de 50 ....................................................... 5,85 5,49 5,20 Não Residencial Comercial/Industrial/Governamental: 0-10(1) ............................................................... 3,60 3,38 3,20 11-20.................................................................. 7,00 6,57 6,22 21-50.................................................................. 13,41 12,59 11,93 Acima de 50 ....................................................... 13,97 13,12 12,43 Entidades de Assistência Social: 0-10(1)................................................................. 1,80 1,69 1,60 11-20.................................................................. 3,50 3,29 3,12 21-50.................................................................. 6,73 6,32 5,99 Acima de 50 ....................................................... 6,99 6,56 6,21 Entidades públicas que adotam o Programa de Uso Racional da Água – PURA com acordo de redução: 0-10(1)................................................................. 2,70 2,53 2,28 11-20.................................................................. 5,24 4,92 4,43 21-50.................................................................. 10,09 9,47 8,53 Acima de 50 ....................................................... 10,48 9,84 8,86 ______________________ (1) O volume mínimo cobrado é de dez metros cúbicos por mês.
Em 2014, 2013 e 2012, a tarifa média calculada para os Sistemas Regionais foi aproximadamente 25% abaixo da tarifa média da região metropolitana de São Paulo.
A Lei de Saneamento Básico exige que os Estados estabeleçam reguladores independentes com a responsabilidade de monitorar os serviços de saneamento básico e regular tarifas, lei federal Nº 11.445/2007 e lei estadual Nº 1.025/2007, estabeleceu a ARSESP, que regula e supervisiona os serviços de saneamento básico que fornecemos nos municípios que concordaram em estar sob a jurisdição da ARSESP. Para os municípios que atualmente fornecemos os serviços e que não fazem parte da jurisdição da ARSESP, nós reajustamos a tarifa com base nosso Regulamento do Sistema Tarifário, o qual foi aprovado pelo Decreto Estadual Nº 41.446/1996. A ARSESP propôs ou promulgou uma série de alterações regulatórias que incluem o seguinte:
Em 2009 ARSESP abriu para discussão e audiência pública a metodologia para revisão tarifária. Em 2010 ARSESP publicou a Deliberação Nº 156/2010. Esta deliberação estabeleceu a metodologia e os
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critérios gerais para a valoração de nossa base regulatória de ativos a ser usada para fins de processos e auditorias de revisão tarifária. Em maio de 2011, a ARSESP publicou a média ponderada aplicável do custo de capital (8,06%) e em abril de 2012 publicou a metodologia de revisão tarifária. Em novembro de 2012, a ARSESP publicou uma nota técnica preliminar para consulta pública, propondo uma tarifa preliminar inicial média máxima (P0) e Fator X, com base em uma avaliação preliminar dos bens detidos por nós.
Em março de 2013, a ARSESP publicou a Deliberação 406/2013, que estabelece principalmente: (i) uma tarifa média máxima inicial (P0) e um valor base preliminar do ativo para aplicar até a conclusão de uma auditoria externa da base de ativos elaborada por nós, implicando um índice de reposicionamento de 2,3509% a ser aplicado nas tarifas; (ii) autoriza o repasse aos consumidores da taxa de Regulação e Supervisão de 0,5% imediatamente após a conclusão dos ajustes operacionais necessários para a inclusão desta taxa nas faturas nos municípios onde será cobrado; (iii) estabelece uma fórmula de reajuste anual de tarifas a ser implementada durante o ciclo tarifário, que consiste na variação do IPCA (Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo) para o período, reajustado por um Fator X projetado para transferir uma porção de nossos ganhos de produtividade ao consumidor e também reajustado para refletir as alterações na qualidade do serviço a ser definido e aplicado a partir do terceiro ano do ciclo tarifário. Além disso, em abril de 2013, implementamos o índice de reposicionamento de 2,3509% sobre as atuais tarifas. Ainda não começamos a aplicar a taxa de regulação e fiscalização de 0,5% em todos os municípios onde atuamos.
Também em março de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 407/2013 nos autorizando a repassar para a tarifa de água e esgoto a transferência de 7,5% para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura de São Paulo como um encargo legal, conforme definido pela legislação municipal. De acordo com os Contratos de Programa e os Contratos de serviço de fornecimento de água e esgoto, este encargo deve ser considerado na revisão tarifária.
Em abril de 2013, ARSESP aprovou a Deliberação nº 413/2013, o que efetivamente suspendeu a Deliberação nº 407/2013 até que o processo de revisão tarifária seja concluído, adiando assim a nossa autorização para passar o encargo para consumidores na conta de água e esgoto. O adiamento da Deliberação nº 407 foi devido a um pedido do Governo do Estado de São Paulo para analisar, entre outros assuntos, métodos de reduzir o impacto sobre os consumidores.
Em 1º de novembro de 2013, a ARSESP publicou a Deliberação nº 435/2013, autorizando-nos a implementar um reajuste tarifário. Inicialmente, esse ajuste considerou uma taxa de inflação de 6,2707%, medida pelo IPCA para o período de agosto de 2012 a julho de 2013. A partir deste número, a ARSESP deduziu o Fator X de 0,4297% no período, e isso resultou em um ajuste de 5,8410%. Além disso, a ARSESP estima o ganho que tivemos com a revisão tarifária de 2,3509% desde abril de 2013, e isso resultou em um desconto adicional de 0,9249% no indicador. Além disso, a ARSESP também estimou a nossa perda de 0,6538% resultante da demora na reposição do IPCA e acrescentou esse montante estimado. O resultado desses movimentos e considerações foi um reajuste tarifário linear de 3,1451% desde 11 de dezembro de 2013.
Em abril de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 484/2014 (que depois foi ratificada pela Deliberação nº 520/2014 da ARSESP), que entre outros (i) estabelece que, a partir de 11 de maio de 2014, um índice de reposicionamento tarifário de 5,4408% em relação às nossas tarifas vigentes e um Fator X anual de 0,9386%, a ser deduzido nos próximos reajustes tarifários anuais, deverá ser aplicado às contas de água dos clientes, (ii) permite a nós aplicar o índice de reposicionamento decorrente da revisão tarifária em data futura mais oportuna, procedendo-se ao recálculo e à atualização monetária dos valores aplicáveis, de forma a assegurar nosso equilíbrio econômico-financeiro, levando-se em conta a situação atípica em nosso mercado, devido à escassez hídrica e nossas medidas para estimular a economia de água a fim de assegurar o abastecimento, (iii) estabelece que os próximos reajustes tarifários anuais ocorrerão em 11 de abril de 2015 e em 11 de abril de 2016, com a próxima revisão tarifária em 11 de abril de 2017, e (iv) ratifica as regras de reajuste previstas na Deliberação 406/2013, e (iv) atualiza o Fator X para o ciclo tarifário de 0,836% para 0,9386%. A estrutura tarifária vigente será mantida para os nossos serviços até que a nova
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estrutura seja aprovada pela ARSESP e implementada. Considerando o que estabelece a Deliberação nº 484/2014, decidimos postergar a aplicação do índice de reposicionamento tarifário para uma data oportuna até, no máximo, final de dezembro de 2014.
Em maio de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 488/2014, que manteve a suspensão da Deliberação nº 407/2013 da ARSESP até que se conheça o resultado da alteração do contrato celebrado entre nós, o município de São Paulo e o Estado de São Paulo, adiando assim a autorização de repasse da cobrança para a fatura de serviços dos consumidores. Não sabemos quando o contrato será revisado ou se poderemos repassar a cobrança de 7,5% aos consumidores por meio da fatura de serviços.
Em novembro de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 520/2014 que nos autorizou a implantar uma revisão tarifária a partir de 27 de dezembro de 2014 com um índice de reposicionamento de 6,4952%. Tal porcentagem corresponde ao aumento de 5,4408% relacionado ao aumento nas tarifas concedidas após a conclusão da revisão tarifária, aprovada pela Deliberação nº 484/2014 da ARSESP, além da incorporação de 1% ao índice a título de compensação parcial relativa ao adiamento da aplicação da revisão tarifária. Esse 1% ao índice poderá ser alterado após a análise, pela ARSESP, de dados relativos à nossa redução de receita em virtude de tal adiamento.
Em março de 2015, protocolamos junto à ARSESP uma solicitação de revisão extraordinária motivada pela redução do volume de água faturada em virtude da crise hídrica e no aumento imprevisto da tarifa de eletricidade. Em 31 de março de 2015, a ARSESP submeteu uma proposta à consulta pública sugerindo um ajuste total de tarifa de 13,87%, dos quais 6,36% referem-se à revisão extraordinária e 7,06% à correção com base no IPCA menos o Fator X. Na Audiência Pública de 15 de Abril de 2015, propusemos um aumento de tarifa no total de 22.70%. Estamos aguardando a avaliação de ARSESP.
A Atual Crise Hídrica
Antes de 2014, planejávamos nossa oferta de água à região metropolitana de São Paulo de acordo com a oferta de água durante o período mais seco registrado, em 1953 e 1954. Contudo, a afluência dos reservatórios do Cantareira em 2014 foi menos da metade da afluência do ano anteriormente mais crítico, que foi 1953. Consequentemente, o volume de água armazenado nos reservatórios em 2014 e 2015 diminuiu significativamente. Desde maio de 2014 não foi possível extrair água por gravidade dos reservatórios da bacia do PCJ. Tem sido necessário o bombeamento de água das reservas técnicas localizadas abaixo do nível de captação. A produção de água neste sistema diminuiu de 31,77 m³ em fevereiro de 2014 para 14,04 m³/s em março de 2015.
Utilizado junto com outros sistemas como recurso para socorrer o sistema Cantareira, o Sistema Alto Tietê ao longo do período da crise, atingiu sua capacidade máxima de produção, possibilitando com isso a transferência de água para áreas que anteriormente eram atendidas pelo sistema Cantareira.
Com a capacidade de armazenamento de 171 bilhões de litros de água, o Sistema Guarapiranga tem mantido, desde o início da estiagem, patamar favorável de disponibilidade hídrica. Por isso, sua produção foi elevada e passou a transferir mais água para as áreas atendidas pelo Sistema Cantareira. Comparativamente ao mês de fevereiro de 2014, em março de 2015 a produção de água no sistema foi elevada de 13,77 m³/s para 14,65 m³/s.
Sistema Cantareira
O sistema Cantareira está localizado ao norte da região metropolitana de São Paulo. Utiliza água extraída da Bacia do PCJ e da Bacia do rio Juqueri, sendo composto por seis represas interligadas por um complexo sistema de túneis e canais, localizados ao longo dos municípios de São Paulo, Mairiporã, Nazaré Paulista, Piracaia, Vargem e Joanópolis, estes dois últimos na divisa com Minas Gerais, a aproximadamente 100 quilômetros da cidade de São Paulo. A água passa de uma represa a outra pelo regime de gravidade e uma
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vez que chega ao reservatório Paiva Castro, localizado na Bacia do rio Juqueri, é bombeada à estação de tratamento de água Guaraú.
Em condições normais este sistema é responsável pelo abastecimento de aproximadamente 9 milhões de habitantes e captação média de até 31 m³/s para atender a região metropolitana de São Paulo e outros 5 m³/s podem ser liberados para abastecer a região metropolitana de Campinas e Jundiaí, que fica a jusante das represas.
Afluência de Água no Sistema Cantareira
A seca mais grave dos últimos 84 anos ocorreu em 2014. A tabela a seguir apresenta a afluência da água (quantidade de água que chega às represas ou contribuição natural das bacias de água), considerando: (i) as médias e mínimas históricas; (ii) o ano de 1953 que era considerado o mais seco segundo os registros; (iii) a vazão no decorrer do ano hidrológico, de outubro a setembro; e (iv) a afluência durante ano hidrológico não concluído 2014-15 (até março de 2015).
No mês de Out Nov Dez Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set
em m3/s Afluência da água Média histórica ..............30,6 35,0 53,1 70,9 73,9 66,9 48,4 38,4 35,3 28,8 24,5 25,6 Mínima histórica ..............14,0 14,0 21,8 26,9 27,6 28,1 24,7 19,9 16,5 13,9 12,0 11,8 Seca de 1953 ....................17,5 26,0 31,5 26,9 34,5 29,8 34,6 23,8 20,7 17,6 16,3 16,2 2013/14 ...............25,1 22,1 22,5 15,4 10,5 18,9 17,2 10,1 10,0 6,4 8,2 9,0 2014/15 ............... 5,2 8,8 16,0 11,5 40,7 42,6
Como reflexo dessa estiagem, a afluência de água sofreu forte impacto, ficando abaixo da média histórica ao longo de todos os meses de 2014 e também abaixo dos valores registrados em 1953, sendo anteriormente o ano mais seco registrado. Além disso, temperaturas elevadas bem acima da média observada nos meses de verão, levaram a um maior consumo de água e maior evaporação, causando consequentemente a contínua queda do volume armazenado nas represas que compõem o sistema Cantareira.
Desde março de 2014, a ANA e o DAEE reduziram continuamente o volume de água que podemos retirar do Sistema Cantareira, comprometendo o abastecimento da região metropolitana de São Paulo. Dos 31 m³/s que tínhamos autorização de retirada da Bacia do PCJ anterior a março 2014. Em março de 2015, tínhamos permissão para extrair 13,5 m³/s, dos quais extraímos apenas 10,4 m³/s. O volume restante é proveniente do reservatório Paiva Castro, localizado na Bacia do rio Juqueri, resultando na produção de 14,04 m³/s de água na Estação de Tratamento de Água Guaraú. Em março de 2015, no final da estação das chuvas, o volume de água armazenado no sistema Cantareira, incluindo a reserva técnica, alcançou somente 186,74 milhões de m³ de água de sua capacidade total.
A tabela a seguir apresenta o nível de água armazenada nos sistemas que abastecem a região metropolitana de São Paulo em dezembro de 2013, março de 2014, dezembro de 2014 e março de 2015, ao final da estação de chuvas:
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No mês de
Março de 2015
Dezembro de 2014
Março de 2014
Dezembro de 2013
Capacidade Total de
Armazenamento
(em milhões de m³) Cantareira ................................ 186,74 71,18 419,46 555,94 1.269,5* Guarapiranga ................................145,81 69,57 131,79 118,58 171,19 Rio Grande ................................ 109,34 80,94 106,18 94,25 112,18 Rio Claro................................ 5,96 4,51 13,20 13,86 13,67 Alto Tietê ................................ 130,91 69,63 194,30 242,13 520,70 Cotia ............................................10,75 5,20 9,37 12,33 16,50 ______________________ (*) A capacidade total de armazenamento do sistema Cantareira = 982 milhões de m³ disponíveis acima da captação com adição de 287,5 milhões de m³ disponíveis abaixo do nível de captação (reserva técnica).
Para manter a continuidade do atendimento da demanda dos consumidores da região metropolitana de São Paulo e para diminuir a produção de água do Sistema Cantareira segundo os limites definidos pela ANA e DAEE, adotamos as seguintes medidas para manter abastecimento contínuo da água para a região metropolitana de São Paulo:
utilização da água de outros sistemas produtores para atender os consumidores originalmente atendidos pelo Sistema Cantareira;
programa de bônus/tarifa de contingência;
redução da pressão na rede para reduzir a perda de água;
redução o volume de água tratada vendida a municípios que possuem suas próprias redes de distribuição; e
extração de água da reserva técnica.
As quatro primeiras ações proporcionaram importante economia de água, ajudando a compensar a menor retirada de água do Sistema Cantareira. Além disso, a utilização da reserva técnica foi crucial para continuar fornecendo água ininterruptamente para a população.
Utilização de água de outros sistemas produtores para atender os consumidores originalmente atendidos pelo Sistema Cantareira
O Sistema Cantareira faz parte do Sistema Integrado de Abastecimento de Água da região metropolitana de São Paulo, ou “SIM”, juntamente com mais sete sistemas produtores, que se interligam por meio de um sistema de adutoras de grande porte, o chamado Sistema Adutor Metropolitano, ou “SAM”. O SAM é responsável pelo transporte da água tratada até os reservatórios setoriais, a partir daí, por meio das redes de distribuição, atinge os pontos de consumo da população. Cerca de 20 milhões de pessoas são abastecidas por este sistema.
Ao longo dos anos, nós realizamos várias obras de ampliação de capacidades de sistemas produtores do SIM e de importantes adutoras do SAM, que possibilitaram a ampliação da integração entre os sistemas e com isso foi possível, por exemplo, transferir água de diferentes sistemas produtores para áreas que, em condições normais, seriam abastecidas pelo sistema Cantareira. Os sistemas que mais contribuíram para isso foram os sistemas produtores Alto Tietê e Guarapiranga.
Devido à sua proximidade, o Sistema Alto Tietê passou a ser a principal alternativa para socorrer o Sistema Cantareira, o que consequentemente levou à diminuição do volume de água armazenado nos
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reservatórios do Alto Tietê. Como medida preventiva, a produção de água neste sistema foi reduzida de 14,97 m³/s em fevereiro de 2014 para 11,91 m³/s em março de 2015.
Adicionalmente, o Sistema Guarapiranga, com capacidade de reservação de 171 bilhões de litros, também teve sua contribuição ampliada a 1,3 milhões de moradores das regiões sul e sudeste da capital antes abastecidas pelo Sistema Cantareira – de 3,9 milhões de pessoas antes da crise para 4,9 milhões após a crise. Comparativamente ao mês de fevereiro de 2014, em março de 2015 a produção de água no sistema foi elevada de 13,77 m³/s para 14,65 m³/s.
Com estas ações, ao final de 2014, quase 3 milhões de pessoas atendidas pelo Sistema Cantareira passaram a ser atendidas por outros sistemas.
Programa de Bônus
Em fevereiro de 2014, aprovamos um programa de incentivo de economia de água com base em um sistema de bônus, segundo o qual os consumidores abastecidos pelo Sistema Cantareira que reduzirem o consumo de água em 20% terão desconto de 30% na fatura de serviços. No início, esse programa de incentivo estava programado para durar sete meses ou até que os níveis de água dos reservatórios se normalizassem e pudessem abastecer os consumidores da região metropolitana de São Paulo atendidos pelo Sistema Cantareira.
Em abril de 2014, o programa de incentivo foi estendido para toda a região metropolitana de São Paulo até o final de 2014 ou até a normalização dos níveis dos reservatórios. Em maio de 2014, o programa de incentivo foi estendido para os municípios abastecidos pela bacia dos rios Piracicaba, Capivari e Jaguari na área de captação do Sistema Cantareira, e foi válido para as faturas de serviços emitidas entre junho de 2014 e dezembro de 2014. Esta última extensão do programa de incentivo foi suspensa em 17 de abril de 2015.
Em outubro de 2014, implantamos mudanças nas faixas de descontos do programa do bônus: (i) clientes que reduzirem o consumo igual ou superior a 10% e menos que 15% têm direito a um desconto de 10% sobre a fatura de serviços; (ii) clientes que reduzirem o consumo igual ou superior a 15% e menos que 20% têm direito a um desconto de 20% sobre a fatura de serviços; e (iii) clientes que reduzirem o consumo acima de 20% têm direito a um desconto de 30% sobre a fatura de serviços.
Em Dezembro de 2014, estendemos a validade do Programa de Incentivo de Redução do Consumo de Água até o final de 2015 ou até que os níveis dos reservatórios normalizem, o que ocorrer primeiro.
A tarifa de contingência adotada em 2015 foi uma sobretaxa para os consumidores que aumentaram seus consumos acima da média.
Redução da Pressão na Rede de Água para a redução da perda de Água
A redução de pressão nas tubulações, através de manobras operacionais, é uma medida praticada rotineiramente pelas companhias de saneamento para redução de perdas de água. Nós aplicamos esta medida operacional na rede de abastecimento da região metropolitana de São Paulo desde 1997.
Em função da gravidade da crise hídrica, nós intensificamos as ações de redução de pressão na rede de água. Consequentemente, algumas áreas da região metropolitana de São Paulo passaram a ter menor disponibilidade de água durante parte do dia e da noite. Com o avanço dos equipamentos hidráulicos e da transmissão de dados, é possível acompanhar em tempo real a quantidade de água utilizada em uma determinada região e calibrar remotamente a pressão existente na tubulação local, reduzindo a quantidade de água perdida em vazamentos, minimizando eventuais efeitos sobre o abastecimento.
Redução do volume de água tratada vendida aos municípios que possuem suas próprias redes de distribuição.
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Uma das medidas adotadas para compensar a menor vazão de retirada do Sistema Cantareira, foi reduzir o volume de água que era utilizado para atender municípios do atacado que fazem parte da área de cobertura do Sistema Cantareira. Isso possibilitou a redução de quase 2 m³/s.
Utilização das Reservas Técnicas
Como as simulações realizadas por nós indicavam a perspectiva de esgotamento do volume útil do Sistema Cantareira antes do início do próximo período de chuvas, obtivemos autorização da ANA e do DAEE para utilizar parte da água da reserva técnica do sistema Cantareira.
A água da reserva técnica nunca havia sido utilizada antes. Assim, construímos barragens, canais, instalações de tubulações e bombas flutuantes para a captação de água. A primeira cota da reserva técnica com 187 bilhões de litros passou a ser utilizada em meados de maio de 2014 e a segunda cota, com 105 bilhões de litros de água, no final de outubro de 2014.
As chuvas abaixo da média continuaram de outubro de 2014 até janeiro de 2015. A afluência de água foi ainda menor neste período comparativamente ao período de outubro de 2013 a janeiro de 2014, retardando a recuperação das reservas do Sistema Cantareira. Assim, outras medidas foram implantadas:
Com relação ao programa de bônus, em dezembro de 2014, prorrogamos sua validade até o final de 2015, ou até a normalização dos níveis dos reservatórios, o que ocorrer primeiro.
Com relação à tarifa de contingência, em janeiro de 2015, a ARSESP nos autorizou a implantar um mecanismo de tarifa de contingência com a imposição de aumentos cobrados nas faturas de serviço de água aos consumidores que não reduzirem o consumo. Tal mecanismo de tarifa de contingência é cobrado com base no aumento no consumo. Assim, se ocorrer aumento do consumo em até 20% de consumo médio, a fatura de serviços sofrerá um acréscimo de 40% e se o aumento do consumo for superior a 20% de consumo médio, a fatura de serviços sofrerá um acréscimo de 100%.
Com relação às perdas de água, em função da excepcional intensidade da crise hídrica, intensificamos o conjunto de ações de redução de pressão ampliando o horário de aplicação.
Economia de Água
Em março de 2015, as medidas adotadas produziram os seguintes resultados:
a implantação do programa de bônus representou 19,8% de economia de água;
a redução na pressão de água na rede e iniciativas de mitigação às perdas de água representaram 41,2% de economia de água;
a transferência de água entre sistemas produtores representou 35,6% de economia de água;
a redução do volume de água vendido aos municípios que abastecemos no atacado representou 3,4% de economia de água.
Obras Emergenciais e Implantadas para Atender a Região Metropolitana de São Paulo
Além das medidas já citadas, estamos realizando investimentos de curto e médio prazos em obras para aumentar a disponibilidade de água, transferir água entre diferentes sistemas e ampliar a capacidade de produção de água tratada.
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Até o final da década, serão incorporados mais 16 m³/s ao sistema integrado metropolitano ou SIM, ampliando a capacidade de produção e a captação de água para os mananciais, aumentando a segurança hídrica do Sistema Integrado de Abastecimento de Água. Entre os principais projetos podemos citar:
Sistema Alto Tietê: transferência de mais 4,0 m³/s da represa do Rio Grande-Billings para o Sistema Alto Tietê;
Sistema Guarapiranga: transferência de mais 1 m³/s resultante da ampliação da capacidade de transferência da Billings para a represa Guarapiranga;
Interligação dos reservatórios do rio Jaguari (bacia do Paraíba do Sul) e do rio Atibainha (bacia do Sistema Cantareira). A finalidade desse projeto é recuperar os níveis de água e aumentar a segurança hídrica do Sistema Cantareira. A interligação aumentará a disponibilidade de água do Sistema Cantareira em 5,13 m³/s (média anual) a 8,5 m³/s (máximo) por meio da transferência de água do reservatório do rio Jaguari para o reservatório do rio Atibainha. A estimativa de orçamento é de R$830,5 milhões. O projeto está em processo de licitação e estamos atualmente negociando um financiamento com o BNDES. O prazo previsto para conclusão total da obra é o final de 2017; e
Implantação do Sistema Produtor São Lourenço: as obras foram iniciadas em abril de 2014 e estão previstas para entrar em operação no final de 2017. Esse sistema terá capacidade para tratar em média 6,4 m3/s. Para mais informações, veja “—Histórico e Desenvolvimento da Sociedade—Plano de Investimento”.
Comitê da Crise Hídrica
Em 3 de fevereiro de 2015, o Estado aprovou o Decreto Nº 61.111, que instituiu o Comitê da Crise Hídrica no Âmbito da Região Metropolitana de São Paulo, ou “Comitê da Crise Hídrica”, coordenado pela Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos.
Os objetivos principais do Comitê da Crise Hídrica são a troca de informações e planejamento de ações conjuntas entre seus membros com relação à estiagem que afeta regiões do Estado. O Comitê da Crise Hídrica será composto pelas Secretarias: (a) de Saneamento e Recursos Hídricos (que presidirá o Comitê da Crise Hídrica); (b) do Chefe de Gabinete; (c) da Saúde; (d) de Segurança Pública; (e) do Meio Ambiente; (f) da Agricultura e Abastecimento; (g) da Energia; e (h) do Coordenador Estadual de Defesa Civil. Além disso, se convidados, também poderão fazer parte do Comitê os prefeitos de São Paulo e Campinas e os presidentes dos seguintes consórcios: (a) Consórcio Intermunicipal do Grande ABC; (b) Consórcio de Desenvolvimento dos Municípios do Alto Tietê; (c) Consórcio Intermunicipal dos Municípios da Bacia do Juqueri; (d) Consórcio Intermunicipal da Região Oeste Metropolitana de São Paulo; e (e) Consórcio Intermunicipal da Região Sudeste da Grande São Paulo. Representantes de associações profissionais, grupos da sociedade civil e entidades da administração pública também poderão ser convidados a constituir o Comitê da Crise Hídrica. O Chefe de Gabinete do Estado monitorará o Comitê da Crise Hídrica.
Para cumprir suas metas, o Comitê da Crise Hídrica será incumbido de: (i) fornecer informações aos prefeitos das respectivas cidades da região metropolitana de São Paulo e usuários do sistema de abastecimento de água sobre a situação dos sistemas, a gravidade da crise hídrica e as decisões tomadas pelo governo referentes ao abastecimento de água, para permitir que haja tempo suficiente para a adaptação; (ii) analisar juntamente com os prefeitos a necessidade de implantar restrições ao uso de água potável para outros fins que não de consumo humano e animal, por meio da promulgação de leis municipais; (iii) obter informações necessárias junto aos prefeitos para atualizar e/ou aditar os planos de contingência; e (iv) informar a população sobre as medidas e riscos relacionados às restrições no abastecimento de água potável.
Canais de Marketing
Em 31 de dezembro de 2014, éramos a concessionária de serviços de abastecimento de água, coleta, tratamento e disposição de esgoto diretamente ao consumidor final em 364 municípios do Estado de São
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Paulo. Também fornecemos água no atacado a cinco municípios da região metropolitana de São Paulo. É responsabilidade desses municípios a distribuição de água aos consumidores finais. Prestamos serviços de tratamento de esgoto a quatro desses municípios. Em virtude de nossa estrutura de distribuição, os consumidores finais, a quem oferecemos serviços de água no atacado, não podem adquirir de forma alternativa esses serviços diretamente de nós. Para obter mais informações sobre concessão de serviços, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Operações no Atacado”.
Consumo de Energia Elétrica
O uso de energia elétrica é essencial às nossas operações e, em decorrência disso, somos uma das maiores usuárias de eletricidade do Estado de São Paulo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, utilizamos aproximadamente 1,7% do total de energia elétrica consumida no Estado de São Paulo. Até o momento, não enfrentamos quaisquer interrupções significativas no fornecimento de eletricidade. Qualquer interrupção significativa no fornecimento de energia elétrica pode causar efeito material adverso significativo sobre nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais ou perspectivas. (a versão em inglês não retira esta correção)Os preços de energia elétrica têm um impacto significativo sobre nossos resultados operacionais. Em 2014, aproximadamente 43% de nosso consumo total de energia elétrica ocorreu no “mercado livre”, onde podemos negociar de maneira mais eficiente o fornecimento de energia, sendo que o restante de nosso consumo de energia vem do mercado regulado. Com relação ao mercado livre, em outubro de 2012, celebramos contratos a longo prazo com a AES Tietê (39%) e a Tractebel Energia S.A. (61%) para fornecer estes serviços até 2015.
A maior parte da energia no Brasil é produzida em usinas hidrelétricas. A intensa estiagem que afetou o sudeste e o centro-oeste do Brasil desde o final de 2013, juntamente com decisões do governo federal nos últimos anos, provocou um grande aumento no preço da energia em 2015. Nesse novo quadro, acreditamos que haverá um impacto significativo em nosso custo com eletricidade em 2015.
Para mais informações sobre energia, vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados às Nossas Atividades―Estamos Expostos a Riscos Associados à Prestação de Serviços de Água e Esgotos”.
Seguros
Mantemos seguro que cobre, entre outros, incêndio e demais danos a nossos bens, edifícios de escritórios e seguro de responsabilidade contra terceiros. Também mantemos cobertura de seguro de responsabilidade civil para conselheiros e diretores (“seguro D&O”). Atualmente, contratamos seguros por meio de licitações que contam com a participação das principais companhias seguradoras brasileiras e internacionais que operam no Brasil. Em 31 de dezembro de 2014, havíamos pago um valor total de R$6,9 milhões em prêmios. Além disso, pagamos R$2,2 milhões para uma apólice de seguros D&O, cobrindo R$4,1 bilhões em ativos, responsabilidade de terceiros e D&O assegurados. Não possuímos cobertura de seguro contra risco de interrupção de atividades porque não acreditamos que os altos prêmios pagos para tal seguro se justifiquem em função do baixo risco de interrupção significativa de nossas atividades. Ademais, não possuímos cobertura de seguro de responsabilidade em decorrência de contaminação de água ou demais problemas que envolvam nosso fornecimento de água a consumidores e para responsabilidade em danos ambientais correlatos. Acreditamos que mantemos seguros em níveis usuais no Brasil para o ramo de negócio em que atuamos.
Para mais informações sobre energia, vide “Item 3.D. Fatores de Risco – Riscos Relacionados aos Nossos Negócios – Estamos expostos aos riscos relacionados ao fornecimento de serviço de água e esgoto.
Propriedade Intelectual
Marcas comerciais
Obtivemos registro para nosso logotipo e nossa marca mista perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial, - INPI. Registramos perante o INPI as seguintes marcas: “Sabesp”, “Sabesp Soluções Ambientais”,
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“Projeto Tietê”, “Programa Córrego Limpo”, “Programa Onda Limpa”, “Prol – Programa de Reciclagem do Óleo De Fritura”, “Revista DAE”, “Ligação Sabesp”, “Agente da Gente – Sabesp na Comunidade”, “PURA – Programa de Uso Racional da Água”, “Sabesp Inteligência Ambiental”, “Reúso da Água”, “Uso Racional da Água”, “Parque da Integração”, “Clubinho Sabesp”, “Cauã”, “Denis”, “Gabi”, “Gotucho”, “Gota Borralheira”, “Dr. Gastão”, “Iara”, “Ratantan”, “Sayuri”, “Cadu” e “SuperH2O”. Cauã, Denis, Gabi, Gotucho, Gota Borralheira, Dr. Gastão, Iara, Sayuri, Ratantan, Cadu e “SuperH20”. são alguns dos personagens do “Clubinho SABESP”, que é uma ferramenta de educação ambiental direcionada a crianças através de nosso site na internet.
Também apresentamos pedidos de registro perante o INPI para as seguintes marcas: “Parque Da Integração”, “Programa de Recuperação Ambiental”, “Signos Sistema De Informação Geográfica No Saneamento”, “Signos Net Sistema De Informação Geográfica No Saneamento”, “Scorpion”, “Sabesp Semana do Meio Ambiente”, “Água de Reúso Sabesp”, “Água Sabesp Aquífero Guarani”, “Água Sabesp Estação Cantareira”, “Contrato de Fidelização Sabesp”, “Esgotos não Domésticos Sabesp”, “Cine Sabesp”, “Ecoposto Sabesp”, “PEA – Programa de Educação Ambiental”, “Projeto Tietê”, “Sabesp Abraço Verde”, “Super H2O”, “Programa Córrego Limpo”, “Parque da Integração”, “Eu Sou Guardião das Águas Sabesp Eu Não Desperdiço” and “Calculadora de Sonhos”. Além dessas marcas, entramos com pedido de registro do personagem “Cadu” do Clubinho SABESP.
Patentes
Temos a patente concedida pelo INPI sobre um dispositivo construtivo em um simulador hidráulico de edifício para fins didáticos. Também apresentamos pedidos para os seguintes outros dispositivos:
Unidade de controle de odor por meio de biofiltro;
Dispositivo para remoção de flutuantes no tratamento de esgoto;
Dispositivo móvel para a calibração de hidrômetros;
Dispositivos rotativos utilizados para a limpeza de reservatórios de água, transportados por caminhões com sistemas de hidrojateamento de alta pressão; e
Sistema digital de detecção de vazamentos.
Atualmente, aguardamos respostas de nossos pedidos de patentes feitos ao INPI. Enquanto os pedidos estão sob avaliação, nós temos o direito exclusivo de uso destes equipamentos.
Software
Adotamos uma política interna que prevê uma auditoria e prevenção ativa e efetiva de programas de computador não autorizados. Adquirimos as licenças de software necessárias para todas as estações de trabalho.
Também desenvolvemos determinados programas de computador para gestão e controle das instalações de tratamento de água e esgotos, bem como para a gestão de serviços de terceiros, denominados “AQUALOG” (Estações de Controle de Tratamento de Água), “SGL” (Sistema de Gerenciamento de Licitações), “SCORPION” (Software para Controle Operacional), “Cotação Eletrônica de Preços”, “PREGÃO SABESP ONLINE”, “SISDOC – Sistema de Controle de Documentos”, “Sistema de análise do comportamento metrológico de hidrômetros”, “Modelo padronizado de Laudo Técnico - MPLT”, “Sistema de Gestão de Hidrometria – SGH”, “SIA – Sistema de Informações de Auditoria”, “CSI – Sistema Comercial: Serviços e Informações”, “NETCONTROL – Sistema de Automação de Laboratórios de Controle Sanitário”, “SACE – Sistema de Atendimento Comercial Externo”, “SAN – Sistema de Apoio à Navegação”, e software on-line para gerenciar artigos específicos publicados na revista DAE, “Dashboard”, “COP – Controle Online de Perdas de Água”, “Sistema de Gestão de Energia Elétrica – GEL”, “CADGEO”, “LIGGEO” e “Sistema de Gestão de Propriedade Intelectual”. Também obtivemos o registro desses programas junto ao INPI.
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AQUALOG é um software brasileiro desenvolvido para monitorar o tratamento de água através do emprego de inteligência artificial. Em 2001, completamos a primeira prestação de serviços a terceiros baseada no software AQUALOG com a automação da estação de tratamento de água na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina. Celebramos um contrato de licença desse software com a Sanesul, no Estado do Mato Grosso do Sul, e com a fábrica de medicamentos Teuto, na cidade de Anápolis, Estado de Goiás.
SGL é um sistema eletrônico de cotação de preços que nos permite visualizar e controlar todos os procedimentos de licitação e aquisições em tempo real.
Nomes de Domínio
Somos titulares dos nomes de domínio listados abaixo, os quais foram registrados perante a autoridade competente no Brasil, chamada Registro.br:
www.sabesp.com.br;
www.corregolimpo.com.br;
www.projetotiete.com.br;
www.revistadae.com.br;
www.blogdasabesp.com.br;
www.blogsabesp.com.br;
www.sustentabilidadesabesp.com.br;
www.inovasabesp.com.br;
www.ondalimpa.com.br;
www.programaondalimpa.com.br;
www.clubinhosabesp.com.br; e
www.superh2o.com.br.
Questões Ambientais
Nossa política ambiental estabelece diretrizes de gestão ambiental que nos permitem que a companhia desempenhe um papel de agente contribuidor à sustentabilidade e excelência ambiental. Estas diretrizes são baseadas em uma abordagem sistemática ao meio ambiente, o que nos permite desenvolver um plano que integra dimensões econômicas, ambientais e sociais de nosso trabalho como a utilização sustentável de recursos naturais.
Participação no Carbon Disclosure Project desde 2006, uma iniciativa global voltada aos riscos financeiros relativos à mudança climática;
Desenvolvimento do Programa Corporativo de Gestão de Emissões de Gases de Efeito Estufa em consonância com as diretrizes da Política de Mudança Climática do Estado de São Paulo (PEMC), incluindo a elaboração de inventários de emissões, totalizando sete inventários concluídos desde 2007;
Continuação das ações previstas nos programas corporativos para obtenção e manutenção de licenças ambientais e de outorgas de direito de uso de recursos hídricos;
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Implementação do Programa de Educação Ambiental (PEA - SABESP), incluindo mais de cem ações e projetos de educação ambiental envolvendo a comunidade e outros interessados;
Gestão de nossa representação institucional nos Sistemas Nacional e Estadual de Recursos Hídricos, incluindo a capacitação de representantes para participação em: (i) no processo de estabelecimento de critérios para a cobrança de utilização de água, (ii) monitoramento dos Planos de Bacias, (iii) revisão de enquadramentos de corpos de água e análise de leis específicas de proteção de mananciais; Implementação do Programa SABESP - 3Rs para redução, reutilização e reciclagem de resíduos de atividades administrativas, em parceria com as Cooperativas de Catadores e que inclui o treinamento de funcionários capacitando-os para atuar como multiplicadores na implantação do programa; e
Implementação de um Sistema de Gestão Ambiental, ou “SGA”, em nossas estações de tratamento de água e esgoto, já instalado em 95 estações, em instalação em outras 34 estações e a ser instalado em todas as estações até 2024. Adicionalmente, nós estamos na busca contínua pela certificação ISO 14001 para nossas estações estratégicas. Para acelerar a implementação do SGA, estamos repriorizando estrategicamente nossos esforços e adaptaremos um modelo misto de certificação em 2015. A certificação ISO 14001 será mantida nas estações certificadas e poderá ser expandida de acordo com a nossa estratégia. As outras estações adaptarão nosso modelo SGA-SABESP. Em março de 2015 tínhamos 51 estações certificadas com a ISO 14001. . Porém, diante da nova estratégia revisamos o escopo da certificação e obtivemos autorização para recertificar 35 estações com ISO 14001 a partir de abril de 2015.
Além dos Programas Corporativos de Gestão Ambiental, estão em desenvolvimento diversas iniciativas e projetos em prol do meio ambiente com envolvimento da sociedade. Em 2014 foram investidos R$29,8 milhões em programas e projetos de meio ambiente diretamente ligados ao desenvolvimento e implantação de programas corporativos de gestão ambiental e ao Programa de Uso Racional da Água – PURA. Outros investimentos e respectivos custos relativos à proteção ambiental estão incluídos no valor total das despesas operacionais e investimentos mencionados nesse relatório anual.
Regulamentos sobre Mudanças Climáticas: Redução da Emissão de Gases de Efeito Estufa (GEE)
Estamos sujeitos e obrigados a cumprir as leis e regulamentos relativos a mudanças climáticas, inclusive os acordos internacionais e tratados de que o Brasil é signatário.
A Política Estadual de Mudança Climática no Estado de São Paulo (Lei Nº 13.798/2009), editada em 9 de novembro de 2009, objetiva reduzir as emissões globais de dióxido de carbono em 20% até 2020 comparadas aos níveis de 2005. A Política Nacional de Mudança Climática (Lei Nº 12.187/2009), editada em 29 de dezembro de 2009, estabelece um compromisso nacional voluntário para redução entre 36,1% e 38,9% do GEE até 2020. Essas metas ainda não foram estabelecidas para o setor de saneamento. Neste sentindo, estamos desenvolvendo um Programa Corporativo de Gestão de Emissões de Gases Efeito Estufa – GEE, visando à redução e a gestão de emissões desses gases na atmosfera, incluindo a elaboração de inventários anuais de emissões de GEE.
Em 2014, foram concluídos o inventário corporativo de GEE de 2013, totalizando sete inventários desde 2007. Nota-se que a tendência observada nos inventários anteriores foi confirmada, de tal modo que as atividades referentes à coleta e tratamento de esgotos permanecem como as nossas maiores fontes emissoras de GEE, representando cerca de 88% das emissões totais de gases de efeito estufa. A energia elétrica contribui com cerca de 10% e as outras atividades representam cerca de 2% do total das emissões.
Também participamos de iniciativas que produzem energia limpa, como a instalação de pequenas centrais hidrelétricas para reduzir as emissões de gases de efeito estufa na atmosfera. Temos projetos em estágio de pesquisa e desenvolvimento para o uso de biogás gerado a partir do tratamento de esgotos, a compostagem do lodo de esgotos e cobertura de lagoas de esgoto como uma forma possível de captar gases liberados no processo de tratamento.
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Neste ponto, ainda não é possível prever se as políticas de mudança climática proporcionarão oportunidades ou gerarão novos custos para nós. A redução de nossas emissões de dióxido de carbono envolve custos e despesas relativos à implementação de mecanismos de controle mais rigorosos, adoção de medidas preventivas e ações para minimizar a geração de gases de efeito estufa. Podemos não receber incentivos financeiros para compensar toda ou parte desses custos. Além disso, se limitações nas emissões de GEE afetarem nossa cadeia de suprimento e aumentarem nossos custos, podemos não conseguir repassar esses custos aos nossos consumidores finais. Vide “4.B. Visão Geral das Atividades––Tarifas”.
Carbon Disclosure Project
Participamos do Carbon Disclosure Project – CDP, uma iniciativa global que se concentra nos riscos financeiros relacionados à mudança climática. Através deste projeto, os principais investidores institucionais internacionais pedem que as maiores companhias do mundo demonstrem que estão administrando o carbono de forma eficiente. Nós recebemos e respondemos aos questionários do projeto desde 2006.
Efeitos Físicos de Eventos Climáticos Extremos
Visto que o nosso desempenho financeiro está fortemente ligado a padrões climáticos que influenciam a disponibilidade qualitativa e quantitativa de água, o agravamento futuro das condições climáticas extremas podem intensificar os efeitos adversos sobre os nossos negócios e operações. A persistência dos efeitos de longo prazo das condições climáticas extremas causa alterações significativas no ambiente físico e pode vir a gerar circunstâncias desfavoráveis, o que poderia afetar os custos de serviços e tarifas.
Um aumento de chuvas fortes pode afetar o funcionamento regular das fontes de água, incluindo a captação de água de nossas barragens, por meio do aumento da erosão do solo, assoreamento e escoamento de poluentes que afetam ecossistemas aquáticos. Além disso, o aumento dos fluxos de águas pluviais nos sistemas de esgoto pode sobrecarregar a capacidade das estações de tratamento de esgoto. Pode ser que precisemos implementar outros novos sistemas de produção, construir reservatórios maiores, ou aumentar a capacidade operacional automatizando ainda mais o nosso equipamento existente. Para aumentar a automação, seria necessário comprar e operar novos equipamentos para medir a quantidade de chuva, vazão de rios e os níveis e volumes de barragens em bacias hidrográficas, criar novos modelos matemáticos para operações em tempo real e capacitar novos técnicos para operar esses sistemas.
No caso de períodos prolongados de seca, por exemplo, níveis reduzidos de água em barragens podem afetar significativamente o processo de produção. As secas também diminuem os níveis de reservatórios disponíveis para as usinas hidrelétricas, o que pode levar a escassez de energia, particularmente devido ao fato de que energia hidrelétrica responde pela maior parte do fornecimento de energia elétrica no Brasil. Falta de energia elétrica pode levar a instabilidade no fornecimento de água e nos serviços de coleta e tratamento de esgoto, o que pode prejudicar a nossa reputação. Além disso, visto que somos um dos maiores consumidores de energia elétrica do Estado de São Paulo, um potencial aumento de tarifas de energia elétrica devido a uma escassez de energia hidrelétrica poderá ter um impacto econômico significativo sobre nós.
Nós também somos a concessionária de serviços de água e esgoto para todos os municípios do litoral do Estado de São Paulo. A subida do nível do mar pode resultar em aumento da salinidade nos estuários dos rios onde abstraímos água, o que poderia afetar o tratamento da água nessas áreas. A elevação do nível do mar também pode prejudicar a nossa rede de coleta de esgoto.
Eventos extremos também podem afetar a extração, produção e transporte dos materiais necessários para as nossas operações, tais como materiais de tratamento de água, e podem levar a um aumento no custo desses materiais. Um aumento drástico na temperatura do ar também pode aumentar a demanda dos consumidores por água, aumentando a necessidade de expandir tanto o abastecimento de água quanto o tratamento de esgoto.
Neste contexto, nossa estratégia exige que identifiquemos ações mitigadoras, ampliando sua cobertura e gerenciando possíveis riscos operacionais relacionados às mudanças climáticas, e identifiquemos oportunidades para aumentar a nossa eficácia e implementar novas tecnologias. Com relação ao risco intensificado de redução da disponibilidade de água, estamos trabalhando para nos adaptar a um novo cenário
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de escassez de água devido às alterações climáticas por meio de iniciativas como o Programa Corporativo para Redução de Perda, o Programa de Uso Racional da Água e a expansão da reutilização planejada de efluentes para fins urbanos e industriais, entre outros.
Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados às Nossas Atividades― Novas leis e regulamentos relativos às mudanças climáticas, alterações da regulamentação vigente e o aumento dos efeitos físicos dos eventos climáticos extremos, poderão resultar em mais obrigações e aumentos dos investimentos, o que poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós.
Com relação à seca que afetou o Sistema Cantareira de 2013 a 2015, vide “Item 3.D. Fatores de Riscos—Riscos Relacionados às Nossas Atividades— As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca resultaram em uma diminuição significativa no volume faturado de água e receitas dos serviços que prestamos, o que teve um impacto negativo significativo sobre a companhia, o qual poderá se agravar se a seca se tornar mais severa”
Regulação Governamental
Os serviços de saneamento básico no Brasil estão sujeitos a uma extensa legislação e regulamentação em âmbito federal, estadual e municipal que, entre outros aspectos, regulamentam:
a outorga de concessões para a prestação de serviços de água e esgotos;
o desenvolvimento de PPPs
a necessidade da realização de processo de licitação pública para a nomeação de prestadoras de serviços privados de água e esgotos;
a necessidade de celebração de contrato para a nomeação de prestadoras de serviços públicos de água e esgotos;
a gestão conjunta de serviços públicos através de cooperação, permitindo a celebração de um contrato de programa sem a necessidade de processo de licitação pública para a prestadora do serviço, sujeita à condição de que as atividades de planejamento, regulação ou fiscalização não sejam desempenhadas pela prestadora do serviço;
requisitos mínimos dos serviços de água e esgotos;
utilização de recursos hídricos;
qualidade da água e proteção do meio ambiente; e
restrições governamentais ao endividamento por empresas públicas.
Aspectos Gerais
Em conformidade com o artigo 23 da Constituição Federal, os serviços de água e esgotos são de responsabilidade conjunta da União, dos Estados e dos municípios. O artigo 216 da Constituição do Estado de São Paulo estabelece que, por força de lei, o Estado deverá fornecer as condições para a eficiente administração e ampliação adequada dos serviços de saneamento básico prestados por suas agências ou empresas por ele controladas ou por qualquer outra concessionária sob seu controle. A Legislação Estadual autorizou a nossa constituição com o objetivo de planejar, fornecer e operar serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo, tendo, também, reconhecido a autonomia dos municípios.
De acordo com o artigo 175 da Constituição Federal, incumbe ao Poder Público aplicável, a prestação de serviços públicos, incluindo os serviços de saneamento básico. Entretanto, qualquer autoridade pública tem o direito de prestar tais serviços diretamente ou através de concessão ou permissão para terceiros.
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No Brasil, há três regimes legais de âmbito federal para a contratação de serviços de água e de esgoto: (i) concessões públicas, regulamentadas pela Lei Nº 8.987/1995, que exige um processo prévio de licitação pública; (ii) administração de serviços públicos por meio de acordos de cooperação entre o governo federal e as autoridades públicas locais a nível Estadual e Municipal sem a necessidade de um processo de licitação pública, regulamentada pela Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação; e (iii) parcerias público-privadas, regulamentadas pela Lei Nº 11.079/2004, utilizada para conceder concessões a companhias privadas para prestar serviços públicos e usadas em relação a obras de construção associadas à prestação de serviços públicos. Até 2005, adotamos o regime de concessões públicas. Após a entrada em vigor da Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação, adotamos a administração de serviços públicos através de acordos de cooperação, que podem ser usados junto com os outros dois regimes.
A Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação e a Lei de Saneamento Básico causaram impactos significativos no desenvolvimento da política estadual de saneamento e na estrutura reguladora do setor.
Tendo em vista sermos a concessionária legal para prestação dos serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo, atendendo a aproximadamente 60% da população do Estado e prestando serviços de saneamento por meio de contratos de concessão, a Lei de Consórcios nos afeta ao dispor sobre a expiração dos nossos contratos de concessão celebrados nos anos 70, quando o Plano Nacional de Saneamento - PLANASA foi criado. A Lei de Consórcios trouxe importantes mudanças no relacionamento entre municípios, estados e prestadoras de serviços públicos de saneamento, mais especificamente às empresas de economia mista, como a nossa, em virtude da implementação dos contratos de programa em substituição aos contratos de concessão.
Além disso, a Lei de Saneamento Básico, no seu papel de diretriz geral para o desenvolvimento do setor brasileiro de saneamento, aborda as condições da delegação dos serviços de água e esgotos, o exercício da titularidade por parte do poder concedente e as condições regulamentares do setor. A Lei de Saneamento Básico também introduziu uma alteração significativa ao Artigo 42 da Lei de Concessões, que trata da rescisão das concessões antes da sua data de expiração e das condições de reversibilidade dos ativos não amortizados. A alteração determina que a prestadora dos serviços seja indenizada pelos ativos não amortizados, priorizando um acordo entre as partes que estabeleça os critérios para cálculo e pagamento da indenização.
A Lei de Saneamento Básico
Em 5 de janeiro de 2007, a Lei Federal No. 11.445/2007, ou Lei de Saneamento Básico, foi editada, estabelecendo as diretrizes de saneamento básico em nível nacional e busca criar soluções adequadas para a situação de cada estado e município, facilitando a cooperação técnica entre os estados e os municípios. Além disso, o governo federal divulgará sua política pública visando facilitar o acesso as alternativas de financiamento que sejam compatíveis com os custos e as condições do setor de saneamento no Brasil, em substituição ao modelo do PLANASA. Em 21 de junho de 2010, o governo federal editou o Decreto Federal No. 7.217/2010 (e modificações pelo Decreto Federal No. 8.211/2014), que regula a Lei de Saneamento Básico. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.
A Lei de Saneamento Básico estabelece os seguintes princípios para os serviços públicos de saneamento básico: universalização, integralidade, eficiência e sustentabilidade econômica, transparência de ações, controle social e integração da infraestrutura e dos serviços com a gestão dos recursos hídricos. Tal lei não define a titularidade dos serviços de saneamento, mas estabelece as responsabilidades mínimas para o exercício da titularidade, tais como o desenvolvimento do plano de saneamento, a definição da pessoa responsável pela regulamentação e controle e o estabelecimento de direitos e obrigações dos usuários e os mecanismos de controle social. A lei também define a prestação regionalizada dos serviços (ou seja, uma única prestadora atende a dois ou mais titulares, hipótese em que pode haver um plano contemplando a combinação dos serviços).
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Decreto Federal No.7.217/2010, que foi promulgado em 21 de junho de 2010 e modificado pelo Decreto Federal No.8.211/2014 de 21 de março de 2014, e a Lei No.11.445/2007 implementaram a primeira série de novos princípios sob a Lei de Saneamento Básico, incluindo o seguinte:
para contratos de parceria público-público (ou contratos de programa), as audiências públicas devem ser realizadas com relação a anúncios de licitação, e estudos de viabilidade técnica e econômica devem ser realizados;
os direitos e obrigações de clientes e prestadores de serviços, incluindo as sanções, são determinados pelo proprietário do serviço público, e não pela agência reguladora (já que sua função é assegurar o pleno cumprimento das condições legais e contratuais);
função da agência reguladora é assegurar a conformidade com a lei e com as condições contratuais;
a viabilidade técnica e financeira da prestação dos serviços de água e esgoto deve ser determinada com base em: (i) contribuições necessárias de capital para oferecer os serviços e (ii) as receitas esperadas provenientes da prestação do serviço; e
quando um serviço regulado deve ser fornecido por diferentes prestadores de serviços, os prestadores devem executar um acordo que regulamente as suas respectivas atividades.
Ademais, a Lei de Saneamento Básico define as diretrizes e os objetivos da política federal de saneamento básico a serem observados quando da obtenção de recursos públicos gerados ou operados por agências ou entidades do governo federal e prevê a possibilidade da existência de subsídios como instrumento de política social para assegurar o acesso a todos aos serviços de saneamento básico, notadamente à população de baixa renda. Os subsídios podem ser concedidos tanto diretamente, através de tarifas, ou indiretamente, dependendo das características dos beneficiários e da origem dos recursos.
Além disso, a Lei de Saneamento Básico também prevê que os serviços de saneamento podem ser interrompidos pela prestadora na hipótese de inadimplemento do pagamento das tarifas pelo consumidor, entre outros motivos, mediante notificação escrita e desde que os requisitos mínimos de saúde sejam mantidos.
A Lei de Saneamento Básico também estabelece os critérios para a reversão dos ativos na ocasião da rescisão do contrato e em relação às concessões, quando as mesmas expirarem ou estiverem em vigor por tempo indefinido, ou nos casos em que não há um contrato formal. Ademais, tal lei estabelece a base de cálculo do montante de indenização devido, que deve ser calculado por uma instituição especializada selecionada por acordo mútuo entre as partes.
Consoante as disposições da Lei de Saneamento Básico, as partes da concessão podem celebrar um acordo em relação ao pagamento de indenização devida à concessionária. Todavia, na ausência de um acordo, a Lei de Saneamento Básico estabelece que a indenização deva ser paga no máximo em quatro prestações anuais iguais e sucessivas, sendo a primeira prestação devida no último dia útil do exercício social no qual os ativos forem revertidos.
Regulamentação de Tarifas no Estado de São Paulo
As tarifas que cobramos por nossos serviços estão sujeitas à regulamentação da União e do Estado.
Em 16 de dezembro de 1996, o governador do Estado de São Paulo editou decreto que aprovou o sistema de tarifas existente e permitiu que nós continuássemos fixando nossas próprias tarifas. Fixamos as tarifas com base nos objetivos gerais de manutenção de nossa condição financeira e preservação de “igualdade social” em termos de prestação de serviços de água e esgotos à população, enquanto obtemos um retorno no investimento. Esse decreto determina que nós apliquemos os seguintes critérios na fixação de nossas tarifas:
categoria de uso;
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capacidade do hidrômetro;
características de consumo;
volume consumido;
custos fixos e variáveis;
variações sazonais no consumo; e
condições sociais e econômicas de consumidores residenciais.
Com a edição da Lei de Saneamento Básico e a Lei de Consórcios Públicos, estamos proibidos de desenvolver as atividades de planejamento, supervisão e regulamentação dos serviços, o que inclui a determinação da política de tarifas a ser adotada. Tais atividades devem ser exercidas pelo titular da concessão. Com exceção da responsabilidade pelo planejamento, as atividades remanescentes não podem ser delegadas.
A atual estrutura tarifária mantém diferentes programas de tarifas, dependendo da localização do consumidor, ou seja, na região metropolitana de São Paulo ou nos Sistemas Regionais. Há quatro níveis de volume consumido por cada uma das categorias de consumidor, com exceção das categorias residencial social e favelas. As tarifas de residencial social são aplicáveis a residências de famílias de baixa renda, residências de pessoas desempregadas a mais de 12 meses e residências de moradia coletiva. As tarifas das favelas são aplicáveis a residências nas favelas caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana. As últimas duas subcategorias foram instituídas para assistir clientes de renda mais baixa ao oferecer tarifas mais baixas de consumo. Os consumidores são cobrados mensalmente. As contas de água e esgoto são baseadas na utilização de água determinada pelas leituras dos hidrômetros. Grandes consumidores, no entanto, têm a leitura feita a cada 15 dias para evitar a perda não física resultante de hidrômetros defeituosos. A cobrança de esgoto é incluída como parte da conta de água e é baseada na leitura do hidrômetro de água. Também estamos autorizados a celebrar contratos individuais com certos consumidores, tais como municípios, para prestar serviços de abastecimento de água ou também de tratamento de esgoto no atacado.
Ademais, como a Lei No. 11.445/2007 permite aos municípios criar suas próprias agências regulatórias, ao invés de submeterem-se a regulação da ARSESP, várias cidades efetivamente criaram tais agências regulatórias. A cidade de Lins, que criou sua própria entidade regulatória em 2007, reconsiderou essa decisão em 2010, tendo transferido para a ARSESP o poder regulatório sobre fornecimento de água e revisão tarifária. O município de Lins retém, porém, o poder de dar aprovação final às tarifas estabelecidas pela ARSESP.
Os municípios em que se localizam as bacias hidrográficas dos rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí criaram um consórcio chamado Agência Reguladora dos Serviços de Saneamento da Bacia dos Rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí, ou “ARES/PCJ”, em 2011 para a regulação e supervisão de nossas atividades nessas regiões, e por razões similares, em novembro de 2013, foi criada a Agência Regulatória de São Bernardo do Campo (AR/SBC). Como resultado da criação do ARES/PCJ, estamos atualmente envolvidos com os processos judiciais em que este consórcio está reivindicando que possui jurisdição sobre nossas atividades em três municípios (Piracaia, Mombuca e Santa Maria da Serra). Não podemos prever o resultado destes processos ou como poderá impactar em nossas atividades. Vide “Item 4. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei d e Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.
O número de processos judiciais relativos à regulação e supervisão de serviços em nossas áreas de atuação, reguladas pela ARSESP, têm aumentado desde 2012. É possível que agências continuem a ser criadas para regular e supervisionar nossos serviços.
Promulgação de Regras da ARSESP
Em 2009, a ARSESP promulgou regras relativas ao seguinte:
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Termos e condições gerais para serviços de água e esgoto;
Procedimentos de comunicação relativos a qualquer falha em nossos serviços;
Penalidades por deficiências na provisão de serviços sanitários básicos; e
Procedimentos para tratamento confidencial das informações privadas de consumidores.
Relações de Consumo no Estado de São Paulo
Em 2011 a ARSESP alterou o contrato padrão que somos obrigados a usar em nossos relacionamentos com os clientes a varejo, que exige que as faturas sejam enviadas para o consumidor do serviço, em vez de o proprietário do imóvel. Nós estimamos que essa mudança vai afetar as disputas judiciais em curso, em particular aquelas em relação aos procedimentos de cobrança, bem como discussões de negócios em geral. Uma vez que esta mudança ainda está sendo implementada, não estamos atualmente em condições de prever o seu impacto sobre o nosso negócio.
No que diz respeito às alterações no processo de comunicação para a comunicação de falhas, a ARSESP tem modificado as regras e normas de supervisão e notificação de incidentes. Implementamos estas mudanças solicitadas. Atualmente, parte da comunicação de incidentes ocorre on-line, através do Sistema de Incidentes (“Sistema de Comunicação de Incidentes”), estabelecido pela ARSESP, que introduz uma maior transparência e controle às nossas operações.
Em 2013, estabelecemos procedimentos para comunicar interrupções programadas no fornecimento de serviços de água, através do desenvolvimento da comunicação de interrupções programadas de Saneamento Básico – SISCIP-S.
Estamos atualmente avaliando a aplicabilidade e legalidade de algumas destas regras. A implementação destas regras iniciada durante 2011 está atualmente em progresso e espera-se que continue para os próximos anos. A implementação destas regras impactará nossos processos comerciais e operacionais e poderá nos afetar de forma adversa o que não podemos prever atualmente.
Estamos atentos a essas mudanças regulatórias e trabalhando para atender as demandas e recomendações da ARSESP, além de havermos apresentado justificativas de ordem técnica ou legal ou factual para qualquer conduta questionada pela ARSESP. Como resultado, estamos sujeitos a raras infrações regulatórias e a multas limitadas. Vide “Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.
Regulação de Concessões
As concessões para prestação de serviços de água e esgotos são formalizadas por contratos celebrados entre o estado ou município, conforme o caso, e uma concessionária à qual é outorgada a prestação desses serviços em um determinado município ou região. As nossas concessões normalmente têm prazo contratual de 30 anos. Entretanto, as nossas concessões, de modo geral, podem ser revogadas a qualquer tempo, caso certos padrões de qualidade e segurança não sejam atendidos ou caso ocorra inadimplemento nos termos do contrato de concessão.
Um município que opte por assumir o controle direito de seus serviços de água e esgotos deverá rescindir o relacionamento existente e indenizar devidamente a prestadora de serviços e os investimentos não amortizados. Em seguida, o município deverá encarregar-se da prestação desses serviços ou conduzir um processo de licitação pública ou outorgar a concessão a uma potencial concessionária, incluindo a celebração de contratos com empresas públicas diretamente. A Lei de Saneamento Básico reduziu o período máximo para pagamento de indenização nestes casos para quatro anos. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Fatores Relacionados às Nossas Atividades―Os municípios podem, sob determinadas circunstâncias, rescindir nossas concessões antes do término, em determinadas circunstâncias. Os pagamentos de indenização que recebemos podem ser menores do que o valor integral dos investimentos que fizemos”.
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A Lei Federal de Concessões nº 8.987/1995 e a Lei Estadual de Concessões nº 7.835/1992 determinam que a outorga de concessão pelo poder público seja precedida de processo de licitação. A Lei Federal de Licitações Públicas nº 8.666/1993, que estabelece as regras do processo de licitação pública, determina, no entanto, que é dispensada a licitação pública em certas circunstâncias, incluindo o caso de serviços a serem prestados por entidade pública criada para esse fim específico em data anterior à vigência dessa lei, desde que o preço contratado seja compatível com o praticado no mercado. Ademais, dispositivo da Lei Federal de Licitações Públicas, conforme alterada pela Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação, prevê que o programa contratado pode ser executado com dispensa do processo de licitação pública.
Fornecemos serviços de saneamento básico aos municípios e regiões metropolitanas. Quanto às operações locais, os municípios são obrigados a fornecer serviços de saneamento básico. Assim, atuamos por meio de novos contratos celebrados em observância a uma renúncia a licitações segundo contratos de cooperação entre o Estado e os municípios que permitem a gestão compartilhada dos serviços de saneamento básico.
Quanto às regiões metropolitanas, atuamos com base na legislação estadual e contratos, observando controvérsias em andamento sobre o delineamento de responsabilidades ligadas aos serviços de saneamento básico nos municípios e regiões metropolitanas. Em 28 de fevereiro de 2013, o Supremo Tribunal Federal decidiu um caso pendente relativo ao Estado do Rio de Janeiro, cujos efeitos podem afetar outros processos em andamento. Com relação à fiscalização e compartilhamento de responsabilidades relativas aos serviços de saneamento entre Estados e municípios, o Supremo Tribunal Federal decidiu que o Estado deve criar uma entidade pública, com participação aparitária dos municípios, para planejar, regular e fiscalizar os serviços de saneamento básico nessas localidades. Entretanto, foram instaurados recursos contra esse caso que ainda estão em andamento.
Nós obtemos 70,0% de nossa receita operacional bruta em 2014 (excluindo receitas relacionadas à construção da infraestrutura da concessão) da região metropolitana de São Paulo. Não podemos prever como a gestão compartilhada destas operações será realizada na região metropolitana de São Paulo e em outras regiões metropolitanas em que operamos ou qual efeito poderá ter em nossas atividades, situação financeira ou resultados de operações. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.
Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou o Estatuto da Metrópole (Lei no 13.089/2015) que define diretrizes gerais para o planejamento, gestão e execução de projetos de interesse público nas regiões metropolitanas e em aglomerações urbanas instituídas pelos Estados; os padrões gerais de planejamento para o desenvolvimento integrado e outros instrumentos internacionais de governança; e os critérios para obtenção de empréstimos federais para iniciativas relacionadas à governança internacional na área de desenvolvimento urbano.
Em 18 de junho de 2009, a Lei Municipal nº 14.934/2009 revogou a Lei nº 13.670/2003, que tinha atribuído exclusivamente aos municípios a responsabilidade pelo planejamento, regulação e fiscalização da prestação de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto na cidade de São Paulo. Em 23 de junho de 2010, o Estado e a cidade de São Paulo celebraram um contrato formal com o objetivo de compartilhar o desenvolvimento do planejamento; delegar à ARSESP a responsabilidade de fiscalização e regulação, incluindo regulação tarifária; e autorizar a manutenção dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto no município de São Paulo com prazo de vigência de 30 anos (renovável por igual período). Vide Item 3.D “Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão trazer um efeito adverso significativo sobre nós”.
Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação para Gestão Associada
Em 6 de abril de 2005, o governo federal editou a Lei Federal nº 11.107/2005, ou a Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação que regulamenta o Artigo 241 da Constituição Federal. Essa lei estabelece os princípios básicos a serem observados quando da contratação de consórcios públicos nas principais esferas
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do governo (pelo governo federal, estadual, distrito federal ou municipal), com vistas à gestão conjunta de serviços públicos de interesse comum.
O Decreto Federal nº 6.017/2007 detalha as condições do estabelecimento da gestão conjunta e da celebração de contratos de programa e regulamenta a Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação. Tal decreto introduz modificações significativas no relacionamento entre municípios, estados e empresas prestadoras de serviços públicos de saneamento, proibindo estas últimas de exercer atividades de planejamento, regulação ou fiscalização dos serviços, inclusive em relação à regulamentação de tarifas, e criando a figura do contrato de programa para a contratação de consórcios públicos por entidades controladas pela União, Estados ou municípios com dispensa de realização de licitação pública e cumprimento da legislação de concessão, conforme for o caso.
Em 13 de janeiro de 2006, o governador do Estado de São Paulo editou o Decreto Estadual nº 50.470/2006, alterado pelo Decreto Estadual nº 52.020/2007 de 30 de julho de 2007 e pelo Decreto Estadual nº 53.192/2008 de 1º de julho de 2008, que dispõe acerca da prestação de serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo. De acordo com tais decretos, podemos celebrar acordos com municípios para a prestação de serviços de água e esgotos através dos chamados “contratos de programa sem necessidade de realização de processo de licitação pública”. Além disso, os decretos requerem a continuidade da prestação de serviços nas áreas cobertas pelas concessões outorgadas pelo Estado.
Com base nesses diplomas legais, em janeiro de 2007 firmamos nosso primeiro contrato de programa com o município de Lins, localizado no Estado de São Paulo. Posteriormente, formalizamos contratos com outros municípios no Estado de São Paulo. Esses outros municípios transferiram ao Estado a responsabilidade pela fiscalização e regulamentação dos nossos serviços através de um convênio de cooperação.
Em 8 de junho de 2006, o Estado de São Paulo editou o Decreto nº 50.868/2006 criando a Comissão de Regulação do Serviço de Saneamento do Estado de São Paulo (CORSANPA) para regulamentar os serviços de saneamento. Essa Comissão é subordinada diretamente à Secretaria Estadual de Saneamento e Recursos Hídricos. Em 5 de agosto de 2009, o Estado de São Paulo promulgou o Decreto nº 54.644/2009, que revogou o Decreto nº 50.868 e regulamentou a composição, organização e funcionamento do Conselho Estadual de Saneamento (CONESAN), criado pela Lei Complementar nº 7.750/1992.
A principal função da Comissão de Regulação do Serviço de Saneamento do Estado de São Paulo era realizar estudos para a criação de uma agência reguladora para o setor de saneamento básico e a apresentação de medidas de natureza jurídica e regulatória. A conclusão dessas tarefas resultou na publicação da Lei Complementar nº 1.025/2007 de 7 dezembro de 2007, que criou a ARSESP e parcialmente revogou a Lei Complementar nº 7.750/1992. Ademais, a Lei Complementar no 1.025/2007 manteve o Conselho Estadual de Saneamento como um conselho consultivo incumbido de definir e implementar a política estadual de saneamento básico, e também o Fundo Estadual de Saneamento, ou FESAN. Este último está vinculado à Secretaria Estadual de Saneamento e Recursos Hídricos e faz a arrecadação e gestão dos recursos de apoio aos programas estaduais, assim como ao desenvolvimento de recursos tecnológicos, gerenciais e humanos, e de um sistema de informações sobre saneamento, além de outros programas de apoio.
A ARSESP regulamenta os serviços de saneamento básico de titularidade do Estado, preservadas as competências e as prerrogativas federais e municipais, e é responsável:
pelo cumprimento das exigências da legislação federal de saneamento básico;
pela publicação da plataforma organizacional dos serviços, indicando os tipos de serviços prestados pelo Estado, bem como os equipamentos e as instalações que compõem o sistema;
pela aceitação, quando for o caso, das atribuições legais da autoridade jurisdicional;
pelo estabelecimento, em conformidade com as diretrizes de tarifas determinadas pelo Decreto 41.446/1996, das tarifas e outros métodos que preveem a remuneração dos nossos serviços, ajusta e revê tais tarifas e métodos de forma a assegurar o equilíbrio econômico-financeiro entre serviços e
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tarifas baixas através de mecanismos que aumentem a eficiência dos serviços e levem à distribuição de ganhos de produtividade à sociedade; e
pela aprovação, fiscalização e regulamentação (incluindo questões ligadas a tarifas) dos contratos de serviços de tratamento de esgoto e fornecimento de água no atacado celebrados entre o fornecedor do Estado e outros fornecedores, nos termos do Artigo 12 da Lei de Saneamento Básico.
Em relação ao saneamento básico municipal, a ARSESP fiscaliza e regulamenta serviços (incluindo questões ligadas a tarifas) que foram delegados pelos municípios ao Estado em virtude de convênios de cooperação que autorizam contratos de programa entre nós e os municípios enquanto for conveniente ao interesse público do município.
Por seus serviços, a ARSESP cobra uma taxa de 0,50% do total anual faturado da receita operacional bruta (excluindo as receitas relacionadas à construção da infraestrutura de concessão) do município. Essa taxa é cobrada de municípios que celebraram contratos de programa conosco quanto e com os municípios localizados nas regiões metropolitanas.
Quanto ao escopo de nossos serviços, a Lei Complementar nº 1.025/2007 também expandiu a gama de serviços que estamos autorizados a prestar, com a inclusão de serviços de captação e gestão de águas pluviais urbanas, serviços de limpeza pública urbana e manejo de resíduos sólidos, bem como o exercício de atividades de geração, armazenamento, conservação e venda de energia elétrica para uso próprio ou de terceiros.
Além disso, as regras simplificaram o processo de expansão das nossas atividades no Brasil e no exterior, autorizando-nos a:
participar do bloco de controle ou do capital de outras empresas;
criar subsidiárias que podem se tornar acionistas majoritárias ou minoritárias de outras empresas; e
celebrar parcerias com empresas nacionais ou estrangeiras, incluindo outras empresas estaduais ou municipais de saneamento básico, com vistas a expandir nossas atividades, compartilhar tecnologia e expandir os investimentos relacionados aos serviços de saneamento básico.
Parcerias Público-Privadas (“PPPs”)
A Parceira Público Privada (PPP) é uma forma de acordo com a administração pública utilizada para a concessão de serviços somente a empresas privadas, bem como para obras de construção combinadas com prestação de serviços. As PPPs são reguladas pelo Estado de São Paulo pela Lei Estadual nº 11.688/2004, que foi editada em 19 de maio de 2004. PPPs podem ser utilizadas para: (i) a implantação, expansão, melhoria, reforma, manutenção ou gestão da infraestrutura pública; (ii) a prestação de serviços públicos; e (iii) a exploração de ativos públicos e direitos não-materiais pertencentes ao Estado.
O pagamento é condicionado ao desempenho. O pagamento pode ser cobrado através de: (i) tarifas pagas pelos usuários, (ii) uso de recursos do orçamento; (iii) cessão de créditos de titularidade do Estado; (iv) transferência de direitos relacionados à exploração comercial de ativos públicos; (v) transferência de imóveis e outros ativos; (vi) valores mobiliários de dívidas públicas; e (vii) outras receitas.
Em nosso caso, o pagamento é condicionado ao desempenho e recolhido através do uso de recursos do orçamento.
Processo Licitatório
Em conformidade com a Lei Federal de Licitações, o processo de licitação pública tem início com a sua publicação, pelo poder concedente, no Diário Oficial da União, do Estado ou do município, conforme o caso, e em outro jornal brasileiro de grande circulação. A publicação anuncia que o poder concedente realizará um processo de licitação em conformidade com as disposições contidas no edital. O edital deverá especificar, entre outras coisas: (i) a finalidade, duração e fins da licitação; (ii) a participação de licitantes, tanto
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individualmente quanto sob a forma de consórcios, (iii) a descrição das qualificações necessárias à prestação adequada dos serviços abrangidos pela licitação; (iv) os termos e condições finais para entrega das propostas; (v) os critérios utilizados para a seleção do licitante vencedor; e (vi) a lista dos documentos necessários para comprovação das capacidades técnicas, financeiras e jurídicas do licitante.
O edital vincula o poder concedente. Os licitantes poderão apresentar suas propostas isoladamente ou em consórcio, conforme previsto no edital. Após receber as propostas, o poder concedente avaliará cada proposta de acordo com os seguintes critérios, que deverão ter sido estabelecidos no edital:
a qualidade técnica da proposta;
o menor preço ou a menor tarifa a ser praticada na prestação do serviço público oferecido;
combinação dos critérios acima; ou
o maior valor oferecido para pagamento da concessão.
As disposições da Lei Estadual nº 6.544/1989 de 2 de novembro de 1989, conforme alterada, ou da Lei Estadual de Licitações equiparam-se às disposições da Lei Federal de Licitações. A Lei Federal de Licitações e a Lei Estadual de Licitações aplicar-se-ão a nós, caso venhamos buscar novas concessões. Além disso, essas leis de licitações atualmente aplicam-se a nós no que se refere à obtenção de bens e serviços de terceiros, para nossas operações comerciais ou com relação a nosso plano de investimento, em cada caso, observadas certas exceções.
Utilização dos Recursos Hídricos
A legislação estadual estabelece os princípios básicos que regem o uso dos recursos hídricos no Estado de São Paulo de acordo com a Constituição Estadual. Esses princípios incluem:
utilização racional dos recursos hídricos, assegurando que seu uso principal é o fornecimento de água à população;
otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso dos recursos hídricos;
proteção dos recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro;
defesa contra eventos hidrológicos críticos que possam causar risco à saúde e segurança da população ou prejuízos econômicos e sociais;
desenvolvimento de transporte hidroviário para benefício econômico;
desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção de água subterrânea contra poluição e exploração excessiva; e
prevenção de erosão do solo em áreas urbanas e rurais, com vistas à proteção contra poluição física e assoreamento dos recursos hídricos.
Entre os instrumentos estabelecidos nesta Política está a emissão da outorga de direito de uso dos recursos hídricos por parte da autoridade pública competente, para a implantação de qualquer empreendimento que demande a utilização de recursos hídricos, superficiais ou subterrâneos (seja para captação ou lançamento de efluentes) e a execução de obras ou serviços que alterem seu regime, qualidade de tais recursos hídricos. No caso de rios sob o domínio do governo federal (rios que cortam mais de um Estado), a ANA é a autoridade responsável pela concessão da outorga. Em relação a rios sob o domínio de um Estado, a autoridade estadual competente tem o poder para outorgar o direito de uso. No Estado de São Paulo, o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo (DAEE) é a autoridade responsável pela concessão dessa autorização.
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Na condução das nossas principais atividades, nós temos o direito de uso de recursos hídricos e temos um programa corporativo para obtenção e mantenção do direito de uso de recursos hídricos para as demais atividades. Na data deste relatório anual, não estamos de posse de todas as autorizações para o uso da água em relação a nossas operações. No entanto, todos os nossos serviços que requerem o uso de água estão com o pedido de outorga protocolado junto aos órgãos competentes, sendo que muitos já foram deferidos e outros estão em análise pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE e a Agência Nacional de Águas – ANA.
A Lei Estadual nº 12.183/2005, de 29 de dezembro de 2005, estabeleceu a base para a cobrança pelo uso de recursos hídricos de domínio do Estado de São Paulo. Para implementar essa a cobrança, a lei prevê, dentre outros, a participação dos Comitês de Bacias Hidrográficas, a criação de Agências de Bacias e a organização de um cadastro de usuários de recursos hídricos. As propostas dos Comitês, definindo os critérios e os valores da cobrança a serem aplicados em cada bacia hidrográfica, devem ser aprovadas pelo Conselho Estadual de Recursos Hídricos, e formalizadas por um decreto do Governador do Estado.
De acordo com a legislação vigente, os comitês das bacias hidrográficas estão autorizados a cobrar usuários que, como nós, captam água dos corpos de água ou neles lançam efluentes.
A cobrança pelo uso da água está em implementação gradual no Estado de São Paulo, onde os maiores contribuintes individuais estão localizados, sendo uma ferramenta de gestão contemplada nas Políticas de Recursos Hídricos para promover o uso racional da água e financiar programas e ações estabelecidas nos planos de bacia. Em 2014, pagamos aproximadamente R$41,2 milhões pelo uso de recursos hídricos.
A cobrança para o uso de água de rios de domínio federal começou em 2003 na bacia Paraíba do Sul, e nos rios de domínio do Estado, começou em 2007 nessa mesma bacia e nas bacias Piracicaba, Capivari e Jundiaí. Posteriormente, a cobrança foi implementada nas bacias Sorocaba, Médio Tietê e Baixada Santista. Em 2013 foi implementada a cobrança na Bacia do Baixo Tietê e em abril de 2014 na bacia do Alto Tietê. É provável que a mesma ainda ocorra em 2015 nas seguintes bacias: Tietê / Batalha, Tietê / Jacaré, Baixo Pardo e Grande, Litoral Norte, Mogi-Guaçu, Pardo, Pontal do Paranapanema, Sapucaí Mirim / Grande, Serra da Mantiqueira, Ribeira do Iguape / Litoral Sul, Turvo / Grande, Alto Paranapanema, Aguapeí/Peixe e Médio Paranapanema. Em 2016 é esperada a implementação da cobrança na bacia de São José dos Dourados.
Qualidade da Água
A Portaria nº 2.914/2011 editada pelo Ministério da Saúde do governo federal estabelece os padrões de água potável para consumo humano no Brasil. Essa portaria ajusta-se ao modelo do U.S. Safe Drinking Water Act (Lei da Água Potável dos Estados Unidos) e regulamentações editadas pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos da América, que estabelecem regras de amostragem, e limites relativos a substâncias potencialmente perigosas para a saúde humana.
Em cumprimento à legislação brasileira, nós conduzimos análises físico-químicas, orgânicas e bacteriológicas das amostras em nossos laboratórios para fins de controle de qualidade da água, utilizando os procedimentos dos “Métodos Padrão para Água e Resíduos” (Edição 21) estabelecidos pela American Water Works Association.
O Decreto Nº 5.440/2005 determina que a qualidade da água deve ser divulgada aos consumidores. Estamos cumprindo com essa regra através da publicação da informação exigida nas contas mensais e nos relatórios anuais entregues a todos os consumidores a que atendemos.
Regulação Ambiental
A implantação e a operação de sistemas de água e esgotos estão sujeitas a leis e regulamentos rigorosos em âmbito federal, estadual e municipal, visando à proteção do meio ambiente e dos recursos hídricos. O Conselho Nacional do Meio Ambiente, ou “CONAMA”, é a entidade do governo federal responsável pela regulamentação de atividades potencialmente poluidoras. No Estado de São Paulo, a Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB é a entidade governamental responsável pelo controle, fiscalização,
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monitoramento e licenciamento de atividades potencialmente poluidoras, conforme a Lei Estadual Nº 997/1976 e a Lei Estadual Nº 13.542/2009.
Os instrumentos de controle e planejamento ambiental encontram-se definidos em diversos diplomas legais, tais como a Lei Estadual Nº 997/1976 que regulamenta o controle da poluição ambiental; a Resolução CONAMA Nº 05/1988, que exige o licenciamento de projetos de saneamento que causam alterações significativas no meio ambiente; a Resolução CONAMA Nº 237/1997, que regulamenta (i) as licenças ambientais, (ii) as jurisdições federais, estaduais e locais a respeito de questões ambientais, (iii) a lista de atividades sujeitas a licenciamento; e (iv) relatórios e estudos sobre impacto ambiental; Decreto Estadual Nº 47.400/2002 e artigos relacionados da Lei Estadual nº 9.509/1997 referente a licenciamento ambiental; e o Decreto Estadual Nº 8.468/1976 e a Resolução CONAMA Nº 357/2005 e Resolução CONAMA Nº 397/2008 que estabelecem padrões de qualidade dos corpos d água, e Decreto Estadual N 8.468/1976 e a Resolução CONAMA N 430/2011 que estabelecem os padrões de lançamento de efluente e a Portaria Departamento de Águas e Energia Elétrica Nº 717/1996 sobre a concessão de direitos de uso e interferência em recursos hídricos.
Projetos com impacto ambiental significativo estão sujeitos a estudos específicos elaborados por equipes multidisciplinares que apresentam uma série de recomendações destinadas a minimizar o impacto ambiental. Tais estudos são, em seguida, submetidos à análise e aprovação das autoridades governamentais. O processo de licenciamento é composto de três estágios, incluindo as licenças a seguir:
licença prévia – concedida no estágio de planejamento, aprova a localização e o conceito e atesta a viabilidade ambiental do projeto.;
licença de instalação – autoriza o início das obras para instalação do empreendimento, mediante o cumprimento dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo medidas de controle ambiental e outros requisitos técnicos necessários; e
licença de operação – autoriza a operação da unidade ou atividade, mediante o cumprimento dos requisitos técnicos contidos na licença de instalação.
Estamos em franca operacionalização de um programa corporativo para obter e manter licenças ambientais para nossas estações de tratamento de água, esgoto e de bombeamento de esgoto para o atendimento das regulamentações ambientais até 2017. Na data deste relatório anual, ainda não tínhamos todas as licenças exigidas com relação às nossas operações.
Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgotos.
A legislação estadual estabelece regulamentos que tratam do controle da poluição e da proteção do meio ambiente no Estado de São Paulo. De acordo com essa legislação, em áreas em que há sistema público de esgotos, todos os efluentes de “fonte poluidora” deverão ser lançados nesse sistema, a exemplo de estabelecimentos industriais. Cabe à fonte poluidora conectar-se ao sistema público de esgotos. Todos os efluentes a serem lançados deverão atender os padrões e condições estabelecidas pela legislação ambiental aplicável, que permitam que esses efluentes sejam tratados pelas nossas estações de tratamento de esgotos e lançados de maneira segura em termos ambientais. Os efluentes que não atendam a esses critérios não poderão ser lançados no sistema público de esgotos. A legislação estadual exige que efluentes líquidos, exceto os que se relacionam ao saneamento básico, sejam submetidos a pré-tratamento antes de seu lançamento nas redes públicas de esgotos. Os efluentes de nossas estações de tratamento devem estar de acordo com os padrões de lançamento de efluentes e com os padrões de qualidade dos corpos d'água estabelecidos pela legislação federal e estadual. Para maisinformações Veja o "Item 4.B Visão Geral dos Negócios— Operações de Esgotos—Sistema de Esgoto".
A Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB tem competência, nos termos da legislação estadual, para monitorar o lançamento de efluentes nos corpos d’água, entre outras competências. É também responsável pela emissão das licenças ambientais para as fontes de poluição, inclusive para estações de tratamento de esgotos. Para mais informações vide Item 4.B Visão Geral dos Negócios - Regulação Ambiental”.
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A legislação estadual e federal de recursos hídricos estabelece as bases para as tarifas a serem cobradas pelo lançamento de efluentes tratados nos corpos de água. Essa cobrança já está em vigor em algumas bacias hidrográficas, e está em diferentes estágios de implementação nas bacias remanescentes. Vide “Item 4.b Visão Geral dos Negócios “Regulação Governamental––Utilização dos Recursos Hídricos”.
Regras de Restrições à Contração de Dívida pelo Setor Público
Em 30 de junho de 1998, o CMN editou a Resolução nº 2.215/1998 alterando certas condições que deverão ser observadas com relação às operações de crédito externas (empréstimos em moeda estrangeira) de Estados, do Distrito Federal, de municípios e de suas respectivas autarquias, fundações e sociedades de economia mista, o que nos inclui. Tal resolução, observadas certas exceções com relação à importação de bens e serviços, estabelece, entre outras coisas:
que os recursos advindos de operações de crédito externas deverão ser utilizados para refinanciar obrigações financeiras em aberto da emissora, sendo dada preferência às obrigações que tenham maior custo ou menor prazo que a dívida em moeda estrangeira e, na pendência da respectiva utilização, os recursos captados deverão permanecer depositados, conforme determinação do Banco Central do Brasil, em conta caucionada; e
que o valor total da obrigação contratual deve ficar sujeito a depósitos mensais em conta caucionada, devendo cada depósito mensal ser igual à obrigação de serviço da dívida total, incluindo principal e juros, dividido pelo número de meses em que a obrigação permanecerá em aberto.
Essa resolução do CMN também estabelece que as exigências descritas acima não se aplicam a operações financeiras que envolvam organizações multilaterais ou oficiais, tais como o Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento, ou (BIRD), o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) ou o Agência de Cooperação Internacional do Japão (JICA). A circular do Banco Central do Brasil que regulamenta essa resolução estabelece, entre outras coisas, que a conta mencionada no primeiro item deverá ser uma conta de depósito em garantia, aberta em instituição financeira federal, que deverá manter esses recursos até sua liberação para o fim de refinanciamento de obrigações vincendas da devedora. A circular estabelece, ademais, que a conta de depósito em garantia descrita no segundo item acima deverá ser aberta em uma instituição financeira federal e deverá garantir o pagamento de principal e juros incidentes sobre a dívida obtida em moeda estrangeira.
Nossas operações de crédito externas também estão sujeitas à aprovação da Secretaria do Tesouro Nacional e do Banco Central. Após examinar os termos e condições financeiros da operação, a Secretaria do Tesouro Nacional e o Banco Central emitirão aprovação para o fechamento de câmbio referente ao ingresso de recursos no Brasil. Após o ingresso, requeremos a emissão do certificado de registro eletrônico por meio do qual todos os pagamentos programados de principal, juros e despesas serão remetidos por nós. O certificado de registro eletrônico propicia à tomadora acesso ao mercado de câmbio.
Limites de Empréstimo de Instituições Financeiras Brasileiras
A Resolução CMN No 2.827/2001 de 30 de março de 2001, e posteriores alterações, limita o valor que as instituições financeiras brasileiras poderão emprestar a empresas do setor público, tais como nós. O financiamento de projetos destinados à licitação internacional e quaisquer financiamentos em Reais concedidos pela contraparte brasileira de tais licitações internacionais estão excluídos desses limites.
Escopo dos Negócios
A Lei Estadual Nº 12.292/2006, datada de 2 de março de 2006, e a Lei Estadual alterada Nº 119 de 29 de junho de 1973, que criou a nossa empresa, nos autorizou a prestar serviços de água e esgoto fora de São Paulo (em outros estados do Brasil e em outros países). Essa lei também nos autoriza a deter participação em outras companhias públicas ou público-privadas e em consórcios brasileiros e internacionais. Além disso, a lei nos permite constituir subsidiárias, celebrar acordos de parceria ou adquirir participação em companhia privada cujo objeto social esteja relacionado a atividades de saneamento.
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C. Estrutura Organizacional
Não se aplica.
D. Ativo Imobilizado e Intangível
Nossos principais imobilizados consistem em instalações administrativas que são demonstradas ao custo histórico menos depreciação. Os reservatórios, estações de tratamento de água, redes de distribuição de água compostas de tubulações e adutoras, ligações de água e hidrômetros, estações de tratamento de esgotos e redes de coleta de esgoto compostas de redes de coleta de esgotos e ligações de esgotos, são contabilizados como ativos intangíveis (ativos de concessão). Em 31 de dezembro de 2014, operávamos 70.800 quilômetros de tubulações e adutoras e 47.992 quilômetros de redes de esgotos. Na mesma data, operávamos também 235 estações de tratamento de água e 524 estações de tratamento de esgotos (incluindo nove emissários submarinos), além de 16 laboratórios de controle de qualidade.
Somos proprietários do prédio onde está localizada a nossa sede e de outros prédios administrativos principais. Demos em garantia alguns de nossos imóveis em favor do governo federal no que se refere a certos contratos de financiamento de longo prazo que celebramos com o BIRD, garantido pelo governo federal
Em 31 de dezembro de 2014, o valor contábil líquido total do nosso imobilizado e ativos intangíveis (incluindo ativos de concessão) era de R$26.284,4 milhões.
Todos os nossos imóveis relevantes estão localizados no Estado de São Paulo.
ITEM 4.A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
Não se aplica.
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A seguinte discussão e análise da situação financeira e resultados operacionais pela administração deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas, incluídas neste relatório anual. As demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual foram elaboradas de acordo com os IFRS, como editados pelo IASB. O presente relatório anual contém declarações e informações acerca do futuro, que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados efetivos poderão divergir materialmente daqueles discutidos nessas declarações e informações prospectivas em decorrência de vários fatores, inclusive, sem limitação, os que constam em “Fatores de Risco”.
Na exposição a seguir, as referências a aumentos ou diminuições ao longo de qualquer exercício são feitas por comparação ao correspondente exercício precedente, salvo indicação em sentido contrário.
A. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras
Visão Geral
Em 31 de dezembro de 2014, operávamos os sistemas de água e esgotos no Estado de São Paulo, inclusive na cidade de São Paulo, a maior do Brasil. Nossa operação se estende em um total de 364 municípios, que representam 56% do total de municípios do Estado de São Paulo. Também fazemos o abastecimento de água no atacado para mais cinco municípios localizados na região metropolitana de São Paulo, nos quais não operávamos sistemas de distribuição de água.
A Região Metropolitana de São Paulo, que inclui a cidade de São Paulo, constitui nossa mais importante área de atuação. Com população total de aproximadamente 21,1 milhões, a Região Metropolitana de São Paulo respondeu por 70,0%, 73,2% e 74,2% de nossa receita operacional bruta em 2014, 2013 e 2012 (excluindo receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão), respectivamente. Em 31 de dezembro de 2014, 59,0% dos ativos intangíveis de concessão reconhecidos em nosso balanço patrimonial estão localizados nessa região. Em um esforço para responder à demanda da região metropolitana de São
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Paulo, e à vista do fato de que a região representa a principal oportunidade de aumento das receitas operacionais líquidas, dedicamos parcela expressiva do nosso plano de investimento à expansão dos sistemas de água e esgotos, bem como ao incremento e à proteção dos recursos hídricos da região. Nosso plano de investimentos constitui nossa mais significativa necessidade de liquidez e de recursos financeiros.
Fatores que Afetam Nosso Resultado Operacional
Nosso resultado operacional e nossa situação financeira são de maneira geral afetados pela nossa capacidade de elevar tarifas, controlar custos e melhorar a produtividade, bem como pelas condições econômicas gerais no Brasil e no exterior e por eventos climáticos extremos.
Efeitos dos Aumentos de Tarifas
Nossos resultados operacionais e condição financeira são altamente dependentes de aumentos tarifárias cobradas por nossos serviços de água e esgoto. A partir da edição da Lei de Saneamento Básico em 2007, de modo geral, as agências reguladoras ficaram responsáveis pela fixação, reajuste e revisão das nossas tarifas, levando em consideração, entre outros fatores, os seguintes:
considerações de ordem política decorrentes de nossa condição de empresa controlada pelo Estado;
medidas anti-inflacionárias editadas pelo governo federal ao longo do tempo; e
quando necessário, reajustes para manter o equilíbrio original entre a obrigação de cada parte e o ganho econômico (equilíbrio econômico financeiro) segundo o acordo.
Os reajustes das nossas tarifas continuam a ser fixados anualmente, e dependem de parâmetros estabelecidos pela Lei de Saneamento Básico e pela ARSESP. As diretrizes também estabelecem providências de natureza procedimental e os termos dos reajustes anuais. Os reajustes anuais devem ser anunciados 30 dias antes da data efetiva das novas tarifas. Ver “4.B. Visão Geral dos Negócios – Tarifas”.
A tabela a seguir mostra o percentual de aumento das tarifas nos períodos indicados, em comparação com três índices de inflação:
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 2013 2012
Aumento na tarifa média (1) ................. 6,50% 5,84% 5,15% Inflação – IPC – FIPE ........................ 5,20% 3,88% 5,10% Inflação – IPCA.................................. 6,41% 5,91% 5,80% Inflação – IGP-M ............................... 3,69% 5,51% 7,80% ___________________________________ (1) Vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios––Tarifas” para obter informações adicionais sobre os aumentos de tarifas. Fontes: Banco Central, Fundação Getúlio Vargas (FGV), Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) e Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas.
Efeitos da Situação Econômica do Brasil
Sendo uma companhia cujas operações são todas no Brasil, nossos resultados operacionais e situação financeira são afetados pela conjuntura econômica brasileira, particularmente pela atividade econômica e pela taxa de inflação. Por exemplo, o desempenho da economia brasileira como um todo pode afetar o custo de capital enquanto a inflação pode afetar nossos custos e margens. A conjuntura econômica brasileira tem-se caracterizado por variações significativas nas taxas de crescimento econômico. No entanto, visto que nosso produto é tido como essencial, em condições normais nossa receita de vendas demonstra uma elevada estabilidade. Em 2014, nossos negócios foram afetados de maneira significativa pela estiagem mais intensa registrada em nossa área de atuação dos últimos 84 anos.
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Conjuntura Econômica Geral
Em 2012, o PIB brasileiro aumentou 0,9% em comparação com 2011. No mesmo ano, o Brasil registrou US$378 bilhões em reservas de moeda e seu saldo comercial positivo foi de US$ 19,4 bilhões. A taxa média de desemprego nas principais regiões metropolitanas do Brasil foi de 5,5% em 2012, a menor taxa desde março de 2002.
Em 2013, o PIB brasileiro cresceu 2,3% na comparação com 2012. Também em 2013, o Brasil teve US$375,0 milhões de dólares em reservas de moeda e seu superávit comercial foi de US$ 2,6 bilhões, o pior em 13 anos, e o saldo da balança comercial caiu 86% em comparação com 2012. A taxa média de desemprego nas principais regiões metropolitanas do Brasil foi de 5,4%, a menor taxa histórica, até então, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), ou IBGE.
Em 2014, o PIB brasileiro cresceu 0,1% na comparação com 2013. Também em 2014, o Brasil teve US$374,0 bilhões em reservas de moeda e seu déficit comercial foi de US$3,9 bilhões, o primeiro saldo negativo anual desde 2000 e o pior resultado desde 1998. A taxa média de desemprego nas principais regiões metropolitanas do Brasil foi de 4,8%, a menor taxa da história de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE.
Taxas de Juros
Como instrumento de política monetária do governo federal, a taxa SELIC influencia o comportamento de outras taxas de juros no país, incluindo aquelas relativas a dívida denominada em moeda local. Em 2011, até o mês de agosto, o Banco Central continuou a aumentar a taxa SELIC, alcançando 12,50% em julho. No mês de agosto, o Banco Central começou a diminuir a SELIC, fechando 2011 em 11,00%. Esta tendência de queda foi mantida em 2012, com a taxa SELIC fechando o ano de 2012 em 7,25%. Em 2013, a taxa SELIC foi mantida em 7,25% até abril, depois que o Banco Central começou a aumentá-lo gradualmente. A taxa SELIC foi de 9,9% em 31 de dezembro de 2013 e passou a 11,65% em 31 de dezembro de 2014.
Não recorremos a qualquer instrumento financeiro derivativo ou a qualquer instrumento de hedge para mitigar os efeitos da variação das taxas de juros.
Inflação
A inflação afeta nosso desempenho financeiro porque aumenta os custos dos serviços que prestamos, bem como nossas despesas operacionais. Parte de nossas dívidas em Reais são corrigidas monetariamente, de sorte a refletir os efeitos da inflação. Além disso, estamos expostos à incompatibilidade entre os índices de reajuste da inflação de nossos empréstimos e financiamos e aqueles de nossas contas a receber. As tarifas de abastecimento de água e serviços de esgoto não seguem necessariamente os aumentos no reajuste da inflação e taxas de juros que afetam nossa dívida. Não podemos assegurar que seremos capazes, em exercícios futuros, de aumentar nossas tarifas para compensar, no todo ou em parte, os efeitos da inflação.
Os reajustes de inflação derivam da cobrança de ou pagamento a terceiros, como contratualmente exigido por lei ou decisão do tribunal e são reconhecidos de forma cumulativa. Os reajustes de inflação incluídos nestes acordos e decisões não são considerados derivativos embutidos, visto que são considerados como reajustes da inflação para nossa empresa. Vide notas 3.20, 5.1 e 27 das demonstrações financeiras para os impactos dos reajustes da inflação sobre nosso desempenho financeiro e dívida.
Taxas de Câmbio
O total do nosso endividamento em moeda estrangeira perfazia R$4.346 milhões em 31 de dezembro de 2014, dos quais R$238,7 milhões são relativos à parcela corrente das obrigações de longo prazo em moeda estrangeira. Caso venham a ocorrer expressivas desvalorizações do Real em relação ao dólar norte-americano ou outras moedas, o custo do serviço de nossas obrigações em moeda estrangeira aumentará quando apurado em Reais, em especial porque nossas tarifas e demais receitas são auferidas unicamente em Reais. Ademais, qualquer desvalorização significativa do Real acarretará aumento de nossas despesas financeiras, em decorrência das perdas cambiais que devemos reconhecer. Em 2012, a desvalorização de 8,94% do real frente
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ao dólar norte-americano subtraído da apreciação do real frente ao Iene levou a uma perda cambial estrangeira de R$50,5 milhões. Em 2013, a desvalorização de 14,64% do real frente ao dólar norte-americano compensado por valorização de 5.91% do real frente ao iene levou a uma perda de câmbio de R$267,8 milhões. Em 2014, a desvalorização de 13,39% do real frente ao dólar norte-americano e a valorização de 0,45% do real frente ao iene levou a uma perda cambial de R$345,1 milhões. No entanto, uma vez que a maior parte de nossa dívida em moeda estrangeira é composta por dívidas a longo prazo, com um cronograma de amortização a longo prazo, o impacto de uma desvalorização do real sobre nosso fluxo de caixa ocorreria somente sobre a parcela corrente de nossa dívida a longo prazo.
Acompanhamos de perto nosso portfólio de endividamento de forma a reduzir o custo do serviço das nossas dívidas como um todo e nossa exposição às variações da taxa de câmbio. Não temos exposição a derivativos lastreados em moeda estrangeira.
A tabela abaixo mostra a variação do Real frente ao dólar norte-americano, a taxa de câmbio ao final do período e as taxas médias nos períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 2013 2012 (em reais, exceto porcentagens) Desvalorização (valorização) do Real frente ao dólar(2)... 13,4% 14,6% 8,9% Taxa de câmbio ao final do período - US$1,00 ............... 2,6562 2,3426 2,0435 Taxa de câmbio média – US$1,00(1) ............................... 2,3547 2,1605 1,9550 ______________________ (1) Representa a média para o período indicado. (2) Representa a comparação com a taxa de câmbio ao final do período. Fonte: Banco Central.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 2013 2012 (em reais, exceto porcentagens) Desvalorização (valorização) do Real frente ao Iene(2) .... (0,45)% (5,9)% (2,4)% Taxa de câmbio ao final do período - ¥1.00 .................... 0,0222 0,0223 0,0237 Taxa de câmbio média – ¥1.0 (1) ..................................... 0,0222 0,0221 0,0245 ______________________ (1) Representa a média para o período indicado. (2) Representa a comparação com a taxa de câmbio ao final do período. Fonte: Banco Central.
Nós temos monitorado, fiscalizado e controlado nosso endividamento em moeda estrangeira, beneficiando-nos de oportunidades de mercado para melhorar o perfil da nossa dívida e reduzir nossos custos. Durante os anos findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 não tivemos qualquer operação de câmbio a termo.
Para mais informações sobre taxas de câmbio, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relativos ao Brasil—A instabilidade cambial pode afetar negativamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs” e “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—Fontes de Capital—Financiamento de Endividamento—Covenants Financeiros”.
Efeitos de Eventos Climáticos Extremos
A região sudeste do Brasil, principalmente a região sul do Estado de Minas Gerais, a Bacia do PCJ (da qual captamos a água utilizada no Sistema Cantareira) e a área norte da região metropolitana de São Paulo, apresentou chuvas abaixo da média em 2012. No final de 2013 e ao longo de 2014 o índice pluviométrico e a afluência de água aos reservatórios alcaçaram mínimas históricas em 84 anos de registro de chuva na região.
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Durante a estação de chuvas, de outubro de 2014 a janeiro de 2015, o índice pluviométrico continuou bem abaixo da média, apesar de ter ficado acima da média nos meses de fevereiro e março de 2015. A expectativa era a de que os níveis de água no Sistema Cantareira se recuperassem, mas em virtude dos níveis que já estavam baixos pela falta de água durante o verão em 2013 e 2014, o índice pluviométrico na região, durante a estação de chuvas de outubro de 2014 a março de 2015, não foram suficientes para recuperar os reservatórios em níveis suficientes.
Em 31 de dezembro de 2014, os reservatórios na região metropolitana de São Paulo, onde o nosso maior mercado está localizado, armazenava 301 bilhões de litros de água bruta disponíveis para tratamento1.037 bilhões de litros (749,6 bilhões de litros acima do nível de captação e 287,5 bilhões de litros abaixo deste nível) disponíveis para tratamento em 31 de dezembro de 2013. Sob condições normais, extraímos 6,2 bilhões de litros por dia (equivalente à produção total de água de 72m³/s em fevereiro de 2014 para a região metropolitana de São Paulo) dos reservatórios. Este volume foi reduzido para 4,4 bilhões durante a seca atual (equivalente à produção total de água de 51,4 m³/s em março de 2015 para a região metropolitana de São Paulo). A duração e as consequências da seca provocaram uma redução contínua no volume de água faturado e, consequentemente, uma redução na receita. Durante todo o ano de 2014, o volume de água faturado diminuiu 3,1% e nossa receita operacional bruta diminuiu em 6,7% em comparação com 2013.
Para equilibrar oferta e demanda, apesar da restrição na disponibilidade de água, adotamos e continuaremos a adotar uma série de medidas, incluindo: (i) utilização de água de outros sistemas produtores para atender consumidores anteriormente abastecidos pelo sistema Cantareira; (ii) oferta de descontos (bônus) aos consumidores, cujo volume consumido esteja abaixo da média estipulada; (iii) redução da pressão na rede de distribuição, para combater as perdas de água,; (iv) redução do volume de água vendido aos municípios que operam suas próprias redes de distribuição; e (v) uso de bombas para extrair a água localizada abaixo do nível de captação do sistema Cantareira, a chamada reserva técnica. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Principais Estimativas e Premissas Contábeis
Fazemos estimativas e adotamos premissas acerca do futuro. As estimativas contábeis resultantes, por definição, dificilmente igualam os resultados reais correspondentes. As premissas e estimativas que implicam risco significativo de provocar um ajuste relevante no valor contábil de ativos ou passivos no decorrer do próximo exercício são abordadas a seguir.
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Constituímos provisão para créditos de liquidação duvidosa em montante que nossa administração, baseada em análise de risco de não realização de créditos a receber de clientes, considere suficiente para cobrir perdas prováveis, de acordo com a política contábil descrita na Nota 3.4 das nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012. As provisões para créditos de liquidação duvidosa são incluídas em despesas de vendas, líquidas de recuperações. As despesas líquidas de provisão para créditos de liquidação duvidosa somaram R$139,6 milhões, R$103,9 milhões e R$192,3 milhões em 2014, 2013 e 2012, respectivamente. Perdas de vendas no atacado, somando-se em R$219.706, R$218.687 e R$209.340 em 2014, 2013 e 2012, respectivamente, foram registradas como redução da receita.
A metodologia para determinar tal provisão requer a utilização de estimativas substanciais que consideram diversos fatores, incluindo avaliação do histórico de recebimento, atuais tendências econômicas, estimativa de previsões de baixas, a idade do portfólio das contas a receber e outros fatores. Embora acreditemos que as estimativas utilizadas sejam razoáveis, os resultados efetivos poderão diferir de tais estimativas.
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Ativos Intangíveis Decorrentes dos Contratos de Concessões e Programas
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos ativos intangíveis de R$25.979,6 milhões.
Reconhecemos ativos intangíveis oriundos de contratos de concessão nos termos da IFRIC 12. Estimamos o valor justo de construção e outros trabalhos de infraestrutura para reconhecer o custo do ativo intangível, que é reconhecido quando a infraestrutura é construída e para é provável que gere benefícios econômicos futuros. A grande maioria dos nossos contratos de concessão de serviços firmados com o poder concedente é regulado por acordos de concessão de serviços segundo os quais temos direito a receber, no fim do contrato, um pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos intangíveis de concessão, que, neste caso, é amortizado de acordo com a vida útil dos respectivos bens tangíveis; dessa forma, no fim do contrato, o valor remanescente do ativo intangível será igual ao valor residual do ativo fixo relacionado.
O valor justo da construção e outras obras em infraestrutura é reconhecido como receita, ao seu valor justo, quando a infraestrutura é construída, contanto que há a expectativa de que esta obra gere benefícios econômicos futuros. A política contábil de reconhecer a receita de construção é descrita na Nota 3.3 “Resultado Operacional” para nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para os exercícios findos em 31 dezembro e 2014, 2013 e 2012.
O ativo intangível relacionado aos contratos de concessão e contratos do programa, quando não há direito a receber o valor residual dos ativos no fim do contrato, é amortizado em uma base regular durante o período do contrato ou a vida útil do ativo subjacente, o que for menor.
Os investimentos feitos e não recuperados através da prestação de serviços, dentro dos termos do nosso contrato, devem ser indenizados pelo outorgante da concessão; (1) com dinheiro ou equivalentes ou também, em geral (2) com uma extensão do contrato. Estes investimentos são amortizados durante a vida útil do ativo.
A Lei nº 11.445/2007 prescreve que, sempre que possível, as unidades públicas de saneamento básico deverão ter sua sustentabilidade econômica e financeira garantida através da consideração recebida da cobrança de serviços, preferencialmente como tarifas e outros encargos públicos, que podem ser estabelecidos para cada serviço ou ambos. Portanto, os investimentos feitos e não recuperados através destes serviços, dentro do prazo original do contrato, são registrados como ativos intangíveis e amortizados durante a vida útil do ativo, levando em consideração um histórico operacional da renovação de concessão e, portanto, a continuidade dos serviços.
O reconhecimento do valor justo dos ativos intangíveis que surge em contratos de concessão está sujeito a pressupostos e estimativas e o uso de diferentes pressupostos pode afetar os saldos registrados. A amortização dos ativos intangíveis e das vidas úteis estimadas dos ativos subjacentes também exige pressupostos e estimativas significativos, que diferentes pressupostos e estimativas e alterações em futuras circunstancias podem afetar a amortização de ativos intangíveis e as vidas úteis remanescentes dos ativos subjacentes e podem ter um impacto significativo nos resultados das operações.
Provisão
Em 31 de dezembro de 2014 éramos parte em processos judiciais e administrativos, relativos a questões civis, ambientais e fiscais envolvendo um total de R$1.220,3 milhões (deduzindo o valor de R$323,0 milhões em depósitos judiciais), a respeito dos quais consideramos o risco de perda como provável. Naquela data os processos em que o risco de perda foi considerado possível montavam R$3.779,1 milhões, e aqueles em que o risco de perda foi considerado remoto totalizaram R$36.965,1 milhões.
Somos parte em várias ações judiciais envolvendo pedidos com valores pecuniários significativos. Essas ações referem-se a controvérsias e litígios com consumidores e fornecedores, além de processos de natureza fiscal, trabalhista, cível, ambiental e outros. Para informações mais detalhadas sobre esses processos, vide nota 19 às nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012. Acumulamos provisões para perdas prováveis de processos judiciais em que há um provável desembolso futuro, necessário para liquidar a obrigação, e desde que o valor dessa perda possa ser razoavelmente estimado. Portanto, é necessário que façamos julgamentos relativos a
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eventos futuros baseado na opinião de nossos advogados. Como as avaliações e estimativas relativas a tais provisões para riscos requerem julgamentos significativos, as perdas efetivas realizadas no futuro poderão diferir significativamente de nossas estimativas e exceder o valor provisionado.
Benefícios Previdenciários
O valor presente das nossas obrigações com planos de pensões depende de uma série de fatores que são determinados em base atuarial utilizando diversas premissas. As premissas usadas na determinação do custo líquido (resultado) das pensões incluem uma taxa de desconto e uma tabela de mortalidade. Qualquer mudança nessas premissas poderá impactar o valor contábil das obrigações com planos de pensão.
Ao final de cada exercício determinamos as taxas de desconto apropriadas, a ser utilizadas a título de taxa de juros na determinação do valor presente das estimativas de fluxos de saída de caixa futuros para quitação das obrigações com pensões. A taxa de desconto diminuiu de 6,46% em 2013 para 6,09% em 2014, nos termos do Plano G0 e de 6,36% em 2013 para 6,11% em 2014, nos termos do Plano G1, a fim de seguir a redução nas taxas aplicáveis ao NTN-B do Governo brasileiro, notas de longo prazo, cujo prazo é semelhante à duração dos benefícios previdenciários como descrito nas Notas 3.19(a) e 20 (b) para nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
Outros pressupostos fundamentais pertinentes a nossas obrigações com pensões são baseados parcialmente nas atuais condições de mercado. A Nota 20 de nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para os exercícios findos em 31 dezembro e 2014, 2013 e 2012 contém informações adicionais sobre os planos de pensão Plano G0 e G1.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido
Reconhecemos e estabelecemos impostos sobre o lucro com base nos resultados de operações verificadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, levando em consideração as provisões das leis tributárias. De acordo com o IAS 12, reconhecemos os ativos e os passivos de impostos diferidos com base nas diferenças entre os saldos contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos.
Revisamos regularmente a recuperabilidade dos ativos de impostos diferidos e reconhecemos uma provisão para perdas de valor se for provável que estes ativos não sejam realizados, com base na lucro tributável histórico, a projeção de lucro tributável futuro e no período estimado para reverter as diferenças temporárias. Estes cálculos exigem o uso de estimativas e pressupostos. O uso de diferentes estimativas e pressupostos pode resultar na provisão para perdas de todo o montante ou parte significativa dos impostos diferidos ativos.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, reconhecemos R$209,5 milhões e R$114,0 milhões, respectivamente, como imposto de renda diferido ativos líquido dos passivos de impostos de renda deferidos, como demonstrado na Nota 18 para nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
Determinadas Operações com o Acionista Controlador
Reembolso devido pelo Estado.
O reembolso devido pelo Estado referente a pensões pagas representa os pagamentos de previdência complementar (Plano G0) que nós fazemos, em nome do Estado, aos ex-empregados das empresas estatais que se fundiram e nos formaram. Tais montantes são reembolsáveis pelo Estado, na qualidade de devedor primário.
Em novembro de 2008, celebramos o terceiro aditivo ao contrato com o Estado relacionado aos pagamentos dos benefícios previdenciários efetuados por nós em nome do Estado. O Estado confessou sua dívida para conosco em relação ao saldo em aberto de R$915,3 milhões em 30 de setembro de 2008 dos pagamentos dos benefícios previdenciários efetuados por nós em seu nome. Aceitamos provisoriamente, mas não reconhecemos em nossos livros, os reservatórios do Sistema do Alto Tietê como pagamento parcial no
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valor de R$696,3 milhões, sujeito à transferência dos direitos de propriedade de tais reservatórios a nós. Desde novembro de 2008, o Estado vem pagando o saldo em aberto no valor de R$219,0 milhões em 114 prestações mensais sucessivas. Vide nota 10 às nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 e “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os montantes não reconhecidos, relativos a benefícios previdenciários que pagamos em nome do Estado, totalizaram R$1.479,7 milhões e R$1.412,5 milhões, respectivamente, incluindo o montante de R$696,3 milhões relacionados à transferência dos reservatórios no sistema Alto Tietê. Como resultado, também reconhecemos a obrigação relacionada aos benefícios previdenciários, mantidos com os beneficiários e pensionistas do Plano G0. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, as obrigações de benefícios previdenciários do Plano G0 totalizaram R$2.053,5 milhões e R$1.780,3 milhões, respectivamente. Para obter informações detalhadas sobre as obrigações de benefícios previdenciários referir a nota 20 de nossas Demonstrações Financeiras.
Em 18 de março de 2015, nós, juntamente com o Estado e o DAEE, com a interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, executamos um termo de acordo, no valor de R$1.012,3 milhões, dos quais R$ 696,3 milhões se referem ao valor principal e R$ 316,0 milhões se referem à correção monetária do principal no decorrer de fevereiro de 2015. Para mais informações deste acordo, vide “Item 7.B. Transações com Partes Relacionadas – Acordos com o Estado de São Paulo” e Nota 31 de nossas demonstrações financeiras de 2014.
Contas a Receber do Estado por Serviços de Água e esgotos Prestados
Algumas contas a receber do Estado pela prestação de serviços de água estão vencidas há longo tempo. Celebramos acordos com o Estado a respeito dessas contas a receber. Para mais informações sobre tais acordos, vide a nota 10 às nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 e “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.
Utilização de Certos Ativos
A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. – EMAE pretende receber crédito e obter compensação financeira pela utilização de água dos reservatórios Guarapiranga e Billings, os quais utilizamos em nossas operações, bem como o reembolso de danos relacionados ao não-pagamento em tempo hábil.
Entendemos que não há valores devidos pelo uso desses reservatórios haja vista as outorgas concedidas. Se esses reservatórios não estiverem disponíveis para o nosso uso, pode haver a necessidade de captarmos água em locais mais distantes e pode haver o risco de não conseguirmos fornecer serviços na região, bem como o risco de um aumento no custo de fornecimento de água.
Diversas ações foram ajuizadas pela EMAE, entre elas uma ação judicial para fazer valer uma cláusula de arbitragem relacionada ao reservatório Guarapiranga, um processo que já começou, e outra ação judicial, pedindo uma compensação financeira devido à nossa coleta de água no reservatório Billings para o abastecimento público. Estes dois processos alegam que essa conduta causou perda permanente e crescente na capacidade da usina hidrelétrica Henry Borden para gerar eletricidade, bem como perdas financeiras.
A expectativa para todos os casos é de perdas possíveis e por enquanto não é possível estimar os valores totais envolvidos, uma vez que não foram determinados.
Em 10 de abril de 2014, emitimos um Comunicado ao Mercado para anunciar que estamos negociando com a EMAE a respeito de um potencial futuro acordo. No entanto, nenhum ajuste foi confirmado, e nenhum acordo foi executado por qualquer das partes até o momento.
Resultados das Operações
A tabela a seguir demonstra, para os períodos indicados, determinados itens em nossa demonstração dos resultados, cada um expresso como uma porcentagem da receita operacional líquida:
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Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 2013 2012 (em milhões de reais, exceto porcentagens) Receitas operacionais líquidas....... 11.213,2 100,0% 11.315,6 100,0% 10.737,6 100,0% Custo de vendas e serviços............ (7.635,6) (68,1)% (6.816,3) (60,2)% (6.449,9) (60,1)% Lucro bruto .................................. 3.577,6 31,9% 4.499,3 39,8% 4.287,7 39,9% Despesas com vendas ................... (736,6) (6,6)% (637,1) (5,6)% (697,3) (6,5)% Despesas administrativas .............. (924,4) (8,2)% (729,1) (6,4)% (717,4) (6,7)% Outras receitas operacionais (despesas), líquidas ....................... (5,9) (0,1)% 5,7 (0,1)% (29,7) (0,3)% Lucro operacional ......................... 1.910,7 17,0% 3.138,48 27,7% 2.843,3 26,5% Despesas financeiras, líquidas ....... (635,9) (5,7)% (483,2) (4,3)% (295,7) (2,8)% Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ..................... 1.274,8 11,4% 2.655,6 23,5% 2.547,6 23,7% Imposto de renda e contribuição social............................................ (371,9) (3,3)% (732,0) (6,5)% (635,7) (5,9)% Lucro líquido do exercício ............ 903,0 8,1% 1.923,6 17,0% 1.911,9 17,8%
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2013
Receitas Operacionais Líquidas
As receitas operacionais líquidas diminuíram R$102,4 milhões, ou 0,9%, para R$11.213,2 milhões em 2014 de R$11.315,6 milhões em 2013.
As receitas operacionais líquidas apresentaram um decréscimo na receita de água no valor de R$344,8 milhões, ou 7,0%, para R$4.561,2 milhões em 2014 de R$4.906,0 milhões em 2013 e um decréscimo na receita de esgoto no valor de R$230,9 milhões, ou 5,8%, para R$3.734,0 milhões em 2014 de R$3.964,9 milhões em 2013. Esses decréscimos ocorreram especialmente devido aos seguintes fatores:
um decréscimo de R$376,4 milhões devido ao programa de incentivo à redução de consumo de água; e
um decréscimo médio de 2,2% no volume de água e esgoto faturado em 2014.
Estes decréscimos foram parcialmente compensados pelo reajuste tarifário de 3,1% desde dezembro de 2013.
A receita bruta de construção aumentou R$473,2 milhões, ou 19,4%, para R$2.918,0 milhões em 2014 de R$2.444,8 milhões em 2013. Vide nota 3.3(b) de nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 para uma descrição das políticas contábeis aplicáveis ao nosso negócio de serviços de construção.
Custo de Vendas e Serviços
O custo das vendas e dos serviços prestados aumentou R$819,3 milhões, ou 12,0%, para R$7.635,6 milhões em 2014 de R$6.816,3 milhões em 2013. Como percentual das receitas operacionais líquidas, o custo das vendas e dos serviços aumentou para 68,1% em 2014 de 60,2% em 2013.
Esse aumento no custo das vendas e serviços deveu-se principalmente aos seguintes fatores:
um aumento de R$133,8 milhões, ou 9,5%, em salários e encargos sociais, devido aos seguintes fatores: (i) um aumento de 6,8% nos salários desde maio de 2014 associado à implantação do nosso novo plano de cargos e salários, o que gerou um impacto de aproximadamente R$75,6 milhões; (ii) um aumento da provisão para benefícios de aposentadoria, no valor de R$35,3 milhões, em virtude do aumento de empregados com direito a pedir aposentadoria, além de um aumento salarial no
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período; e (iii) um aumento de horas extras pagas, no valor de R$12,4 milhões, principalmente em virtude de um ajuste salarial no período e um número maior de horas trabalhadas;
um aumento de R$116,1 milhões em depreciação e amortização, devido principalmente à transferência de obras em andamento para o ativo intangível operacional em 2014, decorrente em grande parte pela entrada das obras em operação;
um aumento de R$70,4 milhões, ou 9,0%, em despesas relacionadas a serviços, principalmente devido: (i) ao início das operações em Diadema em março de 2014, cujas despesas totalizaram R$32,9 milhões; (ii) à reversão das provisões em 2013, no valor de R$18,3 milhões, resultante do término do contrato com o município de São Paulo; e (iii) despesas mais elevadas com o Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água, no valor de R$19,8 milhões;
um aumento de R$45,8 milhões no custo de eletricidade, principalmente devido ao aumento médio de 19,8% nas tarifas do mercado livre e de 9,2% nas tarifas do mercado regulado, o que foi parcialmente compensado por uma diminuição média de 14,5% na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), como consequência da Medida Provisória 579/12 e da Lei 12.783/13;
um aumento de R$20,5 milhões, ou 8,5%, em despesas relacionadas a produtos para tratamento da água, principalmente devido ao aumento no consumo e substituição de tais produtos para atender à demanda crescente e manter o mesmo nível de eficiência em tratamento da água;
um aumento de R$461,0 milhões em custos de construção devido a investimentos mais altos em 2014.
Lucro Bruto
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro bruto do exercício findo em 31 dezembro de 2014 diminuiu R$921,7 milhões, ou 20,5%, passando de R$3.577,6 milhões em 2014 para R$4.499,3 em 2013. Como percentual da receita operacional líquida, o lucro bruto diminuiu, passando para 31,9% em 2014 de 39,8% em 2013.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram R$99,5 milhões, ou 15,6%, para R$736,6 milhões em 2014 de R$637,1 milhões em 2013. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas com vendas aumentaram, passando para 6,6% em 2014 de 5,6% em 2013. O aumento em despesas com vendas deveu-se principalmente ao seguintes fatores:
um aumento de R$43,7 milhões em despesas relacionadas a serviços, principalmente devido à reversão de provisões em 2013 no valor de R$22,6 milhões, resultante do término do contrato com o município de São Paulo e despesas mais elevadas com serviços de recuperação de crédito e entrega de faturas, no valor de R$18,3 milhões;
um aumento de R$35,7 milhões, ou 34,4%, em créditos baixados, principalmente devido a uma provisão para créditos de liquidação duvidosa mais elevada para clientes atendidos no atacado;
um aumento de R$18,8 milhões, ou 8,4%, em salários e encargos, devido ao aumento de 6,8% nos salários desde maio de 2014 associado à implantação do nosso novo plano de cargos e salários.
Despesas Administrativas
As despesas administrativas aumentaram R$195,3 milhões, ou 26,8%, para R$924,4 em 2014 de R$729,1 milhões em 2013. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas administrativas aumentaram para 8,2% em 2014 de 6,4% em 2013.
O aumento das despesas administrativas foi devido principalmente aos seguintes fatores:
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um aumento de R$58,7 milhões em campanhas publicitárias, principalmente devido à intensificação de nossa campanha de uso racional da água;
um aumento de R$44,9 milhões, ou 24,4%, em despesas gerais, principalmente devido às despesas judiciais no valor de R$37,1 milhões;
um aumento de R$43,5 milhões, ou 14,7%, em salários e encargos, decorrente de um aumento salarial de 6,8% desde maio de 2014 associado à implantação do nosso novo plano de cargos e salários.
um aumento de R$12,1 milhões em manutenção de software; e
um aumento de R$7,1 milhões, na contratação de serviços devido ao início das operações em Diadema em março de 2014.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
Outras despesas operacionais totalizaram R$5,9 milhões em 2014 em comparação com uma receita operacional de R$5,7 milhões em 2013, representando um aumento de 204,2%. Outras despesas operacionais aumentaram R$58,7, principalmente devido aos seguintes fatores: (i) provisão para perdas em projetos, no valor de R$21,3 milhões; (ii) provisão para perdas de pagamentos contratuais relativos à concessão do município de Diadema, no valor de R$15,0 milhões; (iii) baixa de bens obsoletos, no valor de R$11,4 milhões; e (iv) provisão para perdas de hidrômetros, no valor de R$11,4 milhões. Esse decréscimo foi parcialmente compensado por: (i) multas mais altas aplicadas a fornecedores e prestadores de serviços, no valor de R$25,8 milhões; e (ii) receita mais elevada em virtude do Programa de Uso Racional da Água (PURA), no valor de R$20,9 milhões.
Receitas (Despesas) Financeiras, Líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas, consistem principalmente de juros sobre nosso endividamento e perdas (ou ganhos) cambiais em relação ao nosso endividamento, compensadas parcialmente pela receita de juros sobre caixa e equivalentes de caixa e provisões indexadas à inflação, principalmente relativos a acordos celebrados com alguns clientes para liquidação de contas vencidas a receber.
As receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram R$152,7 milhões, ou 31,6%, para uma despesa de R$635,9 milhões em 2014, de uma despesa de R$483,2 milhões em 2013. Como percentual da receita operacional líquida, as receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram, passando para 5,7% em 2014, de 4,3% em 2013.
O aumento nas receitas (despesas) financeiras, líquidas deveu-se principalmente a:
um aumento nas perdas cambiais relativas a empréstimos e financiamentos no valor de R$77,9 milhões devido ao novo financiamento, no valor de R$458,7 milhões;
um aumento de R$55,2 milhões em outras despesas financeiras, principalmente devido a despesas com juros, no valor total de R$47,9 milhões, relativo ao início das operações de duas estações de tratamento de esgoto financiadas por arrendamentos mercantis;
um aumento de R$42,8 milhões em outras variações monetárias, principalmente relacionado a correções monetárias de despesas legais, no valor de R$38,0 milhões; e
um aumento de R$25,6 milhões em despesas com variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos internos, principalmente devido a um aumento do IPCA e TR com uma variação de 6,4% e 0,9%, respectivamente, em 2014, em comparação com uma variação de 5,9% e 0,2%, respectivamente, em 2013.
O aumento nas receitas (despesas) financeiras, líquidas foi parcialmente compensado por:
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um aumento de R$29.9 milhões, ou 9,9%, em investimentos financeiros indexados ao CDI, realizado no período, em virtude do aumento do CDI em 2014 (10,8%), em comparação com 2013 (8,2%); e
um decréscimo de R$21.8 milhões em despesas com juros sobre empréstimos e financiamentos locais, principalmente em função da capitalização de juros mais elevada em 2014 em comparação com 2013.
Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
Como um resultado dos fatores discutidos acima, o lucro antes do imposto de renda e contribuição social diminuiu 52,0%, para R$1.274,8 milhões em 2014, de R$2.655,6 milhões em 2013. Como percentual da receita operacional líquida, nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social diminuiu para 11,4% em 2014 de 23,5% em 2013.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Imposto de renda e contribuição social diminuíram R$360,1 milhões, ou 49,2%, para R$371,9 milhões em 2014, de R$732,0 milhões em 2013, principalmente devido a uma receita tributável mais baixa em 2014.
A alíquota de imposto efetiva de 2014 de 29%, comparada a 28% em 2013, é menor do que a alíquota padrão de imposto de 34% porque registramos juros sobre o capital próprio como despesas dedutíveis, conforme permitidas pela legislação tributária.Lucro Líquido do Exercício
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro líquido diminuiu, passando para R$903,0 milhões em 2014, de R$1.923,6 milhões em 2013. Como percentual da receita operacional líquida, o lucro líquido diminuiu para 8,1% em 2014, de 17,0% em 2013.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2012
Receitas Operacionais Líquidas
As receitas operacionais líquidas aumentaram em R$578,0 milhões, ou 5,4%, para R$11.315,6 milhões em 2013, de R$10.737,6 milhões em 2012.
As receitas operacionais líquidas relacionadas aos serviços de água aumentaram em R$323,7 milhões, ou 7,1%, para R$4.906,0 milhões em 2013, de R$4.582,3 milhões em 2012. Este aumento foi principalmente devido a:
um aumento médio de 2,6% no volume de água faturado em 2013; e
o efeito do aumento de 5,15% na tarifa em setembro de 2012, reajuste tarifário de 2,35% em abril de 2013 e reajuste tarifário de 3,1% em dezembro de 2013.
As receitas operacionais líquidas relacionadas a serviços de esgoto aumentaram R$274,0, ou 7,4%, para R$3.964,9 milhões em 2013, de R$3.690,9 milhões em 2012. Este aumento foi principalmente devido a:
um aumento médio de 2,9% no volume de serviços de esgoto faturados em 2013, e
o efeito do aumento de 5,15% na tarifa em setembro de 2012, reajuste tarifário de 2,35% em abril de 2013 e reajuste tarifário de 3,1% em dezembro de 2013.
A receita bruta de construção diminuiu R$19,7 milhões, ou 0,8%, para R$2.444,8 milhões em 2013 de R$2.464,5 milhões em 2012. Vide nota 3.3(b) de nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 para uma descrição das políticas contábeis aplicáveis ao nosso negócio de serviços de construção.
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Custo de Vendas e Serviços
O custo das vendas e dos serviços prestados aumentou em R$366,4 milhões, ou 5,7%, passando para R$6.816,3 milhões em 2013, de R$6.449,9 milhões em 2012. Como percentual das receitas operacionais líquidas, o custo das vendas e dos serviços aumentou para 60,2% em 2013 de 60,1% em 2012.
Esse aumento no custo das vendas e serviços deveu-se principalmente aos seguintes fatores:
um aumento de R$147,3 milhões, ou 11,7%, em salários e encargos sociais, devido aos seguintes fatores: (i) um aumento de 6,17% nos salários desde maio de 2012 e 8,0% desde maio de 2013 associados à implantação do nosso novo plano de cargos e salários, o que gerou um impacto de aproximadamente R$109,3 milhões, e (ii) o aumento da provisão para despesas com planos de pensão, no valor de R$22,1 milhões, devido a mudanças nas premissas atuariais;
um aumento de R$95,2 milhões em depreciação e amortização, devido à transferência de obras em andamento para o ativo intangível operacional;
um aumento de R$63,2 milhões ou 35,6% nas despesas com materiais de tratamento de água, principalmente devido ao aumento do consumo e a substituição de produtos de tratamento de água, a fim de atender à demanda crescente mantendo os mesmos níveis de eficiência;
um aumento de R$62,0 milhões em custos de serviços de terceiros, principalmente devido a: (i) manutenção preventiva e corretiva do sistema de esgoto, no montante de R$17,7 milhões, (ii) compensação ambiental com o serviço de recuperação de praias, no valor de R$9,4 milhões, (iii) despesas relacionadas com consultoria, assessoria e serviços especializados, que totalizaram R$9,3 milhões, (iv) manutenção preventiva e corretiva nos sistemas operacionais de esgoto e água, no valor de R$9,2 milhões, e (v) serviços para a conservação de bens e instalações operacionais no montante de R$5,9 milhões, devido ao aumento em áreas sob monitoramento; e
um aumento de R$21,2 milhões a pagar incorridos em desapropriações, principalmente para honrar os compromissos assumidos com o município de Paraguaçu Paulista.
Estes aumentos foram parcialmente compensados por uma redução de R$36,5 milhões no custo da eletricidade devido principalmente à diminuição da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), como consequência da Medida Provisória 579/12 e da Lei 12.783/13.
Lucro bruto
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro bruto do exercício findo em 31 dezembro de 2013 aumentou em R$211,6 milhões, ou 4,9%, passando de R$4.287,7 milhões em 2012 para R$4.499,3 em 2013. Como percentual da receita operacional líquida, o lucro bruto diminuiu, passando para 39,8% em 2013 de 39,9% em 2012.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas diminuíram em R$60,2 milhões, ou 8,6%, passando para R$637,1 milhões em 2013 de R$697,3 milhões em 2012. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas com vendas diminuíram, passando para 5,6% em 2013, de 6,49% em 2012.
A redução nas despesas com vendas deveu-se principalmente a provisão para perdas de contas a receber, devido à maior recuperação de valores em 2013, no âmbito de acordos de parcelamento.
Esta redução foi parcialmente compensada por um aumento de R$18,7 milhões em salários e encargos, devido ao aumento de 6,17% nos salários desde maio de 2012 e 8,0% desde maio de 2013 associado à implantação do nosso novo plano de cargos e salários, que teve um impacto de aproximadamente R$12,5 milhões.
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Despesas administrativas
As despesas administrativas aumentaram em R$11,7 milhões, ou 1,6%, passando para R$729,1 em 2013, de R$717,4 milhões em 2012. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas administrativas diminuíram para 6,4% em 2013, de 6,7% em 2012.
O aumento das despesas administrativas foi devido principalmente aos seguintes fatores:
um aumento de R$34,6 milhões em custos de amortização de software em 2013;
um aumento de R$22,2 milhões em salários e encargos sociais, devido aos seguintes fatores: (i) um aumento de 6,17% nos salários desde maio de 2012 e 8,0% desde maio de 2013 associados à implantação do nosso novo plano de cargos e salários, que teve um impacto de aproximadamente R$7,8 milhões, e (ii) o aumento da provisão para despesas com plano de pensão, no valor de R$13,5 milhões, devido a mudanças nas premissas atuariais; e
um aumento nas despesas com imposto de R$7,3 milhões, ou 12,0%, devido a: (i) imposto regulatório à ARSESP, no valor de R$4,3 milhões, e (ii) R$1,0 milhões em imposto de renda sobre remessas para o exterior, como resultado da desvalorização da moeda local, em 2013.
O aumento foi parcialmente compensado pelo seguinte:
uma diminuição de R$28,9 milhões, ou 19,9%, principalmente sobre os serviços prestados por terceiros relativas a campanhas de publicidade, no valor de R$29,4 milhões; e
uma diminuição de R$25,3 milhões em despesas gerais, principalmente devido às despesas com processos judiciais no montante de R$14,2 milhões.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
Outras receitas (despesas) líquidas diminuíram em R$35,4 milhões, ou 119,2%, passando para R$5,7 milhões em receita em 2013, de R$29,7 milhões em despesas em 2012. Outras despesas operacionais apresentaram uma redução de R$37,5, ou 40,9%, principalmente devido à provisão de perdas para a indenização dos bens vinculados à concessão para o município de Diadema, no valor de R$60,3 milhões em 2012. A redução foi parcialmente compensada pela baixa de ativos por motivo de obsolescência, no valor de R$17,8 milhões em 2013.
Receitas (Despesas) Financeiras Líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas, consistem principalmente de juros sobre nosso endividamento e perdas (ou ganhos) cambiais em relação a nosso endividamento, compensadas parcialmente pela receita de juros sobre equivalentes de caixa e provisões de indexação baseados em inflação, principalmente relativos a acordos celebrados com alguns clientes para liquidação de contas vencidas a receber.
As receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram em R$187,5 milhões, ou 63,4%, passando para uma despesa de R$483,2 milhões em 2013, de uma despesa de R$295,7 milhões em 2012. Como percentual da receita operacional líquida, as receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram para 4,3% em 2013, de 2,80% em 2012.
O aumento nas receitas (despesas) financeiras, líquidas deveu-se principalmente a:
um aumento nas perdas cambiais relativas a empréstimos e financiamentos no valor de R$217,3 milhões, como resultado da depreciação de 14,6% do real em relação ao dólar norte-americano em 2013, em comparação a uma depreciação de 8,9% do real em relação ao dólar em 2012; e
um aumento de R$38,1 milhões em despesas com variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos internos, principalmente pela captação da 17ª e 18ª emissões de debêntures ocorridas em fevereiro e dezembro de 2013, respectivamente.
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O aumento nas receitas (despesas) financeiras, líquidas foi parcialmente compensado por:
um aumento de R$34,3 milhões em receitas financeiras, principalmente devido ao investimento de juros em planos de parcelamento, e aos juros reconhecidos das 17ª e 18ª debêntures; e
uma diminuição de R$10,0 milhões nas despesas com juros sobre empréstimos e financiamentos locais, principalmente em função do pagamento da dívida ao Banco do Brasil em 2013, em R$380,7 milhões, associada à variação da dívida (emissão da 17ª debênture XVII em fevereiro de 2013 e antecipação da amortização do saldo da 11ª debênture).
Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
Como um resultado dos fatores discutidos acima, o lucro antes do imposto de renda e contribuição social aumentou em 4,2%, passando para R$2.655,6 milhões em 2013, de R$2.547,6 milhões em 2012. Como percentual da receita operacional líquida, nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social diminuiu para 23,5% em 2013, de 23,7% em 2012.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Imposto de renda e contribuição social aumentaram em R$96,3, milhões ou 15,1%, passando para R$732,0 milhões em 2013, de R$635,7 milhões em 2012. Este aumento foi devido principalmente a uma receita tributável maior em 2013.
Lucro Líquido do Exercício
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro líquido aumentou para R$1.923,6 em 2013, de R$1.911,9 milhões em 2012. Como percentual da receita operacional líquida, o lucro líquido diminuiu para 17,0% em 2013, de 17,8% em 2012.
B. Liquidez e Recursos de Capitais
Fontes de Capital
De forma a satisfazer nossas necessidades de liquidez e recursos financeiros, temos confiado primordialmente de recursos de caixa gerados pelas nossas atividades operacionais, de recursos captados a longo prazo junto a instituições financeiras públicas federais e estaduais, e de financiamentos a longo prazo obtidos de organizações multilaterais e financiamentos tomados nos mercados de capitais e financeiros domésticos e internacionais. Em 31 de dezembro de 2014, dispúnhamos de R$1.723,0 milhões em caixa e equivalentes de caixa. A parcela atual pendente de nossa dívida de longo prazo era de R$1.207,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, dos quais R$238,7 milhões denominados em moeda estrangeira. A dívida de longo prazo era de R$9.578,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, sendo R$4.107,6 milhões representados por obrigações denominadas em moeda estrangeira.
Como consequência dos impactos financeiros em relação à atual redução de água até agora, medidas foram providenciadas para reduzir os efeitos negativos, incluindo dentre as ações a readequação dos investimentos, a redução de despesa de orçamento, a negociação de créditos vencidos (majoritariamente com o Estado e municípios abastecidos em atacado), a implantação de tarifas de contingência, e o pedido de revisão extraordinária da tarifa. Para mais informações, vide Nota 1 da demonstração financeira de 2014.
Nossa administração espera que o caixa e os equivalentes de caixa disponíveis em 31 de Dezembro de 2014, a geração de caixa operacional estimado para 2015 e as linhas de crédito disponível para investimentos são suficientes para atender as obrigações de curto prazo e não comprometerão as ações necessárias para superar a redução de água e manter o fornecimento de água ao consumidor.
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Fluxo de Caixa
Caixa Gerado pelas Atividades Operacionais
O caixa gerado pelas nossas atividades operacionais é nossa maior fonte singular de liquidez e recursos financeiros e esperamos que continue a ser no futuro. Nosso caixa gerado por atividades operacionais foi de R$2.480,3 milhões, R$2.777,2 milhões e R$2.343,2 milhões em 2014, 2013 e 2012, respectivamente. O principal componente de nosso fluxo de caixa a partir das atividades operacionais se relaciona a nossas receitas, que é devido à natureza dos negócios ao fato de que estamos expandindo nossa infraestrutura. A redução de caixa gerado em 2014 é devido à crise atual de água, conforme mencionado anteriormente.
Caixa Aplicado nas Atividades de Investimentos
Nosso caixa aplicado nas atividades de investimentos foi de R$2.757,7 milhões, R$2.281,5,milhões e R$1.996,7 milhões em 2014, 2013 e 2012, respectivamente. O principal componente de nosso fluxo de caixa das atividades de investimento são os investimentos em ativos intangíveis, como exigido nos termos de nossos contratos de concessão e programa, que é devido ao fato de que estamos expandindo nossa infraestrutura e cobertura de serviço.
Caixa Proveniente das (Aplicado nas) Atividades de Financiamento
Nosso caixa proveniente das atividades de financiamentos foi de R$218,5 milhões em 2014 e nosso caixa aplicado nas atividades de financiamento foi de R$629,7 milhões e R$572,7 em 2013 e 2012, respectivamente. O principal componente de nosso fluxo de caixa das atividades de financiamento se relaciona com as captações e pagamentos de empréstimos usados para financiar os investimentos em ativos intangíveis relacionados com nossos contratos de concessão e programa, a fim de suportar a expansão de nossos serviços e o pagamento de juros sobre capital próprio.
Financiamento do Endividamento
Nosso endividamento financeiro total aumentou 14,1%, passando de R$9.450,1 em 31 de dezembro de 2013 para R$10.785,8 milhões em 31 de dezembro de 2014. Além disso, durante o mesmo período, nosso endividamento total registrado em moeda estrangeira cresceu 17,5%, passando de R$3.698,6 em 31 de dezembro de 2013 para R$4.346,3 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos R$9.578,6 milhões em aberto como endividamento de longo prazo, (excluindo a parcela corrente da dívida de longo prazo), dos quais R$4.107,6 milhões são dívidas de longo prazo denominadas em moeda estrangeira. Nossa parcela circulante da dívida de longo prazo em aberto era de R$1.207,1 milhões em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, R$238,7 milhões desta parcela circulante da dívida de longo prazo eram denominados em moeda estrangeira. Em 23 de dezembro de 2014, nossa classificação nacional dada pela agência de classificação de risco e crédito Standard & Poor’s era “braAA+” enquanto a classificação S&P internacional era “BB+. Desde de julho de 2013 também começamos a ser cobertos pela Moody’s America Latina Ltda, por quem nossa classificação nacional foi Aa.1 br e nossa classificação global foi Baa3, a partir de 29 de agosto de 2014.
Diversos acordos contratuais que celebramos, inclusive certos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal e o BNDES, preveem a garantia sobre uma parcela de nossos fluxos de caixa operacionais. Além da Caixa Econômica Federal e do BNDES, damos como garantia parte de nosso fluxo de caixa derivado de operações relativas a contratos que envolvem operações de securitização, à PPP Alto Tietê e a acordos envolvendo o arrendamento de certos ativos. Segundo esses contratos, o caixa recebido das operações deve transitar por contas predefinidas. Na hipótese de inadimplemento do contrato correspondente, esse caixa e os fluxos de caixa que transitarão por essas contas no futuro ficariam sujeitos a restrições, constituindo garantia do respectivo credor. Em 31 de dezembro de 2014, uma parcela substancial de nossos fluxos de caixa mensais derivados de operações estava sujeita a essas garantias. Naquela data, o valor total de nossa dívida garantida, inclusive endividamento para o qual outorgamos tais garantias, era de R$2.631,5 milhões.
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A tabela abaixo contém dados sobre nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2014:
Em 31 de dezembro de 2014
Corrente Longo Prazo Total Vencimento
Final Denominado em moeda local:
Debêntures 10ª emissão 38.027 187.352 225.379 2020 TJLP+1,92% (1ª e 3ª séries) e IPCA + 9,53% (2ª série)
Debêntures 12ª emissão 45.450 431.174 476.624 2025 TR + 9,5%
Debêntures 14ª emissão 37.038 239.192 276.230 2022 TJLP+1,92% (1ª e 3ª séries) e IPCA + 9,19% (2ª série)
Debêntures 15ª emissão 94.819 761.497 856.316 2019 CDI + 0,99% (1ª série) e IPCA + 6,2% (2ª série)
Debêntures 16ª emissão 498.731 - 498.731 2015 CDI + 0,30% a 0,70%
Debêntures 17ª emissão - 1.067.760 1.067.760 2023
CDI + 0,75% (1ªt série) e IPCA + 4,5% (2ª série) e IPCA + 4,75% (3ª série)
Debêntures 18ª emissão - 202.145 202.145 2024 TJLP + 1,92% (1ª e 3ª séries) e IPCA + 8,25% (2ª série)
Debêntures 19ª emissão - 497.793 497.793 2017 CDI + 0,80% a 1,08% Caixa Econômica Federal 67.085 1.031.438 1.098.523 2015/2037 TR + 5% a 9,5% Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Região Litorânea 16.309 65.237 81.546 2019 2,5% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) PAC 10.287 76.975 87.262 2023 2,15% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) PAC II 9751 4.068 35.318 39.386 2027 1,72% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) PAC II 9752 1.725 25.875 27.600 2027 1,72% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Onda Limpa 20.183 186.374 206.557 2025 1,92% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Tietê III - 187.420 187.420 2028 1,66% + TJLP Arrendamento Financeiro 8.997 473.593 482.590 2035 7,73% a 10,12% + IPC
Outros 716 1.886 2.602 2015/2018 TJLP + 2% (Fehidro) e TR + 12% (Presidente Prudente)
Juros e outros encargos 125.011 - 125.011
Total denominado em moeda local 968.446 5.471.029 6.439.475
Denominado em moeda estrangeira: Inter-American Development Bank (IADB) US$541,097,000 (2013 - US$457,748,000) 101.342 1.327.903 1.429.245 2016 a 2035 1,12% a 3,04% International Bank for Reconstruction and Development (IBRD) US$45,860,000 (2013 – US$37,335,000) - 121.447 121.447 2034 0,43% Eurobonds - US$ 140,000,000 (2013 - US$ 140,000,000) - 371.655 371.655 2016 7,50% Eurobonds - US$ 350,000,000 (2013 – US$ 350,000,000) - 924.741 924.741 2020 6,25% JICA 15 - ¥ 17,286,450,000 (2013 - ¥ 18,438,880,000) 25.619 358.659 384.278 2029 1,8% e 2,5% JICA 18 - ¥ 15,542,400,000 (2013- ¥ 16,578,560,000) 23.034 322.166 345.200 2029 1,8% e 2,5% JICA 17 - ¥ 1,029,992,000 (2013 - ¥ 450,484,000) - 22.437 22.437 2035 1,2% e 0,01% JICA 19 - ¥ 14,208,068,000 (2013 - ¥ 6,036,325,000) - 314.526 314.526 2037 1,7% e 0,01% IADB 1983AB - US$ 154,231,000 (2013 - US$ 178,173,000) 63.596 344.078 407.674 2023 2,49% a 2,99% Juros e outros encargos 25.089 – 25.089
Total denominado em moeda estrangeira 238.680 4.107.612 4.346.292 Total de empréstimos e financiamentos 1.207.126 9.578.641 10.785.767
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_______________________________ * TR, que era de 0,1053% por mês em 31 de dezembro de 2014; CDI é o Certificado de Depósitos Interbancários, que era de 11,57%
por ano em 31 de dezembro de 2014; IGP-M é o Índice Geral de Preços a Mercado, que era de 3,69% por ano em 31 de dezembro de 2014; TJLP é a Taxa de Juros- de Longo Prazo fixada trimestralmente pelo Banco Central, que era de 5,0% por ano em 31 de dezembro de 2014. A tabela abaixo mostra o cronograma de vencimento de nossa dívida em 31 de dezembro de 2014, para
os períodos indicados:
2015 2016 2017 2018 2019 Após 2020 Total
(em milhões de reais) Empréstimos e financiamentos 1.207,1 1.098,6 1.300,3 932,7 1.017,9 5.229,2 10.785,8
A nossa dívida denominada em moeda estrangeira, no montante de R$3.254,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, líquido de custos de transação, estava denominada em dólares norte-americanos. Essa dívida consistia basicamente de:
R$1.429,2 milhões (US$541,1 milhões) pertinente aos empréstimos denominados em dólares norte-americanos tomado junto ao Banco Interamericano do Desenvolvimento – BID, sendo estes: (i) dois empréstimos para o financiamento da primeira fase do Projeto Tietê em 1992 e outro para a segunda fase em 2000; nos termos desses empréstimos, os pagamentos de principal são efetuados em prestações semestrais com vencimento final em dezembro de 2016, dezembro de 2017 e julho de 2025, respectivamente. O montante do principal deste empréstimo é reajustado semestralmente com base na variação do dólar norte-americano e incorre em juros a uma taxa que varia entre 1,14% a 3,00% mais a LIBOR; (ii) o empréstimo celebrado em setembro de 2010 com o BID para o financiamento da terceira fase do Projeto Tietê. Este empréstimo tem vencimento final em 3 de setembro de 2035. As amortizações serão em parcelas semestrais a partir de março de 2017 após um período de carência de seis anos. Sobre o principal incidem juros à taxa LIBOR. Concedemos como garantia parte dos nossos recebíveis de vendas e serviços até o montante devido;
R$121,4 milhões (US$45,9 milhões) (denominado em dólares norte-americanos) tomados junto ao BIRD, celebrado em 28 de outubro de 2009, no valor de US$ 100 milhões, para financiar o Programa Mananciais. O empréstimo vence em março de 2034, com amortizações semestrais do principal a partir de setembro de 2019 após um período de carência de dez anos. Sobre o principal incidem juros à taxa LIBOR em dólares norte americanos mais um spread variável.
R$407,7milhões (US$154,2 milhões) em empréstimos denominados em dólares norte-americanos no âmbito do financiamento “AB Loan” contratado junto ao BID, em maio de 2008. De acordo com os termos desse empréstimo, os pagamentos de principal são efetuados em prestações anuais com vencimento final em maio de 2023. O montante do principal é reajustado semestralmente de acordo com a LIBOR mais spread e envolve juros a uma taxa que varia de 2,49% a 2,99%. Os recursos foram utilizados para amortizar uma série de títulos de dívida pública relacionados à implementação do nosso plano de investimentos;
R$1.296,4 milhões (US$490,0 milhões) em empréstimos denominados em dólares norte-americanos decorrentes de Eurobonds emitidos em novembro de 2006 (US$140,0 milhões, com taxa de juros de 7,5%) e em dezembro de 2010 (US$350,0 milhões, com taxa de juros de 6,25%). Segundo estas obrigações, os pagamentos de juros são feitos em parcelas semestrais e o principal será pago no final do contrato com vencimentos finais em 2016 e 2020, respectivamente. Os recursos da oferta foram utilizados para pagar compromissos financeiros ao longo de 2007 e 2011; e
R$1.066,4 milhões (¥48.066,9 milhões) relativos a empréstimos denominados em Ienes do Japão contratados com a JICA, os quais estão assim compostos: (i) ¥21.320,0 milhões em empréstimos denominados em Ienes do Japão, contratados em agosto de 2004 para o financiamento do programa de recuperação ambiental da região metropolitana da Baixada Santista denominado “Programa
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Onda Limpa”. Nos termos deste empréstimo, os pagamentos do principal são feitos em parcelas semestrais com vencimento final em 2029. Os juros são computados a taxas variáveis entre 1,8% a 2,5% por ano; (ii) ¥6.208 milhões em empréstimos denominados em Ienes do Japão, contratados com a JICA em outubro de 2010 para o financiamento do programa de melhorias ambientais na bacia da represa Billings. O contrato vence em outubro de 2035. Haverá amortizações semestrais a partir de outubro de 2017, após sete anos de carência. Sobre o principal incidem juros a uma taxa que varia de 0,01% a 1,2% ao ano; e (iii) ¥19.169 milhões em empréstimos denominados em Ienes do Japão, contratados em fevereiro de 2011 para completar o financiamento do primeiro estágio do Programa Onda Limpa, o empréstimo possui condições comerciais similares ao empréstimo celebrado em agosto de 2004. Esses recursos foram utilizados na realização de obras e serviços na região metropolitana da Baixada Santista. O contrato de crédito expira em 18 anos e os juros variam entre 1,8% e 2,5% por ano, e (iv) em fevereiro de 2012 contratamos um empréstimo de ¥33.584 milhões denominado em Ienes do Japão para o financiamento Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água. O empréstimo vence em fevereiro de 2037. Haverá amortizações semestrais a partir de fevereiro de 2019 após um período de carência de sete anos. Sobre o principal incidem juros a uma taxa que varia de 0,01% a 1,7% ao ano.
Nossos empréstimos tomados junto a instituições multilaterais e com Agência do Governo, como o BID, BIRD e JICA, foram no passado, e provavelmente serão no futuro, garantidos pelo governo federal e pelo Estado. Não pagamos taxas por tais garantias. Nos termos de alguns contratos de financiamento celebrados com o BID, BIRD e JICA, asseguramos ao governo federal uma contra garantia. Para mais informações sobre os termos destes contratos de empréstimo, vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas––Garantias do Governo de Financiamento”.
Nossa dívida em moeda local em aberto era de R$6.439,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 e consistia primordialmente de empréstimos em Reais obtidos junto a bancos estaduais e federais, particularmente a Caixa Econômica Federal e o BNDES, bem como debêntures emitidas em novembro de 2009, em junho de 2010, fevereiro de 2011, fevereiro de 2012, novembro de 2012, janeiro de 2013, outubro de 2013, dezembro de 2013 e dezembro de 2014, e arrendamentos mercantis financeiros.
A seguir encontra-se um resumo dos nossos principais empréstimos obtidos junto a bancos estaduais e federais:
De 1996 a 2014, celebramos diversos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal, cujas amortizações do principal são pagas em 60, 120, 180 ou 240 meses em parcelas mensais com início 30 dias após do término do período de carência aplicável que varia de 14 a 48 meses a partir da data da assinatura da linha de crédito. O vencimento final é em 2038. Sobre o montante do principal incidem juros de 5,0% a 9,5%. Os contratos de financiamento são garantidos por (i) cobranças de faturamentos diários de abastecimento de água e serviços de esgoto até o valor total da dívida, ou (ii) por um plano de faturamento mensal que corresponde a um mínimo de três vezes a cobrança mensal, dependendo dos termos do contrato de financiamento pertinente;
Em novembro de 2007, celebramos um contrato de financiamento de R$129,9 milhões com o BNDES. Amortizações de principal serão feitas em 96 parcelas mensais sucessivas, com vencimento final em 2019. Sobre o montante principal incidem juros, porém limitados a 6,0% ao ano mais 2,50% ao ano. Se a TJLP exceder 6% por ano, esse excedente será somado ao montante do principal. O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto;
Em maio de 2008, celebramos um contrato de financiamento com o BNDES contemplando um montante de R$174,0 milhões. As amortizações do principal serão feitas em 150 prestações mensais sucessivas, com vencimento final em 2023. Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 2,15% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao montante do principal. O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto;
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Em março de 2010, celebramos um contrato de financiamento de R$294,3 milhões com o BNDES. As amortizações do principal estão sendo feitas em 156 prestações mensais sucessivas, com vencimento final em 2025. Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 1,92% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao montante do principal. O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto;
Em 2011, contratamos operações de arrendamento mercantil no montante de R$49,6 milhões com determinados fornecedores para a construção de infraestrutura em terrenos de nossa propriedade. Durante a fase de construção, reconhecemos o ativo intangível e respectivo passivo referente ao arrendamento a valor justo. Com a conclusão da obra, começamos a pagar aluguel pela infraestrutura (em 240 parcelas) e o arrendamento foi atualizado conforme o contrato. Em 31 de agosto de 2013, SES Campo Limpo Paulista e Várzea Paulista entraram em operação, sendo que o valor correspondente era de R$138.602 milhões em 31 de dezembro de 2014;
Em março de 2012, celebramos um contrato de financiamento de R$180,8 milhões com o BNDES. A amortização do principal será feita em 156 prestações mensais sucessivas após o término do período de carência de 36 meses com vencimento final em 2027. Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 1,72% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao montante do principal. O contrato de financiamento é parcialmente garantido pelo faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto;
Em fevereiro de 2013, celebramos um contrato de financiamento de R$1,3 bilhão com o BNDES. A amortização do principal será feita em 144 parcelas mensais e sucessivas após o período de carência de 36 meses, com o vencimento final em 2028. O valor do principal incide juros à TJLP, mas é limitado a 6,0% ao ano, mais um anual de 1,66%. Se a TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal excesso será adicionado ao valor do principal. O contrato de financiamento é parcialmente garantido pelo faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto;
Em dezembro de 2013, firmamos um contrato de financiamento de R$415,8 milhões com o BNDES. A amortização do principal será feita em até 108 parcelas mensais e sucessivas após o período de carência de 36 meses, com vencimento final em 2025. O principal comporta juros a TJLP, mas é limitado a 6,0% ao ano, mais um anual de 1,66%. Se TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. O contrato de financiamento é parcialmente garantido pelo faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto; e
Em junho de 2014, celebramos um contrato de financiamento de R$61,1 milhões com o BNDES. A amortização do principal será feita em até 108 parcelas mensais e sucessivas após o período de carência de 36 meses, com o vencimento final em 2026. Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 1,76% ao ano. Se a TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. O contrato de financiamento é parcialmente garantido pelo faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto.
No âmbito do programa do BNDES, no valor de R$826,1 milhões, realizamos três emissões de debêntures. Em novembro de 2009, realizamos a 10ª emissão de debêntures no valor total do principal de R$275,4 milhões. As debêntures são divididas em três séries: a primeira e a terceira séries vencerão em novembro de 2020 e a segunda em dezembro de 2020. As debêntures da primeira e terceira séries, com valor de principal total de R$77,1 milhões e R$115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92% ao ano, mais TJLP. Se a TJLP exceder a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. As debêntures da segunda série, com valor de principal total de R$82,6 milhões, incidem juros com base no IPCA mais 9,53% ao ano. A emissão foi integralmente subscrita pelo BNDES. Em fevereiro de 2011, emitimos nossa 14ª debênture, a segunda das três previstas, que também foi integralmente subscrita pelo BNDES. Essas debêntures são divididas em três séries: a primeira e terceira séries têm vencimento em fevereiro de 2022 e a segunda série tem vencimento em março de 2022. Sobre as debêntures da primeira e da terceira séries, no valor total do principal de R$77,1 milhões e R$115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92% ao ano mais a TJLP. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao montante
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do principal. Sobre as debêntures da segunda série no valor total do principal totalizam R$82,6 milhões incidem juros com base no índice IPCA mais 9,20% ao ano. Em outubro de 2013, concluímos nossa 18ª emissão de debêntures, a terceira das três previstas, também subscrita exclusivamente pelo BNDES. Essas debêntures são divididas em três séries: a primeira e a terceira série vencerão em outubro de 2024 e a segunda série vencerá em novembro de 2024. As debêntures da primeira e da terceira séries, no valor total do principal de R$77,1 milhões e R$115,7 milhões, respectivamente, possuem juros de 1,92% ao ano mais a TJLP. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao montante do principal. As debêntures da segunda série no valor total do principal totalizam R$82,6 milhões e comportam juros com base no índice IPCA mais 8,26% ao ano. Em dezembro de 2013 o BNDES subscreveu a primeira e a segunda séries. Em dezembro de 2014, o BNDES subscreveu parte das debêntures da terceira série e subscreverá as demais debêntures da terceira série em 2015 e 2016. Os recursos captados nas três emissões foram utilizados para investimentos primordialmente no Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água e em melhorias e reformas da estação de tratamento de água de Rio Grande, incluindo outros projetos para sistemas de abastecimento de água e coleta de esgoto nas regiões do Litoral Norte de São Paulo, Vale do Paraíba e Mantiqueira.
Além disso, em junho de 2010, emitimos 500.000 debêntures para o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, com base no programa do FGTS de financiamento de empresas dos setores de saneamento, transporte e imobiliário (nossa décima segunda emissão). As debêntures possuem juros baseados na TR mais 9,5% ao ano e vencerão em junho de 2025. As debêntures têm um período de carência de quatro anos com relação a pagamentos. Aplicamos os recursos da décima segunda emissão ao financiamento de uma parte do nosso plano de investimento dos sistemas de abastecimento de água e tratamento de esgoto.
Em agosto de 2011, a entidade sob controle conjunto Aquapolo emitiu 326,732 debêntures, registradas como primeira emissão de debêntures simples não conversíveis, em uma única série no valor principal total de R$326,7 milhões. As debêntures vencerão em agosto de 2029 e possuem juros, pagos mensalmente, com base na TR mais 8,75% ao ano. Os recursos da primeira emissão foram usados para construir a estação e infraestrutura da Aquapolo para tratamento de água industrial deste polo petroquímico e industrial no município de Mauá.
Em fevereiro de 2012, emitimos nossa décima quinta debênture em duas séries no montante total do principal de R$771,0 milhões. As primeira e segunda séries vencerão em fevereiro de 2017 e 2019, respectivamente. As debêntures da primeira série (no valor total do principal totalizam R$287,3 milhões) possuem juros a uma taxa com base no CDI mais 0,99% ao ano. A segunda série (no montante total do principal de R$483,7 milhões) comporta juros com base no índice IPCA mais 6,2% ao ano. Os recursos líquidos foram utilizados para pagar compromissos financeiros em 2012, incluindo o resgate antecipado de nossa décima terceira emissão de debêntures.
Em novembro de 2012, realizamos nossa 16ª emissão de debêntures no valor de R$500 milhões, com data de vencimento para novembro de 2015 e possuem juros trimestrais a uma taxa de juros entre 0,30% e 0,7% ao ano mais a taxa do CDI. Os recursos desta emissão foram usados para pagar nossos compromissos financeiros para 2012 e 2013.
Em janeiro de 2013, realizamos nossa décima sétima emissão de debêntures, no valor de R$1 bilhão em três séries, a primeira no valor de R$424,7 milhões com prazo de vencimento para janeiro de 2018 e possuem uma taxa de juros de 0,75% ao ano mais a taxa do CDI; a segunda no valor de R$395,2 milhões, com prazo de vencimento para janeiro de 2020 e possuem uma taxa de juros de 4,50% ao ano mais a variação do IPCA; e a terceira no valor de R$180,1 milhões, com prazo de vencimento para janeiro de 2023 e possuem uma taxa de juros de 4,75% ao ano mais a variação do IPCA. Os recursos dessa emissão foram usados para pagar nossos compromissos financeiros para 2013.
Em junho de 2014, realizamos a 19ª emissão de debêntures no valor de R$500 milhões, com vencimento em junho de 2017, com pagamento semestral de juros que variam de 0,80% a 1,08% ao ano mais o CDI. Os recursos dessa emissão foram utilizados para pagar nossos compromissos financeiros de 2014 e 2015.
Parte da dívida denominada em Reais está indexada à inflação. Nessas dívidas, os contratos preveem reajustes inflacionários dos seus respectivos montantes de principal, sendo a inflação determinada pela variação do IPCA (maior parte) ou IPC.
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Compromissos Financeiros––“Covenants”
Estamos sujeitos a compromissos financeiros (“covenants”) previstos nos contratos que evidenciam ou regem nosso endividamento em aberto.
Endividamento em moeda estrangeira
Em relação à nossa dívida em dólares norte-americanos, estamos sujeitos a compromissos financeiros que incluem, sem limitação, aqueles que estão previstos nos contratos de financiamento celebrados com o BID. Cada um desses contratos contém, entre outras disposições, limitações à nossa capacidade de incorrer em dívidas. Os covenants financeiros relacionados aos contratos de empréstimos 713, 896 e 1212 consideram que tarifas devem: (a) produzir receitas suficientes para cobrir as despesas operacionais do sistema, incluindo despesas administrativas, operacionais, de manutenção e depreciação; (b) fornecer retorno sobre os valores do balanço patrimonial do ativo fixo acima de 7% e (c) durante a execução do projeto, os saldos de empréstimos de curto prazo não devem exceder 8,5% do patrimônio total. Estes contratos possuem uma cláusula de cross default com IADB. Os covenants financeiros relacionados aos contratos de empréstimos AB (1983AB) consideram nosso índice de cobertura de serviço de dívida, que deve ser maior ou igual a 2,35:1,00; e a dívida total reajustada sobre EBITDA, determinada de forma consolidada, que deve ser menor ou igual a 3,65:1,00. O presente contrato possui uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide nota 16 de nossas demonstrações financeiras.
As disposições relativas às nossas notas promissórias no valor de US$140,0 milhões a 7,5% com vencimento em 2016 e US$350,0 milhões a 6,25% com vencimento em 2020 proíbem, com certas exceções, o endividamento adicional quando: (i) o quociente entre a Dívida Total Ajustada e o EBITDA Ajustado (conforme definido nas disposições em questão), for superior a 3,65:1,00, ou (ii) o Coeficiente de Cobertura dos Serviços da Dívida (conforme descrito nas disposições em questão) for inferior a 2,35:1,00. O contrato possui uma cláusula de inadimplência cruzada. O presente contrato possui uma cláusula de inadimplência cruzada, ou seja, o vencimento antecipado de qualquer endividamento por empréstimos da Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias tendo um valor de principal total de US$25,0 milhões ou mais (ou valor equivalente em outras moedas) implicará em vencimento antecipado deste contrato. Vide nota 16 de nossas demonstrações financeiras.
Além disso, qualquer eventual desvalorização significativa do real afetará a parcela total da dívida denominada em moeda estrangeira quando aferida em reais. Como resultado, terá um efeito negativo no Total Ajustado ou Dívida Líquida em reais, com impactos subsequentes na relação entre Total Ajustado ou Dívida Líquida e EBITDA ajustado.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, nós estávamos em conformidade com todos os requisitos estabelecidos nos contratos de empréstimo e financiamento.
Endividamento na moeda local
Com relação às nossas dívidas em aberto, em reais, estamos sujeitos ao cumprimento de compromissos financeiros (covenants).
Desde 2014, discutimos com o BNDES a padronização das cláusulas de obrigações especiais, referentes à manutenção de covenants, no que diz respeito à forma de apuração, regras de caracterização dos descumprimentos e constituição de garantias adicionais.
Ao final de 2014, jutamente com o BNDES formalizamos sua intenção de padronizar os covenants. Posteriormente, em 27 de fevereiro de 2015, concluímos as discussões com o BNDES e renegociamos os covenants, em vigor desde 31 de Dezembro de 2014, com exceção do quociente da Margem EBITDA (sobre a receita operacional líquida);
Seguem abaixo os novos convenants renegociados:
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(i) manter os seguintes índices, apurados trimestralmente e relativos aos valores acumulados nos últimos 12 meses, sob a divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou anuais auditadas:
EBITDA ajustado / Despesas financeiras ajustadas deve ser igual ou superior a 3,50;
Dívida líquida ajustada / EBITDA ajustado deve ser igual ou inferior a 3,0;
Outras dívidas onerosas(*) / EBITDA ajustado deve ser igual ou inferior a 1,0;
(*) “Outras dívidas onerosas” corresponde à soma das obrigações de seguridade social, planos de saúde, parcelas de pagamento de dívida de imposto e pagamento de parcela de dívida com o fornecedor de energia elétrica.
(ii) O descumprimento de uma ou mais de uma ou mais obrigações referentes aos covenants definidos no item (i) ficará caracterizado quando:
(a) as metas estipuladas no item (i), para quaisquer índices mencionados acima não atingidos por no mínimo dois trimestres, consecutivos ou não, dentro de um período de doze meses, as metas estipuladas no item (i), dentro dos limites estipulados no quadro do item (iii); e
(b) as metas estipuladas na tabela do item (i), para quaisquer índices definidos acima não atingidos por no mínimo um trimestre, dentro de um período de doze meses, fora dos limites estipulados no item (iii).
(iii) Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos “covenants” nos termos do item (ii) (a), cujos limites estão estabelecidos abaixo, o valor mensal relativo à parcela dos direitos cedidos fiduciariamente nos termos da Cláusula “Cessão Fiduciária de Direitos” será automaticamente acrescido em 20%, o que deverá ser efetivado pela Companhia em até 30 (trinta) dias da publicação das demonstrações financeiras auditadas e/ou revisadas.
EBITDA ajustado / Despesas financeiras ajustadas deve inferior a 3,50 e igual ou superior a 2,80;
Dívida líquida ajustada / EBITDA ajustado deve ser igual ou inferior a 3,80 e superior a 3,0; e
Outras dívidas onerosas / EBITDA ajustado deve ser igual ou inferior a 1,30 e superior a 1,0.
O não atingimento de um ou mais de um índice dentro da faixa estipulada acima, em um mesmo período ou em períodos subsequentes ao reforço automático da garantia, não gera nova obrigação de constituir a garantia adicional dentro de um covenant.
(iv) Caso fique caracterizado o descumprimento de qualquer dos covenants nos termos do item (ii) (b) e/ou da obrigação estipulada para nós de reforço automático da garantia nos termos do item (iii), o BNDES e/ou titulares das debêntures poderão, a seu exclusivo critério requerer a constituição de outras garantias adicionais, no prazo a ser fixado em notificação; suspender a liberação dos recursos; e/ou decretar o vencimento antecipado dos contratos de financiamentos e/ou contratos de subscrição de debêntures simples em emissões privadas e outras operações.
Os contratos também contém cláusulas de “cross-default”, i.e., um vencimento antecipado de qualquer uma de nossas dívidas, o montante que poderá, de alguma forma, comprometer o cumprimento de suas obrigações previstas nas escritura de emissão deverá resultar no vencimento antecipado dos contratos.
Além disso, todos os nossos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal e a maioria de nossos contratos de financiamento com o BNDES estão sujeitos a um Acordo de Melhoria de Desempenho. O Acordo de Melhoria de Desempenho, ou AMD, datado de 28 de maio de 2007, e alterado em agosto de 2012, foi celebrado entre o governo federal e a nossa empresa, sendo a Caixa Econômica Federal e o BNDES as partes intervenientes. De acordo com este contrato, devemos cumprir com pelo menos quatro de oito indicadores operacionais e financeiros estipulados para o período de 2012 a 2016. Se deixarmos de cumprir
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qualquer desses indicadores, a Caixa Econômica Federal e o BNDES podem suspender nossas linhas de crédito e nós seremos impedidos de celebrar quaisquer outros contratos de financiamento com essas instituições. No entanto, nós podemos renegociar os indicadores, se necessário. Em março de 2013, o Ministério das Cidade revogou a instrução normativa que regulamentava os AMDs. De acordo com esta instrução, os AMDs assinados até 14 de março de 2013 permanecerão válidos até a data de expiração de suas respectivas vigências, não sendo necessário a celebração ou repactuação de AMD para as novas contratações.
Nosso contrato de financiamento com o governo federal e o Banco do Brasil e nossos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal não possuem compromissos financeiros substanciais. O contrato com a Caixa Econômica Federal possui uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide nota 16 de nossas demonstrações financeiras.
Quanto às nossas debêntures em circulação, os termos da 12ª emissão determinam que mantenhamos um coeficiente de dívida corrente reajustado (ativos circulantes divididos por passivo circulante, excluindo do passivo circulante a parcela atual das dívidas não correntes incorridas por nós que é registrada no passivo circulante) superior a 1,0:1,0 e um quociente entre o EBITDA e os dispêndios financeiros igual ou superior a 1,5:1,0. Esta emissão tem uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide nota 16 de nossas demonstrações financeiras.
A 10ª, 14ª e 18ª emissões seguem os covenants fixados junto ao BNDES, conforme descrito acima, e possuem uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide nota 16 de nossas demonstrações financeiras.
A 15ª, 16ª, 17ª e a 19ª emissões exigem que mantenhamos um quociente entre o EBITDA e o pagamento de despesas financeiras igual ou superior a 1,5:1,0 e um quociente entre a dívida total ajustada e o EBITDA igual ou inferior a 3,65:1,0. Essas emissões possuem uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide nota 16 de nossas demonstrações financeiras.
A tabela abaixo mostra as cláusulas mais restritivas em comparação com nossos índices atuais em 31 de dezembro de 2014.
Cláusulas Restritivas Índice em 31 de
Dezembro de 2014 EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Ajustada............................................................ Igual ou maior que 2,80:1,00 4,01 Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado.... Igual ou menor que 3,80:1,00 3,17:1,00 Dívida Total Ajustada/EBITDA Ajustado........ Igual ou maior que 3,65:1,00 3,64:1,00 Outras dívidas Onerosas1/EBITDA Ajustado... Igual ou maior que 1,30:1,00 0,96 Quociente de Liquidez Ajustado....................... Maior 1,0:1,0 1,33:100 EBITDA/Despesa Financeira Paga................... Igual ou maior que 2,35:1,00 4,84:1,00 (1) “Outras Dívidas Onerosas” é igual à somatória das obrigações previdenciárias e com plano de assistência médica,
parcelamento de dívidas tributárias e parcelamento de dívidas com o fornecedor de energia elétrica.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, nós estávamos em conformidade com todos os requisitos estabelecidos nos contratos de empréstimo e financiamento.
Necessidades de Capital
Temos e esperamos continuar a ter liquidez substancial e recursos de capital. Tais necessidades incluem obrigações do serviço da dívida, investimentos para manter, melhorar e expandir nossos sistemas de água e esgotos, e pagamentos de dividendos e outras distribuições aos nossos acionistas, incluindo o Estado.
Investimentos
Historicamente, financiamos e planejamos continuar financiando nossos investimentos com recursos gerados por operações e com financiamentos de longo prazo obtidos junto a agências multilaterais e bancos de desenvolvimento nacionais e internacionais. Geralmente incluímos no nosso plano de investimentos para o ano seguinte o montante de investimentos que não foi realizado no ano anterior. Em 2014, registramos R$3,2
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bilhões para melhoria e expansão da nossa infraestrutura do tratamento de água e esgoto, e proteger nossa fonte de água para atender a crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo. Já incluímos investimentos no valor de aproximadamente R$13,5 bilhões no orçamento de 2015 até 2019. Vide “Item 4.A. Informações sobre a Companhia - Histórico e Evolução da Companhia - Plano de Investimento”.
Distribuições de Dividendos
Somos obrigados por nosso estatuto a distribuir dividendos, o que pode ser feito através do pagamento de juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas em valor igual ou superior a 25% dos montantes disponíveis para fins de distribuição. Nós declaramos dividendos totais de R$252,3 milhões, R$537,5 milhões e R$534,3 milhões em 2014, 2013 e 2012, respectivamente. Vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas––Dividendos”.
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.
Nossa política é a de investir continuamente na modernização dos nossos equipamentos e identificar e avaliar a tecnologia necessária para aprimorar nossa prestação de serviços de saneamento básico, ao mesmo tempo promovendo a proteção do meio ambiente e mantendo nossa competitividade e rentabilidade. Em 2014, 2013 e 2012, investimos R$10,7 milhões, R$6,4 milhões e R$6,3 milhões, respectivamente, em pesquisa e desenvolvimento.
Em relação à nossa parceria com a FAPESP para desenvolver e apoiar projetos de pesquisa envolvendo pesquisadores de escolas de pós-graduação, o estado de São Paulo e nossos funcionários, os projetos são igualmente financiados por nós e pela FAPESP. No âmbito desta parceria, foram aprovados 12 projetos e 9 deles estão em andamento. Eles estão relacionados com: (i) o desenvolvimento de tecnologia relacionada ao uso de filtração por membranas em tratamento de água e esgoto; (ii) alternativas para o tratamento, utilização e eliminação da lama em unidades de tratamento de água e esgoto; (iii) novas tecnologias para a implantação, operação e manutenção de sistemas de distribuição de água e coleta de esgoto, (iv) novas tecnologias para melhorar os processos de operações unitárias; (v) monitoramento da qualidade de água; (vi) eficiência energética; e (vii) a economia sanitária.
Os nove projetos atualmente em andamento estão em fase final e resultaram no registro de várias patentes e software, incluindo:
Uso de microlaboratórios autônomos para monitoramento da concentração de fósforo em tempo real – esse projeto consiste no desenvolvimento de um microlaboratório para detecção de fósforo em águas por meio de um método mais eficiente do que os processo tradicionais;
Monitoramento intensivo de reservatórios da região metropolitana de São Paulo, com ênfase nas cianobactérias e sua correlação com parâmetros físicos e químicos: o caso da Billings – um dos resultados desse projeto foi o desenvolvimento de um modelo de estudo para avaliar a concentração de cianobactéria em mananciais;
Sistema especialista para detecção e diagnóstico de vazamentos em redes urbanas de distribuição de água – esse projeto representa a primeira fase de desenvolvimento de um sistema de detecção de perdas de água menos dependente de detecção manual pelos operadores. Os sinais acústicos originados do vazamento são gravados em um aparelho de GPS portátil, gerando um banco de dados que será posteriormente correlacionado e analisado; e
Desenvolvimento e aplicação de sistema de monitoramento contínuo do tamanho de flocos visando a otimização da floculação/coagulação e filtração – esse projeto resultou na construção de um protótipo para detecção online do índice de floculação da água, otimizando assim a quantidade de produtos químicos utilizados na estação de tratamento.
Algumas das instituições de pesquisa com as quais nos associamos nos projetos descritos acima incluem: a Universidade de São Paulo – USP, o Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA, a Universidade Estadual
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Paulista – UNESP, a Universidade Federal de São Paulo – UNIFESP e o Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais – INPE.
Em maio de 2013, lançamos uma segunda fase do nosso contrato com a FAPESP. Nesta segunda fase, as sete linhas de pesquisa foram definidas com maior detalhe, a fim de contemplar precisamente as nossas necessidades. Nesta fase, 37 propostas foram apresentadas e 10 delas foram aprovadas com base em critérios técnicos e científicos, sendo que encontram-se em andamento:
Desenvolvimento de um correlacionador de sinais nacional otimizado para localização e detecção de vazamentos em dutos de água subterrâneos da Sabesp – UNESP;
Desenvolvimento de lodo granular aeróbio visando à remoção simultânea de matéria orgânica, nitrogênio e fósforo do esgoto sanitário – USP;
Compostagem do lodo do esgoto: avaliação do processo, do produto gerado e dos custos;
Diagnóstico, gerenciamento e novas alternativas de tratamento – USP;
Previsão de demanda de água por redes neurais artificiais, monitoramento e previsão numérica do tempo de altíssima resolução espaço-temporal na região metropolitana de São Paulo – USP;
Sistema de monitoramento de floração de algas por sensoriamento remoto – INPE;
Saxitoxinas em águas de abastecimento: produção de padrão analítico, desenvolvimento de metodologias analíticas alternativas e estudo de degradação – USP;
Viabilização da utilização do lodo de ETA como material de cobertura de aterros sanitários e na construção de aterros em solos compactados – USP;
Análise da qualidade da água on line (acqua-on-line) – USP; e
Sistemas de separação por membranas para o abastecimento público: mecanismos de contratação de projetos e tratamento de águas subterrâneas contaminadas – USP.
Nós também estamos pleiteando financiamento garantido para o projeto “Sabesp - Inovações Tecnológicas para o Setor de Saneamento” da Agência Brasileira de Inovação – FINEP. O programa “FINEP Inova Brasil” pretende apoiar os planos de empresas brasileiras para o investimento estratégico na inovação. Estes planos devem detalhar as metas e objetivos para o período durante o qual receberão financiamento, nos termos do “Plano Brasil Maior – PBM”, do Governo Federal. Nosso projeto é avaliado em aproximadamente R$60 milhões. Este projeto consiste em quatro partes como segue: (i) sistema de produção de água reutilizada em usos urbanos e industriais; (ii) unidades de biofiltração para controle de odor; (iii) secador de lodo com base em radiação de energia solar para as estações de tratamento de esgoto em Franca, Estação de Tratamento de Esgoto de Franca; e (iv) sistema de gaseificação de plasma para resíduos sólidos de estações de tratamento de esgoto.
Iniciamos também um acordo com o Instituto Fraunhofer, da Alemanha em 2011, a fim de obter biometano a partir do processo de tratamento de esgoto para ser usado como combustível para carros. O objetivo consistia na mobilização de uma frota de 49 carros, com a utilização de biometano em substituição à gasolina. Entretanto, esse projeto sofreu um atraso devido a uma controvérsia entre o fornecedor do equipamento e o Instituto Fraunhofer, o que impediu temporariamente a importação do equipamento doado ao Instituto Fraunhofer.
Em busca da eficiência energética em nossas operações, projetamos um equipamento para calcular a dosagem correta de oxigênio a ser usada em difusores de ar, que são utilizados no processo de tratamento de esgoto. O projeto visa também a encontrar o melhor momento para limpeza e substituição destes dispositivos.
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Além disso, desenvolvemos biofiltros personalizados feitos para reduzir o odor das estações de elevatórias de esgoto e estações de tratamento de esgoto.
D. Informações sobre Tendências
Diversos fatores podem afetar nossos resultados operacionais, liquidez e recursos de capital, inclusive:
os interesses de nosso acionista controlador;
regulamentos emitidos pela ARSESP relativos a diversos aspectos de nossos negócios, inclusive à nossa capacidade de ajustar nossas tarifas e a competência do Estado e dos municípios para gerir seus negócios de saneamento;
a situação econômica do Brasil;
os efeitos de evento climáticos extremos;
os efeitos de quaisquer agitações financeiras internacionais contínuas que possam afetar a liquidez nos mercados de empréstimo e de capital do Brasil;
os efeitos de alterações futuras na Lei de Saneamento Básico bem como os efeitos que a sua interpretação possam causar no setor de saneamento básico no Brasil e em nós;
os efeitos da inflação em nossos resultados operacionais;
os efeitos de flutuações no valor do real e nas taxas de juros sobre nossa receita líquida de juros;
os efeitos da revisão tarifária realizada pela ARSESP;
a renovação de nossos contratos de concessão; e
os impactos do programa de incentivo a redução de consumo de água no nosso negócio e outras medidas que nós tomamos em 2014 e estamos tomando em 2015, bem como outras medidas que se façam necessárias até que o nível dos nossos reservatórios seja normalizado e suficiente para atender de maneira contínua os consumidores da região metropolitana de São Paulo;
o impacto no nosso negócio da adoção de práticas de redução de consumo de água pelos nossos clientes durante a crise hídrica e que podem continuar mesmo após a normalização do nível de nossos reservatórios;
decisões do Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, ou “DAEE”, e da Agência Nacional de Águas, ou “ANA”, limitando o volume de captação de água do Sistema Cantareira, o principal sistema de água que utilizamos para abastecer a região metropolitana de São Paulo e as medidas que nós poderemos ser obrigados a tomar para garantir o fornecimento de água para nossos consumidores; e
a formalização de contratos com determinados municípios que atendemos.
Alguns desses fatores são descritos mais detalhadamente em “5.A. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.
Além disso, o investidor deve consultar “3.D. Fatores de Riscos” para uma discussão dos riscos que enfrentamos em nossas operações comerciais, os riscos que pode afetar nossas atividades, resultados operacionais ou situação financeira.
E. Acordos Não Registrados no Balanço Patrimonial
Não tínhamos quaisquer acordos não registrados no balanço em 31 de dezembro de 2014.
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F. Divulgação de Obrigações Contratuais
Nossas obrigações do serviço da dívida e outras obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2014 eram as seguintes:
Menos de
1 ano 1-3 anos 3-5 anos Mais de 5
anos Total (em milhões de reais) Empréstimos e financiamentos ..................... 1.207,1 2.398,9 1.950,6 5.229,2 10.785,8 Pagamentos estimados de juros(1) ................ 478,0 1.030,1 759,2 1.581,0 3.848,3 PPP Alto Tietê ............................................. 99,5 199,1 199,1 423,0 920,7 Contas a pagar a empreiteiros e fornecedores ................................................ 323,5 - - - 323,5 Serviços a pagar .......................................... 319,0 - - - 319,0 Compromissos Contrato de Programa 199,6 4,1 1,4 16,5 221,6 Obrigações contratuais(2) ............................. 3.070,3 2.356,3 149,2 5.972,8 11.548,6 Total ........................................................... 5.697,0 5.988,5 3.059,5 13.222,5 27.967,5 _______________________________ (1) Pagamentos estimados de juros sobre empréstimos e financiamentos foram determinados levando em consideração as taxas de juros
em 31 de dezembro de 2014. Todavia, nossos empréstimos e financiamentos estão sujeitos a taxas de juros variáveis e a flutuações cambiais e tais pagamentos estimados de juros podem diferir significativamente dos pagamentos efetivamente realizados. As obrigações com empréstimos e financiamentos possuem cláusulas de cross default
(2) As obrigações de compra são as obrigações contratuais de investimentos e despesas e considerações dos reajustes inflacionários estimados para cada exercício.
Acreditamos que podemos cumprir o cronograma de vencimentos através de uma combinação de recursos gerados pelas nossas operações, os proventos líquidos das novas emissões de títulos de dívida nos mercados de capitais brasileiros e internacionais e empréstimos adicionais tomados junto a credores nacionais e estrangeiros. Nossos empréstimos tomados não são afetados por sazonalidade. Para informações acerca das taxas de juros incidentes sobre o nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2014, vide nota 16 de nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para os exercícios findo em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, incluída em outra parte deste relatório anual.
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
A. Conselheiros e Diretoria
De acordo com nosso estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações, somos administrados por um Conselho de Administração composto atualmente por dez conselheiros e por uma Diretoria composta atualmente por seis diretores executivos.
Na qualidade de nosso acionista controlador, o Estado de São Paulo tem poderes para eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e, portanto, controlar nossas orientações e nossas futuras operações. Historicamente, quando da eleição de um novo governador estadual e, por conseguinte, de mudanças na administração do governo do Estado de São Paulo, todos ou alguns dos membros do Conselho de Administração, incluindo o Presidente, têm sido substituídos por pessoas indicadas pela nova administração. O Conselho de Administração poderá, por sua vez, substituir alguns ou todos os diretores executivos. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados ao Nosso Controle pelo Estado de São Paulo―Somos controlados pelo Estado de São Paulo, cujos interesses podem divergir dos nossos e dos interesses dos acionistas minoritários, incluindo os detentores de ADR”.
Conselho de Administração
Nosso Estatuto Social prevê que nosso Conselho de Administração terá no mínimo cinco e no máximo 15 membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Em conformidade com nosso Estatuto Social, nossos empregados têm a opção de eleger um membro do nosso Conselho de Administração. Atualmente, não há em nosso Conselho de Administração um conselheiro nomeado pelos empregados. Ademais, de acordo com a Lei nº 6.404/1976 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações) e emendas, no mínimo um membro
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do Conselho de Administração de sociedades de economia mista, tais como a nossa, deve ser nomeado por nossos acionistas minoritários. Finalmente, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, pelo menos 20% do Conselho de Administração devem ser formados por conselheiros independentes.
Sete dos atuais membros do nosso conselho de administração, Claudia Polto da Cunha, Alberto Goldman, Walter Tesch, Jerônimo Antunes, Reinaldo Guerreiro, Francisco Vídal Luna e Luis Eduardo de Assis foram eleitos na assembleia anual de acionistas realizada em 30 de abril de 2014. Sidnei Franco da Rocha foi eleito na assembleia geral geral extraordinária de acionistas realizada em 13 de outubro de 2014, Benedito Pinto Ferreira Braga Junior foi eleito na assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 29 de janeiro de 2015 e Jerson Kelman foi eleito na assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 13 de fevereiro de 2015. O mandato de todos os conselheiros terminará com a eleição de membros para o novo mandato na assembleia anual de acionistas a ser realizada até o fim de abril de 2016. Atualmente, temos quatro membros do conselho considerados independentes de acordo com o regulamento do Novo Mercado.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês, ou quando convocado pela maioria dos conselheiros ou pelo Presidente. Suas atribuições incluem o estabelecimento das políticas e da orientação genérica de nossos negócios, assim como a nomeação e a supervisão dos nossos diretores executivos.
A seguir constam os nomes, as idades, os cargos, datas da eleição e uma breve biografia dos atuais membros do nosso Conselho de Administração:
Conselheiro Idade Cargo Ocupado Data da Eleição Benedito Pinto Ferreira Braga Junior ...........67 Presidente 29 de janeiro de 2015 Alberto Goldman .........................................77 Conselheiro 30 de abril de 2014 Jerson Kelman .............................................67 Conselheiro 13 de fevereiro de 2015 Claudia Polto da Cunha ............................. 47 Conselheira 30 de abril de 2014 Sidnei Franco da Rocha ...............................71 Conselheiro 13 de outubro de 2014 Walter Tesch ...............................................71 Conselheiro 30 de abril de 2014 Jerônimo Antunes ........................................59 Conselheiro Independente* 30 de abril de 2014 Reinaldo Guerreiro ......................................62 Conselheiro Independente* 30 de abril de 2014 Francisco Vidal Luna................................ 68 Conselheiro Independente* 30 de abril de 2014 Luis Eduardo de Assis ................................58 Conselheiro Independente* 30 de abril de 2014 _______________________________ * Esses Conselheiros cumprem a exigência de Conselheiros Independentes determinada pelo Regulamento do Novo Mercado.
Benedito Pinto Ferreira Braga Junior. O Sr. Braga tem atuado como presidente do nosso conselho de administração desde janeiro de 2015. É o Secretário do Estado de Saneamento e Recursos Hídricos desde janeiro 2015. É graduado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de São Carlos da USP, com mestrado em hidrologia pela Stanford University e em hidráulica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com PhD em recursos hídricos pela Stanford University. É professor de engenharia civil e ambiental na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e realiza estudos técnicos e científicos em planejamento e gestão de recursos hídricos, com ênfase em resolução de conflitos com objetivos múltiplos. Também é presidente do Conselho Mundial da Água (World Water Council – WWC), responsável pelos Fórum Mundial da Água em Haia, Kyoto, México e Istambul, atuando como Presidente do Comitê Internacional do Fórum. O Sr. Braga foi Presidente do Conselho Intergovernamental do Programa Hidrológico Internacional da UNESCO de 2009 a 2010, Presidente da Associação Internacional de Recursos Hídricos (International Water Resources Association – IWRA) de 1998 a 2000 e conselheiro da ANA desde a sua criação, em 1999, até 2009.
Alberto Goldman. O Sr. Goldman é membro de nosso conselho desde abril de 2011. É graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. O Sr. Goldman foi vice-governador do Estado de São Paulo de janeiro de 2007 a março de 2010 e governador de São Paulo de abril a dezembro de 2010. Foi membro de nosso conselho de administração de abril de 2009 a março de 2010. Também foi Secretário de Estado do Desenvolvimento (atual Departamento Estadual de Desenvolvimento, Ciência e Tecnologia) de janeiro de 2007 a fevereiro de 2009, Deputado Estadual por dois mandatos e Deputado Federal por seis mandatos. O Sr. Goldman foi presidente da Comissão Mista de Orçamento em 2000 e relator
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da Lei Geral de Telecomunicações. Ele foi Secretário Especial de Estado de Coordenação de Programa em 1987 e de Administração entre 1988 e 1990. O Sr. Goldman atuou como Ministro dos Transportes entre 1992 e 1994.
Jerson Kelman. O Sr. Kelman é membro de nosso conselho de administração desde fevereiro de 2015 e nosso Diretor-Presidente desde janeiro de 2015. É graduado em engenharia civil com especialização em hidráulica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ, possui mestrado em engenharia civil pelo Instituto de Estudos de Pós-Graduação Alberto Luiz Coimbra na UFRJ, onde também fez pesquisa em engenharia, e PhD em hidrologia e recursos hídricos pela Colorado State University. O Sr. Kelman também é professor do COPPE-UFRJ desde 1974 e foi Presidente da ANA, diretor geral da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, Presidente do Light Grupo de 2010 a 2012, interventor na Enersul e membro do Conselho Nacional de Política Energética, Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e Conselho Nacional de Recursos Hídricos – CNRH, bem como de vários outros conselhos, no Brasil e no exterior.
Claudia Polto da Cunha. A Sra. Cunha é membro de nosso conselho de administração desde abril de 2013. Ela é formada em direito e possui mestrado em direito público pela Faculdade de Direito da Universidade São Paulo - USP. Ela é procuradora o Estado de São Paulo desde 2001, atuando como Diretora para Assuntos Societários para a Companhia Paulista de Parcerias e Secretária Executiva no Conselho de Defesa dos Capitais do Estado, desde 2006. A Sra. Cunha é membro do conselho de administração na Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos. Foi membro do Conselho Fiscal na Companhia de Desenvolvimento Habitacional e Urbano. Ela era membro do conselho de administração da Companhia do Metropolitano de São Paulo, membro do Conselho Fiscal da Rede Ferroviária Federal, assim como membro da Junta Diretora da Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor.
Sidnei Franco da Rocha. O Sr. Rocha é membro de nosso conselho de administração desde outubro de 2014. É bacharel em direito pela Faculdade de Direito de Franca e em filosofia, ciências e letras pela Faculdade Francana. Atuou como relator e foi Secretário de Imprensa da Prefeitura de Franca, vereador e prefeito de Franca por três mandatos. Também atuou como Presidente de controle de tráfego aéreo de São Paulo (na Viação Aérea São Paulo S/A - VASP) e diretor geral da Rádio Hertz, onde é atualmente o diretor-presidente.
Walter Tesch. O Sr. Tesch é membro de nosso conselho de administração desde abril de 2011. Ele é graduado em sociologia pela Universidade do Uruguai e possui mestrado em ciências sociais pela Pontifícia Universidade Católica do Peru. Foi coordenador do Coordenadoria de Recursos Hídricos do Estado de São Paulo – CRHi de janeiro de 2011 a janeiro de 2015. O Sr. Tesch trabalhou no Peru, Venezuela e em diversos países da América Latina. Entre 2005 e 2009, atuou como chefe do distrito administrativo de Parelheiros, que é equivalente ao quarto do tamanho do município de São Paulo e é uma região de mananciais da cidade de São Paulo, e foi Secretário Executivo adjunto da Operação Defesa das Águas de 2009 a 2010, um acordo entre os governos do município e do Estado de São Paulo. O Sr. Tesch também é o autor de artigos e livros sobre cooperativismo e recursos hídricos na cidade de São Paulo.
Jerônimo Antunes. O Sr. Antunes é membro do nosso conselho de administração e coordenador do Comitê de Auditoria desde abril de 2008, graduadoBacharelado emem Administração de Empresas e Contabilidade e obteve mestrado e doutorado em contabilidade e controladoria pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade – FEA da Universidade de São Paulo. O Sr. Antunes é contador independente e consultor em contabilidade e finanças corporativas desde 1977. É professor de diversos cursos de MBA da FEA-USP desde 1999, da Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – FIPECAFI desde 2000 e da Fundação Instituto de Administração – FIA desde 2006, entre outras instituições. Sr. Antunes atua como auditor independente desde 1977, e especialista em exames de contabilidade desde 2005, e presidente do Conselho Fiscal da Desenvolve SP desde maio de 2013. É membro do IBGC e foi diretor executivo do Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – IPECAFI, Instituto Brasileiro de Auditores Independentes – IBRACON e Associação Nacional de Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade – ANEFAC.
Reinaldo Guerreiro. O Sr. Guerreiro é membro do nosso conselho de administração desde janeiro de 2007. Possui doutorado em contabilidade e controladoria, mestrado em contabilidade e controladoria e graduou-se em ciências contábeis, tudo pela FEA – USP. Atualmente, o Sr. Guerreiro é professor e vice-chefe
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do Departamento de Contabilidade da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade – FEA da USP. É pesquisador do Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico – CNPQ, autor de diversos livros de contabilidade gerencial, tendo publicado diversos artigos científicos em revistas nacionais e internacionais. É consultor especializado em gestão financeira. Trabalhou em vários projetos nas áreas de gestão financeira, custos, orçamentos e tecnologia da informação em diversas empresas, como Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Previ e para o Governo de São Paulo – GESP.
Francisco Vidal Luna. O Sr. Luna é membro de nosso conselho de administração desde abril de 2013. Ele possui doutorado em economia pela FEA – USP e é professor aposentado da mesma universidade. No setor público, prestou serviços como Secretário de Planejamento na cidade de São Paulo. Ele também trabalhou na Secretaria de Fazenda do Estado e da Cidade de São Paulo e Agência Federal de Planejamento, entre outras funções. No setor privado, o Sr. Luna foi Presidente do Conselho e Presidente do Banco Inter American S.A. No nível governamental, ele prestou serviços como membro do conselho de consultoria da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste – Sudene, membro do conselho de administração do BNDES; superintendente do Instituto de Planejamento da Agência Federal de Planejamento, Secretaria Especial para Assuntos Econômicos da Agência Federal de Planejamento. No nível estadual, o Sr. Luna também foi Presidente do Conselho de Consultoria para a divisão de Assuntos Econômicos da Secretaria de Fazenda do Estado de São Paulo e Secretário Executivo do Conselho de Coordenação Financeira de São Paulo. Atualmente, o Sr. Luna é membro do conselho de administração e do comitê de auditoria do Desenvolve São Paulo, membro do conselho de administração e do comitê de auditoria de Gafisa S.A., membro do conselho de administração de Tenda S.A., presidente do Conselho de Administração da IDBRASIL e do Museu Afro-Brasileiro, membro da Junta Diretora da Fundação Padre Anchieta e membro do conselho de consultoria da Fundação Faculdade de Medicina – FFM.
Luis Eduardo de Assis. O Sr. Assis é membro independente do nosso conselho de administração desde abril de 2014. É graduado em economia pela USP, possui mestrado pela Universidade Estadual de Campinas – UNICAMP e MBA pela Scuola Superiore Enrico Mattei, em Milão, Itália. Foi diretor de Política Monetária do Banco Central do Brasil e professor do Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP e Fundação Getúlio Vargas – FGV-SP. O Sr. Assis desenvolveu sua longa carreira no mercado financeiro e atuou como Economista Chefe e Diretor de Investimentos do Citibank, diretor-presidente do HSBC Investment Bank Brasil, Diretor de Operações do HSBC Bank Brasil, Executivo Sênior de Planejamento Estratégico do HSBC Group em Londres e Diretor Local para a América Latina do HSBC. Atualmente, atua como presidente da Fator Seguradora e escreve uma coluna de opinião no jornal O Estado de São Paulo.
Diretoria Executiva
Nossa diretoria é composta de seis diretores executivos nomeados por nosso Conselho de Administração para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Nossos diretores executivos são responsáveis pelos assuntos relacionados à administração e às operações no nosso dia-a-dia. Os membros da nossa diretoria têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo Conselho de Administração e pelo nosso Estatuto Social.
A seguir estão os nomes, idades, cargos ocupados, data de eleição e uma breve biografia dos nossos diretores executivos:
Diretor Executivo Idade Cargo Ocupado Data da Eleição Jerson Kelman .........................................67 Diretor-Presidente 9 de janeiro de 2015 Manuelito Pereira Magalhães Junior ........47 Diretor Gestão Corporativa 14 de junho de 2013 Rui de Britto Álvares Affonso..................57 Diretor Econômico-Financeiro e
de Relações com Investidores 14 de junho de 2013
Paulo Massato Yoshimoto .......................62 Diretor Metropolitano 14 de junho de 2013 Luiz Paulo de Almeida Neto ....................58 Diretor de Sistemas Regionais 14 de junho de 2013 Edson José Pinzan ..................................60 Diretor de Tecnologia,
Empreendimentos e Meio Ambiente
1º de agosto de 2014
Jerson Kelman. Vide acima “––Conselho de Administração”.
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Manuelito Pereira Magalhães Júnior. O Sr. Magalhães é nosso Diretor de Gestão Corporativa desde fevereiro de 2011. Graduou-se em ciências econômicas pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas – UNICAMP. Ele foi membro de nosso Conselho de Administração de janeiro de 2007 a fevereiro de 2011. Foi assessor parlamentar do Senado Federal. De 2009 a 2011 ele foi o Presidente da Empresa Paulista de Planejamento Metropolitano – EMPLASA. De 2006 a 2009 o Sr. Magalhães foi Secretario de Planejamento do Município de São Paulo e de 2005 a 2006 foi subsecretário da Secretária de Planejamento do Município de São Paulo. De 2003 a 2004, foi ombudsman da Agência Nacional de Saúde Suplementar, ou ANS. De 1998 a 2002, foi assessor especial do Ministério da Saúde.
Rui de Britto Álvares Affonso. O Sr. Affonso é nosso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores desde julho de 2003. Possui mestrado e doutorado em economia pela UNICAMP, tendo se formado em economia pela USP. O Sr. Affonso é professor da UNICAMP desde 1986, foi professor da FEA – USP de 1983 a 1989 e foi diretor de Economia Pública da Fundação do Desenvolvimento Administrativo de 1994 a 2003. Também representou o Brasil no Conselho do Forum of Federations (uma organização não governamental sediada no Canadá), de 2000 a 2006. O Sr. Affonso também ocupou diversos cargos no governo estadual.
Paulo Massato Yoshimoto. O Sr. Yoshimoto é o nosso diretor Metropolitano desde fevereiro de 2004. É formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de Lins e faz parte da nossa equipe desde 1983, em que tem exercido várias funções, entre elas: assistente executivo do setor de Operações e chefe do Departamento de Produção de Água, e Manutenção, e departamento de Planejamento Metropolitano. O Sr. Yoshimoto também ocupou posição sênior no setor de planejamento da Empresa Metropolitana de Planejamento entre 1975 e 1983.
Luiz Paulo de Almeida Neto. O Sr. Almeida é o nosso diretor de Sistemas Regionais desde janeiro de 2011. É formado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e em administração de empresas pela Fundação Educacional Votuporanga/SP e pós-graduado em engenharia de saneamento pela Faculdade de Saúde Pública da Universidade de São Paulo. O Sr. Almeida passou a fazer parte da nossa equipe em 1979 e trabalhou como chefe da Unidade de Negócios do Baixo Tietê, Tietê-Batalha, São José dos Dourados e Turvo Grande. Sr. Almeida é autor de diversos artigos.
Edson José Pinzan. Sr. Pinzan é nosso Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente desde agosto de 2014. É formado em ciências sociais pela Universidade Estadual Paulista e possui mestrado em geografia pela Universidade de São Paulo. Atuou como nosso diretor adjunto de 1989 a 1995 e de 2013 a 2014. Também atuou como secretário chefe de gabinete, chefe do Departamento de Articulação e Parcerias Público-Privadas da Câmara Municipal de Santos. Foi chefe de gabinete do presidente da Câmara Municipal, diretor comercial da VASP e ombudsman do Centro Paula Souza. O Sr. Pinzan foi professor do Serviço Nacional de Aprendizagem Comercial – SENAC, Centro Universitário das Faculdades Metropolitanas Unida – FMU e da Universidade Metodista de São Paulo de 2001 a 2005.
Remuneração
De acordo com a legislação societária brasileira, nossos acionistas são responsáveis pela fixação da remuneração global dos membros de nosso Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria. De acordo com a Instrução nº 480 expedida pela CVM, devemos divulgar periodicamente determinadas informações sobre a remuneração total, tais como as médias e benefícios indiretos.
Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, a remuneração total, incluindo benefícios concedidos, que pagamos aos membros do Conselho de Administração, à Diretoria e ao conselho fiscal por serviços prestados, seja a que título for, foram de R$4,3 milhões, R$4,2 milhões e R$4,1 milhões, respectivamente.
As tabelas abaixo detalham a remuneração paga aos nossos conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal, além de outros dados pertinentes a sua remuneração nos períodos indicados:
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Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 2013 2012
(em milhares de R$, exceto quando indicado de outra forma)
Remuneração total por órgão administrativo Conselho de Administração ................................ 1.051 1.026 1.004 Diretoria Executiva ............................................. 2.899 2.929 2.878 Conselho Fiscal .................................................. 303 258 226 Valor total da remuneração ............................. 4.253 4.213 4.108 Número de membros (indivíduos) Conselho de Administração ................................ 9 9 10 Diretoria Executiva ............................................. 6 6 6 Conselho Fiscal .................................................. 5 5 4 Remuneração fixa anual Salário Conselho de Administração ................................ 802 788 804 Diretoria Executiva ............................................. 1.654 1.673 1.553 Conselho Fiscal .................................................. 232 198 179 Benefícios Diretos e Indiretos Conselho de Administração ................................ 250 239 200 Diretoria Executiva ............................................. 741 690 653 Conselho Fiscal .................................................. 71 60 47 Remuneração variável Bônus Conselho de Administração ................................ – - Diretoria Executiva ............................................. 504 566 672 Conselho Fiscal .................................................. – - Valor máximo de remuneração Conselho de Administração ................................ 157 157 148 Diretoria Executiva ............................................. 552 530 516 Conselho Fiscal .................................................. 64 64 56 Valor mínimo de remuneração Conselho de Administração ................................ 96 96 50 Diretoria Executiva ............................................. 481 471 335 Conselho Fiscal .................................................. 64 17 56 Valor médio de remuneração Conselho de Administração ................................ 117 111 100 Diretoria Executiva ............................................. 483 469 480 Conselho Fiscal .................................................. 61 57 56 Planos de Participação nos Resultados e Planos Previdenciários
Constituímos a SABESPREV - Fundação SABESP de Seguridade Social como um fundo de pensão e aposentadoria para propiciar aos nossos empregados benefícios de aposentadoria complementar e previdenciária. Esse plano previdenciário prevê pagamentos de benefícios a ex-empregados e suas famílias. Tanto nós quanto nossos empregados efetuamos contribuições ao plano previdenciário da SABESPREV, o chamamos de Plano G1. Nossas contribuições totais ao plano previdenciário atingiram o montante de R$23,0 milhões, R$18,4 milhões e R$7,4 milhões em 2014, 2013 e 2012, respectivamente. Além do plano previdenciário da SABESPREV, somos também obrigados a efetuar pagamentos de pensões complementares relacionadas a contratos de trabalho de determinados empregados anteriores à criação da SABESPREV, o
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qual chamamos de G0. Com base em relatórios atuariais independentes, em 31 de dezembro de 2014, nossas obrigações no âmbito de ambos os planos (G0 e G1) eram de R$2.729,6 milhões. Para mais informações sobre nossos planos de pensão, vide a nota 20 das nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013, e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, incluída em outra parte deste relatório anual.
A partir de 2008, os pagamentos nos termos do plano de participação nos resultados foram baseados tanto em metas gerais que nos avaliam como um todo quanto em outras que avaliam nossas diversas unidades de negócio. Os pagamentos são reduzidos proporcionalmente a cada ano se as metas não forem integralmente atingidas.
Registramos despesas com valores pagos a título de participação nos resultados de R$72,9 milhões, R$68,5 milhões e R$60,5 milhões em 2014, 2013 e 2012, respectivamente. Não temos um plano de opção de compra de ações para nossos empregados.
B. Práticas do Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela assembleia anual de acionistas, para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Nossa próxima assembleia geral será realizada em 30 de abril de 2015. Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês, ou quando convocado pela maioria dos conselheiros ou pelo Presidente. Vide “Item 6.A. Conselheiros e Administração―Diretoria”.
Nossa diretoria é composta de seis diretores executivos nomeados por nosso Conselho de Administração para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Embora nossos estatutos socias afirmem que as reuniões da diretoria devem ocorrer duas vezes por mês, estas são realizadas semanalmente. Vide “Item 6.A. Conselheiros e Administração―Diretoria”.
Nenhum dos nossos conselheiros e/ou diretores executivos é parte de contrato de trabalho que conceda benefícios, sendo isto sob rescisão de seu vínculo empregatício. Os conselheiros e diretores que também são nossos funcionários permanecerão como nossos funcionários após seu mandato como conselheiros e/ou diretores, neste caso, mantendo todos os benefícios concedidos aos nossos funcionários.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal, estabelecido de forma permanente, possui o mínimo de três e o máximo de cinco membros e, de modo geral, se reúne uma vez por mês. Nosso conselho fiscal atualmente é composto de cinco membros e cinco suplentes. Cada membro possui um suplente. Os atuais membros do Conselho Fiscal foram eleitos na Assembleia de Acionistas realizada em 30 de abril de 2014 e seu mandato terminará em 30 de abril de 2015. A principal atribuição do Conselho Fiscal, que é independente da nossa administração e dos auditores externos nomeados pelo Conselho de Administração, é examinar as nossas demonstrações financeiras e emitir parecer para nossos acionistas.
A seguir estão os nomes, idades, cargos ocupados, data de eleição e uma breve biografia dos membros efetivos e suplentes do nosso Conselho Fiscal:
Membros do Conselho Fiscal Idade Cargo Ocupado Data da Eleição José Antonio Xavier ................................ 54 Membro 30 de abril de 2014 Humberto Macedo Puccinelli ................... 57 Membro 30 de abril de 2014 Horácio José Ferragino ............................ 64 Membro 30 de abril de 2014 Rui Brasil Assis ....................................... 60 Membro 30 de abril de 2014 Alexandre Luíz Oliveira de Toledo ......... 55 Membro 30 de abril de 2014 Tomás Bruginski de Paula ....................... 54 Suplente 30 de abril de 2014 José Rubens Gozzo Pereira ...................... 67 Suplente 30 de abril de 2014 Enio Marrano Lopes ............................... 53 Suplente 30 de abril de 2014 Marcio Rea ............................................ 50 Suplente 30 de abril de 2014 Antonio Claudio Zeituni ......................... 44 Suplente 30 de abril de 2014
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José Antonio Xavier. O Sr. Xavier é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2011. Ele é
graduado em economia e pós-graduado em controladoria governamental pela PUC-SP. O Sr. Xavier foi auditor da Fazenda Estadual de 1993 a 1998 e é Diretor Técnico da Fazenda Estadual desde 1998. O Sr. Xavier foi membro do conselho fiscal da BANESCARD, Companhia Energética de São Paulo – CESP e CDHU.
Humberto Macedo Puccinelli. O Sr. Puccinelli é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2011. Ele é graduado em economia pela PUC-SP. Trabalhou no Departamento de Planejamento de 1985 a 1995, no Departamento Estadual de Saúde como secretário adjunto de 1995 a 1996, na Fazenda Estadual de 1996 a 2002, e no Departamento de Planejamento como secretário adjunto em 2003. Desde janeiro de 2004 tem atuado como Assessor Técnico da Fazenda Estadual.
Horácio José Ferragino. O Sr. Ferragino é membro de nosso conselho fiscal desde 23 de abril de 2012. Ele é graduado em ciências contábeis pela Faculdades Integradas Santo Antônio – FISA-SP. Exerceu suas atividades no setor público no Fundo Estadual de Construções Escolares – FECE de 1970 a 1976, na Cia. de Construções Escolares – CONESP de 1976 a 1988, na Fundação para o Desenvolvimento da Educação – FDE de 1988 a 1995, e na Casa Civil e Secretaria de Gestão Pública, de 1995 a 2012, onde coordenou projetos voltados à política de compras públicas, e na Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional como Conselho para Inovação do Governo de 2012 a 2015. Atualmente, o Sr. Ferragino atua na Secretaria de Governo no Comitê Gestor de Redução e Otimizaçaõ de Despesas de Custeio no âmbito do Poder Público e ministra diversos cursos na área de compras públicas. Sr. Ferragino foi Conselheiro Fiscal das Relações Públicas do Estado de São Paulo.
Rui Brasil Assis. O Sr. Assis é membro de nosso conselho fiscal desde abril 2014. É graduado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de Lins. No setor público, atuou na Prefeitura de Lins de 1980 a 1983, no Departamento de Água e Eletricidade de 1983 a 1999, Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras de 1999 a 2003, Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento de 2003 a 2007, Secretaria de Energia de 2007 a 2010 e Secretaria de Saneamento de Recursos Hídricos desde 2011. O Sr. Assis foi membro do conselho deliberativo da Fundação Agência de Bacia Hidrográfica do Alto Tietê de 2006 a 2014, do conselho fiscal da EMAE de 2007 a 2011, do conselho de administração da Associação Pró-Gestão das Águas da Bacia Hidrográfica do Rio Paraíba do Sul (AGEVAP) de 2003 a 2006 e do conselho de administração da Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (CETESB) de 1999 a 2007.
Alexandre Luíz Oliveira de Toledo. O Sr. Toledo é membro de nosso conselho fiscal desde abril 2014. É bacharel em direito pela Faculdade de Direito da USP. Possui 20 anos de experiência profissional em instituições financeiras, especialmente na área de mercado de capitais, atuando em defesa dos acionistas minoritários. O Sr. Toledo foi membro do conselho fiscal e conselho de administração de várias companhias, inclusive a CELG, COPEL, CST, CERJ, Sabesp, Usiminas, Ripasa, Plascar, UOL, etc.
Tomás Bruginski de Paula. O Sr. De Paula é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril de 2006. Ele é graduado e pós-graduado em economia pela UNICAMP. É professor do Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica – PUC desde 1986. Ele foi diretor da Companhia Paulista de Parcerias desde 2004 e da Companhia Paulista de Securitização desde 2009. O Sr. De Paula atuou como consultor para diversas entidades, inclusive a Comissão Econômica para a América Latina (CEPAL), o Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento (PNUD), o Instituto Brasileiro de Administração Municipal, Escola Brasileira de Administração Pública e de Empresas da Fundação Getúlio Vargas (EBAPE/FGV), a Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados (SEADE), a Agência Nacional de Energia Elétrica nas áreas financiamento de infraestrutura e de política pública. Ele também é membro do comitê fiscal de DesenvolveSP e é membro do conselho de administração da Desenvolvimento Rodoviário S.A. – DERSA. O Sr. de Paula foi também membro do conselho fiscal da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP.
José Rubens Gozzo Pereira. O Sr. Pereira é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril de 2010. Ele é graduado em economia pela Universidade Mackenzie, pós-graduado pela Fundação Getúlio Vargas e frequentou programas de extensão de estudos internacionais nas Universidades de Londres e de Paris. Ele é responsável pelo Grupo de Captação de Recursos da Secretaria da Fazenda desde 1989. O Sr.
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Pereira ocupou cargos no setor público no DAEE, em que foi responsável pela Seção de Orçamento e Finanças; foi diretor executivo da Companhia de Engenharia de Tráfego – CET e do departamento de Cooperação Internacional da Companhia Energética de São Paulo – CESP.
Enio Marrano Lopes. O Sr. Lopes é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril de 2014. É graduado em administração de empresas pelas Faculdades Oswaldo Cruz. Atualmente, o Sr. Lopes também atua como assistente do coordenador de orçamento na Secretaria de Planejamento e Gestão do Estado de São Paulo e membro do conselho fiscal da CDHU, e também ocupou diversas funções na mesma Secretaria, e foi membro do conselho fiscal da Desenvolvimento Rodoviário S.A. – DERSA, Companhia Paulista de Trens Metropolitanos – CPTM e Companhia Energética de São Paulo – CESP.
Marcio Rea. O Sr. Rea é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril de 2014. É graduado em administração de empresas. Atualmente, o Sr. Rea atua como diretor administrativo da Companhia Energética de São Paulo – CESP. Foi assessor da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos de 2014 a 2015. Foi gestor da Coordenação Executiva da Presidência de CESP, de 2011 a 2014. O Sr. Rea também atuou como Assessor Especial do Ministério da Ciência e Tecnologia (de 1988 a 1989), Chefe de Gabinete da Secretaria do Trabalho e Promoção Social (de 1990 a 1991) e ocupou diversos cargos na CESP desde 1992.
Antonio Claudio Zeituni. O Sr. Zeituni é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril de 2014. É bacharel em direito pela Faculdade Paulista de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC). Atuou em diversas áreas do direito, como direito bancário, cível, de família e administrativo, com 18 anos de experiência em instituições financeiras. Atuou no departamento jurídico do Unibanco S.A. e em escritórios de advocacia, inclusive o Oliveira de Toledo & Advogados Associados, onde é sócio.
Comitê de Auditoria
Nosso Estatuto Social prevê a existência de um comitê de auditoria a ser composto por três membros do Conselho de Administração, que deverão cumulativamente observar os requisitos de (i) independência, (ii) expertise técnica, e (iii) identificação e cumprimento com as isenções aplicáveis, em conformidade com as regras da Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos, ou SEC, e a Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE. Nosso Conselho de Administração determinou que Jerônimo Antunes é qualificado como especialista financeiro nos termos das normas do SEC. Os membros são nomeados pelo Conselho de Administração.
O comitê de auditoria é responsável por auxiliar e assessorar o Conselho de Administração em suas responsabilidades de forma a assegurar a qualidade, a transparência e a integridade das informações financeiras da Companhia, conforme publicadas. Para esse fim, o comitê de auditoria supervisiona todas as questões referentes à contabilidade, controles internos e funções internas e externas de auditoria. O comitê de auditoria e seus membros não possuem poder de decisão ou funções executivas.
A disponibilidade mínima exigida de cada membro do comitê de auditoria é de trinta horas por mês. De acordo com nosso Estatuto Social, os membros devem exercer seus papéis pelo mesmo período que o seu mandato correspondente, exceto quando for decidido de forma diversa pela assembleia de acionistas ou pelo Conselho de Administração. Todos os membros do nosso Comitê de Auditoria são independentes.
A seguir estão os nomes, as idades, os cargos e datas de eleição dos membros do nosso Comitê de Auditoria:
Conselheiro Cargo Ocupado Data da Eleição
Jerônimo Antunes ......................... Coordenador e Especialista em Finanças 14 de maio de 2014
Reinaldo Guerreiro ....................... Membro 14 de maio de 2014 Francisco Vidal Luna.................... Membro 14 de maio de 2014
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Comitê de Assuntos Regulatórios
Nosso Estatuto Social prevê a existência de um comitê de assuntos regulatórios a ser composto pelo nosso Diretor-Presidente, pelo Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, pelo Diretor Metropolitano e pelo Diretor de Sistemas Regionais. O comitê de assuntos regulatórios é responsável por definir as diretrizes, estratégias e orientações de regulação da companhia e coordenar os trabalhos da superintendência de assuntos regulatórios, sob as diretrizes do nosso Conselho de Administração.
Nosso Presidente atua como presidente deste comitê e é responsável por propor seus regimentos internos a serem aprovados pelo comitê. De acordo com nosso Estatuto Social, o Superintendente de Assuntos Regulatórios deverá atuar como secretário do comitê.
Sob nosso Estatuto Social, as deliberações desse órgão tem caráter vinculante, cabendo às diretorias implementá-las no âmbito de suas competências. As reuniões deste comitê são realizadas ordinariamente ao menos uma vez ao mês e, extraordinariamente, podem ser convocadas por qualquer de seus membros.
C. Empregados
Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos 14.753 empregados em tempo integral. Em 2014, tínhamos uma média de 942 estagiários e 559 aprendizes, conforme definidos na Lei Federal nº 10.097/2000 de 19 de dezembro de 2000, e alterações posteriores.
A tabela a seguir mostra o número de empregados em tempo integral por categoria principal de atividade e localização geográfica nas datas indicadas:
Em 31 de dezembro de 2014 2013 2012 Número de funcionários por categoria de atividade: Projetos e operações ............................................................... 9.788 9.983 9.919 Administração ........................................................................ 2.381 2.443 2.474 Financeiro .............................................................................. 466 455 454 Marketing............................................................................... 2.118 2.134 2.172 Número de funcionários por divisão: Sede ....................................................................................... 1.481 1.510 1.513 Região Metropolitana de São Paulo......................................... 6.715 6.856 6.865 Sistemas Regionais ................................................................. 6.557 6.649 6.641 Número total de funcionários ............................................... 14.753 15.015 15.019
O tempo médio de serviços dos nossos empregados é de 18 anos. Também terceirizamos alguns serviços, tais como manutenção, entrega de contas de água e esgotos, leitura de hidrômetros, serviços de copa e segurança. Acreditamos que nossas relações com os nossos empregados são, de maneira geral, satisfatórias.
Aproximadamente 70% dos nossos empregados são sindicalizados. Os cinco principais sindicatos que os representam são: (i) Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente de São Paulo, SINTAEMA, (ii) Sindicato dos Trabalhadores nas Regiões Urbanas de Santos, Região da Baixada Santista, Litoral Sul e Vale do Ribeira - SINTIUS, (iii) Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo, SEESP (iv) Sindicato dos Advogados de São Paulo, SASP e (v) Sindicato dos Técnicos Industriais de Nível Médio no Estado de São Paulo, SINTEC.
O acordo de negociação coletiva, celebrado em 2012 resultou no seguinte: (i) aumentou os salários em 6,17% (o que corresponde ao ajuste da inflação do período) mais um ganho real de 1,93%, (ii) estabeleceu uma garantia de contratação de 98% de nossos funcionários, (iii) aumentou o vale alimentação em 10%, mais um adicional de 8% em todos os demais benefícios e (iv) extinguiu o adicional pago aos empregados que dirigem veículos da companhia, entre outras disposições.
O acordo coletivo de trabalho celebrado em 2013 estabeleceu: (i) um aumento salarial de 8% (o que corresponde ao ajuste da inflação do período, mais um ganho real de 2,5%); (ii) uma garantia de manutenção
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do emprego para 98% dos nossos empregados; (iii) um aumento no vale refeição de 13,6%; e (iv) um aumento no vale alimentação de 21,5%, além de um adicional de 15% para os empregados que trabalham em turnos de trabalho flexíveis, entre outras coisas.
O acordo coletivo de trabalho celebrado em 2014 estabeleceu: (i) um aumento salarial de 5,2% (o que corresponde ao ajuste da inflação do período); (ii) uma garantia de manutenção do emprego para 98% dos nossos empregados; (iii) um aumento no vale refeição de 8%; (iv) um aumento no vale alimentação de 5,2%; e (v) fim do Salário Regional, segundo o qual eram adotadas faixas salariais diferentes para a Região 1 (região metropolitana de São Paulo, Vale do Paraíba, Baixada Santista, Capivari/Jundiaí e Litoral Norte) e Região 2 (outras cidades do interior e litoral). O salário dos funcionários da Região 2 correspondia a 80% do salário dos funcionários da Região 1. Assim, o acordo coletivo de trabalho de 2014 promoveu a isonomia salarial entre as duas regiões em duas fases: a primeira, em 1º de maio de 2014, com um aumento salarial de 80% para 90%, e a segunda, em 1º de maio de 2015, com um aumento salarial de 90% para 100%.
Passamos por uma greve de dois dias em 2013 que não chegou a interromper a prestação de serviços essenciais. Não houve greves em 2012 e 2014. Nos termos da legislação brasileira, nossos empregados não administrativos são considerados “empregados essenciais” e, por esse motivo, têm direitos de greve limitados.
D. Titularidade das Ações
Em 22 de abril de 2015, nenhum dos nossos conselheiros ou diretores executivos detinha qualquer de nossas ações ordinárias. Vide “Item 7.A. Principal Acionista” para mais informações.
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Principal Acionista
Em 22 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram um desdobramento de ações, por meio do qual cada ação ordinária foi desdobrada em três ações ordinárias. Desde então, nosso capital social consiste de 683.509.869 ações ordinárias, sem valor nominal. De acordo com as leis estaduais, o Estado deve ser titular de pelo menos a metade mais uma de nossas ações ordinárias. Todos os nossos acionistas, incluindo o Estado, têm os mesmos direitos de voto
A tabela a seguir traz as informações de titularidade para cada um dos nossos acionistas que são titulares (“beneficial owners”) de 5,0% ou mais das nossas ações ordinárias e para nossos conselheiros e diretores, isoladamente e em conjunto, em 22 de abril de 2015.
Ações Ordinárias Ações % Estado de São Paulo ................................................................ 343.524.285 50,3% Conselheiros e diretores executivos da SABESP ...................... – – Outros ..................................................................................... 339.985.584 49,7% Total(1) .................................................................................... 683.509.869 100,0% _______________________________ (1) Em 22 de abril de 2015, 2589% de nossas ações ordinárias em circulação eram detidas por 4.767 acionistas registrados no Brasil.
Em 22 de abril de 2015, 23,85% de nossas ações ordinárias em circulação eram detidas nos Estados Unidos, na forma de ADSs. De acordo com os registros do depositário das ADSs, que contêm informações referentes à titularidade de nossas ADSs, havia em março de 2015, 36 titulares de ADSs registrados nos Estados Unidos.
B. Operações com Partes Relacionadas
Operações com o Estado de São Paulo
Realizamos diversas operações com o Estado, que é nosso acionista controlador e esperamos continuar a fazê-lo. O Estado é nosso maior cliente. Ele é proprietário de algumas instalações que utilizamos em nossas
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atividades, é um dos órgãos governamentais que regulam nossas atividades e tem nos auxiliado a obter financiamentos em condições favoráveis.
Muitas das nossas operações com o Estado são influenciadas pela política estadual que depende das decisões dos funcionários nomeados ou políticos eleitos, estando, assim, sujeitas a mudanças. Dentre as mudanças que podem ocorrer nessas operações estão aquelas descritas abaixo, incluindo a constituição de garantias pelo Estado e as condições de utilização, por nós, dos reservatórios de propriedade do Estado.
Prestação de Serviços
Nós prestamos serviços de água e esgotos à União, Estados e municípios, assim como a entidades e órgãos da administração pública no curso normal de nossas atividades. A receita bruta da prestação de serviços de água e esgotos para o Estado, incluindo a prestação desses serviços para entidades controladas pelo Estado, totalizou R$412,0 milhões, R$449,1 milhões e R$431,0 milhões em 2014, 2013 e 2012, respectivamente. Nossas contas a receber do Estado por serviços de abastecimento de água e tratamento de esgotos totalizavam R$50,8 milhões e R$63,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente. Conforme exigido por lei, nós investimos nosso caixa e equivalentes de caixa em instituições financeiras governamentais.
Pagamento de Benefícios Previdenciários
Conforme lei editada pelo Estado, alguns ex-empregados das companhias estatais que nos prestaram serviços no passado e posteriormente fundiram e formaram a Sabesp, adquiriram o direito de receber pagamentos complementares referentes aposentadoria e pensão. Tais direitos são chamados de “Plano G0”. Tais montantes são pagos por nós, em nome do governo estadual e são pleiteados por nós como reembolsos pelo governo estadual, tendo em vista sua obrigação original. Em 2014, 2013 e 2012, pagamos a tais ex-empregados R$149,9 milhões, R$140,1 milhões e R$132,7 milhões, respectivamente, com relação ao Plano G0. O Estado realizou reembolsos em 2014, 2013 e 2012 no valor de R$112,5 milhões, R$111,0 milhões e R$104,4 milhões, respectivamente.
Acordos com o Estado
Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo um protocolo de entendimentos por meio do qual ficou estabelecido que os valores não pagos pelo Estado de São Paulo, referentes aos serviços de água e esgotos prestados por nós, seriam pagos mediante a compensação de dividendos por nós devidos ao Estado de São Paulo ou a suas entidades controladas.
Em 11 de dezembro de 2001, firmamos contrato com o Estado de São Paulo e o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Por meio desse contrato, o Estado reconheceu e concordou em nos pagar valores que nos eram devidos, valores esses sujeitos, porém, a uma auditoria a ser realizada por auditor indicado pelo Estado, com relação ao seguinte:
serviços de água e esgotos prestados por nós a órgãos da administração direta, autarquias e fundações pertencentes ao Estado até 1 de dezembro de 2001, totalizando R$358,2 milhões, que não foram compensados em conformidade com o memorando de entendimento de setembro de 1997. Esse valor foi renegociado e incluído no segundo aditamento a este contrato discutido abaixo; e
benefícios relacionados a aposentadorias e pensões complementares pagos por nós, desde março de 1986 até novembro de 2001, em nome do Estado a antigos empregados de empresas controladas pelo Estado que foram fundidas para a formação da Sabesp, totalizando R$320,6 milhões. Como não houve acordo em relação a esses valores, uma auditoria conjunta foi iniciada para assegurar o acordo entre nós e o Estado. Esse valor foi renegociado e incluído no terceiro aditamento a este contrato discutido abaixo.
O contrato acima mencionado estabelece que o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo nos transferirá a propriedade dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte
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Nova (doravante, “os reservatórios”), que formam o Sistema Alto Tietê e que o valor de mercado de tais ativos reduzirá os valores que nos são devidos pelo Estado.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em 2002 uma empresa estatal de construção (Companhia Paulista de Obras e Serviços – CPOS), agindo por conta do Estado e uma empresa de avaliação independente (ENGEVAL – Engenharia de Avaliações), agindo por nossa conta, apresentaram seus relatórios de avaliação dos reservatórios. O acordo previa que o valor justo dos reservatórios seria a média aritmética dessas avaliações. As avaliações contidas nesses relatórios foram nos valores de R$335,8 milhões e R$341,2 milhões, respectivamente. Tendo em vista que havíamos realizado investimentos nesses reservatórios, o montante que submetemos em agosto de 2002 ao Conselho de Administração de R$300,9 milhões, já incluía a dedução da porcentagem correspondente aos investimentos da média aritmética daquelas avaliações. Nosso Conselho de Administração aprovou os relatórios de avaliação. Este valor foi atualizado ate Setembro de 2008 e totaliza R$696,3 milhões de acordo com o índice IPCA.
Nos termos do referido acordo, o montante que exceder o valor justo dos reservatórios deverá ser dividido em 114 parcelas mensais e consecutivas. O valor nominal devido pelo Estado não será corrigido por meio da incidência de índice representativo da inflação ou juros se houver atraso na avaliação do valor justo dos reservatórios. As parcelas serão corrigidas mensalmente com base no IGP-M, acrescidas de juros de 6,0% ao ano, a partir da data do vencimento da primeira parcela.
Desde 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo vem contestado a validade do contrato de dezembro de 2001 através de ação civil pública perante a 12ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo, alegando que a transferência para nós da propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto Tietê do Departamento Estadual de Água e Energia seria ilegal. Foi concedida liminar a favor do Ministério Público de São Paulo contra a transferência de tais reservatórios, contudo, a liminar foi posteriormente cassada. Em outubro de 2004, o juízo de primeiro grau julgou a ação civil pública, decretando a nulidade do contrato entre nós, o DAEE e o Estado de São Paulo. A Fazenda do Estado, o DAEE e nós recorremos dessa decisão com efeito suspensivo. Em 23 de agosto de 2010, o recurso foi rejeitado. Opusemos embargos de declaração para esclarecer a decisão do tribunal e pretendemos levar o caso ao Supremo Tribunal. Os efeitos da decisão de primeiro grau permanecerão suspensos até o final do processo jurídico. Avaliamos o risco de perda como provável, o que impediria a transferência dos reservatórios em pagamento das contas a receber devidas pelo Estado.
O contrato de dezembro de 2001 também previa que os consultores jurídicos da Secretaria de Finanças do Estado efetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, para assegurar a concordância entre as partes quanto à metodologia empregada para se determinar o valor do reembolso dos benefícios previdenciários que nos é devido pelo Estado. O início dos pagamentos atinentes aos valores de pensão que nos é devido pelo Estado foi postergado até que tais análises sejam concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as cessões de crédito atinentes à transferência dos reservatórios descrita acima sejam formalizadas. Conforme indicado acima, a transferência desses reservatórios está sendo questionada e não temos certeza de que a transferência será legalmente viável. Nos termos do contrato de dezembro de 2001, o primeiro pagamento estava previsto originalmente para julho de 2002.
Em 22 de março de 2004, nós firmamos a Primeira Alteração do Contrato de dezembro de 2001 com o Estado de São Paulo. Nos termos dessa alteração, o Estado de São Paulo confessou uma dívida que possui conosco de R$581,8 milhões, relacionada a contas a receber do Estado não pagas até 29 de fevereiro de 2004, enquanto nós reconhecemos o valor total de R$518,7 milhões devido ao Estado de São Paulo a título de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio. Dessa forma, o Estado concordou conosco em compensar os demais créditos de cada qual até o limite de R$404,9 milhões, que era o valor reajustado até fevereiro de 2004. O valor remanescente de R$176,9 milhões (em 29 de fevereiro de 2004) da dívida consolidada do Estado seria pago em parcelas mensais sucessivas de maio de 2005 até abril de 2009. As parcelas seriam corrigidas mensalmente de acordo com o IPCA, mais taxa de juros de 0,5% ao mês. Com a assinatura da Primeira Alteração, parte da dívida do Estado para conosco pelo uso de serviços de água e esgotos durante o mês de fevereiro de 2004 foi compensado por nossa dívida para com o Estado, a título de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio. O saldo em aberto de R$113,8 milhões em dividendos na forma de juros sobre o capital próprio que devemos ao Estado foi compensado contra contas vencidas após fevereiro de 2004. A Primeira Alteração não modifica os termos e condições de pagamento referentes à
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aposentadoria complementar e benefícios previdenciários pagos por nós por conta do Estado aos funcionários das empresas controladas pelo Estado de março de 1986 até novembro de 2001, que permanecem regidos pelos termos do contrato de dezembro de 2001.
Em 28 de dezembro de 2007, nós firmamos o Segundo Aditamento do Contrato de dezembro de 2001 com o Estado de São Paulo, através da qual o Estado concordou em pagar (i) o saldo em aberto no âmbito do Primeiro Aditamento, no valor de R$133,7 milhões (em 30 de novembro de 2007), em 60 parcelas mensais consecutivas, a partir de 2 de janeiro de 2008, e (ii) o valor de R$236,1 milhões relacionado à parte das contas vencidas e não pagas de março de 2004 até outubro de 2007, referentes à prestação de serviços de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos. Como parte da referida Alteração, nós concordamos em pagar durante o período de janeiro a março de 2008 o saldo remanescente dos dividendos no valor de R$400,8 milhões, na forma de juros sobre o capital próprio devidos de março de 2004 até dezembro de 2006. Pagamos esses valores conforme convencionado. O segundo aditamento já não requer a compensação dos dividendos por nós distribuídos com nossos créditos a receber do Estado e, consequentemente, já não temos como determinar o valor, se houver, dos dividendos declarados que o Estado (direta ou indiretamente) aplicarána compensação dos nossos créditos atuais ou futuros contra o Estado ou suas entidades. Além disso, nos termos do Segundo Aditamento, nós e o Estado concordamos em cumprir determinadas obrigações mútuas relacionadas (i) à melhoria dos processos de pagamento e dos procedimentos de gestão orçamentária; (ii) à racionalização do uso da água e ao montante de contas de água e esgotos sob a responsabilidade do Estado; (iii) ao registro de entidades do governo com contas vencidas em um sistema de faltosos ou dossiê de referência; e; (iv) à possibilidade da interrupção do abastecimento de água a tais entidades em caso de não pagamento das contas de água e esgotos. Finalmente, esse Segundo Aditamento não modificou as disposições do acordo de dezembro de 2001 em relação aos benefícios de aposentadoria e previdência complementar que pagamos de março de 1986 até novembro de 2001, em nome do Estado, a antigos empregados de empresas estatais que se fundiram para formar nossa Companhia.
Em 2007, recebemos prestações de pagamento do Estado no valor de R$326,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2007, nossos dividendos devidos ao Estado de 2004 até 2007 somavam R$552,0 milhões. Não temos como prever atualmente o montante, se houver, dos dividendos que o Estado aplicará às contas a receber atuais e futuras que nos são devidas pelo Estado e por suas entidades. O Segundo Aditamento não mais exige que os dividendos sejam aplicados para compensar contas a receber do Estado.
Em 26 de março de 2008, celebramos um termo de compromisso com o Estado com o objetivo de encontrar uma solução alternativa para o impasse referente ao montante que nos é devido pelo Estado relacionado aos benefícios de aposentadoria e previdência complementar que pagamos de março de 1986 até novembro de 2001, em nome do Estado, a antigos empregados das empresas estatais que se fundiram para formar a nossa Companhia. Neste acordo, nós e o Estado nos comprometemos a contratar empresas especializadas para conduzir novas avaliações dos montantes que nos são devidos pelo Estado e do valor dos reservatórios. Uma empresa de consultoria independente, FIPECAFI, foi contratada para resolver a desavença e validar o valor que pagamos de março de 1986 a novembro de 2001 em nome do Estado a antigos funcionários de empresas estatais que se fundiram para formar nossa Companhia, valores esses que o Estado ainda não concordou em nos reembolsar, doravante designados “Montante Controverso de Reembolso”. Além disso, a FIPECAFI está realizando, juntamente com outra empresa de consultoria independente, uma nova avaliação dos reservatórios, que podem nos ser transferidos como forma de amortização do reembolso que nos é devido pelo Estado.
Em 17 de novembro de 2008, nós, o Estado e o DAEE celebramos o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001, nos termos do qual o Estado confessava um saldo devedor pagável a nós que totalizava R$915,3 milhões, doravante designado “Montante Incontroverso de Reembolso” corrigido pelo IPCA. Nós aceitamos provisoriamente os reservatórios do sistema do Alto Tietê como parte do pagamento do Montante Incontroverso de Reembolso e oferecemos ao Estado uma quitação provisória, reconhecendo um crédito de R$696,3 milhões correspondente ao valor dos reservatórios localizados na região do Alto Tietê. Nós e o Estado concordamos que a compensação final somente será registrada quando a transferência efetiva dos reservatórios for averbada no Registro de Imóveis. O saldo remanescente do Montante Incontroverso de Reembolso no valor de R$219,0 milhões está sendo pago pelo Estado em 114 prestações mensais consecutivas corrigidas pela variação anual do IPCA mais juros decorridos à taxa anual de 6,0%. A primeira prestação foi paga em novembro de 2008.
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Em 18 de março de 2015 a Companhia, o Estado de São Paulo, e o Departamento de Águas e Energia Elétrica - DAEE, com interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram Termo de Acordo no valor de R$ 1.012,3 milhão sendo R$ 696,3 milhões referentes ao valor principal e R$ 316,0 milhões referentes à correção monetária do principal até fevereiro de 2015.
O Valor Principal será pago em 180 parcelas, da seguinte forma:
As primeiras vinte e quatro parcelas serão quitadas mediante a transferência imediata de 2.221.000 ações preferenciais de emissão da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP, no valor total de R$87 87,2 milhões, com base no preço de fechamento das ações em 17 de março de 2015, e
O saldo de R$ 609,1 milhões será atualizado pelo IPCA até a data de início dos pagamentos e pago em espécie, por meio das demais 156 parcelas mensais, iniciando-se em 5 de abril de 2017. A partir do início de pagamento, as parcelas serão atualizadas pelo IPCA mais juros simples de 0,5% ao mês.
Considerando que a ação que contesta a possibilidade de transferência dos reservatórios não foi transitada em julgado, o acordo prevê, ainda, as seguintes situações:
Caso haja possibilidade de transferência e os Reservatórios efetivamente sejam transferidos para a Sabesp com registro em cartório, a Sabesp reembolsará ao Estado os valores pagos em substituição aos Reservatórios (Valor Principal) por meio de 60 parcelas mensais atualizadas pelo IPCA até a data de pagamento de cada parcela; e
Caso não se efetive a transferência dos Reservatórios, o Estado pagará à Sabesp, em adição ao Valor Principal, o crédito de correção monetária parcelado em 60 vezes, iniciando-se esses pagamentos ao final do parcelamento do Valor Principal. O valor será atualizado pelo IPCA para a data de início dos pagamentos e, a partir desta data, incidirá atualização monetária – IPCA, mais 0,5% de juros simples ao mês sobre o valor de cada parcela.
Além do Montante Incontroverso de Reembolso, há ainda um saldo remanescente relacionado ao Montante Controverso de Reembolso. Em 31 de dezembro de 2014, o Montante Controverso do Reembolso e os reservatórios mencionado acima, totalizava R$1.479.7 milhões, mas em virtude da incerteza relacionada ao valor de recuperação, nossa administração decidiu não reconhecer os reembolsos. Vide nota 10 às nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 2013 e dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 referentes ao Montante Controverso de Reembolso. Nós e o Estado concordamos em que a controvérsia envolvendo o Montante Controverso de Reembolso não nos impedirá de dar cumprimento aos compromissos estabelecidos no acordo de dezembro de 2001.
Além disso, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 prevê a regularização do fluxo mensal de benefícios. Enquanto permaneçamos responsáveis pelo fluxo mensal de benefícios aos antigos funcionários das empresas estatais que se fundiram para formar a Companhia, o Estado reembolsará a Companhia com base em critérios idênticos aos aplicados quando da determinação do Montante Incontroverso de Reembolso. Caso não haja decisão judicial que o impeça, o Estado assumirá a parcela do fluxo mensal do pagamento de benefícios considerada incontroversa.
Finalmente, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 ficou prevista uma reapreciação pela Procuradoria Geral do Estado acerca do cálculo e dos critérios de elegibilidade do valor controverso dos benefícios. Naquela ocasião, acreditávamos que a Procuradoria Geral do estado emitiria uma interpretação revisada que nos ajudaria a levar as negociações com o Estado a uma conclusão. Todavia, contrário às nossas expectativas, a interpretação da Procuradoria Geral do Estado recusou o reembolso da maior parte do montante em questão. Em 31 de dezembro de 2014, contabilizamos uma provisão de R$2.053,5 da conta de obrigação conta de aposentadoriarelativo à obrigação do benefício de aposentadoria do Plano G0.
Muito embora as negociações com o Estado ainda estejam em curso, não podemos assegurar que recuperaremos os recebíveis relacionados ao Montante Controverso de Reembolso.
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Não renunciaremos aos recebíveis do Estado, aos quais nos consideramos legitimamente habilitados. Assim sendo, tomaremos todas as medidas possíveis para resolver a questão em todas as instâncias administrativas e judiciais. Se esse conflito persistir, tomaremos todas as medidas necessárias para proteger nossos interesses. Em 24 de março de 2010, enviamos ao nosso acionista controlador oficio deliberado pela Diretoria Colegiada, propondo que a questão seja discutida na Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA. Em junho de 2010, enviamos uma proposta de acordo à Secretaria da Fazenda, a qual não obteve sucesso, e em 9 de novembro de 2010, instauramos uma ação judicial contra o Estado de São Paulo buscando reembolso integral dos valores pagos como benefícios concedidos pela Lei nº 4.819/1958. Independentemente da ação judicial civil, continuamos buscando ativamente a liquidação com o Governo do Estado.
Contratos com o Estado e a Cidade de São Paulo
Em 23 de junho de 2010 o Estado e a Cidade de São Paulo formalizaram um convênio, consentido por nós e pela ARSESP, nos termos do qual convencionaram a gestão conjunta do planejamento e investimento para o sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo. Os principais termos deste convênio foram os seguintes:
o Estado e a cidade de São Paulo celebrariam um acordo separado conosco, concedendo-nos direitos exclusivos de prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São Paulo;
ARSESP regulamentaria e fiscalizaria as nossas atividades relativas a prestação dos serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo, incluindo as tarifas;
um Comitê Gestor será composto por seis membros nomeados para um mandato prorrogável de dois anos, com o Estado e a cidade de São Paulo dados o direito de nomear três membros cada, seria responsável pelo planejamento dos serviços de água e esgotos à cidade e pela revisão dos nossos planos de investimento; e
nós podemos participar das reuniões do Comitê Gestor, mas não temos quaisquer direitos de voto.
Na mesma data do convênio, celebramos um contrato separado com o Estado e a cidade de São Paulo, para regular a prestação destes serviços nos 30 anos seguintes. Os principais termos deste convênio foram os seguintes:
O investimento total previsto no contrato deve ser equivalente a 13% da receita bruta da prestação de serviços para a cidade de São Paulo, após a dedução do imposto sobre os rendimentos, que totalizam aproximadamente R$600 milhões por ano.
Devemos transferir 7,5% da receita bruta obtida por prestar serviços de saneamento no município de São Paulo, líquida de (i) COFINS e PASEP e (ii) contas não pagas de propriedades públicas do Município de São Paulo, para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, criado pela Lei Municipal nº 14.934/2009. Em abril de 2013, a ARSESP adiou a aplicação do repasse na fatura dos serviços e valores referentes aos encargos municipais, baseado na solicitação do Governo do Estado de São Paulo para estudar, entre outras coisas, métodos de redução nos impactos aos consumidores. Em maio de 2014, a ARSESP manteve a suspensão da Deliberação nº 407/2013 até a obtenção dos resultados da análise do contrato celebrado entre nós, a cidade e o Estado de São Paulo, postergando assim a autorização para repassar a cobrança aos consumidores na fatura de serviço.
Nosso plano de investimento deve ser compatível com os planos de saneamento básico do Estado e da cidade de São Paulo e, se necessário, da região metropolitana.
A ARSESP assegurará que as tarifas cobradas compensarão adequadamente a Companhia pelos serviços que prestar e poderão ser reajustadas para restabelecer o equilíbrio original entre as obrigações das partes e o equilíbrio econômico-financeiro.
Nosso atual plano de investimentos reflete nossas obrigações segundo o convênio e leva em consideração a questão da compatibilidade com os planos de saneamento do Estado, do Município e, se necessário, da
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região metropolitana de São Paulo. Esse plano de investimentos não é irrevogável e é revisto por nosso comitê executivo gestor a cada quadriênio. Esboçamos um plano detalhado de trabalho a cada dois anos, particularmente no que diz respeito aos investimentos a serem executados no período subsequente.
Dividendos
Pagamos regularmente dividendos aos nossos acionistas, incluindo o Estado de São Paulo. No passado, retivemos parte dos dividendos aos quais o Estado faria jus, de forma a compensá-los contra os recebíveis que nos são devidos pelo Estado.
Em conformidade com os nossos acordos com o Estado, não prevemos de antemão a retenção de dividendos aos quais o Estado faria jus, para compensá-los contra os recebíveis que nos são devidos pelo Estado no futuro próximo.
Garantias Governamentais a Financiamentos
Em alguns casos, o governo federal, o Estado de São Paulo ou outros órgãos governamentais garantem o cumprimento de nossas obrigações decorrentes de contratos de dívida e projetos.
O governo federal prestou garantias e o Estado de São Paulo prestou contra garantias para parte do montante devido ao governo federal em razão de contratos de empréstimo firmados com o BID em (i) 1992 e em 2000, no valor total original de US$650,0 milhões, concernentes ao financiamento da primeira e segunda fases do projeto de recuperação e despoluição do Rio Tietê; e (ii) em 2010 pelo valor total original de US$600,0 milhões, concernentes ao financiamento da terceira fase do projeto de recuperação e despoluição do Rio Tietê. O governo federal também garantiu e o Estado de São Paulo prestou contra-garantia em todos os contratos de financiamento celebrados com o BIRD, no valor de US$100 milhões para o Programa Mananciais.
Celebramos também contratos de crédito com a JICA, com garantia do governo federal e contra garantia prestada pelo governo do Estado de São Paulo, para financiamento (i) do Programa Onda Limpa da Região Metropolitana da Baixada Santista em 6 de agosto de 2004, em relação a um montante principal total de ¥21.320 milhões; (ii) da segunda fase do Programa Onda Limpa da Região Metropolitana da Baixada Santista, em contrato celebrado em fevereiro de 2011, com o valor principal total de ¥19.169 milhões; (iii) o programa de melhoria ambiental na bacia da Represa Billings em contrato celebrado em outubro de 2010, pelo valor principal total de ¥6.208 milhões; e (iv) do Programa Corporativo de Redução das Perdas de Água, em contrato celebrado em fevereiro de 2012, pelo valor principal de ¥33.584 milhões.
Para obter mais informações sobre os referidos empréstimos, consulte o “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital – Fontes de Capital – Financiamento de Endividamento”.
Utilização de Reservatórios
Atualmente, utilizamos os reservatórios de Guarapiranga e Billings que são também utilizados por outra empresa controlada pelo governo do Estado de São Paulo, com base em uma autorização dada pelo DAEE. Atualmente, não pagamos quaisquer valores pela utilização desses reservatórios. Somos, entretanto, responsáveis pela manutenção e pagamento dos custos operacionais desses reservatórios. O Estado de São Paulo não assume qualquer custo operacional em nosso nome. Se esses reservatórios não estivessem disponíveis para o nosso uso, teríamos que obter água de fontes mais distantes, o que seria mais dispendioso.
Acordos com Redução de Tarifas
Nós celebramos contratos de prestação de serviços de água e esgotos a aproximadamente 6.604 imóveis que são administrados por entidades do poder público (Secretarias de Estado e Prefeituras). Segundo esses contratos, essas empresas públicas pagam uma tarifa diferente que é aproximadamente 25,0% menor quando comparadas às tarifas aplicáveis aos órgãos da administração pública que não tenham celebrado tais contratos conosco. Os contratos preveem a implementação de Programa de Uso Racional da Água – PURA que tem meta fixada de redução ou manutenção do consumo de água, de acordo com avaliações técnicas realizadas pela Sabesp. Esses contratos têm vigência de 12 meses com renovação automática por períodos de igual
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duração. De acordo com os termos desses contratos, se obrigações de pagamento não forem cumpridas na data dos respectivos vencimentos, temos o direito de cancelar os contratos e, consequentemente, revogar a redução de 25% no valor das tarifas.
Contratos de Cessão Temporária de Funcionários Entre Entidades Ligadas ao Governo do Estado
Temos contratos de cessão temporária de pessoal com entidades ligadas ao governo do Estado, nos termos dos quais as despesas são integralmente repassadas e monetariamente reembolsadas. As despesas relacionadas ao pessoal cedido por nós a outras entidades do governo do Estado em 2014, 2013 e 2012 totalizaram R$9,7 milhões, R$12,9 milhões e R$12,3 milhões, respectivamente.
As despesas com pessoal cedido a nós por outras entidades totalizaram R$0,5 milhão em 2014 e, R$1,0 milhão em 2013e 2012, respectivamente.
Serviços Obtidos de Entidades do Governo do Estado
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, tínhamos um montante devido em aberto de R$2,0 milhões por serviços prestados por entidades do governo estadual de São Paulo, incluindo o fornecimento de energia elétrica pela Companhia Energética de São Paulo – CESP.
Ativos Não Operacionais
Concedemos terrenos gratuitamente ao DAEE. Esses ativos não operacionais totalizavam R$1,0 milhão em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
Operações com o Fundo de Pensão SABESPREV
SABESPREV – Fundação SABESP de Seguridade Social é um fundo previdenciário de benefício definido, com o objetivo fornecer benefícios de aposentadoria e e previdência a nossos empregados. Os ativos da SABESPREV são mantidos separadamente dos nossos. Porém, indicamos 50,0% dos conselheiros da SABESPREV, incluindo o presidente do Conselho, que tem voto decisivo de acordo com a legislação em vigor. Tanto a Companhia quanto nossos empregados contribuem para o plano previdenciário. Nós contribuímos com R$8,9 milhões, R$8,4 milhões e 7,4 milhões durante os anos de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, com relação ao plano previdenciário. Em 29 de maio de 2001, uma lei federal foi editada para, entre outras coisas, limitar o montante da contribuição que empresas de economia mista, como nós, possam fazer para seus planos de pensão. Especificamente, as nossas contribuições normais para o nosso plano previdenciário não podem exceder a contribuição dos participantes de tal plano.
O plano de benefícios original, modelado como Benefício Definido, apresenta um déficit atuarial. Estudos têm sido realizados para equalizar este déficit, havendo também a criação de um novo plano, o Sabesprev Mais, modelado como contribuição definida. O novo plano foi aprovado pela Previc em junho de 2010, sendo também, a partir desta data, proibido o ingresso de novos participantes no plano antigo. As contribuições para o novo plano são também compartilhada entre participantes e nós, sendo o benefício estabelecido a partir do saldo de conta individual do participante no momento de início de pagamento de seu benefício, saldo que é composto pelas contribuições e pela rentabilidade obtida na aplicação dos recursos. Nosso objetivo era que os participantes do plano deficitário migrassem suas reservas para o novo plano. Esta migração foi interrompida pelo poder judiciário em atendimento a ação movida pelas entidades representativas dos nossos empregados e ex-empregados aposentados. Em outubro de 2010, em decisão liminar, o juiz responsável pelo processo impediu, até nova decisão, a migração de pessoas e reservas entre os planos, impedindo também a cobrança de contribuições para a cobertura do déficit daqueles que permaneceram no plano original. Em setembro de 2012, o juiz do caso ordenou uma perícia. O perito foi nomeado no início de 2013, mas ainda não divulgou os resultados da inspeção.
Remuneração da Administração
A remuneração que pagamos aos membros do nosso Conselho de Administração, da diretoria e do conselho fiscal totalizou R$3,8 milhões, R$3,6 milhões e R$3,4 milhões em 2014, 2013 e 2012,
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respectivamente, referentes a salários e benefícios. Um montante adicional de R$0,5 milhão, R$0,6 milhão e R$0,7 milhão relacionados ao programa de bônus em 2014, 2013 e 2012.
Para mais informações sobre remuneração da administração, vide “Item 6.A. Conselheiros e Diretoria––Remuneração”.
Contrato de Empréstimo por Linha de Crédito
A Companhia detém participação em algumas empresas. Embora a participação da SABESP no capital social de suas empresas investidas não seja majoritária, o acordo de acionistas prevê o poder de veto sobre determinadas propostas e decisões de gestão, e devido a nossa influência ativa sobre essas empresas via acordos com os acionistas, por razões contábeis, tais empresas respondem por aplicar o método de equivalência patrimonial.
A Companhia entrou em um contrato de empréstimo por linha de crédito com as Sociedades de Propósitos Específicos, “SPEs”, Águas de Andradina S.A., Águas de Castilho S.A., e Aquapolo Ambiental S.A. para financiar as operações destas companhias, até que os empréstimos e financiamentos com os bancos estejam quitados.
Os contratos assinados com as SPEs Águas de Andradina e Águas de Castilho foram encerrados Outros acordos assinados com a Aquapolo Ambiental em 30 de março de 2012 e Attend Ambiental em 9 de maio de 2014 continuam com as mesmas características, de acordo com a tabela abaixo:
Companhias
Limite de
Crédito Principal
Desembolsado Saldo de
Juros Total Taxa de Juros Vencimento Attend Ambiental ......... 5.400 5.400 494 5.894 SELIC + 3,5% a.a. (*) Aquapolo Ambiental .... 5.629 5.629 2.559 8.188 CDI + 1,2% a.a. 30/04/2016 Aquapolo Ambiental .... 19.000 19.000 7.284 26.284 CDI + 1,2% a.a. 30/04/2015 Total ............................ 30.029 30.029 10.337 40.366
_____________________ (*) Contrato de comodato com Attend Ambiental com vencimento em 180 dias a partir da data em que o valor é disponibilizado na
conta do comodatário, renovável pelo mesmo período. A linha de crédito ficou à disposição do comodatário até 31 de dezembro de 2014.
O total desembolsado é reconhecido no ativo, em “Outros recebíveis” e tem um principal de R$24.400 e R$7.778 de juros reconhecidos como ativo circulante e um principal de R$5.629 e R$2.559 como juros em ativo não circulante. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo do principal mais juros destes contratos é de R$40.366. Em 2014, o resultado financeiro foi afetado por R$5.222.
Pró-conexão
O Estado de São Paulo aprovou, em dezembro de 2011, um projeto para subsidiar ligações ao sistema de esgoto para famílias de baixa renda. Com previsão inicial de duração de oito anos, o proejto inclui um CAPEX de até R$ 349,5 milhões dos quais 80% serão custeados pelo Estado e 20% por Companhia. Neste período esperamos que este programa crie 192 mil novas ligações de esgoto, beneficiando aproximadamente 800 mil pessoas.
Em dezembro de 2014 concluimos aproximadamente 22 mil ligações de esgoto com um investimento total de R$52 milhões. Acreditamos que este programa elevará a eficiência de nossos outros programas de coleta de esgoto e contribuirá na melhoria da qualidade da água dos rios da região bem como da qualidade de vida das famílias de baixa renda.
C. Participação de Especialistas e Advogados
Não aplicável
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ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras
Vide “Item 3. A. Informações Financeiras Selecionadas” e “Item 18―Demonstrações Financeiras”.
Ações Judiciais
Estamos atualmente sujeitos a numerosos processos judiciais cíveis, tributários, trabalhistas, societários e ambientais decorrentes do curso normal de nossos negócios. Vários litígios individuais respondem por uma parte significativa do valor total das reivindicações contra nós. Nossas demonstrações financeiras auditadas incluem apenas as provisões para perdas prováveis e perdas razoavelmente estimáveis que podemos incorrer no âmbito de processos pendentes. Nossos processos materiais estão descritos na Nota 19
de nossas demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual, e essa descrição é incorporada por referência nesta rubrica.
Ações Civis Públicas Relacionadas a Questões Ambientais
Somos réus em processos administrativos e judiciais, inclusive nos processos propostos pela Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB, pelo Ministério Público do Estado de São Paulo e por organizações não governamentais, em razão de alegações de danos ambientais, sendo que o provimento pretendido visa: (i) a interrupção do despejo de esgoto não tratado em determinados corpos de água locais; (ii) em alguns casos, reparação para danos ambientais que ainda não foram especificados e avaliados pelos peritos judiciais; (iii) a obrigação da instalação e operação de estações de tratamento de esgoto nos locais relacionados em tais ações civis públicas; e (iv) imposição de um limite ao volume de água captado dos mananciais mais afetados pela atual crise hídrica. Em certos casos, estamos sujeitos a multas diárias por descumprimento. Em nossas contestações a essas ações, enfatizamos que a instalação e operação de estações de tratamento de esgotos nas localidades relacionadas em tais ações civis públicas estão incluídas em nosso plano de investimento. Já foram proferidas algumas decisões judiciais desfavoráveis a nós e que podem demandar: (i) investimentos em obras ou serviços não considerados em nosso plano de investimento de longo prazo; (ii) antecipação de obras ou serviços que, no nosso plano de investimento de longo prazo, haviam sido considerados para execução futura, (iii) pagamentos relacionados a indenizações ambientais; e (iv) impacto negativo à nossa imagem no mercado doméstico e internacional e perante os órgãos públicos.
Embora não possamos prever o resultado final dessas ações judiciais, acreditamos que tal resultado, se desfavorável, poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós. Nós classificamos alguns desses processos como perdas prováveis e perdas possíveis. Em 31 de dezembro de 2014 nós provisionamos R$225.6 milhões para as questões classificadas como prováveis perdas.
Outras Ações Judiciais
Em 30 de dezembro de 2003, o Conselho Coordenador das Entidades Civis de Piracicaba propôs Ação Civil Pública contra nós, a Agência Nacional de Águas e a Fazenda do Estado de São Paulo, objetivando, entre outros: (i) a cessação do uso do volume de 31 m³/s de um de seus reservatórios municipais; (ii) a elaboração de um cronograma para regular o uso e a retirada de água da bacia hidrográfica de Piracicaba pelo Sistema Cantareira, eliminando possíveis danos às populações estabelecidas à jusante; e (iii) a elaboração de estudo de impacto ambiental para o Sistema Cantareira avaliando todos os impactos derivados do uso e retirada de água nas várias bacias hidrográficas que o constituem. Em agosto de 2012, essa Ação Civil Pública foi julgada improcedente na primeira e segunda instâncias e o Autor interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário, os quais foram negados por conta de inadmissibilidade. Atualmente esperamos o julgamento da ação proposta pelo autor contra as decisões de inadmissibilidade citadas. O valor atualizado da Ação em 31 de dezembro de 2014 é de R$20.5 bilhões. Acreditamos que a chance de perda é remota, portanto, não contabilizamos nenhuma provisão.
Em de 30 de novembro de 2012, o Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou Ação Civil Pública contra nós objetivando: i) a declaração de nulidade de contrato celebrado entre nós e o Município de São
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Paulo em 23 de junho de 2010, cujo objeto é a prestação do serviço de fornecimento de água e coleta de esgoto; ii) a nossa exclusão do ISE da BM&FBovespa; e iii) a prestação do serviço de coleta e tratamento de esgoto em todo município de São Paulo até 2018. O pedido de liminar do réu foi indeferido, e o tribunal manteve a decisão após apresentarmos nossa defesa. Em 18 de novembro de 2014, o processo foi extinto em primeira instância e o autor recorreu da extinção. Atualmente, estamos aguardando a decisão do recurso. Separadamente, nós interpomos recurso questionando o valor requerido pelo Ministério Público do Estado de São Paulo no processo em questão. O valor da causa era de R$13.1 bilhões em 31 de dezembro de 2014. Acreditamos que a chance de perda é remota, portanto, não contabilizamos nenhuma provisão.
Dividendos e Política de Dividendos
Montantes Disponíveis para Distribuição
Em cada Assembleia Geral Ordinária, nosso Conselho de Administração deverá apresentar uma proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício depois de deduzido o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido para o referido exercício social, após a dedução de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações de colaboradores e administradores no lucro da Companhia. De acordo com a legislação brasileira, os montantes disponíveis para fins de distribuição de dividendos são equivalentes ao nosso lucro líquido menos quaisquer montantes alocados do lucro líquido para:
a reserva legal; e
o valor destinado a formar reservas para contingências e de montantes prescritos das mesmas reservas formadas nos anos fiscais anteriores.
Somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual devemos alocar 5,0% do lucro líquido de cada exercício, até que o valor dessa reserva seja equivalente a 20,0% do nosso capital integralizado. Todavia, não estamos obrigados a fazer quaisquer alocações à reserva legal em relação a um exercício social no qual o montante total da reserva legal mais outras reservas de capital constituídas excedam 30,0% do nosso capital. Prejuízos líquidos, se houver, podem ser compensados contra a reserva legal. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, o saldo da nossa reserva legal era de R$758,1 milhões, R$713,0 milhões e R$616.8 milhões, respectivamente, que equivalia a 12,2%, 11,5% e 9,9%, respectivamente, do nosso capital.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil também dispõe acerca de duas alocações discricionárias do lucro líquido que são sujeitas à aprovação dos acionistas reunidos em assembleia geral ordinária. Primeiro, uma percentagem do lucro líquido pode ser alocada a uma reserva de contingência para perdas havidas por prováveis em anos vindouros. Quaisquer valores alocados dessa forma em um exercício anterior devem ser ou revertidos no exercício social no qual a perda se realizar ou deixar de existir a razão da constituição da reserva. Segundo, se o montante de distribuição obrigatória exceder a quantia de lucro líquido realizado em um dado exercício, tal excedente poderá ser alocado a uma reserva de lucros não realizados. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido realizado é definido como sendo o montante do lucro líquido que exceder o resultado líquido positivo dos ajustes ao patrimônio líquido e lucro ou receita de operações com o resultado financeiro após o encerramento do exercício social imediatamente subsequente.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma empresa pode autorizar no seu Estatuto a criação de uma reserva discricionária. Estatutos que autorizam a alocação de uma percentagem do lucro líquido da empresa à reserva discricionária devem também indicar o propósito, o critério de alocação e o valor máximo da reserva. Podemos também alocar uma parte do nosso lucro líquido discricionariamente para planos de expansão e outros projetos de investimento de capital, cujo montante deverá estar baseado em um orçamento de capital previamente submetido à administração e aprovado pelos acionistas. Nos termos da Lei nº 10.303/2001 de 31 de outubro de 2001, e alterações posteriores, orçamentos de capital para mais de um exercício devem ser revistos em cada assembleia geral ordinária. Após a conclusão dos projetos de capital relevantes, podemos reter a alocação até que os acionistas reunidos em assembleia votem a transferência da totalidade ou de parte da reserva ao capital ou a lucros retidos. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012,
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tínhamos uma reserva de investimentos de R$2.914,0 milhões, R$5.980,5 milhões e R$4.690,6 milhões, respectivamente.
Os montantes disponíveis para distribuição podem ser ainda aumentados pela reversão da reserva de contingências para perdas previstas constituída em exercícios anteriores e não realizada. Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras.
A reserva legal está sujeita à aprovação pelos acionistas reunidos em assembleia anual e pode ser transferida ao capital. Todavia, ela não está disponível para fins de pagamento de dividendos em anos subsequentes.
Distribuição Obrigatória
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil determina genericamente que o estatuto de cada companhia brasileira especifique uma percentagem mínima dos montantes disponíveis para distribuição em cada exercício social que deve ser distribuída aos acionistas sob a forma de dividendos, também conhecida como montante de distribuição obrigatória. De acordo com o nosso estatuto, o montante de distribuição obrigatória foi fixado em valor equivalente a pelo menos 25,0% dos montantes disponíveis para distribuição, na extensão em que houver montantes disponíveis para distribuição ao final de cada exercício social.
A distribuição obrigatória é baseada em uma percentagem do lucro líquido ajustado, não inferior a 25,0%, e não em um valor monetário fixo por ação. Todavia, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta como nós suspenda a distribuição obrigatória caso seu Conselho de Administração e o Conselho Fiscal relatem à assembleia de acionistas que tal distribuição não seria recomendável em vista da situação financeira da Companhia. A suspensão depende da aprovação dos detentores de ações ordinárias. Nesse caso, o Conselho de Administração deve apresentar uma justificativa da referida suspensão à CVM. Lucros não distribuídos em virtude de suspensão conforme acima mencionada serão alocados a uma reserva especial e, se não absorvidos por perdas subsequentes, devem ser pagos como dividendos, tão logo a situação financeira da empresa permita tal pagamento.
Pagamento de Dividendos
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto, estamos obrigados a realizar uma assembleia geral ordinária anual até o quarto mês após o encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas devem deliberar acerca dos pagamentos de dividendos anuais. A decisão de pagar dividendos anuais é baseada nas nossas demonstrações financeiras elaboradas para o exercício social pertinente. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, dividendos devem, de maneira geral, ser pagos dentro dos 60 dias seguintes à data de sua declaração, a menos que a assembleia geral estabeleça outra data para tanto, a qual em qualquer das hipóteses deve ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual os dividendos foram declarados. O acionista dispõe de um período de três anos a partir da data do pagamento para reivindicar os dividendos (ou juros sobre o capital próprio, conforme descrito em “― Registro de Pagamentos de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio”) distribuídos sobre suas ações, após o qual o montante de dividendos não reivindicados é revertido à Companhia. O depositário estabelecerá a data de conversão da moeda a ser utilizada para fins de pagamento aos detentores das ADSs tão logo quanto possível após receber tais pagamentos de nós.
Nosso estatuto nos permite pagar dividendos intermediários a partir de lucros pré-existentes ou acumulados em relação ao exercício atual ou anterior.
De maneira geral, acionistas que não sejam residentes no Brasil devem efetuar um registro junto ao Banco Central para que os dividendos, proventos de vendas e outros montantes relacionados às suas ações se qualifiquem para fins de remessa para o exterior. As ações ordinárias subjacentes às nossas ADSs são mantidas no Brasil junto ao Banco Itaú Unibanco S.A. na qualidade de custodiante e agente para o depositário, que é o titular registrado das ações subjacentes às ADSs. Nosso atual agente de registros é o Banco Itaú Unibanco S.A. O depositário registra eletronicamente as ações ordinárias subjacentes às ADSs
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junto ao Banco Central e, portanto, os dividendos, proventos de vendas e outros montantes relacionados a tais ações passam a se qualificar para fins de remessa ao exterior. Vide “Item 10.D. Controles de Câmbio”.
Pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, serão feitos em Reais ao custodiante em nome e por conta do depositário, o qual converterá então tais recursos em dólares norte-americanos e fará com que tais dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Vide “Item 10.D. Informações Adicionais―Controles de Câmbio”. Nos termos da legislação brasileira em vigor, dividendos pagos a acionistas que não são residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, não estarão, de maneira geral, sujeitos ao imposto de renda brasileiro retido na fonte, com exceção de dividendos declarados com base em lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Vide “Item 10.E. Tributação”.
Contabilização dos Pagamentos de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio
As sociedades por ações brasileiras podem distribuir dividendos na forma de uma despesa dedutível de juros sobre o capital próprio, conforme a Lei nº 9.249/1995, de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações. A taxa à qual os juros são dedutíveis para fins fiscais, fica limitada ao produto da média da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) e o patrimônio líquido durante o período em questão, não podendo exceder o que for maior entre:
50,0% do lucro líquido (antes de s qualquer distribuição e dedução do imposto de renda, mas depois de deduzida a contribuição social sobre lucro líquido) do período em relação ao qual o pagamento for efetuado; ou
50,0% das reservas de lucro e lucros acumulados.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas titulares de ADSs ou ações ordinárias, sejam ou não residentes no Brasil, está sujeito à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15,0% ou, se o beneficiário for residente em paraíso fiscal, à alíquota de 25,0%. Vide “Item 10.E. Tributação”. O valor pago a acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda retido na fonte, poderá ser computado como parte do dividendo obrigatório anual conforme prescrito na Lei de Sociedade por Ações.
Os montantes distribuídos a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio que excederem o montante do dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social da companhia são contabilizados e reconhecidos como tal após aprovados pela assembleia geral dos acionistas. Assim sendo, os valores registrados como dividendos em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014, correspondem ao montante mínimo do dividendo obrigatório estabelecido na lei, isto é, 25,0% do lucro líquido do período, e a diferença de R$252,3 milhões será registrada em 2015 após a assembleia anual de acionistas.
Distribuições de Dividendos
A tabela a seguir descreve a remuneração aos acionistas, realizadas ou a serem realizadas em relação aos exercícios de 2014, 2013 e 2012. Todos esses montantes são ou serão distribuídos sob a forma de juros sobre o capital próprio:
Exercício findo em 31 de dezembro de
Valor agregado distribuído
Datas de Pagamento
Pagamento por ação
Pagamento por ADS
(em milhões de
reais) (em reais) 2014 ................................... 252,3 (*) 0,37 0,37 2013 ................................... 537,5 27 de junho de 2014 0,79 0,79 2012 ................................... 534,3 21 de junho de 2013 0,78 0,78 _______________________________ (*) Registramos dividendos no valor de R$214,5 milhões, que de acordo com nosso estatuto social é nosso valor mínimo de dividendo.
Os dividendos serão pagos até 60 dias após a assembleia anual de acionistas, que ocorrerá em 30 de abril de 2015.
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Política de Dividendos
Nós pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, calculados com base nas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais de nossa empresa. A declaração de dividendo é anual, incluindo dividendos superiores ao dividendo obrigatório e exige aprovação da maioria dos detentores de nossas ações ordinárias. O valor de quaisquer distribuições dependerá de vários fatores, tais como, nosso resultado operacional, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas e demais fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No âmbito de nosso planejamento fiscal, poderemos, no futuro, continuar a entender que a distribuição de juros sobre o capital próprio atende a nossos melhores interesses.
B. Alterações Significativas
Além do que foi divulgado no relatório anual, não temos conhecimento de qualquer alteração significativa desde a data das demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual.
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM
A. Detalhes da Oferta e da Listagem
Preço de Mercado das Ações
Nossas ações ordinárias estão listadas na BM&FBOVESPA sob o símbolo “SBSP3” desde 4 de junho de 1997 e, desde 24 de abril de 2002, foram incluídas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos 5.008 acionistas.
Em 30 de abril de 2007, nossos acionistas aprovaram um grupamento de ações ordinárias na proporção de 125 para uma. Após a alteração da quantidade de ações por ADS (ratio change) efetivado em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa atualmente uma ação ordinária. Em 22 de abril de 2013 nossos acionistas aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária foi desdobrada em três ações ordinárias. Os IFRS exigem a restauração retroativa dos cálculos dos ganhos - por -ação para dividendos, desdobramentos de ações e grupamentos de ações.
A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento de venda na alta e na baixa, em reais, para ações ordinárias na BM&FBOVESPA. Esta tabela mostra também preços por ADS pressupondo que as ADSs estão em circulação nas datas em questão e convertidas para dólares norte-americanos à taxa do dólar comercial em cada uma das datas de tais cotações. Além disso, a tabela mostra ainda o volume médio de negociação diária das nossas ações ordinárias.
Reais por ação ordinária Equivalente em USD
por ADS (1)
Baixa Alta Baixa Alta
Volume médio de
negociação diária
2015 Janeiro ....................... 13,25 17,16 5,10 6,37 1.914.071 Fevereiro .................... 13,27 17,12 4,93 5,96 1.268.989 Março ........................ 16,09 19,40 5,16 6,10 1.221.755 22 de Abril ................. 17,22 18,80 5,58 6,08 1.139.543 2014 15,98 25,96 5,83 10,83 1.432.670 Primeiro Trimestre ..... 19,61 25,96 8,37 10,83 1.605.502 Segundo Trimestre ..... 19,60 24,35 8,81 10,81 1.386.168 Terceiro Trimestre ...... 19,30 23,97 8,47 10,78 1.398.368 Quarto Trimestre ........ 15,98 20,50 5,83 8,07 1.343.589
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Reais por ação ordinária Equivalente em USD
por ADS (1)
Baixa Alta Baixa Alta
Volume médio de
negociação diária
2013 ........................... 19,55 32,13 8,15 15,95 1.373.958 Primeiro Trimestre ..... 85,00 96,40 41,90 47,87 557,193 Segundo Trimestre(2)... 20,40 31,38 9,06 15,66 1.755.594 Terceiro Trimestre ...... 19,55 23,96 8,15 10,76 1.719.845 Quarto Trimestre ........ 21,40 26,55 9,70 11,28 1.401.226 2012 ........................... 50,42 92,48 53,97 91,52 409.457 Primeiro Trimestre ..... 50,42 69,66 53,97 76,46 372.200 Segundo Trimestre ..... 68,50 77,32 74,85 74,48 321.627 Terceiro Trimestre ...... 75,67 92,48 74,51 91,52 417.208 Quarto Trimestre ........ 80,54 90,50 76,98 89,40 534.115 2011 ........................... 39,00 52,78 48,75 56,80 258.827 Primeiro Trimestre ..... 40,10 47,00 47,91 57,71 282.548 Segundo Trimestre ..... 45,00 49,50 56,39 60,75 267.042 Terceiro Trimestre ...... 39,00 48,03 48,75 61,43 245.275 Quarto Trimestre ........ 43,03 52,78 45,75 56,80 241.197 _______________________________ (1) Após o ratio change efetivado em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa uma ação ordinária. (2) Após 22 de abril de 2013, nossas ações ordinárias passaram a ser negociadas considerando o desdobramento de ações.
Preço de Mercado das ADSs
Nossas American Depositary Shares, ou ADSs, cada uma representando uma ação ordinária na data deste relatório anual estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”) sob o símbolo “SBS”. Até 8 de junho de 2007, cada ADS representava 250 das nossas ações ordinárias. Até 23 de janeiro de 2013, cada ADS representava duas de nossas ações ordinárias. Após o ratio change efetivado em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa agora uma ação ordinária. Em 22 de abril de 2013 nossos acionistas aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária representam três novas ações ordinárias. Nossas ADSs começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova York em 10 de maio de 2002 no âmbito da oferta inicial das nossas ações nos Estados Unidos.
A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento de venda na alta e na baixa, para ADSs na NYSE.
Preço por ADS em dólares norte-
americanos
Baixa Alta Volume médio de negociação diária
2015 Janeiro ............................................... 4,86 6,39 3.920.716 Fevereiro ............................................ 4,88 5,90 2.682.100 Março ................................................ 5,15 6,11 2.402.920 22 de Abril ......................................... 5,56 6,00 2.131.500 2014 ................................................... 5,86 10,93 2.554.714 Primeiro Trimestre ............................. 8,39 10,83 2.781.129 Segundo Trimestre ............................. 8,86 10,93 2.281.039 Terceiro Trimestre .............................. 8,11 10,86 2.197.585 Quarto Trimestre ................................ 5,86 8,56 2.965.438 2013 ................................................... 41,60 48,63 490.280 Primeiro Trimestre(1)........................... 9,33 15,88 1.649.436 Segundo Trimestre(2)........................... 8,38 10,82 2.055.875 Terceiro Trimestre .............................. 9,76 11,45 1.725.844
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Preço por ADS em dólares norte-
americanos
Baixa Alta Volume médio de negociação diária
Quarto Trimestre ................................ 41,60 48,63 490.280 2012 ................................................... 56,62 91,48 311.242 Primeiro Trimestre ............................. 56,62 76,86 325.938 Segundo Trimestre ............................. 68,90 80,18 328.410 Terceiro Trimestre .............................. 74,49 91,48 316.824 Quarto Trimestre ................................ 78,16 88,35 321.333 2011 ................................................... 46,35 62,63 263.370 Primeiro Trimestre ............................. 48,60 58,74 297.927 Segundo Trimestre ............................. 56,91 62,63 284.122 Terceiro Trimestre .............................. 46,35 62,07 263.200 Quarto Trimestre ................................ 46,74 56,66 215.152 _______________________________ (1) Após 23 de janeiro de 2013, nossas ações ordinárias foram negociadas considerando o ratio change. Em 22 de abril de 2013 nossos
acionistas aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária foi desdobrada em três ações ordinárias. (2) Após 29 de abril de 2013, nossos ADSs são negociados em consideração à divisão de ações.
B. Plano de Distribuição
Não se aplica.
C. Mercados
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
As ações preferenciais e ordinárias são negociadas na BM&FBOVESPA, única bolsa de valores brasileira que negocia ações.
A negociação na BM&FBOVESPA está restrita a sociedades corretoras a ela associadas e a um número limitado de entidades autorizadas. A CVM e a BM&FBOVESPA possuem poderes discricionários para suspender a negociação de ações de um determinado emissor em certas circunstâncias.
A negociação na BM&FBOVESPA é realizada entre 10h00 e 17h00 ou entre 11:00 e 18:00 (durante horário de verão no Brasil). A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17:30 às 18:00 ou 18h30 às 19h00 por um sistema denominado "after market". As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam pela internet.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA adotou um sistema circuit breaker de acordo com o qual o pregão é suspenso (i) por um período de 30 minutos sempre que o índice da bolsa de valores apresentar queda de mais de 10% em relação ao índice registrado no pregão anterior, (ii) por uma hora, se o índice da bolsa cair 15% ou mais que o índice registrado no pregão anterior, após a reabertura do negociação, e (iii) por um determinado período de tempo a ser definido pela BM&FBOVESPA, se o índice dessa bolsa cair 20% ou mais que o índice registrado no pregão anterior, após a reabertura da negociação. O preço mínimo e o máximo é baseado em um preço de referência para cada ativo, o qual será equivalente ao preço de fechamento do pregão anterior, quando o ativo for considerado no início do dia anterior à primeira negociação, ou o preço da primeira negociação do dia. O preço de referência do ativo será alterado durante o pregão se houver um leilão iniciado pela violação do limite intradiário. Nesse caso, o preço de referência será equivalente ao resultado do leilão.
A BM&FBOVESPA liquida as operações conduzidas em três dias úteis após a data de negociação sem quaisquer reajustes no preço de compra. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio de uma câmara de compensação independente, afiliada à BM&FBOVESPA, a qual se ocupa da liquidação de contraparte central multilateral tanto das obrigações financeiras quanto das operações que envolvem valores mobiliários. De acordo com as regras da BM&FBOVESPA, a liquidação financeira é conduzida através do
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sistema de transferência de fundos do Banco Central. As operações que envolvem a compra e a venda de ações são liquidadas através do sistema de custódia da BM&FBOVESPA. Todas as entregas e pagamentos são irrevogáveis.
Negociações na BM&FBOVESPA são substancialmente menos líquidas do que negociações na Bolsa de Nova York (NYSE) ou outras bolsas de valores importantes do mundo. Embora quaisquer das ações em circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, na maioria dos casos, menos da metade dessas ações ficam efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o remanescente detido por grupos de controladores ou entidades estatais. Ao final de 2014, a capitalização total de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente US$844,5 milhões (R$2,2 bilhões) e o volume médio de negociação diária era de US$3,1 milhões (ou R$7,3 milhões). As dez principais ações em volume de negociação em 2014 responderam por aproximadamente 46,3% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, respondíamos por aproximadamente 0,5% da capitalização de mercado de todas as empresas listadas na BM&FBOVESPA.
As negociações na BM&FBOVESPA por detentores residentes fora do Brasil para os fins da legislação brasileira fiscal e regulamentar, ou “detentores não brasileiros” estão sujeitas a determinadas limitações previstas na legislação que regula investimentos estrangeiros. Com limitadas exceções, os detentores não brasileiros podem negociar nas bolsas de valores brasileiras, contanto que cumpram os requisitos descritos na Resolução nº 4.373/2014 do CMN, que determina que os valores mobiliários detidos por detentores não brasileiros devem ser registrados ou mantidos sob a custódia de instituições financeiras devidamente licenciadas pelo Banco Central ou pela CVM ou em contas de depósito junto a instituições financeiras. Além disso, a Resolução 4.373/2014 determina que a comercialização de títulos por investidores estrangeiros é restrita a transações na BM&FBOVESPA ou em mercados de balcão organizados. Com certas exceções limitadas, os investidores não brasileiros incluídos na Resolução nº 4.373/2014 podem não transferir a titularidade de investimentos feitos nos termos da dita resolução a outros detentores não brasileiros através de transações privadas. Vide “Item 10.E. Tributação―Considerações sobre a Tributação Brasileira―Tributação de Ganhos” para uma descrição de determinados benefícios fiscais estendidos a detentores não brasileiros que se enquadrem nos termos da Resolução 4.373/2014.
Segmento do Novo Mercado
Desde 24 de abril de 2002, nossas ações ordinárias estão listadas para negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por sociedades que se submetem, voluntariamente, a algumas práticas de governança corporativa e a exigências de divulgação em acréscimo a outras já impostas pela legislação brasileira. As companhias que ingressam no Novo Mercado devem seguir as boas práticas de governança corporativa. Tais normas, de modo geral, aumentam os direitos dos acionistas e incrementam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. Em 18 de abril de 2002, 19 de junho de 2006 e 23 de abril de 2012, nossos acionistas aprovaram alterações do nosso estatuto social para se adequar às exigências do Novo Mercado. Além disso, o Novo Mercado prevê a criação de uma Câmara de Arbitragem de Mercado para a solução de conflitos entre investidores e sociedades listadas no Novo Mercado.
Além das obrigações impostas pela atual legislação brasileira, uma sociedade listada no Novo Mercado está obrigada a:
manter apenas ações com direito a voto;
realizar ofertas públicas de ações de maneira que favoreça a diversificação da base acionária da sociedade e um acesso mais amplo a investidores de varejo;
manter flutuação livre (“free float”) de no mínimo 25% das ações em circulação representativas do capital da sociedade,
conceder direitos de venda conjunta (“tag along”) a todos os acionistas em relação à alienação do controle da sociedade;
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limitar o mandato de todos os conselheiros há dois anos;
assegurar que pelo menos 20,0% dos membros do Conselho de Administração sejam formados por conselheiros independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado;
elaborar demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrativos de fluxo de caixa, em conformidade com os U.S. GAAP ou IFRS ou reconciliadas de BR GAAP para US GAAP ou IFRS;
divulgar informações trimestrais, inclusive titularidade de ações por alguns dos nossos funcionários e conselheiros e quantidade de ações em circulação;
realizar uma oferta pública pelo acionista controlador da sociedade (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado em processo de avaliação) se este optar por sair do Novo Mercado; e
efetuar divulgações mais amplas das operações com partes relacionadas.
Em 10 de maio de 2011, as regras do Novo Mercado foram revisadas e atualmente estabelecem as seguintes obrigações adicionais:
o presidente do conselho de administração não pode acumular o cargo de diretor-presidente;
o conselho de administração deve divulgar sua opinião sobre qualquer oferta de aquisição das nossas ações dentro de 15 dias do anúncio da oferta; e
a companhia deve manter uma política de negociação dos valores mobiliários que emitir e um código de ética.
Regulamentação dos Mercados de Valores Mobiliários Brasileiros
Os mercados de valores mobiliários brasileiros são regidos principalmente pela Lei nº 6.385/1976 de 7 de dezembro de 1976, e pela Lei das Sociedades por Ações, cada qual conforme alterada e complementada, bem como por regulamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários que tem poderes regulatórios sobre as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários em geral, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, que tem competência para credenciar sociedades corretoras e para regulamentar os investimentos e operações de câmbio estrangeiros. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, prevêm exigências de divulgação de informações aplicáveis a emissores de valores mobiliários negociados, restrições a negociação por pessoas com acesso a informações privilegiadas e manipulação de preço, e proteção de acionistas minoritários. Preveem, ademais, o credenciamento e fiscalização das sociedades corretoras e a governança das bolsas de valores brasileiras. No entanto, os mercados de valores mobiliários brasileiros não são tão intensamente regulamentados e fiscalizados quanto os mercados de valores mobiliários norte-americanos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, tal como nossa empresa, ou fechadas. Todas as companhias abertas, inclusive nossa empresa, são registradas junto à Comissão de Valores Mobiliários, estando sujeitas a exigências de apresentação de informações. Os valores mobiliários das companhias registradas junto à Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações ordinárias da nossa empresa estão listadas e são negociadas na BM&FBOVESPA e também podem ser negociadas de forma privada, observadas algumas limitações.
Para ser listada em bolsa de valores brasileira, uma companhia precisa requerer registro junto à Comissão de Valores Mobiliários e à bolsa de valores na qual a sede da companhia estiver localizada.
Nossa empresa tem a opção de solicitar que a negociação dos nossos valores mobiliários na BM&FBOVESPA seja suspensa quando houver previsão de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, entre outras razões, com base no entendimento de
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que uma companhia forneceu informações inadequadas relativas a fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.
O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas entre pessoas físicas nas quais uma instituição financeira registrada junto à CVM atua como intermediária. Não é necessário um requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta nesse mercado. A CVM exige que os respectivos intermediários a notifiquem acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por pessoas não residentes no Brasil está sujeita a limitações impostas pela legislação brasileira sobre investimentos estrangeiros e pela legislação fiscal. O custodiante brasileiro das ações ordinárias subjacentes às ADSs deverá, em nome e por conta do depositário das nossas ADSs, efetuar registro junto ao Banco Central para remeter dólares norte-americanos ao exterior para pagamento de dividendos, de quaisquer outras distribuições em moeda ou quando da alienação das ações e do produto da venda. Na hipótese em que o detentor de ADSs permutar as ADSs por ações ordinárias, o detentor terá o direito de continuar a se valer do registro do custodiante pelo prazo de cinco dias úteis a contar da permuta. Daí em diante, o detentor poderá não mais ser capaz de obter e remeter dólares norte-americanos ao exterior quando da alienação das nossas ações ordinárias ou de distribuições atinentes às nossas ações ordinárias, a menos que o detentor obtenha novo registro. Vide “Item 10.D. Controles de Câmbio”.
D. Acionistas Vendedores
Não se aplica.
E. Diluição
Não se aplica.
F. Despesas da Emissão
Não se aplica.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Acionário
Não se aplica.
B. Estatuto e Contrato Social
Encontra-se a seguir um resumo dos aspectos relevantes das nossas ações ordinárias, inclusive disposições correlatas do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações. Esta descrição está qualificada por referência ao nosso Estatuto Social e à legislação brasileira.
Objetivo Social
Somos uma sociedade de economia mista com prazo de duração indeterminado, constituída em 6 de setembro de 1973 com responsabilidade limitada e que opera de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Conforme consta do artigo 2º do nosso Estatuto Social, o nosso objeto social é a prestação de serviços de saneamento básico voltados à universalização do saneamento básico no Estado de São Paulo sem prejudicar nossa sustentabilidade financeira de longo prazo. Nossas atividades compreendem o abastecimento de água, serviços de tratamento de esgotos, serviços de drenagem e manejo das águas pluviais urbanas, serviços de limpeza urbana, serviços de manejo de resíduos sólidos e atividades correlatas, incluindo o planejamento, a operação, a manutenção e a comercialização de energia e a comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que direta ou indiretamente decorram dos nossos ativos, operações e atividades. Somos autorizados a operar, de forma subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior.
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Poderes dos Conselheiros
Embora nosso Estatuto Social não contenha disposição específica acerca do poder de voto de um conselheiro ou diretor em relação a uma proposta, ajuste ou contrato no qual o conselheiro tenha interesse relevante, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, um diretor ou conselheiro está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião ou em relação a qualquer operação sobre a qual o conselheiro ou diretor tenha conflito de interesses com a companhia e deverá divulgar a natureza e a extensão do conflito de interesse para que seja transcrita nas atas da assembleia ou reunião. Em qualquer hipótese, o diretor ou conselheiro não poderá deliberar sobre qualquer matéria atinente à Companhia, inclusive qualquer empréstimo, exceto mediante termos e condições razoáveis ou justos que sejam idênticos aos termos e condições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros.
Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas são responsáveis por fixar a remuneração que pagamos aos membros do nosso Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria.
Perante a Lei de Sociedade por Ações, cada um dos membros de nossa diretoria deve ser residente no Brasil. Nosso Estatuto Social não estabelece qualquer limite de idade para aposentadoria compulsória.
Vide “Item 6.A. Conselheiros e Administração”.
Descrição das Ações Ordinárias
Aspectos Gerais
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do governo do Estado de São Paulo, assim como em jornal de grande circulação no local da nossa sede, atualmente, a Cidade de São Paulo, no mínimo, quinze dias antes da assembleia. Além disso, a Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que a primeira convocação para nossas assembleias gerais de acionistas seja feita até 30 dias antes da realização da respectiva assembleia. O quórum de instalação das assembleias gerais, em primeira convocação, é de acionistas que detenham 25% das ações com direito a voto em pessoa ou representados por procuradores e, em segunda convocação, as assembleias podem ser realizadas com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto, tanto pessoalmente quanto representados por procuradores.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações ordinárias fazem jus a dividendos ou outras distribuições efetuadas com relação às nossas ações ordinárias na proporção de sua participação no valor disponível para pagamento como dividendo ou distribuição. Vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Dividendos e Política de Dividendos” para uma descrição mais completa de pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às nossas ações ordinárias. Ademais, na eventualidade de qualquer espécie de liquidação da Companhia, nossas ações ordinárias fazem jus a reembolso de capital após o pagamento de todos os credores na proporção de sua participação no patrimônio líquido da Companhia.
Em princípio, uma mudança dos direitos dos acionistas, tais como redução do dividendo mínimo obrigatório, está sujeita à aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 50% do total das ações com direito de voto da Companhia. Diante de certas circunstâncias que possam resultar em uma mudança dos direitos dos acionistas, tal como a criação de ações preferenciais, a Lei das Sociedades por Ações exige a aprovação pela maioria dos acionistas que poderiam ser adversamente afetados pela mudança, reunidos em assembleia geral extraordinária convocada para tal fim. Vale destacar, entretanto, que nosso estatuto - social expressamente nos proíbe de emitir ações preferenciais. A Lei das Sociedades por Ações especifica outras circunstâncias em que o acionista que discordar de tal deliberação poderá também ter o direito de se retirar da companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto social de uma companhia nem as decisões tomadas em assembleias de acionistas poderão privar um acionista de alguns direitos, tais como:
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o direito de participar na distribuição dos lucros;
na hipótese de liquidação da companhia, o direito de participar, de maneira igualitária e proporcional, dos ativos residuais remanescentes da Companhia;
o direito de supervisionar a gestão dos negócios da Companhia, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações;
o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição (exceto em alguns casos específicos previstos em lei); e
o direito de retirada em razão de eventos especificados na Lei das Sociedades por Ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, cada ação ordinária confere a seus titulares direito a um voto em assembleia de acionistas. Esse direito de voto não pode ser restringido ou negado por nós sem o consentimento dos detentores da maioria das ações representativas de seu capital social que serão afetadas por tal restrição.
Nem a Lei das Sociedades por Ações nem o nosso Estatuto Social aborda expressamente os seguintes aspectos:
mandatos alternados para os conselheiros;
voto cumulativo, exceto conforme descrito abaixo; ou
medidas que poderiam impedir uma aquisição de controle.
No entanto, de acordo com a legislação do Estado de São Paulo, o Estado tem a obrigação de deter, no mínimo, a maioria das nossas ações ordinárias em circulação.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e seus regulamentos, os acionistas que representarem, no mínimo, 10% do nosso capital votante, poderão solicitar a adoção de um procedimento de voto múltiplo para fazer com que cada ação possa deter o direito a voto correspondente ao número de membros do Conselho de Administração e outorgar a cada acionista o direito de voto cumulativamente para somente um candidato, ou distribuir seus votos entre vários candidatos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas deverão tomar decisões em assembleias gerais de acionistas devidamente convocadas e não por anuência escrita.
Além disso, os acionistas que detiverem pelo menos 15% do capital podem requerer o direito de eleger, em separado, um membro do Conselho de Administração.
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas possui um direito de preferência genérico na subscrição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto na hipótese de outorga e exercício de qualquer opção de compra de ações do capital social. O direito de preferência é válido por um período de 30 dias contados da publicação de aviso referente ao aumento de capital. Os acionistas têm o direito de vender seus direitos de preferência a terceiros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos alterar nosso Estatuto Social no sentido de eliminar o direito de preferência ou diminuir o período de exercício com relação a ofertas públicas de ações ou oferta de permuta efetuada para aquisição do controle de outra sociedade.
Na hipótese de aumento de capital por meio da emissão de novas ações, detentores de ADSs ou de ações ordinárias, exceto nas circunstâncias descritas acima, terão direito de preferência na subscrição de qualquer classe de novas ações emitidas por nós. Contudo, o detentor de ADSs poderá ficar impossibilitado de exercer os direitos de preferência atinentes às ações ordinárias subjacentes às ADSs por ele detidas, a menos que o seu termo de registro nos termos do Securities Act esteja em vigor com relação a tais direitos ou uma isenção das exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Vide “Item 3.D. “Item 3.D. Fatores de Riscos––
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Riscos Relacionados às Nossas Ações Ordinárias e ADSs.––Um detentor das nossas ações ordinárias e das nossas ADSs poderá ficar impossibilitado de exercer direitos de preferência e de venda conjunta com relação às ações ordinárias”.
Resgate e Direito de Retirada
A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias restritas, os acionistas têm direito de retirar sua participação societária da companhia e receber o pagamento para a parcela do patrimônio do acionista atribuível a sua participação societária. Esse direito de retirada poderá ser exercido pelos nossos acionistas dissidentes na hipótese de, no mínimo, metade da totalidade das ações em circulação com direito a voto deliberar sobre:
redução do dividendo obrigatório;
fusão da companhia, ou sua incorporação em outra, observadas as condições previstas na Lei das Sociedades por Ações;
participação em grupo de sociedades conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações, observadas as condições ali previstas;
mudança do objeto social;
cisão, conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações, observadas as condições ali previstas;
criação de ações preferenciais ou aumento das classes de ações preferenciais existentes sem manter a proporção existente com a classe restante de ações preferenciais, salvo quando já estabelecido ou autorizado pelo estatuto;
transformação em outro tipo de sociedade;
transferência de todas as ações a outra companhia ou recebimento de ações de outra companhia a fim de fazer com que a empresa cujas ações são transferidas se torne uma subsidiária integral da outra em questão, operação denominada incorporação de ações; ou
aquisição do controle de outra companhia por preço que exceda os limites estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações.
O direito de retirada poderá ser exercido em até 30 dias contados da publicação da ata da assembleia geral que tenha aprovado as deliberações societárias descritas acima. É nos facultado reconsiderar qualquer deliberação que enseje direito de retirada nos 10 dias subsequentes à expiração desses direitos, caso o reembolso de ações de acionistas dissidentes ponha em risco a nossa estabilidade financeira. A Lei das Sociedades por Ações faculta às sociedades anônimas reembolsar as ações dos acionistas dissidentes por seu valor econômico, observadas as disposições constantes do respectivo estatuto social e outros requisitos legais. Nosso Estatuto Social não prevê que as ações integrantes de nosso capital social sejam reembolsadas por seu valor econômico e, consequentemente, qualquer reembolso de ações de nossa parte deverá, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, ser realizado com base no valor patrimonial das ações, determinado em nosso último balanço aprovado pelos acionistas. Entretanto, caso uma assembleia geral de acionistas deliberando acerca de matérias que ensejam o direito de retirada ocorra após 60 (sessenta) dias contados da data de divulgação do último balanço da sociedade, qualquer acionista poderá requerer que suas ações sejam avaliadas com base em um novo balanço a ser aprovado em até 60 (sessenta) dias contados da realização da respectiva assembleia geral de acionistas.
Ademais, o direito de retirada com base no terceiro, quarto e oitavo itens acima elencados não poderá ser exercido pelos acionistas investidores caso as ações (1) sejam líquidas, ou seja, integrem o Índice da BM&FBOVESPA ou outro índice de bolsa de valores (conforme definição da Comissão de Valores Mobiliários), e (2) estejam amplamente dispersas entre os investidores de modo que o acionista controlador
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ou suas subsidiárias possuam menos do que 50% das nossas ações. As nossas ações ordinárias estão incluídas no Índice da BM&FBOVESPA.
O direito de retirada também poderá ser exercido na hipótese de a empresa resultante de incorporação de ações, fusão, incorporação ou cisão de companhia listada em Bolsa de Valores deixar de ser companhia listada no prazo de 120 dias contados da assembleia geral em que a deliberação tenha sido aprovada.
Podemos cancelar o direito de retirada se o montante de pagamento tiver um efeito adverso significativo sobre as nossas finanças.
Direitos de Conversão
Não é aplicável, porque nosso capital social é representado somente por ações ordinárias.
Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias
Diferentemente das leis que regem as companhias constituídas de acordo com as leis do Estado de Delaware (EUA), a Lei das Sociedades por Ações não permite aos acionistas aprovar matérias mediante consentimento escrito obtido em resposta ao um processo de solicitação de consentimento. Todas as questões submetidas à apreciação dos acionistas devem ser aprovadas em uma assembleia geral, devidamente convocada segundo prevê a Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas podem ser representados nas assembleias gerais de acionistas por procuradores que sejam (i) acionistas da sociedade, (ii) um procurador brasileiro, (iii) um membro da administração ou (iv) uma instituição financeira.
As assembleias gerais ordinárias serão convocadas e deliberadas nos termos da Legislação Societária Brasileira para abordar todos os assuntos de interesse da companhia. A assembleia geral ordinária deve ser convocada mediante publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em um jornal de grande circulação no local da nossa sede social, no mínimo, e a primeira convocação deve ser feita quinze dias antes da assembleia. Em nosso caso, a primeira convocação é feita com 30 dias de antecedência da emissão do ADRs, conforme recomendado pela CVM. A segunda convocação deve ser feita com pelo menos 8 dias de antecedência, se o quórum não for alcançado, de acordo com a Legislação Societária Brasileira.
Nas assembleias regularmente convocadas e instaladas, os acionistas têm poderes para tomar quaisquer decisões relativas às nossas atividades. Nas assembleias gerais ordinárias, que devem ser realizadas dentro de 120 dias do final do exercício, os acionistas têm competência exclusiva para aprovar nossas demonstrações financeiras e decidir sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao último exercício findo antes da data da assembleia. Os membros de nosso conselho de administração são geralmente eleitos em assembleia geral ordinária ainda que, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam também ser eleitos em assembleia geral extraordinária. Desde que acionistas titulares de um número suficiente de ações o solicitem, o Conselho Fiscal poderá ser instalado e seus membros eleitos em qualquer assembleia geral.
A assembleia geral extraordinária pode ser combinada à assembleia geral ordinária realizada anualmente, ou ser realizada em outras épocas do ano. Os acionistas reunidos em assembleia geral têm competência exclusiva para decidir sobre as seguintes matérias, entre outras:
eleição e destituição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal, se instalado a pedido dos acionistas;
aprovação da remuneração global dos membros do conselho de administração e da diretoria, assim como a remuneração dos membros do conselho fiscal, se instalado;
alteração do estatuto social;
aprovação de processos de incorporação, fusão ou cisão;
aprovação de processos de dissolução ou liquidação da Companhia, assim como a eleição ou destituição de liquidante e aprovação de suas contas durante e ao final da liquidação;
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aprovação da atribuição de bonificações em ações ou de desdobramento ou grupamento de ações;
aprovação de planos de opção de compra de ações destinados aos nossos administradores e empregados ou de suas subsidiárias diretas ou indiretas;
aprovação da destinação do lucro líquido e pagamento de dividendos, mediante apreciação da proposta de alocação dos resultados apresentada por nosso conselho de administração;
autorização para a saída do Novo Mercado ou para um processo de fechamento do, exceto quando o cancelamento se imponha em virtude de uma violação dos regulamentos do Novo Mercado pela nossa administração, e em qualquer desses casos, a escolha de empresa especializada que então contrataremos para elaborar o laudo de avaliação de nossas ações, em quaisquer desses eventos;
aprovação da prestação de contas de nossa administração e das nossas demonstrações financeiras;
aprovação de qualquer oferta pública primária de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão; e
deliberação sobre qualquer assunto apresentado por nosso conselho de administração.
Restrições à Titularidade de Valores Mobiliários
Nem a legislação brasileira, nem o nosso estatuto social estabelecem restrições à titularidade de valores mobiliários de nossa emissão por pessoas não residentes ou acionistas estrangeiros, que também não estão sujeitos a quaisquer restrições aos direitos inerentes à propriedade desses valores mobiliários, inclusive direito de voto.
Disposições sobre Tratamento Igualitário
De acordo com o Artigo 40 de nosso estatuto social e do Regulamentos do Novo Mercado, qualquer parte que adquirir nosso controle está obrigada a realizar uma oferta pública de aquisição das ações de nossa emissão detidas por acionistas não controladores, que deverá observar as mesmas condições e preço de compra pago pelas ações de controle. Além disso, a Lei Estadual nº 119/1973, que criou nossa Companhia, exige que o Estado detenha sempre a maioria de nossas ações.
Reservas
Aspectos Gerais
A Lei das Sociedades por Ações determina que todas as alocações discricionárias de “lucro ajustado” estão sujeitas à aprovação dos acionistas e podem ser acrescidas ao capital ou distribuídas como dividendos em anos subsequentes. No caso da nossa reserva de capital e da reserva legal, essas estão também sujeitas à aprovação dos acionistas, mas o uso de seus respectivos saldos é restrito à sua adição ao capital ou absorção como prejuízo. Tais saldos não podem ser utilizados como fonte para distribuição de lucros aos acionistas.
Reserva de Capital
Nossa reserva de capital compreende incentivos fiscais e doações de agências governamentais e entidades privadas recebidas até 31 de dezembro de 2007. O valor de R$124,3 milhões referidos ao saldo de Dezembro de 2013 foi totalmente capitalizado em 2014.
Reserva de Investimentos
Nossa reserva de investimentos é composta especificamente de recursos internos para a expansão dos sistemas para serviços de água e esgotos. Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos uma reserva de investimentos de R$2.914,0 milhões.
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Reserva Legal
Conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual devemos alocar 5% do lucro líquido de cada exercício, até que o valor dessa reserva seja equivalente a 20,0% do nosso capital integralizado. O prejuízo acumulado, se houver, pode ser debitado contra a reserva legal. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da nossa reserva legal era de R$758,1 milhões.
Arbitragem
Em relação à nossa listagem no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nós, nossos acionistas, conselheiros e diretores comprometemo-nos a submeter a arbitragem todos e quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes das normas do Novo Mercado ou de quaisquer outras questões societárias. Vide “Item 9.C. Mercados”. Nos termos de nosso estatuto social, quaisquer litígios surgidos entre nós, nossos acionistas e nossa administração com relação à aplicação das regas do Novo Mercado, da Lei das Sociedades por Ações, e das normas e regulamentos relativos a mercados brasileiros de capitais serão dirimidos por meio de arbitragem conduzida de acordo com as Regras de Arbitragem da BM&FBOVESPA na Câmara de Arbitragem do Mercado. Quaisquer litígios surgidos entre acionistas, inclusive detentores de ADSs, e litígios surgidos entre nós e acionistas, inclusive detentores de ADSs, serão também submetidos a arbitragem.
Opções
Não existem atualmente opções em aberto para a compra de quaisquer de nossas ações ordinárias.
C. Contratos Relevantes
Para uma descrição dos contratos relevantes celebrados por nós e pelo Estado de São Paulo, vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Operações com o Estado de São Paulo—Contratos com o Estado”.
D. Controles de Câmbio
O direito de converter dividendos ou pagamentos de juros e proventos da venda de ações em moeda estrangeira e de remeter tais montantes ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação estrangeira de investimento que determina, genericamente e entre outras coisas, que os investimentos relevantes sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições à remessa de capital estrangeiro ao exterior podem dificultar ou impedir o custodiante das nossas ações ordinárias representadas por nossas ADSs ou os detentores das nossas ações ordinárias de converter dividendos, distribuições ou os proventos de qualquer venda das ações em dólares norte-americanos e de remeter os montantes em dólares ao exterior. Detentores das nossas ADSs podem ser negativamente afetados por atrasos ou pela recusa na concessão de autorizações governamentais solicitadas para a conversão de pagamentos em Reais referentes às ações ordinárias subjacentes às nossas ADS e para a remessa dos proventos resultantes ao exterior.
Assim sendo, os proventos da venda das ADSs pelos detentores de ADRs fora do Brasil não estão sujeitos aos controles de investimento estrangeiro no Brasil, e os detentores de ADSs fazem jus a um tratamento fiscal favorável sob determinadas circunstâncias. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados às Nossas Ações Ordinárias e ADSs―O investidores que permutarem as ADSs por ações ordinárias poderão perder a capacidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e de obter certas vantagens fiscais brasileiras” e “Item 10.E. Tributação―Considerações sobre a Tributação Brasileira”.
A Resolução CMN Nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, entrou em vigor no dia 30 de março de 2015 e regula a emissão, em mercados estrangeiros, de certificados de depósito que representam ações emitidas por companhias brasileiras. A Resolução CMN 4.373/2014, entre outros atos, revogou a Resolução CMN Nº 1.927/1992, de 18 de maio de 1992, a Resolução CMN Nº 1.289, de 20 de março de 1987 e a Resolução CMN Nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000. De acordo com a legislação brasileira relacionada a investimento estrangeiro no mercado de capitais brasileiro, os investidores estrangeiros registrados perante a CVM e que atuem por meio de contas de custódia autorizadas, administradas por representantes locais, podem comprar e vender ações no mercado brasileiro sem obter certificados de registro separados para cada operação.
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Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos nos termos da Lei Nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou nos termos da Resolução CMN Nº 4,373, de 29 de setembro de 2014.
A Lei Nº 4.131/1962 é a principal lei referente a investimentos diretos de capital estrangeiro em sociedades brasileiras, sendo aplicável a qualquer montante que ingresse no Brasil, na forme de moeda estrangeira, bens ou serviços. Os investimentos estrangeiros em carteira, por sua vez, são regulados pela Resolução CMN Nº 4.373, pela Instrução da CVM Nº 559, de 27 de março de 2015, que regula a aprovação pela CVM dos planos de emissão de ADRs, e pela Instrução CVM Nº 560, de 27 de março de 2015, que regula o registro das operações e a divulgação de informações por investidores estrangeiros, ambas as instruções refletindo os termos da Resolução CMN Nº 4.373/2014.
A partir de 1º de janeiro de 2016, investidores estrangeiros que tenham a intenção de se registrarem perante a CVM deverão cumprir com os requerimentos constantes da Instrução CVM 560/2015. De acordo com a Resolução CMN Nº 4373/2014, a definição de investidor estrangeiro compreende pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos e outras entidades de investimento coletivo, que sejam domiciliados ou possuam sede no exterior. Para se tornar um Investidor 4.373, um investidor estrangeiro deverá:
nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes especiais para realizar todos os atos
relacionados ao investimento;
nomear um agente custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, que deve ser uma instituição financeira ou entidade autorizada pelo Banco Central ou pela CVM;
nomear um representante fiscal no Brasil;
por meio de seu representante no Brasil, registrar-se como um investidor estrangeiro perante a CVM;
por meio de seu representante no Brasil, registrar o investimento estrangeiro perante o Banco Central; e
registrar-se perante a Secretaria da Receita Federal, nos termos da Instrução Normativa Nº 1,470, de 30 de maio de 2014 e Instrução Normativa Nº 1.548, de 13 de fevereiro de 2015.
E. Tributação
Este sumário contém a descrição de determinadas consequências no imposto de renda brasileiro e dos Estados Unidos decorrentes da compra, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor.
Este sumário toma por base a legislação fiscal do Brasil e a legislação federal do imposto de renda dos Estados Unidos em vigor na data do presente relatório anual, as quais estão sujeitas a alteração, possivelmente com efeito retroativo, e a divergência de interpretações. Os detentores de ações ordinárias ou ADSs deverão consultar seus próprios consultores fiscais quanto às consequências fiscais brasileiras, norte-americanas ou de outra natureza decorrentes da compra, titularidade e alienação das ações ordinárias ou das ADSs inclusive, em particular, quanto ao efeito de qualquer lei fiscal estrangeira, estadual ou local.
Embora atualmente não haja tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países mantiveram discussões no passado sobre um tratado dessa natureza. Nenhuma garantia pode ser dada, contudo, quanto a se ou quando tal tratado entrará em vigor, ou como o mesmo afetará os detentores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.
Considerações Sobre a Tributação Brasileira
A discussão a seguir resume as principais consequências fiscais no Brasil decorrentes da aquisição, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor que não seja domiciliado no Brasil, para os fins de tributação no Brasil (um “detentor não brasileiro”). Ela se baseia na legislação brasileira e em
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regras e regulamentos conforme atualmente em vigor, e, assim sendo, quaisquer alterações nos mesmos pode alterar as consequências descritas a seguir. Cada detentor não-brasileiro deverá consultar seu próprio consultor fiscal no que se refere às consequências fiscais de um investimento em ações ordinárias ou ADSs.
Um detentor não-brasileiro de ADSs pode cancelá-las em troca de ações ordinárias no Brasil. Nos termos da legislação brasileira, os detentores não-brasileiros poderão investir em ações ordinárias nos termos da CMN Resolução nº 4.373/2014, como um Detentor 4.373.
Tributação de Dividendos
Em decorrência da legislação fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, dividendos baseados em lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996 incluindo dividendos pagos em espécie, pagáveis por nós sobre ações ordinárias ou ADSs, estão isentos de imposto de renda retido na fonte. Dividendos referentes a lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil a alíquotas variadas, dependendo do ano em que os lucros foram gerados.
Com início em 2008, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram substancialmente alteradas para alinharem-se às IFRS. Após a alteração das práticas contábeis, foi criado o regime tributário de transição, ou RTT, principalmente para assegurar a neutralidade das novas práticas contábeis com relação ao cálculo e pagamento de imposto sobre a renda de pessoa jurídica. Assim de acordo com o RTT, companhias brasileiras eram obrigadas a utilizar as práticas contábeis e critérios em vigor até dezembro de 2007 somente para fins de cálculo da receita tributável.
Com a adoção do RTT, o lucro contábil de uma companhia brasileira pode ser substancialmente superior ou inferior à receita tributável. Apesar de não haver lei que regulamente a matéria, as autoridades fiscais brasileiras emitiram uma instrução normativa segundo a qual o montante de dividendos pagos além do lucro da companhia, segundo as práticas e critérios contábeis em vigor até dezembro de 2007, estavam sujeito à tributação.
Em 14 de abril de 2014, a Lei nº 12.973 foi promulgada e, entre outros, extinguiu o RTT e passou a regular a forma pela qual a receita tributável de pessoas jurídicas deveria ser calculada, tendo como ponto de partida o lucro contábil calculado de acordo com as novas práticas contábeis introduzidas a partir de 2008. A Lei nº 12.973 estabelece que dividendos relacionados a todo lucro contábil obtido entre janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2013, além do montante estabelecido pelos métodos e critérios em vigor em 31 de dezembro de 2007, não estão sujeitos a imposto retido na fonte e não fazem parte da base de cálculo do imposto de renda e contribuição social. Quanto ao exercício de 2014, a lei não é clara, mas as autoridades fiscais argumentam que dividendos pagos além do lucro da companhia, calculado de acordo com as práticas e critérios contábeis em vigor até dezembro de 2007 estariam sujeitos a imposto retido na fonte a uma alíquota de 15% ou 25% caso o titular não-brasileiro esteja domiciliado em país ou local onde não haja imposição de imposto de renda ou onde a alíquota máxima de imposto de renda seja inferior a 20% (“Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa). A partir de 2015, tendo em vista a extinção do RTT, não há mais diferenças entre o lucro contábil e o lucro tributável, de forma que os dividendos obtidos desde 2015 devem ser integralmente pagos sem retenção de imposto na fonte.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados na alienação de ações ordinárias estão sujeitos ao imposto de renda no Brasil, independentemente de a venda ser feita por um detentor não brasileiro para um residente ou pessoa domiciliada no Brasil. Isto é devido ao fato de que as ações ordinárias podem ser consideradas ativos localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833/2003.
Assim, os ganhos, para fins de tributação dos ganhos auferidos em uma venda ou alienação de ações ordinárias realizadas em bolsa de valores brasileira (que inclui transações realizadas no mercado de balcão organizado mercado de balcão):
estão isentos de imposto de renda quando auferidos em um detentor não brasileiro que (1) tenha registrado seu investimento no Brasil junto ao Banco Central de acordo com as normas da Resolução
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CMN nº 4.373/2014, ou Detentor 4.373, e (2) não é um residente ou domiciliado em Jurisdição de Baixa Tributação; ou
em todos os outros casos, incluindo os ganhos realizados por um Detentor Não Residente que não seja um Detentor 4.373 e / ou for residente ou domiciliado em um Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa, sujeito a imposto de renda à alíquota de 15,0%. Nesses casos, um imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% será aplicado e, posteriormente, poderá ser compensado com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.
Quaisquer outros ganhos auferidos sobre a alienação das ações ordinárias que não são realizadas na bolsa de valores brasileira estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, com exceção de Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa, que, neste caso, estaria sujeito ao imposto de renda a uma alíquota de 25%. Caso esses ganhos estejam relacionados a operações realizadas no mercado de balcão brasileiro não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% também será aplicável e pode ser compensado com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.
Para fins brasileiros, a partir de janeiro de 2009, uma Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa é considerada um regime: (i) que não impõe imposto de renda ou o faz a uma taxa de 20% ou inferior, ou (ii) quando a legislação local aplicável impuser restrições à divulgação da composição acionária ou a titularidade de investimentos, ou ao beneficiário final da renda derivada de operações realizadas e atribuíveis a um detentor não brasileiro. Ver “Discussão sobre Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa”.
No caso de resgate de títulos ou redução de capital por uma companhia brasileira, como nós mesmos, a diferença positiva entre o valor efetivamente recebido pelo detentor não brasileiro e o custo de aquisição correspondente é tratado, para efeitos fiscais, como ganho de capital derivado da alienação das ações ordinárias não realizado em uma bolsa de valores brasileira e, portanto, sujeito a imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso.
Qualquer exercício de direitos de preferência relativos às ações ordinárias não estará sujeito ao imposto de renda brasileiro. Qualquer ganho na venda ou cessão de direitos de preferência relativos às ações ordinárias por um detentor não brasileiro de ações ordinárias ou ADSs estará sujeito à tributação brasileira na mesma taxa aplicável à venda ou alienação de ações ordinárias.
Não há garantia de que o atual tratamento preferencial para detentores de ADSs e detentores não brasileiros de ações ordinárias segundo a CMN Resolução nº 4.373/2014 continuará no futuro ou que não será alterado no futuro. Reduções na taxa de imposto prevista pelos tratados fiscais brasileiros não se aplicam ao imposto sobre ganhos realizados em vendas ou trocas de ações ordinárias.
Venda de ADSs por detentor não-brasileiro a outro detentor não-brasileiro
Ganhos auferidos fora do Brasil por um detentor não-brasileiro em decorrência da alienação de ADSs a outro detentor não-brasileiro não estão atualmente sujeitos a tributação no Brasil. Todavia, de acordo com algumas interpretações do disposto na Lei nº 10.833/2003 de dezembro de 2003, a alienação de ativos situados no Brasil por um detentor não-brasileiro, quer para outro detentor não-brasileiro ou para detentores brasileiros, pode vir a estar sujeita à tributação no Brasil. Embora acreditemos que as ADSs não se enquadrem na definição de ativos situados no Brasil para os fins da Lei nº 10.833, tendo em vista o escopo geral e pouco claro da mesma e a falta de jurisprudência pacífica sobre suas disposições, não temos condições de prever se esse entendimento prevalecerá afinal nos tribunais brasileiros.
Caso o argumento acima não prevaleça, os ganhos auferidos na alienação de ADSs por um detentor não-brasileiro a um residente brasileiro podem estar sujeitos a tributação no Brasil de acordo com as regras descritas a seguir para ADSs, ou as regras fiscais aplicáveis a ações ordinárias, conforme for o caso.
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Troca de ADSs por ações ordinárias
Embora não haja uma diretriz regulatória clara, o cancelamento de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeito à incidência do imposto de renda no Brasil, na medida em que, conforme descrito acima, as ADSs não sejam caracterizadas como ativos localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833.
Após o recebimento das ações ordinárias subjacentes em troca de ADSs, os detentores não-brasileiros também podem optar por registrar no Banco Central o valor em dólares norte-americanos de tais ações preferenciais ou ordinárias como carteira de investimento estrangeiro nos termos da Resolução nº 4.373/2014, ou como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei nº 4.131/1962.
Troca de ações ordinárias por ADSs
Quanto ao depósito de ações ordinárias em troca de ADSs, a diferença entre o custo de aquisição e o preço de mercado das ações ordinárias poderá estar sujeito ao imposto de renda no Brasil à alíquota de 15%, ou 25% nos casos em que o detentor não-brasileiro estiver sediado em uma Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa. Em alguns casos, pode-se alegar que essa tributação não se aplica no caso de detentor não-brasileiro que seja um Detentor 4.373 e que não resida em uma Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa.
Discussão sobre Jurisdições de Baixa Tributação
A Lei nº 11.727/2008, publicada em 24 de junho de 2008, acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado”, em relação a transações sujeitas ao preço de transferência e das regras de subcapitalização. Nesta concepção, os regimes fiscais privilegiados são mais abrangente do que o conceito de paraíso fiscal. Considera-se “regime fiscal privilegiado” a jurisdição que: (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20%; (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não -residente (a) sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou (b) condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência da pessoa física ou jurídica; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% os rendimentos auferidos fora de seu território; ou (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.
Apesar de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, não é possível garantir que as autoridades fiscais brasileiras não tentarão aplicar o conceito para outros tipos de transações, tais como investimentos nos mercados financeiro e de capitais. Recomendamos que os potenciais investidores consultem seus próprios assessores legais, de tempos em tempos, para verificar os impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/2008.
Juros Sobre o Capital Próprio
De acordo com a legislação brasileira e com o nosso Estatuto Social, podemos optar por distribuir lucros sob a forma de juros sobre o capital próprio em relação às ações ordinárias ou as ADSs como forma alternativa de pagamento de dividendos.
A distribuição de juros sobre o capital próprio em relação às ações ordinárias ou ADSs como alternativa ao pagamento de dividendos aos acionistas, quer sejam detentores não-brasileiros ou detentores brasileiros de ações ordinárias ou ADSs, está sujeito a incidência de imposto de renda brasileiro na fonte à alíquota de 15%, ou 25% no caso de residentes não-brasileiros que sejam sediados em jurisdição nula ou baixa tributação. Tais pagamentos, observadas determinadas limitações, são dedutíveis para os fins do imposto de renda no Brasil. Estes juros estão limitados à variação pro rata die da taxa de juros de longo prazo do Governo Federal, conforme determinado pelo Banco Central eventualmente e não pode exceder o maior de:
(a) 50% do lucro líquido (após a contribuição social sobre o lucro líquido e antes da provisão para imposto de renda, e os valores atribuíveis aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio) para o período em relação ao qual o pagamento é efetuado, ou
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(b) 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros a partir da data do início do período em relação ao qual o pagamento é feito.
Outros Impostos Brasileiros
Não há quaisquer impostos brasileiros sobre herança, doação, ou sucessão incidentes sobre a titularidade, transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor não-brasileiro, exceto os impostos sobre transmissão de bens “inter-vivos” e “causa mortis” que são cobrados por alguns Estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças deixadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes no Brasil a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no respectivo Estado no Brasil. Não há impostos brasileiros de selo, emissão, registro ou impostos ou tarifas similares devidos pelos detentores não-brasileiros de ações ordinárias ou ADSs.
Imposto sobre Operações Cambiais (IOF/ Câmbio)
De acordo com o Decreto nº 6.306/2007, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterada, ou o Decreto nº 6.306/2007, a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento de dividendos e juros) e a conversão de moeda estrangeira em moeda brasileira pode estar sujeita ao Imposto sobre Operações de Câmbio ou IOF / Câmbio. Atualmente, para a maioria das operações de câmbio, a taxa de IOF / Câmbio é de 0,38%. Entretanto, operações de câmbio realizadas no mercado financeiro e de capitais brasileiro por investidor (incluindo detentor não residente) para ingresso de recursos no país estão sujeitas à alíquota zero do imposto. A alíquota de IOF/ Câmbio também será de 0% para o fluxo de saída de fundos do Brasil relativos a este tipo de pagamentos, inclusive os pagamentos de dividendos e juros de ações dos detentores e a repatriação dos fundos investidos no mercado brasileiro.
O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF / Câmbio a um máximo de 25,0% do montante da operação de câmbio, a qualquer momento, mas esse aumento não se aplica retroativamente.
Imposto sobre transações envolvendo títulos (“IOF/Imposto sobre títulos”)
As operações de títulos e valores mobiliários, incluindo as operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias e de futuros, também estão sujeitas à incidência do IOF/Títulos. Como regra geral, as operações envolvendo ações ordinárias ou ADSs (American Depositary Shares) estão atualmente sujeitas à alíquota zero do imposto, que pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder executivo, até o percentual de 1,5% ao dia, mas apenas em relação a transações futuras.
Considerações Sobre o Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
A discussão abaixo é um resumo de determinadas consequências da aquisição, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs a partir a data deste instrumento quanto a imposto de renda federal dos Estados Unidos. Essa discussão é aplicável apenas ao proprietário e beneficiário final de ações ordinárias ou ADSs que seja considerado um “Detentor Norte-Americano”. Conforme definido neste relatório, o termo “Detentor Norte-Americano” significa o proprietário e beneficiário final de uma ação ordinária ou ADS que, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, seja:
um cidadão ou residente dos Estados Unidos;
uma sociedade por ações (ou outra empresa tratada como uma sociedade por ações para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos) criada ou constituída nos termos das leis norte-americanas ou de qualquer estado norte-americano ou do Distrito de Colúmbia;
um acervo cujo rendimento esteja sujeito a imposto de renda federal norte-americano, independentemente de sua fonte; ou
um trust caso (1) esteja sujeito à supervisão primária de um tribunal nos Estados Unidos e uma ou mais pessoas norte-americanas detiverem poderes para controlar todas as decisões substanciais do
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trust ou (2) detenha uma opção válida em vigor nos termos dos regulamentos do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos para ser tratado como pessoa norte-americana;
Caso uma partnership (ou outra entidade tratada como tal para fins do imposto de renda federal norte-americano) detenha ações ordinárias ou ADSs, o tratamento fiscal do sócio dependerá, de modo geral, da situação do sócio e das atividades da partnership. Um detentor norte-americano que seja sócio de uma partnership detentora de ações ordinárias ou ADSs, deverá consultar seus consultores fiscais.
Exceto onde for ressaltado, esta discussão trata apenas de ações ordinárias ou ADSs detidas como ativos de capital dentro do significado atribuído pela Seção 1221 do Código de Receitas Internas de 1986 e posteriores alterações, ou o “Código”, e não trata dos Detentores Norte-Americanos que podem estar sujeitos a regras especiais de imposto de renda federal dos Estados Unidos, tais como negociadores de valores mobiliários ou importâncias, moedas, negociantes de valores mobiliários que optem por utilizar a metodologia contábil de “marcação a mercado” para os valores mobiliários por eles detidos, bancos e outras instituições financeiras, entidades isentas de impostos, companhias seguradoras, trusts de investimento em bens imóveis, sociedades de investimento reguladas, pessoas detentoras de ações ordinárias - ou ADSs como parte de operação de hedge, integração, conversão, venda presumida ou operação de straddle, pessoas sujeitas a imposto mínimo alternativo, entidades de repasse e investidores em entidade de repasse, pessoas detentoras de 10% ou mais das nossas ações com direito a voto ou pessoas cuja “moeda funcional” não seja o dólar norte-americano.
Essa discussão toma por base as disposições do Código e os regulamentos existentes e propostos do Departamento do Tesouro norte-americano, os pronunciamentos administrativos da Receita Federal norte-americana (IRS), , e decisões judiciais até a presente data. Tais instrumentos poderão ser revogados, anulados ou modificados de sorte a resultar em consequências do imposto de renda federal norte-americano diferentes das discutidas abaixo, possivelmente com efeito retroativo. Ademais, este sumário toma por base, em parte, declarações prestadas pelo Depositário e presume que o contrato de depósito e todos os demais contratos correlatos, serão cumpridos em conformidade com seus termos.
Exceto na medida em que estiver descrito abaixo, essa discussão parte da premissa de que nós não somos uma sociedade de investimentos estrangeiros passivos (“passive foreign investment company”, ou “PFIC” para fins do imposto de renda federal norte-americano). Vide a discussão contida no item “―Regras para Sociedades de Investimentos Estrangeiros Passivos” a seguir. Ademais, essa discussão não aborda impostos aplicáveis a espólios e doações, imposto mínimo alternativo, imposto Medicare sobre renda líquida de investimentos, consequências fiscais em nível municipal, estadual, ou fora dos EUA por aquisição, detenção e alienação de ações ordinárias ou ADSs.
ADSs
De modo geral, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores norte-americanos de ADSs serão tratados como titulares das ações ordinárias subjacentes representadas pelas ADSs. Depósitos ou retiradas de ações ordinárias por detentores norte-americanos de ADSs não ficarão sujeitos a imposto de renda federal dos Estados Unidos. Contudo, o Departamento do Tesouro dos Estados Unidos expressou preocupações no sentido de que partes envolvidas em transações em que as ações depositadas são pré-liberadas poderão praticar atos que sejam incompatíveis com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros pelos detentores de ADSs. Por conseguinte, a análise da possibilidade de crédito dos impostos brasileiros descritos no presente instrumento pode ser afetada por atos futuros que poderão ser praticados pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.
Tributação de Dividendos
O valor bruto das distribuições pagas ao detentor norte-americano (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte, se houver, e quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio, conforme descrito acima em “—Considerações sobre a Tributação Brasileira”) será tratado como rendimento de dividendos, na medida em que pago com utilização de nossos ganhos e lucros correntes ou acumulados, conforme determinado nos termos dos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Tal renda geralmente será passível de inclusão na renda bruta do detentor norte-americano como renda ordinária quando efetiva ou presumidamente
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recebida pelo mesmo, no caso de ações ordinárias, ou quando efetiva ou presumidamente recebida pelo Depositário, no caso de ADSs. Esses dividendos não farão jus à dedução por dividendos recebidos permitida a companhias nos termos do Código. Na medida em que o valor de qualquer distribuição exceda nossos ganhos e lucros correntes ou acumulados em um dado exercício social, a distribuição será primeiramente tratada como retorno de capital livre de impostos na extensão da base de cálculo ajustada do detentor norte-americano para as ações ordinárias ou ADSs, acarretando uma redução em tal base de cálculo ajustada (aumentando desse modo o valor do ganho ou reduzindo o valor da perda a ser reconhecido em alienação subsequente de nossas ações ordinárias ou ADSs) e o saldo excedente da base ajustada será tributado como ganho de capital reconhecido em venda ou permuta. Tendo em vista que não esperamos manter os cálculos de ganhos e lucros em conformidade com os princípios do imposto de renda federal norte-americano, os detentores norte-americanos devem esperar que, de maneira geral, uma distribuição seja tratada como dividendo para fins do imposto de renda federal norte-americano. A distribuição de ações ordinárias ou ADSs adicionais a detentores norte-americanos que seja parte de uma distribuição proporcional a todos os nossos acionistas não estará genericamente sujeita ao imposto de renda federal norte-americano.
O valor de qualquer dividendo pago em reais será igual ao valor em dólar norte-americano dos reais recebidos, calculado com base na taxa de câmbio em vigor na data em que o dividendo seja recebido pelo detentor norte-americano, no caso de ações ordinárias, ou pelo Depositário, no caso de ADSs, independentemente de os Reais serem ou não convertidos em dólares norte-americanos. Caso os Reais recebidos como dividendo não sejam convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento, o detentor norte-americano disporá de uma base de cálculo em Reais igual ao seu valor em dólar norte-americano na data do recebimento. Qualquer ganho ou perda realizado em uma conversão ou outra alienação subsequente dos Reais será tratado como lucro ou prejuízo ordinário de fonte norte-americana. Se os dividendos pagos em Reais forem convertidos em dólares norte-americanos, na data em que forem recebidos pelo detentor norte-americano ou pelo Depositário, conforme o caso, o detentor norte-americano, via de regra, não estará obrigado a reconhecer ganho ou prejuízo em moeda estrangeira em relação à receita de dividendos. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais acerca do tratamento de qualquer ganho ou prejuízo em moeda estrangeira, se quaisquer valores em Reais recebidos por ele ou pelo Depositário ou seu agente não forem convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento.
Alguns dividendos recebidos por determinados detentores norte-americanos não corporativos podem ser elegíveis a alíquotas preferenciais, desde que (1) sejam cumpridas determinações acerca de períodos de detenção especificados, (2) o detentor norte-americano não esteja vinculado a uma obrigação (quer nos termos de uma venda a descoberto ou outra) de efetuar pagamentos correlatos referentes a posições em ativos substancialmente similares ou relacionados, (3) a companhia que pagar os dividendos seja uma “qualified foreign corporation” e (4) a companhia não seja uma companhia de investimentos estrangeiros passivos (PFIC) para fins do imposto de renda nos Estados Unidos no exercício da distribuição ou no exercício anterior Não acreditamos que tenhamos sido classificados como “PFIC” no nosso exercício anterior e não esperamos sê-lo no exercício atual. Nós seremos tratados de forma geral como uma qualified foreign corporation no que se refere às nossas ADSs enquanto essas permanecerem listadas na NYSE. No entanto, com base na orientação existente, não está inteiramente claro se os dividendos recebidos em relação a ações ordinárias (na medida em que não estejam representadas por ADSs) serão elegíveis a esse tratamento já que as ações ordinárias não estão, elas próprias, listadas em uma bolsa de valores norte-americana. Os detentores norte-americanos devem consultar os próprios consultores fiscais deles acerca da aplicação dessa alíquota preferencial aos dividendos pagos diretamente sobre ações ordinárias.
Observadas certas limitações e condições complexas (inclusive uma exigência de período mínimo de detenção), os impostos de renda brasileiros retidos na fonte incidentes sobre dividendos, se houver, poderão ser tratados como impostos estrangeiros passíveis de crédito contra o imposto de renda federal dos Estados Unidos de um detentor norte-americano. Alternativamente, por opção do detentor norte-americano, se este não optar por reivindicar um crédito de imposto de renda estrangeiro em relação a quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o exercício financeiro, todos os impostos de renda estrangeiros pagos podem, ao invés, ser deduzidos no cômputo da renda tributável desse detentor norte-americano. Para os fins de cálculo do crédito de imposto estrangeiro, os dividendos pagos às nossas ações ordinárias serão tratados como renda proveniente de fontes fora dos Estados Unidos. Para os fins das limitações ao crédito de impostos estrangeiros, via de regra os dividendos pagos por nós constituirão “passive category income” para a maioria
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dos detentores norte-americanos. As normas que regem o crédito de imposto estrangeiro são complexas. Os detentores norte-americanos deverão consultar seus consultores fiscais sobre a disponibilidade de crédito de imposto estrangeiro em circunstâncias particulares.
Tributação de Ganhos de Capital
Para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, um detentor norte-americano de modo geral reconhecerá ganho ou perda tributável em qualquer venda, permuta ou outra alienação tributável de ação ordinária ou ADS em valor igual à diferença entre o valor em dólares norte-americanos do montante realizado por ação ordinária ou ADS e a base de cálculo ajustada da ação ordinária ou ADS determinada em dólares norte-americanos do detentor norte-americano. Tal ganho ou perda constituirá de modo geral ganho ou perda de capital. O ganho ou perda de capital será ganho ou perda de capital de longo prazo se por ocasião da venda, permuta ou outra alienação tributável que o detentor norte-americano detiver nossas ações ordinárias ou ADSs por mais de um ano. Os ganhos de capital de pessoas físicas derivados de ativos de capital detidos por mais de um ano são passíveis de alíquotas reduzidas de tributação. A dedutibilidade das perdas de capital está sujeita a limitações. Qualquer ganho ou perda reconhecido por um detentor norte-americano será, de modo geral, tratado como ganho ou perda com fonte nos Estados Unidos. Consequentemente, um detentor norte-americano poderá não utilizar o crédito de imposto estrangeiro decorrente de eventual imposto brasileiro, se houver, incidente sobre a alienação de ação ordinária ou ADS, se houver, a menos que o crédito possa ser aplicado (observadas as limitações aplicáveis) contra o imposto de renda federal norte-americano devido sobre outra renda tratada como derivada de fontes estrangeiras.
Regras para Sociedades de Investimento Estrangeiro Passivo (“PFIC”)
Com base na nossa receita atual e projetada, ativos, atividades e planos de negócios atuais e projetados, não esperamos que nossas ações ordinárias ou ADSs sejam consideradas ações de uma PFIC durante o atual exercício (embora uma definição a respeito não possa ser feita até o final deste exercício), e pretendemos continuar a operar de maneira tal que não esperamos vir a ser classificados como uma PFIC num futuro próximo. Porém, tendo em vista que a determinação de se nossas ações ordinárias ou ADSs constituem ou não ações de PFIC é feita anualmente e tem por base a composição de nossa receita, ativos e a natureza das nossas atividades bem como a receita, os ativos e as atividades de entidades nas quais temos uma participação de pelo menos 25%, e em função das incertezas na aplicação das regras relevantes, não podemos assegurar aos Detentores Norte-Americanos que nossas ações ordinárias não sejam consideradas ações de uma PFIC em qualquer exercício. Se as ações ordinárias ou as ADSs fossem ações de uma PFIC em qualquer exercício, os detentores norte-americanos (incluindo determinados detentores indiretos norte-americanos) podem estar sujeitos a consequências fiscais adversas, inclusive a possível cobrança de uma taxa de juros sobre ganhos ou “distribuições excedentes” alocáveis a exercícios anteriores dentro do período de detenção do detentor norte-americano, durante os quais nossa empresa foi uma PFIC. Se nós formos considerados uma PFIC em qualquer exercício, os dividendos pagos sobre as nossas ADSs não seriam qualified dividend income elegíveis de alíquotas preferenciais do imposto de renda federal norte-americano. Ademais, nos termos de legislação editada recentemente, um detentor norte-americano de ações ordinárias ou ADSs em qualquer exercício tributável em que nós sejamos tratados como uma PFIC, via de regra, seria obrigado a arquivar um formulário IRS 8621 e atender outras exigências relativas aos arquivamentos anuais nos termos da legislação promulgada em 2010. Os detentores norte-americanos deverão consultar seus próprios consultores fiscais sobre a aplicabilidade das regras para PFICs às ações ordinárias e ADSs (inclusive exigências de apresentação de informações a respeito).
Apresentação de Informações e Retenções Preventivas
De modo geral, as exigências de apresentação de informações serão aplicáveis aos dividendos pagos às nossas ações ordinárias ou ADSs, ou ao produto da venda, permuta ou resgate das ADSs, em cada caso na medida em que forem tratados como tendo sido pagos nos Estados Unidos (e, em certos casos, fora dos Estados Unidos) a um detentor norte-americano, a menos que este estabeleça sua condição de destinatário isento; sendo que a retenção preventiva na fonte (atualmente a uma taxa de 28%) poderá se aplicar a tais valores caso o detentor norte-americano não estabeleça sua condição de destinatário isento ou deixe de fornecer um número de identificação de contribuinte correto e de certificar que tal detentor norte-americano não está sujeito a retenções preventivas. O valor de qualquer retenção preventiva decorrente de pagamento ao
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detentor norte-americano será aceito como restituição ou crédito contra a responsabilidade por imposto de renda federal dos Estados Unidos desse detentor norte-americano, desde que ele forneça tempestivamente as informações exigidas ao Departamento da Receita Federal.
Ademais, os detentores norte-americanos devem estar cientes de que legislação editada recentemente impõe novas exigências de apresentação de informações acerca da detenção de certos ativos financeiros estrangeiros, inclusive ações de emissores estrangeiros que não seja detido em uma conta mantida por uma instituição financeira, se o valor total de todos esses ativos ultrapassar US$50.000. Os detentores norte-americanos devem consultar seus próprios consultores fiscais acerca da aplicação das regras de apresentação de informações às nossas ações ordinárias e ADSs e da aplicação da legislação editada recentemente à sua situação específica.
F. Dividendos e Agentes de Pagamento
Não se aplica.
G. Declaração de Peritos
Não se aplica.
H. Exibição de Documentos
Estamos sujeitos à apresentação periódica de informações e outras exigências informativas do Securities Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos, e alterações posteriores. Por conseguinte, estamos obrigados a apresentar relatórios e outras informações à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, SEC. O investidor poderá examinar e tirar cópia de relatórios e outras informações apresentadas por nós nas instalações públicas mantidas pela SEC na 100 F. Street, N.W., Washington D.C., 20549. Nossos arquivamentos também estão disponíveis no site da SEC em http://www.sec.gov. Os relatórios e outras informações também poderão ser inspecionados e copiados nos escritórios da New York Stock Exchange, Inc., 20 Broad Street, New York, New York, 10005.
Nosso site está localizado em http://www.sabesp.com.br e nossos sites de relacionamento com o investidor está localizado em http://www.sabesp.com.br/investors. (Esta URLs são destinadas somente a uma referência textual inativa. Eles não são destinados a serem um hyperlink ativo para nosso site. As informações em nosso site, que podem ser acessadas através do hyperlink resultante desta URL, não são e nem devem ser consideradas como incorporadas ao presente relatório anual).
Também fornecemos ao depositário relatórios anuais em inglês, inclusive demonstrações financeiras anuais auditadas e demonstrações financeiras trimestrais revisadas em inglês referentes a cada um dos três primeiros trimestres do exercício social. Também fornecemos ao depositário traduções para o inglês ou sumários de todos os avisos de assembleias gerais e demais relatórios e comunicações disponibilizados de modo geral aos detentores de ações ordinárias.
I. Informações Subsidiárias
Não se aplica.
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Risco de Mercado
Estamos expostos a vários riscos de mercado, especialmente risco cambial e risco de taxas de juros. Estamos expostos a risco cambial porque uma parcela significativa da nossa dívida financeira está denominada em moedas estrangeiras, principalmente dólar norte-americano, ao passo que geramos todas as nossas receitas operacionais líquidas em Reais. De modo similar, estamos sujeitos a risco de taxas de juros em
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razão de variações de taxas de juros que podem afetar nossas despesas financeiras líquidas. Para mais informações acerca dos riscos de mercado, vide a nota 5 das nossas demonstrações financeiras a partir de 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 incluídos em outro local neste relatório anual.
Risco de Câmbio
Em 31 de dezembro de 2014 e, R$4.346 milhões e R$3.698,6 milhões, ou 40,3% e 39,1, respectivamente, de nossas obrigações foram denominadas em outras moedas. Assim sendo, nossa situação financeira e resultados operacionais, assim como nossa capacidade de liquidar o serviço da dívida, poderiam ser prejudicados devido aos riscos de câmbio a que estamos expostos.
Sensibilidade à Taxa de Câmbio
Com relação ao nosso endividamento denominado em dólar norte-americano e iene, estimamos que o prejuízo potencial que poderia nos resultar de cada variação hipotética, instantânea e desfavorável de 1% na cotação do real perante o dólar norte-americano e o iene nas datas de 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, seria da ordem de aproximadamente R$43,5 milhões, R$37,0 milhões e R$32,3 milhões, respectivamente. Do mesmo modo, uma variação hipotética, instantânea e desfavorável de 10% na cotação da taxa de câmbio teria resultado em prejuízos de aproximadamente R$434,6 milhões, R$369,9 milhões e R$323,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
As flutuações do real frente ao dólar norte-americano e iene nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 eram as seguintes:
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 2013 2012 (em percentuais) Desvalorização (valorização) do real com relação ao dólar norte-americano ................................................................. 13,4
14,6 8,9
Desvalorização (valorização) do real com relação ao iene.... (0,4)
(5,9) (2,4)
Não utilizamos instrumentos financeiros derivativos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
Para mais informações sobre o risco de moeda estrangeira, veja a Nota 5.1 (a) das Demonstrações Financeiras de 2014.
Exceto quanto à parcela circulante da dívida de longo prazo, em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, não possuíamos endividamento de curto prazo em aberto.
Risco de Taxa de Juros
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o saldo total da dívida a pagar em reais, que estava sujeita a taxas de juros variáveis baseadas na UPR (que é equivalente à TR), importava, respectivamente, R$1.585,2 milhões ou 14,7% do total e R$1.653,9 milhões ou 17,5% do total. Além disso, em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o saldo total da dívida a pagar em reais, que estava sujeita a taxas de juros baseadas no CDI, importava, respectivamente, R$1.752,3 milhões ou 16,2% do total e R$1.245,9 milhão ou 13,2% do total. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o saldo total da dívida denominada em moeda estrangeira, que estava sujeita a taxas de juros variáveis do BID e do BIRD (que são determinadas com base no custo de financiamento para esses organismos multilaterais em cada período) era de R$1.967,1 milhões e R$1.617,7 milhões, respectivamente.
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Nas datas 31 de dezembro de 2014 e 2013não tínhamos quaisquer contratos de derivativos em aberto que limitassem nossa exposição à flutuação das taxas de juros variáveis baseadas na UPR ou CDI ou as do BID ou BIRD. Entretanto, somos obrigados por lei a investir nosso caixa excedente em instituições financeiras controladas pelo governo brasileiro. Investimos esses recursos excedentes, que totalizaram R$1.604,8 milhões e R$1.529,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente, principalmente em instrumentos de curto prazo. Consequentemente, nossa exposição ao risco de taxa de juros do Brasil é parcialmente limitada por conta dos recursos mantidos em contas de depósito a prazo remunerados por juros flutuantes, em reais, juros estes geralmente baseados no CDI. Além da exposição relativa ao endividamento existente, poderemos ficar expostos à volatilidade das taxas de juros no que diz respeito ao endividamento futuro.
Segundo nossas estimativas para o endividamento nas datas 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, teríamos sofrido um prejuízo anual de até R$107,9 milhões, R$94,5 milhões e R$88,8 milhões, respectivamente, se tivesse havido uma variação hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis às obrigações financeiras existentes naquelas datas. Se essa variação hipotética, instantânea e desfavorável nas taxas de juros fosse de 1000 pontos base resultaria em prejuízos de aproximadamente R$1.078,6 milhões, R$945,0 milhões e R$887,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente. Essa análise de sensibilidade adota como pressuposto um movimento desfavorável de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de obrigações financeiras, sustentado durante um período de doze meses, conforme aplicável, e que esse movimento pode ou não afetar as taxas de juros aplicáveis a qualquer outra categoria homogênea de obrigações financeiras.
A categoria homogênea é definida pela moeda em que as obrigações financeiras estão denominadas, presumindo-se o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (ou seja, dólares norte-americanos). Consequentemente, nosso modelo de sensibilidade a risco de taxa de juros pode em tese superestimar os efeitos da flutuação da taxa de juros sobre esses instrumentos financeiros, já que movimentos consistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.
A tabela abaixo fornece informações sobre nossos instrumentos sensíveis à taxa de juros. No que toca ao endividamento sujeito a taxas de juros flutuantes, a taxa apresentada é a taxa média ponderada calculada em 31 de dezembro de 2014. Para o endividamento em moeda estrangeira, os montantes foram convertidos à cotação de venda da moeda na data 31 de dezembro de 2014 e não representam os montantes efetivamente devidos dessas obrigações nas datas indicadas.
Em 31 de dezembro de 2014 Data de vencimento esperada
2015 2016 2017 2018 e após Total
Taxa de juros anual média
(em milhões, exceto porcentagens) Ativo
Equivalentes de caixa em reais ...... 1.604,8 - - - 1.604,8 Passivo Dívida de longo prazo (circulante e não circulante) Taxa flutuante, em reais indexada pela TR ou UPR ........................... 120,7 114,0 117,9 1.232,6 1.585,2 8,9% Taxa flutuante, em reais indexada pela TJLP ..................................... 105,2 115,6 131,3 709,7 1.061,8 6,9% Taxa flutuante, em reais indexada pelo IPCA .................................... 94,9 26,9 38,0 1.397,8 1.557,6 13,0% Taxa flutuante, em reais indexada pelo CDI ...................................... 638,6 235,0 735,1 143,6 1.752,3 12,2% Taxa fixa, em reais ....................... 9,0 21,9 22,7 429,1 482,7 Taxa flutuante, em dólares norte- 166,3 157,6 206,1 1.422,3 1.952,3 2,2%
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americanos ................................... Taxa fixa, em Iene ........................ 56,0 48,7 49,3 919,9 1.073,9 1,7% Taxa fixa, em dólares norte-americanos ................................... 16,3 379,0 - 924,7 1.320,0 3,3% Total da dívida de longo ............. 1.207,0 1.098,7 1.300,4 7.179,7 10.785,8 3,3%
________________ UPR significa Unidade Padrão Referência e equivale à TR, que era de 0,1053% ao mês em 31 de dezembro de 2014; CDI significa Certificado de Depósitos Interbancários, que era de 11,57% ao ano em 31 de dezembro de 2014; IGP-M ficou em 3,69% ao ano em 31 de dezembro de 2014; TJLP significa Taxa de Juros de Longo Prazo, publicada trimestralmente pelo Banco Central, e que ficou em 5,0% ao ano em 31 de dezembro de 2014.
O percentual de nosso endividamento sujeito à taxa de juros fixa e flutuante é conforme segue:
Em 31 de dezembro de 2014 2013 2012 Dívida de taxa flutuante: Em dólares norte-americanos ............................................. 18,1% 16,0% 10,0%Em reais ............................................................................ 55,2% 56,8% 61,3% Dívida de taxa fixa: Em reais ............................................................................ 4,5% 4,0% 2,4%Em Iene............................................................................. 10,0% 9,9% 10,1%Em dólares norte-americanos ............................................. 12,2% 13,3% 16,2%Total ................................................................................. 100,0% 100,0% 100,0%
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ITEM 12. DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
A. Títulos de Dívida
Não se aplica.
B. Warrants e Direitos
Não se aplica.
C. Outros Valores Mobiliários
Não se aplica.
D. American Depositary Shares
Nos Estados Unidos, nossas ações ordinárias são negociadas sob a forma de ADSs. Após a alteração da quantidade de ações por ADS efetivada em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa uma ação ordinária de nossa companhia. Seguindo uma divisão de ações que ocorreu em 22 de abril de 2013, emitimos duas novas ADS para cada ADS atualmente em negociação e as distribuímos a nossos portadores em 29 de abril de 2013. As ADSs são expedidas pelo The Bank of New York Mellon na qualidade de Depositário nos termos de um Contrato de Depósito. As ADSs começaram a ser negociadas na Bolsa de Nova York (NYSE) em 10 de maio de 2002.
Taxas e Despesas
A tabela a seguir resume as taxas e despesas que devem ser pagas por detentores de ADRs:
Depositantes de ações ordinárias e detentores de ADRs pagam:
Para:
US$5,00 (ou menos) para cada 100 ADSs (ou frações do lote de 100 ADSs)
Emissão das ADSs, incluindo emissões resultantes de distribuição de ações ordinárias, ou direitos, ou outros bens. Cancelamento das ADSs para fins de saque, inclusive se o contrato de depósito for rescindido
US$0,05 (ou menos) por ADS ou uma parcela disto (na medida em que isso não seja proibido segundo as regras de qualquer bolsa de valores em que as ADSs sejam admitidas à negociação)
Qualquer distribuição em dinheiro feita ao investidor
Taxa equivalente à que seria devida se os valores mobiliários distribuídos fossem ações ordinárias depois depositadas para emissão das ADSs
Distribuição de valores mobiliários a detentores de valores mobiliários em depósito, que o depositário distribua aos detentores de ADRs
US$0,05 (ou menos) por ADS ou parcela disto, por ano (além da taxa de $0,02 por ADS a título de distribuição em dinheiro durante o ano que o depositário tenha coletado)
Serviços de depósito
Taxas de registro ou de transferência Transmissão de telegrama, telex ou fax (quando expressamente previsto no contrato de depósito)
Transferência e registro de ações ordinárias em nosso registro de ações ordinárias de ou para o nome do depositário, ou seu agente, quando o investidor depositar ou sacar as ações ordinárias
Despesas do depositário na conversão de moeda estrangeira em dólares norte-americanos
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Despesas do depositário
Impostos e outros encargos governamentais que o depositário ou o custodiante tiverem que pagar sobre qualquer ADR ou ação ordinária subjacente a uma ADR, como por exemplo, impostos sobre transferência de ações, selo ou impostos retidos na fonte
Conforme seja necessário
Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou por seus agentes para se encarregar dos valores mobiliários depositados
Nenhum encargo dessa natureza é cobrado atualmente no mercado brasileiro
Pagamento de Impostos
O depositário poderá deduzir o valor de quaisquer impostos sobre quaisquer pagamentos feitos ao investidor. Pode também vender os valores mobiliários em depósito, através de venda pública ou privada, para pagar quaisquer impostos devidos. O investidor permanecerá responsável se os proventos da venda não forem suficientes para pagar os impostos. Se o depositário vender valores mobiliários irá, se for apropriado, reduzir o número de ADSs para refletir a venda e pagar ao investidor quaisquer proventos ou enviar ao investidor qualquer bem remanescente após ter pago os ditos impostos.
Reembolso de Taxas
The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, concordou em nos reembolsar as despesas em que incorrermos em relação ao estabelecimento e à manutenção do programa de ADSs. O depositário concordou em nos reembolsar nossas taxas anuais contínuas de listagem na bolsa de valores. O depositário também concordou em pagar os custos ordinários usuais de manutenção das ADRs, que consistem nas despesas de postagem e envelopes para o envio dos relatórios financeiros anuais e intermediários, impressão e distribuição de cheques de dividendos, arquivamento eletrônico de imposto de renda federal nos Estados Unidos, envio por correio de formulários de imposto, material de escritório, postagem, fax e telefonemas. Ele também concordou em nos reembolsar anualmente determinados programas de relacionamento com investidores ou atividades promocionais especiais de relações com investidores. Em determinadas circunstâncias, o depositário concordou em nos proporcionar pagamentos adicionais com base em qualquer indicador de desempenho aplicável em relação às ADRs. Existem limites ao montante de despesas que o depositário nos reembolsará. Todavia, o montante de reembolsos disponível a nós não está necessariamente ligado ao montante de taxas que o depositário cobrar dos investidores.
O depositário cobra suas taxas para envio e entrega das ADSs diretamente dos investidores que depositarem ações ou entregarem ADSs para fins de saque ou dos intermediários que atuarem em nome daqueles. O depositário cobra taxas para fazer distribuições aos investidores através da dedução dessas taxas dos montantes distribuídos ou pela venda de uma parte dos bens distribuíveis para pagar tais taxas. O depositário pode cobrar sua taxa anual pelos serviços de depósito através de dedução das distribuições em dinheiro, por cobrança direta aos investidores ou através de lançamento nas contas do sistema de escrituração dos participantes que atuarem em nome daqueles. O depositário poderá, de maneira geral, recusar-se a fornecer serviços a taxas atrativas até que suas taxas por tais serviços tenham sido pagas.
Reembolso das Taxas Incorridas em 2014
De 1º de janeiro de 2014 até 31 de dezembro de 2014, nós recebemos reembolso no valor de US$3.242.396,03 referentes aos custos ordinários usuais de manutenção das ADRs, quaisquer indicadores de desempenho aplicáveis em relação às ADRs, taxas de subscrição e taxas e honorários legais.
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PARTE II
ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM MORA E ATRASOS
Não se aplica.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Não se aplica.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
A. Controles e Procedimentos de Divulgação de Informações
Realizamos uma avaliação, sob a supervisão e com a participação da nossa administração, incluindo nossa Diretora Presidente e nosso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, acerca da eficácia da concepção e da operação dos nossos controles e procedimentos de divulgação de informações, incluindo aqueles que se encontram definidos nas Regras 13a-15(e) do Securities Exchange Act dos Estados Unidos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Como resultado dessa avaliação, nosso diretor presidente e nosso diretor econômico-financeiro concluíram que, na data 31 de dezembro de 2014, nossos controles e processos de divulgação de informações estavam desenvolvidos e eram eficazes em nível de asseguração razoável, e que as informações que nós devemos divulgar em relatórios apresentados e arquivados nos termos do Exchange Act foram registradas, processadas, resumidas e relatadas nos prazos especificados nas normas e formulários da Securities and Exchange Commission, e que tais informações são acumuladas e comunicadas à nossa administração, incluindo nosso Diretor Presidente e Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, como adequado para lhes permitir tomar decisões tempestivas acerca das informações que devam ser divulgadas.
B. Relatório da Administração acerca do Controle Interno da Divulgação de Informações Financeiras
Nossa administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre o relatório financeiro.
Nossos controles internos sobre os relatórios financeiros são um processo projetado para proporcionar garantia razoável relacionada com a confiabilidade do relatório financeiro e a preparação de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os IFRS, conforme emitidos pelo IASB. Nossos controles internos sobre relatório financeiro inclui aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à manutenção de registros que, em razoável detalhe, reflete justa e precisamente as transações e disponibilidade de nossos ativos; (2) proporcionam garantia razoável de que transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os IFRS, como editados pelo IASB, e que nossos recebimentos e desembolsos estão sendo feitos somente de acordo com autorizações de nossos administradores e diretores; e (3) proporcionam garantia razoável relacionada com a prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou alienação não autorizada de nossos ativos que poderiam ter um efeito material sobre as demonstrações financeiras.
Devido às limitações inerentes, o controle interno sobre relatório financeiro pode não prevenir ou detectar distorções. Também, projeções de qualquer avaliação da eficácia de períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido à alteração nas condições, ou que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar.
Sob a supervisão e com a participação de nosso Presidente e Diretor Financeiro, nossa administração conduziu uma avaliação de nosso controle interno sobre relatórios financeiros de 31 de dezembro de 2014, baseado nos critérios estabelecidos pela “Estrutura Integrada – Controle Interno” emitida pelo COSO em
162
2013.
Como resultado da avaliação descrita acima, nossa administração concluiu que em 31 de dezembro de 2014, nós mantivemos controle interno efetivo sobre relatório financeiro com base nos critérios estabelecidos na “Estrutura Integrada – Controle Interno” emitida pelo COSO em 2013.
Nossa firma de auditoria independente, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, emitiu um parecer dos auditores sobre a eficácia de nosso controle interno sobre relatórios financeiros. Esse parecer é incluído abaixo.
C. Relatório de Certificação da Firma de Auditoria Independente
(tradução livre para o português do relatório originalmente emitido em inglês, para fins de conveniência de usuários no Brasil)
RELATÓRIO DA FIRMA DE AUDITORIA INDEPENDENTE COM RELAÇÃO AO CONTROLE INTERNO
Aos Acionistas, Conselho de Administração e Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP São Paulo - SP
Nós auditamos o controle interno sobre o relatório financeiro da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a “Sociedade”) em 31 de dezembro de 2014, com base nos critérios estabelecidos na “Estrutura Integrada – Controle Interno” (2013), emitidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - COSO. A administração da Companhia é responsável por manter controle interno eficaz sobre relatório financeiro e por sua avaliação da eficácia do controle interno sobre relatório financeiro, incluído no Relatório da Administração sobre Controle Interno com relação a Relatório Financeiro anexo. Nossa responsabilidade é expressar um parecer sobre o controle interno da Companhia sobre relatório financeiro com base em nossa auditoria. Conduzimos nossa auditoria de acordo com os padrões da Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). Esses padrões exigem o nosso planejamento e realização da auditoria para obter garantia razoável sobre se o controle interno eficaz sobre relatório financeiro foi mantido em todos os aspectos relevantes. Nossa auditoria incluiu a obtenção de um entendimento de controle interno sobre relatório financeiro, a avaliação de risco de que existe uma fraqueza material, de teste e avaliação do desenho e eficácia operacional de controle interno com base no risco avaliado, e da realização de outros procedimentos que forem considerados, por nós, como necessários nas circunstâncias. Acreditamos que nossa auditoria estabelece uma base razoável para nosso parecer. O controle interno da Companhia sobre relatório financeiro é um processo projetado por, ou sob a supervisão do diretor presidente e diretor financeiro, ou pessoas realizando funções semelhantes, e efetivado pelo conselho de administração da Companhia, administração e demais pessoal para proporcionar garantia razoável relacionada com a confiabilidade do relatório financeiro e a preparação de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB"). O controle interno da companhia sobre relatório financeiro inclui aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à manutenção de registros que, em razoável detalhe, reflete justa e precisamente as transações e disposições dos ativos da companhia; (2) proporcionam garantia razoável de que transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS), e que os recebimentos e desembolsos da companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações dos administradores e diretores da companhia; e (3) proporcionam garantia razoável relacionada com a prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou alienação não autorizada dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito material sobre as demonstrações financeiras.
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Devido às limitações inerentes do controle interno sobre relatório financeiro, incluindo a possibilidade de conluio ou descumprimento dos controles internos por parte da Administração, distorções relevantes devido a erro ou fraude podem não ser prevenidas ou detectadas tempestivamente. Também, projeções de qualquer avaliação da eficácia do controle interno sobre relatório financeiro de períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido à alteração nas condições, ou que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar. Em nossa opinião, a Companhia manteve, em todos os aspectos relevantes, controle interno efetivo sobre relatório financeiro em 31 de dezembro de 2014, com base nos critérios estabelecidos na Estrutura Integrada - Controle Interno (2013), emitidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - COSO. Nós auditamos, ainda, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos), as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 da Companhia e nosso relatório datado de 28 de abril de 2015 expressou um parecer sem ressalvas sobre essas demonstrações financeiras. Tradução livre para o português do relatório originalmente emitido em inglês, para fins de conveniência de usuários no Brasil. /s/ Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 28 de abril de 2015 São Paulo, Brasil
D. Mudanças no controle interno sobre a divulgação de informações financeiras
Não houve mudança no controle interno sobre a divulgação de informações financeiras ocorrida durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 que tenha afetado significativamente, ou que se espere que venha a afetar significativamente, nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras.]
ITEM 16. [RESERVADO]
A. Especialista Em Finanças Do Comitê De Auditoria
Em nossa reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de junho de 2006, estabelecemos um comitê de auditoria conforme definido na Seção 3(a)(58) do Exchange Act. Nosso Conselho de Administração determinou que o Sr. Jerônimo Antunes se enquadra na condição de “especialista em finanças do comitê de auditoria” conforme a definição para os fins deste Item 16.A no Item 16 do Formulário 20-F. Jerônimo Antunes é um “conselheiro independente” dentro do significado atribuído pelas regras da SEC.
B. Código de Ética
Adotamos um código de conduta empresarial e de ética conforme definido no Item 16.B do Formulário 20-F previsto no Exchange Act. Nosso código de conduta empresarial e de ética, denominado “Código de Ética e Conduta da SABESP”, aplica-se a todos os nossos funcionários, incluindo conselheiros, o diretor presidente, o diretor econômico-financeiro e de relações com investidores e o superintendente de contabilidade, bem como nossos fornecedores e terceiros contratados. A fim de garantir o cumprimento do Código de Ética e Conduta, nós temos um Comitê de Ética, um Canal de Denúncia interno, um Procedimento empresarial de Apuração de Responsabilidade, uma Ouvidoria, além de Serviço de Atendimento ao Cliente que recebem reclamações externas. O canal interno pode receber denúncias anônimas. Os resultados das investigações são encaminhados ao Comitê de Auditoria. Os casos de reincidência são relatados ao Comitê de Ética, que recomenda aos departamentos envolvidos a desenvolver ações preventivas. Em 2014, 108 denúncias foram registradas, das quais 79% foram verificadas e 21% estão sob investigação. Do total, 8% referem-se a comportamento inadequado, como assédio moral, discriminação, perseguição e tratamento injusto. Durante 2014, 43 de nossos empregados próprios ou terceirizados receberam penalidades (8
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advertências, 2 suspensões e 33 demissões). Nosso Comitê de Ética também é responsável por guiar as solicitações relevantes e interpretar as normas do Código de Ética para todos os nossos funcionários. O Código de Ética e Conduta da SABESP está disponível no site: http://www.sabesp.com.br no item “Relações com Investidores ― Governança Corporativa”. Se alterarmos as disposições do nosso Código de Ética e Conduta ou se renunciarmos a qualquer delas, divulgaremos a alteração ou a renúncia no nosso site, no mesmo endereço eletrônico. O investidor pode obter gratuitamente cópias de nosso Código de Ética e Conduta, mediante solicitação pelo e-mail [email protected].
C. Principais Honorários e Serviços de Auditoria
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes atuou como nossa empresa de auditoria independente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013. A atividade da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes iniciou-se com a revisão do relatório das Informações Trimestrais (“ITRs”) para o terceiro trimestre de 2012.
A tabela a seguir mostra os honorários totais pagos por serviços profissionais que nos foram prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em 2014 e 2013:
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 2013
(em milhões de Reais) Honorários de Auditoria(1) ............................. 1,2 1,4 Honorários Relacionados à Auditoria ............. - -
Honorários de Consultoria Tributária ............. - -
Outros Honorários ......................................... - - Total ............................................................. 1,2 1,4 (1) Honorários de Auditoria são cobrados pelos nossos auditores independentes pela auditoria das nossas demonstrações financeiras
anuais, revisões de demonstrações trimestrais e serviços de certificação prestados em relação ao arquivamento ou a compromissos de natureza legal ou regulatória.
Políticas e Procedimentos de Pré-aprovação
De acordo com a lei brasileira, nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras matérias, pela contratação, dispensa e acompanhamento dos serviços prestados pelo auditor independente. Nossa administração deve obter aprovação prévia do nosso Conselho de Administração antes de contratar auditores independentes para nos prestar quaisquer serviços de auditoria ou que não sejam de auditoria, mas que sejam permitidos. As leis federal e estadual de licitação pública também se aplicam a nós com relação à obtenção de serviços de terceiros para as nossas atividades, incluindo os serviços prestados por nosso auditor externo independente. Como parte do processo de licitação, as firmas de auditoria externa independente devem apresentar propostas, sendo então selecionadas por nós com base em determinados critérios, incluindo habilidade técnica e custo.
Durante 2013 e 2014, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não nos prestou serviços não relacionados à auditoria independente.
D. Isenções dos Padrões de Listagem para Comitês de Auditoria
Não há.
E. Compras de Títulos de Participação Societária por Emissores e Compradores Afiliados
Não se aplica.
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F. Mudança dos Auditores Independentes da Requerente
Não se aplica.
G. Governança Corporativa
Diferenças Significativas entre as Nossas Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de Governança Corporativa da NYSE
Nós estamos sujeitos às normas de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de emissora estrangeira privada, as normas aplicáveis à nós são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às companhias listadas americanas. De acordo com as regras da NYSE, as exigências a que a Companhia deve obedecer são apenas as seguintes: (a) manter um comitê ou conselho de auditoria, conforme dispensa aplicável disponível a emissores privados, que atenda a determinadas exigências, conforme explicado abaixo, (b) disponibilizar prontamente um certificado emitido por seu diretor-presidente comprovando a inexistência de qualquer descumprimento relevante das regras de governança corporativa, e (c) fornecer uma breve descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança corporativa e as da NYSE que devem ser seguidas por companhias listadas norte-americanas. A discussão das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança corporativa e aquelas exigidas pelas companhias listadas norte-americanas encontra-se abaixo:
Maioria de Conselheiros Independentes
As regras da NYSE exigem que o conselho seja, em sua maioria, composto por diretores independentes. Define-se independência com base em uma série de critérios, inclusive a ausência de relacionamento relevante entre o conselheiro e a companhia listada. A legislação brasileira aplicável não prevê tal exigência. Segundo ela, nem o conselho de administração nem a diretoria precisam testar a independência dos conselheiros antes de sua eleição para o conselho. Entretanto, tanto a Lei das Sociedades por Ações, quanto a CVM estabeleceu regras que requerem que os diretores estejam em conformidade com certas exigências de qualificação e abordem a remuneração, os deveres e responsabilidades dos diretores e conselheiros, bem como as restrições aplicáveis a esses. O conselho de administração deve ser composto por um mínimo de cinco membros, dos quais 20% (mesmo que o conselho seja composto por mais de cinco membros) devem ser independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, quatro dos nossos 10 conselheiros de administração são independentes, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado. A Companhia acredita que essas regras fornecem garantias adequadas de que os conselheiros são independentes. Entretanto, elas não exigem que a maioria dos conselheiros seja independente, como determinado pelas regras da NYSE.
Reuniões Executivas
De acordo com as regras da NYSE, conselheiros não-diretores devem reunir-se periodicamente em reuniões executivas, sem a presença da diretoria. Essa é uma determinação que não consta da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com essa lei, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito para a diretoria e não há nenhuma exigência de que os conselheiros não-diretores reúnam-se periodicamente sem os conselheiros que participam da diretoria. O nosso presidente do conselho e o nosso diretor-presidente são membros do conselho de administração, mas todos os outros membros do conselho de administração se enquadram na definição da NYSE para conselheiros “não-diretores”. Os conselheiros não-diretores raramente se encontram em reuniões executivas. Nosso conselho de administração consiste em nove não-diretores.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão corporativo independente da administração e da auditoria externa da companhia. O conselho fiscal pode ser permanente ou não permanente, e neste caso pode ser instalado pelos acionistas para atuar durante um exercício específico. Um
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conselho fiscal não é equivalente, nem comparável ao comitê de auditoria dos Estados Unidos. A principal responsabilidade do conselho fiscal é analisar as atividades da administração e as demonstrações financeiras da companhia, e reportar suas conclusões aos acionistas da companhia. A Lei das Sociedades por Ações requer que os membros do conselho fiscal recebam como remuneração no mínimo 10% do valor médio anual pago aos diretores da companhia. A Lei das Sociedades por Ações requer que um conselho fiscal seja formado por no mínimo três e no máximo cinco membros e seus respectivos suplentes.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal não pode ser formado por membros que (i) estejam no nosso conselho de administração; (ii) estejam na nossa diretoria; (iii) sejam nossos empregados ou de qualquer subsidiária sua; (iv) sejam cônjuges ou parentes de qualquer membro da administração, até o terceiro grau de parentesco.
Nosso conselho fiscal é formado por cinco membros e cinco suplentes. As reuniões do conselho fiscal acontecem uma vez por mês.
Comitê de Auditoria
De acordo com as regras da NYSE, companhias listadas devem manter um comitê de auditoria que (i) seja composto por no mínimo três conselheiros independentes com profundos conhecimentos financeiros, (ii) esteja em conformidade com as regras da SEC relativas a comitês de auditoria de companhias listadas, (iii) possua ao menos um membro com experiência em gestão de contabilidade ou finanças e (iv) seja governado por um regimento escrito que estabeleça o propósito do comitê, detalhando suas responsabilidades. Entretanto, na qualidade de emissor estrangeiro privado, necessitamos somente cumprir a exigência de que o comitê de auditoria respeite as normas da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias listadas na medida em que essas sejam compatíveis com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil. O nosso comitê de auditoria, que não é equivalente nem comparável aos comitês de auditoria americanos, dá assistência ao conselho de administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios financeiros e compliance. O comitê recomenda ao conselho de administração a nomeação de auditores independentes, analisa a remuneração dos auditores e ajuda a coordenar suas atividades. Também avalia a eficácia dos controles internos financeiros e de compliance. O comitê é formado três membros, eleitos pelo conselho de administração para um mandado de dois anos com direito a reeleição, e todos são independentes. Os atuais membros do comitê de auditoria são Jerônimo Antunes, Reinaldo Guerreiro e Francisco Vidal Luna. Todos os membros atendem às exigências de independência da SEC e da NYSE, bem como a outras exigências da NYSE. Jerônimo Antunes é o “especialista financeiro” do comitê dentro do escopo das regras da SEC que cobrem a divulgação de especialistas financeiros em comitês de auditoria em arquivamentos financeiros periódicos, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.
Comitê de Gestão de Riscos Corporativos
Em 2009, nossa diretoria criou o Comitê de Gestão de Riscos Corporativos com responsabilidades para: (i) avaliar os montantes máximos de risco que a Administração deve incorrer em suas operações a fim de obter os resultados planejados; (ii) avaliar a identificação, mensuração, tratamento e transformação de riscos em planos de ação; (iii) apresentar as suas declarações, propostas e avaliações para o comitê de auditoria e ao conselho de diretores para a revisão, bem como apresentar tais declarações, propostas e avaliações ao conselho de Administração para aprovação. O Comitê de Gestão de Riscos Corporativos tem um coordenador e é composto por representantes das seguintes diretorias: Presidência, Gestão Empresarial; Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente; Metropolitana; Econômico-Fincanceiro e de Relações com Investidores, e Sistemas Regionais.
Comitês de Indicação/Governança Corporativa e de Remuneração
As regras da NYSE requerem que companhias listadas possuam um comitê de indicação/governança corporativa e um comitê de remuneração, em ambos os casos compostos, em sua totalidade, por conselheiros independentes e governados por um regimento interno escrito que lhes identifique a finalidade, detalhando seus deveres. No caso do comitê de indicação/governança corporativa, seus deveres incluem, entre outras coisas, a identificação e seleção de candidatos qualificados a conselheiro e o desenvolvimento de um conjunto
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de princípios de governança corporativa aplicáveis à companhia. Entre os responsabilidades do comitê de remuneração estão, entre outras coisas, analisar as metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor presidente, avaliar o desempenho dos executivos e aprovar os níveis de remuneração destes e recomendar ao conselho a remuneração direta e a remuneração variável em forma de incentivos e em forma de remuneração baseada em ações atribuíveis aos demais diretores da companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, uma companhia como nós não é obrigada a manter um comitê de indicação/governança corporativa, nem um comitê de remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração dos conselheiros e diretores e para o pagamento de participação nos lucros aos diretores é estabelecido pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O conselho de administração fica, então, responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros atribuível a cada diretor, bem como a remuneração dos conselheiros e dos membros dos comitês. Ao tomar essas decisões, o conselho analisa o desempenho dos diretores, inclusive do nosso diretor-presidente, que geralmente não participa de discussões relacionadas ao seu desempenho e remuneração.
Aprovação dos Acionistas aos Planos de Remuneração Baseada em Ações
As regras da NYSE garantem o direito de acionistas de votar em todos os planos de remuneração baseada em ações e em revisões importantes dos mesmos, com algumas exceções. Nós não possuímos, atualmente, nenhum plano de remuneração baseada em ações. Se tal plano for implementado, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil não exige que este seja aprovado pelos acionistas. Todavia, se a emissão de novas ações associadas a qualquer plano de remuneração baseada em ações exceder o limite do capital social autorizado no estatuto, o aumento desse limite exigirá a aprovação dos acionistas.
Diretrizes de Governança Societária
As regras da NYSE determinam que as companhias listadas adotem e divulguem suas diretrizes de governança corporativa. Nós atendemos aos dispositivos e diretrizes de governança corporativa exigidos no Regulamento do Novo Mercado e às diretrizes da CVM, e estabelecemos (i) a Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e Preservação do Sigilo, que exige a divulgação pública de todas as informações relevantes, e (ii) a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que requer que a diretoria informe a CVM e a BM&FBOVESPA sobre qualquer compra ou venda de nossos valores mobiliários. A Companhia entende que as diretrizes de governança corporativa aplicáveis à nós segundo o Regulamento do Novo Mercado e a CVM não conflitam com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. As diretrizes e práticas de governança corporativa estão disponíveis no website da Companhia, em www.sabesp.com.br, e em seu relatório anual.
Código de Ética e Conduta
As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem um código de ética e conduta para diretores, executivos e funcionários, e que divulgue, prontamente, quaisquer dispensas concedidas a diretores ou executivos quanto à observância de tal código. A legislação brasileira aplicável não prevê tal exigência. Nós adotamos e divulgamos um código de ética e conduta aplicável a todos os diretores, conselheiros e empregados. A adoção e a divulgação de um código formal não são exigidas pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. A Companhia entende que esse código aborda justamente as questões que as regras aplicáveis da NYSE e da SEC indicam ser necessário abordar.
Função da Auditoria Interna
As regras da NYSE determinam que as companhias mantenham a função de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gestão de risco da Companhia e do seu sistema de controles internos. Nosso departamento de auditoria interna está sob a supervisão do diretor-presidente e nosso comitê de auditoria é responsável por assegurar o cumprimento das exigências do Artigo 404 da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos, de 2002, referente a controles internos sobre relatórios financeiros. Nosso departamento de auditoria interna reporta-se ao nosso diretor presidente e ao comitê de auditoria.
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Cumprimento das Leis Anticorrupção
A Lei Nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei Anticorrupção”) conforme regulado posteriormente pelo decreto 8.420/2015 introduziu o conceito de responsabilidade objetiva para entidades envolvidas em atos danosos contra a administração pública, e, conforme a Lei Anticorrupção, sujeitando aqueles que violam seus termos às penalidades tanto na esfera administrativa quanto na esfera civil. Semelhante à Foreign Corrupt Practices Act dos Estados Unidos da América, a qual também somos sujeitos, a Lei Anticorrupção, considera que uma efetiva implementação de um Programa de Complicance pode ser usado para mitigar as penalidades administrativas impostas como consequência dos atos danoso praticados com a administração pública. Em 2014, analisamos nossas atuais práticas de compliance e definimos planos de ação baseados na análise de 2013 de corrupção corporativa e riscos de fraude.
Na condição de empresa de economia mista, nosso Programa de Compliance engloba duas situações distintas: corrupção ativa e corrupção passiva, além de seguir as recomendações da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico, do Escritório das Nações Unidas sobre Drogas e Crimes e do Banco Mundial. Nosso programa está estruturado com base no comprometimento da alta administração, estruturação funcional, canais de denúncia, monitoramento de relacionamento com terceiros, controles internos e de governança, gestão de risco, treinamento e comunicação.
Acesso do Cidadão as Informações da Sabesp
A Lei Federal nº 12.527/2011 (LAI), regulada pelo Decreto Estadual nº 58.052/2012, determina que as entidades públicas devem criar unidades de Serviços de Informações ao Cidadão – SIC para receber e gerir solicitações de informação feitas pelo público, bem como para disponibilizar ao cidadão as informações solicitadas ou então os motivos pelos quais tais informações não foram prestadas.
Para atender à LAI, a Sabesp implementou o Serviço de Informações ao Cidadão – SIC, estruturando um fluxo interno de informações para servir aos cidadãos de acordo com os termos da lei e esta elaborando a Tabela de Documentos, dados e informações, definindo informações restritivas, protegendo as informações estratégicas ao negócios e buscando uma gestão transparente. Sabesp também disponibilizou em seu site informações básicas exigidas pela legislação e o software para o cidadão solicitar informações, de acordo com as normas do Governo do Estado de São Paulo.
Estes direitos estão ligados à área de Gestão de Riscos, cuja principal premissa é a transparência, a qualidade das informações e cumprimento de regras estratégicas para uma empresa de capital aberto.
H. Divulgação de Segurança de Minas
Não se aplica.
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PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao Item 18 em lugar de responder a este Item 17.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As seguintes demonstrações financeiras, juntamente com o Relatório do Auditor Independente, são apresentados como parte deste Relatório Anual. Vide “Índice das Demonstrações Financeiras”.
ITEM 19. ANEXOS
Item Descrição
1.1 Estatuto Social da Registrante (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 13 de maio de 2014).
4.1
Contrato entre a Registrante e o Departamento de Águas e Energia Elétrica — DAEE, datado de 24 de abril de 1997 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.1 da Declaração de Registro da Registrante no Formulário F-1, arquivado em 8 de abril de 2002 (doravante denominado o “Formulário F-1 de 8 de abril de 2002”)).
4.2 Protocolo de Entendimentos entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datado de 30 de setembro de 1997 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.2 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.3 Contrato entre a Registrante e o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Finanças, datado de 10 de setembro de 2001 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.3 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.4 Contrato entre a Registrante e o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria da Fazenda, datado de 11 de dezembro de 2001 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.4 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.5 Aditamento ao Contrato de 24 de abril de 1997 celebrado entre a Registrante e a Secretaria de Água e Energia do Estado, datada de 16 de março de 2000 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao Anexo 10.5 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.6 Aditamento ao Contrato de 24 de abril de 1997 celebrado entre a Registrante e a Secretaria de Água e Energia do Estado, datada de 21 de novembro de 2001 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao Anexo 10.6 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.7 Primeiro Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datada de 22 de março de 2004 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao Anexo 4.7 do Formulário 20-F de 28 de junho de 2004).
4.8 Segundo Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datada de 28 de dezembro de 2007 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao Formulário 6-K de 25 de fevereiro de 2008).
4.9 Terceiro Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datado de 17 de novembro de 2008 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao Formulário 6-K de 23 de dezembro de 2008).
4.10 Acordo de Compromisso, entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datado de 26 de março de 2008 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 28 de abril de 2008).
4.11 Contrato firmado entre a Registrante e a Cidade de São Paulo, datado de 14 de novembro de 2007 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 12 de março de 2008).
170
4.12 Aditamento ao Contrato firmado entre a Registrante e a Cidade de São Paulo, datado de 10 de fevereiro de 2008 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 12 de maio de 2008).
4.14 O Regimento do Comitê de Auditoria datado de 11 de fevereiro de 2010 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 20 de abril de 2010).
4.15 Convênio entre o Estado de São Paulo e a cidade de São Paulo, datado de 23 de junho de 2010 com a interveniência e anuência da Registrante e da ARSESP (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6K de 13 de julho de 2010).
4.16
Contrato de prestação de serviços públicos de abastecimento de água e de coleta de esgoto entre a Registrante, o Estado de São Paulo e a Cidade de São Paulo, datado de 23 de junho de 2010 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6K de 13 de julho de 2010).
4.17 Termos de Acordo entre a Registrante, o Estado de São Paulo e DAEE de 18 de março de 2015 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6K de 15 de abril de 2015).
11.1 Código de Ética e Conduta, datado de 1º de junho de 2014 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 24 de julho de 2014).
12.1 Certificação de Jerson Kelman, Diretor-Presidente, conforme o Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
12.2 Certificação de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, conforme o Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.1 Certificação de Jerson Kelman, Diretor-Presidente, conforme o Título 18 do Código Norte-Americano, Artigo 1350, conforme adotado em conformidade com o Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.2 Certificação de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, conforme Título 18 do Código Norte-Americano, Artigo 1350 e Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
171
ASSINATURAS
A Requerente pelo presente certifica que está cumprindo com todas as exigências para fins de arquivamento do Formulário 20-F e que autorizou e fez com que os signatários abaixo firmassem este relatório anual em seu nome.
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
Por: (ass.) Jerson Kelman Nome: Jerson Kelman Cargo: Diretor-Presidente
Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso Nome: Rui de Britto Álvares Affonso Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
Data: 28 de abril de 2015
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012
(tradução livre para o português do relatório originalmente emitido em inglês, para fins de conveniência de usuários no Brasil)
RELATÓRIO DA FIRMA DE AUDITORIA INDEPENDENTE COM REGISTRO PÚBLICO
Aos Acionistas, Conselho de Administração e Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP São Paulo - SP
Nós auditamos o balanço patrimonial da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (“Companhia”) de 31 de dezembro de 2014 e de 2013, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para cada um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2014. Estas demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras com base em nossas auditorias. Conduzimos nossas auditorias de acordo com os padrões do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). Esses padrões exigem que planejemos e executemos a auditoria para obter segurança razoável se as demonstrações financeiras estão livres de distorções materiais. Uma auditoria inclui o exame, com base em testes, das evidências que suportam sobre os saldos e divulgações das demonstrações financeiras. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que as nossas auditorias fornecem uma base razoável para fundamentar nossa opinião. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para cada um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2014, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. Nós auditamos ainda, de acordo com os padrões do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos), os controles internos sobre as demonstrações financeiras da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, com base nos critérios estabelecidos na Internal Control - Integrated Framework (2013) emitidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e nosso relatório datado de 28 de abril de 2015 expressou um parecer sem ressalvas sobre os controles internos sobre as demonstrações financeiras da Companhia. /s/ Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
São Paulo, Brasil 28 de abril de 2015
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-2
Ativo Nota 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 Circulante Caixa e equivalentes de caixa 7 1.722.991 1.782.001 Contas a receber de clientes 9 (a) 1.034.820 1.120.053 Saldos com partes relacionadas 10 (a) 121.965 134.855 Estoques 66.487 58.401 Caixa restrito 8 19.750 10.333 Impostos a recuperar 17 (a) 148.768 87.405 Demais contas a receber 100.664 61.039 Total do ativo circulante 3.215.445 3.254.087 Não circulante Contas a receber de clientes 9 (a) 189.458 395.512 Saldos com partes relacionadas 10 (a) 102.018 130.457 Depósitos judiciais 69.488 54.827 Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 209.478 114.030 Agência Nacional de Águas – ANA 11 122.634 107.003 Demais contas a receber 87.286 94.952 Investimentos 12 21.223 23.660 Propriedades para investimento 13 54.039 54.039 Intangível 14 25.979.526 23.846.231 Imobilizado 15 304.845 199.496 Total do ativo não circulante 27.139.995 25.020.207 Total do Ativo 30.355.440 28.274.294
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-3
Passivo e patrimônio líquido Nota 31 de dezembro de
2014 31 de dezembro
de 2013 Circulante Empreiteiros e fornecedores 323.513 275.051 Parcela corrente de empréstimos e financiamentos de longo prazo 16 1.207.126 640.940 Salários, encargos e contribuições sociais 387.971 314.926 Impostos e contribuições a recolher 17 (b) 74.138 115.382 Juros sobre o capital próprio a pagar 22 (c) 214.523 456.975 Provisões 19 (a) 625.092 631.374 Serviços a pagar 21 318.973 323.208 Parceria Público-Privada – PPP 14 (h) 38.047 20.241 Compromissos Contratos de Programa 14 (d) (iv) 189.551 77.360 Outras obrigações 101.642 116.924 Total do passivo circulante 3.480.576 2.972.381 Não circulante Empréstimos e financiamentos 16 9.578.641 8.809.134 Cofins/Pasep diferidos 129.351 129.849 Provisões 19 (a) 595.255 549.008 Obrigações previdenciárias 20 (b) 2.729.598 2.327.016 Parceria Público-Privada – PPP 14 (h) 330.236 322.267 Compromissos Contratos de Programa 14 (d) (iv) 18.208 88.678 Outras obrigações 189.172 145.160 Total do passivo não circulante 13.570.461 12.371.112 Total do passivo 17.051.037 15.343.493 Patrimônio líquido 22 Capital social 10.000.000 6.203.688 Reserva de capital - 124.255 Reservas de lucros 3.694.151 6.736.389 Ajuste de avaliação patrimonial (389.748) (133.531) Total do patrimônio líquido 13.304.403 12.930.801 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 30.355.440 28.274.294
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Demonstração do Resultado para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-4
Nota 2014 2013 2012
Receita operacional líquida 25 11.213.216 11.315.567 10.737.631
Custo operacional 26 (7.635.599) (6.816.263) (6.449.951)
Lucro bruto 3.577.617 4.499.304 4.287.680 Despesas de vendas 26 (736.608) (637.103) (697.252) Despesas administrativas 26 (924.359) (729.117) (717.377)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 28 (3.488) 3.296 (23.175) Equivalência patrimonial 12 (2.453) 2.465 (6.532)
Lucro operacional antes do resultado financeiro 1.910.709 3.138.845 2.843.344 Despesas financeiras 27 (712.293) (602.910) (578.230) Receitas financeiras 27 422.732 386.110 333.129 Variações cambiais, líquidas 27 (346.305) (266.446) (50.571) Despesas financeiras, líquidas (635.866) (483.246) (295.672) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1.274.843 2.655.599 2.547.672
Imposto de renda e contribuição social
Corrente 18 (d) (437.417) (742.578) (593.743) Diferido 18 (d) 65.557 10.538 (42.029)
(371.860) (732.040) (635.772) Lucro líquido do exercício 902.983 1.923.559 1.911.900
Lucro por ação - básico e diluído (em reais) 23 1,32 2,81 2,80
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Demonstração do Resultado Abrangente para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-5
Nota 2014 2013 2012
Lucro líquido do exercício 902.983 1.923.559 1.911.900
Outros resultados abrangentes (256.217) 325.284 (457.862)
Itens que não serão reclassificados subsequentemente para a demonstração do resultado:
Ganhos e (perdas) atuariais sobre planos de benefícios definidos 20 (b) (256.217) 325.284 (457.862)
Resultado abrangente total do exercício 646.766 2.248.843 1.454.038
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-6
Reservas de lucros
Nota Capital
social
Reserva de
capital
Reserva
legal Reserva de
investimentos
Dividendo adicional proposto
Lucros acumulados
Ajuste de avaliação
patrimonial
Total
6.203.688 124.255 521.219 3,408.591 288.143 -
(953)
10.544.943
Lucro líquido do exercício - -
- - - 1.911.900
-
1.911.900
Ganhos e (perdas) atuariais - -
- - - -
(457.862)
(457.862)
Total do resultado abrangente do exercício - -
- - - 1.911.900
(457.862)
1.454.038
Reserva legal - -
95.595 - - (95.595)
-
-
Juros sobre o capital próprio (R$ 1,99 por ação) - -
- - - (454.076)
-
(454.076)
Dividendos adicionais de 2011, aprovados (R$ 1,26 por ação) - -
- - (288.143) -
-
(288.143)
Dividendos adicionais propostos - -
- - 80.201 (80.201)
-
-
Transferências para reserva de investimentos - -
- 1.282.028 - (1.282.028)
-
-
Saldos em 31 de dezembro de 2012 6.203.688 124.255 616.814 4.690.619 80.201 -
(458.815)
11.256.762
Lucro líquido do exercício - - - - - 1.923.559
-
1.923.559
Ganhos e (perdas) atuariais 20 (b) - - - - - -
325.284
325.284
Total do resultado abrangente do exercício - - - - - 1.923.559
325.284
2.248.843
Reserva legal 22 (e) - - 96.178 - - (96.178)
-
-
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,6684 por ação) 22 (c) - - - - - (456.845)
-
(456.845)
Dividendos adicionais de 2012, aprovados (R$ 1,99 por ação) - - - - (80.201) -
-
(80.201)
Dividendos adicionais propostos 22 (c) - - - - 80.620 (80.620) - - IRRF s/juros s/capital próprio atribuídos como dividendos mínimos obrigatórios - - - - (37.758) -
-
(37.758)
Transferências para reserva de investimentos - - - 1.289.916 - (1.289.916)
-
-
Saldos em 31 de dezembro de 2013 6.203.688 124.255 712.992 5.980.535 42.862 - (133.531) 12.930.801
Lucro líquido do exercício - - - - - 902.983
-
902.983
Ganhos e (perdas) atuariais 20 (b) - - - - - -
(256.217)
(256.217)
Total do resultado abrangente do exercício - - - - - 902.983
(256.217)
646.766
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-7
Reserva legal 22 (e) - - 45.149 - - (45.149)
-
-
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,3138 por ação) 22 (c) - - - - - (214.458)
-
(214.458)
Dividendos adicionais de 2013, aprovados (R$ 0,6684 por ação) - - - - (42.862) - - (42.862)
Dividendos adicionais propostos 22 (c) - - - - 37.846 (37.846) - - IRRF s/juros s/capital próprio atribuídos como dividendos mínimos obrigatórios - - - - (15.844) -
-
(15.844)
Capitalização de Reservas 3.796.312 (124.255) - (3.672.057) - -
-
-
Transferências para reserva de investimentos - - - 605.530 - (605.530)
-
-
Saldos em 31 de dezembro de 2014 10.000.000 - 758.141 2.914.008 22.002 - (389.748) 13.304.403
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-8
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 1.274.843 2.655.599 2.547.672 Ajustes para reconciliação do lucro líquido: Depreciação e amortização 1.004.471 871.073 738.525 Valor residual do imobilizado e intangível baixados 48.248 28.498 12.059 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 139.589 103.864 192.236 Provisões e variações monetárias de provisões 236.122 202.730 201.196 Juros calculados sobre empréstimos e financiamentos a pagar 379.489 390.039 404.196 Variações monetárias e cambiais de empréstimos e financiamentos 443.414 340.492 85.122 Juros e variações monetárias passivas 17.900 18.401 24.553 Juros e variações monetárias ativas (36.227) (7.671) (12.862) Encargos financeiros de clientes (195.948) (234.138) (171.481) Margem de valor justo sobre ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão (62.520) (50.248) (50.072) Provisão para Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) 52.008 22.518 57.332 Indenizações a receber - - 60.295 Resultado da equivalência patrimonial 2.453 (2.465) 6.532 Repasse Prefeitura Municipal de São Paulo (23.306) 3.168 2.466 Provisão Sabesprev Mais 8.395 9.167 5.728 Obrigações previdenciárias 289.294 260.003 213.747 Outros ajustes 43.543 (33.576) 34.772
3.621.768 4.577.454 4.352.016 Variação no ativo Contas a receber de clientes 363.343 (11.515) 56.003 Saldos e transações com partes relacionadas 42.670 5.586 60.450 Estoques (8.699) (6.133) (8.858) Impostos a recuperar (148.578) 31.016 (29.758) Depósitos judiciais 4.528 (1.669) 1.020 Demais contas a receber (47.590) (13.868) (77.613) Variação no passivo Empreiteiros e fornecedores (85) (15.454) (16.898) Serviços a pagar 19.071 (65.883) 5.975 Salários, encargos e contribuições sociais 21.037 47.594 (33.502) Impostos e contribuições a recolher 28.383 (146.664) (47.800) Cofins/Pasep diferidos (498) 6.118 9.625 Provisões (196.157) (211.502) (583.871) Obrigações previdenciárias (172.820) (158.442) (140.115) Outras obrigações (6.946) (59.211) (53.086) Caixa proveniente das operações 3.519.427 3.977.427 3.493.588 Juros pagos (603.563) (533.362) (589.189) Imposto de renda e contribuição social pagos (435.612) (666.883) (561.158) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 2.480.252 2.777.182 2.343.241 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de intangíveis (2.658.857) (2.305.031) (2.008.699) Caixa restrito (9.417) 54.644 34.752 Aumento de investimento (16) (369) (5.372) Aquisição de bens do ativo imobilizado (89.451) (30.743) (17.377) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (2.757.741) (2.281.499) (1.996.696)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 Em milhares de reais (continuação)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-9
31 de dezembro de
2014
31 de dezembro de
2013
31 de dezembro de
2012 Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos e financiamentos Captações 1.258.101 1.779.529 1.620.852 Amortizações (529.535) (1.780.673) (1.518.240) Pagamento de juros sobre o capital próprio (467.469) (498.669) (578.705) Parceria Público-Privada – PPP (4.189) (13.809) (40.285) Compromissos Contratos de Programa (38.429) (116.034) (56.272) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos 218.479 (629.656) (572.650) Redução de caixa e equivalente de caixa (59.010) (133.973) (226.105) Representado por: Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.782.001 1.915.974 2.142.079 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.722.991 1.782.001 1.915.974 Redução de caixa e equivalentes de caixa (59.010) (133.973) (226.105)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-10
1 Contexto operacional A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“SABESP” ou “Companhia”) é uma empresa de economia mista, com sede em São Paulo na Rua Costa Carvalho, 300, Cep 05429-900, que tem como acionista controlador o Governo do Estado de São Paulo. Atua na prestação de serviços de saneamento básico e ambiental no Estado de São Paulo, e também fornece água tratada e serviços de esgoto no atacado. Além de atuar na prestação de serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo, a SABESP pode exercer estas atividades em outros estados e países, podendo atuar nos mercados de drenagem, serviços de limpeza urbana, manejo de resíduos sólidos e energia. A nova visão da SABESP estabelece como objetivo ser reconhecida como a empresa que universalizou os serviços de saneamento em sua área de atuação, de forma sustentável e competitiva, com excelência no atendimento ao cliente. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia operava os serviços de água e esgotos em 364 municípios do Estado de São Paulo, na maioria dos municípios as operações decorrem de contratos de concessão, de programa e de prestação de serviços firmados por 30 anos. A Companhia possui dois contratos parciais com o município de Mogi das Cruzes, entretanto como a maior parte do município é atendida por atacado, o mesmo não foi considerado dentro dos 364 municípios. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia possuía 366 contratos. A SABESP não está operando temporariamente, em alguns municípios, por força de decisão judicial. Os processos encontram-se em andamento e são relativos aos municípios de Álvares Florence, Cajobi, Embaúba, Iperó e Macatuba sendo que o valor contábil dos intangíveis desses municípios era de R$ 11.328 em 31 de dezembro de 2014 (R$ 11.351 em 31 de dezembro de 2013). Encontram-se vencidos, em 31 de dezembro de 2014, 54 contratos de concessão, sendo que todos estão em fase de negociação com os municípios. Entre 2015 e 2030 vencerão 38 contratos de concessão. A Administração prevê que todos os contratos de concessão vencidos e ainda não renovados, resultarão em novos contratos, descartando o risco de descontinuidade na prestação dos serviços de água e esgoto nessas localidades municipais. Até 31 de dezembro de 2014, foram assinados 274 contratos de programa e de prestação de serviços (em 31 de dezembro de 2013 – 266 contratos). Em 31 de dezembro de 2014, o valor contábil do intangível utilizado nos 54 municípios em negociação totaliza R$ 6.182.431, que representam 23,80% do total, e a receita bruta desses municípios totaliza R$ 1.951.962 em 31 de dezembro de 2014, que representam 16,51% do total. As operações da Companhia estão concentradas no município de São Paulo, que representa 49,42% da receita bruta em 31 de dezembro de 2014 (dezembro/2013 – 51,75%) e 42,29% do ativo intangível (dezembro/2013 – 42,46%).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-11
Em 23 de junho de 2010 o Estado de São Paulo, por intermédio do seu Governador, o Município de São Paulo, representado por seu Prefeito, com a interveniência e anuência da SABESP e da Agência Reguladora de Saneamento e Energia – ARSESP celebraram o Convênio com a finalidade de compartilhar a responsabilidade pelo oferecimento do serviço de abastecimento de água e esgoto sanitário na capital, pelo período de 30 anos, podendo ser prorrogado por igual período, nos termos da lei. Além disso, atribui à SABESP exclusividade na prestação dos serviços e define a ARSESP como responsável pelas funções de regulação, inclusive tarifária, controle e fiscalização dos serviços. Também em 23 de junho de 2010, foi assinado o “Contrato de Prestação de Serviços Públicos de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário”. O Contrato foi celebrado entre o Estado de São Paulo, o Município de São Paulo e a SABESP, pelo período de 30 anos, prorrogáveis por igual período, englobando as seguintes atividades: i. a proteção de mananciais, em articulação com os demais órgãos do Estado e do Município; ii. captação, adução e tratamento de água bruta; iii. coleta, transporte, tratamento e disposição final de esgotos sanitários; e iv. adoção de outras ações de saneamento básico e ambiental. No município de Santos, na Baixada Santista, que possui população expressiva, a Companhia opera amparada em escritura pública de autorização, situação similar a de alguns outros municípios das regiões da Baixada Santista e do Vale do Ribeira, nos quais a Companhia passou a operar após a fusão das Companhias que a constituíram. O valor contábil do intangível em 31 de dezembro de 2014 do município de Santos era de R$ 205.261 (dezembro/2013 – R$ 340.530) e a receita bruta no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 231.493 (dezembro/2013 – R$ 249.393). A Lei 11.445/07 em seu art. 58, define que as concessões em caráter precário, as que estiverem com prazo vencido e as que estiverem em vigor por prazo indeterminado, inclusive as que não possuam instrumento que as formalize, serão válidos até 31 de dezembro de 2010, porém a Lei 12.693 de 24 de julho de 2012 em seu art. 2º permite a celebração dos contratos de programa até 31 de dezembro de 2016. A Administração da Companhia entende que os contratos de concessão ainda não renovados estão válidos e são regidos pela Lei 8.987/95 combinado com a Lei 11.445/07, assim como os municípios atendidos sem contrato. As escrituras públicas são válidas e são regidas pelo código civil brasileiro. As ações da Companhia estão listadas no segmento “Novo Mercado” da BM&FBovespa sob o código SBSP3 desde abril de 2002, e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), na forma de American Depositary Receipts (ADRs) Level III, sob o código SBS, desde maio de 2002. Em 2007, a SABESP passou a fazer parte do Índice de Sustentabilidade Empresarial, ou ISE, da BM&FBovespa, o que reflete o alto grau de comprometimento com o desenvolvimento sustentável e as práticas de cunho social.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Desde 2008, a SABESP vem atuando em parceria com outras empresas, resultando na formação das seguintes companhias: Sesamm, Águas de Andradina, Saneaqua Mairinque, Aquapolo Ambiental, Águas de Castilho e Attend Ambiental. Embora a participação da SABESP no capital social destas empresas não seja majoritária, os acordos de acionistas preveem o poder de veto e voto de qualidade sobre determinadas matérias em conjunto com as empresas associadas, indicando controle compartilhado na gestão dessas investidas. Escassez hídrica - As operações da SABESP estão sendo influenciadas pelo calor recorde observado na região Metropolitana de São Paulo e pela menor pluviometria e afluência já observada em 84 anos nos reservatórios que compõem o Sistema Cantareira, que se encontram em nível abaixo do observado na série histórica, sendo os mesmos responsáveis, no início da escassez hídrica, pelo abastecimento direto de aproximadamente 8,8 milhões de pessoas. Para enfrentar esta situação e manter o abastecimento ininterrupto, a SABESP está:
Captando água da reserva técnica do Sistema Cantareira, que é a disponibilidade de água que fica abaixo da captação por gravidade;
Adotando incentivos econômicos para estimular moradores da Grande São Paulo a reduzir o consumo de água;
Remanejando água entre os reservatórios para suprir hoje aproximadamente 2,5 milhões de consumidores localizados em regiões historicamente atendidas pelo Sistema Cantareira;
Ampliando a veiculação de campanhas publicitárias para uso racional da água;
Investindo em medidas operacionais para redução de perdas, com a ampliação da setorização e o controle da pressão noturna da rede;
Antecipando investimentos para ampliar segurança hídrica. Cabe informar que a capacidade de reservação de água depende de diversos fatores, tais como, níveis de chuva, temperatura e umidade atmosférica, bem como tipo e umidade dos solos nas regiões dos mananciais. Esse cenário de escassez hídrica em 2014 e sua extensão para 2015 trouxe, também, impactos financeiros a Companhia. Diante deste fato, desde 2014 até este momento, foram tomadas decisões para minimizar esses efeitos, tais como, remanejamento dos investimentos, redução orçamentária das despesas, negociações de créditos vencidos (principalmente com o Governo do Estado de São Paulo e com os municípios atendidos no atacado), implementação da tarifa de contingência, solicitação de revisão tarifária extraordinária e outras ações. A expectativa da Administração da Companhia é que os recursos disponíveis em caixa em 31 de dezembro de 2014, no montante de R$ 1.722.991, a geração de caixa operacional prevista para 2015 e as linhas de créditos disponíveis para investimentos são suficientes para honrar seus compromissos de curto prazo e não comprometer as ações necessárias para superação da escassez hídrica preservando o abastecimento a nossos consumidores.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Ver outras divulgações sobre este assunto na nota explicativa 25 - receitas operacionais e nota explicativa 31 - eventos subsequentes. As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 28 de abril de 2015.
2 Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board – IASB). As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos quando requerido pelas normas. A elaboração das demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS, exige a utilização de determinadas estimativas contábeis essenciais. Além disso, exige que a Administração exerça seu julgamento no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que envolvem um maior grau de julgamento ou complexidade ou que as premissas e estimativas sejam significativas às demonstrações financeiras estão descritas na Nota 6.
3 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados.
3.1 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais inferiores a três meses da data da aplicação, e com risco insignificante de mudança de valor, bem como contas garantidas.
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3.2 Ativos e passivos financeiros Ativo Financeiro - Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a Companhia não tinha ativos financeiros classificados nas categorias de valor justo por meio de resultado, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem caixa e equivalentes de caixa, os saldos de contas a receber de clientes, saldos com partes relacionadas, demais contas a receber, saldos a receber da Agência Nacional de Águas – ANA. Os empréstimos e recebíveis são reconhecidos ao valor justo e subsequentemente contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Passivo Financeiro - Classificação A Companhia classifica seus passivos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e outros passivos. A classificação depende da finalidade para a qual os passivos financeiros foram assumidos. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a Companhia não tinha passivos financeiros classificados na categoria de valor justo por meio de resultado. Outros passivos Incluem-se nessa categoria saldos a pagar para empreiteiros e fornecedores, empréstimos e financiamentos, serviços a pagar, saldos a pagar decorrente de Parceria Público-Privada – PPP, e compromissos contratos de programa. O método de juros efetivo é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo período. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (incluindo honorários, custo da transação e outros custos de emissão) ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um período menor, para o reconhecimento inicial do valor contábil líquido.
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3.3 Receita operacional (a) Receita de serviços de água e esgoto As receitas da prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto são reconhecidas por ocasião do consumo de água ou por ocasião da prestação de serviços. As receitas, incluindo receitas não faturadas, são reconhecidas ao valor justo da contrapartida recebida ou a receber pela prestação desses serviços e são apresentadas líquidas de impostos incidentes sobre a mesma, abatimentos e descontos. As receitas ainda não faturadas representam receitas incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período. São reconhecidas como contas a receber de clientes com base em estimativas mensais dos serviços completados. Para as receitas dos municípios permissionários que não pagam a fatura integral, a Companhia constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa no momento do faturamento em conta redutora da receita. A Companhia reconhece a receita quando: i) os bens ou os serviços são entregues; ii) o valor pode ser mensurado com segurança; iii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia; e iv) é provável que os valores serão recebidos. Não se considera que o valor da receita seja mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas à sua prestação estejam atendidas. Os valores a receber em disputa judicial são reconhecidos quando são recebidos. (b) Receita de Construção A receita de construção é reconhecida de acordo com o IAS 11 (Contratos de construção), usando o método da percentagem completada, desde que todas as condições aplicáveis sejam concluídas. Segundo esse método, a receita contratual deve ser proporcional aos custos contratuais incorridos na data do balanço em relação ao custo total estimado. Contratos na modalidade custo mais margem (cost plus), a receita é reconhecida por referência aos custos incorridos dos contratos, adicionado de uma margem. Esta margem adicional é relativa ao trabalho executado pela Companhia sobre os contratos de construção, sendo adicionada aos custos de construção incorridos e o total é reconhecido como receita de construção.
3.4 Contas a receber de clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pelo serviço prestado no decurso normal das atividades da Companhia. São classificadas como ativo circulante, exceto quando o prazo de vencimento for superior a 12 meses após a data do balanço. Nestes casos são classificadas como não circulantes. A Companhia constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa para os saldos a receber em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis nas contas a receber, com base na análise dos dados objetivos do “contas a receber” e no histórico de recebimentos e garantias existentes, e não espera incorrer em perdas adicionais significativas.
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3.5 Estoques Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgoto são demonstrados pelo menor valor entre o custo médio de aquisição ou o valor de realização, e estão classificados no ativo circulante.
3.6 Propriedades para investimento As propriedades para investimento são registradas pelo custo de aquisição ou construção, deduzido das respectivas depreciações acumuladas até a data de sua transferência para este grupo, quando aplicável, calculadas pelo método linear às taxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos com reparos e manutenção são contabilizados no resultado quando incorridos. A Companhia mantém alguns ativos para futuro uso indeterminado, ou seja, não existe definição se a Companhia irá utilizar a propriedade na operação ou venderá a propriedade em curto prazo no curso ordinário do negócio.
3.7 Imobilizado O imobilizado compreende principalmente as instalações administrativas que não integram os ativos objeto dos contratos de concessão. Esses ativos são demonstrados ao custo histórico de aquisição ou construção menos a depreciação, e as perdas por recuperabilidade, quando necessário. Os juros, demais encargos financeiros e efeitos inflacionários decorrentes dos financiamentos, efetivamente aplicados nas imobilizações em andamento, são computados como custo do respectivo imobilizado. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. A depreciação é calculada de acordo com o método linear para alocar seus custos e é descrita na Nota 15 (c). Os terrenos não sofrem depreciação. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. Os ganhos e perdas sobre alienações são determinados pela diferença entre o valor de venda e o saldo residual contábil e reconhecidos em outras receitas (despesas) operacionais, na demonstração dos resultados.
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3.8 Intangível Os ativos intangíveis são demonstrados ao custo de aquisição e/ou construção, incluindo a margem de construção, os juros e demais encargos financeiros capitalizados durante o período de construção, neste último caso, para os casos de ativos qualificáveis quando aplicável. Ativo qualificável é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendido. A Companhia estabeleceu que este período seria superior a 12 meses. Este período foi definido considerando o prazo de término das obras, pois a maioria das obras possui prazo médio superior a 12 meses, o que equivale a um ano fiscal da SABESP. O ativo intangível tem a sua amortização iniciada quando está disponível para uso, em seu local e na condição necessária para que seja capaz de operar da forma pretendida pela Companhia. A amortização do ativo intangível reflete o período em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, podendo ser o prazo final da concessão, ou a vida útil do ativo. A amortização do ativo intangível é cessada quando o ativo estiver totalmente consumido ou baixado, o que ocorrer primeiro. Doações, em bens para o poder concedente, recebidas de terceiros e entidades governamentais para permitir que a Companhia preste serviços de fornecimento de água e esgoto não são registrados nas demonstrações financeiras da Companhia, uma vez que esses bens são controlados pelo poder concedente. Os recursos financeiros, recebidos como doações, para a construção da infraestrutura são registrados na rubrica “outras receitas operacionais”. (a) Contratos de concessão/programa A Companhia opera contratos de concessão incluindo a prestação dos serviços de saneamento básico e ambiental, fornecimento de água e coleta de esgotos, firmados com o poder concedente. A infraestrutura utilizada pela SABESP relacionada aos contratos de concessão de serviços é considerada controlada pelo poder concedente quando: (i) O poder concedente controla ou regulamenta quais serviços o operador deve fornecer com a infraestrutura, a
quem deve fornecê-los e a que preço; e (ii) O poder concedente controla a infraestrutura, ou seja, mantém o direito de retomar a infraestrutura no final
da concessão.
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Os direitos da SABESP sobre a infraestrutura operada em conformidade com os contratos de concessão são contabilizados como intangível, uma vez que a SABESP tem o direito de cobrar pelo uso dos ativos de infraestrutura e os usuários (consumidores) têm a responsabilidade principal de pagar pelos serviços. O valor justo de construção e outros trabalhos na infraestrutura é reconhecido como receita, pelo seu valor justo, quando a infraestrutura é construída, desde que se espere que este trabalho gere benefícios econômicos futuros. A política contábil do reconhecimento de receita de construção está descrita na Nota 3.3 “Receita operacional”. Ativos intangíveis relacionados aos Contratos de Concessão e Contratos de Programa, onde não há direito de receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo método linear de acordo com o período do contrato ou vida útil do ativo subjacente, o que ocorrer primeiro. Os investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no prazo do contrato, deverão ser indenizados pelo poder concedente, (1) com caixa ou equivalentes de caixa ou ainda, em geral (2) com a prorrogação do contrato. Estes investimentos são amortizados pela vida útil do ativo. A Lei 11.445/07 indica que os serviços públicos de saneamento básico terão a sustentabilidade econômico-financeira assegurada, sempre que possível, mediante remuneração pela cobrança dos serviços, sendo preferencialmente na forma de tarifas e outros preços públicos, que poderão ser estabelecidos para cada um dos serviços ou para ambos conjuntamente. Desta forma, os investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no prazo original do contrato, são mantidos como ativo intangível, amortizados pela vida útil do ativo, considerando o sólido histórico de renovação de concessões e, portanto, da continuidade da prestação de serviços. (b) Licenças de uso de software As licenças de uso de software são capitalizadas com base nos custos de aquisição e demais custos de implementação. As amortizações são registradas de acordo com a vida útil e as despesas associadas à sua manutenção são reconhecidas como despesas quando incorridas.
3.9 Avaliação do valor de recuperação dos ativos não financeiros (impairment) Imobilizado, intangível e outros ativos não circulantes com vida útil definida são revistos anualmente com a finalidade de identificar evidências que levem a perdas de valores não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. A Companhia não possui ativos com vida útil indefinida e avaliou que não há indicativo de perda por impairment, amparada, principalmente pela Lei 11.445/07, que garante que os serviços públicos de saneamento básico terão a sustentabilidade econômico-financeira assegurada, através da tarifa ou via indenização.
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3.10 Empreiteiros e fornecedores As contas a pagar aos empreiteiros e fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso ordinário dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes, exceto quando o prazo de vencimento for superior a 12 meses após a data do balanço. Caso contrário, são apresentadas como passivo não circulante e estão reconhecidas inicialmente ao valor justo, que em geral corresponde ao valor da fatura e subsequentemente ao custo amortizado.
3.11 Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no momento do recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, conforme Nota 16. Além disso, os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. As Debêntures emitidas pela Companhia não são conversíveis e são contabilizadas como empréstimos.
3.12 Custos de empréstimos Custo de empréstimos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda são capitalizados como parte do custo destes ativos. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimos são juros e outros encargos em que a Companhia incorre em conexão com o empréstimo de recursos, incluindo variação cambial, nos termos descritos abaixo. A capitalização ocorre durante o período no qual o ativo encontra-se em fase de construção, considerando a taxa média ponderada dos empréstimos vigentes da data da capitalização. Para casos de empréstimos ou financiamentos em moeda estrangeira, a Companhia os analisa como se fossem tomados em moeda nacional, limitando a capitalização de juros e/ou variação cambial pelo montante que seria capitalizado se os mesmos fossem feitos no mercado local em linhas de financiamento similares.
3.13 Salários e encargos sociais Os salários, incluindo encargos de férias, de 13º salário e os pagamentos complementares negociados em acordos coletivos de trabalho, adicionados dos encargos sociais correspondentes, são apropriados pelo regime de competência.
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3.14 Participação nos resultados O programa de participação nos resultados para os funcionários da Companhia é baseado em metas operacionais e financeiras, da Companhia como um todo. A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigada ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada (constructive obligation). A provisão para participação nos resultados é constituída de acordo com o período de competência, sendo contabilizada como despesa operacional e custo operacional.
3.15 Provisões, obrigações legais, depósitos judiciais, depósitos caução e ativos contingentes As provisões relativas às ações judiciais são reconhecidas quando: i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e iii) o valor possa ser estimado com segurança. Se houver diversas obrigações semelhantes, a probabilidade de uma saída de recursos ser exigida para a liquidação é determinada ao se considerar a natureza das obrigações como um todo. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos desembolsos que se esperam ser exigidos para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, a provisão é demonstrada líquida dos depósitos caução embasados no direito legal de compensação. As bases e a natureza das provisões para riscos cíveis, tributários, trabalhistas e ambientais estão descritas na Nota 19. Os depósitos caução não vinculados às obrigações relacionadas são registrados no ativo não circulante. Os depósitos caução são corrigidos pelos índices estabelecidos pelas autoridades fiscais. Os ativos contingentes não são reconhecidos contabilmente.
3.16 Gastos ambientais Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados como despesa no resultado do exercício, quando da existência do fato gerador. Os programas contínuos são elaborados para minimizar o impacto ambiental causado pelas operações e para a gestão dos riscos ambientais relacionados às atividades da Companhia.
3.17 Imposto de renda e contribuição social – correntes e diferidos A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos.
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Impostos correntes A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O imposto de renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240. A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente (por cada controlada em conjunto) com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. A Administração avalia periodicamente, as posições assumidas nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade, conforme o conceito descrito no IAS 12 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras; entretanto, não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e que se espera sejam aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributária.
3.18 Impostos sobre receitas As receitas de serviços de água e esgoto estão sujeitas à incidência do Pasep – Programa Formador do Patrimônio do Servidor Público e da Cofins – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, pelo regime de competência, calculadas pelas alíquotas de 1,65% e 7,60%, respectivamente. Os impostos incidentes sobre os valores faturados às entidades públicas são devidos quando as faturas são recebidas. Esses tributos são apurados pelo regime da não cumulatividade, sendo apresentados líquidos dos créditos decorrentes da não cumulatividade, como deduções da receita bruta. Os débitos apurados sobre “outras receitas operacionais” são apresentados dedutivamente na própria linha da demonstração do resultado.
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3.19 Plano de Previdência Privada (a) Benefício definido A Companhia faz contribuição, em bases contratuais, ao plano de beneficio previdenciário por ela patrocinado, na modalidade beneficio definido, administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social (“Sabesprev”), entidade fechada de previdência complementar. As contribuições regulares compreendem os custos líquidos do custeio administrativo e são registradas no resultado do período em que são devidas. O passivo relacionado aos planos de pensão está representado pelo valor presente da obrigação na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano. As obrigações de benefícios definidos (G1), bem como do plano de complementação de aposentadoria e pensão (G0) são calculadas anualmente por atuários independentes, usando o método de crédito unitário projetado. A estimativa de saída futura de caixa é descontada ao seu valor presente, usando as taxas de juros de títulos públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo relacionado. Com relação aos ganhos e perdas atuariais, decorrentes de ajustes com base na experiência e nas mudanças das premissas atuariais são registrados diretamente no patrimônio líquido, como ajuste de avaliação patrimonial (AAP), de forma que o ativo ou passivo líquido do plano seja reconhecido no balanço patrimonial para refletir o valor integral do déficit ou superávit do plano. As despesas com plano de pensão são classificadas no resultado como custo operacional, despesas de vendas ou despesas administrativas, de acordo com o centro de custo do respectivo funcionário. Quando ocorre uma redução ou liquidação do plano, mas esta se relaciona apenas a alguns empregados do plano, ou quando apenas parte da obrigação é liquidada, o ganho ou a perda inclui uma parcela proporcional do custo do serviço passado e dos ganhos e das perdas atuariais. A parcela proporcional é determinada com base no valor presente das obrigações antes e após a redução ou a liquidação. (b) Contribuição definida A Companhia faz contribuição, em bases contratuais, ao plano de beneficio previdenciário por ela patrocinado, na modalidade contribuição definida (Sabesprev Mais), administrado pela Sabesprev, entidade fechada de previdência complementar, que provê a seus empregados benefícios pós-emprego. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia faz contribuições fixas a uma entidade separada. A Companhia não tem obrigação de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior.
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3.20 Receitas e despesas financeiras As receitas financeiras são substancialmente representadas por juros, atualizações monetárias e variações cambiais, resultantes de aplicações financeiras, depósitos judiciais e acordos de parcelamento com clientes, usando o método de taxa efetiva de juros. As despesas financeiras referem-se a juros, atualizações monetárias e variações cambiais decorrentes de empréstimos, financiamentos, provisões, parceria público privada, compromissos contratos de programa e provisões, usando o método de taxa efetiva de juros. As variações monetárias ativas ou passivas são decorrentes da cobrança ou pagamento a terceiros, conforme requerido por contrato, por lei ou por decisão judicial, reconhecidas pelo regime de competência pro rata temporis. As correções monetárias incluídas nos contratos não são consideradas como derivativos embutidos, pois são considerados como índices de correção para o ambiente econômico da Companhia.
3.21 Arrendamento mercantil Os contratos de arrendamento mercantil são classificados sob a modalidade financeira quando há transferência de propriedade e dos riscos e benefícios inerentes a propriedade do bem ao arrendatário. Todos os demais arrendamentos são classificados sob a modalidade operacional. Os arrendamentos operacionais são reconhecidos como uma despesa no resultado de forma linear durante o prazo do contrato do arrendamento. Os contratos de arrendamentos financeiros são valorizados com base no menor valor entre o valor presente dos pagamentos mínimos obrigatórios do contrato ou valor justo do bem na data de início do contrato de arrendamento. Os valores a pagar decorrentes das contraprestações dos contratos de arrendamento financeiro são reconhecidos e alocados entre despesa financeira e amortização do passivo de arrendamento financeiro de forma a alcançar uma taxa constante de juros. A correspondente obrigação ao arrendador é registrada como dívida de curto e longo prazo.
3.22 Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes Os demais ativos são registrados ao custo de aquisição, reduzidos de provisão para ajuste ao valor recuperável, quando aplicável. Os demais passivos são registrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros.
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3.23 Dividendos e juros sobre capital próprio A Companhia utiliza o benefício fiscal da distribuição de dividendos na forma de Juros Sobre o Capital Próprio, como permitido por lei. Os juros são contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei n.º 9.249/95, para efeito de dedutibilidade, limitados à variação pró-rata dia das taxas de juros de longo prazo – TJLP. O benefício atribuído aos acionistas é registrado no passivo circulante com contrapartida no Patrimônio Líquido, com base no Estatuto Social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. O reflexo fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido no resultado do exercício, na mesma competência do reconhecimento.
3.24 Ajuste a valor presente Os ativos e passivos financeiros decorrentes de operação de longo prazo ou de curto prazo, quando há efeitos relevantes, são ajustados a valor presente com base em taxas de desconto de mercado da data da transação.
3.25 Apresentação de relatórios por segmento O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com as informações utilizadas internamente pela Administração, para a tomada de decisões estratégicas, a alocação de recursos e avaliação de desempenho dos segmentos operacionais. Com base na forma como a Companhia trata seus negócios e da maneira em que as decisões de alocação de recursos são feitas, foram demonstrados dois segmentos operacionais (água e esgoto) para fins de reporte financeiro. As informações por segmento estão demonstradas na Nota 24.
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3.26 Conversão de saldos em moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico em que a entidade atua ("moeda funcional"). As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais (R$), que é também a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. (b) Conversão de moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais utilizando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do balanço. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto para os empréstimos e financiamentos que estão relacionados aos ativos imobilizados ou intangíveis em andamento, onde as perdas cambiais são reconhecidas em contrapartida do próprio ativo enquanto estiver em andamento, conforme descrito na nota explicativa 3.12.
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4 Mudanças nas práticas contábeis e divulgações
4.1 Novas normas, alterações e interpretações de normas que entraram em vigor para períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014 Novas normas e revisões Norma Exigências-chave Data de vigência IFRIC 21 - Tributos
A International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC 21 aborda a questão sobre quando reconhecer uma obrigação relativa a tributos. Tal interpretação define tributo, assim como especifica que o fato gerador que dá origem a obrigação de pagar um tributo é a atividade que gera o pagamento do tributo, conforme identificada pela legislação. A interpretação apresenta orientações sobre como tipos diferentes de tributos devem ser contabilizados; em particular, esclarece que a obrigação econômica, assim como a premissa de continuidade operacional na elaboração das demonstrações financeiras, não implica, em conjunto ou isoladamente, a obrigação presente de pagamento de um tributo que será gerado pela operação da entidade no futuro.
1º de janeiro de 2014
Modificações à IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 – Entidade de Investimento
As modificações à IFRS 10 definem entidades de investimento e introduzem exceção à exigência de consolidar as controladas de uma entidade de investimento. No que se refere à exceção, uma entidade de investimento deve mensurar sua participação nas controladas ao valor justo por meio do resultado. A exceção não se aplica a controladas de entidades de investimento que prestem serviços relacionados às atividades da entidade de investimento. Para ser classificada como uma entidade de investimento, determinados critérios devem ser cumpridos. Especificamente, uma entidade será classificada como uma entidade de investimento quando:
Obtiver recursos de um ou mais investidores em
1º de janeiro de 2014
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Norma Exigências-chave Data de vigência
troca da prestação de serviços de gestão de investimentos.
Ter o compromisso com seu(s) investidor(es) de que seu objeto social é investir recursos somente para obter retornos sobre a valorização de capital, receita de investimentos, ou ambos.
Mensurar e avaliar o desempenho de quase todos os seus investimentos ao valor justo. As alterações à IFRS 12 e IAS 27 introduziram novas exigências de divulgação para as entidades de investimento.
Modificações à IAS 32 – Instrumentos Financeiros: Compensação de Ativos e Passivos Financeiros
Esclarecem as exigências relacionadas à compensação de ativos e passivos financeiros. Especificamente, essas alterações esclarecem o significado das expressões “atualmente possui o direito legalmente exequível de compensação” e “realização e liquidação simultâneas”.
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Modificações à IAS 36 – Divulgações do Valor Recuperável de Ativos Não Financeiros
Excluem a exigência de divulgação do valor recuperável de uma Unidade Geradora de Caixa (UGC), para a qual o ágio ou outros ativos intangíveis, com vidas úteis indefinidas, foram alocados, quando não houver redução ao valor recuperável ou reversão da redução ao valor recuperável da correspondente UGC. Adicionalmente, as modificações introduzem exigências de divulgação adicionais, aplicáveis quando o valor recuperável de um ativo ou UGC é mensurado ao valor justo, deduzido dos custos de alienação. Essas novas divulgações incluem a hierarquia de valor justo, principais premissas e técnicas de avaliação utilizadas. Tais exigências estão em linha com a divulgação prevista na IFRS 13 - Mensurações do Valor Justo.
1º de janeiro de 2014
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Norma Exigências-chave Data de vigência Modificações à IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Novação de Derivativos e Continuação da Contabilização de Hedge
Trazem a isenção da obrigatoriedade de descontinuar a contabilidade de hedge quando um derivativo, designado como instrumento de hedge, é novado sob determinadas circunstâncias. As alterações também esclarecem que qualquer alteração no valor justo do derivativo, designado como instrumento de hedge, resultante da novação, deve ser incluída na avaliação e mensuração da efetividade do hedge.
1º de janeiro de 2014
Análise do impacto das novas normas, alterações ou interpretações das normas para a Companhia:
IFRIC 21 - Tributos A aplicação dessa interpretação não trouxe impactos materiais nas divulgações ou montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras anuais. Modificações à IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 – Entidade de Investimento Como a Companhia não é uma entidade de investimento (utilizando os critérios definidos pela IFRS 10), a aplicação dos ajustes não trouxe impactos nas divulgações ou nos montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras. Modificações à IAS 32 – Instrumentos Financeiros: Compensação de Ativos e Passivos Financeiros A Companhia avaliou se certos ativos financeiros e passivos financeiros se qualificam para a compensação baseando-se pelos critérios da alteração da norma e concluiu não existirem impactos nas demonstrações financeiras. Modificações à IAS 36 – Divulgações do Valor Recuperável de Ativos Não Financeiros A aplicação dessas alterações não teve impactos nas demonstrações financeiras da Companhia.
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Modificações à IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Novação de Derivativos e Continuação da Contabilização de Hedge Como a Companhia não possui nenhum derivativo que tenha sido submetido a novação, a aplicação dessas alterações não apresentaram impactos nas divulgações ou nos montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras.
4.2 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor A Companhia não adotou de forma antecipada, as IFRSs novas e revisadas a seguir: IFRS 9 Instrumentos Financeiros3
IFRS 14 Contas Regulatórias Diferidas1
IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes2
Alterações a IFRS 11 Contabilização para Aquisições de Participações em Operações em Conjunto1
Alterações à IAS 16 e IAS 38 Esclarecimento sobre Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização1
1 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016. 2 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2017. 3 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018.
5 Gestão de risco
5.1 Gestão de Risco Financeiro Fatores de risco financeiro As operações da Companhia são afetadas pela conjuntura econômica brasileira, expondo-a a risco de mercado (taxa de câmbio e taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. A gestão de risco financeiro da Companhia se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia não utilizou instrumentos derivativos em nenhum dos períodos apresentados.
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(a) Risco de mercado Risco cambial A exposição cambial da SABESP implica riscos de mercado associados às oscilações cambiais, pois a Companhia possui passivos em moeda estrangeira, principalmente, empréstimos em dólares norte-americanos e em iene, de curto e longo prazo. A administração da exposição cambial da SABESP considera diversos fatores econômicos atuais e projetados, além das condições de mercado. Este risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio que impactem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e, consequentemente, as despesas financeiras. A Companhia não mantém operações de “hedge” ou “swap” e também não possui qualquer instrumento financeiro derivativo para proteção contra tal risco, no entanto, faz uma gestão ativa da dívida, aproveitando as janelas de oportunidades, para trocar dívidas caras por dívidas mais baratas, reduzindo o custo por meio de antecipação de vencimentos. Uma parte significativa da dívida financeira da Companhia está atrelada ao dólar norte-americano e ao iene, no valor total de R$ 4.363.898 em 31 de dezembro 2014 (dezembro/2013 – R$ 3.715.645). A exposição da Companhia ao risco cambial é a seguinte:
31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Moeda
estrangeira R$Moeda
estrangeira R$
Empréstimos e financiamentos – US$ 1.231.188 3.270.282 1.181.256 2.767.210
Empréstimos e financiamentos – Iene 48.066.910 1.068.527 41.504.249 926.790
Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – US$ 17.703 14.512
Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – Iene 7.386 7.133
Total da exposição 4.363.898 3.715.645
Custo de captação (17.606) (17.092)
Total dos empréstimos em moeda estrangeira (Nota 16) 4.346.292 3.698.553
O aumento de 18% do saldo da dívida em moeda estrangeira de 31 de dezembro de 2013 para 31 de dezembro de 2014 foi causado principalmente pelos seguintes motivos:
1) Aumento de 4% na dívida denominada em dólar e de 16% na dívida denominada em iene; e 2) Efeito cambial, pois a taxa do dólar aumentou 13%, de R$ 2,343 em 31 de dezembro de 2013 para R$ 2,656
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em 31 de dezembro de 2014. As dívidas em dólar correspondem a 75% das dívidas em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2014, caso o real tivesse se valorizado ou desvalorizado em 10% em comparação com o dólar e o iene com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no resultado antes dos impostos para o exercício teria sido de R$ 436.390 (dezembro/2013 - R$ 371.564), a mais ou menos, principalmente como resultado dos ganhos ou perdas cambiais com a conversão de empréstimos em moeda estrangeira. O cenário I abaixo apresenta o efeito no resultado para os próximos 12 meses considerando a projeção do dólar e do iene. Com todas as outras variáveis mantidas constantes estão demonstrados no cenário II e no cenário III os impactos, para os próximos 12 meses, de uma possível desvalorização do real em 25% e 50%, respectivamente.
Cenário I
(Provável) Cenário II
(+25%) Cenário III
(+50%)
(*) Exposição cambial líquida em 31 de dezembro de 2014 (Passiva) em US$ 1.231.188 1.231.188 1.231.188
Taxa do US$ em 31 de dezembro de 2014 2,6562 2,6562 2,6562
Taxa cambial estimada conforme cenário 2,8000 3,5000 4,2000
Diferença entre as taxas (0,1438) (0,8438) (1,5438)
Efeito no resultado financeiro liquido em R$ - (perda) (177.045) (1.038.876) (1.900.708)
Exposição cambial líquida em 31 de dezembro de 2014 (Passiva) em iene 48.066.910 48.066.910 48.066.910
Taxa do iene em 31 de dezembro de 2014 0,02223 0,02223 0,02223
Taxa cambial estimada conforme cenário 0,02334 0,02918 0,03501
Diferença entre as taxas (0,00111) (0,00695) (0,01278)
Efeito no resultado financeiro liquido em R$ - (perda) (53.354) (334.065) (614.295)
Total do efeito incremental no resultado financeiro liquido em R$ - (perda) (230.399) (1.372.941) (2.515.003) (*) Para o cenário provável em moeda estrangeira (dólar e iene) foi considerada a taxa de câmbio média para o período de 12 meses após a data de 31 de dezembro de 2014, conforme BM&FBovespa.
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Risco de taxa de juros Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco, porém monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição de suas dívidas. A tabela abaixo mostra os empréstimos e financiamentos da Companhia sujeitos à taxa de juros variável:
31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
TR(i) 1.578.250 1.646.546
CDI(ii) 1.712.010 1.212.010
TJLP(iii) 1.059.074 990.273
IPCA(iv) 1.492.320 1.413.629
LIBOR(v) 1.953.989 1.599.815
Juros e encargos 133.776 120.839
Total 7.929.419 6.983.112
(i) TR – Taxa Referencial de Juros (ii) CDI - Certificado de Depósito Interbancário (iii) TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo (iv) IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (v) LIBOR - London Interbank Offered Rate Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas e das receitas de seus serviços. Os reajustes de tarifa de fornecimento de água e tratamento de esgoto não necessariamente acompanham os aumentos dos índices de correção dos empréstimos, financiamentos e taxas de juros que afetam as dívidas da Companhia. Em 31 de dezembro de 2014, se as taxas de juros sobre os empréstimos mantidos em reais variassem em torno de 1% a mais ou menos, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no resultado do exercício antes dos impostos teria sido de R$ 79.294 (dezembro/2013 - R$ 69.831) a mais ou a menos, principalmente em decorrência de despesas de juros mais baixas ou mais altas nos empréstimos de taxa variável.
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(b) Risco de crédito O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto, caixa restrito e saldos com partes relacionadas. Os riscos de crédito com clientes são atenuados pela venda a uma base pulverizada. A exposição máxima ao risco de crédito na data de apresentação do relatório é o valor contábil dos títulos classificados como equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, caixa restrito, contas a receber de clientes e saldos com partes relacionadas na data do balanço. Vide Notas 7, 8, 9 e 10. Com relação aos ativos financeiros mantidos junto a instituições financeiras, a qualidade do crédito que não está vencido ou sujeito à provisão para deterioração, pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência das contrapartes. Para a qualidade de crédito de contrapartes que são instituições financeiras, como depósitos e aplicações financeiras, a Companhia considera o menor rating da contraparte divulgada pelas três principais agências internacionais de rating (Fitch, Moody's e S&P), conforme política interna de gerenciamento de riscos de mercado: 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo AAA(bra) 1.722.347 1.781.327 Outros (*) 644 674 1.722.991 1.782.001 (*) Foram incluídas nesta categoria contas correntes e fundos de investimento em bancos que não possuem avaliação pelas três agências de rating utilizadas pela Companhia. Apresentamos a seguir um quadro com a avaliação de rating das instituições financeiras contrapartes, com as quais a Companhia realizou transações durante o exercício: Contraparte Fitch Moody's Standard Poor's
Banco do Brasil S.A. AAA (bra) Aaa.br -
Banco Santander Brasil S.A. AAA (bra) Aaa.br brAAA
Caixa Econômica Federal AAA (bra) Aaa.br brAAA
Banco Bradesco S.A. AAA (bra) Aaa.br brAAA
Itaú Unibanco Holding S.A. AAA (bra) Aaa.br brAAA
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(c) Risco de liquidez A liquidez da Companhia depende principalmente do caixa gerado pelas atividades operacionais, empréstimos de instituições financeiras dos governos estaduais e federais, e financiamentos nos mercados internacionais e locais. A gestão do risco de liquidez considera a avaliação dos requisitos de liquidez para assegurar que a Companhia disponha de caixa suficiente para atender suas despesas de capital e operacionais, bem como o pagamento das dívidas. Os recursos mantidos pela Companhia são investidos em contas correntes com incidência de juros, depósitos a prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, incluindo as parcelas de principal e juros futuros a serem pagos de acordo com as cláusulas contratuais.
2015 2016 2017 2018 2019 2020 em
diante Total
Em 31 de dezembro de 2014
Passivo
Empréstimos e financiamentos 1.685.090 1.653.018 1.775.960 1.336.078 1.373.623 6.810.293 14.634.062
Empreiteiros e fornecedores 323.513 - - - - - 323.513
Serviços a pagar 318.973 - - - - - 318.973
Parceria Público-Privada – PPP (*) 46.038 46.038 46.038 285.104 285.104 4.658.233 5.366.555
Compromissos Contrato de Programa 199.566 3.233 911 591 801 16.504 221.606 (*) A Companhia considerou também compromissos futuros (obras não realizadas) ainda não reconhecidos nas demonstrações financeiras referentes a PPP São Lourenço devido a relevância dos fluxos de caixa futuros, dos impactos em suas operações e pela consideração de que a Companhia já possui esse compromisso formalizado através de contrato assinado entre as partes. Juros futuros Os juros futuros foram calculados considerando as cláusulas contratuais para todos os contratos. Para os contratos com taxa de juros pós-fixada, foram utilizadas as taxas de juros nas datas bases acima. Cross default A Companhia possui contratos de empréstimos e de financiamentos com cláusulas de “cross default”, ou seja, a decretação do vencimento antecipado de quaisquer dívidas poderá implicar no vencimento antecipado desses contratos. Constantemente são monitorados os indicadores a fim de evitar a execução de tal cláusula.
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5.2 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. A Companhia monitora o capital com base nos índices de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos subtraídos do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 Total de empréstimos e financiamentos (Nota 16) 10.785.767 9.450.074 (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 7) (1.722.991) (1.782.001) Dívida líquida 9.062.776 7.668.073 Total do Patrimônio Líquido 13.304.403 12.930.801 Capital total 22.367.179 20.598.874 Índice de alavancagem 41% 37%
Em 31 de dezembro de 2014 o índice de alavancagem aumentou para 41% em comparação aos 37% de 31 de dezembro de 2013, devido ao acréscimo de R$ 1.335,7 milhões no saldo de empréstimos e financiamentos principalmente em decorrência da entrada de recursos financeiros realizados em 2014 e de contratos de financiamentos em andamento, e o efeito da desvalorização do real frente ao dólar norte-americano.
5.3 Estimativa do valor justo Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes (circulante) e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment), esteja próxima de seus valores justos, tendo em vista o curto prazo de vencimento. As contas a receber de clientes de longo prazo também estão próximas dos seus valores justos, pois sofrerão correção e/ou juros contratuais no decorrer do tempo.
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5.4 Instrumentos financeiros Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 a Companhia não tinha ativos financeiros classificados nas categorias de valor justo por meio de resultado, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda e também não tinha passivos financeiros classificados como valor justo por meio de resultado. Os instrumentos financeiros da Companhia incluídos na categoria de empréstimos e recebíveis compreendem caixa e equivalentes de caixa, os saldos a receber de clientes, saldos com partes relacionadas, demais contas a receber e saldos a receber da Agência Nacional de Águas – ANA e, os instrumentos financeiros na categoria de outros passivos compreendem saldos a pagar com empreiteiros e fornecedores, empréstimos e financiamentos, saldos a pagar decorrente de Parceria Público-Privada-PPP e compromissos de contratos de programa, que são ativos e passivos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros são os seguintes: Ativos Financeiros
31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo
Caixa e equivalentes de caixa 1.722.991 1.722.991 1.782.001 1.782.001
Caixa restrito 19.750 19.750 10.333 10.333
Contas a receber de clientes 1.224.278 1.224.278 1.515.565 1.515.565
Saldos com partes relacionadas 223.983 223.983 265.312 265.312
Agência Nacional de Águas – ANA 122.634 122.634 107.003 107.003
Demais contas a receber 187.950 187.950 155.991 155.991 Passivos Financeiros
31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo
Empréstimos e financiamentos 10.785.767 10.641.611 9.450.074 9.439.094
Empreiteiros e fornecedores 323.513 323.513 275.051 275.051
Serviços a pagar 318.973 318.973 323.208 323.208
Compromisso Contratos de Programa 207.759 207.759 166.038 166.038
Parceria Público-Privada - PPP 368.283 368.283 342.508 342.508
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Para a obtenção dos valores justos dos empréstimos e financiamentos, foram adotados os seguintes critérios: (i) Os contratos com o Banco do Brasil e a CEF foram projetados até o vencimento final, às taxas contratuais
(TR projetada + spread) e descontados a valor presente pela TR x DI, ambas as taxas foram obtidas da BM&FBovespa.
(ii) As debêntures foram projetadas até a data de vencimento final de acordo com as taxas contratuais (IPCA, DI, TJLP ou TR), descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros, divulgados pela ANBIMA no mercado secundário, ou pelas taxas equivalentes de mercado, ou dos títulos da Companhia negociados no mercado nacional.
(iii) Financiamentos – BNDES, são instrumentos considerados pelo valor nominal atualizados até a data de vencimento, que possuem como característica a indexação pela TJLP. Esses financiamentos reúnem características próprias e as condições definidas nos contratos de financiamento do BNDES, entre partes independentes, e refletem as condições para aqueles tipos de financiamentos. No Brasil, não há um mercado consolidado de dívidas de longo prazo com as características dos financiamentos do BNDES, com o que a oferta de crédito às entidades em geral, com essa característica de longo prazo, normalmente está limitada ao BNDES.
(iv) Os outros financiamentos em moeda nacional são considerados pelo valor nominal atualizados até a data de vencimento, descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros. As taxas futuras utilizadas foram obtidas no site da BM&FBovespa.
(v) Os contratos com o BID e BIRD, foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as taxas de juros contratadas, sendo descontados a valor presente utilizando a taxa futura da Libor, obtida na Bloomberg. Os Eurobonus foram precificados a valor de mercado pelas cotações divulgadas pela Bloomberg. Todos os valores obtidos foram convertidos em reais à taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2014.
(vi) Os contratos com a JICA foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as taxas
de juros contratadas e descontados a valor presente, utilizando à taxa futura da Tibor, obtida na Bloomberg. Os valores obtidos foram convertidos em reais utilizando a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2014.
(vii) Arrendamento mercantil são instrumentos considerados pelo valor nominal atualizados até a data de vencimento, que possuem como característica a indexação por uma taxa pré-fixada em contrato, que é uma modalidade específica, não sendo comparada a nenhuma outra taxa de mercado. Sendo assim, a Companhia divulga como valor de mercado o montante contabilizado em 31 de dezembro de 2014.
Considerando a natureza dos demais instrumentos financeiros, ativos e passivos da Companhia, os saldos reconhecidos no balanço patrimonial se aproximam dos valores justos, levando-se em conta os prazos de vencimentos próximos à data do balanço, comparação das taxas de juros contratuais com as taxas de mercado em operações similares nas datas de encerramento dos exercícios, e sua natureza e prazos de vencimento.
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6 Principais julgamentos e estimativas contábeis As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados com base na experiência histórica e outros fatores, incluindo as expectativas dos eventos futuros que se acredita serem razoáveis de acordo com as circunstâncias. A Companhia estabelece estimativas e premissas referentes ao futuro. Tais estimativas contábeis, por definição, podem diferir dos resultados reais. As estimativas e premissas que possuem um risco significativo de provocar um ajuste importante nos valores contábeis de ativos e passivos dentro do próximo exercício contábil estão divulgadas abaixo: (a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A Companhia registra a provisão para créditos de liquidação duvidosa em valor considerado suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis, com base na análise do contas a receber de clientes, e de acordo com a política contábil estabelecida na Nota 3.4. A metodologia para determinar tal provisão exige estimativas significativas, considerando uma variedade de fatores entre eles a avaliação do histórico de recebimento, tendências econômicas atuais, estimativas de baixas previstas, vencimento da carteira de contas a receber e outros fatores. Ainda que a Companhia acredite que as estimativas utilizadas são razoáveis, os resultados reais podem diferir de tais estimativas. (b) Ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão e contratos de programa A Companhia registra como ativos intangíveis os ativos decorrentes de contrato de concessão. A Companhia estima o valor justo das construções e outros trabalhos de infraestrutura para reconhecer o custo dos ativos intangíveis, sendo reconhecido quando a infraestrutura é construída e é provável que tal ativo gere benefícios econômicos futuros. A grande maioria dos contratos de concessão de serviço da Companhia firmados com o poder concedente é regulado por acordos de concessão de serviço nos quais a Companhia tem o direito de receber, ao fim do contrato, um pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos intangíveis de concessão, que nesse caso, é amortizado de acordo com a vida útil dos respectivos bens tangíveis, e no final do contrato, o valor remanescente do ativo intangível será igual ao valor residual do relativo ativo fixo. Ativos intangíveis de concessão sob Contratos de Concessão e Contratos de Programa, onde não há direito de receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo método linear de acordo com a vida útil do ativo ou período do contrato, o que ocorrer primeiro. Informações adicionais na contabilização dos ativos intangíveis decorrentes dos contratos de concessão estão descritas na Nota 3.8. O reconhecimento do valor justo dos ativos intangíveis decorrente dos contratos de concessão está sujeito a premissas e estimativas, e o uso de diferentes estimativas pode afetar os registros contábeis. O uso de diferentes premissas e estimativas e mudanças futuras na vida útil desses ativos intangíveis podem gerar impactos relevantes no resultado das operações.
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(c) Provisões A Companhia é parte em vários processos legais envolvendo valores significativos. Tais processos incluem, entre outros, demandas fiscais, trabalhistas, cíveis, ambientais, contestações de clientes e fornecedores e outros processos. A Companhia constitui provisão referente a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a obrigação e o valor possa ser razoavelmente estimado. Julgamentos a respeito de eventos futuros, cujos resultados podem diferir significativamente das estimativas atuais e exceder os valores provisionados. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias que as envolvem. Informações adicionais sobre tais processos são apresentadas na Nota 19. (d) Obrigações Previdenciárias – Planos de Pensão A Companhia patrocina plano de benefício definido e, também, de contribuição definida, descritos na Nota 20. O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, usando o método da unidade de crédito projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa, usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. (e) Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece e liquida os tributos sobre a renda com base nos resultados das operações apurados de acordo com a legislação societária brasileira, considerando os preceitos da legislação fiscal. De acordo com o IAS 12, a Companhia reconhece os ativos e passivos tributários diferidos com base nas diferenças existentes entre os saldos contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos. A Companhia revisa regularmente os ativos de tributos diferidos quanto à recuperabilidade e reconhece provisão para redução ao valor recuperável caso seja provável que esses ativos não sejam realizados, baseada no lucro tributável histórico, na projeção de lucro tributável futuro e no tempo estimado de reversão das diferenças temporárias existentes. Esses cálculos exigem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas poderiam resultar em provisão para redução ao valor recuperável de todo ou de parte significativa do ativo de tributos diferidos.
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F-40
7 Caixa e equivalentes de caixa
31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Caixa e bancos 118.226 189.836
Equivalentes de caixa 1.604.765 1.592.165
1.722.991 1.782.001 Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo de alta liquidez, representados, principalmente, por operações compromissadas (remuneradas por CDI), depositados no Banco do Brasil, cujos vencimentos originais são inferiores a três meses, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Em dezembro de 2014 a remuneração média das aplicações financeiras equivale a 99,68% do CDI (dezembro/2013 – 100,00%).
8 Caixa restrito
31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Convênio com a Prefeitura Municipal de São Paulo (i) 9.176 7.460
Recursos captados junto ao BNDES (ii) 6.433 -
Outros 4.141 2.873
19.750 10.333
(i) Contrato com a Prefeitura Municipal de São Paulo onde a Companhia repassa 7,5% da receita do Município para o Fundo Municipal. Conforme Nota 14 (d), item (v);
(ii) Refere-se a recursos captados junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES,
aguardando liberação das restrições de uso.
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F-41
9 Contas a receber de clientes (a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013
Particulares:
Clientes de rol comum e rol especial (i) (ii) 852.815 1.008.335
Acordos (iii) 291.367 287.662
1.144.182 1.295.997
Entidades governamentais:
Municipais 533.984 511.967
Federais 4.671 4.292
Acordos (iii) 192.253 167.642
730.908 683.901 Por atacado – Prefeituras Municipais: (iv)
Guarulhos 776.674 661.908
Mauá 366.515 327.451
Mogi das Cruzes 2.092 15.430
Santo André 787.305 700.550
São Caetano do Sul 1.779 2.114
Diadema (*) 224.433 210.406
Total por atacado – Prefeituras Municipais 2.158.798 1.917.859
Fornecimento a faturar 354.678 474.492
Subtotal 4.388.566 4.372.249
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.164.288) (2.856.684)
Total 1.224.278 1.515.565
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F-42
31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013
Circulante 1.034.820 1.120.053
Não circulante 189.458 395.512
1.224.278 1.515.565
(*) Em 18 de março de 2014, o Estado de São Paulo, o município de Diadema e a SABESP celebraram Contrato de Prestação de Serviços Públicos de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário no Município de Diadema. Por meio deste contrato, o Estado de São Paulo e o município de Diadema asseguraram à SABESP (ou subsidiária) o direito de explorar a prestação dos serviços, com exclusividade, pelo prazo de 30 anos.
Nesta mesma data, foram assinados acordos judiciais nas ações promovidas pela SABESP contra o Município de Diadema e a Saned - empresa municipal. Por meio desses acordos, SABESP, Município de Diadema e Saned concordaram em suspender a execução das ações de cobrança pelo fornecimento de água no atacado inadimplidas e de cobrança da dívida de indenização. As dívidas serão progressivamente reduzidas ao longo dos 30 anos, sob a condição de que haja integral cumprimento dos acordos e do contrato de prestação dos serviços. Esse saldo está totalmente provisionado como perdas.
(i) Rol comum - residenciais, pequenas e médias empresas
(ii) Rol especial - grandes consumidores, comércios, indústrias, condomínios e consumidores com características especiais de faturamento (esgotos industriais, poços, etc.).
(iii) Acordos - parcelamentos de débitos vencidos, acrescidos de atualização monetária e juros.
(iv) Por atacado: prefeituras municipais - O saldo de contas a receber de clientes por atacado refere-se à
venda de água tratada aos municípios, que são responsáveis pela distribuição, faturamento e arrecadação junto aos consumidores finais. Alguns desses municípios contestam judicialmente as tarifas cobradas pela SABESP, os quais possuem provisão para créditos de liquidação duvidosa integral. Além disso, os valores vencidos estão incluídos na provisão para créditos de liquidação duvidosa.
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F-43
A movimentação do contas a receber por atacado é a seguinte:
31 de dezembro
de 201431 de dezembro
de 2013 Saldo no início do exercício 1.917.859 1.677.727 Faturamento por serviços prestados 375.294 424.018 Recebimentos (134.355) (183.886) Saldo no final do exercício 2.158.798 1.917.859
(b) Sumário de contas a receber de clientes por idade de vencimento
31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013 Valores a vencer 992.800 1.243.156 Vencidos: Até 30 dias 136.666 191.668 Entre 31 e 60 dias 93.534 105.542 Entre 61 e 90 dias 62.276 60.868 Entre 91 e 120 dias 54.725 51.932 Entre 121 e 180 dias 96.079 90.498 Entre 181 e 360 dias 202.024 149.242 Acima de 360 dias 2.750.462 2.479.343 Total vencidos 3.395.766 3.129.093 Total 4.388.566 4.372.249 O aumento no saldo vencido se deve principalmente ao contas a receber no atacado, onde os municípios contestam judicialmente as tarifas cobradas pela SABESP. Estes valores estão cobertos integralmente pela provisão para crédito de liquidação duvidosa.
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F-44
(c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013 31 de dezembro
de 2012
Saldo no início do exercício 2.856.684 2.723.408 2.436.428De particular/entidades públicas 130.398 93.272 126.823Recuperações (59.341) (51.654) (49.183)De fornecimento por atacado 236.679 218.687 209.340 Adições no exercício 307.736 260.305 286.980 Baixa no exercício referente a contas a receber incobráveis (132) (127.029) - Saldo no final do exercício 3.164.288 2.856.684 2.723.408
Reconciliação provisão para perdas no resultado 2014 2013 2012
Perdas (baixa) 52.900 63.102 79.454
Provisão entidades estaduais (partes relacionadas) (1.341) (856) 35.142
Provisão particular/entidades públicas 130.398 93.272 126.823
Provisão fornecimento por atacado 16.973 - -
Recuperações (59.341) (51.654) (49.183)
Valor contabilizado como despesas com vendas 139.589 103.864 192.236 Foram contabilizados também como redução de receitas as perdas com vendas no atacado, no montante de R$ 219.706 em 2014, 218.687 em 2013 e R$209.340 em 2012. A Companhia não possui clientes que representam 10% ou mais da receita.
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10 Saldos e Transações com Partes Relacionadas A Companhia participa de transações com seu acionista controlador, o Governo do Estado, e empresas/entidades a ele relacionadas. (a) Contas a receber, juros sobre o capital próprio, receita e despesas com o Governo do Estado de São Paulo
31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Contas a receber
Circulante:
Serviços de água e esgoto (i) 96.162 110.615
Provisão para perdas (i) (45.333) (46.674)
Reembolso de complementação de aposentadoria
e pensão –acordo Gesp (G0) (ii) e (vi) 43.722 39.201
Reembolso de complementação de aposentadoria
e pensão pagos (G0) – fluxo mensal (ii) e (vi) 9.753 9.399
Programa Se Liga na Rede (l) 17.661 22.314
Total do circulante 121.965 134.855
Não circulante:
Reembolso de complementação de aposentadoria
e pensão pagos – Acordo GESP (G0) (ii) e (vi) 102.018 130.457
Total do não circulante 102.018 130.457
Total de recebíveis do acionista 223.983 265.312 Ativos:
Prestação de serviços de água e esgoto 50.829 63.941
Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão (G0) 155.493 179.057
Programa Se Liga na Rede (l) 17.661 22.314
Total 223.983 265.312
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31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Passivos:
Juros sobre o capital próprio a pagar a partes relacionadas 107.784 229.605
Outros (ver item “g” abaixo) 1.569 1.791
2014 2013
2012
Receita de serviços de água e esgoto
Venda de água 216.816 239.513
228.890
Serviços de esgoto 195.218 209.585
202.094
Recebimentos de partes relacionadas (431.607) (453.612)
(481.204)
Recebimento de reembolso GESP referente a Lei 4.819/58 112.534 110.912
104.426
(i) Serviços de água e esgoto A Companhia presta serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos para o Governo do Estado e demais Companhias a ele relacionadas, em termos e condições considerados pela Administração como normais de mercado, exceto quanto à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas condições mencionadas nos itens (iii), (iv) e (v). Foi constituída provisão para perdas de valores vencidos há mais de 360 dias, em função da incerteza no recebimento dos mesmos (R$ 45.333 em 2014 e R$ 46.674 em 2013).
(ii) Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos Refere-se a valores de benefícios de complementação de aposentadoria e pensão previstos na Lei Estadual Paulista nº 4.819/58 (“Benefícios”) pagos pela Companhia a ex-empregados ou pensionistas, denominados G0. Nos termos do Acordo referido em (iii), o GESP reconhece ser responsável pelos encargos decorrentes dos Benefícios, desde que obedecidos os critérios de pagamento estabelecidos pelo Departamento de Despesa de Pessoal do Estado – DDPE, fundados na orientação jurídica fixada pela Consultoria Jurídica da Secretaria da Fazenda e da Procuradoria Geral do Estado – PGE.
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Conforme explicitado no item (vi), ao longo da validação pelo GESP dos valores devidos à Companhia por conta dos Benefícios, surgiram divergências quanto aos critérios de cálculo e de elegibilidade dos Benefícios aplicados pela Companhia. Ver informações adicionais sobre o plano G0 na Nota 20 (b) (iii). Em janeiro de 2004, os pagamentos de complementação de aposentadoria e pensão, foram transferidos para a Secretaria da Fazenda, e seriam feitos de acordo com os critérios de cálculos definidos pela PGE. Por força de decisão judicial, a responsabilidade pelos pagamentos retornou à SABESP, na forma original.
(iii) Acordo GESP Em 11 de dezembro de 2001, a Companhia, o GESP (por intermédio da Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda, atualmente Secretaria da Fazenda) e o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE, com a interveniência da Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras, atualmente Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram o Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças (“Acordo GESP”), com o intuito de equacionar as pendências existentes entre o GESP e a Companhia relacionadas aos serviços de água e esgoto, bem como aos benefícios de aposentadoria. Tendo em vista a importância estratégica dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova (“Reservatórios”), para a garantia da manutenção do volume de água do Alto Tietê, a Companhia acordou recebê-los como parte do reembolso referente aos Benefícios. Os Reservatórios lhe seriam transferidos pelo DAEE, que, por sua vez, se sub-rogaria em crédito de mesmo valor perante o GESP. No entanto, o Ministério Público do Estado de São Paulo questiona a validade jurídica desse acordo, cujos argumentos principais são a falta de licitação e a ausência de autorização legislativa específica para a alienação de patrimônio do DAEE. Há decisão desfavorável para a SABESP ainda não transitada em julgado. Os advogados da Companhia avaliam o risco de perda desse processo como provável. Ver informações adicionais no item (vi) abaixo.
(iv) Primeiro Aditamento ao Acordo GESP Em 22 de março de 2004, a Companhia e o Governo do Estado aditaram os termos do Acordo GESP original, (1) consolidando e reconhecendo valores devidos pelo Governo do Estado por serviços prestados de fornecimento de água e coleta de esgoto, corrigidos monetariamente, até fevereiro de 2004; (2) formalmente autorizando a compensação de valores devidos pelo Governo do Estado com juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia e qualquer outro débito existente junto ao Governo do Estado em 31 de dezembro de 2003, corrigido monetariamente até fevereiro de 2004; e (3) definindo as condições de pagamento das obrigações remanescentes do Governo do Estado pelo recebimento da prestação de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto.
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(v) Segundo Aditamento ao Acordo GESP Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia e o Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda assinaram o segundo aditamento aos termos do acordo GESP original concordando com o parcelamento do saldo remanescente do Primeiro Aditamento, no valor de R$ 133.709 em 30 de novembro de 2007, a ser pago em 60 parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 02 de janeiro de 2008. Em dezembro de 2012 foi realizado o pagamento da última parcela. O Estado e a SABESP concordam em retomar o cumprimento de suas obrigações recíprocas, pontualmente, sob novas premissas: (a) implementação de sistema de gerenciamento eletrônico de contas para facilitar e agilizar o acompanhamento dos processos de pagamento e os procedimentos de gestão orçamentária; (b) estruturação do Programa de Uso Racional da Água – PURA para racionalizar o consumo de água e o valor das contas de água e esgotos de responsabilidade do Estado; (c) estabelecimento, pelo Estado, de critérios na orçamentação de forma a evitar o remanejamento dos valores na rubrica específica de contas de água e esgotos a partir de 2008; (d) possibilidade de registro de órgãos e entidades estaduais em sistema ou cadastro de inadimplência; (e) possibilidade de interrupção do fornecimento de água aos órgãos e entidades estaduais em caso de inadimplemento do pagamento das contas de água e esgotos.
(vi) Terceiro Aditamento ao Acordo GESP O GESP, a SABESP e o DAEE, celebraram em 17 de novembro de 2008, o Terceiro Aditamento ao Acordo GESP, por meio do qual o GESP confessou dever à SABESP o valor de R$ 915.251, atualizados monetariamente até setembro de 2008 pelo IPCA-IBGE, correspondente ao Valor Incontroverso, apurado pela FIPECAFI. A SABESP aceitou, provisoriamente, os Reservatórios (ver item (iii) acima) como parte do pagamento do Valor Incontroverso e ofereceu ao GESP quitação provisória, constituindo um crédito financeiro de R$ 696.283, correspondente ao valor dos Reservatórios no sistema Alto Tietê. A Companhia não reconheceu o valor a receber de R$ 696.283 referente aos Reservatórios, tendo em vista a incerteza relacionada à transferência dos mesmos pelo Governo do Estado. A quitação definitiva apenas ocorrerá com a efetiva transferência de propriedade no competente cartório de registro de imóveis. O saldo devedor restante de R$ 218.967 está sendo pago em 114 parcelas mensais e consecutivas, no valor de R$ 1.920 cada, atualizadas anualmente pelo IPCA-IBGE acrescidas de juros de 0,5% a.m., vencendo-se a primeira em 25 de novembro de 2008. O Terceiro Aditamento prevê também a regularização do fluxo mensal de benefícios. Enquanto a SABESP estiver responsável pelos pagamentos mensais, o Estado deverá reembolsar a Companhia com base nos critérios idênticos aos aplicados na apuração do Valor Incontroverso. Não havendo mais decisão judicial impeditiva, o Estado assumirá diretamente o fluxo de pagamento mensal da parcela tida por incontroversa.
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(vii) Valor Controverso dos Benefícios Como antes mencionado, em 17 de novembro de 2008 a Companhia e o Estado assinaram o Terceiro Aditivo ao Acordo GESP, ocasião em que foram quantificados os valores denominados controversos e incontroversos. Nesse aditivo, ficaram estabelecidos esforços para equacionar o que foi denominado Valor Controverso dos Benefícios. De acordo com a cláusula quarta desse instrumento, o Valor Controverso é representado pela diferença entre o Valor Incontroverso e o valor efetivamente pago pela Companhia a título de Benefícios de complementação de aposentadoria e pensões previstos na Lei 4.819/58, de responsabilidade originária do Estado, mas pagos pela SABESP por força de decisão judicial. Ao celebrar o Terceiro Aditamento, ficou prevista uma reapreciação por parte da PGE das divergências que deram causa ao valor controverso dos benefícios previstos na Lei 4.819/58. Essa expectativa estava à época baseada na disposição da PGE reapreciar a questão e também no entendimento do direito da Companhia ao ressarcimento, baseado inclusive em pareceres técnicos jurídicos externos. Contudo, os novos pareceres emitidos pela PGE e recebidos em 04 e 22 de setembro de 2009 e em 04 de janeiro de 2010, negaram o reembolso da parcela anteriormente definida como valor controverso. Embora as negociações com o Estado ainda sejam mantidas, não é mais possível assegurar que a Companhia recuperará, de forma inteiramente amigável, os créditos relativos ao valor controverso. Dando continuidade às ações visando recuperar o crédito que a Administração entende como devido pelo Governo do Estado, relativo às divergências acerca do reembolso dos benefícios de complementação de aposentadoria e pensões pagas pela Companhia, a SABESP: (i) endereçou, em 24 de março de 2010, mensagem ao Acionista Controlador, encaminhando ofício deliberado pela Diretoria Colegiada, propondo ação arbitral de comum acordo, a ser encaminhada à Câmara Arbitral da Bovespa; (ii) em junho de 2010 encaminhou à Secretaria da Fazenda, proposta de acordo visando o equacionamento das referidas pendências. Esta proposta não obteve sucesso; (iii) em 09 de novembro de 2010, protocolou ação judicial contra o Estado de São Paulo, para pleitear o ressarcimento integral dos valores pagos a título de benefícios previstos na Lei Estadual nº 4.819/58, o que permitirá equacionar, em definitivo, o aludido valor controverso em discussão entre a Companhia e o GESP. A despeito da ação judicial, cuja expectativa é de possível ganho, a Companhia insistirá na obtenção de acordo durante o andamento da ação judicial, por entender que um acordo razoável é melhor para a empresa e seus acionistas do que aguardar o fim da demanda judicial. A Administração da Companhia optou por não reconhecer tais valores, em razão da incerteza que envolve o reembolso pelo Estado. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, os valores não registrados no ativo, referentes à complementação de aposentadoria e pensão pagos totalizavam R$ 1.479.705 e R$ 1.412.479, respectivamente, incluindo o valor de R$ 696.283 referentes à transferência dos reservatórios no sistema Alto Tietê. A Companhia também reconheceu a obrigação atuarial referente à complementação de aposentadoria e pensão mantida com os funcionários e pensionistas do Plano G0. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os valores correspondentes a essa obrigação atuarial eram de R$ 2.053.527 e R$ 1.780.268, respectivamente. Para mais informações sobre as obrigações de complementação de aposentadoria e pensão, ver Nota 20 (b) (iii).
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(b) Ativos contingentes - GESP (não contabilizados) Conforme mencionado acima, em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a SABESP possuía ativos contingentes com o GESP, não registrados no ativo, referentes à complementação de aposentadoria e pensão pagos (Lei 4.819/58), conforme abaixo:
31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013
Valores controversos a receber 783.422 716.196
Valor incontroverso referente à transferência para a SABESP dos reservatórios no sistema Alto Tietê (valor original)(*) 696.283 696.283
Total 1.479.705 1.412.479 (*) Ver evento subsequente importante sobre este assunto na nota explicativa 31 (c). (c) Utilização de Reservatórios – EMAE A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. - EMAE pretende o recebimento de crédito e compensação financeira pela utilização da água dos reservatórios Guarapiranga e Billings que a SABESP utiliza em suas operações, bem como o ressarcimento de danos relacionados ao não pagamento em época própria. A Companhia entende que não é devido qualquer valor pela utilização desses reservatórios haja vista as outorgas concedidas. Caso esses reservatórios não estivessem disponíveis para uso da Companhia, poderia haver necessidade de captar água em localidades mais distantes, havendo o risco de inviabilizar a prestação adequada de seus serviços na região, além de elevar o custo de captação. Diversas ações foram ajuizadas pela EMAE. Atualmente está em curso um procedimento arbitral com relação ao reservatório Guarapiranga e uma ação judicial em relação ao reservatório Billings, pretendendo, em ambos, compensação financeira em razão da captação de água pela SABESP para abastecimento público, alegando que tal conduta tem ocasionado perda permanente e crescente na capacidade de geração de energia elétrica da usina Hidrelétrica de Henry Borden com prejuízos financeiros. A SABESP entende que a expectativa para todos os casos é de possível perda, não sendo viável, por ora, estimar os valores envolvidos em face de não terem sido delimitados. Em 10 de abril de 2014, emitimos Comunicado ao Mercado com a informação sobre um eventual acordo futuro. No entanto, nenhum ajuste foi confirmado e nenhum acordo foi executado por qualquer das partes até este momento.
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(d) Contratos com Tarifa reduzida para Entidades Públicas Estaduais e Municipais que aderirem ao Programa de Uso Racional de água (PURA) A Companhia tem contratos assinados com entidades públicas ligadas ao Governo do Estado e aos municípios operados que são beneficiados com uma redução de 25% na tarifa dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos, quando adimplentes. Os contratos preveem a implantação do programa de uso racional de água, que considera a redução no consumo de água. (e) Aval O Governo do Estado concede aval para alguns empréstimos e financiamentos da Companhia e não cobra qualquer taxa a ele relacionado. (f) Contrato de cessão de pessoal entre entidades ligadas ao GESP A Companhia possui contratos de cessão de funcionários com entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo, onde os gastos são integralmente repassados e reembolsados monetariamente. Em 2014, os gastos com os funcionários cedidos pela SABESP às outras entidades estaduais somaram R$ 9.651 (dezembro/2013 - R$ 12.879 e dezembro/2012 – R$12.298). Os gastos com funcionários de outras entidades à disposição da SABESP em 31 de dezembro de 2014 somaram R$ 403 (dezembro/2013 – R$ 695 e dezembro/2012 – R$689). (g) Serviços contratados de entidades ligadas ao GESP Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a SABESP possuía em aberto o montante de R$ 1.569 e R$ 1.791 a pagar, respectivamente, referente a serviços prestados por entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo. (h) Ativos não operacionais A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o valor de R$ 969 relativo a terreno cedido em comodato ao DAEE – Departamento de Águas e Energia Elétrica. (i) Sabesprev A Companhia patrocina plano de benefício definido operado e administrado pela Sabesprev. O compromisso atuarial líquido, reconhecido até 31 de dezembro de 2014 é de R$ 676.071 (dezembro/2013 – R$ 546.748), conforme Nota 20 (b).
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(j) Remuneração da Administração - Remuneração: A política de remuneração dos administradores é estabelecida de acordo com diretrizes do Governo do Estado de São Paulo, o CODEC (Conselho de Defesa dos Capitais do Estado), e é baseada no desempenho, competitividade de mercado, ou outros indicadores relacionados ao negócio da Companhia e está sujeita a aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. A remuneração dos executivos está limitada a remuneração do Governador do Estado. A remuneração do Conselho de Administração corresponde a 30% da remuneração dos Diretores, condicionada à participação de no mínimo uma reunião mensal. O objetivo da política de remuneração é estabelecer um modelo de gestão privada, com o fim de incentivar a manutenção em seus quadros e recrutar profissionais dotados de competência, experiência e motivação, considerando-se o grau de eficiência atualmente exigido pela Companhia. Além da remuneração mensal, os membros do Conselho de Administração e a Diretoria Colegiada recebem: - Gratificação anual: Equivalente a um honorário mensal, calculada sobre uma base pro rata temporis, no mês de dezembro de cada ano. A finalidade dessa gratificação é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro salário do regime trabalhista dos empregados da Companhia, uma vez que a relação dos administradores com a Companhia é de natureza estatutária. Benefícios pagos apenas aos Diretores Estatutários – vale refeição, cesta básica, assistência médica, descanso anual remunerado por meio de licença remunerada de 30 dias e pagamento de um prêmio equivalente a um terço dos honorários mensais. - Bônus: A SABESP paga bônus para fins de remuneração dos administradores das companhias em que o Estado é o acionista controlador, como política motivacional, desde que a companhia efetivamente apure lucro trimestral, semestral e anual, e distribua dividendos obrigatórios aos acionistas, mesmo que na forma de juros sobre o capital próprio. Os bônus anuais não podem exceder seis vezes a remuneração mensal dos administradores, nem 10% dos juros sobre capital próprio pagos pela companhia, prevalecendo o que for menor.
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Os gastos relacionados a remuneração dos membros do Conselho de Administração e dos Diretores foi de R$ 3.446, R$ 3.386 e R$ 3.211 para os exercícios de 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, e referem-se a benefícios de curto prazo. Uma quantia adicional de R$ 504, referente ao programa de bônus, foi registrado no exercício de 2014 (dezembro/2013 - R$ 566 e dezembro/2012 – R$ 1.074). (k) Contrato de mútuo mediante abertura de crédito A Companhia possui participação em algumas Sociedades de Propósito Específico (SPE), onde não possui maioria das ações, porém possui voto qualificado e poder de veto em algumas matérias não havendo capacidade de utilizar este poder sobre estas SPE’s de forma a afetar os valores de seus retornos. Desta forma, estas SPE’s são consideradas para fins contábeis como controladas em conjunto. A Companhia formalizou contrato de mútuo mediante abertura de crédito com as SPE’s Águas de Andradina S/A, Águas de Castilho S/A, Aquapolo Ambiental S/A e Attend Ambiental S/A, com o objetivo de financiar as operações destas empresas, até a liberação dos empréstimos e financiamentos solicitados junto às instituições financeiras. Os contratos firmados com as SPE’s Águas de Andradina S/A e Águas de Castilho S/A, foram liquidados. Os demais contratos firmados com Aquapolo Ambiental S/A, em 30 de março de 2012 e Attend Ambiental S/A, em 09 de maio de 2014, permanecem com as mesmas características, conforme quadro a seguir:
SPE Limite de
crédito Saldo principal desembolsado Saldo de juros Total Taxa de juros Vencimento
Attend Ambiental 5.400 5.400 494 5.894 SELIC + 3,5 % a.a. (*)
Aquapolo Ambiental 5.629 5.629 2.559 8.188 CDI + 1,2% a.a. 30/04/2016
Aquapolo Ambiental 19.000 19.000 7.284 26.284 CDI + 1,2% a.a. 30/04/2015
Total 30.029 30.029 10.337 40.366 (*) O contrato de mútuo com a SPE Attend Ambiental S/A, possui prazo de vencimento de 180 dias, contados a partir da data da disponibilização do respectivo valor na conta da mutuária, renováveis por igual período. O limite de crédito estará disponível à mutuária até 31 de dezembro de 2014. O valor desembolsado está contabilizado no Ativo da Companhia na rubrica “Demais Contas a Receber”, sendo R$ 24.400 de principal e R$ 7.778 de juros classificados no Ativo Circulante e R$ 5.629 de principal e R$ 2.559 de juros no Ativo Não Circulante. Em 31 de dezembro de 2014 o saldo de principal e juros destes contratos é de R$ 40.366 (em 31 de dezembro de 2013 – R$ 32.058). No período de janeiro a dezembro de 2014, a receita financeira reconhecida foi de R$ 5.222 (janeiro a dezembro de 2013 – R$ 3.977).
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(l) Programa Se Liga na Rede O Governo do Estado sancionou a Lei Estadual nº 14.687/12, criando o Programa Pró-conexão, destinado a subsidiar financeiramente a execução de ramais intradomiciliares necessária à efetivação de ligações às redes coletoras de esgoto, em domicílios de famílias de baixa renda que concordem em aderir ao programa. Os gastos com o programa, exceto custos indiretos, margem de construção e custos de financiamentos, serão custeados com 80% dos recursos oriundos do Governo do Estado e os 20% restantes investidos pela SABESP, que também é responsável pela execução das obras. Em 31 de dezembro de 2014 o valor total com o programa foi de R$ 67.576 (em 31 de dezembro de 2013 – R$ 35.513), sendo R$ 17.661 (em 31 de dezembro de 2013 – R$ 22.314) registrado em saldos a receber com partes relacionadas, o montante de R$ 24.862 (em 31 de dezembro de 2013 – R$ 9.896) registrado no grupo de intangível e R$ 25.053 (em 31 de dezembro de 2013 – R$ 3.303) reembolsado pelo GESP.
11 Agência Nacional de Águas - ANA Referem-se a contratos firmados no âmbito do Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas (PRODES), também conhecido como "Programa de Compra de Esgoto Tratado". O programa não financia obras ou equipamentos, remunera pelos resultados alcançados, ou seja, pelo esgoto efetivamente tratado. Nesse programa, a Agência Nacional de Águas (ANA) disponibiliza recursos, que ficam bloqueados em conta corrente específica e são aplicados em fundos de investimentos na Caixa Econômica Federal (CEF), até que sejam comprovados os cumprimentos das metas de volume de esgoto tratado e de abatimento de cargas poluidoras de cada contrato. No momento da disponibilização dos recursos é constituído um passivo até que sejam liberados os recursos pela ANA. Após a comprovação das metas estipuladas em cada contrato é reconhecida a receita decorrente desses recursos, porém caso tais metas não sejam cumpridas os recursos são devolvidos ao Tesouro Nacional com os devidos rendimentos dos fundos. Em 31 de dezembro de 2014 os saldos do ativo e do passivo eram de R$ 122.634 (31 de dezembro de 2013 – R$ 107.003), sendo que o passivo está registrado na rubrica "Outras obrigações" do passivo não circulante.
12 Investimentos A Companhia possui participação em algumas Sociedades de Propósito Específico (SPE), embora a participação da SABESP no capital social de suas investidas não seja majoritária, o acordo de acionistas prevê o poder de veto sobre determinadas matérias de gestão não havendo capacidade de utilizar este poder sobre estas SPE’s de forma a afetar os valores de seus retornos, indicando controle compartilhado participativo (joint venture ou “negócios em conjunto” – IFRS 11).
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A Companhia possui participação avaliada por equivalência patrimonial nas seguintes investidas: Sesamm Em 15 de agosto de 2008, a Companhia, em conjunto com as empresas OHL Medio Ambiente, Inima S.A.U. Unipersonal (“Inima”), Técnicas y Gestion Medioambiental S.A.U. (“TGM”) e Estudos Técnicos e Projetos ETEP Ltda. (“ETEP”), constituíram a empresa Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, com prazo de duração de 30 anos contados da data de assinatura do contrato de concessão com o município, cujo objeto social é a prestação dos serviços de complementação da implantação do sistema de afastamento de esgotos e implantação de operação do sistema de tratamento de esgotos do município de Mogi Mirim, incluindo a disposição dos resíduos sólidos gerados. Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da Sesamm era de R$ 19.532, divididos em 19.532.409 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 36% de participação acionária e Inima detém 46% de participação. As operações foram iniciadas em junho de 2012. Águas de Andradina Em 15 de setembro de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental constituiu a empresa Águas de Andradina S/A, com prazo indeterminado, cujo objeto social é a prestação de serviços de água e de esgoto no Município de Andradina. Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da empresa era de R$ 3.097, divididos em 3.096.866 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. Está registrado, no patrimônio líquido da investida, como adiantamento para futuro aumento de capital o valor de R$ 12. As operações foram iniciadas em outubro de 2010. Águas de Castilho Em 29 de outubro de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental, constituiu a empresa Águas de Castilho cujo objeto social é a prestação de serviços de água e esgoto no município de Castilho. Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da empresa era de R$ 770, divididos em 770.000 ações nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. As operações iniciaram-se em janeiro de 2011.
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Saneaqua Mairinque Em 14 de junho de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Foz do Brasil S.A., constituiu a empresa Saneaqua Mairinque S/A, com prazo de duração indeterminado, cujo objeto é a exploração do serviço público de água e esgoto do município de Mairinque. Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da empresa era de R$ 2.000, divididos em 2.000.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. As operações foram iniciadas em outubro de 2010. Attend Ambiental Em 23 de agosto de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia Estre Ambiental S/A, constituiu a empresa Attend Ambiental S/A cujo objeto social é a implantação e operação de uma estação de pré tratamento de efluentes não domésticos e condicionamento de lodo, na região metropolitana da capital do Estado de São Paulo, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas e a criação de infraestrutura semelhante em outros locais, no Brasil e Exterior. Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da empresa era de R$ 13.400, divididos em 13.400.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 45% de participação acionária. O valor que estava registrado, no patrimônio líquido da investida, como adiantamento para futuro aumento de capital no montante de R$ 11.400 foi totalmente integralizado em 1º de março de 2013. As operações foram iniciadas em dezembro de 2014. Aquapolo Ambiental S/A. Em 8 de outubro de 2009, a Companhia, em conjunto com a empresa Odebrecht Utilities S/A, antiga Foz do Brasil S.A., constituiu a empresa Aquapolo Ambiental, cujo objeto é a produção, fornecimento e comercialização de água de reuso para a Quattor Química S.A.; Quattor Petroquímica S.A.; Quattor Participações S.A. e demais empresas integrantes do Polo Petroquímico. Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da empresa era de R$ 36.412, divididos em 42.419.045 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 49% de participação acionária. As operações foram iniciadas em outubro de 2012.
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Abaixo segue resumo da participação da SABESP nas demonstrações financeiras dessas investidas:
Empresa Investimentos
Resultado de equivalência patrimonial
Percentual de participação
Patrimônio líquido
Resultado do período
2014 2013 2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012
Sesamm 9.644 8.239 1.405 2.479 674 36% 36% 36% 26.788 22.884 15.999 3.904 6.885 1.871
Águas de Andradina 1.375 1.087 288 336 (32) 30% 30% 30% 4.582 3.622 2.503 960 1.119 (107)
Águas de Castilho 860 619 241 145 155 30% 30% 30% 2.866 2.064 1.580 802 484 517
Saneaqua Mairinque 809 931 (122) 209 235 30% 30% 30% 2.697 3.102 2.407 (405) 695 783
Attend Ambiental - 2.707 (2.707) (1.672) (721) 45% 45% 45% (111) 6.016 9.731 (6.127) (3.715) (1.602)
Aquapolo Ambiental 7.948 9.506 (1.558) 968 (6.843) 49% 49% 49% 16.220 19.400 17.424 (3.180) 1.976 (13.966)
Total 20.636 23.089 (2.453) 2.465 (6.532) 53.042 57.088 49.644 (4.046) 7.444 (12.504)
Outros investimentos 587 571
Total geral 21.223 23.660
13 Propriedades para Investimento Em 31 de dezembro de 2014 o saldo das “Propriedades para investimento” é de R$ 54.039 (dezembro/2013 – R$ 54.039). Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o valor de mercado destas propriedades é de aproximadamente R$ 350.000 e R$ 296.000, respectivamente.
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F-58
14 Intangível (a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Amortização Amortização
Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido
Intangíveis decorrentes de:
Contratos de concessão valor patrimonial (i) 8.983.492 (1.614.221) 7.369.271 8.578.886 (1.499.096) 7.079.790
Contratos de concessão – valor econômico (ii) 1.679.042 (397.782) 1.281.260 1.529.096 (342.950) 1.186.146
Contratos de programa (iii) 7.338.985 (1.959.832) 5.379.153 6.473.507 (1.804.940) 4.668.567
Contratos de programa – compromissos (iv) 808.662 (105.753) 702.909 693.029 (79.709) 613.320
Contrato de prestação de serviços – São Paulo (v) 12.916.939 (1.930.553) 10.986.386 11.555.381 (1.430.778) 10.124.603
Licença de uso de software 326.045 (65.498) 260.547 209.156 (35.351) 173.805
Total 32.053.165 (6.073.639) 25.979.526 29.039.055 (5.192.824) 23.846.231
(b) Movimentação
31 de
dezembro de 2013 Adições
Renovação Contrato
Provisão para
perdas Transferências Baixas e
alienações Amortização
31 de dezembro
de 2014
Intangíveis decorrentes de:
Contrato de concessão valor patrimonial (i) 7.079.790 693.960 (165.093) (1.598) (34.011) (14.542) (189.235) 7.369.271
Contratos de concessão - valor econômico (ii) 1.186.146 150.647 - - (57) (496) (54.980) 1.281.260
Contratos de programa (iii) 4.668.567 878.947 165.093 (2.919) (122.940) (9.726) (197.869) 5.379.153
Contratos de programa – compromissos (iv) 613.320 115.632 - - - - (26.043) 702.909
Contrato de prestação de serviços – São Paulo (v) 10.124.603 1.264.861 - (30.352) 112.507 (23.162) (462.071) 10.986.386
Licença de uso de Software 173.805 132.734 - - - - (45.992) 260.547
Total 23.846.231 3.236.781 - (34.869) (44.501) (47.926) (976.190) 25.979.526
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F-59
31 de dezembro
de 2012 Adições
Renovação Contrato Transferências
Baixas e alienações Amortização
31 de dezembro
de 2013
Intangíveis decorrentes de:
Contrato de concessão valor patrimonial (i) 6.896.194 647.318 (310.844) (6.690) (3.458) (142.730) 7.079.790
Contratos de concessão - valor econômico (ii) 1.109.936 126.853 - 82 (86) (50.639) 1.186.146
Contratos de programa (iii) 3.819.172 733.796 310.844 4.789 (2.390) (197.644) 4.668.567
Contratos de programa – compromissos (iv) 571.091 65.040 - - - (22.811) 613.320
Contrato de prestação de serviços – São Paulo (v) 9.568.487 975.913 - 177 (21.939) (398.035) 10.124.603
Licença de uso de Software 2.646 201.399 - 5.155 - (35.395) 173.805
Total 21.967.526 2.750.319 - 3.513 (27.873) (847.254) 23.846.231
31 de dezembro
de 2011 Adições
Renovação Contrato Transferências
Baixas e alienações Amortização
31 de dezembro de 2012
Intangíveis decorrentes de:
Contrato de concessão valor patrimonial (i) 6.731.822 976.205 (652.973) (21.602) (916) (136.342) 6,896.194
Contratos de concessão - valor econômico (ii) 1.004.988 150.963 - - (14) (46.001) 1.109.936
Contratos de programa (iii) 2.744.559 483.448 652.973 - (3.095) (58.713) 3.819.172
Contratos de programa – compromissos (iv) 434.986 154.662 - - - (18.557) 571.091
Contrato de prestação de serviços – São Paulo (v) 9.190.573 882.868 - (49.486) (5.977) (449.491) 9.568.487
Novos negócios 16.477 - - (16.477) - - -
Licença de uso de Software 2.316 2.872 - - - (2.542) 2.646
Total 20.125.721 2.651.018 - (87.565) (10.002) (711.646) 21.967.526
Durante 2014 a Companhia formalizou contratos de programa com os municípios de Itapevi, Jaborandi, Lucélia, Parapuã, Piedade, Rosana, Registro e Diadema, todos pelo prazo de 30 anos. Ver informações sobre o contrato com Diadema na nota explicativa 9 (a).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-60
(c) Serviços de construção
2014
Água Esgoto Total
Receita de construção 1.204.380 1.713.656 2.918.036
Custo de construção 1.181.596 1.673.920 2.855.516
Margem 22.784 39.736 62.520
2013
Água Esgoto Total
Receita de construção 1.011.412 1.433.323 2.444.735
Custo de construção 988.281 1.406.206 2.394.487
Margem 23.131 27.117 50.248
2012
Água Esgoto Total
Receita de construção 1.053.543 1.410.939 2.464.482
Custo de construção 1.035.171 1.379.239 2.414.410
Margem 18.372 31.700 50.072
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-61
(d) Intangíveis decorrentes de contratos de concessão A Companhia opera contratos de concessão incluindo a prestação de serviços de saneamento básico e ambiental, fornecimento de água e coleta de esgoto. Esses contratos de concessão estabelecem direitos e deveres relativos à exploração dos bens relacionados à prestação de serviço público (ver Nota 3.8 (a)). Os contratos preveem que os bens serão revertidos ao poder concedente ao fim do período de concessão. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia operava em 364 municípios no Estado de São Paulo (em 2013 – 363). Na maior parte desses contratos o período de concessão é de 30 anos. A prestação de serviços é remunerada na forma de tarifa, regulamentada pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (ARSESP). Os intangíveis decorrentes de contratos de concessão incluem:
(i) Contratos de concessão – valor patrimonial Referem-se a municípios assumidos até o ano de 2006, exceto municípios assumidos pelo valor econômico, através de laudo de avaliação patrimonial efetuado por peritos independentes. A amortização dos ativos é calculada de acordo com o método linear, que considera a vida útil dos bens.
(ii) Contratos de concessão – valor econômico No período de 1999 a 2006, as negociações relacionadas às novas concessões foram realizadas considerando o resultado econômico-financeiro do negócio, definido em laudo de avaliação emitido por peritos independentes. O montante definido no respectivo instrumento de contratação, após a concretização do negócio junto ao município, com realização mediante subscrição de ações da Companhia ou em dinheiro, está registrado nessa rubrica e é amortizado pelo período da respectiva concessão (normalmente de 30 anos). Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 não existiam valores pendentes relativos a esses pagamentos aos municípios. Amortização dos bens intangíveis é realizada durante a vigência dos contratos ou pela vida útil dos bens adjacentes (dos dois o menor) de concessão pelo método linear.
(iii) Contratos de programa Refere-se a renovação dos contratos antigamente denominados contratos de concessão cujo objetivo é a prestação de serviços de saneamento. A amortização dos ativos adquiridos até as datas das assinaturas dos contratos de programa é calculada de acordo com método linear, que considera a vida útil dos bens. Os ativos adquiridos ou construídos após as datas das assinaturas dos contratos de programa são amortizados durante o período do contrato (30 anos) ou durante a vida útil dos ativos adjacentes, dos dois o menor.
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(iv) Contratos de programa - Compromissos A partir do marco regulatório de 2007 as renovações passaram a ser feitas por meio de contratos de programa. Em alguns desses contratos de programa, a Companhia assumiu o compromisso de participar financeiramente em ações Sócio-ambientais. Os bens construídos e compromissos financeiros assumidos dentro dos contratos de programa são registrados como ativo intangível e são amortizados pelo método linear de acordo com a vigência do contrato de programa (em sua maioria 30 anos). Em 31 de dezembro de 2014, as despesas de amortização relacionadas aos compromissos dos contratos de programa foram de R$ 26.043 (dezembro/2013 – R$ 22.811 e dezembro/2012 – R$ 18.557). Os valores ainda não desembolsados estão registrados na conta “Compromissos Contratos de Programa” no passivo circulante o montante de R$ 189.551 e R$ 77.360 em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente e no passivo não circulante o montante de R$ 18.208 e R$ 88.678 em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente. Em 2014 foi utilizada a taxa de 8,06% ao ano (WACC), para cálculo do ajuste a valor presente destes contratos.
(v) Contratos de prestação de serviços – São Paulo Em 23 de junho de 2010 a Companhia celebrou um Contrato com o Estado e o Município de São Paulo de prestação de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário no Município de São Paulo por um período de 30 anos, prorrogável por mais 30 anos. Também em 23 de junho de 2010, foi assinado o Convênio entre o Estado e Município, com interveniência e anuência da SABESP e Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (“ARSESP”), cujos principais aspectos são os seguintes: 1. O Estado e o Município atribuem à SABESP o direito de explorar a prestação dos serviços de saneamento da Capital do Estado de São Paulo, o que envolve a obrigação de prover os serviços e o direito de ser remunerada por intermédio do recebimento de receitas tarifárias; 2. O Estado e Município definem a ARSESP como responsável pelas funções de regulação, inclusive tarifária, controle e fiscalização dos serviços; 3. O modelo de avaliação utilizado foi o de fluxo de caixa descontado, o qual considerou a sustentabilidade econômico-financeira da operação da SABESP na Região Metropolitana de São Paulo; 4. Foram considerados no fluxo de caixa todos os custos operacionais, tributos, investimentos e a remuneração do custo de oportunidade dos investidores e credores da SABESP;
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5. O contrato prevê investimentos equivalentes a 13% da receita bruta obtida pela prestação de serviços no Município de São Paulo, líquida de Cofins e Pasep. Os planos de investimentos, no que tange à execução da SABESP, deverão ser compatibilizados com as atividades e programas previstos nos planos de saneamento Estadual, Municipal, e se for o caso, Metropolitano. O Plano de Investimentos não é definitivo e será revisado pelo Comitê Gestor a cada quatro anos, em especial quanto aos investimentos a serem executados no período subsequente; 6. O repasse ao Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura para aplicação em ações pertinentes ao saneamento da capital constitui encargo a ser recuperado na tarifa, conforme disposição contratual. Este valor corresponde a 7,5% (sete e meio por cento) da receita bruta obtida pela prestação de serviços no Município de São Paulo, líquida de Cofins e Pasep, e inadimplência do período, reconhecido contabilmente no resultado, como custo operacional; 7. O custo de oportunidade dos investidores e credores da SABESP foi estabelecido pela metodologia CMPC (custo médio ponderado de capital). Este custo foi utilizado como taxa de desconto do fluxo de caixa; e 8. O Contrato prevê a remuneração dos ativos líquidos em operação, apurados preferencialmente por meio de avaliação patrimonial, ou pelo valor contábil atualizado monetariamente, conforme vier a ser definido pela ARSESP. Além disso, prevê, também, a remuneração dos investimentos a serem executados pela SABESP, de forma que não haja valor residual ao final do Contrato. Com relação à recuperação, por meio de tarifa, mencionada no item 6 acima, do repasse ao Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, a ARSESP editou em abril de 2013 a Deliberação nº 413, adiando a aplicação da Deliberação nº 407 e postergando, até a conclusão do processo de revisão tarifária, o repasse na fatura dos serviços os valores referentes aos encargos municipais que estava estipulado na Deliberação nº 407. O adiamento da aplicação da Deliberação nº 407 se deveu à solicitação do Governo do Estado de São Paulo para estudar, entre outras coisas, métodos de redução nos impactos aos consumidores. Em 18 de abril de 2014, foi publicada a Deliberação ARSESP nº 484 apresentando o resultado definitivo da Revisão Tarifária da SABESP, porém tanto a Prefeitura Municipal de São Paulo, através do Ofício nº 1.309/14-SGM/GAB, como o Estado de São Paulo por meio de requerimento apresentado pela Casa Civil do Governo do Estado de São Paulo, através do ofício ATG/Ofício nº 092/14-CC, solicitaram a prorrogação dos efeitos da Deliberação ARSESP nº 413, publicada no DOE em 20 de março de 2013, até a conclusão da revisão do Contrato celebrado entre a Prefeitura do Município de São Paulo, o Governo do Estado de São Paulo e a SABESP. Por meio da Deliberação 488, de 07 de maio de 2014, a ARSESP manteve a suspensão da eficácia da Deliberação ARSESP nº 407, publicada em 22 de março de 2013, até serem conhecidos os resultados obtidos na revisão do Contrato celebrado entre a Prefeitura do Município de São Paulo, o Governo do Estado de São Paulo e a SABESP, postergando a autorização para o repasse na fatura dos serviços dos valores referentes aos encargos municipais, legalmente estabelecidos, que, por força dos Contratos de Programa e Contratos de Prestação de Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário, devam ser considerados na Revisão Tarifária.
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A contratualização com o Município de São Paulo, que representa 49,42% da receita total da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, garante segurança jurídica e patrimonial à SABESP, retorno adequado aos acionistas e prestação de serviços de qualidade aos seus clientes. A Prefeitura Municipal de São Paulo e a Companhia não concluíram um acordo para o equacionamento das pendências financeiras existentes até a data da assinatura do Contrato, relacionadas à prestação dos serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos aos imóveis da Municipalidade, motivo pelo qual, a Companhia ajuizou as referidas contas, que estão provisionadas para perdas. (e) Capitalização de juros e demais encargos financeiros Em 2014, a Companhia capitalizou juros e variação monetária, inclusive variação cambial nos ativos intangíveis de concessão no valor de R$ 278.265 (dezembro/2013 – R$ 205.012), durante o período no qual os ativos eram apresentados como obras em andamento. (f) Margem de construção A Companhia atua como responsável primária pela construção e instalação da infraestrutura relacionada à concessão, quer seja com seus próprios esforços ou por meio de contratação de terceiros, estando exposta, significativamente, aos seus riscos e benefícios. Dessa forma, a Companhia reconhece receita de construção, correspondente aos custos de construção adicionados de uma margem bruta. Em geral as construções relacionadas com as concessões são realizadas por terceiros contratados pela Companhia. Nesse caso a margem implícita da Companhia é menor, em geral, para cobrir os custos de administração, bem como, a assunção do risco primário. Em 2014 e 2013 a margem apurada foi de 2,3%. O valor da margem de construção para o ano de 2014 foi de R$ 62.520 (dezembro/2013 - R$ 50.248 e dezembro/2012 - R$ 50.072). (g) Desapropriações Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto, houve necessidade de desapropriações em propriedades de terceiros, cujos proprietários serão ressarcidos por meios amigáveis ou judiciais. Os custos dessas desapropriações deverão ser registrados nos ativos intangíveis de concessão quando concretizada a operação. Em 2014, o total referente às desapropriações foi de R$ 13.200 (dezembro/2013 - R$ 61.102 e dezembro/2012 – R$ 34.731).
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(h) Parceria Público-Privada - PPP Sistema Produtor Alto Tietê A SABESP e a sociedade de propósito especifico CAB-Sistema Produtor Alto Tietê S/A, formada pelas empresas Galvão Engenharia S/A. e Companhia Águas do Brasil – CAB Ambiental, assinaram em junho de 2008, os contratos da Parceria Público-Privada do Sistema Produtor Alto Tietê. O contrato de prestação de Serviços tem prazo de 15 anos, com o propósito de ampliação da capacidade da Estação de Tratamento de Água de Taiaçupeba, de 10 para 15 mil litros por segundo, cuja operação iniciou em outubro de 2011. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o valor contábil registrado no intangível da Companhia, relacionado a esta PPP, era de R$ 404.447 e R$ 415.619, respectivamente. Com relação às obrigações assumidas pela Companhia, em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os saldos no passivo circulante eram de R$ 38.047 e R$ 20.241, e no passivo não circulante eram de R$ 307.991 e R$ 322.267, respectivamente. Em 2014 foi utilizada a taxa de desconto de 8,06% ao ano, para cálculo do ajuste a valor presente deste contrato. Sistema Produtor São Lourenço A SABESP e a sociedade de propósito específico CAB-Sistema Produtor São Lourenço S/A, formada pelas empresas Construções e Comércio Camargo Corrêa S/A e Construtora Andrade Gutierrez S/A, assinaram em agosto de 2013, os contratos de Parceria Público-Privada do Sistema Produtor São Lourenço. O contrato de prestação de serviços tem prazo de 25 anos, com o propósito de prestação de serviços de operação do sistema de desidratação, secagem e disposição final do lodo, manutenção e obras do Empreendimento Sistema Produtor São Lourenço, tendo como valor estimado o montante de R$ 6,0 bilhões, sendo que o início das obras ocorreu em abril de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, o valor contábil registrado no intangível da Companhia, relacionada a esta PPP, era de R$ 22.756, sendo que a obrigação assumida no montante de R$ 22.245 foi registrado no passivo não circulante. (i) Obras em andamento Encontra-se registrado no intangível o montante de R$ 5.180 milhões de obras em andamento em 31 de dezembro de 2014 (dezembro/2013 – R$ 6.498 milhões), sendo que em 2014 as maiores obras estão localizadas nos municípios de São Paulo, Praia Grande e São José dos Campos, nos montantes de R$ 2.219, R$ 229 e R$ 253, respectivamente.
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(j) Amortização do Intangível A taxa média de amortização foi de 3,8% em 2014, 3,9% em 2013 e 4,0% em 2012. (k) Licença de uso de software As licenças de uso de software são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. No primeiro trimestre de 2013 a Companhia iniciou a implantação de solução integrada de gestão empresarial (Sistema ERP), que inclui a implementação do módulo administrativo/financeiro e do módulo comercial.
15 Imobilizado (a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Depreciação Depreciação
Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido
Terrenos 100.533 - 100.533 88.332 - 88.332
Edificações 74.235 (31.720) 42.515 54.187 (30.233) 23.954
Equipamentos 299.921 (152.999) 146.922 202.498 (130.665) 71.833
Equipamentos de transporte 14.051 (6.438) 7.613 13.856 (5.961) 7.895
Móveis e utensílios 16.556 (9.432) 7.124 17.060 (10.239) 6.821
Outros 688 (550) 138 1.201 (540) 661
Total 505.984 (201.139) 304.845 377.134 (177.638) 199.496
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(b) Movimentação
31 de dezembro
de 2013 Adições Transferências Baixas e
alienações Depreciação 31 de dezembro
de 2014
Terrenos 88.332 - 12.201 - - 100.533
Edificações 23.954 28.407 (8.561) - (1.285) 42.515
Equipamentos 71.833 58.002 42.481 (280) (25.114) 146.922
Equipamentos de transporte 7.895 1.481 (707) - (1.056) 7.613
Móveis e utensílios 6.821 1.187 (29) (39) (816) 7.124
Outros 661 374 (884) (3) (10) 138
Total 199.496 89.451 44.501 (322) (28.281) 304.845
31 de dezembro de 2012
Adições Transferências Baixas e
alienações Depreciação 31 de dezembro
de 2013
Terrenos 88.328 - 4 - - 88.332
Edificações 25.561 - (133) (216) (1.258) 23.954
Equipamentos 69.633 24.678 (1.358) (350) (20.770) 71.833
Equipamentos de transporte 6.615 4.096 (1.795) - (1.021) 7.895
Móveis e utensílios 6.187 1.458 (5) (59) (760) 6.821
Outros 386 511 (226) - (10) 661
Total 196.710 30.743 (3.513) (625) (23.819) 199.496
31 de dezembro de 2011
Adições Transferências Baixas e
alienações Depreciação
31 de dezembro de 2012
Terrenos 109.303 - (20.349) (626) - 88.328
Edificações 9.432 - 18.768 (873) (1.766) 25.561
Equipamentos 60.217 11.829 16.825 (510) (18.728) 69.633
Equipamentos de transporte 1.491 4.572 1.427 (7) (868) 6.615
Móveis e utensílios 97 976 5.429 (41) (274) 6.187
Outros 1.045 - (498) - (161) 386
Total 181.585 17.377 21.602 (2.057) (21.797) 196.710
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(c) Depreciação As taxas de depreciação são revisadas anualmente conforme segue: edificações 2%; equipamentos 10%; equipamentos de transportes 10% e móveis e utensílios 6,7%. Os terrenos não são depreciados. A taxa média da depreciação foi de 11,4%, nos anos de 2014 e 2013 e 9,8% em 2012.
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16 Empréstimos e Financiamentos
Saldo devedor de empréstimos e financiamentos 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Instituição financeira
Circulante Não
Circulante
Total
Circulante Não
Circulante
Total
EM MOEDA NACIONAL Banco do Brasil - - - 100.497 - 100.497
Debêntures 10ª Emissão 38.027 187.352 225.379 37.171 220.109 257.280
Debêntures 12ª Emissão 45.450 431.174 476.624 22.727 476.702 499.429
Debêntures 14ª Emissão 37.038 239.192 276.230 20.079 269.862 289.941
Debêntures 15ª Emissão 94.819 761.497 856.316 - 820.887 820.887
Debêntures 16ª Emissão 498.731 - 498.731 - 499.434 499.434
Debêntures 17ª Emissão - 1.067.760 1.067.760 - 1.027.925 1.027.925
Debêntures 18ª Emissão - 202.145 202.145 - 160.859 160.859
Debêntures 19ª Emissão - 497.793 497.793 - - -
Caixa Econômica Federal 67.085 1.031.438 1.098.523 83.267 959.853 1.043.120
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES BAIXADA SANTISTA 16.309 65.237 81.546 16.309 81.546 97.855
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC 10.287 76.975 87.262 9.370 79.644 89.014
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9751 4.068 35.318 39.386 2.308 29.192 31.500
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9752 1.725 25.875 27.600 - 20.400 20.400
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ONDA LIMPA 20.183 186.374 206.557 19.230 196.821 216.051
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES TIETE III - 187.420 187.420 - 98.404 98.404
Arrendamento Mercantil 8.997 473.593 482.590 - 382.492 382.492
Outros 716 1.886 2.602 498 2.431 2.929
Juros e Demais Encargos 125.011 - 125.011 113.504 - 113.504
TOTAL EM MOEDA NACIONAL 968.446 5.471.029 6.439.475 424.960 5.326.561 5.751.521
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Saldo devedor de empréstimos e financiamentos 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Instituição financeira
Circulante Não
Circulante
Total
Circulante Não
Circulante
Total
EM MOEDA ESTRANGEIRA Inter-American Development Bank - BID 713 – US$75.293 mil (dez/13 – US$100.391 mil) 66.664 133.329 199.993 58.794 176.382 235.176
Inter-American Development Bank - BID 896 – US$5.555 mil (dez/13 – US$8.333 mil) 7.377 7.378 14.755 6.507 13.014 19.521
Inter-American Development Bank - BID 1212 – US$113.059 mil (dez/13 – US$123.337 mil) 27.301 273.007 300.308 24.077 264.854 288.931
Inter-American Development Bank - BID 2202 – US$347.190 mil (dez/13 – US$243.687 mil) - 914.189 914.189 - 564.443 564.443
Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento -BIRD – US$45.860 mil (dez/13 – US$37.335 mil) - 121.447 121.447 - 87.077 87.077
Euro Bônus – US$140.000 mil (dez/13 – US$140.000 mil) - 371.655 371.655 - 327.640 327.640
Euro Bônus – US$350.000 mil (dez/13 – US$350.000 mil) - 924.741 924.741 - 813.650 813.650
JICA 15 – Iene 17.286.450 mil (dez/13 – Iene 18.438.880 mil) 25.619 358.659 384.278 25.733 386.007 411.740
JICA 18 – Iene 15.542.400 mil (dez/13 – Iene 16.578.560 mil) 23.034 322.166 345.200 23.137 346.733 369.870
JICA 17 – Iene 1.029.992 mil (dez/13 – Iene 450.484 mil) - 22.437 22.437 - 9.704 9.704
JICA 19 – Iene 14.208.068 mil (dez/13 – Iene 6.036.325 mil) - 314.526 314.526 - 134.010 134.010
BID 1983AB – US$154.231 mil (dez/13 – US$178.173 mil) 63.596 344.078 407.674 56.087 359.059 415.146
Juros e Demais Encargos 25.089 - 25.089 21.645 - 21.645
TOTAL EM MOEDA ESTRANGEIRA 238.680 4.107.612 4.346.292 215.980 3.482.573 3.698.553
TOTAL DOS EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 1.207.126 9.578.641 10.785.767 640.940 8.809.134 9.450.074
Cotação de 31 de dezembro de 2014 US$ 2,6562; Iene 0,022230 (em 31 de dezembro de 2013 US$ 2,34260; Iene 0,022330) Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia não possuía saldos de empréstimos e financiamentos captados durante o ano com vencimento em até 12 meses.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
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GARANTIAS VENCTO. FINAL TAXA ANUAL DE JUROS ATUALIZAÇÃO
MONETÁRIA
EM MOEDA NACIONAL
Debêntures 10ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2020 TJLP +1,92% (1ª e 3ª séries) e 9,53% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 12ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2025 TR + 9,5%
Debêntures 14ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2022 TJLP +1,92% (1ª e 3ª séries) e 9,19% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 15ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2019 CDI + 0,99% (1ª série) e 6,2% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 16ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2015 CDI + 0,30% à 0,70%
Debêntures 17ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2023 CDI +0,75 (1ª série) e 4,5% (2ª série) e+4,75% (3ª série)
IPCA (2ª e 3ª série)
Debêntures 18ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2024 TJLP + 1,92 % (1ª e 3ª séries) e 8,25% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 19ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2017 CDI + 0,80% à 1,08%
Caixa Econômica Federal RECURSOS PRÓPRIOS 2015/2037 5% a 9,5% TR
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES BAIXADA SANTISTA RECURSOS PRÓPRIOS 2019 2,5% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC RECURSOS PRÓPRIOS 2023 2,15% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9751 RECURSOS PRÓPRIOS 2027 1,72%+TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9752 RECURSOS PRÓPRIOS 2027 1,72%+TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ONDA LIMPA RECURSOS PRÓPRIOS 2025 1,92% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES TIETE III RECURSOS PRÓPRIOS 2028 1,66% + TJLP
Arrendamento Mercantil 2035 7,73% a 10,12% IPC
Outros RECURSOS PRÓPRIOS 2015/2018 TJLP + 2% (Fehidro) e 12% (Presidente Prudente) TR
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
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GARANTIAS VENCTO. FINAL TAXA ANUAL DE JUROS VARIAÇÃO
CAMBIAL
EM MOEDA ESTRANGEIRA
Inter-American Development Bank - BID 713 - US$75.293 mil GOVERNO FEDERAL 2017 3,04% US$
Inter-American Development Bank - BID 896 - US$5.555 mil GOVERNO FEDERAL 2016 3,00% US$
Inter-American Development Bank - BID 1212 - US$113.059 mil GOVERNO FEDERAL 2025 2,51% US$
Inter-American Development Bank - BID 2202 - US$347.190 mil GOVERNO FEDERAL 2035 1,12% US$
Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD US$45.860 mil GOVERNO FEDERAL 2034 0,43% US$
Euro Bônus – US$140.000 mil - 2016 7,50% US$
Euro Bônus – US$350.000 mil - 2020 6,25% US$
JICA 15 – Iene 17.286.450 mil GOVERNO FEDERAL 2029 1,8% e 2,5% Iene
JICA 18– Iene 15.542.400 mil GOVERNO FEDERAL 2029 1,8% e 2,5% Iene
JICA 17– Iene 1.029.992 mil GOVERNO FEDERAL 2035 1,2% e 0,01% Iene
JICA 19– Iene 14.208.068 mil GOVERNO FEDERAL 2037 1,7% e 0,01% Iene
BID 1983AB – US$154.231 mil - 2023 2,49% a 2,99% US$
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
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(i) Cronograma de liquidação – saldos contábeis em 31 de dezembro de 2014
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 até 2037 TOTAL
EM MOEDA NACIONAL
Debêntures 714.065 357.831 880.837 574.842 651.485 363.759 558.159 4.100.978
Caixa Econômica Federal 67.085 67.921 71.757 75.741 79.015 82.732 654.272 1.098.523
BNDES 52.572 65.056 68.965 68.965 68.966 51.350 253.897 629.771
Arrendamento Mercantil 8.997 21.851 22.675 23.571 24.543 26.313 354.640 482.590
Outros 716 638 719 529 - - - 2.602
Juros e Demais Encargos 125.011 - - - - - - 125.011
TOTAL EM MOEDA NACIONAL 968.446 513.297 1.044.953 743.648 824.009 524.154 1.820.968 6.439.475
EM MOEDA ESTRANGEIRA
BID 101.342 101.343 142.502 75.838 75.838 75.838 856.544 1.429.245
BIRD - - - - 4.060 8.121 109.266 121.447
Euro Bônus - 371.655 - - - 924.741 - 1.296.396
JICA 48.653 48.652 49.271 49.890 66.963 66.963 736.049 1.066.441
BID 1983AB 63.596 63.596 63.596 63.302 46.994 46.231 60.359 407.674
Juros e Demais Encargos 25.089 - - - - - - 25.089
TOTAL EM MOEDA ESTRANGEIRA 238.680 585.246 255.369 189.030 193.855 1.121.894 1.762.218 4.346.292
Total Geral 1.207.126 1.098.543 1.300.322 932.678 1.017.864 1.646.048 3.583.186 10.785.767
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(a) Debêntures O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 8.770 (2013 – R$ 6.402), que serão amortizados durante a vigência de cada contrato.
(i) Principais captações Debêntures (19ª emissão) Em 30 de junho de 2014, a Companhia realizou a 19ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, no valor total de R$ 500.000, quantidade de 50.000 debêntures, valor unitário de R$ 10, cujas características são as seguintes:
Quantidade Atualização Juros Pagamento de juros Amortização Vencimento
Série única 50.000 - DI+ 0,80% à
1,08% a.a. Semestral (junho e
dezembro) Parcela única Junho/2017
Os recursos provenientes da captação por meio da 19ª Emissão de Debêntures foram destinados ao pagamento de compromissos financeiros da Companhia. Debêntures (18ª emissão – 3ª série) Em 15 de outubro de 2013, a Companhia promoveu o lançamento de 100 debêntures, mediante subscrição exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Essas debêntures foram distribuídas em três séries, não conversíveis em ações, pelo valor unitário de R$ 2.753,70 (dois mil, setecentos e cinquenta e três reais e setenta centavos), perfazendo um total de R$ 275.370. O BNDES subscreveu e liquidou a 1ª e 2ª séries em 16 de dezembro de 2013. Em 15 de dezembro 2014 o BNDES subscreveu e liquidou parte da 3ª série, no valor de R$ 35.798, correspondente a 13 debêntures das 42 previstas. O restante da 3ª série, 29 debêntures, deverá ser subscrita até 2016. A 1ª e 3ª séries possuem prazo total de 132 meses com carência de 36 meses e serão remuneradas através da TJLP + 1,92% a.a. A 2ª série possui prazo total de 133 meses com carência de 37 meses, a partir de 15 de outubro de 2014, e será remunerada à taxa de 8,25% a.a. + IPCA.
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F-75
Quantidade Atualização Juros Pagamento de juros Amortização Vencimento 1ª Série 28 - TJLP + 1,92%
a.a. Trimestral até
outubro/2016 e a partir dessa data mensal
Mensal (a partir de novembro de
2016)
Outubro/2024
2ª Série 30 IPCA 8,25% a.a. Anual Anual (a partir de novembro de
2017)
Novembro/2024
3ª Série 42 - TJLP + 1,92% a.a.
Trimestral até outubro/2016 e a partir
dessa data mensal
Mensal (a partir de novembro de
2016)
Outubro/2024
Os recursos são usados para reembolsar investimentos feitos em obras em sistemas de abastecimento de água e coleta de esgoto, composto pelos seguintes projetos: ETA Rio Grande, Litoral Norte, Vale do Paraíba e Mantiqueira, Bacia do Piracicaba - Capivari - Jundiaí (PCJ) além de suportar parte do Programa de Redução de Perdas da SABESP. A amortização antecipada, parcial ou total, das debêntures subscritas, quando autorizado pelo BNDES e/ou pela BNDESPAR, deverá ser realizada sempre em conjunto, respeitada a proporcionalidade existente entre os saldos devedores das Debêntures da 1ª Série, das Debêntures da 2ª Série e das Debêntures da 3ª Série, da totalidade das emissões. O contrato não contempla prêmio pela antecipação.
(ii) Covenants
Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas: Aplicáveis a 10ª emissão, 14ª emissão e 18ª emissão: A Companhia e o BNDES vem discutindo desde 2014 a padronização das cláusulas de obrigações especiais, referentes à manutenção de “covenants”, no que diz respeito à forma de apuração, às regras de caracterização dos descumprimentos e à constituição de garantias adicionais. No final de 2014 a Companhia e o BNDES formalizaram a intenção de padronizar as cláusulas. Na sequência a Sabesp finalizou em 27 de fevereiro de 2015 as tratativas junto ao BNDES e repactuou as cláusulas de “covenants”, a vigorar desde 31 de dezembro de 2014, excluindo o indicador de Margem EBITDA (sobre receita operacional líquida). As novas cláusulas de “covenants” repactuadas foram:
I) manter os seguintes índices, apurados trimestralmente e relativos aos valores acumulados nos últimos 12 meses, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais revisadas ou demonstrações financeiras anuais auditadas:
- Ebitda ajustado / Despesas financeiras ajustadas deve ser igual ou superior a 3,50; - Dívida líquida ajustada / Ebitda ajustad0 deve ser igual ou inferior a 3,0;
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F-76
- Outras dívidas onerosas(*) / Ebitda ajustado deve ser igual ou inferior a 1,0. (*) “Outras Dívidas Onerosas” é igual ao somatório das obrigações previdenciárias e com plano de assistência médica, parcelamento de dívidas tributárias e parcelamento de dívidas com o fornecedor de Energia Elétrica. II) O descumprimento de uma ou mais de uma obrigação referente aos covenants definidos no item (I) ficará caracterizado quando:
a) não atingidas por no mínimo 2 trimestres, consecutivos ou não, dentro de um período de 12 meses, as metas estipuladas no item (I) para qualquer dos índices nele definidos, dentro dos limites estipulados no item (III). b) não atingidas por no mínimo 01 (um) trimestre, dentro de um período de 12 (doze) meses, as metas estipuladas no quadro do item (I) para qualquer um dos índices nele definidos, fora dos limites estipuladas no item (III).
III) Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos “covenants” nos termos do item (II) (a), cujos limites estão estabelecidos abaixo, o valor mensal relativo à parcela dos direitos cedidos fiduciariamente nos termos da Cláusula “Cessão Fiduciária de Direitos” será automaticamente acrescido em 20% (vinte por cento), o que deverá ser efetivado pela Companhia em até 30 dias da publicação das demonstrações financeiras auditadas e/ou revisadas.
- Ebitda ajustado / Despesas financeiras ajustadas deve ser inferior a 3,50 e igual ou superior a 2,80; - Dívida líquida ajustada / Ebitda ajustad0 deve ser igual ou inferior a 3,80 e superior a 3,00; - Outras dívidas onerosas / Ebitda ajustado deve ser igual ou inferior a 1,30 e superior a 1,00.
O não atingimento de um ou mais de um índice dentro da faixa estipulada acima, em um mesmo período ou em períodos sucessivos ao que gerou o reforço automático da garantia, não gera nova obrigação de constituir a garantia adicional pactuada.
IV) Caso fique caracterizado o descumprimento de qualquer dos “covenants” nos termos do item (II) (b), e/ou da obrigação estipulada para a Companhia de reforço automático da garantia nos termos do item (III), os debenturistas poderão, a seu exclusivo critério: requerer a Companhia a constituição de outras garantias adicionais, no prazo a ser por ele fixado em notificação; suspender a liberação dos recursos; e/ou decretar o vencimento antecipado dos Contratos de Promessa de Subscrição de Debêntures Simples em Emissões Privadas e Outros Pactos.
Os contratos também possuem cláusulas de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da Companhia, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigações previstas na Escritura, implicará em vencimento antecipado do mesmo. Aplicável a 12ª emissão: Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras anuais:
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- Liquidez corrente ajustada (ativo circulante dividido pelo passivo circulante, excluída do passivo circulante a parcela registrada no circulante das dívidas do não circulante contraídas pela Companhia) maior que 1,0;
- Ebitda/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5;
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- Alienação de ativos operacionais, extinção de licença, perda de concessão ou perda de capacidade da Emissora para a execução e operação dos serviços públicos de saneamento básico em áreas do território do Estado de São Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigência da escritura, resultem em uma redução da receita líquida de vendas e/ou serviços da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais líquidas da Emissora durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informações financeiras divulgadas pela Emissora; e
A falta de cumprimento dessas obrigações somente ficará caracterizada quando verificada nas suas demonstrações financeiras trimestrais, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses. Na falta de observância dos “covenants” o agente fiduciário deverá convocar no prazo de 48 horas da data que tomar conhecimento do ocorrido, uma assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das debêntures. O contrato possui cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da Companhia, em montante igual ou superior a R$ 50 milhões, corrigidos pela variação do IPCA a partir da data de emissão, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da Emissão, implicará em vencimento antecipado deste contrato. . Aplicáveis a 15ª emissão, 16ª emissão , 17ª emissão e 19ª emissão: Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras anuais: - Dívida total ajustada em relação ao Ebitda menor ou igual a 3,65; - Ebitda/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5; - Alienação de ativos operacionais, extinção de licença, perda de concessão ou perda de capacidade da
Emissora para a execução e operação dos serviços públicos de saneamento básico em áreas do território do Estado de São Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigência da escritura, resultem em uma redução da receita líquida de vendas e/ou serviços da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais líquidas da Emissora durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informações financeira divulgadas pela Emissora; e
O não cumprimento das cláusulas de “covenants”, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses, levará ao vencimento antecipado do contrato.
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Os contratos possuem cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da Companhia, em montante igual ou superior a R$ 90 milhões (para 19ª emissão montante igual ou superior a R$ 120 milhões), corrigidos pela variação do IPCA a partir da data de emissão, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da Emissão, levará ao vencimento antecipado destes contratos. (b) Banco do Brasil Em 5 de março de 2014, a SABESP efetuou o pagamento da última parcela do contrato firmado com o Banco do Brasil. (c) Caixa Econômica Federal
(i) Principais captações
Em 2014 ocorreu a captação de R$ 19,0 milhões destinados a obras do Projeto Tietê e Programa Metropolitano de Água. Os recursos são parte das nove operações de crédito formalizadas em 02 de dezembro de 2013 entre a SABESP e a Caixa Econômica Federal e são oriundos do Programa Saneamento para Todos, seleção do Ministério das Cidades – PAC 2012/2013. A garantia para os contratos é a vinculação de parte da arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e esgoto, até o valor total da dívida. Para os contratos firmados, também é realizada a constituição de conta reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à uma prestação de amortização do principal e acessórios da dívida.
(ii) Covenants Os contratos possuem Cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da Companhia, em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigações pecuniárias decorrentes destas contratações, implicará em vencimento antecipado. Para os contratos vigentes, formalizados entre 28 de maio de 2007 e 13 de março de 2013, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas: AMD – Acordo de Melhoria de Desempenho (*) AMD - Acordo de Melhoria de Desempenho, calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras anuais: De acordo com a Instrução Normativa nº 05 de 22 de janeiro de 2008, os contratos que são objetos de fundos públicos de investimento, tendo como fonte de recurso o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (“FGTS”) ou Fundo de Amparo ao Trabalhador (“FAT”), os quais passam por seleção do Ministério das Cidades, devem manter um Acordo de Melhoria de Desempenho (“AMD”) válido, tendo metas, para indicadores financeiros e operacionais, projetadas anualmente para os 5 anos seguintes,
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com base na média dos dois últimos anos. O Acordo de Melhoria de Desempenho, datado de 28 de maio de 2007 e aditado em agosto de 2012, foi celebrado entre a SABESP e o Governo Federal, tendo como intervenientes a Caixa Econômica Federal e o BNDES. De acordo com este contrato, a Companhia deve cumprir com pelo menos quatro dos oito indicadores operacionais e financeiros, estipulados para o período de 2012 à 2016. Se deixarmos de cumprir cinco destes indicadores, a Caixa Econômica Federal e o BNDES podem suspender os desembolsos e seríamos impedidos de celebrar quaisquer outros contratos de financiamento com essas instituições até que novas metas sejam negociadas. É previsto a possibilidade de renegociar as metas se necessário. Em 14 de março de 2013, através da Instrução Normativa nº 06, o Ministério das Cidades revogou a Instrução Normativa nº 05 de 22 de janeiro de 2008, que regulamentava o Acordo de Melhoria de Desempenho. Conforme estipula o artigo 2º da Instrução Normativa nº 06, os AMD´s assinados até 13 de março de 2013 permanecerão válidos até a data de expiração de suas respectivas vigências, não sendo necessário a celebração ou a repactuação de AMD para as novas contratações. (d) BNDES O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 1.011 (2013 – R$ 531), que serão amortizados durante a vigência de cada contrato.
(i) Principais captações
Em 2014 ocorreram captações no montante de R$ 89.000, referente ao contrato 12.2.1381.1 (BNDES Tietê III), firmado em fevereiro de 2013. A garantia para os contratos é a vinculação de parte da arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e esgoto, até o valor total da dívida.
(ii) Covenants Vide item (a), (ii), covenants aplicáveis a 10ª emissão, 14ª emissão e 18ª emissão, desta nota explicativa.
Aplicáveis a Baixada Santista, PAC, Onda Limpa e PAC II 9751, PAC II 9752: AMD – Acordo de Melhoria de Desempenho (*) (*) Vide item (c), (ii) desta nota explicativa. (e) Arrendamento mercantil A Companhia possui contratos de obras firmados na modalidade Locação de Ativos. Durante o período de construção, as obras são capitalizadas ao ativo intangível em andamento e o valor do arrendamento
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é registrado na mesma proporção. Está previsto para 2016 a finalização das obras. Após a entrada em operação, é iniciado o período de pagamento do arrendamento (240 parcelas mensais), cujo valor é periodicamente corrigido pelo índice de preços contratado.
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Em 31 de agosto de 2013, iniciou a operação do Sistema de Esgotamento Sanitário Campo Limpo Paulista e Várzea Paulista e o valor correspondente em 31 de dezembro de 2014 e 2013 é de R$ 138.602 e R$ 144.384, respectivamente. Em 22 de março de 2014, iniciou a operação da Estação de Tratamento de Esgoto Campos do Jordão e o valor correspondente em 31 de dezembro de 2014 é de R$ 135.303. (f) Eurobônus O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 5.142 (2013 – R$ 6.584), que serão amortizados durante a vigência do contrato.
(i) Covenants Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas: Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras anuais: Limitar a captação de novas dívidas de modo que: - a dívida total ajustada em relação ao Ebitda não seja superior a 3,65; - o índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado na data de incursão dessa
dívida, não seja inferior a 2,35. O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato. O contrato possui cláusula “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de qualquer endividamento por empréstimos da Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias (*) tendo um valor de principal total de US$ 25.000.000,00 ou mais (ou seu valor equivalente em outras moedas) implicará em vencimento antecipado deste contrato. (*) Conforme contrato, entende-se por subsidiária: “a empresa, associação ou outra sociedade da qual mais de 50% de suas ações com direito a voto são de propriedade ou controle, direto ou indireto, de qualquer Pessoa ou uma ou mais outras Subsidiárias de Pessoa, ou suas combinações”. (g) Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 8.017 (2013 – R$ 6.418), que serão amortizados durante a vigência do contrato.
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(i) Principais captações
Em 2014 ocorreram captações no montante de R$ 244.203, referente ao contrato 2202 (BID 2202).
(ii) Covenants Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas: Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras anuais: - Contratos 713, 896 e 1.212 - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os
gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com administração, operação, manutenção e depreciação; b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior a 7%; e c) durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do seu patrimônio líquido.
O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato. O contrato possui cláusula de “cross default” entre os contratos do BID (mesmo banco financeiro), ou seja, o vencimento antecipado ocorrerá, caso haja inadimplemento de qualquer obrigação com este ou quaisquer outros contratos subscritos com o Banco para financiamento de projeto. (h) Agência Japonesa para Cooperação Internacional - JICA
(i) Principais captações
Em 2014 ocorreram captações no montante de R$ 181.653, referente ao contrato BZ-P19 (JICA 19). O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 2.086 (2013 – R$ 1.466), que serão amortizados durante a vigência do contrato. (i) AB Loan (IADB 1983AB) O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 1.994 (2013 – R$ 2.243), que serão amortizados durante a vigência do contrato.
(i) Covenants A Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas: Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras anuais:
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- Índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado a partir das demonstrações consolidadas, deve ser maior ou igual a 2,35; e - Dívida total ajustada em relação ao Ebitda, determinado a partir das demonstrações consolidadas, deve ser menor ou igual a 3,65. O contrato possui clausula de “cross default”, ou seja, se ocorrer e continuar ocorrendo um Evento de Inadimplemento (quer voluntário quer involuntário, quer resultante do efeito de qualquer lei aplicável quer de acordo com ou em virtude de qualquer ato ou omissão em agir por qualquer Autoridade ou outra), o BID pode, por comunicação para a Tomadora, determinar o vencimento antecipado do empréstimo ou parte dele como especificado no aviso (com juros acumulados sobre o mesmo) e todas as outras obrigações estão vencidas e são pagáveis imediatamente. (j) Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento (BIRD) O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 366 (2013 – R$ 384), que serão amortizados durante a vigência do contrato. (k) Compromissos financeiros – “Covenants” Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a Companhia cumpriu os requisitos vigentes em seus contratos de empréstimos e financiamentos. (l) Empréstimos e financiamentos contratados e ainda não utilizados
Agente 31 de dezembro de 2014
(em milhões de Reais (*))
Caixa Econômica Federal 2.349
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social 1.924
Inter-American Development Bank – BID 672
Agência Japonesa para Cooperação Internacional – JICA 546
Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD 144
Outros 79
TOTAL 5.714 (*) Utilizada cotação de fechamento de 31/12/2014. (US$ 1,00 = R$ 2,6562; ¥ 1,00 = R$ 0,02223).
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F-85
Caixa Econômica Federal Em junho de 2014 foram firmados contratos que totalizaram R$ 320,8 milhões de financiamento. Estas contratações foram objetos da seleção PAC 2013/2014, efetuada pelo Ministério das Cidades, sendo os recursos financeiros destinados à execução de obras do Projeto Tietê, Programa Metropolitano de Água e obras de abastecimento de água e esgotamento sanitário nos municípios de Hortolândia e Itatiba. O prazo total é de até 24 anos, com carência de até 4 anos e juros indexados à TR mais 6% ao ano, acrescidos de taxa de administração de 1,4% ao ano e taxa de risco de 0,3% ao ano. BNDES Contrato nº 14.2.0535.1 – Firmado em junho de 2014, no valor de R$ 61.143, destinado às obras de implantação do Setor Gênesis e execução de rede primária de interligação da Sede ao Setor Fazendinha, no município de Santana de Parnaíba. Os recursos são oriundos do Programa Saneamento para Todos, seleção do Ministério das Cidades – PAC 2013/2014. As condições contratuais são: Período de Carência de 36 meses, Período de Amortização de 108 meses e Juros de 1,76% aa + TJLP. Para este contrato, até o momento, não ocorreu nenhum desembolso. A SABESP, para cumprir seu plano de investimentos, conta com um plano de captações de financiamento. Os recursos dos financiamentos contratados possuem propósitos específicos, sendo liberados para a execução de seus respectivos investimentos, de acordo com o andamento das obras.
17 Impostos e contribuições (a) Ativo circulante
31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013
Impostos a recuperar
Cofins e Pasep 10.121 -
Imposto de renda e contribuição social 132.447 79.548
IRRF sobre aplicações financeiras 3.718 2.437
Outros tributos federais 2.313 4.764
Outros tributos municipais 169 656
Total dos tributos a recuperar 148.768 87.405 O aumento no saldo de impostos a recuperar, decorre principalmente do acréscimo na rubrica “Imposto de renda e contribuição social”, devido ao maior valor recolhido no exercício, em função dos efeitos da declaração dos juros sobre o capital próprio e da queda no lucro tributável ocorridos durante
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F-86
o último trimestre de 2014.
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F-87
(b) Passivo circulante
Impostos e contribuições a recolher 31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013
Cofins e Pasep - 21.797
INSS 33.324 30.822
IRRF 17.377 39.330
Outros 23.437 23.433
Total 74.138 115.382 A redução dos tributos a pagar do passivo circulante decorre da recuperação de créditos de Cofins e Pasep gerando assim um valor a recuperar, registrado no ativo circulante na rubrica “Impostos a recuperar”. Houve também, redução no valor do imposto de renda retido na fonte dos juros sobre capital próprio, em decorrência do menor valor declarado no exercício de 2014.
18 Impostos e contribuições diferidos (a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013
Impostos diferidos ativo
Provisões 524.728 506.568
Obrigações previdenciárias – G0 (1) 85.271 85.271
Obrigações previdenciárias – G1 229.266 215.187
Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 45.742 43.901
Provisão para perdas de crédito 222.587 172.482
Outros 112.566 87.266
Total do ativo fiscal diferido 1.220.160 1.110.675
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F-88
31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013
Impostos diferidos passivo
Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (559.411) (595.285)
Capitalização de custos de empréstimos (253.581) (200.343)
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (87.092) (81.711)
Ganho/perda atuarial – Plano G1 (2.514) (32.405)
Outros (108.084) (86.901)
Total do passivo fiscal diferido (1.010.682) (996.645)
Ativo fiscal diferido líquido 209.478 114.030
(1) Refere-se à parcela de R$ 250.798 da correção do contas a receber (GESP), que foi provisionada como perda em anos anteriores.
(b) Realização
31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013
Impostos diferidos ativo
a ser realizado em até 12 meses 216.063 216.515
a ser realizado depois de um ano 1.004.097 894.160
Total do ativo fiscal diferido 1.220.160 1.110.675
Impostos diferidos passivo
a ser realizado em até 12 meses (39.836) (37.126)
a ser realizado depois de um ano (970.846) (959.519)
Total do passivo fiscal diferido (1.010.682) (996.645)
Ativo fiscal diferido 209.478 114.030
(c) Movimentação
Impostos diferidos ativo 31 de dezembro
de 2013 Variação
líquida 31 de dezembro
de 2014
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F-89
Provisões 506.568 18.160 524.728
Obrigações previdenciárias – G0 85.271 - 85.271
Obrigações previdenciárias - G1 215.187 14.079 229.266
Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 43.901 1.841 45.742
Perdas de créditos 172.482 50.105 222.587
Outros 87.266 25.300 112.566
Total 1.110.675 109.485 1.220.160
Impostos diferidos passivo 31 de dezembro
de 2013 Variação
líquida 31 de dezembro
de 2014
Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (595.285) 35.874 (559.411)
Capitalização de custos de empréstimos (200.343) (53.238) (253.581)
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (81.711) (5.381) (87.092)
Ganho/perda atuarial – G1 (32.405) 29.891 (2.514)
Outros (86.901) (21.183) (108.084)
Total (996.645) (14.037) (1.010.682)
Ativo fiscal diferido líquido 114.030 95.448 209.478
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F-90
Impostos diferidos ativo
31 de dezembro de 2012
Variação
líquida 31 de dezembro
de 2013
Provisões 512.107 (5.539) 506.568
Obrigações previdenciárias – G0 85.271 - 85.271
Obrigações previdenciárias - G1 193.125 22.062 215.187
Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 41.312 2.589 43.901
Perdas de créditos 162.670 9.812 172.482
Outros 97.425 (10.159) 87.266
Total 1.091.910 18.765 1.110.675
Impostos diferidos passivo
31 de dezembro de 2012
Variação
líquida 31 de dezembro
de 2013
Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (650.093) 54.808 (595.285)
Capitalização de custos de empréstimos (158.298) (42.045) (200.343)
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (77.827) (3.884) (81.711)
Ganho/perda atuarial – G1 9.405 (41.810) (32.405)
Outros (69.795) (17.106) (86.901)
Total (946.608) (50.037) (996.645)
Ativo fiscal diferido líquido 145.302 (31.272) 114.030
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F-91
31 de dezembro
de 2014
31 de
dezembro de 2013
31 de dezembro de 2012
Saldo inicial 114.030 145.302 142.603
Variação líquida no ano:
- contrapartida na demonstração de resultado 65.557
10.538
(42.029)
- contrapartida em ajuste de avaliação patrimonial 29.891
(41.810)
44.728
Total da variação líquida 95.448 (31.272) 2.699
Saldo final 209.478 114.030 145.302
(d) Conciliação da alíquota efetiva de imposto Os valores registrados como despesas de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações financeiras estão conciliados com as alíquotas nominais previstas em lei, conforme demonstrado a seguir:
2014 2013 2012
Lucro antes dos impostos 1.274.843 2.655.599 2.547.672
Alíquota nominal 34% 34% 34%
Despesa esperada à taxa nominal (433.447) (902.904) (866.208)
Benefícios fiscais dos juros sobre capital próprio 100.327 182.596 252.355
Diferenças permanentes
Provisão Lei 4.819/58 (i) (48.380) (33.279) (32.514)
Doações (7.080) (12.218) (11.447)
Outras diferenças 16.720 33.765 22.042
Imposto de renda e contribuição social (371.860) (732.040) (635.772)
Imposto de renda e contribuição social correntes (437.417) (742.578) (593.743)
Imposto de renda e contribuição social diferidos 65.557 10.538 (42.029)
Alíquota efetiva 29% 28% 25%
(i) Diferença permanente relativa a provisão da obrigação atuarial (Nota 20 (iii)).
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F-92
(e) Regime Tributário de Transição (RTT) e Lei 12.973/2014 Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios de 2009 e 2008, a Companhia optou pelo RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei 11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real – LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil e adota as mesmas práticas tributárias desde 2008, uma vez que o RTT passou a ser obrigatório. Em 13 de maio de 2014, a Medida Provisória nº 627 de 11 de novembro de 2013 foi convertida na Lei nº 12.973 que altera a legislação tributária federal relativa ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, à Contribuição para o PIS/Pasep e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – Cofins e revoga o Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009. De acordo com a lei, a pessoa jurídica poderia adotar as regras a partir de 1º de janeiro de 2014, mediante opção a ser manifestada de maneira irretratável perante a Receita Federal, exceto com relação aos artigos 3º, 72 a 75 e 93 a 119, que entram em vigor na data da publicação. A Companhia decidiu não fazer tal opção antecipada. As análises preparadas pela Companhia não demonstram impactos relevantes em suas operações e em suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
19 Provisões
(a) Processos com probabilidade de perda provável
(i) Saldos Patrimoniais A Companhia é parte em uma série de ações judiciais decorrentes do curso normal dos negócios, incluindo processos de natureza cível, tributária, trabalhista e ambiental. A Administração acredita que as provisões são suficientes para cobrir eventuais perdas. Essas provisões, líquidas dos depósitos judiciais, estão assim demonstradas:
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F-93
Provisões
Depósitos judiciais
vinculados
31 de dezembro
de 2014 Provisões
Depósitos judiciais
vinculados
31 de dezembro
de 2013
Ações com clientes (i) 638.637 (114.463) 524.174 621.999 (110.384) 511.615
Ações com fornecedores (ii) 260.854 (195.478) 65.376 340.100 (183.606) 156.494
Outras questões cíveis (iii) 126.403 (9.990) 116.413 129.400 (11.965) 117.435
Ações tributárias (iv) 55.554 - 55.554 59.659 (1.956) 57.703
Ações trabalhistas (v) 235.466 (2.233) 233.233 156.060 (1.614) 154.446
Ações ambientais (vi) 226.404 (807) 225.597 182.689 - 182.689
Total 1.543.318 (322.971) 1.220.347 1.489.907 (309.525) 1.180.382
Circulante 625.092 - 625.092 631.374 - 631.374
Não circulante 918.226 (322.971) 595.255 858.533 (309.525) 549.008
(ii) Movimentação
31 de dezembro
de 2013 Provisões
adicionais
Juros e atualização monetária
Valores utilizados
da provisão
Valores não
utilizados (reversão)
31 de dezembro
de 2014
Ações com clientes (i) 621.999 66.895 87.987 (74.308) (63.936) 638.637
Ações com fornecedores (ii) 340.100 1.917 18.922 (66.608) (33.477) 260.854
Outras questões cíveis (iii) 129.400 31.224 37.607 (14.507) (57.321) 126.403
Ações tributárias (iv) 59.659 983 6.818 (2.313) (9.593) 55.554
Ações trabalhistas (v) 156.060 123.631 22.205 (42.107) (24.323) 235.466
Ações ambientais (vi) 182.689 53.829 21.257 (13) (31.358) 226.404
Subtotal 1.489.907 278.479 194.796 (199.856) (220.008) 1.543.318
Depósitos judiciais vinculados
(309.525) (24.999) (21.613)
28.698 4.468 (322.971)
Total
1.180.382 253.480 173.183 (171.158) (215.540) 1.220.347
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F-94
(b) Processos com probabilidade de perda possível A Companhia é parte integrante em ações judiciais e processos administrativos, as quais são consideradas pela Administração como sendo de perda possível e que não estão registradas contabilmente. Os processos de naturezas passivas, classificados como de perda possível, estão assim representados:
31 de dezembro
de 201431 de dezembro
de 2013 Ações com clientes (i) 461.900 737.800Ações com fornecedores (ii) 1.346.400 1.071.000Outras questões cíveis (iii) 447.900 422.400Ações tributárias (iv) 632.100 570.700Ações trabalhistas (v) 304.000 278.700Ações ambientais (vi) 586.800 163.900
Total 3.779.100 3.244.500 (c) Explicação sobre as naturezas das principais classes de processos
(i) Ações com clientes
Aproximadamente 1.240 ações foram ajuizadas por clientes comerciais que pleiteiam que suas tarifas deveriam ser iguais às de outras categorias de consumidores, 720 ações em que pleiteiam a redução da tarifa de esgotos em função de perdas ocorridas no sistema, requerendo, em consequência, a devolução de valores cobrados pela Companhia e 60 ações cujos clientes pleiteiam a redução de tarifa com o enquadramento na categoria Entidade de Assistência Social. A Companhia obteve decisões definitivas, tanto favoráveis como desfavoráveis, nas diversas instâncias judiciais, sendo constituídas provisões quando a expectativa de perda é considerada provável. O acréscimo ocorrido de R$ 12.559 nos processos com expectativa de perda provável (líquidos dos depósitos judiciais), está relacionado aos novos processos ajuizados e a juros, honorários e atualizações de processos em andamento, compensados em parte por pagamentos ocorridos no período e pelas revisões de expectativas ocasionadas por decisões favoráveis à Companhia, durante o período de 2014. O decréscimo ocorrido de R$ 275.900 nos processos com expectativa de perda possível está relacionado, principalmente, a revisões de expectativas ocasionadas por decisões favoráveis à Companhia.
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F-95
(ii) Ações com fornecedores As reclamações com fornecedores foram ajuizadas por alguns fornecedores alegando pagamento a menor de ajustes de atualização monetária, retenção de valores relacionados a expurgos decorrentes do Plano Real e desequilíbrio econômico-financeiro do contrato. Essas ações estão em tramitação nas diversas esferas judiciais, sendo provisionadas quando a expectativa de perda é considerada provável. O decréscimo ocorrido de R$ 91.118 nos processos com expectativa de perda provável (líquidos dos depósitos judiciais) está relacionado, principalmente, a pagamentos ocorridos no período e as revisões de expectativas ocasionadas por decisões favoráveis à Companhia, durante o período de 2014. O acréscimo ocorrido de R$ 275.400 nos processos com expectativa de perda possível está relacionado aos novos processos ajuizados no ano de 2014 e a juros, honorários e atualizações de processos em andamento.
(iii) Outras questões cíveis Referem-se principalmente a indenização por danos materiais, morais e lucros cessantes alegadamente causados a terceiros, que se encontra em diversas instâncias judiciais, provisionados quando classificados como de perda provável. O acréscimo ocorrido de R$ 25.500 nos processos com expectativa de perda possível está relacionado a juros, honorários e atualizações de processos em andamento e ao aumento do número de causas ajuizadas no ano de 2014.
(iv) Ações Tributárias Os processos de natureza tributária referem-se, principalmente, a questões ligadas à cobrança de tributos, questionada em virtude da divergência de interpretação da legislação por parte da Administração da Companhia, provisionados quando classificados como de perda provável. O acréscimo ocorrido de R$ 61.400 nos processos com expectativa de perda possível está relacionado ao aumento do número de causas ajuizadas no ano de 2014 e principalmente à atualização decorrente das ações ajuizadas pelo município de São Paulo, conforme descritos no item “b” abaixo. (a) Em 2006, a Receita Federal, por meio de ação fiscal, verificou o cumprimento por parte da Companhia das obrigações tributárias relativas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, no ano calendário 2001, apurando crédito tributário atualizado em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$ 431.853 (dezembro/2013 – R$ 411.890). A Companhia protocolou impugnação, tempestivamente, e recorrerá à autuação em todas as instâncias administrativas e judiciais. A Administração da Companhia considera que aproximadamente 90% desse processo administrativo, é considerado como de perda remota, e 10% como de perda possível.
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(b) O Município de São Paulo, por meio de lei, revogou a isenção do imposto sobre serviços que até então a empresa detinha e na sequência efetuou autuações relativas ao serviço de esgotamento sanitário e sobre atividades meio, em um montante atualizado de R$ 357.528 (dezembro/2013 – R$ 307.817), que atualmente são objeto de três Executivos Fiscais, classificadas pela Administração como possível perda. A SABESP impetrou mandado de segurança contra a revogação, que teve a segurança denegada, estando atualmente em fase de admissibilidade dos Recursos Especial e Extraordinário interpostos. Ajuizou ainda medidas cautelares e ações anulatórias, visando a suspensão da exigibilidade dos créditos e a nulidade das autuações, por entender que, não obstante a revogação da isenção, as atividades relativas ao esgotamento sanitário e às atividades meio não estão no rol das atividades passíveis de serem tributadas pelo Município. Por não haver decisão final de mérito, a Administração da Companhia avaliou o risco como de possível perda. (c) A Receita Federal do Brasil indeferiu alguns pedidos de compensação realizados pela Companhia, que objetivavam a extinção de créditos tributários do IRPJ/CSLL, com aproveitamento de montantes que lhe eram favoráveis, oriundos de recolhimentos indevidos do IRPJ/CSLL, pagos por estimativa mensal. O valor envolvido nesses processos atualizados em 31 de dezembro de 2014 é de R$ 53.486 (dezembro/2013 – R$ 50.065). A Administração da Companhia avaliou o risco como de perda possível. (d) A Companhia teve indeferido Pedido de Compensação de tributos, devidos nas competências de julho, agosto e setembro de 2002, com o aproveitamento dos créditos advindos do excesso de recolhimentos do IRPJ nos anos de 1997 e 1998 causados pela realocação das parcelas de correção monetária sobre as demonstrações financeiras (Lei 8.200/91), que haviam sido antecipadas no ano de 1996 por força de liminar, posteriormente excluídas por desistência do processo e adesão à MP 38/02. Após o julgamento do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, restou não homologado pelo Fisco o crédito provindo da competência de 1997. O valor envolvido está estimado e atualizado em 31 de dezembro de 2014 em R$ 45.401 (dezembro/2013 – R$ 43.689). A Administração da Companhia avaliou o risco como de perda possível. (e) Em 23 de junho de 2010, a SABESP celebrou com o Município de São Paulo contrato, cujo objeto é a prestação dos serviços de água e coleta de esgotos. Para a celebração do presente acordo, algumas ações judiciais entre as partes foram extintas. Porém outras não fizeram parte do mencionado ajuste, prosseguindo o feito normalmente. Estas ações, cujas expectativas são de provável e possível perda, versam sobre tributos e multas em geral e o montante atualizado até 31 de dezembro de 2014 é de R$ 15.746 (dezembro/2013 – R$ 13.696) e R$ 71.677 (dezembro/2013 – R$ 62.979), respectivamente. (f) Em 2005 a Receita Federal indeferiu parcialmente Pedido de Compensação realizado pela Companhia, que objetivava a extinção de crédito tributário do IRPJ, de aproximadamente R$ 56.118, e da CSLL, de aproximadamente R$ 8.659, dos períodos de apuração janeiro a abril de 2003, com o aproveitamento de saldos negativos de IRPJ e CSLL de anos anteriores. No despacho decisório, a autoridade não homologou o equivalente a R$ 11.164 de IRPJ e R$ 698 de CSLL, totalizando valor aproximado de R$ 11.862. A Companhia obteve provimento parcial no recurso de manifestação de inconformidade interposto, de maneira que classificou como de possível perda o valor atualizado em 31 de dezembro de 2014 de R$ 7.288 (dezembro/2013 – R$ 6.999) e de perda provável o valor de R$ 1.243 (dezembro/2013 – R$ 1.194).
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(g) A SABESP interpôs dois mandados de segurança, visando a declaração de inconstitucionalidade de legislações municipais que impunham a cobrança de taxa decorrente de uso de áreas públicas para a instalação de rede de água e de esgoto, para a prestação de serviços públicos de saneamento básico. O primeiro mandado foi julgado improcedente em primeira instância e o Tribunal de Justiça de São Paulo, nos autos do Recurso de Apelação deu provimento parcial para reconhecer a impossibilidade da cobrança de contribuição mensal, por inconstitucionalidade dando como válida a necessidade de caução e demais exigências para a expedição do Termo de Permissão de Uso – TPU, no entanto, esta decisão não surtiu efeito porque as normas, objeto deste primeiro mandado, foram revogadas. No segundo mandado foi concedido parcialmente a segurança para vedar a exigibilidade do preço público e da caução pelo uso das áreas públicas decorrentes da incidência de legislação municipal. Foi negado provimento ao Recurso de Apelação da Municipalidade e aguarda julgamento em instância superior. A Administração avaliou o risco como possível perda, porém, não foi possível fazer uma estimativa do valor envolvido, tendo em vista que seria necessário saber a extensão das redes de água e esgotos e demais equipamentos instalados no solo urbano do município (vias públicas), bem como definir o valor do respectivo terreno com base na metragem utilizada.
(v) Ações Trabalhistas A Companhia está envolvida em diversos processos trabalhistas, tais como questões referentes à horas-extras, escala de revezamento, adicionais de insalubridade e periculosidade, aviso-prévio, desvio de função, equiparação salarial e outros pleitos, sendo que parte do montante envolvido encontra-se em execução provisória ou definitiva, nas diversas instâncias judiciais, classificado, dessa forma, como de probabilidade de perda provável e, consequentemente, provisionados. O acréscimo de R$ 78.787 ocorrido nos processos de perda provável (líquidos dos depósitos judiciais) e o acréscimo de R$ 25.300 ocorrido nos processos de perda possível se devem a juros, honorários e atualizações de processos em andamento e ao aumento do número de causas ajuizadas no ano de 2014.
(vi) Ações Ambientais As ações ambientais referem-se a vários processos administrativos e judiciais instaurados por órgãos públicos, inclusive pela Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – Cetesb, pelo Ministério Público do Estado de São Paulo e outros, que objetivam algumas obrigações de fazer e não fazer, com previsão de multa pelo descumprimento, além da imposição de indenização por danos ambientais alegadamente causados pela Companhia. Os valores provisionados representam a melhor estimativa da Companhia nesse momento, no entanto podem diferir do montante a ser desembolsado a título de indenização aos danos alegados, tendo em vista a fase atual em que se encontram os referidos processos. O acréscimo ocorrido de R$ 42.908 nos processos com expectativa de perda provável (líquido dos depósitos judiciais) está relacionado principalmente ao complemento de estimativas dos processos em andamento e ao aumento do número de causas ajuizadas no ano de 2014. O acréscimo de R$ 422.900 ocorrido nos processos de perda possível se deve ao aumento do número de causas ajuizadas no ano de 2014 e ao complemento de estimativas dos processos em andamento.
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Dentre os principais casos que a Companhia está envolvida, existem cinco ações civis públicas, cujos objetos são: a) condenar a SABESP a abster-se de lançar ou deixar cair o esgoto sem o devido tratamento; b) investir no sistema de tratamento de água e esgoto do Município, sob pena de pagamento de multa; c) pagamento de indenização pelos danos ambientais; dentre outros. A Administração classificou parte das demandas como de provável perda, no montante de R$ 187.669 (dezembro/2013 – R$ 169.939) e, outras sete ações como possível perda no montante de R$ 558.872 (dezembro/2013 – R$ 145.107), sendo que a principal variação refere-se a um novo processo ocorrido no quarto trimestre de 2014, onde o valor considerado para fins de divulgação trata-se do valor questionado pela parte contrária, não sendo possível ainda, uma estimativa do montante envolvido por parte da Companhia, considerando o estágio inicial do processo.
(vii) Processos com acordos firmados em 2014 A Companhia firmou, durante o exercício de 2014, diversos acordos judiciais e administrativos, sendo que os principais totalizam o montante de R$ 28.982. Desse valor, R$ 25.532 está relacionado a obras e R$ 3.450 relacionados às compensações ambientais, este último, registrado como “outras obrigações”, no Balanço Patrimonial. O saldo acumulado, em 31 de dezembro de 2014, relativo a essas obrigações ambientais totalizam o montante de R$ 18.497.
(viii) Outros processos relacionados às concessões A Companhia é parte em processos relacionados às concessões, casos em que pode perder o direito de explorar os serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto em alguns municípios, dentre os quais destacamos: a) O Município de Cajobi ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, julgada procedente em primeira e segunda instâncias para manter o Município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto, sendo que encontra-se pendente Recurso Especial interposto pela SABESP. A expectativa é de provável perda; b) O Município de Tarumã ajuizou ação cautelar contra a SABESP, a qual foi julgada improcedente, sem recurso por parte do autor, razão pela qual a expectativa foi alterada para remota perda. A operação está mantida; c) A Companhia ajuizou ação ordinária contra o Município de Santos, com decisão favorável à Sabesp em 2ª instância. Em 11 de julho de 2014 foi disponibilizada a intimação da publicação da sentença de extinção do processo de execução e remessa dos autos ao arquivo geral; d) A Companhia ingressou com ação de reintegração de posse contra o Município de Álvares Florence, a decisão de segunda instância foi desfavorável para SABESP e a operação não está mantida. Interposição de recursos extremos, com expectativa de provável perda; e) O Município de Macatuba ajuizou contra a SABESP ação de reintegração de posse objetivando liminarmente retornar à posse das instalações afetadas à concessão, a medida liminar foi deferida e a Ação foi julgada procedente, em primeira e segunda instâncias. A SABESP deixou de operar no Município até a presente data, com expectativa provável perda; f) A Companhia ingressou com ação de manutenção de posse em face do Município de Iperó, esta foi julgada improcedente em primeira e 2ª instâncias. Atualmente aguarda aceitação dos recursos extremos, todavia, o processo encontra-se suspenso para possíveis tratativas de acordo entre as partes. A expectativa é de perda provável; g) O município de Embaúba ajuizou ação de reintegração de posse contra a Sabesp, com pedido de liminar, para mantê-lo na posse, sendo que o pedido foi deferido e cumprido em 20 de maio de 2013. A decisão foi contestada e interpusemos agravo de instrumento contra a decisão liminar, a qual foi mantida pelo Tribunal. A ação de reintegração de posse aguarda julgamento, com expectativa de provável perda.
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F-99
Ver informações sobre processos referente a EMAE na Nota 10 (c).
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20 Benefícios a funcionários (a) Plano de benefício assistencial Administrado pela Sabesprev e constituído por planos de saúde optativos, de livre escolha, mantidos por contribuições da patrocinadora e dos participantes, que no exercício foram às seguintes: . Da Companhia: 7,2% (31 de dezembro de 2013 – 7,3%) em média da folha bruta de salários; . Dos participantes: 3,21%, sobre o salário base e gratificação, que corresponde à média de 2,1% da
folha de pagamento. (b) Planos de benefícios previdenciários
31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013
Plano financiado – G1 (i)
Valor presente das obrigações de benefício definido 2.249.794
1.988.912
Valor justo dos ativos do plano (1.573.723)
(1.442.164)
Passivo líquido reconhecido para obrigações de benefício definido 676.071
546.748
Plano não financiado – G0 (iii)
Valor presente das obrigações de benefício definido 2.053.527
1.780.268 Passivo líquido reconhecido para obrigações de benefício definido 2.053.527 1.780.268
Passivo no balanço patrimonial – obrigações previdenciárias (*) 2.729.598
2.327.016 (*) O aumento do passivo em 2014 é devido, principalmente, pelo impacto do aumento real de salários e benefícios e pela diminuição na taxa de desconto para 6,11% e 6,09% em 2014 em comparação a 6,36% e 6,46% em 2013, respectivamente, para os planos G1 e G0. A Companhia em atendimento a IAS19, reconhece os (ganhos)/perdas no patrimônio líquido, como ajuste de avaliação patrimonial, conforme demonstrado a seguir:
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Plano G1 Plano G0 Total Em 31 de dezembro de 2014 Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações (113.727) (198.192) (311.919) Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros 28.208 - 28.208 Outros (2.397) - (2.397) Total dos ganhos/(perdas) (87.916) (198.192) (286.108) Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 29.891 - 29.891 Ajuste de avaliação patrimonial (58.025) (198.192) (256.217) Plano G1 Plano G0 Total Em 31 de dezembro de 2013 Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações 432.426 244.121 676.547 Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros (312.857) - (312.857) Outros 3.404 - 3.404 Total dos ganhos/(perdas) 122.973 244.121 367.094 Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 (41.810) - (41.810) Ajuste de avaliação patrimonial 81.163 244.121 325.284 Plano G1 Plano G0 Total Em 31 de dezembro de 2012 Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações (488.956) (371.035) (859.991) Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros 357.400 - 357.400 Total dos ganhos/(perdas) (131.556) (371.035) (502.591) Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 44.729 - 44.729 Ajuste de avaliação patrimonial (86.827) (371.035) (457.862)
(i) Plano G1
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F-102
Administrado pela Sabesprev, o plano de benefício definido (“Plano G1”) recebe contribuições paritárias estabelecidas em plano de custeio do estudo atuarial da Sabesprev que é o seguinte:
1,19% da parte do salário de participação até 20 salários unitários; e
10,13% do excesso, se houver, da parte do salário de participação sobre 20 salários unitários.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía um compromisso atuarial, líquido de R$ 676.071 (R$ 546.748 em 31 de dezembro de 2013) que representa a diferença entre o valor presente das obrigações da Companhia relativamente aos participantes empregados, aposentados e pensionistas e o valor justo dos ativos do plano.
2014 2013
Obrigação de benefício definido, início do exercício 1.988.912 2.262.440
Custo do serviço corrente 30.736 27.947
Custo dos juros 199.528 206.429
(Ganhos)/perdas atuariais contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial 113.727 (432.426)
Benefícios pagos (83.109) (75.478)
Obrigação de benefício definido, final do exercício 2.249.794 1.988.912 A movimentação do valor justo dos ativos do plano ao longo do ano é como segue:
2014 2013
Valor justo dos ativos do plano, início do exercício 1.442.164 1.657.608
Rentabilidade esperada dos ativos do plano 144.678 151.139
Contribuições esperadas da Companhia 21.223 10.876
Contribuições esperadas dos participantes 20.559 10.876
Benefícios pagos (83.109) (75.478)
Ganhos/(perdas) financeiras contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial 28.208 (312.857)
Valor justo dos ativos do plano, final do exercício 1.573.723 1.442.164 Os valores reconhecidos na demonstração do resultado são como segue:
2014 2013 2012
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F-103
2014 2013 2012
Custo do serviço líquido 9.513 27.947 16.746
Custo dos juros 199.528 206.429 176.762
Rentabilidade esperada dos ativos do plano (144.678) (151.139) (147.548)
Total reconhecido na demonstração do resultado 64.363 83.237 45.960 Em 2014 as despesas relacionadas à obrigação de benefício definido nos montantes de R$ 43.133, R$ 6.168 e R$ 15.062, foram alocadas em custos operacionais, despesas de vendas e despesas administrativas.
Despesas previstas
2015
Custo do serviço líquido
23.303
Custo dos juros líquido
80.755
Contribuição dos participantes
(23.052)
Total da despesa adicional a reconhecer
81.006 Premissas atuariais:
2014 2013 2012
Taxa de desconto – taxa real (NTN-B) 6,11% a.a. 6,36% a.a. 4,10% a.a.
Taxa de inflação 6,49% a.a. 5,80% a.a. 5,00% a.a.
Taxa de rendimento esperada dos ativos 13,00% a.a. 12,53% a.a. 9,30% a.a.
Aumento salarial futuro 8,62% a.a. 7,92% a.a. 7,10% a.a.
Tábua de mortalidade AT-2000 AT-2000 AT-2000
O número de participantes ativos em 31 de dezembro de 2014 era de 8.670 (8.885 em 31 de dezembro de 2013), e inativos era de 6.675 (6.597 em 31 de dezembro de 2013). O benefício a ser pago do plano de pensão G1, esperado para o ano de 2015 é de R$ 86.042. As contribuições da Companhia e dos participantes ao Plano G1 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram de R$ 22.956 (dezembro/2013 – R$ 18.348) e R$ 23.621 (dezembro/2013 – R$ 18.416), respectivamente. A Companhia e a Sabesprev estão em processo de negociação para que o déficit atuarial seja equacionado, mediante a continuidade da migração do Plano BD para o Plano Sabesprev Mais. A Administração estima reduzir o déficit atuarial em decorrência da mudança dos referidos planos.
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F-104
A análise de sensibilidade do passivo total do plano de pensão de benefício definido, em
31 de dezembro de 2014 às mudanças nas principais premissas ponderadas é:
Plano de pensão - G1 Alteração da premissa
Impacto sobre o valor presente das obrigações de benefício definido
Taxa de desconto Aumento de 1,0% Redução de R$ 213.044
Redução de 1,0% Aumento de R$ 244.103
Taxa de crescimento salarial Aumento de 1,0% Aumento de R$ 71.093
Redução de 1,0% Redução de R$ 68.916
Expectativa de vida Aumento de 1 ano Aumento de R$ 44.096
Redução de 1 ano Redução de R$ 43.248 Ativos do plano As políticas e estratégias de investimento do plano têm como objetivo obter retornos condizentes e reduzir os riscos associados a utilização de ativos financeiros disponíveis no Mercado de Capitais por meio da diversificação, considerando fatores tais como as necessidades de liquidez e a natureza de longo prazo do passivo do plano, tipos e disponibilidade dos instrumentos financeiros no mercado local e internacional, condições e previsões econômicas gerais, assim como exigências estipuladas pela legislação. A alocação dos ativos do plano e as estratégias de seu gerenciamento são determinadas com o apoio de relatórios e análises preparados pela Sabesprev e consultores financeiros independentes:
31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013
Renda fixa
- NTNB's 790.779 712.017
- NTNC's 139.200 132.265
- NTNF's 6.206 5.858
Títulos públicos em carteira própria (a) 936.185 850.140
Cotas de fundos de renda fixa (b) 120.413 80.931
Cotas de fundos de investimento em crédito privado (c) 103.736 78.034
Total renda fixa 1.160.334 1.009.105
Renda variável
Cotas de fundos de investimento em ações (d) 223.167 259.717
Total renda variável 223.167 259.717
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31 de dezembro
de 2014 31 de dezembro
de 2013
Investimentos estruturados
Cotas de fundos de investimento em participações (e) 83.204 76.338
Cotas de fundos de investimento imobiliários (f) 30.672 40.220
Cotas de fundos de investimento multimercados (g) 28.206 25.806
Total investimentos estruturados 142.082 142.364
Investimentos no exterior (h) 19.079 -
Outros (i) 29.061 30.978
Valor justo dos ativos do plano 1.573.723 1.442.164
(a) Renda fixa: composta por títulos públicos emitidos pelo Tesouro Nacional, que vão de 2017 a 2050. Esses papeis tem como indexador os seguintes índices: NTN-b indexado pelo IPCA, NTN-c indexado pelo IGPM e NTN-f que tem indexador pré-fixado.
(b) Cotas de Fundo de Renda Fixa: Fundos de investimentos que buscam retorno em ativos de
renda fixa e devem possuir, no mínimo, 80% da carteira em ativos relacionados diretamente, sintetizados via derivativos, ao fator de risco.
(c) Cotas de Fundos de Investimento em Crédito Privado: Fundos que buscam retorno por meio
de aquisição de operações representativas de dívidas corporativas ou de carteira de recebíveis pulverizadas (diretos ou títulos), originadas e vendidas por diversos cedentes, que antecipam recursos e têm como de lastros recebíveis de atividades empresariais diversas.
(d) Renda variável: Fundo de ações, composto por ações de empresas brasileiras listadas na
BM&FBovespa. (e) Cotas de Fundos de Investimento em Participações: Constituído em forma de condomínio
fechado. Os recursos sob sua administração são destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas.
(f) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliários: Fundos que investem em empreendimentos
imobiliários (edifícios comerciais, shopping centers, hospitais, etc.). O retorno do capital investido se dá por meio da distribuição de resultados do Fundo ou pela venda das suas cotas no Fundo.
(g) Cotas de Fundos de Investimento Multimercados: Podem ser classificados como
Multimercados Referenciados DI ou Multimercado Long & Short, buscam retorno básico do CDI ou
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F-106
arbitragem em ações, respectivamente. (h) Investimentos no exterior: cotas de fundos de investimento em ações de empresas globais,
majoritariamente empresas americanas. (i) Outros: basicamente formado por empréstimos e imóveis.
As restrições a respeito dos investimentos da carteira de ativos, no caso de títulos do governo federal são: i) papéis securitizados pelo Tesouro Nacional não serão permitidos; ii) instrumentos derivativos só devem ser utilizados para proteção. As restrições a respeito dos investimentos da carteira de ativos, no caso de títulos de renda variável para gerenciamento interno, são como segue:
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F-107
i) operações de day-trade não serão permitidas; ii) é proibida a venda de ações a descoberto; iii) são proibidas operações de swap sem garantia; iv) não será permitida a alavancagem, i.e., operações com derivativos que representam uma alavancagem do ativo ou venda a descoberto, tais operações não podem resultar em perdas maiores que os valores investidos. Ao final de 2014, a Sabesprev possuía em sua carteira de investimentos debêntures emitidas pela Companhia no valor de R$ 1.893. Em 2013, não havia ativos emitidos pela Companhia na carteira. Os imóveis mantidos em carteira não são usados pela Companhia. O Mercado de Capitais brasileiro foi afetado em 2014 pela percepção negativa sobre a condução da Política Macroeconômica, pela persistência da inflação em níveis considerados altos e pelo baixo crescimento econômico; entretanto, mesmo diante desse cenário os ativos do plano renderam 9,92% em 2014 e 7,43% em 2013, sendo esta variação positiva impactada substancialmente pelos títulos públicos (NTNB’s, NTNC’s e NTNF’s). Na Renda Fixa, os investimentos em Fundos de Renda Fixa e em Crédito Privado tiveram retornos positivamente impactados pelo efeito de marcação a mercado dos preços dos títulos públicos federais, que experimentaram uma significativa apreciação de valor em 2014 em relação ao fechamento de 2013. Na Renda Variável, as ações de empresas brasileiras listadas na BMF&Bovespa tiveram seus preços reduzidos. O retorno do principal índice bursátil brasileiro em 2014, o Ibovespa, de -2,91% ilustra a afirmação. Em 2013, o retorno do Ibovespa foi de -15,50%. Na carteira de Investimentos Estruturados, os principais detratores de retorno foram os investimentos em Fundos de Investimento Imobiliários e os Fundos de Investimento em Participações, que tiveram retorno negativo no período. Os Fundos Multimercados tiveram um retorno superior ao obtido em 2013, contudo, sofreram também os impactos do cenário traçado acima.
(ii) Plano de benefício previdenciário – Contribuição definida Em 31 de dezembro de 2014, o Plano Sabesprev Mais, modelado em contribuição definida tinha 5.188 participantes entre ativos e assistidos (5.627 em 2013). Para o Plano Sabesprev Mais, as contribuições da patrocinadora corresponderão ao resultado obtido com a aplicação de um percentual de 100% sobre a contribuição básica efetuada pelo participante.
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F-108
No Plano Sabesprev Mais, o montante de compromisso apurado para todos os participantes que migraram até 31 de dezembro de 2014, foi de R$ 9.214 (dezembro/2013 – R$ 10.613) referentes a participantes ativos. A Companhia efetuou contribuições no montante R$ 8.936, no exercício de 2014 (dezembro/2013 – R$ 8.446).
(iii) Plano G0
De acordo com a Lei Estadual nº 4819/58, funcionários que iniciaram a prestação de serviço antes de maio de 1974 e foram aposentados como funcionários da Companhia adquiriram o direito de receber pagamentos complementares às aposentadorias e pensões pagas dentro do Plano G0. A Companhia paga a complementação dessas aposentadorias e pensões em nome do Governo do Estado e busca o reembolso desses valores, que são registrados como contas a receber de acionista, limitando-se aos valores considerados praticamente certos que serão reembolsados pelo Governo do Estado. Em 31 de dezembro de 2014, a obrigação de benefício definido para o Plano G0 era de R$ 2.053.527 (dezembro/2013 - R$ 1.780.268).
2014 2013
Obrigação de benefício definido, início do exercício 1.780.268 1.987.718
Custo dos juros e serviço corrente 224.931 176.766
(Ganhos)/perdas atuariais contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial 198.192 (244.121)
Benefícios pagos (149.864) (140.095)
Obrigação de benefício definido, final do exercício 2.053.527 1.780.268
Valores reconhecidos na demonstração de resultado:
2014
Custo dos juros e serviço corrente 224.931
Valor recebido do GESP (incontroverso) (82.638)
Total 142.293 Em 2014 a despesa relacionada à obrigação de benefício definido nos termos do Plano G0 foi registrada em Despesas Administrativas.
Despesas previstas 2015
Custo dos juros 247.859
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Total da despesa adicional a reconhecer 247.859
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F-110
Principais premissas atuariais utilizadas:
2014 2013 2012
Taxa de desconto – taxa real (NTN-B) 6,09% a.a. 6,46% a.a. 4,00% a.a.
Taxa de inflação 6,49% a.a. 5,80% a.a. 5,00% a.a.
Aumento salarial futuro 8,62% a.a. 7,92% a.a. 7,10% a.a.
Tábua de mortalidade AT-2000 AT-2000 AT-2000
O número de participantes ativos do plano G0 em 31 de dezembro de 2014 é de 22 (24 em 31 de dezembro de 2013) e o número de participantes assistidos e pensionistas em 31 de dezembro de 2014 é de 2.375 (2.412 em 31 de dezembro de 2013). O benefício a ser pago do plano de pensão G0, esperado para o ano de 2015 é de R$ 157.616. A análise de sensibilidade do passivo total do plano de pensão de benefício definido, em 31 de dezembro de 2014 às mudanças nas principais premissas ponderadas é:
Plano de pensão – G0 Alteração da premissa
Impacto sobre o valor presente das obrigações de benefício definido
Taxa de desconto Aumento de 1,0% Redução de R$ 197.768
Redução de 1,0% Aumento de R$ 194.469
Taxa de crescimento salarial Aumento de 1,0% Aumento de R$ 204.121
Redução de 1,0% Redução de R$ 185.665
Expectativa de vida Aumento de 1 ano Aumento de R$ 71.258
Redução de 1 ano Redução de R$ 68.867 (c) Participação nos resultados Com base nas negociações realizadas entre a Companhia e as entidades representativas de classe funcional, foi implementado o Programa de Participação nos Resultados, considerando o período de janeiro a dezembro de 2014, com a distribuição do valor correspondente de até uma folha de pagamento, mediante o estabelecimento de metas. No ano de 2014 o montante foi de R$ 72.946 (2013 – R$ 68.495).
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21 Serviços a pagar
Na conta de serviços, são registrados os saldos a pagar principalmente relativos aos serviços recebidos de terceiros, tais como fornecimento de energia elétrica, serviços de leitura de hidrômetros e entrega de faturas de água e esgoto, serviços de limpeza, vigilância e segurança, cobrança, assessoria jurídica, auditoria, publicidade e propaganda, consultorias entre outros. Também são registrados os valores a pagar de participação na receita da Prefeitura Municipal de São Paulo (Nota 14 (d)(v)). Os saldos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 era de R$ 318.973 e R$ 323.208, respectivamente.
22 Patrimônio líquido (a) Capital autorizado A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 15.000.000 (dezembro/2013 – R$ 10.000.000), mediante deliberação do Conselho de Administração e ouvido o Conselho Fiscal. Em caso de aumento do capital social, emissão de debêntures conversíveis e/ou bônus de subscrição mediante subscrição particular, os acionistas terão direito de preferência na proporção do número de ações que possuírem na ocasião, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76. (b) Capital social subscrito e integralizado O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2014 é composto de 683.509.869 ações ordinárias (dezembro/2013 – 683.509.869), escriturais, nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas:
31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Número de
ações %Número de
ações %
Secretaria da Fazenda 343.524.285 50,26% 343.524.258 50,26%
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia 169.000.272 24,73% 174.076.755 25,47%
The Bank Of New York ADR Department (equivalente em ações) (*) 170.351.902 24,92% 165.291.202 24,18%
Outros 633.410 0,09% 617.654 0,09%
683.509.869 100,00% 683.509.869 100,00%
(*) cada ADR corresponde a 1 ação.
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F-112
(c) Remuneração aos acionistas Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado de acordo com a legislação societária. Sobre os dividendos aprovados não incidem juros, e os montantes não reclamados dentro de 3 anos da data da Assembleia Geral que os aprovou prescreverão em favor da Companhia. 2014 2013 2012
Lucro líquido do exercício 902.983 1.923.559 1.911.900 (-) Reserva legal - 5% (45.149) (96.178) (95.595)
857.834 1.827.381 1.816.305 Dividendo mínimo obrigatório – 25% (R$ 0,3138 por ação) 214.458 456.845 454.076
Foi aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas, em 30 de abril de 2014, a distribuição de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 537.465, relativo ao exercício de 2013. Dessa forma, o valor de R$ 42.862, relativo ao excedente aos dividendos mínimos obrigatórios de 25%, estabelecido no estatuto, registrado no patrimônio líquido de 2013 na rubrica “Dividendos adicionais propostos” foi transferido para o passivo circulante. Tais juros tiveram início de pagamento em junho de 2014. A Companhia propôs “ad referendum” da Assembleia Geral de Acionistas de 2015, dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 214.458, correspondentes a R$ 0,3138 por ação ordinária, líquidos do imposto de renda na fonte, de R$ 15.844, a serem referendados na Assembleia Geral em 30 de abril de 2015. A Companhia registrou dividendos a pagar na forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 214.458, considerando o limite mínimo estabelecido no estatuto. O montante excedente ao valor do dividendo mínimo obrigatório devido no exercício, de R$ 37.846 foi reclassificada dentro do Patrimônio Líquido para a conta de “Dividendos adicionais propostos”, neste montante está considerado o valor do imposto de renda na fonte de R$ 15.844. De acordo com a Deliberação CVM nº 207/1996, a Companhia imputou os juros sobre o capital próprio ao dividendo mínimo, pelo seu valor líquido do imposto de renda na fonte. O valor de R$ 15.844 referente ao imposto de renda na fonte foi reconhecido no passivo circulante, para cumprir com as obrigações fiscais relativas ao crédito do juros sobre o capital próprio. O saldo a pagar de juros sobre capital próprio, em 31 de dezembro de 2014, no montante de R$ 214.523, refere-se ao valor declarado em 2014 de R$ 214.458, líquido do imposto de renda retido na fonte e R$ 65 declarados em exercícios anteriores.
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F-113
(d) Reserva de capital A reserva de capital compreende incentivos fiscais e doações recebidas pela Companhia e que poderá ser utilizada apenas para aumento de capital. O valor de R$ 124.255 referente ao saldo de dezembro/2013 foi integralmente capitalizado em 2014, conforme Nota 22 (j). (e) Reserva legal Reserva de lucros - reserva legal: é constituída pela alocação de 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do capital social. A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital exceder de 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Além disso, tal reserva não pode ser utilizada para pagamento de dividendos. (f) Reserva de investimentos Reserva de lucros - reserva para investimentos: é constituída especificamente da parcela correspondente aos recursos próprios que serão destinados à ampliação dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, baseado em orçamento de capital aprovado pela Administração. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o saldo da reserva para investimentos era de R$ 2.914.008 e R$ 5.980.535, respectivamente. De acordo com o disposto no parágrafo quarto do Artigo 28 do estatuto social, o Conselho de Administração poderá propor à Assembleia Geral que o saldo remanescente do lucro do exercício, após dedução da reserva legal e do dividendo mínimo obrigatório, seja destinado à constituição de uma reserva de investimentos que obedecerá os seguintes critérios:
I- seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social;
II- a reserva tem por finalidade assegurar o plano de investimentos e seu saldo poderá ser utilizado:
a) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; b) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; c) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; d) na incorporação ao capital social.
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F-114
(g) Destinação do lucro do exercício
2014 2013 2014
Lucro líquido
(+) Lucro do exercício 902.983 1.923.559 1.911.900
(-) Reserva legal – 5% 45.149 96.178 95.595
(-) Dividendos mínimos obrigatórios 214.458 456.845 454.076
(-) Dividendos adicionais propostos 37.846 80.620 80.201
Reserva de investimentos constituída em 2014 605.530 1.289.916 1.282.028 A Administração encaminhará para aprovação da Assembleia Geral proposta para a transferência dos saldos de lucros acumulados, no valor de R$ 605.530 para a conta de Reserva para Investimentos, para fazer face às necessidades de investimentos prevista no Orçamento de Capital. (h) Lucros acumulados Lucros acumulados: o saldo estatutário desta conta é zero, pois todo lucro acumulado deve ser destinado ou alocado para uma reserva de lucro. (i) Ajuste de avaliação patrimonial Os ganhos e perdas decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial, líquidos dos efeitos do imposto de renda e contribuição social. Ver na Nota 20 (b) a divulgação da composição dos valores contabilizados em 2014 e 2013.
G1 G0 Total
Saldo em 31 de dezembro de 2013 62.905 (196.436) (133.531) Ganhos e (perdas) atuariais do exercício (Nota 20 (b)) (58.025) (198.192) (256.217)
Saldo em 31 de dezembro de 2014 4.880 (394.628) (389.748)
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(j) Aumento do Capital Foi aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas, em 30 de abril de 2014 o aumento do Capital Social de R$ 6.203.688 para R$ 10.000.000 em função da capitalização de parte da reserva de lucros e do total de reserva de capital no montante de R$ 3.672.057 e R$ 124.255, respectivamente. Foi aprovado também o novo limite para aumento de capital social para R$ 15.000.000, conforme Nota 22 (a)
23 Lucro por ação Básico e diluído O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício. A Companhia não possui potenciais ações ordinárias em circulação, como por exemplo, dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais.
2014 2013 2012
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 902.983 1.923.559 1.911.900
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas 683.509.869 683.509.869 683.509.869 (*)
Lucro básico e diluído por ação (reais por ação) 1,32 2,81 2,80
(*) Quantidade reapresentada devido ao desdobramento ocorrido em 22 de abril de 2013.
24 Informações por segmento de negócios A Administração da Companhia, composta pelo Conselho de Administração e Diretoria Colegiada, definiu os segmentos operacionais utilizados para a tomada de decisões estratégicas como prestação de serviço de água e esgoto. (i) Resultado 2014
Água Esgoto
Reconciliação para as
Demonstrações Financeiras
Saldo conforme Demonstrações
Financeiras
Receita operacional bruta 4.896.657 4.008.678 2.918.036 11.823.371
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F-116
2014
Água Esgoto
Reconciliação para as
Demonstrações Financeiras
Saldo conforme Demonstrações
Financeiras
Deduções da receita bruta (335.498) (274.657) - (610.155)
Receita operacional líquida 4.561.159 3.734.021 2.918.036 11.213.216
Custos, despesas com vendas e administrativas (3.929.755) (2.511.295) (2.855.516) (9.296.566) Lucro operacional antes das outras despesas operacionais líquidas e equivalência patrimonial 631.404 1.222.726 62.520 1.916.650
Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas (3.488)
Equivalência patrimonial (2.453)
Resultado financeiro, líquido (635.866)
Lucro operacional antes dos impostos 1.274.843
Depreciação e amortização 526.876 477.595 - 1.004.471 2013
Água Esgoto
Reconciliação para as
Demonstrações Financeiras
Saldo conforme Demonstrações
Financeiras
Receita operacional bruta 5.276.056 4.263.965 2.444.735 11.984.756
Deduções da receita bruta (370.091) (299.098) - (669.189)
Receita operacional líquida 4.905.965 3.964.867 2.444.735 11.315.567
Custos, despesas com vendas e administrativas (3.512.559) (2.275.437) (2.394.487) (8.182.483) Lucro operacional antes das outras despesas operacionais líquidas e equivalência patrimonial 1.393.406 1.689.430 50.248 3.133.084
Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas 3.296
Equivalência patrimonial 2.465
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F-117
2013
Água Esgoto
Reconciliação para as
Demonstrações Financeiras
Saldo conforme Demonstrações
Financeiras
Resultado financeiro, líquido (483.246)
Lucro operacional antes dos impostos 2.655.599
Depreciação e amortização 461.426 409.647 - 871.073 2012
Água Esgoto
Reconciliação para as
Demonstrações Financeiras
Saldo conforme Demonstrações
Financeiras
Receita operacional bruta 4.944.257 3.982.480 2.464.482 11.391.219
Deduções da receita bruta (362.003) (291.585) - (653.588)
Receita operacional líquida 4.582.254 3.690.895 2.464.482 10.737.631
Custos, despesas com vendas e administrativas (3.406.588) (2.043.582) (2.414.410) (7.864.580) Lucro operacional antes das outras despesas operacionais líquidas e equivalência patrimonial 1.175.666 1.647.313 50.072 2.873.051
Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas (23.175)
Equivalência patrimonial (6.532)
Resultado financeiro, líquido (295.672)
Lucro operacional antes dos impostos 2.547.672
Depreciação e amortização 403.980 334.545 - 738.525 Explicação para os itens de reconciliação para as Demonstrações Financeiras: Os impactos na receita operacional bruta e nos custos são como segue:
2014 2013 2012
Receita bruta de construção referente ao IFRIC 12 (a) 2.918.036 2.444.735 2.464.482
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F-118
Custo de construção referente ao IFRIC 12 (R1) (a) (2.855.516) (2.394.487) (2.414.410)
Margem de construção 62.520 50.248 50.072
(a) A receita de construção é reconhecida conforme IAS 11, “Contratos de Construção” usando o
método de execução percentual. Vide Nota 14 (c) e (f). (ii) Intangível Os ativos correspondentes aos segmentos reportados apresentam-se conciliados com o total do ativo intangível, conforme segue:
31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013
Ativo intangível: Serviços de água 10.289.735 9.741.582 Serviços de esgoto 13.492.613 12.298.412
Ativos dos segmentos reportados 23.782.348 22.039.994 Outros intangíveis 2.197.178 1.806.237
Total do intangível 25.979.526 23.846.231 Não há passivo alocado aos segmentos reportados.
25 Receitas operacionais (a) Receita de serviços de água e esgoto:
2014 2013 2012
Região Metropolitana de São Paulo 6.235.276 6.984.364 6.625.041
Sistemas Regionais (i) 2.670.059 2.555.657 2.301.696
Total (ii) 8.905.335 9.540.021 8.926.737
(i) Compreende os municípios operados no interior e litoral do Estado de São Paulo. (ii) A receita de serviços de água e esgoto, apresentou um decréscimo de 6,7% em 31 de dezembro de
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F-119
2014 quando comparado ao exercício de 2013, devido ao Programa de Incentivo à Redução de Consumo (Bônus) e redução de 2,2% no volume faturado total da Companhia.
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F-120
*Bônus: Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água da Sabesp Após ser aprovado em caráter emergencial pela ARSESP por meio da Deliberação nº 469/2014, a SABESP adotou um incentivo econômico para estimular moradores da Grande São Paulo a reduzir o consumo de água. A medida foi adotada em função do calor recorde e da inédita falta de chuvas na área do Sistema Cantareira, que está em nível crítico e responsável pelo abastecimento de quase 8,8 milhões de pessoas. Os clientes que reduzirem em pelo menos 20% o consumo médio de um período de 12 meses: de fevereiro de 2013 a janeiro de 2014, recebem desconto de 30% na conta. Esse abatimento é aplicado sobre um valor menor, já que a diminuição no consumo resulta em uma fatura mais barata para a aplicação do benefício. A medida vale para residências, comércios e indústrias abastecidos pelo Sistema Cantareira: toda a zona norte e o centro de São Paulo, parte das zonas leste e oeste da capital, Barueri, Caieiras, Carapicuíba, Francisco Morato, Franco da Rocha, Itapevi, Jandira, Osasco e Santana de Parnaíba. Em Guarulhos e São Caetano do Sul, também atendidos pelo Cantareira, a distribuição é responsabilidade das prefeituras, que compram água da SABESP. Caberá aos serviços municipais a decisão sobre a concessão do incentivo. Inicialmente o benefício teve validade para as contas dos meses de referência de fevereiro a agosto, que chegaram aos consumidores de março a setembro. Para Santana de Parnaíba, a medida foi aplicada nos meses de referência de março a agosto, com a chegada da fatura entre abril e setembro. No entanto, por meio da Deliberação Arsesp nº 480/2014, de 31 de março, o programa de incentivo à redução do consumo de água foi prorrogado até o final de 2014 e ampliado para toda a Região Metropolitana de São Paulo ou até que o nível de água nos reservatórios seja normalizado. Em função da seca e do baixo volume de água no Sistema Cantareira, o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo (DAEE) e a Agência Nacional de Águas (ANA) determinaram que, somos obrigados, temporariamente, a restringir a vazão de água captada do Sistema Cantareira. Para suprir essa menor disponibilidade de água e continuar abastecendo a população, nós estamos realizando uma ampliação do uso da água de outros mananciais. Isso pode levar a um aumento nos custos para servir os consumidores da Região Metropolitana de São Paulo. Se a situação dos reservatórios atingidos pela seca não melhorar, podemos ser obrigados a tomar medidas mais drásticas. Em 26 de maio de 2014 o Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água foi ampliado para os municípios operados pela Sabesp que fazem parte das Bacias dos Rios Piracicaba, Capivari e Jaguari, localizados na área de influência do Sistema Cantareira. Da mesma maneira, também teve direito ao bônus o cliente que reduziu em pelo menos 20% o consumo mensal, comparado ao consumo médio dos últimos 12 meses, ou seja, de fevereiro de 2013 a janeiro de 2014. Para esses clientes, haverá desconto de 30% na conta de água e esgoto. Os municípios que farão parte desta ampliação são: Bragança Paulista, Joanópolis, Nazaré Paulista, Pinhalzinho, Piracaia, Vargem, Hortolândia, Itatiba, Jarinu, Monte Mor, Morungaba e Paulínia.
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F-121
A medida contemplou os clientes residenciais, comerciais, industriais e públicos e teve validade para as contas emitidas a partir de junho de 2014 com vigência até dezembro de 2014.
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F-122
Escalonamento do bônus Em 22 de outubro de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 514 que aprovou a bonificação por faixas de redução de consumo para o Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água da SABESP. A bonificação por faixas de redução de consumo durante o período de vigência do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água será:
(a) Bônus de 30% (trinta por cento), para os usuários cujo consumo mensal seja reduzido em pelo menos 20% (vinte por cento) em relação à média de consumo do período de fevereiro/2013 a janeiro/2014.
(b) Bônus de 20% (vinte por cento), para os usuários cuja redução de consumo mensal seja maior ou igual a 15% (quinze por cento) e inferior a 20% (vinte por cento) em relação à média de consumo do período de fevereiro/2013 a janeiro/2014.
(c) Bônus 10% (dez por cento), para os usuários cuja redução de consumo mensal seja maior ou igual a 10% (dez por cento) e inferior a 15% (quinze por cento) em relação à média de consumo do período de fevereiro/2013 a janeiro/2014.
A bonificação por faixas de redução de consumo está sendo aplicada a todos os municípios que atualmente já recebem o bônus sobre os valores cobrados de água e esgoto. As novas faixas do Programa de Bônus tiveram como referência consumos a partir de 01 de novembro de 2014. O valor do bônus para o período de janeiro a dezembro de 2014 foi de R$ 376.414.
Postergação da vigência do bônus Por meio da Deliberação 536, de 18 de dezembro de 2014, a ARSESP autorizou a postergação da vigência do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água até o final de 2015 ou até a normalização dos níveis dos reservatórios, o que ocorrer primeiro. Ver na nota 31 (a), evento subsequente sobre a tarifa de contingência. (b) Reconciliação da receita operacional bruta para a receita operacional líquida: 2014 2013 2012 Receita de serviços de água e esgoto 8.905.335 9.540.021 8.926.737
Receitas de construção (Nota 14 (c)) 2.918.036 2.444.735 2.464.482
Impostos sobre vendas (610.155) (669.189) (653.588)
Receita líquida 11.213.216 11.315.567 10.737.631
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26 Custos e despesas operacionais
2014 2013 2012 Custos operacionais Salários e encargos 1.494.147 1.348.933 1.224.335 Obrigações previdenciárias 47.855 59.237 36.480 Custos de construção (Nota 14 (c)) 2.855.516 2.394.487 2.414.410 Materiais gerais 191.723 179.771 169.096 Materiais de tratamento 261.205 240.730 177.453 Serviços de terceiros 856.960 786.515 724.478 Energia elétrica 597.454 551.630 588.183 Despesas gerais 404.367 444.663 400.446 Depreciação e amortização 926.372 810.297 715.070
7.635.599 6.816.263 6.449.951
Despesas com vendas Salários e encargos 236.109 215.083 198.762 Obrigações previdenciárias 6.225 8.470 6.054 Materiais gerais 4.549 6.995 8.313 Serviços de terceiros 252.628 208.943 205.393 Energia elétrica 579 557 629 Despesas gerais 86.590 82.470 77.848 Depreciação e amortização 10.339 10.721 8.017
Provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida dos recuperados (Nota 9 (c)) 139.589 103.864 192.236
736.608 637.103 697.252
Despesas administrativas Salários e encargos 180.845 176.845 168.514 Obrigações previdenciárias 158.114 118.600 104.717 Materiais gerais 5.861 6.700 4.374 Serviços de terceiros 205.341 116.735 145.673 Energia elétrica 1.032 694 1.175 Despesas gerais 228.737 183.874 209.191 Depreciação e amortização 67.760 50.055 15.438 Despesas fiscais 76.669 75.614 68.295
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2014 2013 2012 924.359 729.117 717.377
Custos e despesas operacionais Salários e encargos 1.911.101 1.740.861 1.591.611 Obrigações previdenciárias 212.194 186.307 147.251 Custos de construção (Nota 14 (c)) 2.855.516 2.394.487 2.414.410 Materiais gerais 202.133 193.466 181.783 Materiais de tratamento 261.205 240.730 177.453 Serviços de terceiros 1.314.929 1.112.193 1.075.544 Energia elétrica 599.065 552.881 589.987 Despesas gerais 719.694 711.007 687.485 Depreciação e amortização 1.004.471 871.073 738.525 Despesas fiscais 76.669 75.614 68.295
Provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida dos recuperados (Nota 9 (c)) 139.589 103.864 192.236
9.296.566 8.182.483 7.864.580
27 Receitas e despesas financeiras
2014 2013 2012 Restated
Despesas financeiras
Juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos - moeda nacional (i) (272.975) (294.729) (304.736)
Juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos - moeda estrangeira (ii) (92.180) (84.648) (87.800)
Outras despesas financeiras (iii) (104.060) (62.882) (33.860)
Imposto de renda sobre remessa ao exterior (14.334) (10.662) (11.660)
Variação monetária sobre empréstimos e financiamentos (iv) (98.309) (72.657) (34.599)
Variação monetária sobre déficit incentivo Sabesprev Mais (v) (1.169) (1.334) (1.525)
Outras variações monetárias (vi) (10.597) (5.731) (6.657)
Juros e variações monetárias sobre provisões (vii) (118.669) (70.267) (97.393)
Total de despesas financeiras (712.293) (602.910) (578.230)
Receitas financeiras
Variações monetárias ativas (viii) 91.930 85.245 66.497
Rendimento de aplicações financeiras (ix) 202.898 151.106 162.928
Juros e outras (x) 127.904 149.759 103.704
Total de receitas financeiras 422.732 386.110 333.129
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2014 2013 2012 Restated
Financeiras, líquidas antes das variações cambiais (289.561) (216.800) (245.101)
Variações cambiais
Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (xi) (345.105) (267.835) (50.523)
Outras variações cambiais (625) (6) (43)
Variação cambial ativa (575) 1.395 (5)
Variações cambiais, líquidas (346.305) (266.446) (50.571)
Financeiras líquidas (635.866) (483.246) (295.672)
(i) A variação nas despesas com juros sobre empréstimos e financiamentos em moeda nacional sofreu decréscimo em função principalmente, da maior capitalização de juros ocorrida em 2014, quando comparada ao ano de 2013.
(ii) O acréscimo na despesa com juros sobre empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, reflete principalmente, o aumento no saldo da dívida em razão das novas captações.
(iii) Outras despesas financeiras sofreu acréscimo principalmente devido a entrada em operação de duas SPEs SES Campo Limpo Paulista/Várzea Paulista e ETE Campos do Jordão, respectivamente em agosto de 2013 e março de 2014. Após a entrada de operação, conforme IAS 23, os juros apropriados para pagamento às SPEs são reconhecidos como despesa financeira.
(iv) A variação monetária é decorrente do aumento nos indexadores definidos nos contratos de empréstimos e financiamentos, tais como, TR e IPCA, que foram de 0,9% e 6,4% em 2014, 0,2% e 5,9% em 2013 e 0,3% e 5,8% em 2012, respectivamente. As exposições a essas taxas são demonstradas na Nota 5.1 (d).
(v) O decréscimo é decorrente do menor saldo dos compromissos da SABESP com relação ao déficit do plano de pensão Sabesprev Mais.
(vi) Outras despesas com variação monetária são substancialmente atualizações dos passivos referente aos compromissos de investimento exigidos pelas parcerias públicos-privada e principalmente, contratos de programa que são indexados pelo IPC/FIPE e IPCA/IBGE que foram de 5,2% e 6,4% em 2014, 3,9% e 5,9% em 2013 e 5,1% e 5,9% em 2012, respectivamente.
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(vii) A variação é decorrente, principalmente, de atualização dos processos judiciais de clientes e ambientais que são corrigidos pela tabela do tribunal de justiça, considerando a variação do INPC/IBGE que foi de 6,3% em 2014, 5,6% em 2013 e 6,2% em 2012.
(viii) A variação é decorrente, principalmente, de atualização dos depósitos judiciais que são corrigidos pelo INPC/IBGE que apresentou variação de 6,3% em 2014, comparado a 5,6% de variação em 2013 e 6,2% em 2012.
(ix) O acréscimo nos rendimentos das aplicações financeiras ocorreu em função da Companhia manter os valores aplicados financeiramente num prazo superior ao realizado em 2013, houve também um acréscimo nas taxas de juros de mercado que impactou positivamente os rendimentos auferidos em 2014.
(x) A variação da conta é decorrente, principalmente, da aplicação de juros sobre acordos e parcelamentos.
(xi) O acréscimo nas despesas reflete principalmente do aumento no saldo da dívida em razão das novas captações. Adicionalmente em 2014 e 2013 houve uma valorização do dólar com variação de 13,4% e 14,6%, respectivamente (valorização de 8,9% em 2012).
28 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
2014 2013
2012
Outras receitas operacionais, líquidas (i) 109.329 57.382 68.364
Outras despesas operacionais (ii) (112.817) (54.086)
(91.539)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (3.488) 3.296
(23.175)
As outras receitas operacionais compõem-se, de lucro nas vendas do ativo imobilizado, vendas de editais, indenizações e ressarcimento de despesas, multas e cauções, locação de imóveis, água de reuso, projetos e serviços do Pura.
(i) As outras receitas operacionais apresentaram um acréscimo de R$ 51,9 milhões, devido principalmente à: (a) maior aplicação de multas a fornecedores e prestadores de serviço, no montante de R$ 25,8 milhões; e (b) maior receita obtida através do Programa de Uso Racional da Água (PURA), no montante de R$ 20,9 milhões.
As outras despesas operacionais compõem-se, da baixa de bens das concessões por obsolescência, obras desativadas, poços improdutivos, projetos economicamente inviáveis, perda do ativo
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imobilizado.
(ii) As outras despesas operacionais apresentaram um acréscimo de R$ 58,7 milhões, devido principalmente à: (a) provisão de obras e projetos, no montante de R$ 21,3 milhões; (b) provisão para perdas com verbas contratuais, decorrente da realização do acordo com o município de Diadema, no montante de R$ 15,0 milhões; (c) baixa de bens obsoletos, no montante de R$ 11,4 milhões; e (d) provisão referente à baixa de hidrômetros, no valor de R$ 11,4 milhões.
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29 Compromissos A Companhia possui contratos para a administração e manutenção de suas atividades, bem como, contratos para construção de novos empreendimentos, visando atingir os objetivos propostos em seu plano de metas. Abaixo os principais valores compromissados em 31 de dezembro de 2014:
1 ano 1-3 anos 3-5 anos Mais de 5 anos Total
Obrigações contratuais - Despesas 1.279.797 548.538 51.687 3.784.736 5.664.758 Obrigações contratuais - Investimentos 1.790.549 1.807.801 97.535 2.188.033 5.883.918
Total 3.070.346 2.356.339 149.222 5.972.769 11.548.676
O principal compromisso se refere a PPP São Lourenço. Vide Nota 14 (h).
30 Informações suplementares aos fluxos de caixa
2014 2013 2012
Total das adições do intangível (Nota 14)
3.236.781
2.750.319
2.651.018
Itens que não afetaram o caixa (ver composição abaixo) (577.924) (445.288) (642.319)
Total das adições no intangível conforme demonstração do fluxo de caixa
2.658.857
2.305.031
2.008.699
Transações de investimentos e financiamentos que afetaram o intangível, mas não envolveram caixa:
Juros capitalizados no período (Nota 14 (e))
278.265
205.012
283.016
Empreiteiros a pagar 48.547 (4.887) 67.631
Compromissos de contratos de programas
62.250
28.197
75.434
Parceria Público-Privada – PPP (Nota 14 (h))
22.245
-
-
Arrendamento Mercantil
104.097
166.718
166.166
Margem de construção (Notas 14 (f) e 24)
62.520
50.248
50.072
Total
577.924
445.288
642.319
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31 Eventos subsequentes (a) Adoção de tarifa de contingência A ARSESP publicou em 07 de janeiro de 2015, a Deliberação nº 545, por meio da qual autoriza a adoção da tarifa de contingência aos usuários cujo consumo mensal ultrapasse a média apurada no período de fevereiro de 2013 a janeiro de 2014, conforme segue:
(i) 40% de acréscimo sobre o valor da tarifa, aplicável à parte do consumo de água que exceder até 20% da média; ou
(ii) 100% de acréscimo sobre o valor da tarifa, aplicável à parte do consumo de água que exceder a mais de 20% da média.
Estão sujeitos à tarifa de contingência todos os usuários, inclusive aqueles com contratos de demanda firme, ressalvados os seguintes casos:
(i) aqueles com consumo mensal de água menor ou igual a 10 m³; e (ii) hospitais, prontos-socorros, casas de saúde, delegacias, presídios, casas de detenção, e os
centros de atendimento da Fundação CASA.
A tarifa de contingência vigorará para os consumos medidos a partir da publicação da Deliberação até 31 de dezembro de 2015, e somente é aplicável aos usuários dos municípios:
(i) em que a regulação e a fiscalização dos serviços de saneamento sejam de competência da ARSESP; e
(ii) que tenham sido incluídos no Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água da SABESP.
(b) Solicitação de revisão extraordinária Em 6 de março de 2015, a Companhia protocolou junto a ARSESP, solicitação de revisão extraordinária buscando o reequilíbrio tarifário, decorrente da queda do volume faturado e aumento do preço de energia resultantes do agravamento da crise hídrica em 2014, conforme previsto na Nota Técnica Final RTS/01/2012 - Metodologia Detalhada para o Processo de Revisão Tarifária da SABESP - Primeiro Ciclo Tarifário. Até a data da emissão desse relatório, a Companhia não obteve aprovação do órgão regulador sobre essa revisão extraordinária. (c) Termo de Acordo – Contas a Receber Incontrovers0 Em 18 de março de 2015 a Companhia, o Estado de São Paulo, e o Departamento de Águas e Energia Elétrica - DAEE, com interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram Termo de Acordo nos termos abaixo resumidos. Ver informações adicionais na nota explicativa 10 (a), (vi).
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Em 17 de novembro de 2008, a Companhia, o Estado de São Paulo, e o Departamento de Águas e Energia Elétrica, com a interveniência da Secretaria de Saneamento e Energia, celebraram o Terceiro Aditamento ao Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças com o objetivo de equacionar o valor incontroverso de dívidas relacionadas aos benefícios de complementação de aposentadorias e pensões de que trata a Lei do Estado de São Paulo nº 4.819, de 26 de agosto de 1958, pagos pela Companhia e não reembolsados pelo Estado. Nesse documento, os Reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova foram dados como pagamento provisório de parte do valor total incontroverso. No entanto, até a presente data não foi possível realizar a transferência dos reservatórios em função de ação judicial ainda não transitada em julgado. Assim, Estado, Sabesp e DAEE, por meio do Termo de Acordo firmado em 18 de março de 2015, acordaram na substituição dos Reservatórios pelo pagamento parcelado da dívida. O valor do atual acordo é de R$ 1.012.310, sendo R$ 696.283, referentes ao valor principal (“Valor Principal”) e R$ 316.027 referentes à correção monetária do principal até fevereiro de 2015. O Valor Principal será pago em 180 parcelas, da seguinte forma: a) As primeiras vinte e quatro parcelas serão quitadas mediante a transferência imediata de 2.221.000 ações preferenciais de emissão da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP do tipo TRPL4, no valor total de R$ 87.174, com base no preço de fechamento das ações em 17 de março de 2015. b) O saldo de R$ 609.109 será atualizado pelo IPCA até a data de início dos pagamentos e pago em espécie, por meio das demais 156 parcelas mensais, iniciando-se em 5 de abril de 2017. A partir do início de pagamento, as parcelas serão atualizadas pelo IPCA mais juros simples de 0,5% ao mês. Considerando que a ação que contesta a possibilidade de transferência dos reservatórios não foi transitada em julgado, o acordo prevê, ainda, as seguintes situações: 1) Caso haja possibilidade de transferência e os Reservatórios efetivamente sejam transferidos para a Sabesp com registro em cartório, a Sabesp reembolsará ao Estado os valores pagos em substituição aos Reservatórios (Valor Principal) por meio de 60 parcelas mensais atualizadas pelo IPCA até a data de pagamento de cada parcela; e 2) Caso não se efetive a transferência dos Reservatórios, o Estado pagará à Sabesp, em adição ao Valor Principal, o crédito de correção monetária parcelado em 60 vezes, iniciando-se esses pagamentos ao final do parcelamento do Valor Principal. O valor será atualizado pelo IPCA para a data de início dos pagamentos e, a partir desta data, incidirá atualização monetária – IPCA, mais 0,5% de juros simples ao mês sobre o valor de cada parcela. (d) Proposta de Revisão Tarifária Extraordinária – Consulta Pública Em 31 de março de 2015, a ARSESP submeteu uma proposta à consulta pública sugerindo um ajuste
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total de tarifa de 13,87%, dos quais 6,36% referem-se à revisão extraordinária e 7,06% à correção com base no IPCA menos o Fator X. Na Audiência Pública de 15 de Abril de 2015, propusemos um aumento de tarifa no total de 22.70%. Estamos aguardando a avaliação de ARSESP.
ANEXO 12.1
CERTIFICAÇÃO
Eu, Jerson Kelman, certifico que:
1. Analisei este relatório anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp;
2. Segundo meu entendimento, este relatório não contém qualquer declaração inverídica sobre fatos relevantes, nem deixa de declarar fato relevante necessário para que as declarações feitas, à luz das circunstâncias em que foram feitas, não sejam enganosas quanto ao período abrangido por este relatório.
3. Segundo meu entendimento, as demonstrações contábeis e demais informações financeiras incluídas neste relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da companhia para os períodos apresentados neste relatório;
4. O outro diretor da companhia, ora certificante, e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles e procedimentos de divulgação (como definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act dos Estados Unidos) e o controle interno sobre relatórios financeiros (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act dos Estados Unidos) para a companhia. Nós
a) criamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos fossem criados sob nossa supervisão, para assegurar que as informações relevantes relativas à companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam trazidas a nosso conhecimento por outras pessoas destas empresas, particularmente durante o período em que este relatório estava sendo preparado;
b) criamos esse controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos com que tal controle interno sobre relatórios financeiros fosse criado sob nossa supervisão, para oferecer uma segurança razoável quanto à confiabilidade das informações financeiras e quanto à preparação das demonstrações financeiras para fins externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e, com base nessa avaliação, apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação no final do período abrangido por este relatório; e
d) divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno da companhia sobre relatórios financeiros, que tenha ocorrido durante o período abrangido pelo relatório anual e que tenha afetado ou possa razoavelmente afetar, de modo relevante, o controle interno da companhia sobre relatórios financeiros.
5. Com base em nossa mais recente avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, eu e o outro diretor certificante informamos aos auditores e ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas que desempenhem função equivalente):
a) todas as deficiências significativas e falhas ou limitações relevantes na concepção ou funcionamento do controle interno sobre relatórios financeiros, que tenham razoável probabilidade de afetar adversamente a capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e
b) qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros empregados que desempenhem papel significativo no controle interno da companhia sobre relatórios financeiros.
Data: 28 de abril de 2015. Por: (ass.) Jerson Kelman Nome: Jerson Kelman Cargo: Diretor Presidente
ANEXO 12.2
CERTIFICAÇÃO
Eu, Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, certifico que:
1. Analisei este relatório anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp;
2. Segundo meu entendimento, este relatório não contém qualquer declaração inverídica sobre fatos relevantes, nem deixa de declarar fato relevante necessário para que as declarações feitas, à luz das circunstâncias em que foram feitas, não sejam enganosas quanto ao período abrangido por este relatório.
3. Segundo meu entendimento, as demonstrações contábeis e demais informações financeiras incluídas neste relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da companhia para os períodos apresentados neste relatório;
4. O outro diretor da companhia, ora certificante, e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles e procedimentos de divulgação (como definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act dos Estados Unidos) e o controle interno sobre relatórios financeiros (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act dos Estados Unidos) para a companhia. Nós
a) criamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos fossem criados sob nossa supervisão, para assegurar que as informações relevantes relativas à companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam trazidas a nosso conhecimento por outras pessoas destas empresas, particularmente durante o período em que este relatório estava sendo preparado;
b) criamos esse controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos com que tal controle interno sobre relatórios financeiros fosse criado sob nossa supervisão, para oferecer uma segurança razoável quanto à confiabilidade das informações financeiras e quanto à preparação das demonstrações financeiras para fins externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e, com base nessa avaliação, apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação no final do período abrangido por este relatório; e
d) divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno da companhia sobre relatórios financeiros, que tenha ocorrido durante o período abrangido pelo relatório anual e que tenha afetado ou possa razoavelmente afetar, de modo relevante, o controle interno da companhia sobre relatórios financeiros.
5. Com base em nossa mais recente avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, eu e o outro diretor certificante informamos aos auditores e ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas que desempenhem função equivalente):
a) todas as deficiências significativas e falhas ou limitações relevantes na concepção ou funcionamento do controle interno sobre relatórios financeiros, que tenham razoável probabilidade de afetar adversamente a capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e
b) qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros empregados que desempenhem papel significativo no controle interno da companhia sobre relatórios financeiros.
Data: 28 de abril de 2015. Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso Nome: Rui de Britto Álvares Affonso Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
ANEXO 13.1
CERTIFICAÇÃO
SEGUNDO O CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS, TÍTULO 18 ARTIGO 1350,
COM A REDAÇÃO ADOTADA NO
ARTIGO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS ESTADOS UNIDOS, DE 2002
A propósito do Relatório Anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp (a “Companhia”) para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, tal como arquivado na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos na data deste certificado (o “Relatório”), eu, Jerson Kelman, Diretor Presidente, nos termos do Título 18, Artigo 1350 do Código dos Estados Unidos, com a redação adotada no Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos, de 2002, certifico que, segundo meu melhor entendimento:
(i) o Relatório cumpre integralmente as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act dos Estados Unidos, de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
Data: 28 de abril de 2015. Por: (ass.) Jerson Kelman Nome: Jerson Kelman Cargo: Diretor Presidente
ANEXO 13.2
CERTIFICAÇÃO
SEGUNDO O CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS, TÍTULO 18 ARTIGO 1350,
COM A REDAÇÃO ADOTADA NO
ARTIGO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS ESTADOS UNIDOS, DE 2002
A propósito do Relatório Anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp (a “Companhia”) para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, tal como arquivado na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos na data deste certificado (o “Relatório”), eu, Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, nos termos do Título 18, Artigo 1350 do Código dos Estados Unidos, com a redação adotada no Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos, de 2002, certifico que, segundo meu melhor entendimento :
(i) o Relatório cumpre integralmente as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act dos Estados Unidos, de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
Data: 28 de abril de 2015.
Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso Nome: Rui de Britto Álvares Affonso Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
