Tal como arquivado na Securities and Exchange Commission em 14 de julho de 2003

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSIONWashington, DC 20549                                                                                                     

FORMULÁRIO 20-F                                                                             

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(D) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

para o exercício findo em 31 de dezembro de 2002Número de Arquivo na SEC: 001-14032

                                                                                                             

Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás(Nome exato do registrante tal como especificado em seu estatuto social)

Brazilian Telecommunications Corporation – Telebrás(Tradução do nome do registrante para o inglês)

República Federativa do Brasil(Jurisdição de constituição ou organização)

SCN Quadra 04, Bloco B, sala 903 – Centro Empresarial Varig70.714.900 - Brasília - DF

(Endereço da sede)

Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(b) da Lei: Nenhum

Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(g) da Lei:

Ações preferenciais, sem valor nominal___________________

Títulos em relação aos quais há obrigatoriedade de apresentação de relatórios periódicos de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum.

Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes do capital em ações ou ações ordinárias do emissor no final do último exercício social abrangido por este Relatório Anual:

346,399,225,000 Ações Ordinárias, sem valor nominal 210,029,997,060 Ações Preferenciais, sem valor nominal

Marque com X se o registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos últimos 12 meses (ou período mais curto para o qual se tenha exigido que o registrante protocolasse tais relatórios) e se (2) esteve sujeito a tais requisitos dentro dos últimos 90 dias:

Sim ___ Não XMarque com X o item de demonstrações contábeis que o registrante optou por seguir:

Item 17__Item 18 X

1

ÍNDICE

PARTE I 4Item 1. Identidade dos Membros do Conselho de Administração, Diretores e Consultores....4

Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Esperado...............................................................4

Item 3. Informação Chave – Dados Financeiros Selecionados....................................................4

Item 4. Informações sobre a Companhia..................................................................................8

Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas...........................................................9

Item 6. Conselheiros de Administração, Diretores e Empregados...........................................10

Item 7. Principais acionistas e Transações de Partes Relacionadas..........................................14

Item 8. Informação Financeira.....................................................................................................15

Item 9. A Oferta e Listagem..........................................................................................................18

Item 10. Informação Adicional.....................................................................................................20

Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas acerca do Risco do Mercado....................35

Item 12. Descrição de Títulos Mobiliários Outros que não as Ações........................................35

PARTE II 36Item 13. Inadimplências, Dividendos Atrasados e Devedores Duvidosos.................................36

Item 14. Modificações Significativas nos Direitos dos Detentores de Títulos e no Uso dos Recursos........................................................................................................................36

Item 15. Controles e Procedimentos.............................................................................................36

Item 16. [Reservado]......................................................................................................................36

PARTE III 36Item 17. Demonstrações Contábeis..............................................................................................36

Item 18. Demonstrações Contábeis..............................................................................................36

Item 19. Anexos..............................................................................................................................36

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APRESENTAÇÃO DA INFORMAÇÃO

Neste Relatório Anual, os termos “nós”, “Telebrás,” “Companhia,” e “nós” referem-se à Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, uma sociedade por ações de economia mista regida conforme as leis do Brasil.

As referências a (1) “real”, “reais” ou “R$” são relativas à moeda brasileira, real (singular) e reais (plural) e (2) “U.S. dólares”, “dólares”, “ou “US$” são relativas ao dólar dos Estados Unidos.

As referências a “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias” são relativas às ações preferenciais e ações ordinárias, respectivamente da Telebrás.

As demonstrações contábeis auditadas da Telebrás para os períodos findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e para cada um dos três anos no período findo em 2002 incluídas neste Relatório Anual (as “Demonstrações Contábeis ”) foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária Brasileira (a “Legislação Societária Brasileira”). A Legislação Societária Brasileira diverge significativamente do U.S. GAAP em alguns aspectos. Veja Nota 23 das Demonstrações Contábeis. Conforme descrito na Nota 23 das Demonstrações Contábeis, estão sendo reapresentados os valores reportados de acordo com o U.S GAAP, relativos ao lucro líquido do período findo em 31 de dezembro de 2000.

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PARTE I

Item 1. Identidade dos Membros do Conselho de Administração, Diretores e Consultores Não aplicável

Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma EsperadoNão aplicável

Item 3. Informação Chave – Dados Financeiros Selecionados

A tabela a seguir apresenta informações financeiras da Telebrás (conforme definido no “Item 4. Informações sobre a Companhia”) nos períodos indicados. As informações para os períodos findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e para os períodos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 derivam das Demonstrações Contábeis e as Notas Explicativas, devendo ser lidas em conjunto com as mesmas, estando qualificadas em sua totalidade com referência às Demonstrações Contábeis e as Notas incluídas em outras partes deste Relatório Anual. As Demonstrações Contábeis dos períodos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 foram auditadas pela Deloitte Touche & Tohmatsu Brasil e o seu parecer sobre tais demonstrações contábeis é parte integrante deste Relatório Anual.

Nos parágrafos seguintes são discutidos alguns importantes aspectos referentes a apresentação das informações financeiras selecionadas e das Demonstrações Contábeis. Esses aspectos devem ser levados em conta para fins de avaliação das informações financeiras selecionadas e na leitura do “Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas”.

Legislação Societária Brasileira

As Demonstrações Contábeis incluídas neste Relatório Anual, e os dados financeiros selecionados apresentados abaixo, foram preparados de acordo com a Legislação Societária Brasileira, a qual estabelece a mesma base contábil usada nas Demonstrações Contábeis anual e trimestral publicadas no Brasil. Veja Nota 3 das Demonstrações Contábeis.

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Legislação Societária Brasileira e U.S. GAAP

As Demonstrações Contábeis são preparadas de acordo com a Legislação Societária Brasileira, a qual diverge em certos aspectos materiais dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”). Veja na Nota 23 das Demonstrações Contábeis o resumo e a reconciliação das diferenças entre a Legislação Societária Brasileira e o U.S. GAAP.

Período findo em 31 de dezembro,1998 1999 2000 2001 2002

(em milhões de reais, exceto ações e dados por ação) Demonstração do Resultado:Legislação Societária Brasileira:Receita (despesa) operacional líquida................................. - - - -Lucro (prejuízo) operacional antes de juros........................(191) (34) (61) (28) (21)Receita financeira líquida....................................................20 42 33 26 31Lucro(prejuízo) operacional................................................(171) 8 (28) (2) 10Lucro(prejuízo) antes de impostos......................................(273) 18 9 35 11Imposto de renda e contribuição social...............................(1) (7) (8) (14) (5)Lucro(prejuízo) antes de participação nos lucros e participação minoritária.........................................(274) 11 1 21 6Participação nos lucros........................................................ - - - -Participação minoritária....................................................... - - - -Lucro (prejuízo)...................................................................(274) 11 1 21 6Lucro(prejuízo) por mil ações.............................................(0,82) 0,03 0,00 0.04 0,01Ações em circulação (milhões)...........................................334.380 334.380 334.380 556.429 556.429GAAP americano (reapresentação) (1):Lucro(prejuízo) líquido.......................................................(274) (1) (12) 9 19Lucro(prejuízo) por mil ações

BásicoOrdinária.......................................................................(0,83) (0,01) (0,10) 0,04 0,03Preferencial...................................................................(0,83) 0,00 (0,06) 0,04 0,03

DiluídaOrdinária.......................................................................(0,83) (0,01) (0,10) 0,04 0,03Preferencial...................................................................(0,83) 0,00 (0,06 0,04 0,03

31 de dezembro, 1998 1999 2000 2001 2002

(em milhões de reais)Balanço Patrimonial:Legislação Societária Brasileira:Imobilizado, líquido............................................................— — —Total do ativo.......................................................................238 236 216 222 234Empréstimos e financiamento.............................................— — — -Total do patrimônio líquido.................................................41 52 54 88 94Capital Social 207 207 207 220 220GAAP americano:Imobilizado, líquido............................................................— — —Total do ativo.......................................................................238 236 216 222 234Total do patrimônio líquido (reapresentação1.....................41 52 77 110 129

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A Companhia não declarou dividendos para os anos de 2000, 2001 e 2002 – Veja “Informações Financeiras – Política sobre Distribuição de Dividendos”.

Taxa de câmbio

A Companhia fará quaisquer distribuições em dinheiro relativas às Ações Preferenciais, em moeda nacional. As flutuações na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano afetarão também o equivalente em dólares norte-americanos relativo ao preço das Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”).

Existem dois mercados legais de câmbio no Brasil – o mercado de câmbio de taxa comercial (o “Mercado Comercial”) e o mercado de câmbio de taxa flutuante (o “Mercado Flutuante”). O Mercado Comercial e o Mercado Flutuante foram unificados pelo Banco Central em 1999 em função de uma decisão de permitir que o valor do Real flutuasse. Entretanto, as transações ainda são classificadas como “Mercado Comercial” e “Mercado Flutuante”. O Mercado Comercial é reservado principalmente para as transações comerciais estrangeiras e as transações que geralmente exigem aprovação antecipada das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e as respectivas remessas de fundos ao exterior. As compras e vendas de moeda estrangeira no Mercado Comercial só podem ser realizadas através de uma instituição financeira no Brasil que esteja autorizada a comprar e vender moeda naquele mercado. Conforme usado aqui, a “Taxa do Mercado Comercial” é a taxa cambial de venda que prevalece para a conversão de reais em dólares norte-americanos nas transações efetuadas no Mercado Comercial e a “Taxa do Mercado Flutuante é a taxa cambial de venda que prevalece para a conversão de reais em dólares norte-americanos, relativas às transações efetuadas no Mercado Flutuante, ambas divulgadas pelo Banco Central. Antes da implementação do Plano Real em 1994, a Taxa do Mercado Comercial e a Taxa do Mercado Flutuante diferiam de forma significativa em certos períodos. Desde a introdução do real, as duas taxas não apresentaram diferenças significativas, embora não se possa afirmar que não haverá diferenças relevantes entre as duas taxas no futuro. Tanto a Taxa do Mercado Comercial como a Taxa do Mercado Flutuante são negociadas livremente, mas são fortemente influenciadas pelo Banco Central.

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A tabela a seguir apresenta informações sobre o valor médio, máximo e mínimo das taxa de compra do meio-dia, divulgadas pelo Federal Reserve Bank, expressas em reais por dólares norte-americano, para os períodos e datas indicadas.

Taxa de compra do meio dia para dólares norte-americanoR$ por US$1,00

Período Final do período

Média do período (1)

Máximo Mínimo

1998............................................................................1,2085 1,1604 1,2090 1,11601999............................................................................1,8090 1,8135 2,2000 1,20742000............................................................................1,9510 1,8330 1,9840 1,7290

2001............................................................ 2,3120 2,3220 2,7850 1,97202002.......................................................... 3,5400 2,9235 3,9450 2,2730

Dezembro 2002 3,5400 3,7950 3,43902003

Janeiro 2003 3,5130 3,6590 3,2650Fevereiro 2003 3,5650 3,6640 3,5350Março 2003 3,3320 3,5700 3,3320Abril 2003 2,8870 3,3290 2,8870Maio 2003 2,9790 3,0430 2,8750

(1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada mês começando com dezembro do período anterior até o último mês do período indicado.

Fonte: Federal Reserve Bank of New York.

FATORES DE RISCO

Nós não estamos envolvidos em qualquer atividade operacional. O nosso acionista controlador anunciou a sua intenção de iniciar o nosso processo de liquidação e dissolução. Os acionistas não devem esperar que a Telebrás tenha receitas operacionais ou lucros ou que pague dividendos. Os nossos ativos poderão não exceder os nossos passivos e os acionistas não devem esperar receber quaisquer quantias significativas após a liquidação.

Cessamos todas as atividades operacionais e dispusemos de quase todos os nossos ativos. O nosso acionista controlador, o governo brasileiro, anunciou a intenção de efetuar a nossa liquidação e dissolução. A nossa liquidação está sendo adiada tendo em vista que a maioria dos nossos empregados estão cedidos à agência brasileira de telecomunicações, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL (“ANATEL”), e a lei que autorizou a absorção dessas pessoas pela ANATEL está sendo contestada nos tribunais brasileiros. Esperamos que a nossa liquidação seja aprovada pelos nossos acionistas e completada após resolvida esta questão.

Os acionistas da Telebrás não devem esperar que a mesma venha a ter receitas operacionais ou lucros ou pagar dividendos. Nossa administração preparou um plano de liquidação que foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 19 de agosto de 1999, o qual é atualizado mensalmente. O processo de liquidação envolve riscos conhecidos e desconhecidos bem como incertezas. Os riscos conhecidos e as incertezas incluem aqueles

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geralmente relacionados ao processo de liquidação, e à solução final de vários processos judiciais em que a Telebrás é ré. Os nossos ativos poderão não exceder de forma material os nossos passivos à época da liquidação. Desta forma, os acionistas da Telebrás não devem esperar receber quaisquer valores significativos após a liquidação.

Os acionistas preferenciais tem direitos de voto limitados

Das duas classes de ações em circulação da Telebrás, somente as ações ordinárias tem direito de voto pleno. Até que nossa liquidação seja aprovada pelos acionistas detentores de ações ordinárias, as ações preferenciais terão direito de voto somente em algumas circunstâncias. Dessa forma, os acionistas preferenciais estarão geralmente impossibilitados de exercer qualquer influência em qualquer decisão da empresa que necessite do voto do acionista.

Estamos envolvidos em vários processos judiciais os quais podem ter um efeito negativo significativo sobre os nossos negócios se o resultado dos mesmos vier a ser desfavorável para nós.

Somos réus em vários processos judiciais, os quais decorreram da nossa reestruturação conforme descrita abaixo no “Item 4. Informação sobre a Companhia”, bem como durante o curso normal de nosso funcionamento. O resultado desses processos é incerto e, se decidido contra nós, poderá afetar os nossos resultados financeiros e reduzir os valores a serem recebidos pelos nossos acionistas após a nossa liquidação.

Afirmações Prospectivas

Este Relatório Anual contém algumas opiniões e previsões relacionadas às atividades da empresa, as quais são baseadas nas expectativas atuais, estimativas e projeções da administração. Palavras tais como “acredita”, “antecipa”, “planeja”, “pretende”, “espera”, “objetiva”, “estima”, “projeta”, “prevê”, “prediz“, “diretriz”, “poderá”, e expressões similares são usadas para identificar essas afirmações de fatos futuros, mas não são os meios exclusivos de identificar tais afirmações. Essas afirmações não são garantias da realização futura as quais envolvem necessariamente riscos e incertezas, as quais são difíceis de prever. Além disso, certas afirmações tem como base premissas relativas a eventos futuros os quais poderão divergir do resultado esperado. Conseqüentemente, os resultados reais poderão ser significativamente diferentes dos planos, objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressas ou subentendidas nas tais afirmações sobre o futuro.

As declarações sobre fatos futuros dão uma idéia apenas do que se espera na data em que os mesmos estão sendo feitos. Dessa forma, a empresa não tem qualquer obrigação em atualizar as declarações em face de novas informações ou acontecimentos futuros.

Item 4. Informações sobre a Companhia

A Telebrás cessou todas as suas atividades operacionais e dispôs de todos os seus ativos operacionais. O acionista controlador da Telebrás anunciou a sua intenção de iniciar o processo de liquidação e dissolução da Companhia A nossa liquidação está sendo adiada tendo em vista que a maioria dos nossos empregados estão cedidos à agência brasileira de telecomunicações, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL (“ANATEL”), e a lei que autorizou a absorção dessas pessoas pela ANATEL está sendo contestada nos tribunais brasileiros. Esperamos que a nossa liquidação seja aprovada pelos nossos acionistas e completada após resolvida esta questão.. Os acionistas da Telebrás não devem esperar que a

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Telebrás obtenha receitas operacionais ou lucros. Os ativos da Telebrás poderão não ultrapassar os seus passivos na época da liquidação, assim como os acionistas da Telebrás não devem esperar receber qualquer quantia significativa após a liquidação.

Até maio de 1998 a Telebrás, através de suas 28 subsidiárias operadoras, era a principal prestadora de serviços públicos de telecomunicações no Brasil (Telebrás, junto com as suas subsidiárias operadoras , o “Sistema Telebrás”). Em maio de 1998, em antecipação à sua privatização, a Telebrás foi cindida, para formar, além da Telebrás, 12 novas empresas controladoras (as “Novas Empresas Controladoras”), através de um procedimento contido na Lei das Sociedades Anônimas, conhecido como cisão. A cisão do Sistema Telebrás em Novas Empresas Controladoras é aqui referida como “Cisão” ou “Cisão da Telebrás”. Às novas empresas controladoras foram alocados praticamente todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações possuídas pela Telebrás nas empresas operadoras do Sistema Telebrás. Em julho de 1998 o governo brasileiro vendeu as ações possuídas nas novas empresas controladoras para compradores do setor privado.

Após a Cisão, a Telebrás permaneceu com ativos limitados para pagamento de certas despensas, principalmente gastos com pessoal e despesas derivadas do processo de privatização e da futura liquidação da Telebrás.

A Telebrás cessou todas as suas atividades operacionais e o governo brasileiro, acionista controlador da Telebrás, anunciou a sua intenção de liquidar e dissolver a Telebrás. De acordo com uma portaria promulgada pelo Ministério das Comunicações, a Diretoria da Telebrás preparou um plano de liquidação o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração da Telebrás em 19 de agosto de 1999. Esse plano é atualizado mensalmente. Em 27 de dezembro de 2000, o Conselho de Administração propôs que a convocação da Assembléia Geral Extraordinária para aprovar a liquidação e dissolução da Telebrás seja efetuada após a decisão final do Supremo Tribunal Federal sobre a situação dos empregados da Telebrás transferidos para a ANATEL. O processo está suspenso desde 13 de junho de 2001, quando um dos ministros pediu vista do mesmo. Nenhuma decisão final foi tomada pelo Supremo Tribunal Federal.

Em 31 de dezembro de 2002 a Telebrás tinha um total de R$234 milhões em ativos, os quais consistiam principalmente de disponibilidades e impostos a recuperar, e um passivo de R$140 milhões, resultando num patrimônio líquido de R$94 milhões.

A razão social da Telebrás é Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás. A Telebrás é uma sociedade de economia mista, com responsabilidade limitada e duração ilimitada, estabelecida de acordo com a legislação societária brasileira. A sua sede está localizada no Setor Comercial Norte – Quadra 4, Bloco B, sala 903 - 9º andar, CEP 70.714-900 – Brasília, DF, Brasil, e o seu número de telefone é 55-61 –415-2537.

A Telebrás aluga aproximadamente 826 metros quadrados de área de escritório em Brasília.

Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas

A Telebrás não tem atividades operacionais e não espera ter atividades operacionais ou receitas operacionais.

A discussão a seguir está baseada nas Demonstrações Contábeis e nas Notas Explicativas contidas neste Relatório Anual, devendo ser lida em conjunto com as mesmas..

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Resultados das Operações

Nós não temos quaisquer atividades operacionais. A cada ano nós temos prejuízo operacional devido principalmente às nossas provisões para contingências, e temos receitas financeiras decorrentes das aplicações financeiras efetuadas pela Telebrás. Em função disto, a Telebrás registrou um lucro líquido de R$6 milhões em 2002, R$21 milhões em 2001 e R$1 milhão em 2000.

Diferenças entre a Legislação Societária Brasileira e o US GAAP

Pelo U.S GAAP o lucro líquido foi de R$19 milhões e R$9 milhões para os períodos findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 respectivamente, e o prejuízo líquido de R$12 milhões (conforme reapresentado) para o período findo em 31 de dezembro de 2000. Essas diferenças decorrem principalmente do tratamento diferenciado usado para contabilizar os benefícios de aposentadoria e dividendos prescritos. Os detalhes sobre as diferenças reconciliadas (conforme reapresentados) estão demonstrados na Nota 23 das Demonstrações Contábeis.

Liquidez e Recursos de Capital

A Telebrás não tem receitas operacionais. Em 31 de dezembro de 2002, a Telebrás possuía R$129 milhões classificado como caixa e equivalente a caixa. Desse valor e dos ganhos decorrentes, acrescido de qualquer valor que a Telebrás consiga realizar sobre impostos a recuperar, no montante de R$87 milhões em 31 de dezembro de 2002, a Telebrás deverá saldar as suas obrigações e pagar os custos operacionais decorrentes da sua atividade normal daqui para frente. Em 31 de dezembro de 2002 o seu passivo era de R$140 milhões, o qual incluía uma provisão para contingências no valor de R$87 milhões. A Telebrás possuía também certas obrigações contingentes para as quais não foram efetuadas quaisquer provisões. Veja “Item 8. Informação Financeira - Processos Judiciais”).

A Telebrás, juntamente com as novas Companhias Controladoras, respondem solidariamente por quaisquer passivos descobertos que venham a surgir do fundo de pensão dos empregados participantes das empresas do antigo Sistema Telebrás, aposentados até 31.01.2000. A partir de fevereiro de 2000, cada patrocinadora (incluindo a Telebrás) responde pelo plano de pensão de seus respectivos empregados ativos e aposentadorias futuras.

Todas as dívidas de longo prazo da Telebrás foram transferidas para as novas empresas controladoras na época da Cisão.

Item 6. Conselheiros de Administração, Diretores e Empregados

A administração dos negócios da Telebrás cabe ao Conselho de Administração e aos membros da Diretoria.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração consiste de no mínimo três e no máximo seis membros, os quais são eleitos pelos acionistas na Assembléia Geral de Acionistas conforme segue:

Um membro pode ser indicado pelos acionistas minoritários ordinários;

Um membro é indicado pelos acionistas preferenciais;

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Um membro é indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão; e

Os outros membros, incluindo o presidente do Conselho, são indicados pelo Ministro de Estado das Comunicações.

Todos os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da Telebrás, e todos são eleitos pelo período de três anos.

Os atuais membros do Conselho de Administração são os seguintes:

Nome Posição Membro desde

Data término do mandato

Ildson Rodrigues Duarte Presidente do Conselho Abril 2003 Abril 2006Eugênio de Oliveira Fraga Membro do Conselho Abril 2003 Abril 2006Ricardo de Moraes Monteiro Membro do Conselho Abril 2003 Abril 2006Minoru Oda Membro do Conselho Abril 2003 Abril 2006

A seguir é apresentada uma breve descrição do currículo dos membros do Conselho de Administração da Telebrás.

Ildson Rodrigues Duarte. O Sr. Duarte tem 40 anos. É atualmente Assessor Especial do Ministro das Comunicações. Atuou como Assessor da Procuradoria Geral da República, Assessor Jurídico da Liderança do Partido Democrático Trabalhista – PDT na Câmara dos Deputados, Diretor da Caixa de Assistência dos Advogados do Distrito Federal, Advogado do PDT nas ações promovidas no Supremo Tribunal Federal e no Tribunal Superior Eleitoral, Advogado da Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária (Embrapa) e Professor de Direito Constitucional na Universidade Católica de Brasília (UCB). É advogado formado pela Associação do Ensino Unificado do Distrito Federal – AEUDF e possui dois cursos de pós graduação em Direito Público pela Universidade de Brasília – UnB e em Políticas Públicas e Gestão de Governo pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ/IUERJ. O Sr. Duarte foi indicado para o Conselho de Administração da Telebrás pelo Ministro das Comunicações.

Eugênio de Oliveira Fraga. O Sr. Fraga tem 44 anos. Atuou como Assessor Técnico da Liderança do Partido Democrático Trabalhista – PDT – na Câmara dos Deputados (1994-2003). Suplente da Diretoria do Sindicato dos Economistas do Distrito Federal (2001-2003), Diretor Executivo do Sindicato dos Economistas do Distrito Federal (1998-2000), Diretor do Conselho Regional de Economia - 11a Região – Distrito Federal (1992-2000), Conselheiro-Suplente do Conselho Federal de Economia (1998), Coordenador Geral Técnico de Assuntos Econômicos da Secretaria de Direito Econômico – SDE- do Ministério da Justiça (1991-1994), Coordenador de Pesquisas Econômicas do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE – do Ministério da Justiça (1989-1991), Assessor da Presidência e Subcoordenador de Orientação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE – do Ministério da Justiça (1986-1989), Secretário de Planejamento da Secretaria de Planejamento do Ministério da Justiça (1985-1986) e Assessor do Secretário da Secretaria de Controle Interno do Ministério da Justiça (1984-1985). Possui diploma de economista pela Faculdade de Ciências Econômicas do Triângulo Mineiro – Uberaba e completou curso de pós graduação em Competitividade Econômica e Legislação Antitruste promovido pela USAID e a Universidade de Nova Iorque. O Sr. Fraga foi indicado para o Conselho de Administração da Telebrás pelo Ministro das Comunicações.

1111

Ricardo de Moraes Monteiro. O Sr. Monteiro tem 50 anos. Atuou como Diretor Regional do jornal Gazeta Mercantil (1990-1998, 1999-2001), Diretor e Editor da Gazeta do Rio de Janeiro (1999-2001), Editor e Colunista de O Globo (1987-1990), Editor e Sub-Editor da Folha de São Paulo (1984-1986) e como Repórter e Secretário de Editoria da Gazeta Mercantil (1976-1984). É formado em Jornalismo pela Universidade de São Paulo onde ele também completou o curso de Economia. Completou o Programa de Gestão Avançada promovido pelo INSEAD – Instituto Europeu de Administração de Empresas e pela Fundação Dom Cabral – CTE. O Sr. Monteiro foi indicado para o Conselho de Administração da Telebrás pelo Ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão.

Minoru Oda. O Sr. Oda tem 60 anos. Exerceu várias funções na Telebrás desde quando começou como Gerente da Divisão de Integração Empresarial em 1972. Trabalhou como Assistente do Vice-Presidente (1978-1989 e 1990-1992), Gerente da Divisão de Avaliação e Desempenho Empresarial (1990), Chefe de Gabinete da Presidência (1992), Gerente do Departamento de Auditoria (1992-1998), membro do Conselho Fiscal (1974-1998), Vice-Presidente (1998), Diretor Superintendente e de Relações com Investidores (1998-2000). Atualmente exerce a função de Presidente e Diretor de Relações com Investidores. É graduado em Ciências Contábeis e Atuariais pela Fundação Álvares Penteado, de São Paulo. O Sr. Oda foi indicado para o Conselho de Administração da Telebrás pelos acionistas minoritários ordinários.

Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva da Telebrás consiste de um Presidente o qual é também Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração, e de uma Diretora Superintendente . Todos os Diretores Executivos são eleitos pelo Conselho de Administração por um período de 3 anos . São eles os seguintes:

Nome Posição Membro desde Data término de mandato

Minoru Oda Presidente e Diretor de Relações com Investidores

Junho de 2000 Abril 2006*

Vera Lúcia Garcia Caulit Diretora Superintendente Junho de 2000 Abril 2006*

*Mandato prorrogado até a investidura de novos diretores.

A seguir é apresentada uma breve descrição do currículo do membro da Diretoria da Telebrás não fornecido acima.

Vera Lúcia Garcia Caulit. A Sra. Caulit tem 55 anos. Exerceu várias funções na Telebrás desde quando começou como Gerente de Relações Sindicais em 1986. A partir daí trabalhou como Gerente da Divisão de Planejamento e Gestão de Recursos Humanos do Sistema Telebrás (1994-1998) e Gerente do Departamento de Recursos Humanos (1998-Junho/2000). Foi eleita em junho de 2000 para exercer a função de Diretora Superintendente. É graduada em Administração pela Universidade Federal de Minas Gerais. É pós graduada em Recursos Humanos pela Fundação Getúlio Vargas e em Marketing pela Associação do Ensino Unificado do Distrito Federal – AEUDF.

Remuneração

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O valor total da remuneração paga pela Telebrás a todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva no ano findo em 31 de dezembro de 2002, foi de R$386 mil.

Conselho Fiscal

A Telebrás tem um Conselho Fiscal permanente, o qual consiste de no mínimo três e no máximo cinco membros e o mesmo número de suplentes os quais são eleitos pelos acionistas por um período de um ano. Os acionistas preferenciais tem o direito de eleger um membro e o seu ou sua suplente; os acionistas minoritários tem o mesmo direito se eles representarem conjuntamente pelo menos 10% do capital votante da Companhia. O acionista controlador pode eleger os membros efetivos e os suplentes, os quais, em qualquer caso, devem ser igual em número àqueles eleitos pelos acionistas preferenciais e os acionistas minoritários, mais um. O Ministro da Fazenda tem o direito de indicar um dos membros e o seu ou sua suplente, eleitos pelo acionista controlador. As principais obrigações do Conselho Fiscal são:

fiscalizar os atos dos administradores da Telebrás

opinar sobre o relatório anual da administração;

opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidos à Assembléia Geral, relativas à modificações do capital social, emissão de debêntures e direitos de subscrição, planos de investimento de capital ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; e

examinar as demonstrações trimestrais e anuais e sobre elas opinar.

São os seguintes os membros e suplentes do Conselho Fiscal:

Nome Posição Data da eleiçãoIrineu Pires Sobrinho) (2)..................................................... Membro abril 2003Erasto Villa-Verde de Carvalho Filho.................................. Membro abril 2003Maria Zulene Farias Timbó.................................................. Membro abril 2003Cláudia Rebello Massa (1)................................................... Membro abril 2003Adauto Guzella Ramos......................................................... Suplente abril 2003Marcelo Alvim Ferreira........................................................ Suplente Abril de 2003Francisco do Nascimento Dantas......................................... Suplente Abril de 2003Fábio José Pereira (1)........................................................... Suplente abril 2003

(1) Indicado pelo Ministro da Fazenda

(2) Indicado pelos minoritários

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Empregados

Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia tinha 376 empregados, dos quais 350 estavam cedidos à ANATEL.

A tabela a seguir demonstra o número de empregados da Telebrás nas datas indicadas:

31 de dezembro2000 2001 2002

Número total de empregados ............................................. 372 364 376Empregados cedidos à ANATEL.......................................................................................

354 350 350

Os empregados são representados pelo Sindicato dos Trabalhadores em Telecomunicações - SINTTEL. A Telebrás negocia novos acordos coletivos trabalhistas a cada ano com o Sindicato. O acordo coletivo existente deverá permanecer em vigor até novembro de 2003.

A administração da Companhia considera satisfatória as relações entre a Companhia e os trabalhadores.

Propriedade de ações

Em 31 de dezembro de 2002, os conselheiros de administração e os diretores detinham como um grupo, direta e indiretamente, menos do que 1% de qualquer classe das suas ações.

Item 7. Principais acionistas e Transações de Partes Relacionadas

Das duas classes de ações da Companhia existentes no mercado, apenas as Ações Ordinárias têm geralmente direito a voto. As ações preferenciais, dependendo de certas condições, também tem direito a voto e irão adquirir direito de voto quando da aprovação da liquidação e dissolução da empresa pelos seus acionistas. Em 29 de abril de 2003, o governo brasileiro possuía 76,46% das Ações Ordinárias existentes em circulação. Nestas circunstâncias, o governo brasileiro pode controlar a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

A tabela a seguir apresenta informações referentes à propriedade de Ações Ordinárias em 29 de abril de 2003, pelo governo brasileiro, Diretores e Conselheiros da Companhia, como um grupo. A Telebrás não tem conhecimento de qualquer outro acionista que possua mais do que 5,0% das Ações Ordinárias.

Nome do acionista Número de Ações Ordinárias possuídas

Porcentagem de Ações Ordinárias em circulação

Governo Federal 264.868.507.480 76,46%Todos os conselheiros e diretores como um grupo (5 pessoas) 61.525 0,00%

Em 29 de abril de 2003, existiam 210,029,997,060 ações preferenciais consistindo em 38% do capital total da Companhia.

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Transações de Partes Relacionadas

Em 27 de dezembro de 2000, a Telebrás e a ANATEL acordaram na cessão de 354 empregados da Telebrás à ANATEL. Em 31 de dezembro de 2002 havia 350 empregados cedidos pela Telebrás à ANATEL, em função do desligamento de alguns empregados. A ANATEL deverá arcar com todos os custos e despesas de tais empregados durante o período de cessão.

Em 31 de dezembro de 2002, a Telebrás tinha depósitos junto ao Banco do Brasil S.A., instituição financeira controlada pelo governo brasileiro, os quais renderam juros à taxa do mercado.

Item 8. Informação Financeira

Veja “Item 18. Informação Financeira” e páginas F-1 a F-39.

PROCESSOS JUDICIAIS

A Telebrás é parte integrante em vários processos judiciais surgidos em função da cisão e durante o curso normal das suas atividades. De acordo com os termos da Cisão, a responsabilidade por quaisquer reclamações relacionadas com os atos da Telebrás anteriores à data de aprovação da Cisão permanece com a Telebrás, excetuando-se as reclamações trabalhistas e fiscais (pelas quais a Telebrás e as novas empresas controladoras são conjuntamente responsáveis perante a lei) e qualquer passivo para o qual a provisão contábil tenha sido transferida para a nova empresa controladora.

Excetuando-se o abaixo descrito, a Telebrás não acredita que quaisquer desses processos venham a repercutir materialmente na sua situação financeira. Ver Nota 17 das Demonstrações Contábeis.

Correção Monetária de Dividendos

A Telebrás é ré em 9 ações judiciais movidas por vários acionistas que alegam que a Telebrás calculou erroneamente o montante dos dividendos distribuídos em 1994 e 1995. Segundo os autores destas ações judiciais, a Telebrás indevidamente não incluiu a reserva de correção monetária do capital realizado no valor do capital integralizado utilizado para cálculo dos dividendos, resultando na reclamada falta de pagamento num total de R$73 milhões. Três dessas ações tiveram decisão final contrárias à Telebrás, estando uma delas encerrada, representando um valor total de aproximadamente R$7,3 milhões. As seis ações judiciais restantes não foram ainda decididas.

Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais

A Telebrás é ré em duas ações relativas à conversão de debêntures em ações preferenciais. Uma das ações foi impetrada pela Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS na qual alega-se que a Telebrás erroneamente não entregou 226.852.334 ações preferenciais da Telebrás e de cada uma das novas empresas controladoras, as quais eram devidas à PETROS em função dos direitos de conversão das debêntures. O total reclamado é de R$1,5 milhão. A Telebrás apresentou sua defesa em junho de 1999, estando o processo em fase de especificação de provas. A outra foi ajuizada pela Liberal S.A, a qual alega o direito ao ressarcimento de prejuízos no valor de R$1,9 milhão, correspondendo a 8.142.714 ações

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preferenciais, em função do direito na conversão das debêntures. A Telebrás apelou da sentença desfavorável proferida pelo tribunal, estando no aguardo do resultado da apelação.

Concessão da Paraíba

A Telebrás é ré numa ação judicial movida pelos antigos acionistas controladores da Empresa Telefônica da Paraíba S.A. ETP, na qual se discute o preço pago pela Telebrás pelas ações da ETP, em 1974. A ETP era a concessionária dos serviços telefônicos públicos no Estado da Paraíba desde 1946. Em 1967 a ETP solicitou uma prorrogação de sua concessão, que devia expirar em 30 de abril de 1971. Nenhuma decisão foi tomada com respeito ao pedido de tal prorrogação, e, em 3 de maio de 1974, as ações representativas do controle acionário da ETP foram vendidas pelos autores à Telebrás. Os autores alegam que a concessão não havia expirado em 30 de abril de 1971, argumentando que a falta de uma resposta dos órgãos federais deveria ser interpretada como uma autorização tácita da prorrogação; neste caso, sua concessão teria sido prorrogada até 30 de abril de 1996. Os autores alegam que a Telebrás não pagou um preço justo pelas ações controladoras da ETP tendo em vista que tal preço não incluiu a referida concessão entre os ativos da ETP. A decisão de primeira instância foi favorável à Telebrás e mantida pelo Tribunal no recurso de apelação do autor. O autor ingressou com recursos de Embargos, os quais foram rejeitados, ingressando em seguida com Recurso Especial junto ao Superior Tribunal de Justiça - STJ.A Telebrás não efetuou qualquer provisão relacionada a esta questão.

Disputa com Fornecedores

Vários fornecedores de equipamentos de telecomunicações e serviços para o antigo Sistema Telebrás estão atualmente processando a Telebrás, suas principais subsidiárias e o Governo Federal contra o mecanismo usado para converter quantias devidas em cruzeiros reais, relativas a vários contratos de fornecimento, para reais. Os contratos em questão estavam sendo renegociados em 1994 quando da introdução da nova unidade contábil, a Unidade Real de Valor (a “URV”) a qual serviu como base para a introdução da nova moeda brasileira, o Real. As quantias devidas até então, em função dos contratos de fornecimento, foram convertidas diretamente de cruzeiros reais para reais, omitindo a conversão intermediária para URVs. A Telebrás acredita que tal conversão direta estava de acordo com a legislação aplicável e com os termos de um acordo celebrado com a Associação da Indústria Eletro-Eletrônica, da qual são membros os autores em questão. Vários processos judiciais relacionados com esta matéria foram iniciados no começo de 1995. Um dos processos foi extinto e os restantes estão ainda aguardando uma decisão. A Telebrás não efetuou qualquer provisão com relação a estas questões.

Trabalhistas

A Telebrás é ré em 202 processos trabalhistas. Quase metade desses processos envolvem reclamações relacionadas com a aplicação da cláusula de produtividade contida nos acordos coletivos de trabalho dos anos de 1993 a 1995. A Telebrás entende que esta cláusula estava sujeita a um acordo posterior e que tais bônus não eram devidos. A Telebrás tem obtido sucesso na maioria das decisões de primeiro grau e no Tribunal Superior do Trabalho sobre essas questões.

Os processos, os quais alegam que os reajustes salariais devidos conforme o Acordo Coletivo de 1992-1993 deveriam ser quadrimestrais ao invés de reajustes anuais, representam 2% do total dos processos trabalhistas. Entretanto, a Telebrás contesta que por força da mudança no sistema de correção salarial as novas regras se sobrepuseram ao acordo coletivo. A Telebrás teve sucesso nas decisões de primeiro grau, existindo recursos dos reclamantes pendentes de julgamento.

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Disputa de Patente

A Telebrás e o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI) são réus numa ação judicial movida por uma companhia brasileira, a Inducom Comunicações S/C Ltda. (Inducom), relacionada com a revogação, pelo INPI, em agosto de 1985, de um registro de patente, atendendo a um pedido de revogação feito pela Telebrás. A patente é para um sistema automático que registra chamadas a cobrar em ligações interurbanas A ação foi julgada desfavorável à Telebrás, sendo concedida a patente à Inducom. A Telebrás recorreu por Embargos de Declaração. Aguarda decisão, cabendo outros recursos nos tribunais superiores. A Telebrás não efetuou qualquer provisão para esse fim.

Emissão de ações em função do Autofinanciamento

A Telebrás e algumas de suas antigas operadoras são rés em cinco ações cíveis públicas, nas quais alega-se que os promitentes assinantes deveriam ter recebido ações da Telebrás ao invés de ações com menos valor das suas operadoras, em função da capitalização dos créditos de autofinanciamento. O valor total reclamado nessas três ações ultrapassa R$245 milhões. O autofinanciamento refere-se ao sistema de financiamento dos investimentos do Sistema Telebrás através da entrega de ações aos novos assinantes quando da capitalização dos valores financeiros pagos pelos promitentes assinantes para aquisição do direito de uso de uma linha telefônica. De acordo com tal sistema, para se obter uma nova linha telefônica, o promitente assinante tinha que pagar uma quantia fixa para poder receber a linha telefônica e as ações da Telebrás ou da operadora. O sistema de autofinanciamento foi extinto em julho de 1997. A Telebrás não efetuou qualquer provisão relacionada com esta matéria.

POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

O acionista controlador da Telebrás anunciou sua intenção de liquidar e dissolver a Companhia. A administração da Telebrás não tem expectativa de declarar dividendos. A Companhia não declarou dividendos relativos aos períodos findos em 2002, 2001 ou 2000.

Geral

Os dividendos devem ser pagos geralmente dentro de 60 dias após a declaração de dividendos na Assembléia Geral Ordinária, de acordo com o estatuto social da Telebrás e a Lei no. 6.404 e suas alterações (a “Legislação Societária Brasileira”). A Companhia é obrigada a distribuir como dividendos, desde que os valores estejam disponíveis para distribuição, uma quantia agregada igual a no mínimo 25% do Lucro Líquido Ajustado naquela data. O dividendo anual (o “Dividendo Preferencial”) distribuído aos acionistas preferenciais tem prioridade na distribuição do Lucro Líquido Ajustado. Os valores restantes de tais 25%, se houver, a serem distribuídos, são alocados primeiro para o pagamento de um dividendo aos acionistas ordinários numa quantia por ação igual à das ações preferenciais e o restante é distribuído igualmente entre os acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias. De acordo com a legislação societária, a Telebrás não pode, em nenhum ano, deixar de atribuir dividendos às ações preferenciais. Entretanto, a Legislação Societária Brasileira permite que a empresa suspenda o pagamento de todos os dividendos, se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal demostrarem na Assembléia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. A Telebrás não está sujeita a quaisquer limitações contratuais em termos de sua capacidade de pagar dividendos.

Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais

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Cada ação preferencial tem prioridade no recebimento de um dividendo anual não cumulativo, desde que haja valores disponíveis para distribuição, igual a 6% do número obtido pela divisão do valor do capital subscrito e integralizado pelo total de ações em circulação no final de cada ano. Os dividendos preferenciais tem prioridade na distribuição do Lucro Líquido Ajustado sobre o pagamento de dividendos das ações ordinárias.

Após o pagamento dos dividendos preferenciais, as quantias a serem distribuídas são alocadas primeiramente ao pagamento de um dividendo anual aos acionistas ordinários num valor por ação igual ao dividendo preferencial por ação. Os valores restantes dos 25% do Lucro Líquido Ajustado, se houver, são distribuídos então igualmente por ação entre todos os acionistas. Não foram pagos dividendos com relação aos anos fiscais findos em 2002, 2001 e 2000.

Pagamento de dividendos

A Telebrás é obrigada por lei e pelo seu estatuto social a realizar uma Assembléia Geral Ordinária até 30 de abril de cada ano na qual, entre outros assuntos, poderá ser declarado um dividendo anual, a ser aprovado pelos acionistas, com base na proposta de distribuição de dividendos elaborada pela Administração da Empresa e aprovada pelo seu Conselho de Administração. O pagamento de dividendos anuais é efetuado com base nas demonstrações contábeis preparadas para o período fiscal findo em 31 de dezembro. De acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos dentro de 60 dias após a data da declaração dos dividendos aos acionistas registrados em tal data de declaração, a menos que uma resolução dos acionistas estabeleça uma outra data de pagamento, o qual deverá ocorrer antes do término do ano fiscal no qual o dividendo tenha sido declarado. A Telebrás não é obrigada a ajustar o valor do capital subscrito e integralizado para efeitos de inflação para o período que vai do final do exercício fiscal até a data da declaração, mas deve ajustar o valor dos dividendos para o período entre o final do ano fiscal em questão até a data do pagamento do dividendo com base na taxa divulgada pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia-SELIC.

Item 9. A Oferta e Listagem

As ações preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo –BOVESPA. Em 31 de dezembro de 2002, a Telebrás tinha aproximadamente 2,5 milhões de acionistas.

Em 15 de novembro de 1999 foi suspensa a negociação dos ADRs da Telebrás na NYSE, sendo os mesmos deslistados da NYSE em 31 de dezembro de 1999. A pedido da Telebrás o Acordo de Depósito relativo aos ADRs da Telebrás foi encerrado em 31 de janeiro de 2000. Naquela data os detentores de ADRs foram informados que os mesmos teriam um período de um ano da data do término do programa para cancelarem os seus ADRs e ficarem habilitados a um crédito de 1000 ações preferenciais escriturais da Telebrás por ADS, a serem entregues no Brasil. O período de um ano findou em janeiro de 2002, e o Depositário vendeu todas as ações preferenciais Telebrás não distribuídas e desde 31 de maio de 2002 tem efetuado o pagamento dos recursos correspondentes a quaisquer dos anteriormente detentores de ADRs habilitados a tal pagamento. Como resultado desses procedimentos foi concluído o Programa ADR da TELEBRÁS.

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Informação sobre Preço de Mercado

A tabela abaixo apresenta os preços de venda máximos e mínimos de fechamento, das Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo para os períodos indicados. Em maio de 1998 a Telebrás foi cindida para formar as Novas Companhias Controladoras. Veja “Item. 4 – Informação sobre a Companhia”.

Preços de venda no fechamentoBolsa de Valores de São Paulo

Reais nominais por1.000 Ações Preferenciais

Máximo Mínimo1998 156,06 0,161999 0,39 0,032000

Primeiro Trimestre 0,11 0,03Segundo Trimestre 0,07 0,04Terceiro Trimestre 0,05 0,03Quarto Trimestre 0,04 0,02

2001Primeiro Trimestre 0,08 0,05Segundo Trimestre 0,05 0,03Terceiro Trimestre 0,04 0,02Quarto Trimestre 0,04 0,02

2002Primeiro trimestre 0,04 0,02Segundo trimestre 0,03 0,01Terceiro trimestre 0,02 0,01Quarto trimestre 0,02 0,01

2003Primeiro trimestres 0,03 0,01 Janeiro 0,03 0,01 Fevereiro 0,02 0,01 Março 0,02 0,01 Abril 0,02 0,01

Maio 0,03 0,01

Negociações nas Bolsas de Valores Brasileiras

Na BOVESPA não existe especialistas ou formadores de mercado para as ações da Telebrás. As negociações com os títulos listados podem, em certas circunstâncias, ser realizadas fora das bolsas, embora tais negociações sejam muito limitadas.

A liquidação das transações é efetuada três dias após a data da negociação. O pagamento das ações é efetuado através dos sistemas de uma empresa de liquidação e custódia separada, a qual mantém as contas das empresas corretoras membros. Normalmente o vendedor tem que entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A entrega e o

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pagamento das ações é efetuado por meio da câmara de compensação, Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. – conhecida como CBLC.

A negociação na BOVESPA por não residentes no Brasil está sujeita a certas limitações de acordo com a legislação brasileira sobre investimento estrangeiro.

Regulamentação dos Mercados de Capitais Brasileiros

Os mercados de capitais brasileiros são regidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual tem o poder regulador sobre as bolsas de valores e o mercado mobiliário em geral, e pelo Banco Central, o qual detém, entre outros poderes, a concessão de licenças para o funcionamento das corretoras, bem com o controle dos investimentos estrangeiros e as transações bursáteis estrangeiras. O mercado mobiliário brasileiro é regulado principalmente pela Lei N o. 6.385, de 1976 com suas alterações (“A Lei sobre o Mercado de Valores Mobiliários”), pela Lei 6.404, com suas alterações (a “Lei das Sociedades Anônimas – Legislação Societária Brasileira”) e pelas instruções emanadas pela CVM e pelo Conselho Monetário Nacional.

Essas leis e instruções, entre outras, tratam das exigências de divulgação, restrições relativas a informações privilegiadas, manipulação de preços e proteção dos acionistas minoritários. Entretanto, os mercados mobiliários brasileiros não são altamente regulados e supervisionados como os mercados mobiliários dos Estados Unidos ou mercados de algumas outras jurisdições.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, uma empresa é uma companhia de capital aberto, tal como a Telebrás, ou uma companhia de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas a certas exigências de preparação e divulgação de relatórios. Uma empresa registrada na CVM pode ter as suas ações negociadas no Brasil via bolsas de valores ou via mercado de balcão. As ações de uma empresa de capital aberto podem também, sujeitas a certas limitações, ser negociadas de forma fechada. Para ser listada na BOVESPA, a empresa deve se registrar junto à CVM e à bolsa de valores. Uma vez que a bolsa de valores tenha aprovado o pedido de listagem da empresa e a CVM tenha aceito o seu pedido de registro como uma empresa de capital aberto, as suas ações poderão ser negociadas publicamente.

A negociação de títulos mobiliários na BOVESPA pode ser suspensa a pedido da empresa antes do anúncio pela empresa de algum fato relevante. A negociação poderá também ser suspensa por iniciativa da bolsa de valores ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à convicção de que a empresa tenha fornecido informação inadequada relativa a um fato relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas aos questionamentos da CVM ou da bolsa de valores.

Item 10. Informação Adicional

MEMORANDO E ESTATUTO SOCIAL

Com exceção da descrição contida nesta seção e no “Item 8. Informação Financeira – Política sobre Distribuição de Dividendos”), todas as informações relevantes relativas ao estatuto social da Telebrás estão descritas no item 14 da sua Declaração de Registro no Form 20-F (Alteração n° 2) arquivada na Securities and Exchange Commission em 31 de outubro de 1995 (Arquivo n°333-7148), o qual é incorporado por referência.

2020

Organização

A Telebrás é uma sociedade por ações de economia mista devidamente registrada na CVM sob o número 01125-8. De acordo com o artigo 2º do estatuto social da Telebrás o objeto social da Telebrás é:

exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telecomunicações;

planejar os serviços públicos de telecomunicações, de conformidade com as diretrizes do Ministério das Comunicações;

explorar, por delegação às sociedades controladas ou coligadas, os serviços públicos de telecomunicações;

promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços públicos de telecomunicações, no território nacional e no exterior;

promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Sociedade ou pelas empresas de serviços públicos de telecomunicações;

prestar serviços de assistência técnica às empresas do Sistema TELEBRÁS, executando as atividades de interesse comum;

executar, promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações de conformidade com as orientações do Secretário Executivo do Ministério das Comunicações;

estimular o desenvolvimento das empresas industriais e de prestação de serviços do setor de telecomunicações públicas;

executar serviços técnicos especializados afetos à área de telecomunicações públicas;

executar, promover, estimular e coordenar a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações públicas;

realizar e promover importações de bens e serviços para as empresas do Sistema TELEBRÁS;

exercer outras atividades, afins e correlatas, que lhe forem atribuídas pelo Ministério das Comunicações.

Assembléias de Acionistas

Os acionistas da Telebrás tem o poder de deliberar sobre quaisquer negócios relativos ao objeto social e tomar todas as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da empresa através de votação na Assembléia Geral.

A Telebrás convoca as assembléias de acionistas através da publicação de aviso aos acionistas na Gazeta Mercantil e Diário Oficial da União. O aviso ao acionista deve ser publicado

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pelo menos três vezes, com início em pelo menos 15 dias calendários antes da data marcada para a assembléia.

O aviso deve sempre conter a agenda da assembléia. No caso de proposta de alteração estatutária, uma indicação da matéria em questão deve ser incluída no aviso e uma minuta dos documentos relativos à alteração proposta deve ser disponibilizada aos acionistas na sede da empresa e enviado para a BOVESPA.

O Conselho de Administração, ou, em algumas situações específicas estabelecidas pela Legislação Societária Brasileira (Lei das S.A), os acionistas ou o Conselho Fiscal, convocam as assembléias gerais de acionistas. O acionista poderá ser representado na assembléia geral de acionistas por um procurador desde que o procurador tenha sido constituído durante o período de um ano da assembléia. O procurador deverá ser um acionista, um administrador da companhia, um advogado ou uma instituição financeira. A procuração passada ao procurador deverá estar de acordo com certas formalidades estabelecidas pela legislação brasileira.

Para a assembléia geral ter validade, deverão estar presentes na assembléia acionistas representando pelo menos um quarto das ações ordinárias emitidas e em circulação. Entretanto, no caso de uma assembléia geral para alterar os estatutos da Telebrás, deverão estar presentes acionistas representando pelo menos dois terços das ações ordinárias emitidas e em circulação. Se não houver quorum, o Conselho de Administração poderá convocar uma segunda Assembléia através da publicação de um aviso aos acionistas pelo menos oito dias antes da data marcada, e conforme o caso, de acordo com as regras de publicação descritas acima. As exigências de quorum não se aplicam em segunda convocação, sujeitas às exigências em termos de votos para certas questões abaixo descritas.

Conforme a legislação brasileira, exige-se a aprovação dos titulares da maioria das ações preferenciais em circulação adversamente afetadas, bem como dos acionistas representando pelo menos cinqüenta por cento das ações com direito a voto, para a deliberação dos seguintes atos:

criação de ações preferenciais ou aumento de classes já existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, com exceção do que estiver autorizado pelo nosso estatuto;

alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de qualquer classe de ações preferenciais; e

criação de uma nova classe de ações preferenciais que tenha preferência, privilégios ou condições de resgate ou amortização superior as ações preferenciais existentes.

Esses atos ficam na dependência da aprovação pelo voto dos acionistas preferenciais prejudicados, numa assembléia especial, onde cada ação preferencial tem o direito a um voto. Os preferencialistas não tem direito a voto em qualquer outra matéria. Além disso, o nosso estatuto autoriza-nos a aumentar uma classe de ações existentes sem guardar a proporção de qualquer outra classe de ações preferenciais e os preferencialistas não votariam como uma classe em separado para aprovar ou rejeitar qualquer deste aumento. De acordo com a legislação brasileira, os acionistas preferenciais irão adquirir pleno direito de voto quando a Telebrás entrar em processo de dissolução e liquidação, e se a companhia deixar de pagar, pelo prazo de três anos consecutivos os dividendos a que fizerem jus. A Companhia não pagou dividendos relativos aos períodos de 2000, 2001 e 2002 tendo em vista não ter havido lucros a distribuir em função da absorção de prejuízos acumulados e não está claro se a disposição da lei acima referenciada se aplica neste caso.

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Exige-se a aprovação de pelo menos cinqüenta por cento dos acionistas ordinários para os seguintes atos:

redução do dividendo obrigatório; aprovação de fusão ou cisão; aprovação da participação da Telebrás em grupo de sociedades (um grupo de

empresas cuja administração é coordenada através de relacionamentos contratuais e participação no capital) conforme definido pela legislação societária;

mudança do objeto da Telebrás; cessação do estado de liquidação da Telebrás; aprovação da dissolução da Telebrás; transformação em outro tipo de empresa transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra

empresa a fim de tornar a empresa cujas ações são transferidas uma controlada de tal empresa, conhecido como incorporação de ações; ou

adquirir o controle de outra empresa a um preço que exceda os limites estabelecidos na legislação societária brasileira.

Direitos de Voto

Os acionistas preferenciais tem o direito de eleger:

um membro do Conselho de Administração; e um membro permanente do Conselho Fiscal e seu ou sua suplente.

As outras informações descritas nos itens “Direitos de Voto” da Seção “Descrição do Capital Social” da Alteração no. 2 do Form F/A da Declaração de Registro da Telebrás arquivado na Securities and Exchange Commission em 31 de outubro de 1995 (Arquivo no. 333-7148) é aqui incorporado por referência. Veja também “Alterações da Legislação Societária Brasileira”.

Liquidação

No caso de liquidação da Telebrás, os acionistas preferenciais terão prioridade sobre os acionistas ordinários no reembolso do capital. O montante pelo qual os mesmos terão direito é baseado na parcela do capital social subscrito representado pelas ações preferenciais, com os ajustes necessários de tempos em tempos, a fim de refletir quaisquer aumentos ou diminuições de capital. Primeiro, após todos os credores da Telebrás terem recebido, os ativos residuais seriam usados para reembolsar ao acionista preferencial o valor do capital representado pelas ações preferenciais. Após os acionistas preferenciais serem totalmente reembolsados, os acionistas ordinários serão reembolsados na proporção do capital social representado pelas ações ordinárias. Todos os acionistas participariam igualmente e proporcionalmente em qualquer ativo residual remanescente.

Direito de Resgate

A legislação societária estabelece que em certas circunstâncias um acionista tem o direito de resgatar a sua participação do capital investido na empresa e receber um pagamento na proporção do patrimônio líquido correspondente à sua participação.

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Este direito de retirada pode ser exercido:

pelo acionista dissidente ou pelo detentor de ações sem direito a voto, das classes de ações prejudicadas (incluindo qualquer detentor de ações preferenciais) no caso de uma maioria de todas as ações ordinárias em circulação autorizar: a modificação de preferência, privilégio ou condição de reembolso ou

amortização concedido a uma ou mais classes de ações preferenciais; ou a criação de uma nova classe de ações preferenciais com maiores privilégios do

que a classe existente das ações preferenciais;

pelo acionista dissidente ou pelo detentor de ações sem direito a voto (incluindo qualquer detentor de ações preferenciais) no caso de uma maioria de todas as ações ordinárias em circulação autorizar: redução do dividendo obrigatório; alteração do objeto da Companhia; transferência de todo o capital social da Companhia para outra companhia, ou

uma transferência de ações de outra companhia para a Companhia a fim de tornar a companhia cujas ações são transferida uma controlada, conhecido como uma incorporação de ações; ou

a aquisição do controle de outra companhia a um preço que exceda certos limites estabelecidos pela Legislação Societária Brasileira;

uma fusão ou consolidação; ou participação em grupo de sociedades, conforme definido na Legislação Societária

Brasileira; ou cisão da Companhia que resulte numa mudanças objeto social, redução na

distribuição do dividendo obrigatório ou a participação num grupo de sociedades.

Os acionistas dissidentes ou acionistas sem direito a voto tem também o direito de retirada, caso a empresa resultante da fusão, incorporação de ações ou cisão da Companhia não esteja listada dentro dos 120 dias da data da assembléia geral de acionistas na qual tal importante decisão tenha sido tomada. Os dissidentes ou acionistas sem direito a voto somente tem direito a retirada se os mesmos tiverem a posse das ações prejudicadas na data da primeira convocação da assembléia de acionistas na qual tal decisão foi tomada. Se tiver sido feito um anúncio aos acionistas das ações tomadas ou a serem tomadas antes da convocação da assembléia de acionistas, a posse das ações do acionista é baseada na data do anúncio.

O direito de retirada prescreve 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral na qual foi tomada a decisão, exceto no caso em que a deliberação estiver sujeita a confirmação pelos acionistas preferenciais (a qual deverá ser tomada numa assembléia especial a ser realizada dentro de um ano). Neste caso o prazo de 30 dias é contado da data em que a ata da assembléia especial for publicada. À Telebrás é facultado o direito de reconsiderar qualquer deliberação relacionada a direito de retirada dentro de 10 dias após o término de tais direitos se o pagamento do reembolso das ações aos acionistas dissidentes por em risco a estabilidade financeira da empresa.

Além do direito de retirada no item terceiro, quinto e sexto acima, o mesmo não pode ser exercido pelos detentores de ações se tais ações (1) são líquidas, definidas como sendo parte do índice da Bolsa de Valores de São Paulo ou outro índice de outra bolsa (conforme definido pela

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Comissão de Valores Mobiliários), e (2) são detidas de forma ampla, de maneira que o acionista controlador ou as empresas que ele controle tenham menos do que 50% das nossas ações.

Em todas as situações acima descritas, as ações seriam resgatadas ao seu valor patrimonial, determinado com base no último balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. Se a assembléia dos acionistas que deliberar sobre o direito de retirada ocorrer além de 60 dias após a data da aprovação do último balanço patrimonial, o acionista poderá solicitar que as suas ações sejam avaliadas com base num novo balanço patrimonial numa data dentro dos 60 dias precedendo tal assembléia de acionistas.

Responsabilidade dos Acionistas para outras Chamadas de Capital

Nem a Legislação Societária Brasileira nem o estatuto da Telebrás dispõe sobre chamadas de capital. A responsabilidade do acionista se restringe ao pagamento do preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Forma e Transferência

As ações da Telebrás, na forma escritural, são mantidas junto ao agente depositário ( o “Agente Depositário”). Para fazer a transferência o Agente Depositário procede a contabilização da transferência, efetuando um débito na conta de ações escriturais do cedente e um crédito na conta de ações escriturais do cessionário.

As transferências de ações por um investidor estrangeiro são efetuadas da mesma forma e aprovadas pelo agente local do investidor em nome do investidor. Entretanto, se o investimento original foi registrado no Banco Central e CVM, de acordo com um mecanismo de investimento estrangeiro regulado pela Resolução 2.689, de 26 de janeiro de 2000, emitida pelo Conselho Monetário Nacional (“Resolução 2.689”), conforme descrita abaixo em “ – Controles Cambiais”, o investidor estrangeiro deve declarar a transferência no seu registro eletrônico.

Os acionistas podem, a seu critério, deixar as suas ações em custódia junto à CBLC. As ações são incluídas no sistema CBLC através de instituições brasileiras que tem contas de liquidação com a CBLC. O registro do acionista da Telebrás mostra quais ações estão listadas no sistema CBLC. Cada acionista participante é por sua vez incluído num registro de acionistas beneficiários mantido pela CBLC e é tratado da mesma forma que os outros acionistas registrados.

Alteração da Legislação Societária

A Lei No. 10.303/01, em vigor a partir de 1 º de março de 2002, alterou a Legislação Societária Brasileira em vários aspectos importantes, ampliando inclusive os direitos dos acionistas minoritários, como os detentores de nossas ações preferenciais. A legislação aprovada inclui disposições que:

obrigam nosso acionista controlador a fazer uma oferta para nossas ações se ele aumentar a sua participação no nosso capital social em um patamar que afete de forma material e negativa a liquidez de nossas ações;

autoriza-nos a resgatar as ações dos acionistas minoritários se, após uma oferta, nosso acionista controlador aumentar a sua participação em nosso capital social para mais de 95%;

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permite adquirir o controle de empresas de capital aberto pagando para todas as ações ordinárias em circulação um preço equivalente a 80% do preço por ação pago para o bloco controlador.

garante àqueles acionistas que não sejam controladores mas que tenham detido, por pelo menos nos três meses anteriores, ou (1) ações preferenciais representando pelo menos 10% de nosso capital social, ou (2) ações ordinárias representando pelo menos 15% de nossas ações com direito a voto, o direito de nomear um membro efetivo e um suplente para o nosso Conselho de Administração. Se nenhum acionista atender estas condições, os acionistas representando pelo menos 10% de nosso capital social estariam habilitados a combinarem as suas participações para nomearem um membro efetivo e um suplente de nosso Conselho de Administração. Esse direito entrará em vigor na Assembléia dos Acionistas de 2005. Até então, os acionistas preferenciais cujas ações representarem pelo menos 10% do nosso capital social e os acionistas minoritários ordinários cujas ações representarem pelo menos 15% do nosso capital votante estarão habilitados a nomear um membro efetivo e um suplente de nosso Conselho de Administração, de uma lista de três candidatos escolhidos pelo nosso acionista controlador; e

requer que os acionistas controladores e os acionistas que nomearem os membros de nossa administração, Conselho de Administração ou membros de nossa diretoria a imediatamente comunicarem qualquer mudança nas suas participações acionárias.

Além disso, consoante a Lei no. 10.303, as empresas de economia mista, tal como a Telebrás, tornaram-se sujeitas aos mesmos procedimentos de falência aplicados às empresas privadas.

Regulamentação e Restrições aos Investidores Estrangeiros

A Lei 5.792 de 11 de julho de 1972, que criou a Telebrás, estabelece que o Governo Federal deve possuir pelo menos 51% do capital votante da Companhia. Consequentemente, o Governo Federal somente poderá transferir o controle da Telebrás após a aprovação de uma nova lei.

Os investidores estrangeiros não estão sujeitos a quaisquer restrições legais quanto à propriedade das ações preferenciais, gozando os mesmos de todos os direitos e preferências atribuídos à tais ações preferenciais. Entretanto, a conversão para moeda estrangeira dos pagamentos de dividendos e recursos decorrentes da venda ações preferenciais ou de direitos de subscrição, bem como a remessa de tais valores para fora do Brasil, está sujeita a restrições conforme a legislação sobre investimentos estrangeiro, a qual requer, entre outras coisas, o registro junto ao Banco Central de investimentos materiais. Apesar disso, qualquer investidor estrangeiro que se registre na CVM em conformidade com a Resolução 2.689 pode comprar e vender títulos mobiliários nas bolsas de valores brasileiras sem a necessidade de obter um certificado separado de registro para cada operação.

A Resolução no. 1.289 do Conselho Monetário Nacional, conhecida como “Regulamentos do Anexo V”, permite que as empresas brasileiras emitam recibos depositários nos mercados estrangeiros.

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O estatuto social da Telebrás não impõe qualquer limitação no direito de residentes brasileiros ou não residentes de ter a propriedade ações ordinárias ou ações preferenciais e exercer os respectivos direitos decorrentes dessa propriedade.

Divulgação das Ações de Propriedade do Acionista

As normas brasileiras exigem que qualquer pessoa ou grupo de pessoas representando o mesmo interesse, que tenha direta ou indiretamente adquirido uma participação correspondente a 5% ou mais das ações ordinárias de uma empresa de capital aberto, deve declarar as ações de sua propriedade para a Comissão de Valores Mobiliários e para as bolsas de valores. Além disso, deve ser publicado nos jornais a declaração contendo a informação solicitada. Qualquer aumento ou diminuição subseqüente de 5% ou mais na propriedade de ações ordinárias deve ser divulgado da mesma forma. A mesma obrigação também se aplica se qualquer pessoa ou grupo de pessoas representando o mesmo interesse e com uma participação acionária de 5% ou mais de quaisquer classes de ações de uma empresa de capital aberto, deixar, por qualquer razão, de ter esta participação.

CONTROLES CAMBIAIS

Não há restrições à propriedade de Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias da Telebrás por indivíduos ou entidades legais domiciliados fora do Brasil, exceto que, de acordo com a lei que criou a Telebrás, o governo brasileiro deve possuir pelo menos 51% do capital votante da Companhia.

O direito de converter pagamentos de dividendos e produtos da venda de ações em moeda estrangeira e remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições, nos termos da legislação sobre investimentos estrangeiros que geralmente exige, entre outras coisas, que os investimentos em questão tenham sido registrados no Banco Central e, conforme for o caso, na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior poderão impedir ou incapacitar os detentores de ações preferenciais de converter os valores relativos aos dividendos, distribuições ou recursos decorrentes da venda de tais ações preferenciais em dólares norte-americanos e remeter tais dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ações preferenciais poderiam sofrer efeitos adversos devido a demora ou recusa de concessão de aprovação governamental para fins de converter os pagamentos em reais relativos às ações preferenciais e remeter os valores ao exterior.

De acordo com a Resolução 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e participar em quase todas as operações disponíveis no mercados financeiro e mobiliário, desde que certas regras sejam atendidas. A definição de investidor estrangeiro inclui indivíduos, empresas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivas, domiciliados ou sediadas no exterior.

Para se habilitarem a investir nos mercados financeiro e de capital os investidores estrangeiros devem:

indicar pelo menos um representante no Brasil com poderes para realizar os atos relacionados a investimentos estrangeiros;

nomear um custodiante autorizado no Brasil para os seus investimentos

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completar o formulário apropriado para registro de investidores estrangeiros;

registrar-se como investidor estrangeiro na CVM; e

registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

Os títulos mobiliários e outros ativos financeiros, possuídos pelos investidores estrangeiros sob a Resolução 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operações realizadas nas bolsas de valores ou nos mercados organizado de balcão autorizados pela CVM, exceto para as transferências resultantes de uma reorganização societária ou transferências que ocorram por decisão judicial ou testamento, devido a morte de um investidor,.

Capital Registrado

Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro que se habilite de acordo com a Resolução 2.689 e obtenha um registro na CVM e no Banco Central estão aptos a serem registrados junto ao Banco Central. Tal registro (a quantia então registrada é referida como “Capital Registrado”) permite a remessa para fora do Brasil da moeda estrangeira, convertida com base na Taxa do Mercado Comercial, adquirida com os recursos das distribuições e valores realizados através da venda de tais ações preferenciais. O Capital Registrado por ação preferencial será igual ao seu preço de compra (expresso em dólares norte-americanos).

Um acionista preferencialista não brasileiro poderá sofrer alguns atrasos em termos de registro junto ao Banco Central, o qual poderá causar atraso nas remessas ao exterior. Tal atraso poderá causar efeitos adversos na quantidade de dólares norte-americanos recebida pelo detentor não brasileiro.

De acordo com a legislação atual brasileira, o governo federal pode impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro na hipótese de um grave desequilíbrio ou em função de um grave déficit na balança de pagamentos brasileira. Por aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990 o governo federal congelou todos os dividendos e repatriações de capital detidos pelo Banco Central e devidos a investidores estrangeiros, a fim de conservar as reservas brasileiras em moedas estrangeiras. Estes valores foram subseqüentemente liberados de acordo com diretrizes do governo federal. Não existe qualquer garantia de que o governo federal não irá impor restrições similares sobre as repatriações de moeda estrangeira no futuro.

TRIBUTAÇÃO

O resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências fiscais brasileiras e americanas em termos de imposto de renda, relativas à aquisição, propriedade e disposição das ações preferenciais, mas não tem a pretensão de abordar especificamente todos os aspectos fiscais que possam ser relevantes para fins de se tomar a decisão de comprar ações preferenciais. O resumo é baseado nas leis fiscais e regulamentos do Brasil e dos Estados Unidos em vigor na data especificada, as quais estão sujeitas a mudanças. Os promitentes compradores ou possuidores de ações preferenciais deverão consultar os seus próprios consultores fiscais com relação às conseqüências fiscais relacionadas à aquisição, propriedade e venda de ações preferenciais.

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O resumo tem como base a legislação tributária do Brasil e dos Estados Unidos em vigor na data deste Relatório Anual, as quais estão sujeitas a alterações (possivelmente com efeito retroativo). Este resumo está baseado também nas condições do depositário e na premissa de que as obrigações do contrato de depósito e quaisquer documentos a ele relacionados serão cumpridas de acordo com os respectivos termos.

Embora não exista atualmente tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades tributárias dos dois países mantiveram discussões que podem importar na assinatura de tal tratado. Contudo, não se pode afirmar com certeza que tal tratado venha a se concretizar ou se o mesmo irá afetar os portadores americanos de Ações Preferenciais.

Considerações sobre Impostos Brasileiros

A discussão a seguir resume as principais conseqüências fiscais relativas à aquisição, propriedade e disposição das ações preferenciais, por um acionista que não seja domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (um “acionista não brasileiro”). A discussão não aborda especificamente todas os aspectos da lei brasileira aplicável a qualquer acionista não brasileiro em particular, e cada acionista não brasileiro deverá consultar seu próprio consultor fiscal com relação às conseqüências da lei tributária brasileira em função de um investimento em ações preferenciais.

Pela legislação brasileira, através da Resolução 2.689 ou da Lei 4.131 de 3 de setembro de 1962 os investidores podem investir em ações preferenciais ou ordinárias. Os investidores estrangeiros que realizam investimentos com base na Resolução 2.689 recebem um tratamento fiscal favorável desde que não sejam residentes em paraísos fiscais. As regras da Resolução 2.689 permitem que os investidores estrangeiros invistam em quase todos os instrumentos financeiros e participem de quase todas as transações disponíveis nos mercados financeiros e de capital brasileiros, desde que sejam cumpridas certas exigências. De acordo com a Resolução 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui os as pessoas físicas, entidades legalmente constituídas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivas, domiciliadas ou com sede no exterior.

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Tributação sobre Dividendos

Os dividendos pagos pela Companhia em dinheiro ou em espécie, dos lucros de períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 1996 para um acionista não brasileiro, relacionados às ações preferenciais, os mesmos não estão sujeitos à retenção do imposto de renda na fonte brasileiro. Nós devemos pagar aos nossos acionistas (incluindo os detentores de ações ordinárias ou preferenciais) o valor dos dividendos declarados, atualizados pela taxa SELIC (a taxa de juros aplicável a certos títulos do governo brasileiro negociados no mercado brasileiro), desde o final do período fiscal até a data do efetivo pagamento desses dividendos. Esses pagamentos de atualização são considerados como renda fixa e estão sujeitos à retenção do imposto de renda a uma alíquota de 20%. Entretanto, os detentores de ações ordinárias ou preferenciais não residentes ou domiciliado em paraísos fiscais (Veja – Beneficiários Residente ou Domiciliado em Paraísos Fiscais ou em Jurisdição com Tributação Reduzida) que invistam com base na Resolução 2.689 estão sujeitos a tais retenções de imposto a uma alíquota reduzida, atualmente de 15%.

Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio

As empresas brasileiras podem, sujeitas a certas limitações, efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como juros sobre o capital próprio da Companhia, como uma forma alternativa de efetuar a distribuição dos dividendos. A principal diferença entre dividendos e juros sobre o capital próprio é o tratamento fiscal dos mesmos.

Para fins de imposto de renda pessoa jurídica brasileiro, podemos deduzir as distribuições de juros sobre o capital próprio, pagos a acionistas preferenciais brasileiros e não brasileiros, a uma taxa de juros que não pode ser maior do que a taxa de juros de longo prazo do Governo Federal (a TJLP), conforme estabelecida de tempos em tempos pelo Banco Central. As distribuições de dividendos não são dedutíveis para efeitos fiscais. Além do mais, a quantia total distribuída como juros sobre o capital próprio, a qual pode ser deduzida para fins de imposto de renda pessoa e contribuição social sobre o lucro líquido não pode ser maior do que:

50% do lucro líquido tributável (antes de efetuar a dedução da distribuição e quaisquer deduções de imposto de renda mas após deduzir a contribuição social sobre o lucro líquido), calculado de acordo com a Legislação Societária, relativo ao ano em relação ao qual o pagamento é realizado; ou

50% dos lucros retidos referentes ao ano anterior ao ano no qual o pagamento é efetuado, calculado de acordo com a Legislação Societária.

Os pagamentos de juros sobre o capital próprio são decididos pelos acionistas com base nas recomendações do conselho de administração da companhia.

As distribuições de juros sobre o capital próprio pagas aos brasileiros e não brasileiros detentores de ações preferencias, são dedutíveis pela Companhia para efeito de imposto de renda brasileiro, se pagos dentro dos limites acima estabelecidos. Tais pagamentos estão sujeitos a uma retenção do imposto de renda brasileiro a uma alíquota de 15%, independente de ter sido efetuado o pagamento naquela data, excetuando-se os pagamentos para pessoas isentas do imposto no Brasil, cujos pagamentos são isentos do imposto brasileiro, e exceto nos pagamentos a pessoas domiciliadas em paraísos fiscais (Veja “Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Paraísos Fiscais ou Jurisdições com Alíquotas Reduzidas de Imposto de Renda, cujos pagamentos estão

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sujeitos a alíquota de 25%. Nós assumimos a responsabilidade pela retenção do imposto aplicado aos os juros sobre o capital próprio que distribuímos.

Os valores pagos como juros sobre o capital próprio (líquido do imposto de renda aplicável) podem ser tratados como pagamentos relativos aos dividendos que a Companhia é obrigada a distribuir aos seus acionistas de acordo com o estatuto social e com a Lei das Sociedades Anônimas. As distribuições de juros sobre o capital próprio relativas às ações preferenciais podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para fora do Brasil, sujeitas aos controles cambiais aplicáveis.

Tributação sobre Ganhos

Os ganhos realizado fora do Brasil por um acionista não brasileiro quando da venda de ações preferenciais para outro acionista não brasileiro não estão sujeitos à tributação brasileira.

Geralmente os ganhos realizados por acionistas brasileiros sobre quaisquer vendas ou operações com as ações preferenciais no Brasil estão sujeitos ao imposto com base nas seguintes alíquotas:

20%, se a operação for realizada na BOVESPA e

15%, se a operação for realizada fora da BOVESPA

Os ganhos realizados em função de qualquer disposição das ações preferenciais que ocorra no Brasil ou com um residente do Brasil por acionistas não brasileiros registrados de acordo com a Resolução 2.689, que estejam localizados num paraíso fiscal estão sujeitos às mesmas alíquotas aplicáveis aos acionistas brasileiros, conforme descrito acima.

Os ganhos realizados em função da alienação das ações preferenciais para alguém residente ou domiciliado no Brasil por acionistas não brasileiros que não sejam residentes em um “paraíso fiscal” estão isentos do imposto de renda brasileiro, se o investimento estrangeiro nas ações preferenciais estiver registrado de acordo com a Resolução 2.689 e se tal alienação for efetuada na BOVESPA>

O ganho na alienação de ações preferenciais é medido pela diferença entre o montante, em Reais, realizado quando da venda ou troca e o custo de aquisição, em Reais, sem qualquer correção monetária, das ações vendidas. O custo de aquisição das ações registradas como investimento junto ao Banco Central é calculado com base no custo efetivo da quantidade da moeda estrangeira registrado no Banco Central. Veja “Capital Registrado”.

Com exceção do tratado tributário com o Japão, os tratados brasileiros relativos a impostos não isentam os ganhos auferidos sobre as vendas ou trocas de ações preferenciais. Os ganhos realizados por um acionista não brasileiro, decorrente de uma operação realizada fora de uma bolsa de valores, em função do resgate de ações preferenciais, serão tratado como ganhos pela disposição de tais ações preferenciais para um brasileiro residente, e consequentemente tais ganhos serão tributados a uma alíquota de 15%.

Não haverá incidência de tributação brasileira sobre qualquer exercício dos direitos de subscrição relacionados às ações preferenciais. Os ganhos relacionados com a venda ou alienação dos direitos de subscrição referentes às ações preferenciais serão tratados de acordo com as mesmas regras aplicadas à venda das ações preferenciais.

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Outros Tributos Brasileiros

Não existem impostos de herança, doação ou sucessão que incidam sobre a propriedade, transferência ou disposição das ações preferenciais por um portador não brasileiro, com exceção dos impostos de doação e herança os quais são aplicados por alguns estados brasileiros sobre as doações ou heranças efetuadas por indivíduos ou entidades não residentes ou domiciliadas no Brasil ou domiciliado ou residente dentro de um estado brasileiro, para indivíduos ou entidades residentes ou domiciliadas dentro de tal estado. Não existem taxas, emolumentos, taxa de registro ou impostos similares ou obrigações a pagar pelos detentores de ações preferenciais.

O Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) poderá incidir sobre uma variedade de transações, incluindo a conversão de reais para moeda estrangeira (IOF/Câmbio) (exemplo: conversão com o objetivo de pagar juros e dividendos). Atualmente a alíquota do IOF/Câmbio sobre tais operações de câmbio é 0% (zero) na maioria das operações, mas o Ministro da Fazenda está investido legalmente da autoridade para aumentar a alíquota a qualquer tempo até o limite máximo de 25%. Esse mencionado aumento somente tem efeito fiscal sobre as transações cambiais futuras.

O IOF poderá incidir também sobre as transações envolvendo títulos de dívidas ou ações (“IOF/Títulos”) mesmo se as transações forem realizadas em bolsas de valores, bolsa de futuros ou bolsas de mercadorias. A alíquota do IOF/Títulos com relação às ações preferenciais é atualmente de zero. O Ministro da Fazenda tem, entretanto, poderes legais para aumentar a alíquota para um valor máximo de 1,5% do valor da transação tributada, por cada dia, mas somente sobre as transações futuras.

Além do IOF, um segundo imposto temporário (Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira, a “CPMF”), que incide sobre a retirada de fundos das contas bancárias e outras instituições financeiras, incidirá sobre os valores distribuídos pela Telebrás. Como uma regra geral, a Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) é aplicada sobre qualquer retirada em conta bancária. Consequentemente, as transações efetuadas pelos detentores de ações preferenciais ou ordinárias que envolvam a transferência de moeda nacional através das instituições financeiras brasileiras estarão sujeitas à CPMF. Tais transações incluem situações na qual um acionista não brasileiro transfere os recursos realizado em bolsa pela venda ou alienação das ações preferenciais ou ordinárias, caso em que a CPMF será aplicada sobre o valor a ser remetido ao exterior em Reais. Se nós tivermos que realizar qualquer transação na bolsa de valores relacionada com as ações preferenciais ou ordinárias, nós estaremos sujeitos também à CPMF A CPMF incide geralmente sobre as retiradas das contas bancárias a uma alíquota atual de 0,38%, a qual vigorará até 31 de dezembro de 2003. Durante 2004, a alíquota da CPMF será de 0,08%. Está previsto que a CPMF será extinta em 31 de dezembro de 2004, embora o governo tenha anunciado a sua intenção de estender tal prazo ou de converter a CPMF num imposto permanente. A instituição financeira que efetua a transação financeira é responsável pelo recolhimento da CPMF aplicada..

Beneficiários residentes ou domiciliados em Paraísos Fiscais ou em Jurisdições de Tributação Reduzida

A Lei 9.779 de 1o de janeiro de 1999 diz que, com exceção de circunstâncias limitadas estabelecidas, a receita derivada de transações efetuadas por um beneficiário, residente ou com domicilio num país considerado paraíso fiscal, está sujeito à retenção do imposto de renda a uma alíquota de 25%. Os paraísos fiscais são considerados países que não aplicam qualquer imposto de renda ou que imponha tal imposto a uma alíquota máxima de menos de

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20%. Dessa forma, se a distribuição de juros atribuídos ao capital próprio for efetuada a um beneficiário residente ou domiciliado numa jurisdição considerada paraíso fiscal, a alíquota de imposto de renda incidente será de 25%, ao invés de 15%. Os ganhos de capital não estão sujeitos a este imposto de 25%, mesmo se o beneficiário for residente numa jurisdição considerada paraíso fiscal. Veja “- Tributação de Ganhos”.

Considerações sobre a Tributação nos Estados Unidos

As afirmações sobre a legislação tributária americana apresentados abaixo baseiam-se na lei americana em vigor na data deste Relatório Anual, e as mudanças da legislação subsequentes à data deste Relatório Anual podem afetar as conseqüências fiscais aqui descritas. Este resumo descreve as principais conseqüências tributárias da aquisição, propriedade e venda de Ações Preferenciais mas não tem a pretensão de descrever de forma abrangente todas as conseqüências tributárias que podem ser relevantes na decisão de possuir ou dispor de Ações Preferenciais. Este resumo se aplica apenas aos compradores de Ações Preferenciais que irão conservar as Ações Preferenciais como ativos fixos e não se aplica a classes especiais de investidores, como negociadores (“dealers”) de títulos mobiliários, investidores cuja moeda funcional não seja o dólar norte americano, detentores de 10% ou mais de nossas ações (incluindo as ações possuídas diretamente ou através de organizações com isenção fiscal, instituições financeiras, portadores sujeitos à opção do imposto mínimo, corretores de ações os quais decidem fazer os seus investimentos em ações preferenciais com base nas cotações do mercado e pessoas portadoras de Ações Preferenciais numa operação de hedge (cobertura) ou como parte de uma operação simultânea de compra e venda de futuros ou de conversão. Conseqüentemente, cada acionista deveria consultar seu próprio consultor para assuntos tributários no tocante às conseqüências tributárias gerais que afetem o mesmo, inclusive as conseqüências de legislações estrangeiras e de legislações estaduais e locais decorrentes de um investimento em Ações Preferenciais.

Nesta discussão, a menos que indicado de outra forma, as referências a “acionista americano” são a um detentor de uma ação preferencial (i) que seja cidadão ou residente nos Estados Unidos da América, (ii) que seja uma empresa estabelecida segundo as leis dos Estados Unidos da América ou qualquer outro Estado, ou (iii) que esteja, de alguma forma, sujeito à tributação federal dos Estados Unidos numa base líquida com relação às ações preferenciais.

Para fins do Regulamento do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos, a Telebrás, que cessou as suas atividades operacionais e que deverá ser dissolvida em seguida, deve ser considerada como em liquidação. A Cisão deve ser considerada como uma troca tributável, em função da mencionada liquidação, na qual os detentores de ações preferenciais e ADSs trocaram as suas ações preferenciais ou os seus ADSs por participações nas novas empresas controladoras e em função do direito de receber uma parcela adicional do caixa disponível ou outro ativo, caso haja, a ser distribuído pela Telebrás durante o processo de liquidação. Apesar de a matéria não estar totalmente clara, de acordo com esse tratamento, as ações preferenciais não deveriam ser tratadas como se representassem as ações da Telebrás, mas ao invés disso, deveriam ser tratadas meramente como uma prova do direito de receber da Telebrás as distribuições decorrentes da liquidação. Alternativamente, se o detentor de uma ação preferencial fosse tratado como detentor de uma ação da Telebrás, tal detentor seria visto como possuindo ações numa empresa de investimento estrangeira sem ativos operacionais (uma “PFIC – passive foreign investment company) porque os ativos da Telebrás consistiriam principalmente de ativos não diretamente relacionados com a sua atividade operacional.

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Tributação das Distribuições

A menos que seja tratado como detentor de ações numa empresa de investimento estrangeira sem ativos operacionais, o investidor americano irá reconhecer ganho ou perda igual à diferença entre o valor distribuído na liquidação do Registrante referente a uma ação preferencial e a base tributária do investidor americano em ação preferencial. Se as distribuições da liquidação forem pagas em reais, o valor distribuído para esse investidor americano será calculado tomando-se em conta a taxa cambial para conversão dos reais em dólares norte-americanos, em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo investidor americano. Se o investidor americano, não converter tais reais em dólares norte-americanos na data em que receber tais valores, é possível que o investidor americano irá reconhecer ganhos ou perdas cambiais, as quais seriam ganhos ou perdas normais, quando os reais forem convertidos em dólares norte-americanos.

Quando da venda ou outra alienação de uma ação preferencial, geralmente um investidor norte-americano irá reconhecer ganho ou perda para efeito de imposto de renda norte-americano. O valor do ganho ou perda será igual à diferença entre o valor realizado em função da alienação da ação preferencial e a base tributária do investidor americano em ação preferencial. Geralmente tal ganho ou perda estará sujeito ao imposto de renda norte-americano e será tratado como ganho ou perda de capital. Os ganhos de capital de longo prazo reconhecidos por um investidor pessoa física estão geralmente sujeitos a uma alíquota máxima de 20 por cento com relação à propriedade mantida por mais de um ano. As perdas de capital podem ser deduzidas do lucro tributável, sujeitas a certas limitações.

O ganho realizado por um investidor norte-americano, em função da distribuição na liquidação da Companhia, ou quando da venda ou alienação de uma ação preferencial, será tratado geralmente como uma fonte de renda norte-americana. Consequentemente, se for aplicado o imposto de renda brasileiro sobre tal ganho, esse investidor americano poderá ficar impossibilitado de usar do correspondente crédito fiscal estrangeiro, a menos que o investidor americano tenha outra fonte de renda estrangeira do tipo específico, em função da qual o crédito possa ser usado.

Conforme acima mencionado, não está claro se um detentor de uma ação preferencial seria considerado como possuindo ações numa PFIC. Se as ações preferenciais fossem consideradas como ações em uma PFIC, o investidor americano poderia então estar sujeito às regras especiais do imposto de renda norte-americano, em relação a qualquer ganho realizado na venda ou outro tipo de alienação da ação preferencial (incluindo a alienação em troca das distribuições da liquidação). Sob essas regras, (i) o ganho realizado seria alocado proporcionalmente sobre o período que o investidor americano teve posse da ação preferencial, (ii) o valor alocado ao período tributário corrente e aos períodos anteriores ao começo do primeiro ano tributário no qual a Companhia seja uma PFIC seria tratado como rendimento normal, e (iii) o valor alocado a outros períodos estaria sujeito à tributação pela mais alta alíquota em vigor para aquele período e a despesa de juros geralmente aplicável à pagamentos insuficientes de imposto seria imposta em função do imposto resultante atribuível a cada outro período. Uma empresa geralmente atende as condições de uma PFIC se, durante qualquer ano base, (i) 75% ou mais da sua receita bruta consistir de receita gerada em função de ativos não relacionados com a sua atividade operacional, ou (ii) se o valor médio (ou se a empresa assim entender, as bases médias ajustadas) dos ativos não relacionados à atividade operacional da empresa for 50% ou mais do valor médio (ou bases médias) de todos os ativos da empresa. Um possuidor de ação negociável de uma PFIC pode registrar tal ação como para venda, e dessa forma reconhecer ganhos em relação à ação no mesmo período, e reconhecer perdas até o limite

3434

de ganhos reconhecidos anteriormente. Para fins de atender as regras anteriormente mencionadas, um investidor norte-americano que use a ação preferencial como uma garantia para um empréstimo será tratado como se houvesse alienado tal ação preferencial.

Um investidor não americano não estará sujeito ao imposto de renda ou retenção do imposto de renda federal norte-americano sobre o ganho realizado na venda ou outra alienação de uma ação preferencial a menos que (i) tal ganho esteja efetivamente relacionado com a administração, pelo investidor, de uma empresa ou de negócios nos Estados Unidos, ou (ii) tal investidor for um indivíduo que tenha estado nos Estados Unidos da América por 183 dias ou mais durante o ano fiscal da venda e algumas outras condições sejam atendidas.

Retenção de imposto e Divulgação de Informação

Geralmente os dividendos pagos e os recursos decorrentes da venda ou outra forma de disposição das ações preferenciais para um acionista norte americano, poderão estar sujeitos às exigências de divulgação de informações de acordo com o Regulamento do Imposto de Renda de 1986 dos Estados Unidos e suas alterações e poderão estar sujeitos à retenção de imposto, a menos que o acionista norte americano forneça de forma precisa o número de identificação do contribuinte, ou seja considerado isento. Será permitido abater o valor de qualquer retenção de imposto decorrente de um pagamento a um acionista norte americano, como crédito contra o imposto de renda a pagar do acionista norte americano, habilitando-se o acionista norte americano ao reembolso, desde que sejam fornecidas à Secretaria da Receita Federal norte americana certas informações exigidas.

Geralmente um acionista não norte americano será considerado isento destas exigências de divulgação de informações e da retenção do imposto, mas poderá ser instado a cumprir com certos procedimentos de identificação e certificação, a fim de se habilitar à mencionada isenção.

DOCUMENTOS PARA CONSULTA

Vocês poderão obter cópias deste Relatório Anual e os respectivos anexos nas salas de referência públicas da Securities and Exchange Commission, em Washington, D.C., New York, NY, e Chicago, Il. Para maiores informações, favor contatar a Securities and Exchange Commission no telefone 1-800-SEC-0330 nas salas de referência públicas. Como emissor privado estrangeiro, nós não éramos obrigados a arquivar junto à Commission via meio eletrônico até 4 de novembro de 2002, embora tivéssemos a permissão de efetuar o arquivamento dessa forma. Quaisquer arquivamentos que efetuarmos via eletrônica estarão disponíveis ao público via Internet no endereço da Securities and Exchange Commission – http://www.sec.gov.

Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas acerca do Risco do Mercado

Em 31 de dezembro de 2002 a Telebrás não se encontrava exposta a riscos do mercado de forma significativa. Ela não possuía ativos ou passivos relevantes expressos em moeda estrangeira, e os seus principais ativos eram depósitos junto ao Banco do Brasil S.A.

Item 12. Descrição de Títulos Mobiliários Outros que não as Ações

Não aplicável

3535

PARTE II

Item 13. Inadimplências, Dividendos Atrasados e Devedores Duvidosos

Nenhuma

Item 14. Modificações Significativas nos Direitos dos Detentores de Títulos e no Uso dos Recursos

Nenhuma

Item 15. Controles e Procedimentos

Dentro dos 90 dias anteriores à data deste relatório, efetuamos uma avaliação sob a supervisão e participação de nossa administração, incluindo o Presidente e a Superintendente, da eficiência do processo e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação. Existem limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de controle de divulgação e procedimentos, incluindo a possibilidade de erro humano e maneiras de evitar ou anular os controles e procedimentos. Dessa forma, controles e procedimentos precisos de divulgação podem apenas fornecer uma segurança razoável de se conseguir os seus objetivos de controle. Com base no acima especificado e na data de nossa avaliação, o nosso Presidente e a nossa Superintendente concluíram que os controles e procedimentos de divulgação são eficientes de modo a fornecer uma segurança razoável de que a informação a qual se exige divulgação nos relatórios que nós arquivamos e submetemos em atendimento ao Exchange Act foi registrada, processada, resumida e apresentada conforme se exige e quando solicitada.

Não houve mudanças significativas nos nossos controles internos ou de outros fatores que pudessem afetar de modo significativo esses controles, posteriormente à data da avaliação dos mesmos.

Item 16. [Reservado] PARTE III

Item 17. Demonstrações Contábeis

Não aplicável

Item 18. Demonstrações Contábeis

Veja páginas F-1 a F-39 aqui incluídas por referência.

Item 19. Anexos

No. Descrição

1.1 Estatuto Social da Companhia datado de 28 de fevereiro de 2003, originalmente datado de 9 de fevereiro de 1978 (tradução em inglês).

10.1 Certificado de acordo com a Seção 906 da Sarbanes-Oxley Act de 2002.

3636

Assinaturas

De acordo com as exigências da Seção 12 do “Securities Exchange Act” de 1934, a TELEBRÁS certifica que ela atende todas as exigências para fins de arquivamento do Form 20-F e fez com que este Relatório Anual fosse assinado, em seu nome, pelos abaixo assinados, devidamente autorizados.

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

Por: Nome: Minoru OdaCargo: Presidente e Diretor de Relações com Investidores

Por:___________________________________Nome: Vera Lúcia Garcia CaulitCargo: Superintendente

Data: 14 de julho de 2003

3737

CERTIFICADO DE ACORDO COM AS REGRAS 13a-15 e 15d-15 CONFORME ADOTADA PELA SEÇÃO 302 DA LEI SARBANES-OXLEY

Eu, Minoru Oda, certifico que:

1. Examinei este relatório anual no Formulário 20-F da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás.

2. Com base em meu conhecimento, este relatório anual não contém nenhuma afirmação inverídica de fato relevante nem omite fato relevante, necessários para tornar as afirmações feitas, à luz das circunstâncias em que foram feitas, não enganosas com respeito ao período objeto deste relatório anual;

3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras bem como as outras informações financeiras contidas neste relatório anual, apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação patrimonial e financeira, os resultados das operações, as mutações do patrimônio líquido e os fluxos de caixa da Telebrás nos períodos apresentados neste relatório anual;

4. A outra diretora da Telebrás que assina o certificado e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção de controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas Regras 13a-14 e 15d-14 do Exchange Act) da Telebrás e:

(a) Elaboramos esses controles e procedimentos de divulgação de modo a assegurar que as informações relevantes relativas à Telebrás, foram levadas ao nosso conhecimento por pessoas no âmbito de sua áreas, especificamente no período de elaboração deste relatório anual;

(b) Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Telebrás dentro do período de 90 dias antes da data de apresentação deste relatório anual (“Data da Avaliação”).

(c) Apresentamos neste relatório anual nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação com base em nossa avaliação na Data da Avaliação.

5. A outra diretora da Telebrás que assina o certificado e eu divulgamos, com base em nossa última avaliação, aos nossos auditores independentes e conselho de administração da Telebrás:

(a) Todas as deficiências significativas na elaboração ou operação de controles internos que possam afetar negativamente a capacidade da Telebrás de registrar, processar, resumir e informar dados financeiros, e identificamos para os auditores independentes da Telebrás todos os pontos fracos nos controles internos; e

(b) Eventuais fraudes, relevante ou não, envolvendo a administração ou outros funcionários com funções importantes nos controles internos da Telebrás; e

6. A outra diretora da Telebrás que assina o certificado e eu mencionamos neste relatório anual se houve ou não mudanças significativas nos controles internos ou de outros fatores que pudessem afetar de significativamente os controles internos, posteriormente à data da nossa última avaliação, inclusive medidas corretivas relativas a deficiências significativas e pontos fracos relevantes.

Data: 14 de julho de 2003_________________________Minoru OdaPresidente e Diretor de Relações com Investidores

3838

CERTIFICADO DE ACORDO COM AS REGRAS 13a-15 e 15d-15 CONFORME ADOTADA PELA SEÇÃO 302 DA LEI SARBANES-OXLEY

Eu, Vera Lúcia Garcia Caulit, certifico que:

1. Examinei este relatório anual no Form 20-F da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás.

2. Com base em meu conhecimento, este relatório anual não contém nenhuma afirmação inverídica de fato relevante nem omite fato relevante, necessários para tornar as afirmações feitas, à luz das circunstâncias em que foram feitas, não enganosas com respeito ao período objeto deste relatório anual;

3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras bem como as outras informações financeiras contidas neste relatório anual, apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação patrimonial e financeira, os resultados das operações, as mutações do patrimônio líquido e os fluxos de caixa da Telebrás nos períodos apresentados neste relatório anual;

4. O outro diretor da Telebrás que assina o certificado e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção de controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas Regras 13a-14 e 15d-14 do Exchange Act) da Telebrás e:

(d) Elaboramos esses controles e procedimentos de divulgação de modo a assegurar que as informações relevantes relativas à Telebrás, foram levadas ao nosso conhecimento por pessoas no âmbito de sua áreas, especificamente no período de elaboração deste relatório anual;

(e) Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Telebrás dentro do período de 90 dias antes da data de apresentação deste relatório anual (“Data da Avaliação”).

(f) Apresentamos neste relatório anual nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação com base em nossa avaliação na Data da Avaliação.

5. O outro diretor da Telebrás que assina o certificado e eu divulgamos, com base em nossa última avaliação, aos nossos auditores independentes e conselho de administração da Telebrás:

(c) Todas as deficiências significativas na elaboração ou operação de controles internos que possam afetar negativamente a capacidade da Telebrás de registrar, processar, resumir e informar dados financeiros, e identificamos para os auditores independentes da Telebrás todos os pontos fracos nos controles internos; e

(d) Eventuais fraudes, relevante ou não, envolvendo a administração ou outros funcionários com funções importantes nos controles internos da Telebrás; e

6. O outro diretor da Telebrás que assina o certificado e eu mencionamos neste relatório anual se houve ou não mudanças significativas nos controles internos ou de outros fatores que pudessem afetar de significativamente os controles internos, posteriormente à data da nossa última avaliação, inclusive medidas corretivas relativas a deficiências significativas e pontos fracos relevantes.

Data: 14 de julho de 2003___________________________Vera Lúcia Garcia CaulitSuperintendente

3939

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000

F-1

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000

SUMÁRIO

Parecer dos auditores independentes F-3-4Balanços patrimoniais F-5-6Demonstrações dos resultados F-7Demonstrações das mutações do patrimônio líquido F-8Demonstrações dos fluxos de caixa F-9Notas explicativas às demonstrações financeiras F-10-39

F-2

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

AosDiretores e Acionistas daTelecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁSBrasília – DF

1. Examinamos os balanços patrimoniais da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS, levantados em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa de cada um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2002, todos expressos em reais. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossos exames.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil e nos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e executemos nossos exames para obtermos segurança razoável quanto a existência de erros materiais nas demonstrações financeiras. Uma auditoria inclui o exame, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as divulgações nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras no seu conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, os resultados de suas operações e fluxos de caixa, para cada um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2002, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. As práticas contábeis adotadas no Brasil variam em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América teria alterado a posição patrimonial e financeira e o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e os resultados das operações de cada um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2002 conforme demonstrado na nota 23 às demonstrações financeiras.

F-3

5. Conforme mencionado na nota explicativa 2, a TELEBRÁS encontra-se em processo de descontinuidade, aguardando a realização de AGE que deliberará sobre a dissolução da sociedade e nomeação do liquidante, o que deverá ocorrer somente após o julgamento da liminar referente à Ação Direta de Inconstitucionalidade que suspendeu a eficácia do Art. 30 da Lei 9986, de 18 de julho de 2000, sobre a criação do Quadro Especial em Extinção para absorção dos empregados da TELEBRÁS que se encontravam cedidos à ANATEL. As demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1, em virtude de ainda não ter ocorrido tal deliberação, foram elaboradas com base em conceitos e práticas financeiras aplicáveis a entidades em situação de continuidade, não contemplando, portanto, todos os ajustes às contas do passivo quanto aos valores que poderão ser necessários para saldar as obrigações, bem como desembolsos futuros ou surgimento de exigibilidades, no processo de liquidação.

6. Conforme mencionado na nota explicativa 17, a TELEBRÁS responde por vários processos judiciais, os quais foram avaliados e classificados, pelos seus assessores jurídicos, segundo o grau de risco de perda para a Empresa. Com base nessas avaliações, foi constituída provisão para contingência relativa aos processos classificados como de risco de perda provável; para os classificados como de risco de perda possível não foi constituída provisão, divulgando-se seus montantes na citada nota explicativa. Em virtude da relevância dos valores desse segundo grupo de processos avaliados como de risco de perda possível, e portanto não provisionados, o patrimônio líquido da Empresa poderá vir a ser totalmente utilizado para honrar essas obrigações, caso os processos venham resultar obrigações, não restando saldo para os acionistas.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Brasília, 14 de janeiro de 2003

F-4

Telecomunicações Brasileiras SA – Telebrás

Balanços Patrimoniais31 de dezembro de 2002 e 2001

(Em milhões de Reais - R$)

31 de dezembro2002 2001

Nota

Ativos

Ativo circulante:Caixa e equivalentes a caixa 11 129 119 Impostos a recuperar 12 6 10Outros ativos 8 12 Total do ativo circulante 143 141

Realizável a longo prazo:Impostos a recuperar 12 81 72Outros ativos 10 9 Total do ativo realizável a longo prazo 91 81

Total 234 222

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-5

Telecomunicações Brasileiras SA – TelebrásBalanços Patrimoniais

31 de dezembro de 2002 e 2001

(Em milhões de Reais - R$)31 de dezembro

2002 2001Nota

sPassivos e Patrimônio LíquidoPassivo circulante:

Pessoal, encargos e benefícios sociais 14 5 6 Contas a pagar e despesas provisionadas 1 5 Dividendos a pagar 15 - -Provisões para contingências 17 13 8Provisão para Programa de indenização por serviços prestados

5 40 37

Outras obrigações 7 7 Total do passivo circulante 66 63

Exigível a longo prazo:Provisões para contingências 17 74 71 Total do exigível a longo prazo 74 71

Patrimônio líquido:

Capital social 19 220 220 Reserva de Capital - 1Prejuízo acumulado (126) (133)Total do patrimônio líquido 94 88

Total 234 222

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-6

Telecomunicações Brasileiras SA – Telebrás

Demonstrações do ResultadoExercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000

(Em milhões de Reais - R$, exceto lucro por ação)Exercícios findos em 31 de

dezembro2002 2001 2000

Notas

Despesas operacionais:Despesas gerais e administrativas (7) (7) (13)Outras despesas operacionais, valor líquido 6 (14) (21) (48)

Prejuízo operacional, antes dos juros (21) (28) (61)

Receitas/(despesas) financeiras, líquido 7 31 26 33

Lucro/(prejuízo) operacional 10 (2) (28)

Outras Receitas/(despesas) não operacionais 8 1 37 37

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 11 35 9

Imposto de renda e contribuição social 9 (5) (14) (8)Lucro líquido do exercício 6 21 1

Quantidade de ações ao final do exercício (milhões) 556,4 556,4 334,4Lucro por lote de mil ações (em reais) 0,01 0,04 0,00

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-7

Telecomunicações Brasileiras SA – TelebrásDemonstrações das Mutações no

Patrimônio LíquidoExercícios findos em 31 de dezembro de

2002, 2001 e 2000(Em milhões de Reais - R$)

Capital Reservas Prejuízo Totalsocial de capital Acumulado

Saldos em 1 janeiro de 2000 207 - (155) 52Lucro Líquido para o Exercício  - - 1 1Incentivos Fiscais - 1 - 1Saldos em 31 de dezembro de 2000 207 1 (154) 54Lucro Líquido para o Exercício - - 21 21Subscrição de Ações mediante capitalização de créditos 13  - -  13

Saldos em 31 de dezembro de 2001 220 1 (133) 88Lucro Líquido para o Exercício 6Absorção de prejuízo - (1) 1 6

Saldos em 31 de dezembro de 2002 220 - (126) 94

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-8

Telecomunicações Brasileiras SA – TelebrásDemonstrações dos Fluxos de Caixa

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001, 2000 (Em milhões de Reais - R$)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2002 2001 2000

Caixa proveniente das atividades operacionais:Lucro líquido 6 21 1

Perdas não realizadas com contribuição ao plano de expansão - - 2

(Aumento) diminuição em outros ativos circulantes 4 4 (12) (Aumento) diminuição em outros ativos de longo prazo (1) (6) (5)Aumento (diminuição) em pessoal, encargos e benefícios sociais (1) 3 (6)Aumento (diminuição) em contas a pagar e despesas provisionadas

(4) 4 -

Aumento (diminuição) na provisão para Programa de indenização por serviços prestados

3 7 (22)

Aumento (diminuição) em outras obrigações de longo prazo e nos dividendos propostos - (37) (51)Aumento na provisão para contingências 3 8 57Aumento (diminuição) em outros passivos de longo prazo - - 1Outros - - -

Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais 10 4 (35)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento:

Dividendos pagos - - (2)Caixa Líquido usado em atividades de financiamento - - (2)

Aumento (diminuição) em caixa e equivalentes a caixa 10 4 (37)Caixa e equivalentes a caixa – início do exercício 119 115 152 Caixa e equivalentes a caixa – final do exercício 129 119 115

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-9

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A.—TELEBRÁS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

1. Contexto operacional

A Telecomunicações Brasileiras S.A. (“TELEBRÁS”) iniciou suas operações em 1972, sendo controladora de 27 empresas estaduais de telecomunicações e uma empresa de telecomunicações de longa distância - a Embratel. Até 31 de dezembro de 1997, o Grupo ("Sistema TELEBRÁS"), por intermédio de suas subsidiárias operacionais, prestou serviços de comunicação, nacional e internacional, nas áreas de transmissão de voz, texto, som e imagem e era responsável por mais de 91% dos serviços públicos de telecomunicações do Brasil.

2. Cisão e privatização do Sistema TELEBRÁS

A partir de 1995, o Governo Federal do Brasil (‘‘Governo Federal’’) empreendeu uma reforma abrangente dos regulamentos brasileiros do setor de telecomunicações. Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral das Telecomunicações prevendo a privatização da TELEBRÁS a qual, por meio de suas 28 subsidiárias operacionais era a principal fornecedora dos serviços públicos de telecomunicações no Brasil.

Como parte do processo de reestruturação para a privatização do Sistema TELEBRÁS, os negócios de telecomunicações celulares foram separados, primeiramente, das subsidiárias operacionais fixas, via cisão. Isto resultou na criação de 26 novas empresas de telecomunicações. Posteriormente, as empresas fixas, as novas empresas celulares e a operadora de longa distância foram combinados em doze grupos separados (“Novas Companhias Holding”), (i) três grupos regionais de linha fixa, (ii) oito grupos regionais de celular, e (iii) um grupo nacional de ligações de longa distância. Em 22 de Maio de 1998, os acionistas da TELEBRÁS aprovaram a reestruturação do Sistema TELEBRÁS para formar as doze Novas Companhias Holding. A separação das empresas celulares e o subseqüente agrupamento das ex-subsidiárias da Telebrás foram executados de acordo com um procedimento previsto pela lei societária brasileira denominado cisão ou spin-off. Pela cisão da TELEBRÁS, os acionistas possuidores de ações ordinárias e preferenciais da TELEBRÁS foram considerados, de acordo com a legislação brasileira, detentores, além de suas ações da TELEBRÁS, de uma ação ordinária ou preferencial, de cada uma das Novas Companhias Holding, para cada ação da TELEBRÁS que possuíssem.

Todos ativos e passivos da TELEBRÁS foram alocados para estas Novas Companhias Holding, inclusive as ações em poder da TELEBRÁS das companhias operadoras do Sistema TELEBRÁS, com exceção de:

Aproximadamente R$ 115 de ativos líquidos atribuídos a uma fundação de pesquisa a qual, em 1998, assumiu as atividades antes desenvolvidas pelo Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da TELEBRÁS em Campinas; e

R$ 370 de ativos líquidos para prover fundos necessários para a liquidação da TELEBRÁS.

F-10

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A.—TELEBRÁS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Em julho de 1998, o Governo Federal vendeu sua participação acionária nas doze Novas Companhias Holding para compradores privados, implementando assim a privatização das empresas que compunham o Sistema TELEBRÁS.

De acordo com os termos da cisão, a responsabilidade por atos causados pela TELEBRÁS, anteriores à data efetiva da cisão, continua sendo da TELEBRÁS, excluindo os passivos transferidos para as Novas Companhias Holding, como declarado no documento preparado para o processo de cisão da TELEBRÁS.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 19 de agosto de 1999, o plano de liquidação preparado pela Diretoria Executiva, de acordo com a portaria No. 196, emitida pelo Ministério das Comunicações em 20 de agosto de 1998. O Conselho de Administração deve apresentar o plano aos acionistas durante uma Assembléia Geral Extraordinária (AGE) para obter a aprovação para a liquidação da TELEBRÁS de acordo com os artigos 136, X e 206, I da Lei 6404/76. Ficou acordado pelo Conselho que o plano deveria ser atualizado mensalmente, até a realização dessa AGE. Este plano não detalha o processo de liquidação, pois este dependerá da deliberação tomada na AGE. A AGE discutirá a dissolução da Companhia e nomeará um liquidante. O plano compreende a lista dos assuntos pendentes relativos ao desdobramento da TELEBRÁS que devem ser abordados antes da realização da AGE acima citada. Os principais assuntos destacados pelo plano até dezembro de 2002 eram:

a) a resolução, até onde possível, de todos os processos judiciais pendentes e transferência para as novas companhias holding dos processos que estão, legalmente, sob a sua responsabilidade;

b) o cancelamento do registro da Companhia nas várias autoridades normativas e bolsas de valores incluindo a CVM, SEC, Bovespa, e BOVMESB;

c) a substituição das garantias bancárias da TELEBRÁS (Veja Nota 16);

d) a organização da documentação e registros da TELEBRÁS, para envio ao Arquivo Nacional; e

e) a liquidação das obrigações a pagar e contingências.

A Lei No. 9.986 foi sancionada em 18 de julho de 2000, autorizando, entre outros, a criação de quadro de pessoal da Anatel, permitindo que a Anatel absorvesse os antigos empregados da Telebrás que estivessem trabalhando na Anatel naquela data. Em setembro de 2000 foram impetradas duas ações diretas de inconstitucionalidade – ADINs junto ao Supremo Tribunal Federal – STF, questionando os dispositivos da lei, entre eles, o que autoriza a absorção dos empregados da TELEBRÁS. O Ministro Relator encarregado do caso concedeu uma liminar em favor da ADIN, “ad referendum” do Plenário do STF, que deverá se reunir em data futura.

F-11

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A.—TELEBRÁS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

A decisão em relação a ADIN foi suspensa em 13 de junho de 2001, devido ao pedido de vista do processo por um membro do STF. Em razão desse fato a Anatel não pôde absorver o pessoal transferido da Telebrás, sendo os mesmos devolvidos à TELEBRÁS e novamente cedidos à Anatel com ônus durante o período da cessão. Dessa forma, o Conselho de Administração da TELEBRÁS, com o de acordo do Excelentíssimo Ministro das Comunicações, decidiu que a AGE de dissolução da TELEBRÁS somente deva ocorrer após a decisão do STF.

As demonstrações financeiras não contemplam qualquer eventual passivo extraordinário que possa ser incorrido durante a liquidação da Companhia. Como resultado da cisão dos ativos operacionais, as únicas fontes de receita da Companhia são o investimento de seu caixa disponível e o estorno dos dividendos não reclamados de acordo com o estatuto da Telebrás. O caixa existente poderá ser totalmente utilizado para pagar tais passivos e como resultado, não restar saldos disponíveis aos acionistas.

Até 31 de dezembro de 2002, as ADINs ainda não haviam sido julgadas pelo STF. Via de conseqüência, a TELEBRÁS continua aguardando a decisão para adotar as medidas pertinentes relacionadas ao inicio do seu processo de dissolução. Qualquer alteração relevante da situação deverá ser objeto de comunicado ao mercado.

3. Apresentação das demonstrações financeiras

Anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000

A apresentação das demonstrações financeiras é consistente com a apresentação das demonstrações financeiras publicadas da TELEBRÁS, as quais foram elaboradas de acordo com a Legislação Societária Brasileira.

Após a cisão em 1998, as demonstrações financeiras foram elaboradas somente para a Telebrás remanescente, ou seja, numa base não consolidada.

4. Resumo das principais práticas contábeis

(a) Equivalentes a caixa

Os equivalentes a caixa são considerados investimentos temporários de alta liquidez com prazos originais de vencimento de até três meses e são declarados pelo custo mais lucro provisionado até a data do balanço patrimonial.

(b) Impostos a recuperar e outros ativos

Os impostos a recuperar correspondem ao imposto de renda retido na fonte por terceiros, registrados ao valor provável de recuperação, a ser restituído pelo Governo Federal.

F-12

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A.—TELEBRÁS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Os valores relativos a salários e folha de pagamento incorridos com relação aos empregados que foram cedidos pela Companhia para a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e para outros órgãos governamentais estão contabilizadas como 'Outros Ativos'.

(c) Provisão de férias

Os valores relativos a férias devidas aos funcionários foram provisionados proporcionalmente ao período aquisitivo.

(d) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda brasileiro inclui o imposto de renda federal e a contribuição social. Desde 1998, a TELEBRÁS não registra nenhum imposto diferido pois a Administração não acredita que terá benefício em conseqüência do plano de liquidação da TELEBRÁS (consultar Nota 9).

(e) Provisões para contingências

As provisões para contingências baseiam-se nos resultados prováveis previstos nos pareceres jurídicos e de acordo com a opinião da administração, com relação aos processos pendentes, na data do balanço patrimonial.

(f) Receitas (despesas) financeiras

Representam juros e variações monetárias decorrentes de aplicações financeiras, direitos realizáveis e obrigações.

(g) Benefícios de aposentadoria

Os custos atuais são determinados atuarialmente e contabilizados pelo regime de competência (consultar Nota 18).

(h) Lucro (prejuízo) por mil ações

O lucro (prejuízo) por mil ações foi calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial.

(i) Utilização de estimativas

A elaboração das demonstrações financeiras, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, exige que a administração faça estimativas e estabeleça premissas relacionadas à apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e aos valores de despesas e receitas informados durante o período em questão. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

5. Programa de indenização por serviços prestados (“PISP”)

Em conseqüência da cisão da Telebrás, e da criação e privatização das Novas Companhias Holding, a Companhia está se preparando para a sua liquidação. Como parte deste processo e com aprovação do Ministério das Comunicações, uma provisão de R$97, para rescisão dos contratos de todos os empregados remanescentes, foi contabilizada em 1998.

Em função de Acordos Coletivos de Trabalho firmados e o reajuste no cálculo da multa do FGTS, em 2001 foi provisionado para atender ao PISP um valor adicional de R$7.

Em 31 de dezembro de 2002, a provisão era de R$40 (R$37 em 2001), após a provisão adicional de R$3 efetuada durante o ano, referente a 364 (364 em 2001) empregados ainda não desligados.

6. Outras despesas operacionais líquidas

2002 2001 2000

Impostos, exceto imposto de renda ......................................... (1) (2) (3)

Serviços técnicos e administrativos remunerados ................... - - 2Provisão para contingências (Nota 17).................................... (10) (7) (57)Provisão para Programa de indenização por serviços prestados (3) (7) -Provisão para perdas de impostos a recuperar - - (2)Reversão de perdas prováveis – IRRF (Nota 12) - - 11Reembolso de impostos pagos pelos fornecedores - (3) -Outros .................................................................................... - (2) 1Total ....................................................................................... (14) (21) (48) 

7. Receitas financeiras líquidas

2002 2001 2000Receitas financeiras: Receitas de juros ....................................................... 32 27 37Despesas financeiras ........................................................ Despesas de juros .......................................................... (1) (1) (4)

Total...........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

31 26 33

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

8. Outras receitas não operacionais

Outras receitas não operacionais, R$1 em 2002 referem-se à recuperação de tributos federais. Outras receitas não operacionais, até 31.12.2001, compreendiam somente a reversão de dividendos não reclamados (R$ 37 em 2001 e R$ 37 em 2000).

9. Imposto de renda e contribuição social

Os tributos brasileiros sobre o lucro compreendem o imposto de renda federal e a contribuição social. Em 2000, 2001 e 2002, a alíquota para o imposto de renda foi de 25%. A alíquota relativa à contribuição social foi de 12% até janeiro de 2000, reduzindo para 9% em fevereiro de 2000. As alíquotas estatutárias combinadas foram de 37% até janeiro de 2000, e 34% daquela data em diante.

A composição da despesa tributária é:

2002 2001 2000

Contribuição social ...................................... 2 5 3Imposto de renda ........................................ 6 14 8Prejuízos fiscais compensados de anos anteriores ............ (3) (5) (3)Total da despesa tributária ............................................. 5 14 8

O quadro a seguir refere-se a reconciliação da despesa tributária apresentada e o valor calculado pela aplicação da alíquota fiscal estatutária combinada.

2002 2001 2000

Lucro antes dos impostos conforme informado nas demonstrações financeiras anexas ................................................ 11 35 9Despesa tributária pela alíquota estatutária combinada 4 12 3Adições :

Provisão para contingências ........................................... 3 5 19 Provisão para programa de desligamento........................ 1 2 -

Outros............................................................................... - 1 1Exclusões :

Provisão para programa de desligamento......................... - - (7)Reversão de provisões...................................................... - - (4)

Outros itens:Prejuízo fiscal compensado (3) (6) (4)

Despesa tributária conforme informado nas demonstrações financeiras anexas................................................................ 5 14 8

Taxa efetiva ..................................................................... 45,5% 40,0% 88,9%

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

A TELEBRÁS não reconheceu o imposto diferido ativo relacionado às diferenças temporárias ou prejuízos fiscais, dado que a TELEBRÁS estima que tais ativos não serão realizados. O quadro a seguir refere-se às diferenças temporárias e aos prejuízos fiscais:

Base de Cálculo dos ImpostosImposto de Renda Contribuição Social2002 2001 2002 2001

Provisão para contingência 87 77 87 77Provisão para o programa de demissão voluntária 40 37 40 37Provisão para prejuízos fiscais 3 3 3 3Provisão para perdas em contas a receber/FINAM 6 7 6 7Prejuízo fiscal/base negativa da contribuição social 46 53 46 53Total 182 177 182 177

10. Informações sobre o fluxo de caixa

2002 2001 2000

Pagamento de provisão para programa de desligamento......... - - 22

Transações que não envolvem o caixa:Créditos recebidos– Incentivo Fiscal - - 1

Com referência ao programa de desligamento, até 31.12.2002 havia sido pago R$ 67 correspondente a 514 empregados demitidos no período de 1998 a 2000. Não houve demissões em 2002 e 2001.

O imposto de renda e a contribuição social estão sendo compensados contra os saldos dos tributos a recuperar, não gerando, portanto, qualquer pagamento em dinheiro, conforme mencionado na Nota 12.

11. Caixa e equivalentes a caixa

2002 2001

Depósitos (curto prazo) no Banco do Brasil S.A................................. 129 119

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

12. Tributos a recuperar

2002 2001

Imposto de renda na fonte.................................................................... 87 82

Ativo circulante 6 10 Ativo longo prazo 81 72

A Companhia está compensando parte destes saldos de tributos a recuperar contra impostos a pagar relativos a outras receitas e com imposto de renda a pagar ao Governo Federal referente ao imposto de renda e à contribuição social a pagar sobre lucro tributável, e imposto de renda retido na fonte referente aos salários dos empregados e aos serviços prestados por terceiros. Além disso, a Companhia tem o direito de recuperar os valores diretamente da Receita Federal e está tomando as respectivas providências para receber a parte remanescente dos saldos credores em aberto.

Estes créditos fiscais são corrigidos mensalmente pela taxa de juros Selic de acordo com as normas legais vigentes.

Em 1999, pela legislação fiscal brasileira, a TELEBRÁS teve a oportunidade de vender créditos fiscais para terceiros, com desconto, e foi feita uma provisão de R$11 durante o ano findo em 31 de dezembro de 1999 para fins de ajustar esses créditos fiscais ao seu valor líquido de realização. Durante 2000 tal legislação fiscal foi revogada. Tendo em vista que a TELEBRÁS estima que é provável que esses créditos possam ser realizados no futuro, a provisão foi estornada durante 2000.

13. Aluguéis

A TELEBRÁS aluga imóveis e equipamentos por meio de vários contratos operacionais, os quais vencem em datas diferentes. As despesas de aluguel anuais, relativas a esses contratos, são: 2002 – R$1, 2001 – R$1, 2000 – R$2.

Em 31 de dezembro de 2002 e 2001, não havia contratos de aluguel, com cláusulas irrevogáveis, superiores a um ano.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

14. Pessoal, encargos e benefícios sociais

2002 2001

Salários e ordenados .................................................................................... 1 1Encargos sociais provisionados ................................................................... 3 3Benefícios provisionados ............................................................................. 1 1Consignações em folha ................................................................................ - 1

Total ......................................................................................................... 5 6

15. Dividendos propostos

A Companhia possuía um saldo de dividendos não reclamados de exercícios anteriores de R$37 em 2000. De acordo com seu Estatuto, os dividendos não reclamados após um período de três anos são revertidos em favor da Companhia. O saldo de dividendos não reclamados que existia em 2000 foi totalmente revertido em 2001 como outras receitas não operacionais.

16. Garantias

As Novas Companhias Holding foram obrigadas, como parte do processo de privatização, a substituir as garantias da TELEBRÁS dadas sobre os empréstimos das ex-companhias subsidiárias com suas próprias garantias. No caso em que os credores não concordarem com a substituição das garantias oferecidas pelas Novas Companhias Holding, estas Companhias serão obrigadas a oferecer contra-garantias de natureza real ou garantias bancárias à TELEBRÁS. Em 31 de dezembro de 2001, R$719 da dívida expressa em dólares dos Estados Unidos permaneceram sob garantia da Telebrás com contra-garantias da Telesp Participações S.A.

Em 31.12.2002, permaneciam com aval da TELEBRÁS contratos e operações financeiras da então TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S. A. – TELESP no valor total de US$310 milhões, que representa o risco máximo nessa garantia, com vencimento em 26 de setembro de 2004, correspondendo naquela data a R$ 1.095, para o qual foi prestada contra-garantias pela TELESP PARTICIPAÇÕES S.A. (atual TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S. A.) com o aval da TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A . de acordo com o estabelecido no item VI do item 4.3 do capítulo 4 – Direitos e Obrigações dos Adquirentes de Ações das Companhias, do Edital MC/BNDES N.º 01/98, que tornou público as condições de desestatização das empresas federais de telecomunicações, mediante alienação das ações do seu capital social de titularidade da União Federal. Essas contra-garantias da Telecomunicações de São Paulo S.A são representadas por notas promissórias emitidas a favor da TELEBRÁS e poderão ser utilizadas (mesmo numa ação judicical, se for o caso) para recuperar da Telecomunicações de São Paulo S.A. ou da Telesp Celular Participações S.A. qualquer pagamento que venha a ser obrigada a

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

honrar em decorrência da garantia. A TELEBRÁS não registrou nenhum passivo relacionado com estas garantias em 31 de dezembro de 2002.

No exercício de 2002, foi solicitado à Telecomunicações de São Paulo S.A. o andamento das providências para substituição dessas garantias. Segundo a Telecomunicações de São Paulo S.A., ela continua a manter contato com o agente depositário, visando obter a substituição. 17. Provisões para contingências

A TELEBRÁS é parte integrante em determinados processos judiciais surgidos no curso normal do negócio, incluindo ações civis, administrativas, fiscais, previdenciárias e trabalhistas. A Companhia constituiu provisões para cobrir perdas estimadas decorrentes de sentenças judiciais adversas.

De um total de 486 ações judiciais, 135 (49 são relacionadas a reclamações cíveis e 86 a reclamações trabalhistas) arquivadas contra a TELEBRÁS e suas subsidiárias, nas quais a TELEBRÁS foi acionada como ex-controladora do antigo Sistema TELEBRÁS. Devido à reestruturação do Sistema TELEBRÁS, à cisão da controladora e também considerando que as reclamações foram originalmente impetradas contra as empresas operacionais, a TELEBRÁS tem requerido a sua substituição nesses processos. Assim sendo, cada subsidiária remanescente deveria ser totalmente responsável por suas ações judiciais. Os pedidos em sua maioria ainda não foram julgados.

Perdas Prováveis - Provisionadas

No exercício, uma provisão para contingências no valor adicional de R$ 10 (R$ 7 em 2001 e R$ 57 em 2000) foi apropriada contra o resultado.

O saldo da provisão para contingências registrado no passivo em 31 de dezembro era de:

2002 2001

Trabalhista 8 7Cível 79 72

Total 87 79

Circulante 13 8Longo Prazo 74 71

As quantias descritas representam a estimativa da administração para as possibilidades mais prováveis de perda em relação aos processos trabalhistas, tributários e cíveis.

O saldo da provisão para contingências registrado no passivo em 31.12.2002 no valor de R$87 refere-se a 54 ações judiciais (31 trabalhistas e 23 cíveis). Daquele saldo, R$69 referem-se a 9

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

ações judiciais contestando a distribuição de dividendos aprovados pelas AGOs de 1994 e 1995, pela não inclusão da reserva de correção monetária do capital realizado no valor do capital integralizado utilizado para cálculo daqueles dividendos.

Perdas Possíveis – Não Provisionadas

Em 31.12.2002, existiam 171 (cento e setenta e uma) ações judiciais, avaliadas com o grau de risco de perda possível, não provisionadas , estando estimadas em valor mínimo de R$  258, evidenciando-se a seguir, as principais ações:

i) R$229 referem-se a 13 (treze) ações cíveis, movidas em 1997 e 1998 contra a TELEBRÁS e suas ex-controladas, relativas ao aumento de capital promovido em 1997 com recursos do autofinanciamento, requerendo a entrega de ações da TELEBRÁS pelo valor patrimonial da ação e não ações das ex-controladas ao valor de mercado, e mais 2 ações cíveis de valores ainda não estimados.

ii) R$3 referem-se a 48 (quarenta e oito) ações trabalhistas (Reintegração, Horas Extras, Gratificação de Função, Insalubridade, FGTS, etc.).

iii) R$26 referem-se a 87 ações cíveis (Indenização relativa à Cisão, Indenização de Danos, Anulação de Licitação, etc.) e ainda 2 ações cíveis de valores ainda não estipulados e 19 ações sem repercussão financeira para a empresa.

Prescrição Fiscal

Os lançamentos dos principais tributos, pendentes de homologação futura pela Fazenda Nacional, sujeitam a extinção completa da obrigação fiscal ao transcurso do prazo de prescrição de cinco anos contado da data do lançamento.

Pleito Administrativo

A TELEBRÁS recebeu, em agosto de 1999, correspondência assinada pela Embratel Participações S.A. – EMBRAPAR e Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – EMBRATEL, informando e requerendo providências para recompor o patrimônio da EMBRATEL/EMBRAPAR, relativamente à incidência de imposto de renda sobre as chamadas internacionais ocorridas em período anterior à cisão da TELEBRÁS.

Sobre o assunto, a TELEBRÁS encaminhou a referida correspondência ao Ministério das Comunicações que, por ato próprio de seu interesse, solicitou parecer da Advocacia Geral da União – AGU, que se pronunciou a respeito, através do Parecer n.º AGU/SF/01/2000, de 28 de setembro de 2000, publicado no Diário Oficial da União em 01 de novembro de 2000. No citado parecer, a AGU, além da conclusão do exame solicitado pelo Ministério das Comunicações, se pronunciou isentando a União e a TELEBRÁS de qualquer responsabilidade, sendo este fato, devidamente comunicado às empresas acima mencionadas.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

18. Provisão para planos de pensão Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL

A TELEBRÁS, juntamente com outras empresas do antigo Sistema Telebrás, patrocinam planos de previdência privada e de assistência médica aos aposentados, administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social – SISTEL. Até dezembro de 1999 todas as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos então existentes. Em 28 de dezembro de 1999, as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel negociaram condições para a criação de planos individualizados de aposentadoria por patrocinadora e manutenção da solidariedade apenas para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31.01.2000, resultando em uma proposta de reestruturação no Estatuto e Regulamento da Sistel, a qual foi aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar em 13 de janeiro de 2000.

As modificações efetuadas no Estatuto da Sistel visaram adequá-lo à administração de outros planos de benefícios, decorrentes da sua nova condição de Entidade Multipatrocinada, haja vista a nova realidade surgida com a desestatização do Sistema TELEBRÁS.

Tal versão estatutária contemplou a reestruturação do Plano de Benefícios da Sistel (PBS) em diversos planos, com a distribuição escritural dos encargos e a correspondente parcela patrimonial que compõem o patrimônio da Sistel entre diversos planos de benefícios previdenciários, divididos em “Plano PBS – A” e “Planos de Patrocinadoras”. A segregação contábil dos referidos planos foi implementada pela Sistel a partir de 01.02.2000.

A partir de dezembro de 2000, atendendo ao que dispõe os artigos 5 e 6 da Emenda Constitucional n.º 20, de 15 de dezembro de 1998, passou a ser utilizada, na determinação do custeio desses planos de pensão, a paridade contributiva entre Patrocinadora e Empregados, decisão que foi ratificada pelo Conselho de Curadores da Fundação Sistel de Seguridade Social em Reunião Extraordinária realizada em 29 de novembro de 2000, passando a contribuição devida pela Patrocinadora a ser de 8% (oito por cento) sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano.

Planos Patrocinados

A TELEBRÁS é patrocinadora dos seguintes planos:

(i) PBS – A

É um plano de benefício definido, e está sujeito a aportes de recursos das Patrocinadoras caso ocorra eventualmente insuficiência de Ativos para garantir a suplementação de aposentadoria dos participantes no futuro.

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Esse plano é composto pelos participantes já aposentados até 31 de janeiro de 2000, mantida a solidariedade entre as patrocinadoras e a Sistel pelos passivos do plano.

(ii) PBS – TELEBRÁS

É um plano de benefício definido, e está sujeito a aportes de recursos da TELEBRÁS caso ocorra insuficiência de Ativos para garantir a suplementação de aposentadoria dos participantes no futuro.

É composto por participantes que ainda não estavam aposentados em 31.01.2000 e vinculados ao Plano da TELEBRÁS, não mais havendo a solidariedade entre as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel.

(iii) PAMA

Plano de Assistência Médica ao Aposentado – PAMA, constituído a partir de junho de 1991, com a finalidade de proporcionar o atendimento médico hospitalar aos participantes aposentados/beneficiários dos planos de Benefícios PBS – Assistidos e PBS – Patrocinadoras, a custos compartilhados quando do uso dos benefícios. Conforme seu regulamento, o plano é custeado por contribuições das patrocinadoras à razão de 1,5% sobre a folha salarial mensal dos participantes ativos vinculados aos planos PBSs.

Situação dos Planos

Em 31 de dezembro de 2002, os planos da Sistel apresentavam a seguinte posição:

A. PBS -TELEBRÁS e PBS – A

PBS – TELEBRÁS PBS-A

2002 2001 2002 2001Provisões matemáticas e fundos 227 192 3.668 3.252Outros exigíveis - 39 4 127Total das reservas e outros exigíveis 227 231 3.672 3.379(-) Total dos ativos dos planos 270 255 4.053 3.682(=) Superávit acumulado 43 24 381 303

Durante o exercício de 2002, a Companhia efetuou contribuições ao Plano PBS TELEBRÁS no montante de R$ 1 (R$ 1 em 2001).

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

B. PAMA

2002 2001Fundos assistencial e administrativo 435 390Outros exigíveis - 3Total dos fundos e outros exigíveis 435 393Total dos ativos da Sistel 435 393

Deliberação CVM 371 - Contabilização de benefícios a empregados

Atendendo ao que dispõe a Deliberação CVM 371, divulgamos a seguir as informações sobre os planos de benefícios pós-emprego patrocinados pela TELEBRÁS.

PBS – TELEBRÁS e PBS – ASSISTIDOS

Apesar dos Planos PBS estarem superavitários, nenhum ativo desses planos foi reconhecido pela patrocinadora, em virtude da impossibilidade legal de reembolso desses ganhos.

Conciliação dos Ativos e Passivos PBS

TELEBRÁSPBS “A” *ASSISTIDOS

2002 2001 2002 2001Valor presente das obrigações atuariais com cobertura 130 111 204 196Valor justo dos ativos do plano 269 215 255 224Valor dos ativos em excesso ao valor das obrigações 139

104 51 28

Despesa/(Receita) prevista para o ano de 2003

a) Custo do serviço corrente (com juros) 5 -b) Contribuições esperadas de participantes para o ano 2003 (2) -c) Juros sobre as obrigações atuariais 15 22d) Rendimento esperado dos ativos (39) (36)

Total (21) (14)

* Refere-se à participação proporcional da TELEBRÁS nos ativos e passivos do plano multipatrocinado PBS-“A”, conforme cálculos atuariais.

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Resumo dos Dados Cadastrais dos Participantes

Participantes AtivosPBS

TELEBRÁSPBS

Assistidos

Quantitativo 380 -Idade média (anos) 47 -Tempo médio de serviço (anos) 20 -Tempo médio de serviço futuro (anos) 10 -

Participantes/Beneficiários em gozo de benefício

Quantitativo 79 495Idade Média (anos) 55 60Expectativa média de vida 21 17

Premissas atuariais adotadas nos cálculos em 2002

Taxa para desconto da obrigação atuarial: 11,30% p.a. ( 6.0% real e 5.0% inflação)Taxa de rendimento esperada sobre ativos do plano: 14,45% p.a. ( 9.0% real e 5.0% inflação)Índice estimado de aumento nominal de salários: 8,15% p.a. ( 3.0% real e 5.0% inflação)Índice estimado de aumento nominal de benefícios: 5,00% p.a. ( 0.0% real e 5.0% inflação)Taxa estimada da inflação no longo prazo (base para determinação das taxas nominais acima):

5,00%Tábua biométrica de mortalidade geral: UP84 com 1 ano de agravamentoTábua biométrica de entrada em invalidez: Mercer Disability para PBS-Telebrás.N/A para

PBS-Assistidos

Taxa de rotatividade esperada: NulaProbabilidade de ingresso em aposentadoria: 100% na 1ª elegibilidade a um benefício do

Plano PBS-Telebrás. N/A para PBS- Assistidos

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Informações Adicionais

1) Os ativos do plano estão posicionados em 30/11/2002.2) Os dados cadastrais individuais utilizados são de 30/09/2002, projetados para 31/12/2002.3) As estatísticas cadastrais apresentadas consideram o grupo familiar de beneficiários como um

único benefício.4) O aumento no passivo na adoção desse pronunciamento foi reconhecido integralmente.5) As contribuições da patrocinadora e participantes, ocorridas em 2002, estão abaixo das

esperadas pelo fato de ter havido uma suspensão destas com base no superávit registrado no plano. As contribuições esperadas consideram o plano de custeio vigente.

6) A despesa administrativa para o ano de 2003 não está incluída no custo do serviço corrente.7) Os benefícios pagos do PBS-Assistidos durante o ano foram segregados com base na

proporção da folha de benefícios de cada patrocinadora.

Plano de Assistência Médica ao Aposentado – PAMA

A Administração da Companhia, baseada em opinião de seus consultores jurídicos e dos consultores jurídicos e atuariais da Sistel, entende que o compromisso das patrocinadoras do PAMA, junto à Sistel, é de natureza não atuarial, caracterizando como um Plano de Contribuição Definida, posto que pode ser alterado no nível de cobertura ou até mesmo liquidado se constatado que o ativo não corresponde à prestação de serviços previstos.

Embora a TELEBRÁS esteja suportada por opiniões de seus consultores jurídicos e atuariais, quanto à caracterização do PAMA como um plano de contribuição definida, não existem garantias que questionamentos judiciais não poderão advir, resultando em um possível contencioso futuro. Assim, a Administração da TELEBRÁS, objetivando ser transparente com os seus acionistas, informa que, caso o PAMA tivesse que ser avaliado atuarialmente nos moldes de um plano de benefício definido, considerando a participação proporcional da TELEBRÁS nos ativos e passivos do plano multipatrocinado para 31 de dezembro de 2002, o valor estimado das obrigações em excesso ao valor justo dos ativos do plano e, portanto, seu eventual passivo atuarial contingente, seria da ordem de aproximadamente R$ 14 (R$16 em 2001).

A Retirada da TELEBRÁS

A retirada da TELEBRÁS como patrocinadora da Fundação SISTEL, por requerimento ou por sua extinção, está condicionada aos procedimentos previstos no Estatuto da Fundação e na Resolução N.º 06 do Ministério da Previdência e Assistência Social – MPAS/CPC de 07.04.88, que estabelecem a prévia verificação da suficiência de ativos para cobertura das reservas matemáticas correspondentes ao plano de benefícios, através de avaliação atuarial específica à época daquela ocorrência, a qual poderá resultar na necessidade ou não de aporte de recursos adicionais por parte da TELEBRÁS.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, 2001 E 2000

(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

De acordo com a Lei N.º 9.986, (DOU de 19.07.2000) ficou estabelecido que as Agências que vierem absorver o quadro especial de que tratam os artigos nºs 19, 27 e mais especificamente o artigo n.º 30, que criou o Quadro Especial em Extinção na ANATEL, poderão atuar como patrocinadoras na condição de sucessoras nas entidades fechadas de previdência privada, cujos empregados que compõem esse quadro sejam participantes vinculados, observada a exigência de paridade entre a contribuição da patrocinadora e do participante, de acordo com os artigos 5º e 6º da Emenda Constitucional n.º 20, de 15 de dezembro de 1998, e aprovada em reunião Extraordinária do Conselho de Curadores da Fundação Sistel de Seguridade Social em 29 de novembro de 2000.

TelebrásPrev

Com vista a oferecer mais opção aos empregados e dentro da moderna tendência de previdência complementar de criar planos alternativos ao de benefício definido, a TELEBRÁS, em conjunto com a SISTEL, promoveram a criação de um plano misto de previdência complementar denominado TelebrásPrev, na modalidade de contribuição definida para benefícios programáveis (aposentadorias) e benefício definido para benefícios de riscos (auxílio-doença, invalidez e pensão por morte). Esse plano foi aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar, do Ministério de Previdência e Assistência Social, em 3 de dezembro de 2002, e oferecido aos participantes do PBS-TELEBRÁS (Plano de Benefício Definido) para opção de migração, o que deverá ocorrer dentro do prazo de 90 (noventa) dias a partir dessa data.

É esperado, com a migração, a redução das contribuições da TELEBRÁS para a SISTEL, seja a nível previdencial como também assistencial.

Durante a fase de aprovação do plano, de julho a dezembro de 2002, e considerando o “superávit” existente no PBS-TELEBRÁS, foram suspensas as contribuições para aquele plano, sem ônus para a TELEBRÁS.

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

19. Patrimônio líquido

Capital social

O capital autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2002 era de R$22.986. O capital social subscrito e integralizado no valor de R$ 220 está representado por 556,4 milhões de ações sem valor nominal, conforme demonstrado abaixo (em milhares de ações):

Ações ordinárias

Ações preferenciais

Ações ordinárias

em tesourariaTotal deações em

circulação

Em 31 de dezembro de 2002 e 2001 346.418 210.030 (19) 556.429

Valor patrimonial por 1000 ações (Reais) em 31 de dezembro de 2001 em 31 de dezembro de 2002 0,158

0,168

As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no resgate do capital e no pagamento de dividendos mínimos não cumulativos de 6% ao ano sobre o valor do capital declarado. Até 31 de dezembro de 1995, o capital social era corrigido monetariamente pela inflação.

Em 31 de dezembro de 2002, a TELEBRÁS possuía 19.366 mil ações ordinárias em tesouraria.

Dividendos

Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto social da Companhia e com a Legislação Societária Brasileira. Não foram propostos dividendos em 2002, 2001 e 2000 devido a base negativa de Lucros Acumulados após a absorção do prejuízo acumulado pelas Outras Reservas.

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

20. Transações com partes relacionadas

As principais partes relacionadas são as instituições governamentais, com as quais as seguintes transações foram realizadas, excluindo impostos e transações similares:

2002 2001 2000

Receitas: Juros em depósitos com o Banco do Brasil S.A. ........ 21 18 22 Anatel.......................................................................... - - 2Despesas:

Anatel........................................................................... - - 1

2002 2001Ativos: Depósitos no Banco do Brasil S.A.................................................. 128 119 Salários e outros custos recuperáveis da Anatel............................ 3 8

A TELEBRÁS é reembolsada pela ANATEL pelos custos de salários, provisão para férias e encargos sociais incorridos em relação aos empregados cedidos à ANATEL. Os custos reembolsáveis são contabilizados como valores a recuperar e não são registrados no resultado da TELEBRÁS.

21. Recursos de autofinanciamento

A Companhia adotou a resolução da AGE – Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2001, na qual capitalizou R$13 referente ao valor em aberto de planos de expansão e transferiu R$ 7 a título de provisão para contingências.

Os planos de expansão representaram os meios pelos quais o Sistema TELEBRÁS financiou o crescimento da rede de telecomunicações. Até 30 de junho de 1997, as contribuições foram feitas por pessoas ou empresas que queriam estar conectadas à rede nacional de telefonia. Essas contribuições foram pagas diretamente às empresas subsidiárias e os juros recebidos de contratos a prazo foram transferidos à TELEBRÁS. O valor da participação financeira arrecadada dos promitentes assinantes teve a seguinte destinação:

80% era capitalizado pela companhia subsidiária em nome da TELEBRÁS, com o valor por ação emitido à TELEBRÁS igual ao valor patrimonial, por ação, da subsidiária, apurado no final do exercício anterior àquele em que ocorria a capitalização.

20% era remetido pela subsidiária à TELEBRÁS no mês seguinte à arrecadação.

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Até 31 de dezembro de 1995 o valor total do capital recebido era corrigido a partir do mês de recebimento até a data do próximo balanço patrimonial auditado e, depois, capitalizado em nome do promitente assinante pela TELEBRÁS, a um valor por ação igual ao valor patrimonial, por ação, informado no balanço patrimonial auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996 a correção não foi mais aplicada e, para os contratos assinados a partir desta data, as subsidiárias com ações negociadas em bolsa tinham a opção de usar um valor por ação igual ao valor de mercado, desde que este fosse maior do que o valor patrimonial.

Além dos planos de expansão promovidos diretamente, as subsidiárias também patrocinavam acordos entre empresas ou indivíduos de uma determinada comunidade, e os empreiteiros independentes, que se encarregavam de formar a infra-estrutura de telecomunicações necessária para a conexão desses assinantes à rede de telefonia nacional (Plano de Expansão Comunitária). Ao término do projeto, as subsidiárias incorporavam todos os equipamentos ao seu ativo fixo pelo valor de avaliação e creditavam as contribuições do plano de expansão as quais, naquele momento, eram tratadas de modo similar aos valores de capital recebidos de promitentes assinantes, como acima descrito.

22. Valor de mercado dos ativos e passivos financeiros

Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia tinha como instrumentos financeiros as aplicações financeiras de curto prazo, avaliadas ao custo, acrescido de juros até a data das demonstrações financeiras, cujas taxas eram compatíveis com as condições de mercado. A Companhia não tinha operações com derivativos.

23. Resumo das diferenças entre a Legislação Societária Brasileira e o USGAAP

As políticas contábeis adotadas pela TELEBRÁS estão de acordo com a Legislação Societária Brasileira. As políticas contábeis que diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("USGAAP") estão descritas abaixo:

(a) Plano de Pensão

Conforme descrito na Nota 18, para fins societários, a TELEBRÁS não reconheceu os ativos relacionados ao superávit proveniente do plano PBS Telebrás. Para fins de US GAAP, é requerido que a TELEBRÁS efetue o reconhecimento de um ativo relativo ao superávit do plano de pensão. A Nota 23a apresenta a divulgação requerida pelo SFAS No. 132, referente à Divulgação dos Empregadores sobre Pensão e Outros Benefícios Pós Aposentadoria.

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

(b) Itens lançados diretamente nas contas do patrimônio líquido

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, vários itens são contabilizados diretamente nas contas do patrimônio líquido, enquanto que, de acordo com o USGAAP, esses itens seriam lançados na demonstração do resultado. Exemplos incluem juros capitalizados, os efeitos dos ajustes às alíquotas fiscais e os créditos de incentivos fiscais recebidos.

(c) Reversão dos dividendos não reclamados

Conforme descrito na Nota 8, para fins societários, os dividendos não reclamados são revertidos contra o resultado. Para fins de US GAAP, os dividendos não reclamados são revertidos contra os lucros acumulados.

(d) Lucro por ação

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial. Conforme o USGAAP, o lucro por ação leva em conta os valores equivalentes de ações ordinárias e preferenciais para os planos de expansão e é calculado por média ponderada.

Nestas demonstrações financeiras, as informações são divulgadas por lote de mil ações, pois este é o número mínimo de ações que podem ser negociadas nas bolsas de valores brasileiras.

Em fevereiro de 1997 o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS 128 “Earnings per share”. Esta nova norma passou a vigorar para as demonstrações financeiras de períodos findos após 15 de dezembro de 1997 e estabelece os requisitos para cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação.

Uma vez que os acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias possuem dividendos, direitos de voto e de liquidação diferentes, o lucro básico e o diluído, por ação, foi calculado utilizando o método de “duas classes”, de acordo com o USGAAP. Este método é, na verdade, uma fórmula de apropriação de lucros que determina o lucro por ação para ações preferenciais e ordinárias de acordo com os dividendos a serem pagos, conforme determinam os estatutos e os direitos de participação da Companhia no que se refere aos lucros não distribuídos.

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

O lucro básico por ação ordinária é calculado diminuindo-se o lucro líquido do lucro líquido distribuível e não distribuível disponível aos acionistas preferenciais e dividindo-se o lucro líquido disponível aos acionistas que possuem ações ordinárias pelo número de ações em circulação. O lucro líquido disponível para os acionistas preferenciais é a soma dos dividendos das ações preferenciais (mínimo de 6% do capital (conforme definido pelos estatutos da Companhia)) mais a parte dos acionistas preferenciais do lucro líquido não distribuído. O lucro líquido não distribuído é calculado deduzindo-se os dividendos das ações preferenciais e ordinárias do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é eqüitativamente dividido entre os acionistas preferenciais e aqueles que possuem ações ordinárias, pro-rata. Os dividendos das ações ordinárias são calculados pelo total de dividendos menos os dividendos das ações preferenciais.

O lucro por ação diluído é idêntico ao lucro por ação básico para todos os períodos apresentados.

(e) Requisitos para divulgação

As exigências do USGAAP quanto às divulgações das informações diferem daquelas exigidas pela Legislação Societária Brasileira. Contudo, nestas demonstrações financeiras estão sendo apresentadas mais informações se comparadas àquelas das demonstrações financeiras publicadas no Brasil.

(f) Receitas/(despesas) financeiras

De acordo com a Legislação Societária Brasileira as receitas e despesas financeiras devem ser apresentadas como parte do lucro operacional. Pelo USGAAP as receitas e despesas financeiras seriam apresentadas após o lucro operacional.

(g) Participação dos empregados nos lucros

A Legislação Societária Brasileira exige que a despesa referente à participação dos empregados nos lucros do exercício seja classificada ao final da demonstração de resultados como uma apropriação do lucro líquido. Sob o US-GAAP, tal despesa seria parte integrante do lucro operacional.

(h) Imposto de renda diferido

De acordo com a legislação societária brasileira, o imposto de renda diferido ativo relacionado às diferenças temporárias ou prejuízos fiscais não é reconhecido caso seja provável não ser realizável. De acordo com a legislação societária brasileira, nenhum imposto de renda diferido ativo foi reconhecido devido ao fato de que a TELEBRÁS entende que não é provável que esses ativos serão realizados.

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Para fins de US GAAP, a TELEBRÁS contabiliza o imposto de renda de acordo com o SFAS No. 109 - Contabilização de Imposto de Renda. O SFAS 109 requer o reconhecimento do imposto de renda diferido ativo e passivo para as conseqüências fiscais futuras estimadas dos eventos atribuíveis a diferenças entre os valores contabilizados como ativos e passivos e suas respectivas bases fiscais e sobre prejuízos operacionais e prejuízos fiscais acumulados. O imposto de renda diferido ativo e passivo é calculado aplicando as alíquotas previstas para os anos em que as diferenças são esperadas ser recuperadas ou liquidadas. O efeito do imposto diferido ativo e passivo referente às mudanças na alíquota do imposto é reconhecido na demonstração do resultado do período no qual ocorre a mudança na alíquota. O imposto de renda diferido ativo é reduzido pelo estabelecimento de provisão para perda quando, baseado nas evidências disponíveis, é provável que o imposto de renda diferido ativo não seja realizável.

Para fins de US GAAP, a TELEBRÁS contabilizou uma provisão para perda integral do imposto de renda diferido ativo, considerando improvável a realização desse ativo. Portanto, não existe diferença no valor final entre US GAAP e Legislação Societária Brasileira.

(i) Participação financeira de promitentes assinantes

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, as participações financeiras de promitentes assinantes recebidas eram incluídas no balanço patrimonial abaixo do patrimônio líquido como recursos capitalizáveis até que os promitentes assinantes pagassem a totalidade do plano de expansão e que a Assembléia Geral de Acionistas aprovasse o aumento de capital.

Para fins de US GAAP, uma parcela desses valores é alocada no patrimônio líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos promitentes assinantes. O restante é classificado como crédito diferido, e amortizado, a fim de reduzir a despesa de depreciação a partir da época da conclusão da obra em andamento.

Do saldo dos recursos capitalizáveis existentes em 31 de dezembro de 2000, R$13 refere-se aos valores alocados ao patrimônio líquido de acordo com o US GAAP e, conseqüentemente, foi feito um ajuste deste valor pelo US GAAP. O saldo restante refere-se a contencioso judicial relacionado ao valor justo atribuído às debêntures que foram convertidas em ações antes da cisão e privatização do Sistema Telebrás. Os atuais acionistas detentores dessas ações convertidas reclamam contra a Companhia por uma diferença havida no valor convertido. Pela Legislação Societária Brasileira, o valor foi classificado originalmente como recursos capitalizáveis e reclassificado como provisões para contingências durante 2001. Pelo US GAAP, esse valor está classificado em provisões para contingências em 31 de dezembro de 2000.

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Reconciliação das diferenças entre o USGAAP e Legislação Societária Brasileira

Exercício findo em 31 de dezembro 2002 2001 2000

Lucro líquido conforme legislação societária 6 21 1Ajuste aos US GAAP:

Ajustes efetuados diretamente no patrimônio líquido – Incentivos Fiscais - - 1

Reversão dos dividendos não reclamados - (37) (37)Ajuste do plano de pensão 20 18 15Imposto de renda diferido (7) 7 8Lucro (prejuízo) líquido conforme US GAAP 19 9 (12)

Lucro (prejuízo) líquido por conforme o USGAAP

2002 2001 2000(ajustado)

Básico e diluído:Ações ordinárias: Operações continuadas 0,03 0,04 (0,10)Ações ordinárias em circulação (milhões) 346.399 346.399 124.350Ações preferenciais: Operações continuadas 0,03 0,04 (0,06)Ações preferencias em circulação (milhões) 210.030 210.030 210.030

2002 2001

Patrimônio líquido conforme legislação societária 94 88Ajuste aos US GAAP:Participação financeira de promitentes assinantes - -Ajuste do plano de pensão 53 33Imposto de renda diferido (18) (11)Patrimônio líquido conforme US GAAP 129 110

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido conforme US GAAP:

TotalSaldo em 31 de dezembro de 2000 64

Reversão de dividendos não reclamados, líquido de impostos sobre renda

24

Aumento de capital 13Lucro líquido do exercício 9

Saldo em 31 de dezembro de 2001 110

Lucro líquido do exercício 19

Saldo em 31 de dezembro de 2002 129

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

24. Divulgações adicionais exigidas pelo USGAAP

(a) Planos de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria

No início de 2000, a Companhia chegou a uma conclusão sobre as condições para transferência de seus empregados ativos dos planos de pensão multiempresarial e de seguro de vida da SISTEL para um plano individual, que beneficiasse os empregados da Companhia. A alocação da obrigação inicial de transição e dos ganhos e perdas não amortizados baseou-se na obrigação de benefício projetada (PBO) de cada um dos patrocinadores dos planos multiempresariais, dividida pela PBO total da SISTEL em 31 de dezembro de 1999.

Os empregados inativos de todas as Novas Companhias Holding que participavam do plano de pensão de benefício definido da SISTEL continuarão a fazer parte do plano multiempresarial da SISTEL. Os planos de benefício de pós-aposentadoria permanecerão como um plano multiempresarial; todavia, a SISTEL não mais subsidiará os prêmios do seguro de vida dos empregados inativos (aposentados). O conceito de responsabilidade solidária continua em efeito para todos os planos de benefícios oferecidos através da SISTEL até 31 de dezembro de 2000, com exceção dos planos individuais de pensão pós-aposentadoria para funcionários ativos.

Interrupção do plano de seguro de vida multiempresarial

Em decorrência da negociação realizada pelas Novas Companhias Holding relativa aos seus próprios contratos de seguro de vida dos empregados, o subsídio indireto dos custos contratuais para os empregados aposentados, que era a base para determinação da obrigação e custos, conforme o SFAS 106, não existe mais. Em conseqüência, a SISTEL determinou que, a partir de 31 de dezembro de 1999, para fins do USGAAP, houve uma redução do plano de seguro de vida.

As mudanças nas obrigações de benefícios e ativos dos planos e a posição financeira do plano de pensão SISTEL e de outros planos de benefício de pós-aposentadoria e as premissas atuariais para fins do USGAAP, seguem abaixo:

Benefícios de Pensão

Mudança no ativo do plano 31 de dezembro de 2002 31 de dezembro de 2001Inativo (1) Ativo Inativo (1) Ativo

Valor real dos ativos do plano no início do ano 3.214 215 3.013 197Contribuições reais - 1 - 3Benefícios pagos (254) (3) (233) (3)Retorno real sobre os ativos do plano 690 56 434 18Valor real dos ativos do plano antes da criação dos planos individuais 3.650 269 3.214 215

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

(1) O plano é composto por participantes cobertos pelo Plano de Benefícios SISTEL (PBS) já aposentados antes de 31 de janeiro de 2000, mantendo a responsabilidade solidária entre os patrocinadores e a SISTEL.

Mudança nos benefícios a pagar 31 de dezembro de 2002 31 de dezembro de 2001Inativo Ativo Inativo Ativo

Obrigações de benefícios no início do ano 2.810 111 2.377 111 Custo do serviço - 4 - 5 Custo dos juros 305 12 269 12Benefícios pagos (254) (3) (233) (3)Ganhos / (perdas) atuariais 61 6 397 (14)Obrigações de benefícios no fim do ano 2.922 130 2.810 111

Situação do fundo 728 139 404 104Perdas atuariais líquidas não reconhecidas (1.656) (102) (1.535) (90)Custo prévio dos serviços não reconhecido 426 16 488 19Custos de pensão antecipados / (provisionados) (502) 53 (643) 33

Custo líquido periódico do plano de pensão (SFAS 87)

2002 2001Inativo Ativo Inativo Ativo

Custo dos serviços 3 3Custo dos juros 305 12 269 12Retorno esperado dos ativos do plano (449) (31) (435) (29)

Amortização da obrigação referente a transição ´ inicial 61 2 61 2Perda atuarial líquida reconhecida (58) (6) (82) (6)

Custo de pensão líquido periódico (141) (20) (187) (18)

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Outros benefícios pós-aposentadoria

Mudança no ativo do plano 31 de dezembro de 2002 31 de dezembro de 2001

Valor de mercado dos ativos no início do ano

359 352 Contribuições reais 1 10 Benefícios pagos (33) (24)Retorno real sobre ativos do plano 79 21

Valor real dos ativos do plano no fim do ano 406 359

Mudança nos benefícios a pagar 31 de dezembro de 2002 31 de dezembro de 2001

Obrigações de benefícios no início do ano 881 859 Custo do serviço 4 5 Custo dos juros 98 95 Benefícios pagos (33) (24)Ganhos / (perdas) atuariais (37) (54)

Obrigações de benefícios no fim do ano 913 881

Situação do fundo (507) (522)Perda atuarial não reconhecida (394) (367)Custo do serviço inicial não reconhecido 19 21Custo de pensão antecipado / (provisionado) (882) (868)

Custo líquido periódico do plano de pensão (SFAS 106)

2002 2001

Custo dos serviços 3 5Custo com juros 101 96Retorno esperado dos ativos do plano (56) (49)Amortização dos custos iniciais com serviços 2 2Perda atuarial líquida reconhecida (15) (20)

Custo líquido periódico do plano de pensão 35 34

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Premissas atuariais em 31 de dezembro: 2002 2001

Índice de desconto para determinar as obrigações projetadas 6% 6%Índice de aumento dos níveis de compensação 3% 3%Índice projetado de retorno a longo prazo sobre ativos do plano 9% 9%Ajustes de benefícios 0% 0%

Os índices acima são reais e não incluem inflação.

Amortização do passivo não reconhecido no momento da transição: 18,84 anos iniciando em 01 de janeiro de 1992.

Os índices das tendências de aumento dos custos de assistência médica foram projetados usando índices anuais excluindo inflação com uma variação de 10,62% a.a. durante o primeiro ano caindo para 7,8% em 2051. As premissas dos índices das tendências de aumento dos custos de assistência médica tem um efeito significativo sobre os valores relatados para planos de assistência médica. O efeito de uma mudança anual de um por cento numa premissa dos índices das tendências de aumento dos custos de assistência médica, aumentaria as obrigações de benefícios acumulados pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 2002, em R$119.

A mensuração das obrigações de benefícios acumulados pós-aposentadoria teve como base as mesmas premissas que foram usadas nos cálculos das obrigações do fundo de pensão.

Em 13 de dezembro de 2000, a CVM emitiu a resolução no. 371 que é similar ao SFAS 87/106, exceto quanto ao seguinte:

- de acordo com o US GAAP, a Empresa tem que reconhecer qualquer ativo ou passivo que decorra da participação em um plano de pensão multipatrocinado ou de pós aposentadoria de contribuição definida, enquanto de acordo com o GAAP local, o registro de qualquer passivo é requerido e com relação ao registro de ativo, este somente será contabilizado na patrocinadora se for claramente evidenciado que aquele ativo poderá reduzir efetivamente as contribuições da patrocinadora ou que será reembolsável no futuro;

- a obrigação líquida não reconhecida existente na data da adoção inicial dessa resolução pôde ser amortizada inteiramente em 31 de dezembro de 2001, diretamente no patrimônio líquido. De acordo com o SFAS 87, a obrigação líquida não reconhecida existente na data da adoção do pronunciamento é amortizada durante o tempo de serviço remanescente.

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(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

Os ativos líquidos dos planos, disponíveis para pagamento das obrigações futuras sob USGAAP, não incluem as provisões de contingência do imposto de renda do fundo de pensão no valor de R$ 0 e R$38 em 2002 e 2001, respectivamente. Essa contingência deixou de existir em 31.12.2002, tendo em vista que a Sistel aderiu à anistia (Regime Especial de Tributação - RET) para pagamento do passivo contingencial, conforme previsto na Medida Provisória 2222 de 4 de setembro de 2001. Essa anistia consistiu no pagamento, apenas do valor principal provisionado, sem os valores de juros e correção monetária. O montante anistiado foi revertido para o plano de benefícios, de acordo com os critérios técnicos estabelecidos segundo a política de recursos humanos da Telebrás.

(b) Concentração de riscos

TELEBRÁS está proibida de investir seus superávits de caixa em qualquer instrumento financeiro exceto títulos do governo, do Banco Central do Brasil ou do Banco do Brasil S.A.

Não existe concentração de fontes de trabalho, serviços, concessões ou direitos disponíveis, além do citado acima, que possa, caso seja repentinamente eliminada, causar grave impacto nas operações da TELEBRÁS.

(b) Pronunciamentos contábeis recentes

Em junho de 2002, o FASB emitiu o SFAS No.146, Contabilização de Custo Relacionados com o Encerramento ou Alienação de Atividades - “Accounting for Costs Associated with Exit or Disposal Activities”. O SFAS No.146 trata da contabilização e da divulgação de custos associados com o encerramento ou alienação de atividades e substitui a EIT No. 94-3 da Força-Tarefa para Questões Emergentes(EITF) que discorre sobre o Reconhecimento de Passivos para Alguns Benefícios relativos à Demissão de Empregados e outros Custos de Encerramento de uma Atividade (“Liability Recognition for Certain Employee Termination Benefits and Other Costs to Exit an Activity”). As disposições desta Norma são efetivas para o encerramento ou alienação de atividades que são iniciadas depois de 31 de dezembro de 2002, com a recomendação de aplicação antecipada.

Em novembro de 2002, o FASB emitiu a Interpretação No. 45, Exigências de Divulgação e Contabilização pelo Fiador de Garantias, Incluindo Garantias Indiretas de Endividamento com Outros, uma interpretação dos FASB Statements nos. 5, 57 e 107 e uma revogação da Interpretação FASB no. 34 - “Guarantor’s Accounting and Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of Indebtedness to Others, an interpretation of FASB Statements No. 5, 57 and 107 and a rescission of FASB Interpretation No. 34”. Esta Interpretação fornece os detalhes das divulgações a serem realizadas por um fiador nas suas demonstrações financeiras interinas e anuais sobre suas obrigações quanto às garantias que emitiu. A Interpretação também esclarece que o fiador é obrigado a reconhecer, no início de uma garantia, um passivo referente ao valor de mercado da obrigação assumida na emissão da garantia. O reconhecimento inicial e a mensuração inicial de acordo com as disposições da Interpretação são aplicáveis a garantias emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002, não sendo esperados efeitos materiais nas demonstrações financeiras da Companhia. As exigências de divulgação são efetivas para demonstrações financeiras interinas ou para períodos anuais que terminam depois de 15 de dezembro de 2002.

F-39

ESTATUTO SOCIAL

DA

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

CAPITULO I

DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE

REGIME JURÍDICO

Art. 1º - A Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRÁS é uma sociedade anônima aberta, de economia mista, vinculada ao Ministério das Comunicações, controladora das sociedades exploradoras de serviços públicos de telecomunicações integrantes do Sistema TELEBRÁS.

Parágrafo Único - A Sociedade se rege pela Lei das Sociedades por Ações, pelas disposições especiais de lei federal, pela legislação de telecomunicações, pelo presente Estatuto, pelas leis e usos do comércio e demais dispositivos legais aplicáveis.

OBJETO SOCIAL

Art. 2º - A Sociedade tem por objeto:

I. exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telecomunicações;

II. planejar os serviços públicos de telecomunicações, de conformidade com as diretrizes do Ministério das Comunicações;

III. explorar, por delegação às sociedades controladas ou coligadas, os serviços públicos de telecomunicações;

IV. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços públicos de telecomunicações, no território nacional e no exterior;

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V. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Sociedade ou pelas empresas de serviços públicos de telecomunicações;

VI. prestar serviços de assistência técnica às empresas do Sistema TELEBRÁS, executando as atividades de interesse comum;

VII. executar, promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações de conformidade com as orientações do Secretário Executivo do Ministério das Comunicações;

VIII. estimular o desenvolvimento das empresas industriais e de prestação de serviços do setor de telecomunicações públicas;

IX. executar serviços técnicos especializados afetos à área de telecomunicações públicas;

X. executar, promover, estimular e coordenar a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações públicas;

XI. realizar e promover importações de bens e serviços para as empresas do Sistema TELEBRÁS;

XII. exercer outras atividades, afins e correlatas, que lhe forem atribuídas pelo Ministério das Comunicações.

§ 1º - Na consecução do seu objeto, a Sociedade deve executar e promover, diretamente ou através de empresas controladas ou coligadas, a integração de empresas concessionárias e outras entidades que explorem serviços públicos de telecomunicações.

§ 2º - Mediante autorização do Ministro de Estado das Comunicações, a Sociedade pode:

a) constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas;

b) participar, minoritária ou majoritariamente, do capital de outras empresas cuja atividade interesse ao setor;

c) celebrar contratos e convênios com quaisquer pessoas ou entidades prejuízo das atribuições e responsabilidades das empresas exploradoras dos serviços;

d) executar serviços técnicos especializados no exterior.

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DOS RECURSOS

Art. 3º - Os recursos da Sociedade são constituídos:

I. do valor da participação financeira dos promitentes-assinantes nos investimentos das empresas exploradoras dos serviços públicos de telecomunicações;

II. da parcela das tarifas ou sobretarifas correspondentes à expansão e melhoramento dos serviços;

III. de valores que se destinem ao setor provenientes de fundos específicos;

IV. de dotações orçamentárias;

V. da receita proveniente da prestação de assistência técnica e de execução de serviços especializados;

VI. dos rendimentos decorrentes de participação em outras empresas;

VII. de remuneração de direitos autorais e de propriedade industrial;

VIII. do produto de operações de créditos, rendas e vendas de bens;

IX. de juros e taxas decorrentes de empréstimos, prestação de garantias ou outras operações de crédito contratados com empresas exploradoras de serviços públicos de telecomunicações;

X. de valores provenientes de outras fontes.

SEDE

Art. 4º - A Sociedade tem sede no Distrito Federal, podendo estabelecer representações em qualquer ponto do território nacional e no exterior.

DURAÇÃO

Art. 5º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

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CAPÍTULO II

DO CAPITAL

CAPITAL SOCIAL

Art. 6º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 219.454.543,77 (Duzentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e três reais e setenta e sete centavos) , representado por 556.448.588.470 (quinhentos e cinqüenta e seis bilhões, quatrocentos e quarenta e oito milhões, quinhentos e oitenta e oito mil e quatrocentos e setenta) ações, sendo 346.418.591.410 ( trezentos e quarenta e seis bilhões, quatrocentos e dezoito milhões, quinhentos e noventa e um mil e quatrocentos e dez ) ações ordinárias nominativas e 210.029.997.060 (duzentos e dez bilhões, vinte e nove milhões, novecentos e noventa e sete mil e sessenta ) ações preferenciais nominativas, todas sem valor nominal.

AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

Art. 7º - O aumento do capital social pode ser feito:

I. Pela correção da expressão monetária do seu valor;

II. pela capitalização de lucros e reservas;

III. pela conversão, em ações, de debêntures e pelo exercício de direitos conferidos a bônus de subscrição ou de opção de compra de ações;

IV. pela subscrição pública ou particular de ações.

CORREÇÃO MONETÁRIA ANUAL

Art. 8º - A reserva de capital resultante da correção monetária do capital realizado será capitalizada, anualmente, pela Assembléia Geral Ordinária.

§ 1º - A capitalização será feita sem modificação do número de ações emitidas e independentemente de alteração estatutária.

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§ 2º - Permanecerá na reserva a fração inferior a um por cento do capital social.

CAPITALIZAÇÃO DE LUCROS E RESERVAS

Art. 9º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração o capital da Sociedade será aumentado pela capitalização de lucros ou de reservas a isto destinados pela Assembléia.

Parágrafo Único - A capitalização será efetivada sem modificação do número de ações.

CONVERSÃO DE OUTROS TÍTULOS EM AÇÕES

Art. 10 - O aumento de capital pela conversão, em ações, de debêntures e pelo exercício de direitos conferidos a bônus de subscrição ou de opção de compra de ações será feito por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas, nas condições especificadas nos títulos objeto de conversão.

SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

Art. 11 - Desde que realizados 3/4 (três quartos) do capital social, a Assembléia Geral de Acionistas pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular.

§ 1º - A proposição de aumento deve especificar:

I. na emissão para integralização em dinheiro:

a) o número de ações a emitir nas respectivas classes;

b) o preço de emissão da ação e o ágio, se houver;

c) o prazo para colocação ou subscrição das ações;

d) o valor do pagamento inicial, que não pode ser inferior a 10% (dez por cento) do preço da emissão, e, se for o caso, os valores das parcelas subseqüentes;

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e) as datas da realização das parcelas do valor subscrito, quando for o caso, não podendo o prazo para integralização das ações subscritas ultrapassar o exercício em que ocorrer o aumento.

II. na emissão para integralização em créditos:

a) o número de ações a emitir nas respectivas classes;

b) o preço de emissão da ação e o ágio, se houver;

c) o valor patrimonial que servir de base à capitalização, se for o caso.

III. na emissão para integralização em bens:

a) o valor dos bens, apurado na forma do disposto no art. 8º da Lei das S/A;

b) o número de ações a emitir nas respectivas classes;

c) o preço de emissão da ação e o ágio, se houver.

§ 2º - O número de ações a emitir poderá ser fixado em quantidade certa ou em limite mínimo e máximo.

§ 3º - O preço da emissão deve ser fixado tendo em vista a cotação das ações, o seu valor patrimonial e as perspectivas de rentabilidade, sem diluição da participação dos antigos acionistas.

§ 4º - Ressalvado o disposto no art. 18 deste Estatuto, o aumento será precedido da abertura de opção para exercício do direito de preferência.

SUBSCRIÇÃO PÚBLICA

Art. 12 - O aumento do capital por subscrição pública depende de prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, efetuando-se por intermédio de instituição financeira.

§ 1º - Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito o valor da emissão - fixo ou mínimo, a Assembléia Geral de Acionistas ratificará o aumento, no valor subscrito.

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§ 2º - Não sendo subscrito o valor fixo ou não se atingindo o valor mínimo da emissão, o aumento não se efetivará, restituindo-se aos subscritores as importâncias por eles pagas.

SUBSCRIÇÃO PARTICULAR

Art. 13 - O aumento por subscrição particular será procedido por ato da Assembléia Geral de Acionistas, nas condições por ele definidas.

§ 1º - Considera-se subscrição particular a capitalização de participação financeira de promitentes-assinantes nos investimentos das empresas exploradoras de serviços públicos de telecomunicações, de recursos, dotações orçamentárias e créditos capitalizáveis.

§ 2º - Subscrito o valor da emissão - fixo ou mínimo, a Assembléia Geral de Acionistas efetivará o aumento, no valor subscrito.

DIREITO DE PREFERÊNCIA

Art. 14 - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para subscrição do aumento de capital.

§ 1º - É de 30 (trinta) dias o prazo para exercício do direito de preferência.

§ 2º - A preferência será exercida em opção única, podendo o acionista solicitar reserva de sobras, a ser rateada entre os que assim o solicitarem.

ENCARGOS FINANCEIROS SOBRE RECURSOS PARA

AUMENTO DE CAPITAL

Art. 15 – Sobre os recursos transferidos pela União ou depositados por acionistas minoritários, para fins de aumento do capital social, incidirão encargos financeiros equivalentes à Taxa Selic, desde o dia da transferência até a data da capitalização.

EXCLUSÃO DA PREFERÊNCIA

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Art. 16 - Por deliberação da Assembléia, pode ser excluído o direito de preferência para emissão de ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante:

I. subscrição pública ou venda em bolsa de valores;

II. permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263 da Lei das S/A;

III. gozo de incentivos fiscais, nos termos de lei especial.

DO BOLETIM OU LISTA DE SUBSCRIÇÃO

Art. 17 -A subscrição é feita mediante assinatura do boletim ou lista de subscrição, ou mediante carta.

Parágrafo Único - Considera-se boletim de subscrição a listagem de computador, nos casos de capitalização de participação financeira dos promitentes-assinantes, dispensando-se o boletim ou carta na capitalização de recursos, dotações e créditos que devam ser levados a capital por disposição legal, regulamentar ou contratual.

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DA REALIZAÇÃO DO CAPITAL

Art. 18 - O acionista é obrigado a realizar o capital subscrito, nas condições previstas no ato de subscrição, o qual poderá estabelecer que o pagamento seja feito mediante chamadas pelos órgãos de administração da Sociedade.

Parágrafo Único - O acionista que deixar de efetuar o pagamento nas datas aprazadas ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária e multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso.

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CAPÍTULO III

DAS AÇÕES

CARACTERÍSTICAS

Art. 19 - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, todas nominativas, não podendo as ações preferenciais ultrapassar 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.

Parágrafo Único - O número de ações de cada espécie será fixada pela Assembléia Geral de Acionistas, ouvido o Conselho Fiscal, não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas, observadas as disposições legais e estatutárias.

VALOR

Art. 20 - As ações de qualquer espécie ou classe não têm valor nominal.

AÇÕES ORDINÁRIAS

Art. 21 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

AÇÕES PREFERENCIAIS

Art. 22 - As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital e no pagamento de dividendos, não cumulativos, de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Sociedade.

Parágrafo Único - É assegurado aos titulares de ações preferenciais o direito de eleger um dos membros do Conselho Fiscal e o respectivo suplente.

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AÇÕES ESCRITURAIS

Art. 23 – As ações da Sociedade são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

CAPÍTULO IV

DOS DEMAIS TÍTULOS MOBILIÁRIOS

DAS DEBÊNTURES

Art. 24 - Por deliberação da Assembléia Geral, a Sociedade poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direitos de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

Art. 25 - A Sociedade, por resolução da Assembléia Geral de Acionistas, poderá emitir bônus de subscrição para alienação ou como vantagem adicional à subscrição de ações ou debêntures

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CAPÍTULO V

DA ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 26 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Sociedade, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Sociedade.

COMPETÊNCIA PRIVATIVA

Art. 27 - Compete privativamente à Assembléia Geral:

I. reformar o Estatuto Social;

II. autorizar a emissão de debêntures e de debêntures conversíveis em ações ou vendê-las, se em tesouraria, bem como autorizar a venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas, podendo delegar ao Conselho de Administração a deliberação sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições de pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver e o modo de subscrição ou colocação bem como o tipo de debêntures;

III. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

IV. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

V. autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias pela Sociedade a obrigações de terceiros;

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VI. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei ou pelo Estatuto;

VII. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal;

VIII. fixar a remuneração, global ou individual, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal;

IX. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

X. deliberar sobre promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela Sociedade contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no art. 159 da Lei das S/A;

XI. autorizar a alienação, no todo ou em parte, das ações de seu capital social;

XII. deliberar sobre o aumento do capital social por subscrição de novas ações;

XIII. deliberar sobre a emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;

XV. autorizar a permuta de ações ou outros valores mobiliários.

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COMPETÊNCIA PARA CONVOCAÇÃO

Art. 28 - A Assembléia Geral será convocada:

I. pelo Conselho de Administração, cabendo ao Presidente consubstanciar o respectivo ato;

II. pela Diretoria, no caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração;

III. pelo Conselho Fiscal, a Assembléia Ordinária, se o Conselho de Administração retardar por mais de um mês essa convocação, e, a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na ordem do dia das assembléias as matérias que considerar necessárias;

IV. por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de sessenta dias, a convocação, nos casos previstos em lei ou no Estatuto;

V. por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital votante, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas.

COMPOSIÇÃO DA MESA

Art. 29 - A Assembléia Geral será instalada pelo Presidente da Sociedade, que procederá à eleição da mesa diretora, composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os acionistas presentes.

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ATA DA ASSEMBLÉIA

Art. 30 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

§1º- A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos.

§ 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.

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SEÇÃO II

ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

ÉPOCA E OBJETO

Art. 31 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término do exercício social, a Assembléia Geral se reunirá, ordinariamente, para:

I. tomar as contas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração;

IV. aprovar a correção da expressão monetária do capital social.

SEÇÃO III

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

ÉPOCA E OBJETO

Art. 32 - A Assembléia Geral se reunirá, extraordinariamente, sempre que os interesses da Sociedade o exigirem.

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CAPÍTULO VI

DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

SEÇÃO I

ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

CONSELHO E DIRETORIA

Art. 33 - A Administração da Sociedade será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

§ 1º - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exercerá a administração superior da Sociedade.

§ 2º - A Diretoria é órgão executivo da administração da Sociedade, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência.

§ 3º - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos da administração não podem ser outorgados a outro órgão.

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SEÇÃO II

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMPETÊNCIA

Art. 34 - Compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a política de orientação geral dos negócios da Sociedade e acompanhar sua execução;

II. convocar a Assembléia Geral;

III. aprovar e submeter à Assembléia Geral as demonstrações financeiras e o Relatório de Administração da Sociedade, neles incluídas as demonstrações consolidadas;

IV. eleger e destituir, a qualquer tempo, os diretores da Sociedade, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias;

V. aprovar, mediante proposta da Diretoria, a indicação ou destituição de titular da Auditoria Interna;

VI. aprovar os planos gerais da Sociedade;

VII. resolver sobre as condições de emissão de debêntures, por delegação da Assembléia Geral;

VIII. aprovar o Regimento da Sociedade especificando as atribuições de cada diretor, observadas as disposições legais e estatutárias;

IX. autorizar a alienação dos bens imóveis da Sociedade;

X. fiscalizar a gestão dos diretores da Sociedade; examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos;

XI. escolher e destituir os auditores independentes;

XII. aprovar e alterar o Regimento Interno do Conselho;

XIII. conceder licença e férias aos membros do Conselho, indicando o respectivo substituto;

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XIV. aprovar a participação da Sociedade no Capital de outras empresas ou a cessação dessa participação, inclusive a constituição de empresas subsidiárias;

XV. autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

XVI. executar outras atividades que lhe sejam cometidas pela lei, pelo Estatuto, pela Assembléia Geral ou pelo Ministério das Comunicações.

Parágrafo único - A escolha e a destituição do auditor independente referido no inciso XI ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4º, da Lei n.º 6.404/76, se houver.

COMPOSIÇÃO

Art. 35 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 6 (seis) membros, inclusive o representante dos acionistas ordinários minoritários e o dos preferenciais e o indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão.

Parágrafo Único - Eleitos pela Assembléia Geral, os membros do Conselho de Administração terão mandato de 3 (três) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias.

FUNÇÕES

Art. 36 - Os membros do Conselho de Administração, à exceção dos representantes dos acionistas minoritários ordinários e dos preferenciais e do indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão, serão indicados pelo Ministro de Estado das Comunicações, dentre brasileiros de notórios conhecimentos e experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, cabendo a um destes a presidência do Colegiado.

SUBSTITUIÇÕES

Art. 37 - O substituto eventual do Presidente do Conselho de Administração será o Presidente da Diretoria, que o será também da Sociedade.

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Parágrafo Único - No caso de ausências ou impedimentos que obstem a tomada de deliberação, os Conselheiros presentes poderão convocar membros da Diretoria para compor o Conselho.

REUNIÕES

Art. 38 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de 2 (dois) Conselheiros, lavrando-se ata de suas deliberações.

Art. 39 - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, tendo o Presidente, além do voto comum, o de qualidade e cabendo-lhe baixar os atos que consubstanciem essas deliberações, quando for o caso.

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SEÇÃO III

DA DIRETORIA

COMPOSIÇÃO

Art. 40 - A Diretoria será composta de 1 (um) Presidente e 1 (um) Diretor Superintendente.

Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço) poderão ser eleitos para o cargo de diretores.

Art. 41 - Caberá ao Conselho de Administração eleger os membros da Diretoria, escolhendo obrigatoriamente o seu Presidente entre os membros do Conselho.

Parágrafo Único - O substituto eventual do Presidente do Conselho de Administração será o Presidente da Sociedade.

MANDATO

Art. 42 - É de 3 (três) exercícios anuais o mandato da Diretoria, podendo seus membros ser reeleitos ou destituídos, a qualquer tempo.

Parágrafo Único - Para os efeitos deste artigo, considera-se como exercício anual o período compreendido entre duas assembléias gerais ordinárias.

SUBSTITUIÇÕES

Art. 43 - Em suas ausências e impedimentos, o Presidente será substituído pelo Diretor Superintendente, independentemente de qualquer designação.

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COMPETÊNCIA COLEGIADA

Art. 44 - Compete à Diretoria Colegiada:

I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fixada pelo Conselho de Administração;

II. apreciar o orçamento e os planos gerais da Sociedade, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração;

III. apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos negócios da Sociedade;

IV. submeter ao Conselho de Administração proposta de indicação ou destituição de titular da Auditoria Interna;

V. propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens imóveis da Sociedade e autorizar a alienação dos demais bens do ativo permanente, exceto quaisquer títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;

VI. propor ao Conselho de Administração o Regimento da Sociedade e aprovar o Regimento Interno específico de cada Diretoria;

VII. autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis, em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Empresa;

VIII. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Sociedade, bem como a proposta de destinação de resultado, submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao Conselho de Administração;

IX. resolver sobre representações da Sociedade em qualquer ponto do território nacional e, ouvido o Conselho de Administração, no exterior;

X. submeter ao Ministro das Comunicações, para cada exercício social, ouvido o Conselho de Administração, o plano de aplicação de recursos;

XI. definir a competência de Diretores e empregados para:

a) praticar atos que constituam ou alterem obrigações da Sociedade, bem como aqueles que desonerem terceiros para com ela;

b) autorizar dispensas de licitação e de aplicação de multas ou outras penalidades;

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c) autorizar o pagamento de multas imputadas à Empresa, bem como indagar as causas e estabelecer as medidas administrativas que se fizerem necessárias;

d) aprovar aquisições;

e) aprovar propostas de progressão de empregados.

XII. aprovar, para submeter ao Ministro das Comunicações, os planos de viagens dos administradores e empregados ao exterior;

XIII. aprovar os Planos de Cargos e Salários, Regulamentos e Quadros de Pessoal da Sociedade;

XIV. decidir sobre a operacionalização e a implementação de planos e programas relativos às atividades de recursos humanos da TELEBRÁS;

XV. aprovar a contratação de seguros de interesse da Sociedade;

XVI. aprovar tabelas e respectivos reajustamentos das retribuições e dos benefícios concedidos aos empregados e seus dependentes;

XVII. deliberar sobre proposições relativas à administração e desenvolvimento de recursos humanos da TELEBRÁS;

XVIII. aprovar a abertura de contas em instituições financeiras e a contratação de empréstimos pela Sociedade, no País e no exterior, obedecida a legislação em vigor;

XIX. aprovar a constituição de ônus reais sobre bens da Sociedade, para concessão de garantia em operações de crédito da Sociedade;

XX. deliberar sobre financiamentos, empréstimos e concessão de avais, fianças e outras garantias semelhantes;

XXI. publicar, no Diário Oficial, depois de aprovado pelo Ministro das Comunicações:

a) o Regulamento de Licitações;

b) o Regulamento de Pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidade;

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c) o quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregados e os números de empregos - providos e vagas, discriminados por carreira ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

d) o plano de salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição de seus empregados.

XXII. deliberar sobre outros assuntos que forem julgados ser da competência coletiva da Diretoria, ou a ela atribuídos pelo Conselho de Administração.

COMPETÊNCIA DOS DIRETORES

Art. 45 – É a seguinte a competência específica de cada um dos membros da Diretoria:

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I - DO PRESIDENTE:

1. representar a Sociedade em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo nomear procuradores e designar prepostos; 2. exercer supervisão sobre todas as atividades da Empresa; 3. manter o Ministro das Comunicações permanentemente informado dos negócios da TELEBRÁS; 4. delegar competência ao Diretor Superintendente e a empregados para a prática de atos específicos; 5. baixar os atos que consubstanciem as resoluções da Diretoria, ou delas decorram; 6. determinar a publicação do Relatório Anual das Atividades da Sociedade; 7. dirigir as atividades referentes à Orientação Jurídica, Representação Empresarial e Auditoria; 8. convocar as reuniões de Diretoria; 9. deliberar sobre pedidos de colocação de empregados da Sociedade à disposição do Ministério das Comunicações ou de entidades cujo atendimento seja obrigatório por lei ou decreto federal, assim como em outros casos para atender requisições de órgãos públicos federais, observadas as disposições legais vigentes; 10. acompanhar o cumprimento das diretrizes governamentais aplicáveis à Sociedade; 11. decidir sobre matéria específica de sua área de competência, em conformidade com as políticas e diretrizes estabelecidas pela Diretoria Colegiada, ressalvados os casos previstos no art. 48; 12. praticar atos de urgência "ad referendum" da Diretoria; 13. dirigir outras atividades pertinentes ao objeto social da Sociedade, não incluídos nas competências do Diretor Superintendente.

II - DO DIRETOR SUPERINTENDENTE

1. substituir o Presidente em suas ausências e impedimentos;

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2. auxiliar o Presidente no desempenho das suas funções; 3. dirigir as atividades relativas à organização e documentação da TELEBRÁS; 4. elaborar o Relatório Anual das Atividades da Sociedade; 5. dirigir as atividades de suporte em informática na Empresa; 6. representar a TELEBRÁS junto a instituições públicas e privadas de natureza institucional, na área de telecomunicações, quando designado;

7. decidir sobre matéria específica de sua área de competência, em conformidade com as políticas e diretrizes estabelecidas pela Diretoria Colegiada, ressalvados os casos previstos no art. 48; 8. dirigir as atividades de planejamento, controle, avaliação de desempenho e administração econômico-financeira da TELEBRÁS; 9. propor a alocação de recursos financeiros geridos pela Sociedade; 10. dirigir as atividades de administração dos títulos mobiliários da TELEBRÁS; 11. dirigir as atividades de administração de recursos humanos da TELEBRÁS; 12. dirigir as atividades de administração na TELEBRÁS, abrangendo as áreas de recursos materiais, serviços gerais e outras pertinentes.

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SEÇÃO IV

DISPOSIÇÕES COMUNS AOS ADMINISTRADORES

REQUISITOS, IMPEDIMENTOS E INVESTIDURA

Art. 46 - Os administradores eleitos da Sociedade, atendidos os requisitos legais, devem ser pessoas naturais, devendo os conselheiros de administração ser acionistas e os diretores residentes no País, acionistas ou não.

§ 1º - Os conselheiros e diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da diretoria, conforme o caso.

§ 2º - O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à companhia.

VACÂNCIA

Art. 47 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o administrador deixar de assinar o termo de investidura no prazo de 30 (trinta) dias de eleição ou deixar o exercício da função por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 90 (noventa) intercalados durante o prazo do mandato, tudo sem justa causa, a juízo do Conselho de Administração. § 1º - Ocorrendo a vacância de cargo de conselheiro, a substituição se fará segundo o disposto no art. 41 deste Estatuto, até a realização da primeira Assembléia que eleger o novo titular para completar o mandato em curso.

§ 2º - No caso de vacância de 2/3 (dois terços) dos cargos do Conselho de Administração, os membros remanescentes convocarão imediatamente a Assembléia Geral.

§3º - No caso de vacância de cargo da Diretoria, o Conselho promoverá a eleição do substituto para completar o mandato do substituído.

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§ 4º - A renúncia ao cargo de administrador é feita mediante comunicação escrita ao órgão a que o renunciante integrar, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a Sociedade e, perante terceiros, após o arquivamento do documento de renúncia no registro do comércio e sua publicação.

REMUNERAÇÃO

Art. 48 - A remuneração dos administradores será fixada pela Assembléia Geral, global ou individualmente, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, ou nos termos da legislação em vigor.

Parágrafo Único - O empregado da Sociedade eleito administrador da Sociedade poderá optar por seu salário, segundo critérios definidos pelo Conselho de Administração.

ÓRGÃOS TÉCNICOS E CONSULTIVOS

Art. 49 - O Conselho de Administração poderá ser assistido por um Secretário-Geral.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá ser também assistido por uma Comissão de Auditoria, integrada por auditores independentes, registrados na Comissão de Valores Mobiliários, e por auditores internos.

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CAPÍTULO VII

DO CONSELHO FISCAL

DEFINIÇÃO

Art. 50 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Sociedade, devendo funcionar permanentemente.

COMPOSIÇÃO

Art. 51 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, sendo um dos membros efetivos e respectivo suplente indicados pelo Ministro da Fazenda, como representantes do Tesouro Nacional, não computados os eleitos pelas ações ordinárias minoritárias e pelas ações preferenciais.

§ 1º - Eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, os membros do Conselho Fiscal terão o mandato de 1 (um) exercício anual, assim considerado o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos.

§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

§ 3º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Empresa a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

REQUISITOS

Art. 52 - Somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de Conselheiro Fiscal.

COMPETÊNCIA

Art. 53 - Ao Conselho Fiscal compete:

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I. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembléia Geral;

III. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembléia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV. denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;

V. convocar a Assembléia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na ordem do dia das assembléias as matérias que considerar necessárias;

VI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade;

VII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII. exercer as atribuições previstas em lei ou definidas pela Assembléia Geral, no caso de liquidação da Sociedade.

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REUNIÕES

Art. 54 - O Conselho Fiscal se reunirá, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, quando necessário. §1º - As reuniões serão convocadas pelo Presidente da Sociedade ou por qualquer dos membros do Conselho.

§ 2º - O Conselho se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros.

SUBSTITUIÇÕES

Art. 55 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

VACÂNCIA

Art. 56 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual.

§ 1º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho, a substituição se fará na forma do disposto no art. 59 deste Estatuto.

§ 2º - Vagando mais da metade dos cargos e não havendo suplentes a convocar, a Assembléia Geral será convocada para eleger os seus substitutos.

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REMUNERAÇÃO

Art. 57 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral Ordinária que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada membro da Diretoria, não computada a participação nos lucros.

§ 1º - A remuneração será paga de forma como o for aos membros da Diretoria.

§ 2º - O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a substituição, contado mês a mês.

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CAPÍTULO VIII

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASSEÇÃO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 58 - O exercício social terá a duração de 12 (doze) meses, iniciando-se a 1º (primeiro) de janeiro de cada ano e terminando no último dia do mês de dezembro.

DESTINAÇÃO DOS LUCROS

Art. 59 – Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da

Sociedade apresentarão à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos

empregados nos lucros e sobre a destinação do lucro líquido do exercício.

Parágrafo Único - Dos lucros líquidos, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, na forma do disposto no artigo seguinte.

DIVIDENDOS

Art. 60 - Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência; a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das ações preferenciais; o saldo, se houver, será rateado por todas as ações, em igualdade de condições.

§ 1º - Os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros equivalentes à Taxa Selic, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela Assembléia Geral.

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§ 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, os dividendos serão pagos "pro rata" dia, subseqüente ao da realização do capital.

§ 3º - Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei 9249/95, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202, da Lei 6404/76, os quais serão imputados a esses mesmos dividendos, mesmo quando incluídos no dividendo mínimo das ações preferenciais.

§ 4° - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, a Companhia efetuará o pagamento dos dividendos ou dos juros sobre o capital próprio, devido aos acionistas, no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social correspondente, observadas as normas legais pertinentes.

§ 5º - A Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, antecipar valores aos seus acionistas, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio, sendo estes corrigidos pela Taxa SELIC, desde a data do efetivo pagamento até o encerramento do respectivo exercício social, na forma prevista no Art. 204 da Lei n.º 6.404, de 15.12.76.

§ 6º - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em favor da Sociedade.

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CAPÍTULO IX

DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Art. 61 - A Auditoria Interna da TELEBRÁS será vinculada ao Presidente do Conselho de Administração e terá seu titular, empregado da Empresa, nomeado ou destituído por proposta da Diretoria aprovada pelo Conselho de Administração e pela Controladoria Geral da União.

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ANEXO 10.1

CERTIFICADO CONFORME 18 U.S.C. SECTION 1350 ADOTADO DE ACORDO COM A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY

Conforme a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (subseções (a) e (b) da Seção 1350, Capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos), o representante da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás (a “Companhia”) abaixo assinado certifica, até onde seja do seu conhecimento, que:

O Relatório Anual da Telebrás no Form 20 referente ao período findo em 31 de dezembro de 2002, está plenamente de acordo com as exigências da seção 13(a) ou 15(d) da Lei do Mercado de Capitais dos EUA de 1934 e que as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.

Data: 14 de julho de 2003___________________________Minoru OdaPresidente e Diretor de Relações com Investidores

Uma via original assinada desta declaração escrita exigida pela Seção 906 foi fornecida para a Companhia e ficará arquivada pela Companhia e fornecida para a Securities and Exchange Commission ou seu pessoal quando solicitada.

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CERTIFICADO CONFORME 18 U.S.C. SECTION 1350 ADOTADO DE ACORDO COM A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY

Conforme a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (subseções (a) e (b) da Seção 1350, Capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos), a representante da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás (a “Companhia”) abaixo assinado certifica, até onde seja do seu conhecimento, que:

O Relatório Anual da Telebrás no Form 20 referente ao período findo em 31 de dezembro de 2002, está plenamente de acordo com as exigências da seção 13(a) ou 15(d) da Lei do Mercado de Capitais dos EUA de 1934 e que as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.

Data: 14 de julho de 2003___________________________Vera Lúcia Garcia CaulitSuperintendente

Uma via original assinada desta declaração escrita exigida pela Seção 906 foi fornecida para a Companhia e ficará arquivada pela Companhia e fornecida para a Securities and Exchange Commission ou seu pessoal quando solicitada.

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