FORMULÁRIO 20-F

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ESTADOS UNIDOS

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

(Assinalar Uma Opção)

☐ TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA SECURITIES

EXCHANGE ACT (LEI DE MERCADO DE CAPITAIS) DE 1934

OU

☒ RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA

LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

Relativo ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017

OU

☐ RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA


Referente ao período de transição de ________ a ____________.

OU

☐ RELATÓRIO DE SHELL COMPANY CONFORME O ARTIGO 13 OU 15(d) DA


Data de evento que exige este relatório de shell company

Número do arquivo na comissão: 001-34476

BANCO SANTANDER (Brasil) S.A.

(Nome exato da Registrante conforme especificado no seu contrato social)

República Federativa do Brasil (Jurisdição de Constituição)

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041 e 2.235 – Bloco A

Vila Olímpia

São Paulo, SP 04543-011

República Federativa do Brasil (Endereço da sede)

Mercedes Pacheco, Diretor-Gerente – Conselheiro Jurídico Sênior

Banco Santander, S.A.

New York Branch

45 E. 53rd Street

Nova York, Nova York 10022

(212) 407-0953 (Nome, Telefone, E-mail de e/ou número de Fax e Endereço da Pessoa de Contato da Sociedade)

Valores Mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei:

Título de cada classe Nome de cada bolsa de valores na qual estão registrados

Units, cada uma composta por 1 ação ordinária, sem valor nominal, e 1

ação preferencial, sem valor nominal.

Bolsa de Valores de Nova York*

Ações Ordinárias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York*

Ações Preferenciais, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York*

American Depositary Shares (ADS), cada uma representando uma unit

(ou um direito de receber uma unit), composta por 1 ação ordinária, sem

valor nominal, e 1 ação preferencial, sem valor nominal, do Banco

Santander (Brasil) S.A.

Bolsa de Valores de Nova York

* Não para fins de negociação, mas apenas em relação à listagem das American Depositary Shares de acordo com as exigências da Securities

and Exchange Comission (Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos Estados Unidos)


Valores Mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei:

Não há.

(Título de Classe)

Valores mobiliários com relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de acordo com o Artigo 15(d) da Lei:

Título de cada classe

Notas Perpétuas Subordinadas de Nível 1 a 7,375%

Notas Subordinadas de Nível 2 com vencimento em 2024 a 6,000%

Especificar a quantidade de ações em circulação de cada uma das classes de capital social ou ação ordinária da emissora no

encerramento do período coberto pelo relatório anual.

(Título de Classe) Quantidade de Ações em Circulação

Ações Ordinárias 3.818.695.031

Ações Preferenciais 3.679.836.020

Assinalar se a registrante for emissora conhecida e tradicional, conforme definição contida na Regra 405 da Securities Act (Lei

sobre Valores Mobiliários).

Sim ☒ Não ☐

Caso este relatório seja um relatório anual ou de transição, assinalar se a registrante não for obrigada a arquivar relatórios de

acordo com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934.

Sim ☐ Não ☒

Assinalar se a registrante (1) tiver arquivado todos os relatórios que devem ser arquivados nos termos do Artigo 13 ou 15(d) da

Lei de Mercado de Capitais de 1934 no período precedente de 12 meses (ou período menor durante o qual a registrante fosse

obrigada a arquivar os relatórios), e (2) estiver sujeita a essas exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.

Sim ☒ Não ☐

Assinalar se a registrante tiver submetido eletronicamente e postado em seu site corporativo, se houver, todos os Arquivos de

Dados Interativos que devam ser submetidos e postados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T no período precedente

de 12 meses (ou período menor durante o qual a registrante fosse obrigada a submeter e postar os arquivos).

Sim ☒ Não ☐

Assinalar se a registrante for registrante antecipada de grande porte (large accelerated filer), registrante antecipada (accelerated

filer) ou registrante não antecipada (non-accelerated filer). Vide definição de “registrante antecipada” (accelerated filer) e

“registrante antecipada de grande porte” (large accelerated filer) na Regra 12b-2 da Exchange Act (Lei de Mercado de Capitais).

(Assinalar uma opção):

Registrante Antecipada de Grande Porte ☒ Registrante Antecipada ☐ Registrante não Antecipada ☐

Companhia em crescimento acelerado emergente (emerging growth company) que prepara suas demonstrações financeiras de

acordo com os GAAP norte-americanos deve assinalar se o registrante optou por não utilizar o período estendido de transição para

cumprir as normas contábeis financeiras† previstas na Seção 13(a) da Exchange Act. ☐

† A expressão “normas contábeis financeiras novas ou revisadas” diz respeito a qualquer atualização emitida pelo Conselho de

Normas de Contabilidade Financeira para sua Codificação de Normas Contábeis após 05 de abril de 2012.

Assinalar a base contábil empregada pela registrante na elaboração das demonstrações financeiras incluídas neste arquivo:

☐ U.S. GAAP

☒ Normas Internacionais de Relatórios Financeiros emitidas pelo Conselho Internacional de Normas Contábeis

☐ Outras

Caso o campo “Outras” tenha sido assinalado com relação à pergunta anterior, assinalar que item da demonstração financeira o

requerente optou por adotar.

☐ Item 17 ☐ Item 18

Caso este relatório seja anual, assinalar se a registrante é shell company (conforme definição contida na Regra 12b-2 da Exchange

Act).


Sim ☐ Não ☒


ÍNDICE

Página

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS 1

DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS 3

PARTE I 5

ITEM 1. DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES 5

1A. Conselheiros e Alta Administração 5

1B. Consultores 5

1C. Auditores 5

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO 5

2A. Estatísticas da Oferta 5

2B. Metodologia e Cronograma Previsto 5

ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES 5

3A. Dados Financeiros Selecionados 5

3B. Capitalização e Endividamento 13

3C. Motivos da oferta e uso dos resultados 13

3D. Fatores de Risco 13

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A SOCIEDADE 35

4A. Histórico e Desenvolvimento da Sociedade 35

4B. Visão Geral do Negócio 40

4C. Estrutura Organizacional 107

4D. Ativo Imobilizado 109

ITEM 4A. COMENTÁRIOS PENDENTES DO STAFF 109

ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS 109

5A. Resultados Operacionais 109

5B. Liquidez e Recursos de Capital 135

5C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças etc. 139

5D. Informações sobre tendência 139

5E. Acordos não registrados no Balanço Patrimonial 140

5F. Obrigações Contratuais 141

5G. Safe Harbor 141

ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E FUNCIONÁRIOS 141

6A. Conselho de Administração e Diretoria 141

6B. Remuneração 154

6C. Práticas do Conselho 158

6D. Funcionários 163

6E. Titularidade de Ações 164

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 165

7A. Acionistas Majoritários 165

7B. Operações com partes relacionadas 166

7C. Participação de Peritos e Advogados 170

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 171

8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras 171

8B. Mudanças Significativas 179

ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM 179

9A. Detalhes da oferta e listagem 179


9B. Plano de distribuição 182

9C. Informações Sobre o Mercado 182

9D. Acionistas vendedores 185

9E. Diluição 185

9F. Despesas da emissão 185

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 185

10A. Capital Acionário 185

10B. Estatuto Social 185

10C. Contratos Relevantes 195

10D. Controles Cambiais 195

10E. Tributação 196

10F. Dividendos e agentes de pagamento 204

10G. Declaração de peritos 204

10H. Documentos Disponibilizados 204

10I. Informações de Subsidiárias 204

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO 204

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO SEJAM AÇÕES 226

12A. Títulos de Dívida 226

12B. Bônus de Subscrição e Direitos 226

12C. Outros Títulos 226

12D. American Depositary Receipts 226

PARTE II 228

ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, DIVIDENDOS A PAGAR E OUTROS ATRASOS 228

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES

MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

228

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS 228

15A. Procedimentos e controles de divulgação 228

15B. Relatório anual da administração sobre controle interno e sobre relatórios financeiros 228

15C. Relatório de auditoria da empresa de contabilidade pública registrada 229

15D. Mudanças no controle interno sobre a emissão de relatórios financeiros 229

ITEM 16. [RESERVADO] 229

ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA 229

ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA DO SANTANDER 229

ITEM 16C. PRINCIPAIS TAXAS E SERVIÇOS CONTÁBEIS 230

ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA 230

ITEM 16E. COMPRA DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS 231

ITEM 16F. MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DO REGISTRANTE 232

ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA 232

ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DA MINA 235

PARTE III 236

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 236

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 236

ITEM 19. ANEXOS 236


APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS

Geral

Neste relatório anual, os termos “Santander Brasil”, o “Banco”, “nós”, “nosso”, “nossa companhia” e

“nossa empresa” significam o Banco Santander (Brasil) S.A. e suas subsidiárias consolidadas, exceto quando

indicado de outra forma. As referências a “Banco Real” significam Banco ABN AMRO Real S.A. e ABN

AMRO Brasil Dois Participações S.A. e suas respectivas subsidiárias consolidadas, a menos que seja

indicado de outro modo. Referências a “Banespa” significam o Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa,

uma de nossas entidades antecessoras. O termo “Santander Spain” significa o Banco Santander, S.A.

Referências ao “Grupo Santander” significam as operações globais do conglomerado Santander Spain e suas

subsidiárias consolidadas, incluindo o Santander Brasil.

Todas as referências neste instrumento a “real”, “reais” ou “R$” são feitas ao real brasileiro, a moeda

oficial do Brasil. Todas as referências a “dólares norte-americanos”, “dólares” ou “US$” são feitas aos

dólares (“U.S.”) norte-americanos. Todas as referências a “euro”, “euros” ou “€” são feitas à moeda comum

oficial dos estados-membros da União Econômica e Monetária Europeia. Referências a “CI$” são a dólares

das Ilhas Cayman. Referências a “£” são feitas a libras esterlinas do Reino Unido. Vide o “Item 3.

Informações Importantes A. “Dados Financeiros Selecionados - Taxas de Câmbio” para obter mais

informações sobre as taxas de câmbio da moeda brasileira.

Apenas por questões de conveniência ao leitor, convertemos determinados valores inclusos no “Item ”.

Informações Importantes—A. Dados Financeiros Selecionados”, e em quaisquer outras partes deste relatório

anual, de reais para dólares norte-americanos, usando a taxa de câmbio conforme reportado pelo Banco

Central do Brasil, ou o Banco Central, em 31 de dezembro de 2017, que era R$3,3080 para U.S.$1,00, ou

nas datas indicadas (sujeito, em qualquer data aplicável, a ajustes de arredondamento).

Não garantimos que quantias em real ou em dólares norte-americanos de fato representam, possam ter

sido ou poderão ser convertidas em dólares norte-americanos nas taxas indicadas, taxas específicas ou

qualquer taxa em geral. Determinados números incluídos neste relatório anual foram objeto de

arredondamentos. Portanto, alguns dos números totais constantes de determinadas tabelas podem não

representar a soma exata dos valores que os precedem.

Demonstrações Financeiras Consolidadas

Mantemos nossos livros e registros em reais, nossa moeda funcional e moeda de apresentação para

nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Este relatório anual contém nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2017,

2016 e 2015, e dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015. Preparamos nossas

demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros

(“IFRS”), de acordo com o Conselho Internacional de Normas Contábeis (“IASB”) e interpretações emitidas

pelo Comitê de Interpretação IFRS (“IFRIC”). Nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de

dezembro de 2017 e 2016 e do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 e 2016 foram auditadas pela

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, ou “PwC”. Nossas demonstrações financeiras

consolidadas de 31 de dezembro de 2015 e do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 foram

auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ou “Deloitte”. A PwC e a Deloitte são

firmas de auditoria registradas independentes, cujos relatórios estão incluídos neste documento.

As IFRS diferem em determinados aspectos significantes em comparação aos princípios contábeis

geralmente utilizados nos Estados Unidos (U.S. GAAP). As IFRS também diferem em certos aspectos

significativos em comparação com os BR GAAP (conforme definido a seguir). O Apêndice I às nossas

demonstrações financeiras auditadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015,

incluídas neste documento, contêm informações relacionadas a determinadas diferenças entre as IFRS e os

BR GAAP.

Para finalidades estatutárias, fomos solicitados pelo Banco Central do Brasil a elaborar as demonstrações

financeiras consolidadas de acordo com IFRS. No entanto, também continuaremos a elaborar demonstrações

financeiras estatutárias em conformidade com as práticas contábeis estabelecidas pela Lei 6.404, datada de

15 de dezembro de 1976, atualizada pela Lei 11.638 (“Lei das Sociedades Anônimas Brasileira”), conforme

alterada pela Lei 11.638 normas estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional ou “CMN”, pelo Banco

Central do Brasil e pelo modelo de documento fornecido pelo Plano Contábil das Instituições do Sistema


Financeiro Nacional e pela Comissão de Valores Mobiliários ou “CVM”, na medida em que tais práticas não

entrem em conflito com as normas do Banco Central do Brasil, Comitê de Pronunciamentos Contábeis

(“CPC”), na medida em que aprovado pelo Banco Central do Brasil, o Conselho Nacional de Seguros

Privados e a Superintendência de Seguros Privados ou “SUSEP”. Nos referimos às práticas contábeis do

Brasil como “BR GAAP”. Vide o “Item 4. Informações sobre a Sociedade - B. Visão Geral do Negócio -

Regulamentação e Supervisão - Outras Leis e Regulamentos Aplicáveis - Requisitos de Auditoria”.

Participação no Mercado e Outras Informações

Obtivemos os dados de posicionamento de mercado e competitivos, incluindo estimativas de mercado,

usados neste relatório anual de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações disponibilizadas ao

público e publicações do setor. Estes dados são atualizados até as últimas informações disponíveis na data

deste relatório anual. Fizemos estas demonstrações com base em informações de fontes terceiras que

acreditamos serem confiáveis, tais como a Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e

Poupança ou “ABECIP”; a Associação Brasileira de Empresas de Cartões de Crédito e Serviços ou

“ABECS”; a Associação Brasileira de Empresas de Leasing; a Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiro e de Capitais ou “ANBIMA”; o Banco Central do Brasil; o Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social ou “BNDES”; o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ou

“IBGE; a Federação Brasileira de Bancos, ou “FEBRABAN”; a Federação Nacional de Previdência Privada

e Vida; a Fundação Getúlio Vargas ou “FGV”; o Sistema do Banco Central; a SUSEP; e a CVM, entre outros.


DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

Este relatório anual contém estimativas e declarações prospectivas sujeitas a riscos e incertezas,

principalmente no “Item 3. Informações Importantes—D. Fatores De Risco”, Item 5. Revisão e Perspectivas

Operacionais e Financeiras” e “Item 4. Informações sobre a Sociedade—B. Visão Geral do Negócio”.

Algumas questões discutidas com relação ao desempenho de nossas atividades operacionais e financeiro

incluem considerações sobre estimativas e projeções, conforme definido pela U.S Private Securities

Litigation Reform Act de 1995.

Nossas considerações sobre estimativas e projeções estão baseadas principalmente em nossas atuais

expectativas e projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem afetar nossos negócios e

resultados operacionais. Embora essas considerações sobre estimativas e projeções estejam baseadas em

suposições que consideramos razoáveis, elas estão sujeitas a determinados riscos e incertezas e são feitas

tendo em vista as informações atualmente disponíveis. Nossas estimativas e projeções podem ser

influenciadas pelos seguintes fatores, entre outros:

uma deterioração nas condições gerais, econômicas, políticas, sociais e de negócios no Brasil,

inclusive o impacto do atual cenário econômico internacional e as condições macroeconômicas no

Brasil;

exposição à diversos tipos de riscos de inflação e de taxas de juros, e esforços do governo brasileiro

para controlar a inflação e as taxas de juros;

exposição à dívida soberana do Brasil;

o efeito das flutuações de taxa de juros sobre nossas obrigações nos termos dos fundos

previdenciários de funcionários;

volatilidade da taxa de câmbio;

deficiências de infraestrutura e mão de obra no Brasil;

acontecimentos econômicos e percepção de risco em outros países

concorrência em ascensão e consolidação do setor de serviços financeiros brasileiro;

regulamentação extensiva do governo brasileiro e do Banco Central do Brasil, entre outros;

mudanças nas exigências de reservas;

mudanças em impostos e outras avaliações fiscais;

perdas em potencial associadas a empréstimos em atraso ou não cumprimento pelas contrapartes de

outros tipos de instrumentos financeiros;

uma redução na taxa de crescimento de nossa carteira de empréstimos;

pagamento antecipado potencial de nossa carteira de empréstimos e investimentos;

aumento potencial de nosso custo de captação, particularmente em relação a depósitos de curto

prazo;

um inadimplemento, ou um rebaixamento na classificação da dívida soberana do Brasil ou de nosso

acionista controlador;

restrições para a distribuição de dividendos aos detentores de nossas ações e ADSs;

a eficácia de nossas políticas de gestão de risco de crédito;

nossa capacidade de administrar de maneira adequada os riscos de mercado e operacionais;

deterioração potencial no valor da garantia que protege nossa carteira de empréstimos.


incapacidade de nos protegermos de maneira adequada contra riscos relacionados à cibersegurança;

nossa dependência do funcionamento adequado de sistemas de tecnologia da informação;

nossa capacidade de proteger dados pessoais;

nossa capacidade de proteger nossa reputação;

nossa capacidade de detectar e impedir lavagem de dinheiro e outras atividades ilegais;

nossa capacidade de gerir o crescimento de nossas operações;

nossa capacidade de integrar de forma positiva e efetiva aquisições ou de avaliar riscos resultantes

de aquisições de ativos; e

outros fatores de risco conforme previstos no “Item 3. Informações Importantes—D. Fatores De

Risco” neste relatório anual.

As palavras “acreditar”, “poderá”, “será”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “pretender”, “esperar”,

“prever” e palavras semelhantes são utilizadas neste prospecto para identificar consideração sobre estimativas

e projeções. As considerações sobre estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram

elaboradas, e não assumimos obrigação alguma de atualizar ou revisar essas considerações sobre estimativas

e/ou projeções de forma a refletir novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Tais considerações

sobre estimativas e projeções envolvem riscos e incertezas e não são garantias de desempenho futuro e podem

divergir substancialmente de nossos resultados futuros. O investidor em potencial não deverá, por

conseguinte, tomar decisão sobre investimento com base nessas estimativas e declarações prospectivas.

As declarações prospectivas contidas neste relatório se referem apenas à data deste relatório. Não nos

comprometemos a atualizar qualquer declaração prospectiva de forma a refletir eventos ou circunstâncias

posteriores àquela data ou refletir a ocorrência de eventos inesperados.


PARTE I

ITEM 1. DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES

1A. Conselheiros e Alta Administração

Não aplicável.

1B. Consultores

Não aplicável.

1C. Auditores

Não aplicável.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO

2A. Estatísticas da Oferta

Não aplicável.

2B. Metodologia e Cronograma Previsto

Não aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES

3A. Dados Financeiros Selecionados

As informações financeiras do Santander Brasil relativos aos exercícios fiscais encerrados em 31 de

dezembro de 2017, 2016, 2015, 2014 e 2013 foram obtidos a partir das nossas demonstrações financeiras

consolidadas auditadas elaboradas de acordo com as IFRS, conforme emitidas pelo IASB. Vide “Item 18.

Demonstrações Financeiras”. Essas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com nossas

demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as respectivas notas explicativas, bem como o “Item 5.

Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras” incluído neste relatório anual.

Dados da Demonstração de Resultado

Referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de,

2017 2017 2016 2015 2014 2013

(em milhões

de US$)(1)

(em milhões de R$)

Receitas com Juros

similares

21.589 71.418 77.146 69.870 58.924 51.217

Despesas com juros e

similares

(11.025) (36.472) (46.560) (38.533) (31.695) (22.738)

Receita financeira líquida 10.564 34.946 30.586 31.337 27.229 28.479

Resultado de instrumentos

de patrimônio

25 83 259 143 222 81

Receita de sociedades

contabilizadas pelo

método de equivalência

patrimonial

22 72 48 116 91 91

Receitas de tarifas e

comissões

4.781 15.816 13.548 11.797 11.368 10.742

Despesas de tarifas e

comissões

(935) (3.094) (2.571) (2.314) (2.602) (2.641)

Ganhos (perdas) com ativos

e passivos financeiros

(líquidos)

293 969 3.016 (20.002) 2.748 (1.146)


Variações cambiais

(líquidas)

183 605 4.575 10.084 (3.636) 551

Outras receitas (despesas)

operacionais

(203) (672) (625) (347) (470) (445)

Receita Total 14.729 48.725 48.837 30.814 34.950 35.712

Despesas administrativas (4.873) (16.121) (14.920) (14.515) (13.942) (13.850)

Depreciação e amortização (502) (1.662) (1.483) (1.490) (1.362) (1.252)

Provisões (líquidas)(2) (1.000) (3.309) (2.725) (4.001) (2.036) (2.692)

Perdas por redução ao valor

recuperável sobre ativos

financeiros (líquidas)(3)

(3.730) (12.338) (13.301) (13.634) (11.272) (14.118)


recuperável sobre outros

ativos (líquidas)

(138) (457) (114) (1.221) 4 (345)

Ganhos (perdas) sobre

alienação de ativos não

classificados como ativos

não circulantes

destinados à venda

(19) (64) 4 781 87 460


ativos não circulantes

destinados à venda não

classificados como

operações descontinuadas

(79) (260) 87 50 15 103

Lucro operacional antes

de impostos

4.388 14.514 16.384 (3.216) 6.443 4.018

Imposto de renda (1.625) (5.376) (8.919) 13.050 (736) (233)

Lucro líquido das

operações continuadas

2.762 9.138 7.465 9.834 5.708 3.785

Operações

descontinuadas(4)

— — — — — 2.063

Lucro consolidado para o

exercício

2.762 9.138 7.465 9.834 5.708 5.848

(1) Conversão exclusivamente a título de conveniência, usando a taxa de câmbio de venda reportada pelo Banco Central do Brasil em

31 de dezembro de 2017 de reais para dólares norte-americanos de R$ 3,3080 por U.S.$1,00.

(2) Principalmente provisões para riscos fiscais e obrigações legais, processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista e

civil.

Para mais informações, vide notas explicativas 23 e 24 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

(3) Provisões líquidas para perdas de crédito deduzidas de recuperação de empréstimos previamente baixados a prejuízo.

(4) Em 17 de dezembro de 2013, concluímos a venda de nosso negócio de gestão de ativos, por meio da venda de todas as ações da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os ganhos/prejuízos de nossa alienação

da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. são registradas nas “Operações

Descontinuadas”, de acordo com a IFRS 5 - Operações Descontinuadas.

Informações de Lucros e Dividendos por Ação


2017 2016 2015 2014 2013

Lucro básico e diluído por 1.000

ações

De operações continuadas e

descontinuadas(1)

Lucro básico por ação (em reais)

Ações Ordinárias 1.133,43 929,93 1.236,96 709,69 719,89

Ações Preferenciais 1.246,77 1.022,92 1.360,66 780,66 791,87

Lucro diluído por ação (em reais)




Lucro Básico por ação (dólares

norte-americanos) (2)

Ações Ordinárias 342,63 285,34

Ações Preferenciais 376,90 313,87

Lucro diluído por ação (dólares

norte-americanos)(2)



Lucro das operações

continuadas











Lucro diluído por ação (dólares




Operações descontinuadas


Ações Ordinárias — — — — 259,54

Ações Preferenciais — — — — 285,49


Ações Ordinárias — — — — 259,43

Ações Preferenciais — — — — 285,38



Ações Ordinárias — — — —

Ações Preferenciais — — — —

Lucro Diluído por ação (dólares


Ações Ordinárias — — — —

Ações Preferenciais — — — —

Dividendos e juros sobre

capital próprio por 1.000

ações (não diluída)

Ações Ordinárias (em reais) 801,63 666,21 784,90 193,26 305,15

Ações Preferenciais (em reais) 881,80 732,83 863,39 212,59 332,36

Ações Ordinárias (em US$)(2) 242,33 204,42 201,01 72,76 128,98

Ações Preferenciais (em US$)(2) 266,57 224,86 221,11 80,03 141,88

Média ponderada diluída – ações

em circulação (em milhares) -

básico

Ações Ordinárias 3.822.057 3.828.555 3.839.159 3.851.278 3.858.717

Ações Preferenciais 3.683.145 3.689.696 3.700.299 3.710.746 3.719.858

Média ponderada diluída –

ações em circulação (em

milhares) - diluída(3)

Ações Ordinárias 3.825.313 3.832.211 3.842.744 3.852.823 3.860.239

Ações Preferenciais 3.686.401 3.693.352 3.703.884 3.712.291 3.721.380

(1) Valores por ação refletem os efeitos da emissão de ações de bonificação e grupamento de ações descritos para cada período apresentado.


(2) Conversão exclusivamente a título de conveniência, usando a taxa de câmbio de venda reportada pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2017 de reais para dólares norte-americanos de R$ 3,3080 por US$ 1,00.

(3) Os dados do balanço patrimonial anual proporcional foram calculados com base na média dos saldos mensais em 13 datas: em 31 de dezembro do ano anterior e dos saldos de final de mês dos 12 meses subsequentes.

Dados do Balanço Patrimonial

Em 31 de dezembro de

2017 2017 2016 2015 2014 2013

(em milhões

de US$)(1) (em milhões de R$)

Ativo

Disponibilidades e reservas no

Banco Central do Brasil

30.492 100.866 110.605 89.143 55.904 51.714

Ativos financeiros mantidos

para negociação

15.852 52.440 84.874 50.537 56.014 30.219

Outros ativos financeiros ao

valor justo através do

resultado

511 1.692 1.711 2.080 997 1.298

Ativos financeiros disponíveis

para venda

25.944 85.823 57.815 68.265 75.164 46.287

Investimentos mantidos até o

vencimento

3.088 10.214 10.048 10.098 — —

Empréstimos e recebíveis 97.442 322.337 296.049 306.269 264.608 258.778

Ativos não circulantes para

venda

58 193 223 1.312 213 323

Ativos não circulantes

mantidos para venda

349 1.155 1.338 1.237 930 275

Investimentos em coligadas e

joint ventures

262 867 990 1.061 1.023 1.064

Ativos fiscais 8.714 28.826 28.753 34.770 23.020 22.060

Outros ativos 1.384 4.578 5.104 3.802 5.067 5.085

Ativos tangíveis 1.968 6.510 6.646 7.006 7.071 6.886

Ativos intangíveis 9.130 30.202 30.237 29.814 30.221 29.064

Total do ativo 195.194 645.703 634.393 605.395 520.231 453.053

Média do total do ativo* 192.718 637.511 605.646 571.918 478.560 435.286

Passivo

Passivo financeiro retido para

negociação

14.910 49.323 51.620 42.388 19.570 13.554

Passivo financeiro ao custo

amortizado

144.764 478.881 471.579 457.282 392.186 329.701

Depósito do Banco Central do

Brasil e depósitos de

instituições de crédito

23.995 79.375 78.634 69.451 63.674 34.032

Depósitos de clientes 83.447 276.042 247.445 243.043 220.644 200.156

Títulos de dívida negociáveis 21.235 70.247 99.843 94.658 70.355 65.301

Dívidas subordinadas 157 519 466 8.097 7.294 8.906

Instrumentos de Dívida

Elegíveis para Compor o

Capital

2.550 8.437 8.312 9.959 6.773 —

Outros passivos financeiros 13.380 44.261 36.879 32.073 23.446 21.306

Ativos não circulantes para

venda

49 163 311 2.377 894 629

Provisões(2) 4.228 13.987 11.776 11.410 11.127 10.892

Passivos Fiscais 2.493 8.248 6.095 5.253 12.423 11.693

Outros passivos 2.423 8.014 8.199 6.850 5.346 4.928

Total do Passivo .................. 168.868 558.615 549.581 525.559 441.548 371.397

Patrimônio Líquido .............. 26.428 87.425 85.435 83.532 80.105 83.340


Outros Resultados

Abrangentes ......................

(234) (774) (1.348) (4.132) (1.802) (1.973)

Participação de minoritários . 132 437 726 435 380 289

Total do Patrimônio

Líquido ............................

26.326 87.088 84.812 79.835 78.683 81.655

Total do passivo e

patrimônio líquido ..........

195.194 645.703 634.393 605.395 520.231 453.053

Média dos passivos

remunerados*

126.002 416.816 408.067 400.008 318.639 287.382

Média do patrimônio líquido

total*

26.562 87.868 84.283 81.475 78.818 80.916

* Os dados do balanço patrimonial anual proporcional foram calculados com base na média dos saldos mensais em 13 datas: em 31 de dezembro do ano anterior e dos saldos do final de mês dos 12 meses subsequentes.

(1) Conversão exclusivamente a título de conveniência, usando a taxa de câmbio de venda reportada pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2017 de reais para dólares norte-americanos de R$ 3,3080 por U.S.$1,00.

(2) Principalmente provisões para riscos fiscais e obrigações legais, processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista e civil.

Índices Consolidados Selecionados (*)

No exercício fiscal encerrado em 31 de

dezembro de,

2017 2016 2015 2014 2013

em (%)

Lucratividade e desempenho

Retorno sobre a média do total do ativo .................................... 1,4 1,2 1,7 1,2 1,3

Qualidade dos Ativos

Ativos sem rendimento como porcentagem de empréstimos e

adiantamentos a clientes (brutos)(1)........................................

6,7 7,0 7,0 5,6 6,2

Ativos não recuperáveis como percentual do ativo total(1) 3,0 3,0 3,1 2,7 3,1

Perdas por redução ao valor recuperável em clientes como uma

porcentagem de ativos não recuperáveis(1) (4)

80,5 87,0 81,9 95,8 96,1

Perdas por redução ao valor recuperável como uma

porcentagem de empréstimos e adiantamentos a clientes

(brutas) (5)

5,4 6,1 5,7 5,4 6,0

Ativos não reconhecidos como uma porcentagem de

empréstimos e adiantamentos a clientes (brutos)

4,7 4,3 4,4 4,9 6,5

Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio

líquido(1)

22,0 22,3 23,3 17,8 17,2

Adequação de Capital

Índice de adequação do capital da Basileia (2) ........................... 15,8 16,3 15,7 17,5 19,2

Eficiência

Índice de eficiência (3) ............................................................... 33,1 30,6 47,1 39,9 38,8

* Os dados do balanço patrimonial anual proporcional foram calculados com base na média dos saldos mensais em 13 datas: em 31 de dezembro do ano anterior e dos saldos do final de mês dos 12 meses subsequentes.

(1) Os ativos não recuperáveis incluem todos os empréstimos e adiantamentos devidos por mais de 90 dias e outros créditos de liquidação duvidosa. Para mais informações vide “Item 4. Informações sobre a Sociedade– B. Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas – Ativos - Ativos não recuperáveis”.

(2) Índice de adequação de capital Basileia como uma medida de acordo com as normas do Banco Central do Brasil, em vigência a

partir de 31 de dezembro de 2014. Este índice está sujeito a um cronograma de implementação estabelecido pelo Banco Central

do Brasil, cuja estimativa de conclusão é 2019. O acordo da Basileia III aplica-se a todos os bancos comerciais que operam no Brasil e cobre, entre outras coisas, exigências mínimas de capital, buffers de capital, medidas de capital com base em risco, padrões

de liquidez, índice de financiamento líquido estável, índice de alavancagem, exposições a contrapartes centrais, em como a

definição e conglomerado prudencial. Desde a promulgação do acordo da Basileia III inicial em 2013, as autoridades vem implementando regulamentos adicionais e algumas alterações importantes ao acordo existente. Para mais informações vide “Item

4. Informações sobre a Sociedade - B. Visão Geral do Negócio - Regulamentação e Supervisão - Adequação e Alavancagem de Capital – Basiléia”.

(3) Índice de eficiência é uma medida equivalente às despesas administrativas dividas pelo resultado total.


(4) Em 2017, incluindo os instrumentos de dívida contabilizados em empréstimos e recebíveis, o índice é de 95,0%. Em 2016 era de 95,2% e nos outros exercícios anteriores, o montante dos instrumentos de dívida não é relevante.

(5) Em 2017, incluindo os instrumentos de dívida contabilizados em empréstimos e recebíveis, o índice é de 5,3%. Em 2016 era de 6,3% e nos outros exercícios anteriores, o montante dos instrumentos de dívida não é relevante.

Índices Consolidados Selecionados, Incluindo Índices não GAAP (*)

No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de

2017 2016 2015 2014 2013

em (%)

Lucratividade e desempenho

Margem de juros líquida (1) ............................................. 6,4 6,2 6,6 6,9 8,1

Retorno sobre patrimônio líquido médio (2) .................... 10,4 8,9 12,1 7,3 7,3

Retorno ajustado sobre patrimônio líquido médio (2) ...... 15,4 13,3 18,5 11,3 10,9

Patrimônio líquido médio como percentual do ativo total

médio (2) (*)

13,8 13,9 14,2 16,4 18,5

Patrimônio líquido médio excluindo ágio como

percentual do ativo total médio (2) (*) .........................

9,8 9,7 9,8 11,3 13,1

Qualidade dos Ativos

Ativos não recuperáveis como uma porcentagem da

exposição de risco de crédito (3) ..................................

5,8 6,3 6,0 4,8 5,4

Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio

líquido excluindo ágio (2)(3) ........................................

32,6 33,5 36,1 27,5 25,9

Liquidez

Empréstimos e adiantamentos a clientes, líquidos como

uma porcentagem da captação total (4) ........................

62,7 58,0 59,3 63,9 69,0

Eficiência

Índice de eficiência ajustado (5)....................................... 32,5 34,9 34,8 38,1 36,4

(*) Os dados do balanço patrimonial anual proporcional foram calculados com base na média dos saldos mensais em 13 datas: em 31 de dezembro do ano anterior e dos saldos do final de mês dos 12 meses subsequentes.

(1) “Margem de juros líquida” é definida como receita de juros líquida (incluindo dividendos sobre participações societárias) dividida pela média dos ativos remunerados.

(2) “Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido”, “Patrimônio líquido médio excluindo ágio como um percentual dos ativos totais

excluindo ágio” e “Ativos não recuperáveis como um percentual do patrimônio líquido excluindo ágio” são medidas financeiras não GAAP que ajustam o “Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido”, “Patrimônio líquido médio como um percentual dos

ativos totais” e “Ativos não recuperáveis como um percentual do patrimônio líquido” , para excluir o ágio proveniente da aquisição

do Banco Real em 2008, Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. (“GetNet”) e Super Pagamentos e Administração de Meios Eletrônicos Ltda. (“Super”), em 2014, Banco Olé Bonsucesso Consignado S.A. (atualmente denominado

Banco Bonsucesso Consignado S.A.) em 2015, e BW Guirapá I S.A. em 2016. A captação total não é uma medida financeira

GAAP, cujo cálculo pode ser diferente do cálculo de medidas similarmente intituladas utilizadas por outras empresas. Acreditamos que estas medidas financeiras não GAAP complementam as informações fornecidas aos investidores em relação ao impacto

substancial do ágio de R$27 bilhões resultante da aquisição do Banco Real durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de

2008, o ágio de R$1,1 bilhão resultante da aquisição da GetNet e Super, ambas durante 2014, a aquisição de uma participação no Banco Bonsucesso Consignado S.A. (atualmente denominado Banco Olé Bonsucesso Consignado S.A.) em 2015. De maneira

correspondente, acreditamos que as medidas financeiras não GAAP apresentadas são úteis para os investidores. As limitações

associadas à exclusão do ágio do patrimônio líquido são aquelas que tem o efeito de excluir uma parcela do investimento total nos nossos ativos. Compensamos esta limitação considerando também o patrimônio líquido incluindo o ágio.

(3) A exposição ao risco de crédito é a soma dos valores do custo amortizado de empréstimos e adiantamentos a clientes (incluindo

os ativos não recuperáveis), garantias de créditos documentários. Incluímos informações não registradas no balanço patrimonial

nesta medida para demonstrar melhor nosso risco de crédito administrado total. A reconciliação da medida com a medida em IFRS mais comparável é divulgada na tabela medidas financeiras não GAAP apresentada imediatamente após estas notas.

(4) Total de captação é a soma dos passivos financeiros ao custo amortizado, excluindo outros passivos financeiros. Para mais informações vide “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - B. Liquidez e Recursos de Capital - Liquidez e Captação”.

(5) Ajuste de hedge para investimentos mantidos no exterior pelo índice de eficiência impacta o imposto de renda, ganhos (perdas)

sobre ativos e passivos financeiros e rubricas de diferenças de taxa de câmbio, mas não afeta a rubrica “Lucro líquido das operações continuadas” porque o ajuste de ganhos (perdas) sobre ativos e passivos financeiros e a diferença de taxa de câmbio são

compensados pelo ajuste de imposto de renda. Nossa administração acredita que o índice de eficiência ajustado proporciona uma

estrutura mais consistente para avaliar e conduzir o negócio, em consequência da exclusão de nossas receitas, do efeito da volatilidade causado por possíveis ganhos e perdas em nossas estratégias de hedge para fins fiscais. Para mais detalhes, vide a tabela abaixo.



2017 2016 2015 2014 2013

(em milhões de R$)

Efeitos de hedge em investimentos no

exterior

810 (6.140) 10.919 1.668 2.367

Índice de eficiência ........................................ 33,1% 30,6% 47,1% 39,9% 38,8%

Índice de eficiência ajustado .......................... 32,5% 34,9% 34,8% 38,1% 36,4%

Reconciliação de Medidas e Índices Não GAAP às suas medidas financeiras das IFRS mais

diretamente comparáveis

Reconciliação de Índices Não GAAP às suas medidas financeiras das IFRS mais diretamente

comparáveis

As informações na tabela abaixo apresentam os cálculos dessas medidas financeiras não GAAP a partir

de suas medidas financeiras mais proximamente comparáveis às IFRS. A captação total não é uma medida

financeira GAAP, cujo cálculo pode ser diferente do cálculo de medidas similarmente intituladas utilizadas por

outras empresas. Acreditamos que essas medidas financeiras não GAAP complementam as informações GAAP

fornecidas aos investidores com relação ao impacto substancial do ágio R$1,1 bilhão resultante da aquisição

da GetNet e Super, ambas durante o ano de 2014, da aquisição do Banco Bonsucesso S.A. em 2015 e o

significado de outros fatores que afetam o patrimônio líquido e dos índices relacionados. Vide “Item 4.

Informações sobre a Companhia – 4A. História e Desenvolvimento da Sociedade – Eventos Importantes”. As

limitações associadas à exclusão do ágio do patrimônio líquido são aquelas que tem o efeito de excluir uma

parcela do investimento total nos nossos ativos. Compensamos essa limitação considerando também o

patrimônio líquido incluindo o ágio, conforme previsto nas tabelas acima. De maneira correspondente, ao

mesmo tempo que acreditamos que as medidas financeiras não GAAP apresentadas são úteis para os

investidores e fornecem suporte às suas análises, as medidas financeiras não GAAP possuem limitações

importantes enquanto ferramentas analíticas, e os investidores não deveriam considerá-las de maneira isolada

ou como substitutas para análises de nossos resultados conforme reportados de acordo com as medidas GAAP,

incluindo nos termos das IFRS.


2017 2016 2015 2014 2013

(em milhões de R$, exceto se indicado de outra forma)

Retorno sobre o patrimônio

líquido médio:

Lucro consolidado para o exercício 9.138 7.465 9.834 5.708 5.848

Patrimônio Líquido médio (*) 87.868 84.283 81.475 78.818 80.916

Retorno sobre patrimônio líquido

médio(*)

10,4% 8,9% 12,1% 7,3% 7,3%

Retorno ajustado sobre o

patrimônio líquido médio(*):

Lucro consolidado para o exercício 9.138 7.465 9.834 5.708 5.848

Patrimônio Líquido médio(*) 87.868 84.283 81.475 78.818 80.916

Ágio médio(*) 28.360 28.343 28.376 27.747 27.218

Patrimônio líquido médio

excluindo ágio (*)

59.508 55.940 53.130 51.071 53.698

Retorno ajustado sobre o

patrimônio líquido médio (*)

15,4% 13,3% 18,5% 11,3% 10,9%

Patrimônio líquido médio como

percentual do ativo total

médio(*):

Patrimônio Líquido médio (*) 87.868 84.283 81.475 78.818 80.916

Média total do ativo (*) 637.511 605.646 571.860 478.560 435.283

Patrimônio líquido médio como

percentual do ativo total médio (*)

13,8% 13,9% 14,2% 16,5% 18,5%


Patrimônio líquido médio

excluindo ágio como

percentual do ativo total médio

excluindo ágio (*):

Patrimônio Líquido médio(*) 87.868 84.283 81.475 78.818 80.916

Ágio médio(*) 28.360 28.343 28.376 27.747 27.218

Patrimônio líquido médio excluindo

ágio(*)

59.508 55.940 53.130 51.071 53.698

Média total do ativo(*) 637.511 605.646 571.860 478.560 435.283

Ágio médio(*) 28.360 28.343 28.376 27.747 27.218

Ativo total médio excluindo ágio(*) 609.151 577.303 543.515 450.813 408.065

Patrimônio líquido médio excluindo

ágio como percentual do ativo total

médio excluindo ágio(*)

9,8% 9,7% 9,8% 11,3% 13,1%

Ativos não recuperáveis como

percentual do patrimônio

líquido:

Ativos não recuperáveis 19.145 18.887 18.599 14.011 14.022

Patrimônio Líquido 87.088 84.813 79.835 78.683 81.655


percentual do patrimônio líquido

22,0% 22,3% 23,3% 17,8% 17,2%


percentual do patrimônio

líquido excluindo ágio:


Patrimônio Líquido 87.088 84.813 79.835 78.683 81.655

Ágio 28.364 28.355 28.333 28.271 27.218

Patrimônio líquido excluindo ágio 58.723 56.458 51.502 50.412 54.437


percentual do patrimônio líquido

excluindo ágio

32,6% 33,5% 36,1% 27,8% 25,9%


percentual de empréstimos e

recebíveis:

Empréstimos e adiantamentos a

clientes, bruto

287.829 268.438 267.266 249.110 226.206



percentual de empréstimos e

recebíveis

6,7% 7,0% 7,0% 5,6% 6,2%


uma porcentagem da

exposição ao risco de crédito:


clientes, bruto

287.829 268.438 267.266 249.110 226.206

Garantias 42.645 33.265 43.611 39.334 31.150

Exposição ao risco de crédito 330.474 301.703 310.877 288.445 257.357


Ativos não recuperáveis como uma

porcentagem da exposição ao risco

de crédito

5,8% 6,3% 6,0% 4,9% 5,4%


clientes, líquidos como uma

porcentagem da captação total:


clientes, bruto

287.829 268.438 267.266 249.110 226.206

Perdas com redução ao valor

recuperável (1)

15.409 16.435 15.233 13.421 13.472

Total de captação (2) 434.620 434.700 425.209 368.741 308.395



clientes, líquidos como uma

porcentagem da captação total (2)

62,7% 58,0% 59,3% 63,9% 69,0%

(*) Os dados do balanço patrimonial anual proporcional foram calculados com base na média dos saldos mensais em 13 datas: em 31 de dezembro do ano anterior e dos saldos do final de mês dos 12 meses subsequentes.

(1) Provisão para perdas com redução ao valor recuperável de empréstimos e adiantamentos a clientes

(2) Total de captação é a soma de passivos financeiros a custos amortizados, excluindo outros passivos financeiros.

A tabela a seguir apresenta a reconciliação de nossa taxa de eficiência ajustada às medidas financeiras

GAAP mais diretamente comparáveis para cada um dos períodos apresentados.


2017 2016 2015 2014 2013

(em milhões de R$, exceto se indicado de outra forma)

Índice de eficiência

Despesas administrativas 16.121 14.920 14.515 13.942 13.850

Receita Total 48.725 48.837 30.814 34.950 35.712

dos quais:

Ganhos (perdas) sobre ativos e

passivos financeiros (líquidos) e

variações cambiais (líquidas)

1.574 7.591 (9.918) (888) (595)

Índice de eficiência 33,1% 30,6% 47,1% 39,9% 38,8%

Receita Total 48.725 48.837 30.814 34.950 35.712


exterior

(810) 6.140 (10.919) (1.668) (2.367)

Receita total excluindo efeitos de

hedge em investimentos no exterior

49.535 42.697 41.733 36.618 38.079

Despesas administrativas 16.121 14.920 14.515 13.942 13.850

Índice de eficiência ajustado para

efeitos de hedge para

investimentos mantidos no

exterior.......................................

32,5% 34,9% 34,8% 38,1% 36,4%

Reconciliação Não GAAP às suas medidas financeiras das IFRS mais diretamente comparáveis

As informações na tabela abaixo apresentam os cálculos das medidas financeiras não GAAP

especificadas a partir de suas medidas financeiras mais proximamente comparáveis às IFRS. Nossos cálculos

podem ser diferentes do cálculo de medidas similarmente intituladas utilizadas por outras empresas.

Acreditamos que essas medidas financeiras não GAAP complementam as informações GAAP fornecidas aos

investidores com relação ao efeito de hedge para investimentos mantidos no exterior. As limitações

associadas à exclusão do efeito de hedge para investimentos mantidos no exterior é que tem o efeito em parte

das exclusões dos ganhos/perdas sobre os ativos e passivos financeiros (líquido) incluindo as variações

cambiais (liquidas), que é compensado com as exclusões na linha de Impostos. De maneira correspondente,

ao mesmo tempo em que acreditamos que as medidas financeiras não GAAP apresentadas são úteis para os

investidores e fornecem suporte às suas análises, as medidas financeiras não GAAP possuem limitações

importantes enquanto ferramentas analíticas, e os investidores não deveriam considerá-las de maneira isolada

ou como substitutas para análises de nossos resultados conforme reportados de acordo com as medidas

GAAP, incluindo nos termos das IFRS.

At and for the year ended December 31,

2017 2016 2015 2014 2013

(in milhõess of R$, except as otherwise indicated)

Ganhos (perdas) sobre ativos e passivos

financeiros (líquidos) incluindo

variações cambiais (líquidas) ............

1.574

7.591

(9.918)

(888)

(595)


exterior ..............................................

(810) 6.140 (10.919) (1.668) (2.367)


Ajustes Ganhos (perdas) sobre ativos

e passivos financeiros (líquidos)

incluindo variações cambiais

(líquidas) ...........................................

2.384

1.451

1.001

780

1.772

Receita Total ......................................... 48.725 48.837 30.814 34.950 35.712


exterior

(810) 6.140 (10.919) (1.668) (2.367)

Ajustes Receita Total .......................... 49.535 42.697 41.733 36.618 38.079

Lucro antes dos impostos ...................... 14.514 16.384 (3.216) 6.443 4.018


exterior

(810) 6.140 (10.919) (1.668) (2.367)

Ajustes Lucro antes dos impostos ...... 15.324 10.244 7.703 8.111 6.385

Impostos ................................................ (5.376) (8.919) 13.050 (736) (233)


exterior ..............................................

810 (6.140) 10.919 1.668 2.367

Ajustes impostos .................................. (6.186) (2.779) 2.130 (2.404) (2.600)

Lucro antes dos impostos – Banco

Comencial..........................................

11.220

12.652

(5.565)

4.231

1.510


exterior

(810) 6.140 (10.919) (1.668) (2.367)

Ajustes Lucro antes dos impostos –

Banco Comencial .............................

12.030

6.512

5.354

5.899

3.877

Taxas de Câmbio

O sistema cambial brasileiro permite a compra e a venda de moeda estrangeira e a transferência

internacional de reais por qualquer pessoa física ou jurídica, independentemente do valor, sujeito a

determinados procedimentos regulatórios.

Desde 1999, o Banco Central do Brasil vem permitindo a livre flutuação da taxa real/dólar norte-

americano, o que levou a taxa de câmbio a variar consideravelmente desde então. Até o início de 2003, o real

seguiu trajetória de depreciação em relação ao dólar norte-americano. Entre 2004 e 2008, a tendência foi de

fortalecimento do real em face ao dólar, exceto em períodos mais graves da crise mundial. Dadas as

turbulências nos mercados internacionais e o panorama macroeconômico brasileiro, o real depreciou em

relação ao dólar norte-americano de meados de 2011 até o início de 2016. Com início no começo de 2016 até

o final daquele ano, o real valorizou em relação ao dólar norte-americano, principalmente como resultado da

mudança das condições políticas do Brasil. Em 2017 até a data deste relatório anual, o real continuou a

valorizar em relação ao dólar norte-americano devido ao otimismo quanto à recuperação econômica no Brasil

e a melhora no clima político. No passado, o Banco Central do Brasil interveio ocasionalmente para controlar

a alta volatilidade nas taxas de câmbio estrangeiras. Não podemos prever se o Banco Central do Brasil ou o

governo brasileiro continuará a permitir a livre flutuação do real ou se intervirá no mercado de taxa de câmbio

através de um sistema de retorno de bandas de flutuação ou de outra forma. Futuramente, o real poderá flutuar

substancialmente em relação ao dólar norte-americano.

Ademais, a lei brasileira dispõe que sempre que houver um desequilíbrio severo na balança de

pagamentos do Brasil ou se existirem motivos convincentes para se prever um desequilíbrio severo, restrições

provisórias poderão ser impostas sobre remessas de capital estrangeiro para o exterior. Quaisquer referidas

restrições sobre remessas de capital estrangeiro para o exterior poderão limitar nossa capacidade de efetuar

distribuições aos detentores de nossas ADRs. Não podemos garantir aos investidores que tais medidas não

serão tomadas pelo governo brasileiro no futuro. As flutuações cambiais afetarão o preço de mercado

equivalente em dólares norte-americanos das ações em real na Bolsa de Valores de São Paulo, B3 S.A. –

Brasil, Bolsa, Balcão ou “B3” (a razão social atual da BM&FBOVESPA. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros), bem como o valor equivalente em dólares norte-americanos de quaisquer distribuições que sejam

feitas por nós em reais com relação às nossas ações, o que será feito exclusivamente em reais. Flutuações na

taxa de câmbio também poderão afetar de maneira adversa nossa situação financeira. Para mais informações

sobre esses riscos, vide “-D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados ao Brasil e às Condições

Macroeconômicas no Brasil e no Mundo – A volatilidade cambial poderá ter efeito negativo substancial sobre

a economia brasileira e sobre nossos negócios”.


As tabelas abaixo trazem a cotação do dólar norte-americano, expressa em reais por dólar norte-

americano (R$/US$), nos períodos indicados:

Final do período

Média (1) Baixa Alta

(por dólar norte-americano))

Ano:

2013 2,34 2,16 1,95 2,45

2014 2,66 2,36 2,19 2,74

2015 3,90 3,34 2,57 4,19

2016 3,26 3,48 3,12 4,16

2017 3,31 3,19 3,05 3,38

Mês encerrado em:

Setembro de 2017 3,17 3,13 3,08 3,19

Outubro de 2017 3,28 3,19 3,13 3,28

Novembro de 2017 3,26 3,26 3,21 3,29

Dezembro de 2017 3,31 3,29 3,23 3,33

Janeiro de 2018 3,16 3,21 3,14 3,.31

Fevereiro de 2018 3,25 3,24 3,17 3,28

Março de 2018 3,32 3,28 3,22 3,34

Fonte: Banco Central do Brasil.

(1) Representa a média das taxas diárias no encerramento de cada dia oficial durante o período.

Nossa controladora, Santander Spain, informa sua situação financeira e resultados operacionais em

euros. Em 31 de dezembro de 2017, a taxa de câmbio euro/real era R$ 3,9693 por € 1,00.

3B. Capitalização e Endividamento

Não aplicável.

3C. Motivos da oferta e uso dos resultados

Não aplicável.

3D. Fatores de Risco

Nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente e

negativamente afetados em razão da concretização de um ou mais fatores de risco descritos abaixo.

Consequentemente, poderá ocorrer a desvalorização de nossas Units e American Depositary Receipts

(“ADRs”) e o investidor poderá perder o seu investimento, total ou parcialmente.

Riscos Relacionados ao Brasil e as Condições Macroeconômicas e Políticas no Brasil e no Mundo

O governo brasileiro tem exercido influência significativa sobre a economia brasileira. As

estratégias de gestão macroeconômica do governo brasileiro, assim como as condições políticas e

econômicas do Brasil, poderiam afetar negativamente a nós e ao preço de negociação de nossos valores

mobiliários.

O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira, e nessas ocasiões faz mudanças

significativas na política e nas regulamentações. No passado, o governo brasileiro adotou medidas, incluindo,

entre outras, mudanças nas regulamentações, controles de preços, controles de capital, alterações no regime

da taxa de câmbio e limitações sobre importações, as quais afetaram os preços dos ativos no país.

Recentemente, o governo brasileiro adotou outras medidas, como mudanças e restrições nas políticas

tributárias, que afetaram os preços dos ativos brasileiros e o preço de negociação de nossos valores

mobiliários.

Nós, e o preço de negociação de nossos valores mobiliários, podemos ser afetados de forma adversa por

mudanças na política, leis ou nas regulamentações em nível federal, estadual e municipal envolvendo ou

afetando fatores como:

taxas de juros;


volatilidade da moeda;

inflação;

exigências de reservas;

exigências de capital;

liquidez dos mercados de capitais e de crédito;

empréstimos vencidos;

políticas fiscais;

estrutura regulatória que rege o nosso setor;

controles de taxas cambiais e restrições sobre remessas ao exterior; e

outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.

As incertezas se o governo brasileiro irá implementar mudanças na política ou na regulamentação criam

instabilidade na economia brasileira, aumentando a volatilidade dos mercados mobiliários, podendo trazer

um efeito negativo sobre nós e nossos valores mobiliários. A recente instabilidade econômica e política têm

levado a uma percepção negativa sobre a economia brasileira e o aumento na volatilidade dos mercados

mobiliários do país, o que também pode ter efeito adverso sobre nós e nossos valores mobiliários. Tendências

gerais das áreas econômica e financeira brasileiras também podem afetar o negócio do setor financeiro

brasileiro.

Não estamos em condições de estimar inteiramente o impacto de desenvolvimentos macroeconômicos e

políticos brasileiros e das mudanças na política regulatória da economia em nossas operações e atividades de

crédito, nem de prever como as medidas atuais ou futuras implementadas pelos responsáveis pelas políticas

regulatórias podem impactar nosso negócio. Ademais, devido à instabilidade política atual, existe incerteza

substancial com relação às políticas econômicas futuras e não podemos prever quais políticas serão adotadas

pelo governo brasileiro e se essas políticas irão afetar de maneira negativa a economia ou nosso negócio ou

desempenho financeiro. Quaisquer mudanças nas exigências de capital regulatório para crédito, exigências

de reserva, ou regulamentações sobre produtos e serviços, dentre outras, ou incerteza política contínua pode

ter impacto negativo relevante em nossos negócios.

Instabilidade política no Brasil pode afetar a economia e níveis de investimento do Brasil, e ter um efeito

adverso sobre nós.

O ambiente político do Brasil influenciou no passado e continua a influenciar o desempenho da economia

do país. Crises políticas afetaram e continuam afetando a confiança dos investidores e do público em geral,

e resultaram historicamente em desaceleração econômica e aumento da volatilidade dos valores mobiliários

emitidos por empresas brasileiras. A recente instabilidade econômica no Brasil contribuiu para uma redução

na confiança do mercado na economia brasileira, bem como para uma piora no clima político. Há perspectivas

de que as condições macroeconômicas fracas no Brasil continuem em 2018. Além disso, as diversas

investigações em andamento sobre denúncias de lavagem de dinheiro e de corrupção conduzidas pelo

Gabinete do Ministério Público Federal Brasileiro, incluindo a maior delas conhecida como “Lava Jato”,

impactaram negativamente a economia brasileira e o clima político.

Em agosto de 2016, o senado brasileiro aprovou a destituição da então presidente do Brasil de seu cargo,

após a conclusão do processo legal e administrativo de impeachment, por violação às leis orçamentárias. O

ex-Vice-presidente que havia assumido a presidência interina do Brasil em caráter temporário desde a

suspensão da ex-presidente em maio, foi empossado pelo senado para atuar durante o restante do mandato

presidencial até dezembro de 2018 (as próximas eleições serão em 2018). Existia um processo em andamento

perante o Tribunal Superior Eleitoral contra a aliança partidária da ex-Presidente e do atual (ex-Presidente)

em relação às eleições de 2014. Em 09 de junho de 2017, o Tribunal Superior Eleitoral absolveu o ex-Vice-

Presidente (atualmente o Presidente do Brasil) da acusação de responsabilidade objetiva; entretanto, ele

continua sob investigação na operação Lava Jato. Consultar "Investigações em andamento relacionadas com

corrupção e desvio de fundos públicos que estão sendo conduzidas pela polícia federal brasileira, assim como

por outros órgãos regulatórios, brasileiros e estrangeiros, responsáveis pela execução das leis, podem afetar


de maneira adversa o crescimento da economia brasileira e pode nos afetar de forma adversa". Não podemos

prever quais políticas o atual Presidente poderá dotar ou modificar durante o seu mandato ou o efeito que tais

políticas poderão ter sobre os negócios e a economia do Brasil. Essas novas políticas ou mudanças das

políticas atuais podem ter um efeito essencial desfavorável sobre nós.

As eleições presidenciais devem ser realizadas no Brasil em outubro de 2018. Não podemos prever o

resultado dessas eleições, nem se um sucessor do atual Presidente adotará as políticas ou alterações nas

políticas em vigor no momento, o que pode ter um efeito essencial desfavorável sobre nós. Além disso, a

incerteza política em relação às eleições presidenciais pode ter um efeito desfavorável sobre nossos negócios,

resultados de operações e condição financeira.

Nos últimos anos, as crises políticas no Brasil também afetaram o desenvolvimento da economia

brasileira e a percepção dos investidores sobre o país. Por exemplo, protestos nas ruas, que tiveram início em

meados de 2013 e continuaram durante 2016, demonstraram a insatisfação das pessoas com a piora na

condição econômica brasileira (incluindo um aumento na inflação e nos preços dos combustíveis, bem como

um aumento do desemprego), e a percepção do alastramento da corrupção em todos os níveis.

Adicionalmente, as investigações Lava Jato envolvendo determinadas empresas de petróleo e gás, energia,

construção e infraestrutura, bem como agentes públicos e políticos, aumentaram a aversão ao risco do

investidor em relação ao Brasil.

Além disso, a economia brasileira tem experimentado um recuo acentuado nos últimos anos até

apresentar sinais de recuperação no final de 2017 e início de 2018 devido, em parte, à incerteza política e às

políticas monetários do governo brasileiro e à queda mundial nos preços das commodities. A incerteza quanto

à implementação, pelo governo brasileiro, de alterações das políticas ou regulamentos no futuro poderá

contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade dos mercados brasileiros de

títulos e dos valores mobiliários emitidos no exterior por sociedades brasileiras.

Investigações em andamento relacionadas com corrupção e desvio de fundos públicos que estão sendo

conduzidas pela polícia federal brasileira, assim como por outros órgãos regulatórios e responsáveis pela

execução das leis brasileiros e estrangeiros, podem afetar de maneira adversa o crescimento da economia

brasileira e pode afetar de forma adversa.

Determinadas sociedades brasileiras ativas nos setores de petróleo e gás, energia, construção e de

infraestrutura estão lidando com investigações pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários), pela SEC

(Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos Estados Unidos), Departamento de Justiça Norte-Americano,

pela Polícia Federal Brasileira e pelo Ministério Público Federal, a Controladoria Geral do Brasil e outras

autoridades governamentais relevantes, com relação às alegações de corrupção (as investigações chamadas

“Lava-Jato”). A polícia federal brasileira também está investigando acusações de pagamentos indevidos

feitos pelas empresas brasileiras a funcionários do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, ou CARF,

um tribunal de recursos fiscais (a chamada “Operação Zelotes”). Alega-se que a finalidade dos referidos

pagamentos indevidos era induzir aqueles funcionários a reduzir ou retirar determinadas penalidades

impostas pela autoridade da Receita Federal Brasileira, que estavam sob recurso no CARF. As investigações

envolvem diversas companhias e pessoas físicas, incluindo representantes de várias sociedades, políticos e

terceiros. Alguns desses indivíduos são investigados pela Polícia Federal Brasileira e outros foram acusados

formalmente e enfrentam processos criminais e/ou já foram condenados pelos Tribunais Federais Brasileiros.

Dependendo da duração e resultado das referidas investigações, as sociedades envolvidas podem sofrer

redução em sua receita, quedas de agências de classificação ou restrições a recursos e restrições de fundos,

entre outros efeitos negativos. Dada a influência das empresas citadas nessas investigações na economia

brasileira, as investigações e os seus desdobramentos tiveram um efeito adverso sob as perspectivas de

crescimento econômico do Brasil a médio prazo. Além disso, os efeitos negativos sobre as referidas empresas

e outras também podem impactar o nível de investimentos em infraestrutura no Brasil, o que poderá levar a

uma redução no crescimento econômico ou retração no médio prazo (de acordo com dados do IBGE, o

Produto Interno Bruto (PIB) caiu 3,5% em 2015 e 3,5% em 2016, mas cresceu 1,0% em 2017). Além disso,

embora nós tenhamos reduzido nossa exposição a determinadas empresas envolvidas na investigação da Lava

Jato e em outras investigações governamentais, nós não podemos garantir-lhes que novas investigações não

serão iniciadas ou que outras pessoas não se tornarão alvos da investigação. Na medida em que a capacidade

de pagamento dessas empresas é prejudicada por quaisquer multas e/ou outras sanções que possam ser

impostas sobre elas, ou danos comerciais ou à reputação, como resultado das investigações da Lava Jato, o

Banco também poderá ser afetado substancialmente de forma adversa.


Como resultado das alegações das investigações da Lava Jato e da crise econômica, o Brasil teve uma

queda de classificação para um status de não investimento pela S&P em setembro de 2015, pela Fitch

Ratings em dezembro de 2015, pela Moody´s em fevereiro de 2016 e teve mais uma queda de classificação

pela Fitch em maio de 2016. Ademais, o Brasil foi rebaixado ainda mais pela S&P para BB- com uma

perspectiva estável em janeiro de 2018, como resultado do revés do atual governo brasileiro em aprovar

reformas da previdência. Diversas grandes empresas brasileiras também tiveram uma diminuição na

classificação. Os referidos rebaixamentos pioraram as condições da economia brasileira e a condição de

sociedades brasileiras, especialmente aquelas que tinham como base os investimentos estrangeiros em

2016 e em 2017. Mais recentemente, as investigações da Lava Jato também atingiram membros de órgãos

executivos e legislativos do governo brasileiro, causando considerável instabilidade política e contribuindo

para uma crise econômica persistente no Brasil. Consequentemente, as condições econômicas

enfraquecidas no Brasil poderão nos afetar de maneira adversa. É difícil prevermos os efeitos da referida

instabilidade política.

Os esforços do Governo para controlar a inflação e mudanças nas taxas de juros poderão restringir o

crescimento da economia brasileira e poderão prejudicar as nossas atividades.

O Brasil registrou, no passado, índices de inflação extremamente elevados, o que o obrigou a

implementar políticas monetárias que resultaram em uma das taxas de juros mais elevadas do mundo. Desde

o estabelecimento do Plano Real (um conjunto de medidas projetado para estabilizar a economia brasileira)

em 1994 e até 2015, os níveis de inflação dos preços ao consumidor anuais estavam abaixo de 10%. No

entanto, em 2015, a inflação do preço ao consumidor aumentou acima de 10%, para 10.7%, enquanto em

2016 e em 2017, a inflação do preço ao consumidor diminuiu para 6,3% e 2,9%, respectivamente. As medidas

do governo brasileiro de combate à inflação, principalmente pelo Banco Central do Brasil, tiveram e poderão

no futuro ter efeitos significativos sobre a economia brasileira e nosso negócio. Políticas monetárias rígidas,

com taxas de juros e exigências de depósito compulsório elevadas, poderão restringir o crescimento do Brasil

e a disponibilidade de crédito, reduzir os volumes de empréstimos e elevar nossas provisões para perdas com

empréstimos. Por outro lado, políticas menos rígidas do governo e do Banco Central do Brasil e diminuições

da taxa de juros poderão desencadear aumentos da inflação e, por conseguinte, crescimento da volatilidade e

necessidade de aumentos de taxa de juros súbitos e significativos, o que poderia prejudicar nossos spreads.

Em março de 2015, a taxa SELIC chegou a 12,75% devido às pressões inflacionárias, e sofreu um outro

aumento de 13,25% em abril de 2015, chegando a 13,75% em junho de 2015, e 14,25% em julho de 2015.

Em dezembro de 2016, a taxa SELIC caiu para 13,75%, e em janeiro de 2017 a taxa SELIC reduziu ainda

mais para 13,0%, e chegou a 12,25% em fevereiro de 2017. Em maio de 2017, o Comitê de Política Monetária

do Banco Central do Brasil, ou COPOM, decidiu reduzir a taxa SELIC para 10,25%, 9,25% em julho de

2017, 7,50% em outubro de 201 e 7,0% em dezembro de2017. Em fevereiro de 2018, o COPOM reduziu a

taxa SELIC para 6,75% e depois para 6,50% em março de 2018.

A maior parte de nossa renda, despesas, ativos e passivos está diretamente atrelada a taxas de juros. Com

isso, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são afetados significativamente pela inflação,

pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias governamentais relacionadas, todos os quais

poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira, sobre nossas carteiras

de operações de crédito, sobre nosso custo financeiro e sobre nossas receitas de operações de crédito.

Estimamos que em 2017, um aumento ou redução de 1,0% na taxa de juros base poderia ter resultado em um

aumento ou redução, respectivamente, de nossa receita de juros líquida de R$ 378 milhões. Quaisquer

alterações de taxas de juros poderão prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.

Além disso, aumentos das taxas de juros básicos podem nos prejudicar pelo fato de reduzirem a demanda por

nossos produtos de crédito e investimento, aumentarem os custos de provimento de recursos e aumentar o

risco de inadimplemento por parte de nossos clientes.

A inflação tem impacto negativo em nossas despesas de pessoal e outras despesas administrativas, que

são direta ou indiretamente vinculadas aos índices de inflação, em geral o Índice de Preços ao Consumidor –

Amplo, ou “IPCA”, e o Índice Geral de Preços-Mercado) ou “IGPM”. Por exemplo, considerando os valores

em 2017, cada variação de um ponto percentual adicional na inflação teria impacto sobre nossas despesas de

pessoal e despesas administrativas em aproximadamente R$84 milhões e R$65 milhões, respectivamente.

Apesar dos repetidos cortes do Banco Central do Brasil da taxa SELIC, a inflação continuou a cair,

atingindo 2,95% para o período de doze meses se encerrando em 31 de dezembro de 2017 e diminuindo

2,84% para o período de doze meses se encerrando em 28 de fevereiro de 2018.


A inflação e as medidas para contê-la e especulação relacionada à possíveis medidas com relação à

inflação podem contribuir de maneira significativa para a incerteza com relação à economia brasileira e

enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil. Futuras ações governamentais brasileiras, inclusive

aumentos ou reduções de taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou determinar

o valor do real, podem despertar aumentos na inflação e afetar de modo adverso o desempenho da economia

brasileira como um todo. Quaisquer dos desenvolvimentos mencionados acima podem adversamente afetar

nossa qualidade do ativo. Ademais, a alta taxa de inflação do Brasil, acrescida por taxas de juros altas e em

aumento, diminuindo gasto do consumidor e aumentando o desemprego, pode ter um impacto adverso

substancial sobre a economia brasileira como um todo, bem como sobre nossas condições, operações e lucros

financeiros.

A exposição à dívida do governo federal brasileiro poderia ter efeito adverso relevante sobre nós.

Nós investimos em títulos do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2017, aproximadamente 19,0%

de nossos ativos totais e 82,1% de nossa carteira de títulos consistiam de títulos de dívida de emissão do

governo brasileiro. O não pagamento tempestivo pelo governo brasileiro segundo os termos desses títulos ou

diminuição significativa de seu valor de mercado terá efeito adverso relevante sobre nós.

Flutuações das taxas de juros e outros fatores poderão afetar nossas obrigações nos termos de fundos

de pensão de empregado já existentes.

Patrocinamos alguns planos definidos de previdência e um plano de saúde que beneficiam alguns de

nossos funcionários antigos e atuais, a maioria dos quais foi herdada do Banespa (apesar de termos

descontinuado o uso dos planos de previdência definidos para nossos funcionários em 2005).

Para determinar a situação de custeio de cada plano de pensão de benefício definido e, por conseguinte,

as reservas registradas necessárias ao pagamento dos futuros beneficiários, usamos certas técnicas atuariais

e pressupostos intrinsecamente incertos e implicam o exercício de discernimento significativo, inclusive no

tocante a taxas de juros, que são pressuposto chave na determinação de nossas obrigações atuais nos termos

dos planos de pensão já existentes, pois as taxas de juros são usadas no cálculo do valor presente dessas

obrigações. Para mais informações, vide nota 23 de nossas declarações financeiras consolidadas.

Mudanças no valor presente de nossas obrigações nos termos de nossos planos de pensão de benefícios

definidos fizeram com que tivéssemos que aumentar contribuições para reduzir ou satisfazer os déficits, que

desviariam recursos do uso em outras áreas de nossos negócios. Qualquer referido aumento pode ser devido

a fatores sobre os quais não temos nenhum controle ou temos controle limitado. O aumento de nossas

responsabilidades e obrigações de pensão poderiam ter efeito adverso relevante sobre nosso negócio, situação

financeira e resultados operacionais.

Reduções nas taxas de juros podem elevar o valor presente das obrigações nos termos de nossos planos

de pensão de benefício definido já existentes, e poderão prejudicar significativamente o status de custeado

de nossos planos de benefício definidos e nos obrigar a efetuar contribuições adicionais a esses planos para

cumprir nossas obrigações de custeio de pensões.

A volatilidade cambial poderá ter efeito negativo substancial sobre a economia brasileira e sobre nossos

negócios.

Durante as últimas décadas, a moeda brasileira passou por variações frequentes e substanciais em relação

ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. De 2013 a 2014, o real continuou a desvalorizar

devido à redução nos preços de commodities e uma recuperação da economia norte-americana, chegando a

R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2013 e R$2,65 per US$1,00 em 31 de dezembro de 2014.

Durante 2015, devido às más condições econômicas no Brasil, inclusive como resultado de instabilidade

política, o real desvalorizou a uma taxa muito mais alta que nos anos anteriores. Em 24 de setembro de 2015,

o real atingiu o nível mais baixo desde a introdução da moeda, em R$ 4,20 por US$ 1,00. De maneira geral,

em 2015, o real depreciou 47%, chegando a R$3.91 por U.S. $1,00 em 31 de dezembro de 2015. Em 2016,

o real enfrentou flutuações contínuas, principalmente como resultado da instabilidade política do Brasil, mas

valorizou 17,0% em comparação ao ano anterior contra o dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2016

para R$3,26 por U.S. $1,00. Em 2017, a taxa de câmbio permaneceu relativamente estável em relação ao

dólar, com uma taxa de R$ 3,31 por U.S. $ 1,00 em 31 de dezembro de 2017. Em 28 de março de 2018, a

taxa de câmbio foi de R43,32 po U.S. $ 1,00. Não é possível garantir que o real não desvalorizará ou

valorizará ainda mais em face ao dólar norte-americano.


No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, uma variação de 1,0% na taxa de câmbio de real

em relação ao dólar norte-americano resultaria em uma variação da receita sobre nossa posição cambial

líquida determinada em dólares norte-americanos de R$ 2 milhões.

A desvalorização do real com relação ao dólar norte-americano criou ainda mais pressões inflacionárias

no Brasil, o que ocasionou em aumentos nas taxas de juros, limitou o acesso de sociedades brasileiras a

mercados financeiros estrangeiros e resultou na implementação de políticas de recessão pelo governo

brasileiro. A desvalorização do real também pode, no contexto de uma desaceleração econômica, resultar em

redução de gasto da população, pressões de deflação e crescimento reduzido da economia brasileira como

um todo, e desse modo prejudicar nossa base de ativo, condição financeira e resultados de operações. Além

disso, uma desvalorização do real poderá tornar nossas obrigações e financiamentos mais onerosos

denominados em moedas estrangeiras, afetar negativamente o preço de mercado de nossas carteiras de títulos

e gerar consequências similares para nossos tomadores. Por outro lado, uma valorização do real em relação

ao dólar e a outras moedas estrangeiras poderá causar uma deterioração das contas correntes brasileiras em

moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das

circunstâncias, a desvalorização ou valorização do real poderia afetar de forma relevante e adversa o

crescimento da economia brasileira, assim como nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.

Deficiências na infraestrutura e na mão de obra no Brasil podem ter impacto no crescimento da

economia brasileira, com efeito adverso relevante sobre nós.

Nosso desempenho depende da saúde e do crescimento da economia brasileira de forma geral. O

crescimento do produto interno bruto (“PIB”) brasileiro tem flutuado nos últimos anos, com reduções de

3,5% e 3,5% em 2015 e em 2016 e crescimento de 1,0% em 2017. . A continuidade do crescimento é limitada

pela infraestrutura inadequada, incluindo uma possível escassez de energia e deficiências nos setores de

transporte, logística e telecomunicações, falta de mão de obra qualificada e de investimentos públicos e

privados nessas áreas, restringindo a produtividade e a eficiência. Qualquer desses fatores pode provocar uma

volatilidade no mercado de trabalho, e de modo geral trazer impacto sobre a renda, poder aquisitivo e níveis

de consumo, o que pode limitar o crescimento, aumentar as taxas de inadimplência e, ao final, representar

um efeito adverso relevante sobre nós.

Eventos e percepção de risco em outros países podem ter impacto negativo na economia brasileira e

no preço de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores do Brasil.

O valor de mercado de títulos de emitentes brasileiros é afetado pelas condições econômicas e de

mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos, países europeus (incluindo Espanha, no qual o

Santander Spain, nosso acionista controlador, está estabelecido), assim como em outros países da América

Latina e do mercado emergente. Apesar de as condições econômicas na Europa e Estados Unidos poderem

ser diferentes significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos

desenvolvimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso sobre o valor de mercado de títulos de

emissoras brasileiros. Em particular, as percepções do investidor sobre os riscos associados a nossos valores

mobiliários poderão ser afetadas pela percepção das condições de risco na Espanha. Ademais, crises em

outros países de mercado emergente poderão diminuir o interesse do investidor em valores mobiliários de

emissores brasileiros, incluindo nossos valores mobiliários. Isso poderia afetar prejudicialmente o preço de

mercado de nossos títulos, restringir nosso acesso aos mercados de capital e comprometer nossa habilidade

de financiar nossas operações no futuro em termos favoráveis, ou em qualquer termo.

Em 2015, 2016 e 2017, houve um aumento na volatilidade em todos os mercados brasileiros, devido a,

dentre outros fatores, incertezas sobre como os ajustes na política monetária nos Estados Unidos afetariam

os mercados financeiros internacionais, o aumento na aversão ao risco a países do mercado emergente e

incertezas com relação às condições macroeconômicas e políticas brasileiras. Essas incertezas tiveram efeito

negativo sobre nós e o valor de mercado de nossos títulos e valores mobiliários.

Além disso, continuamos a estar expostos às perturbações e volatilidade dos mercados financeiros

mundiais devido aos seus efeitos sobre o ambiente financeiro e econômico, especialmente o Brasil, tais como

desaquecimento da economia, aumento da taxa de desemprego, diminuição do poder aquisitivo dos

consumidores e indisponibilidade de crédito. Nós fornecemos crédito principalmente para tomadores

brasileiros e estes efeitos poderiam afetar adversa e materialmente nossos clientes e aumentar nossas perdas

com empréstimos e, como resultado, elevar o risco associado com nossa atividade de fornecimento de

créditos e levar-nos a realizar revisões correspondentes em nossos modelos de gestão de riscos e de reserva

contra créditos duvidosos.


A instabilidade ou volatilidade dos mercados financeiros globais poderia aumentar ainda mais os efeitos

negativos sobre o ambiente financeiro e econômico do Brasil, o que poderia ter efeito negativo relevante

sobre nós.

Riscos Relacionados às Nossas Atividades e ao Setor de Serviços Financeiros Brasileiro

O sólido ambiente de competitividade no mercado de serviços financeiros brasileiros poderão afetar

negativamente nossas perspectivas de negócios.

O mercado financeiro brasileiro, incluindo o bancário, de seguros e gestão de ativos, é altamente

competitivo. Enfrentamos forte concorrência em nossas principais áreas operacionais, de bancos brasileiros

e internacionais, públicos e privados. Nos últimos anos, a concorrência nos setores de bancos e seguro

aumentou.

Fornecedores de serviços bancários não tradicionais, como fornecedores de e-commerce baseados na

internet, empresas de telefones móveis e mecanismos de pesquisa da internet, assim como o crescimento da

disponibilidade de serviços de pagamento utilizando as tecnologias de criptomoedas e/ou blockchain, podem

oferecer e/ou aumentar suas ofertas de produtos e serviços financeiros para clientes. Esses fornecedores de

serviços bancários não tradicionais atualmente possuem uma vantagem sobre fornecedores tradicionais pois

não estão sujeitos ao regulamento bancário. Diversos desses concorrentes possuem longos históricos de

operação, ampla base de clientes, forte reconhecimento de marca e recursos financeiros, de marketing e outros

relevantes. Eles podem adotar precificação e taxas mais agressivas e dedicar mais recursos à tecnologia,

infraestrutura e marketing.

Novos concorrentes podem entrar ao mercado ou concorrentes existentes podem ajustar seus serviços

com produtos únicos e ofertas de serviços ou abordagens para fornecer serviços bancários. Caso não sejamos

capazes de competir com êxito com atuais e novos concorrentes, ou se não formos capazes de antecipar ou

adaptar nossas ofertas às mudanças de tendências bancárias, inclusive mudanças tecnológicas, nosso negócio

pode ser adversamente afetado. Ademais, nossa omissão em antecipar ou adaptar de modo eficaz às

tecnologias ou mudanças emergentes em comportamento de cliente, inclusive entre clientes mais novos,

poderia atrasar ou impedir nosso acesso a novos mercados com base digital que iriam, por sua vez, ter um

efeito adverso em nós. Além disso, a ampla adoção de novas tecnologias, incluindo criptomoedas e sistemas

de pagamento, pode exigir ampliações substanciais para modificar ou adaptar nossos produtos e serviços

existentes à medida que continuamos a expandir nossas capacidades bancárias para internet e telefonia móvel.

Nossos clientes podem optar por conduzir seus negócios ou oferecer seus produtos em áreas que possam

considerar especulativas ou arriscadas. Tais novas tecnologias e plataformas de banking móveis por clientes

de serviços financeiros nos últimos anos poderiam impactar de forma negativa nossos investimentos em

instalações de bancos tradicionais, equipamentos e pessoas de nossa rede de agências. A persistência ou

antecipação desta mudança na demanda por serviços financeiros para serviços de banking de internet e celular

pode exigir mudanças em nossa estratégia de distribuição de varejo. Nossa dificuldade de implementar

rapidamente e efetivamente tais mudanças poderia ter um efeito adverso sobre nossa posição competitiva,

especialmente caso nosso concorrentes tradicionais se adaptarem mais rápido do que nós a tais mudanças de

demanda.

O acirramento da concorrência poderia requerer um aumento nas taxas que oferecemos em depósitos ou

uma redução nas taxas que cobramos em empréstimos, o que poderia também causar um efeito adverso

relevante sobre nós, inclusive sobre nossa lucratividade. Também pode afetar negativamente nossos

resultados de negócios e prospectos por, entre outras coisas, limitar nossa capacidade de aumentar nossa base

de clientes e expandir nossas operações e o acirramento da concorrência para oportunidades de investimento.

Ademais, se nossos níveis de atendimento ao cliente forem percebidos pelo mercado como

significativamente abaixo do oferecido pelas instituições financeiras concorrentes, podemos perder

oportunidades existentes e prospectivas de negócios. Se não tivermos sucesso em reter e fortalecer os

relacionamentos com clientes, podemos perder participação de mercado, incorrer em prejuízos em algumas

ou todas as nossas atividades ou deixar de atrair novos depósitos e reter os existentes, o que pode ter um

efeito negativo substancial sobre nós.

Estamos sujeitos à regulamentação substancial e supervisão regulatória e governamental que poderia

nos afetar de maneira adversa

Os mercados financeiros brasileiros estão sujeitos a um intenso e permanente controle regulatório por

parte do governo brasileiro, especialmente do Banco Central do Brasil, da CVM e do CMN, os quais, em


cada caso, afetam substancialmente nossos negócios. Nós não temos controle sobre a emissão de novas

regulamentações que podem afetar nossas operações, incluindo em relação a:

exigências de capital mínimo;

exigências de reserva de depósito compulsório;

limites sobre investimentos em ativos fixos;

limites a empréstimos e outras restrições ao crédito, tais como alocações compulsórias;

limites e outras restrições às taxas;

limites no valor de juros que os bancos poderão cobrar ou do período de capitalização de juros; e

exigências contábeis e estatísticas.

A regulamentação que rege as instituições financeiras brasileiras está em constante evolução e o Banco

Central do Brasil tem demonstrado agir de forma bastante ativa no desenvolvimento do nosso setor.

Mudanças nas regulamentações no Brasil e nos mercados internacionais podem nos expor a um aumento

nos custos de conformidade e limitações em nossa capacidade de buscar determinadas oportunidades de

negócios e oferecer determinados produtos e serviços. Os reguladores brasileiros estão atualizando

constantemente normas prudenciais de acordo com as recomendações do Comitê da Basileia sobre

Supervisão Bancária, em particular em relação a capital e liquidez, o que poderia impor ônus regulatório

significativo adicional sobre nós. Por exemplo, padrões futuros de liquidez poderiam nos obrigar a manter

uma proporção maior de nossos ativos em instrumentos financeiros de alta liquidez, porém com menos

rendimento, o que poderia afetar negativamente nossa margem de juros líquida. Não podemos garantir que

alguma alteração futura a regulamentos ou em sua interpretação ou aplicabilidade não teriam efeito adverso

sobre nós.

Como algumas das leis e regulamentações do setor bancário foram emitidas ou entraram em vigor

recentemente, a maneira com a qual essas leis e regulamentações relacionadas são aplicadas às operações das

instituições financeiras ainda está evoluindo. Além disso, na medida em que essas regulamentações adotadas

recentemente sejam implementadas de forma inconsistente no Brasil, podemos enfrentar um aumento nos

custos de conformidade. As medidas do Banco Central do Brasil e alterações nas leis e regulamentações

existentes, ou a adoção de novas leis e regulamentações podem afetar de forma adversa nossa capacidade de

oferecer empréstimos, fazer investimentos ou prestar alguns serviços financeiros. Não é possível dar garantias

de que essas leis e regulamentações serão adotadas, cumpridas ou interpretadas de um modo que não tenha

efeito adverso relevante em nossos negócios e nos resultados das operações. Além disso, autoridades

regulatórias possuem critérios substanciais sobre como regulamentar bancos, e esses critérios, e os

mecanismos regulatórios disponíveis para os reguladores, tem aumentado durante os últimos anos. Regulação

pode ser imposta sobre bases ad hoc por governos e reguladores em resposta à crise, e isso pode afetar

especialmente instituições financeiras tais como o Banco que pode ser considerado sistematicamente

importante. Além disso, o volume, granularidade, frequência e escala de exigências regulatórias e outras

exigências de relatórios necessitam de uma estratégia de dados clara para possibilitar agregação de dados,

relatórios e gestão consistente. Sistemas ou processos de gestão de informações inadequados, incluindo

aqueles relacionados à agregação de dados e reporte de riscos, poderiam levar a uma impossibilidade de

cumprir com as exigências de reporte regulatório e outras demandas de informações internas ou externas, e

podemos nos deparar com medidas supervisórias como um resultado.


Nós também poderemos estar sujeitos a impactos potenciais relacionados com mudanças regulatórias

que afetam nosso acionista controlador, o Santander Spain, devido a reforma regulatória financeira

significativa em jurisdições fora do Brasil que afetam, direta ou indiretamente, os negócios do Santander

Spain, incluindo a Espanha, União Europeia, os Estados Unidos, e outras jurisdições. Mudanças na legislação

atual e sua implementação por meio de regulamentação (incluindo exigências de capital adicional, de

alavancagem, de captação, de liquidez e fiscais), políticas (incluindo políticas monetárias e fiscais

estabelecidas pelos bancos centrais e reguladores financeiros, e mudanças nas políticas comerciais

internacionais) e outras ações regulatórias e legais podem impor ônus regulatório adicional sobre o Grupo

Santander, incluindo o Santander Brasil nessas jurisdições. Na União Europeia, essas reformas poderiam

incluir mudanças relacionadas às exigências de capital, liquidez e captação ou outras medidas, implementadas

como resultado da unificação do sistema bancário europeu sob a União Bancária Europeia. Nos Estados

Unidos, muitas alterações aconteceram em decorrência da Lei de Proteção do Consumidor e Reforma de Wall

Street Dodd-Frank ("a Lei Dodd-Frank”) e a implementação de suas regulamentações, cuja maioria está agora

em vigor. Recentemente, o Presidente dos Estados Unidos emitiu uma ordem executiva, em 2017, que

estabelece princípios para a reforma legislativa e regulamentação financeira, e a maioria Republicana no

Congresso também sugeriu uma pauta para reforma da legislação financeira. O impacto destas reformas em

nossas operações é incerto no momento. Vide o “Item 4. Informações sobre a Sociedade - B. Visão Geral do

Negócio - Regulamentação e Supervisão - Outras Leis e Regulamentos Aplicáveis - Regulamentação

Bancária Norte-Americana”. Não podemos prever o resultado final de qualquer reforma regulatória

financeira na União Bancária Europeia, nos Estados Unidos ou em qualquer outro local, e ainda não podemos

determinar seus efeitos sobre o Santander Spain e, consequentemente, seus efeitos sobre o nosso Banco, mas

mudanças regulatórias podem resultar em custos adicionais para nós.

Nós estamos sujeitos a possível intervenção de quaisquer de nossos órgãos regulatórios ou

supervisórios.

Nossos negócios e operações estão sujeitos a normas e regulamentações cada vez rígidas do Banco

Central do Brasil, CVM e CMN, as quais são exigidas para a realização de negócios bancários e serviços

financeiros. Isso se aplica às operações comerciais, afetam os retornos financeiros e incluem requisitos de

reserva e relatórios, além das regulamentações para a condução dos negócios.

Em suas notas supervisórias, o Banco Central do Brasil, CVM e CMN buscam manter a segurança e

solidez das instituições financeiras, com o objetivo de fortalecer a proteção aos clientes e o sistema financeiro.

A supervisão contínua das instituições financeiras é realizada por uma variedade de ferramentas regulatórias,

incluindo a coleta de informações por meio de declarações previdenciárias, relatórios obtidos junto a

especialistas, visitas a empresas e reuniões regulares com a administração para discutir questões como

desempenho, gerenciamento de riscos e estratégia. Como resultado, nós enfrentamos um maior controle

supervisório (causando um aumento nos custos com compliance e honorários de supervisão) e em caso de

um descumprimento de nossas obrigações regulatórias nós podemos enfrentar multas regulatórias mais

rígidas.

Os aumentos das exigências de reservas, depósito e capital mínimo poderão nos afetar de maneira

adversa.

O Banco Central do Brasil tem alterado periodicamente o nível de reservas e depósitos compulsórios que

as instituições financeiras no Brasil devem manter no Banco Central do Brasil, bem como determinou

exigências de alocação de compulsórios para financiar programas do governo. O Banco Central do Brasil

poderá futuramente aumentar as exigências de reserva e depósitos compulsórios ou impor novas exigências.

Os aumentos das exigências de reserva e depósito compulsórios reduzem nossa liquidez para financiar nossa

carteira de empréstimos e outros investimentos e, por consequência, poderá ter efeito adverso relevante sobre

nós.

Os depósitos compulsórios e alocações em geral não dão o mesmo retorno dos outros investimentos e

depósitos, pois uma parcela dos depósitos compulsórios e alocações:

não rende juros;

deve ser mantida em títulos do governo federal brasileiro; e

deve ser utilizada no financiamento de programas do governo, inclusive programa federal de

moradia e subsídios para o setor rural.


Nos últimos anos, o CMN e o Banco Central do Brasil publicaram diversas regras para a implementação

da norma Basileia III no Brasil. Esse novo conjunto de regulamentações cobre a definição de capital revisada,

exigências de capital, capital buffers, ajustes na avaliação do crédito e exposições a contrapartes centrais,

índices de cobertura de alavancagem e liquidez, e tratamento de instituições financeiras importantes

sistematicamente. Não é possível garantir que as normas Basileia III sejam adotadas, cumpridas ou

interpretadas de um modo que não tenha impacto negativo sobre nós. Além disso, em janeiro de 2017, o

CMN emitiu uma nova regra por meio da qual o Banco Central do Brasil estabeleceu os termos para

segmentação de instituições financeiras, grupos de instituições financeiras, e outras instituições autorizadas

a operar pelo Banco Central do Brasil por aplicação proporcionais de regulamentação prudencial, levando

em consideração o porte, atividade internacional e perfil de risco dos membros de cada segmento. Em

fevereiro de 2017, o Banco Central do Brasil publicou a categorização inicial de instituições financeiras em

diferentes segmentos de acordo com os termos previstos na deliberação. Fomos categorizados pelo Banco

Central do Brasil no Segmento 1, o nível mais alto para aplicação da regulamentação de bancos no Brasil.

Para mais informações sobre as regras para a implementação das normas Basileia III, consultar "Item 4.

Informações sobre a Sociedade - B. Visão Geral do Negócio - Regulamentação e Supervisão - Adequação e

Alavancagem de Capital – Basiléia” e “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - B.

Liquidez e Recursos de Capital - Gestão de Capital”.

Podemos não ser capazes de detectar ou impedir lavagem de dinheiro e outras atividades criminais,

inteiramente ou em tempo hábil, o que poderia nos expor a responsabilidade civil adicional e poderia

ter um efeito adverso relevante sobre nós.

Somos obrigados a cumprir com todas as leis e regulamentações aplicáveis contra lavagem de dinheiro

(“AML”), antiterrorismo, de combate à corrupção e subornos e outras leis e regulamentos aplicáveis a nós.

Essas leis e regulamentos nos obrigam, entre outras coisas, a conduzir uma due diligence total com o cliente

(incluindo sanções e avaliações de pessoas expostas politicamente), manter nossas informações de clientes,

contas e transações atualizadas e implementamos políticas e procedimentos crimes financeiros detalhando, o

que é exigido dos responsáveis. Nós também devemos realizar treinamento em AML para nossos

funcionários e comunicar transações e atividades suspeitas às autoridades apropriadas de aplicação da lei

após a investigação completa realizada pela área de Incidentes Especiais.

O crime financeiro tornou-se sujeito a maior controle regulatório e supervisão pelos reguladores em

todo o mundo. A AML, as leis e regulamentações de combate à corrupção e subornos e sanções estão cada

vez mais complexas e detalhadas. A conformidade com estas leis regulamentações exigem sistemas

automatizados, monitoramento sofisticado e pessoal de compliance qualificado.

Nós desenvolvemos políticas e procedimentos que visam detectar e evitar o uso de nossa rede bancária

para lavagem de dinheiro e outras atividades relacionadas a crimes financeiros. No entanto, novas

tecnologias, tais como criptomoedas e blockchain, poderiam limitar nossa capacidade de rastrear os

movimentos de fundos. Nossa capacidade de cumprir com as exigências legais depende da nossa capacidade

de melhorar as capacidades de detecção e relatório, e reduzir a variação nos processos de controle e

supervisão de responsabilidade. Elas exigem implementação e incorporação dentro de nossos controles e

monitoramento efetivos de negócios, os quais, por sua vez, exigem alterações constantes em sistemas e

atividades operacionais. O crime financeiro está evoluindo constantemente e, como foi indicado, está sujeito

a supervisão e foco cada vez mais rígidos. Isso exige nossas respostas proativas e adaptáveis, para que

possamos deter as ameaças e a criminalidade de modo efetivo. Nem mesmo as ameaças conhecidas podem

ser totalmente eliminadas e existem casos em que nós podemos ser usados por outras partes envolvidas em

lavagem de dinheiro e outras atividades ilegais ou impróprias. Além disso, nós dependemos muito de nossos

funcionários para detectarmos e comunicarmos tais atividades, sendo que nossos funcionários têm diversos

graus de experiência no reconhecimento de táticas criminais e no entendimento do nível de sofisticação das

organizações criminosas. Quando terceirizamos quaisquer de nossas auditorias de cliente, rastreio de cliente

ou operações de combate ao crime financeiro, nós permanecemos responsáveis pelo cumprimento total e por

quaisquer descumprimentos. Caso não possamos aplicar o controle e a supervisão necessários a terceiros aos

quais delegamos certas tarefas e processos, o risco de descumprimento regulatório permanece.

Além disso, em 2015 e no início de 2016, nos termos de uma nova resolução emitida pelo Conselho de

Segurança das Nações Unidas, bem como por uma lei e pelas regulamentações recentemente promulgadas

pelo Banco Central do Brasil para a implementação da resolução acima no Brasil, os requisitos adicionais de

compliance nos foram impostos e a outras instituições financeiras que operam no Brasil, em relação à

aplicação local das sanções impostas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, resultante de


determinadas resoluções. Nós acreditamos que já temos implementados o controle e os procedimentos de

compliance para atender a tais requisitos adicionais de compliance. Entretanto, nós continuamos avaliando

seu impacto sobre nossos procedimentos de controle e compliance e se, como resultado, serão necessários

ajustes em tais procedimentos.

No caso em que não possamos cumprir completamente as leis aplicáveis, regulamentações e

expectativas, nossos reguladores e as agências pertinentes de aplicação da lei têm a capacidade e a autoridade

para nos impor multas e outras penalidades significativas, incluindo a exigência de uma revisão completa de

nossos sistemas de negócios, supervisão das atividades diárias por consultores externos e, em última análise,

a revogação de licenças.

O dano à reputação de nossos negócios e da marca global seria grave, caso fosse considerado que nós

descumprimos os requisitos da AML, do combate à corrupção e subornos e das sanções. Nossa reputação

também poderia sofrer caso não conseguíssemos proteger os dados ou os produtos e serviços bancários de

nossos clientes contra acesso ou uso para finalidades ilegais ou impróprias.

Adicionalmente, apesar de analisarmos as políticas e procedimentos internos de nossas contrapartes no

que se referem a tais aspectos, dependemos, em grande parte, de que essas contrapartes mantenham e

apliquem corretamente seus próprios procedimentos e políticas internas contra lavagem de dinheiro. Tais

medidas, procedimentos e políticas internas podem não ser totalmente eficazes para impedir que terceiros

usem nossos serviços (e os de nossas contrapartes relevantes) como canal para fins ilícitos (incluindo

operações ilegais de aplicações) sem nosso conhecimento (ou de nossas contrapartes relevantes). Se formos

associados, ou mesmo acusados de estarmos associados, ou nos violarmos leis, sanções ou requisitos contra

lavagem de dinheiro ou antiterrorismo, nossa reputação pode ser prejudicada e/ou podemos estar sujeitos a

multas, sanções e/ou à aplicação da lei (incluindo sermos adicionados nas “listas negras” que proibiriam

certas partes de se envolverem em transações conosco), o que poderia ter um efeito adverso relevante sobre

nossos resultados operacionais, nossa condição financeira e perspectivas.

Estamos expostos ao risco de perda decorrente de processos judiciais e regulatórios.

Enfrentamos risco de perda decorrente de processos judiciais e regulatórios, inclusive processos fiscais,

que poderiam nos sujeitar a sentenças monetárias, ações de execução regulatória, multas e penalidades. O

atual ambiente regulatório e de execução fiscal no Brasil reflete aumento do foco na supervisão da execução,

combinado com incerteza quanto à evolução do regime regulatório, e poderá acarretar a custos operacionais

e de observância relevantes.

Estamos sujeitos, de tempos em tempos, a determinadas reivindicações e partes de determinados

processos legais incidentais ao curso normal de nosso negócio, inclusive em relação a conflitos de interesse,

atividades de empréstimo, relacionamentos com nossos empregados, planos econômicos e outras questões

comerciais ou fiscais. Em vista da dificuldade inerente de prever o resultado de questões jurídicas,

particularmente aquelas em que os requerentes buscam indenizações muito altas ou indetermináveis, ou

quando os casos apresentarem teorias jurídicas novas, envolvem um grande número de partes ou estão no

início da fase instrutória, não podemos declarar com confiança qual será o resultado efetivo dessas questões

pendentes ou qual será a perda, multas ou penalidades eventuais relativas a cada questão pendente. O valor

de nossas reservas em relação a essas questões é substancialmente inferior ao valor total das reivindicações

feitas contra nós e, em vista de incertezas envolvidas nessas reivindicações e processos, não há garantia de

que a deliberação final dessas questões não excederá significativamente as reservas atualmente acumuladas

por nós. Como resultado, de uma questão particular pode ser relevante para nossos resultados.

Estamos sujeitos à análise pelas autoridades fiscais, e uma interpretação incorreta de nossa parte das

leis e regulamentos fiscais pode ter um efeito adverso substancial sobre nós.

A elaboração de nossas declarações de impostos exige o uso de estimativas e interpretações das leis

tributárias complexas e está sujeita à análise por parte das autoridades fiscais. Estamos sujeitos as leis de

imposto de renda do Brasil. Essas leis são complexas e sujeitas a diferentes interpretações pelo contribuinte

e autoridades tributárias governamentais pertinentes, o que algumas vezes estão sujeitas a períodos de análise

prolongados até que se chegue a uma resolução final. Ao estabelecer uma provisão para despesas de imposto

de renda e preenchimento de declarações, devemos fazer julgamentos e interpretações sobre a aplicação

inerente dessas leis tributárias complexas. Se o julgamento, estimativas e premissas que usamos na elaboração

de nossos retornos fiscais subsequentemente forem demonstradas incorretas, pode haver um efeito relevante


em nossos resultados de operações. As interpretações das autoridades fiscais brasileiras são imprevisíveis e

frequentemente envolvem litígios, o que acrescenta mais incerteza e risco em relação às despesas tributárias.

As alterações nos lançamentos tributários e outros lançamentos fiscais podem nos afetar

desfavoravelmente.

O governo brasileiro regularmente promulga reformas do regime fiscal e outros regimes de exigibilidade

aos quais nós e nossos clientes estamos sujeitos. Essas reformas incluem alterações nas tributações e,

ocasionalmente, a promulgação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a fins

governamentais designados. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da

promulgação de reformas tributárias adicionais não foram, e não podem ser quantificados e pode não haver

garantia de que essas reformas não terão um efeito prejudicial sobre nossos negócios. Além disso, essas

alterações poderão gerar incerteza no sistema financeiro, aumentando o custo da tomada de empréstimos e

contribuindo para o aumento de nossa carteira de crédito inadimplente.

Mudanças na política fiscal, incluindo a criação de novos impostos, podem ocorrer com relativa

frequência e tais mudanças poderiam ter um efeito adverso sobre nossa situação financeira e resultados

operacionais. Por exemplo, em 2011 o governo brasileiro estabeleceu o Imposto sobre Operações Financeiras

(o “IOF”). Ele é aplicado a uma alíquota de 1,0% por dia sobre o valor nocional da exposição cambial

estrangeira, mas foi reduzido atualmente a zero em relação ao câmbio estrangeiro. As alíquotas do IOF para

empréstimos locais a pessoas físicas e jurídicas tem sido frequentemente ajustadas (tanto aumentos quanto

reduções) nos últimos anos. As alíquotas de IOF aplicáveis atualmente para empréstimos nacionais são

aproximadamente de 1,5% para pessoas jurídicas e 3,0% para pessoas físicas, mas podem mudar no futuro.

Não podemos estimar o impacto que uma mudança na legislação tributária ou política fiscal pode ter sobre

nossas operações. Por exemplo, o IOF é uma ferramenta usada pelo governo brasileiro para regular a

atividade econômica, que não impacta diretamente nossos resultados de operações, mas mudanças no IOF

podem impactar os volumes de negócios de maneira geral.

Ademais, o Congresso brasileiro poderá discutir amplas reformas fiscais no Brasil visando melhorar a

eficiência da alocação de recursos econômicos, conforme proposto pelo poder executivo do governo federal

brasileiro. Grandes reformas fiscais têm sido discutidas no Brasil nos últimos anos. Não podemos prever se

essas reformas serão implementadas no futuro. Os efeitos dessas mudanças, se forem adotadas, e de outras

alterações que podem resultar da adoção de reformas fiscais adicionais, não podem ser quantificados.

Nossas carteiras de crédito e investimentos estão sujeitas ao risco de pagamento antecipado, o que pode

ter um efeito adverso relevante sobre nós.

Nosso empréstimo pré-fixado e carteiras de investimentos estão sujeitos ao risco de pagamento

antecipado, resultantes da capacidade do tomador ou emissor de pagar a obrigação da dívida antes do

vencimento. Em geral, em um ambiente de baixa taxa de juros, a atividade de pagamento antecipado aumenta

com o efeito da redução dos prazos médios ponderados de ativos remunerados e afetando desfavoravelmente

nossos resultados. Seria exigido que nós amortizássemos os prêmios ou comissões líquidas sobre o

rendimento sobre um período de tempo menor, dessa forma reduzindo o correspondente retorno do ativo e

receita de juros líquida. O risco de pagamento antecipado também tem um impacto adverso em nossas

carteiras de cartão de crédito e hipoteca residencial, em virtude de os pagamentos antecipados poderem

reduzir o prazo médio ponderado desses ativos, o que pode resultar em uma não coincidência no

financiamento ou no reinvestimento em rentabilidades menores. O risco de pagamento antecipado é inerente

para nossa atividade comercial e um aumento nos pagamentos antecipados poderia ter um efeito adverso

substancial sobre nós.

A qualidade de crédito de nossa carteira de empréstimos pode piorar, e nossas reservas de perdas com

empréstimos podem ser insuficientes para cobrar nossas perdas de empréstimo reais, o que poderia ter

um efeito adverso substancial sobre nós.

Os riscos decorrentes de mudanças na qualidade do crédito e na capacidade de recuperação de

empréstimos e valores devidos de contrapartes são inerentes em uma ampla gama de nossos negócios.

Empréstimos inadimplentes ou de crédito baixo impactaram negativamente no passado nossos resultados de

operações e poderiam impactar novamente no futuro. Em particular, o valor de nossos empréstimos

inadimplentes reportados pode aumentar no futuro como resultado de crescimento em nossa carteira de

empréstimos total, incluindo como resultado de carteiras de empréstimo que possamos adquirir no futuro (a

qualidade do crédito pelo qual pode se tornar pior do que havíamos previsto), ou outros fatores, inclusive


fatores além do nosso controle, essas alterações adversas na qualidade de crédito de nossas tomadoras e

contrapartes ou uma deterioração geral em condições econômicas no Brasil e no mundo. Se não formos

capazes de controlar o nível de créditos inadimplentes ou de baixa qualidade, isso pode ter um impacto

adverso relevante sobre nós.

Nossas provisões para perdas por não recuperação se baseiam em nossa avaliação atual e nas expectativas

referentes a diversos fatores que afetam a qualidade de nossa carteira de crédito. Esses fatores incluem, dentre

outras coisas, a condição financeira de nossos tomadores de empréstimos, capacidades e intenções de

pagamento, valor realizável de garantias, perspectivas de suporte de um garantidor, políticas

macroeconômicas do governo, taxas de juros e o ambiente legal e regulatório. Por haver tantos fatores que

são além de nosso controle e por não existir um método preciso para prever perdas no empréstimo e crédito,

não podemos garantir que nossa disposição atual ou futura para provisão para perdas por não recuperação

serão suficientes para cobrir perdas efetivas. Se nossa avaliação e expectativas a respeito dos fatores acima

mencionados forem diferentes dos eventos reais, se acontecer uma deterioração na qualidade de nossa carteira

de crédito total, por qualquer razão, ou se perdas reais futuras excedam nossas estimativas de perdas

incorridas, podemos ser exigidos a aumentar nossa disposição para provisão para perdas por não recuperação,

o que pode nos afetar de forma negativa. Se não formos capazes de controlar ou reduzir o nível de créditos

inadimplentes ou de baixa qualidade, isso pode ter um impacto adverso relevante sobre nós.

A incerteza econômica pode levar a uma contração em nossa carteira de empréstimos.

A taxa de crescimento lenta recente da economia brasileira vivenciada em 2017 e a recessão em 2015 e

2016, uma redução no crescimento da demanda do consumidor, um aumento na concorrência de mercado,

mudanças na regulação governamental e um aumento da taxa SELIC em 2015 e 2016 afetaram de maneira

adversa a taxa de crescimento de nossa carteira de empréstimos nos últimos anos. A atual incerteza

econômica pode afetar de forma prejudicial a liquidez, os negócios e a situação financeira de nossos clientes,

assim como levar a uma queda geral no gasto do consumidor, um aumento na taxa de desemprego e um

aumento no endividamento das famílias. Tudo isso pode levar a uma demanda reduzida de tomada de

empréstimos em geral, o que pode ter um efeito prejudicial substancial nos nossos negócios.

Liquidez e riscos de financiamento são intrínsecos nos nossos negócios e em virtude de nossas principais

fontes de financiamento serem depósitos de curto prazo, uma repentina escassez de fundos pode causar

um aumento nos custos de financiamento e um efeito prejudicial em nossos níveis de liquidez e receitas

O risco de liquidez é o risco de não termos recursos financeiros suficientes disponíveis para cumprir

com nossas obrigações conforme o vencimento ou podemos garanti-las somente pelo custo excessivo. Esse

risco é inerente em qualquer negócio bancário de varejo e comercial e pode ser medido por diversos fatores

específicos de empreendimento, incluindo muita confiança sobre uma fonte específica de financiamento,

mudanças em classificações de crédito ou fenômeno de mercado tal como deslocação de mercado.

Impedimentos contínuos no fornecimento de liquidez, incluindo empréstimo interbancário, afetaram e podem

afetar adversa e substancialmente o custo do financiamento de nosso negócio, e restrições de liquidez

extremas podem afetar nossas atuais operações e nossa capacidade de cumprir requisitos regulamentadores

de liquidez, bem como limitar as possibilidades de crescimento.

Nosso custo para obter fundos está diretamente relacionado às taxas de juros e nosso spread de crédito.

Aumentos em taxas de juros e nossos spreads de crédito podem aumentar significantemente o custo de nosso

financiamento. Mudanças em nossos spreads de crédito são direcionadas pelo mercado e podem ser

influenciadas por percepções do mercado de nossa qualidade de crédito. Mudanças nas taxas de juros e em

nossos spreads de crédito ocorrem continuamente e podem ser imprevisíveis e altamente voláteis.

A interrupção e a volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam ter um efeito prejudicial

substancial em nossa habilidade de acessar capital e liquidez em termos financeiros aceitáveis para nós. Se o

financiamento dos mercados de atacado deixar de ser disponibilizado, ou se tornar excessivamente caro,

podemos ser forçados a aumentar as taxas que pagamos em depósitos, com vistas a atrair mais clientes e/ou

vender ativos, possivelmente com preços desvalorizados. A persistência ou piora dessas condições de

mercado adversas ou um aumento na taxa básica de juros podem ter um efeito adverso relevante em nossa

capacidade de acessar liquidez e o custo de captação.

Nos embasamos, e continuaremos a nos embasar, principalmente em depósitos comerciais como nossa

principal fonte de captação. Em 31 de dezembro de 2017, 78% de nossos depósitos de clientes apresentavam

vencimentos remanescentes de um ano ou menos, ou eram depósitos à vista, ao passo que 22% de nossos


ativos apresentam vencimentos de um ano ou mais, resultando em desencontro entre os vencimentos de

passivos e os vencimentos de ativos. A disponibilidade existente desse tipo de financiamento é sensível a

diversos fatores fora de nosso controle, tais como as condições econômicas gerais e a confiança dos

depositantes comerciais na economia, em geral, e os setores de serviços financeiros e a disponibilidade e

extensão dos depósitos em garantia, assim como a concorrência entre os bancos ou outros produtos por

depósitos, como fundos mútuos. Quaisquer desses fatores poderia aumentar significantemente o valor de

retiradas de depósitos comerciais em um período curto, reduzindo, assim, nossa capacidade de acessar

financiamento de depósito comercial em termos economicamente razoáveis, ou no total, no futuro. Se essas

circunstâncias surgissem, elas poderiam ter um efeito substancial adverso em nossos resultados operacionais,

condição financeira e prospectos.

Se linhas de crédito atuais fossem retiradas ou reduzidas de maneira significativa, isso poderia ter um

efeito adverso substancial sobre nossa capacidade de atingir liquidez e nossos custos de captação.

Nossa capacidade de gerir nossa base de captação também pode ser afetada pelas mudanças na

regulamentação de exigências de reservas compulsórias no Brasil. Para outras informações sobre regras de

exigências de reservas compulsórias, vide “Item 4. Informações sobre a Sociedade - B. Visão Geral do

Negócio - Regulamentação e Supervisão - Outras Leis e Regulamentos Aplicáveis - Requisitos de Reserva

Compulsória”.

Não podemos garantir ao investidor que, no caso de uma escassez repentina ou inesperada de fundos no

sistema bancário, nós seremos capazes de manter níveis de financiamento sem incorrer custos de

financiamento mais elevados, uma redução nos prazos de instrumentos de financiamento ou a liquidação de

determinados ativos. Se isso acontecesse, nós poderíamos ser afetados de maneira prejudicial e substancial.

Nosso custo de financiamento está afetado por nossas classificações de crédito e quaisquer riscos podem

ter um efeito adverso em nossas classificações de crédito e em nosso custo de financiamento. Qualquer

queda na classificação de crédito do Brasil, de nosso acionista controlador, ou de nossa Sociedade,

provavelmente aumentaria nosso custo de financiamento, exige que apresentemos garantia adicional

de acordo com alguns de nossos contratos de derivativos e afetaria prejudicialmente nossas margens de

juros e resultados operacionais.

As classificações de crédito afetam o custo e os outros termos de acordo com os quais podemos obter

financiamento. As agências de classificação nos avaliam regularmente e as classificações de nossa dívida a

longo prazo tomam por base vários fatores, incluindo nossa força financeira, condições que afetam de forma

geral o setor de serviços financeiros e o ambiente econômico no qual operamos. Além disso, devido à

metodologia das principais agências de classificação, nossa classificação de crédito é afetada pela

classificação da dívida soberana brasileira e a classificação de nossos acionistas controladores. A dívida

soberana do Brasil ou a dívida de nosso acionista controlador foi rebaixada, nossa classificação de crédito

também poderia ser rebaixada de maneira similar.

Qualquer rebaixamento das classificações de crédito soberanas do Brasil, de nosso acionista controlador

ou de nossas classificações provavelmente aumentaria nossos custos de tomada de empréstimo. Por exemplo,

uma queda na classificação poderia afetar prejudicialmente nossa habilidade de vender ou comercializar

alguns de nossos produtos, tais como títulos subordinados, conduzir determinadas transações de prazo mais

longo e derivativos, e manter nossos clientes, especificamente clientes que precisam de um limite de

classificação mínimo para investir. Ademais, nos termos de alguns de nossos contratos derivativos e outros

compromissos financeiros, pode nos ser exigido que mantenhamos um rating de crédito mínimo ou que

rescindamos tais contratos ou depósito de garantia. Qualquer um destes resultados de um rebaixamento de

rating poderia reduzir nossa liquidez e ter um efeito prejudicial para nós, inclusive em nossos resultados

operacionais e situação financeira.

Embora alguns possíveis impactos de rebaixamento em nossas classificações de risco possam ser

quantificáveis, as consequências totais de tal rebaixamento são inerentemente incertas, pois dependem de

inúmeros fatores e premissas dinâmicos, complexos e inter-relacionados, incluindo condições do mercado no

momento em que este acontecer, se o rebaixamento da classificação de crédito de longo prazo de uma

empresa irá precipitar rebaixamentos em sua classificação de curto prazo e premissas sobre os

comportamentos potenciais de diversos clientes, investidores e contrapartes. Os fluxos de saídas reais podem

ser maiores ou menores que qualquer exemplo hipotético, dependendo de certos fatores, incluindo qual

agência de classificação de crédito rebaixe nossa classificação, medidas de gestão ou reestruturação que

possam ser adotadas para reduzir os fluxos de saída de caixa e o possível impacto na liquidez da perda de


captação não garantida (como a proveniente de fundos do mercado de valores) ou a perda de nossa capacidade

de captação garantida. Entretanto, estresses garantidos e financiamento garantido estão inclusos em nossos

cenários de teste de estresse e uma parte de nossos ativos líquidos totais é detida contra esses riscos, um

rebaixamento de classificação de crédito ter um efeito adverso sobre nós.

Em 2 de outubro de 2015, a S&P subiu o rating soberano da Espanha de BBB para BBB+ com uma

perspectiva estável. Em fevereiro de 2016, a Moody’s revisou a perspectiva soberana da Espanha de estável

para positiva, com um rating de Baa2. A dívida de longo prazo do Santander Spain tem atualmente

classificação de investimento pelas principais agências de classificação, sendo as classificações de crédito

atuais: A3 com perspectiva estável pela Moody’s e A- com perspectiva estável pela Fitch Ratings e S&P.

A S&P rebaixou a classificação de crédito do Brasil em setembro de 2015, de BBB- para BB+ (uma

classificação de não investimento) e então, novamente em meados de fevereiro de 2016, de BB+ para BB,

com uma perspectiva negativa devido principalmente à continuidade das fracas condições econômicas do

Brasil, instabilidade política, a continuidade das investigações da Lava Jato e a incerteza se o governo

brasileiro promulgará reformar no orçamento federal de 2016 para melhorar as contas fiscais e a situação

econômica do Brasil. Ademais, o Brasil foi ainda mais reabaixado pela S&P para BB- com perspectiva estável

em janeiro de 2018, como resultado da falta de sucesso do governo brasileiro em aprovar certas reformas

previdenciárias. A Fitch Ratings também reduziu a classificação de crédito do Brasil em dezembro de 2015,

de BBB para BB+ (uma classificação de não investimento), e novamente em maio de 2016, de BB+ para BB,

mencionando a piora da perspectiva econômica do Brasil e o aumento da crise política como razões para o

rebaixamento da classificação do país. Em fevereiro de 2018, a Fitch rebaixou o Brasil para BB-. A Moody’s

reduziu a classificação de crédito do Brasil de Baa2 para Baa3 (a classificação de investimento mais baixa)

em agosto de 2015, e então para Ba2 (uma classificação de não investimento) com uma perspectiva negativa

em fevereiro de 2016. A classificação soberana do Brasil está atualmente classificada pelas três maiores

agências de classificação conforme abaixo: BB pela S&P e Fitch Ratings, e Ba2 pela Moody’s. Qualquer

outro rebaixamento na classificação soberana do Brasil provavelmente aumentaria nossos custos de captação

e afetaria de maneira adversa nossa qualidade de ativos, bem como nossa condição financeira e resultados de

operações.

Como resultado da redução na classificação de crédito soberano do Brasil, nossa classificação de crédito

de moeda estrangeira sofreu redução durante 2015 e início de 2016: Em 12 de agosto de 2015, a Moody’s

elevou nossa classificação de crédito de Baa2 para Baa3, rebaixando-a novamente em 25 de fevereiro de

2016 para Ba3, e em marco e maio de 2017, fixou o rating em Ba3. Em 10 de setembro de 2015, a S&P

rebaixou nossa classificação de crédito de BBB- para BB+ (uma classificação de não investimento),

rebaixando-a novamente em 17 de fevereiro de 2016 para BB e mantendo o rating em BB em agosto de 2017,

enquanto alterando a perspectiva para negativa. Em janeiro de 2018 o Santander Brasil foi rebaixado pela

S&P de BB com uma perspectiva negativa, para BB pela S&P e Ba3 pela Moody’s. Qualquer outro

rebaixamento em nossa dívida de longo prazo em moeda estrangeira provavelmente aumentaria nossos custos

de captação e afetaria negativamente nossas margens de juros e resultados de operações.

Não podemos garantir que as agências de classificação manterão suas atuais classificações ou

perspectivas, ou no tocante às agências de classificação com perspectiva negativa no tocante a nós ou nosso

acionista controlador, não é possível garantir que essas agências revisarão as perspectivas para cima. Nossa

omissão em manter classificações e perspectivas favoráveis provavelmente aumentaria nosso custo de

financiamento e afetaria desfavoravelmente nossas margens de juros e resultados operacionais.

A eficácia de nossa gestão de risco de crédito é afetada pela qualidade e pelo âmbito das informações

disponíveis no Brasil.

Ao acessar a capacidade de crédito dos clientes, tomamos por base informações de crédito disponíveis

em nossos bancos de dados internos, determinadas informações públicas de crédito de cliente, fornecidas

pelo Banco Central do Brasil e outras fontes. Devido a limitações da disponibilidade de informações e à

infraestrutura de informações em desenvolvimento no Brasil, nossa avaliação de risco de crédito associada a

um cliente em particular talvez não se baseie em informações completas, exatas ou confiáveis. Além disso,

não podemos assegurar que nossos sistemas de pontuação de crédito reúnem informações completas ou exatas

que refletem o comportamento efetivo dos clientes ou que seu risco de crédito possa ser corretamente

avaliado. Sem informações completas, precisas e confiáveis, temos que nos basear em outros recursos

publicamente disponíveis e nossos recursos internos, que podem não ser efetivos. Em consequência, nossa

capacidade de gerir com eficiência nosso risco de crédito e, consequentemente, nossas provisões para perdas

por não recuperação poderão ser significativamente prejudicadas.


Riscos sociais e ambientais podem ter um efeito adverso substancial sobre nós.

Como parte da análise de crédito, nos comprometemos em relação a nossos clientes, levamos em

consideração fatores ambientais (tais como contaminação de solo e água, supressão agrícola ou falta de

autorizações ambientais) bem como fatores sociais (tais como a existência de condições de trabalho

semelhantes à escravidão). Qualquer falha de nossa parte em identificar e avaliar precisamente esses fatores

e os riscos potenciais que corremos antes de celebrar transações propostas com nossos clientes pode resultar

em danos à nossa imagem e reputação, assim como afetar adversamente nossos negócios, resultados de

operações e condição financeira.

O valor de colaterais que servem de garantia para nossos empréstimos pode não ser suficiente, e

podemos não ser capazes de realizar o valor total dos colaterais que garantem nossa carteira de crédito.

O valor da garantia de nossa carteira de empréstimos poderá flutuar ou cair significativamente devido a

fatores fora de nosso controle, inclusive, entre outros, fatores macroeconômicos que afetam a economia

global e a do Brasil, bem como eventos de força maior. Podemos não ter também informações

suficientemente recentes sobre o valor da garantia, o que pode resultar em uma avaliação inexata das perdas

por redução ao valor recuperável dos nossos financiamentos segurados por essa garantia. Caso isso venha a

acontecer, poderemos precisar constituir provisões adicionais para cobrir perdas por redução ao valor

recuperável efetivas de nossos empréstimos, o que poderá afetar de forma relevante e adversa nossos

resultados operacionais e situação financeira.

Estamos sujeitos a riscos de mercado, operacionais e outros, associados com nossas transações de

derivativos e nossas posições de investimento, os quais podem ter efeito adverso sobre nós.

Celebramos transações de derivativos para propósitos de negociação e também para propósitos de

hedging. Estamos sujeitos a riscos de mercado, crédito e operacionais associados a essas transações, incluindo

o risco básico (risco de perda associado a variações no spread entre o retorno do ativo e a captação de fundos

e/ou custo de hedge) e risco de crédito ou inadimplência (risco de insolvência ou outras incapacidades de

contrapartes em uma transação em particular para cumprir suas obrigações, incluindo o fornecimento de

garantias suficientes). Também detemos valores mobiliários em nossa carteira como parte de nossas

estratégias de investimento e hedging.

Os instrumentos financeiros, inclusive instrumentos derivativos e valores mobiliários representaram

23.3% de nossos ativos totais a partir de 31 de dezembro de 2017. Quaisquer ganhos ou perdas futuras,

realizados ou não realizados, desses investimentos ou de estratégias de hedge poderiam ter impacto

significativo sobre nossa renda. Esses ganhos e perdas, contabilizados quando vendemos ou fazemos mark-

to-market de investimentos em instrumentos financeiros, podem variar consideravelmente de um período

para outro. Se, por exemplo, celebrarmos transações com derivativos para nos proteger contra

desvalorizações do real ou reduções das taxas de juros, e o real se valorizar ou as taxas de juros aumentarem,

poderemos incorrer em prejuízos financeiros. Não podemos projetar o valor dos ganhos ou perdas em

períodos futuros, e as variações verificadas entre um período e outro não servem como ponto de referência

significativo para projeções de futuro. Os ganhos ou perdas em nossa carteira de investimento poderão criar

volatilidade nos níveis de receita líquida, e talvez não obtenhamos retorno sobre nossa carteira de

investimento consolidada ou parte da carteira no futuro. Quaisquer perdas em nossos valores mobiliários e

instrumentos financeiros derivativos poderiam afetar de forma relevante e adversa nossa receita operacional

e situação financeira. Além disso, qualquer diminuição do valor desses valores mobiliários e carteiras de

derivativos poderá resultar em diminuição de nossos índices de capital, o que poderia prejudicar nossa

capacidade de realização de atividade creditícia nos níveis que atualmente prevemos.

A execução e o cumprimento dessas transações dependem de nossa capacidade de manter o controle e

os sistemas de administração adequados. Nossa habilidade de monitorar, analisar e reportar as transações

derivativas adequadamente continua dependendo em grande parte de nossos sistemas de tecnologia da

informação. Esses fatores aumentam ainda mais os riscos associados a essas transações, além de nos afetarem

desfavoravelmente.

Se não formos capazes de implementar com sucesso e dar continuidade a melhorias em nossas políticas

de gestão de risco, procedimentos e metodologias, incluindo nosso sistema de gestão de risco de crédito,


isso pode ter efeito relevante e adverso sobre nós e podemos ficar expostos a riscos não identificados ou

não previstos.

A gestão de risco faz parte integral de nossas atividades. Buscamos monitorar e administrar nossa

exposição ao risco por meio de diversos sistemas de relatórios financeiros, de crédito, mercado, operacionais,

de conformidade e jurídicos, os quais são separados, porém complementares. Apesar de aplicarmos um

conjunto amplo e diversificado de monitoramento de risco e de técnicas de minimização de risco, tais técnicas

e estratégias podem não ser totalmente eficazes para diminuir nossa exposição ao risco em todos os ambientes

do mercado econômico ou contra todos os tipos de riscos, incluindo aqueles que deixamos de identificar ou

prever.

Usamos algumas ferramentas e parâmetros qualitativos para administrar o risco do mercado, incluindo

o uso de valor no risco, ou “VaR”, e ferramentas de modelos estatísticos, os quais se baseiam no

comportamento observado do mercado. Aplicamos ferramentas estatísticas e outras ferramentas sobre essas

observações para quantificar nossas exposições a riscos. Essas ferramentas qualitativas e métricas poderão

não ser capazes de prever exposições a riscos futuras. Essas exposições a riscos poderiam surgir, por exemplo,

de fatores que não previmos ou não avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos. Esse fato

limitaria nossa capacidade de gerir nossos riscos. Nossas perdas poderão ser significativamente maiores do

que o indicado pelas medidas históricas. Além disso, nossos modelos quantificados não levam em conta todos

os riscos. Nosso método mais qualitativo de gestão desses riscos poderá revelar-se insuficiente, expondo-nos

a perdas substanciais não previstas. Poderíamos enfrentar consequências adversas como resultado de

decisões, que podem levar a atos pela administração com base em modelos que são mal elaborados, mal

implementados ou mal utilizados, ou como resultado da resposta modelada sendo mal compreendida ou o

uso de tais informações para finalidades para as quais não foram designadas. Além disso, caso clientes

existentes ou potenciais ou contrapartes acreditem que nossa gestão de risco é inadequada, eles poderiam

levar seus negócios para qualquer outro lugar ou procurar limitar suas transações conosco. Isso poderia ter

um efeito substancial adverso sobre nossa reputação, bem como nossas receitas e prejuízos. Também

enfrentamos riscos decorrentes de prejuízos operacionais que podem ocorrer devido a processos inadequados,

falhas humanas ou de sistema ou mesmo a eventos externos como desastres naturais, terrorismo, roubo e

vandalismo. Embora o processo de gestão de risco operacional tenha o suporte do Conselho e de testes

internos de auditoria, a eficácia dos controles e procedimentos internos pode não ser totalmente adequada ou

suficiente para evitar todos os riscos operacionais conhecidos e desconhecidos. Sofremos prejuízos

decorrentes do risco operacional no passado, incluindo os relacionados à migração de contas de clientes,

relacionada a aquisições, phishing scams perpetuados por terceiros e modernizações de plataformas do

sistema de informações. Não existe garantia de que não sofreremos prejuízos relevantes decorrentes do risco

operacional no futuro, incluindo perdas relacionadas a violações de segurança.

Como banco comercial, um dos principais tipos de riscos inerentes em nossos negócios é o risco de

crédito. Por exemplo, um aspecto importante de nosso sistema de gestão de risco de crédito é aplicar um

sistema interno de classificação para avaliar o perfil de risco particular de um cliente. Como esse processo

envolve análises detalhadas do cliente, levando em consideração fatores quantitativos e qualitativos, ele está

sujeito a erro humano e eletrônico. Ao exercer seu julgamento sobre o risco de crédito atual ou futuro no

comportamento de nossos clientes, nossos funcionários podem nem sempre ser capazes de atribuir uma

classificação de crédito precisa, tendo como consequência nossa exposição a riscos de crédito maiores do

que os indicados em nosso sistema de classificação de risco.

Se não conseguirmos implementar efetivamente nosso sistema de gestão de risco de crédito, usá-lo de

modo sistemático ou refina-lo de forma contínua, isso pode resultar em um aumento no nível de créditos

inadimplentes e um maior risco de crédito para nós, o que pode ter impacto negativo relevante sobre nós.

Incapacidade de nos protegermos de maneira adequada contra riscos relacionados à cyber segurança

poderia nos afetar de maneira substancial e adversa.

Enfrentamos diversos riscos de cyber segurança, incluindo, entre outros: invasão de nossos sistemas e

plataformas de tecnologia da informação por terceiros mal intencionados, infiltração de malware (tais como

vírus de computador) em nossos sistemas, contaminação (seja ela intencional ou acidental) de nossas redes e

sistemas por terceiros com os quais trocamos dados, acesso não autorizado a dados de clientes e/ou

proprietários confidenciais por pessoas de dentro ou fora de nossa empresa, e cyber ataques que possam

causar a paralização de sistemas ou indisponibilidade de serviço, resultando em perdas de negócios.


É possível que não proteger de maneira eficiente nossos sistemas e plataformas de tecnologia da

informação contra tais ameaças. Temos visto nos últimos anos sistemas de computador de empresas e

organizações sendo alvos de ataques, não somente por cyber criminais, mas também por ativistas e nações

inimigas. Fomos e continuaremos sujeitos a uma gama de cyber ataques, tais como não acesso a serviços,

malware e phishing. Cyber ataques poderiam ensejar a perda de quantidades significativas de dados de

clientes e outras informações sensíveis, bem como de níveis significativos de ativos líquidos (incluindo

valores monetários). Além disso, cyber ataques podem causar o não funcionamento de nossos sistemas de

tecnologia da informação usados para serviços de nossos clientes. Como tentativas de ataques continuam

evoluindo em abrangência e sofisticação, podemos incorrer em custos significativos em nossa tentativa de

modificar ou ampliar nossas medidas de proteção contra tais ataques, ou para averiguar ou remediar qualquer

vulnerabilidade ou violação, ou para comunicar cyber ataques a nossos clientes.

Nós também estamos sujeitos à regulamentação de riscos de cyber segurança, que são fragmentados e

estão em constante evolução. No momento não existam normas específicas que regulamentem as políticas e

os requisitos de cyber segurança para os serviços de processamento de dados, armazenamento e computação

em nuvem contratados pelas instituições financeiras e outras entidades. No final de 2017, o Banco Central

do Brasil apresentou uma minuta de regulamentação sobre cyber segurança para instituições financeiras com

a finalidade de consulta pública. Uma norma final deve ser emitida durante 2018. A incapacidade de

implementar todas ou parte dessas novas regulamentações globais e locais, que em alguns casos resulta em

penalidades sérias, pode ter consequências desfavoráveis para nós. Se formos incapazes de gerenciar nosso

risco de segurança contra cyber ataques ao, por exemplo, deixar de atualizar nossos sistemas e processos em

resposta a novas ameaças, isso poderia prejudicar nossa reputação e afetar de maneira adversa nossos

resultados operacionais, condição financeira e novos negócios por meio de pagamento de indenização a

cliente, penalidades e multas regulatórias e/ou pela perda de ativos. Além disso, também podermos estar

sujeitos a cyber ataques contra infraestruturas críticas do Brasil. Nossos sistemas de tecnologia da informação

são dependentes das referidas estruturas críticas e qualquer cyber ataque contra tais infraestruturas críticas

poderia afetar negativamente nossa capacidade de atender nossos clientes. Como não operamos com

infraestrutura crítica, temos capacidade limitada de proteger nossos sistemas de tecnologia da informação

dos efeitos adversos de tais cyber ataques. Vide o “Item 4. Informações sobre a Sociedade—B. Visão Geral

do Negócio—Tecnologia e Infraestrutura”.

Estamos sujeitos a risco de contraparte em nosso negócio bancário.

Estamos expostos a riscos de contraparte além dos riscos de crédito associados às atividades de

concessão de empréstimo. O risco da contraparte pode se originar, por exemplo, do investimento em títulos

de terceiros, celebração de contratos de derivativos de acordo com os quais as contrapartes têm obrigações

de efetuar os pagamentos a nós, ou assinar títulos, contratos de comercialização de futuros, moeda ou

commodity de atividades comerciais que não são liquidadas no momento necessário em virtude da não

entrega pela contraparte ou falha de sistemas pelos agentes de compensação, bolsas de valores ou outros

intermediários financeiros.

Habitualmente, negociamos com contrapartes do setor de serviços financeiros, inclusive corretores e

negociantes, bancos comerciais, bancos de investimentos, fundos mútuos, fundos de hedge e outros clientes

institucionais. Inadimplementos por certas instituições financeiras e o setor de serviços financeiros, e até

mesmo boatos ou questões sobre sua solvência, geralmente levam a problemas de liquidez em todo o mercado

e poderiam acarretar perdas ou inadimplementos por outras instituições. Várias das operações rotineiras das

quais participamos nos expõem a risco de crédito significativo no caso de inadimplemento por uma de nossas

contrapartes significativas.

Caso esses riscos deem origem a perdas, isto poderá de afetar de forma relevante e adversa nossos

resultados operacionais e situação financeira. Possuímos uma carteira de operações de crédito diversificada,

com nenhuma concentração específica ultrapassando 1,2% do total de empréstimos. Ademais, atualmente

2% de nossa carteira de empréstimos é alocado para nosso maior devedor, e 7,6% para os 10 maiores

devedores seguintes. No entanto, não podemos garantir que isso continuará sendo assim. Se riscos de

contraparte derem origem a perdas, isso poderá afetar de forma relevante e adversa nossos resultados

operacionais e situação financeira.

Os problemas financeiros enfrentados por nossos clientes podem nos afetar de forma adversa.

Instabilidades do mercado e recessão econômica poderiam afetar substancialmente e adversamente a

liquidez, classificações de crédito, negócios e/ou condições financeiras de nossos tomadores, o que poderia,


por sua vez, aumentar nossos índices de empréstimos insolventes, prejudicar nossos empréstimos e outros

ativos financeiros e resultar em uma redução na demanda de tomadas de empréstimo de maneira geral. Além

disso, estamos expostos a tomadores que entraram ou podem entrar com pedido de falência ou procedimentos

similares. Também podemos experimentar perdas dessa exposição.

Além disso, nossos clientes podem reduzir de maneira significativa seu risco de tolerância a

investimentos de não depósito tais como ações, títulos e fundos mútuos, o que poderia afetar de maneira

adversa nosso lucro de tarifas e comissões. Também podemos ser afetados substancialmente pelos efeitos

negativos do ambiente regulatório maior sobre nossos clientes devido aos altos custos associados com

compliance e procedimentos regulatórios. Quaisquer das condições descritas acima poderiam ter um efeito

substancial sobre nosso negócio, condição financeira e resultados de operações.

Estamos envolvidos em transações com partes relacionadas, as quais outros podem considerar que não

respeitem as condições normais do mercado.

Nós e nossas afiliadas estamos envolvidos em diversos acordos de serviços perante os quais prestamos

e/ou recebemos serviços, como administrativos, contábeis, financeiros, de tesouraria, legais e outros de (ou

prestamos os referidos serviços para) partes relacionadas. É provável que continuemos a entrar em transações

com partes relacionadas (incluindo nosso acionista controlador), que outros podem considerar que não

respeitem as condições normais do mercado. Podem surgir conflitos de interesses futuros entre nós e qualquer

de nossas afiliadas, ou entre nossas afiliadas, os quais podem não ser resolvidos a nosso favor. Vide “Item 7.

Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas”.

Mudanças nos padrões contábeis podem ter impacto nos lucros divulgados.

Os organismos de normalização contábil e outras agências regulatórias mudam periodicamente normas

contábeis e de elaboração de relatórios que regem a elaboração de nossas demonstrações financeiras

consolidadas. Essas modificações podem impactar substancialmente a maneira como registramos e

reportamos nossa condição financeira e resultados de operações. Em alguns casos, podemos ser obrigados a

aplicar retroativamente uma norma nova ou revisada, resultando em uma reapresentação das demonstrações

financeiras do período anterior.

Nossas demonstrações financeiras se baseiam em parte nas premissas e estimativas que, caso não sejam

exatas, podem causar declarações errôneas significativas sobre os resultados de nossas operações e

posição financeira.

A preparação das demonstrações financeiras exige que a administração adote julgamentos, estimativas

e premissas que afetam os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Uma vez que as

estimativas envolvem uma incerteza inerente, os resultados reais reportados em períodos futuros podem se

basear em valores diferentes daqueles das estimativas. Os julgamentos, estimativas e premissas são avaliados

continuamente com base na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos

futuros que acreditamos serem razoáveis para as circunstâncias. As revisões das estimativas contábeis são

reconhecidas no período no qual a estimativa é revisada e em quaisquer períodos futuros afetados. As

políticas contábeis consideradas críticas para nossos resultados e posição financeira, com base na

materialidade e nos julgamentos e estimativas significativos incluem a redução ao valor recuperável de

empréstimos, adiantamentos e fundo de comércio, avaliação de instrumentos financeiros, redução ao valor

recuperável de ativos financeiros disponíveis para venda, ativos fiscais diferidos e obrigações de pensão.

No caso em que o julgamento, as estimativas e premissas que utilizamos na preparação de nossas

demonstrações financeiras consolidadas sejam posteriormente considerados incorretos, nossos resultados de

operações e o efeito correspondente sobre nossos requisitos de recursos e índices de capital podem sofrer um

efeito relevante.

Nossas atividades dependem altamente do funcionamento adequado de sistemas de tecnologia da

informação.

Nossos negócios dependem altamente da habilidade de nossos sistemas de tecnologia da informação de

processar de maneira correta um grande número de transações de forma eficiente e precisa, e de nossa

capacidade de confiar em tecnologias digitais, serviços de computador e e-mail, software e redes, bem como

no processamento, armazenamento e transmissão seguros de informações confidenciais e outras informações

em nossos sistemas de computador e de rede. O funcionamento adequado de nosso controle financeiro, gestão


de risco, contabilidade, serviço ao cliente e outros sistemas de processamento de dados é essencial para nossas

atividades e nossa habilidade de concorrer efetivamente.

Não operamos todos os nossos sistemas redundantes em uma base de tempo real, e não podemos garantir

ao investidor que nossas atividades comerciais não serão interrompidas substancialmente se houver uma falha

parcial ou completa de qualquer um desses sistemas primários de tecnologia da informação ou redes de

comunicação. Essas falhas poderiam ser causadas, entre outras coisas, por grandes catástrofes naturais, bugs

de software, ataques de vírus de software, erros de conversão devido a upgrade de sistema, violação de

segurança causada por acesso não autorizado a informações ou sistemas, ou mau funcionamento intencional

ou perda ou corrupção de dados, software, hardware ou outros equipamentos de computador. Qualquer uma

dessas falhas poderia prejudicar nossos negócios e comprometer nossa capacidade de fornecer nossos

serviços e produtos de forma efetiva a nossos clientes, que poderia afetar negativamente nossa reputação,

assim como nosso negócio, resultados operacionais e situação financeira.

Nossa habilidade de manter a competitividade e atingir um crescimento adicional dependerá

parcialmente de nossa habilidade de aprimorar nossos sistemas de tecnologia da informação e aumentar nossa

capacidade de forma tempestiva e em uma base eficiente em termos de custo. Devemos continuamente fazer

investimentos e melhorias significativos em nossa infraestrutura de tecnologia da informação de modo a

permanecer na concorrência. Não podemos garantir que no futuro seremos capazes de manter o nível de

gastos de capital necessário para respaldar a melhoria ou atualização de nossa infraestrutura de tecnologia da

informação. Qualquer falha significativa no aprimoramento ou upgrade de nossos sistemas de tecnologia da

informação de maneira eficiente ou tempestiva poderia afetar de forma relevante e adversa nossa

competitividade, resultados operacionais e situação financeira.

A não proteção de informações pessoais poderia nos prejudicar.

Administramos e mantemos informações pessoais confidenciais de clientes, incluindo dados pessoais

confidenciais, na condução de nossas operações bancárias. Apesar de termos procedimentos e controles para

proteger as informações pessoais que estiverem sob nossa posse, as divulgações não autorizadas ou violações

de segurança podem nos sujeitar a ações judiciais e a sanções administrativas, bem como indenização por

danos que podem afetar de forma prejudicial e substancial nossos resultados operacionais, situação financeira

e perspectivas. Ainda, nossos negócios são expostos ao risco de não conformidade potencial com políticas,

mal conduta de funcionário ou negligência e fraude, o que poderia resultar em sanções regulatórios e causar

sérios danos à nossa reputação ou financeiros. Não é sempre possível impedir ou prevenir mal conduta de

funcionário, e as precauções que tomamos para impedir ou prevenir essa atividade podem nem sempre ser

efetivas. Também enfrentamos o risco que o projeto de nossos controles e procedimentos se comprovem

como inadequados, ou sejam contornados de forma que os dados que tenhamos sejam incompletos, não

recuperáveis ou não estejam armazenados de forma segura. Além disso, podemos ser exigidos a reportar

eventos relativos a questões de segurança da informação (incluindo quaisquer questões cibernéticas), eventos

em que informações de clientes possam ser comprometidas, o acesso não autorizado e outras violações de

segurança, a autoridades regulatórias pertinentes. Qualquer interrupção substancial ou retardamento de

nossos sistemas poderia, em relação a informações, incluindo dados relativos a solicitações de clientes, causar

a perda ou entrega a nossos clientes com atraso ou erros, o que poderia reduzir a demanda por nossos serviços

e produtos e poderia nos afetar substancial e adversamente. Ademais, se não pudermos manter um sistema

de gestão de informações e dados eletrônicos seguro e eficaz, ou se não conseguirmos manter registros físicos

e eletrônicos completos, isto poderia nos resultar em sanções regulatórias e graves danos financeiros e de

reputação.

Danos à nossa reputação poderiam prejudicar nossos prospectos de negócio.

Manter uma reputação positiva é crucial para atrair e manter nossos clientes, investidores e empregados.

Danos à nossa reputação poderão, dessa forma, prejudicar significativamente nossos negócios e prospectos.

Os danos a nossa reputação poderão provir de inúmeras fontes, incluindo, entre outras, comportamento

indevido de empregados, inclusive a possibilidade de cometimento de fraude por nossos funcionários,

resultados de litígio ou regulatórios, não entrega de padrões mínimos de serviço e qualidade, inobservância,

comportamento antiético falhas de nossos sistemas de tecnologia da informação e as atividades de clientes e

contrapartes. Ademais, publicidade negativa relativa a nós, verdadeira ou não, poderá acabar prejudicando

nossos prospectos de negócios.

As ações pelo setor de serviços financeiros em geral ou por certos participantes ou indivíduos do setor

também poderão afetar nossa reputação. Por exemplo, o papel das empresas de serviços financeiros na crise


financeira e a aparente mudança para aumento da supervisão e execução regulatórias fez com que deteriorasse

a percepção pública sobre nós e sobre outros agentes do setor de serviços financeiros.

Poderíamos sofrer dano reputacional significativo se deixarmos de identificar e gerenciar

adequadamente possíveis conflitos de interesse. A falha ou a falha percebida em abordar adequadamente

conflitos de interesse poderia afetar a vontade de clientes de fazerem negócio conosco, ou dar ensejo a litígios

ou a ações de execução contra nós. Portanto, não pode haver garantia que não haverá conflitos de interesse

no futuro que poderiam causar danos substancial a nós.

Planejamos continuar a ampliar nossas operações e podemos não ser capazes de administrar tal

crescimento de forma eficaz, o que pode ter impacto adverso sobre nós, inclusive sobre nossa

lucratividade.

Alocamos recursos de gestão e planejamento para desenvolver planos estratégicos para crescimento

orgânico, e para identificar possíveis aquisições, alienações e áreas para reestruturação de nossos negócios.

De tempos em tempos, avaliamos oportunidades de aquisição e parceria que acreditamos oferecer valor

adicional a nossos acionistas e que sejam consistentes com nossa estratégia de negócio. Não podemos garantir

que seremos capazes, em todos os casos, de administrar nosso crescimento de forma eficaz ou atingir nossos

objetivos estratégicos. Os desafios que poderão resultar das decisões de crescimento estratégico incluem

nossa capacidade de:

administração eficaz das operações e empregados de negócios em expansão;

manutenção ou aumento de nossa base de clientes existente;

acessar o valor, pontos fortes e fracos de candidatos para investimento ou aquisição, incluindo

regulamentos que possam reduzir ou eliminar sinergias esperadas;

financiar e integrar investimentos estratégicos ou aquisições;

alinhamento adequado de nossos atuais sistemas de tecnologia da informação com os de grupo

ampliado;

aplicação eficiente de nossa política de gestão de risco a um grupo mais amplo; e

administração de número crescente de entidades sem sobrecarregar a administração ou perder

pessoal chave.

Qualquer má gestão do crescimento poderia ter um efeito substancial adverso em nossos resultados

operacionais, condição financeira e perspectivas.

Ademais, qualquer aquisição ou empreendimento poderia resultar em perda de funcionários-chave e

inconsistência em padrões, controles, procedimentos e políticas.

Além do mais, o sucesso da aquisição ou empreendimento estará sujeito, pelo menos em parte, a diversos

fatores políticos, econômicos e outros fatores que estão fora de nosso controle. Quaisquer desses

acontecimentos podem, individualmente ou coletivamente, causar um efeito adverso relevante sobre nós.

Riscos Relativos ao Nosso Acionista Controlador, às nossas Units e às American Depositary Shares

(ADSRs)

Nosso acionista controlador final tem grande influência sobre nossas atividade e os seus interesses

podem entrar em conflito com os nossos

O Santander Spain, nosso acionista controlador final, atualmente detém, de forma direta e indireta,

aproximadamente 89,5% da totalidade de nosso capital (sem incluir ações detidas pelo Banco Madesant -

Sociedade Unipessoal). Em virtude de sua participação acionária, nosso acionista controlador tem poder de

controle sobre nós e nossas subsidiárias, incluindo os poderes de:

eleger a maioria dos membros de nossos conselheiros que nomeiam nossos diretores, definir nossas

políticas e exercer o controle geral de nossa Companhia e suas subsidiárias;


influenciar na nomeação de nossos principais diretores;

declarar o pagamento de qualquer dividendo;

comprometer-se a vender ou transferir de outra forma sua participação controladora em nossa

companhia; e

determinar o resultado de substancialmente todas as medidas que dependam de aprovação dos

acionistas, incluindo alterações ao nosso estatuto social, transações com partes relacionadas,

reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e dividendos.

Em dezembro de 2012, principalmente em resposta aos requisitos da Autoridade Bancária Europeia

(European Banking Authority), o Santander Spain adotou uma estrutura de governança corporativa (Marco

de Gobierno Interno del Grupo Santander) para constituir e padronizar as práticas de governança corporativa

de determinadas sociedades do Grupo Santander (incluindo nós). Adotamos essa estrutura de governança

corporativa em maio de 2013, sujeita à precedência das leis, regulamentações e limitações aplicáveis do

Brasil, como leis de sigilo bancário, bem como nossas práticas de governança corporativa, incluindo nossas

políticas para operações com partes relacionadas e de divulgação de fatos e atos relevantes. Vide “Item 16G.

Governança Corporativa”.

Em 27 de julho de 2015, como resultado das novas exigências do Banco Central Europeu, o Bank of

Spain e os reguladores em diversas jurisdições, o Santander Spain estabeleceu um novo modelo de

governança corporativa para suas subsidiárias, com a finalidade de estabelecer uma estrutura conceitual clara

e transparente para reger seus relacionamentos. Nosso Conselho de Administração aprovou um novo modelo

de governança corporativa em 26 de janeiro de 2016.

Operamos como subsidiária independente dentro do Grupo Santander. Nosso acionista controlador não

tem responsabilidade por nossas operações bancárias, com exceção do valor de suas detenções de nosso

capital social e por outras circunstâncias específicas limitadas de acordo com a lei brasileira. Os interesses

do Santander Spain poderão diferir dos interesses de nossos demais acionistas, e a concentração de controle

no Santander Spain limitará a capacidade de outros acionistas de influenciar questões societárias. Em

consequência, poderemos adotar medidas que nossos demais acionistas não considerem benéficas.

Nossa situação de sociedade controlada e uma emissora de capital fechado estrangeira nos isentam de

determinados padrões de governança corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”),

limitando as proteções concedidas a investidores.

Somos uma “sociedade controlada” e uma “emitente de capital fechado estrangeira” dentro do

significado dos padrões de governança corporativa da NYSE. De acordo com as normas da NYSE, uma

sociedade controlada é isenta de determinadas exigências de governança corporativa da NYSE. Além disso,

uma emissora de capital fechado estrangeira pode escolher cumprir a prática de seu país de origem e não

cumprir determinadas exigências de governança corporativa da NYSE, incluindo as exigências de que (i)

uma maioria do conselho de administração consista de conselheiros independentes, (ii) um comitê de

nomeação e governança corporativa seja estabelecido que seja composto inteiramente de conselheiros

independentes e tenha um contrato social por escrito prevendo a finalidade e as responsabilidades do comitê,

(iii) um comitê de remuneração seja estabelecido que seja composto totalmente de conselheiros

independentes e tenha um contrato social por escrito prevendo a finalidade e responsabilidades do comitê e

(iv) uma avaliação de desempenho anual dos comitês de remuneração e governança corporativa e nomeação

seja realizada. Embora tenhamos práticas semelhantes, elas não se conformam completamente às exigências

da NYSE, assim, atualmente usamos essas isenções e pretendemos continuar a usá-las. Dessa forma, o

investidor em potencial não terá as mesmas proteções cabíveis a acionistas de companhias sujeitas a todas as

exigências de governança corporativa da NYSE.

A liquidez e preços de mercado da Units e ADRs poderão ser afetados pelo cancelamento de Units ou

venda substancial de Units e ações no mercado.

Detentores de Units poderão apresentar essas Units, no todo ou em parte, para cancelamento no Brasil

em troca das ações ordinárias e ações preferenciais subjacentes a essas Units. Se os detentores de Units

apresentarem quantidade significativa de Units para cancelamento em troca das ações ordinárias e ações

preferenciais, a liquidez e o preço das Units e de ADRs poderão ser substancialmente afetados negativamente.


Além disso, as vendas de número significativo de nossas Units ou nossas ações ordinárias ou ações

preferenciais no futuro, ou a previsão de tais vendas, poderia afetar negativamente os preços de mercado de

nossas Units e ADRs. Se, no futuro, as vendas substanciais de Units, ações ordinárias ou ações preferenciais

forem feitas pelos detentores existentes ou futuros, o preço de mercado das ADRs poderá cair

significativamente. Em consequência, os detentores de ADRs talvez não consigam vender suas ADRs pelo

preço ou acima do preço que pagaram por elas.

A relativa volatilidade e a liquidez limitada dos mercados brasileiros de títulos poderão afetar

negativamente a liquidez e os preços de mercado das nossas Units e ADRs.

A B3 é significativamente menos líquida do que a NYSE ou outras das principais bolsas de valores do

mundo. Em 31 de dezembro de 2017, a capitalização de mercado total da B3 foi equivalente a

aproximadamente R$ 3,2 trilhões (US$ 955,6bilhões) e as dez principais bolsas em termos de volume de

negociação responderam por aproximadamente 44% de todas as ações negociadas na B3 no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2017. Em contrapartida, em 31 de dezembro de 2017, a capitalização de

mercado total da NYSE foi de aproximadamente US$ 19,6 trilhões. Embora todas as ações em circulação de

uma companhia listada possam ser negociadas na B3, menos de metade das ações listadas, na maioria dos

casos, estão efetivamente disponíveis para negociação ao público, sendo o restante detido por pequenos

grupos de controladores, entidades governamentais ou um único acionista principal. A relativa volatilidade e

a liquidez limitada dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários poderão limitar substancialmente

a capacidade do investidor de vender as Units ou as ADRs no momento e pelo preço que desejarem, o que

poderá, em consequência, ter impacto negativo sobre o preço de mercado desses títulos e valores mobiliários.

Se os analistas de valores mobiliários não publicarem pesquisas e relatórios sobre nosso negócio ou se

eles rebaixarem a classificação de nossas ADRs ou ações, ou de nosso setor, o preço de nossas ADRs

e/ou o preço de nossas ações e o volume de negócios poderia declinar.

O mercado de trading de nossas ADRs e de nossas ações foi parcialmente afetado pela pesquisa e

relatórios que os analistas financeiros e do setor publicaram sobre o nosso negócio. Não temos controle sobre

esses analistas. Além disso, se um ou mais analistas que estiverem nos cobrindo reduzirem a classificação de

nossas ADRs, de nossas ações ou de nosso setor, mudarem suas visões sobre as ações de qualquer um de

nossos concorrentes, ou de outras empresas do nosso setor, ou publicarem pesquisa imprecisa ou desfavorável

sobre nosso negócio, o preço de mercado de nossas ADRs e/ou ações poderia cair. Se um ou mais desses

analistas deixar de nos cobrir ou deixar de publicar relatórios sobre nós regularmente, podemos perder

visibilidade no mercado, podendo fazer com que o preço de nossa ADR e/ou ação ou o volume de negociação

de nossa ADR e/ou ação caia.

O valor econômico do investimento poderá ser diluído.

De tempos em tempos, poderemos necessitar de recursos adicionais e, poderemos emitir Units ou ações

adicionais. Quaisquer recursos adicionais obtidos por tal aumento de capital poderão diluir a participação do

investidor em nossa companhia.

Descontinuidade das práticas de governança corporativa atuais pode afetar negativamente o preço de

nossas ADRs e Units.

Após a conclusão da oferta de permuta voluntária pelo Santander Spain no Brasil e nos Estados Unidos

(respectivamente, a “Oferta de Permuta no Brasil” e a “Oferta de Permuta nos Estados Unidos”), para a

aquisição de até a totalidade de nossas ações que não eram detidas pelo Grupo Santander na ocasião, não

estamos mais sujeitos às obrigações do segmento de listagem especial da B3, conhecido como Nível 2 de

Governança Corporativa (“o Segmento Nível 2”). Atualmente, cumprimos de maneira voluntária com

determinadas exigências de governança corporativa para empresas listadas no Segmento Nível 2.

A descontinuidade, total ou parcial, de nossas práticas de governança corporativa existentes ou proteções

mínimas podem afetar adversamente nossos direitos como um detentor de garantia poderão resultar em uma

redução no preço de nossas ações, Units e ADRs.

Os detentores de nossas Units e ADRs poderão não receber dividendos ou juros sobre o patrimônio

líquido.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos em geral pagar a nossos acionistas pelo menos 25,0% de

nosso lucro líquido anual sob a forma de dividendos ou participação no patrimônio líquido, apurado e


ajustado segundo a lei das sociedades anônimas brasileira (“lucro líquido ajustado”), que poderá diferir

significativamente de nosso lucro líquido determinado segundo as IFRS. O lucro líquido ajustado poderá ser

utilizado no aumento de capital, utilizado para absorver perdas ou retido para outros fins, conforme o

permitido pela Lei das Sociedades Anônimas Brasileira, e poderá não ser disponibilizado para pagamento a

título de dividendos ou juros sobre o patrimônio líquido. Ademais, a lei das Sociedades Anônimas Brasileira

permite que uma empresa de capital aberto como a nossa suspenda a distribuição obrigatória de dividendos

e participação no patrimônio líquido em qualquer exercício particular, caso nosso conselho de administração

informe nossos acionistas que as distribuições não seriam aconselháveis devido à nossa situação financeira

ou disponibilidade de caixa. Pagamos R$6,2 bilhões, R$5,3 bilhões e R$6,3 bilhões (R$1,65, R$1,40 e

R$1,68 por Unit, respectivamente) como dividendos e juros sobre o patrimônio líquido (considerando o valor

bruto) em 2015, 2016 e 2017, respectivamente, de acordo com nossa política de dividendos, mas não há

garantias que os dividendos e juros sobre o patrimônio líquido serão pagos no futuro. Também estamos

sujeitos às regulações bancárias brasileiras que podem limitar o pagamento de dividendos ou juros sobre o

patrimônio líquido. Vide “Item 8. Informações Financeiras-A. Demonstrações Contábeis Consolidadas e

Outras Informações Financeiras – Histórico de Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Patrimônio

Líquido”.

Os titulares de ADRs poderão ter dificuldade para exercer seus direitos de voto em nossas assembleias

de acionistas.

Os detentores de ADRs não serão acionistas diretos e não poderão exercer diretamente os direitos dos

acionistas previstos em nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades Anônimas Brasileira. Esses detentores

de ADRs somente poderão exercer os direitos de voto referentes às nossas Units representadas por ADRs nos

termos do contrato de depósito que rege as ADRs. Esses detentores de ADRs enfrentarão limitações práticas

ao exercício de seus direitos de voto, em razão dos procedimentos adicionais envolvidos em nossas

comunicações com os detentores de ADR. Somos obrigados, por exemplo, a publicar as convocações de

nossas assembleias de acionistas em jornais específicos no Brasil. Os detentores de nossas Units poderão

exercer seus direitos de voto comparecendo às assembleias de acionistas pessoalmente ou por procurador. Os

detentores de ADRs, por sua vez, receberão a convocação da assembleia de acionistas por carta enviada pelo

depositário dos ADRs, depois de notificarmos o depositário solicitando que o faça. Para exercer seus direitos

de voto, os detentores de ADRs deverão instruir o depositário dos ADRs em tempo hábil sobre como desejam

votar. Esse processo de votação demandará necessariamente mais tempo para os detentores de ADRs do que

para os detentores de nossas Units ou ações. Caso não receba instrução tempestiva com relação à totalidade

ou parte das ADRs, o depositário suporá que os detentores das ADRs o estão instruindo a outorgar procuração

discricionária a pessoa designada por nós para votar suas ADRs, exceto em circunstâncias limitadas.

Os detentores de ADRs poderão também não receber os materiais para votação em tempo hábil para

instruir o depositário exercer o direito de voto das Units subjacentes de suas ADRs. Além disso, o depositário

e seus agentes não se responsabilizam pela não execução ou forma de execução das instruções de voto dos

detentores de ADRs ou para assuntos de condução daquelas instruções. Por esse motivo, é possível que os

detentores de ADRs não consigam exercer seus direitos de voto e terão direito de regresso insuficiente ou

nenhum, caso o exercício de voto das Units subjacentes de suas ADRs não seja manifestado conforme o

solicitado.

Os detentores de ADRs poderão estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil sobre ganhos de capital na

venda de ADRs.

A Lei nº 10.833 de 29 de dezembro de 2003 dispõe que a alienação de ativos situados no Brasil por

pessoa não residente para pessoa residente ou não residente no Brasil está sujeita à tributação no Brasil,

independentemente de a alienação ocorrer no Brasil ou no exterior. Essa disposição resulta na incidência de

imposto de renda sobre os ganhos na alienação de nossas Units por pessoa não residente no Brasil para outra

pessoa não residente no Brasil. Não está claro se as ADRs que representam nossas Units, as quais são emitidas

pelo depositário dos ADRs fora do Brasil, serão consideradas “bens situados no Brasil” para efeitos dessa

lei. Nosso entendimento é que as ADRs não se qualificam como bens localizados no Brasil e, assim, não

devem estar sujeitas a imposto de renda no Brasil. Não obstante, não há orientação judicial quanto à aplicação

da Lei no 10.833 de 29 de dezembro de 2003 e, de forma correspondente, não podemos prever se os juízos

brasileiros podem decidir que se aplica às alienações de nossas ADRs entre não residentes no Brasil. No caso

de essa alienação de ativos ser interpretada de forma a incluir as alienações de nossas ADRs, essa lei tributária

resultaria em retenções de impostos quando da alienação de nossas ADRs por pessoa não residente no Brasil

para outra pessoa não residente no Brasil. Vide o “Item 10. Informações Adicionais-E Tributação –

Considerações sobre Tributação no Brasil”.


Qualquer ganho ou perda reconhecido por contribuinte norte-americano geralmente é tratado como

ganho ou perda na fonte norte-americana. Um contribuinte Norte-Americano não poderá creditar qualquer

imposto incidente no Brasil sobre a alienação de nossas Units ou ADRs contra a obrigação de imposto de

renda federal do referido cidadão norte-americano, exceto se tal crédito puder ser aplicado (observadas as

limitações aplicáveis) contra o imposto devido sobre outros rendimentos de tal pessoa de fontes estrangeiras.

A divulgação de nossas informações corporativas pode diferir da publicada regularmente pelas

emissoras de títulos e valores mobiliários de outros países, incluindo os Estados Unidos.

Emissores de valores mobiliários no Brasil são exigidos a fazer divulgações públicas que são diferentes

de, e que podem ser reportadas por meio de apresentações que não são consistentes com divulgações exigidas

em outros países, incluindo os Estados Unidos. Particularmente, para finalidades regulatórias, preparamos

atualmente e continuaremos a preparar e disponibilizar para nossas acionistas demonstrações financeiras

estatutárias de acordo com as IFRS, conforme emitidas pelo IASB e os GAAB brasileiros, os quais podem

divergir dos GAAP norte americanos em diversos aspectos. Ademais, como um emissor privado estrangeiro,

não estamos sujeitos às mesmas exigências de divulgação dos Estados Unidos como um registrante norte-

americano local nos termos da Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada (“Exchange Act” – “Lei

de Mercado de Capitais”), incluindo as exigências de elaborar e emitir relatórios trimestrais, as normas de

procuração aplicáveis a registrantes norte-americanos locais nos termos do Artigo 14 da Exchange Act ou as

normas de relatórios internos e de lucros por oscilações de curto prazo nos termos do Artigo 16 da Exchage

Act. De maneira correspondente, as informações sobre nós disponibilizadas ao investidor não serão as

mesmas que as disponibilizadas aos acionistas de uma empresa norte-americana e poderão ser reportadas de

uma forma com a qual o investidor não esteja familiarizado.

Os investidores podem encontrar dificuldades para aplicar responsabilidade civil contra nós ou nossos

conselheiros e diretores.

A maioria de nossos conselheiros e diretores residem fora dos Estados Unidos. Além disso, todos ou

uma grande parcela de nossos ativos e dos ativos de nossos conselheiros e diretores estão localizados fora

dos Estados Unidos. Embora tenhamos nomeado um representante para entrega de citações para qualquer

ação contra nós nos Estados Unidos em relação a nossas ADRs, nenhum de nossos conselheiros ou diretores

consentiu com a entrega de citações nos Estados Unidos ou para jurisdição de qualquer tribunal dos Estados

Unidos Como resultado, pode ser difícil para investidores efetuar a entrega de citações nos Estados Unidos

para tais pessoas.

As sentenças judiciais brasileiras referentes às nossas Units ou ADRs serão exigíveis somente em reais.

Nosso Estatuto Social prevê que nós, nossos acionistas, nossos conselheiros e diretores, e os membros

de nosso conselho fiscal submeteremos à arbitragem todas e quaisquer disputas ou controvérsias porventura

surgidas entre nós em relação ou consequentes à aplicação, validade, eficiência, interpretação, violações e

efeitos de violações das disposições da Lei das Sociedades Anônimas Brasileira, nosso Estatuto Social,

normas e regulamentos do CMN, do Banco Central do Brasil e da CVM, bem como outras normas e

regulamentos aplicáveis aos mercados de capitais brasileiros, além das normas e regulamentos da Regulação

de Arbitragem da Câmara de Arbitragem de Mercado. No entanto, em situações específicas, incluindo sempre

que sejam necessárias medidas cautelares para proteção de direitos, a disputa ou controvérsia talvez tenha de

ser submetida a um tribunal brasileiro. Caso sejam ajuizados processos perante tribunais brasileiros para

executar obrigações referentes às nossas Units ou ADRs, não seremos obrigados a quitar nossas obrigações

em outra moeda que não seja o real. Nos termos das limitações de controle cambial brasileiras e de acordo

com as leis brasileiras, no Brasil, a obrigação de pagamento de valores denominados em moeda que não seja

real poderá ser cumprida em moeda brasileira à taxa de câmbio, determinada pelo Banco Central do Brasil

ou tribunal competente, vigente na data de obtenção da sentença, e esses valores são, então, ajustados de

forma a refletir variações da taxa de câmbio até a data de pagamento efetiva. O câmbio então vigente poderá

não permitir aos investidores não brasileiros a plena satisfação de suas eventuais demandas resultantes ou

relacionadas às nossas obrigações em função das Units ou ADRs.

É possível que os detentores de ADRs não consigam exercer direitos de preferência referentes às nossas

Units objeto das ADRs.

Os detentores de ADRs talvez não consigam exercer os direitos de preferência em relação às nossas

Units subjacentes a ADRs a menos que esteja vigente a declaração de registro nos termos da Lei de Valores

Mobiliários no tocante a esses direitos ou caiba isenção das exigências de registro da Lei de Valores


Mobiliários. Não somos obrigados a apresentar declaração de registro referente às ações relacionadas a esses

direitos de preferência ou a tomar qualquer outra medida para conceder tais direitos de preferência aos

detentores de Units ou ADRs. Poderemos decidir, a nosso critério, não apresentar tal declaração de registro.

Se não protocolarmos declaração de registro ou se nós e o depositário de ADR decidirmos não colocar à

disposição dos detentores de Units ou ADRs direitos de preferência, esses detentores poderão receber apenas

o produto líquido da venda de seus direitos de preferência pelo depositário ou, se não forem vendidos, será

permitido que caduquem.

Como detentor de ADRs, o investidor terá direitos de acionistas diferentes dos cabíveis àqueles dos

acionistas das sociedades constituídas nos Estados Unidos e de determinadas outras jurisdições.

Nossos negócios societários são regidos por nosso Estatuto Social e pela Lei das Sociedades Anônimas

Brasileira, que poderão diferir dos princípios de lei que se aplicariam se estivéssemos constituídos em

jurisdição dos Estados Unidos ou em determinadas outras jurisdições fora do Brasil.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações Brasileira, detentores de ADRs não são nossos acionistas

diretos e terão que exercer seu direito de voto por meio de depositário. Dessa forma, os detentores de ADRs

podem ter direitos em menor número e menos bem definidos para proteger seus interesses com relação a atos

praticados por nosso conselho de administração ou pelos detentores de nossas ações ordinárias do que em

conformidade com as leis de outras jurisdições fora do Brasil.

Embora a lei das sociedades anônimas brasileira imponha restrições à negociação com base em

informações privilegiadas e manipulação de preço, a forma destes regulamentos e a maneira como são

executados podem diferir das existentes nos mercados de valores mobiliários norte-americanos ou mercados

de certas outras jurisdições. Além disso, no Brasil, a autocontratação (self-dealing) e a preservação dos

interesses do acionista poderão ser reguladas diferentemente, o que poderia colocar em desvantagem o

investidor como detentor das ações preferenciais subjacentes às ADRs.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A SOCIEDADE

4A. Histórico e Desenvolvimento da Sociedade

Geral

Somos uma sociedade anônima, com existência indeterminada de acordo com a lei brasileira de 9 de

agosto de 1985. Nossa razão social é Banco Santander (Brasil) S.A. e nossa denominação comercial é Banco

Santander. Nossa sede está localizada no Brasil, na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida

Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041 e 2.235, Bloco A, Vila Olímpia, 04543-011. Nosso número de

telefone é 55-11-3553-3300. Os nossos atos constitutivos estão devidamente registrados na Junta Comercial

do Estado de São Paulo - JUCESP sob o NIRE nº 35300332067.

Nosso agente para recebimento de citação é Mercedes Pacheco, Diretor-Gerente - Jurídico, Banco

Santander, S.A., Filial de Nova York, 45 E. 53rd Street, Nova York, Nova York 10022

História

A figura abaixo resume os principais marcos da nossa história no Brasil.


O Grupo Santander foi fundado na Espanha em 1857 e expandiu-se mundialmente por meio de várias

aquisições e da integração dos negócios adquiridos.

Em 1957, o Grupo Santander entrou pela primeira vez no mercado brasileiro por meio de

contrato operacional com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Desde os anos 1990, o Grupo

Santander procurou estabelecer sua presença na América Latina, em particular no Brasil. Em

1970, o Grupo Santander abriu um escritório de representação no Brasil, seguido pela sua

primeira agência, em 1982. Continuamos seguindo essa estratégia por meio do crescimento

orgânico e também de aquisições, entre os quais se destacam:

Em novembro de 2000, o Grupo Santander comprou o Banespa, um banco detido pelo Estado

de São Paulo, e tornou-se um dos maiores grupos financeiros brasileiros.

Em 24 de julho de 2008, o Santander Spain assumiu o controle acionário indireto do Banco Real,

que a seguir absorveu o Grupo Santander para consolidar ainda mais seus investimentos no

Brasil. Em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a aquisição pelo Santander Brasil do capital social

do Banco Real por meio de operação de incorporação de ações, e o Banco Real se tornou

subsidiária integral do Santander Brasil antes de ser incorporado pelo Santander Brasil em 30 de

abril de 2009.

Em 7 de outubro de 2009, nossas Units e ações ordinárias e preferenciais foram listadas para

negociação na B3, e nossas ADRs, que representam American Depositary Shares (“ADSs”) registradas na

SEC de acordo com o Securities Act, foram listadas para negociação na Bolsa de Nova York (“NYSE”). Para

mais informações, consulte o “Item 9. Oferta e Listagem – A. Detalhes da Oferta e da Listagem.

Nos últimos anos, adquirimos empresas que complementam nossos negócios, como (i) Getnet

Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. (“GetNet”), empresa de tecnologia especializada em

soluções de pagamento eletrônico; (ii) uma joint venture nos setores de crédito consignado e de cartão de

crédito consignado conhecida como Banco Olé Bonsucesso Consignado; (iii) uma parceria com o Banque

PSA Finance (associado às marcas de veículos Peugeot, Citroën e DS) e uma joint venture com a Hyundai

Capital Services, Inc.; (iv) o lançamento da Conta Super, um sistema de cartões pré-pagos que permite aos

usuários gerenciar suas atividades financeiras diárias totalmente on-line; e (v) o acordo com a American

Airlines para a comercialização e emissão de cartões de crédito com o objetivo de oferecer milhas do

programa AAdvantage® aos seus clientes com base nas suas compras diárias.

Em 2017, adquirimos 70% da Ipanema Empreendimentos e Participações S.A., empresa que atua

diretamente na gestão de portfólios de créditos em atraso e que deverá ampliar ainda mais nossa expertise na

recuperação de crédito. Ainda em 2017, também anunciamos uma joint venture com a HDI Seguros S.A.

(“HDI Seguros”) no segmento de seguros de automóveis. Além disso, continuamos a expandir os serviços

oferecidos aos nossos clientes em 2017. Por exemplo, lançamos a Superdigital, uma evolução da ContaSuper,


que permite aos clientes administrar suas finanças de forma diferente e dinâmica por meio de uma conta pré-

paga.

Eventos Importantes

Venda da Santander Securities Services Brasil DTVM S.A.

Em 19 de junho de 2014, nós assinamos documentos preliminares contendo os termos e as condições

principais relativos à venda de nossas operações de negócios de custódia qualificados e de todas as ações

emitidas pela Santander Securities Services Brasil DTVM S.A.(“SSS DTVM”), uma de nossas subsidiárias

que estava envolvida na prestação de serviços de administração de fundos de terceiros. A transação foi

concluída em 31 de agosto de 2015, após a obtenção de todas as aprovações regulatórias aplicáveis no Brasil.

A Santander Securities Services Brasil Participações S.A. (“Santander Securities Brasil”), que é controlada

indiretamente pelo Santander Spain, tornou-se proprietária das ações representativas de 100% do capital

social total da SSS DTVM e a SSS DTVM adquiriu os negócios de custódia qualificada do Santander Brasil.

O preço de compra das ações foi de R$859 milhões. A transação gerou ganhos de capital de aproximadamente

R$450 milhões após impostos.

Contrato de Investimentos entre o Santander Brasil e o Banco Bonsucesso S.A.

Em 30 de julho de 2014 nós, por meio de nossa companhia controlada Aymoré Crédito, Financiamento

e Investimento S.A. (“Aymoré CFI”) e o Banco Bonsucesso S.A. (“Banco Bonsucesso”), concordamos em

formar uma joint venture nos segmentos de cartão de crédito consignado com desconto em folha de

pagamento e empréstimo consignado, a qual no momento é conhecida como Banco Olé Bonsucesso

Consignado S.A. ou Banco Olé Bonsucesso Consignado.

Em 10 de fevereiro de 2015, com a aprovação do Banco Central do Brasil, a transação foi concluída

e o Santander Brasil, por meio do Aymoré CFI, tornou-se o acionista controlador do Banco Olé Bonsucesso

Consignado, detendo 60% do capital social da entidade. O Banco Bonsucesso detém a parte restante do

capital social do Banco Olé Bonsucesso Consignado (ou seja, uma participação de 40%).

A transação envolveu a transferência para o Banco Olé Bonsucesso Consignado dos negócios de

empréstimo consignado com desconto em folha de pagamento e empréstimo em cartão de crédito consignado

com desconto em folha de pagamento do Banco Bonsucesso, bem como nosso investimento, por meio da

Aymoré CFI de R$ 460 milhões no Banco Olé Bonsucesso Consignado.

O Banco Olé Bonsucesso Consignado tornou-se o veículo exclusivo do Banco Bonsucesso e de suas

subsidiárias para a oferta de empréstimos consignados com desconto em folha de pagamento no Brasil. Nós

também continuaremos originando transações de folha de pagamento por meio de nossos próprios canais

independentes.

Investimento na Super Pagamentos e Administração de Meios Eletrônicos Ltda.

Em 12 de dezembro de 2014, por meio da Aymoré CFI, adquirimos ações emitidas pela Super

Pagamentos e Administração de Meios Eletrônicos S.A. (“Super”), representando 50% do capital total e com

direito a voto da Super. A Super é um provedor brasileiro de serviços digitais que oferece contas para

pagamento online, cartões pré-pagos e acesso a serviços financeiros simplificados.

Em 04 de janeiro de 2016, a Aymoré CFI informou às vendedoras sua decisão de exercer a opção de

compra das ações representativas dos 50% restantes do capital social total com direito a voto detido pelas

vendedoras, por um valor de aproximadamente R$ 113 milhões. A transação foi concluída em 10 de março

de 2016, após o recebimento da aprovação do Banco Central do Brasil.

Programa de Recompra

Em 01 de novembro de 2017, dando continuidade ao programa de recompra que venceu em 03 de

novembro de 2017, nosso conselho de administração aprovou o programa de recompra das unidades e ADRs

emitidas por nós, diretamente ou por meio de nossa filial nas Ilhas Cayman, as quais serão mantidas em

tesouraria ou vendidas posteriormente. O programa de recompra cobrirá a aquisição de até 38.717.204 Units

ou ADRs, representando 38.717.204 ações ordinárias e 38.717.204 ações preferenciais, correspondentes a

aproximadamente 1,03% de nosso capital social. O prazo do programa de recompra é de até doze meses a

partir de 06 de novembro de 2017.


Cooperação Financeira e Joint Venture com o Banque PSA Finance

Em 24 de julho de 2015, em apoio à parceria na Europa entre o Banque PSA Finance (“Banque PSA”)

e o Santander Consumer Finance para a operação conjunta dos negócios de financiamento de veículos

relacionados às marcas PSA Peugeot Citroën (“PSA”), as quais incluem a Peugeot, Citroën e DS, nós

firmamos contratos vinculativos para uma joint venture no Brasil com o Banque PSA para oferecer produtos

financeiros e de seguros a consumidores e distribuidores das marcas PSA no Brasil.

Após o cumprimento das condições precedentes aplicáveis, as quais incluíram a obtenção de

autorizações regulatórias apropriadas, a joint venture iniciou suas operações em 01 de agosto de 2016.

A principal entidade em torno da qual a parceria é formada no Brasil é o Banco PSA Finance Brasil S.A.,

50% do qual são mantidos por nossa subsidiária integral, a Aymoré CFI e 50% são de propriedade do Banque

PSA. A transação também contempla a aquisição pelo Santander Brasil de 100% da PSA Finance

Arrendamento Mercantil S.A. e 50% da PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltda., uma entidade do grupo

PSA que se dedica à distribuição de produtos de seguros no Brasil.

A joint venture adiciona a rede de distribuidores do Grupo PSA no Brasil aos canais de distribuição do

Santander Brasil para a oferta de produtos financeiros e de seguros, particularmente no setor de financiamento

de veículos.

Estabelecimento do Bureau de Inteligência de Crédito

Em 20 de janeiro de 2016, nós firmamos um memorando não vinculativo com o Banco Bradesco S.A.,

o Banco do Brasil S.A., a Caixa Econômica Federal e o Itaú Unibanco S.A., para a criação de um bureau de

inteligência de crédito Gestora de Inteligência de Crédito S.A. (“CIB”). O CIB será estruturado como uma

corporação e o Santander Brasil, o Banco Bradesco S.A., o Banco do Brasil S.A., a Caixa Econômica Federal

e o Itaú Unibanco S.A. terão cada um uma participação do proprietário de 20% na corporação.

A finalidade do CIB será desenvolver um banco de dados que, em conformidade com as leis aplicáveis,

receberá, reconciliará e lidará com as informações de crédito de pessoas físicas e jurídicas que se registrarem

junto ao CIB e autorizarem expressamente a inclusão de suas informações de crédito no banco de dados do

CIB. Nós acreditamos que essa iniciativa levará a um maior grau de eficiência e aperfeiçoamento de nossas

atividades de gerenciamento de crédito, além de facilitar o desembolso de linhas de crédito de longo e médio

prazos aos participantes do Sistema Financeiro Brasileiro e outras entidades.

Em 14 de abril de 2017, os documentos definitivos foram assinados pelos acionistas. As autorizações

regulatórias necessárias, incluindo do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa

Econômica – CADE, já foram concedidas. Estimamos que o CIB estará completamente operacional em 2019.

Joint Venture com a Hyundai Capital Services, Inc.

Em 28 de abril de 2016, nossa subsidiária integral Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.,

(“Aymoré”) firmou uma joint venture com a Hyundai Capital Services, Inc., (“Hyundai Capital“) para a

incorporação (i) do Banco Hyundai Capital Brasil S.A. e (ii) de uma companhia de corretagem de seguros,

com a finalidade de fornecer financiamento de automóveis e serviços de corretagem de seguros,

respectivamente, aos consumidores e distribuidores da Hyundai no Brasil.

A Aymoré deterá uma participação de 50% no capital das entidades da joint venture, enquanto que a

Hyundai Capital terá participações de 50% no capital das entidades da joint venture.

A incorporação do Banco Hyundai Capital Brasil S.A. e da companhia de corretagem de seguros está

sujeitas a determinadas aprovações regulatórias incluindo, no caso do Banco Hyundai Capital Brasil S.A., a

obtenção de autorização do Banco Central do Brasil para operar como uma entidade bancária. O Decreto

Presidencial necessário de acordo com a lei brasileira já foi obtido. No momento estão trabalhando no

desenvolvimento das estruturas administrativa e operacional para a joint venture

Parceria com a American Airlines Inc.

Em 09 de dezembro de 2016, o Santander Brasil e a American Airlines Inc. firmaram um acordo de

participação comercial de dez anos para o marketing e a emissão de cartões de crédito com associação de


crédito de marcas, com a finalidade de oferecer milhas do programa AAdvantage a seus respectivos clientes

como resultado de suas compras diárias.

Abertura da agência em Luxemburgo

Em 9 de Junho de 2017, o Banco Santander obteve autorização do Banco Central do Brasil para

instalação de uma agência em Luxemburgo, com capital equivalente a U.S.$1 bilhão. O objetivo da agência

é oferecer serviços financeiros internacionais para clientes pessoa juridica com operações no exterior. A

abertura da agência foi autorizada pelo Ministério Financeiro de Luxembourg em 5 de Março de 2018.

Aquisição de participação acionária da Ipanema Empreendimentos e Participações S.A. e Gestora de

Investimentos Ipanema S.A.

Em 16 de outubro de 2017, o Santander Brasil, por meio de sua subsidiária integral, a Atual Companhia

Securitizadora de Créditos Financeiros, adquiriu uma participação acionária direta na Ipanema

Empreendimentos e Participações S.A. (“Ipanema Credit Management”) e uma participação indireta na

Gestora de Investimentos Ipanema. S.A. (“Ipanema Asset”, em conjunto com a Ipanema Credit Management,

as “Entidades Ipanema”), correspondendo a 70% do capital social das Entidades Ipanema.

As Entidades Ipanema atuam no setor de inteligência de recuperação de crédito, prestando serviços como

avaliação de carteira de crédito e precificação, cobrança, gestão e recuperação de créditos vencidos. A

Ipanema Credit Management se concentra na gestão de precificação de portfólio, cobrança e recuperação de

crédito, enquanto a Ipanema Asset, como gestora de recursos autorizada e devidamente licenciada pela CVM,

é responsável pela administração de fundos de crédito nos quais as carteiras dos clientes das Entidades

Ipanema estão concentradas.

Pretendemos aumentar nossos indicadores de recuperação em relação aos créditos vencidos utilizando o

know-how das Entidades Ipanema. Também pretendemos que as Entidades Ipanema continuem a oferecer

serviços de recuperação de crédito e gerenciamento de crédito a terceiros.

Joint Venture com HDI Seguros S.A.

Em 20 de dezembro de 2017, celebramos documentos vinculantes com a HDI Seguros S.A. (“HDI

Seguros”) para a formação de uma parceria por meio da criação de uma nova companhia seguradora

denominada Santander Auto S.A. (“Santander Auto”). A Sancap Investimentos e Participações S.A., uma

sociedade controlada pelo Santander Brasil, deterá 50% das ações de emissão da Santander Auto, sendo os

50% remanescentes detidos pela HDI Seguros. A Santander Auto focará na oferta de apólices seguros de

automóveis, de forma 100% digital. O fechamento da operação está sujeito ao cumprimento de determinadas

condições contratuais, incluindo a obtenção das autorizações regulatórias pertinentes. Em 2 de março de

2018, foi concedida a autorização pelo CADE.

Venda da BW Guirapá I S.A.

Em 22 de dezembro de 2017, nossa subsidiária integral Santander Corretora de Seguros, Investimentos

e Serviços S.A. (“Santander Investimentos”), Cia. de Ferro Ligas da Bahia – FERBASA S.A. (“FERBASA”)

e a Brazil Wind S.A. (“Brazil Wind”) celebraram contrato para venda de 100% das ações de emissão da BW

Guirapá I S.A. (“BW I”) detidas por Santander Investimentos e Brazil Wind para a FERBASA. A transação

também envolve 7 centrais eólicas organizadas na forma de sociedades de propósito específico integralmente

detidas pela BW I. O preço base de aquisição para a totalidade das ações detidas pela Santander Investimentos

será de até R$414 milhões, sendo que poderá haver o pagamento de um valor adicional de até R$ 35 milhões

se forem atingidas metas futuras estipuladas no contrato. Em 17 de janeiro de 2018, foi concedida a

autorização pelo CADE, e a autorização estava completa em 2 de abril de 2018.

Aquisição de Empresas de Tecnologia

Em 19 de fevereiro de 2018 e 28 de fevereiro de 2018, o Santander Brasil concluiu a aquisição da

totalidade das ações da Isban Brasil S.A. e da Produban Serviços de Informática S.A. (“Empresas de

Tecnologia”), indiretamente controladas pelo Santander Espanha, por um preço aproximado de R$ 61

milhões e R$ 43 milhões, respectivamente. As empresas de tecnologia são controladas indiretamente pelo

Santander Espanha.


As Empresas de Tecnologia são as principais fornecedoreas de serviços de suporte técnico e manutenção

relacionados a software e hardware do Santander Brasil. A transação permitirá que o Santander Brasil

controle diretamente os serviços locais de tecnologia e, com isso, amplie a proximidade com seus negócios,

a adoção de soluções time-to-market, flexibilidade, qualidade e eficiência, alinhadas ao modelo de excelência

operacional.

Dispêndios de Capital e Desinvestimentos

Nossas principais despesas de capital incluem investimentos em nossa plataforma de Tecnologia da

Informação (“IT”). Essa plataforma de TI se concentra em nossos clientes e dá suporte a nosso modelo de

negócios. Em 2017, 2016 e 2015, os investimentos totais em TI foram de R$ 1.132 milhões, R$895 milhões

e R$858 milhões, respectivamente.

Em 2017, 2016 e 2015, aperfeiçoamos continuamente nossa plataforma de tecnologia por meio de

investimentos em sistemas e renovação de infraestrutura. Nos últimos 18 meses implementamos mais de 80

novas tecnologias e processos em diversas áreas, incluindo novas técnicas de segurança cibernética,

renovação de plataformas para gerenciamento do relacionamento com clientes, transformação de big data,

maior automação de nossos ciclos de desenvolvimento e implantação de sistemas, plataformas de inteligência

artificial e uso de soluções baseadas em nuvem.Recentemente, iniciamos migração para tecnologia de

computação em nuvem, promovendo melhor gerenciamento de serviços de TI, flexibilidade e otimização de

custos. Em 2017, disponibilizamos a plataforma Microsoft Office 365 solução baseada em nuvem para mais

de 14.000 usuários, permitindo maior colaboração entre equipes, maior produtividade, simplificação de

processos internos e melhor mobilidade. Para outras discussões em relação a nossa infraestrutura de

tecnologia consultar “ — B. Visão Geral dos Negócios - Tecnologia e Infraestrutura”.

Esperamos financiar nossos investimentos em andamento principalmente a partir do fluxo de caixa das

operações.

Nossos principais desinvestimentos nos últimos três exercícios fiscais e até a data destas informações

foram a venda da BW I em 2017 e a venda em agosto de 2015 de nossos negócios de custódia qualificada

por meio da venda de todas as ações da SSS DTVM para a Santander Securities Brasil (neste aspecto,

consultar o “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras — A. Resultados Operacionais —

Fatores que afetam a Comparabilidade de nossos Resultados de Operações — Venda das Operações de

Carteira Gerenciada e de Gerenciamento do Fundo de Investimentos”) e “—Eventos Importantes—Venda da

BW Guirapá I S.A.”).

4B. Visão Geral do Negócio

Perfil

Somos o único banco comercial internacional com uma presença significativa no país, onde somos o

terceiro maior banco privado. Estabelecemos uma presença competitiva nos setores de varejo e atacado

bancário no Brasil para atender às necessidades de pessoas físicas, pequenas e médias empresas e grandes

empresas.

Nossas Units e ações ordinárias e preferenciais são negociadas na B3 sob os códigos “SANB11”,

“SANB3” e “SANB4”, respectivamente. Nossas ADRs foram listadas para negociação na NYSE desde 7 de

outubro de 2009 sob o código “BSBR”.

Acreditamos que ao fazer parte do Grupo Santander temos uma vantagem competitiva significativa sobre

nossos concorrentes. Embora no modelo de negócios do Grupo Santander cada unidade principal é autônoma

e deve ser autossuficiente em termos de capital e liquidez, nosso relacionamento nos permite:

acessar as operações globais do Grupo Santander, gerando sinergias operacionais com o Grupo

Santander, aumentando nossa capacidade de fornecer produtos e serviços globais a nossos clientes

e reduzindo custos de desenvolvimento de tecnologia;

fornecer aos nossos clientes os benefícios de uma forte presença em determinados mercados,

principalmente na América Latina e Europa Ocidental;

aproveitar os benefícios das melhores práticas já implementadas com sucesso em outros países no

âmbito de produtos, serviços, controles internos e gestão de riscos; e


capacitar nossos colaboradores com treinamentos e desenvolvimento locais e internacionais, além

de proporcionar a possibilidade de vivência internacional em outras unidades do Grupo Santander.

Nossa Estratégia

Nosso objetivo é ser o melhor grupo financeiro no Brasil, oferecendo a melhor experiência de serviços

financeiros de varejo e atacado para nossos clientes e funcionários.

Acreditamos que a melhor maneira para crescer de maneira rentável, recorrente e sustentável é

oferecendo serviços com excelência, e buscar constantemente melhorar a satisfação dos clientes, atrair novos

clientes e aumentar sua vinculação. Buscamos estabelecer relacionamentos próximos e duradouros com

nossos clientes, fornecedores e acionistas. Para cumprir esta meta, nosso propósito é contribuir para que as

pessoas e os negócios prosperem, sendo um banco Simples, Pessoal e Justo. Nossa estratégia está focada nos

seguintes objetivos:

Aumentar a preferência e vinculação dos clientes, oferecendo produtos e serviços segmentados,

simples e inovadores, através de uma plataforma multicanal. Nossa base de clientes ativos atingiu

21,7 milhões de clientes em 31 de dezembro de 2017, um aumento de 8% sobre a base de clientes

em 31 de dezembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos 4,2 milhões clientes vinculados,

um crescimento de 16%, comparando com 31 de dezembro de 2016. Nós definimos clientes

vinculados, aqueles que (1) correntista ativo, que utiliza pelo menos 3 outros produtos oferecidos

pelo Santander, regularmente e (2) ter pelo menos 5 transações processadas pelo Santander nos

últimos 60 dias. O número mínimo de produtos que o cliente deve utilizar para ser considerado

vinculado depende do segmento em qual o cliente pertence (i.e. Private Banking, Santander Select,

Santander Van Gogh ou Santander Especial) e o tipo de produto e serviço consumido. Acreditamos

que este crescimento é resultado do nosso foco em melhorar constantemente a experiência do cliente

e nível de satisfação através de uma cultura focada em serviço e a transformação tecnológica dos

nossos canais, como o Internet Banking e Aplicativo Mobile para PF e PJ, abertura de conta 100%

digital e o aplicativo Santander Way, para cartões, entre outros. Para maiores detalhes sobre canais,

vide “— Nosso Negócio—Canais de Serviços. ”

Melhorar a rentabilidade, recorrência e sustentabilidade do nosso resultado, crescendo e

aumentando a nossa diversificação de receitas, com o objetivo de atingir um equilíbrio entre

empréstimos, captações e serviços, mantendo uma gestão preventiva de riscos e um controle de

custos rigoroso. Em 2017, 2016 e 2015, nossa margem financeira e comissões atingiram R$ 47,7

bilhões, (Margem Financeira de R$ 34,9 bilhões, e Comissões de R$ 12,7 bilhões), R$ 41,6 bilhões

(Margem Financeira de R$ 30,6 bilhões, e Comissões de R$ 11,0 bilhões) e R$ 40,8 bilhões

(Margem Financeira de R$ 31,3 bilhões, e Comissões de R$ 9,5 bilhões), respectivamente,

resultante, em cada caso, pela receita de clientes (crédito e captações) e serviços, além de maior

atividade transacional de nossos clientes. Nossa gestão preventiva de riscos levou a uma melhora na

inadimplência, de 7,04% em Dezembro 2016 para 6,65% em Dezembro 2017, apesar da

desaceleração econômica no período.

Ter disciplina de capital e liquidez, para preservar nossa solidez, enfrentar mudanças regulatórias,

e aproveitar oportunidades de crescimento. Nosso índice de Basileia, calculado de acordo com as

normas do Banco Central do Brasil atingiu 15,8% em 2017, maior que a soma dos requerimentos

mínimos de capital regulatório e requerimentos de conservação.

Aumentar a produtividade através de uma intensa agenda de melhorias comerciais, que nos

permitem ofertar um portfólio completo de serviços. Nosso foco em excelência operacional, com a

adoção de processos mais simples e rápidos, que nos permite enxergar por completo o

relacionamento do cliente conosco e permite que nós possamos interagir efetivamente com os

clientes, e enfatizando o nosso compromisso de continuamente melhorar a satisfação do cliente. For

more information on products and services, vide “Item 4. Informações da Empresa - B. Visão Geral

do Negócio—Nosso Negócio—Produtos e Serviços Oferecidos ao Nosso Cliente.”

Adicionalmente, nós também procuramos apoiar o sucesso do nosso negócio tendo: (i) um modelo

de negócio diversificado, (ii) foco na criação de receiras recorrentes, (iii) manter gerenciamento de risco

prudente, (iv) implementar rígido controle de custo e (v) executar alocação de capital de forma eficiente.

Nós também buscamos que nossos serviços bancários contribuam para o desenvolvimento econômico e


social das comunidades onde estamos presentes, de uma maneira sustentável e responsável, com um

comprometimento especial em educação superior.

Desenvolvimentos recentes

Nos últimos anos, nosso segmento de banco comercial foi responsável por uma parcela cada vez maior

da receita líquida com juros e receita líquida de tarifas e comissões, conforme ilustrado na tabela abaixo.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de

2017 2016 2015 2017 2016 2015

Receita líquida com juros Receita líquida de tarifas e comissões

(%)

Banco Comercial 92,7 89,5 86,3 88,5 87,3 86,9

Banco de Atacado Global 7,3 10,5 13,7 11,5 12,7 13,1

Acreditamos que o aumento da participação da receita líquida com juros e receita líquida de tarifas e

comissões gerada pelo banco comercial é o resultado de uma agenda de transformação em larga escala com

base em uma visão centrada no cliente, que nos permitiu mudar a forma como operamos, introduzir uma

cultura de servir e aumentar gradualmente nossa base de clientes. Destacamos abaixo algumas das medidas

implementadas para atingir esse objetivo:

Processos otimizados. Simplificamos as operações do dia a dia dos funcionários das agências para

que possam dedicar mais tempo a atender às necessidades dos clientes. Como parte dessa iniciativa,

disponibilizamos aos nossos funcionários uma nova ferramenta de relacionamento com clientes

(CRM) que centraliza todas as informações necessárias para as suas atividades comerciais e

financeiras diárias. Implementamos ferramentas para economizar tempo, como o Clique Único, que

reduz o volume de informações e passos necessários para realizar tarefas operacionais.

Maior empoderamento e incentivos para funcionários de agências. Buscamos descentralizar a

gestão dos recursos da agência. Os gerentes de agências agora são responsáveis pela gestão das

despesas das suas agências e cada agência tem suas próprias demonstrações de resultados. Isso

proporciona aos funcionários e gerentes de agências um maior senso de autonomia e

responsabilidade, assim como o sentimento de fazer parte do sucesso da sua agência. Além disso,

fizemos algumas mudanças na estrutura de remuneração dos funcionários e gerentes das agências

para garantir que os componentes variáveis da sua remuneração dependem do desempenho da

agência onde trabalham.

Estratégia digital. Implementamos um novo método de trabalho colaborativo na nossa organização

com base na metodologia “Ágil”, comumente usada em TI. Nosso novo método de trabalho envolve

a formação de equipes multidisciplinares com funcionários das nossas áreas de negócios e

tecnologia com a autonomia necessária para adaptar-se a mudanças nas circunstâncias e exigências.

Com esse novo método de trabalho, conseguimos implementar várias ferramentas digitais para que

os clientes tenham acesso aos nossos serviços por meio de uma variedade de canais digitais e não

digitais. Essas ferramentas incluem: (i) disponibilizar uma grande variedade de serviços em todos

os canais de acordo com as escolhas e/ou necessidades dos clientes; (ii) dar aos clientes autonomia

para atender às suas necessidades por meio de canais digitais; e (iii) integrar todos os canais de

serviços para garantir que os clientes tenham uma experiência integrada, independentemente do

canal escolhido.

Desempenho e remuneração. Estabelecemos indicadores de desempenho claros para nossos

funcionários. Além disso, aumentamos a relevância da remuneração variável para os funcionários

das agências com o objetivo de alinhar seus incentivos aos do Santander Brasil.

Net promoter scope, ou NPS. Em 2017, introduzimos o NPS como a principal métrica de satisfação

dos clientes. Após cada interação com o Santander Brasil (ex: aquisição de produto ou serviço ou

comunicação conosco por meio de um dos nossos canais de atendimento), pedimos aos nossos

clientes que classifiquem essa interação em uma escala de zero (não recomendaria o produto ou

serviço em questão) a dez (recomendaria o produto ou serviço em questão). Usamos essa ferramenta


para monitorar a satisfação dos clientes. Acreditamos que uma maior satisfação dos clientes leva ao

aumento da vinculação, essencial para o crescimento consistente e sustentável dos nossos resultados.

Nosso negócio

Visão Geral

Operamos em dois segmentos, através dos quais oferecemos aos nossos clientes 21,7 milhões de clientes

pessoas físicas, PMEs e Empresa um portfólio completo de produtos e serviços:

Segmento Banco Comercial. No segmento de Banco Comercial, damos foco na construção de

relacionamentos de longo prazo com nossos clientes correntistas e não correntistas. Os clientes em

nosso segmento de Banco Comercial incluem pessoas físicas e jurídicas (exceto para clientes

corporativos globais, que são tratados no segmento de Banco Global de Atacado). A receita deste

segmento é gerada pelo fornecimento de produtos e serviços bancários e financeiros aos nossos

clientes correntistas e não correntistas, incluindo serviços essenciais de conta corrente e poupança,

serviços prioritários (como saques, cartões de débito, depósitos e transferências), cartões de crédito,

serviços de câmbio, investimentos e empréstimos e financiamentos.

Segmento Banco Global de Atacado. Nosso segmento de Banco Global de Atacado oferece serviços

financeiros e soluções estruturadas para nossos clientes corporativos globais, principalmente

corporações locais e multinacionais, e realiza atividades de negociação proprietárias. Nosso

segmento de Banco Global de Atacado oferece uma ampla gama de serviços nacionais e

internacionais especificamente adaptados às necessidades de cada cliente.

A tabela a seguir estabelece nossos segmentos operacionais e seu principal foco.

Banco Comercial Banco Global de Atacado

Banco de Varejo Global Corporate Banking (“GCB”)

Pessoas Físicas Tesouraria Proprietária

PMEs (receita bruta annual até R$200

milhões)

Empresas (receita bruta annual superior a

R$200 milhões, excluindo clients

corporativos globais)

Financiamento ao Consumidor

Nossos segmentos de Banco Comercial e Banco Global de Atacado estão fortemente integrados, o que

nos permite capitalizar os pontos fortes de cada segmento em benefício do outro. Estamos aptos a oferecer

soluções conjuntas para clientes em cada um de nossos segmentos, como por exemplo, oferecendo soluções

integradas para (i) grandes varejistas e seus respectivos pontos de venda e (ii) grandes empresas e seus

funcionários.

A tabela a seguir apresenta a composição da nossa receita liquida com juros e resultado antes da

tributação por segmento operacional:

Referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de

2017 2016 2015 2017 2016 2015

Receita liquida com juros Resultado antes da tributação

(R$ milhõess)

Banco Comercial (1) ......... 32.392 27.366 27.041 11.220 12.652 (5.565)

Banco Global de Atacado.. 2.554 3.221 4.297 3.293 3.732 2.349

Total ................................. 34.946 30.586 31.337 14.514 16.384 (3.216)

(1) Lucro antes do imposto reportado no banco comercial inclui os efeitos do hedge para investimentos mantidos no exterior

(compensado no mesmo valor na linha “Imposto de Renda”). O efeito do hedge dos investimentos realizados no exterior em 2017,

2016 e 2015 foi de despesas de R$ 810 milhões, ganhos de R$ 6.140 milhões e despesas de R$ 10.919 milhões, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2017, nossa receita liquida com juros cresceu 14,3% e atingiu R$ 34.946 milhões

em comparação com R$ 30.586 milhões em 31 de dezembro de 2016. Esse aumento é principalmente devido


a um aumento no volume de empréstimos concedidos a clientes e concentrada principalmente em nosso

segmento bancário comercial. Em 31 de dezembro de 2017, nosso lucro antes de impostos diminuiu 11,4%

e atingiu R$ 14.514 milhões comparado a R$ 16.384 milhões em 31 de dezembro de 2016. Excluindo os

efeitos do hedge para investimento mantido no exterior, o lucro operacional antes dos impostos foi de R$

15.324 milhões para no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, um aumento de 49,6% em relação aos

R$ 10.244 milhões em comparação com o exercício findo em 31 de dezembro de 2016. O lucro operacional

antes dos impostos e o operacional antes dos impostos excluindo o efeito do hedge para investimentos

mantidos no exterior são medidas Não-GAAP. Para mais informações, veja “Item 3. Informações Importantes

—A. Dados Financeiros Selecionados—Reconciliação de Medidas e Índices Não-GAAP às Suas Medidas

Financeiras de IFRS Mais Diretamente Comparáveis.”

A tabela a seguir mostra uma composição gerencial de nossos empréstimos e adiantamentos a clientes

por categoria de clientes nas datas indicadas:

Referente ao exercício fiscal

encerrado em 31 de dezembro de Variação

entre 2016 Variação

entre 2015

2017 2016 2015 e 2017 e 2016

(R$ milhões)

Pessoas Físicas ......................... 107.610 91.195 84.578 18,0% 7,8%

Financiamento ao Consumidor 33.170 26.608 25.850 24,7% 2,9%

PMEs ........................................ 46.879 42.440 43.524 10,5% (2,5)%

Empresas(1) ............................. 100.171 108.195 113.315 (7,4)% (4,5)%

Total Portfolio de Crédito ........ 287.829 268.438 267.266 7,2% 0,4%

(1) Para fins de apresentação da carteira de crédito, “corporate” inclui empresas com receita bruta anual superior a R $ 200 milhões, incluindo nossos clientes Global Corporate Banking.

Em 31 de dezembro de 2017, nossos empréstimos e adiantamentos a clientes aumentaram 7,2% e

atingiram R$ 287.829 milhões, comparado a R$ 268.438 milhões em 31 de dezembro de 2016. Esse aumento

é principalmente devido a um aumento nos empréstimos para pessoas físicas e carteira de financiamento ao

consumidor. Para mais informações, consulte o “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras -

A. Resultados Operacionais - Resultados das Operações.”

Banco Comercial

Pessoas Físicas

Os serviços que oferecemos aos clientes pessoa física, estão descritos abaixo:

Banco Privado: atende a um grupo seleto de clientes com um mínimo de R$ 5,0 milhões em ativos

disponíveis para investimento. Nosso objetivo é oferecer a nossos clientes uma gama abrangente e

personalizada de produtos e serviços financeiros onshore e offshore, consultoria relacionada a

investimentos, empréstimos e alocação de ativos por meio de um gerente dedicado para

investimentos e serviços bancários;

O Santander Select atende clientes com renda mensal acima de R$ 20.000, ou renda mensal acima

de R$ 10.000 e R$ 30.000 em investimentos, ou sem renda mensal, mas com mais de R$ 300.000

em investimentos. Nosso objetivo é oferecer uma proposta de valor com produtos e serviços

diferenciados, espaços exclusivos de atendimento, gerentes de relacionamento que atendam a um

pequeno número de clientes e serviços de consultoria em gestão de ativos.

O Santander Van Gogh atende clientes com renda mensal de R$ 4.000 a R$ 10.000, ou com pelo

menos R$ 40.000 em investimentos. Nosso objetivo é entender as necessidades de nossos clientes

em cada etapa de sua vida e fornecer aconselhamento financeiro por meio de um relacionamento

multicanal, incluindo produtos e serviços financeiros, além de consultoria financeira.

O Santander Especial atende clientes que ganham menos de R$ 4.000 por mês. Nosso modelo de

negócios oferece soluções simples e eficientes, com custo benefício atrativo para o cliente,

principalmente por meio de canais eletrônicos.


Oferecemos nossos produtos de empréstimos de varejo aos clientes por meio de nossa extensa rede de

agências e unidades de atendimento. Consulte “- Canais de Serviço”. A tabela a seguir apresenta nossa

carteira de empréstimos pessoas físicas datas indicadas, conforme nossos registros de gestão:


encerrado em 31 de dezembro de

Variação entre 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de

2016

2017 2016 2015 R$ milhões

%

(R$ milhõess)

Leasing/ Veículos (1) ............................ 1.895 1.869 2.470 26 1,4

Cartão de Crédito .................................. 24.278 20.524 19.013 3.754 18,3

Consignado (2) ...................................... 25.547 18.918 14.836 6.629 35,0

Crédito Imobiliário ................................ 28.232 27.313 26.134 919 3,4

Crédito Rural ......................................... 5.232 3.416 3.438 1.816 53,2

Crédito Pessoal/Outros .......................... 22.426 19.155 18.687 3.271 17,1

Total ..................................................... 107.610 91.195 84.578 16.415 18,0

(1) Incluindo empréstimos a pessoas físicas no segmento de financiamento ao consumo, a carteira de

veículos atingiu R$ 33,1 bilhões em 31 de dezembro de 2017, R$ 26,7 bilhões em 31 de dezembro de

2016 e R$ 26,1 bilhões em 31 de dezembro de 2015.

(2) Inclui a carteira de empréstimos consignados do Banco Olé Bonsucesso Consignado, do convênio entre

o Santander Brasil e o Banco Bonsucesso.

Pequenas e Médias Empresas (PMEs)

Atendemos as PMEs através da marca Santander Negócios e Empresas. Nosso modelo de classificação

atual para PMEs é o seguinte:

Empresas 3. Empresas com faturamento anual entre R$ 30 milhões e R$ 200 milhões. Nosso modelo

de serviço é baseado em gerentes de relacionamento dedicados, uma equipe de especialistas para

demandas mais complexas e gerentes de crédito especializados em gerenciamento de risco para o

segmento. Também fornecemos serviços especializados para multinacionais e outras grandes

empresas, a fim de atender às suas necessidades específicas.

Empresas 2. Empresas com faturamento anual entre R$ 3 milhões e R$ 30 milhões. Oferecemos a

esses clientes uma gama abrangente de produtos e serviços de forma conveniente e simples ao

usuário, principalmente por meio de um gerente de relacionamento com base na agência do cliente.

Também temos comitês específicos para esses clientes, a fim de fornecer aos nossos clientes

produtos de crédito.

Empresas 1. Empresas com receita anual de até R$ 3 milhões. Oferecemos a esses clientes uma

solução bancária simples por meio de uma conta integrada (Santander Conta Integrada) que combina

uma conta corporativa com um terminal de pagamento para fornecer benefícios ao usuário, que deve

simplesmente concentrar as vendas de cartão de crédito MasterCard e Visa no terminal Getnet e

recebimentos em uma conta corrente do Santander Brasil. Acreditamos que isso resulta em maior

eficiência comercial à medida que os clientes recebem nossos produtos e serviços por meio de um

único ponto de acesso com acesso a produtos padronizados e com preços automáticos fornecidos

com a assistência de modelos de risco pré-aprovados e sistema automatizado de tomada de decisões.

Empresas 1 (Digital). Empresas com faturamento anual de até R$ 300.000. Atendemos esses clientes

principalmente por meio de um gerenciador de relacionamento disponível por meio de canais on-

line. Acreditamos que isso melhora a disponibilidade e a simplicidade do serviço para nossos

clientes, inclusive por meio de horas de serviço prolongadas (das 8h00 às 20h00, de segunda a sexta-

feira). Também oferecemos a esses clientes uma gama completa de outros serviços bancários on-

line.

Nos últimos anos, desenvolvemos produtos específicos para PMEs, incluindo ofertas específicas do setor

especialmente projetadas para atender às necessidades de bares e restaurantes, postos de gasolina,

consultórios médicos e clínicas, franquias e supermercados. Além disso, também reposicionamos o segmento


de clientes “Santander Negócios & Empresas”, melhorando nossa oferta financeira e lançando uma oferta

não financeira chamada “Programa Avançar”. O programa oferece às empresas resultados concretos, como

vídeos, eventos e workshops para desenvolver habilidades de parceiros e funcionários, construir equipes para

apoiar a contratação de talentos e ajudar a conectar nossos clientes ao comércio internacional por meio do

portal Santander Trade.

A tabela abaixo apresenta nossa carteira de empréstimos para PMEs nas datas indicadas, conforme

nossos registros de gestão:

Referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro

de

Variação entre 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de

2016

2017 2016 2015 R$ milhões

%

(R$ milhõess)

Crédito rural .......................................... 506 322 243 184 57,1

Empréstimo para capital de giro............ 12.359 12.695 14.736 (366) (2,6)

Financiamento ao comprador ................ 32 21 27 11 52,4

Financiamento ao vendedor .................. 16 10 9 6 60,0

Desconto de recebíveis .......................... 1.667 1.491 1.228 176 11,8

Comex ................................................... 1.723 1.259 1.954 464 36,9

Linha de crédito .................................... 2.773 2.837 3.072 (64) (2,3)

Refinanciamento ................................... 4.169 4.365 3.691 (196) (4,5)

Resolução 2.770 .................................... 16 35 78 (19) (54,3)

Cheque especial..................................... 1.820 1.734 1.983 86 5,0

CDC/leasing(1) ..................................... 1.724 1.506 1.521 218 14,5

Outros(2) ............................................... 20.074 16.165 14.982 3.909 24,2

Total(3) ................................................. 46.879 42.440 43.524 4.439 10,5

(1) Não inclui produtos de financiamento ao consumidor.

(2) Inclui cartões de crédito, produtos de financiamento imobiliário e outros produtos.

(3) Inclui PMEs com receita bruta anual de até R$ 200 milhões.

Financiamento ao Consumidor

O Santander Financiamentos (nossa marca comercial utilizada pela nossa subsidiária Aymoré CFI) é o

nosso principal canal de financiamento ao consumidor, com expertise em crédito ao consumidor (para

financiamento de veículos automotores, além de outros bens e serviços) diretamente aos consumidores ou

através de agentes intermediários.

Temos uma carteira total de R$ 33,2 bilhões, composta principalmente por empréstimos para pessoas

físicas, segmento no qual somos líderes de mercado, com uma participação de mercado de 23,1% em 31 de

dezembro de 2017, de acordo com o Banco Central do Brasil.

Introduzimos o “+ negócios”, que acreditamos ser uma plataforma líder de empréstimo on-line. O +

negócios é uma plataforma comercial digital inovadora projetada para ser simples e intuitiva e que permite

simulações de forma mais rápida realizar empréstimos, aprovação de crédito e formalização de propostas,

além de fornecer relatórios de gerenciamento de portfólio. Em maio de 2017, introduzimos o + Vezes, que

permite aos varejistas oferecer opções de pagamento parcelado nas compras de bens e serviços. Essas

plataformas suportaram a expansão de nossos negócios, com mais de um milhão de simulações exclusivas

sendo realizadas nessas plataformas em dezembro de 2017.

Também reforçamos nosso posicionamento oferecendo soluções de financiamento integradas em

conjunto com o Webmotors SA, um portal online ativo no mercado brasileiro, através do qual os

consumidores podem anunciar seus carros para venda, e o Santander AutoCompara, ferramenta que permite

aos clientes comparar preços de seguros de automóveis cobertura em várias companhias de seguros.


Temos joint ventures com a RCI (Renault e Nissan) e PSA (Peugeot, Citroën e DS) e parcerias de white-

label com Hyundai, Subaru, Volvo e Chery. Além disso, também fornecemos crédito ao consumidor através

de clientes intermediários (ou seja, lojas), ou marcas industriais ou parceiras, incluindo negócios nos setores

moveleiro, turismo, náutico, saúde, tecnologia, equipamentos de acessibilidade, energia renovável e

processos de limpeza, entre outros.

A tabela a seguir apresenta alguns dados financeiros e operacionais importantes sobre nossos negócios

de financiamento ao consumidor para os períodos indicados.



Variação entre 2016

e


e

2017 2016 2015 2017 2016

Participação de mercado(1) (%) ... 23,1% 20, 3% 18, 1% 2,8 p.p. 2,2 p.p.

Carteira de Financiamento ao

consumo (R$ billion) ................

33,1 26,6 25,8 24,7% 2,9%

Participação da carteira de

veículos na carteira de

financiamento ao consumidor

(%)...........................................

85.6% 83.0% 86.3% 2.6 p.p. (3.3) p.p.

(1) Fonte: Banco Central do Brasil.

Corporate

Nosso segmento de clientes Corporate é composto por grandes empresas que têm receita bruta anual

superior a R$200 milhões (exceto clientes corporativos globais). Procuramos promover um relacionamento

próximo com nossos clientes corporativos, fornecendo serviços personalizados para cada cliente. Em 2017,

nossa equipe era composta por aproximadamente 120 banqueiros presentes por todo o Brasil dedicados

exclusivamente ao nossos setor corporativo.

Banco Global de Atacado

Global Corporate Banking

Global Corporate Banking (“GCB”) é uma unidade de negócios global que cobre aqueles clientes que,

devido a seu tamanho e complexidade, exigem serviços personalizados ou produtos de atacado com alto valor

agregado. Nesse segmento, fornecemos uma ampla variedade de serviços financeiros domésticos e

internacionais a grandes sociedades brasileiras e multinacionais com forte atuação global. Nossos clientes do

segmento GCB se beneficiam da estrutura de serviços global fornecida pelo Grupo Santander com sua rede

integrada mundial de banco de investimento e soluções de serviços globais, combinada à sua especialização

de mercado local e ao fornecimento de serviços integrados.

Nosso portfólio de produtos e serviços abrange desde soluções de prateleira até personalizadas e

altamente complexas nas seguintes áreas:

Global Transaction Banking: desenvolvimento e gestão de produtos bancários transacionais locais

e globais, que incluem empréstimos locais, financiamentos comerciais (Confirming), repasses com

recursos do BNDES, financiamentos para exportação e importação (Trade Finance), garantias locais

e internacionais, estruturação de ativos e soluções de gestão de fluxo de caixa (Cash Management),

além de captação de recursos junto a Bancos Internacionais e vendas especializadas.

Global Debt Financing (GDF): financiamento e assessoria financeira de projetos, originação e

distribuição de renda fixa no mercado de capitais (DCM), financiamento a aquisições e empréstimos

sindicalizados, outros financiamentos estruturados, tributação de ações, operações de dívida

subordinada e operações de eficiência de energia.


Banco de Investimentos (Investment Banking): assessoria para fusões, aquisições e operações de

mercado de capitais (ações) como IPO;

Equities: serviços de advisory e corretagem em ações, serviços de capital para investidores que

sejam pessoas físicas, jurídicas e instituições financeiras e equity research;

Tesouraria Clientes: estrutura e oferece produtos de câmbio, derivativos e investimentos de balcão

e outros produtos financeiros e estruturados para clientes ou segmentos diferentes, incluindo

investidores institucionais, clientes corporativos e de varejo, além de derivativos de ações.;

Market Making: responsável pela precificação de operações de clientes originadas dos esforços de

venda dos segmentos de clientes Corporativos, institucional, private banking, Corporate e varejo.

A equipe de GCB se dedica à cobertura de cliente, compreendendo uma variedade de setores, incluindo

telecomunicações, varejo, aviação, imóveis e logística, energia, construção e infraestrutura, recursos naturais,

alimentos, agronegócio e instituições financeiras. Nós somos um dos principais bancos dos mercados de

capitais e serviços de consultoria financeira nos mercados brasileiro e internacionais, conforme evidenciado

pelos prêmios que recebemos, entre os quais os principais estão listados na tabela abaixo.

Área Reconhecimentos

Global

Transaction

Banking

1º lugar nos desembolsos do BNDES para Grandes Empresas e 4º lugar para

pequenas e medias empresas no primeiro semestre de 2017, segundo o BNDES

Melhor Trade Bank da América Latina pela Trade and Forfaiting Review em 2017

Melhor Banco de Trade América Latina, segundo a Euromoney em 2016;

Banco de

Investimentos

Líder em M&A: da 5ª posição em 2015 para 1ª em 2016, segundo a Thomson

Reuters,

Equities 4º lugar consolidado entre os bancos no Brasil e 6ª posição em América Latina. 1º

lugar nos setores de Energia & Saneamento e Transportes (América Latina),

Educação (Brasil), Estratégia (Brasil e América Latina) e diversas posições de

destaques nos rankings Brasil de Research pela revista americana Institutional

Investor em 2017.

A Santander Corretora autorizada para utilizar o selo Agro Broker da B3.

Completando assim todos os selos de qualificação da B3.

Tesouraria

Clientes

1º lugar no Ranking de Câmbio¹ do BCB desde 2014

Melhor Tesouraria do Brasil em 2017, segundo a Euromoney

Financial

Solutions and

Advisory

Project Finance com a Seaborn Networks ganhou o prêmio “Greenfield Deal of the

year 2016” pela Revista World Finance

Project Finance com a Seaborn Networks ganhou o prêmio “Perfect 10 ECA Finance

Deal of the Year 2016” pelo Trade & Export Finance

1º lugar em Financial Advisor para Project Finance - Assessoria Financeira

Américas no Brasil e Americas em 2017, segundo a Dealogic

Líder em Renda Fixa, segundo a ANBIMA

Líder em Assessoria de Project Finance pela 8ª vez desde 2008, segundo a ANBIMA

Melhor Banco de Commodity Finance América Latina, segundo a Euromoney

Proprietária de Tesouraria

Nossa mesa proprietária de tesouraria é responsável pela administração dos livros proprietários e

posições de liquidez.

Principais Produtos e Serviços oferecidos aos nossos clientes

Cartão de Crédito

Operamos no mercado de cartões de crédito emitindo cartões para os nossos clientes (incluindo os

correntistas e não correntistas). Nós nos esforçamos para oferecer cartões de crédito compatíveis com o nível

de renda e estilo de vida de cada um de nossos clientes. A maioria dos nossos clientes de cartões de crédito

são pessoas físicas. Nossas receitas de cartões de crédito incluem taxas de administração, juros sobre saldos

não pagos, taxas de anuidade e taxas de retirada.


Os titulares de cartões de crédito emitidos pelo Santander Brasil têm acesso ao programa de recompensas

Esfera, que oferece ofertas e descontos exclusivos com mais de 300 parceiros, como Cinépolis, FastShop e

Casas Bahia, entre outros. Além disso, os detentores de cartões de crédito também têm acesso ao Bônus

Esfera, que permite aos clientes trocar seus pontos de recompensa Esfera por determinados produtos, serviços

e benefícios de viagem.

Nossos titulares de cartão de crédito também têm acesso ao nosso aplicativo móvel Santander Way, que

é uma ferramenta de cartão de crédito on-line que permite aos clientes, entre outras coisas, rastrear o uso do

cartão de crédito on-line. Com mais de 4,2 milhões de usuários únicos, o Santander Way é um aplicativo de

pagamento altamente classificado, com 4,8 estrelas na App Store e 4,6 estrelas no Google Play. Em 2017,

lançamos o Santander Pass, um cartão de crédito que utiliza a tecnologia de comunicação por aproximação,

que permite pagamentos sem contato. Oferecemos dois dispositivos (uma pulseira e um adesivo) vinculados

aos cartões de nossos clientes para simplificar a experiência de uso de nossos clientes.

Distribuímos exclusivamente o cartão AAdvantage® no Brasil, que está vinculado ao programa de

fidelidade da American Airlines, um dos programas mais reconhecidos no mercado. Também temos parcerias

e associações com marcas como Dufry, Shell, Vivo e Smiles (que foi lançada recentemente) para oferecer

benefícios exclusivos aos nossos clientes.

Temos dois cartões de crédito inovadores no mercado:

Cartão "Play", destinado a estudantes universitários e com um limite de crédito dinâmico que

aumenta de acordo com o histórico de uso e pagamento dos clientes; e

Cartão “1 | 2 | 3”, voltado para clientes de maior renda (R$ 1.500 por mês e acima) e clientes

Santander Van Gogh. O "1 | 2 | 3" permite que os usuários ganhem dinamicamente pontos de nosso

programa de recompensas Esfera (cada dólar americano gasto é igual a um ponto em transações

domésticas, dois pontos em transações on-line e três pontos em transações internacionais).

Em janeiro de 2017, o CMN promulgou uma nova resolução, estabelecendo que as faturas dos cartões

de crédito e o saldo devedor de outros produtos com pagamento futuro podem ser usados como crédito

rotativo apenas até a fatura seguinte. Desde então, as instituições financeiras devem oferecer aos clientes

outro tipo de financiamento em condições mais favoráveis do que aquelas geralmente encontradas no

mercado de cartões de crédito. De modo a cumprir essa nova resolução, oferecemos aos clientes uma solução

que migra automaticamente o saldo em aberto de crédito rotativo da fatura em questão para um empréstimo

parcelado. Consultar o “Item 4. Informações sobre a Sociedade—B. Visão Geral do Negócio—Regulamento

e Supervisão—Outras Leis e Regulamentações Aplicáveis—Cartões de Crédito”.

A tabela a seguir apresenta alguns dados financeiros e operacionais importantes relacionados ao nosso

negócio de cartão de crédito nos períodos indicados.



Variação entre 2016 e

Variação entre 2015 e

2017 2016 2015 2017 2016

Participação de Mercado (1) ..... 14,6% 13,1% 12,2% 1,5 p.p. 0,9 p.p.

Carteira Cartões de Crédito (em

bilhões de R$) ........................

25,1 21,1 19,4 19,0% 8,7%

Total de faturamento cartões

(em bilhões de R$) ................

167,9 140,2 122,9 19,7% 14,1%

Faturamento cartões de crédito

(em bilhões de R$) ................

111,5 92,2 82,2 20,9% 12,2%

Total de transações cartões (em

bilhões de R$) ........................

1.969,0 1651,5 1424,0 19,2% 16,0%

Transações cartões de crédito

(em milhões) ..........................

974,2 810,7 704,0 20,2% 15,2%

Participação de Cartões de

Crédito no Consumo -

Mercado (1) (%) ...................

17,6% 17,5% 17,7% 0,1 p.p. (0,2) p.p.


(1) Fonte: Os dados de 2017 são baseados nos dados da ABECS para o período de nove meses findo em 30

de setembro de 2017, uma vez que os dados do ano findo em 31 de dezembro de 2017 não estavam

disponíveis na data deste relatório anual. Para fins de comparação, a diferença entre 30 de setembro de

2017 e 30 de setembro de 2016 seria: 1,7 p.p. para participação no mercado de faturamento de cartão de

crédito e 0,4 p.p. para participação do cartão de crédito no consumo das famílias - visão geral do mercado.

Crédito Consignado

O crédito consignado é um produto de varejo com um método diferenciado de pagamento. As parcelas

mensais são deduzidas diretamente da folha de pagamento dos clientes pelo seu empregador e então

creditadas ao Santander Brasil, reduzindo significativamente nosso risco de crédito. Nossos clientes

normalmente são aposentados que se beneficiam de uma pensão do governo, funcionários do setor privado e

funcionários do setor público. Disponibilizamos empréstimos consignados diretamente para nossos

correntistas e indiretamente para não correntistas através da Olé Consignados.

Oferecemos empréstimos consignados através do nosso aplicativo móvel, bem como através de nossas

agências. Desde 2017, os clientes podem solicitar e receber um crédito consignado totalmente on-line.

Procuramos orientar nossos clientes quanto ao tipo de empréstimo que devem tomar (pessoal ou consignado)

com base em suas necessidades financeiras.

A tabela a seguir apresenta alguns dados financeiros e operacionais importantes referentes ao nosso

negócio de crédito consignado nos períodos indicados.




e


e

2017 2016 2015 2017 2016

Participação de Mercado –

originação(1) .........................

12,1% 9,8% 6,5% 2,3 p.p. +3,3 p.p.

Faturamento cartões de crédito

(em bilhões de R$) ................

25,5 18,9 14,8 35,0% 27,5%

(1) Fonte: Banco Central do Brasil, referente à 31 de dezembro 2017 e 31 dezembro de 2016, se

aplicável.

Crédito Imobiliário

Oferecemos empréstimos de longo prazo a nossos clientes para a compra de imóveis, garantidos por

bens, ou para clientes que desejam obter um empréstimo usando imóveis como garantia. Consideramos o

crédito imobiliário um produto estratégico devido ao seu menor risco (já que o imóvel adquirido serve como

garantia) e capacidade de aumentar a fidelidade do cliente (especialmente porque oferecemos aos clientes

taxas mais atraentes se optarem pela oferta de relacionamento. Nossos clientes neste mercado são

principalmente pessoas físicas.

Não oferecemos créditos imobiliários que não atendam aos principais padrões regulatórios de

empréstimos, o que significa que (i) não fazemos empréstimos para mais de 80% do valor da propriedade a

ser comprada, (ii) os mutuários devem atender a um mínimo níveis de renda mensal evidenciados por

informações recentes de folha de pagamento e declarações fiscais para confirmar seu emprego ou outros tipos

de receita, o que nos permite avaliar seu perfil de risco de crédito e (iii) pagamentos mensais não podem

exceder 35% da receita bruta mensal dos tomadores.

A tabela a seguir apresenta alguns dados financeiros e operacionais importantes sobre nossos negócios

de hipoteca nos períodos indicados.



encerrado em 31 de dezembro de Variação entre 2016

e 2017

Variação entre 2015 e 2016

2017 2016 2015

(in R$ billions, except percentages)

Carteira de crédito imobiliário ............ 34,8 36,6 36,8 (5,0)% (0,5)%

Crédito imobiliário setor pessoas

físicas ...............................................

28,2 27,3 26,1 3,4% 4,5%

Loan to value(1) – Produção (%

media trimestral) .............................

58,6% 55,9% 59,2% 2,7 p.p. (3,3) p.p.

Loan to value(2) – Carteira(%) ........... 46,4% 48,1% 49,3% (1,7) p.p. (1,2) p.p.

(1) Relação entre Empréstimos e Valor das Garantias, não se considera Home Equity.

(2) A partir de 2017, a garantia LTV foi calculada a valor de mercado. Para melhor comparação, os valores

de 2016 e 2015 foram reapresentados.

Superdigital

A Superdigital é nossa solução de pagamento digital que permite aos clientes gerenciar suas atividades

financeiras diárias totalmente on-line em uma interface amigável por meio de uma conta pré-paga.

Superdigital é uma evolução do ContaSuper, que adquirimos em 2016.

Os clientes da SuperDigital podem facilmente e rapidamente (i) efetuar saques na rede de caixas

eletrônicos “Banco24Horas”; (ii) enviar e receber dinheiro de qualquer banco; (iii) recarregar telefones

celulares; e (iv) realizar transações de câmbio em até 10 moedas. Além de todos esses recursos, os clientes

também recebem um cartão de crédito MasterCard internacional para fazer compras em lojas físicas e online

e ter acesso aos programas Santander Esfera e MasterCard Surpreenda, que oferecem uma série de benefícios

e promoções.

A tabela a seguir apresenta alguns dados operacionais importantes sobre nossos negócios da SuperDigital

nos períodos indicados.



Change between 2016 and

Change between 2015 and

2017 2016 2015 2017 2016

Total clients (em milhares) ........ 1.287,2 810,7 391,3 58,8% 107,2%

Agronegócios

Nossa unidade de clientes do agronegócio oferece uma gama completa de produtos e serviços

direcionados ao setor de agronegócios através de uma rede que inclui 14 lojas especializadas localizadas nas

principais regiões agrícolas, uma equipe com experiência no agronegócio (incluindo agrônomos) e uma

equipe com os conhecimentos necessários para oferecer produtos específicos do segmento, além de nossos

principais produtos bancários e financeiros, para agricultores, cooperativas e agronegócios.

A tabela a seguir apresenta alguns dados financeiros e operacionais importantes sobre nosso agronegócio

para os períodos indicados.



Change between

2016

Change between

2015

2017 2016 2015 and 2017 and 2016

Quantidade de agências Agro .... 14 — — 14 —

Carteira Crédito Rural (em

bilhões de R$) ........................

11,5 8,9 6,0 29,1% 47,9%


Adquirência | Getnet

A Getnet, uma empresa de tecnologia que oferece soluções no físico e no digital, foi adquirida em 2014

pelo Santander Brasil. A aquisição da Getnet, em 2014, nos trouxe maior flexibilidade de atuação e tem nos

permitido criar soluções mais completas e sob medida a nossos clientes, hoje posicionada como a 4ª maior

adquirente no físico e 2ª maior no digital da América Latina, com base no número de transações realizadas

(Nilson Report 2017).

Nossa oferta de adquirência consiste em prover soluções de pagamento para pessoas físicas e empresas,

entre as quais destacamos: (i) POS móvel e Wi-fi, ideais para estabelecimentos que precisam de mobilidade;

(ii) Vermelhinha, nos modelos de compra e aluguel, para pequenas empresas, empreendedores e pessoa física;

(iii) TEF, destinado para estabelecimentos com alto fluxo, essa solução é integrada à automação comercial

do estabelecimento e oferece conciliação das vendas online por meio do Santander Mais Gestão; (iv) App

Getnet, possibilita a gestão do estabelecimento; (v) POS Digital, unindo pagamento a aplicativos; (vi)

eGetnet, uma plataforma digital de e-commerce com serviços como cofre, recorrência e antifraude.

A Getnet também nos permite oferecer uma solução totalmente integrada para PMEs, incluindo

pagamento com cartão. Uma delas é a “Conta Integrada”, um pacote de serviços combinando a conta corrente

com as soluções de pagamento com cartão, que recompensa os clientes que concentram suas vendas no POS

da Getnet.

Para garantir a alta qualidade de nossos serviços, recebemos certificações relevantes para o mercado:

Tier III – selo internacional de disponibilidade, confiança e segurança em data centers;

PCI – o mais alto reconhecimento pela segurança de dados para a indústria de cartões de

pagamento;

PIN Visa 2.0 - para melhorar os métodos de validação e melhorar a consistência com avaliações

de conformidade;

ISO 27.001 – atesta a excelência de processos e de segurança em confidencialidade, integridade

e disponibilidade das informações;

ISO 10.002 – excelência na gestão de tratamento de reclamações em serviços de meios de

pagamento eletrônicos;

Selo RA1000, do site Reclame Aqui, reconhecimento de empresas com excelentes índices de

atendimento e comprometimento no pós-venda.

A tabela abaixo fornece informações chave sobre o mercado de adquirência nos períodos indicados:


encerrado em 31 de dezembro de Variações entre 2017

e 2016

Variações entre 2016

e 2015 2017 2016 2015

(em milhões de R$)

Participação de Mercado sobre

Faturamento Total .................

11,5% 9,5% 7,7% 2,1 p.p. 1,7 p.p.

Faturamento Débito 51,2 37,6 29,3 36,0% 28,3%

Faturamento Crédito 90,9 70,6 53,7 28,7% 31,4%

Número de Transações Débito

(R$ Mil) .................................

840.171 592.937 436.396 41,7% 35,9%

Número de Transações Crédito

(R$ Mil) .................................

743.263 654.090 381.937 13,6% 71,3%

(1) Fonte: ABECS


Cash Management

Oferecemos soluções de cash management para clientes corporativos e PMEs on-line por meio de nosso

Internet banking e Aplicativo Móvel. Nossas receitas de cash management incluem taxas dos seguintes

produtos que oferecemos: (i) cobranças, nas quais ajudamos os clientes na realização de transações

comerciais usando boletos impressos ou on-line; (ii) pagamentos, consistindo na gestão simples e automática

das atividades de contas a pagar de nossos clientes por meio de transações individuais ou via transferência

eletrônica de arquivos; (iii) folha de pagamento, que se destina a facilitar o gerenciamento de salários e

pagamentos de benefícios aos funcionários de nossos clientes por meio de uma ferramenta on-line; (iv)

cobrança de valores, que consiste no pagamento de valores em dinheiro e cheques nos pontos de venda do

cliente; e (v) custódia, pela qual realizamos a custódia, controle e depósito de cheques pré-datados até a data

da compensação.

Captação de Clientes

Uma vez que somos principalmente um banco comercial, os depósitos de clientes constituem a

principal fonte de liquidez em nossa estrutura de captação. Esses depósitos, combinados com capital e outros

instrumentos semelhantes, nos permitem cobrir a maior parte de nossas exigências de liquidez e reserva legal.

Em 31 de dezembro de 2017, os depósitos de clientes somavam R$276,0 bilhões, representando 63,5% do

total de captações, que atingiu R$434,6 bilhões.

Para ampliar questões de nossa captação, vide “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e

Financeiras—B. Liquidez e Recursos de Capital—Gestão de Capital”.

Investimentos

A nossa oferta de Investimentos é feita a partir de uma assessoria qualificada que busca entender o perfil

de nossos clientes. A partir deste diagnóstico provemos soluções considerando seus objetivos de curto, médio

e longo prazo.

A recomendação é sempre baseada em uma solução de “carteira recomendada”, buscando melhores

retornos, por meio da combinação de produtos e serviços diversificados, que atendam as diferentes

necessidades de nossos clientes e objetivos de orçamento do Banco.

Nossa carteira é composta por uma vasta oferta de produtos, que são distribuídos e ofertados em nossa

rede de agências e nos canais digitais, como por exemplo, fundos de investimentos, administrados pela

Santander Asset Management, produtos administrados pela tesouraria como CDB, LCI, LCA, LF e

Certificados de Operações Estruturadas (COEs), assim como produtos de mercados de ações, derivativos,

ETFs, fundos imobiliários e títulos públicos, intermediados pela Santander Corretora.

Além disso, a parceria com a Zurich Santander nos permite a distribuição de uma oferta diversificada

dos planos de Previdência Privada.

Canais de Atendimento

Oferecemos nossos serviços e produtos financeiros aos nossos clientes por meio de nossa rede de

distribuição multicanal, composta por: (i) canais físicos, como agências, mini-agências ou PABs e caixas

eletrônicos; (ii) call centers; e (iii) canais digitais, como internet banking e mobile banking.

O foco principal de nossos canais de atendimento é oferecer aos nossos clientes uma gama completa de

serviços em todos os canais, de acordo com suas escolhas e / ou necessidades. A disponibilidade de canais

de atendimento digitais dá aos nosso clientes a autonomia para atender a todas as suas necessidades através

de canais digitais e, portanto, reduzindo o foco de nossos funcionários das agências em tarefas operacionais

para melhor servir o cliente como conselheiros. Nosso investimento em canais digitais tem sido uma ação-

chave nesse enfoque estratégico.

Rede física de distribuição

Nossa rede de distribuição fornece serviços e produtos financeiros integrados aos nossos clientes por

meio de diversos canais, incluindo agências e mini-agências (ou PABs) e caixas eletrônicos. A tabela a seguir

apresenta nossa rede de distribuição física nas datas indicadas.


2017 2016 2015

Agências ................................................................................... 2.255 2.254 2.262

PABs ........................................................................................ 1.211 1.167 1.175

ATMs próprios 13.522 13.806 14.221

ATMs Compartilhados 21.195 19.868 18.550

Rede de Agências

Nossa rede de agências oferece aos nossos clientes todo o nosso portfólio de produtos e serviços com

atendimento pessoal e personalizado. Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos uma rede de 2.255 agências de

atendimento em todo o Brasil, 85% das quais estavam concentradas nas regiões Sudeste e Sul.

A tabela abaixo mostra a distribuição geográfica de nossa rede de agências nas datas indicadas:

2017 2016 2015

Nordeste 8% 8% 8%

Norte + Centro-oeste 6% 6% 6%

Sudeste 72% 72% 72%

Sul 13% 13% 13%

PABs

Oferecemos serviços bancários cotidianos para nossos clientes que sejam pequenas e médias empresas,

corporativos e seus funcionários por meio de nossos PABs - localizados em suas dependências, bem como

em hospitais e universidades. Nossos PABs são geralmente pontos de venda exclusivos nas unidades dos

clientes. Acreditamos que a presença de PABs nos escritórios de nossos clientes fortalece nosso

relacionamento e gera lealdade com esses clientes, que se beneficiam da conveniência de conduzir suas

transações bancárias em seus locais de trabalho.

ATMs

Operamos uma extensa rede de 13.522 caixas eletrônicos, incluindo aqueles localizados em nossas

agências e PABs. Além disso, nossos clientes têm acesso à rede “Banco24Horas”, que opera 21.195 ATMs.

Através desta rede, nossos clientes podem acessar suas contas e realizar transações bancárias, bem como

comprar a maioria dos produtos e serviços disponíveis em nosso portfólio.

Call Centers

Nossos call centers oferecem aos nossos clientes a oportunidade de fazer consultas, executar transações

de pagamento e solicitar produtos e serviços, como empréstimos pessoais. Nossos call centers também são

um importante canal de distribuição que oferece aos nossos clientes produtos e serviços.

Em 2017, nossos call centers atendem a mais de 8,9 milhões de clientes e contam com aproximadamente

5.200 funcionários.

Canais Digitais

Nossos canais digitais incluem internet banking, mobile banking e outras plataformas digitais destinados

a oferecer aos nossos clientes uma maneira conveniente de acessar os produtos e serviços que oferecemos.

Recentemente, fizemos melhorias em nossos canais digitais, incluindo:

Internet Banking. Revisamos nosso serviço de internet banking com o objetivo de simplificá-lo. A

tela inicial agora apresenta os serviços mais importantes, como conta corrente, cartão de crédito,

investimentos e empréstimos pessoais, bem como a opção de escolher recursos favoritos. Também

adicionamos um mecanismo de pesquisa, que ajuda os clientes a encontrar recursos que não são

usados com frequência, como relatórios de receita.


Mobile Banking. Modernizamos nossos aplicativos, que podem ser baixados em dispositivos móveis

e smartphones da Apple Store e da Google Play Store. Como um novo recurso para investimentos,

nossos aplicativos agora fornecem uma visão gráfica e consolidada do portfólio de investimentos,

além de permitir que os clientes façam investimentos em fundos mútuos, produtos de renda fixa e

outros (bem como retirar fundos do mesmo). Também oferecemos aos clientes corporativos e às

PMEs a possibilidade de realizar transferências e pagamentos, verificar sua conta ContaMax,

simular, contratar e cancelar empréstimos de capital de giro, acessar o pré-pagamento automático

de recebíveis de cartão, usar determinadas funções de bate-papo e desbloquear e registrar um novo

acesso senha.

A tabela a seguir fornece algumas informações operacionais importantes sobre nossos canais digitais nas

datas indicadas.



2017 2016 2015

[(in milhõess)]

Número de clientes digitais (1) ................................................ 8,6 6,4 4,8

Número de transações nos canais digitais (2) .......................... 3.699 3.151 2.460

Total de clientes com cadastro em biometria ........................... 7,7 6,6 0,12

(1) Definimos clientes digitais como clientes que utilizaram pelo menos um dos canais digitais

disponibilizados pelo Santander Brasil (ou seja, mobile banking e internet banking) nos 30 dias

anteriores.

(2) Refere-se a transações realizadas por meio de Internet banking, mobile banking e outras plataformas

digitais.

As transações de internet banking e mobile banking representaram 73,9% de todas as transações em

2017, comparadas a 69,4% em 2016 e 65,9% em 2015. A tabela a seguir fornece uma visão geral do peso de

cada canal de distribuição não físico chave em nossa distribuição global sistema.


2017 2016 2015

(%)

Internet banking ....................................................................... 54,0 54,3 56,2

ATMs ....................................................................................... 14,4 16,7 16,7

Mobile(1) ................................................................................. 19,9 15,1 9,7

Agência .................................................................................... 5,4 6,8 9,2

IVR(2) ...................................................................................... 2,7 3,8 5,5

Call Center ............................................................................... 3,5 3,3 2,7

(1) Inclui transações com tablets. Dados referem-se ao total de transações (titular da conta e titular único do

produto).

(2) Interactive voice é um sistema de telefonia automatizado no qual um computador interage com os

chamadores (que podem usar a entrada de voz e tons por meio de um teclado para se comunicar com o

computador), reúne informações e encaminha as chamadas para o destinatário apropriado.

Além de Internet banking and mobile banking, temos plataformas digitais que desempenham um papel

importante no fornecimento de uma melhor experiência digital para nossos clientes e clientes em potencial,

incluindo:

Abertura de conta digital. Tornamos possível abrir uma conta no Santander Brasil totalmente on-

line.

Aplicativo Santander Corretora. Nós fornecemos uma plataforma de negociação digital para nossos

clientes de corretagem.


Superdigital. Nossa plataforma de pagamento digital está disponível on-line e por meio de nosso

aplicativo para dispositivos móveis.

Santander Financiamentos. Possibilitamos que os clientes simulem e contratem empréstimos para

veículos por meio de nosso site, bem como por meio de nosso aplicativo on-line.

Autocompara. A Autocompara permite que os clientes obtenham cotações de seguro de seis

seguradoras diferentes e comprem a melhor oferta através do site da Autocompara.

Esfera. Nosso programa de recompensas e descontos pode ser acessado através de um website

exclusivo e aplicativo para dispositivos móveis.

SantanderWay. O SantanderWay é um aplicativo que permite aos clientes gerenciar todos os seus

cartões Santander Brasil através de um canal digital.

ID Santander. O ID Santander é um aplicativo desenvolvido para aumentar a segurança das

transações em nossos aplicativos corporativos de Internet banking e Santander Empresas.

Aplicativo Getnet. O aplicativo Getnet permite que os clientes gerenciem as vendas de cartões de

crédito e débito nos terminais da Getnet, entre outros serviços.

Santander One Investimentos. Nosso programa Santander One Investimentos apresenta vídeos com

informações sobre os melhores investimentos para nossos clientes e está disponível em nosso site e

em nosso canal no YouTube.

Tecnologia e Infraestrutura

Acreditamos que o gerenciamento adequado de tecnologia é fundamental para a eficiência de nossos

negócios. O Santander Brasil investe continuamente em novas tecnologias e na renovação de equipamentos

e infraestrutura, com o objetivo de oferecer melhores soluções aos nossos clientes, melhorar a rentabilidade

e ampliar nossos negócios. Operamos uma moderna plataforma de tecnologia interconectada com a do Grupo

Santander, o que nos permite atender nossos clientes em escala internacional, sob uma plataforma

distintamente centrada no cliente. Essa é definitivamente uma vantagem no mercado local, já que somos o

único banco internacional de grande porte em operação no Brasil. Veja também “Item 7. Principais Acionistas

e Transações com Partes Relacionadas - B. Transações com Partes Relacionadas - Plataforma de Tecnologia

da Informação.”

Um de nossos principais objetivos é servir nossos clientes através de um número de canais, incluindo

canais físicos (como agências) e canais digitais (como internet mobile banking). Ao invés de um modelo

digital unidirecional, acreditamos que os melhores serviços são definidos pela melhor combinação e

conveniência de canais híbridos (físicos e digitais) à disposição de nossos clientes.

Impulsionando os resultados em direção à melhoria contínua de nossos serviços, lançamos em 2017 uma

nova aplicação móvel, “Santander Way”, para cartões de crédito, que permite aos nossos clientes fazer

compras com um cartão virtual (compras online mais seguras), habilitar ou desabilitar, o uso dos cartões de

crédito dos clientes fora do Brasil, tudo sob uma impressionante interface de usuário simples e intuitiva, com

altas notas de avaliação nas lojas de aplicativos.

Algumas outras iniciativas de transformação e melhoria em nossas capacidades operacionais foram

entregues nos últimos anos:

Melhorias contínuas dos sistemas de aplicativos bancários móveis. Melhorias na experiência do

aplicativo móvel Santander em um fluxo contínuo e constante de inovações incrementais como

renegociação via chat, “touchID”, recarga de celular pré-pago e serviços de seguro. Também foi

lançada uma nova solução de autorização (ID Santander), mais segura e fácil para transações no

celular, como Internet Bank, bem como outros passos para tornar as transações mais fáceis aos

nossos clientes.

Santander Pass. Em 2017, implementamos o Santander Pass, um cartão de crédito com tecnologia

Near Field Communication e serviço de pagamento por aproximação. Oferecemos duas opções (uma

pulseira e um adesivo móvel), os cartões dos nossos clientes simplificam sua experiência.

Plataforma de gerenciamento de documentos digitais. Uma plataforma de gerenciamento de


documentos digitais para maior agilidade e simplicidade no dia a dia das agências bancárias e back

office. O sistema foi implementado em novembro de 2016 e já contamos com aproximadamente 5

milhões de documentos digitais.

Plataforma de identificação biométrica. Em 31 de dezembro de 2017, atingimos mais de 10 milhões

de clientes com a biometria digital habilitada na plataforma, que proporcionou que os clientes

utilizassem os serviços de ATM e agências de maneira mais conveniente e segura, sem necessidade

de apresentar um cartão de crédito ou débito.

Abertura Digital de Contas em website. Implementamos o um ambiente de abertura digital de

contas, permitindo que os clientes abram as contas online. Superdigital. Inovamos o nosso aplicativo

Superdigital, oferecendo que nossos clientes gerenciem suas finanças de forma diferente e dinâmica

através do pré-pagamento de contas. Estão disponíveis serviços de transferência de dinheiro,

“rachando” contas, e outros serviços similares, tudo através de um ambiente de chat.

Nova ferramenta de RH. Lançamento de um novo portal interativo de recursos humanos que inclui

novos recursos, como gerenciamento de horas de trabalho, informações da equipe e alertas

personalizados. Além disso, apresentamos o “Santander Pessoas”, um aplicativo que permite que os

funcionários registrem o ponto de entrada e saída por geolocalização e analisem seus comprovantes

de pagamento de salário e horas de trabalho.

Academia Santander. Também lançamos a Academia Santander, que é tanto um espaço físico

quanto uma plataforma online destinada a disseminar o conhecimento entre nossos funcionários,

abrangendo assuntos estratégicos como inovação, cultura digital e gestão de unidades de negócios,

entre outros.

Desenvolvimento contínuo. Buscando a possibilidade de introduzir certas tecnologias adicionais em

nossas operações, incluindo: (i) pesquisa em análise de fala no que diz respeito a chamadas no call

center; (ii) pesquisa de processamento de linguagem natural para revisar acordos legais; e (iii)

lançamento de novos projetos para fornecer uma plataforma de bate-papo automatizada para apoiar

nossos colaboradores.

Para suportar nossa jornada de transformação, uma forte evolução foi feita nas formas de concepção,

priorização e desenvolvimento de novas soluções. Desde 2016 patrocinamos um método de desenvolvimento

de sistema mais enxuto, conhecido como “Scaled Agile”. Trata-se de uma valiosa mudança cultural focada

em trabalho conjunto mais estreito entre negócios e tecnologia, promovendo uma dinâmica muito pragmática

para testar, aprender e entregar valor rapidamente. Em dezembro de 2017, já contávamos com mais de 1.000

pessoas diretamente envolvidas na prática Agile, organizadas em mais de 100 equipes ágeis (equivalente a

quase 70% de todos os projetos desenvolvidos ativos).Ainda pelo propósito de fortalecer nossa produtividade,

também implementamos mais automação nos ciclos de desenvolvimento e implantação por meio de uma

prática recomendada ao ciclo de vida de sistemas conhecida como DevOps e que proporciona um vínculo

mais sinérgico entre as equipes de desenvolvimento (codificação e testes) e operação (implantação) da nossa

área de TI.

Comunicações e Marketing

Em 2017 utilizamos ferramentas de comunicação e de marketing para entregar soluções mais ágeis e

adequadas, diante de um exigente cenário econômico. Nossas iniciativas de comunicação e de marketing em

2017 incluíram:

Campanhas com foco em renegociação de dívidas. Por meio da campanha “Crédito com Atitude”, por

exemplo, aprofundamos o debate sobre inadimplência, em que estimulamos o uso consciente do crédito.

Black Week Santander. Lançamos a “Black Week Santander” no último trimestre de 2017, oferecendo

mais de 30 produtos e serviços para o mercado.

Redução do tempo de resposta em nossas interações com clientes. Lançamos o projeto piloto “Mesa

Ágil Santander Brasil” ao final de 2017, em que passamos a fazer o atendimento 24 horas por dia, em

todos os dias da semana, com o objetivo de reduzir drasticamente o tempo de resposta das manifestações

recebidas.


Redes Sociais. Em 2017, acumulamos cerca de 3,3 milhões de fãs no Facebook, 183,9 mil seguidores no

Twitter, 84,4 mil no LinkedIn, 57 mil no Instagram e 121,3 mil inscritos no Youtube.

Farol Santander. Lançamos o mais novo espaço de empreendedorismo, cultura e lazer da cidade de São

Paulo, o Farol Santander. O edifício, ícone da capital paulista, inaugurado em 1947, e passou a ser um

ativo do Santander Brasil em 2000. Reinaugurado em 25 de janeiro de 2018, o Farol foi concebido para

ser um elemento de conexão entre os cidadãos, sua capacidade, identidade cultural e relação social

afetiva, e com isso contribuir para a revitalização do centro histórico da cidade.

Sustentabilidade

Nossa estratégia de sustentabilidade é baseada em três pilares que estão alinhados com nossos

negócios e com as prioridades de desenvolvimento do Brasil: (i) Inclusão Social e Financeira, (ii)

Educação e (iii) Gestão e Negócios Socioambientais. Nossa solidez está baseada em uma consistente

cultura de risco e pela gestão responsável de nossas atividades. Por meio de nossas práticas, podemos ser

um agente transformador, contribuindo com a prosperidade de nossos clientes e da sociedade.

Inclusão Social e Financeira

O Prospera Santander Microcrédito, é a maior operação de microcrédito produtivo e orientado - que

é destinada a microempreendedores populares, formais e informais com intuito de gerar trabalho e renda

- entre os bancos privados do Brasil, com base na participação de mercado e valor de carteira. Em 2017,

lançamos produtos e serviços designados a aumentar a inclusão bancária como conta corrente, POS

(credenciamento), seguro de acidentes pessoais e poupança. Como resultado, no final de 31 de dezembro

de 2017, distribuímos aproximadamente R$ 800 milhões (um aumento de 32,9% comparado com nosso

desembolso no final de 31 de dezembro de 2016), contávamos com mais de 200.000 operações,

contratadas por clientes atuais e novos e cerca de 36.000 novas contas correntes foram abertas.

Mantivemos uma excelente adimplência (95,6%), como resultado do nosso modelo de negócios, das ações

educativas, como palestras de educação financeira e do programa de capacitação Parceiros em Ação, que

é um programa de investimento social privado que apoia o desenvolvimento de microempreendedores em

regiões de baixa renda onde o Prospera Santander Microcrédito está presente. No final de 31 de dezembro

de 2017, 1.066 empreendedores foram treinados em 17 cidades brasileiras.

O programa Amigo de Valor, por exemplo, permite que o Banco Santander, bem como nossos

funcionários e clientes direcionem parte do imposto de renda devido diretamente para os Fundos para os

Direitos da Criança e do Adolescente. No final de 31 de dezembro de 2017, esse programa arrecadou

fundos totalizando R$ 12 milhões (14,5% a mais comparado com o arrecadado no final de 31 de dezembro

de 2016), que foram direcionados para 38 projetos no Brasil. Esperamos que essas iniciativas beneficiem

aproximadamente 10 mil crianças, adolescentes e seus familiares.

Adicionalmente, o Programa Escola Brasil (PEB), programa corporativo de voluntariado com foco

em escolas públicas, promoveu mais de 400 ações com o empenho de 1.174 funcionários voluntários, em

198 escolas públicas.

Educação

Nosso programa Santander Universidades está comprometido com a inclusão social e econômica

por meio do investimento em programas de ensino superior, promovendo a inserção de estudantes no

mercado de trabalho e apoiando iniciativas de empreendedorismo e inovação com incentivos e prêmios.

Em 2017, o Santander Universidades Brasil concedeu 3.437 bolsas para estudantes.

Outra iniciativa importante para apoiar a educação é a Universia, a principal rede universitária da

Ibero-américa. A Universia tem sido promovida pelo Grupo Santander desde sua fundação. No Brasil,

existem 404 universidades participantes, 120 portais de emprego com mais de 800.000 postos de trabalho.

Em 2017, a Universia Brasil recrutou 2.800 estudantes para cargos de estágio e contou com mais de 17,3

milhões de usuários únicos em seu portal.

Gestão e Negócios Socioambientais

Em 2015, publicamos e implementamos nossa Política de Responsabilidade Socioambiental, ou

PRSA, com base nas diretrizes da Resolução CMN nº 4.327 / 14, incorporando a sustentabilidade nas

análises e processos de tomada de decisão da organização. Como parte do nosso processo de melhoria da

governança socioambiental, lançamos o Comitê Executivo Sênior da PRSA, que é composto pelas vice-


presidências de riscos, recursos humanos, comunicação, marketing, relações institucionais e

sustentabilidade e pelo diretor de Compliance. Este Comitê estará envolvido na tomada de decisão

estratégica em relação ao PRSA e atuará como um elo com o Comitê Executivo.

Oferecemos produtos, serviços e programas que promovem o desenvolvimento dos negócios de

nossos clientes de maneiras mais sustentáveis. Por exemplo, em 2017, participamos em emissões de

Green Bonds no valor de US$ 500 milhões para projetos, envolvendo eficiência energética,

gerenciamento de resíduos e gerenciamento sustentável de água e duas emissões para construção de

parques eólicos, no valor R$ 22 milhões. Também criamos iniciativas para promover o financiamento

com baixa emissão de carbono. Em 2017, lançamos o produto CDC Socioambiental para Pessoa Física e

o produto Plano Empresário Sustentável para o setor de construção. No final de 31 de dezembro de 2017,

distribuímos mais de R$ 1,7 bilhões para financiamentos socioambientais.

Continuamos a progredir com o "Fit to Grow", que foi implementado em 2016 para promover uma

gestão racional das despesas. No final do primeiro ano de implementação, tivemos uma redução no

consumo envolvendo eletricidade (aproximadamente 6%), papel (4,5%) e viagens aéreas (19,5%).

Reconhecimentos

Nossas práticas e estratégia de sustentabilidade foram reconhecidas pela inclusão, pelo oitavo ano

consecutivo, na carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE da B3. O ISE destaca as

empresas com reconhecido compromisso com a responsabilidade social e sustentabilidade empresarial,

além de atuar como promotora das melhores práticas na comunidade empresarial.

Outros reconhecimentos em 2017 incluem:

Fomos reconhecidos pelo Guia Exame de Sustentabilidade promovido pela "Revista Exame".

Nós alcançamos o terceiro lugar na categoria Empresas Líderes em Governança Corporativa 2017,

na Sustainable Leaders Agenda 2020 promovido por ALAS20 Latinoamérica.

Prêmio de Sustentabilidade da Câmara Espanhola, onde a Universia Brasil foi um dos destaques da

categoria Grandes Empresas;

Com o case do Fit to Grow, fomos reconhecidos na categoria de Sustentabilidade em Produtos e

Serviços, pelo Prêmio ECO, organizado pela Câmara Americana de Comércio (Amcham)

Recebemos o reconhecimento de “Líder em Práticas de Eficiência” pela Federación

Latinoamericana de Bancos (FELABAN) e International Finance Corporation (IFC);

Fomos reconhecidos pelo CDP (Carbon Disclosure Project) como um dos maiores líderes brasileiros

em mudanças climáticas, tendo atingido o maior índice entre as empresas do setor financeiro;

Nossa sede recebeu o Selo Guia de Rodas, uma certificação relacionada à acessibilidade para

pessoas com deficiência;

Em 2017, contribuímos para a inclusão do Grupo Santander no Dow Jones Sustainability Index

(DJSI) por mais um ano (ficando em décimo lugar entre os bancos incluídos no índice, que abrange

um total de 319 empresas).

Cobertura de Seguro

Mantemos apólices de seguros que são renovadas anualmente para proteger nossos ativos. Todas as

filiais, agências, afiliadas e prédios administrativos, estão seguras contra o incêndio, raios, explosões e outros

riscos. Essa cobertura estabelece o reembolso do valor de reposição do ativo.

Além disso, também mantemos as seguintes apólices de seguro:

apólice contra danos materiais e / ou corporais a terceiros pelos quais somos responsáveis;

apólice contra perdas financeiras por fraude ou má conduta de funcionários, entre outras;


apólice de seguros de conselheiros e diretores para nossa administração contra reclamações de

terceiros relacionadas a atos de gestão. Existem apólices de seguro contra crimes, desonestidade

de funcionários e danos decorrentes de ofertas públicas; e

apólice de seguro contra-ataques de hackers e crimes cibernéticos.

Dependência de patentes, licenciamentos, contratos e processos

No Brasil, a titularidade de marcas registradas somente é conferida por meio do registro validamente

concedido pelo Instituto Nacional de Propriedade Industrial (“INPI”), o órgão responsável pelo registro de

marcas, patentes, desenhos e software no Brasil. Após o registro, o titular passa a deter direitos exclusivos de

uso das marcas registradas no Brasil por um período de dez anos que pode ser sucessivamente prorrogado

por iguais períodos.

Na data deste relatório anual, possuímos 545 marcas no Brasil, 365 das quais são detidas pelo

Santander Brasil e as demais 180 detidas por outras empresas do Grupo.

As principais marcas registradas que utilizamos, inclusive, entre outras, as marcas “Santander” e

“Banco Santander”, são detidas pelo Grupo Santander. Umas das afiliadas do Grupo Santander nos concedeu

licença para o uso de tais marcas. Todas as marcas relevantes de nossos negócios estão registradas ou já

tiveram seu pedido de registro depositado no INPI por nós ou pelo Grupo Santander.

Somos titulares dos principais nomes de domínio usados em nossos negócios, incluindo:

(1) www.santanderbrasil.com.br;

(2) www.bancosantander.com.br;

(3) www.bsantander.com.br;

(4) www.corretorasantander.com.br;

(5) www.gruposantander.com.br

(6) www.santander.br;

(7) www.santander.net.br; e

(8) www.santander.com.br.

Nosso departamento de Propriedade Intelectual monitora as páginas das mídias sociais, buscando

evitar qualquer uso não autorizado de nossas marcas registradas. Além disso, nossos nomes de domínio na

Internet são registrados e monitorados pelo Grupo Santander, de acordo com suas políticas, e o registro e

criação por nós de nomes de domínio na Internet estão sujeitos à aprovação prévia do nosso departamento de

Propriedade Intelectual.

Concorrência

Nas últimas décadas, o sistema financeiro brasileiro passou por mudanças estruturais significativas, após

a evolução do ambiente econômico do país e o desenvolvimento de sólida estrutura de supervisão legal e

financeira.

A consolidação do setor financeiro brasileiro no passado recente, com a incorporação de bancos grandes

e a privatização de bancos públicos, levou a maior concorrência no mercado brasileiro em relação aos

serviços financeiros e bancários. De acordo com o Banco Central do Brasil, em dezembro de 2017 haviam

135 bancos universais, 20 bancos comerciais e 13 bancos de investimento, juntamente com várias corretoras,

sociedades de arrendamento e outras instituições financeiras operando no Brasil. Entre 2011 e 2016, a

economia brasileira cresceu menos em relação aos anos anteriores, enquanto as taxas de inadimplência,

inflação e depreciação cambial aumentaram. Consequentemente, as instituições financeiras que operam no

Brasil intensificaram seus esforços para reduzir sua exposição ao risco de crédito, aumentando suas provisões

para perdas de crédito, movendo sua carteira de crédito de produtos com maiores spreads (maior risco de

crédito) para produtos com menor risco (menores spreads), levando a uma carteira de crédito mais

conservadora. Em 2017, a economia brasileira começou a recuperar-se, apresentando crescimento do PIB de

1% durante o ano.


No momento, há cinco instituições comerciais na linha de frente do setor financeiro brasileiro, em termos

de ativos: Santander Brasil, Bradesco, Itaú Unibanco, Banco do Brasil e Caixa Econômica Federal. Juntas,

essas instituições financeiras representaram 76,0% do crédito e 84,1% dos depósitos disponíveis no país em

dezembro de 2017, de acordo com o Banco Central do Brasil e as demonstrações financeiras dos bancos

mencionados.

Transformação da Indústria

Setor Público

Apesar das privatizações e consolidações no setor bancário, o governo brasileiro ainda controla bancos

comerciais nos níveis estadual e federal. Além de suas funções significativas como provedores de crédito

(com participação de mercado de 54,1%) e entidades autorizadas a receber depósitos comerciais e judiciais

(com participação de mercado de 43,0%) segundo o Banco Central do Brasil. Os bancos públicos também

atuam como agências de desenvolvimento regionais, com forte posicionamento em mercados de habitação e

crédito rural, por exemplo.

As três principais instituições financeiras controladas pelo governo federal são:

Banco do Brasil, um banco múltiplo que oferece uma ampla variedade de produtos aos setores

público e privado e administra os programas públicos de empréstimos rurais. Ele é o principal agente

financeiro do governo brasileiro;

Caixa Econômica Federal, um banco múltiplo, com forte presença no crédito para habitação e na

captação de depósitos de poupança, atuando também como agente público na prestação de serviços

de programas sociais do governo.

BNDES, um banco de desenvolvimento que oferece linhas de crédito para financiamento de médio

e longo prazo a taxas de juros competitivas para o setor privado. Opera com financiamento direto

ou indireto, por meio da transferência de recursos para outras instituições financeiras estatais ou

privadas.

Setor Privado

Nós consideramos que duas instituições financeiras privadas sejam nossos principais concorrentes:

Bradesco e Itaú Unibanco. Ambas estabeleceram marcas e capacidade de distribuição em todo o país,

competindo em cada categoria de atividade bancária. Além disso, nós também enfrentamos concorrência de

bancos locais e regionais que operam com produtos bancários comerciais em nichos específicos. No

segmento de GCB, nossos concorrentes são instituições financeiras globais concentradas em serviços de

banco de investimentos, as quais cumprem esse papel como resultado de sua experiência em operações

complexas e estruturadas, assim como sua rede de distribuição em toda a Europa, América do Norte e Ásia.

Participação de Mercado

A tabela a seguir mostra a participação de mercado das quatro principais instituições financeiras no

Brasil nas datas indicadas:

Santander

Brasil Bradesco Itaú

Unibanco Banco do

Brasil

(%)

Ativo total (1) .................................................... 8,4% 13,2% 17,3% 17,1%

Empréstimos totais (2) ...................................... 7,9% 12,3% 14,6% 18,7%

Depósitos totais (2) ........................................... 9,2% 12,0% 20,0% 20,4%

(1) De acordo com os dados de IF do Banco Central do Brasil em dezembro 2017.

(2) De acordo com o Banco Central do Brasil, reportado e apresentado em conformidade com os BR

GAAP (dezembro de 2017).

Mercado de Crédito no Brasil

O mercado de crédito brasileiro estrutura-se sobre dois tipos de empréstimos:


Crédito obrigatório ou direcionado, o qual é sujeito a taxas de juros controladas pelo governo e

segue regras para captação e destinação definidas em lei; e

Crédito com base no mercado, que não está sujeito a quaisquer restrições em relação a taxas de

juros, captação ou alocação de recursos.

No final de dezembro de 2017, 51,3% dos R$ 3.086 bilhões do total de créditos em aberto no Brasil

foram créditos baseados no mercado, dos quais 53,7% eram empréstimos a Pessoas Físicas e 46,3% eram

empréstimos corporativos:

2017 2016 2015

(R$ bilhões)

Total de crédito em aberto .................................................... 3.086 3.105 3.219

Crédito direcionado .................................................................. 1.503 1.549 1.582

Crédito com base no mercado .................................................. 1.583 1.556 1.637

Corporativo e PMEs ................................................................. 732 747 832

Pessoas Físicas ......................................................................... 851 809 805


Crédito para Pessoas Físicas

De acordo com o Banco Central do Brasil, o total de crédito com base no mercado em aberto para pessoas

físicas aumentou a uma taxa composta anual média (“CAGR”) de 4,3% entre dezembro de 2012 e dezembro

de 2017, atingindo R$850,5 bilhões ou 27,6% do total de empréstimos no Brasil.

A tabela abaixo apresenta a evolução dos principais produtos de crédito de varejo oferecidos a pessoas

físicas:

2017 2016 2015

CAGR entre

dezembro de 2015 e dezembro de 2017

(em bilhões de R$, exceto porcentagens)

Cheque especial..................................................... 21,8 23,3 24,7 (6,1)%

Empréstimos Consignados .................................... 310,5 287,6 272,5 6,7%

Crédito Pessoal ...................................................... 101,9 101,7 107,5 (2,7)%

Cartão de Crédito .................................................. 201,1 184,9 173,4 7,7%

Automóveis ........................................................... 150,8 144,8 163,0 (3,8)%

Financiamento Imobiliário (apenas pessoa física) 565,1 534,4 499,6 6,3%

Crédito Rural (apenas pessoa física) ..................... 176,2 162,5 153,7 7,0%

Outros .............................................................. 121,6 121,3 117,6 1,7%

Total .............................................................. 1.649,0 1.560,7 1.512,2 4,4%


Apesar da recessão econômica no biênio 2015-2016, o mercado de financiamento de moradia e imóveis

continuou crescendo. De acordo com o Banco Central do Brasil, o índice de empréstimos hipotecários em

relação ao PIB aumentou de 4,3% em dezembro de 2011 para 9,5% em dezembro de 2017. O financiamento

público para moradia e imóveis representa aproximadamente 28,6% do mercado de crédito para pessoa física

no Brasil, de acordo com o Banco Central do Brasil. Em dezembro de 2017, nossa participação de mercado

era de 5,5%.

Historicamente, os custos dos empréstimos com base no mercado sempre foram altos no Brasil, devido

à falta de concorrência e as altas taxas de inadimplência. Um empréstimo com base em mercado mais seguro

e atraente para pessoas físicas é o empréstimo consignado com desconto em folha de pagamento. Como seus

pagamentos são deduzidos diretamente do contracheque do mutuário, é considerado menos arriscado

possuindo taxas de juros menores que o crédito ao consumidor não-garantido, tendo apresentado um CAGR

de crescimento de 10,6% entre dezembro de 2012 e dezembro de 2017. Em dezembro de 2017, os

empréstimos consignados com desconto em folha de pagamento representaram aproximadamente 18,9% do


mercado de crédito para pessoa física no Brasil. Em dezembro de 2017, nós tínhamos 8,3% da participação

de mercado nos empréstimos consignados com desconto em folha de pagamento, de acordo com o Banco

Central do Brasil.

O mercado de financiamento de automóveis tem taxas de juros muito competitivas e a capacidade de

acesso do mercado a uma fonte de financiamento com baixo custo é uma vantagem importante. Assim, esse

mercado tem sido dominado pelos grandes bancos de varejo, os quais gradualmente substituíram os

fabricantes no financiamento de veículos. Como esse produto é garantido pelo ativo que está sendo

financiado, ele tende a ter taxas de inadimplência mais baixas do que os produtos com base no mercado.

Como resultado da deterioração das condições econômicas no Brasil, a carteira de financiamento de veículos

diminuiu 11,1% em 2016, todavia retomou o crescimento em 2017, tendo evoluído 4,1% em 2017, como

resultado da melhora da condição da economia brasileira. Em dezembro de 2017, tivemos participação de

mercado de 8,3%, de acordo com o Banco Central do Brasil.

O mercado de cartões de crédito tem taxas de inadimplência relativamente altas e, como resultado, taxas

de juros mais elevadas que outros produtos baseados no mercado. Esse mercado é dominado por grandes

bancos de varejo, que operam associados a bandeiras internacionais (tais como Visa e MasterCard) e também

com bandeiras próprias. Em novembro de 2013, o Banco Central do Brasil começou a regulamentar os

serviços de pagamento eletrônico, tendo em vista a diminuição dos riscos associados às transações eletrônicas

e a redução dos custos relacionados. Em dezembro de 2017, nós tínhamos 14,2% de participação no

faturamento de cartões de crédito, de acordo com o Banco Central do Brasil.

Crédito para Pessoas Jurídicas

De acordo com dados do Banco Central do Brasil, o montante de empréstimos concedidos a empresas

aumentou a um CAGR de 2,1% entre dezembro de 2012 e dezembro de 2017, atingindo R$ 1,4 trilhões ou

46,6% dos empréstimos totais do país. Os principais produtos corporativos são os empréstimos do BNDES,

os quais representam 15,8% dos empréstimos totais do país, e os empréstimos de capital de giro que

representam 9,5%.

Gerenciamento de Ativos

De acordo com a ANBIMA, o setor de gestão de ativos no Brasil aumentou a um CAGR de 11,9%

entre dezembro de 2011 e dezembro de 2017, atingindo R $ 3,8 trilhões de ativos totais. Os fundos de varejo

representam 25,7% desse total. Os maiores players do mercado são os grandes conglomerados financeiros e

seus principais clientes são investidores institucionais, incluindo fundos de pensão, seguradoras e clientes de

private banking. Em 31 de dezembro de 2017, detínhamos 7,8% de participação de mercado em relação aos

ativos administrados, de acordo com a ANBIMA.

REGULAMENTAÇÃO E SUPERVISÃO

A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida pela Lei nº 4.595 de 31

de dezembro de 1964, conforme alterada de tempos em tempos, ou "Lei da Reforma Bancária”. A Lei da

Reforma Bancária criou o CMN, responsável por estabelecer as diretrizes gerais das políticas monetária,

câmbio e crédito, bem como por regulamentar as instituições do sistema financeiro.

Principais Agências Regulatórias

CMN

O CMN supervisiona as políticas monetárias, de crédito, orçamentárias, fiscais e de dívida pública no

Brasil. O CMN é composto pelo presidente do Banco Central do Brasil, o Ministro do Planejamento e o

Ministro da Fazenda, sendo presidido pelo Ministro da Fazenda. Nos termos da Lei da Reforma Bancária, o

CMN é a maior entidade regulatória no sistema financeiro brasileiro e está autorizado a regulamentar as

operações de crédito das instituições financeiras brasileiras, a moeda brasileira, supervisionar as reservas de

ouro e o câmbio do Brasil, determinar as políticas de poupança e investimentos do Brasil e regulamentar os

mercados de capitais brasileiros com a finalidade de promover o desenvolvimento econômico e social do

Brasil. Nesse aspecto, o CMN também supervisiona as atividades do Banco Central do Brasil e da CVM.


Banco Central do Brasil

O Banco Central do Brasil é responsável pela implementação das políticas do CMN relacionadas ao

câmbio e crédito, pela regulamentação das instituições financeiras brasileiras, inclusive quanto aos requisitos

de capital mínimo e depósito compulsório, divulgação das operações realizadas pelas instituições financeiras,

bem como por suas informações financeiras, além do monitoramento e regulamentação dos investimentos

estrangeiros no Brasil. O Banco Central do Brasil tem comitês que tratam de assuntos específicos,

particularmente o Comitê de Política Monetária, ou Copom é o responsável por adotar medidas para o

cumprimento das metas de inflação definidas pelo CMN e pelo estabelecimento de orientações de política

monetária. A atividade do Copom no controle das metas de inflação inclui a definição de meta para a Taxa

SELIC (a taxa média diária de financiamento, lastreada por instrumentos federais e avaliada nos termos do

Sistema Especial de Liquidação e Custódia) e a publicação de relatórios sobre o ambiente econômico e

financeiro brasileiro e as projeções para a taxa de inflação.

CVM

A CVM é responsável pela implementação das políticas estabelecidas pelo CMN em relação aos valores

mobiliários, com a finalidade de regulamentar, desenvolver, controlar e inspecionar o mercado de valores

mobiliários e seus participantes (sociedades com valores mobiliários negociados no mercado, fundos de

investimentos, investidores, agentes financeiros, tais como custodiantes de instrumentos e valores

mobiliários, administradores de ativos, auditores independentes, consultores e analistas de títulos e valores

mobiliários).

Entidades Auto Regulamentadoras

Os mercados financeiro e de capitais brasileiros também estão sujeitos a regulamentação por parte de

entidades auto regulamentadoras, que se dividem por campo de atividade. As entidades auto

regulamentadoras incluem, entre outras, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e

de Capitais – ANBIMA, a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços– ABECS, a

Federação Brasileira de Bancos – FEBRABAN, a Associação Brasileira das Sociedades Abertas –

ABRASCA e a B3.

Principais Limitações e Obrigações das Instituições Financeiras

Em conformidade com as principais normas de regulamentação internacionais, as instituições financeiras

brasileiras estão sujeitas a uma série de limitações e obrigações. Em geral, tais limitações e obrigações dizem

respeito à oferta de crédito, concentração de risco, investimentos, procedimentos operacionais, empréstimos

e outras transações em moeda estrangeira, administração de fundos de terceiros e microcrédito. As restrições

e os requisitos para as atividades bancárias, estabelecidas pela legislação e regulamentações aplicáveis

incluem o seguinte:

nenhuma instituição financeira pode operar no Brasil sem a prévia aprovação do Banco Central do

Brasil. Em dezembro de 2017, o CMN promulgou uma nova regra estabelecendo que todos os

pedidos deste tipo submetidos ao Banco Central do Brasil devem ser aprovados dentro de 12 meses

(sujeito a prazos de suspensão em certas instâncias). Além disso, os bancos estrangeiros devem ser

expressamente autorizados por decreto presidencial a operar no Brasil;

uma instituição financeira brasileira não pode deter participações acionárias diretas ou indiretas em

qualquer sociedade localizada no Brasil ou no exterior sem o prévio consentimento do Banco Central

do Brasil. Além disso, a finalidade corporativa da sociedade na qual a instituição financeira investe

será complementar ou subsidiária às atividades realizadas pela instituição financeira. O seguinte não

depende de tal aprovação prévia: (i) participação acionária geralmente mantida nas carteiras de

investimentos dos bancos de desenvolvimento, agências de fomento e bancos múltiplos com

carteiras de investimento ou fomento e (ii) participações acionárias temporárias não registradas

como ativos permanentes da instituição financeira;

as instituições financeiras brasileiras devem apresentar para aprovação prévia pelo Banco Central

do Brasil os documentos corporativos que regem sua organização e operação, incluindo, mas não se

limitando àqueles documentos relacionados a aumentos de capital, transferência de matrizes,

abertura, transferência ou fechamento de agências (seja no Brasil ou no exterior), eleição dos

membros dos órgãos estatutários e qualquer reestruturação ou alteração corporativa da composição

de seu controle acionário. Em dezembro de 2017, o CMN promulgou uma nova regra estabelecendo


que todos os pedidos de mudança de controle submetidos ao Banco Central do Brasil devem ser

aprovados dentro de 12 meses e todos os pedidos para mudanças em documentos organizacionais

mencionados acima devem ser aprovados pelo Banco Central do Brasil dentro de 3 meses (em

ambos os casos, sujeito a prazos de suspensão em certas instâncias);

as instituições financeiras brasileiras devem cumprir os requisitos de capital mínimo e depósito

compulsório e devem observar determinados limites operacionais;

uma instituição financeira brasileira não pode deter imóveis, exceto pelas propriedades que ela

ocupar e sujeita a determinadas limitações impostas pelo CMN. Caso uma instituição financeira

receba imóveis, por exemplo, em pagamento de uma dívida, tal propriedade deve ser vendida no

prazo de um ano, exceto quando seja autorizada de outra forma pelo Banco Central do Brasil;

as instituições financeiras brasileiras devem cumprir os princípios de seletividade, garantia, liquidez

e diversificação de risco;

uma instituição financeira brasileira não pode emprestar mais do que 25% de seu Patrimônio de

Referência para uma única pessoa ou grupo;

uma instituição financeira brasileira não pode realizar operações de crédito com (i) seus

controladores, diretores e membros de demais órgãos estatutários (conselho fiscal, consultivo e

outros) e seus respectivos cônjuges e parentes até o 2º grau, (ii) com as pessoas físicas ou jurídicas

que possuam participação qualificada (15% do capital social) em seu capital, (iii) com as pessoas

jurídicas nas quais elas tenham participação qualificada (direta ou indireta), (iv) com as pessoas

jurídicas nas quais elas tenham controle operacional efetivo ou preponderância nas deliberações,

independentemente da participação societária, e (v) com as pessoas jurídicas em que possuam

diretores ou membros do conselho de administração comuns com as instituições. Tal proibição não

se aplicará, respeitados os limites e as condições estabelecidos em regulamentação ainda a ser

emitida, para: (i) operações realizadas em condições compatíveis com as de mercado, sem benefícios

adicionais ou diferenciados comparativamente às operações deferidas aos outros clientes da

instituição com o mesmo perfil, (ii) operações de crédito que tenham como contraparte instituição

financeira integrante do seu conglomerado prudencial, desde que contenham cláusula contratual de

subordinação, exceto no caso das operações que competem privativamente ao Banco Central do

Brasil, e (iii) os depósitos interfinanceiros na forma da lei, (iv) as obrigações assumidas entre partes

relacionadas no âmbito das câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação

autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM e suas respectivas contrapartes, e (v) demais

casos autorizados pelo CMN; a administração de ativos de terceiros deve ser separada das outras

atividades e deve seguir as regulamentações emitidas pela CVM;

o valor total dos fundos aplicados em imobilizado das instituições financeiras não pode exceder 50%

de seu patrimônio líquido ajustado;

as instituições financeiras brasileiras devem cumprir as regulamentações de combate à lavagem de

dinheiro e corrupção;

as instituições financeiras brasileiras devem implementar as políticas e os procedimentos internos

para controlar seus sistemas de informações financeiras, operacionais e de gerenciamento, bem

como sua conformidade com todas as regulamentações aplicáveis;

as instituições financeiras brasileiras devem implementar uma política de remuneração dos membros

do conselho e dos diretores executivos que seja compatível com suas políticas de gerenciamento de

risco. No mínimo 50% da remuneração variável deve ser paga em ações ou instrumentos com base

em ações e no mínimo 40% da remuneração variável deve ser diferida para pagamento no mínimo

em três anos; e

a Lei da Reforma Bancária e as regulamentações específicas promulgadas pelo CMN preveem a

imposição de penalidades para as instituições financeiras em determinadas situações em que os

requisitos, controles e exigências aplicáveis não tenham sido observados. Além disso, o Banco

Central do Brasil pode cancelar a autorização de operação da instituição financeira, caso identifique

a qualquer momento, em relação a determinada instituição financeira: (i) descumprimento habitual

das transações consideradas essenciais para as instituições financeiras; (ii) inatividade operacional;


(iii) estabelecimento inexistente no endereço fornecido ao Banco Central do Brasil; (iv) não

apresentação ao Banco Central do Brasil das demonstrações financeiras exigidas pela

regulamentação aplicável, por um período de quatro ou mais meses sem justificativa aceitável; e (v)

não cumprimento do plano de negócios. O cancelamento da autorização de operação de uma

instituição financeira pode ocorrer apenas mediante o início e tramitação do processo administrativo

apropriado pelo Banco Central do Brasil.

Além disso, como parte do Grupo Santander e devido à natureza global de nossa organização, nós

estamos sujeitos às normas internacionais relacionadas.

Adequação e Alavancagem de Capital – Basileia

Requisitos Atuais

O Banco Central do Brasil supervisiona o sistema bancário brasileiro, de acordo com as orientações e

outras regulamentações aplicáveis do Comitê de Basileia para Supervisão Bancária, ou “Comitê de Basileia”,

incluindo o Acordo de Basileia II, ou "Basileia II", o qual foi implementado no Brasil recentemente, e o

Acordo de Basileia III, ou "Basileia III" que suplementa e altera o Basileia II e está sendo implementado.

Com essa finalidade, os bancos fornecem ao Banco Central do Brasil as informações necessárias para que

ele realize suas funções de supervisão, as quais incluem a supervisão das alterações na solvência e na

adequação de capital dos bancos.

O principal princípio que orienta as diretrizes definidas no Basileia II e no Basileia III é que os recursos

próprios de um banco devem cobrir seus riscos principais, incluindo o risco de crédito, risco de mercado e

risco operacional.

As instituições financeiras brasileiras estão sujeitas a medição de capital e padrões com base em um

índice do ativo ponderado pelo risco. Os parâmetros dessa metodologia se parecem com a estrutura

internacional para medições de capital mínimo adotadas pelo Basileia II, exceto pelas diferenças (por

exemplo, o Basileia II exige que os bancos tenham um capital para o índice ponderado capital de risco de no

mínimo 8,0%, enquanto que as normas brasileiras atuais exigem capital mínimo de 11,0% do risco ponderado

em ativos). O capital regulatório das instituições financeiras brasileiras é composto por dois níveis. O capital

de Nível I é representado pelo patrimônio líquido mais determinadas reservas, receita auferida e dívida

híbrida e os instrumentos de capital autorizados pelo Banco Central do Brasil. O capital de Nível II é

representado pelas reservas de reavaliação, reservas de contingência, reservas de lucros especiais

relacionadas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ações cumulativas preferenciais, determinada

dívida subordinada e instrumentos híbridos e lucros não realizados relacionados aos ajustes no valor de

mercado dos títulos disponíveis para venda.

Basileia III

Em 16 de dezembro de 2010, o Comitê de Basileia emitiu o acordo Basileia III, que alterou o Basileia

II. O Basileia III incluiu requisitos de capital mínimo maior e novos requisitos de margens de conservação

de capital e margens contra cíclicas, medidas revisadas de capital com base em risco e a introdução de um

novo índice de alavancagem e duas normas de liquidez. Da mesma maneira que ocorreu com outras diretrizes

de Basileia, o acordo Basileia III não será automaticamente efetivo e será implementado gradualmente em

cada país, por meio de legislação ou regulamentação a serem impostas aos bancos nacionais do país. O

Basileia III está sendo implementado no Brasil, e espera-se que sua implementação seja concluída em 1º de

janeiro de 2022, de acordo com o cronograma internacional acordado.

O capital regulatório continuará sendo composto por dois níveis.

O Capital de Nível I deverá alcançar um índice mínimo de 6,0% (de acordo com o cronograma

estabelecido pelo Banco Central do Brasil), dividido em duas partes: (i) Capital Principal, composto

principalmente por capital corporativo e reservas de lucros (ações, unidades de propriedade, reservas e receita

auferida) de no mínimo 4,5% e (ii) Capital Suplementar, composto principalmente por valores mobiliários

híbridos e instrumentos de capital autorizados pelo Banco Central do Brasil (porém, excluindo os valores

relativos aos instrumentos de financiamento emitidos por outras instituições financeiras locais ou

estrangeiras), bem como quaisquer de nossas próprias ações compradas por nós, cuja integração ao Capital

Suplementar seja permitida. Para melhorar a qualidade do capital das instituições financeiras, o Basileia III

restringe a aceitação dos instrumentos financeiros que não demonstrem capacidade efetiva de absorver as

perdas e exija a redução do ativo, o que em determinadas situações poderia prejudicar o valor do capital da


instituição financeira, devido à baixa liquidez dos instrumentos, dependência de lucros futuros para realização

ou dificuldade de medição do valor.

Os instrumentos híbridos atuais e a dívida subordinada aprovados pelo Banco Central do Brasil como

requisitos de capital adicional ou de Nível II devem ser mantidos caso eles também cumpram com os

requisitos introduzidos pelo Basileia III, incluindo as cláusulas de conversão obrigatória em patrimônio ou

baixa mediante a ocorrência e eventos geradores previstos na regulamentação. Os instrumentos que não

cumprem as normas do Basileia III têm sido gradualmente reduzidos desde 1º de janeiro de 2013, e

continuarão sendo reduzidos até que deixem de integrar nosso capital regulatório a partir de 1º de janeiro de

2022.

Em conformidade com as normas do Basileia III, o Banco Central do Brasil criou o Adicional de Capital

Principal que corresponde a capitais adicionais (margens) para a criação de reservas de capital adicionais em

períodos de dificuldades. De acordo com a regulamentação do CMN, o Banco Central do Brasil tem o direito

de estabelecer a porcentagem do Adicional de Capital Principal dentro de determinados limites mínimo e

máximo definidos anteriormente pelo CMN, sendo que os limites mínimo e máximo finais são de 2,5% e 5%

do índice do ativo ponderado pelo risco, respectivamente.

Em 29 de dezembro de 2014, o Banco Central do Brasil estabeleceu que o valor do Adicional de Capital

Principal se iniciaria em 0,625% do índice do ativo ponderado pelo risco em 1º de janeiro de 2016 e deveria

aumentar até 1,25% em 1º de janeiro de 2017, 1,875% em 1º de janeiro de 2018 e 2,5% em 1º de janeiro de

2019.

Em 2015, o CMN e o Banco Central do Brasil promulgaram uma série de normas que determinaram que

o Adicional de Capital Principal será equivalente à soma do Adicional de Conservação de Capital Principal,

o Adicional Contracíclico de Capital Principal e o Adicional de Importância Sistêmica de Capital Principal.

A regulamentação estabelece os requisitos mínimos e os métodos para o cálculo de cada um deles

separadamente. O Adicional de Conservação e o Adicional Contracíclico comporão o Adicional de Capital

Principal de todas as instituições financeiras autorizadas para operar pelo Banco Central do Brasil (exceto

por aquelas cujo cumprimento dos requisitos de capital regulatório tenha sido expressamente renunciado). O

Adicional de Importância Sistêmica de Capital Principal se aplicará apenas a bancos múltiplos, bancos

comerciais, bancos de investimentos e caixas econômicas.

O índice de capital mínimo do Basileia III aumentará a partir dos 11% atuais até o máximo de 13%. O

índice total será calculado como a soma de duas partes: o Capital Regulatório e o Adicional de Capital

Principal.

As normas do Basileia III também preveem a implementação de um índice de alavancagem calculado

pela divisão do capital de Nível I pela exposição total do banco. No início de 2015, o Banco Central do Brasil

emitiu uma nova regulamentação que rege o cálculo e os relatórios do índice de alavancagem das instituições

financeiras brasileiras, de acordo com as normas do Basileia III que entraram em vigor em outubro de 2015.

Em 2015, o CMN e o Banco Central do Brasil também emitiram um conjunto de normas para a

implementação no Brasil do índice de liquidez de curto prazo (liquidity coverage ratio, ou “LCR”, que é um

índice de liquidez de curto prazo. A finalidade do LCR é demonstrar que as instituições financeiras têm ativos

líquidos suficientes para passar por um cenário de dificuldades financeiras pelo período de um mês. De

acordo com as regras recentemente promulgadas, os maiores bancos brasileiros devem que manter um LCR

de no mínimo 60% desde outubro de 2015. Esse índice aumentará 10% anualmente, até atingir 100% em

2019. O Banco Central do Brasil também lançou em 2015 a metodologia local para o cálculo do LCR, de

modo a alinhar as normas existentes com as orientações do documento “Basileia III: O LCR e as ferramentas

de monitoramento de risco de liquidez” emitido pelo Banco de Compensações Internacionais em janeiro de

2013.Em janeiro de 2017, o Banco Central do Brasil promulgou uma nova norma que altera o método de

cálculo e os procedimentos para a divulgação das informações do LCR. Esta nova regulamentação estabelece

um novo cenário de dificuldades possível, incluindo ainda a possibilidade de depósitos à vista e a prazo para

as finalidades do LCR no varejo inclui depósitos à vista e a prazo.

Conforme mencionado acima, o LCR é um índice de liquidez de curto prazo para um cenário de estresse

de 30 dias. Ele representa o produto da divisão dos ativos de liquidez de alta qualidade pela saída líquida.

Estes ativos são compostos principalmente por títulos da dívida pública e retornos de reservas obrigatórias,

sendo as saídas líquidas compostas principalmente por perdas de depósitos, compensadas parcialmente pelas

entradas e representadas principalmente pelos créditos. Nos meses encerrados em 31 de outubro, 30 de


novembro e 31 de dezembro de 2017, o Santander Brasil registrou um superávit (diferença entre acervo

líquido e saídas de caixa, líquidas) de R$ 14,6 bilhões, que resultou em um LCR de 123%, acima da exigência

regulatória de 80%.

Em novembro de 2017, o CMN estabeleceu o limite mínimo dos indicadores de Liquidez de Longo

Prazo, ou “NSFR” e Razão de Alavancagem, ou “RA”, com os quais as instituições financeiras brasileiras

devem cumprir. O NSFR corresponde à razão entre o montante de Recursos Estáveis Disponíveis, ou “ASF”

e o montante de Recursos Estáveis Requeridos, ou “RSF” da instituição financeira. As instituições financeiras

classificadas como integrantes do segmento 1 (S1) para fins de aplicação de regras prudenciais, como é o

nosso caso, deverão manter, a partir de 1º de outubro de 2018, um NFSR mínimo de 1,00. A RA consiste na

razão entre a soma do capital principal e do capital complementar dividido pelo passivo total da instituição

financeira, conforme determinado de acordo com a regulamentação aplicável. As instituições financeiras

classificadas como “segmento 1”, como nós somos, ou “segmento 2”, para fins de aplicação de regras

prudenciais, são obrigadas a manter um RA mínimo de 3% a partir de 1º de janeiro de 2018.

A tabela a seguir apresenta uma estimativa para o cronograma de implementação das principais

alterações relacionadas à adequação de capital e alavancagem esperadas como resultado do Basileia III,

conforme estabelece o Banco Central do Brasil:

Parâmetros 2013 2014 2015 2016 2017 2018 A partir de 2019

Ações Ordinárias .... 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

Nível I 5,5% 5,5% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0%

Patrimônio de

Referência...........

11,0% 11,0% 11,0% 9,9% 9,3% 8,6% 8,0%

Buffer de

conservação de

capital

— — — 0,6% 1,3% 1,9% 2,5%

Capital

Contracíclico ......

— até 0,6% até 1,3% até 1,9% até 2,5% até 2,5% até 2,5%

Além disso, para permitir a implementação do acordo Basileia III no Brasil, determinadas alterações

foram feitas. Entre outras, a Lei nº 12.838, promulgada em 9 de julho de 2013, concede poderes ao Banco

Central do Brasil para limitar o pagamento de dividendos pelas instituições financeiras em caso de não

conformidade com os requisitos de capital prudenciais definidos pelo CMN.

Instituições Financeiras Sistematicamente Importantes

A avaliação da importância sistêmica global de instituições financeiras, ou “IAISG” compreende o índice

de importância sistêmica, ou “ISG” e o total dos índices auxiliares estabelecidos pelas regulamentações

emitidas pelo Banco Central do Brasil, as quais levam em conta, entre outras coisas, os valores relativos a

determinadas obrigações de longo prazo, depósitos, operações financeiras e receitas. O Banco Central do

Brasil adotou os mesmos componentes definidos pelo Comitê de Basileia para calcular o ISG incluindo (i)

tamanho; (ii) interligação; (iii) falta de substituto imediatamente disponível ou infraestrutura de instituição

financeira para os serviços prestados; (iv) atividade global ou entre jurisdições; e (v) complexidade, sendo

que cada um desses componentes recebeu um peso igual na avaliação.

Esta avaliação seria realizada por bancos com exposição total acima de R$ 500 bilhões, individualmente

ou no conglomerado prudencial, conforme o caso. Nosso acionista controlador, o Santander Espanha, é

considerado uma instituição financeira importante sistemicamente no nível global, de acordo com as normas

do Comitê de Basileia. No Brasil, somos considerados uma instituição financeira sistemicamente importante

de acordo com as regulamentações emitidas pelo Banco Central do Brasil.

Outras Leis e Regulamentações Aplicáveis

Conglomerado Prudencial

As instituições financeiras devem apresentar ao Banco Central do Brasil, mensal e semestralmente, as

demonstrações financeiras no nível do conglomerado prudencial do qual a instituição financeira seja membro,

o que serve como base para o cálculo do capital regulatório das instituições financeiras. O conglomerado

prudencial inclui dados relativos às instituições financeiras e outras instituições autorizadas a operar pelo


Banco Central do Brasil, administradoras de consórcios, instituições de pagamento e sociedades de factoring

de crédito, incluindo crédito imobiliário ou direitos de crédito, tais como sociedades para o fomento

mercantil, sociedades de securitização e sociedades de propósito específico, localizadas no Brasil ou no

exterior, bem como outras pessoas jurídicas com sede no Brasil que tenham como objeto social exclusivo

participação acionária em referidas entidades.

Segmentação para fins de aplicação proporcional da regulamentação prudencial

Em janeiro de 2017 o CMN promulgou uma resolução estabelecendo a segmentação para instituições

financeiras, grupos de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco

Central do Brasil para fins de aplicação proporcional da regulação prudencial. A segmentação considera o

porte, a atividade internacional e o perfil de risco dos membros de cada segmento. De acordo com a resolução,

os segmentos são classificados da seguinte forma:

(i) Segmento 1: compreende bancos multisserviços, bancos comerciais, bancos de investimento,

bancos de FX e banco de poupança (a) com uma base de ativos equivalente ou superior a 10% do PIB do

Brasil; ou (b) que realize atividades internacionais relevantes, independentemente da magnitude da

instituição;

(ii) Segmento 2: compreende bancos multisserviços, bancos comerciais, bancos de investimento,

bancos de FX e banco de poupança (a) com uma base de ativos inferior a 10% do PIB do Brasil; e (b) outras

instituições com uma base de ativos equivalente ou superior a 1% do PIB do Brasil;

(iii) Segmento 3: compreende instituições com uma base de ativos inferior a 1% e equivalente ou

superior a 0,1% do PIB do Brasil;

(iv) Segmento 4: compreende instituições com uma base de ativos inferior a 0,1% do PIB do Brasil;

e

(v) Segmento 5: compreende (a) instituições com uma base de ativos inferior a 0,1% do PIB brasileiro,

aplicando-se um método opcional simplificado para verificação dos requisitos mínimos de capital de

referência, exceto bancos multisserviços, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos FX e banco de

poupança; e (b) instituições não sujeitas à verificação do patrimônio de referência.

Fomos categorizados pelo Banco Central do Brasil no Segmento 1, o nível mais alto para aplicação

da regulamentação para bancos no Brasil.

Regulação de Riscos e de Capital

Em fevereiro de 2017, o CMN promulgou uma nova regra que unifica e amplifica a regulamentação

brasileira sobre gestão de risco e de capital para instituições financeiras brasileiras e outras instituições

autorizadas a operar pelo Banco Central do Brasil. Essa nova regulamentação também é um esforço para

incorporar à regulamentação brasileira novas recomendações do Comitê de Basileia sobre Supervisão

Bancária. A nova regra estabelece que a gestão de riscos deve ser conduzida por meio de um esforço integrado

da instituição (e.g., os riscos devem ser analisados não apenas de forma individual como as instituições

financeiras e demais instituições autorizadas a operar pelo Banco Centra do Brasil devem também controlar

e mitigar os efeitos adversos causados pela interação entre diferentes riscos). Isto amplia as regras e

requerimentos da regulação de riscos e de capital.

A norma estabelece diferentes estruturas de gestão de risco e de capital para diferentes perfis de risco,

com base nos perfis de risco estabelecidos na regulamentação aplicável. Isso significa que uma instituição

financeira de menor importância sistêmica pode ter uma estrutura de gerenciamento simplificada, enquanto

as instituições de maior complexidade que impõem um risco maior devem seguir protocolos mais rigorosos

e implementar as novas regras até um prazo menor (180 dias). Certas disposições da nova regra entraram em

vigor na data em que foram publicadas e outras entrarão em vigor dentro de 360 dias a partir de tal data.

Depósitos Compulsorios

Atualmente, o Banco Central do Brasil impõe uma série de requisitos de depósitos compulsórios. As

instituições financeiras devem depositar essas reservas junto ao Banco Central do Brasil. O Banco Central

do Brasil utiliza esses requisitos depósitos compulsórios como um mecanismo de controle da liquidez do

sistema financeiro brasileiro, tanto com finalidade de política monetária quanto para redução de risco. Os


depósitos compulsórios impostos aos depósitos a prazo, depósitos à vista e contas poupança representam

quase que a totalidade do valor que deve ser depositado junto ao Banco Central do Brasil.

Certificados de Depósito Bancário, ou “CDBs”. O Banco Central do Brasil impõe um depósito

compulsório de 25,0% em relação aos depósitos a prazo. As instituições financeiras devem depositar um

valor equivalente ao valor excedente a (i) R$ 3 bilhões para as instituições financeiras com capital

consolidado Nível I abaixo de R$ 2 bilhões; (ii) R$ 2 bilhões para as instituições financeiras com capital

consolidado Nível 1 entre R$ 2 bilhões e R$ 5 bilhões; (iii) R$ 1 bilhão para instituições financeiras com

capital consolidado Nível I entre R$ 5 bilhões e R$ 15 bilhões e (iv) zero para instituições financeiras com

Capital Regulamentar acima de R$ 15 bilhões. A partir do final de abril de 2017, o requisito de reserva sobre

depósitos a prazo aumentou para 36,0% e o excedente será calculado com base na seguinte métrica: (i) R$ 3

bilhões para instituições financeiras com capital consolidado de Nível 1 abaixo de R$ 3 bilhões; (ii) R$ 2

bilhões para instituições financeiras com capital social Nível 1 entre R$ 3 bilhões e R$ 10 bilhões; (iii) R$ 1

bilhões para instituições financeiras com capital consolidado Nível 1 entre R$ 10 bilhões e R$ 15 bilhões e

(iv) zero para instituições financeiras com capital consolidado Nível 1 acima de R$ 15 bilhões.

Depósitos à Vista. Como regra geral, o Banco Central do Brasil impõe uma exigência de compulsório

de 25% com relação aos depósitos à vista.

Depósitos em Poupança. O Banco Central do Brasil impõe uma exigência de compulsório de 20% em

relação a depósitos em poupança gerais e a depósitos em poupança rurais.

Exigências de Depósito Adicional. O Banco Central do Brasil também estipulou um requisito de

reserva adicional sobre os depósitos levantados pelos bancos de serviços completos, bancos de investimentos,

bancos comerciais, bancos de desenvolvimento, empresas de finanças, crédito e investimento, empresas de

crédito imobiliário e associações de poupança e empréstimos, conforme alterados no início de janeiro de

2017. Essas instituições devem depositar semanalmente a soma dos seguintes valores: (i) 0% da média

matemática de fundos de depósitos a prazo e outros valores específicos sujeitos à exigência de reserva; e (ii)

5,5% da média matemática dos fundos de contas poupança sujeitos à exigência de reserva. Esses valores

devem ser descontados de: (i) R$3 bilhões para instituições financeiras com capital Nível 1 consolidado

abaixo de R$3 bilhões; (ii) R$ 2 bilhões para instituições financeiras com capital Nível 1 consolidado entre

R$ 3 bilhões e R$ 10 bilhões; (iii) R$1 bilhão para instituições financeiras com capital Nível 1 consolidados

entre R$10 bilhões e R$15 bilhões, e (iv) zero para instituições financeiras com Patrimônio de Referência

superior a R$15 bilhões. No final de cada dia, o saldo em tal conta deve ser equivalente a 100% das exigências

de reservas adicionais.

Exigências de Composição de Ativos

Os ativos permanentes (definidos como propriedades e equipamento que não sejam aqueles constantes

de operações de arrendamento comercial, investimentos não consolidados e taxas diferidas) das instituições

financeiras brasileiras não podem exceder 50% do seu patrimônio líquido ajustado, calculada de acordo com

os critérios estabelecidos pelo Banco Central do Brasil.

As instituições financeiras brasileiras não podem possuir mais do que 25% de seu Patrimônio de

Referência – Nível 1 alocado para transações de crédito e leasing e garantias estendidas para o mesmo cliente

ou grupo de clientes atuando conjuntamente ou que representantem o mesmo interesse econômico. Além

disso, instituições financeiras brasileiras devem cumprir com um limite de exposição de 25% de seu

Patrimônio de Referência em relação à subscrição para valores mobiliários ou investimentos em valores

mobiliários da mesma empresa, suas afiliadas, controladas ou controladoras. As transações de recompra

realizadas no Brasil estão sujeitas a limites de capital operacional com base no Patrimônio de Referência da

instituição financeira, ajustado de acordo com as regulamentações do Banco Central do Brasil. Uma

instituição financeira pode realizar transações de recompra em um valor de até 30 vezes seu Patrimônio de

Referência. Observado o referido limite, as transações de recompra envolvendo títulos e valores mobiliários

privados não poderão exceder cinco vezes o valor do Patrimônio de Referência. Os limites sobre as transações

de recompra, que envolvem valores mobiliários garantidos pelas autoridades governamentais brasileiras,

variam de acordo com o tipo de valor mobiliário envolvido na transação e com o risco percebido do emitente,

conforme determinado pelo Banco Central do Brasil.

A regulamentação emitida pelo Banco Central do Brasil referente à classificação e avaliação de

valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, incluindo valores mobiliários governamentais, de

propriedade de instituições financeiras, com base na estratégia de investimento de instituições financeiras,


determina que os valores mobiliários e derivativos sejam classificados em três categorias: (i) de negociação;

(ii) disponíveis para venda; e (iii) mantidos até o vencimento.

Em setembro de 2016, o CMN publicou uma norma, que alterou a regulamentação sobre transações

de recompra que envolvam valores mobiliários de renda fixa. As recentes mudanças na regulamentação

alteraram a lista de tipos de valores mobiliários que podem ser objeto de transações de recompra ao incluir

expressamente obrigações emitidas pela International Finance Corporation e certos valores mobiliários

emitidos por empresas de arrendamento mercantil (Letras de Arrendamento Mercantil). Ela também retira a

possibilidade de o Banco Central do Brasil adicionar na lista quaisquer valores mobiliários não expressamente

listados na regulamentação.

Os valores mobiliários "para negociação" e "disponíveis para venda" devem ser avaliados a preço de

mercado, com efeitos sobre a renda e o patrimônio líquido, respectivamente. Os valores mobiliários

classificados como “mantidos até o vencimento” são registrados pelo custo amortizado. Os derivativos são

avaliados a preço de mercado e registrados como ativo e passivo no balanço patrimonial. As alterações no

valor de mercado dos derivativos em geral são reconhecidas na receita com certas modificações, caso estes

sejam designados como hedges e se qualifiquem para a contabilidade de hedge nos termos das

regulamentações emitidas pelo Banco Central do Brasil. Os valores mobiliários da carteira de “mantidos até

o vencimento” podem ser objeto de hedge para fins contábeis, mas a sua valorização ou desvalorização

decorrente do método contábil de ajuste a preços de mercado não deve ser considerada.

Nesse sentido, em 9 de fevereiro de 2018, o Banco Central do Brasil submeteu a consulta pública um

projeto de regulamentação que, se entrar em vigor, determinará às instituições financeiras classificadas como

“Segmento 1” conforme o sistema de classificação do Banco Central do Brasil estabelecido em 2017 (que é

o nosso caso) (1) que não podem ter mais do que 25,0% do Patrimônio de Referência alocado para

investimentos e (2) que a exposição total dessas instituições financeiras a um cliente individual não pode

exceder 600%, ou seja, 10% do seu Patrimônio de Referência - Nível 1. Todas as exposições sujeitas a

requisitos de capital seriam consideradas para os propósitos desta regra proposta. A regra proposta também

pretende estabelecer os critérios para a mensuração das exposições, a definição de partes relacionadas, o

reconhecimento dos mitigadores do risco de crédito e o requisito de reportar o cumprimento das limitações

aplicáveis. A regra proposta sujeitaria as instituições financeiras categorizadas como segmento 2, segmento

3 ou segmento 4 a regras menos restritivas.

Registro e Depósito Centralizado de Ativos Financeiros e Valores Mobiliários

Em agosto de 2017, o Congresso brasileiro converteu a Medida Provisória nº 775, editada pelo Presidente

da República no Brasil em abril de 2017, na Lei nº 13.476. A nova lei prevê a constituição de gravames e

ônus sobre ativos financeiros e valores mobiliários. No mesmo dia, o CMN promulgou uma nova regra

regulamentando o previsto na Lei nº 13.476 e consolidando a regulamentação acerca do registro e depósito

centralizado de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos ou detidos por instituições financeiras e

demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. A Lei 13.476 entrou em vigor em

1º de Março de 2018. Em 1º de fevereiro de 2018, o Banco Central do Brasil submeteu à consulta pública

uma proposta de nova regra para estabelecer os requisitos para criação de ônus sobre ativos financeiros

registrados em entidades reguladas.

Sistema de Pagamento e Compensação Brasileiro

As normas de liquidação de pagamentos no Brasil estão baseadas nas diretrizes adotadas pelo Bank of

International Settlements, ou “BIS”, e o Sistema de Pagamento e Compensação Brasileiro, ou “SPB”. O

Banco Central do Brasil e a CVM (em relação às transações com valores mobiliários) têm poder para regular

e supervisionar esse sistema. O SBP é composto por sistemas de compensação de cheques e liquidação de

dívida e ordens eletrônicas de crédito, transferência de fundos e outros ativos financeiros, compensação e

liquidação de transações envolvendo valores mobiliários, compensação e liquidação de transações

conduzidas em commodities e futuros, e outros, coletivamente designados Infraestruturas de Mercado

Financeiro, bem como acordos de pagamento e instituições de pagamento.

No escopo do SPB, o Banco Central do Brasil opera o o Sistema de Transferência de Reservas, ou

“STR” e a SELIC. O STR é um sistema de transferência de fundos com liquidação bruta em tempo real, o

que significa que as transferências são feitas em um tempo de processamento, uma a uma, e estão sujeitas à

existência de saldo em aberto na conta. O STR é composto por instituições financeiras, casas de compensação

e liquidação e o Tesouro Nacional. SELIC é um sistema que tem por objetivo a custódia de valores


mobiliários registrados emitidos pelo Tesouro Nacional e o registro e liquidação de transações envolvendo

os referidos valores mobiliários.

As transferências interbancárias de fundos não são apenas liquidadas no STR, mas também pelo

Sistema de Transferência de Fundos (Sitraf), o Sistema de Liquidação Diferida para Ordens de Crédito

Interbancárias (Siloc) e a Câmara de Compensação de Cheques (Compe), que também fazem parte do SPB.

Tratamento de Dívidas Vencidas

O Banco Central do Brasil exige que instituições financeiras classifiquem transações de crédito de

acordo com seu nível de risco de crédito e façam provisões de acordo com o nível atribuído para cada

transação. Essas classificações de crédito serão determinadas de acordo com os critérios estabelecidos

periodicamente pelo Banco Central do Brasil quanto às condições de dívida, garantias e termos de transações.

Quando houver diversas operações de crédito envolvendo o mesmo cliente, grupo econômico ou grupo de

empresas, o risco de crédito deve ser determinado por meio da análise de operação de crédito específica para

esse cliente ou grupo, que representa o maior risco de crédito para as instituições financeiras.

As operações de crédito de até R$ 50.000 podem ser classificadas pelo método de avaliação da própria

instituição financeira ou de acordo com o número de dias que essa transação está vencida, o que for mais

rigoroso. As classificações de crédito precisam ser analisadas (i) mensalmente, em caso de atraso no

pagamento de qualquer parcela do principal ou dos juros, de acordo com as classificações máximas de risco;

(ii) a cada seis meses, em caso de transações que envolvam o mesmo cliente, grupo econômico ou grupo de

sociedades, cujo valor exceda 5% do patrimônio líquido ajustado da instituição financeira em questão; e (iii)

anualmente, em todos os casos, exceto em operações de crédito com um cliente cujo total do passivo for

inferior a R$ 50.000, a classificação do cliente poderá ser analisada conforme informado acima. Esse valor

limite de R$ 50.000 poderá ser alterado pelo Banco Central do Brasil periodicamente.

As provisões estabelecidas acima não são aplicáveis para nossas demonstrações financeiras

consolidadas em IFRS, que estão baseadas nos critérios descritos no “Item 5. Revisão e Perspectivas

Operacionais e Financeiras—A. Resultados Operacionais—Principais Políticas Contábeis—Perdas com

Redução ao Valor Recuperável em Ativos Financeiros”.

Informações Sobre Desempenho de Crédito - Cadastro Positivo

A legislação brasileira regula bancos de dados que contêm informações de desempenho de crédito de

pessoas físicas e jurídicas. A divulgação de informações desses bancos de dados está sujeita à solicitação e

autorização expressa de clientes correspondentes das instituições. Bancos de dados administrados por grupo

de empresas que possuem conjuntamente patrimônio líquido igual ou superior a R$ 70 milhões (excluindo

quaisquer valores relacionados com a participação societária entre tais entidades) podem receber informações

de desempenho de crédito .

Cobrança de Tarifas Bancárias

A cobrança de taxas e comissões bancárias é amplamente regulamentada por meio de normas que

buscam padronizar a cobrança de taxas bancárias e o custo das transações de crédito para pessoas físicas. De

acordo com essas normas, os serviços bancários a pessoas físicas são divididos nos quatro grupos seguintes:

(i) serviços essenciais; (ii) serviços prioritários; (iii) serviços especiais; e (iv) serviços específicos ou

diferenciados. Os bancos não podem cobrar tarifas pela prestação de serviços essenciais a pessoas físicas

com relação às contas correntes, tais como (i) fornecimento de cartão de débito; (ii) fornecimento de 10

cheques por mês a correntistas que atendam às exigências de uso de cheques, conforme as normas aplicáveis;

(iii) fornecimento de um segundo cartão de débito (salvo em casos de perda, roubo, dano e outros motivos

não causados pelo banco); (iv) até quatro saques por mês, que poderão ser realizados em agência do banco,

com utilização de cheques ou em terminais de autoatendimento; (v) fornecimento de até dois extratos

descrevendo as operações do mês, obtidos em terminais de autoatendimento; (vi) consultas pela internet; (vii)

até duas transferências de recursos entre contas mantidas no mesmo banco, por mês, em agência, em terminais

de autoatendimento ou pela internet; (viii) compensação de cheques, e (ix) fornecimento de demonstrativo

consolidado descrevendo, para cada mês, as tarifas cobradas no ano anterior no tocante a contas correntes e

contas poupança.

Certos serviços prestados a pessoas físicas com relação às contas poupança também se classificam na

categoria de serviços essenciais e, assim, estão isentos do pagamento de taxas. O CMN proíbe os bancos de

cobrarem tarifas por serviços essenciais prestados com relação a depósito e contas poupança em que os

clientes concordem em acessar e utilizar suas contas somente por meios eletrônicos. No caso das referidas


contas correntes e de poupança exclusivamente eletrônicas, os bancos estão autorizados a cobrar taxas pelo

fornecimento de serviços essenciais somente quando o cliente optar voluntariamente por obter o serviço

pessoal nas agências do banco ou nos locais de atendimento ao cliente.

Os serviços prioritários são os serviços prestados a pessoas físicas com relação a contas correntes,

transferência de recursos, operações de crédito, arrendamento mercantil, cartões de crédito básicos, operações

de câmbio de balcão para a compra ou venda de moeda estrangeira relacionada a viagens internacionais e

cadastros, e estão sujeitos a cobrança de tarifas pelas instituições financeiras apenas se o serviço e sua

nomenclatura estiverem especificados nas regulamentações. Bancos comerciais devem oferecer a seus

clientes pessoas físicas um “pacote básico” de serviços prioritários cujo conteúdo está definido e os clientes

bancários deverão ter a opção de adquirir serviços individualmente, em vez de aderirem ao pacote.

A cobrança de tarifas pela prestação de serviços especiais (incluindo, entre outros, serviços referentes

a crédito rural, mercado de câmbio e repasse a título de empréstimo de recursos do sistema financeiro

imobiliário) é regida pelas disposições específicas das leis e regulamentações relativos a esses serviços. A

regulamentação autoriza as instituições financeiras a cobrarem taxas pela realização de serviços específicos,

ficando estabelecido que o correntista ou usuário deve ser informado sobre as condições de uso e pagamento

ou a taxa e o método de cobrança deve estar definido em contrato. Alguns serviços específicos, entre outros,

são (i) aprovação de assinaturas; (ii) gestão de fundos de investimentos; (iii) aluguel de cofres de segurança;

(iv) serviços de mensageiro; (v) serviços de custódia e corretagem, (vi) endosso de dívidas de clientes (aval

ou garantia); e (vii) câmbio de moeda estrangeira.

Cabe destacar: (i) a proibição contra cobrança de tarifas em caso de alterações em contratos de adesão,

exceto em casos de substituição de ativo em transações de arrendamento mercantil, liquidação ou amortização

antecipada, cancelamento ou rescisão; (ii) a proibição contra a inclusão de serviços relacionados a cartões de

crédito e outros serviços não sujeitos a tarifas em pacotes de serviços que incluem serviços prioritários,

especiais e/ou diferenciados; (iii) a exigência de que a assinatura para pacotes de serviços deve ser por meio

de um contrato separado; (iv) a exigência de que informações fornecidas para o cliente em relação a um

pacote de serviços deve incluir o valor de cada serviço incluso no pacote, o número de vezes que cada serviço

pode ser utilizado por mês e o preço total do pacote; (v) a exigência de que o demonstrativo bancário anual

do cliente seja identificado separadamente dos juros de mora, penalidades e outros custos cobrados sobre

empréstimos e transações de arrendamento mercantil; (vi) a exigência de taxas de registro não pode ser

cobrada de forma cumulativa; e (vii) a exigência de que taxas a descoberto sejam cobradas, pelo menos uma

vez sobre o curso de 30 dias.

Além disso, as regulamentações do CMN estabelecem que todos os débitos relacionados à cobrança

de taxas devem ser cobrados de uma conta bancária somente se houver fundos suficientes para cobrir esses

débitos na referida conta, proibindo, assim, os saques do limite de conta causados pela cobrança das taxas

bancárias. Além disso, uma notificação com antecedência mínima de 30 dias deve preceder a qualquer

aumento ou criação de taxas (exceto se relacionados aos serviços de cartão de crédito, em cujo caso a

notificação é exigida com antecedência mínima de 45 dias), enquanto que as taxas relacionadas a serviços

prioritários e ao “pacote básico” podem ser aumentadas apenas após 180 dias da data do último aumento

(exceto quando relacionadas a serviços de cartão de crédito, caso em que uma notificação com antecedência

mínima de 365 dias é exigida), enquanto que as reduções podem ocorrer a qualquer momento.

Taxas para Pagamento em Atraso

As taxas sobre pagamentos em atraso cobradas pelas instituições financeiras, financeiras e sociedades

de arrendamento mercantil são limitadas a juros compensatórios por dia sobre o valor vencido, juros de mora

e multa.

Cartões de Crédito

As regulamentações bancárias também têm normas específicas relativas à cobrança de taxas de cartão

de crédito, publicação das informações nas faturas do cartão e a obrigação de fornecer um pacote de serviços

básicos ao ofertar cartões de crédito aos clientes. Os detentores de cartões de crédito devem pagar no mínimo

15% dos saldos em aberto do cartão de crédito. Esse pagamento mínimo não se aplica aos cartões de crédito

com pagamento por meio de deduções diretas em folha de pagamento.

O crédito rotativo de financiamentos de faturas de cartão de crédito pode ser concedido aos clientes até

a data de vencimento da próxima fatura do cartão de crédito. Após esse período, as instituições financeiras

devem oferecer aos clientes outro tipo de financiamento com condições mais favoráveis do que aquelas que


geralmente são encontradas no mercado de cartões de crédito. Os bancos estão proibidos de oferecer esse

tipo de crédito aos clientes que já tenham contratado um crédito rotativo para o financiamento de faturas de

cartão de crédito que não tenha sido pago pontualmente.

Instituições de Pagamento e Arranjos de Pagamento

Desde 2014 o CMN e o Banco Central do Brasil têm poderes para regular os arrajos de pagamento, os

participantes dos arranjos e as operações de pagamentos. A regulamentação emitida pelo Banco Central do

Brasil determina, entre outros aspectos: (i) a proteção do consumidor e a conformidade com o combate à

lavagem de dinheiro e os sistemas de prevenção de riscos que devem ser observados pelas instituições de

pagamento e arranjos de pagamento; (ii) os procedimentos para a incorporação, organização, autorização e

operação das instituições de pagamento, bem como a transferência do controle acionário, sujeito à aprovação

prévia pelo Banco Central do Brasil; (iii) os requisitos de capital; (iv) a definição de arranjos excluídos do

SPB; e (v) normas relacionadas a contas de pagamento, as quais estão divididas em contas pré-pagas e pós-

pagas, e exigem a alocação da totalidade de seus saldos a uma conta especial junto ao Banco Central do Brasil

ou investimento em títulos do governo.

Em março de 2018, o CMN promulgou um conjunto de novas regras estabelecendo, entre outras, a

redução do custo regulatório diminuindo o limite máximo da taxa de intercâmbio nos planos de pagamento

doméstico de compra e contas correntes, a fim de melhorar a concorrência.

Portabilidade das Transações de Crédito

Clientes de instituições financeiras podem transferir suas operações de crédito de uma instituição para

outra. Referidas transferências devem observar as normas específicas estabelecidas pelo Banco Central do

Brasil, incluindo, entre outras, o requisito de que o valor e prazo da operação na instituição financeira

recebedora não sejam maiores do que o valor devido e o prazo da operação original.

Digitalização de Documentos e Manutenção de Registros

Instituições financeiras e outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central do Brasil estão

autorizadas a manter em seus registros os documentos digitais, ao invés dos documentos físicos, contanto

que determinados requisitos para garantir a autenticidade e validade dos documentos sejam atendidos, tais

como registro caso o documento físico que originou a versão digital seja um original ou uma cópia, os

parâmetros para validar o documento e seleção da tecnologia utilizada para garantir a segurança dos

documentos eletrônicos, bem como os parâmetros de seleção dos documentos que continuarão sendo

mantidos em papel nos arquivos da instituição.

Regulamentações de Combate à Lavagem de Dinheiro

Nos termos da Lei Brasileira de Combate à Lavagem de Dinheiro, é crime ocultar ou dissimular a

natureza, origem, localização, disponibilidade, transação ou propriedade de ativos, direitos ou valores

resultantes, direta ou indiretamente, de qualquer crime, bem como seu uso em atividade econômica ou

financeira e a participação em um grupo, associação ou escritório sabendo que suas atividades principais ou

secundárias são orientadas para a prática de tais atos.

A Lei Brasileira de Combate à Lavagem de Dinheiro também criou o Conselho de Controle de

Atividades Financeiras, ou “COAF”, que opera sob jurisdição do Ministério da Fazenda. A finalidade do

COAF é investigar, examinar, identificar e impor sanções administrativas em relação a quaisquer ocorrências

suspeitas de atividades ilícitas relacionadas à lavagem de dinheiro no Brasil. O COAF é formado por pessoas

físicas com competência reconhecida nessa área, indicadas pelo Ministro da Fazenda, sendo que todos eles

são indicados por cada uma das seguintes entidades: (i) o Banco Central do Brasil; (ii) a CVM; (iii) a SUSEP;

(iv) a Procuradoria Geral do Tesouro Nacional; (v) a Receita Federal Brasileira ou “RFB”; (vi) a Agência

Brasileira de Inteligência; (vii) o Ministério das Relações Exteriores; (viii) o Ministério da Justiça; (ix) o

Departamento de Polícia Federal; (x) o Ministério da Previdência Social; e (xi) a Controladoria-Geral da

União, sendo que um deles será o presidente, indicado pelo Presidente do Brasil, com base nas

recomendações do Ministro da Fazenda.

A legislação brasileira de combate à lavagem de dinheiro e regulamentação aplicável do CMN e do

Banco Central do Brasil estabeleceram que as instituições financeiras devem, entre outras coisas:


manter registros atualizados relativos a seus clientes permanentes (incluindo seus dados cadastrais,

declarações de propósito e natureza das transações, sua capacidade financeira, bem como verificação

da caracterização de clientes como indivíduos expostos politicamente);

adotar políticas, procedimentos e controles internos;

registrar transações em moeda nacional e estrangeira, valores mobiliários, metais ou qualquer outro

ativo que possa ser convertido em dinheiro, incluindo registros específicos das emissões ou recarga

de cartões pré-pagos;

manter registros das transações ou grupos de movimentação de fundos realizados por pessoas físicas

ou jurídicas pertencentes ao mesmo grupo ou conglomerado financeiro, em valor total superior a R$

10.000 em um mês ou que revelem um padrão de atividade que sugira um esquema para evitar

identificação, controle e registro;

analisar transações ou propostas cujas características possam indicar intenções criminosas; e

manter registros de cada transferência de fundos relacionada a, entre outras, (a) depósitos,

transferências e cheques e (b) emissão de cheques e ordens de pagamento em montantes que

excedam R$ 1.000.

As instituições financeiras brasileiras devem comunicar ao COAF, na forma determinada pelo Banco

Central do Brasil, até o dia útil seguinte àquele em que forem verificadas quaisquer das seguintes transações,

propostas ou realizadas:

as operações realizadas ou os serviços prestados cujo valor seja igual ou superior a R$ 10.000 e que,

considerando as partes envolvidas, os valores, as formas de realização, os instrumentos utilizados

ou a falta de fundamento econômico ou legal, possam configurar a existência de indícios dos crimes

previstos na Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro;

as operações realizadas ou serviços prestados que, por sua habitualidade, valor ou forma, poderiam

ter como objetivo burlar os mecanismos de identificação, controle e registro;

as operações realizadas ou os serviços prestados, por qualquer que seja o valor, a pessoas que

reconhecidamente tenham perpetrado ou intentado perpetrar atos terroristas ou neles participado ou

facilitado o seu cometimento, bem como a existência de recursos pertencentes a elas ou por eles

controlados direta ou indiretamente, ou por entidades pertencentes ou controladas, direta ou

indiretamente, por essas pessoas, bem como por pessoas e entidades atuando em seu nome ou sob

seu comando; e

os atos considerados de financiamento do terrorismo.

Essas comunicações devem ser realizadas sem que seja dada ciência aos envolvidos.

Os registros referenciados acima devem ser mantidos pelo prazo de cinco a dez anos, dependendo da

natureza das informações, a partir do final do relacionamento com o cliente.

O não cumprimento de qualquer das obrigações indicadas acima pode sujeitar a instituição financeira

e seus diretores e conselheiros a penalidades que variam de multas (não superiores a 200% do montante da

transação ou do lucro real obtido, ou que presumivelmente seria obtido, pela realização da operação, ou ao

valor de R$ 20 milhões) até a declaração de inelegibilidade de seus diretores e conselheiros para o exercício

de qualquer cargo em uma instituição financeira e/ou o cancelamento da licença de operação da instituição

financeira.

Os oficiais do governo e os auditores da RFB também podem inspecionar os documentos, livros e

registro financeiro de uma instituição em determinadas circunstâncias.

As instituições financeiras devem manter registros específicos das operações em espécie (depósito,

saque, saque por meio de cartão pré-pago ou pedido de provisionamento para saque) de forma a permitir a

identificação de depósito em espécie, saque em espécie, saque em espécie por meio de cartão pré-pago ou

pedido de provisionamento para saque, de valor igual ou superior a R$ 100.000 ou que apresente indícios de

ocultação ou dissimulação da natureza, da origem, da localização, da disposição, da movimentação ou da

propriedade de bens, direitos e bens de valor, bem como emissão de cheque administrativo, TED ou de


qualquer outro instrumento de transferência de fundos em face a pagamento em espécie, de valor igual ou

superior a R$ 100.000.

As instituições financeiras devem ainda manter registros específicos de transações em dinheiro

(depósito, retirada, retirada por meio de um cartão pré-pago, pedido de provisão para retirada ou transferência

eletrônica disponível - TED) por instituições financeiras de um valor igual ou superior a R$ 50.000. Tal regra

inclui a necessidade de uma comunicação prévia de no mínimo três dias úteis para retiradas e pagamentos

em dinheiro de um valor igual ou superior a R$ 50.000.

Lei Brasileira de Combate à Corrupção

A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, a nova lei brasileira de combate à corrupção (“Lei Brasileira

de Combate à Corrupção”), entrou em vigor em 29 de janeiro de 2014. Essa lei tem por objetivo cumprir com

compromissos internacionais assumidos pelo Brasil como resultado da ratificação de diversos tratados de

combate à corrupção, bem como em cumprir com as exigências da população relacionadas à criação de

mecanismos de combate à corrupção mais eficientes no nível da administração pública. A Lei Brasileira de

Combate à Corrupção prevê que pessoas jurídicas terão responsabilidade objetiva independentemente de

culpa ou dolo por atos contra a administração pública praticados em seu próprio interesse ou para seu

benefício. Apesar de ser conhecida como a Lei de Combate à Corrupção, essa Lei abrange não somente a

prática de atos de corrupção, mas também a prática de outros atos prejudiciais que sejam contrários à

administração pública brasileira ou estrangeira.

Sociedades que violarem as disposições das Lei Brasileira de Combate à Corrupção estarão sujeitas a

altas penalidades, algumas das quais podem ser aplicadas por meio de procedimentos administrativos,

enquanto outras só podem ser aplicadas por meios judiciais. A Lei Brasileira de Combate à Corrupção

também criou um programa de leniência de acordo com o qual a auto divulgação de violações e a cooperação

por sociedades podem resultar na redução de multas e outras sanções.

Pessoas Físicas Politicamente Expostas

Instituições financeiras e outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central do Brasil devem

tomar determinadas ações e ter determinados controles para estabelecer relacionamentos comerciais com, e

monitorar as operações financeiras de, clientes que são considerados pessoas físicas politicamente expostas.

Os procedimentos internos desenvolvidos e implementados pelas instituições financeiras para essa finalidade

devem ser estruturados de forma a permitir a identificação de pessoas politicamente expostas, bem como da

origem dos fundos envolvidos nas transações desses clientes. Uma das opções é verificar a compatibilidade

entre as transações do cliente e o patrimônio líquido declarado em seus cadastros.

Pessoas politicamente expostas são agentes públicos e seus familiares imediatos, cônjuges, parceiros

e enteados que ocupem ou tenham ocupado um cargo, emprego, ou função pública importantes nos últimos

cinco anos no Brasil ou em outros países, territórios e jurisdições estrangeiras.

Sigilo Bancário

Instituições brasileiras financeiras e de pagamento também devem manter a confidencialidade de suas

operações bancários e de seus serviços prestados a clientes. Os únicos casos em que as informações sobre

clientes, serviços ou operações de instituições financeiras e instituições de pagamento brasileiras podem ser

divulgadas a terceiros são os seguintes:

divulgação de informações sigilosas com o consentimento expresso das partes interessadas;

a troca de informações entre as instituições financeiras para fins de registro;

o fornecimento a agências de referência em crédito das informações com base em dados dos

registros de emitentes de cheques bancários sacados de contas sem fundos suficientes e de devedores

em atraso; e

a ocorrência ou suspeita de que atos ilegais criminais ou administrativos foram realizados, caso em

que as instituições financeiras e as empresas de cartões de crédito podem fornecer às autoridades

pertinentes as informações relacionadas a tais atos criminosos quando necessário para a investigação

de tais atos.


A Lei Complementar 105/01 também permite que o Banco Central do Brasil ou a CVM troquem

informações com autoridades governamentais estrangeiras, desde que um tratado específico tenha sido

previamente assinado.

O governo da República Federativa do Brasil e o governo dos Estados Unidos da América assinaram um

acordo em 20 de março de 2007, pelo qual esses governos estabeleceram regras para a troca de informações

relativas a impostos, ou “Acordo de 2007”. Nos termos do Acordo de 2007, a autoridade fiscal brasileira

poderia enviar as informações que recebe em virtude da Seção 5 da Lei de Sigilo Bancário para a autoridade

fiscal dos EUA.

Requisitos para a Auditoria

A legislação e as regulamentações emitidas pelo CMN, pela CVM e B3 determinam que as

demonstrações financeiras periódicas das instituições financeiras devem ser auditadas por auditores

independentes (pessoas físicas ou jurídicas) que estejam registradas junto à CVM e que atendam aos

requisitos mínimos definidos pelo Banco Central do Brasil, e que as demonstrações financeiras devam ser

apresentadas juntamente com um relatório de auditoria independente. Nossas demonstrações financeiras são

auditadas de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria em relação aos BR GAAP e também com

base nos padrões do Conselho Supervisor Contábil das Sociedades Públicas em relação às IFRS emitidas

pelo IASB, conforme exigência da SEC. Para fins das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com

o GAAP do Brasil, a partir de janeiro de 2017, todas as instituições financeiras e outras instituições

autorizadas a operarem pelo Banco Central do Brasil são obrigadas a criarem provisões para todas as perdas

relacionadas com as garantias financeiras emitidas por essas instituições financeiras. Como resultado do

trabalho de auditoria, o auditor independente deve preparar os seguintes relatórios: (i) relatório de auditoria,

emitindo um parecer em relação às demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas, incluindo em

relação a conformidade com as regulamentações financeiras emitidas pelo CMN e Banco Central do Brasil;

(ii) relatório de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, incluindo em relação

ao processamento de dados eletrônicos e sistemas de gerenciamento de risco, comprovando quaisquer

deficiências identificadas; (iii) relatório de não cumprimento de disposições legais e regulatórias em relação

àquelas que tenham ou possam ter impactos significativos sobre as demonstrações financeiras ou sobre as

operações da instituição financeira auditada; (iv) relatório de garantia limitada, analisando o Relatório Anual

e de Sustentabilidade do Santander Brasil, nos termos das orientações e dos requisitos da Iniciativa de

Relatórios Globais ou “GRI”; e (v) quaisquer outros relatórios exigidos pelo Banco Central do Brasil, a CVM

e B3. Os relatórios emitidos por auditores independentes devem estar disponíveis para consulta mediante

solicitação da autoridade de supervisão.

Os auditores independentes e o conselho fiscal, quando instalado, individual ou conjuntamente, devem

notificar formalmente o Banco Central do Brasil sobre a existência ou evidência de erro ou fraude, no prazo

de três dias úteis após a identificação da respectiva ocorrência, incluindo:

não conformidade com as normas e regulamentações legais que coloque em risco a continuidade

da entidade auditada;

fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração da instituição;

fraudes relevantes perpetradas pelos funcionários da instituição ou terceiros; e

erros que resultem em incorreções importantes nas demonstrações financeiras da entidade

auditada.

A diretoria da instituição financeira deve informar ao auditor independente e o conselho fiscal, quando

instalado, sobre a ocorrência de quaisquer das situações acima.

A regulamentação do CMN também exige que as instituições financeiras e determinadas outras entidades

que detenham capital regulamentar igual ou maior do que R$ 1 bilhão criem um órgão designado como

"comitê de auditoria".

Para obter outras informações relativas ao comitê de auditoria, consulte o “Item 6. Conselheiros, Alta

Administração e Funcionários—C. Práticas do Conselho—Comitês Consultivos do Conselho—Comitê de

Auditoria”.


Nova regulamentação de auditoria interna para Instituições Financeiras

Em 29 de junho de 2017, o CMN editou nova regulamentação estabelecendo nvoas diretrizes para a

implementação de procedimentos de auditoria interna para instituições financeiras. De acordo com a nova

regra, que está em vigor desde 31 de dezembro de 2017, instituições financeiras devem estabelecer e manter

atividades de auditoria interna compatiíveis com suas particlaridades operacionais, para que tais órgãos

internos possam desempenhar a auditoria de forma independente, autônoma e imparcial da qualidade e

eficácia dos sistemas internos da instituição. A nova regulamentação também exige que essas atividades

sejam desempenhadas por uma unidade subordinada diretamente ao Conselho de Administração da

instituição. Além disso, a Medida Provisória nº 784 atribuiu novas responsabilidades aos auditores

independentes internos e externos, que agora podem ser responsabilizados por galhas nos mecanismos de

controle da instituição financeira.

Política de Responsabilidade Socioambiental

Instituições financeiras devem implementar Política de Responsabilidade Socioambiental, que deve

orientar as ações sociais e ambientais das instituições financeiras brasileiras na condução de seus negócios,

seu relacionamento com os clientes e outros usuários de seus produtos e serviços. A Política de

Responsabilidade também deve orientar o relacionamento entre a instituição financeira e seu pessoal, e

quaisquer outras partes afetadas pelas atividades da instituição financeira. Além disso, a Política de

Responsabilidade deve prever o gerenciamento dos riscos sociais e ambientais (os quais, de acordo com o

Banco Central do Brasil, representam uma das diversas categorias de riscos aos quais as instituições

financeiras estão expostas).

Política de Sucessão para Administradores das Instituições Financeiras

Instituições financeiras brasileiras e outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central do Brasil

devem implementar e manter políticas internas para a sucessão dos administradores, aplicável aos níveis mais

altos da administração da instituição. A política interna deve abranger os procedimentos relacionados ao

recrutamento, promoção, indicação e retenção de administradores, de acordo com as normas da instituição

para identificação, avaliação, treinamento e seleção de candidatos a cargos na administração.

Governança corporativa das instituições financeiras

Em abril de 2017, o CMN emitiu uma resolução com o objetivo de incorporar à estrutura regulamentar

brasileira os princípios e critérios sobre governança corporativa das instituições financeiras estabelecidos

pelo Comitê de Basileia sobre Supervisão Bancária, através dos "Princípios Fundamentais para Supervisão

Bancária Eficaz". Tal medida é um passo adicional ao processo de alinhamento do quadro regulatório

brasileiro aplicável às instituições financeiras com recomendações internacionais.

A regra estabelece os termos do envio ao Banco Central do Brasil de informações sobre a administração

das instituições financeiras, seu grupo de controle e seus acionistas relevantes, incluindo a obrigação de

comunicar ao regulador qualquer informação que possa afetar a reputação de qualquer de tais pessoas.

Instituições financeiras devem disponibilizar um canal de comunicação que permita aos funcionários,

contribuintes, clientes, usuários, associados ou prestadores de serviços informarem anonimamente situações

que evidenciem ilegalidades de qualquer natureza relacionadas à instituição. Além disso, as instituições

financeiras devem especificar um órgão interno responsável por receber a informação e cumprir as obrigações

de reporte.

Política de Conformidade

Em agosto de 2017, o CMN promulgou nova regra obrigando as instituições financeiras e demais

instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil a implementar e manter uma política de

conformidade (compliance) compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de risco

e o modelo de negócio da instituição. A política de conformidade destina-se a assegurar o efetivo

gerenciamento de risco de compliance de forma integrada com os demais riscos incorridos pela instituição,

nos termos da regulamentação prudencial. Dentre outros, a política de conformidade deverá definir o objetivo

e o escopo da função de conformidade na instituição, estabelecer a estrutura organizacional da função de

conformidade, especificar a alocação de pessoal para a função de conformidade e estabelecer a divisão das

responsabilidades das pessoas envolvidas na função de conformidade, de modo a evitar possíveis conflitos

de interesses.


A política de conformidade deve ser aprovada pelo conselho de administração e a regulação também

atribui ao conselho de administração a responsabilidade de assegurar o seguinte: a adequada gestão da política

de conformidade na instituição, a efetividade e a continuidade da aplicação da política de conformidade, a

comunicação a todos os empregados e prestadores de serviços terceirizados bem como a disseminação de

padrões de integridade e conduta ética como parte da cultura da instituição. O conselho de administração

também é responsável por garantir que medidas corretivas sejam tomadas quando falhas de conformidade

forem identificadas, e prover os meios necessários para que as atividades relacionadas à função de

conformidade sejam exercidas adequadamente.

As entidades sujeitas a essa nova regra foram obrigadas a adotar e implementar uma política de

conformidade de acordo com tais requisitos a partir de 31 de dezembro de 2017.

Proteção do Consumidor

Os relacionamentos entre os consumidores e as instituições financeiras são regidos pela Lei nº 8.078, de

11 de setembro de 1990, conforme alterada, ou “Código de Proteção e Defesa do Consumidor”, o qual

concede aos consumidores determinados direitos e define as medidas a serem observadas pelos fornecedores

e que devem ser cumpridas pelas instituições financeiras. O Código de Proteção e Defesa do Consumidor

define como direitos do consumidor, entre outros, a assistência/facilitação na defesa dos direitos do

consumidor, incluindo por meio de reversão do ônus da prova a seu favor, bem como a possibilidade de

revisão judicial das disposições contratuais que sejam consideradas abusivas.

Além disso, a regulamentação bancária estabelece os procedimentos que as instituições financeiras

devem observar ao contratar quaisquer operações, bem como ao prestar serviços. Destacamos os seguintes

exemplos de tais procedimentos:

fornecer oportunamente as informações necessárias para permitir a livre escolha do cliente e usuário

e o processo de tomada de decisão, incluindo direitos, deveres, responsabilidades, custos ou

vantagens, penalidades e possíveis riscos ao realizar uma operação ou prestar um serviço;

fornecer oportunamente ao cliente ou usuário contratos, recibos, demonstrativos, consultoria e

outros documentos relacionados às transações e serviços, bem como a possibilidade de

cancelamento oportuno dos contratos;

formalizar um instrumento adequado, definindo os direitos e obrigações para abertura, uso e

manutenção de uma conta de pós pagamento;

encaminhar um instrumento de pagamento para a residência do cliente ou usuário, ou ativar o

respectivo instrumento apenas após solicitação ou autorização expressas; e

identificar os beneficiários dos usuários finais para pagamentos ou transferência nos extratos e

faturas do pagador, incluindo situações nas quais o serviço de pagamento envolver instituições

participantes de diferentes arranjos de pagamento.

Instituições financeiras que operam exclusivamente por meios digitais estão isentas do escopo de

determinados aspectos da regulamentação.

Política de Relacionamento com os Clientes e Usuários de Produtos e Serviços Financeiros

Instituições financeiras e demais autorizadas a operar pelo Banco Central do Brasil devem implementar

uma política de relacionamento com os clientes e usuários de produtos e serviços financeiros. Além disso,

tais entidades devem cumprir os princípios de ética, responsabilidade, transparência e diligência, promovendo

a convergência de interesses e a consolidação da imagem institucional de credibilidade, segurança e

competência.

Ouvidoria

As instituições financeiras e outras entidades que estejam autorizadas a operar pelo Banco Central do

Brasil devem ter uma ouvidoria. Em 2015, a estrutura regulatória que regulamenta o escritório de ouvidoria

das entidades autorizadas a operar pelo Banco Central do Brasil foi atualizada. A nova estrutura visa

estabelecer um escritório de ouvidoria mais efetivo e transparente que possa fornecer melhor assistência aos


clientes das instituições financeiras. Um escritório de ouvidoria tem as seguintes atribuições, de acordo com

a regulamentação atual:

fornecer assistência de última instância em relação a reclamações do cliente que não tenham sido

resolvidas por meio dos canais convencionais de atendimento ao cliente (incluindo os

correspondentes bancários e o canal de Atendimento ao Cliente – SAC);

agir como canal de comunicação entre as instituições financeiras e seus clientes, incluindo para

solução de disputas; e

manter a administração informada sobre suas atividades.

Foi exigido que as instituições financeiras implementassem completamente tais requisitos desde junho

de 2016. As instituições que fazem parte de um grupo financeiro podem estabelecer um departamento de

ouvidoria para atendimento de todo o grupo. O diretor responsável pela ouvidoria deve preparar um relatório

a cada seis meses, o qual deve ser fornecido à administração e aos órgãos de auditoria, bem como deve estar

disponível para o Banco Central do Brasil por um período mínimo de cinco anos.

Certas emendas à regulamentações que regem o papel da ouvidoria entrarão em vigor em julho de 2018,

incluindo as obrigações para implementar um sistema para que os clientes possam avaliar e relatar o

desempenho do escritório de ouvidoria e uma obrigação para que as instituições financeiras divulguem a

existência de ouvidoria por meio de seus canais de comunicação.

Regulamentação da Indústria de Fundos de Investimentos

Os fundos de investimento estão sujeitos à regulamentação e supervisão do CMN e da CVM e, em

determinadas questões específicas, do Banco Central do Brasil. Os fundos de investimentos podem ser

administrados pelos bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de poupança, bancos de investimentos,

empresas de crédito, financiamento e investimentos, e pelas corretoras e distribuidoras dentro de

determinados limites operacionais.

Os fundos de investimentos podem investir em qualquer tipo de instrumento financeiro disponível nos

mercados financeiro e de capitais, incluindo, por exemplo, instrumentos de renda fixa, ações, debêntures e

produtos derivativos, ficando estabelecido que, além da denominação do fundo, uma referência ao tipo

pertinente de fundo deve ser incluída.

Os fundos de investimento não podem:

ter mais do que 10% de seu patrimônio líquido investido em valores mobiliários de um único emissor

que seja uma empresa de capital aberto (e que não seja uma instituição financeira), de seus principais

acionistas, de suas subsidiárias e de suas afiliadas ou de outro fundo de investimentos;

ter mais do que 20% de seu patrimônio líquido investido em valores mobiliários emitidos por uma

instituição financeira (incluindo o gestor do fundo), seus principais acionistas, suas subsidiárias e

suas afiliadas; e

ter mais do que 5% de seu patrimônio líquido investido em valores mobiliários emitidos por uma

pessoa física ou por uma pessoa jurídica privada que não seja uma companhia aberta ou uma

instituição financeira autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil.

Regulamentação das Corretoras e Distribuidoras

As empresas corretoras e distribuidoras fazem parte do sistema financeiro nacional e estão sujeitas a

regulamentação e supervisão do CMN, do Banco Central do Brasil e da CVM. As corretoras devem ser

credenciadas pelo Banco Central do Brasil e são as únicas instituições no Brasil autorizadas a negociar nas

bolsas de valores. As corretoras e distribuidoras podem atuar como coordenadores globais quando da

colocação pública de valores mobiliários e atuar na corretagem de moeda estrangeira em qualquer mercado

de câmbio.

As empresas corretoras e distribuidoras podem realizar operações que possam ser enquadradas como

concessões de empréstimos para seus clientes, incluindo cessões de direitos, com exceções limitadas; cobrar

comissões de seus clientes relacionadas às transações com valores mobiliários durante a distribuição

primária; adquirir imóveis que não sejam para uso próprio; ou obter empréstimos em instituições financeiras,

exceto por (i) empréstimos para a aquisição de bens para uso em relação ao objeto social da empresa ou (ii)

empréstimos cujo valor não exceda duas vezes o patrimônio líquido da empresa em questão.


Mercado de Câmbio

As transações envolvendo a venda e compra de moeda estrangeira no Brasil podem ser realizadas apenas

pelas instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil a operar no mercado de câmbio. No

momento, não há limites às posições cambiais compradas ou vendidas em moeda estrangeira para bancos

autorizados a operar no mercado de câmbio. Outras instituições dentro do sistema financeiro nacional não

estão autorizadas a deter posições vendidas de câmbio, embora não haja limites em relação às posições

cambiais compradas.

O Banco Central do Brasil impõe um limite sobre a exposição total em transações denominadas em

moeda estrangeira e transações sujeitas à flutuação cambial assumidas pelas instituições financeiras

brasileiras, inclusive agências no exterior, e suas afiliadas diretas e indiretas. Atualmente, o limite equivale a

30,0% do Patrimônio de Referência da instituição financeira, de forma consolidada. O CMN, o Banco Central

do Brasil e o governo brasileiro podem alterar a regulamentação aplicável às transações em moeda estrangeira

e cambiais assumidas pelas instituições financeiras brasileiras e acordo com a política econômica brasileira

(inclusive sua política cambial).

Investimento Estrangeiro em Instituições Financeiras Brasileiras

De acordo com a Constituição Federal brasileira, a aquisição de participações acionárias por pessoas

físicas ou empresas estrangeiras no capital social de instituições financeiras brasileiras é proibida, exceto se

permitido por tratados internacionais bilaterais ou pelo governo brasileiro por meio de decreto presidencial.

Um decreto presidencial foi emitido em 13 de novembro de 1997, expedido com relação ao Banco Meridional

do Brasil S.A. (nosso antecessor legal) permite 100% de participação estrangeira no nosso capital social. Os

investidores estrangeiros podem adquirir as ações emitidas pelo Santander Brasil como resultado deste

decreto. Além disso, investidores estrangeiros podem adquirir ações sem direito a voto negociadas

publicamente de instituições financeiras brasileiras comercializadas em bolsa de valores ou certificados de

depósitos de valores mobiliários oferecidos no exterior, representando ações sem autorização específica.

Além disso, a constituição brasileira proíbe que instituições financeiras estrangeiras abram novas

filiais ou subsidiárias no Brasil, salvo quando devidamente autorizadas pelo Presidente do Brasil e pelo Banco

Central do Brasil. Uma instituição financeira estrangeira devidamente autorizada a atuar no Brasil por meio

de uma agência ou subsidiária está sujeita às mesmas regras, regulamentos e exigências aplicáveis a qualquer

instituição financeira brasileira.

Correspondentes Bancários

As instituições financeiras são autorizadas a prestar serviços específicos a clientes, incluindo serviços

prestados a consumidores, através de outras entidades. Estas entidades são chamadas “correspondentes

bancários”, e o relacionamento da instituição financeira com o correspondente bancário deve observar a

regulamentação específica emitida pelo CMN e está sujeita à supervisão do Banco Central do Brasil.

Regulamentação das Agências

É necessária autorização do Banco Central do Brasil para operações de filiais ou subsidiárias de

instituições financeiras brasileiras, mediante o cumprimento de determinados requisitos de prazo de operação

e níveis de capital, patrimônio líquido e apresentação de estudo de viabilidade econômica e financeira.

Também é necessária autorização prévia do Banco Central do Brasil para: (i) alocar novos fundos a

agências ou subsidiárias no exterior; (ii) subscrever aumentos de capital, direta ou indiretamente, em

subsidiárias no exterior;(iii) aumentar participações societárias, direta ou indiretamente, em subsidiárias no

exterior; e/ou (iv) incorporar ou dissolver, direta ou indiretamente, subsidiárias no exterior.

O Banco Central do Brasil determina que instituições financeiras podem constituir os seguintes

estabelecimentos no Brasil: (i) agências, (ii) postos de atendimento (teller’s booths), (iii) postos de

atendimento eletrônico (caixas eletrônicos), e (iv) unidades administrativas separadas, ficando ressalvado

que, para os itens (i) a (iii), a conformidade com exigências de capital mínimo e limites operacionais é

necessária.

Regulamentação Bancária das Ilhas Cayman

Nós temos uma subsidiária nas Ilhas Cayman com equipe e agentes representativos próprios. O Banco

Santander (Brasil) S.A. – Grand Cayman Branch é licenciado pela Lei de Bancos e Sociedades Fiduciárias

(Revisão de 2013) das Ilhas Cayman, ou “Lei de Empresas Bancárias e de Fundos”, como um banco de


Categoria “B”, e é devidamente registrado como uma Empresa Estrangeira nas Ilhas Cayman. A agência,

portanto, é devidamente autorizada a executar negócios bancários nas Ilhas Cayman. A agência foi autorizada

pelas autoridades locais a atuar como sua própria sede registrada, e está localizada em Waterfront Centre

Building, 28, North Church Street – Segundo Andar, George Town, Grand Cayman, Ilhas Cayman, P.O. Box

10444 – KYI-1004, Telefone: 1-345-769-4401 e Fax: 1-345-769-4601.

Nossa subsidiária nas Ilhas Cayman está atualmente envolvida no negócio de captar recursos no

mercado bancário e de capitais internacional para prover linhas de crédito a nós, que são então estendidas a

nossos clientes para financiamentos de capital de giro e comércio exterior. Ela também recebe depósitos em

moeda estrangeira de clientes corporativos e pessoas físicas e estende crédito a clientes brasileiros e

estrangeiros, basicamente para apoiar operações comerciais com o Brasil. Os resultados das operações da

agência Ilhas Cayman são consolidados em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Os bancos e sociedades fiduciárias que desejam realizar negócios a partir das Ilhas Cayman devem

ser licenciados pela Autoridade Monetária das Ilhas Cayman em conformidade com a Lei de Bancos e

Sociedades Fiduciárias, independentemente se os negócios serão efetivamente conduzidos nas Ilhas Cayman.

Pela Lei de Bancos e Sociedades Fiduciárias, existem duas categorias principais de licença bancária:

uma licença categoria “A”, que permite negócios bancários domésticos e externos irrestritos, e uma licença

categoria “B”, a qual permite principalmente negócios bancários externos. O detentor de uma licença

categoria “B” está autorizado a manter um escritório nas Ilhas Cayman e efetuar negócios com outros

licenciados e sociedades estrangeiras, mas, exceto em condições limitadas, não podem realizar negócios

bancários localmente com o público ou residentes das Ilhas Cayman. Possuímos uma licença irrestrita

categoria “B”.

Não há índice específico ou exigência de liquidez sob a Lei Bancária e de Trusts, porém a

Autoridade Monetária das Ilhas Cayman esperará a observância de práticas bancárias prudentes, e

a Lei das Instituições Bancárias e Fiduciárias estabelece um patrimônio líquido mínimo no montante

de CI$400.000 (ou, no caso de licenciados em posse de licenças restritas categoria “B” ou uma

licença fiduciária restrita, CI$20.000). Em 31 de dezembro de 2017, CI$1 era equivalente a R$

4,0341, de acordo com o Banco Central do Brasil.

Regulação Bancária de Luxemburgo

As agências de instituições de crédito de fora da União Europeia (“Instituições de Crédito não

Pertencentes à UE”) devem ser licenciadas pelo Ministro das Finanças de Luxemburgo, conforme a lei de 5

de Abril de 1993 sobre o sector financeiro, com suas posteriores alterações, para operar no Luxemburgo.

Temos uma agência em Luxemburgo com seus próprios empregados e diretores representantes. A

nossa ageência luxemburguesa está licenciada como uma agência luxemburguesa de uma instituição de

crédito não pertencente à UE e está devidamente registada no Registo Comercial e de Empresas do

Luxemburgo. A agência está, portanto, devidamente autorizada a exercer atividades bancárias em

Luxemburgo. A sede é na 35F, avenue J.F. Kennedy, 2º andar, L-1855 Luxemburgo, Grão-Ducado de

Luxemburgo.

Nossa agência em Luxemburgo está atualmente envolvida no negócio de captar recursos nos mercados

internacionais bancários e de capitais, para fornecer linhas de crédito para nós, que são então estendidas aos

nossos clientes para capital de giro e financiamentos relacionados ao comércio. Também recebe depósitos

em moeda estrangeira de clientes corporativos e individuais e estende o crédito a clientes brasileiros e não

brasileiros, principalmente para apoiar transações comerciais envolvendo o Brasil. Os resultados das

operações da agência luxemburguesa são consolidados em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

A lei luxemburguesa exige que a agência de Luxemburgo tenha um capital mínimo de dotação de

8.700.000 euros e os requisitos de solvência e liquidez decorrentes, entre outros, do Regulamento n.º

575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativo aos requisitos prudenciais

para instituições de crédito e empresas de investimento, aplicam-se a ela.

Subsidiária Estrangeira

Constituímos uma subsidiária independente na Espanha, a Santander EFC, a fim de complementar

nossa estratégia de comércio exterior para clientes corporativos, dos quais são compostos por grandes

sociedades brasileiras e suas operações no exterior. Isso nos possibilita oferecer produtos e serviços


financeiros por meio de uma empresa offshore que não é estabelecida em um paraíso fiscal tal como nossa

agência na Ilhas Cayman, de acordo com a Lei nº 12.249, de 11 de junho de 2010, e a Instrução Normativa

Nº 1.037, de 4 de junho de 2010.

A instalação de nossa subsidiária estrangeira foi aprovada pelo Banco Central do Brasil em 26 de

setembro de 2011, pelo Ministerio de Economia y Hacienda da Espanha em 06 de fevereiro de 2012 e pelo

Banco de España em 28 de março de 2012. A remessa de recursos para integralizar o capital acionário da

subsidiária foi realizada no dia 5 de março de 2012 no total de €748 milhões. A Santander EFC está em

operação deste março de 2012.

Regulamentação Bancária Norte-Americana

Reforma Regulatória e Financeira

Os estatutos e regulamentos bancários estão continuamente sob revisão pelo Congresso dos Estados

Unidos. Além das leis e regulamentos, as agências reguladoras dos bancos dos EUA podem emitir

declarações de políticas, cartas interpretativas e demais orientações escritas semelhantes. Muitas mudanças

ocorreram como resultado da Lei Dodd-Frank de 2010 e seus regulamentos de implementação, a maioria dos

quais já estão em vigor. Mais recentemente, o presidente dos Estados Unidos emitiu uma ordem executiva,

em 2017, que estabelece princípios para a reforma legislativa e regulatória financeira, e a maioria republicana

no Congresso também sugeriu uma agenda para a reforma legislativa financeira. Além disso, as cinco

agências reguladoras encarregadas de implementar a Seção 13 do Bank Holding Act de 1956, conforme

alterada, e suas regras de implementação (coletivamente, a “Regra Volcker”) estão considerando mudanças

nos regulamentos da Regra Volcker para torná-las menos onerosas. É cedo demais para avaliar se haverá

mudanças importantes no ambiente regulatório ou apenas um reequilíbrio da estrutura pós-crise financeira,

mas vamos monitorar esses desenvolvimentos e avaliar seu impacto em nossas operações.

Regra de Volcker

A ”Regra de Volcker” proíbe “entidades bancárias” de realizar determinadas formas de

comercialização proprietária ou de patrocinar ou investir em “fundos cobertos”, estando, em cada caso,

sujeitas a determinadas exceções. A Regra de Volcker também limita a capacidade de entidades bancárias e

suas afiliadas realizarem determinadas transações com fundos cobertos com os quais tais entidades ou suas

afiliadas tenham determinadas relações. Entidades bancárias como o Santander Brasil e Santander Spain

foram obrigadas a ter suas atividades e investimentos em conformidade com as exigências da Regra de

Volcker até o final do período de conformidade aplicável a cada exigência. O Santander Spain avaliou como

a Regra Volcker afeta seus negócios e suas filiais, incluindo o Santander Brasil, e fez com que suas atividades

estivessem em conformidade. Santander Brasil, adotou processos para estabelecer, manter, executar, revisar

e testar o programa de conformidade elaborado para atingir e manter conformidade de acordo com a Volcker

A Regra de Volcker também contém certas exclusões e isenções para formação de mercado, hedge,

subscrição, comercialização de obrigações do governo americano e agências, bem como determinadas

obrigações de governos estrangeiros e comercialização exclusivamente fora dos Estados Unidos. Ela também

permite que sejam retidas determinadas participações em certos tipos de fundos. As organizações bancárias

não sediadas nos EUA do Santander Spain, incluindo o Santander Brasil, podem continuar suas atividades

fora dos Estados Unidos com base nas exceções “exclusivamente fora dos EUA” da Regra Volcker. Essas

isenções geralmente se aplicam à negociação por conta própria, e patrocínio ou investimento em fundos

cobertos se, entre outras restrições, as ações essenciais ocorrem fora dos Estados Unidos e quaisquer

transações não são com pessoas dos EUA.

Em 21 de julho de 2017, as cinco agências reguladoras encarregadas da implementação da Regra

Volcker anunciaram a coordenação de revisões do tratamento de certos fundos estrangeiros que são fundos

de investimento organizados e oferecidos fora dos Estados Unidos e que estão excluídos da definição de

fundo coberto sob regulamentos de implementação das agências. Também em julho de 2017, o Federal

Reserve emitiu diretrizes para entidades bancárias que buscavam uma extensão para adequar certos

investimentos “seeding” em fundos cobertos às exigências da Regra de Volcker. O Santander Spain

continuará monitorando esses desenvolvimentos e avaliará seu impacto em suas operações, inclusive as do

Santander Brasil, conforme necessário.


Regulamentos sobre ação contra a Lavagem de Dinheiro nos EUA, o Financiamento ao Terrorismo e Lei

sobre Práticas de Corrupção no Exterior

O Santander Brasil, na qualidade de emissor privado estrangeiro cujas ações estão registradas segundo

a Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934, está sujeito à lei sobre práticas corruptas no exterior, ou

“FCPA”. A FCPA geralmente proíbe os referidos emissores, bem como seus conselheiros, diretores,

funcionários e representantes utilizarem de quaisquer meios ou órgãos governamentais do comércio

interestadual norte-americano visando promover qualquer oferta ou pagamento em espécie a qualquer

funcionário público estrangeiro ou partido político para fins de influenciar a decisão da referida pessoa para

obter ou reter negócio. A FCPA também exige que o emissor mantenha livros e registros e um sistema de

controle interno contábil suficiente de modo a fornecer garantia razoável de que a prestação de contas dos

ativos foi mantida e para que demonstrações financeiras precisas possam ser elaboradas. Penalidades, multas

e detenção de diretores e/ou conselheiros do Santander Brasil podem ser impostas por violações ao FCPA.

Além disso, o Santander Brasil está sujeito à uma série de leis e regulamentos contra a lavagem de

dinheiro nos EUA, contra o financiamento ao terrorismo, tais como a Lei de Sigilo Bancário de 1970,

conforme emenda e a “USA PATRIOT ACT” (lei patriótica) de 2001, conforme emenda, e a violação das

referidas leis e regulamentos podem resultar em significativas penalidades, multas e detenção dos diretores

e/ou conselheiros do Santander Brasil.

Regulamento Antitruste

De acordo com a Lei antitruste brasileira, atos de concentração deverão ser previamente submetidos

ao CADE para a aprovação, se os seguintes critérios forem cumpridos: (i) pelo menos um dos grupos

envolvidos na negociação tenha registrado receitas anuais brutas ou volume de negócios igual ou superior a

R$750 milhões, no Brasil, no ano anterior ao da transação; e (ii) pelo menos outro grupo tenham registrado

receitas anuais brutas ou volume de negócios igual ou superior a R$75 milhões, no Brasil, no ano anterior ao

da transação. Fechar uma transação sem a aprovação do CADE sujeitará as partes a multas que variam de

R$60 mil a R$60 milhões.

O Banco Central do Brasil examinará determinadas reestruturações corporativas e outros atos

envolvendo duas ou mais instituições financeiras, não apenas considerando seus efeitos potenciais sobre o

sistema financeiro e sua estabilidade, mas também eventuais impactos potenciais relacionados à concentração

de mercado e concorrência. Quando da aprovação da operação, o Banco Central do Brasil poderá estipular

determinadas restrições e exigir que as instituições financeiras celebrem um contrato em controle de

concentração de mercado, que estipulará os termos e condições do compartilhamento do ganho de eficiência

resultante do ato.

Leis de Insolvência Referentes às Instituições Financeiras

As instituições financeiras estão sujeitas aos procedimentos estabelecidos pela Lei 6.024 de 13 de

março de 1974 (“Lei 6.024”), que estabelece as disposições aplicáveis em caso de intervenção ou liquidação

extrajudicial por parte do Banco Central do Brasil, bem como aos processos de falência.

A intervenção e liquidação extrajudicial ocorrem quando o Banco Central do Brasil determina que a

instituição financeira está em condições financeiras ruins ou mediante a ocorrência de eventos que possam

afetar a situação dos credores. Tais medidas são impostas pelo Banco Central do Brasil para evitar a falência

da entidade.

Intervenção

Uma intervenção pode ser realizada a critério do Banco Central do Brasil nos seguintes casos:

risco para os credores devido à má administração;

violação consistente com leis ou regulamentações bancárias brasileiras; ou

se a intervenção é uma alternativa possível à liquidação da instituição financeira

A intervenção, a partir da data em que for decretada, produzirá automaticamente a suspenção e

execução das obrigações a pagar; prevenirá a rescisão ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações

previamente contratadas; e congelará depósitos existentes na data em que a intervenção for decretada.


A intervenção cessará se as partes interessadas se comprometerem a continuar as atividades

econômicas da instituição financeira, apresentando as necessárias garantias, conforme determina o Banco

Central do Brasil, quando a situação da entidade for regularizada, conforme determina o Banco Central do

Brasil; ou quando a liquidação extrajudicial ou falência da entidade for decretada.

A intervenção também pode ser decretada mediante solicitação da administração de uma instituição

financeira.

Liquidação Extrajudicial

A liquidação extrajudicial é um processo administrativo decretado pelo Banco Central do Brasil

(exceto que não se aplica a instituições financeiras controladas pelo governo federal brasileiro) e realizado

por um liquidante indicado pelo Banco Central do Brasil. Essa medida extraordinária tem o objetivo de

encerrar as atividades da instituição financeira afetada, liquidando seus ativos e pagando seus passivos, como

em uma falência decretada judicialmente. O Banco Central do Brasil liquidará extrajudicialmente a

instituição financeira se:

a situação econômica ou financeira da instituição correr risco, particularmente quando a instituição

deixa de cumprir suas obrigações em seus vencimentos, ou mediante a ocorrência de um evento que

poderia indicar um estado de insolvência nos termos das normas da Lei de Falências;

a administração violar gravemente as leis, normas ou regulamentos bancários brasileiros;

a instituição sofrer perdas que sujeitem seus credores não privilegiados e não garantidos a risco

grave; e/ou

mediante a revogação da autorização para operar, a instituição não inicia os procedimentos de

liquidação ordinária dentro de 90 dias seguintes ou, caso iniciados, o Banco Central do Brasil

determine que o ritmo da liquidação poderá causar prejuízos aos credores da instituição.

Procedimentos de liquidação podem ser requeridos fundamentadamente pelos administradores da

instituição financeira em questão ou pelo próprio liquidante nomeado pelo Banco Central do Brasil durante

o procedimento de intervenção.

A decretação da liquidação extrajudicial: (i) suspender as ações ou executar os direitos e interesses

relacionados aos bens patrimoniais da entidade que está sendo liquidada, enquanto nenhuma outra ação ou

execução possa ser realizada durante a liquidação; (ii) antecipar as obrigações da entidade; e (iii) interromper

os prazos prescricionais em relação às obrigações assumidas pela instituição.

Os procedimentos de liquidação extrajudicial poderão ser concluídos:

por decisão discricionária do Banco Central do Brasil se as partes envolvidas assumirem a

administração da instituição financeira após terem fornecido as garantias necessárias; ou

quando as contas finais do liquidante forem entregues e aprovadas, e subsequentemente registradas

no registro público competente; ou

quando convertida em liquidação ordinária; ou

quando a instituição financeira for declarada falida.

Regime de Administração Especial Temporária – RAET

Além dos procedimentos de intervenção descritos acima, o Banco Central do Brasil também pode

estabelecer o RAET, nos termos da Lei 9.447 datada de 14 de março de 1997, combinada à Lei 6.024/74, a

qual é uma forma menos rígida de intervenção do Banco Central do Brasil em instituições financeiras

privadas e públicas não federais, a qual permite que as instituições continuem operando normalmente. O

RAET pode ser decretado em caso de uma instituição que:

quando a instituição participa de forma contínua de transações contrárias às políticas econômicas e

financeiras estabelecidas pela legislação federal;

existência de passivo descoberto

quando a instituição financeira descumpre as normas de reserva compulsória;

quando a instituição financeira revela a existência de passivo oculto


quando a instituição financeira passa por situações que ensejam a intervenção, nos termos da

legislação vigente;

quando a instituição financeira tem gestão temerária ou fraudulenta; ou

quando a instituição financeira exerce atividades que exijam uma intervenção.

O principal objetivo do RAET é auxiliar a recuperação das condições financeiras da instituição sob

administração especial e, portanto, evitar a intervenção e/ou a liquidação. Assim, o RAET não afeta os

negócios rotineiros, obrigações ou direitos da instituição financeira, que continua a operar em seu curso

normal. Medidas que podem ser adotadas pela instituição incluem a transferência de ativos, direitos e

obrigações a outras pessoas jurídicas, bem como a reestruturação corporativa dessas pessoas jurídicas,

visando à continuidade nos negócios ou atividades da instituição.

Não há período mínimo para o RAET, que cessa mediante a ocorrência de qualquer dos seguintes

eventos: (i) aquisição pelo governo federal brasileiro do controle da instituição financeira, (ii) reestruturação

corporativa, incorporação, desdobramento, fusão ou transferência da participação majoritária da instituição

financeira, (iii) decisão do Banco Central do Brasil ou (iv) declaração de liquidação extrajudicial da

instituição financeira.

Lei de Falências

A Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, (a “Lei de Falências”), regulamenta as

reorganizações judiciais, as reorganizações extrajudiciais e a falência de pessoas físicas e jurídicas que

tenham ocorrido desde 2005 e aplica-se a instituições financeiras apenas em relação às questões que não

sejam regulamentadas especificamente pelos regimes de intervenção e liquidação extrajudicial descritos

acima.

Pagamento de Credores na Liquidação ou Falência

No caso de liquidação extrajudicial ou falência de instituição financeira, os credores são pagos de

acordo com suas prioridades e privilégios. Os créditos pré-falimentares devem ser pagos proporcionalmente

na seguinte ordem: créditos trabalhistas; créditos garantidos; créditos tributários; créditos com privilégio

especial; créditos com privilégio geral; créditos quirografários; multas contratuais e multas não

compensatórias por violação de leis administrativas ou criminais, inclusive aquelas de natureza fiscal; e

créditos subordinados.

A atual Lei confere imunidade contra penhor sobre depósitos compulsórios mantidos por instituições

financeiras junto ao Banco Central do Brasil. Os quais não podem ser penhorados em ações por parte de

credores gerais do banco para pagamento das dívidas, bem como exige que os ativos de qualquer banco

insolvente financiados por empréstimos feitos por bancos estrangeiros em linhas de financiamentos mercantis

sejam usados para pagar os montantes devidos nos termos de tais linhas, preferencialmente àqueles montantes

devidos aos credores em geral de tal banco insolvente.

Planos de Recuperação para Instituições Financeiras Sistematicamente Importantes

Sistematicamente instituições financeiras brasileiras sistematicamente importantes devem

implementar um plano de recuperação, a fim de estabelecer níveis adequados de capital e liquidez e preservar

a viabilidade dessas instituições. Os planos de recuperação devem identificar suas funções vitais para o

Sistema Financeiro Nacional, adotem cenários de teste de estresse, definam procedimentos de governança

claros e transparentes, avaliem possíveis obstáculos à recuperação da pessoa jurídica, bem como

implementem planos efetivos de comunicação com partes interessadas principais.

Fundo Garantidor de Crédito – FGC

O FGC tem como propósito garantir o pagamento de fundos depositados em instituições financeiras

no caso de intervenção, liquidação, falência ou insolvência. O FGC é financiado por contribuições ordinárias

realizadas pelas instituições financeiras no valor de até 0,0125% do valor total de saldos em aberto das contas

correspondentes às obrigações garantidas, e certas contribuições especiais, conforme determinado. O atraso

em efetuar a contribuição sujeita à instituição ao pagamento de uma multa de 2% sobre o valor da

contribuição.


O valor total de crédito na forma de depósitos à vista, depósitos em poupança, depósitos a prazo,

depósitos mantidos em contas bloqueadas para transações com cheques (para o registro e controle de recursos

relativos à prestação de serviços de pagamento de salário, rendimento, aposentadoria), letras de câmbio, letras

imobiliárias, letras hipotecárias, carta de crédito imobiliário e contratos de recompra e revenda, cujos objetos

sejam os instrumentos emitidos após 8 de março de 2012 por uma sociedade do mesmo grupo devidos a cada

cliente por uma instituição financeira (ou por instituições financeiras do mesmo grupo financeiro) será

garantido pelo FGC até o máximo de R$ 250.000 por cliente. Quando os ativos do FGC atingirem 2% dos

valores totais que eles garantem, o CMN poderá suspender temporariamente ou reduzir a contribuição das

instituições financeiras para o FGC. A partir de fevereiro de 2016, os créditos de instituições financeiras e de

outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central do Brasil, entidades de bem-estar

complementares, seguradoras, empresas de capitalização, clubes e fundos de investimento, bem como

instituições que representam interesse em ou instrumentos financeiros detidos por outras entidades, não serão

protegidas pela garantia ordinária do FGC. Em dezembro de 2017, o CMN promulgou uma nova norma que

altera certas disposições do regulamento do FGC, dentre as quais a criação de um limite de R $ 1 milhão por

período de 4 anos para cobertura dos créditos de um determinado credor contra o grupo de instituições

financeiras associadas.

Projeto de Lei que altera os processos administrativos no sistema financeiro nacional brasileiro, no

Sistema de Pagamentos Brasileiro e em mercados de capitais

Em 20 de outubro de 2017, a Medida Provisória nº 784, promulgada em 8 de junho de 2017, deixou

de vigorar. As modificações propostas pelo Congresso Nacional no que diz respeito às medidas

administrativas aplicáveis ao sistema financeiro nacional brasileiro, o sistema de pagamento brasileiro e os

mercados de capital foram então relançados de acordo com a Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017, ou

“Lei 13.506”.

A Lei 13.506 aplica-se a entidades autorizadas ou supervisionadas pelo Banco Central do Brasil ou

pela CVM, bem como a participantes do mercado. Alguns dos principais aspectos da Lei 13.506 são: (i)

aumenta a multa máxima aplicável pelo Banco Central do Brasil de R $ 250 mil para R $ 2 bilhões ou 0,5%

do faturamento da empresa decorrente de serviços e produtos financeiros no ano. antes da violação; (ii)

aumenta a multa máxima aplicável pela CVM de R $ 500 mil para R $ 50 milhões; (iii) torna outros tipos

adicionais de violações sujeitos a penalidades; (iv) estabelece que a penalidade de “advertência pública” pode

ser cumulativa com outras penalidades aplicáveis pelo Banco Central do Brasil; (v) estabelece que o Banco

Central do Brasil pode celebrar compromissos de cessação da prática; e (vi) estabelece que o Banco Central

do Brasil e a CVM podem celebrar acordos administrativos semelhantes aos acordos de leniência.

Tributação

Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)

O IRPJ é calculado à taxa de 15,0%, mais uma sobretaxa de 10,0% cobrada sobre os lucros excedentes

ao valor de R$ 240.000 ao ano e a CSLL é calculada a uma taxa de 20,0% para as instituições financeiras e

9,0% para as companhias, após ajustes a serem determinados pela legislação fiscal.

Os passivos e ativos de impostos diferidos são calculados com base nas diferenças temporárias entre

a base contábil e a base fiscal dos ativos e passivos, perdas fiscais e ajustes ao valor justo de valores

mobiliários e instrumentos derivativos.

De acordo com os requisitos das regulamentações atuais, a realização esperada dos ativos de imposto

diferido se baseia em projeções de resultados futuros e em um estudo técnico aprovado pelos Conselheiros

do Santander Brasil.

As alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/2007 e pela Lei nº 11.941/2009 (Artigos 37 e 38), que

modificaram o critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas calculados na determinação da

receita líquida, não tiveram nenhum efeito para a finalidade de determinação do lucro tributável de uma

pessoa jurídica que tenha optado pelo Regime Tributário de Transição (RTT) usado para a finalidade fiscal

das regulamentações em vigor em 31 de dezembro de 2007. Os efeitos fiscais da adoção de tais normas são

registrados, para fins contábeis, no ativo e passivo diferido correspondentes

O RTT expirou em 2015 devido à Lei 12.973.


Imposto sobre Serviços (ISS)

Cada um dos Municípios e do Distrito Federal são responsáveis pelo estabelecimento da alíquota de

ISS aplicável, que é cobrada sobre o valor do serviço onde possuímos agências ou centros administrativos.

As alíquotas variam de 2,0% a 5,0% e dependem da natureza do serviço.

Em 30 de dezembro de 2016, a Lei Complementar Nº. 157/2016 foi promulgada. A nova lei estabelece

uma alíquota mínima de 2% para este tipo de imposto (não permitindo reduções ou deduções). A Lei nº.

157/2016 determina que o ISS devido pelas administradoras de cartões de crédito deve ser pago ao município

no qual o tomador está localizado e onde o POS correspondente foi registrado. Além disso, determinou

também que os seguintes serviços estão sujeitos ao ISS no município em que o tomador está localizado: (i)

administração do cartão; (ii) arrendamento mercantil; (iii) gestão de fundos; e (iv) atividades sindicais. Antes

da promulgada Lei, o ISS era devido no município em que o prestador de serviços estava localizado

(independentemente de onde o tomador estava localizado). Com essa nova legislação, as alíquotas do ISS

podem variar dependendo de onde o tomador de serviços está localizado.

Existem várias complicações que podem surgir desta nova legislação, incluindo (i) como os atendentes

geralmente estão localizados em vários municípios, é logisticamente difícil cumprir e cobrar os impostos; e

(ii) existem situações em que o município do prestador de serviços não é facilmente identificável pela

empresa de cartão de crédito (como é o caso de transações on-line, por exemplo).

Uma vez que o ISS é um imposto municipal, a regra deve ser regulada por cada município para ser

executável. Esta nova regra só é aplicável para eventos ocorridos a partir de 2018, quando entrará em vigor

o regulamento municipal da Lei Complementar nº 157. Em 23 de março de 2018, o Supremo Tribunal Federal

suspendeu a aplicação da Lei Complementar nº 157.

Alíquotas de PIS e COFINS

PIS e COFINS (respectivamente, Programa de Integração Social e Contribuição para o Financiamento

da Seguridade Social, ambos os quais são contribuições sociais devidas sobre determinadas receitas líquidas

de certas despesas) a serem pagos por instituições financeiras e entidades semelhantes, conforme definidas

por lei, são devidos a uma alíquota de 0,65% e 4% respectivamente. Tais impostos são cobrados

cumulativamente sobre a receita bruta faturada, que se entende como as receitas totais auferidas pela pessoa

jurídica, líquidas de determinadas despesas, tais como custos de financiamento.

As entidades não financeiras são tributadas pelas alíquotas de 1,65% e 7,6% do PIS e da COFINS,

respectivamente e estão sujeitas a incidência não cumulativa que, consiste na dedução de determinados

dispêndios da base de cálculo do tributo, tal como admitido pela legislação.

Aditamentos Recentes à Legislação Tributária Federal do Brasil

Em 14 de maio de 2014, a Lei Nº 12.973 (“Legislação Tributária de 2014”) foi promulgada, aditando

a legislação tributária federal relativa aos impostos IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. A Legislação Tributária de

2014 rege as seguintes matérias, entre outras:

os efeitos tributários relacionados ao IFRS;

a revogação do Regime Tributário Transitório (RTT), que foi implementado para neutralizar

temporariamente os efeitos tributários relativos ao IFRS até que a Legislação Tributária de 2014

fosse promulgada;

o valuation de sociedades controladas pelo método de equivalência patrimonial, incluindo novas

disposições para o tratamento tributário aplicado a ágio ou ao desconto pago sobre o investimento

naquelas entidades;

o regime tributário aplicável a lucros, dividendos e participação sobre o patrimônio líquido pagos

por sociedades brasileiras;

a criação de um novo regime para sociedades controladas estrangeiras - regras CFC - e os efeitos

tributários decorrentes da renda auferida no exterior por subsidiárias ou afiliadas brasileiras; e

uma nova base tributária para PIS e COFINS para instituições financeiras que inclua as receitas das

atividades principais dessas empresas.


Conforme mencionado acima, em 30 de dezembro de 2016, a Lei Complementar nº. 157/2016 foi promulgada

pelo governo federal. Esta nova legislação estabelece uma taxa mínima de 2,0% para este imposto e altera o

local onde a cobrança e o pagamento do ISS devem ser feitos por certos prestadores de serviços.

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)

O IOF é um imposto cobrado sobre transações de crédito, câmbio, seguro e valores mobiliários e é

imposto sobre as seguintes transações às alíquotas correspondentes:

Operação (1) Alíquota

Máxima por Lei Alíquota AtualVigente

Crédito concedido por instituições

financeiras e entidades não

financeiras .......................................

1,5% ou 3% 0,0041% ao dia para empréstimos contratados por

pessoas jurídicas e 0,0082% ao dia para pessoas

físicas em 365 dias. Aplica-se uma alíquota

adicional de 0,38% nesses casos.

Transações relativas a títulos ou

valores mobiliários (2) ....................

1,5% por dia 0,5% ao dia para certos fundos de investimento.

0% sobre transações com participações acionárias

e determinados títulos de dívida, tais como

debêntures e Certificados de Recebíveis

Imobiliários (CRIs).

1% ao dia sobre transações com renda fixa

derivada de títulos públicos e privados, federais,

estaduais ou municipais e fundos de investimento

em renda fixa, limitado a certos percentuais sobre

o lucro auferido com o investimento. Essa

alíquota é reduzida para zero a partir do 30º dia

após a data de aquisição do investimento e em

contratos de reaquisição celebrados por

instituições financeiras e outras instituições

autorizadas pelo Banco Central do Brasil com

debêntures emitidas por instituições pertencentes

ao mesmo grupo (Decreto 8.731/2016).

0% sobre a cessão de valores mobiliários para

permitir a emissão de Certificados de Depósitos

de Valores Mobiliários no exterior.

Transações relacionadas a

derivativos .......................................

25,0% 0% sobre o valor nocional da compra/venda

ajustada ou vencimento de contrato de derivativo

financeiro no país que resultar individualmente

em uma exposição cambial maior em uma posição

short.

0% sobre contratos de derivativos para proteger

contra riscos inerentes à flutuação de preço de

câmbio resultante de contratos de exportação

assinados por uma pessoa física ou jurídica que

resida ou seja domiciliada no país

0% sobre outras operações com contratos de

derivativos não expressamente mencionados pela

lei tributária.

Operações de seguro realizadas por

seguradoras ..................................... 25% 2.38% para seguro saúde.

0.38% para seguro vida.

7.38% para outras espécies de seguro.

Operações de câmbio (2) ................. 25% 0.38% (regra geral).




6.38% sobre operações com cartão de crédito a

partir de 27 de abril de 2011.

6.38% sobre saques no exterior, usando cartões de

débito ou de crédito a partir de 28 de dezembro de

2013.

6.38% sobre compras de cheques de viagem ou

carregamento de cartões internacionais pré-pagos

a partir de 28 de dezembro de 2013.

0% para saída de fundos relacionados ao

pagamento de principal e juros relacionados a

empréstimos e financiamentos estrangeiros.

6% para entrada de fundos no Brasil, relacionados

a empréstimos estrangeiros sujeitos a registro

perante o Banco Central do Brasil, cujo prazo

médio de vencimento seja igual ou menor do que

180 dias.

0% para entrada de fundos no Brasil, relacionados

a empréstimos estrangeiros sujeitos a registro

perante o Banco Central do Brasil, cujo prazo

médio de vencimento seja maior do que 180 dias.

0% para transações interbancárias.

0% referente a operações de câmbio com relação

à saída de produto do Brasil relativa à remessa de

juros sobre patrimônio líquido e dividendos a

receber por investidores estrangeiros.

0% para operações de câmbio, incluindo por meio

de operações simultâneas de câmbio, para a

entrada de fundos por investidores estrangeiros

nos mercados financeiro e de capital brasileiros.

0% referentes a operações de câmbio, inclusive

por meio de operações de câmbio concomitantes,

em relação à entrada de recursos de investidores

estrangeiros para fins de exigências de margem

inicial ou adicional no tocante a operações em

bolsas de valores.

0% referente a operações de câmbio em relação à

saída de recursos investidos por investidores

estrangeiros nos mercados brasileiros financeiros

e de capitais.

0% referentes a operações de câmbio para entrada

e saída de fundos investidos por investidores

estrangeiros, inclusive por meio de operações de

câmbio concomitantes, em certificados de

depósitos de títulos, conhecidos como BDRs.

0% para operações de câmbio simultâneas para a

entrada de recursos de investidores estrangeiros

derivados da conversão de investimentos diretos

no Brasil feitos em conformidade com a Lei

4.131/62 em investimentos em ações negociáveis

em bolsa, a partir de 2 de maio de 2016.




0,0% para receitas relacionadas à exportação de

operações de bens e serviços.

A alíquota aplicável é 1,10% para aquisições de

moeda estrangeira (Decreto 8.731/2016)

1,10% aplicável para remessas para conta

bancária estrangeira de residentes no Brasil, a

partir de 3 de março de 2018.

(1) As transações indicadas na tabela são ilustrativas e não refletem exaustivamente a lista de

transações sujeitas ao IOF.

(2) Há algumas isenções ou casos específicos em que a alíquota aplicável é zero.

FATCA

A Lei de Conformidade Tributária de Contas Estrangeiras (“FATCA”) se tornou lei nos Estados

Unidos em 18 de março de 2010. A legislação exige que instituições financeiras estrangeiras (“FFIs”) (como

o Santander Brasil) celebrem um acordo FFI e sob qual acordam a identificar e fornecer à Secretária da

Receita Federal dos EUA (“IRS”) com informações sobre contas detidas por pessoas norte-americanas e

determinadas entidades estrangeiras detidas pelos EUA, ou de outro modo lidar com 30% de imposto retido

sobre determinados pagamentos norte-americanos passíveis de retenção em fonte. Ademais, FFIs que

celebraram um acordo FFI serão exigidos a reter sobre os referidos pagamentos feitos para FFIs que não

celebraram um acordo FFI, detentores de contas que não fornecerem informações suficientes para classificar

uma conta como uma conta norte-americana ou não-norte-americana, e detentores de contas norte-americanas

que não acordam com o reporte FFI de sua contas para a IRS.

Em 23 de setembro de 2014, o Brasil e os Estados Unidos anunciaram que celebraram um acordo

intergovernamental (“IGA”), que se tornou vigente no Brasil por meio do Decreto 8.506 a partir de 24 de

agosto de 2015. O objeto do IGA é para aprimorar conformidade tributária internacional e implementar

FATCA. O IGA estabelece uma troca de informações bilateral anual automática perante as autoridades fiscais

norte-americanas. Sob este contrato, instituições financeiras brasileiras serão geralmente exigidas a

fornecerem determinadas informações sobre seus correntistas norte-americanas às autoridades fiscais

brasileiras (Receita Federal do Brasil), que fornecerão essas informações à IRS.

Em conformidade com a identificação exigida, retenção e reporte de obrigações exigem investimento

significativo em uma estrutura de reporte e conformidade de FFI. Continuamos seguindo desenvolvimentos

com relação a FATCA rigorosamente e estamos coordenando com todas as autoridades relevantes.

CRS (Common Reporting Standard)

Em 28 de dezembro de 2016, a Instrução Normativa Nº. 1.680 foi promulgada introduzindo a Norma

de Relatório Comum" – CRS no Brasil, visando estabelecer a obrigação para reportar demonstrações

financeiras semelhantes à FATCA. Decorrente de discussões sobre as necessidades de trocas de informações

entre as autoridades tributárias de diversos países no contexto do Projeto BEPS coordenado pela Organização

para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD), visando reduzir a evasão fiscal, esta é mais uma

obrigação complementar aplicável às pessoas jurídicas obrigada a apresentar a e-Financeira, que é prevista

pela Instrução normativa nº 1.571 de 2 de julho de 2016.

Na mesma data, a Instrução Normativa nº 1.681 foi promulgada, prevendo a obrigação de entregar

anualmente a “Declaração País-a-país”, uma obrigação complementar também decorrente das discussões no

Projeto CEPS, perante a Receita Federal Brasileira (“RFB”) como medida para expandir a troca de

informações e aprimorar o nível de transparência tributária internacional. Este novo regulamento não deve

causar impactos ao Santander Brasil, pois por ser controlado por uma pessoa jurídica da Espanha, a

regulamentação brasileira não exige que ele apresente tal declaração.

Alterações Relacionadas ao Imposto sobre Serviços


Em 30 de dezembro de, 2016, foi promulgada a Lei Complementar nº 157.. A nova legislação

estabelece uma taxa mínima de 2,0% para esses tipos de impostos (sem quaisquer reduções ou deduções

permitidas). A Lei nº. 157/2016 determina que o ISS devido pelas administradoras de cartões de crédito deve

ser pago ao município no qual o tomador está localizado e onde o PDV correspondente foi registrado. Além

disso, também determinou que os seguintes serviços estão sujeitos ao ISS no município em que o tomador

está localizado: (i) administração do cartão; (ii) arrendamento mercantil; (iii) gestão de fundos; e (iv)

atividades sindicais. Antes da promulgada Lei, o ISS era devido no município em que o prestador de serviços

estava localizado (independentemente de onde o tomador estava localizado). Com essa nova legislação, as

alíquotas do ISS podem variar dependendo de onde o tomador de serviços está localizado. Em 23 de março

de 2018, o Supremo Tribunal Federal suspendeu a aplicação da Lei Complementar nº 157.

Programa de Anistia Tributária

Em 13 de janeiro de 2016, o Governo Federal brasileiro promulgou a Lei 13.254, complementada pela

Instrução Normativa nº 1.627, de 15 de março de 2016, que introduziu um programa de anistia para incentivar

os contribuintes brasileiros a divulgarem voluntariamente às autoridades tributárias e ao Banco Central do

Brasil ativos detidos no exterior não declarados (Regime Especial de Regularização Cambial e Tributária ou

“RERCT”) até 31 de dezembro de 2014. A Lei nº 13.428 / 2017 estendeu esse prazo até 30 de junho de 2016

(e também desde que os herdeiros possam aproveitar o RERCT, se o processo de herança for antes da data

de aplicação do RERCT.

De acordo com o RERCT, os contribuintes que declararem ativos estrangeiros anteriormente não

declarados às autoridades competentes (sem a necessidade de trazê-los de volta ao Brasil) (i) estarão sujeitos

ao pagamento de imposto de renda e multa no valor total de 30% sobre o valor total do imposto devido e (ii)

irão se beneficiar de uma anistia em relação a qualquer possível processo penal relacionado, desde que os

bens sejam de origem legal. Para beneficiar-se do RERCT, os contribuintes interessados tiveram que

preencher formulários específicos junto às autoridades fiscais brasileiras e ao Banco Central do Brasil. De

acordo com a IN 1.627/2016, o prazo para solicitar a participação no RERCT expirou em 31 de outubro de

2016.

Em março de 2016, o Banco Central do Brasil emitiu um regulamento estabelecendo os procedimentos

operacionais necessários para implementar o RERCT, que incluem alterações às regras de câmbio para

permitir a remessa de fundos necessária para implementar o RERCT.

Em 3 de abril de 2017, a Secretaria da Receita Federal publicou a Instrução Normativa nº 1.704 / 2017

que regulamenta a nova rodada do RERCT, cujos contribuintes que ainda não divulgaram seus ativos detidos

no exterior poderão fazê-lo até 31 de julho de 2017.

O novo programa estabelece que o imposto de renda será tributado à alíquota de 15%, além de uma

penalidade de 135% do imposto devido (ou seja, levando a uma multa de 20,25%), resultando em uma carga

tributária total de 35,25%. . Para fins de apuração do imposto de renda e multa, o valor dos ativos em 30 de

junho de 2016 deve ser reportado às autoridades fiscais. Além disso, o valor relativo a esses ativos deve ser

convertido em reais de acordo com a taxa de câmbio prevista para o Banco Central do Brasil na mesma data,

ou seja, 30 de junho de 2016.

Programa Especial de Imposto de Regularização

A Medida Provisória nº 783 de 2017 foi publicada em 31 de maio de 2017, criando o Programa

Especial de Regularização Tributária, ou “PERT”, perante a Receita Federal do Brasil e a Procuradoria da

Fazenda Nacional. A Medida Provisória foi convertida na Lei nº 13.496, de 24 de outubro de 2017 (“Lei nº

13.496 / 17”). Os contribuintes tinham até 14 de novembro de 2017 para solicitar inscrição no programa de

isenção fiscal PERT.

O PERT engloba as dívidas tributárias e não tributárias vencidas até 30 de abril de 2017, incluindo

aquelas cobertas pelo passado programas de isenção de impostos (em andamento ou rescindidos), sob disputa

judicial ou administrativa, ou de de autuações fiscais após a publicação da Lei 13.496 / 17.

Os contribuintes podem usar prejuízos fiscais e a base negativa da CSL apurada em 31 de dezembro

de 2015 e reportada por 29 de julho de 2016, seja em relação ao próprio contribuinte ou a uma parte

responsável pelo imposto ou coobrigado pela dívida, bem como as relativas a sociedades controladas ou não,


diretas ou indiretas, ou sociedades sob ações diretas ou indiretas controle comum em 31 de dezembro de 2015

(desde que essas empresas estejam domiciliadas no Brasil e que tal permanece inalterado até a data da opção).

Imposto de Renda sobre Ganhos de Capital

A Lei 13.259, de 16 de março de 2016 ("Lei 13.259/16"), introduziu a aplicação de alíquotas

tributárias progressivas para imposto de renda sobre ganhos de capital reconhecidos por pessoas físicas

brasileiras e por detentores que não estão domiciliados no Brasil para os fins de tributação brasileira

(“Detentores Não Residentes”) sobre a alienação de ativos em geral. Nos termos da Lei 13.259/16, as

alíquotas de imposto de renda aplicáveis a ganhos de capital realizados por esses investidores seriam: (i) 15%

para a proporção dos ganhos até R$ 5 milhões, (ii) 17,5% para a proporção do ganho que exceda R$ 5 milhões,

mas não exceda R$ 10 milhões, (iii) 20% para a proporção do ganho que exceda R$ 10 milhões, mas não

exceda R$ 30 milhões, e (iv) 22,5% para a proporção do ganho que exceda R$ 30 milhões.

As disposições da Lei 13.259/16 se aplicam aos Detentores Não Residentes de acordo com a

Resolução CMN 4.373, desde que tais Detentores Não Residentes não estejam localizados em um Paraíso

Fiscal. No entanto, os Detentores Não Residentes (sejam eles considerados Detentores Não Residentes em

decorrência da Resolução CMN 4373 ou de outra forma) localizados em um Paraíso Fiscal estão sujeitos a

uma regulamentação tributária específica e continuarão a ser tributados a uma taxa de 25.0%.

O imposto deverá ser retido e pago pelo comprador ou, nos casos em que o comprador e o vendedor

estiverem domiciliados no estrangeiro, um representante legal do comprador será nomeado para o pagamento

do imposto.

Divulgação conforme o Artigo 219 da Lei de Redução de Ameaça do Irã e de Direitos Humanos da Síria

De acordo com o Artigo 219 da Lei de Redução de Ameaça do Irã e de Direitos Humanos da Síria de

2012, que acrescentou o Artigo 13(r) à Securities Exchange Act de 1934, e suas alterações posteriores (“Lei

de Bolsas de Valores”), um emissor é obrigado a divulgar em seus relatórios anuais ou trimestrais, conforme

for aplicável, se ele ou qualquer uma de suas afiliadas conduziu intencionalmente em determinadas

atividades, transações ou negociações em relação ao Irã ou com pessoas ou empresas designadas de acordo

com determinadas Ordens do Executivo. A divulgação é, em geral, exigida mesmo quando as atividades,

transações ou negociações foram conduzidas em conformidade com as leis aplicáveis.

Em 6 de setembro de 2017, o Santander Brasil recebeu uma ordem de pagamento no valor de €

1.603,00 em favor de beneficiário brasileiro de uma entidade com sede na Turquia. Após o recebimento da

documentação de apoio, o Santander Brasil tomou conhecimento do fato de que o pagador final era na

verdade a Iran Water and Electrical Equipment Engineering Co., uma entidade baseada no Irã e controlada

pelo governo iraniano. O Santander Brasil, portanto, se recusou a processar transação. O destinatário

pretendido dos fundos obteve uma ordem do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (Tribunal de Justiça

Estado de São Paulo) exigindo que o Santander Brasil processe o pagamento. Santander Brasil cumpriu a

ordem judicial e processou o pagamento em conformidade. A receitas e lucros gerados pelo Santander O

Brasil nesta transação no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 era insignificante.

As seguintes atividades são divulgadas em resposta à Cláusula 13(r) a respeito de afiliadas do Grupo

Santander. Durante o período coberto por este relatório anual:

(a) O Santander UK plc (“Santander UK”) detém duas contas poupança e uma conta corrente para dois

clientes residentes no Reino Unido atualmente designados pelos EUA no âmbito do programa de

sanções Terroristas Globais Especialmente Classificados ("SDGT"). As receitas e lucros gerados

pelo Santander UK nestas contas no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram

insignificantes em relação aoslucros totais do Santander Spain.

(b) O Santander UK detém duas contas correntes congeladas para dois nacionais do Reino Unido que

são designados pelos EUA no âmbito do programa de sanções da SDGT. As contas detidas por cada

cliente foram congeladas desde a sua designação e permaneceram congeladas durante 2017. As

contas estão em atraso (£1.844,73 em débito combinado) e são atualmente gerenciadas pelo

departamento de Cobranças e Recuperações do Santander UK. Não houve receitas ou lucros gerados

pelo Santander UK nestas contas no exercício findo em 31 de dezembro de 2017.


O Grupo Santander também possui certas garantias de desempenho legadas em benefício do Banco

Sepah e do Banco Mellat (cartas de crédito em standby para garantir as obrigações - tanto de documentos de

licitação quanto de contratos de contratação - de contratadas que participaram de licitações públicas no Irã)

que estavam em vigor antes de 27 de abril de 2007.

No total, todas as transações descritas acima resultaram em receitas brutas e lucros líquidos no

exercício findo em 31 de dezembro de 2017 que foram insignificantes em relação às receitas e lucros globais

do Grupo Santander . O Grupo tomou medidas significativas para se retirar do mercado iraniano, tais como

o fechamento de seu escritório de representação no Irã e o encerramento de todas as atividades bancárias no

Irã, inclusive os relacionamentos correspondentes, a aceitação de depósitos de entidades iranianas e a emissão

de cartas de crédito de exportação, exceto as transações de influência descritas acima. O Grupo Santander

não está autorizado contratualmente a cancelar esses acordos sem (i) pagar o valor garantido (no caso das

garantias de cumprimento), ou (ii) a prescrição dos valores em aberto devidos a ele (no caso dos créditos de

exportação). Dessa forma, o Grupo Santander pretende continuar a fornecer as garantias e manter esses ativos

de acordo com sua política interna e as leis aplicáveis.

INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS

As informações do Santander Brasil apresentadas a seguir destinam-se a fins analíticos, tendo sido

extraídas e devendo ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e notas explicativas

relacionas contidas neste documento assim como o “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e

Financeiras”.

Os dados do balanço patrimonial anual proporcional foram calculados com base na média dos saldos

mensais em 13 datas: em 31 de dezembro do ano anterior e dos saldos de final de mês dos 12 meses

subsequentes. Os dados médios da demonstração de resultado e do balanço patrimonial e outras informações

estatísticas foram elaboradas em uma base anual consolidada.

As informações estatísticas selecionadas apresentadas a seguir incluem informações financeiras dos

exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016, 2015, 2014 e 2013 extraídas de demonstrações

financeiras auditadas preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) conforme

emitidas pelo IASB. Vide “Apresentação de Informações Financeiras e Outras” e “Item 3. Informações

Importantes - A. Dados financeiros selecionados”.

Balanços Patrimoniais e Taxas de Juros Médios

As tabelas a seguir apresentam nossos balanços e taxas de juros médios para cada um dos exercícios

apresentados. Nas tabelas abaixo e nas tabelas sob os títulos “Variação da Receita de Juros Líquida — Análise

de Volume e Taxas” e “Ativos — Ativos Remunerados — Taxa de Remuneração”, (i) informamos os saldos

médios brutos, antes da compensação com as nossas provisões para perdas de crédito, exceto pelos valores

dos ativos totais médios, os quais incluem essa compensação; e (ii) todos os valores médios foram calculados

com base nos saldos de final de mês, o que não é significativamente diferente de ter usado médias diárias.

Paramos de contabilizar juros sobre empréstimos quando eles ultrapassam 60 dias do vencimento. Todos

os nossos empréstimos com juros não contabilizados estão incluídos na tabela sob o título “Outros ativos”.


2017 2016 2015

Saldo Médio Juros

Taxa média

Saldo Médio Juros

Taxa média

Saldo Médio Juros

Taxa média

(em milhões de R$, exceto porcentagens)

Ativo e

Receita de

Juros

Disponibilidade

s e reserva

no Banco

Central do

Brasil

105.301 5.954 5,7% 99.374 7.316 7,4% 67.261 4.625 6,9%

Empréstimos e

valores

devidos de

instituições

de crédito ....

23.460 5.107 21,8% 33.982 7.473 22,0% 41.622 5.076 12,2%

Empréstimos e

adiantamento

s a clientes ...

277.797 44.507 16,0% 239.762 43.978 18,3% 245.749 41.845 17,0%

Instrumentos

de dívida

146.822 13.457 9,2% 128.105 14.783 11,5% 122.137 14.872 12,2%

Outros ativos

remunerados

— 2.393 0,0% — 3.597 — — 3.451 —

Total de ativos

remunerado

s

553.380 71.418 12,9% 501.222 77.146 15,4% 476.769 69.870 14,7%

Instrumentos

de

patrimônio ...

1.871 83 4,4% 2.195 259 11,8% 2.729 143 5,2%

Participações

em coligadas

987 — — 878 — — 903 — —

Total de ativos 556.238 71.501 12,9% 504.296 77.405 15,3% 480.401 70.013 14,6%

Disponibilidade

s e reserva

no Banco

Central do

Brasil

4.569 — — 2.995 — — 3.056 — —

Empréstimos e

valores

devidos de

instituições

de crédito ....

2.455 — — 1.737 — — 1.463 — —

Perdas com

redução ao

valor

recuperável ..

(18.169) — — (15.539) — — (14.212) — —

Outros ativos ... 55.648 — — 75.540 — — 64.048 — —

Ativos

tangíveis

6.484 — — 6.786 — — 6.881 — —

Ativos

intangíveis ... 30.286 — — 29.832 — — 30.222 — —

Total de ativos

médios (1).....

637.511 71.501 11,2% 605.646 77.405 12,8% 571.860 70.013 12,2%

Passivo e

Despesa

com Juros

Depósito do

Banco

Central do

Brasil e

depósitos de

81.797 3.783 4,6% 68.761 3.370 4,9% 67.375 4.584 6,8%


instituições

de crédito ....

Depósitos de

clientes

244.364 19.491 8,0% 229.645 25.693 11,2% 217.653 20.666 9,5%

Títulos de

dívida

negociáveis

securities .....

82.055 7.901 9,6% 95.760 12.213 12,8% 84.118 10.048 11,9%

Dívidas

subordinadas

8.599 548 6,4% 13.901 1.233 8,9% 16.070 1.523 9,5%

Outros passivos

remunerados

— 4.456 — — 3.759 — — 1.308 —

Total de

passivos

remunerado

s

416.816 36.179 8,7% 408.067 46.268 11,3% 385.215 38.129 9,9%

Depósitos à

vista não

remunerados

64 — — 15.393 — — 14.792 — —

Outros passivos 117.161 — — 97.283 — — 89.820 — —

Participação de

minoritários .

745 — — 638 — — 557 — —

Patrimônio

Líquido

87.868 — — 84.283 — — 81.475 — —

Total de

Passivos e

Patrimônio

Líquido

médios (1).....

638.983 36.179 5,7% 605.664 46.268 7,6% 571.860 38.129 6,7%

Variação da Receita de Juros Líquida — Análise de Volume e Taxas

As tabelas a seguir apresentam as variações em nossa receita de juros líquida alocada entre variações no

volume médio e variações na taxa média em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017

comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, e em relação ao exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2016 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Calculamos as variações de

volume com base nas movimentações dos saldos médios durante o período,e a variação de taxa com base nas

oscilações ocorridas nas taxas de juros incidentes sobre a média dos ativos remunerados e a média dos passivos

remunerados. Alocamos as variações causadas por alterações ocorridas tanto no volume quanto na taxa em

relação ao volume. As tabelas e notas de rodapé a seguir devem ser lidas em conjunto com nossas observações

feitas em “Balanço Patrimonial e Taxas de Juros Médios”.

Em relação aos exercícios encerrados

em 2017/2016 Em relação aos exercícios encerrados em 2016/2015

Aumento (redução) devido a variações de

Volume Taxa

Variação Líquid

a Volume Taxa Variação Líquida

(em milhões de R$)

Receitas com Juros e

Similares

Disponibilidades e reserva

no Banco Central do

Brasil

427 (1.789) (1.362) 2.344 346 2.690

Empréstimos e valores

devidos de instituições de

crédito

(1.482) (884) (2.365) (1.071) 3.468 2.397

Empréstimos e

adiantamentos a clientes ...

6.103 (5.574) 529 (1.038) 3.172 2.134

Instrumentos de dívida ......... 1.975 (3.302) (1.326) 708 (798) (90)

Outros ativos remunerados ... (1.200) — (1.200) 142 — 142

Total de ativos remunerados 5.823 (11.548) (5.724) 1.085 6.188 7.273


Receitas de instrumentos de

patrimônio ........................

(34) (141) (175) (33) 148 115

Total de ativos

remunerados

5.790 (11.690) (5.900) 1.052 6.336 7.388

Empréstimos e

adiantamentos a clientes

Passivos remunerados

Depósito do Banco Central

do Brasil e depósitos de

instituições de crédito .......

611 (198) 413 93 (1.307) (1.214)

Depósitos de clientes ............ 1.561 (7.763) (6.202) 1.187 3.840 5.027

Títulos de dívida negociáveis (1.590) (2.722) (4.312) 1.454 711 2.165

Dívidas Subordinadas .......... (394) (291) (685) (197) (93) (290)

Outros passivos remunerados 697 — 697 2.451 — 2.451

Total de passivos

remunerados ...................

(885) (10.974) (10.089) 4.988 3.151 8.139

Ativo

Volume e análise de taxa - Taxa de remuneração

A tabela abaixo analisa a média dos nossos ativos remunerados, receita de juros e dividendos sobre

participações societárias e a receita de juros líquida, além de indicar nossos rendimentos brutos, rendimentos

líquidos e a taxa de remuneração para cada um dos períodos indicados. As tabelas e notas de rodapé a seguir

deverão ser lidas em conjunto com as nossas observações feitas em “Balanços e Taxas de Juros Médios”.



2017 2016 2015

(em milhões de R$, exceto

porcentagens)

Média de ativos remunerado ..................................................... 553.380 504.296 480.401

Juros e dividendos de participações societárias (1) ..................... 71.501 77.405 70.013

Receita financeira líquida .......................................................... 35.322 31.137 31.884

Receita bruta (2) .......................................................................... 12,9% 15,3% 14,6%

Margem de juros líquida (3) ........................................................ 6,4% 6,2% 6,6%

Taxa de rendimento (4) ............................................................... 4,0% 4,0% 4,7%

(*) Informações de rendimento não dão efeito a mudanças no valor justo que sejam refletidas como

componentes de patrimônio líquido.

(1) Total de ativos remunerados, mais dividendos de sociedades consideradas pelo método de equivalência

patrimonial (instrumentos de patrimônio).

(2) Receita bruta é o valor dos “juros e dividendos sobre participações societárias” divididos pela “média dos

ativos remunerados”.

(3) Rendimento líquido é o valor da “receita de juros líquida” dividida pela “média dos ativos remunerados”.

(4) Taxa de rendimento é a diferença entre a taxa média do “Total de ativos remunerados” e a taxa média de

“Total de passivos remunerados”.

Retorno sobre Patrimônio Líquido e Ativos

A tabela a seguir apresenta nossos índices financeiros selecionados em relação aos períodos indicados.



2017 2016 2015

ROAA: Retorno sobre a média do total do ativo ...................... 1,4% 1,2% 1,7%

ROAE: Retorno sobre patrimônio líquido médio ...................... 10,4% 8,9% 12,1%


ROAE (ajustado) (1) ................................................................... 15,4% 13,3% 18,5%

Patrimônio líquido médio como percentual do ativo total

médio

13,8% 13,9% 14,2%

Distribuição de Dividendos (2) ................................................... 70,7% 71,6% 63,4%

(1) “Patrimônio líquido médio, excluindo ágio como uma porcentagem da média de ativos totais, excluindo

ágio” é uma medida financeira não GAAP que ajusta o “Retorno sobre o patrimônio líquido médio” para excluir

o ágio decorrente da aquisição do Banco Real em 2008. Vide o “Item 3. Informações Importantes—A. Dados

Financeiros Selecionados—Índices Consolidados Selecionados” para uma reconciliação de “Patrimônio líquido

médio excluindo ágio como uma porcentagem da média de ativos totais excluindo ágio” para “Retorno sobre o

patrimônio líquido médio”.

(2) Índice de distribuição de dividendos (dividendos declarados por ação preferencial divididos pelo lucro

líquido por ação preferencial).

(3) Nossos resultados de 2015 foram afetados pela reversão de R $ 4,8 bilhões da provisão para impostos sobre

a COFINS naquele ano, o que não ocorreu 2017 ou 2016.

Ativos Remunerados (exceto Empréstimos)

A tabela a seguir mostra a combinação percentual de nossa média de ativos remunerados nos exercícios

sociais indicados. Esta tabela deverá ser lida em conjunto com as nossas observações feitas em “Balanço

Patrimonial e Taxas de Juros Médios”.



2017 2016 2015

Disponibilidades e reserva no Banco Central do Brasil .................... 19% 19,8% 14,1%

Empréstimos e valores devidos de instituições de crédito ................ 4,2% 6,8% 8,7%

Empréstimos e adiantamentos a clientes ........................................... 50,2% 47,8% 51,5%

Instrumentos de dívida ...................................................................... 26,5% 25,6% 25,6%

Total de ativos remunerados .......................................................... 100% 100,0% 100,0%

Empréstimos e valores devidos de instituições de crédito

A tabela a seguir apresenta os nossos recursos de curto prazo depositados em outros bancos, em cada uma

das datas indicadas


2017 2016 2015

(em milhões de R$)

Depósitos a prazo ...................................................................................... 4.237 2.070 3.627

Operações compromissadas reversas ........................................................ 271 848 153

Depósitos em garantia ............................................................................... 10.136 9.836 9.493

Caixa e investimentos em moeda estrangeira ............................................ 15.981 13.195 24.058

Outras contas ............................................................................................. 1.744 2.014 5.271

Total 32.369 27.964 42.601

Investimentos em Valores Mobiliários

Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o valor contábil de títulos de investimento era de R$151 bilhões e

R$ 146 bilhões, respectivamente (representando 23,0% de nossos ativos totais nessas datas). Títulos do governo

brasileiro totalizavam R$122 bilhões, ou 81,2% e R$123 bilhões, ou 84,2% de nossos títulos de investimento

em 31 de dezembro de 2017 e 2016, respectivamente. Para uma discussão sobre como avaliamos nossos valores

mobiliários de investimento veja as notas explicativas 7 e 8 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.


A tabela a seguir apresenta os valores contábeis de nossos títulos de investimento por tipo e domicílio da

contraparte, em cada uma das datas indicadas:


2017 2016 2015

(em milhões de R$)

Títulos de Dívida .............................................................................

Títulos do governo - Brasil ............................................................... 122.362 122.972 93.440

Debêntures e notas promissórias ....................................................... 12.097 12.923 11.967

Outros títulos de dívida ..................................................................... 14.626 7.931 10.307

Total de títulos de dívida/nacionais ............................................... 149.086 143.825 115.714

Participações societárias

Ações de empresas brasileiras ........................................................... 389 1.186 1.168

Ações de empresas estrangeiras ........................................................ 5 4 11

Fundos de investimento e ações ........................................................ 1.235 1.237 961

Total de instrumentos de patrimônio ................................................. 1.629 2.427 2.141

Total de títulos e valores mobiliários ............................................. 150.715 146.252 117.855

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 e 2016, não tínhamos títulos e valores mobiliários

de um único emissor ou grupos relacionados de empresas cujos valores de mercado ou valores contábeis

agregados eram superiores a 6% de nosso patrimônio líquido, exceto títulos do governo brasileiro, que

representavam 140% e 144%, respectivamente, de nosso patrimônio líquido. Em 31 de dezembro de 2017 e

2016, o valor total de nossos títulos de dívida era de aproximadamente 172% e 171%, respectivamente, de

patrimônio líquido.

A tabela a seguir analisa os vencimentos e rendimentos ponderados médios de nossos títulos de dívidas

de investimento (antes da provisão para perdas com a redução ao valor recuperável) em 31 de dezembro de 2017.

Rendimentos sobre obrigações isentas de impostos não foram calculados em uma base equivalente de impostos

porque o efeito sobre esses cálculos não era significativo.

Vencendo em até

1 ano

Vencendo entre 1 e 5 anos

Vencendo entre 5 e 10 anos

Vencimento após 10 anos Total

(em milhões de R$)

Títulos de Dívida

Títulos do governo - Brasil .................... 24.474 51.049 20.068 26.771 122.362

Outros títulos de dívida .......................... 4.930 13.000 8.129 665 26.724

Total de títulos e valores

mobiliários .....................................

29.404 64.049 28.197 27.436 149.086

A taxa média para títulos de dívida de investimentos é de 9,3%.

Moeda Nacional e Estrangeira

A tabela a seguir apresenta os nossos ativos e passivos em moeda nacional e estrangeira em 31 de

dezembro de 2017, 2016 e 2015:


2017 2016 2015

Moeda

Nacional

Moeda

Estrangeira

Moeda

Nacional

Moeda

Estrangeira

Moeda

Nacional

Moeda

Estrangeira

(em milhões de R$)

Ativo

Disponibilidades e reserva no

Banco Central do Brasil .................

100.740 126 110.430 175 88.909 234

Instrumentos de dívida ................... 137.420 11.666 134.038 9.788 109.837 5.877


Instrumentos de patrimônio ............ 17.005 15.364 25.421 2.542 18.631 23.970

Empréstimos e valores devidos de

instituições de crédito, bruto ..........

269.126 18.703 257.170 11.267 264.491 2.775


clientes, bruto .................................

1.624 6 2.426 — 2.141 —

Total do ativo ................................ 525.915 45.865 529.485 23.772 484.009 32.857

Passivo

Passivos Financeiros ao Custo

Amortizado

Depósitos do Banco Central do

Brasil e instituições de crédito .......

56.563 22.812 51.340 27.294 33.056 36.395

Depósitos de clientes ...................... 276.042 — 247.445 — 232.344 10.669

Títulos de dívida negociáveis ......... 68.335 1.912 92.132 7.711 82.507 12.151

Dívidas subordinadas ..................... 519 — 466 — 8.097 —

Instrumentos de Dívida Elegíveis

para Compor o Capital ...................

8.435

—

8.312 — 9.959 —

Outros passivos financeiros ............ 44.261 — 36.879 — 32.073 —

Total do Passivo ............................ 454.155 24.724 436.574 35.005 398.036 59.245

Carteira de Empréstimos

Em 31 de dezembro de 2017, o total de nossos empréstimos e adiantamentos a clientes era de R$287,8

bilhões (44,6% de nossos ativos totais). As compensações referentes a perdas com redução ao valor recuperável,

empréstimos e adiantamentos a clientes eram de R$272,4 bilhões em 31 de dezembro de 2017 (42,1% de nossos

ativos totais). Além de empréstimos, tínhamos em aberto, em 31 de dezembro de 2017, 2016, 2015, 2014e 2013,

R$ 106,9 bilhões, R$91,2 bilhões, R$91,9 bilhões, R$98,6 bilhões e R$100,5 bilhões, respectivamente, de

compromissos de empréstimo sacáveis por terceiros.

Tipos de Empréstimos por Tipo de Cliente

Praticamente todos os nossos empréstimos são concedidos a tomadores residentes no Brasil e são

denominados em reais. Na tabela a seguir são analisados os nossos empréstimos e adiantamentos a clientes

(incluindo títulos compromissados), por tipo de empréstimo, em cada uma das datas indicadas. Para cada

categoria de empréstimo, mantemos políticas específicas de gestão de risco em linha com os padrões do Grupo

Santander, que também é acompanhado e monitorado por nosso Conselho de Administração por meio do Comitê

de Risco. Nossos processos de aprovação de crédito para cada categoria de empréstimo são estruturados

primordialmente de acordo com nossa segmentação de negócios. Vide o “Item 11. Divulgações Quantitativas e

Qualitativas sobre Risco” para informações sobre nossas políticas de aprovação de crédito para Varejo e

Atacado.

Possuímos uma carteira de operações de crédito diversificada, com nenhuma concentração específica

ultrapassando 10% do total de nossos empréstimos. Além disso, atualmente, 1,2% de nossa carteira de crédito é

alocada para o maior devedor e 7,7% para os próximos 10 maiores devedores.


2017 2016 2015 2014 2013

(em milhões de R$)

Comercial e Industrial (1) ............. 140.619 140.993 150.881 133.087 113.571

Imóveis – (2) ................................. 34.809 36.650 36.852 31.864 25.555

Empréstimos parcelados a pessoas

físicas (3) ...................................

110.513 88.702 77.407 81.893 84.312


Leasing financeiro (4) ................... 1.888 2.093 2.126 2.266 2.768

Empréstimos e adiantamentos

a clientes, bruto (5) ..............

287.829 268.438 267.266 249.111 226.206


recuperável ................................

(15.409) (16.435) (15.233) (13.421) (13.472)

Total de empréstimos e

adiantamentos a clientes,

líquido ...................................

272.420 252.003 252.033 235.690 212.734

(1) Inclui basicamente empréstimos a pequenas e médias empresas, ou SMEs, em nosso segmento de

Banco Comercial, e a GCB, a corporações e empreendimentos comerciais no segmento de Banco Global de

Atacado. Os principais produtos oferecidos a PMEs nesta categoria incluem empréstimos rotativos, limite de

cheque especial, empréstimos parcelados, capital de giro e financiamento de equipamentos. A aprovação de

crédito para PMEs é baseada na receita, atividade econômica e cobertura de garantia do cliente em ferramentas

de pontuação de crédito interna e externa. As garantias em empréstimos comerciais, financeiros e industriais as

SMEs em geral incluem recebíveis, gravames, penhores, garantias reais e hipotecas, com cobertura que varia de

100,0% a 150,0% do valor financiado, a depender do perfil de risco. A nossos clientes de Banco Global de

Atacado são oferecidos vários produtos de empréstimo, desde produtos bancários corporativos típicos

(empréstimos parcelados, capital de giro e empréstimos para financiamento de equipamentos) a produtos mais

sofisticados (operações com derivativos e de mercados de capitais). Os clientes desse segmento tendem a ser

empresas de maior porte e a aprovação de crédito é baseada na solvência do cliente, conforme avaliada por

equipes especializadas de análise de risco, considerando, entre outros fatores, receitas e histórico de crédito de

cada cliente. As políticas de subscrição para essa categoria de empréstimos aos nossos clientes de Banco Global

de Atacado estão focadas no tipo de garantia prestada. Determinados empréstimos (produtos do BNDES) em

geral são garantidos por gravames sobre o equipamento ou maquinário financiado, ainda que garantias adicionais

possam ser prestadas.

(2) Inclui financiamento imobiliário residencial a pessoas físicas. As políticas de aprovação de crédito

são determinadas mediante consulta ao tipo de produto de empréstimo sendo oferecido, o tipo e a localização do

imóvel, a receita ou rendimento da empresa ou cliente que está solicitando o empréstimo e as informações sobre

pontuação de crédito internas e externas. Todos os financiamentos concedidos nesta categoria são garantidos

pelo imóvel financiado. Os índices entre o valor do imóvel e do financiamento são em geral limitados a 80,0%

e a média do índice entre o valor do imóvel e do financiamento para novos empréstimos é de aproximadamente

54,0% a 60,0%. Ademais, imóvel inclui ainda financiamento para construção, principalmente incorporadoras

que são SMEs e clientes corporativos de nosso segmento de Banco Global de Atacado. Os empréstimos dessa

categoria são geralmente garantidos por hipotecas e recebíveis, ainda que garantias adicionais possam ser

prestadas.

(3) Consiste basicamente de empréstimos parcelados pessoais sem garantia e garantidos (inclusive

empréstimos de crédito consignados), empréstimos rotativos, limite de cheque especial, financiamento ao

consumidor e cartões de crédito. A aprovação de crédito nesta categoria é baseada nos rendimentos da pessoa

física, no índice de endividamento e em modelos de pontuação de crédito internos e externos. Em muitos casos,

a aprovação é baseada em modelos de pontuação automática, com limites de crédito pré-estabelecidos com base

em pontuação. Por exemplo, o valor de empréstimo máximo no caso de empréstimos rotativos e de limite de

cheque especial pode variar entre 60,0% e 240,0% dos rendimentos mensais da pessoa física, a depender do

produto específico e da pontuação de crédito.

(4) Inclui principalmente arrendamentos de automóveis e empréstimos a pessoas físicas e outros

arrendamentos a clientes societários. A aprovação de crédito é baseada tanto no modelo de pontuação automática

utilizando pontuação de crédito externa quanto na avaliação feita pela equipe da agência, seguindo nossas

políticas de gestão de risco. O veículo financiado é a garantia do empréstimo concedido.

(5) Inclui créditos comerciais, créditos concedidos por nós, operações em money market, leasing

financeiro e outros créditos de tempos em tempos e ativos não recuperáveis.

Vencimento

A tabela a seguir apresenta uma análise, por vencimento, de nossos empréstimos e adiantamentos a

clientes, por tipo de empréstimo em 31 de dezembro de 2017.


Vencimento

Menos de um ano De um a cinco

anos Mais de cinco

anos Total

Saldo

% do Total

da carteir

a Saldo

% do Total

da carteir

a Saldo

% do Total

da carteir

a Saldo

% do Total

da carteir

a


Comercial e Industrial ...... 103.378 59,3 31.262 37,9 5.979 19,2 140.619 48,9

Imóveis 7.792 4.5 10.970 13,3 16.047 51,7 34.809 12,1

Empréstimos parcelados

para pessoas físicas .......

62.078 35.6 39.394 47,7 9.041 29,1 110.513 38,4

Leasing 1.000 0.6 887 1,1 1 0,0 1.888 0,7

Empréstimos e

adiantamentos a

clientes, bruto ..............

174.248 100.0 82.513 100,0 31.068 100,0 287.829 100,0

Empréstimos a Juros Fixos e Variáveis

A tabela a seguir apresenta um detalhamento de nossos empréstimos de taxas variáveis e fixas por

vencimento a partir de 31 de dezembro de 2017.

Empréstimos a Juros Fixos e Variáveis com Vencimento

Menos de um

ano De um a cinco

anos Mais de cinco

anos Total

Saldo % do Total Saldo

% do Total Saldo

% do Total Saldo

% do Total


Juros fixos ........................ 137.109 78,7 54.621 66,2 10.862 35,0 202.59

2

70,4

Juros variáveis .................. 37.139 21,3 27.892 33,8 20.206 65,0 85.237 29,6

Total 174.248 100,0 82.513 100,0 31.068 100,0 287.82

9

100,0

Créditos em Aberto no Exterior

A tabela a seguir apresenta, nos períodos indicados, o valor total dos nossos créditos em aberto no exterior

(formados por empréstimos, depósitos remunerados em outros bancos, aceites e outros ativos monetários em

moeda que não a moeda local da agência onde o item está registrado). Os nossos créditos em aberto no exterior

não incluem empréstimos em moeda local contraídos por subsidiárias de bancos no exterior, à medida que esses

empréstimos são realizados em moeda local ou cobertos por hedge. Assim, eles não incluem a maioria dos

empréstimos feitos de nossa agência em Cayman, que estão totalmente cobertos por hedge.


2017 2016 2015

Saldo

% do Total

de Ativos

Saldo

% do Total

de Ativos Saldo

% do Total de Ativos


Países da OCDE (1)

Espanha 1.217 0,2 1.495 0,2 240 —

Estados Unidos ....................................... 3.304 0,5 1.692 0,3 2.686 0,4

Países Baixos .......................................... 3.853 0,6 6.595 1,0 5.474 0,9

Reino Unido ............................................

(3).............................................

6.508 1,0 190 0,0 10 0,0

Outros países da OCDE (2)..................... 1.072 0,1 1.020 0,2 364 0,1

Total OECD ...................................... 15.954 2,5 10.992 1,7 8.774 1,4


Países não pertencentes à OCDE

Países da América Latina (2) .................. 314 0,0 55 0,0 522 0,1

Ilhas Cayman .......................................... (8.304) (1,3) 1.301 0,2 4.372 0,7

Outros (2) 100 0,0 463 0,1 574 0,1

Total dos países não pertencentes à

OCDE (7.890) (1,2) 1.819 0,3 5.468 0,9

Total 8.064 1,2 12.811 2,0 14.242 2,4

(1) Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico.

(2) O valor total em aberto em um único país nesta categoria não ultrapassa 0,75% do total de nossos ativos.

(3) Em 2017, os saldos com o Reino Unido excederam 0,75% de nossos ativos totais. Para fins de comparação,

o 2016 e o 2015 em circulação para o país foram reclassificadas da linha de “Outros países da OCDE” para uma

linha específica na tabela acima.

A tabela a seguir apresenta os valores de créditos em aberto no exterior em 31 de dezembro de 2017,

2016 e 2015 por tipo de devedor, quando os créditos em aberto no país do devedor ultrapassem 0,75% do total

de nossos ativos.

Governo

Bancos e Outras

Instituições Financeiras

Comercial e Industrial

Outros emprésti

mos Total

(em milhões de R$)

2015

Estados Unidos ................................................ — 2.621 59 — 2.680

Países Baixos ................................................... — — 5.474 — 5.474

Reino Unido .....................................................

(1)......................................................

9 — 1 10

Ilhas Cayman ................................................... — 2.265 — — 2.265

Total — 4.895 5.533 1 10.429

2016

Estados Unidos ................................................ — 2.621 23 43 1.692

Países Baixos ................................................... — — 6.595 — 6.595

Áustria........................ ...................................... — 168 — — 168

Reino Unido .....................................................

(1)......................................................

— 52 — 138 190

Ilhas Cayman ................................................... — 778 — — 778

Total — 3.619 6.618 181 9.423

2017

Estados Unidos ................................................ — 3.168 20 115 3.303

Países Baixos ................................................... — — 3.853 — 3.853

Áustria.................. ............................................ — — 280 (5) 275

Reino Unido (1) ............................................... — 5 247 6.256 6.508

Ilhas Cayman ................................................... 5.656 — 1.485 (15.445) (8.304)

Total 5.656 3.172 5.885 (9.079) 5.635

(1) Em 2017, os saldos com o Reino Unido excederam 0,75% do nosso total de ativos. Para melhor

apresentação e comparabilidade, os saldos de 2016 e 2015 foram reclassificados da linha de “Outros países da

OCDE” para uma linha específica na tabela acima.

Movimentações em Provisões para Perdas com Redução ao Valor Recuperável sobre os Saldos de

“Empréstimos e recebíveis”

A tabela a seguir analisa as mudanças de nossas provisões para perdas de perda ao valor recuperável nos

períodos indicados. Para uma discussão mais detalhada das movimentações das provisões para perdas com

redução ao valor recuperável, vide “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - A. Resultados

Operacionais – Resultados de Operações para o Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2017, 2016 e 2015

– Perdas por Redução do Valor Recuperável em Ativos Financeiros (Líquido)”.



2017 2016 2015 2014 2013

(em milhões de R$)

Saldo no início do exercício ........ 18.191 15.412 13.563 13.641 14.042


recuperável lançadas no

resultado referente ao exercício .

13.493 14.383 13.723 12.049 14.356

Baixas de saldos de perdas contra

provisão para perdas com

redução ao valor recuperável

registradas..................................

(13.422) (11.605) (11.874) (12.126) (14.757)

Saldo no encerramento do

exercício ....................................

18.262 18.191 15.412 13.563 13.641

Dos quais:


clientes

15.409 16.435 15.233 13.421 13.472

Empréstimos e valores devidos de

instituições de crédito ................

69 201 179 142 168

Instrumentos de dívida .................. 2.784 1.555 144 — —

Recuperações de empréstimos

previamente baixados (1) ..........

1.154 994 757 855 456

(1) Perdas com redução ao valor recuperável de ativos financeiros, líquidas, conforme informadas

demonstrações financeiras consolidadas, refletem provisões líquidas para perdas de crédito deduzidas de

recuperações de empréstimos previamente baixados.

Provisões por tipo de tomador

A tabela abaixo apresenta a composição de recuperações, provisões líquidas e baixas contra a provisão

para créditos de liquidação duvidosa, por tipo de tomador, nos exercícios indicados


2017 2016 2015 2014 2013

(em milhões de R$)

Recuperações de

empréstimos

previamente baixados

(1)

1.154 994 757 855 456

Comercial e Industrial ......... 413 563 294 185 123

Imóveis 210 103 86 81 78

Empréstimos

parcelados para pessoas

físicas

521 314 348 560 215

Leasing financeiro ....... 10 14 29 29 41

Perdas com redução

ao valor recuperável

lançadas no resultado

referente ao exercício

(1)

13.492 14.383 13.723 12.048 14.356

Comercial e Industrial . 5.499 6.523 6.634 4.875 5.186

Imobiliário – hipoteca . 471 369 91 38 126

Empréstimos

parcelados para pessoas

físicas

7.461 7.617 6.766 6.867 8.803

Leasing financeiro ............... 61 (125) 232 268 241

Baixas de saldos de perdas

contra provisão para

perdas com redução ao

(13.422) (11.605) (11.874) (12.126) (14.757)


(1) Perdas com redução ao valor recuperável de ativos financeiros, líquidas, conforme informadas

demonstrações financeiras consolidadas, refletem provisões líquidas para perdas de crédito deduzidas de

recuperações de empréstimos previamente baixados.

A tabela abaixo apresenta um detalhamento de nossas provisões para créditos de liquidação duvidosa,

por tipo de tomadores e o percentual de empréstimos em cada categoria como uma parcela dos empréstimos

totais, na data indicada.


2017

% do Total da carteira 2016

% do Total da carteira 2015

% do Total da carteira


Tomadores

Comercial e Industrial ........... 10.339 56,6 10.555 58,0 8.586 55,7

Imóveis 493 2,7 364 2,0 184 1,2

Empréstimos parcelados para

pessoas físicas ...................

7.374 40,4 7.226 39,7 6.420 41,7

Leasing 56 0,3 46 0,3 222 1,4

Total 18.262 100,0 18.191 100,0 15.412 100,0

Classificação de Risco Interna

A tabela a seguir apresenta um detalhamento de nossa carteira por classificação de risco interna nas datas

indicadas:


2017 2016 2015

(em milhões de R$)

Classificação de Risco Interna (1)

Baixa 226.098 207.890 211.645

Média a baixa ........................................................................................ 33.635 32.104 29.501

Média 10.423 10.941 8.639

Alta a média .......................................................................................... 8.215 6.977 8.552

Alta 9.457 10.526 8.929

Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto ............................... 287.829 268.438 267.266

Para mais informações sobre os nossos níveis de classificação de risco interna e suas probabilidades

correspondentes de inadimplemento, vide “Item 11. Divulgações quantitativas e qualitativas sobre riscos - Risco

de Crédito - Monitoração de Crédito”.

Carteira de Renegociação

O montante da carteira de renegociação para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 totalizou

R$12,2 bilhões contra R$12 bilhões do mesmo período de 2016, um aumento de R$213 milhões ou 1,8%. Essa

carteira inclui empréstimos e adiantamentos a clientes que foram prorrogados e/ou modificados para facilitar a

amortização sob as condições acordadas com os clientes.

valor recuperável

registradas ......................

Comercial e Industrial ......... (5.716) (4.553) (4.953) (4.494) (3.195)

Imóveis (342) (190) (77) (97) (177)

Empréstimos parcelados

para pessoas físicas ..........

(7.312) (6.811) (6.622) (7.337) (11.093)

Leasing financeiro ............... (52) (51) (222) (199) (292)


A carteira de renegociação foi coberta por provisões para perdas com redução ao valor recuperável de

54,0% em 31 de dezembro 2017 e 51,9% em 31 de dezembro de 2016. Esses níveis são considerados adequados

para as características desses empréstimos e adiantamentos a clientes.

A tabela abaixo apresenta um detalhamento de nossa carteira de renegociação por tipo de cliente,

concessões para perdas por não recuperação e o nosso índice de cobertura nas datas indicadas:

2017 2016 2015


porcentagens)

Carteira de Renegociação por tipo de cliente

Comercial e Industrial ......................................................................... 6.086 5.763 5.158

Imóveis 1 — —

Empréstimos parcelados para pessoas físicas ..................................... 6.047 6.130 6.173

Leasing Financeiro .............................................................................. 79 99 64

Total 12.213 11.992 11.395

Provisões para a perdas com redução ao valor recuperável ................ 6.596 6.226 5.740

Índice de cobertura .............................................................................. 54,0% 51,92% 50,4%

Os saldos considerados como não recuperáveis, quando há dúvida razoável quanto à sua integral

recuperação e/ou à cobrança dos respectivos juros sobre os valores nas datas inicialmente pactuadas, após serem

levadas em conta as garantias recebidas para assegurar (total ou parcialmente) a cobrança dos respectivos saldos.

Com relação a produtos renegociados, nós, por meio de nossas políticas internas de renegociação,

exigimos um valor mínimo de pagamentos de quotas para qualquer produto renegociado ser considerado

conforme (observe que a classificação dessas operações como operações renegociadas permanecerão assim

mesmo após os pagamentos). Empréstimos renegociados que estiverem atrasados por mais de 60 dias da data de

vencimento também são considerados como não recuperáveis.

Desde 2015, aumentamos os nossos esforços com relação à cobrança de empréstimos que estiverem

atrasados em menos de 60 dias da data de vencimento, bem como com relação a empréstimos baixados. Também

continuamos com a nossa estratégia (implementada desde 2012) de conceder empréstimos a pessoas com perfis

de baixo risco e com maiores níveis de garantias.

Ativos Não Recuperáveis

A tabela a seguir apresenta os nossos ativos não recuperáveis, excluindo o risco-país.


2017 2016 2015 2014 2013


Ativos Não Recuperáveis

Ativos não recuperáveis vencidos e

outros (1) ...........................................

19.145 18.887 18.599 14.011 14.022


percentual do total de empréstimos ...

6,7% 7,0% 7,0% 5,6% 6,2%

Baixa líquida de créditos como

percentual do total de

empréstimos

..............................................

4,7% 4,3% 4,4% 4,9% 6,5%

Baixa líquida de créditos como

percentual médio do total de

empréstimos ......................................

4,8% 4,5% 4,5% 5,3% 6,8%

(1) Inclui, em 31 de dezembro de 2017, R$5.439 milhões de empréstimos duvidosos (R$5.576 milhões em

2015, R$ 5.549 milhões em 2015, R$3.959 milhões em 2014 e R$1.744 milhões em 2013) que não estavam

vencidos.

Evolução de Ativos Não Recuperáveis


Os nossos ativos não recuperáveis aumentaram em 1,4%, ou R$258 milhões, para R$19.145 milhões em

31 de dezembro de 2017, 18.887 milhões em 31 de dezembro de 2016. As provisões para perdas por não

recuperação, incluindo recuperações totais de empréstimos previamente baixados, aumentaram 0,4%, ou R$71

milhões, para R$ 18.262 milhões em 31 de dezembro de 2017, comparados aos R$18.191 milhões em 31 de

dezembro de 2016A compensação desses efeitos foram recuperações de R$1.154 milhões em empréstimos

anteriormente baixados em 31 de dezembro de 2017 e R$994 milhões em 31 de dezembro de 2016.

O Santander Brasil acredita que as provisões tomadas por ele foram adequadas para cobrir todas as perdas

conhecíveis ou razoavelmente prováveis ou perdas incorridas na carteira de crédito de empréstimos e outros

ativos em 31 de dezembro de 2017.

A tabela a seguir apresenta os valores de nossos ativos não recuperáveis nas datas indicadas:


2017 2016 2015 2014 2014

(em milhões de R$)

Saldo no início do exercício ........ 18.887 18.599 14.011 14.022 16.057

Adições líquidas ............................ 13. 680 11.893 16.462 12.114 12.722

Baixas (13.422) (11.605) (11.874) (12.127) (14.757)

Saldo no encerramento do

exercício ....................................

19.145 18.887 18.599 14.011 14.022

A quantidade de adições líquidas para qualquer período são os ativos não recuperáveis e os ativos que

eram não recuperáveis e tornaram-se performantes no período. Em 2017, melhores opções para reestruturar as

dívidas aumentou as adições líquidas de ativos não recuperáveis, mantendo o montante relativamente estável.

Ativos Não Recuperáveis por Tipo de Cliente

A tabela a seguir apresenta os valores de nossos ativos não recuperáveis por tipo de cliente nas datas

indicadas:

Em 31 de dezembro de,

2017 2016

(em milhões de R$)

Comercial e Industrial ...................................................................................... 11.994 11.629

Imóveis 782 719

Empréstimos parcelados para pessoas físicas .................................................. 6.304 6.488

Leasing 65 52

Total 19.145 18.887


Os ativos não recuperáveis na carteira de empréstimos comerciais e industriais totalizavam R$11,994

milhões em 31 de dezembro de 2017, um aumento de R$365 milhões, ou 3,1%, em comparação aos R$ 11.629

milhões em 31 de dezembro de 2016. Esse aumento nos ativos não recuperáveis nessa carteira foi causado

principalmente pela inadimplência de alguns tomadores, resultante das deterioradas condições macroeconômicas

no Brasil. Pusemos em ação diversas medidas para administrar ativos não recuperáveis, inclusive práticas de

cobrança a respeito de nossos tomadores ao mesmo tempo em que oferecíamos a determinados clientes a chance

de negociarem uma reestruturação de suas dívidas.

Imóveis

Os ativos não recuperáveis na carteira de empréstimo de imóveis totalizavam R$782 milhões em 31 de

dezembro de 2017, um aumento de R$ 63 milhões, ou 8,8%, em comparação aos R$719 milhões em 31 de

dezembro de 2016. Esse aumento nos ativos não recuperáveis nessa carteira foi causado principalmente pela

inadimplência de alguns grandes tomadores, resultante das deterioradas condições macroeconômicas no Brasil

Empréstimos parcelados para pessoas físicas


Os ativos não recuperáveis nos empréstimos parcelados das carteiras de empréstimo a pessoas físicas

totalizaram R$6.304 milhões em 31 de dezembro de 2017, com uma diminuição de R$ 184 milhões, ou 2,8%,

em comparação com 2016. Essa diminuição resultou das práticas de renegociação adotadas pela Companhia

durante os programas de reestruturação ao longo do ano, nos ativos não recuperáveis reflete as medidas adotadas

pelo Santander Brasil desde o fim de 2012 para administrar as taxas de inadimplemento nessa carteira, que

incluem a adaptação de limites de créditos a novos clientes, desenvolvimento de novos modelos de empréstimos

com melhorias de “pontuação previsíveis” e campanhas de recuperação para oferecer a clientes inadimplentes

ajustes aos prazos dos empréstimos para ajudá-los a cumprir com suas obrigações de pagamento.

Leasing financeiro

Os ativos não recuperáveis na carteira de leasing financeiro totalizaram R$65 milhões em 31 de dezembro

de 2017, um aumento de R$ 13 milhões em comparação a 31 de dezembro de 2016. Esse aumento nos ativos

não recuperáveis nessa carteira foi causado principalmente pela inadimplência de alguns tomadores, resultante

das deterioradas condições macroeconômicas no Brasil

Metodologia para Provisão Para Perdas Por Redução ao Valor Recuperável

Nós avaliamos todos os empréstimos no tocante à provisão para perdas por redução ao valor recuperável

de risco de crédito. Os empréstimos são individualmente avaliados para desvalorização ou, coletivamente

avaliados por meio do agrupamento de características de risco semelhantes. Empréstimos individualmente

avaliados para perdas por redução ao valor recuperável não são avaliados coletivamente.

Para medir individualmente a perda por redução ao valor recuperável de empréstimos avaliados quanto à

redução ao valor recuperável, consideramos as condições do mutuários, tais como sua situação econômica e

financeira, nível de endividamento, capacidade de geração de renda, fluxo de caixa, administração, governança

corporativa e qualidade de controles internos, histórico de pagamentos, experiência no setor, contingências e

limites de crédito, bem como características de ativos, como sua natureza e finalidade, tipo, suficiência e

garantias de nível de liquidez e valor total de crédito, e também com base na experiência histórica de redução ao

valor recuperável e outras circunstâncias conhecidas no momento da avaliação.

Para medir a perda por redução ao valor recuperável de empréstimos avaliados coletivamente quanto à

redução ao valor recuperável, nós separamos os ativos financeiros em grupos levando em consideração as

características e similaridades de risco de crédito. Em outras palavras, de acordo com o segmento, tipo de ativos,

garantias e outros fatores associados à experiência histórica de redução ao valor recuperável e outras

circunstâncias conhecidas no momento da avaliação.

Os parâmetros de perdas usados para calcular as provisões também consideram o tipo de exposição ao

risco, histórico de recuperação e pagamento da carteira de renegociação, bem como a probabilidade de

inadimplemento dessas operações, que são geralmente maiores quando comparadas a operações que não foram

renegociadas.

A perda por redução ao valor recuperável é calculada usando modelos estatísticos que levam em

consideração os seguintes fatores

Exposição a inadimplemento ou “EI” é o valor da exposição de risco na data de inadimplemento pelo

tomador. De acordo com as IFRS conforme emitidas pelo IASB, o grau de exposição na data de

inadimplência utilizado para este cálculo é a exposição real tal qual divulgada em nosso balanço

patrimonial.

Probabilidade de inadimplemento, ou “PI”, é a probabilidade de o mutuário não cumprir suas

obrigações de pagamento de principal e/ou juros. A PD é medida utilizando-se um horizonte de tempo

de um ano, ou seja, ela quantifica a probabilidade de inadimplência por parte do tomador no próximo

ano. O empréstimo será inadimplente se o valor principal ou juros estiverem vencidos há noventa dias

ou mais ou o empréstimo estiver pendente, mas existirem dúvidas quanto à solvência da contraparte

(ativos duvidosos subjetivos).

Perda por inadimplemento, ou “PI”, é a perda surgida na hipótese de inadimplemento. Além de

examinar o PD, administramos a nossa carteira ao avaliar empréstimos nos quais os tomadores

fornecem maiores volumes de garantias com relação a operações e a quem também agirá para fortalecer

constantemente a área de recuperação de empréstimos. Essas e outras ações combinadas são


responsáveis por garantir a adequação dos parâmetros de LGD (perda resultante de do evento de

inadimplemento pelo tomador para honrar o principal e/ou os pagamentos de juros). O cálculo de PI se

baseia nas baixas líquidas de empréstimos inadimplentes, levando em conta as garantias associadas aos

empréstimos, a receita e despesas associadas ao processo de recuperação e também a época do

inadimplemento.

Período de identificação de perdas, ou “LIP”, é o período entre a ocorrência de um evento de perda e a

identificação de uma comprovação objetiva dessa perda por nós. Em outras palavras, ele representa o

tempo entre a ocorrência da perda de crédito até a confirmação efetiva dessa perda.

Além disso, antes de dar baixa em empréstimos vencidos não recuperação (o que é feito apenas depois

de esgotarmos todos os esforços de recuperação), constituímos provisão integral para o valor devedor

remanescente do empréstimo de forma que nossas provisões para perda ao valor recuperável cubram totalmente

nossas perdas. Assim, entendemos que a nossa metodologia para provisão para perdas por redução ao valor

recuperável foi desenvolvida para atender as métricas de risco e capturar empréstimos que potencialmente

podem se tornar não recuperáveis.

Empréstimos vencidos a menos de 90 dias, mas não classificados como não recuperáveis

A tabela a seguir apresenta nossos empréstimos vencidos a menos de 90 dias, mas não classificados como

ativos não recuperáveis nas datas indicadas


2017 % do total 2016 % do total


Comercial e Industrial .......................................... 3.559 19,9 4.141 23,8

Crédito Imobiliário 4.880 27,3 5.202 29,9

Empréstimos parcelados para pessoas físicas ...... 9.266 51,8 7.957 45,7

Leasing 177 1,0 109 0,6

Total (*) 17.882 100,0 17.409 100,0

(*) Refere-se exclusivamente a empréstimos vencidos entre 1 e 90 dias.

Índices de Ativos Não Recuperáveis

A nossa carteira de exposição de risco de crédito aumentou aproximadamente R$28,8 bilhões, para

R$330,5 bilhões em 31 de dezembro de 2017 comparados aos R$301,7 bilhões em 31 de dezembro de 2016. Os

nossos ativos não recuperáveis aumentaram em aproximadamente R$258 milhões no mesmo período, de R$18,6

bilhões para R$19,1 bilhões. A taxa de inadimplemento reduziu em 47 pontos-base em 2017 em comparação a

2016. A diminuição dos índices de ativos não recuperáveis foi causada principalmente pelos nossos esforços de

melhor administrar os nossos ativos não recuperáveis e provisões para perdas por não recuperação,

principalmente nas carteiras industrial e comercial, oferecendo a determinados clientes a chance de negociar a

reestruturar suas dívidas.

As tabelas a seguir apresentam o índice de nossos ativos não recuperáveis em relação à exposição ao risco

de crédito total, e o nosso índice de cobertura nas datas indicadas


2017 2016 2015 2014 2013



clientes, bruto

287.829 268.438 267.266 249.111 226.206

Ativos não recuperáveis .................... 19.145 18.887 18.599 14.011 14.022

Provisões para perdas por não

recuperação ....................................

18.262 18.191 15.412 13.563 13.641

Exposição ao risco de crédito não

GAAP - clientes (1) .......................

330.474 301.703 310.877 288.445 257.420


Índices

Ativos não recuperáveis em relação

à exposição de risco de crédito ......

5,8% 6,3% 6,0% 4,9% 5,4%

Índice de cobertura (2) ...................... 95,4% 96,3% 82,9% 96,8% 97,3%

Perda ao valor recuperável ................ (12.338) (13.390) (12.966) (11.193) (13.900)

Perda de outros instrumentos

financeiros não avaliados ao valor

justo (3)

— 88 (524) (78) (218)


recuperável com ativos

financeiros (líquidas)(4)

(12.338) (13.301) (13.634) (11.272) (14.118)

(1) Exposição a risco de crédito é uma medida financeira não GAAP. A exposição ao risco de crédito é a soma

dos valores do custo amortizado de empréstimos e adiantamentos a clientes (incluindo os ativos não

recuperáveis), totalizando R$287.829 milhões em 31 de dezembro de 2017 e garantias de créditos documentários

totalizando R$42.645 milhões em 31 de dezembro de 2017. Incluímos informações não registradas no balanço

patrimonial nesta medida para demonstrar melhor nosso risco de crédito administrado total.

(2) Provisões para perdas por redução ao valor recuperável como um percentual dos ativos não recuperáveis.

(3) Corresponde ao registro de perdas permanentes no valor de realização de títulos e valores mobiliários

classificados como “títulos disponíveis para venda” atualmente contabilizados em “ganhos sobre ativos

financeiros (líquido)”.

(4) Em 31 de dezembro de 2017, as perdas por redução ao valor recuperável sobre ativos financeiros (líquidos)

incluíam R$2.784 milhões relacionados a instrumentos de dívida.

A tabela a seguir apresenta os nossos ativos não recuperáveis ao índice de risco de crédito de 2013 a

2017:

Ativos não circulantes mantidos para venda

As tabelas a seguir mostram a movimentação de ativos não circulantes mantidos para venda nas datas

indicadas


2017 2016 2015


Saldo no início do exercício .................................... 1.418 1.310 978

Foreclosures loans (Execuções de empréstimos) e

outros ativos transferidos .......................................

524 835 293


Aumento de capital em sociedades à venda .............. — 10 355

Alteração no escopo da consolidação (1) .................. — (498) —

Vendas (435) (239) (317)

Saldo final, bruto ..................................................... 1.508 1.418 1.310

Perdas com redução ao valor recuperável ................. (352) (80) (73)

Perdas por redução ao valor recuperável como uma

porcentagem de ativos de cancelados ....................

23,4% 5,7% 5,5%

Saldo no encerramento do exercício ...................... 1.155 1.338 1.237

(1) Em 2016, devido à não expectativa de venda desse investimento em entidades energia eólica na situação

atual do mercado, foi decidido transferir o total desse saldo a investimentos de captação em afiliadas e

subsidiárias no país. Em 22 de dezembro 2017, nossa subsidiária integral Santander Corretora de

Seguros investimentos e Serviços S.A. (“Santander investimentos”, Cia. de Ferro Ligas da Bahia –

FERBASA S.A. (“FERBASA”) e Brazil Wind S.A. (“Brazil Wind”) acordaram a venda da totalidade

das ações de emissão da BW Guirapá I S.A. (“BW I”) e detidas por Santander Investimentos e Brazil

Wind para FERBASA. Para mais informações, vide “Item 4.A – Eventos Importantes – Venda da BW

Guirapá I S.A.

Passivo

Depósitos

Os principais componentes de nossos depósitos são depósitos à vista, depósitos a prazo e de aviso prévio

e depósitos interfinanceiros nacionais e internacionais de clientes. Os nossos clientes de varejo são a nossa

principal fonte de depósitos à vista, a prazo e de aviso prévio.

Nas tabelas a seguir é feita uma análise de nossos depósitos nos períodos indicados.


2017 2016 2015

(em milhões de R$)

Depósitos do Banco Central do Brasil e Instituições

de Crédito

Depósitos a prazo ........................................................... 52.739 49.549 55.795

Depósitos à vista ............................................................ 306 314 145

Operações compromissadas ........................................... 26.329 28.771 13.511

dos quais:

Operações com apoio de Valores Mobiliários Privados

(1)

— 446 85

Operações com apoio de Valores Mobiliários Públicos . 26.329 28.324 13.427

Total de depósitos do Banco Central do Brasil e de

Instituições de Crédito

79.375 78.634 69.451

Depósitos de clientes

Contas correntes ...................................................... 17.560 15.868 15.580

Contas poupança ..................................................... 40.572 36.051 35.985

Depósitos a prazo .................................................... 146.818 94.478 89.986

Operações compromissadas ........................................... 71.092 101.047 101.492

dos quais:

Operações com apoio de Valores Mobiliários

Privados (1) .........................................................

33.903 59.460 61.174

Operações com apoio de Valores Mobiliários

Públicos (1) .........................................................

37.189 41.586 40.318

Total de Depósitos de Clientes..................................... 276.042 247.445 243.043

Total de depósitos ......................................................... 355.417 326.079 312.494

(1) Refere-se, principalmente, a contratos de reaquisição com o apoio de debêntures de emissão própria.


A tabela abaixo mostra o vencimento de depósitos a prazo (exceto os depósitos interfinanceiros) no valor

de US$100.000 ou superior nas datas indicadas. Depósitos de clientes em importâncias maiores podem constituir

uma fonte de recursos menos estável do que os depósitos à vista e de poupança.

Em 31 de dezembro de 2017

Nacional Internacional

(em milhões de R$) Inferior a 3 meses ....................................................................... 20.299 2.815

3 a 6 meses ................................................................................. 9.690 —

6 a 12 meses ............................................................................... 11.270 —

Mais de 12 meses ....................................................................... 38.200 3.396

Total 79.459 6.211

Empréstimos de Curto Prazo

A tabela a seguir apresenta nossos empréstimos de curto prazo constituídos por títulos do governo

brasileiro que vendemos por meio de operações compromissadas para fins de financiamento de nossas operações.


2017 2016 2015

Valor Taxa média Valor

Taxa média Valor

Taxa média


Títulos vendidos por meio de

acordos de reaquisição

Em 31 de dezembro ..................... 97.421 8,33% 131.016 13,60% 115.003 14,15%

Média durante o período (1) .......... 98.567 10,63% 124.705 14,11% 89.046 14,24%

Saldo máximo ao final do mês .... 119.00

7

131.016 103.105

Total de empréstimos de curto prazo

no fim do exercício

97.421

131.016 115.003

(1) Os dados do balanço patrimonial anual proporcional foram calculados com base na média dos saldos

mensais em 13 datas: em 31 de dezembro do ano anterior e dos saldos do final de mês dos 12 meses subsequentes.

4C. Estrutura Organizacional

O Grupo Santander controla o Santander Brasil direta e indiretamente por meio do Santander Spain,

Sterrebeeck B.V. (“Sterrebeeck”) e do Grupo Empresarial Santander, S.L., que são subsidiárias controladas. Em

31 de dezembro de 2017, o Santander Spain detinha, direta e indiretamente, 89,5% de nossas ações com direito

a voto (excluindo as ações detidas pelo Banco Madesant - Sociedade Unipessoal).

Em 31 de dezembro de 2017, O Santander Espanha era o maior banco da zona do euro em termos de

capitalização no mercado, que era de € 88.410 milhões, aproximadamente. Em 31 de dezembro de 2017, os

lucros atribuíveis do Santander Espanha totalizavam € 7.516 milhões, 13,5% maior do que no exercício anterior,

e a remuneração total de acionistas por rendimentos para o exercício fiscal de 2017 era de € 0,463 por ação. O

Grupo Santander opera principalmente na Espanha, Reino Unido e outros países europeus, Brasil e em outros

países latino-americanos e Estados Unidos, oferecendo uma ampla gama de produtos financeiros. Na América

Latina, o Grupo Santander detém participações majoritárias em bancos na Argentina, Brasil, Chile, México,

Peru, Porto Rico e Uruguai. Em 31 de dezembro de 2017, o Santander Brasil contribuiu com 26% do lucro

atribuído às áreas operacionais do Grupo Santander.

A tabela a seguir apresenta o nome, país de constituição ou residência e proporção de participação nas

nossas principais subsidiárias, de acordo com o critério de constituição apresentados pela IFRS:


Atividade

País de

Constituição

Participação %

Diretos

Total de

Subsidiár

ias

diretas e

indiretas

Subsidiárias diretas e indiretas do

Banco Santander (Brasil) S.A.

Banco Bandepe S.A. ........................ Banco Brasil 100,00% 100,00%

Santander Leasing S.A.

Arrendamento Mercantil ..............

Leasing Brasil 78,57% 99,99%

Aymoré Crédito, Financiamento e

Investimento S.A. .........................

Financeira Brasil 100,00% 100,00%

Santander Brasil Administradora de

Consórcio Ltda. ............................

Consórcio Brasil 100,00% 100,00%

Atual Sociedade Securitizadora de

Créditos Financeiros. ....................

Securitização Brasil 100,00% 100,00%

Santander Corretora de Câmbio e

Valores Mobiliários S.A. ..............

Corretora Brasil 99,99% 100,00%

Santander Corretora de Seguros,

Investimentos e Serviços S.A.

(Atual denominação social da

Santander Participações S.A). ......

Holding Brasil 100,00% 100,00%

GetNet Adquirência e Serviços para

Meios de Pagamento S.A.(1) .........

Instituição de

pagamento

Brasil 88,50% 88,50%

Sancap Investimentos e

Participações S.A..........................

Holding Brasil 100,00% 100,00%

Santander Brasil, EFC ...................... Financeira Espanha 100,00% 100,00%

Santander Holding Imobiliária S.A

(Atual denominação social da

Webcasas S.A.)

Holding Brasil 100% 100%

Controlada pela Sancap

Santander Capitalização S.A. ........... Poupança e

anuidades

Brasil — 100,00%

Evidence Previdência S.A. ............... Capitalização Brasil — 100,00%

Controlada pela GetNet

Auttar HUT Processamento de

Dados Ltda. ..................................

Outras atividades Brasil — 100,00%

Integry Tecnologia e Serviços

A.H.U Ltda. ..................................


Toque Fale Serviços de

Telemarketing Ltda. .....................


Controlada por Aymoré CFI Outras atividades

Super Pagamentos e Administração

de Meios Eletrônicos S.A.(2). ........


Banco Olé Bonsucesso Consignado

S.A. (Atual denominação de

Banco Bonsucesso Consignado

S.A.)(3).

Banco Brasil — 60,00%

Banco PSA Finance Brasil S.A. (6) .. Banco Brasil — 50,00%

Controlada por Banco Olé

Bonsucesso Consignado

BPV Promotora de Vendas e

Cobrança Ltda. .............................


Olé Tecnologia Ltda. ........................ Outras atividades Brasil — 100,00%

Controlada por Santander

Leasing

Santander Finance Arrendamento

Mercantil S.A (Atual

Leasing Brasil — 100,00%


denominação de PSA Finance

Arrendamento Mercantil S.A) (6). .

Controlada pela Santander

Corretora de Seguros,

Investimentos e Serviços

Webmotors S.A. Outras atividades Brasil — 70%

Tecban – Tecnologia Bancária S.A.

(Tecban)


PSA Corretora de Seguros e

Serviços Ltda.

Corretora Brasil — 50%

Santander FIC FI Contract I

Referenciado DI ...........................

Fundos de

Investimento

Brasil — (a)

Santander Fundo de Investimento

Unix Multimercado Crédito

Privado

Fundos de

Investimento

Brasil — (a)


Diamantina Multimercado

Crédito Privado de Investimento

no Exterior ....................................

Fundos de

Investimento

Brasil — (a)


Amazonas Multimercado Crédito

Privado de Investimento no

Exterior

Fundos de

Investimento

Brasil — (a)


SBAC Referenciado DI Crédito

Privado

Fundos de

Investimento

Brasil — (a)


Guarujá Multimercado Crédito

Privado de Investimento no

Exterior

Fundos de

Investimento

Brasil — (a)


Financial Curto Prazo ...................

Fundos de

Investimento

Brasil — (a)


Capitalization Renda Fixa ............

Fundos de

Investimento

Brasil — (a)

Santander Paraty QIF PLC (5) ........... Fundos de

Investimento

Brasil — (a)

Santander FI Hedge Strategies Fund (5)

Fundos de

Investimento

Brasil — (a)

BRL V - Fundo de Investimento

Imobiliário-FII (7) ..........................

Fundos de

Investimento

Brasil — (a)

(1) Empresas às quais estamos expostos, ou têm direitos de retornos variáveis e têm a habilidade de afetar

esses retornos por meio de determinadas decisões, de acordo com a IFRS 10 - Demonstrações

Financeiras Consolidadas. Nós e/ou nossas subsidiárias detemos 100% das ações desses fundos de

investimento.

(2) Em maio de 2016, a Super recebeu aprovação do Banco Central do Brasil para operar como instituição

de pagamento.

(3) Em 4 de janeiro de 2016, a Aymoré CFI informou aos vendedores sua decisão de exercer a opção de

compra das ações representativas dos 50% restantes do capital votante total da Super detido pelos

vendedores, por um valor de aproximadamente R$ 113 milhões. A transação foi concluída em 10 de

março de 2016, após a aprovação do Banco Central do Brasil.

(4) Em assembleia geral extraordinária realizada em 3 de março de 2016, foi aprovada a mudança da

denominação do Banco Bonsucesso Consignado S.A. para o Banco Olé Bonsucesso Consignado S.A.

Essa alteração de denominação recebeu aprovação do Banco Central do Brasil em 1º de junho de 2016.

No ESM de 1º de novembro de 2016, foi aprovado o aumento de capital da Olé Consignado no valor

de R$ 50.000, dos atuais R$ 350.000 para R$ 400.000, por meio da emissão de 28.509.708 novas ações

ordinárias nominativas, sem valor nominal. O processo de aumento foi aprovado pelo Banco Central

do Brasil em 22 de novembro de 2016.


(5) Esse Fundo foi estabelecido e consolidado a partir de Agosto de 2016. Refere-se a uma estrutura em

que o Banco é o garantidor de dívidas garantidas por imóveis. Os imóveis dados em garantia foram

convertidos em aportes de capital ao Fundo. Simultaneamente, as cotas do Fundo foram trasnferidas ao

Banco.

(6) O Santander Brasil, através de suas subsidiárias, detém os riscos e benefícios do Santander Paraty QIF

PLC e do sub-fundo Santander FI Hedge Strategies Fund, ambos com sede na Irlanda e integralmente

consolidados nas demonstrações financeiras do Santander Brasil. O Santander Paraty QIF PLC não

detém qualquer investimento, atuando por meio do Santander FI Hedge Strategies Fund. Investimentos

adquiridos em 1º de agosto de 2016.

(7) Este fundo foi constituído e consolidado a partir de agosto de 2016.

4D. Ativo Imobilizado

Operamos quatro grandes centros administrativos operacionais, todos os quais são propriedade próprias.

Além disso, possuímos 403 imóveis para as atividades de nossa rede bancária e alugamos 1.635 imóveis com a

mesma finalidade. Além disso, em 2014, abrimos e concluímos a migração de nossa operação para o novo data

center localizado em Campinas, que também é uma propriedade própria. Para mais informações sobre a

localização de nossas agências, consulte o "-Item 4. Informações sobre a Sociedade—B. Visão Geral do

Negócio—Rede de Distribuição”. Nossa sede está localizada na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041 e

2.235) -Bloco A, Vila Olímpia, São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.

ITEM 4A. COMENTÁRIOS PENDENTES DO STAFF

Não aplicável.

ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS

5A. Resultados Operacionais

A discussão a seguir sobre nossa situação financeira e o resultado das operações deve ser lida em conjunto

com nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2017, 2016 e 2015 e as respectivas notas explicativas e com as informações financeiras apresentadas na seção

intitulada “Item 3. Informações Importantes - A. Dados Financeiros Selecionados” incluída em outra parte deste

relatório anual. A preparação das demonstrações financeiras consolidadas incluídas nesta seção exigiu a adoção

de premissas e estimativas que provocam impacto nos valores do ativo, passivo, receitas e despesas relativas aos

exercícios sociais e períodos apresentados, estando sujeitas a determinados riscos e incertezas. Os resultados

futuros poderão variar substancialmente daqueles aqui previstos em razão de vários fatores que afetam nosso

negócio incluindo, entre outros, os mencionados nas seções “Considerações sobre Perspectivas e Projeções” e

“Item 3. Informações Importantes--D. Fatores de Risco”, e outros fatores discutidos em outra parte deste

relatório anual. Nossas demonstrações financeiras consolidadas, referentes aos exercícios encerrados em 31 de

dezembro de 2017, 2016 e 2015, elaboradas de acordo com as IFRS, como emitidas pelo IASB, e o relatório de

empresa de contabilidade pública independente e registrada estão inclusos no “Item 18. Demonstrações

Financeiras”.

Ambiente Macroeconômico Brasileiro

Em 2015, a economia sofreu deterioração em decorrência de desequilíbrios nos principais

macrofundamentos (inflação, contas externas e contas fiscais). Ajustes na política monetária, contração dos

gastos do governo federal e aumentos de impostos, a depreciação do real frente ao dólar e realinhamento dos

preços de tarifas públicas foram necessários. Esses fatores contribuíram para uma redução na renda disponível,

que tornou ainda mais lenta a economia. Apesar de todos os ajustes econômicos implementados durante todo o

ano, o desequilíbrio fiscal aumentou e o PIB sofreu contração de 3,5% durante 2015, que levou ao Brasil ter sua

classificação rebaixada para uma classificação de não investimento pela S&P em setembro de 2015, da Fitch

Ratings em dezembro de 2015 e da Moody’s em fevereiro de 2016. Várias importantes empresas brasileiras

também foram rebaixadas. Esses rebaixamentos pioraram ainda mais as condições da economia brasileira e a

situação financeira das empresas brasileiras, especialmente aquelas que se baseiam em investimentos

estrangeiros.

A recessão continuou durante 2016, com uma contração de 3,5% do PIB. Entretanto, as condições de

mercado melhoraram acentuadamente após um turbulento primeiro trimestre: a inflação começou a cair e

terminou o ano dentro da faixa alvo oficial (em 6,3%), a moeda se tornou mais forte, e o Banco Central começou


o corte da taxa de juros Selic. Os déficits fiscais permaneceram altos, mas uma ampla agenda de reforma,

inclusive a imposição de um congelamento nos gastos do governo em termos reais (já aprovada pelo Congresso)

e uma reforma proposta do seguro social ajudaram a colocar o índice entre dívida/PIB em um caminho mais

sustentável, que pareceu ter um impacto positivo nos mercados.

Durante o ano de 2017, o governo brasileiro anunciou mudanças em determinadas leis trabalhistas e a

criação de uma nova taxa a prazo para empréstimos do BNDES. No entanto, a reforma no sistema previdenciário

foi postergado para 2019.

Outros Fatores que Afetam Nossa Situação Financeira e os Resultados Operacionais

Como um banco brasileiro, somos significativamente influenciados pelo cenário econômico do País. O

quadro a seguir inclui os principais dados da economia brasileira nos períodos indicados:



2017 2016 2015

Crescimento do PIB (1) ............................................................. 1,0% (3,5)% (3,5)%

Taxa CDI (2) ............................................................................. 9,9% 14,0% 13,2%

TJLP (3).......................... .......................................................... 7,00% 7,50% 7,00%

Taxa SELIC (4) ......................................................................... 7,00% 13,75% 14,25%

Aumento (redução) taxa do real em relação ao dólar norte-

americano ..............................................................................

1,5% (16,5)% 47,0%

Taxa de câmbio para venda (no final do período) R$ por

US$1.00 .................................................................................

3,31 3,26 3,90

Taxa média de câmbio R$ por US$1,00 (5) .............................. 3,19 3,49 3,33

Inflação (IGP-M)(6) .................................................................. (0,5)% 7,2% 10,5%

Inflação (IPCA)(7) .................................................................... 2,9% 6,3% 10,7%

Fontes: BNDES, Banco Central do Brasil, FGV e IBGE.

(1) Série Revisada. Fonte: IBGE.

(2) Certificado de Depósito Interbancário, ou Taxa CDI é a taxa diária média de depósito interbancário

no Brasil (ao final de cada mês e anualmente). Ela é a taxa média para o exercício apresentado.

(3) Representa a taxa de juros utilizada pelo BNDES para financiamentos de longo prazo (ao final do

período).

(4) Taxa de juros básica paga aos titulares de alguns títulos, como cartas de financiamento do tesouro,

emitidas pelo Governo Federal e negociados pela taxa SELIC no final do período aplicável.

(5) Média da taxa cambial de venda para os dias úteis durante o período.

(6) Taxa de inflação pelo Índice Geral de Preços-Mercado (IGP-M), calculado pela FGV.

(7) Taxa de inflação pelo Índice de Preços ao Consumidor – Amplo (IPCA), calculado pelo IBGE.

Taxas de juros

Em 21 de janeiro de 2015, a taxa SELIC foi aumentada para 12,25%, atingindo 12,75% em 3 de março de

2015. Em abril 2015, a taxa SELIC era de 13,25%. O ciclo de contração monetária foi estendido até julho de

2015, quando a taxa SELIC atingiu 14,25%. Em outubro de 2016 o Banco Central do Brasil iniciou um ciclo de

flexibilização monetária, reduzindo a taxa SELIC de 13,75% em 31 de dezembro de 2016 e, posteriormente,

reduzir a taxa SELIC para 7% em 31 de dezembro de 2017. O Banco Central do Brasil reduziu a taxa SELIC

para 0,25% em sessão datada de 7 fevereiro e 21 de março de 2018, reduzindo a taxa SELIC para 6,50%. Uma

redução na taxa SELIC pode ter um impacto positivo em nossas operações, por meio da promoção do

crescimento de volume e da criação de pressão nos spreads em ativos e ao mesmo tempo os spreads dos passivos

devem permanecer estáveis ou até mesmo melhorar.


A tabela abaixo apresenta a taxa SELIC mínima, máxima, média e de final de período desde 2013, conforme

divulgado pelo Banco Central do Brasil:

Baixa Elevada

(1) Média

(2) Final do período

Ano

2013 7,25 10,00 8,44 10,00

2014 10,00 11,75 11,02 11,75

2015 11,75 14,25 13,58 14,25

2016 13,75 14,25 14,15 13,75

2017 7,00 13,75 9,83 7,00

2018 (até 30 de Março de 2018) 6,50 7,00 6,75 6,50

(1) Taxa mais elevada ao final do mês.

(2) Média das taxas ao final de cada mês durante o período.

Nossos ativos são predominantemente corrigidos a taxas fixas, enquanto nosso passivo é corrigido a taxas

variáveis. A consequente exposição a altas nas taxas de juros do mercado é compensada pela utilização de hedges

de fluxo de caixa para a conversão de taxas variáveis para taxas fixas, mas ainda mantemos certa exposição às

oscilações das taxas de juros. Em 31 de Dezembro de 2016, um aumento de 100 pontos-base na curva de

rendimento teria resultado em uma queda de R$ 385 milhões na receita de juros líquida sobre o período de um

ano.

Volume e Qualidade de Crédito no Brasil

Houve uma desaceleração do crescimento de crédito em 2015, com um crescimento anual de crédito em

aberto de 6,7%, uma relação entre empréstimos vencidos e pessoas físicas aumentou para 4,2% e redução de

encargos com endividamento familiar para 21,2%. Em 2016, o crédito em aberto contratado era de 3,5% em

termos nominais, mas a inadimplência continuou a cair: a relação entre empréstimos vencidos e pessoas físicas

alcançou 3,9%.

O total de crédito em aberto em relação ao PIB aumentou de 34,7% em dezembro de 2007 para 53,7%

em dezembro de 2016, e caiu para 47% em 2017.

2017 2016 2015

(em bilhões de R$)

Total de crédito em aberto (*) ................................................... 3,064 3,107 3,217

Crédito direcionado ................................................................... 1,511 1,550 1,582

Crédito não direcionado ............................................................ 1,553 1,557 1,637

dos quais:

Corporativo ............................................................................... 705 747 832

Pessoa Física (varejo) ................................................................ 847 809 805

(*) Alguns números podem estar sujeitos a revisão pelo Banco Central do Brasil.


Taxas de câmbio

Nossa política é manter uma exposição limitada em moeda estrangeira, buscando o casamento de ativos

e passivos em moeda estrangeira, tanto quanto possível, inclusive através da utilização de instrumentos

derivativos. Em 2017, registramos receitas cambiais no valor de R$ 605 milhões. R$ 4.575 milhões em 2016 e

registramos perdas cambiais no valor de R$ 10,084 milhões em 2015. Esses resultados devem-se à variação do

dólar em relação ao real em nossas posições de ativos e passivos em instrumentos denominados em dólar norte-

americano durante esses anos. Essas perdas e ganhos com variação cambial foram compensadas em grande parte

em cada ano pela perda ou ganho correspondente em derivativos realizados para hedge dessa exposição. Essas

perdas e ganhos são registrados nas “Variações cambiais (líquidas)”.


Nas últimas décadas, a moeda brasileira experimentou variações frequentes e substanciais em relação ao

Dólar e a outras moedas estrangeiras. Durante 2015, o real sofreu uma depreciação significativa principalmente

como resultado da deterioração das condições econômicas no Brasil, inclusive o Brasil ser rebaixado para status

de grau especulativo pela S&P e pela Fitch Ratings, e uma redução nos preços globais de commodities, e em 31

de dezembro de 2015, a taxa de câmbio era de R$ 3,90 por US$ 1,00. Durante 2016, o real sofreu uma

valorização de 17% frente ao dólar norte-americano como resultado de condições macroeconômicas melhoradas

no Brasil. Em 31 de dezembro de 2016, a taxa de câmbio era de R$ 3,26 por US$ 1,00. O real permaneceu

relativamente estável em relação ao dólar americano ao longo de 2017, com uma pequena desvalorização de

1,5%. Em 31 de dezembro de 2017, a taxa de câmbio era de R $ 3,31 por US $ 1,00.

A depreciação do real em relação ao dólar norte-americano criou pressões inflacionárias adicionais no

Brasil, que levaram a aumentos nas taxas de juros, limitaram o acesso das empresas brasileiras aos mercados

financeiros estrangeiros e motivaram a adoção de políticas recessivas pelo governo brasileiro. A desvalorização

do real também pode, no contexto de uma desaceleração econômica, levar à diminuição dos gastos do

consumidor, às pressões deflacionárias e à redução do crescimento da economia brasileira como um todo e,

assim, prejudicar nossa base de ativos, situação financeira e resultados operacionais. Além disso, a

desvalorização do real poderia tornar nossas obrigações e financiamentos atrelados a moeda estrangeira mais

caras, afetar negativamente o preço de mercado de nossas carteiras de títulos e ter consequências semelhantes

para nossos tomadores. Por outro lado, a apreciação do real em relação ao dólar dos EUA e outras moedas

estrangeiras poderia levar a uma deterioração das contas em moeda estrangeira, bem como prejudicar o

crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, tanto a desvalorização quanto a

apreciação do real podem afetar materialmente e adversamente o crescimento da economia brasileira e de nossos

negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Inflação

A adoção da meta de inflação em 1999 resultou em uma redução significativa nas taxas de inflação no Brasil

(mensurada pelo IPCA, Índice de Preço ao Consumidor, a taxa de inflação oficial fornecida pelo IBGE). Nos

últimos anos, a inflação esteve oscilando ao redor da meta, que é estabelecida pelo CMN. A meta, que ainda está

em vigor, foi estabelecida em 4,5% deste 2005 com um intervalo de tolerância de 2% acima e abaixo dessa meta.

A partir de 2017 a tolerância para a inflação foi reduzido para 1,5%. Além disso, a meta para a inflação foi fixada

a 4,25% para 2019 e 4,00% para 2020.

Entre 2012 e 2014, a inflação variou de 5,8% a 6,4%, ou seja, esteve perto do topo da faixa de flutuação na

faixa de metas de inflação do Banco Central do Brasil. Em 2015, como resultado da indexação de uma parte

significativa de contratos para serviços aos níveis de inflação dos anos anteriores, o impacto de ajuste de tarifas

e o impacto da depreciação do real nos preços, a taxa de inflação atingiu um nível de 10,7%, o mais alto

registrado desde maio de 2005 e bem acima da meta de inflação do Banco Central do Brasil de 4,5%. Em 2016

a inflação caiu substancialmente como resultado dos esforços consistentes do Banco Central do Brasil para

reduzir a taxa de inflação, terminando o ano em 6,3% (taxa acumulada de 12 meses). Em 2017, a inflação

continuou a diminuir, com a taxa acumulada em doze meses alcançando 2,95%, abaixo do limite inferior da

faixa de flutuação de 3% a 6%. Como resultado, o Banco Central do Brasil foi obrigado a enviar uma carta ao

CMN explicando as razões para não cumprir a meta em que o Banco Central do Brasil explicou que espera que

o afrouxamento monetário realizado entre 2016 e 2017 levará a convergência da inflação à meta.

A maior parte de nossas receitas, despesas, ativos e passivos estão diretamente atrelados às taxas de juros.

Portanto, nossos resultados operacionais e situação financeira são significativamente afetados pela inflação,

flutuações das taxas de juros e políticas monetárias governamentais relacionadas, o que pode afetar

materialmente e adversamente o crescimento da economia brasileira, nossas carteiras de empréstimos, nosso

custo de financiamento e nossa receita. das operações de crédito. Estimamos que, em 2017, um aumento ou uma

redução de 1,0% na taxa básica de juros teria resultado em uma redução ou aumento, respectivamente, em nossa

receita líquida de juros de R $ 378 milhões. Quaisquer alterações nas taxas de juros podem afetar negativamente

nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. Além disso, aumentos nas taxas básicas de juros

podem nos afetar negativamente, reduzindo a demanda por nossos produtos de crédito e investimento,

aumentando os custos de captação e aumentando no curto prazo o risco de inadimplência de nossos clientes.

A inflação afeta negativamente nosso pessoal e outras despesas administrativas que estão direta ou

indiretamente vinculadas a índices de inflação, geralmente o Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, ou IPCA,

e o Índice Geral de Preços-Mercado (IGPM). Por exemplo, considerando os valores em 2017, cada variação

adicional de ponto percentual na inflação, impactaria nosso pessoal e outras despesas administrativas em

aproximadamente R $ 84 milhões e R $ 65 milhões, respectivamente.


Reservas e Outras Exigências

As exigências de reservas e créditos pelo Banco Central do Brasil tem um efeito significativo nos

resultados operacionais das instituições financeiras no País. Aumentos ou reduções de tais exigências podem

apresentar um impacto em nossos resultados operacionais ao limitar ou ampliar os valores disponíveis para

transações de crédito comercial.

A tabela a seguir mostra as exigências de reservas e créditos às quais estamos sujeitos para cada categoria

de financiamento:

Produto



Forma das Reservas Exigidas Rendimento

Depósitos à vista

Crédito rural (1) ................................................ 34,0% 34,0% Empréstimos Taxa Cap:

9,5% ao ano

Empréstimos de Microcrédito (2) ..................... 2,0% 2,0% Empréstimos Taxa Cap:

2,0% ao mês.

Exigências de reservas (4) ................................. 40,0% 45,0% Caixa Zero

Exigências de reservas adicionais ..................... 0,0% 0,0% Caixa SELIC

Financiamento livre (3) ..................................... 24,0% 19,0%

Contas poupança

Crédito Imobiliário ............................................ 65% 65,0% Empréstimos Cap de TR +

12,0% a.a.

TR + 6,17%

p.a., ou

Exigências de reservas (4) ................................. 24,5% 24,5% Caixa TR + 70,0%

da SELIC -

Meta

Exigências de reservas adicionais 0,0% 5,5% Caixa SELIC


Depósitos a prazo

Exigências de reservas (4) ................................. 34% 25,0%

Em caixa ou outros instrumentos ...................... 0,0% 15,0% Caixa ou

outros

instrumentos

SELIC se

Caixa

Em espécie ........................................................ 0,0% 10,0% Caixa SELIC

Exigências de reservas adicionais ..................... 0,0% 11,0% Caixa SELIC


(1) Créditos rurais são créditos concedidos a agricultores no valor de R$ 11,6 bilhões e R$ 9 bilhões em

31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, respectivamente.

(2) Microcrédito é crédito concedido a microempresas com posições em aberto no valor de R$ 429

milhões e R$ 317,1 milhões em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, respectivamente.

(3) Financiamento livre é a quantia a ser utilizada livremente para outras finalidades em cada categoria

de financiamento

(4) De acordo com a Circular nº 3.823 do CMN, o Banco Central substituiu as deduções dos compulsórios

sobre recursos a prazo e à vista por um valor de referência, apurado com base no total dessas deduções em

20.1.2017. A partir de 2020, as deduções não serão mais permitidas. Para o cumprimento do compulsório da

Poupança, não há dedução.

Impostos

Vide o “Item 4. Informações sobre a Sociedade—B. Visão Geral do Negócio—Regulamentação e

Supervisão—Tributação”.

Hedging dos Investimentos no Exterior


Operamos uma agência nas Ilhas Cayman e temos uma subsidiária chamada Santander Brasil

Establecimiento Financiero de Credito, EFC, ou “Santander EFC” (subsidiária integral independente na

Espanha), que são usadas principalmente para a captação de recursos nos mercados de capital e financeiro

internacionais, para o fornecimento ao Banco de linhas de crédito que são estendidas aos nossos clientes para

financiamentos ao comércio exterior e capital de giro. De acordo com as regras fiscais brasileiras, os ganhos ou

perdas decorrentes do impacto da valorização ou desvalorização do real sobre os investimentos estrangeiros não

são tributáveis ou não dedutíveis. O tratamento fiscal resulta em volatilidade do item da linha de imposto de

renda em nossa demonstração do resultado. Essa assimetria é compensada através de posições de derivativos em

dólar norte-americano futuros, que geram ganhos ou perdas, dependendo da desvalorização ou valorização do

real, que é a nossa estratégia para proteger o nosso resultado depois de impostos.

A reconciliação de nossa alíquota de imposto efetiva é apresentada na nota 23b às nossas demonstrações

financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Ágio do Banco Real

Geramos ágio no valor de R$ 27 bilhões em consequência de nossa aquisição do Banco Real em 2008.

De acordo com as IFRS, somos obrigados a analisar anualmente a potencial redução no valor recuperável do

ágio ou quando tiver qualquer indício de perda do valor recuperável. Nos anos de 2017, 2016 e 2015, os valores

de ágio recuperáveis foram determinados a partir dos cálculos de “valor em uso”. Para essa finalidade, estimamos

o fluxo de caixa por um período de 5 anos. Preparamos as estimativas de fluxo de caixa considerando diversos

fatores, incluindo: (i) projeções macroeconômicas, como taxas de juros, inflação e taxas de câmbio, entre outras;

(ii) as estimativas de desempenho e crescimento do sistema financeiro brasileiro; (iii) custos, retornos sinergias

e planos de investimentos aumentados; (iv) o comportamento dos clientes; e (v) a taxa de crescimento, além de

ajustes a longo prazo, dos fluxos de caixa. Essas estimativas são fundamentadas em premissas concernentes à

probabilidade de eventos futuros, e a alteração de determinados fatores poderia originar resultados diferentes. A

estimativa de fluxos de caixa tem como base avaliações preparadas por uma empresa independente de pesquisa,

que é analisada e aprovada pelo conselho de administração. Portanto, a amortização do ágio relacionado a

imposto gera uma diferença permanente e, como resultado, nenhum registro de passivo fiscal diferido.(*)

A tabela a seguir apresenta as principais premissas referentes à base de avaliação nas datas indicadas.

2017 2016 2015

(Valor em uso: fluxos de caixa)

Principais Considerações (*)

Base de avaliação

Período das projeções de fluxos de caixa (1) ...................... 5 anos 5 anos 5 anos

Taxa de crescimento (2) ..................................................... 8,3% 8,0% 7,5%

Taxa de desconto (3) ........................................................... 14,6% 15,2% 15,2%

(1) As projeções de fluxo de caixa são baseadas no orçamento interno e planos de crescimento da

administração, considerando dados históricos, expectativas e condições de mercado tais como o crescimento da

indústria, taxa de juros e índices de inflação.

(2) A taxa de crescimento é calculada com base na taxa de crescimento real de 4,15 % ao ano mais a

inflação a longo prazo anual em 2017,

(3) A taxa de desconto é calculada com base no modelo de precificação de ativos (CAPM). A taxa de

desconto antes de imposto era de 20,42% em 2017, 20,23% em 2016 e 20,11% em 2015.

(*) O teste de recuperabilidade foi feito durante o segundo semestre de 2017. O ágio é testado em relação

a perdas pela redução ao valor recuperável no final de cada período de reporte ou sempre que houver indicação

de uma perda potencial por redução ao valor recuperável.

Realizamos um teste de sensibilidade na análise de redução ao valor recuperável do ágio, levando em

consideração as principais premissas, cuja alteração poderia ser razoavelmente esperada, conforme as IFRS.

Consequentemente, aplicamos esse teste considerando a taxa de desconto como a premissa principal sujeita à

mudança razoável e não identificamos nenhuma perda com redução ao valor recuperável do ágio.

Fatores que Afetam a Comparabilidade de Nossos Resultados Operacionais


Aquisição de Participação Societária na Ipanema Empreendimentos e Participações S.A. e Gestora de

Investimentos Ipanema S.A.

Em 16 de outubro de 2017, o Santander Brasil, através de sua subsidiária integral, a Atual Companhia

Securitizadora de Créditos Financeiros, adquiriu participação direta nas Entidades Ipanema, correspondente a

70% de seu capital.

As Entidades Ipanema atuam no setor de inteligência de recuperação de crédito, fornecendo serviços tais quais

avaliação de carteira de crédito e precificação coleção, gestão e recuperação de empréstimos inadimplentes. A

Ipanema Credit Management tem foco na precificação de portfolio, coleção e recuperação de crédito enquanto

a Ipanema Asset, quanto gestora de ativos devidamente autorizada a operar pela CVM, é responsável pela gestão

dos fundos de crédito nos quais as carteiras dos clientes das Entidades Ipanema estão concentrados.

Pretendemos aumentar nossos índices de recuperação no que diz respeito à inadimplência, por meio do uso do

know-how das Entidades Ipanema. Nós também pretendemos que as Entidades Ipanema continue fornecendo

serviços de recuperação de crédito a terceiros.

Adesão aos Programas de Incentivo Fiscal

Em agosto de 2017, nós aderimos ao Programa Especial de Regularização Tributária, ou PERT. O programa

permite que alguns débitos tributários sejam reembolsados em parcelas. Relacionado a nossa participação nesse

programa, estamos reembolsando em parcelas alguns valores devidos, resultados de processos judiciais e

administrativos relativos à cobrança de IRPJ e contribuições à seguridade social no período de 1999 a 2005, que

totalizaram R$492 milhões em janeiro de 2018 (levando em conta a redução proporcionada pela adesão ao

programa). Um pagamento de R$191,9 milhões era devido em agosto de 2017, com mais um no valor de R$299,7

milhões devido até janeiro de 2018, ambos pagos nos respectivos prazos. Desse modo, registramos despesas no

montante de R$364 milhões (depois de impostos) no terceiro trimestre de 2017.

Em outubro de 2017, aderimos ao Programa de Parcelamento Incentivado criado pelas cidades de Rio de Janeiro

e São Paulo. O programa permite que alguns débitos tributários sejam reembolsados em parcelas. Relativo à

nossa participação nesse programa, estamos reembolsando em parcelas valores devidos resultantes de processos

judiciais e administrativos relativos à cobrança de ISS entre o período de 2005 a 2016, totalizando um valor de

R$293 milhões em 31 de dezembro de 2017. Como tivemos que provisionar essas despesas, registramos

rendimento de R$435 milhões como resultado de a reversão de alguns provisionamentos, líquidos de efeito

tributário, no valor de R$96 milhões.

Criação da Gestora de Inteligência de Crédito

Em 20 de janeiro de 2016, celebramos um memorando de entendimentos não vinculante com o Banco

Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Caixa Econômica Federal e Itaú Unibanco S.A., para a criação de uma

agência de inteligência de crédito, a Gestora de Inteligência de Crédito S.A. (“GIC”). A GIC será estruturado

como uma corporação e cada um dos bancos, Santander Brasil, Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A.,

Caixa Econômica Federal e Itaú Unibanco S.A., terão cada um 20% de participação na sociedade.

A finalidade do GIC será desenvolver um banco de dados que, em conformidade com as leis aplicáveis, colete,

concilie e processe as informações de crédito de pessoas físicas e jurídicas que se registram na GIC e autorizare

expressamente a inclusão de suas informações de crédito no banco de dados da GIC. Acreditamos que essa

iniciativa levará a um maior grau de eficiência e aperfeiçoamento de nossas atividades de gerenciamento de

crédito, além de facilitar o desembolso de linhas de crédito de médio e longo prazo aos participantes do Sistema

Financeiro Brasileiro e outras entidades corporativas

Em 14 de abril de 2017, os documentos finais foram assinados pelos acionistas. As aprovações regulatórias

necessárias foram obtidas, inclusive do Banco Central do Brasil e do CADE. Estimamos que a GIC estará

plenamente operacional em 2019.

Venda da SSS DTVM (denominação social atual da CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A.)

Em 19 de junho de 2014, assinamos documentos preliminares contendo os principais termos e condições da

venda de nosso negócio de custódia qualificada e de todas as ações emitidas pela Santander Securities Services

Brasil DTVM S.A. (“SSS DTVM”), uma de nossas subsidiárias, que presta serviços de administração de fundos


de terceiros, para uma controladora detida pelo Santander Spain e um grupo de fundos de investimento em

participações administrado pela Warburg Pincus. Após a venda, continuaremos a atuar como a administradora

dos fundos, de acordo com a Instrução CVM no 306, datada de 5 de maio de 1999, conforme altearação.

O fechamento da transação ocorreu em 31 de agosto de 2015, quando todas as nossas ações da SSS

DTVM foram transferidas formalmente para o Santander Securities Brasil e a SSS DTVM adquiriu nosso

negócio de custódia qualificada. Recebemos R$ 859 milhões no fechamento da transação que gerou ganhos de

R$ 751 milhões antes de impostos registrados na linha “Outros ganhos/perdas não financeiros”.

Distribuição de Ações

Em 1º de novembro de 2013, a proposta para distribuição de ações aos acionistas foi aprovada em uma

assembleia de acionistas. Em janeiro de 2014, as condições para sermos capazes de efetuar a distribuição de

ações (ou seja, término do período de oposição de credores não garantidos, aprovação pelo Banco Central do

Brasil e registro da ata da assembleia na JUCESP) foram cumpridas. A distribuição de ações aos acionistas

ocorreu em 29 de janeiro de 2014, e nossas ações e Units foram negociadas ex-rights para a distribuição de ações

desde 15 de janeiro de 2014.

Planos para Otimizar nossa Estrutura de Capital

Em 26 de setembro de 2013, anunciamos que, para otimizar nossa estrutura de capital, nosso conselho de

administração apresentou uma proposta para otimizar a composição de nosso capital principal para nossos

acionistas para sua aprovação (“Plano de Otimização de PR”). O objetivo era estabelecer uma estrutura de capital

mais eficiente, consistente com as recentes normas de capital e alinhada com nossa estratégia comercial e plano

de crescimento de ativos. O Plano de Otimização de PR era composto dos seguintes itens: (i) uma distribuição

de ações aos acionistas do Santander Brasil no valor total de R$ 6 bilhões, sem redução no número de ações; (ii)

a emissão no exterior de instrumentos de capital para compor Nível I e Nível II de nosso capital principal; e (iii)

um programa de bônus em ação e um ajuste na composição das Units, seguido por uma combinação de ações

(inplit), com a finalidade de eliminar a negociação em centavos de reais.

Principais Políticas Contábeis

Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as IFRS.

Geral

Nossas principais práticas contábeis estão descritas na nota 2 das nossas demonstrações financeiras

consolidadas auditadas. A discussão a seguir descreve as áreas que requerem maior julgamento ou envolvem um

alto nível de complexidade na aplicação das práticas e estimativas contábeis que afetam atualmente nossa

situação financeira e resultados operacionais. As estimativas contábeis neste contexto requerem que nossa

Administração faça julgamentos referentes a situações que são altamente incertas. Nesse aspecto, as estimativas

contábeis poderiam apresentar impacto substancial em nossa situação financeira e nos resultados operacionais

se a administração decidir alterar tais estimativas ou mesmo que essas mudanças ocorram periodicamente.

A Administração baseia suas estimativas e análises em dados históricos e em diversos outros fatores e

circunstâncias que acreditam ser razoáveis. Os resultados atuais podem ser diferentes dessas estimativas se essas

premissas e condições mudarem. As análises ou as alterações nas premissas são encaminhadas ao nosso comitê

de auditoria e para os nossos órgãos reguladores e são apresentadas nas notas explicativas às nossas

demonstrações financeiras consolidadas.

Valor justo dos instrumentos Financeiros

Nosso balanço patrimonial inclui ativos e passivos financeiros para negociação, instrumentos financeiros

ao valor justo reconhecidos no resultado do exercício, ativos financeiros disponíveis para venda, e todos os

derivativos registrados pelo seu valor justo. O valor justo de um instrumento financeiro consiste no preço que

seria recebido para venda de um ativo ou valor pago para transferência de um passivo em uma transação regular

entre participantes do mercado na data de mensuração, independente do preço ser diretamente observável ou

estimado pelo uso de outro técnico de avaliação.

Ao estimar o valor justo de um ativo ou um passivo, consideramos as características dele caso os

participantes do mercado levassem em conta essas características na precificação do ativo e passivo na data de

mensuração. Essa transação presumida estabelece o preço de venda do ativo ou o preço de transferência do


passivo. Em sua ausência, o preço é estabelecido com base em técnicas de avaliação comumente utilizadas pelos

mercados financeiros.

Utilizamos derivativos financeiros tanto para negociação como para outros fins. Os principais tipos de

derivativos que utilizamos são os swaps de taxas de juros, contratos de taxas futuras, opções e futuros de taxa

de juros, contratos de câmbio a termo, contratos futuros de câmbio, opções de câmbio, swaps de moeda, swap

cambial com cupom, futuros de índice de ações, opções de ações e swaps de ações. O valor justo de um derivativo

padrão é calculado com base nas cotações de preço publicados. O valor justo dos derivativos no mercado de

balcão é calculado pela soma do seu fluxo de caixa futuro descontado a valor presente na data do cálculo (“valor

presente” ou “fechamento teórico”), com base nas técnicas normalmente utilizadas pelos mercados financeiros,

conforme a seguir:

Método do valor presente para avaliação de instrumentos financeiros de cobertura estática

(especialmente contratos a termo e swaps), empréstimos e adiantamentos. Estimativas de fluxos

de caixa futuros são descontadas por meio da aplicação das curvas das taxas de retorno das

moedas em questão. As curvas de taxa de retorno são, em geral, dados de mercado.

Modelo Black-Scholes de avaliação de instrumentos financeiros de cobertura dinâmica

(especialmente opções estruturadas e outros instrumentos estruturados). Este modelo utiliza

dados de mercado para gerar suas variáveis, tais como spreads em leilões, taxas de câmbio,

volatilidade e correlação entre índices e liquidez de mercado, conforme o caso.

O método do valor presente e o modelo Black-Scholes são utilizados na avaliação de

instrumentos financeiros expostos a riscos de taxa de juros, tais como opções de taxa juros, caps

e floors. Os principais dados aplicados por esses modelos são os dados de mercado, incluindo

curvas de taxa de retorno apropriadas, volatilidade, correlações e taxas de câmbio.

Com o objetivo de medir o risco de crédito dos instrumentos lineares (tais como passivos e

derivativos de taxa fixa), utilizamos modelos dinâmicos similares àqueles aplicados no cálculo

de risco da taxa de juros. No caso de instrumentos não-lineares expostos ao risco da carteira de

crédito (como os derivativos de crédito), a probabilidade de inadimplência é determinada por

meio do modelo Standard Gaussian Copula. Os principais dados utilizados para determinar os

custos subjacentes dos créditos para derivativos de risco de crédito são os spreads de crédito

cotados, e as correlações entre derivativos de créditos cotados dos emissores individuais.

O cálculo do valor justo exige certas estimativas e projeções. Caso não estejam disponíveis

publicamente os preços de mercado, o valor justo é calculado por meio da aplicação de modelos

de precificação amplamente aceitos e que consideram os preços contratuais dos instrumentos

financeiros subjacentes, curvas de rendimento, condições contratuais, dados de mercado

observáveis e outros fatores relevantes. O uso de diferentes estimativas ou premissas nesses

modelos de precificação pode resultar em uma avaliação diferente daquela registrada em nossas

demonstrações financeiras consolidadas.

A nota explicativa 2d (iii) às nossas demonstrações financeiras consolidadas contém informações

adicionais sobre as técnicas de avaliação utilizadas por nós, assim como os detalhes sobre as principais premissas

e projeções aplicadas nesses modelos, e a sensibilidade da avaliação dos instrumentos financeiros às mudanças

nas principais premissas consideradas.

Perdas com Redução ao Valor Recuperável em Ativos Financeiros

Definições

Ativos financeiros são considerados irrecuperáveis quando houver evidência objetiva de qualquer um dos

itens a seguir:

dificuldades financeiras significativas que afetem a emissora, a tomadora ou outro devedor

similar;

tornar-se provável que a emissora, a tomadora ou outro devedor similar entrará em processo de

falência ou de outra recuperação financeira;

uma violação de contrato, como inadimplemento ou mora em relação ao pagamento de juros ou

do principal;

violação de outras cláusulas contratuais ou de termos da documentação subjacente à transação;

extinção de um mercado ativo para esse ativo financeiro devido a dificuldades financeiras; ou


dados observáveis indicadores de uma queda mensurável nos fluxos de caixa futuros estimados,

desde o reconhecimento inicial destes ativos (mesmo que tal queda ainda não atenha se

materializado), incluindo: (i) mudanças adversas nas condições de pagamento dos emitentes,

tomadores ou outros pagadores no grupo; ou (ii) condições econômicas nacionais ou locais

correlacionadas à inadimplência relativa a ativos.

Como regra geral, na ocorrência de qualquer um dos eventos listados acima, o valor contábil dos ativos

financeiros não recuperáveis será ajustado pela contabilização de uma provisão para perdas com despesas de

dívidas em “Perdas com ativos financeiros (líquidas) ” na demonstração do resultado consolidada. O estorno de

perdas contabilizadas anteriormente será reconhecido na demonstração do resultado consolidada no período da

perda por redução ao valor recuperável e a redução poderá estar objetivamente relacionada ao um evento de

recuperação.

Os ativos financeiros considerados como não recuperáveis tem a apropriação de seus juros suspensa,

quando há dúvida razoável quanto à sua integral recuperação e/ou à cobrança dos respectivos juros sobre os

valores e nas datas inicialmente pactuadas, após serem levadas em conta as garantias recebidas para assegurar

(total ou parcialmente) a cobrança dos respectivos saldos.

Para todos os ativos considerados como não recuperáveis, quaisquer recebimentos provenientes desses

empréstimos são utilizados no reconhecimento dos juros acumulados e o restante, se houver, é aplicado na

amortização do valor do principal desses empréstimos.

Instrumentos de dívida contabilizados ao valor justo

O valor da perda por redução ao valor recuperável incorrido por determinação do valor recuperável em

relação a um instrumento de dívida ao custo amortizado é igual à diferença entre o valor contábil e o valor

presente de seus fluxos de caixa estimados (excluindo perdas com crédito futuro que não tenham sido incorridas),

descontado à taxa de juros efetiva original do ativo financeiro (ou a taxa de juros efetiva computada no

reconhecimento inicial), e será apresentado como uma redução de saldo do ativo e registrado na demonstração

do resultado.

Na estimativa dos fluxos de caixa futuros de instrumentos de dívida, os seguintes fatores são ponderados:

Todos os valores que se espera obter durante a vida remanescente do instrumento,

nesse caso, as garantias prestadas. A perda por redução ao valor recuperável leva em

consideração a probabilidade de cobrança de recebíveis de juros acumulados.

Os vários tipos de risco a que cada instrumento está sujeito; e

As circunstâncias em que as cobranças previsivelmente serão efetuadas.

Esses fluxos de caixa são descontados posteriormente pelo uso da taxa de juros efetiva do instrumento.

A respeito das perdas de valores recuperáveis originadas da concretização do risco de insolvência dos

devedores (risco de crédito), um instrumento de dívida será irrecuperável devido à insolvência quando houver

evidência da deterioração da capacidade de pagamento do devedor por estar em mora ou por outros motivos.

Contamos com determinadas políticas, métodos e procedimentos para minimizar nossa exposição à insolvência

de outras partes.

Estas políticas, métodos e procedimentos são aplicados na concessão, exame e documentação de

instrumentos de dívida e passivos e compromissos contingentes, na identificação de seu valor recuperável e no

cálculo dos montantes necessários à proteção do risco de crédito correlato.

Os procedimentos empregados na identificação, mensuração, controle e redução da exposição ao risco

de crédito são aplicados individualmente ou por agrupamento de características de risco de crédito similares.

Clientes com gestão individualizada: Clientes do segmento de atacado, instituições financeiras

e determinadas empresas. A gestão de risco é realizada por meio de uma análise complementada

por ferramentas a fim de auxiliar o procedimento interno de avaliação de risco com base no

modelo de tomada de decisão.

Clientes com gestão padronizada: pessoas físicas e empresas não classificadas como clientes

pessoa física. Os modelos de gestão de risco fundamentados em procedimentos de tomada de


decisão e avaliação de risco automatizados são complementados, por equipes de analistas

especializados nesse tipo de risco. Os créditos relacionados a clientes padronizados são

normalmente considerados não recuperáveis quando apresentam experiência de perda histórica

e atraso superior a 90 dias.

Metodologia Referente às Perdas por Redução ao Valor Recuperável

Avaliamos todos os empréstimos com relação à provisão para perdas por redução ao valor recuperável

de risco de crédito. Os empréstimos são individualmente avaliados quanto à perda de valor, ou, para empréstimos

contabilizados ao custo amortizado, avaliados em conjunto por meio do agrupamento de características de risco

semelhantes. Os empréstimos que são avaliados individualmente em relação a perdas por redução ao valor

recuperável não passam por avaliação conjunta.

Para medir individualmente a perda por redução ao valor recuperável de empréstimos avaliados quanto à

redução ao valor recuperável, consideramos as condições do mutuários, tais como sua situação econômica e

financeira, nível de endividamento, capacidade de geração de renda, fluxo de caixa, administração, governança

corporativa e qualidade de controles internos, histórico de pagamentos, experiência no setor, contingências e

limites de crédito, bem como características de ativos, como sua natureza e finalidade, tipo, suficiência e

garantias de nível de liquidez e valor total de crédito, e também com base na experiência histórica de redução ao

valor recuperável e outras circunstâncias conhecidas no momento da avaliação.

Para medir a perda por redução ao valor recuperável de empréstimos avaliados coletivamente quanto à

redução ao valor recuperável, nós separamos os ativos financeiros em grupos levando em consideração as

características e similaridades de risco de crédito, ou seja, de acordo com o segmento, tipo de ativos, garantias e

outros fatores associados à experiência histórica de redução ao valor recuperável e outras circunstâncias

conhecidas no momento da avaliação.

A perda por redução ao valor recuperável é calculada usando modelos estatísticos que levam em

consideração os seguintes fatores

Exposição a inadimplemento ou “EI” é o valor da exposição de risco na data de inadimplemento

pelo tomador. De acordo com as IFRS conforme emitidas pelo IASB, o grau de exposição na

data de inadimplência utilizado para este cálculo é a exposição real tal qual divulgada em nosso

balanço patrimonial

Probabilidade de inadimplemento, ou “PI”, é a probabilidade de o mutuário não cumprir suas

obrigações de pagamento de principal e/ou juros. PI é mensurado usando o período de um ano;

ou seja, ela quantifica a probabilidade de inadimplência por parte do tomador no próximo ano.

O empréstimo será inadimplente se o principal ou juros estiverem vencidos há noventa dias ou

mais ou o empréstimo estiver pendente, mas existirem dúvidas quanto à solvência da contraparte

(ativos duvidosos subjetivos).

Perda por inadimplemento, ou “LGD”, é a perda surgida na hipótese de inadimplemento. Além

de avaliar o PI, gerenciamos nossa carteira em busca de empréstimos em relação ao quais os

tomadores prestarão volumes mais elevados de garantias relativos às operações e atuaremos

também para fortalecer constantemente a área de recuperação de empréstimo. Essas e outras

ações combinadas são responsáveis por garantir a adequação dos parâmetros de LGD (perda

resultante do evento de inadimplemento pelo tomador em relação à satisfação dos pagamentos

do principal e/ou de juros). O cálculo de PI se baseia nas baixas líquidas de empréstimos

inadimplentes, levando em conta as garantias associadas aos empréstimos, a receita e despesas

associadas ao processo de recuperação e também a época do inadimplemento.

Período de identificação de perda, ou “PIP”, é o período de tempo entre a ocorrência de um

evento de perda e a identificação de uma evidência objetiva de tal perda pelo Santander Brasil.

Em outras palavras, representa o período de ocorrência da perda de crédito até a confirmação

efetiva de tal perda.

Além disso, antes de dar baixa em empréstimos vencidos (o que é feito apenas depois de esgotarmos

todos os esforços de recuperação), constituímos provisão integral para o valor devedor remanescente do

empréstimo de forma que nossa provisão para perdas ao valor recuperável cubra totalmente nossas perdas.

Assim, entendemos que nossa provisão em relação à metodologia de perdas por redução ao valor recuperável


foi desenvolvida para adequar suas métricas de risco e capturar empréstimos que possam tornar-se

irrecuperáveis.

Perdas por redução ao valor recuperável

Alguns ativos, incluindo ágio, outros ativos intangíveis, investimentos avaliados pelo método de

equivalência patrimonial, ativos financeiros não contabilizados pelo valor justo através do resultado e outros

ativos estão sujeitos a uma revisão por perda com redução ao seu valor recuperável.

Os débitos relativos à perda com redução ao valor recuperável são registrados apenas quando há

indicações reais de desvalorização ou de que o custo dos ativos pode não ser recuperado.

A avaliação do que constitui uma perda de valor é fundamentada nos modelos a seguir: O teste de redução

no valor recuperável do ágio é feito anualmente ou, com maior frequência, quando os eventos ou mudanças nas

circunstâncias econômicas, tais como mudanças adversas nas condições de negócios ou nos dados de mercado

observáveis do Santander Brasil, indicam que esses ativos podem sofrer desvalorização. A determinação do

valor recuperável utilizado na avaliação da desvalorização requer preços de negócios similares, valor presente,

outras técnicas de avaliação, ou até mesmo uma combinação desses itens, e exige opiniões e premissas subjetivas

por parte da nossa Administração. Os eventos ou fatores que podem afetar essas projeções de forma significativa

incluem, entre outros, concorrência, comportamento e níveis de perda de clientes, alterações na tendência de

aumento das receitas, estrutura dos custos e tecnologia, e variações nas taxas de desconto e condições específicas

do setor ou do mercado. Uma perda por redução ao valor recuperável contabilizada em relação ao ágio não pode

ser revertida em períodos subsequentes. O reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável é aplicável

quando alterações significativas nas estimativas principais usadas para avaliar os valores recuperáveis do valor

recuperável da unidade geradora de caixa estão abaixo do valor contábil. Com base nas premissas descritas

acima, não foi identificada perda por redução ao valor recuperável do ágio em 2017 , 2016 e 2015.

Dado o grau de incerteza relacionado a essas estimativas, nossos diretores realizam análises apuradas

usando de forma razoável possíveis mudanças nas principais estimativas nas quais os valores recuperáveis das

unidades geradoras de caixa são definidos para confirmar que os valores recuperáveis ainda excedem os valores

contábeis.

Todos os títulos de dívida e instrumentos de patrimônio (com exceção daqueles registrados pelo valor

justo através do resultado) estão sujeitos ao teste de redução ao valor recuperável periodicamente. O valor

contábil é revisado com o objetivo de determinar a ocorrência de perda com desvalorização.

A avaliação da desvalorização engloba informações quantitativas e qualitativas. Os instrumentos de

patrimônio são desvalorizados quando a Administração julga que, em razão de uma queda substancial ou

prolongada (ou ambas) no valor justo para níveis abaixo do preço de compra, há evidências suficientes para crer

que o custo de aquisição pode não ser recuperado. Os instrumentos de patrimônio são desvalorizados quando a

Administração julga que, em razão de uma queda substancial ou prolongada no valor justo para níveis abaixo

do preço de compra, há evidências suficientes para crer que o custo de aquisição pode não ser recuperado. Os

termos “substancial” e “prolongada” são interpretados caso a caso dependendo das participações societárias

específicas.

Mediante a imparidade de instrumentos de dívida ou patrimoniais, o valor considerado como perda efetiva

é reconhecido em lucro ou prejuízo. Além disso, não identificamos nenhuma imparidade de ativos tangíveis em

2016 e 2015 (ver as notas explicativas 14, 13 e 12, respectivamente, de nossas demonstrações financeiras

consolidadas auditadas).

Plano de Benefícios Pós-Emprego

Os planos de benefícios pós-emprego incluem as seguintes obrigações assumidas por nós: (i) complementar

os benefícios do sistema de seguro social público, e (ii) assistência médica no caso de aposentadoria,

incapacidade permanente ou morte para funcionários elegíveis e seus beneficiários diretos.

Plano de contribuição definida

Um plano de contribuição definida é o plano de benefícios pós-emprego que nós e nossas empresas

controladas, na qualidade de empresas empregadoras, pagamos contribuições pré-determinadas para uma

entidade separada e não teremos nenhuma obrigação legal ou construtiva de pagar outras contribuições se a


empresa separada não detiver ativos suficientes para honrar todos os benefícios em relação ao serviço prestado

nos períodos atual e anteriores.

Essas contribuições são reconhecidas como despesas de pessoal na demonstração consolidada de resultados.

Planos de benefício definido

Um plano de benefício definido é o plano pós-emprego de benefícios que não é um plano de contribuição

definida e é mostrado na nota explicativa 21 de nossas demonstrações financeiras auditadas consolidadas. Para

esse tipo de plano, a obrigação da empresa patrocinadora é fornecer os benefícios acordados a funcionários,

assumindo o risco atuarial em potencial de que os benefícios custarão mais do que o esperado.

A alteração do IAS 19 estabeleceu alterações fundamentais na contabilidade e divulgação de benefícios pós-

emprego a funcionários, tais como a remoção do mecanismo da abordagem de corredor para o registro da

obrigação dos planos, bem como alterações nos critérios para o reconhecimento de participação convencional

de ativos do plano (avaliação com base no passivo atuarial de taxa de desconto).

A adoção dessa política contábil envolveu, fundamentalmente, o reconhecimento completo de passivos a

respeito de perdas atuariais (déficit atuarial) não reconhecidas anteriormente, contra o patrimônio líquido

(Demonstrações do Lucro Abrangente).

Principais Definições:

O atual valor da obrigação de benefício definido é o valor atual de pagamentos futuros previstos

exigidos para liquidar a obrigação resultante do serviço do funcionário nos períodos atual e anteriores,

sem deduzir nenhum ativo do plano.

Déficit ou superávit é: (a) o valor atual da obrigação de benefício definido, menos (b) o valor justo de

ativos do plano.

A empresa patrocinadora poderá reconhecer os ativos do plano no balanço patrimonial quando eles

cumprirem as seguintes características: (i) os ativos do fundo serem suficientes para cumprir todas as

obrigações de patrocinador ou de plano de benefício a funcionários; ou (ii) os ativos serem devolvidos

à empresa patrocinadora para reembolsá-la pelos benefícios a funcionários já pagos.

Ganhos e perdas atuariais são alterações no valor atual da obrigação de benefício definido resultante

de: (a) ajustes devido à experiência (os efeitos de diferenças entre as suposições atuariais e o que

realmente ocorreu); e (b) efeitos de alterações em suposições atuariais.

Custo de serviço real é o aumento no valor atual da obrigação de benefício definido resultando do

serviço do funcionário no período atual.

O custo de serviço anterior é a alteração no valor atual da obrigação de benefício definido para o serviço

do funcionário em períodos anteriores resultando e uma alteração no plano ou reduções no número de

funcionários cobertos.

Benefícios pós-emprego são reconhecidos na demonstração do resultado nas linhas de “Despesas de juros

e encargos similares” e “Provisões (líquidas) ”.

Os planos de benefício definido são registrados com base em um estudo atuarial, conduzido anualmente por

um consultor externo, no final de cada ano a ser válido para o período subsequente.

Novos Pronunciamentos Contábeis

Os novos princípios contábeis que estarão vigentes após 31 de dezembro de 2017 são mencionados em nossas

demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, incluídas neste relatório anual. Para mais informações,

ver nota 1.c.1 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.

Todas as políticas contábeis e a base de mensuração com efeito relevante nas demonstrações financeiras

consolidadas de 2017 foram aplicadas na elaboração de tais demonstrações financeiras.


Resultados de Operações nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015

O quadro a seguir apresenta uma visão geral dos principais aspectos centrais de nossos resultados de

operacionais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015:

Sumário Executivo

Resultados

Receitas Totais

Nossas receitas totais somaram R$48.725 milhões

para o exercício social encerrado em 31 dezembro de

2017, uma diminuição de 0,2% em comparação a

R$48.837 milhões para o exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2016. Esta redução deveu-se

principalmente por menores ganhos/perdas com

ativos e passivos financeiros (líquidos) e variações

cambiais (líquidas) de R$1.576 milhões para o

exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2017 quando comparado com R$7.591 para o

exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2016, por consequência dos efeitos do hedge dos

nossos investimentos realizados no exterior em 2017.

Essa diminuição foi compensada pelo aumento em

nossa receita líquida de juros no valor de R$4.360,

ou 14,3% principlamente pelo aumento da carteira de

crédito e margens cobradas sobre os empréstimos

que nos concedemos, e o aumento das receitas de

tarifas e comissões líquidas no valor de R$1.744

milhões, or 15,9% devido ao aumento do número de

clientes vinculados e volume de transações

processadas. Excluindo os efeitos do hedge dos

nossos investimentos no exterior, nossa receita toal

teria sido R$49.535 milhões para o exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2017, um aumento

de 17,6% quando comparado com 2016. O total de

receitas excluindo os efeitos dos nossos

investimentos no exterior é uma medida não-GAAP.

Para mais informações, consulte o “Item 3.

Informações chaves-A. Dados Financeiros

Selecionados – Reconciliação de Medidas e Indices

Não-GAAP comparado com as Medidas Financeiras

IFRS.

Nossa receita total para o exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$30.814

milhões, uma diminuição de 58,5% quando

comparado com o anoao exercício encerrado em 31

de dezembro de 2016 devido ao impacto de resultado

não recorrente relacionados a reversão de provisões

fiscais e reembolso do imposto COFINS.

Perdas por imparidade em ativos financeiros

(líquidas)

As perdas por imparidade em ativos financeiros

(líquidas) no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2017 foram de R$12.338 milhões, uma redução de

R$963 milhões, or 7,2% em comparação com

R$ 13.301 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2016. Essa diminuição se deu

principalmente em razão das medidas de gestão de

riscos que foram assumidas nos últimos anos. No

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016,

nossas perdas por imparidade em ativos financeiros

(líquidas) tiveram uma redução de R$333 milhões,

ou 2,4%, em comparação as perdas por imparidade

em ativos financeiros (líquidas) de R$13.634

milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2015. principalmente devido a (1) um aumento de

2,1% ou R$280 milhões em outros instrumentos

financeiros não mensurados pelo valor justo no

resultado de R$13.110 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2015 para

R$13.390 milhões em 31 de dezembro de 2016, e (2)

uma redução de R$612 milhões para receitas de

R$88 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2016 em outros instrumentos

financeiros não mensurados pelo valor justo no

resultado comparado a perdas de R$524 milhões para

o exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2015.


Lucro Consolidado do Ano

Nosso lucro líquido consolidado do exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de

R$9.138 milhões, um aumento de R$1.673 milhões,

ou 22,4%, como resultado de um aumento de volume

do número de transações, em razão da expansão de

serviços digitais e o aumento do número de clientes

vinculados. Para o exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2016, nós reportamos um lucro

liquido consolidado de R$7.465 milhões, uma

diminuição de R$2.369 milhões quando compardo

ao mesmo período 31 de dezembro de 2015. Essa

diminuição se deveu sobretudo a resultado

irrecorrível sobre tributos de R$7,9 bilhões

relacionados a reversão de provisões fiscais e

reembolso de R$765 milhões relacionados oo

imposto COFINS que não ocorreram em 2016.

Eficiência

Nosso índice de eficiência foi de 33.1% em

dezembro de 2017, um aumento de 2,5% em relação

aos 30,6% de dezembro de 2016, e uma diminuição

de 16,6% dos 47,1% de dezembro de 2015. Sem

considerar o efeito de hedge para investimento no

exterior em nossas receitas, nosso indíce de

eficiência ajustado totalizaria 32,5%, 34,9%, e

34,8% em dezembro de 2017, 2016 e 2015,

respectivamente. O índice de eficiência excluindo os

efeitos do hedge de investimentos no exterior é uma

medida não-GAAP. Para mais informações, veja o

“Item 3 – Informações Importantes – A. Dados

Financeiros Selecionados – Reconciliação de

Medidas e Indices Não-GAAP comparado as suas

Medidas Financeiras IFRS Diretamente

Comparáveis.

Carteira de Crédito

Nossa carteira de crédito total somou R$287,8

bilhões em 31 de dezembro de 2017, um aumento de

7,2% em relação a 31 de dezembro de 2016,

principalmente devido a um aumento nos

empréstimos para pessoas físicas e carteiras de

financiamento ao consumidor. Empréstimos para

pessoas físicas totalizaram R $ 107,6 bilhões, um

aumento de 18,0%, impulsionado por cartões de

crédito, crédito consignado e crédito rural. Crédito ao

consumidor cresceu 24,7% em 2017, principalmente

devido a aumento de financiamento de veículos

superior à taxa de crescimento do mercado. Em 2016,

nossa carteira total de crédito totalizou R $ 268,4

bilhões, um aumento de 0,4% em relação ao ano

encerrado em 31 de dezembro de 2015, impulsionado

por empréstimos para pessoas físicas

(especificamente empréstimos consignados e crédito

imobiliário).

Qualidade de Crédito

Nosso índice de ativos não recuperaveis foi de 6,7%

para o exercício encerrado em 31 de dezembro de

2017, diminuição de 0,3% comparado a 7,0% ao

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. Em

2015, o índice de risco de ativos com risco para

crédito foi de 7,0%.

Nosso índice de cobertura (provisões para perdas por

redução ao valor recuperável como um percentual

dos ativos não recuperáveis) foi de 95,4% no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017,

diminuição de 0,9% diminuir em comparação a

96,3% em 31 de dezembro de 2016. Essa redução foi

causada por um cliente específico no ultimo

trismestre de 2017. Em 2015, esse índice era de

82,9%, um aumento de 13,5% em relação a 2016.

Nosso índice de adequação de Basiléia, calculado de

acordo com os regulamentos e orientações do Banco

Central do Brasil, foi de 15,8% para o exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2017, um

decréscimo de 16,3% em relação a 31 de dezembro

de 2016. Para o exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2015 esse índice foi de 15,7%.

Depósitos

Depósitos do Banco Central do Brasil e depósitos de

instituições de crédito mais depósitos de clientes

aumentaram 9,0%, para R $ 355,4 bilhões em 31 de

dezembro de 2017. No exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2016, os depósitos do Banco

Central do Brasil e depósitos de instituições de

crédito somados aos depósitos de clientes

tolalizaram R$ 326,1 bilhões, aumento de 4,3% em

relação aos R$ 312,5 bilhões do exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2015.

Resultados Operacionais

A tabela a seguir apresenta nossos resultados operacionais consolidados nos exercícios encerrados em 31

de dezembro de 2017, 2016 e 2015:


Exercício encerrado em 31 de Dezembro

de,

2017 2016 2015

% Diferen

ça 2017/20

16

%Diferença

2016/2015


Receita líquida com juros .................................... 34.946 30.586 31.337 14,3 (2,4)

Receitas de instrumentos de patrimônio .............. 83 259 143 (67,9) 81,0

Resultado de equivalência patrimonial................ 72 48 116 50,5 (59,1)

Receitas de tarifas e comissões líquidas .............. 12.722 10.978 9.484 15,9 15,8

Ganhos/perdas com ativos e passaivos

financeiros (líquidos) e vairações cambiais

(líquidas)..........................................................

1.574 7.591 (9.918) (79,3) (176,5)

Outras receitas (despesas) operacionais .............. (672) (625) (347) 7,6 79,9

Total de Receitas ............................................... 48.725 48.837 30.814 (0,2) 58,5

Despesas administrativas .................................... (16.121) (14.920) (14.515) 8,0 2,8

Depreciação e Amortização ................................ (1.622) (1.483) (1.490) 12,1 (0,5)

Provisões (líquidas) ............................................. (3.309) (2.725) (4.001) 21,5 (31,9)

Perdas com ativos financeiros (líquidas) ............. (12.338) (13.301) (13.364) (7,2) (2,4)

Perdas com outros ativos (liquidas) .................... (457) (114) (1.221) 299,5 (90,6)

Outros ganhos/perdas não financeiros ................. (324) 91 831 n,d, (89,1)

Resultado Operacional antes da tributação…

14.514 16.384 (3.216) (11,4) (609,5)

Imposto de renda ................................................. (5.376) (8.919) 13.050 (39,7) (168,3)

Lucro líquido consolidado do exercício ........... 9.138 7.465 9.834 22,4 (24,1)

Lucro Líquido Consolidado do Exercício

Nosso lucro líquido consolidado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 9.138

milhões, um aumento de R $ 1.673 milhões, ou 22,4%, em comparação ao nosso lucro consolidado de R$ 7.465

milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 como resultado de (i) um aumento de R $ 4.360

milhões na receita líquida de juros como resultado de um aumento no volume de transações principalmente

devido à expansão de nossa oferta digital e um aumento no número de clientes fiéis (ii) redução de R$ 3.543

milhões de despesas tributárias e (iii) uma redução de R$ 6.017 milhões nos ganhos/perdas de ativos e passivos

(líquidos) e as diferenças de câmbio (líquidas), sendo que ambos incluem os efeitos do hedge de investimento

realizado no exterior (ou seja, R$ 6.950 milhões de ganhos na linha de despesas tributárias e perdas em

ganhos/perdas ativos e passivos (líquidos) e diferenças cambiais (líquidas).

Nosso lucro consolidado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 7.465

milhões, uma redução de 24,1% em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2015 para o qual nosso lucro consolidado foi de R$ 9.834 milhões. Essa redução em nosso

lucro consolidado foi principalmente devido a um aumento de R$ 21.969 bilhões no item

“Impostos de renda” no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 em comparação com o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento pode ser atribuído principalmente

aganhos de R$ 2,7 bilhões em relação à reversão de provisões de imposto e uma restituição de

imposto em relação a COFINS em 2015 que não ocorreu em 2016;

um aumento de 15% para 20% na alíquota de CSLL no quarto trimestre de 2015; e

despesas de imposto de R$ 17.059 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016

originadas dos efeitos de variações na taxa de câmbio afetando algumas de nossas filiais

estrangeiras e os instrumentos de hedging associados, que foram compensadas por ganhos no

mesmo valor em ativos e passivos financeiros (líquidos) e diferenças cambiais (líquidas).


Receita líquida com juros

Receita liquida com juros para o exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de R $ 34.946

milhões, 14,3% ou R$ 4,360 bilhões de aumento dos R$ 30.586 milhões do exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2016. Esse aumento de 7,2% deveu-se principalmente a aumento do volume de empréstimos

concedidos a clientes e aumento da margem que cobramos sobre esses empréstimos, ambos os quais estavam

concentrados principalmente em nosso segmento bancário comercial. Além disso, nossas receitas de depósitos

aumentaram como resultado de nosso plano de gestão de passivos, que incluiu: (i) uma melhora em nossa

perspectiva da margem entre a taxa de juros paga e as taxas de juros de mercado, e (ii) um aumento na proporção

de produtos que oferecemos, sobre o qual cobramos margens relativamente mais altas.

Receita liquida com juros para o exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 30.586

milhões, 2,4%, ou R$ 751 milhões, redução de R$ 31.337 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2015. Essa redução foi principalmente devido a uma reversão não recorrente da provisão de imposto e uma

restituição de imposto em relação ao COFINS em um valor de R$ 2,4 bilhões em 2015 que não ocorreu em 2016.

Para obter informações adicionais, vide a nota explicativa 24.c.1 de nossas demonstrações financeiras auditadas

consolidadas incluídas neste Formulário 20-F. Apesar dessa redução, as receitas de depósitos e outros produtos

em relação às nossas operações de financiamento aumentaram 31,1% ou R$ 723 milhões, em comparação com

o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, devido ao nosso foco em fidelidade de cliente e administração

ativa de passivos.

A média total de ativos rentáveis em 2017 foi de R $ 556,2 bilhões, um aumento de 10,3% ou R$ 51,9

bilhões, em relação aos R$ 504,3 bilhões de 2016. Os principais impulsionadores foram um aumento de R$ 38,0

bilhões, ou 15,9%, na média dos empréstimos e adiantamentos a clientes e aumento de R$ 18,7 bilhões na média

dos instrumentos de dívida. Lucro líquido (o juro líquido da renda dividida pela média de ativos remunerados)

foi de 6,4% em 2017, ante 6,2% em 2016, um aumento de 0,2%. Nossa média do total de ativos ganhos em 2016

foi de R$ 504,3 bilhões, um aumento de 5,0% ou R$ 23,9 bilhões, de R$ 480,4 bilhões em 2015. Os principais

gatilhos desse aumento foram um aumento de R$ 32,1 bilhões, ou 47,7%%, na média de caixa e saldos no Banco

Central do Brasil parcialmente compensada por uma redução de R$ 7,6 bilhões ou 18,4%, na média de

empréstimos e valores devidos de instituições de crédito. A rentabilidade líquida foi de 6,2% em 2016, em

comparação com 6,6% Em 2015, uma redução de 0,4 pontos percentuais.

A média do passivo total com juros em 2017 foi de R $ 416,8 bilhões, um aumento de 2,1% ou R$ 8,7

bilhões, de R $ 408,1 bilhões em 2016. Os principais impulsionadores desse crescimento foram um aumento de

R $ 14,7 bilhões nos depósitos de clientes e um aumento de R $ 13,0 bilhões em depósitos do Banco Central do

Brasil e depósitos de instituições de crédito, que foram parcialmente compensados por uma redução de R$ 13,7

bilhões em títulos de dívida negociáveis e uma redução de R $ 5,3 bilhões em dívidas subordinadas. A média do

total de passivos com incidência de juros em 2016 foi de R$ 408,1 bilhões, um aumento de 5,9% ou R$ 22,9

bilhões, de R$ 385,2 bilhões 2015. Os principais impulsionadores desse crescimento foram um aumento de

R$ 12,0 bilhões em depósitos de clientes, R$ 11,6 bilhões em títulos de dívida negociáveis e um aumento de

R$ 1,4 bilhões em depósitos do Banco Central do Brasil e depósitos de instituições de crédito compensados por

R$2,2 bilhões com outros passivos remunerados.

Finalmente, o spread de rentabilidade (a diferença entre rentabilidade bruta em ativos ganhos e a média do

custo de passivos com incidência de juros) foi de 4,0% em 2017 e 2016 e 4,7% em 2015.

Receitas de Instrumentos Patrimoniais

Receita de instrumentos patrimoniais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 totalizou R$83

milhões, uma redução de R$175 milhões dos R$259 milhões do ano encerrado em 31 de dezembro de 2016.

Essa redução se deveu principalmente à diminuição de dividendos de investimentos registrados em ativos

financeiros disponíveis para venda. Em 2016 foram totalizados R$ 259 milhões, um aumento de R$ 116 milhões,

de R$ 143 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento foi principalmente devido

a um aumento em dividendos de investimentos registrados em ativos financeiros disponíveis para venda.

Resultado de Empresas Contabilizadas pelo Método de Equivalência Patrimonial

Resultado das empresas contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2017 foi de R$ 72 milhões, um aumento de R$ 24 milhões em relação aos R$ 48 milhões do

exercício encerrado em 2016. Esse aumento deveu-se a resultados positivos das operações do Banco RCI Brasil


S.A., empresa controlada coletivamente, que foram parcialmente compensados por resultados negativos das

operações da Webmotors S.A., uma empresa controlada coletivamente. O lucro de empresas contabilizadas pelo

método de equivalência patrimonial no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 48 milhões,

uma redução de R$ 69 milhões, de R$ 116 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Essa

redução foi principalmente devido aos resultados operacionais negativos do Banco RCI Brasil S.A., uma

empresa controlada coletivamente.

Taxas e Comissões Líquidas

O valor líquido de taxas e comissões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 atingiu R$ 12,722

bilhões, aumento de 15,9% ou R$ 1.744 milhões dos R$ 10.978 milhões do exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2016. Esse aumento foi devido a um aumento de R$ 670 milhões em receitas de cartões de crédito

e débito, R$ 543 milhões em receitas de serviços de conta corrente, R$ 337 milhões em receitas de produtos de

seguros e capitalização e um aumento de R$ 283 milhões em receitas de serviços do mercado de capitais. As

taxas e comissões líquidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 atingiram R$ 10.978 milhões,

um aumento de 15,8%, ou R$ 1.494 milhões, de R$ 9.484 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2015. Esse aumento foi principalmente devido a um aumento de R$ 512 milhões em receitas de cartões de

crédito e débito, R$ 430 milhões em receitas de taxas bancárias e R$ 285 milhões em receitas de produtos de

seguro e capitalização.

O valor líquido das taxas e comissões de cartões de crédito e débito totalizaram R$ 3,692 bilhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, um aumento de 22,2% em relação ao exercício encerrado em

31 de dezembro de 2016. Esse aumento foi devido a maior volume de transações (1.969,00 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2017, comparado a 1.651,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2016). As receitas de cartões de crédito e débito totalizaram R$ 3,022 milhões no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2016, um aumento de 20,4% em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de

2015, principalmente devido a taxas de intercâmbio mais elevadas devido a um aumento nos volumes de

transação.

O valor líquido das taxas e comissões de serviços de conta corrente totalizou R$3.544 bilhões no exercício

encerrado em em dezembro de 2017, um aumento de 18,1% comparado ao exercício encerrado em 2016,

principalmente devido ao aumento no número de transações em 20,2%. Receitas de serviços de conta corrente

totalizaram R$ 3.001 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, um aumento de 16,7% em

comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 principalmente devido a um aumento no

volume de transações e à mudança em nossa carteira de produtos.

O valor líquido das taxas e comissões de produtos de seguros e capitalização totalizaram R$ 2,815 bilhões

no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, um aumento de 13,6% em relação ao exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2016, devido principalmente à expansão da nossa carteira de produtos e do crescimento

dos produtos de seguro relacionados ao crédito. Receitas de produtos de seguro e capitalização totalizaram

R$ 2.478 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, um aumento de 9,7% em comparação

com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento foi principalmente devido a campanhas

conduzidas na rede de filiais durante o primeiro semestre de 2016.

As receitas de taxas e comissões cobradas em conexão com o mercado de capitais totalizaram R$ 873

milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, um aumento de 47,9% em relação ao ano de 2016,

devido principalmente a receitas de colocações de títulos. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de

2016, receitas de taxas e comissões cobrados em conexão com o mercado de capitais totalizaram R$ 590 milhões,

um aumento de R$ 89 milhões em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015.

A tabela a seguir reflete a descrição do rendimento líquido de taxas e comissões nos exercícios encerrados em

31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015

Exercício encerrado em 31 de Dezembro de,

2017 2016 2015

% Diferenç

a 2017/201

6

Diferença%

2016/2015


Serviços de conta corrente .......................... 3.544 3.001 2.570 18,1 16,7

Recebimento de serviços ............................. 1.152 957 816 20,4 17,3


Venda de Seguros e capitalizações .............. 2.815 2.478 2.192 13,9 13,0

Fundos de investimentos e previdência ....... 824 1.174 1.028 (29,8) 14,2

Cartão de crédito e débito ........................... 3.692 3.022 2.509 22,2 20,4

Mercado de capitais .................................... 873 590 501 47,9 17,8

Financiamento ao comercio exterior ........... 956 855 701 11,8 22,0

Impostos sobre serviços .............................. (526) (515) (401) 2,2 28,3

Outros .......................................................... (608) (584) (433) 4,1 35,0

Total ........................................................... 12.722 10.978 9.484 15,9 15,8

Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) e variações cambiais líquidas

Ganhos/perdas de ativos e passivos financeiros (líquidos) e de variações cambiais (líquidas) no exercício

encerrado em dezembro de 31 de 2017 foram ganhos de R$ 1,574 milhões, uma redução de R$ 6,017 milhões

em relação aos ganhos de R $ 7,591 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. Essa variação

é devida principalmente a uma redução de R$ 6,950 bilhões em operações com derivativos, como consequência

de nossos resultados de hedge sobre investimentos no exterior, que foram compensados pelo mesmo impostos.

Excluindo os resultados do hedge sobre investimentos no exterior, os ganhos/perdas em ativos e passivos

financeiros (líquido) e diferenças cambiais (líquidas) foram de R$ 2,384 milhões no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2017, um aumento de 64,3% de R$ 1,451 bilhões em relação ao exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2016, principalmente devido a resultados de posicionamento de derivativos em decorrência da

volatilidade do mercado. Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros (líquidos) e câmbio diferenças

(líquidas) excluindo os efeitos do hedge sobre investimento no exterior é uma medida não GAAP. Para mais

informações, consulte “Item 3. Informações Principais — A. Dados financeiros selecionados - Entendimento de

medidas não-GAAP e índices para suas medidas financeiras IFRS mais diretamente comparáveis.

Ganhos/perdas com ativos e passivos financeiros (líquidos) e diferenças cambiais (líquidas) referentes ao

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 foram ganhos no valor de R$ 7,591 milhões, um aumento de

R$ 17.509 milhões de perdas no valor de R$ 9,918 milhões referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2015. Essa variação é explicada principalmente por um aumento de R$ 17,059 milhões de transações de

derivativos, como consequência de nossos resultados de hedge de investimentos no exterior, que foi compensado

pelas perdas de mesmo valor em imposto de renda. Para informações adicionais, vide “Outros Fatores que

Afetam Nossa Situação Financeira e os Resultados Operacionais—Hedging dos Investimentos no Exterior”.

A tabela a seguir reflete a descrição dos nossos ganhos/perdas em Ativos/Passivos Financeiros (líquidos)

e Diferenças Cambiais (líquidas) para os períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro de,

2017 2016 2015

% Diferença 2017/2016

%Diferença

2016/2015


Ganhos/perdas em ativos e passivos

financeiros (líquidos) e diferenças

cambiais (líquidos) ..........................

1.574 7.591 (9.918) (79,3) (176,5)

Efeitos do hedge dos investimentos

realizados no exterior .....................

(810) 6.140 (10.919) (113,2) (156,2)

Ganhos/perdas em ativos e passivos

financeiros (líquidos) e diferenças

cambiais (líquidos) excluindo o

efeito do Hedge (1) .........................

2.384 1.451 1.001 64,3 45,0

(1) Ganhos/perdas em ativos e passivos financeiros (líquidos) e câmbio diferenças (líquidas) excluindo os

efeitos do hedge sobre investimento no exterior é uma medida não GAAP. Para mais informações,

consulte “Item 3. Informações Principais — A. Dados financeiros selecionados - Entendimento de

medidas não-GAAP e índices para suas medidas financeiras IFRS mais diretamente comparáveis.

Outras Receitas/Despesas Operacionais


Outras receitas/despesas operacionais do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foram despesas

de R$ 672 milhões, aumento de R$ 47 milhões em comparação a despesas de R$ 625 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2016 devido a um aumento das contribuições para um sistema de proteção de

depósitos denominado Fundo Garantidor de Crédito. Outras receitas/despesas operacionais referentes ao

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 foram despesas de R$ 625 milhões, um aumento de R$ 227

milhões em comparação com despesas no valor de R$ 347 milhões para o exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2015, devido principalmente ao estorno de perdas relacionados aos planos privados de

aposentadoria que ocorreu durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e um aumento em perdas

operacionais relacionadas com fraude.

Despesas Administrativas

As despesas administrativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foram de R$16.121

milhões, um acréscimo de R$1,200 milhões em relação aos R$ 14.920 milhões do exercício encerrado em 2016,

que por sua vez teve um acréscimo de R$ 405 milhões em relação às despesas de R$ 14.515 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Despesas com pessoal aumentaram R$560 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017,

em razão do aumento como consequência do aumento nos salários e encargos sociais, principalmente em função

de maiores despesas com participação nos lucros e despesas do plano de incentivo alinhadas com o desempenho

do negócio. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, as despesas com nosso pessoal teve um

aumento de R$578 milhões em comparação com o mesmo período de 2015. Esse aumento deve-se

principalmente a salários mais altos e bônus de pagamento único relativos à renegociação de nosso acordo

coletivo de trabalho em outubro de 2016.

A tabela a seguir reflete nossas despesas com pessoal nos períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de Dezembro de,,

2017 2016 2015

% Diferenç

a 2017/201

6

%Diferença

2016/2015


Salarios ..................................................... 5.714 5.377 4.655 6,3 15,5

Encargos ................................................... 1.381 1.273 1.316 8,5 (3,3)

Beneficios ................................................ 1.309 1.278 1.184 2,5 7,9

Treinamento ............................................. 58 63 93 (6,7) (32,7)

Outras despesas de pessoal ....................... 475 386 550 22,9 (29,8)

Total ........................................................ 8.937 8.377 7.799 6,7 7,4

Outras despesas administrativas aumentaram R$ 640 milhões, de R$ 6.543 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 7.183 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2017. Esse aumento reflete principalmente os maiores serviços especializados e técnicos, tecnologia e sistemas,

e propaganda e comunicações como consequência de nossas ações comerciais alinhadas às transformações no

negócio. Outras despesas administrativas diminuíram R$ 173 milhões de R$ 6.716 milhões em relação ao

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 6.543 milhões referentes ao exercício encerrado em 31

de dezembro de 2016. Essa redução deve-se, principalmente, a despesas mais baixas com serviços especializados

e técnicos, propaganda, diárias e despesas de viagem.

A tabela a seguir apresenta as despesas de pessoal em cada um dos períodos indicados:

Exercício social encerrado em 31 de Dezembro de

2017 2016 2015

% Variação 2017/201

6

%Variação

2016/2015



Serviçoes técnicos especializados ............... 1.901 1.745 1.821 9,0 (4,2)

Imóveis, instalações e materiais .................. 1.284 1.279 1.268 0,5 0,8

Tecnologia e sistemas ................................. 1.365 1.247 1.193 9,5 4,6

Publicidade .................................................. 618 487 523 26,9 (7,0)

Comunicações ............................................. 593 489 481 21,4 1,6

Ajuda de custo e despesas de viagem .......... 107 133 160 (19,6) (16,9)

Serviços de vigilância e transporte de

valores .....................................................

630 622 615 1,3 1,3

Outras despesas administrativas .................. 685 542 655 26,3 (17,3)

Total ........................................................... 7.183 6.543 6.716 9,8 (2,6)

O índice de eficiência, que calculamos como a razão entre as despesas administrativas e a receita total, aumentou

para 33,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, comparado a 30,6% no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2016. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 foram 47,1%. Nosso índice de

eficiência ajustado, que exclui o efeito de hedge fiscal relativo a lucro inalterado (vide “—Hedge em

Investimentos no Exterior” e “Dados Financeiros Selecionados— Índices não GAAP Consolidados

Selecionados”), foi de 32,5%, 34,9% e 34,8% em 2017, 2016 e 2015 respectivamente.

Depreciação e Amortização

Depreciação e amortização referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de 2017 foi de

R$ 1.662 milhões, aumento de R$180 milhões em relação ao R$ 1.483 milhões do exercício encerrado em 31

de dezembro de 2016, devido principalmente a depreciação de ativos intangíveis relacionados a software de R$

155 milhões, e um aumento de R$29 milhões relacionados a com renovações de aluguel. No exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2016, a depreciação e amortização totalizaram R$ 1.483 milhões, uma redução de R$ 7

milhões do valor de R$ 1.490 milhões referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Essa redução

deveu-se principalmente à redução nas provisões relacionadas a contingências tributárias e cíveis.

Provisões (Líquidas)

As provisões incluem principalmente provisões para imposto, reivindicações civis, e especialmente

trabalhistas. As provisões (líquidas) totalizaram R$3.309 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2017, um aumento de R$ 584 milhões em relação aos R$ 2.725 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2016. Esse aumento deveu-se principalmente ao aumento das provisões relacionadas a

contingências cíveis e trabalhistas e por nossa participação no programa de parcelamento de incentivo aos

impostos ISS e à participação no programa de anistia de débitos tributários e previdenciários pendentes (em

acordo com a Medida Provisória nº 783/2017). Para mais informações, vide nota 24.c1 das nossas demonstrações

financeiras consolidadas e auditadas, incluídas neste relatório anual. No exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2016, as provisões (líquidas) totalizaram R$ 2.725 milhões, uma redução de R$ 1.277 milhões em

comparação com R$ 4.001 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Essa redução foi

principalmente devido a uma redução em provisões em relação a contingências fiscais e civis.

Perdas com Imparidade em Ativos Financeiros (Líquidas)

As perdas por não recuperação em ativos financeiros (líquidas) no exercício encerrado em 31 de Dezembro,

2017 foi de R$ 12.338 milhões, uma redução de R$ 963 milhões em comparação a R $ 13.301 milhões no

exercício encerrado em dezembro 31 de dezembro de 2016. Essa redução foi devida principalmente a:

Uma redução de 7,9%, ou R $ 1.052 milhões, em perdas com imparidade em ativos financeiros para

empréstimos e recebíveis para R $ 12.338 milhões em 31 de dezembro de 2017, dos R$ 13.390

milhões em 31 de dezembro de 2016. Acreditamos que esse seja o principal resultado da nossa

estratégia de gestão de risco e que incluiu a adaptação dos limites de novos clientes, o

desenvolvimento de novos modelos de empréstimo com melhorias de “previsão de pontuação” e

campanhas de recuperação para oferecer ajustes de termos de empréstimos de clientes

inadimplentes para ajudá-los a cumprir o pagamento obrigações.

Redução de R$ 89 milhões em outros instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por

meio de R$ 88 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para prejuízo de R$ 1

milhão no exercício que terminou em 31 de dezembro de 2017.


As Perdas com Imparidade em Ativos Financeiros (Líquidas) no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2016 foram de R$ 13.301 milhões, uma diminuição de R$ 333 milhões em comparação com R$ 13.634

milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, principalmente devido a:

Um aumento de 2,1%, ou R$ 280 milhões, em empréstimos e recebíveis de R$13,110 bilhões em

31 de dezembro de 2015 para R$ 13.390 milhões em 31 de dezembro de 2016. O aumento em

perdas com imparidade para empréstimos e recebíveis foi principalmente causado pela

desaceleração na economia brasileira observada nos últimos dois anos, que afetou nossa carteira

em geral e especificamente nossa carteira comercial e industrial. Apesar do aumento em ativos

com imparidade, mantivemos em vigor nossas medidas para administrar ativos com imparidade e

provisões para perdas com imparidade, especialmente práticas de cobrança a respeito dos nossos

tomadores pelas quais oferecemos a determinados clientes a chance de negociar uma

reestruturação de suas dívidas.

Uma redução de R$ 612 milhões para receitas de R$ 88 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2016 em outros instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo em

comparação com uma perda de R$ 524 milhões no exercício encerrado 31 de dezembro de 2015.

Essa mudança ocorreu principalmente devido a provisões feitas em 2015 que não ocorreramem

2016.

Nossa carteira de exposição de risco de crédito diminuiu em aproximadamente R$ 9.174 bilhões de R$

310,9 bilhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 301,7 bilhões em 31 de dezembro de 2015. Nossos ativos

com imparidade aumentaram em aproximadamente R$ 289 milhões no mesmo período de R$ 18,6 bilhões para

R$ 18,9 bilhões. A taxa de inadimplência aumentou 30 pontos base em 2016 em comparação com 2015.

Nossa carteira de exposição ao risco de crédito aumentou em R$ 28,8 bilhões, para R$ 330,5 bilhões em

31 de dezembro de 2017 comparada a R$ 301,7 bilhões em 31 de dezembro de 2016. Nossa carteira de exposição

a risco de crédito de R$ 310,7 31 de dezembro de 2016 foi aproximadamente R$ 9,174 bilhões menor que nossa

carteira de exposição a risco de crédito de R$ 310,9 bilhões em 31 de dezembro de 2015. Além disso, nossos

ativos depreciados aumentaram R$ 257 milhões, de R$ 18,9 bilhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 19,1

bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Nossos ativos depreciados aumentaram

aproximadamente R$ 289 milhões, passando de R $ 18,6 bilhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 18,9

bilhões em 31 de dezembro de 2016 (vide “- Ativos Depreciados por Tipo de Empréstimo”). A taxa de

inadimplência diminuiu em 47 pontos base em 2017 em comparação com 2016, e aumentou 30 pontos base em

2016 em comparação com 2015.

A tabela a seguir apresenta a relação entre nossos ativos inadimplentes e a exposição do risco de crédito

total e nosso índice de cobertura em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016 e 2015.

Exercício encerrado em 31 de dezembro

2017 2016 2015


%Variação

2016/2015

(in milhõess of R$, except percentages)

Empréstimos e antecipados aos

clientes, brutos ................................

287.829 268.438 267.266 7,2 0,4

Ativos não recuperáveis ..................... 19.145 18.887 18.599 1,4 1,6

Provisões para perdas por não

recuperação .....................................

18.262 18.191 15.412 0,4 18,0

Exposição de risco de crédito –

clientes (1)

330.474 301.703 310.877 9,5 (3,0)

Índices

Ativos não recuperáveis em relação à

exposição de risco de crédito ...........

5,8% 6,3% 6,0% (0,5) p.p. 0,3 p.p.

Índice de cobertura (2) ........................ 95,4% 96,3% 82,9% (0,9) p.p. 13,4 p.p.


recuperável sobre empréstimos e

recebíveis .........................................

(12.338) (13.390) (13.110) (7,9) 2,1

Perda por redução ao valor

recuperável de outros instrumentos

financeiros não avaliados ao valor

(0) 88 (524) (100,2) (116,9)


justo por meio de lucros e prejuízos

(3) ....................................................

Total de Perdas com redução ao

valor recuperável com ativos

financeiros (líquidas)(4) ................

(12.338) (13.301) (13.364) (7,2) (2,4)

(1) A exposição ao risco de crédito é uma medida financeira não GAAP. A exposição ao risco de crédito

é a soma dos valores do custo amortizado de empréstimos e adiantamentos a clientes (incluindo os ativos não

recuperáveis), totalizando R$287.829 milhões e garantias e créditos documentários atingindo R$42.645 milhões.

Incluímos informações não registradas no balanço patrimonial nesta medida para demonstrar nosso risco de

crédito gerenciado total.

(2) Provisões para perdas por redução ao valor recuperável como um percentual dos ativos não

recuperáveis.

(3) Corresponde ao registro de perdas de caráter permanente do valor de realização de títulos e valores

mobiliários classificados como “Valores mobiliários disponíveis para venda” atualmente contabilizados como

“Ganhos com ativos financeiros (líquidos) ”.

(4) Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 31 de dezembro de 2015, nossas perdas com redução ao valor

recuperável com ativos financeiros totais incluíam R$ 2.784 milhões, R$ 144 milhões e R$ 1.155 milhões,

respectivamente, relacionados a instrumentos de dívida.

O quadro a seguir apresenta nossos ativos não recuperáveis em relação ao índice de risco de crédito

(perdas com redução ao valor recuperável divididas por empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto) a partir

do período de 2013 até 2017:

Ativos Não Recuperáveis por Tipo de Empréstimo

A tabela a seguir apresenta nossos ativos não recuperáveis por tipo de empréstimo em 31 de dezembro de 2017,

2016 e 2015

Exercício encerrado em 31 de dezembro

2017 2016 2015

%Variação

2017/2016

%Variação

2016/2015

(in milhõess of R$, except percentages)

Comercial e Industrial ............................. 11.994 11.629 10.749 3,1 8,2

Imóveis .................................................... 782 719 829 8,8 (13,3)

Empréstimos parcelados para pessoas

físicas ...................................................

6.304 6.488 6.970 (2,8) (6,9)


Leasing ..................................................... 65 52 52 25,0 n.d.

Total ........................................................ (19.145) (18.888) (18.599) 1,4 1,5

Para analisar uma discussão sobre a evolução na perda do valor recuperável em nossas carteiras de

empréstimo e nossa metodologia para provisões para perdas com empréstimo a respeito das carteiras de

empréstimo a seguir, vide “Item 4. Informações sobre a Sociedade– B. Visão Geral do Negócio - Informações

Estatísticas Selecionadas – Ativos - Ativos não recuperáveis-Metodologia para Perdas com redução ao valor

recuperável”. Vide também “Item 3. Informações Importantes- D. Fatores de Risco - Riscos Relacionados ao

Brasil e Conjuntura Macroeconômica e Política Condições no Brasil e no mundo - Investigações em andamento

relacionadas à corrupção e desvio de fundos públicos que estão sendo conduzidos pela Polícia Federal brasileira,

bem como por outros órgãos reguladores e leis brasileiras e estrangeiras. Agentes de fiscalização podem afetar

de maneira adversa o crescimento da economia brasileira e podem ter um impacto efeito sobre nós ”e“ Item 3.

Informações Importantes - D. Fatores de Risco - Riscos Relacionados ao Brasil e as Condições

Macroeconômicas e Políticas no Brasil e no Mundo— Os problemas financeiros enfrentados por nossos clientes

podem nos afetar de forma adversa."


Os ativos não recuperáveis da carteira de empréstimos comerciais e industriais totalizaram R$ 11.994

milhões em 31 de dezembro de 2017, um aumento de R$ 365 milhões, ou 3,1%, em comparação a R$ 11.629

milhõs em 31 de dezembro de 2016. O aumento dos ativos não recuperáveis nesta carteira deveu-se

principalmente à inadimplência de certos tomadores como resultado das fracas condições macroeconômicas no

Brasil. Nós colocamos em prática várias medidas para gerenciar ativos deficientes, incluindo práticas de

cobrança em relação aos nossos mutuários, por meio dos quais oferecemos a certos clientes a oportunidade de

negociar uma reestruturação de suas dívidas.

Ativos não recuperáveis da carteira de empréstimos comerciais e industriais totalizaram R$ 11.629

milhões em 31 de dezembro de 2016, um aumento de R$ 783 milhões, ou 7,22%, em comparação com R$ 10.846

milhões em 31 de dezembro de 2015. O aumento em ativos não recuperáveis nessa carteira foi causado

principalmente pela desaceleração da economia brasileira nos últimos três anos, afetando a nossa carteira de

empréstimos comerciais e industriais. Para informações adicionais, vide, o “Item 4. Informações sobre a

Sociedade– B. Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas – Ativos - Ativos não

recuperáveis-Metodologia para Perdas com redução ao valor recuperável”.

Imóveis

Os ativos não recuperáveis da carteira de crédito imobiliário totalizaram R$ 782 milhões em 31 de

dezembro de 2017, R$ 63 milhões, ou 8,8%, comparado aos R $ 719 milhões em 31 de dezembro de 2016. O

aumento deveu-se principalmente a inadimplência de alguns grandes tomadores específicos, como resultado das

fracas condições macroeconômicas no Brasil.

Os ativos não recuperáveis da carteira de crédito imobiliário totalizaram R$ 719 milhões em 31 de

dezembro de 2016, uma redução de R$ 111 milhões em comparação para R$ 829 milhões em 31 de dezembro

de 2015. A redução em ativos não recuperáveis entre 31 de dezembro de 2016 e 2015 ocorreu substancialmente

pelo gerenciamento da carteira de crédito com o aprimoramento de opções para clientes reestruturarem suas

dívidas por causa do aprimoramento da gestão desta carteira. Para informações adicionais, vide, o “Item 4.

Informações sobre a Sociedade– B. Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas – Ativos -

Ativos não recuperáveis-Metodologia para Perdas com redução ao valor recuperável”.

Empréstimos parcelados para pessoas físicas.

Os ativos não recuperáveis da carteira de empréstimos amortizados em parcelas a pessoas físicas totalizaram R$

6.304 bilhões em 31 de dezembro de 2017, com decréscimo de R$ 184 milhões, ou 2,8%, em relação a 2016.

Essa redução foi resultado práticas de renegociação de clientes durante os programas de reestruturação ao longo

do ano, o que reflete as medidas adotadas pelo Santander Brasil desde o final de 2012 para gerenciar as taxas de

inadimplência nessa carteira, que incluiu a adaptação de limites de crédito para novos clientes, o

desenvolvimento de novos modelos de empréstimos com aprimoramento de “scoring preditivo” melhorias de

campanhas de recuperação para oferecer renegociações aos clientes inadimplentes para ajudá-los aágar suas

dívidas.


Em 31 de dezembro de 2016, nossa carteira de ativos não recuperáveis para a carteira de crédito parcelado

a pessoas físicas totalizaram R$ 6,488 bilhões, com decréscimo de R$ 482 milhões ou 6,9% em relação a 2015.

A redução em ativos não recuperáveis reflete as medidas adotadas pelo Santander Brasil desde o final de 2012

para gerenciar as taxas de inadimplência desta carteira. Para informações adicionais, vide, , o “Item 4.

Informações sobre a Sociedade– B. Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas – Ativos -

Ativos não recuperáveis-Metodologia para Perdas com redução ao valor recuperável”.

Arrendamento mercantil.

Os ativos não recuperáveis em leasing financeiro da carteira de empréstimos totalizaram R$ 65 milhões

em 31 de dezembro de 2017, um crescimento de R$ 13 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2016.

O aumento nos ativos não recuperáveis nessa carteira foi devido principalmente a inadimplência de certos

tomadores de empréstimos de empréstimos como resultado da deterioração de cenários macroeconômico no

Brasil.

Os ativos não recuperáveis em arrendamento mercantil financeiro da carteira de empréstimos totalizaram

R$ 52 milhões em 31 de dezembro de 2016 e 2015.Para informações adicionais, vide, o “Item 4. Informações

sobre a Sociedade– B. Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas – Ativos - Ativos não

recuperáveis-Metodologia para Perdas com redução ao valor recuperável”.

Perdas com Outros Ativos (Líquidas)

Perdas com outros ativos (líquidas) para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 totalizaram

perdas de R$ 457 milhões, um aumento de R$ 342 milhões em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2016. Esse aumento foi devido principalmente a perdas de R$ 306 milhões relacionadas à aquisição

desenvolvimento de sistemas que não ocorreram em 2016. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de

2016, as perdas com outros ativos (líquidas) totalizaram R$ 114 milhões, uma redução de R$1.106 milhões em

comparação com o exercício de 2015, principalmente por causa das despesas no valor de R$ 675 milhões

relacionado com a baixa de intangíveis de software e despesas no valor de R$ 534 milhões relacionadas à

amortização de ativos de folha de pagamento em 2015 que não ocorreram em 2016.

Outros ganhos/perdas não financeiros

Outros ganhos/perdas não financeiros foram perdas de R$ 324 milhões durante o exercício encerrado em

31 de dezembro de 2017, uma variação negativa de R$ 415 milhões em relação aos ganhos de R$ 91 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, principalmente devido à alienação de bens imóveis recebidos

no processo de cobrança e provisão do valor recuperável desses ativos. Durante o exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2016, outros ganhos/perdas foram ganhos de R $91 milhões, uma redução de R$ 740 milhões em

relação aos ganhos de R$ 831 milhões durante o exercício que se encerrou em 31 de dezembro de 2015,

principalmente devido a um ganho não recorrente de R$ 751 milhões da venda da SSS DTVM em 2015. Para

mais informações, vide “Item 4. Informações sobre a Companhia — A. História e Desenvolvimento do Empresa

- Eventos Importantes - Venda do Santander Securities Services Brasil DTVM S.A.

Resultado Operacional antes da Tributação

Resultado operacional antes da tributação do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 14.514

milhões, uma redução de R $ 1.870 milhõs ou 11,4%, comparado aos R$ 16.384 milhões no exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2016. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, nosso resultado operacional

antes da tributação teve resultado negativo em R$ 3.216 milhões.

Excluindo os efeitos do hedge para investimento mantido no exterior, o resultado operacional antes da

tributação foi de R $ 15.324 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, um aumento de 49,6%

em relação aos R $ 10.244 milhões 31 de dezembro de 2016. No exercício encerrado em 31 de dezembro de

2015, o resultado operacional antes da tributação foi de R $ 7.703 milhões. O resultado operacional antes da

tributação, excluindo os efeitos do hedge para investimento mantido no exterior, é uma medida não-GAAP. Para

mais informações, vide “Item 3. Informações Importantes — A. Dados Financeiros Selecionados –

Reconciliação de Medidas e Índices Não GAAP comparado com as Medidas Financeiras IFRS. ”

Lucro Operacional antes das Deduções Fiscais


O lucro operacional sem deduções fiscais referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de

R$ 14.514 milhões, redução de R$ 1.870 milhões, ou 11,4%, em comparação a R$16.384 milhões do exercício

findo em 31 de Dezembro de 2016. No exercício terminado em 31 de dezembro de 2015, nosso lucro operacional

antes das deduções fiscais ficou negativo em R$ 3.216 milhões.

Excluídos os efeitos de proteção dos investimentos estrangeiros, o lucro operacional antes de deduções somou

a monta de R$ 15.324 milhões no exercício findo em 31 de Dezembro de 2017, acréscimo de 49,6%, de R$

10.244 milhões em comparação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016. No exercício terminado em

31 de dezembro de 2015, o lucro operacional antes das deduções fiscais foi de R$ 7.703 milhões. Para mais

informações, vide ““Item 3. Informações Importantes – A. Dados Financeiros Selecionados – Reconciliação

de Medidas e Índices Não GAAP às suas medidas financeiras das IFRS mais diretamente comparáveis. O lucro

operacional antes das deduções fiscais dos instrumentos de proteção dos investimentos detidos no estrangeiro

é uma medida não GAAP.

A tabela abaixo apresenta nosso lucro operacional antes de impostos e nosso lucro operacional antes de

impostos excluindo os efeitos do hedge de investimento mantido no exterior nos períodos apresentados:

Exercício social encerrado em 31 de Dezembro de

2017 2016 2015


6

%Variação

2016/2015


Resultado Operacional antes da

Tributação.............................................

14.514 16.384 (3.216) (11,4) (609,5)

Efeitos do hedge em investimentos no

exterior .................................................

(810) 6.140 (10.919) (113,2) (156,2)


Tributação Ajustado(1) .........................

15.324 10.244 7.703 49,6 33,0

(1) O Resultado operacional antes da tributação ajustado excluindo os efeitos do hedge de nossos

investimentos no exterior é uma medida não-GAAP. Para mais informações, vide “Item 3. Informações

Importantes — A. Dados Financeiros Selecionados –- Reconciliação de Medidas e Índices Não GAAP

comparado com as Medidas Financeiras IFRS.”. ”

Impostos de Renda

As despesas com imposto de renda incluem imposto de renda, contribuição social, PIS e COFINS (que

são contribuições sociais devidas em algumas receitas líquidas de algumas despesas). O impostos de renda

totalizaram despesas no valor de R$5.376 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, uma

redução de R$3.543 milhões sobre a despesa de R$ 8.919 milhões referentes ao exercício de 2016. Esta redução

é principalmente atribuível aos seguintes eventos: (i) ganhos cambiais de R$ 6.950 milhões como consequência

dos efeitos variações cambiais que afetaram as de nossas agências no exterior, associadas aos instrumentos de

hedging, afetando a linha “Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)” e (ii) o de determinados

créditos tributários diferidos durante o exercício de 2017, como resultado da redução da alíquota da CSLL de

20% para 15% aplicável a partir de 2019 em diante.

Em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, as despesas com imposto de renda foram

de R$8.919 milhões, uma alteração no valor de R$ 21.969 milhões proveniente de R$ 13.050 milhões em

benefícios fiscais para o exercício de 2015. Essa variação é atribuída principalmente aos seguintes eventos: (i)

variação negativa no valor de R$ 17.059 milhões resultante de efeitos das variações cambiais sobre os

investimentos detidos no exterior associados aos instrumentos de hedge, registrado em “Ganhos (perdas) com

ativos e passivos financeiros (líquidos[as])”; (ii) ganhos no valor de R$ 2.7 bilhões relacionados ao estorno de

uma provisão tributária e reembolso fiscal relacionado ao COFINS, em 2015, que não ocorreu em 2016; e (iii)

o reconhecimento de créditos tributários provenientes do aumento da alíquota da CSLL de 15% para 20%, em

agosto de 2015, que não ocorreu em 2016.

A tabela a seguir apresenta nossos impostos sobre a renda e os impostos sobre a renda excluindo os efeitos

do hedge de investimento mantido no exterior nos períodos apresentados:


Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2017 2016 2015


%Variação

2016/2015


Imposto de Renda ............................... (5.376) (8.919) 13.050 (39,7) (168,3)

Efeitos do hedge em investimentos

no exterior ......................................

810 (6.140) 10.919 (113,2) (156,2)

Imposto de Renda excluindo

Efeitos do hedge em

investimentos no exterior .............

(6.186) (2.779) 2.130 122,6 (230,5)

(1) O imposto de renda excluindo os efeitos do hedge para investimento mantido no exterior é uma medida

não-GAAP. Para mais informações, consulte o “Item 3. Informações Importantes — A. Dados

Financeiros Selecionados – Reconciliação de Medidas e Índices Não GAAP comparado com as

Medidas Financeiras Entendimentos de não-GAAP Medidas e proporções para suas medidas

financeiras IFRS mais diretamente comparáveis IFRS.”

Resultados Operacionais por Segmento no Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015

A tabela a seguir apresenta os resultados das operações para os exercícios encerrados em 31 de dezembro

de 2017, 2016 e 2015, para cada um de nossos segmentos operacionais.

Banco Comercial


2017 2016 2015


%Variação

2016/2015


Receita líquida com juros .................... 32.392 27.366 27.041 18,4 1,2

Receita de instrumentos de patrimônio 83 259 143 (67,9) 81,0

Resultado de equivalência patrimonial 72 48 116 50,0 (58,6)

Receitas de tarifas e comissões

líquidas ............................................

11.262 9.580 8.241 17,6 16,3

Ganhos/perdas com ativos e passivos

financeiros (líquidos) e variações

cambiais (líquidas) ..........................

(26) 5.619 (9.069) (100,5) (162,0)


operacionais .....................................

(641) (611) (335) 4,8 82,4

Total de Receitas ............................... 43.143 42.261 26.136 2,1 61,7

Despesas com pessoal ......................... (8.167) (7.638) (7.123) 6,9 7,2

Outras despesas administrativas .......... (7.012) (6.273) (6.450) 11,8 (2,7)

Despesas administrativas .................... (15.179) (13.911) (13.573) 9,1 2,5

Depreciação e Amortização ................ (1.560) (1.382) (1.361) 12,9 1,5

Provisões (líquidas) ............................. (3.190) (2.685) (4.013) 18,8 (33,1)

Perdas com ativos financeiros

(líquidas)..........................................

(11.233) (11.607) (12.365) (3,2) (6,1)

Perdas com outros ativos (líquidas) .... (436) (114) (1.220) 281,9 (90,7)

Outros ganhos/perdas não financeiros . (324) 91 831 (456,9) (89,1)


tributação .......................................

11.220 12.652 (5.565) (11,3) (327,3)


2017 2016 2015


6

%Variação

2016/2015


Imposto de renda ...................................... 11.220 12.652 (5.565) (11,3) (327,3)


Efeitos do hedge em investimentos no

exterior .................................................

(810) 6.140 (10.919) (113,2) (156,2)


Tributação Ajustado .............................

12.030 6.512 5.354 84,7 21,6

2017 e 2016

O resultado operacional antes da tributação atribuído ao segmento do Banco Comercial no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 11.2 milhões, uma redução de R$ 1.4

bilhões sobre os R$ 12.6 bilhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. Essa variação

foi principalmente devida a:

Um cresimento de R$ 5.026 milhões na receita líquida com juros no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2017, em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, em decorrência

do aumento no volume de empréstimos concedidos aos clientes e um aumento na margem que cobramos

desses empréstimos e um aumento nas receitas de depósitos como resultado de nosso plano de

gerenciamento de passivo.

Aumento de R$ 1.682 milhões na receita líquida de tarifas e comissões no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2017, comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, devido

principalmente (i) ao aumento nas receitas de contas correntes (ii) aumento das receitas de cartões de

crédito e débito e (iii) aumento das receitas de produtos de seguros e capitalização.

Redução de R$ 375 milhões em perdas por redução ao valor recuperável de ativos financeiros (líquidas)

no exercício findo em 31 de dezembro 2017, comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2016. Essa redução reflete o ajuste de limites de crédito para novos clientes, o desenvolvimento de

novos modelos de empréstimo com aprimoramentos de previsão de pontuação (predictive scoring) e

campanhas de recuperação para oferecer renegociação aos clientes inadimplentes como forma de ajuda-

los a pagar suas dívidas.

Essa variação foi parcialmente devida a:

Redução de 5.645 milhões nos ganhos/perdas de ativos e passivos financeiros (líquidos) e variações

cambiais (líquidas) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 em comparação com o exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2016. Essa variação é explicada principalmente pela redução de R $

6.590 milhões de transações com derivativos, conseqüência de nossos resultados de hedge para

investimentos no exterior. Para mais informações, vide“- Outros Fatores Afetando Nossa Situação

Financeira e Resultados de Operações – Hedge em Investimentos Estrangeiros”.

Excluindo o efeito de hedge de investimentos no exterior sobre nossas receitas, nosso resultado

operacional antes da tributação doi de R$ 12.0 milhões, 84,7% superior ao do exercício encerrado em

31 de dezembro de 2016. O resultado operacional antes da tributação excluindo o hedge de

investimentos mantidos no exterior é uma medida não-GAAP. Para mais informações, consulte o “Item

3. InformaçõesImportantes — A. Dados Financeiros Selecionados – Reconciliação de Medidas e

Indices Não-GAAP comparado com as Medidas Financeiras IFRS. ”

2016 e 2015

Resultado operacional antes da tributação atribuídos ao segmento de Banco Comercial no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 12,6 bilhões, um aumento de R$ 18,2 bilhões em relação aos

prejuízos de R$ 5,6 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Esta variação deveu-se

principalmente a:

Um aumento de R$14.688 milhões em ganhos/prejuízos no ativo e passivo financeiro (líquidos) e

diferença de câmbio (líquida) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, em comparação ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente a um aumento de R$17.059 milhões

das operações com derivativos, em decorrência de nossos resultados de hedge em investimentos no


exterior. Para outras informações ver “—Outros Fatores Afetando Nossa Situação Financeira e

Resultados de Operações— Hedge em Investimentos Estrangeiros”.

Uma redução de R$1.328 milhões em provisões (líquidas) para o exercício findo em 31 de dezembro

de 2016, em comparação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, devido sobretudo a uma

redução nas provisões de despesas relacionadas principalmente a impostos e contingências civis.

Um aumento de R$1.339 milhões na receita líquida de taxas e comissões para o exercício findo em 31

de dezembro de 2016, em comparação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, devido

principalmente a um aumento em receitas de taxas bancárias, receitas de cartões de crédito e de débito

e um aumento em receitas de produtos de seguro e capitalização.

Banco Global de Atacado


2017 2016 2015


6 %Variação 2016/2015


Receita líquida com juros .................... 2.554 3.221 4.297 (20,7) (25,0)

Receitas de tarifas e comissões

líquidas ............................................

1.460 1.397 1.243 4,5 12,4

Ganhos/perdas com ativos e passivos

financeiros (líquidos) e variações

cambiais (líquidas) ..........................

1.600 1.972 (849) (18,9) (332,1)


operacionais .....................................

(31) (14) (12) 132,9 14,5

Total de Receitas ............................... 5.582 6.576 4.678 (15,1) 40,6

Despesas com pessoal ......................... (943) (1.009) (942) (6,5) 7,1

Outras despesas administrativas .......... (771) (739) (675) 4,3 9,4

Despesas administrativas .................... (172) (270) (267) (36,5) 1,3

Depreciação e Amortização ................ (102) (101) (129) 0,9 (21,6)

Provisões (líquidas) ............................. (119) (39) 12 n.d. (439,4)

Perdas com ativos financeiros

(líquidas)..........................................

(1.105) (1.694) (1.269) (34,7) 33,5

Perdas com outros ativos (líquidas) .... (21) (0) (0) n.d. n.d.


tributação ....................................... 3.293 3.732 2.349 (11,8) 58,9

2017 e 2016

Resultado operacional antes da tributação atribuído ao segmento de Banco Global de Atacado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 3.3 bilhões, uma redução de 11,8% ou R $ 439 milhões em relação aos R$ 3,7 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. Esta variação deveu-se principalmente a:

uma redução de R$ 666 milhões na receita líquida de juros, principalmente devido a menores receitas

de atividades de mercado com clientes e nossa negociação proprietária; e

uma redução de R$ 372 milhões em ganhos / perdas de ativos e passivos financeiros (líquidas) e

diferenças cambiais (líquido), explicado principalmente pela redução nos ganhos com derivativos e

posições de mercado. Essa variação foi parcialmente compensada por uma redução de R$ 589

milhões em perdas por redução ao valor recuperável em ativos financeiros ao nosso gerenciamento de

risco.

2016 e 2015

O resultado antes da tributação atribuído ao segmento Banco Global de Atacado referente ao exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 3,7 bilhões, um aumento de 58,9% ou R$ 1.383 milhões, de

R$ 2,3 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015.


Esta variação foi principalmente devido a:

um aumento de R$ 2.821 milhões em ganhos em ativos e passivos financeiros (líquidos) e diferenças

cambiais (líquidas), principalmente explicado por um aumento em ganhos de derivativos e posições de

mercado.

uma redução de R$ 1.076 milhões em lucro de juros líquido, principalmente em relação a perdas em

posições de mercado compensadas parcialmente por ganhos em ativos e passivos financeiros (líquidos)

e diferenças cambiais (líquidas)

Um aumento de R$ 425 milhões em perdas com imparidade em ativos financeiros (líquidos), como

resultado de provisões adicionais para determinadas empresas que foram afetadas adversamente pelo

fraco ambiente macroeconômico.

5B. Liquidez e Recursos de Capital

Nossa estratégia de administração de ativos e passivos é definida pelo Comitê de Administração de Ativos

e Passivos (ALCO) que opera segundo as estritas diretrizes e procedimentos estabelecidos pelo Grupo Santander.

ALCO estabelece, entre outras atribuições, nossa estratégia de captação e o posicionamento alvo com relação

ao risco estrutural de balanço.

De acordo com o modelo do Grupo Santander, todas as subsidiárias devem ser independentes em termos

de liquidez e capital. Além disso, nossa política geral de gestão de ativos e passivos tem como objetivo manter

a proximidade de vencimentos, taxa de juros e exposições de moeda. Sujeitos às nossas políticas internas de

administração de riscos, procuramos manter liquidez adequada para cumprir com nossas obrigações financeiras

atuais e futuras e capitalizar negócios e oportunidades de mercado à medida que apareçam.

A maior parte da nossa liquidez é originada em mercado local, e mantemos uma carteira de títulos

públicos de alta qualidade para a gestão de liquidez. As exigências legais de reservas consomem um valor

significativo das captações no Brasil, vide “Item 4. Informações sobre a Sociedade - B. Visão Geral do Negócio

- Regulamentação e Supervisão - Outras Leis e Regulamentos Aplicáveis - Requisitos de Reserva Compulsória”.

Devido às nossas fontes estáveis e diversificadas de captação de recursos, que incluem uma grande base

de depósito de clientes no mercado local e um grande número de bancos correspondentes, com os quais

mantemos relações de longo prazo, historicamente não tivemos problemas de liquidez. Em nossa opinião, nossos

níveis atuais de liquidez e capital de giro são suficientes para nossas exigências atuais.

Vide também “Item 4. Informações sobre a Sociedade – B. Visão Geral do Negócio – Informações

Estatísticas Selecionadas”.

Liquidez e Captações

As condições e projeções de mercado e as exigências do Banco Central do Brasil para depósitos

compulsórios e testes de estresse determinam nossos níveis mínimos de liquidez. Controlamos, gerenciamos e

revisamos nossa liquidez, analisando os níveis de liquidez atuais e esperados, estruturando as fontes de

financiamento para alcançar uma diversificação ótima em termos de vencimentos, instrumentos, moeda,

mercados e, também, estabelecendo planos de contingência. O objetivo é garantir que temos liquidez suficiente

para honrar nossos compromissos à luz das condições de mercado, nossas necessidades institucionais e

oportunidades de mercado.

Devido às nossas fontes de financiamento estáveis e diversificadas, que incluem uma grande base de

depósitos de clientes, conforme abaixo, historicamente não tivemos deficiências de liquidez.

Como parte de nosso gerenciamento de risco de liquidez, temos um plano formal com medidas a serem

tomadas no caso de crise sistêmica de liquidez e / ou preocupações com liquidez decorrentes de possíveis riscos

reputacionais. Nosso plano de contingência de liquidez contém limiares definidos, medidas preventivas e ações

a serem tomadas quando uma a deficiência ocorre e nossas reservas caem abaixo de certos níveis.

Os seguintes recursos e estratégias podem ser usados como fontes de financiamento para capital de

investimentos em ativos não circulantes e para cobrir deficiências de liquidez: (i) aumento de depósitos de


clientes; ii) emissões de valores mobiliários; (iii) acordos de recompra; (iv) uma revisão das práticas de preços

de transferência; e (v) estabelecimento de mais políticas restritivas de crédito.

As tabelas a seguir apresentam a composição de nossos recursos consolidados nas datas indicadas.


2017 2016 2015

(em milhões de R$)

Depósitos de clientes ....................................................................... 276.042 247.445 243.043

Contas correntes .............................................................................. 17.560 15.868 15.580

Contas poupança ............................................................................. 40.572 36.051 35.985

Depósitos a prazo ............................................................................ 146.818 94.479 89.986

Contratos de recompra .................................................................... 71.092 101.047 101.492

Operações com apoio de Valores Mobiliários Privados (1) ............ 33.903 59.460 61.174

Operações com apoio de Valores Mobiliários Públicos (1) ............ 37.189 41.586 40.318

Depósitos de Banco Central do Brasil e instituições de crédito .. 79.375 78.634 69.451

Depósitos à vista

306 314 145

Depósitos a prazo (2) ...................................................................... 52.739 49.549 55.795

Contratos de recompra .................................................................... 26.329 28.771 13.512

Operações com apoio de Valores Mobiliários Privados (1) ............ — 446 85

Operações com apoio de Valores Mobiliários Públicos (1) ............ 26.329 28.324 13.427

Total de depósitos ........................................................................... 355.417 326.079 312.494

Títulos de Dívida Negociáveis........................................................ 70.247 99.843 94.658

Letras de Crédito do Agronegócio .................................................. 8.854 6.981 2.097

Letras Financeiras do Tesouro ........................................................ 31.686 61.157 55.301

Letras de crédito imobiliário ........................................................... 27.714 23.983 23.795

Títulos e outros títulos 1.993 7.722 13.465

Instrumentos de Dívida Elegíveis para Compor Capital de Nível 1

e Nível 2 .......................................................................................

8.437 8.312 9.959

Dívidas Subordinadas ...................................................................... 519 466 8.097

Total de captação ............................................................................. 434.620 434.700 425.209

(1) Refere-se, principalmente, a contratos de reaquisição com o apoio de debêntures de emissão própria.

(2) Isso inclui operações com instituições de crédito com relação a linhas de financiamento de exportação

e importações, BNDES e FINAME repasse e no exterior em outras linhas de crédito no exterior.

Depósitos

Depósitos de Clientes

Nosso saldo de depósitos de clientes foi de R$276,0 bilhões em 31 de dezembro de 2017R$ 247,4 bilhões

em 31 de dezembro de 2016, e R$ 243,0 bilhões em 31 de dezembro de 2015, representando 63,5%, 56,9%, e

57,2% do nosso total de captações, respectivamente.

Contas correntes

Nosso saldo de contas corrente foi de R$17,6 bilhões em 31 de dezembro de 2017, R$15,9 bilhões em 31

de dezembro de 2016 e R$ 15,6 bilhões em 31 de dezembro de 2015, representando 4,9%, 4,9%, e 5,0% do total

de depósitos, respectivamente.

Depósitos de Clientes - Poupança

Nosso saldo de depósitos de poupança de clientes foi de R$ 40,6 bilhões em 31 de dezembro de 2017,

R$36,0 bilhões em 31 de dezembro de 2016 e R$ 36,0 bilhões em 31 de dezembro de 2015, representando

11,4%, 11,1% e 11,5% do total de depósitos, respectivamente.


Depósitos a Prazo de Clientes

Nosso saldo de depósitos a prazo de clientes foi de R$146,8 bilhões em 31 de dezembro de 2017, R$ 94,5

bilhões em 31 de dezembro de 2016, R$ 90,0 bilhões em 31 de dezembro de 2015, representando 41,3%, 29,0%

e 28,8% do total de depósitos, respectivamente.

Depósitos de Clientes – Contratos de Recompra

Mantemos uma carteira de instrumentos de dívida pública e do setor privado brasileira, a qual é utilizada

para obtenção de recursos de curto prazo (overnight) junto a outras instituições financeiras ou fundos de

investimento mediante a venda desses títulos com compromisso simultâneo de recompra. Devido à natureza de

curto prazo (overnight) dessa fonte de recursos, essas transações são voláteis e compostas, em geral, de títulos

públicos brasileiros e de operações compromissadas com lastro em debêntures. Os títulos vendidos nos termos

de contratos de recompra reduziram para R$71,1 bilhões em 31 de dezembro de 2017 de R$101,0 bilhões em 31

de dezembro de 2016 e de R$ 101,5 bilhões em 31 de dezembro de 2015, representando 20,0%, 31,0% e 32,5%

do total dos depósitos, respectivamente.

Depósitos do Banco Central do Brasil e Instituições de Crédito

Nosso saldo de depósitos do Banco Central do Brasil e instituições de crédito foi de R$79,4 bilhões em

31 de dezembro de 2017, R$78,6 bilhões em 31 de dezembro de 2016, R$ 69,4 bilhões em 31 de dezembro de

2015, representando 22,3%, 24,1% e 22,2% do total de depósitos, respectivamente.

Nosso saldo de depósitos inclui principalmente empréstimos e repasses domésticos.

Empréstimos. Temos relações com bancos de todo o mundo, fornecendo linhas de crédito

atreladas a moedas estrangeiras (tanto dólar dos EUA como uma cesta de moedas estrangeiras).

Nós aplicamos os recursos destas operações, principalmente em concessões de crédito atreladas

ao dólar norte-americano e, em particular, a operações de financiamento ao comércio.

Repasses Nacionais. Repassamos de instituições públicas, principalmente BNDES e FINAME,

para os quais atuamos como agente financeiro. O financiamento dessas fontes no Brasil

representa um método de fornecer empréstimos de longo prazo com taxas de juros médias

competitivas para alguns setores da economia. Empréstimos desses fundos são alocados pelo

BNDES por meio de bancos para setores específicos direcionados para o desenvolvimento

econômico. Esse tipo de empréstimo é conhecido como “repasse”. No âmbito deste acordo,

tomamos emprestado recursos do BNDES ou FINAME, a subsidiária de financiamento de

equipamentos do BNDES, e repassamos os fundos para o setor específico da economia. Esses

empréstimos são geralmente concedidos em taxas abaixo das taxas médias do mercado e têm

uma data de vencimento média de até cinco anos. Como os fundos repassados são geralmente

casados e/ou financiados por empréstimos de uma agência do governo federal, não assumimos

qualquer risco de taxa de juros ou risco de descasamento de prazos, nem cobramos juros a uma

margem fixa sobre os custos dos fundos. No entanto, retemos o risco de crédito comercial do

tomador e, portanto, temos poder discricionário na decisão de empréstimo e aplicação dos

critérios de crédito. Este tipo de financiamento não é afetado por exigências de depósito

compulsórias. O repasse é geralmente garantido, embora isto não seja exigido pelos termos de

repasse.

Outros Financiamentos

Títulos de Dívida Negociáveis

Nosso saldo em títulos de dívida foi de R$70,2 bilhões em 31 de dezembro de 2017, R$99,8 bilhões em

31 de dezembro de 2016, e R$ 94,7 bilhões em 31 de dezembro de 2015, representando 16,2%, 23,0% e22,3%

de todos os nossos recursos, respectivamente.

Notas de Crédito do Agronegócio(Letra de Crédito do Agronegócio), que são notas de crédito que são

livremente negociáveis e representam uma promessa incondicional de pagamento em dinheiro, são emitidas

exclusivamente por instituições financeiras e relacionadas a direitos de crédito originados de operações

realizadas entre produtores rurais e suas cooperativas e agentes da cadeia produtiva do agronegócio e as


aceitações cambiais, atingiram R$8,9 bilhões em 31 de dezembro de 2017, R$6,9 bilhões em 31 de dezembro

de 2016 e R$2,1 bilhões em 31 de dezembro de 2015.

As letras financeiras do tesouro são um instrumento alternativo de captação de recursos disponível para

bancos que podem ser caracterizados como sênior ou elegível para compor o capital regulatório. De acordo com

a Resolução do CMN 4.123 de 23 de agosto de 2012, seu prazo mínimo deve ser de 24 meses e deve ser emitido

por um valor mínimo de R$300.000 para transações subordinadas e R$150.000 para transações seniores. Nosso

saldo de instrumentos de tesouraria totalizou R$31,7 bilhões em 31 de dezembro de 2017, uma diminuição de

48,2% com relação a dezembro de 2016.

Cédulas de Crédito Imobiliário, ou “LCI, ” aumentaram 15,6%, passando de R$23,9 bilhões em 31 de

dezembro de 2016 para R$27,7 bilhões em 31 de dezembro de 2017.

Comprometemo-nos a emitir títulos, inclusive sob nossas Notas Global de Médio Prazo de US$

10.000.000.000. Programa. Nosso saldo de títulos e outros valores mobiliários era de R$ 1,9 bilhões em 31 de

dezembro de 2017 e R$ 7,7 bilhões em 31 de dezembro de 2016. Essa variação deveu-se principalmente à não

substituição de certos instrumentos atingindo a maturidade.

Dívidas Subordinadas

Em 31 de dezembro de 2017 e 2016 nosso passivo subordinado foi de R$ 0,5 bilhões de certificados de

depósito emitidos pela companhia no mercado local em várias emissões às taxas de juros médias indexados ao

CDI ou IPCA.

Gerenciamento de Capital

Nossa gestão de capital se baseia em princípios conservadores com acompanhamento contínuo dos itens

que afetam nosso nível de solvência. Somos obrigados a cumprir os regulamentos brasileiros de adequação de

capital de acordo com as regras do Banco Central do Brasil. Em outubro de 2013, entraram em vigor no Brasil

os novos regulamentos de implantação do capital e as exigências de capital regulatório do Comitê de Supervisão

Bancária de Basileia (Basileia III). A exigência mínima de capital regulatório é atualmente 11%. A exigência de

Nível I é de 6,0%, dividido em capital básico de pelo menos 4,5%, consistindo principalmente em capital social

e reservas de lucros, incluindo ações, units de propriedade, reservas e rendimentos auferidos, e capital adicional

constituído principalmente por determinadas reservas, receitas auferidas e valores mobiliários e instrumentos

híbridos como capital autorizado pelo Banco Central do Brasil.

De acordo com as novas regras de capital regulatório no Brasil, o valor do fundo de comércio no cálculo

da base de capital foi deduzido da base de capital de acordo com a "fase inicial" para implantação do Basiléia

III no Brasil, que será concluída até 1 de janeiro de 2019. A tabela a seguir estabelece a porcentagem da dedução

exigida do fundo de comércio para cada exercício até 2019:

Fase Basileia III em

2013 2014 2015 2016 2017 2018

0% 20% 40% 60% 80% 100%

Fonte: Banco Central do Brasil; Deliberação N° 4.192 do Banco Central do Brasil de março de 2013.

Se as exigências de Basileia III fossem integralmente implantadas na data deste instrumento,

continuaríamos a manter um índice de capital regulatório adequado de acordo com as regras do Basileia III e do

Banco Central do Brasil.

Nosso índice de adequação de capital de Basileia, de acordo com o Banco Central do Brasil, foi de 15,8%

em 31 de dezembro de 2017. Para mais informações vide “Item 4. Informações sobre a Sociedade - B. Visão

Geral do Negócio - Regulamentação e Supervisão - Adequação e Alavancagem de Capital – Basiléia”.



2017(1) (2) 2016(1) 2015(1)


porcentagens)

Capital Regulatório Nível I ....................................................

56.386,0

56.264,0 52.785,0

CET 1 Ações Ordinárias Nível I ............................................... 52.196,9 52.136,8 47.840,2

Capital Complementar ............................................................. 4.189,1 4.127,2 4.944,9

Capital Regulatório Nível II ................................................... 4.250,4 4.280,8 5.182,1

Capital Regulatório (Nível I e II) .......................................... 60.636,4 60.544,9 57.967,1

Patrimônio de Referência Exigido ......................................... 383.132,7 36.669,6 40.531,2

Parte de Risco de Crédito(3) ..................................................... 324.696,5 31.309,9 36.355,9

Partes de Risco de Mercado(4) ................................................. 25.857,1 2.388,6 2.301,0

Parcela de Risco Operacional(5) ............................................... 32.579,1 2.971,0 1.874,3

Coeficiente de Nível I ............................................................... 14,7% 15,2% 14,3%

Capital Principal da Basileia ..................................................... 13,6% 14,0% 13,0%

Índice de Basileia ...................................................................... 15,8% 16,3% 15,7%

(1) Montantes calculados com base em nosso conglomerado prudencial consolidado em vigor a partir de

janeiro de 2015

(2) A partir de 2017, os valores exigidos de capital regulatório foram informados como correspondentes

de ativos ponderados pelo risco e nos anos anteriores os valores foram informados como parcelas alocadas. Para

melhor comparação com os exercícios anteriores, os respectivos valores recalculados de parcelas para 2017 são:

Parcela de risco de crédito R$ 30.034; parcela do risco de mercado R$ 2.392; e parcela do risco operacional

R$3.014.

(3) Para cálculo da alocação de capital para risco de crédito, consideramos a Circular nº 3.714 de 20 de

agosto de 2014, que altera a Circular nº 3.644 de 4 de março de 2013.

(4) Inclui parcelas para exposição ao risco de mercado sujeitas a variações nas taxas de cupom em moeda

estrangeira, ou "PJUR2", índices de preços ou "PJUR3" e taxa de juros ou "PJUR1/PJUR4", o preço de

commodities ou "PCOM", preço de ações classificadas como carteiras de negociação, ou "PACS", e porções de

exposição ao ouro e transações em moeda estrangeira sujeitas a câmbio, ou "PCAM".

(5) Para calcular a alocação de capital para o Portfólio de Risco Operacional, consideramos a Circular nº

3.640 do Banco Central do Brasil de 4 de março, 2013, que altera a Resolução nº 4.193, de 1º de março de 2013.

5C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças etc.

Nós não temos nenhuma política ou projetos significativos relacionados à pesquisa e desenvolvimento, e

não possuímos patentes ou licenças relevantes.

5D. Informações sobre tendência

A seguinte lista traz, em nossa opinião, as mais importantes tendências, incertezas e eventos que são

razoavelmente prováveis de continuar a ter impacto material em nossas receitas, resultado recorrente,

lucratividade, liquidez ou recursos de capital, ou que tornariam nossas informações financeiras divulgadas não

necessariamente indicativas dos resultados operacionais ou da condição financeira futuros

A atual crise econômica e política no Brasil pode afetar adversamente o desempenho da

economia brasileira. Como resultado, nossa carteira de crédito, que está focalizada no Brasil,

pode não crescer ou poderia diminuir e nossas provisões para créditos de liquidação duvidosa

aumentariam;

Problemas financeiros em determinados países na Europa podem levar a outra crise financeira

internacional. Se isso ocorrer, o crescimento do PIB brasileiro em períodos futuros pode ser

negativamente diminuído, e, consequentemente, nossa carteira de crédito pode não crescer ou

mesmo diminuir e nossas provisões para créditos de liquidação duvidosa cresceriam;

Aumentos da inflação que cause um aumento na taxa de juros e redução no crescimento da

expansão das atividades do crédito;


Volatilidade e instabilidade de mercado contínuas que podem afetar nossas receitas;

Regulamentação restritiva ou intervenção governamental na atividade bancária, o que poderá

afetar nossas margens e/ou o crescimento das atividades de concessão de crédito;

Mudanças mais restritivas nas regras de capital regulatório como resposta às quaisquer crises

financeiras potenciais ou condições macroeconômicas gerais

Liquidez diminuída no mercado de capitais nacional;

Políticas tributárias que poderiam reduzir nossa lucratividade; e

Controles de flutuação da moeda e taxas de câmbio que podem impactar de forma adversa os

investidores internacionais.

Não nos proteger adequadamente contra os riscos relacionados à segurança cibernética;

Nossa dependência do bom funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação; e

Em contraste com todos os pontos mencionados acima, uma recuperação na economia brasileira,

com novas reformas em andamento (como a reforma previdenciária e a reforma do comércio

exterior) e o controle da inflação têm um efeito positivo no ambiente econômico e, portanto,

impactam nossos negócios.

Para mais informações, vide “Item 3. Informações Relevantes - D. Fatores de Risco", onde apresentamos

os riscos que enfrentamos em nossos negócios que podem afetar nossas atividades comerciais, resultados

operacionais ou liquidez

5E. Acordos não registrados no Balanço Patrimonial

Celebramos diversas espécies de acordos registrados em contas de compensação no curso normal de

nossos negócios, incluindo linhas e cartas de crédito e garantias financeiras.

Instrumentos Financeiros e Garantias relacionados a Empréstimos

Utilizamos linhas e cartas de crédito e instrumentos de garantia financeira para atender às necessidades

de financiamento de nossos clientes. O valor contratual desses instrumentos financeiros representa o risco de

crédito máximo, se a contraparte sacar efetivamente o depósito ou cumprirmos nossa obrigação nos termos da

garantia, e a contraparte posteriormente se tornar inadimplente segundo os termos do contrato. A maior parte

desses compromissos e garantias expira sem que a contraparte efetivamente efetue saques da linha de crédito ou

ocorra inadimplência sem haver saque. Por isso, o valor contratual total desses instrumentos não representa sua

exposição de crédito ou suas exigências de financiamento futuras. Além disso, certos compromissos,

relacionados principalmente a financiamentos a consumidores, podem ser cancelados, a nosso critério, mediante

notificação.

O “valor potencial máximo de pagamentos futuros” representa os valores nocionais que poderiam ficar

perdidos se houvesse inadimplência total das partes garantidas, sem considerar recuperações possíveis de fianças

mantidas ou prestadas, ou recuperações em recurso. Não há relação entre esses valores e as perdas prováveis

sobre essas garantias. De fato, o valor potencial máximo de pagamentos futuros excede significativamente as

perdas inerentes.

A tabela a seguir estabelece o valor potencial máximo dos futuros pagamentos sob as garantias de crédito

e financeiras.


2017 2016 2015

(em milhões de R$)

Passivos contingentes

Garantias e outras garantias .............................................................. 40.730 32.630 42.836

Créditos Documentários .................................................................... 1.915 635 774

Total dos passivos contingentes ...................................................... 42.645 33.265 43.611

Administramos também certos fundos que não estão registrados em nosso balanço patrimonial conforme

detalhado abaixo para os períodos indicados:



2017 2016 2015

(em milhões de R$)

Fundos sob administração ................................................................ 1.748 1.534 2.542

Total 1.748 1.534 2.542

Finalmente, mantemos certos títulos de terceiros em custódia que não estão registrados em nosso balanço

patrimonial. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, mantivemos em custódia títulos de dívida e instrumentos

patrimoniais confiados ao Santander Brasil por terceiros, totalizando R$40,4 milhões, R$27,8 milhões e R$38,4

milhões, respectivamente.

5F. Obrigações Contratuais

Nossas obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2017 são resumidas da seguinte forma:


Total Menos de

1 ano 1 a 3 anos

3 a 5 anos

Mais de 5 anos

(em milhões de R$)

Obrigações Contratuais

Depósitos do Banco Central do Brasil e

instituições de crédito ..........................

79.375 66.727 6.798 2.718 3.131

Depósitos de clientes ............................... 276.042 216.363 42.494 17.176 9

Títulos de dívida negociáveis .................. 70.247 49.952 17.923 1.492 880

Instrumentos de Dívida Elegíveis para

Compor o Capital (1) ...........................

8.437 114 — — 8.323

Dívidas Subordinadas ............................. 519 519 — — —

Pagamentos de juros contratual (2) 45.976 17.788 11.687 7.854 8.648

Total 480.596 351.464 78.903 29.239 20.991

(1) A tabela acima exclui os pagamentos nocionais e quaisquer juros relativos aos nossos títulos perpétuos

Nível I, cujos juros são discricionários conforme descrito no Item 5ª - Análise Operacional e Financeira e

Perspectivas - Resultados Operacionais ”.

(2) Calculado para todos os Depósitos de instituições de crédito, Depósitos de Clientes, Títulos de dívida

negociáveis, Obrigações subordinadas e Instrumentos de Dívida Elegíveis para Composição de Capital (Nível

II) assumindo uma taxa de juro constante com base em dados de 31 de dezembro de 2017 ao longo do tempo

para todos os vencimentos e as obrigações com vencimentos superiores a cinco anos têm uma vida média de dez

anos.

A tabela acima não reflete os montantes que podemos ter de pagar com relação a instrumentos derivativos.

Os montantes pagáveis dependerão dos movimentos dos mercados financeiros. A posição de valor de mercado

líquido de nossos contratos de derivativos em 31 de dezembro de 2017 refletiu ativos de R$414 milhões, em

comparação a ativos de R$4,466 milhões em 31 de dezembro de 2016.

Além disso, arrendamos diversos imóveis mediante contratos de arrendamento padrão, os quais podem

ser cancelados a nosso critério e incluem opções de renovação e cláusulas de escalonamento. Os pagamentos

mínimos futuros totais de arrendamento operacional não canceláveis em 31 de dezembro de 2017 eram de

R$2.458 milhões, dos quais R$ 624 milhões vencem em até um ano, R$1.545 milhão de um ano a cinco anos e

R$ 288 milhões depois de 5 anos. Além disso, temos contratos com vencimentos indeterminados totalizando

R$1 milhão ao mês.

5G. Safe Harbor.


Vide “Declarações Prospectivas”.

ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS

6A. Conselho de Administração e Diretoria

De acordo com o nosso estatuto social, somos administrados por um conselho de administração e por uma

diretoria executiva. O conselho de administração é o órgão de supervisão conforme estipulado em nosso estatuto

social e na legislação aplicável. Nosso conselho de administração é responsável pelo gerenciamento do dia a dia

Nosso conselho de administração é formado por um mínimo de cinco membros e um máximo de doze

membros. Pelo menos 20% dos membros do conselho de administração devem ser membros independentes. O

conselho de administração tem um Presidente e um Vice-Presidente eleitos na assembleia geral por maioria de

votos.

Nossa diretoria é formada por um mínimo de dois membros e um máximo de 75 membros, um deles sendo

nomeado Diretor Presidente, e os demais podendos ser nomeados Vice-presidentes seniores diretores executivos,

Vice-presidentes diretores executivos, diretor de relações com investidor, diretores executivos e diretores sem

designação específica. Alguns de nossos diretores executivos são também membros da diretoria e/ou do conselho

de administração de nossas subsidiárias.

De acordo com a Lei brasileira, a eleição de cada membro do conselho de administração e diretores

executivos deverá ser homologada pelo Banco Central do Brasil

A tabela adiante apresenta os nomes, cargos e datas de nascimento dos membros atuais do conselho de

administração e conselho de administração:

Membros do Conselho de Administração:

Nome Cargo Data de Nascimento

Álvaro Antonio Cardoso de Souza ......... Presidente 5 de setembro de 1948

Sergio Agapito Lires Rial....................... Vice-Presidente 28 de julho de 1960

Conrado Engel........................................ Membro 30 de maio de 1957

José Antonio Alvarez Alvarez ............... Membro 6 de janeiro de 1960

José Maria Nus Badía ............................ Membro 9 de fevereiro de 1950

José de Paiva Ferreira ............................ Membro 1 de março de 1959

Celso Clemente Giacometti .................... Membro Independente 13 de outubro de 1943

Deborah Patricia Wright ........................ Membro Independente 4 de setembro de 1957

Deborah Stern Vieitas Membro Independente 21 de agosto de 1957

José Luciano Duarte Penido ................... Membro Independente 8 de março de 1948

Membros da Diretoria Executiva:

Nome Cargo Data de Nascimento

Sergio Agapito Lires Rial....................... Diretor Presidente 28 de julho de 1960

José de Paiva Ferreira ............................ Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior 1 de março de 1959

Angel Santodomingo Martell ................. Diretor Vice-Presidente Executivo e

Diretor de Relações com o Investidor

16 de novembro de 1965

Alessandro Tomao Diretor Vice-Presidente Executivo 8 de março de 1977

Antonio Pardo de Santayana Montes ..... Diretor Vice-Presidente Executivo 5 de novembro de 1971

Carlos Rey de Vicente ............................ Diretor Vice-Presidente Executivo 20 de fevereiro de 1974

Jean Pierre Dupui. Diretor Vice-Presidente Executivo 23 de setembro de 1968

Juan Sebastián Moreno Blanco .............. Diretor Vice-Presidente Executivo 17 de dezembro de 1964

Manoel Marcos Madureira ..................... Diretor Vice-Presidente Executivo 30 de dezembro de 1951

Mário Roberto Opice Leão Diretor Vice-Presidente Executivo 21 de julho de 1975

Vanessa de Souza Lobato Barbosa......... Diretora Vice-Presidente Executivo 24 de dezembro de 1968

Jose Alberto Zamorano Hernandez ........ Diretor Executivo 9 de maio de 1962

José Roberto Machado Filho .................. Diretor Executivo 25 de agosto de 1968


Alexandre Grossmann Zancani .............. Diretor 14 de outubro de 1977

Amancio Acúrcio Gouveia ..................... Diretor 31 de março de 1963

André de Carvalho Novaes .................... Diretor 14 de abril de 1969

Carlos Aguiar Neto Diretor 5 de março de 1971

Cassio Schmitt........................................ Diretor 23 de abril de 1971

Cassius Schymura .................................. Diretor 19 de fevereiro de 1965

Claudenice Lopes Duarte Diretora 25 de julho de 1972

Ede Ilson Viani....................................... Diretor 5 de setembro de 1967

Germanuela de Almeida de Abreu Diretora 6 de dezembro de 1975

Gilberto Duarte de Abreu Filho ............. Diretor 7 de agosto de 1973

Gustavo Alejo Viviani Diretor 26 de agosto de 1975

Igor Mario Puga ..................................... Diretor 10 de novembro de 1981

José Teixeira de Vasconcelos Neto Diretor 8 de março de 1975

Leopoldo Martinez Cruz Diretor 19 de agosto de 1974

Luis Guilherme Mattos de Oliem

Bittencourt ..............................................

Diretor 4 de dezembro de 1973

Luiz Masagão Ribeiro Filho ................... Diretor 1 de janeiro de 1976

Marcelo Malanga ................................... Diretor 18 de maio de 1969

Marino Alexandre Calheiros Aguiar ...... Diretor 14 de maio de 1971

Nilton Sergio Silveira Carvalho ............. Diretor 1 de janeiro de 1957

Rafael Bello Noya .................................. Diretor 19 de outubro de 1977

Ramón Sanchez Díez ............................. Diretor 29 de outubro de 1968

Reginaldo Antonio Ribeiro .................... Diretor 19 de maio de 1969

Roberto de Oliveira Campos Neto ......... Diretor 28 de junho de 1969

Robson de Souza Rezende ..................... Diretor 24 de janeiro de 1967

Rodrigo Cury Diretor 17 de julho de 1976

Ronaldo Wagner Rondinelli ................... Diretor 2 de agosto de 1973

Sergio Gonçalves ................................... Diretor 7 de agosto de 1956

Thomas Gregor Ilg ................................. Diretor 12 de setembro de 1968

Ulisses Gomes Guimarães...................... Diretor 14 de março de 1971

As biografias dos membros do nosso conselho de administração e da diretoria executiva são apresentadas

abaixo.

Membros do Conselho de Administração:

Álvaro Antonio Cardoso de Souza. Sr. Souza é português, nasceu em 5 de setembro de 1948. Possui

diploma em Economia e Administração de Empresas da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, e

realizou diversos cursos de especialização de universidades americanas, como a Universidade de Pittsburgh e

The Wharton Business School da Universidade da Pensilvânia. Atualmente, é o Diretor da AdS – Gestão,

Consultoria e Investimentos Ltda. É um Diretor Certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

Foi Diretor Geral do Banco de Investimentos Crefisul e Diretor Presidente do Citibank/Brasil. Como Diretor

Vice-Presidente Executivo do Citibank New York, ele liderou o Grupo de Finanças Cross Border, o Global

Private Bank, Consumer Bank USA e Latin America Consumer Bank.Também foi Presidente do Conselho de

Administração do Citibank, na Suíça, Presidente do Conselho de Administração do Banco Crefisul, Presidente

do Conselhos de Administração do Fundo Brasileiro para a Biodiversidade (FUNBIO), do WWF Brasil, do

Board of Trustees do WWF Internacional e da Credicard no Brasil, além de ter participado do Conselho de

Administração do Citibank Equity Investments (Argentina)e da AMBEV. Também atuou como Consultor

Sênior na América Latina no Citibank até sua aposentadoria em setembro de 2003. Foi Presidente do Banco

ABC-Roma, afiliada do Grupo Globo e membro do conselho de administração de diversas empresas brasileiras,

como a Celbrás, Ultraquímica, SPCI Computadores, Signature Lazard, Banco Triângulo, CSU Cardsystems e

Gol Linhas Aéreas, Duratex e Grupo Libra. Foi membro do Conselho de Administração da MasterCard

International e Presidente da Câmara Americana de Comércio em São Paulo. Atualmente, é Presidente de nosso

Conselho de Administração e membro do nosso Comitê de Risco e Compliance, do Comitê de Remuneração e

do Comitê de Governança.

Conrado Engel. Sr. Engel é brasileiro, nascido em 30 de maio de 1957. Possui um diploma em Engenharia

Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica - ITA. Ele iniciou sua carreira em 1981 como trainee na

gerência do Citibank S.A., onde trabalhou durante sete anos. De 1992 a 1997, foi Diretor responsável pelo

segmento de cartões de crédito para o Banco Nacional-Unibanco. Em 1998, foi eleito Diretor Presidente da

Financeira Losango. Em outubro de 2003, tornou-se responsável pelo segmento de atacado do HSBC no Brasil,


e foi membro do Comitê Executivo até o final de 2006. De janeiro de 2007 a maio de 2009, foi o responsável

pelo segmento de atacado e membro do comitê diretivo do HSBC na região Ásia-Pacífico, em Hong Kong. Em

maio de 2008, foi nomeado gerente geral do grupo e assumiu o cargo de Diretor Presidente do HSBC Brasil em

junho de 2009, onde permaneceu até março de 2012. Como um de nossos Vice-Presidentes Executivos Sêniores,

ele foi responsável pela Vice-Presidência de Wealth Management & de Segmentos Especializados, incluindo

Auto Joint Ventures, até janeiro de 2018. Atualmente, é membro de nosso Conselho de Administração, membro

do Comitê de Risco e Compliance do Santander Brasil, Presidente do conselho de administração do Banco Olé

Bonsucesso Consignado S.A. e membro do ConselhoConsultivo do Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda.

José Antonio Álvarez Álvarez. O Sr. Álvarez é espanhol, nascido em 6 de janeiro de 1960. É formado em

Administração e Ciências Econômicas pela Universidade de Santiago de Compostela, na Espanha, e um tem

MBA em Negócios pela Universidade de Chicago. Começou no Santander Spain em 2002 como chefe de

gerenciamento financeiro, e em novembro de 2004 foi designado Diretor Financeiro. Trabalhou como Chefe da

Divisão Financeira do Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. na Espanha, de 1999 a 2002, e como Diretor

Financeiro da Corporación Bancaria de España, S.A. (Argentaria) de 1995 a 1999. Foi também o Diretor

Financeiro do Banco Hipotecario, S.A. na Espanha, de 1993 a 1995, e vice-presidente da Finanpostal Gestión

Fondos de Inversión y Pensiones, de 1990 a 1993, e ocupou cargos no Banco de Crédito Industrial e no Instituto

Nacional de Indústria. Foi membro do conselho de administração do Banco de Crédito Local S.A., de 2000 a

2002, Presidente do Comitê de Supervisão Bancária da Federação Bancária Europeia, de 2009 a 2012.

Atualmente, é o Diretor Presidente do Grupo Santander, membro do Conselho de Administração do Santander

Consumer Finance, S.A., membro do Conselho de Supervisão do Banco Zachodni WBK S.A., membro do

Conselho de Supervisão do Santander Consumer Bank AG e do Santander Consumer Holding GmbH, além de

ter sido membro do Conselho de Supervisão do Santander Holdings USA, Inc. até janeiro de 2015. É membro

de nosso Conselho de Administração desde 2009.

José Maria Nus Badía. O Sr. Badía é espanhol, nascido em 9 de fevereiro de 1950. É Diretor de Riscos no

Banco Santander, S.A. além de ser o Vice-Presidente Executivo Sênior desde 19 de janeiro de 2015. O Sr. Badía

foi Vice-Presidente Executivo de Riscos, Chefe da Divisão de Planejamento Estratégico e de Riscos, de março

de 2014 até janeiro de 2015. Trabalhou, ainda, como Vice-Presidente Executivo da divisão Santander Operações

no Reino Unido, no Banco Santander, S.A. e como Diretor de Riscos e Diretor Executivo no Santander UK, plc.,

de 17 de março de 2011 até 1º de março de 2014. Foi o Vice-Presidente Executivo de Riscos na Argentaria e no

Bankinter, membro do Conselho de Administração do Banco de Vitoria, Banco de Negócios Argentaria, Banco

de Credito Local e do Banco de Alicante. Também atuou como Diretor Executivo e Diretor de Riscos do Banco

Banesto. Anteriormente, foi Diretor de Riscos, no Banco Español de Credito, S.A., onde atuou no Conselho de

Administração e Diretoria Executiva. É Diretor Executivo, na Alliance & Leicester, plc., desde 17 de março de

2011. É também membro do conselho da Societat Catalana d'Economia. É membro de nosso Conselho de

Administração desde 2015.

José de Paiva Ferreira. O Sr. Paiva é português, nascido em 1º de março de 1959. Possui especialização

em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, e um MBA da The Wharton School of Business,

na Universidade da Pensilvânia. Trabalha em mercados financeiros há mais de 40 anos. Iniciou sua carreira no

Banco Bradesco em 1973 e ocupou diversos cargos. Em seguida, ingressou no Banco Geral do Comércio,

Noroeste e no Santander Brasil, onde foi Vice-Presidente Executivo, responsável pelos ramos de Negócios,

Recursos Humanos, Operações, Tecnologia, Propriedade, Produtos, Marketing, Cartões de Crédito, Seguros,

Arrendamento e Rede de Agências. De 2000 a 2001, ocupou o cargo de Diretor de e-Business da América Latina,

para a Divisão Americano do Santander Central Hispano. No final do ano 2001, voltou ao Brasil para trabalhar

no Banco Banespa, como Vice-Presidente Executivo, responsável pelo Departamento de Recursos Operacionais.

Em 2003, se tornou o Vice-Presidente Executivo responsável pelos setores de Marketing, Produtos e Varejo do

Santander Brasil. Em 2008, tornou-se o Diretor Presidente do Santander Brasil, cargo que ocupou até a fusão

com o Banco Real, ocasião em que se tornou Vice-Presidente Sênior Executivo, responsável pelo Setor de

Varejo. Em março de 2011, tornou-se Conselheiro no Conselho de Administração do Santander Brasil, e

ingressou na Diretoria do grupo com sede em Los Angeles, Califórnia, EUA, onde suas principais atividades

envolviam inovações tecnológicas. Atualmente, é membro do nosso Conselho de Administração, e desde julho

de 2013 acumula o cargo de Vice-Presidente Executivo Sênior, responsável pelos setores Recursos Humanos,

Organização, Propriedade, Processos, Operações, Tecnologia e Custos. É também o Presidente do Conselho de

Administração do Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, membro dos Conselhos de Administração

da TECBAN – Tecnologia Bancária e da Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A., Diretor

da Gestora de Investimentos Ipanema S.A. e membro do nosso Comitê de Risco e Compliance.

Sergio Agapito Lires Rial. O Sr. Rial é brasileiro, nascido em 28 de julho de 1960. Foi Diretor Presidente

do Marfrig Global Foods S.A. Sua carreira profissional inclui os cargos de posto de Vice-Presidente Executivo


e de Diretor Financeiro Mundial da Cargill. Também foi membro do Conselho de Administração da Cargill por

nove anos. Foi Diretor-Gerente da Bear Stearns & Co., em Nova York, Diretor da ABN AMRO Bank e membro

do Conselho de Administração do ABN AMRO Bank na Holanda, bem como membro do Conselho de

Administração da Mosaic Fertilizers. É formado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e em

Economia pela Universidade Gama Filho, além de possuir um MBA do IBMEC, em São Paulo, bem como

especializações pela Harvard Business School, the Wharton School of Business, na Universidade da Pensilvânia

e o INSEAD, na França. Atualmente, é Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente do

Santander Brasil, Presidente do Conselho de Administração da Getnet Adquirência e Serviços para Meios de

Pagamento S.A. e da Universia Brasil S.A.

Celso Clemente Giacometti. O Sr. Giacometti é brasileiro e nasceu em 13 de outubro de 1943. É bacharel

em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia São Luís e em ciências contábeis pela Faculdade

de Ciências Econômicas de Ribeirão Preto. Iniciou sua carreira em 1960 como trainee e revisor no Citibank. De

1963 a 2001, trabalhou na Arthur Andersen, tornando-se sócio em 1974 e CEO das operações brasileiras de 1985

a 2000. Atuou no Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria das Lojas Marisa S.A., Tarpon

Investments, TIM Participações, Sabó Autopeças e Votorantim Indústrias. Foi membro do Conselho Fiscal da

CTEEP/ISA - Transmissão Paulista. Também foi CEO da Souto Vidigal, holding e empresa familiar de 2004 a

2006. Em 3 de fevereiro de 2010, foi eleito membro independente do nosso Conselho de Administração, órgão

que presidiu entre outubro de 2011 e junho de 2013, e de agosto de 2013 e março de 2015. É presidente do

Conselho Fiscal e membro do Comitê de Auditoria da Ambev S.A. É sócio administrador da Giacometti Serviços

Profissionais Ltda. O Sr. Giacometti é, ainda, um dos cofundadores e antigo membro da Diretoria da IBGC

(Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) e atual membro de sua Comissão de Governança e Nomeação.

É membro do CAF (Comitê de Fusões e Aquisições). Atualmente, é membro independente de nosso Conselho

de Administração, bem como membro de nosso Comitê de Remuneração e Comitê de Nomeação e Governança.

Deborah Patricia Wright. A Sra. Wright é brasileira, nascida em 4 de setembro de 1957. Formada em

Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da Fundação Getúlio

Vargas (EAESP-FGV). A Sra. Wright iniciou sua carreira em 1980, no Departamento de Marketing da Kibon,

onde permaneceu até 1989. Em 1989, ingressou na Unilever como Gerente de Marketing, e trabalhou no

segmento de alimentos. Em 1991, ela retornou à Kibon como Diretora de Marketing, tornando-se Vice-

Presidente Comercial em 1994, Em 1995, ela se tornou Gerente-Geral da Kraft Suchard Foods. Em 1997, onde

ocupou o cargo de Gerente Geral da Kibon. Na ICI/Paints, ocupou o cargo de Gerente Geral das Tintas Coral

Brasil de 1997 a 1999 e, subsequentemente, foi Gerente Regional da ICI. Também foi Diretora-Geral na Parmalat

Brasil, em 1999, e Diretora-Presidente da Divisão de Internet, do Grupo Pão de Açúcar, de 2000 a 2002. De

2002 a 2007, foi Vice-Presidente Corporativa/Vice-Presidente Comercial na área de Vendas e Marketing

Corporativo, no Grupo Abril. De 2009 a 2010, foi Diretora-Presidente/Gerente Regional da Ipsos Brasil, uma

firma de pesquisas de mercado. Atua como membro do conselho desde 2001. De 2001 a 2005, foi membro do

Conselho da Escola Americana de São Paulo (Graded School). De 2005 a 2006, foi membro do conselho superior

do CONAR (Conselho Nacional de Autorregulamentação Publicitária). De 2008 a 2014, foi membro do

Conselho das Lojas Renner, assim como Presidente do Comitê de Sustentabilidade, de 2012 a 2014. Ela foi um

membro do Conselho Consultivo da Eurofarma de 2013 a 2016. Altualmente, ela está associada às seguintes

entidades: Grupo Brasileiro da WCD (Women Corporate Directors); Comitê Estratégico e Inovativo do IBGC

(Instituto Brasileiro de Governança Corporativa); Comissão de Estratégia e do Grupo; e Diversidade de Gêneros

– Mulheres em Diretorias. Atualmente, é membro de nosso Comitê de Nomeação e Governança e do Comitê de

Remuneração.

Deborah Stern Vieitas. Sra. Vieitas é brasileira, nascida em 21 de agosto de 1957. Ela é atualmente CEO

da Câmara Americana de Comércio Brasil (Amcham Brasil) e membro do conselho da AXA Seguros SA. De

2008 a 2014, foi CEO e membro do Conselho de Administração do Banco Caixa Geral - Brasil. De 2000 a 2008,

ela foi Diretora Vice-Presidente do Banco BNP Paribas Brasil, responsável por Corporate Coverage e

empréstimos e carteiras de financiamento. De 1998 a 2000, foi Diretora Vice-Presidente do Banco CCF Brasil.

Atualmente, é membro do nosso Comitê de Risco e Compliance.

José Luciano Duarte Penido. O Sr. Penido é brasileiro, nascido em 8 de março de 1948. Formado em

Engenharia de Minas, pela Faculdade de Engenharia, da Universidade Federal de Minas Gerais. Iniciou sua

carreira na ICOMI – Indústria e Comércio de Minérios, na mina de magnésio da Serra do Navio, no Amapá,

onde trabalhou até agosto de 1973. De setembro de 1973 a 1988, trabalhou na SAMITRI, uma mineradora do

Grupo Belgo Mineira, onde atuou na prospecção de diversos minérios, na mineração, e no gerenciamento de

projetos industriais. De 1989 a 2003, trabalhou para a SAMARCO, onde começou como Diretor de

Desenvolvimento, e foi Diretor-Presidente por 12 anos. De 2004 a 2009, foi Diretor-Presidente da VCP –

Votorantim Celulose e Papel. Desde 2009, o Mr. Penido preside o Conselho de Administração da Fibria


Celulose. É também membro independente das Diretorias da COPERSUCAR, Química Amparo YPÊ e do

Grupo ALGAR. Além disso, é membro do Conselho do Instituto Votorantim.. Em suas atividades

socioambientais, o Sr. Penido atua como Presidente da ACEVP – Associação Corredor Ecológico do Vale do

Paraíba, como membro do Conselho de Administração da ONG Rede Cidadã. Atualmente, é coordenador de

nosso Comitê de Auditoria e coordenador do Comitê de Sustentabilidade.

Membros da Diretoria:

Sergio Agapito Lires Rial. Vide “-Membros do Conselho de Administração”.

José de Paiva Ferreira. Vide “-Membros do Conselho de Administração”.

Angel Santodomingo Martell. O Sr. Santodomingo é espanhol, nascido em 16 de novembro de 1965.

Formado em Economia e Administração, com especialização em Finanças, pelo ICADE da Universidade de

Madri e Analista Financeiro Certificado (CFA) pela CFA Society dos EUA. Como um de nossos Vice-

Presidentes Executivos, ele ocupa o cargo de Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores.

Começou no Grupo Santander, em 2005, como Chefe de Desenvolvimento Internacional e Administração de

Ativos, passando a ser responsável pela área de relações com investidores em todo o mundo. Trabalhou como

Diretor do Grupo Fortis e Banesto Bolsa. Trabalhou ainda em Usera y Morenés S.V.B. - Sociedade de Valores

y Bolsa e Arthur Andersen (Deloitte). De 1996 a 2008, ocupou o cargo de Diretor Presidente da CFA Society

na Espanha, onde atuou como membro fundador da organização sem fins lucrativos cujo objetivo é atender

profissionais detentores de certificação de analista financeiro (CFA), e de 2009 a 2014, foi Vice-Presidente do

Conselho de Administração da AERI (Asociación Española de Relaciones con Inversores). Também é Diretor

Presidente da Aymoré CFI, da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, da Santander Finance

Arrendamento Mercantil S.A., da Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e da Atual

Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A., Diretor Executivo do Santander Cultural e da Santander

Holding Imobiliária S.A., Presidente do Conselho de Administração da Webmotors S.A. e membro dos

Conselhos de Administração do Banco Olé Bonsucesso Consignado S.A., Banco RCI Brasil S.A., Santander

Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, Super Pagamentos e Administração de Meios Eletrônicos S.A. e da

Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A.

Alessandro Tomao. O Sr. Tomao é brasileiro, nascido em 8 de março de 1977. É bacharel em Direito pela

Universidade FMU e possui MBA em Administração de Empresas-RH pela Universidade de São Paulo. Como

um de nossos Vice-Presidentes Executivos, é responsável pela Vice-Presidência de Assuntos Jurídicos e

Corporativos desde fevereiro de 2018. Entre junho de 2010 e fevereiro de 2018, foi responsável por todo o

departamento contencioso, consultoria legal trabalhista e pelos planos de previdência do Santander Brasil. Entre

janeiro de 2000 e maio de 2010 foi responsável pelo departamento jurídico trabalhista e fundos de pensão no

Banco Itaú-Unibanco. Anteriormente, entre 1998 e 2000, atuou como trainee na Whirlpool Brasil, onde iniciou

sua carreira. Desde 2015 o Sr. Tomao é membro permanente do Conselho Jurídico da Federação Brasileira dos

Bancos – FEBRABAN, onde foi coordenador do Comitê Trabalhista entre janeiro de 2011 e dezembro de 2015.

É membro do Conselho Jurídico da Associação Brasileira dos Fundos de Pensão – ABRAPP desde janeiro de

2017.

Antonio Pardo de Santayana Montes. O Sr. Pardo é espanhol, nascido em 5 de novembro de 1971. Formado

em Economia e Direito pela ICADE, na Universidade Pontifícia Comillas. Como um de nossos Vice-Presidentes

Executivos, é responsável pelo departamento de administração de riscos, tendo ocupado anteriormente o cargo

de Diretor responsável pela área de Recuperação de Crédito de Risco, e Diretor de Riscos de Atacado e da

Aymoré CFI. Foi consultor na PricewaterhouseCoopers, de 1995 a 1998, analista sênior de riscos no Santander

Central Hispano/Santander Investment, de 1998 a 2000, e gerente sênior do Monitor Company, de 2000 a 2005.

Retornou ao Grupo Santander em 2005, como Diretor Associado na área de Riscos de Atacado, onde permaneceu

até 2009, quando veio trabalhar no Brasil. É também Diretor Executivo do Banco Bandepe S.A., Aymoré CFI,

Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, Sancap Investimentos e Participações S.A., Santander

Capitalização S.A. e Santander Finance Arrendamento Mercantil S.A.

Carlos Rey de Vicente. O Sr. Rey é espanhol, nascido em 20 de fevereiro de 1974. Graduado em Direito

pela Universidade Complutense de Madri, tendo se tornado membro do Colégio de Abogados de Madrid, em

1997. Em 2010, passou a trabalhar no Santander Espanha, onde foi o responsável pela estratégia e planejamento

dos bancos Santander México, Chile, Argentina, Porto Rico, Uruguai, Peru e Colômbia. De 2001 a maio de

2010, o Sr. Rey foi sócio do McKinsey & Co., onde foi o responsável pela liderança de diversos projetos sobre

consultoria estratégica. Suas atividades sempre se concentraram em assuntos bancários e de seguro, além de ter

atuado no gerenciamento de equipes. Antes, trabalhou como advogado em dois escritórios de advocacia, sendo

que em um deles era sócio e fundador, lidando, principalmente, com seguros e responsabilidade civil.


Atualmente, o Sr. Rey é nosso Vice-Presidente e Diretor Executivo responsável pelo departamento de Finanças,

Estratégia e Qualidade. É também membro dos Conselhos de Administração do Santander Leasing S.A.

Arrendamento Mercantil, Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A., Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A., Zurich Santander Brasil Seguros e

Previdência S.A., Zurich Santander Brasil Seguros S.A. e Santander Brasil Establecimiento Financeiro de

Crédito S.A., Diretor Administrativo da Norchem Participações e Consultoria S.A. e Diretor Vice-Presidente do

Santander Cultural. Também é membro de nosso Comitê de Sustentabilidade.

Jean Pierre Dupui. O Sr. Dupui é brasileiro, nascido em 23 de setembro de 1968. É bacharel em Economia,

e possui especialização pela Universidade de Boston. Atualmente é responsável pelo Global Corporate Banking

do Santander Brasil. De 1992 a 1998 trabalhou no departamento de finanças estruturadas e comerciais do Grupo

Lloyds TSB, em São Paulo e Londres. De 1998 a 2001 trabalhou no departamento de finanças estruturadas do

Citigroup Brasil. De 2001 a 2004 trabalhou para a BBVA Brasil no departamento de mercados de capital de

dívidas. De 2004 a 2006 foi diretor financeiro do Citigroup em Nova York e São Paulo. Iniciou sua carreira no

Grupo Santander em 2006, onde assumiu o departamento de mercados de crédito do Santander Brasil. De 2009

a 2012 foi responsável por serviços bancários de operações globais do Santander em Madrid. O Sr. Dupui é

também Diretor Executivo do Santander Cultural e do Banco Bandepe S.A. e membro do Conselho de

Administração da Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Também é membro de nosso Comitê de Sustentabilidade.

Juan Sebastián Moreno Blanco. O Sr. Moreno nasceu em 17 de dezembro de 1964, na Espanha. Graduado

em Administração de Empresas pela Universidade de Houston, Texas. De 1987 a 1994, trabalhou no Bankinter

como Diretor Comercial, sendo responsável pela área comercial bem como pelo segmento de Empresas, no

Santander. De 1994 a 1997, trabalhou como Diretor de Projetos no sistema financeiro do México e Brasil, para

a Booz, Allen & Hamilton, no México. Ingressou no Grupo Santander em 1997, quando atuou como Diretor

Executivo da área de Empresas e Instituições, tendo se tornado Diretor Executivo da área de Desenvolvimento

no Banco Santander México, com responsabilidade pelas atividades na área de produtos do banco. Em 2006,

passou a ser responsável pelos setores de Empresas de Grande Porte, Corporativo, Institucional e Rendas de Alto

Padrão na América Latina, além de passar a liderar a área de produtos para países da América Latina (Comércio

Exterior, Caixa Único, Folha de Pagamento, etc.). De 2008 a 2010, desempenhou o papel de Diretor Presidente

do Banco Santander – Porto Rico. A partir de 2010, passou a ocupar o cargo de Vice-Presidente e Diretor da

área Comercial do Banco Santander México, com responsabilidade pela área de negócios. Na época, também

era membro do Conselho de Administração, comitê diretor, Comitê de Ativos e Passivos (ALCO), comitê

financeiro e comitê de riscos. Como Vice-Presidente e Diretor Executivo, é responsável por nossas Agências de

Varejo e Comerciais. Também é membro do Conselho de Administração da Getnet Adquirência e Serviços Para

Meios de Pagamento S.A e Diretor Executivo do Banco Bandepe S.A.

Manoel Marcos Madureira. O Sr. Madureira é brasileiro, nascido em 30 de dezembro de 1951. Bacharel

em Engenharia Mecânica pela Universidade de Taubaté, em São Paulo, e formado em Administração pelo Centro

Internacional Tóquio, no Japão. De 1976 a 2005 atuou na indústria automobilística, como diretor de relações

institucionais e comunicações da Fiat Automóveis e Mercedes Benz do Brasil. De 1998 a 2005 foi vice-

presidente da Associação de Fabricantes de Veículos Automotores e presidente da Associação de Engenharia

Automotora. Em 2006, foi eleito vice-presidente do departamento de assuntos corporativos do Santander Brasil

e em 2007 assumiu a vice-presidência da Federação Brasileira de Bancos. Em 2008, foi transferido para o Grupo

Santander Spain, como Diretor de Comunicação para a América Latina, onde permaneceu até setembro de 2012.

Em outubro de 2012, regressou ao Brasil como Diretor Executivo encarregado dos Departamentos de

Comunicação Corporativa e Relações Institucionais do Santander Brasil, e atualmente é o Vice-Presidente

Executivo responsável pelos departamentos de Comunicação, Marketing, Relações Institucionais e

Sustentabilidade. O Sr. Madureira é também o Diretor Presidente do Santander Cultural e da Rojo

Entretenimento S.A. e Diretor Executivo da Universia Brasil S.A.

Mário Roberto Opice Leão. O Sr. Leão é brasileiro e nasceu em 21 de julho de 1975. É formado em

Engenharia da Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Ele começou sua carreira em

2001 como associado do Citigroup, na área de controle financeiro, sendo o analista financeiro de todos os

produtos atacadistas Citigroup Brasil, incluindo mercados globais, financiamento e conta corrente corporativa.

Em 2006, atuou como gerente de mercados globais. Ele também teve um papel atuante no desenvolvimento e

na inovação de derivados no Brasil. De 2006 a 2008, trabalhou na Goldman Sachs como gerente de renda fixa,

câmbio e Commodities. De 2011 a 2015 foi Superintendente executivo de Global Capital Markets do Morgan

Stanley, responsável pela área de finanças corporativas e membro do Comitê de soluções globais do Morgan

Stanley. Desde outubro de 2015, ele faz parte da equipe executiva do Santander Brasil, sendo responsável pela

área do Banco de Atacado, liderando uma equipe de 70 pessoas, servindo mais de 700 grandes empresas


nacionais e internacionais no Brasil. Esta posição abrange também o câmbio empréstimos e produtos de

tesouraria.

Vanessa de Souza Lobato Barbosa. A Sra. Lobato é brasileira, nascida em 24 de dezembro de 1968.

Bacharel em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais, e possui

especialização em Marketing pela Universidade Federal de Minas Gerais. De 1992 a 1995, atuou como Gerente

de Marketing Local, no Banco Nacional, sendo responsável pelo orçamento de patrocínio e micro atividades de

marketing com foco na rede de varejo. Trabalhou, também, no Unibanco, em Recife, de 1995 a 1999, onde era

a responsável por diversas agências na cidade de Recife. Em 1999, passou a trabalhar para o Santander Brasil,

onde atuava como Gerente Geral da filial de Recife. De 2001 a 2006, trabalhou como Superintendente Local,

onde era a responsável por um dos Regionais de Varejo, com sede em Belo Horizonte, que cobria os estados de

Minas Gerais, Goiás, bem como Brasília, e os estados da região nordeste. De 2006 a 2013, a Sra. Lobato assumiu

o cargo de Superintendente Executiva de nossa rede de agências, tendo como responsabilidade uma de nossas

agências de varejo no Brasil, especificamente a agência “SPI Centro Sul”, em Campinas, estado de São Paulo,

que abrangia cidades importantes como: Campinas, Jundiaí, Sorocaba, Piracicaba, Limeira e Americana. Como

uma de nossos Diretores Vice-Presidentes Executivos, ela é atualmente responsável pelo departamento de

Recursos Humanos.

José Alberto Zamorano Hernandez. O Sr. Zamorano é espanhol, nascido em 9 de maio de 1962. Formado

em Administração de Empresas pela Universidad Complutense de Madrid. Em 1991, ele iniciou sua carreira no

Grupo Santander como gerente da área de auditoria interna, onde permaneceu de 1995 a 2002, e era responsável

pela auditoria de risco de crédito em unidades regionais da Galícia, Alicante e Castilla La Mancha. De 2002 a

2005, foi superintendente de auditoria interna do Santander Brasil, e de 2005 a 2010, foi Diretor Executivo

responsável pela auditoria interna no Grupo Financeiro Santander México. Como um de nossos Diretores

Executivos, o Sr. Zamorano é responsável pela nossa área de auditoria interna desde 2011.

José Roberto Machado Filho. O Sr. Machado é brasileiro, nascido em 25 de agosto de 1968. Bacharel em

Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) de São Paulo e Mestre em Administração de

Empresas, Economia e Finanças pela Universidade de São Paulo. O Sr. Machado foi engenheiro da Keumkang

Limited de 1990 a 1991, gerente de câmbio de 1992 a 1995 e gerente de mesa de operações de mercados

emergentes de 1992 a 1996 do Banco CCF Brasil S.A. Também foi diretor executivo do Banco Rabobank

Internacional Brasil S.A. de 1998 a 2003 e foi diretor executivo do Banco Real de 2003 a 2009. Atualmente, é

responsável pela área de Negócios com Pessoas Físicas. Também é o Diretor Executivo do Banco Bandepe S.A.,

administrador da Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. e membro dos Conselhos de

Administração da Super Pagamentos e Administração de Meios Eletrônicos S.A., Zurich Santander Brasil

Seguros e Previdência S.A., Zurich Santander Brasil Seguros S.A. e da B3.

Alexandre Grossmann Zancani. O Sr. Zancani é brasileiro e nasceu em 14 de outubro de 1977. Formado

em Engenharia da Computação pela Escola Politécnica, da Universidade de São Paulo. Iniciou sua carreira

profissional no Banco Real e, de 2002 a 2004, atuou como analista em diversas equipes de riscos de varejo, com

foco no monitoramento de carteiras e no desenvolvimento de modelos de decisão. De 2004 a 2006, trabalhou

como gerente de equipe responsável pelo projeto Basileia II. De 2006 a 2007, foi o Superintendente de Métodos

Quantitativos, com responsabilidade pelo projeto Basileia. Em 2008, foi Superintendente de Riscos do Santander

Brasil e atuou como gerente de projetos no processo de integração de diferentes áreas como parte da fusão com

o Banco Real. De 2009 a 2012, foi o Superintendente de Riscos de Cartões e, em seguida, o Superintendente de

Gestão de Carteiras de Pessoas Físicas. Atualmente, o Sr. Zancani é Diretor Executivo da área de Negócios

Digitais. Atua, ainda, como membro do Conselho de Administração do Banco PSA Finance Brasil S.A.

Amancio Acúrcio Gouveia. O Sr. Gouveia é brasileiro, nascido em 31 de março de 1963. É formado em

Contabilidade pela Universidade Santa Úrsula. Como um de nossos Diretores, atua como controlador financeiro

na gestão contábil e fiscal de nossas sociedades desde 2001. Foi gerente de auditoria da KPMG até 1991, gerente

contábil do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. de 1991 a 1999, e superintendente assistente do

BankBoston Banco Múltiplo S.A. de 1999 a 2001. É também Diretor Presidente do Banco Bandepe S.A. e

Diretor Executivo da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, Atual Companhia Securitizadora de

Créditos Financeiros S.A., Santander Capitalização S.A., Aymoré CFI, Evidence Previdência S.A., Santander

Finance Arrendamento Mercantil S.A. e SANCAP Investimentos e Participações S.A. É também administrador

do Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda.

André de Carvalho Novaes. O Sr. Novaes é brasileiro e nasceu em 14 de abril de 1969. Formou-se em

Economia pela Universidade Federal Fluminense, e um MBA executivo da BPS Business School (São Paulo e

Toronto). De 1993 a 1997, trabalhou como coordenador de produtos no Santander Brasil, onde era o responsável


pelas análises de propostas de crédito, e em diversas áreas na Aymoré CFI e em cargos como o de Operador

Comercial, Chefe de Cobrança e Crédito. Em 1996, atuou como coordenador de produtos em São Paulo. De

1997 a 2001, trabalhou como Gerente Comercial. De 2002 a 2008, atuou como Gerente Regional. De 2008 a

2012, atuou no Santander Brasil como a pessoa responsável pelo segmento Outros Ativos, na Aymoré CFI.

Desde 2012, trabalha como Superintendente Executivo no Santander Brasil, com responsabilidade pelas

Parcerias de Veiculares da Aymoré CFI. Em dezembro de 2012, passou a ser coordenador comercial da Aymoré

CFI, responsável pela equipe Comercial e de Parcerias. Atualmente, o Sr. Novaes ocupa um cargo de chefia na

Aymoré CFI, e se reporta à Vice-Presidência dos Setores de Gestão de Riquezas & Negócios Especializados.

Também é Diretor Executivo da Aymoré CFI, Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-

Presidente da Webmotors S.A. e membro do Conselho de Administração e Diretor de Relações Institucionais do

Banco RCI Brasil S.A.

Carlos Aguiar Neto. O Sr. Aguiar é brasileiro e nasceu em 5 de março de 1971. Graduou-se em Engenharia

Eletrônica pela FAAP (Fundação Armando Alvares Penteado – São Paulo) e concluiu o curso de Pós-Graduação

em Administração de Empresas pela FGV (Fundação Getúlio Vargas – São Paulo). No período de 1996 a 2007,

trabalhou como Tesoureiro na Cargill Agrícola S/A, como Diretor Financeiro na Cargill Previdência e como

Diretor Executivo do Banco Cargill S/A. Entre 2007 e 2010, foi responsável pela área financeira e relações com

Investidores da BrasilAgro – Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas S.A. De 2010 a 2015, trabalhou como

CEO na Macquarie Crop Partners LP, responsável por fundo que investe em Fazendas e Produção de Grãos no

Brasil e Austrália. Desde 2015, ele atua como responsável pela área de Agronegócios do Santander Brasil.

Cassio Schmitt. O Sr. Schmitt é brasileiro e nasceu em 23 de abril de 1971. É formado em Economia pela

Universidade Federal do Rio Grande do Sul, mestre em Economia Corporativa pela Fundação Getúlio Vargas

em São Paulo, e tem um MBA pela Sloan School of Business, Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Foi economista tesoureiro do Banco de Crédito Nacional S.A. de 1995 a 1996, e economista sênior do

UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A. de 1996 a 1999. Foi associado da equipe de leveraged finance

da UBS Warburg em 2000, superintendente de project finance do UNIBANCO de 2001 a 2003, e

superintendente de corporate banking do Escritório de Representação do UNIBANCO em Nova York de 2003

a 2004. Foi um superintendente na equipe de F&A/Project Finance do Santander Brasil em 2004, e passou a ser

responsável pelo project finance no Brasil em 2005 e pelas áreas de financiamento de aquisição e empréstimo

sindicalizado em 2010. De 2011 a 2012, passou a ser responsável pelos clientes GCB do Departamento de Risco,

e até 2014 era o responsável pelo setor de Serviços Bancários de Operações Globais. Atualmente é o Diretor

responsável pelo setor de Recuperação de Crédito. É também membro do Conselho de Administração do Banco

Olé Bonsucesso Consignado S.A.

Cassius Schymura. O Sr. Schymura é brasileiro, nascido em 19 de fevereiro de 1965. É formado em

engenharia elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e tem MBA pela Fundação Dom

Cabral. Como um de nossos Diretores, é responsável pela Plataforma Multicanal, incluindo canais eletrônicos e

de serviços de atendimento. Foi gerente de produtos de investimento do Banco Nacional S.A. de 1989 a 1991,

gerente de produtos e marketing da Cardway Processamento de 1991 a 1994, gerente de produtos do Cartão

Nacional de 1994 a 1996, gerente supervisor de marketing e produtos da Unicard Banco Múltiplo S.A. de 1996

a 1999, associado sênior da Booz Allen Hamilton em 1999, membro do conselho de administração e diretor-

presidente da Ideiasnet S.A. de 2000 a 2001, e gerente geral da SOFTCORP de 2001 a 2004. Está no Grupo

Santander desde 2004, com responsabilidade até 2015, pelo nosso segmento Cartões e Compra Mercantil. É

ainda Presidente do conselho de administração da Super Pagamentos e Administração de Meios Eletrônicos S.A.

Claudenice Lopes Duarte. A Sra. Duarte é brasileira e nasceu em 25 de julho de 1972. É formada em

Jornalismo da FIAM (Faculdades Integradas Alcântara Machado) com especialização em Comunicação

Empresarial da FGV (Fundação Getúlio Vargas - São Paulo). De 1996 a 2009, trabalhou na GWA Comunicação

Integrada como diretor sênior. De 2009 a 2010, foi Gerente Executiva de assessoria de imprensa no Santander

Brasil. De 2011 a 2012, foi Superintendente de relacionamento com a imprensa e Relações Institucionais do

Santander Brasil e, desde julho de 2012, é responsável pelas comunicações externas no Santander Brasil.

Ede Ilson Viani. O Sr. Viani é brasileiro, nascido em 5 de setembro de 1967. É formado em ciências

contábeis e um MBA do Instituto de Ensino e Pesquisa - INSPER. Foi auditor no Banco Itaú S.A. de 1986 a

1990, e auditor sênior no BankBoston S.A., onde trabalhou por 17 anos, atuando, em seguida, como Diretor de

Empréstimos e Produtos e Diretor do setor bancário voltado para empresas de pequeno e médio portes. Ingressou

no Santander Brasil em 2007 como Diretor do Setor de Serviços Bancários para Empresas de Pequeno e Médio

Portes, e foi Diretor responsável pelo setor de Administração de Risco de Varejo Bancário de julho de 2010 a

2014. Na qualidade de um de nossos diretores, é atualmente responsável pelos nossos setores de Empresas e

Instituições.


Germanuela de Almeida de Abreu. A sra. De Abreu é venezuelana e nasceu em 6 de dezembro de 1975.

Ela formou-se em Economia pela Universidade Católica Andrés Bello - Caracas / Venezuela com um MBA em

Recursos Humanos pela USP (Universidade de São Paulo - São Paulo). Ela completou o programa de

Desenvolvimento para Membros de Diretoria da Fundação Dom Cabral. Ela atuou no Banco da Venezuela

(Grupo Santander Caracas) como Analista de Risco Sênior, de 1999 a 2001. No Santander Brasil, foi gerente

sênior de suporte de vendas entre 2001 e 2002 Consultor RH de Treinamento entre 2002 e 2003, Consultor de

Risco de RH entre 2003 e 2006, Gerente Executivo de RH entre 2006 e 2008 e Superintendente de RH entre

2008 e 2013. Ainda no Santander Brasil, desde 2013 ela tem sido responsável pela estratégia relacionada à gestão

de desempenho, carreira, remuneração, benefícios e orçamento e gestão de gastos.

Gilberto Duarte de Abreu Filho. O Sr. Abreu é brasileiro, nascido em 7 de agosto de 1973. É formado em

engenharia industrial pela Universidade de São Paulo e possui MBA pelo Massachussets Institute of

Technology. Antes de ingressar no Santander Brasil, o Sr. Abreu era gerente sênior na MacKinsey & Company,

administrando projetos nas áreas financeira e de varejo. Como um de nossos Diretores, é atualmente responsável

pelos setores de Hipoteca, Seguros e Captação de Recursos e dos segmentos de Pessoas Físicas. Ele é também

Diretor-Presidente of Webcasas S.A. e da Sancap Investimentos e Participações S.A. e ABECIP, Diretor

Executivo do Banco Bandepe S.A., e membro dos Conselhos de Administração do, Zurich Santander Brasil

Seguros e Previdência S.A. e Zurich Santander Brasil Seguros S.A.

Gustavo Alejo Viviani. O Sr. Alejo é argentino e nasceu em 26 de agosto de 1975. É formado em Economia

pela Pontifícia Universidade Católica PUC - São Paulo / Brasil. Ele completou os cursos de Academic Extension

em Administração de Empresas na University of California-Berkeley e Advanced Corporate Finance na Escola

de Negócios de Londres. De julho de 1997 a março de 1999 foi Analista Júnior de ações e renda fixa no Citibank

(Brasil). Atuou no Santander Brasil desde 2000, onde foi Consultor de Crédito, Trader, Gerente Sênior de

Relacionamento, Superintendente de Corporate e Investment Banking, Superintendente Executivo de Corporate

e Bancos de Investimentos, Superintendente Executivo e Diretor Executivo responsável pelo Negócio e Área de

Recuperação de Atacado.

Igor Mario Puga. O Sr. Puga é brasileiro, nascido em 10 de novembro de 1981. Formado em Comunicação

Social pela Faculdade de Comunicação Social Casper Líbero e em estatística e pesquisa aplicada pelo Instituto

de Matemática e Estatística da Universidade de São Paulo. Atualmente, é professor adjunto da Fundação Escola

de Comércio Álvares Penteado. Após sua admissão no IG - Internet Group do Brasil (de 2000 a 2001) e no Terra

Networks (2002), foi Gerente de Inteligência Digital do JWT de 2003 a 2004, e gerente de mídia digital da

África Propaganda (de 2005 a 2006). De 2007 a 2014, na qualidade de sócio fundador e diretor geral, trabalhou

no Grupo ID\TBWA. Entre 2014 e 2016, trabalhou como Diretor-Presidente de Interatividade e então como

Diretor Vice-Presidente de Integração e Inovação do DM9DDB. O Sr. Puga ingressou no Santander Brasil em

2016, como o Diretor responsável pelo departamento de Marketing.

José Teixeira de Vasconcelos Neto. O Sr. Neto é brasileiro e nasceu em 8 de março de 1975. É formado

em administração de empresas pela Universidade de Pernambuco - FCAP e em Ciências Econômicas pela

Universidade Católica de Pernambuco. Completou cursos de especialização em Finanças pela FCAP-

Universidade de Pernambuco, MBA em Marketing pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e MBA em Varejo

(GVPEC) pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Foi Gerente Geral do Banco Citibank S.A. de 2000 a 2003.

Atuou como Superintendente Comercial e Superintendente Executivo no Banco Citibank S.A. - Consumer

Finance Unit (Citifinancial Financial) de 2003 a 2007. Foi Superintendente Regional do Santander Brasil em

agosto de 2007 a julho de 2010. De agosto de 2010 a setembro de 2015 foi Superintendente Executivo de Rede

no Banco HSBC Brasil. Ele tem servido como um dos responsáveis pela nossa rede de agências desde 2015.

Leopoldo Martinez Cruz. O Sr. Cruz é brasileiro e nasceu em 19 de agosto de 1974. É formado em

Administração com ênfase em Finanças pela PUC-SP, com especialização em Marketing pela ESPM. Ele

começou sua carreira em 1996 como Analista Especialista em planejamento e estratégia para vendas e análise

de crédito na PHILIP MORRIS & KRAFT SUCHARD. Em 1999, ele atuou como especialista em

desenvolvimento de produtos de gerenciamento de ativos no CITIBANK - Gestão de ativos. De 1999 a 2000,

trabalhou como Especialista em Marketing e Private Banking Products em MERYL LYNCH BR - Private

Banking. Trabalhou na Accenture PLC de 2005 a 2017 e foi consultor, Gerente, Gerente Sênior e,

posteriormente, Gerente de Relacionamento com o Cliente para o Setor de Serviços Financeiros. Ele também

atuou como Diretor e chefe de gestão de serviços financeiros, consultoria para a América Latina e posteriormente

como Diretor e chefe do Setor Bancário para a América Latina. Atualmente trabalha na área de Operações do

Santander Brasil, responsável pela fábrica de componentes que atendem todas as plataformas, segmentos e que

podem ser reutilizados por diferentes produtos.


Luis Guilherme Mattos de Oliem Bittencourt. O Sr. Bittencourt é brasileiro, nascido em 4 de dezembro de

1973. É formado em Engenharia da Computação pela Universidade de Campinas. Começou sua carreira

profissional no Banco Itaú-Unibanco atuando nas áreas de Inteligência Comercial, Canais Eletrônicos e CRM,

onde adquiriu 14 anos de experiência. De 2010 a 2012, no Banco HSBC Brasil, o Sr. Bittencourt trabalhou nas

áreas de Distribuição, Canais de Distribuição e Gestão de Relações com Clientes, ou “CRM”. Desde 2013, o Sr.

Bittencourt trabalhou no Santander Brasil, primeiro como Superintendente Executivo de CRM, Canais Digitais

e Sistema de Informação de Gestão, Inteligência de Mercado e CRM, e atualmente é o Diretor responsável pelo

setor de Inteligência do Segmento Comercial e Trade Marketing.

Luiz Masagão Ribeiro Filho. O Sr. Masagão é brasileiro, nascido em 1º de setembro de 1976. É formado

em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, e no Programa de Desenvolvimento de

Associações e Empresas Regionais (LEAD Program) pelo IE Business School. Iniciou sua carreira em 1997

atuando como Operador de Opões de Taxas de Juros no Brasil, no Banco Citibank S.A. até 2005. Foi Operador

Sênior de Opções de Moeda Estrangeira de fevereiro de 2005 a setembro de 2005 no ING Bank N.V. Voltou ao

Banco Citibank S.A., onde ocupou o cargo de Gerente Executivo de 2005 a 2008, e Superintendente de 2008 a

2009. Trabalhou como Superintendente Executivo de Vendas de Produtos de Renda Fixa de 2009 a 2010 no

Morgan Stanley, e ingressou no Santander Brasil, atuando inicialmente como Chefe da equipe GCB/Vendas

Corporativas de 2010 a 2014, e por último como Superintendente Executivo da Equipe de Vendas no Brasil.

Atualmente é o Diretor responsável pelos departamentos de vendas e administração de produtos de área de

mercados, incluindo operações de câmbio, derivativos, e produtos de renda fixa a clientes de todos os segmentos

do Santander Brasil (varejo, corporativo e GCB).

Marcelo Malanga. O Sr. Malanga é brasileiro, nascido em 18 de maio de 1969. Formado em Administração

de Empresas pela Universidade de São Paulo e mestre em Finanças e Contabilidade pela Pontifícia Universidade

Católica (PUC-SP). Ele tem 25 anos de experiência nos mercados financeiros. Trabalhou como Gerente de

Divisão no Banco do Brasil S.A. de 1987 a 2001. De 1998 a 2001, foi responsável pela estratégia do Setor

Governamental em Brasília, atuando como gerente PROEX. Em 2001, na qualidade de colaborador do Santander

Brasil, foi responsável por construir as relações comerciais com governos estaduais e municipais até 2004. De

2006 a 2009, atuou como superintendente responsável pela gestão e administração de diversos segmentos do

Santander Brasil no estado do Rio de Janeiro. De 2009 a 2012, foi responsável pela cobrança de ativos em atraso

do Santander Brasil, Banco Real e da Aymoré, nos segmentos de varejo e atacado. De 2012 a 2013, foi

responsável pelo segmento corporativo. Desde 2013 é o Superintendente Executivo de Agências.

Marino Alexandre Calheiros Aguiar. O Sr. Aguiar é português, nascido em 14 de maio de 1971. Graduado

em Administração de Empresas pela Universidade Técnica de Lisboa, e possui MBA em Tecnologia da

Informação e Internet. Sr. Aguiar iniciou sua carreira em 1994 como analista de sistemas na Accenture em

Portugal, responsável pelos Design Funcional e Sistemas de Computação Técnica. De 1996 a 1999 foi designado

para a coordenação e em 1999 tornou-se gerente responsável pela prestação de serviços de consultoria e

tecnologia a instituições bancárias em Portugal e no Brasil. Ocupou o cargo de Gerente Sênior de 2002 a 2006,

e foi Diretor de 2006 a 2008, com responsabilidade pelo desenvolvimento da estratégia comercial e de

relacionamento do segmento de seguros. Entre 2008 e 2010, trabalhou para a CPM Braxis como Diretor, sendo

o responsável pelo programa de tecnologia de uma grande instituição financeira no Brasil. Em 2010, foi diretor

estatutário na Accenture Brasil, sendo o responsável pelos serviços de tecnologia no mercado financeiro na

América Latina. Atualmente, integra nossa equipe de Diretores, sendo o responsável pela área de tecnologia na

Vice-Presidência dos setores de Processos, Tecnologia e Operações. Também é Diretor Executivo

Superintendente da Santander Brasil Tecnologia S.A.

Nilton Sergio Silveira Carvalho. O Sr. Carvalho é brasileiro, nascido em 1º de janeiro de 1957. É formado

em Engenharia de Produção Elétrica pela Faculdade de Engenharia Industrial. O Sr. Carvalho atua no ramo

bancário desde 1981. De 1981 a 2005, trabalhou em diversos departamentos do Unibanco. De 2005 a 2008,

trabalhou como diretor de operações da Olé Financiamentos. De 2008 a setembro de 2009, foi o responsável

pelo departamento de Organização do Santander. De outubro de 2009 a outubro de 2012, foi o responsável pela

estrutura das operações da Aymoré. Atualmente, é Diretor do Santander Brasil, responsável pelo departamento

deSegurança e Instalações, além de ser Diretor Executivo da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento

S.A., Banco Bandepe S.A., , Rojo Entretenimento S.A. e Evidence Previdência S.A., Diretor Adjunto do Banco

RCI Brasil S.A. e da Tecnologia Bancária S.A. – TECBAN.

Rafael Bello Noya. O Sr. Zancani é brasileiro e nasceu em 19 de outubro de 1977. Formado em

Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo em no LEAD Program da IE Business School.


Iniciou sua carreira no Citibank, na divisão de operações comerciais e financeiras como analista e negociador,

de 1996 a 2001, quando ingressou na área de distribuição de riscos locais e internacionais, sendo responsável

pela criação e implementação de novos produtos durante o período de 2001 e 2003. Trabalhou, então, como

negociador sênior de 2003 a 2005, e posteriormente como Superintendente de 2005 a 2007. Ingressou no

Santander Brasil em 2007 e foi Superintendente Assistente de 2007 a 2015, sendo o responsável pela cobertura

de clientes nos seguintes setores: imóveis, logística, aviação, celulose e papel, indústria, cimento, construção e

infraestrutura, aço, energia, petroquímica e materiais de construção. Atualmente, é Diretor responsável pela

geração de mercados de capitais locais e internacionais, consórcio de riscos, financiamento de projetos e

aquisições, e estruturação de capital e ativos. . Diretor Executivo da Atual Companhia Securitizadora de Créditos

Financeiros S.A. e Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil.

Ramón Sanchez Díez. O Sr. Díez é espanhol, nascido em 29 de outubro de 1968. É formado em Economia

pela Universidad Autónoma de Madrid e conclui o Programa de Administração Avançada na The Wharton

School of Business, na Universidade da Pensilvânia. Atuou como analista financeiro para o Santander Brasil,

filial de Nova de York, de 1992 a 1997 e como diretor de estratégia e foi diretor de estratégia e relações com

investidores no Santander em Madrid de 1997 a 2003. Foi Diretor de Estratégia e Relações com Investidores do

Santander Brasil de 2004 a 2006, Chefe do Setor de Aquisição de Clientes de 2007 a 2009, esteve a cargo de

nossos canais de varejo do setor bancário (call center, internet, telefonia móvel e caixas eletrônicos) de 2009 a

2011, tendo atuado, antes de sua atual posição, como Chefe do Setor de Planejamento Comercial em Varejo e

Comunicação. O Sr. Díez foi Presidente da Câmara de Comércio da Espanha no Brasil, entre 2006 e 2009. Na

qualidade de um de nossos Diretores, é responsável por nosso departamento de conformidade. Trabalha, ainda,

como Diretor Executivo do Banco Bandepe S.A.

Reginaldo Antonio Ribeiro. O Sr. Ribeiro é brasileiro, nascido em 19 de maio de 1969. É formado em

Economia pela Universidade Estadual de Campinas, em Ciências Contábeis pela Universidade Paulista e possui

MBA pela Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – FIPECAFI da Universidade de

São Paulo. Trabalhou como gerente da Arthur Andersen Consultoria Fiscal Financeira S/C Ltda. de 1990 a 2001.

Também foi membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética de São Paulo e da AES Tietê de 2002 a

2006. Na qualidade de um de nossos diretores, é responsável pelos aspectos fiscais, estratégias de planejamento

fiscal e processos de reorganizações societárias do Banco. Trabalhou como Diretor Executivo do, Aquanima

Brasil Ltda., Atual Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A., e Banco Bandepe S.A., Fundação

Santander e Santander Holding Imobiliária S.A., Vice-Presidente da Santander Corretora de Seguros,

Investimentos e Serviços S.A. e Diretor Administrativo da Norchem Participações e Consultoria S.A.

Roberto de Oliveira Campos Neto. O Sr. Campos é brasileiro, nascido em 28 de junho de 1969. Formado

em Economia, com especialização, pela Universidade da Califórnia, em Los Angeles. Ele trabalhou no Banco

Bozano Simonsen de 1996 a 1999, onde ocupou os cargos de Operador de Derivativos de Juros e Câmbio (1996),

Operador de Dívida Externa (1997), Operador da área de Bolsa de Valores (1998) e Executivo da Área de Renda

Fixa Internacional (1999). De 2000 a 2003, trabalhou como Chefe da área de Renda Fixa Internacional no

Santander Brasil. Em 2004, ocupou a posição de Gerente de Portfólios na Claritas. Ingressou no Santander Brasil

em 2005 como Operador e em 2006 foi Chefe do Setor de Trading. Em 2010, passou a ser responsável pela área

de Proprietária de Tesouraria e Formador de Mercado Regional & Internacional. Atualmente é responsável pela

tesouraria do banco. Ele também atua como diretor executivo do Banco Bandepe S.A.

Robson de Souza Rezende. O Sr. Rezende é brasileiro, nascido em 24 de janeiro de 1967. Formado em

Estatística pela Universidade Salgado de Oliveira – RJ. Iniciou sua carreira no Unibanco, onde trabalhou entre

1985 e 1999 na Gestão da área de Formação e Desenvolvimento, com foco nas Agências do Unibanco, e foi

Gerente-Chefe da Rede de Agências. O Sr. Rezende ingressou no Santander Brasil em 1999. De 1999 a 2003,

trabalhou como Superintendente de Recursos Humanos. De 2003 a 2008, atuou como Superintendente Regional.

De 2008 a 2010, trabalhou como Superintendente de Modelo Comercial, período em que participou na

Integração do Modelo Comercial do Santander Brasil e Banco Real. Atualmente, é responsável pela rede de

agências do Rio de Janeiro e Espírito Santo, gerindo diretamente aproximadamente 330 agências.

Rodrigo Cury. O Sr. Cury é brasileiro e nasceu em 17 de julho de 1976. É formado em Publicidade e

Propaganda e Marketing pela Universidade Mackenzie. Ele completou seu MBA em Gestão Financeira da CEF,

Madrid, e Inovação e Empreendedorismo da Universidade de Stanford. Ele foi Gerente de Políticas de Crédito

e Pontuação de 2005 a 2007 na Espanha Citifinancial. No Barclays Bank Spain, ele atuou como Diretor de

Crédito ao Consumidor, Hipotecas & Cards de 2008 a 2011, e como Chefe de Risco de Crédito ao Varejo de

2007 a 2008. Trabalhou no Citi de 2011 a 2015 como Chefe de Cartões de Crédito para a América Central e

Caribe e Superintendente Executivo do Citi Cartões de crédito Brasil. Atua na área de Cartões, Letras e Taxas

do Santander Brasil desde 2015.


Ronaldo Wagner Rondinelli. O Sr. Rondinelli é brasileiro, nascido em 2 de agosto de 1973. Formado em

Economia pela FAAP – Fundação Armando Álvares Penteado, e em Finanças de Negócios pela FIA USP. De

1994 a 1996, trabalhou no Banco Fenícia S.A. como Analista Júnior de Informações. Entre 1996 e 1997, atuou

no Banco Santos como Analista de Planejamento e Controle – Informações Administrativas. Em 1997, trabalhou

no Banco Real e no ABN AMRO Bank como Analista Sênior de Informações Administrativas. Entre 1997 e

1999, trabalhou como Assistente da Vice-Presidência – Coordenação do Controle Financeiro no Banco Real e

no ABN AMRO Bank, onde foi o responsável pela coordenação das áreas de finanças em diversos países da

América Latina. Entre 1999 e 2000, foi Controlador Financeiro para a América Latina do Banco Real e do ABN

Amro Bank. Entre 2000 e 2004, trabalhou como Superintendente de Planejamento e Controle do Banco Real e

do ABN AMRO Bank, onde foi o responsável pela gestão da área de MIS, resultados locais e Diretor-Chefe do

Banco Real/ABN AMRO. Em 2004, trabalhou como Superintendente Executivo de Suporte a Decisões

Estratégicas do Banco Real e do ABN AMRO Bank, onde foi o responsável pela gestão das áreas de

Planejamento, Orçamento, Relatórios de Resultados locais e Diretor-Chefe do Banco Real/ABN AMRO. Entre

2004 e 2008, trabalhou na Presidência e Consultor Superintendente Executivo em Comércio Exterior no Banco

Real e no ABN AMRO Bank, onde atuou como Secretário do Comitê Executivo e da Diretoria do Banco Real e

foi Assistente do Diretor-Presidente do banco. Ingressou no Santander Brasil em 2008, e atuou como

Superintendente Executivo (Aymoré CFI) entre 2008 e 2015, sendo o responsável pela gestão das áreas de

Produtos, Preços, Segmentos, Financiamento de Autos, e das Agências do Santander Brasil, Planejamento e

Parcerias com montadoras. Atualmente é responsável pelo segmento de Universidades, e é o Diretor Executivo

da Universia Brasil S.A.

Sérgio Gonçalves. O Sr. Gonçalves é brasileiro, nascido em 7 de agosto de 1956. Formado em Economia

pela Fundação Armando Álvares Penteado, São Paulo, como MBA Executivo Internacional pela Universidade

de São Paulo. Desde novembro de 2000, é integrante de nossa equipe de Diretores, e atualmente é responsável

pelos departamentos de Empresas, Governos & Instituições. Trabalhou como Diretor de Corporate Banking por

16 anos (de 1979 a 1994) no Banco Crefisul, associado do Citibank. De 1995 a 2000, foi Diretor de Produtos do

Banco Nossa Caixa (atualmente, Banco do Brasil S.A.).

Thomas Gregor Ilg. O Sr. Ilg é brasileiro, nascido em 12 de setembro de 1968. Formado em Engenharia

Agrícola pela Universidade Estadual de Campinas, com pós-graduação em Administração de Empresas pela

Fundação Getúlio Vargas. Ele atua no mercado financeiro há mais de 26 anos, incluindo 15 anos no Banco

Santander Brasil e 10 anos no The First National Bank of Boston, no qual ingressou como trainee nas áreas de

Riscos e Negócios. No Santander Brasil, foi responsável pelo setor de Corporate Banking até o início de 2007,

quando ingressou na Tesouraria para criar uma área designada para a distribuição de derivativos nos segmentos

de Mercado Intermediário, Private Banking e Varejo em geral. No final de 2008, migrou para a Divisão de

Crédito para gerir a área de Riscos de Corporate Banking, e atualmente é responsável pela função de riscos do

varejo. É também conselheiro adjunto do Banco RCI Brasil S.A.

Ulisses Gomes Guimarães. O Sr. Guimarães é brasileiro, nascido em 14 de março de 1971. Formado

em Engenharia Mecânica pelo ITA – Instituto Tecnológico de Aeronáutica, possui MBA Executivo em Finanças

do IBMEC. Iniciou sua carreira como trainee e, posteriormente, foi analista no Citibank de 1994 a 1997. Foi

gerente e posteriormente Superintendente Executivo no Banco Real/ABN AMRO Bank de 1997 a 2007. Em

2007, foi Diretor do Santander Brasil, sendo o responsável pela área de Recursos Humanos de 2007 a 2012. De

2012 a 2015, trabalhou no Santander Spain como Superintendente Executivo na área de remuneração e políticas

de mobilidade. Atualmente, após retornar ao Santander Brasil, trabalha como um de nossos Diretores, sendo o

responsável pela implementação do programa de transformação de Finanças.

Certos Acordos e Relacionamentos

Desconhecemos qualquer acordo ou entendimento com principais acionistas, clientes e fornecedores de

grande porte, ou com qualquer outra pessoa, nos termos do qual qualquer pessoa fosse selecionada como

conselheiro ou diretor executivo. Nenhum dos membros de nosso conselho de administração ou diretoria possui

relação familiar entre si, tampouco com outros membros de nossa administração sênior.

6B. Remuneração

Remuneração dos Conselheiros, Diretores Executivos e Membros do Comitê de Auditoria

Nossos Acionistas estabelecem, em sua Assembleia Geral Ordinária, a remuneração máxima total anual de

nossos Conselheiros e Diretores. A remuneração dos membros de nosso comitê de auditoria é estabelecida pelo

conselho de administração.


Todos os membros do conselho de administração têm direito a uma remuneração fixa composta de

honorários mensais e benefícios dentro do limite global estabelecido pela remuneração anual aprovada em nossa

assembleia geral de acionistas. Em casos excepcionais e plenamente justificados, o presidente do nosso conselho

de administração também poderá receber remuneração variável para suas funções, conforme determinado pelo

comitê de remuneração e pelo conselho de administração, dentro do limite anual estabelecido pela assembleia

geral de acionistas. Se concedida, tal remuneração variável deverá considerar a forma de pagamento e os

diferentes percentuais de diferimento, de acordo com o nível de remuneração variável recebido no ano, e

observar a cláusula de Malus com a possibilidade de reduzir até 100% do valor da compensação variável nos

recebimentos.

Nos casos em que um membro do conselho de administração também é membro de nosso comitê de

auditoria, conforme regulamentos aplicáveis normas internasicáveis au do comitê de auditoria, tais membros

devem optar por receber pacote de remuneração de apenas um dos órgãos. Em relação aos outros comitês

consultivos, se um dos membros do o conselho de administração torna-se membro do mesmo, além da

remuneração correspondente como membro do conselho de administração, ele ou ela terá direito a uma

remuneração adicional por reunião realizada no comitê consultivo em questão, aprovada pelo comitê de

remuneração.

Os membros da diretoria têm direito a remuneração composta de remuneração composta por pagamentos

mensais, benefícios, pensões e remuneração variável, sempre dentro do limite global do exercício remuneração

aprovada na assembleia geral anual de acionistas.

A remuneração variável deve ser paga considerando as diferentes porcentagens de diferimento dependendo

do nível de a remuneração variável recebida no exercício (inclui o valor do Incentivo de Longo Prazo - ILP no

ano da outorga, avaliado ao preço de outorga), e observar a cláusula de Malus com a possibilidade de reduzir até

100% do valor da remuneração variável nos recebimentos.

A tabela a seguir resume as regras aplicáveis para os pagamentos a partir de 31 de dezembro de 2017:

2018 2019 2020 2021

No momento do

pagamento Diferido

30% à vista 20% restante em Dinheiro

Pagamento

calculado com base em

⅓ do dinheiro

concedido.

Pagamento

calculado com base em

⅓ do dinheiro

concedido.

Pagamento calculado

com base em ⅓ do

dinheiro concedido.

30% em units

(com um ano de

lockup)

20% restante em units

Pagamento calculado

com base ⅓ das units

concedidas.

Pagamento calculado

com base em ⅓ das

units concedidas.

Pagamento calculado

com base em ⅓ das

units concedidas.

Se o valor da remuneração variável estiver entre R$5,5 milhões e R$ 8 milhões, o diferimento é de 50%,

25% de cada um deles é diferido e pago em dinheiro e os outros 25% são pagos em até cinco tranches de Units

com um ano de lock-up cada. Se o valor da remuneração variável for igual ou superior a R$ 8 milhões, o

diferimento é 60%, sendo 30% de cada um deles diferido e pago em dinheiro e os outros 30% são pagos em até

cinco tranches de Units com um ano de lock-up cada. No caso do Diretor Presidente, o diferimento neste

programa é de no mínimo 50%, com pelo menos 25% pagos de acordo com cada um dos itens mencionados

acima.

De acordo com a lei brasileira, as empresas devem divulgar as maiores, menores e médias compensações

de nossos diretores, membros do comitê de auditoria e demais diretores sem indicar nenhum nome individual.

No entanto, como membros do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças – IBEF recebemos uma liminar

em 2 de março de 2010, permitindo-nos não divulgar esta informação.


Os acionistas presentes na assembleia geral realizada em 28 de abril de 2017 fixaram a remuneração de

nossos conselheiros e diretores em um total de até R$300 milhões e para o comitê de auditoria em um total de

até R$3,0 milhões para o período de 12 meses a contar a partir de 1º de janeiro de 2017, conforme proposto pelo

conselho de administração na reunião de 28 de março de 2017. Para o período de doze meses mencionado acima,

os membros do conselho de administração e diretores executivos receberam um total de aproximadamente

R$211 milhões e os membros do nosso comitê de auditoria receberam um total de aproximadamente R$2,63

milhões. O valor total de aportes para os planos de aposentadoria de nossos diretores em 2017 foi de R$4,5

milhões.

Os critérios de concessão e pagamento variáveis variam de acordo com as atividades realizadas pelas

diferentes áreas e, dessa forma, o pagamento da renda variável poderá variar em conformidade com o

departamento e atividades realizadas por cada membro. De acordo com a legislação brasileira, a remuneração

variável deve ser compatível com as próprias políticas de gestão de riscos da instituição financeira. Ao menos

50% da remuneração variável deve ser paga em ações ou instrumentos com base em ações e, no mínimo, 40%

da remuneração variável deve ser diferida em relação a pagamentos futuros por um período mínimo 3 anos.

Essas normas entraram em vigor em 1º de janeiro de 2012.

De acordo com aprovação de nosso conselho de administração na reunião realizada em 23 de dezembro de

2009, indenizamos nossos conselheiros e diretores executivos e membros do Comitê de Auditoria contra ações

que ocupem os respectivos cargos, as quais se relacionem exclusivamente a custas processuais ou administrativas

e a honorários advocatícios, exceto nos casos de má-fé, negligência grave, conduta dolosa, ou má administração

por parte de nossos conselheiros ou diretores executivos. Esta carta de indenização também foi divulgada aos

membros do comitê de auditoria e ao comitê de remuneração.

Visão Geral do Plano de Remuneração

Possuímos três programas para remuneração a longo prazo: (i) o Programa de Diferimento, (ii) the Stock

Option Plan; (iii) the First Long-Term Incentive Global Plan CRDIV – Grant 2014; and (iv) the Second Long-

Term Incentive Global Plan CRDIV – Grant 2015..

Membros da Diretoria Executiva e funcionários que ocupam posições chave são elegíveis a participar nesses

planos. Os planos têm duração de três anos, que promove os compromissos de nossos diretores executivos e

executivos com os nossos resultados de longo prazo. Os Membros do Conselho de Administração podem

participar desses planos somente se forem diretores executivos, caso contrário, os membros do conselho não são

elegíveis a participar de nenhum desses planos.

Programa de Diferimento

O nosso programa de diferimento de remuneração é disponibilizado para diretores estatutários, para

diretores que exercem cargos de administração e para outros empregados qualificados para participar do

programa. Como parte da remuneração do programa de diferimento, diferimos entre 40% e 60% da remuneração

variável de um empregado por um prazo de três a cinco anos, dependendo do nível de responsabilidade do

empregado.

O nosso programa de diferimento tem como objetivo: (i) alinhar o programa com os princípios do Comitê

de Estabilidade Financeira (Financial Stability Board - FSB) acordado no G20; (ii) alinhar os nossos interesses

com os interesses dos participantes do plano (conseguir crescimento sustentável e recorrente, lucratividade dos

nossos negócios e reconhecimento das contribuições dos participantes); (iii) conseguir a retenção dos

participantes; e (iv) melhorar o nosso desempenho e proteger os interesses de longo prazo dos acionistas.

De acordo com a legislação brasileira, pagamentos feitos com base em programas de diferimento de

remuneração estão sujeitos a cancelamento total ou parcial ou ainda a restituição, em casos de: (i) desempenho

financeiro insatisfatório da nossa empresa (resultados financeiros auditados inferiores aos definidos no nosso

plano de negócio ou prejuízo no exercício); (ii) falha em cumprir políticas internas, principalmente políticas de

administração de risco (com necessidade de reclassificação de operações ou de revisão de provisões); (iii)

mudança significativa na nossa situação financeira, exceto mudanças decorrentes de modificações nas normas

contábeis (danos, perdas financeiras); ou (iv) mudanças significativas no nosso capital acionário ou no nosso

perfil de risco. Caso o Conselho de Administração considere necessário, poderá levar em conta também

quaisquer mudanças na base de capital do Grupo Santander.

O nosso programa de diferimento de remuneração é renovado e atualizado a cada ano. Em 31 de dezembro

de 2017 tínhamos três planos em vigência: um para cada exercício fiscal (2014, 2015, 2016 e 2017). Em 31 de


dezembro de 2017 registramos gastos totais de R$ 206,764 milhões relacionadas ao nosso Programa de

Diferimento de Remuneração, comparados com gastos totais de R$132,294 milhões em 2016.

Programa de Diferimento de Remuneração – 2014, 2015, 2016 e 2017

O nosso Programa de Diferimento de Remuneração de 2014, 2015, 2016 e 2017 foi dividido em dois

programas:

Identificado Coletivo. Diretores estatuários e executivos que assumem riscos significativos no

Santander Brasil e que são responsáveis pelas áreas de controle. Cinquenta por cento da remuneração

diferida serão pagos em dinheiro, indexados a 100% do CDI; e 50% serão pagos em Unidades.

Não Identificado Coletivo – Empregados. As pessoas qualificadas para este programa incluem

empregados gerentes e outros determinados empregados. Cem por cento da remuneração diferida serão

pagos em dinheiro, indexados a 110% do CDI.

Plano de Opção de Ação – SOP

O Plano de Opção de Ações (SOP) é um plano de opção para compra de ações (Units) destinado à nossa

administração; O objetivo desse plano é manter o comprometimento dos nossos empregados com resultados de

longo prazo.

Durante o exercício fiscal de 2017, um total de opções equivalente a R$17,8 milhões foi exercido durante o

atual plano SOP 2013.O nosso Plano de Opção de Ações consiste de planos de opções de três anos para compra

de nossas Unidades. O prazo para exercício das opções é de dois anos contados a partir da data da aquisição do

direito. O volume equivalente a 40% das Units resultantes do exercício de opções não pode ser vendido pelo

participante durante o prazo de um ano contado a partir da data do exercício da opção. Para ter direito ao

exercício das opções relacionadas às respectivas Unidades, os participantes do plano deverão permanecer

conosco durante o todo o prazo do plano.

Plano de Incentivo de Longo Prazo – SOP 2013

Em 29 de abril de 2013 os nossos acionistas aprovaram a adoção do SOP 2013, com prazo de exercício

entre 30 de junho de 2016 e 30 de junho de 2018. O número de Units que poderia ser exercido pelos participantes

foi determinado com base no RTA e foi reduzido de acordo com o resultado do modificador do RoRWA (Return

on Rick Weigthed Assets = Retorno Sobre Ativos Ponderado Pelo Risco), com base em comparação anual entre

o desempenho orçado e o desempenho obtido. As opções emitidas com base no plano têm um preço de opção

de R$12,84 por Unit. Aproximadamente 89,61% do número total de Unit disponibilizadas para o plano de acordo

com o ajuste baseado no RoRWA, conforme descrito acima, uma vez que os participantes que perderam o direito

de receber Units foram excluídos.). Em 31 de dezembro de 2017 havia em circulação 1.117 opções relacionadas

ao plano.

Valor Justo e Parâmetros de Desempenho para o SOP

Para a contabilização de planos relacionados a programas locais, um consultor independente preparou

simulações com base na Metodologia de Monte Carlo, utilizando os parâmetros de desempenho adotados para

calcular as ações a serem outorgadas. Esses parâmetros são associados às respectivas probabilidades de

ocorrência, que são atualizadas no encerramento de cada exercício.

SOP e PSP 2013 (1)

Classificação do TSR (% de Ações

Exercíveis)

1 ........................................................................................................................... 100%

2 ............................................................................................................................ 75%

3 ........................................................................................................................... . 50%

4 ........................................................................................................................... . 0%

(1) A porcentagem de ações determinada na posição do RTA está sujeita a redução de acordo com a

implementação do critério de redução do Retorno Sobre Ativos Ponderado pelo Risco (RoRWA).


Programa Global de Incentivo de Longo Prazo

Primeiro Plano Global de Incentivo de Longo Prazo (CRDIV) – Outorga em 2014

Em 2014 foi criado um plano de incentivo de longo prazo (Plano CRDIV Global) para executivos de todo

o grupo incluídos no Programa Identificado Coletivo. O indicador é usado para avaliar o cumprimento de metas

que constituição a base para comparação do Retorno Total do Acionista (RTA) do Grupo Santander com o TRS

dos 15 principais concorrentes globais.

O indicador é calculado em duas etapas: inicialmente para fins de verificação do Programa (2014) e,

subsequentemente, para fins de pagamento anual de cada parcela (referente a 2015, 2016 e 2017).

Para fins de verificação do programa, o limite estabelecido para cumprimento de metas é tal que para que

seja aplicado 100% do plano é necessário que o Grupo Santander esteja posicionado acima da média dos

concorrentes globais, conforme mostrado abaixo. Essa medição será feita levando em conta o RTA entre janeiro

e dezembro de 2014.

Posição do TSR %

Aplicada

1ª a 8ª ..................................................................................................................... ............. 100,0%

9ª a 12ª ............................................................................................................................. .... 50,0%

13ª a 16ª ............................................................................................................................. .. 0,0%

Para fins de pagamento de uma parcela de um terço do valor determinado, o RTA será calculado conforme

abaixo. A posição do Grupo Santander na classificação de RTA será calculada levando em conta a posição

acumulada até o exercício anterior a cada pagamento.

Posição do TSR

% a Ser Distribuíd

a

1ª a 4ª ............................................................................................................................. ...... 100,0%

5ª ............................................................................................................................. ............ 87,5%

6ª ............................................................................................................ ............................ 75,0%

7ª .......................................................................................................................... ............... 62,5%

8ª ......................................................................................................................................... 50,0%

9ª a 10ª .................................................................................................................... ............. 0,0%

Cada executivo tem uma meta em Reais, que foi convertida em ações do Grupo Santander pelo preço de

R$19.2893, que serão outorgadas em parcelas em 2016, 2017 e 2018, sujeitas a um prazo de carência de dois

anos contados a partir da data de cada outorga.

No exercício encerrado em 31de dezembro de 2017 não houve gastos relacionados a custos cíclicos do

primeiro Programa Global de Incentivo de Longo Prazo.

Segundo Plano Global de Incentivo de Longo Prazo CRDIV – Outorga em 2015

Em 2015 foi criado um segundo Plano Global de Incentivo de Longo Prazo para executivos incluídos no

Plano Coletivo Identificado (Plano CRDIV Global). Os indicadores a serem utilizados para medição do

cumprimento das metas estão apresentados abaixo e serão utilizados em duas etapas distintas: (i) para calcular a

meta máxima de cada participante (2015 – 2016); e (ii) para calcular o número de ações a ser pago (2016, 2017

e 2018).

1. RTA versus Concorrente

RTA em 2015 ( % em Relação ao RTA orçado para 2015) “Coeficiente RTA 2015”

≥ 90% 1

> 75% a < 90% 0,75 – 1 (*)

≤ 75% 0


(*) Aumento linear do coeficiente RTA 2015 em função da porcentagem concreta que o RTA 2015 representa

em relação ao orçamento desta linha da escala.

2. ROTE do Banco versus ROTE Orçado

ROTE em 2015 ( % em Relação ao ROTE orçado para 2015) “Coeficiente ROTE em 2015”

≥ 90% 1

> 75% a < 90% 0,75 – 1 (*)

≤ 75% 0

(*) Aumento linear do coeficiente ROTE 2015 em função da porcentagem concreta representada pelo ROTE

2015 em relação ao orçamento desta linha da escala.

3. Satisfação dos Funcionários

Posição entre os Melhores Bancos para Trabalhar em 2017 “Coeficiente

Funcionários”

1º a 3º ................................................................................................................ 1

4º ou subsequente .............................................................................................. 0

4. Satisfação do Cliente

Posição entre os Melhores Bancos

de acordo com o índice de satisfação do cliente para 2017

“Coeficiente

clientes” 1º a 3º ..................................................................................................................... 1

4º ou subsequente .................................................................................................. 0,5 – 1 (*)

5. Negócios Comprometidos versus Orçados

Empresas Clientes vinculadas 1 e 2 (% em relação ao orçamento para o mercado correspondente)

“Coeficiente Empresas”

≥ 100% 1

> 90% e < 100% 0,5 – 1 (*)

≤ 90% 0

(*) Incremento linear do Coeficiente Empresas com base na porcentagem concreta, dentro das respectivas linhas

de cada escala, que o número de empresas clientes vinculadas representa em 31 de dezembro de 2017 em

relação ao orçado.

Cada executivo tem uma meta em Reais, que foi convertida em ações do Grupo Santander pelo preço de

R$17.473 e que serão outorgadas em parcelas em 2019, sujeitas a um prazo de carência de um ano contado a

partir da data de cada outorga.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foram registrados gastos “pro rata” no valor de

R$4.797 milhões, relativos a custos dos ciclos do Programa Global nas respectivas datas. Os gastos relacionados

aos Planos são reconhecidos como “Outros Passivos – Provisões para Pagamentos Baseados em Ações”.

Rescisão de contrato

Os contratos de trabalho têm prazo indeterminado. A rescisão do vínculo empregatício pelo não

cumprimento de obrigações ou voluntariamente não confere aos executivos o direito a nenhuma remuneração

financeira.

Benefícios da Pensão e da Aposentadoria

Os membros de nosso conselho de administração e nossos diretores executivos poderão se inscrever em

nosso plano de aposentadoria, o SantanderPrevi, enquanto estiverem associados ao Santander Brasil. Para

maiores informações sobre o Santander Previ, favor ver “—D. Funcionários”.


6C. Práticas do Conselho

Nossos acionistas elegem os membros de nosso conselho de administração na assembleia geral ordinária

anual para períodos de dois anos, com direito a reeleição. O conselho de administração nomeia nossos Diretores

Executivos para mandatos de dois anos (os membros podem ser reeleitos).

Os atuais membros do conselho de administração foram eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 28 de

abril de 2017 e na Assembleia Geral Extraordinária de 20 de julho de 2017, cujo mandato terminará na

Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2019. Os atuais Diretores Executivos foram eleitos nas reuniões

do conselho de administração realizadas em 2 de maio de 2017, 25 de agosto de 2017, 1 de novembro de 2017,

1 de fevereiro de 2018 e 26 de fevereiro de 2018, cujos mandatos terminarão na primeira reunião do conselho

de administração a ser realizada após a assembleia geral ordinária em 2019. O conselho de administração se

reúne normalmente quatro vezes ao ano, mas podem haver reuniões com maior frequência se o Conselho de

Administração assim determinar. Os Diretores Executivos se reúnem com a frequência que for exigida pelo

Presidente ou pelo Diretor Executivo por ele designado.

Em 31 de agosto de 2017 nosso conselho de administração aprovou seu regulamento. Os acionistas podem

acessar esse documento nos site www.ri.santander.com.br, seção “Corporate Governance – Management –

Regulations of the Board of Directors (Governança Corporativa — Administração Regulamentações do

Conselho de Administração)”. As informações contidas em nosso site, em qualquer site mencionado nesse

relatório anual, ou qualquer site direta ou indiretamente relacionado a esses sites, não é parte desse relatório

anual e não é parte integrante deste relatório anual.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações brasileira, a adoção de um conselho fiscal permanente por

nós como uma sociedade de capital aberto é optativa. Embora nosso estatuto social preveja a possibilidade de

um conselho fiscal não permanente, cuja instalação pode ser realizada mediante a solicitação dos acionistas que

representam pelo menos um décimo das ações com direito a voto ou cinco por cento das ações sem direito a

voto, atualmente não temos um conselho fiscal instalado. Atualmente, o nosso conselho fiscal não se encontra

instalado. O conselho fiscal constitui órgão independente eleito pelos acionistas para o fim de supervisionar as

atividades da administração e dos auditores independentes. As responsabilidades do conselho fiscal são

estabelecidas pela lei das sociedades por ações brasileira e abrangem supervisão da observância, pela

administração, das leis e do estatuto social, emissão de parecer sobre os relatórios anuais e trimestrais e certas

questões submetidas à aprovação dos acionistas e convocação de assembleias gerais e inclusão na pauta dessas

assembleias gerais de questões adversas.

Comitês Consultivos

Comitê de Auditoria

De acordo com o regulamento do Banco Central do Brasil, um comitê de auditoria é um conselho legal,

separado do conselho de administração, criado por deliberação dos acionistas. Os membros do comitê de

auditoria poderão ser membros do conselho de administração, contanto que atendam a certas exigências de

independência. Todos os membros do nosso comitê de auditoria atendem tais exigências de independência.

Ademais, nos termos da lei brasileira, a função de contratar auditores independentes constitui direito reservado

do conselho de administração. Consequentemente, conforme determinado no Artigo 3(a)(58) da Lei de Mercado

de Capitais, nosso conselho de administração funciona como nosso comitê de auditoria, para fins de aprovar

qualquer contratação de nossos auditores independentes para prestar serviços relativos ou não a auditoria

prestada às nossas subsidiárias ou à Companhia. Com exceção a esse aspecto, nosso comitê de auditoria

compara-se e desempenha as funções dos comitês de auditoria de companhias norte-americanas. Isenções das

Normas de Listagem para Comitês de Auditoria”.

Nosso comitê de auditoria é composto por três a seis membros, eleito pelo nosso conselho de administração,

entre pessoas, membros do conselho de administração ou não, que atendam a todos os requisitos estatutários e

regulamentares para o exercício de seu cargo, incluindo quaisquer requisitos para garantir o julgamento

independente, o qual ocupará o cargo pelo período de um ano, podendo ser reeleito por até quatro mandatos

consecutivos, nos termos da legislação aplicável, até o máximo de um mandato de cinco anos. Um dos membros

deverá ser nomeado como coordenador do comitê de auditoria e, no mínimo, um membro deverá ter

conhecimento comprovado nas áreas de contabilidade e auditoria (especialista financeiro).

Nosso comitê de auditoria possui como principais funções:


assessorar o conselho de administração na contratação ou substituição do auditor externo;

revisar, antes da publicação, as demonstrações financeiras preliminares, incluindo as notas, relatório

administrativo e opinião dos auditores independentes;

avaliar a eficácia dos auditores independentes e internos, inclusive em relação à conformidade com as

disposições normativas que se aplicam a nós, além dos regulamentos e códigos internos;

avaliar o cumprimento, por nosso gerenciamento, das recomendações feitas por auditores

independentes ou internos; e

preparar, ao final dos semestres encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o relatório

do comitê de auditoria, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Os membros atuais do Comitê de Auditoria são Luiz Carlos Nannini, que atua como especialista financeiro;

e Elidie Palma Bifano, Julio Sergio de Souza Cardozo e José Luciano Duarte Penido, que atuamcomo

coordenadores. O nosso Comitê de Auditoria se reúne ordinariamente uma vez por mês. Os atuais membros do

Comitê de Auditoria foram nomeados em 2 de maio de 2017 para cumprir mandato até a primeira reunião de

Conselho após a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018.

Encontram-se adiante as biografias (sic) dos membros do nosso Comitê de Auditoria:

Elidie Palma Bifano. A Sra. Bifano é brasileira, nascida em 16 de maio de 1947. Graduada em Ciências

Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, com especialização em Legislação

Tributária pela Universidade de São Paulo e pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e com Mestrado

e Doutorado em Legislação Tributária pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. De 1974 a 2012

trabalhou na PricewaterhouseCoopers, onde atuou durante mais de 20 anos no Departamento de Consultoria

Tributária, na qualidade de Partner. Em junho de 2012 tornou-se sócia da Mariz Oliveira e Siqueira Campos

Advogados. É professora de Estudos Pós-Graduados da Universidade de São Paulo, da Pontifícia Universidade

Católica, da Fundação Getúlio Vargas, do Instituto Brasileiro de Estudos Tributários e do Instituto Brasileiro de

Direito Tributário - IBDT. Durante mais de 18 anos atuou como Diretora Financeira da Câmara de Comércio

Brasil Canadá. É membro do Conselho do IBDT e do Conselho Editorial da Tax Law Magazine, publicada pela

QuarNível Latin Publishing. É membro do Comitê de Auditoria do Santander Brasil desde 2012.

Luiz Carlos Nannini. Brasileiro, nascido em 2 de janeiro de 1960. Graduado em Ciências Contábeis, com

diversos cursos de especialização no Brasil e no exterior, incluindo Curso de Liderança em Harvard. Possui mais

de 30 anos de experiência em prestação de serviços de auditoria independente, incluindo: preparação de

demonstrações financeiras de acordo com o IFRS e com os GAAP dos EUA; due diligence; implementação de

controles internos (incluindo controles de TI); reestruturação societária; planejamento e questões tributárias; e

participação em Conselhos Consultivos no Brasil, nos EUA e em outros países.

Julio Sergio de Souza Cardozo. O Sr. Cardozo é brasileiro, nascido em 18 de agosto de 1944. Graduado

em Ciências Contábeis e Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie Rio de Janeiro

e PhD em Finanças e Controles Internos pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro, onde lecionou Auditoria

e Contabilidade nos cursos de graduação e mestrado até agosto de 2016. De 1985 a 2001, atuou como sócio de

auditoria na Ernst & Young Brasil. De 2001 a 2007, foi Diretor-Presidente e Presidente do Conselho da Ernst &

Young Brasil, bem como membro do Conselho de Administração da Ernst & Young Américas (Nova Iorque).

No mesmo período, atuou como Diretor-Presidente e Presidente do Conselho da Ernst & Young América do

Sul. Atuou como membro do Conselho Fiscal da USIMINAS, Centrais Elétricas de Santa Catarina e

BRADESPAR. Também, atuou como membro do Conselho de Administração e membro do Comitê

Coordenador de Auditoria da Administradora de Cartões de Crédito AVISTA S.A. Atualmente, Cardozo é sócio

administrador de Julio Sergio Cardozo & Associados Consultoria de Negócios Ltda.; membro do Conselho de

Administração de Saraiva S.A. – Livreiros e Editores; membro-coordenador do Comitê de Auditoria de Fibria

Celulose S.A.; membro do Conselho Fiscal da Centrais Elétricas do Ceará e professor do programa de MBA em

finanças da Fundação Getúlio Vargas.

José Luciano Duarte Penido. Vide – “Membros do Conselho de Administração.”

Comitê de Remuneração

Em conformidade com regulamentos emitidos pelo Banco Central do Brasil (especificamente a Resolução

Nº 3.921, emitida pela CVN em 25 de novembro de 2010), em 7 de fevereiro de 2012 os nossos acionistas


incluíram nos nossos Estatutos o Comitê de Remuneração, que atua também como Comitê de Remuneração de

determinadas afiliadas e subsidiárias do Santander Brasil.

Nosso comitê de remuneração é composto por três a cinco membros, indicados pelo conselho de

administração dentre as pessoas que atendem os requisitos estatutários e regulatórios para o exercício do cargo.

Pelo menos um dos membros não pode ser um diretor executivo e os demais podem ou não ser membros de

nosso conselho de administração, e pelo menos dois membros deverão ser independentes de acordo com o

parágrafo 3 do artigo 14 do nosso Estatuto Social. O comitê de remuneração deverá ter em sua composição

membros qualificados com a experiência exigida para o exercício de julgamento competente e independente

sobre a nossa política interna de remuneração, incluindo a repercussão dessa política interna de remuneração na

administração de risco. Essas pessoas deverão atuar por um prazo de 2 anos e poderão ser reeleitas por até 4

vezes consecutivas, de acordo com a legislação aplicável.

O comitê de remuneração possui como principais funções:

desenvolver políticas internas de remuneração aplicáveis à nossa administração e fazer propostas para

nosso conselho de administração a respeito das políticas de remuneração variável e fixa, benefícios e

programas especiais para recrutamento e rescisões

supervisionar a implementação e início das operações da política de remuneração da nossa

administração;

propor ao conselho de administração a remuneração total da nossa administração a ser apresentada à

assembleia geral, de acordo com o artigo 152 da Lei de sociedades anônimas brasileira;

analisar nossa política e procedimentos de remuneração de diretores internos e o conselho em

comparação com a prática de mercado, e recomendar alterações para alinhar nossas políticas coma

prática de mercado, se diferenças significativas da prática de mercado forem identificadas;

preparar anualmente, em noventa dias a contar de 31 de dezembro de cada ano, o relatório do comitê

de remuneração, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis; E

garantir que a política interna de remuneração da administração seja compatível com nossas políticas,

objetivos e condições financeiras reais ou previstas, e de acordo com as disposições regulamentares

aplicáveis e regulamentos publicados pelo Banco Central do Brasil

Os atuais membros do comitê de remuneração são Deborah Patrícia Wright (atuando como coordenadora),

Álvaro Antonio Cardoso Souza, Celso Clemente Giacometti e Luiz Fernando Sanzogo Giorgi. Os atuais

membros do comitê de remuneração foram nomeados em 2 de maio de 2017, com mandatos que terminarão na

primeira reunião do conselho de administração que ocorrer após a assembleia geral ordinária a ser realizada em

2019.

Estão contidas abaixo as biografias dos membros de nosso comitê de remuneração:

Deborah Patricia Wright. Vide “-Membros do Conselho de Administração”.

Álvaro Antonio Cardoso de Souza. Vide “-Membros do Conselho de Administração”.

Celso Clemente Giacometti. Vide “-Membros do Conselho de Administração”.

Luiz Fernando Sanzogo Giorgi. Sr. Giorgi é brasileiro, nascido em 3 de setembro de 1964. Graduado em

Administração de Empresas da Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP),, com mais de 26 anos de

experiência em administração. Iniciou sua carreira em 1982, na Price Waterhouse, onde trabalhou até 1986, e,

então, na Embraer, onde trabalhou entre 1986 e 1989. De 1989 a 2003 trabalhou como consultor e diretor do

Hay Group e de 2003 a 2005 trabalhou para o Grupo Suzano, como Vice-Presidente da Suzano Holding. Foi

membro do Comitê de Administração do Conselho de Administração da Suzano Papel e Celulose, Diretor

Presidente da Suzano Petroquímica e membro pleno do Conselho de Administração da Petroflex. Em setembro

de 2005 fundou a LFG – Assessoria em Gestão Empresarial e Liderança. De 2007 a 2015 atuou como membro

do Conselho de Administração do Santander S.A. e de 2007 a 2011 atuou como membro pleno do Conselho de

Administração da J. Macedo Alimentos S.A. Em 2008, atuou como membro pleno do Conselho de

Administração da Vix Logística S.A.; de 2007 a 2008 atuou como membro do Comitê de Recursos Humanos do

Conselho de Administração do Grupo Libra S.A.; e em 2013 atuou como membro do Conselho de Administração


da Itautec S.A. Atualmente é membro dos Conselhos de Administração da Vonpar S.A e das Empresas

Concremat. É também membro do Conselho Consultivo da Heads Agência de Propaganda e Presidente do

Conselho de Administração da Teadit S.A. Exerce o cargo de membro dos Comitês de Recursos Humanos da

Sul América de Seguros S.A., Lojas Marisa S.A. e Martins Atacadista S.A. É também membro do nosso Comitê

de Nomeação e Governança.

Comitê de Riscos e Compliance

O Comitê de Risco e Compliance é um órgão consultivo responsável por prestar consultoria para o nosso

Conselho de Administração sobre assuntos relacionados a políticas, orientações operacionais e metodologias de

alocação de capital, administração de risco e limites de exposição, de acordo com a legislação aplicável, além

de prestar consultoria sobre práticas de compliance para melhoria da nossa administração, relacionadas a

transparência e monitoramento de funções de compliance da instituição.

O Comitê de Risco e Compliance é composto por três a seis membros, devendo a maioria deles (i) não ser,

ou ter sido, empregados de

Santander Brasil nos últimos seis meses anteriores à nomeação; (ii) não ser cônjuge ou parente de pessoa referida

no item (i) dessa lista; (iii) não receber de nenhum de nós remuneração que não seja relacionada a seu papel

como membro do Comitê de Risco e Compliance ou do Conselho de Administração; (iv) ter experiência em

gestão de risco; e (iv) não ser um acionista controlador de Santander Brasil ou participar em decisões a nível

executivo. A duração do mandato é de dois anos, sendo permitida recondução ao cargo, e os membros poderão

ser destituídos a qualquer tempo. As reuniões do Comitê de Risco e Compliance são realizadas no mínimo duas

vezes por ano ou quando forem convocadas extraordinariamente pelo seu Coordenador.

Os membros atuais do Comitê de Risco e Compliance são Deborah Stern Vieitas (que atua como

Coordenadora); Álvaro Antônio Cardoso de Souza, Conrado Engel, José de Paiva Ferreira, Bernardo Parnes e

René Luiz Grande. Os atuais membros do Comitê de Risco e Compliance foram nomeados em 2 de maio de

2017 com mandatos até a primeira reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembleia

Geral de Acionistas de 2019.

Deborah Stern Vieitas. Vide “Membros do Conselho de Administração”.

Álvaro Antônio Cardoso de Souza. Vide “Membros do Conselho de Administração”.

Conrado Engel. Vide “Membros do Conselho de Administração”.

José de Paiva Ferreira. Vide “Membros do Conselho de Administração”.

Bernardo Parnes. O Sr. Bernardo foi CEO do Deutsche Bank Latin America e do Deutsche Bank Brasil.

No Deutsche Bank, ele também foi membro do Comitê do Comitê Executivo das Américas, do Comitê

Executivo de Gestão Regional e o Conselho Consultivo Latino-americano. Antes do Deutsche Bank, ele foi

CEO do Banco Bradesco BBI S.A., e antes disso, ele foi CEO da JSI Investimentos Ltda, parte do Grupo

Safra. O Sr. Bernardo também trabalhou por 14 anos na Merrill Lynch, onde ele era Country Head do Brasil, e

trabalhou durante sete anos no Citigroup no Brasil. Atualmente, é membro do Conselho do Hospital Albert

Einstein, MASP (Museu de Arte de São Paulo) e Unibes (União Brasileiro Israelita do Bem-Estar Social) e

membro do Conselho Consultivo Arlon da América Latina.

René Luiz Grande. O Sr. Grande é brasileiro e nasceu em 19 de abril de 1953. Formou-se em Economia

pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e com Especialização em Sistema Financeiro Nacional pela

Fundação Instituto de Administração (FIA). Foi funcionário do Banco Central do Brasil, aprovado em concurso

público, desde junho de 1975, e trabalhou no departamento de Supervisão e Inspeção do Sistema Financeiro

Nacional. Enquanto trabalhava no Banco Central do Brasil, ele assumiu diversas funções, entre elas a de analista

de 1975 a 1978; assistente técnico de 1978 a 1989; supervisor de fiscalização de 1989 a 1999; gerente técnico

de 1999 a 2003 e chefe adjunto do departamento de Supervisão de Bancos e Conglomerados Financeiros de

2003 a 2011 (Setor Financeiro). Antes de trabalhar no Banco Central do Brasil, ele ocupou o cargo de chefe de

Recursos Humanos da Companhia Brasileira de Embalagens Metálicas BRASILATA de 1973 a 1975.

Comitê de Nomeação e Governança

O Comitê de Nomeação e Governança é um órgão consultivo responsável por prestar consultoria ao

Conselho de Administração sobre assuntos relacionados a nomeação e governança do Santander Brasil.


O comitê é composto por três a sete membros, dos quais pelo menos a maioria deve ser independente, e,

preferencialmente, membros do Conselho de Administração. A duração do mandato é de dois anos, sendo

permitida recondução ao cargo, e os membros poderão ser destituídos a qualquer tempo. As reuniões do comitê

são realizadas no mínimo quatro vezes por ano ou quando forem convocadas extraordinariamente pelo seu

Coordenador.

Os membros atuais do Comitê de Nomeação e Governança são Celso Clemente Giacometti (que atua como

Coordenador), Álvaro Antônio Cardoso de Souza, Deborah Patricia Wright e Luiz Fernando Sanzogo Giorgi.

Os atuais membros do Comitê de Nomeação e Governança foram nomeados em 2 de maio de 2017, com

mandatos até a primeira reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembleia Geral

Ordinária de Acionistas de 2019.

Celso Clemente Giacometti. Consultar “Membros do Conselho de Administração”.

Álvaro Antônio Cardoso de Souza. Consultar “Membros do Conselho de Administração”.

Deborah Patricia Wright. Consultar “Membros do Conselho de Administração”.

Luiz Fernando Sanzogo Giorgi. Consultar “Comitê de Remuneração”.

Comitê de Sustentabilidade

O Comitê de Sustentabilidade é um órgão consultivo responsável por prestar consultoria ao Conselho de

Administração sobre assuntos relacionados ao desenvolvimento social e sustentável, incluindo promoção de

desenvolvimento sustentável e outras iniciativas sociais.

O comitê é composto por três a cinco membros, dos quais pelo menos um deverá ser independente. A

duração do mandato é de dois anos, sendo permitida recondução ao cargo, e os membros poderão ser destituídos

a qualquer tempo. As reuniões do comitê são realizadas no mínimo quatro vezes por ano ou quando forem

convocadas extraordinariamente pelo seu Coordenador.

Os membros atuais do Comitê de Risco e Compliance são José Luciano Duarte Penido (que atua também

como Coordenador), Carlos Rey de Vicente, Jean Pierre Dupui e Tarcila Reis Corrêa Ursini. Os atuais membros

do Comitê de Sustentabilidade foram nomeados em 2 de maio de 2017, com mandato até a primeira reunião do

Conselho de Administração que deverá ser realizada após a Assembleia Ordinária de Acionistas de 2019.

José Luciano Duarte Penido. Consultar “Membros do Conselho de Administração”.

Carlos Rey de Vicente. Consultar “Membros da Diretoria Executiva”.

Jean Pierre Dupui. Consultar “Membros da Diretoria Executiva”.

Tarcila Reis Corrêa Ursini. Sra. Tarcila é brasileira, nascida em 9 de maio de 1974. Graduada em Economia

pela FEA/USP, em Direito pela PUC/SP é mestre em Desenvolvimento e Direito pela Kings College, London.

Tarcila iniciou sua carreira como advogada, com experiências de trabalho no Brasil, Espanha e Inglaterra. Foi

advogada associada ao Machado, Meyer, Sendancz e Opice de 1997 a 2000 na área societária e de fusões e

aquisições. Desde 2000 trabalha em estratégia, gestão e pesquisa para a sustentabilidade, assessorando

organizações dos mais diversos setores, portes e culturas. Foi gerente do Instituto Ethos de 2003 a 2007. Foi

representante internacional do Brasil no desenvolvimento da ISO 26000. Foi membro do Conselho Internacional

de Stakeholders da Global Reporting Initiative (GRI), Holanda. É membro independente do Comitê de

Sustentabilidade do Conselho da Duratex SA. desde junho de 2012, passando a presidi-lo em 2016; é membro

independente do Comitê de Sustentabilidade do Conselho do Grupo Baumgart desde fev/2017; é membro

independente do Comitê de Sustentabilidade da Precon Engenharia desde 2016. É membro do Instituto de

Governança Corporativa – IBGC, da Comissão de Estudos de Sustentabilidade desde sua fundação, fez parte da

40ª turma de formação Conselheiros. É membro da WCD - Women Corporate Directors (IFC/IBGC/KPMG),

do Grupo de Mulheres Lideres pela Sustentabilidade do Ministério do Meio Ambiente e apoiadora voluntária de

diversas organizações da sociedade civil. É professora pós graduação em gestão socioambiental da FIA. É

coautora do The World Guide to CSR, capítulo Brazil, Greenleaf 2009, colaboradora do Communication in

Progress do Pacto Global das Nações Unidas, coautora do Termo de Referência que definiu a Sustentabilidade

do Sistema Sebrae.


Comitê Executivo

O Diretor Presidente, o Vice-Presidente Executivo Sênior e os Vice-Presidentes Executivos constituem o

Comitê Executivo, que examina políticas relacionadas a administração dos negócios, suporte operacional,

recursos humanos e alocação de capital. Além disso, o Comitê Executivo delibera sobre os principais projetos

relacionados a tecnologia, infraestrutura e serviços.

6D. Funcionários

Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos 47.404 funcionários permanentes em período integral. A tabela a

seguir apresenta a análise do número de nossos funcionários permanentes (de acordo com critérios locais) em

período integral na data indicada.


2017 2016 2015

Funcionários Administrativos .................................................................. 10.936 10.256 9.884

Funcionários das Áreas Comerciais ......................................................... 36.468 36.996 40.140

Total 47.404 47.252 50.024

Nós fornecemos um pacote de benefícios competitivo, que contribui para o engajamento, atração e retenção

de nossos funcionários. Para assegurar a competitividade, nós comparamos nosso pacote anual de benefícios

com as práticas e tendências de mercado. Políticas são desenvolvidas e oferecidas, contemplando as necessidades

de nossos funcionários. Temos também uma política de fornecer treinamento contínuo aos nossos funcionários,

permitindo que eles aprimorem suas habilidades e criem uma equipe mais eficaz, comprometida com os valores

do grupo.

Temos um plano de participação nos lucros com nossos funcionários com base em metas pré-determinadas

para nossos resultados operacionais e financeiros anuais. Consequentemente, se atingirmos ou excedermos

determinadas metas, nossos funcionários podem compartilhar nosso desempenho financeiro. Vide “--B.

Remuneração”.

Oferecemos também aos nossos funcionários um plano de previdência privada com contribuição definida

no qual os funcionários podem optar por contribuir com parte de seus salários e no qual nós também podemos

fazer contribuições em nome dos funcionários. Esse plano fornece benefícios para aposentadoria, incapacidade

e morte. O SantanderPrevi é o único plano de previdência privada aberto no momento para novas associações.

A maior parte de nossos funcionários atuais está inscrita junto ao plano SantanderPrevi. Em 30 de novembro de

2017, 43.175 participantes estavam inscritos nesse plano, perfazendo o valor total sob gerenciamento de

aproximadamente R$ 3,5 bilhões. Para mais informações sobre nossos planos de previdência, vide nota 23 de

nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

O Sindicato dos Bancários do Brasil representa a maioria de nossos funcionários. No caso em que haja um

conflito potencial com nossos funcionários e/ou com o sindicato dos bancários, as negociações são realizadas

pela FENABAN. A cada ano, geralmente no mês de setembro, todos os bancos brasileiros têm um período de

negociação coletiva para revisão das estruturas de salários. Durante esse período, o Sindicato dos Bancários

Brasileiro negocia os salários dos funcionários de bancos dentro do escopo do Acordo Coletivo dos Bancos

Brasileiros com a FENABAN. As negociações relativas a ordenados e salários para 2017 já foram concluídas e

os níveis de remuneração acordados estão consistentes com as práticas de mercado. Desde a aquisição de nossos

bancos predecessores por nosso acionista indireto Santander Spain, nós não temos sofrido perdas significativas

devidas a greves e nosso gerenciamento acredita ter boas relações com nossos funcionários.

6E. Titularidade de Ações

As tabelas a seguir especificam os nomes de nossos conselheiros e diretores executivos que detinham ações

do Santander Brasil em 5 de abril de 2018.


Shareholders Common

Shares

Percentage of

Outstanding Common

Shares Preferred

Shares

Percentage of

Outstanding Preferred

Shares

Percentage of Total Share

Capital

Alessandro Tomao 63.152 (1) 63.152 (1) (1)

Alexandre Grossmann Zancani 19.162 (1) 19.162 (1) (1)

Amancio Acurcio Gouveia 103.438 (1) 103.438 (1) (1)

Andre de Carvalho Novaes 27.857 (1) 27.857 (1) (1)

Angel Santodomingo Martell 155.453 (1) 155.453 (1) (1)

Antonio Pardo de Santayana Montes 102.937 (1) 102.937 (1) (1)

Carlos Aguiar Neto 21.592 (1) 21.592 (1) (1)

Carlos Rey de Vicente 285.702 (1) 285.702 (1) (1)

Cassio Schmitt 93.099 (1) 93.099 (1) (1)

Cassius Schymura 48.706 (1) 48.706 (1) (1)

Celso Clemente Giacometti 1 (1) 0 (1) (1)

Conrado Engel 580.768 (1) 580.768 (1) (1)

Ede Ilson Viani 132.145 (1) 132.145 (1) (1)

Felipe Pires Guerra de Carvalho 101.671 (2) 101.671 (2) (2)

Germanuela de Almeida de Abreu 23.786 (1) 23.786 (1) (1)

Gilberto Duarte de Abreu Filho 64.747 (1) 64.747 (1) (1)

Igor Mario Puga 9.076 (1) 9.076 (1) (1)

Jean Pierre Dupui 232.347 (1) 232.347 (1) (1)

Jose Alberto Zamorano Hernandez 172.483 (1) 172.483 (1) (1)

Jose Antonio Alvarez Alvarez 1 (1) 0 (1) (1)

Jose de Paiva Ferreira 300.289 (1) 300.288 (1) (1)

Jose Roberto Machado Filho 92.908 (1) 92.908 (1) (1)

Juan Sebastian Moreno Blanco 234.370 (1) 234.370 (1) (1)

Leopoldo Martinez Cruz 57.948 (1) 57.948 (1) (1)

Luis Guilherme Mattosso de Oliem

Bittencourt

32.631 (1) 32.631 (1) (1)

Luiz Masagao Ribeiro Filho 110.996 (1) 110.996 (1) (1)

Manoel Marcos Madureira 286.410 (1) 286.410 (1) (1)

Marcelo Malanga 26.044 (1) 26.044 (1) (1)

Marcelo Zerbinatti 34.572 (2) 34.572 (2) (2)

Marino Alexandre Calheiros Aguiar 13.012 (1) 13.012 (1) (1)

Mario Roberto Opice Leao 110.942 (1) 110.942 (1) (1)

Nilton Sergio Silveira Carvalho 33.804 (1) 33.804 (1) (1)

Rafael Bello Noya 40.095 (1) 40.095 (1) (1)

Ramon Sanchez Diez 51.934 (1) 51.934 (1) (1)

Reginaldo Antonio Ribeiro 31.623 (1) 31.623 (1) (1)

Roberto de Oliveira Campos Neto 454.935 (1) 454.935 (1) (1)

Robson de Souza Rezende 38.240 (1) 38.240 (1) (1)

Rodrigo Cury 21.118 (1) 21.118 (1) (1)

Ronaldo Wagner Rondinelli 35.293 (1) 35.293 (1) (1)

Sergio Agapito Lires Rial 303.314 (1) 303.314 (1) (1)

Sergio Goncalves 26.949 (1) 26.949 (1) (1)

Thomas Gregor ILG 72.514 (1) 72.514 (1) (1)

Ulisses Gomes Guimaraes 27.210 (1) 27.210 (1) (1)

Vanessa de Souza Lobato Barbosa 38.635 (1) 38.635 (1) (1)

Employees 4.010.408 0,12% 4.015.096 0,12% 0,12%

Total 8.724.317 8.729.002

(1) Detém menos do que 0,01%.

(2) Deixou de ser membro executivo.

As ações detidas por membros de nosso conselho de administração e por nossos diretores não têm direitos

de voto especial, em relação às ações detidas por nossos demais acionistas

Para uma descrição sobre nossos planos de remuneração, vide “Item 6. Conselheiros, Alta Administração e

Funcionários —B. Remuneração”.


ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

7A. Principais Acionistas

Em 5 de abril de 2018, Santander Spain, direta e indiretamente através de suas subsidiárias, Grupo

Empresarial Santander, S.L. e Sterrebeeck B.V., passaram a deter aproximadamente 89,5% do nosso capital

social total (não incluindo as ações detidas pelo Banco Madesant - Sociedade Unipessoal).

A tabela a seguir apresenta a titularidade beneficiária de nossas ações ordinárias e ações preferenciais em 5

de abril de 2018.

Principal Shareholders Common Shares

Percentage of Outstanding

Common Shares

Preferred Shares

Percentage of

Outstanding Preferred

Shares

Total Shares

(thousands)

Percentage of Total Share

Capital

(in thousands, except percentages)

Sterrebeeck BV 1.809.58

3

47,39% 1.733.643 47,11% 3.543.226 47,25%

Grupo Empresarial

Santander SL

1.107.67

2

29,01% 1.019.645 27,71% 2.127.317 28,37%

Banco Santander, S.A. 521.964 13,67% 519.268 14,11% 1.041.232 13,89%

Treasury Shares (1) 2.832 0,07% 2.832 0,08% 5.664 0,08%

Employees (3) 8.587 0,22% 8.592 0,23% 17.179 0,23%

Other minority

shareholders

368.054 9,64% 395.853 10,76% 763.907 10,19%

Total 3.818.69

2

100,00% 3.679.833 100,00% 7.498.525 100,00%

(1) Afiliada do Grupo Santander.

(2) Em 18 de setembro de 2017, nossos acionistas aprovaram o cancelamento de 64.551.366 de ações em

tesouraria (32.275.683 de ações ordinárias e 32.275.683 de ações preferenciais

(3) Inclui membros da alta administração. Vide “—E. Titularidade de ações”.

O número total de ADRs detido pelos investidores dos Estados Unidos em 31 de dezembro de 2017 é de

194.699.689. O número total de Units detidas por investidores dos Estados Unidos em 31 de dezembro de 2017

é de 60.255.764 (excluindo Units detidas pelo The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário)..

Alterações Significativas no Percentual de Participação dos Principais Acionistas

Em 14 de dezembro de 2015, nossos acionistas aprovaram o cancelamento de 37.757.908 ações em

tesouraria, representadas por 18.878.954 de ações ordinárias e 18.878.954 ações preferenciais. As referidas ações

em tesouraria correspondiam naquela data, a aproximadamente 53,9% do total das ações mantidas em tesouraria.

Consequentemente, em 31 de dezembro de 2015 éramos detentores de 40.435.466 ações em tesouraria, das quais

20.217.733 eram ações ordinárias e 20.217.733 eram ações preferenciais.

Em 31 de dezembro de 2016, detínhamos 51.571.846 ações em tesouraria, das quais 25.785.923 eram ações

ordinárias e 25.785.923 eram ações preferenciais.

Em 11 de abril de 2017, a Qatar Holding LLC (o “Acionista Vendedor”) participou de uma oferta secundária

de 80.000.000 units, cada uma composta por uma ação ordinária, sem valor nominal, e uma ação preferencial,

sem valor nominal, do Santander Brasil. Além disso, o Acionista Vendedor concedeu às instituições

intermediárias internacionais a opção de comprar até 12.000.000 ADSs adicionais do Santander Brasil dentro de

30 dias a partir de, mas não incluindo, 5 de abril de 2017, exclusivamente para cobrir a distribuição excessiva

de ADSs, se houver. As instituições intermediárias internacionais exerceram a opção de 5.065.000 ADSs, e a

liquidação ocorreu em 9 de maio de 2017.

Em 18 de setembro de 2017, nossos acionistas aprovaram o cancelamento de 64.551.366 ações em

tesouraria, representadas por 32.275.683 ações ordinárias e 32.275.683 ações preferenciais. As referidas ações

em tesouraria correspondiam, naquela data, à totalidade das ações mantidas em tesouraria.


Em 31 de dezembro de 2017, detínhamos 11.689.106 ações em tesouraria, das quais 5.844.553 eram ações

ordinárias e 5.844.553 eram ações preferenciais.

Direitos de Voto dos Principais Acionistas

Nossos acionistas principais não têm direitos de voto distintos daqueles de nossos outros acionistas. Vide o

“Item 10. Informações--B. Estatuto Social--Direito das Ações Ordinárias e Preferenciais”.

7B. Operações com partes relacionadas

Temos uma política documentada relativa a transações com partes relacionadas, aprovada pelo conselho de

administração, que se destina a assegurar que todas as transações cobertas pela política são conduzidas com base

em nossos interesses e nossos acionistas. A política define o poder para aprovar determinadas transações pelo

conselho de administração. As regras também se aplicam a todos os conselheiros, alta administração,

funcionários e subsidiárias. Além disso, as transações com partes relacionadas estão também inclusas no

programa regular de auditoria desenvolvido pela nossa auditoria interna.

Atualmente efetuamos e esperamos no futuro efetuar periodicamente operações financeiras e comerciais

com nossas subsidiárias e afiliadas e empresas do Grupo Santander. Temos linhas de crédito a vencer com o

Grupo Santander e suas instituições financeiras afiliadas em todo o mundo. Em 31 de dezembro de 2017, os

empréstimos e depósitos captados junto ao Grupo Santander representavam aproximadamente 2% de nossa

captação total. Além disso, celebramos periodicamente determinadas operações com o Grupo Santander e outras

partes relacionadas com relação à prestação de serviços de consultoria e publicidade. As referidas operações são

conduzidas de forma independente, com base em termos que teriam sido aplicados a operações com terceiros.

As operações e remuneração de serviços com partes relacionadas são feitas durante o curso normal dos

negócios em bases estritamente comerciais de acordo com condições similares, incluindo taxas de juros, prazos

e garantias, e envolvem operações com partes não relacionadas sem maior risco realizadas durante o curso

normal dos negócios e não possuem outras desvantagens. A discussão a seguir descreve todas as nossas

operações com partes relacionadas substanciais.

Plataforma de Tecnologia da Informação

Celebramos contratos com algumas afiliadas do Grupo Santander (Ingeniería de Software Bancário S.L.

(Espanha), ISBAN S.A. (Chile), Produban Servicios Informáticos Generales S.L. (Espanha), e Produban Brasil

Tecnologia Ltda. (Brasil) com relação à terceirização de determinados produtos e serviços relativos à nossa

plataforma de TI, incluindo o desenvolvimento de software, armazenamento e processamento de dados.

Acreditamos que a prestação desses serviços é feita em bases estritamente comerciais, em condições

substancialmente similares àquelas disponíveis a partir de outros fornecedores do no mercado. Em 2017 e 2016,

as afiliadas do Grupo Santander receberam aproximadamente R$697 milhões e R$761 milhões, respectivamente,

pelos produtos e terceirizações acima. Vide “Item 4. -- Informações sobre a Empresa – B. Visão Geral do

Negócio – Infraestrutura Tecnológica”.

Serviços de Suprimentos

Celebramos contratos com a Aquanima Brasil Ltda., uma afiliada do Grupo Santander que presta serviços

de suprimentos (agenciamento de compras, suprimentos online, terceirização e consultoria) ao Santander Brasil.

Nosso volume agregado entre o Santander Brasil e a outros clientes permite aquisições conjuntas de grupos de

clientes diferentes. Os contratos com a Aquanima Brasil Ltda. foram celebrados em bases estritamente

comerciais. Pagamos à Aquanima Brasil Ltda. aproximadamente R$26 milhões em 2017 e R$25 milhões em

2016.

Operações com partes relacionadas

De tempos em tempos realizamos operações de empréstimos e tomada de empréstimos para capitalizar

nossas operações e outras transações dentre as várias entidades do Grupo Santander, em observância às restrições

sobre empréstimos ou adiantamentos impostos pela legislação brasileira. A tabela a seguir demonstra o saldo

devido a nós por tais entidades (ativos) em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 e as quantias

devidas por nós a tais entidades (passivos) nas mesmas datas. A tabela também demonstra os valores recebidos

(receita) ou pagos (despesas) a tais empresas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro

de 2016. Todas essas operações com as empresas do Grupo Santander foram conduzidas de forma independente

em termos substancialmente semelhantes ao disponíveis de outros prestadores no mercado.


Em 31 de dezembro de 2017 Em 31 de dezembro de 2016

Controladora(1)

Empresas

conjunta

mente

controlad

as

Outra

Parte

Relaciona

da(2)

Controladora(

1)

Empresas

conjunta

mente

controlad

as

Out

ra

Part

e

Rela

cion

ada(

2)

(em milhares de R$)

Ativo 8.214.739 1.214.312 926.994 10.919.116 794.800 556.

248

Ativos financeiros para

Negociação, líquido .....

(173.065) — (74.873) (184.304) — (400

.570

)

Santander Espanha ........... (173.065) — — (184.304) — —

Abbey National Treasury

Services Plc (2) ..............

— — (71.672) — — (91.

828)

Real Fundo de

Investimento

Multimercado

Santillana Crédito

Privado (2) .....................

— — (3.201) — — (308

.742

)


devidos de instituições

de crédito – Dinheiro e

operações overnight

em moeda estrangeira

8.363.038 — 76.009 10.900.941 — 94.5

30

Santander Espanha(3) (5) .... 8.363.038 — — 10.900.941 — —

Banco Santander Totta,

S.A(2).

— — 2.733 — — 1.26

1


Services Plc (2) ..............

— — 71.751 — — 92.1

18

Bank Zachodni (2). ............ — — 177 — — 117

Banco Santander, S.A. –

México (2) ......................

— — 1.348 — — 1.03

4

Empréstimos e outros

valores para clientes ...

132 9.661 925.858 — 136.354 862.

288

Zurich Santander Brasil

Seguros S.A. .................

— — 925.835 — — 86

2

.

5

5

3

Webmotors S.A. ............... — 9.661 — — 136.354 —


Services Plc (2). .............

— — 23 — — —

Santander Espanha (1). ...... 132 — — — — —

Santander Brasil Gestão

de Recursos Ltda. .........

— — — — — (2

6

5

)


devidos de instituições

de crédito(1) ................

23.896 1.203.032 — 25.546 656.806 —

Santander Espanha ........... 23.896 — — 25.546 — —

Banco RCI Brasil S.A ...... — 1.203.032 — 656.806

Santander Espanha ........... 23.896 — — 25.546 — —

Outros Ativos .................. 738 1.619 — 176.933 1.640 —

Santander Espanha ................. 738 — — 176.933 — —


Banco RCI Brasil S.A. ........... — 1.619 — — 1.640 —

Passivo (12.360.383) (57.221) (2.107.67

7)

(11.984.199) (106.527) (1.2

22.5

56)

Depósitos de instituições

de crédito .....................

(387.937) (47.423) (1.862.05

8)

(327.466) (40.202) (980

.702

)

Santander Espanha(4) ........ (387.937) — — (327.466) — —

Santander Securities

Services Brasil DTVM

S.A.

— — (300.074) — — (208

.059

)

Santander Brasil Asset (2) . — — (16.766) — — (12.

079)

Banco RCI Brasil S.A. ..... — (47.423) — — (40.202) —

Real Fundo de

Investimento

Multimercado

Santillana Credito

Privado (2) .....................

— — (1.543.75

2)

— — (757

.874

)

Banco Santander, S.A. –

Uruguay (2) ...................

— — (1.466) — — (2.1

58)

Others — — — — — (532

)

Depósitos de clientes

ISBAN Brasil S.A .................. — — (20.893) — — (22.23

2)

Santander Securities Services

Brasil Participações S.A. (2)

— — (71.947) — — (52.48

4)

Produban Serviços de

Informática S.A. (2) .............

— — (34.410) — — (19.65

3)


Seguros e Previdência S.A. (1) .........................................

— — (55.935) — — (44.84

0)

Santander Brasil Gestão de

Recursos Ltda. ....................

— — (32.334) — — (39.36

1)

Webmotors S.A. ..................... — (9.798) — — (66.325) —

Outros — — (6.954) — — (11.

224)

Outros passivos -

Dividendos e Bônus a

Pagar

(3.992.820) — (1.132) (3.794.130) — (16.

494)


Grupo Empresarial

Santander S.L. (1)

(1.264.470) — — (1.201.612) — —

Sterrebeeck B.V. (1) .......... (2.108.086) — — (2.003.291) — —

Banco Madesant –

Sociedade Unipessoal

S.A.

— — (1.132) — — (1.0

75)

Santusa Holding, S.L. ...... — — — — — (15.

419)

Santander Spain................ (620.264) — — (589.227) — —

Outros passivos ............... (2.050) — (22.014) (2.954) — (35.

566)


Santander Brasil Asset (2) . — — (69) — — (70)

ISBAN Brasil S.A. (2) ...... — — 237 — — (339

)

Produban Servicios

Informáticos Generales,

S.L. (Produban

Espanha) (2)

— — (905) — — —




S.A.

— — 6.762 — — (4.4

30)


Seguros e Previdência

S.A.

— — (27.748) — — (30.

684)

Outros — — (291) — — (43)

Valor Intangível dos

Instrumentos de

Dívida

(7.977.576) — — (7.859.649) — —

Santander Espanha (2)(7) .... (7.977.576) — — (7.859.649) — —

(*) Todos os empréstimos e valores para as partes relacionadas foram feitos no curso normal dos negócios e em

bases sustentáveis, incluindo taxas de juros e garantias e não envolvem riscos maiores que os normais de

cobrança ou apresentam outras desvantagens.

(1) O Santander Brasil é controlado indiretamente pelo Santander Spain e, por meio de suas subsidiárias, o

Grupo Empresarial Santander e S.L. a Sterrebeeck B.V.

(2) Refere-se às subsidiarias do Santander Spain.

(3) Em 31 de dezembro de 2017, se refere ao caixa de R$587.531 (2016 – R$582.571 e 2015 – R$1.866.683).

(4) A partir de 31 de dezembro de 2017, se refere a captação de recursos através de operações, transferências

ao exterior totalizaram R$387.937 (2016 – R$327.466 e 2015 R$219.037), com vencimento até novembro

de 2018 e juros entres 0,56% e 6,65% ao ano.

(5) Em 31 de dezembro de 2017, se refere a investimentos em moeda estrangeira com vencimento em 2 de

janeiro de 2018, no valor de R$7.384.335 (2016 - R$10.269.812 e 2015 - R$20.699.539) e juros de 1,43%

ao ano, mantidos no Santander Brasil Estabelecimento Financeiro de Crédito, Santander Brasil e em nossa

Grand Cayman Branch.

(6) Se refere a emissões de Eurobonds do Grand Cayman Branch do Santander Brasil, com vencimento de 16

de janeiro de 2016 a 13 de fevereiro de 2017 e juros de 3,152% e4,625% ao ano.

(7) Se refere à porção adquirida pelo acionista controlador junto ao Plano de Otimização mantido no primeiro

semestre de 2014.

(8) Em fevereiro de 2016, a Cia de Crédito, Financiamento e Investimentos Renault foi adquirida pelo Banco

RCI Brasil S.A.

Em 31 de dezembro de 2017 Em 31 de dezembro de 2016

Controla

dora(1)

Empresa

s

controlad

as em

conjunto

Outra

Parte

Relacion

ada (2)

Controla

dora(1)

Empresa

s

controlad

as em

conjunto

Outra

Parte

Relacion

ada (2)

(em milhares de R$)

Receitas 389.663 126.781 1.210.444 (798.022) 136.111 1.197.489

Receitas com juros e

similares -Empréstimos

e valores devidos de

instituições de crédito ...

87.217

87.381

1.417

39.677 114.909 396

Santander Espanha ............. 87.217 — — 39.677 — —


Services Plc ....................

— —

879

— — 396

Banco RCI Brasil S.A. (6) ... — 87.381 - — 114.909 —


similares - Depósitos de

clientes

—

(4.486)

(41.026)

(4.192) (26.996) (49.420)

ISBAN Brasil S.A .............. — — (2.145) — — (3.560)



Informática S.A. .............

— — (1.547) — — (2.117)

Webmotors S.A .................. — (4.486) — — (26.996) —

Santander Brasil Gestão de

Recursos Ltda. ................

— — (6.636) — — (12.417)

Santander Spain.................. — — — (4.192) — —

Santander Cultural .............. — — (69) — — (11)

Real Fundo de

Investimento

Multimercado Santillana

Credito Privado ..............

— —

—

— — (31.097

)


Services Brasil

Participações S.A.

— —

(6.190)



S.A.

— —

(24.344)

Outros — — (95) — — (218)


similares - Depósitos de

instituições de crédito ...

(13.038)

(3.026)

(113.569)

(512) (10.959) (115.458)

Santander Espanha ............. (13.038) — — (512) — —

Banco RCI Brasil S.A. (6) ... — (3.026) — — (10.959) —

Real Fundo de

Investimento


Credito Privado ..............

— —

(112.211)

— — (88.467)



S.A.

— —

—

— — (20.979)

Santander Asset

Management, S.A.

SGIIC

— —

(1.263)

—

— (1.760)


Services Brasil

Paticipações S.A. (2) .......

— —

—

— — (4.119)

SAM Brasil Participações

S.A.

— — (95) — — (133)

Receita de Comissões e

Taxas (despesas)

(5.099)

14.999

2.453.179

5.334 20.133 1.955.255

Santander Espanha ............. (5.099) — — 5.334 — —

Banco RCI Brasil S.A. (6) ... — 14.996 — — 19.211 —

Banco Santander

Internacional ...................

— — 20.480 — — 20.959



S.A.

— — — — — 1.896

Webmotors S.A. ................. — 3 — — 922 —


Seguros S.A. ...................

— — 295.508 — — 218.773



S.A.

— —

2.134.755

— — 1.711.138

Outros — — 2.436 — — 2.489



ativos e passivos financeiros

(líquidos) e variações

cambiais (líquidas)

592.919

31.913

(39.534)

(613.168) 39.024 267.983

Santander Spain.................. 592.919 — — (613.168) — —

Real Fundo de

Investimento


Crédito Privado ..............

— —

(79.480)

— — 257.475


Services Plc ....................

— —

23.843

— — 38.274

Banco RCI Brasil S.A.(6) ... — 31.913 — — 39.024 —



S.A.(2)

— —

(26.102)

— — (16.038)

Santander Investment

Securities Inc. ................

— — (13.492) — — (15.115)



S.A.

— —

52.981

—

—

—


Seguros

S.A.

— —

1.788

—

—

—

Outros — — 928 — — 3.387

Despesas administrativas

e amortização ................

(50.271)

—

(1.028.75

0)

— — (840.739)

Santander Espanha (50.271) —

-

ISBAN Brasil S.A. — — (337.161) — — (290.430)


Informática S.A. .............

— — (242.191) — — (209.253)

ISBAN Chile S.A. .............. — — (23) — — (26)

Ingeniería de Software

Bancario, S.L. .................

— —

(70.385)

— — (42.519)

Produban Servicios

Informáticos Generales,

S.L

— — (46.494) — — (21.525)

TECBAN—Tecnologia

Bancária S.A. ..................

— — (262.046) — — (213.194)

Aquanima Brasil Ltda. ....... — — (25.638) — — (24.557)


Services Brasil

Participações S.A. (2) ......

— —

(42.603)

— — (35.882)

Outros — — (2.209) — — (3.353)

Outras despesas

administrativas-Doação

— —

(21.273)

— — (20.528)

Santander Cultural .............. — — (3.513) — — (2.737)

Fundação Santander ........... — — (1.837) — — (3.452)

Instituto Escola Brasil ........ — — (873) — — (939)

Fundação Sudameris .......... — — (15.050) — — (13.400)


Valor Intangível dos

Instrumentos de Dívida

(222.065) — — (225.161) — —

Santander Espanha (2) (5). .... (222.065) — — (225.161) — —

(1) O Santander Brasil é controlado indiretamente pelo Santander Spain e, por meio de suas subsidiárias, o

Grupo Empresarial Santander e S.L. a Sterrebeeck B.V.

(2) Refere-se às subsidiarias do Santander Spain.

(3) Refere-se ao lucro à disposição, da MS Participações S.A.

(4) Refere-se ao lucro com a alienação do Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A.

(5) Se refere ao lucro com a alienação do Santander Securities Services Brasil DTVM S.A.

(6) Em fevereiro de 2016, a Cia de Crédito, Financiamento e Investimentos Renault foi adquirida pelo Banco

RCI Brasil S.A.

7C. Participação de Peritos e Advogados

Não aplicável.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Demonstrações Financeiras Consolidadas

Vide “Item 18. Demonstrações Financeiras”, o qual contém nossas demonstrações financeiras consolidadas

auditadas, elaboradas de acordo com as IFRS, conforme determinado pela IASB.

Processos Judiciais

Somos parte de processos administrativos e judiciais decorrentes do curso normal de nossos negócios. As

principais categorias de processos administrativos e judiciais às quais estamos sujeitos incluem:

ações administrativas e judiciais relativas a tributos;

ações indenizatórias e administrativas por danos relacionados aos direitos do consumidor, em particular

com respeito a cartões de crédito, contas-corrente, cobrança e empréstimos

processos envolvendo controvérsias relativas a contratos e instrumentos no qual somos parte, incluindo

reclamações relativas a descumprimento contratual e indexação de moeda estrangeira;

ações cíveis de depositantes e associações civis, incluindo ações individuais e coletivas, impugnando

correções monetárias determinadas pelos planos econômicos do governo de combate à inflação durante

as décadas de 1980 e 1990;

processos relativos à privatização do Banespa;

ações coletivas envolvendo contratos e pagamento de dívidas junto ao setor público; e

processos instaurados por funcionários, ex-funcionários, associações e sindicatos relativos a supostas

violações de direitos trabalhistas.

De acordo com a IAS 37 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, provisões são

registradas para processos administrativos e judiciais quando o risco de perda é provável e não registramos

provisões quando o risco de perda é possível ou remoto. Em casos em que existe um litígio, registramos uma

provisão com nossa estimativa para perda provável com base nos dados históricos de processos semelhantes.

Registramos provisões (i) com base na análise e parecer legal dos consultores jurídicos interno e externo ou (ii)

considerando a média histórica de perdas em determinadas categorias de ações. Devido às provisões


estabelecidas e aos pareceres jurídicos fornecidos pelos nossos advogados, acreditamos que qualquer passivo

relacionado a ações ou processos dos quais estejamos envolvidos, não terá um efeito substancial sobre nossa

condição financeira ou resultados operacionais.

Em 31 de dezembro de 2017, nossos processos judiciais e administrativos classificados como prováveis e

possíveis riscos de perda (fiscais, trabalhistas e cíveis) e obrigações legais eram de R$ 14,1 bilhões e foram

provisionados de acordo com nossas políticas. Acreditamos que efetuamos provisões adequadas relacionadas

com os custos antecipados a serem incorridos com relação aos nossos processos judiciais e administrativos.

Nossos processos judiciais e administrativos classificados com chances possíveis de perda (tributário, trabalhista

e civil) totalizam aproximadamente R$20,1 bilhões.

Aspectos Fiscais

Somos parte em diversos processos administrativos e judiciais de caráter fiscal.

Os principais processos relacionados a obrigações fiscais legais integralmente reconhecidos como

obrigações são:

PIS/COFINS. Ajuizamos medida judicial procurando invalidar as disposições da Lei 9.718/1998, de

acordo com a qual o PIS e COFINS devem incidir sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes

da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal Federal em relação

a sociedades não financeiras, o PIS e o COFINS eram tributados apenas sobre o faturamento relativo à

venda de mercadorias. Em 23 de abril de 2015, o Supremo Tribunal Federal proferiu decisão aplicável

somente ao Santander Brasil, aceitando a competência sobre o recurso relativo ao PIS e indeferindo a

competência sobre o recurso relativo ao COFINS. As autoridades fiscais recorreram da decisão do

Supremo Tribunal Federal no tocante ao COFINS, sendo tal recurso inadmitido em 19 de agosto de

2015. No tocante ao COFINS, o caso está encerrado, com uma decisão em favor de Santander Brasil.

O recurso relativo ao PIS, assim como os recursos apresentados por outras empresas do grupo, aguarda

julgamento. Em 31 de dezembro de 2017, tais reivindicações totalizavam R$ 3.501 milhões e estão

totalmente provisionadas.

Aumento da alíquota do CSLL. Impetramos Mandado de Segurança visando afastar a majoração de

alíquota da CSLL imposta pela Lei 11.727/2008. As instituições financeiras estavam sujeitas à alíquota

de 9% para CSLL; no entanto, a referida Lei estipulava uma alíquota de 15,0% de CSLL a partir de

abril de 2008. Processos aguardando julgamento. A partir de 31 de dezembro de 2017, o valor relativo

a esta liminar totalizava R$905 milhões e se encontra totalmente provisionado.

Em 31 de dezembro de 2017, nossos litígios classificados como risco de perda tributável provável eram de

aproximadamente R$ 2,4 bilhão totalmente provisionados, e nossos litígios tributável com risco de perda

possível totalizavam aproximadamente R$ 18,7 bilhões.

Os principais processos judiciais e administrativos com riscos de perda considerados como baixos se

encontram definidos a seguir:

Impostos sobre serviços para instituições financeiras. Alguns municípios exigem o pagamento do

Imposto Sobre Serviços - ISS sobre certas receitas decorrentes de operações que usualmente não se

classificam como prestação de serviços. Nos referidos casos, a Companhia contesta em processos

administrativos e judiciais o pagamento do ISS. Em 31 de dezembro de 2017, os valores envolvidos

nesses processos totalizavam R$238 milhões, que se encontram totalmente provisionados.

Contribuição à previdência social. Estamos envolvidos em processos administrativos e judiciais que se

referem à cobrança da contribuição previdenciária e do salário-educação sobre verbas que acreditamos

não possuírem natureza salarial. Em 31 de dezembro de 2017, os valores envolvidos nesses processos

totalizavam R$265 milhões, que se encontram totalmente provisionados.

Impostos sobre transações bancárias. Em maio de 2003, a Receita Federal lavrou um auto de infração

em face da Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM) e outro

avaliador tributário em face do Santander Brasil. As autuações se referem à cobrança da CPMF

(Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira) sobre operações realizadas pelo Santander

DTVM na administração do caixa dos fundos de seus clientes e serviços de compensação prestados

pelo Santander Brasil ao Santander DTVM em 2000, 2001 e 2002. Com base no parecer de nossos

consultores fiscais, os procedures adotados pelo Santander DTVM estavam corretos. O Santander


Brasil DTVM teve resultado favorável em primeira instância quanto a esse processo perante o Conselho

de Recursos Fiscais, porém essa decisão foi reformada pela Câmara Superior de Recursos Fiscais, que

determinou nossa responsabilização no auto de infração. Ambas decisões foram recorridas ao CARF -

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Em junho de 2015, o CARF manteve a decisão da

Câmara Superior de Recursos Fiscais. Em 13 de julho de 2015, o Santander Brasil e a Produban

Serviços de Informática S.A. (atual denominação do Santander DTVM) ajuizaram ação com vistas ao

cancelamento de ambos autos de infração, cujo valor envolvido em 31 de dezembro de 2017 totalizou

R$1.432 milhões. De acordo com a avaliação do departamento jurídico, uma provisão de R$715

milhões foi feita para cobrir o risco provável de perda nessas ações.

Passivos contingentes classificados como risco de perda possível referem-se a processos judiciais e

administrativos, envolvendo questões fiscais avaliadas pela administração, levando em consideração a

consultoria de nossos assessores legais como perdas possíveis, as quais não foram reconhecidas como passivos.

As principais ações judiciais incluem:

Perdas em operações de crédito. Contestamos os lançamentos fiscais emitidos pela Secretaria da

Receita Federal do Brasil alegando que a dedução de perdas em operações de crédito das bases do nosso

Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL

por supostamente não atenderam às exigências pertinentes das leis aplicáveis. Em 31 de dezembro de

2017, o valor relacionado a essa discussão foi de aproximadamente R$ 436 milhões.

Contribuição Previdenciária – Participação nos Lucros e Resultados – “PLR”. Estamos envolvidos

em processos administrativos e judiciais decorrentes de avaliação tributária, que visam cobrar

contribuições previdenciárias sobre os pagamentos de Participação nos Lucros e Resultados. As

Autoridades Fiscais concluíram que os pagamentos feitos por nós não atenderam os requisitos da lei.

Contra essas cobranças foram interpostas as notificações de infrações, pois entendemos que foram

adotados todos os procedimentos previstos na legislação aplicável para caracterizar a natureza dos

pagamentos. Em 31 de dezembro de 2017, os valores relativos a esses autos de infração totalizaram

aproximadamente R$3.929 milhões.

Imposto de Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL –

Ganhos de Capital. A Secretaria da Receita Federal do Brasil tributou a Santander Seguros (sucessora

legal do ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. - AAB Dois Par), cobrando imposto de renda e

contribuição social sobre o exercício fiscal de 2005. A Secretaria da Receita Federal do Brasil alega

que ganhos de capital sobre a venda da Real Seguros S.A. e da Real Vida e Previdência S.A. pela AAB

Dois Par estariam sujeitos à alíquota tributária de 34,0% e não de 15,0%. A cobrança foi objeto de

recurso no nível administrativo, com base no nosso entendimento de que o tratamento fiscal adotado

para a transação estava em conformidade com a legislação tributária em vigor e de que o ganho de

capital foi tributado corretamente. O julgamento do processo administrativo está agendado. Na

qualidade de ex-acionistas controladores da Zurich Santander Brasil Seguros e Previdência S.A., somos

responsáveis por qualquer resultado negativo desse processo. Em 31 de dezembro de 2017 o valor

relacionado a esse processo era de aproximadamente R$292 milhões de Reais.

Amortização do Ágio do Banco Real. Em outubro de 2014 a Secretaria da Receita Federal do Brasil

tributou o Santander Brasil no valor de R$1.063 bilhão, referente a imposto de renda e contribuição

social sobre o exercício fiscal de 2009. O argumento da Secretaria da Receita Federal do Brasil é que a

amortização de intangíveis existentes anteriormente à nossa fusão com o Banco Real não pode ser

deduzida. Em 14 de julho de 2015 obtivemos sentença favorável na primeira instância. A Secretaria da

Receita Federal do Brasil apelou da decisão e o processo está aguardando julgamento final. Foi

prolatada uma sentença favorável ao Santander Brasil, mas a Receita Federal do Brasil apelou da

sentença, junto ao CARF. Em novembro de 2016 foi emitida uma decisão favorável ao Santander

Brasil, o que levou o Santander Brasil a interpor outro recurso perante o CARF. Em 31 de dezembro

de 2017 os valores relacionados a esse processo totalizavam aproximadamente R$1,3 bilhão de Reais.

Esse processo é considerado um risco remoto de perda.

Amortização do Ágio do Banco Sudameris. Em novembro de 2014 recebemos uma avaliação fiscal de

R$196 milhões, relacionada à dedução da amortização de ágio referente à aquisição do Banco

Sudameris. Em dezembro de 2012 recebemos uma avaliação fiscal semelhante no montante de R$239

milhões, relativa aos exercícios fiscais de agosto de 2007 a abril de 2009. Em ambos os casos

recorremos ao CARF. O Banco Santander apresentou as respectivas defesas administrativas, as quais


estão pendentes de decisão. Nesse caso, consideramos o nosso risco de perda como possível. Em 31 de

dezembro de 2017 o valor relacionado a esse processo era de aproximadamente R$609 milhões.

Compensação não-reconhecida. Estamos envolvidos em processos judiciais e administrativos com a

Receita Federal, relativos à falta de retificação de compensação de crédito tributário, por conta de

impostos pagos a maior ou pagamentos indevidos. Em dezembro de 2017, o valor relacionado a esses

processos era de aproximadamente R$2.230 milhões.

Adesão aos Programas de Incentivos Fiscais

Em agosto de 2017, nós aderimos ao Programa Especial de Regularização Tributária, ou PERT. O

programa permite que alguns débitos tributários sejam reembolsados em parcelas. Relacionado a nossa

participação nesse programa, estamos reembolsando em parcelas alguns valores devidos, resultados de

processos judiciais e administrativos relativos à cobrança de IRPJ e contribuições à seguridade social no

período de 1999 a 2005, que totalizaram R$492 milhões em janeiro de 2018 (levando em conta a redução

proporcionada pela adesão ao programa). Um pagamento de R$191,9 milhões era devido em agosto de 2017,

com mais um no valor de R$299,7 milhões devido até janeiro de 2018, ambos pagos nos respectivos prazos.

Desse modo, registramos despesas no montante de R$364 milhões (depois de impostos) no terceiro trimestre

de 2017.

Em outubro de 2017, aderimos ao Programa de Parcelamento Incentivado criado pelas cidades de Rio de

Janeiro e São Paulo. O programa permite que alguns débitos tributários sejam reembolsados em parcelas.

Relativo à nossa participação nesse programa, estamos reembolsando em parcelas valores devidos resultantes

de processos judiciais e administrativos relativos à cobrança de ISS entre o período de 2005 a 2016,

totalizando um valor de R$293 milhões em 31 de dezembro de 2017. Como tivemos que provisionar essas

despesas, registramos rendimento de R$435 milhões como resultado de a reversão de alguns

provisionamentos, líquidos de efeito tributário, no valor de R$96 milhões.

Contencioso Trabalhista

Como ocorre com outros bancos brasileiros, somos parte de processos trabalhistas movidos por sindicatos

de trabalhadores, associações de empregados e empregados individuais que buscam, em geral, pagamento de

horas extras e perdas salariais, além de reclamações de aposentados relacionadas a benefícios de pensão e outros

direitos trabalhistas. Acreditamos ter pagado ou aprovisionado devidamente todas essas possíveis obrigações.

Além disso, somos réus em processos trabalhistas movidos por terceiros que prestaram ou que prestam serviços

para o Santander Brasil através empresas prestadoras de serviço. Os tribunais brasileiros entendem que caso

empresas prestadoras de serviço não paguem seus empregados, esses empregados têm direito de exigir

pagamento diretamente da empresa para a qual prestaram seus serviços. Em 31 de dezembro de 2017 o nosso

provável risco de perda decorrente de contencioso trabalhista totalizava R$3,4 bilhões, valor que foi

aprovisionado. O nosso possível risco de perda relacionado a contencioso trabalhista totalizou R$28,7 milhões.

Ex-Empregados do Banco do Estado de São Paulo S.A.

Em 1998 foi iniciada uma reclamação pela Associação dos Funcionários Aposentados do Banco

do Estado de São Paulo – AFABESP, em nome de seus associados, exigindo o pagamento de bônus

semestrais inicialmente previstos nos estatutos da entidade, caso a entidade obtivesse lucro e caso

a distribuição desse lucro fosse aprovada pelo Conselho de Administração. Os bônus não foram

pagos em 1994 e 1995, uma vez que durante esses exercícios o banco não obteve lucro. De 1996 a

2000 foram feitos pagamentos parciais, conforme aprovado pelo Conselho de Administração. A

referida cláusula do estatuto foi eliminada em 2001. Em setembro de 2005 o Tribunal Regional do

Trabalho ordenou que o banco pagasse esses bônus semestrais e o banco recorreu da decisão no

Tribunal Superior do Trabalho – TST e, subsequentemente, no Supremo Tribunal Federal – STF.

O TST confirmou a sentença contra o banco, enquanto o STF rejeitou o recurso extraordinário

apresentado pelo banco, em decisão adotada por apenas um membro do Tribunal, mantendo assim

a sentença contra o banco. O banco e a AFABESP apelaram da decisão. Apenas o apelo do banco

continuou a ser julgado e será decidido pelo STF em sessão plenária. Os passivos contingentes são

classificados como possível risco de perda. O valor relacionado a essa reclamação não é informado

em consequência da situação atual do processo judicial e do possível impacto que essa informação

pode ter sobre o andamento da reclamação.

Em 2002 a AFABESP apresentou uma reclamação em nome de seus membros, exigindo o reajuste

de determinados suplementos de pensão de determinadas pessoas admitidas antes de 22 de maio


de 1975 no plano de aposentadoria, com base no Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna

(IGP-DI). O julgamento em primeira instância foi favorável aos autores da ação, exigindo que fosse

feita a correção, mas exclusivamente em relação aos períodos em que não foi aplicada nenhuma

outra forma de reajuste. Nós e a Banesprev recorremos dessa decisão. Os passivos contingentes

são classificados como possível risco de perda. O valor relacionado a essa ação não é informado

devido ao estágio atual do processo e ao possível impacto que a informação pode gerar sobre o

andamento da ação.

Contencioso Cível

Somos parte de processos civis exigindo indenização e outros reparos cíveis. No caso de bancos brasileiros,

normalmente essas disputas se enquadram nas seguintes categorias típicas: (i) ações exigindo revisão de termos

e condições contratuais ou buscando reajustes monetários, incluindo supostos efeitos da implementação de

determinados planos econômicos governamentais (conforme descrito abaixo); (ii) ações decorrentes de contratos

de empréstimo; (iii) processos de execução; e (iv) ações indenizatórias. Em 31 de dezembro de 2017 o nosso

provável risco de perda decorrente de passivos do contencioso cível totalizava R$2,5 bilhão, valor que foi

plenamente aprovisionado, e o nosso possível risco de perda relacionado a passivos decorrentes do contencioso

cível totalizava R$1,3 bilhão. No caso de ações cíveis de naturezas consideradas comuns ou similares, foram

estabelecidas provisões baseadas na média estatística de pagamentos anteriores e na avaliação de sucesso feita

por consultores jurídicos. Provisões para outros processos judiciais são determinadas individualmente, caso a

caso.

Planos Econômicos

Assim como o restante do sistema bancário, temos sido submetidos a reclamações de clientes,

principalmente de depositantes, e de ações de classe movidas por um motivo comum, oriundo de uma série de

mudanças na legislação relacionadas ao cálculo da inflação dos anos 80 até os anos 90 (planos econômicos). Os

reclamantes consideraram que seus direitos adquiridos foram prejudicados pela aplicação imediata desses

reajustes. Em abril de 2010 o Superior Tribunal de Justiça (STJ) estabeleceu em cinco anos o prazo limite para

essas ações de classe, conforme solicitado pelos bancos, ao invés dos vinte anos pretendidos pelos reclamantes,

o que acreditamos que deverá reduzir significativamente o número de ações e os valores exigidos. Em relação à

materialidade da questão, as sentenças prolatadas até esta data têm efeito negativo sobre os bancos, embora

alguns processos tenham sido encaminhados ao STJ e ao STF, onde se prevê que a questão será decidida de

forma final. Em agosto de 2010 o STJ emitiu decisão favorável aos autores, em termos de materialidade, mas

excluiu um dos planos da reclamação, reduzindo assim o valor da mesma e confirmando mais uma vez o prazo

prescricional de cinco anos. Pouco depois o STF emitiu medida cautelar por meio da qual os processos em

andamento relacionados à questão foram suspensos até que o tribunal emitisse uma decisão final sobre a questão.

Apesar de o STF ter iniciado o julgamento em novembro de 2013, ainda não foi prolatada uma decisão formal e

não podemos prever quando uma decisão formal será prolatada pelo STJ ou pelo STF.A Advocacia Geral da

União (AGU), o Banco Central do Brasil, o Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor, a Frente Brasileira

pelos Poupadores e a Federação Brasileira dos Bancos assinaram um acordo para resolver disputas existentes

acerca dos planos econômicos. As discussões de acordo não endereçaram o valor total dos pagamentos, e

focaram em determinar o valor que seria pago a cada pessoa de acordo com o balanço relevante na data do plano,

O valor total dos pagamentos vai depender no número de pessoas aderindo, bem como no número de poupadores

que provaram em juízo a existência da conta e do balanço na data do aniversário da mudança nos indicadores.

Os termos do acordo foram negociados entre as partes e submetidos ao STF, que aprovou os termos em 1 de

março de 2018.

Insilene Indústria de Silenciosos do Nordeste Ltda.

Essa é uma ação judicial movida contra a nossa subsidiária integral Banco Bandepe S.A., relacionada a um

contrato de empréstimo celebrado entre as partes. De acordo com o pedido, Bandepe nunca providenciou o

empréstimo acordado no contrato, o que levou Insilene à falência. Nessa ação judicial o juiz prolatou sentença

favorável ao autor da ação, sentença aquela que já se tornou irrecorrível. A ação judicial está em fase de

liquidação e há desacordo entre as partes quanto ao valor a ser pago. O Poder Judiciário do Estado de

Pernambuco aprovou o valor indicado no relatório do perito. O Bandepe interpôs um recurso ao STJ para alterar

a forma da liquidação para uma mais vantajosa para o Bandepe, já que Insline poderia ter antecipado o dano.

Estimamos o risco de improcedência do recurso como possível.


Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Trendbank Banco de Fomento – Multisetorial.

Foi movida uma ação judicial contra nós, relacionada à prestação de serviços de custódia para Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios Trendbank Banco de Fomento – Multisetorial (“Fundo”), relacionado à

aquisição de títulos falsos ou defeituosos. A ação foi recusada pelo tribunal de primeira instância em relação a

nós, sob a justificativa de que o custodiante não poderia ser responsabilizado pela aquisição de títulos por

terceiros. O Tribunal de Justiça reverteu a decisão do juízo de primeira instância, o que significa que o caso será

julgado após o fim da fase instrutória. Estimamos risco de perda como possível.

Camargo Corrêa S.A. e Camargo Corrêa Administração e Participações Ltda.

Movemos uma ação judicial, juntamente com outros reclamantes, em face de Camargo Corrêa S.A. e

Camargo Corrêa Administração e Participações Ltda. (“Camargo Corrêa”), relacionada ao contrato de

associação celebrado para fins de controle e administração do Banco Geral do Comércio S.A. (“BGC”), e suas

afiliadas (“Contrato de Associação”). Nesse processo, os autores desejam indenização por danos emergentes de

obrigações oriundas de eventos que aconteceram previamente à assinatura do Contrato de Associação, que só

foram revelados às partes depois da implementação dos termos de tal acordo e nós (juntamente com outros

reclamantes) assumimos a administração do BGC. Em resposta, Camargo Corrêa, em sede de reconvenção, alega

ser nossa credora. O juiz prolatou sentença parcialmente contrária aos autores da ação. Em decisão sobre a

apelação, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP) reverteu completamente a decisão, acatando as

alegações da companhia e dos outros reclamantes condenando os réus ao pagamento da indenização pleiteada.

Estimamos o risco de perda como possível.

Outros Processos

Adicionalmente, estamos sujeitos de tempos em tempos a certas demandas e somos partes em certos

procedimentos judiciais relacionados ao curso normal de nossos negócios, incluindo com relação às nossas

operações de empréstimo, relacionamento com nossos funcionários e outras relações comerciais e fiscais. Em

vista da dificuldade inerente de prever o resultado de questões jurídicas, particularmente aquelas em que os

requerentes buscam indenizações muito altas ou indetermináveis, ou quando os casos apresentarem teorias

jurídicas novas, ou aquelas que envolvem um grande número de partes ou estão no início da fase instrutória, não

podemos declarar com confiança qual será o resultado efetivo dessas questões pendentes ou qual será a perda,

multas ou penalidades eventuais relativas a cada questão pendente. Os passivos contingentes classificados como

risco de perda remota referem-se a processos judiciais e administrativos envolvendo outras questões lançadas

por advogados como perda remota, que não foram contabilizadas. Entretanto, em vista de incertezas envolvidas

nessas reivindicações e processos, não há garantia que a deliberação final dessas questões não excederá

significativamente as reservas atualmente acumuladas por nós.; em virtude disso, o resultado de uma questão

específica pode ser substancial para nossos resultados operacionais para um período específico, dependendo,

dentre outros fatores, do tamanho da perda ou obrigação imposta e nosso nível de receita para aquele período.

Passivos contingentes classificados como risco de perda possível referem-se a processos judiciais e

administrativos, envolvendo questões fiscais avaliadas por assessores legais como perdas possíveis, as quais não

foram fornecidas. Os principais processos são discutidos nos parágrafos abaixo.

Em dezembro de 2008, a Receita Federal do Brasil lavrou um auto de infração contra nós, no valor total de

R$3,9 bilhões, relativos ao IRPJ e CSLL de 2002 a 2004. As autoridades fiscais alegam que não cumprimos as

exigências legais para a dedução da amortização do fundo de comércio decorrente da aquisição do Banespa. Em

21 de outubro de 2011, o CARF, por decisão unânime, cancelou os autos de infração dos anos de 2002 a 2004.

A Receita Federal do Brasil recorreu à Câmara Superior de Recursos Fiscais no tocante ao mérito, porém não

em relação à multa e o exercício fiscal de 2002, que já estava sujeito à prescrição. Em vista destes dois itens, a

autuação foi reduzida a R$1.8 bilhão. Em dezembro de 2017, essa decisão foi reformada em favor da Receita

Federal, e Santander Brasil vai processá-la, requerendo o cancelamento da incidência tributária. Em junho de

2010, a Receita Federal emitiu outras duas autuações no montante total de R$1,4 bilhões, baseados no mesmo

conceito do original, relativamente ao IRPJ e à CSLL referentes aos anos 2005 a 2007. Nesse caso, o Santander

Brasil não recebeu uma decisão favorável e ingressou com recurso quanto ao mérito, embora a multa tenha sido

reduzida em R$367 milhões e a autuação reduzida para R$984 milhões, mas um dos autos de infração foi julgado

improcedente, finando a discussão no âmbito administrativo. A outra ainda aguarda julgamento. Em dezembro

de 2013, a Receita Federal do Brasil lavrou outro auto de infração, no valor total de R$344 milhões, relativo a

imposto de renda e contribuição social referente ao ano de 2008. O Santander Brasil impugnou este auto de

infração, tendo recebido uma decisão favorável em primeira instância. A autoridade fiscal recorreu da decisão e

aguarda decisão final. De acordo com o parecer legal de nossos consultores jurídicos externos, acreditamos que

a posição da Receita Federal do Brasil é incorreta, e que o risco de perda é remoto. Não registramos nenhuma


provisão para estes casos, tendo em vista que a questão não deve ter impacto em nossas demonstrações

financeiras consolidadas.

Além dos processos acima, em junho de 2013 o Fisco Brasileiro lavrou um auto de infração contra o Banco,

na condição de parte responsável pelos impostos sob a alegação de ganhos de capital obtidos no Brasil por uma

entidade não residente no Brasil, a Sterrebeeck B.V., em decorrência da operação de “incorporação de ações”

realizada em agosto de 2008. Em consequência da referida operação, adquirimos a totalidade das ações do Banco

Real e AAB Dois Par por meio da entrega de ações recém-emitidas aos acionistas dessa entidade, por meio de

um aumento de capital efetuado com essa finalidade. O fisco brasileiro entende que na operação acima, a

Sterrebeeck B.V. obteve uma renda sujeita à tributação no Brasil, consistente da diferença entre o valor de

emissão de nossas ações, que foram recebidas, e o custo de aquisição das ações entregues na permuta. Nós

ingressamos com um recurso contra o auto de infração perante o CARF, que, em março de 2018, em decisão

divergente, decidida pelo voto de minerva do Presidente, negou a apelação oposta por Santander Brasil. Essa

decisão será objeto de embargos de declaração e futuros recursos no âmbito do CARF. Com fundamento no

parecer de nossos advogados externos, consideramos que o posicionamento adotado pelas autoridades fiscais

não está correto e que existem argumentos para se recorrer do auto de infração e dessa forma, o risco de perda é

remoto. Dessa forma, nenhuma provisão foi reconhecida contabilmente em relação a esses processos.

Em 10 de outubro de 2016, depois da inspeção conduzida em propriedades rurais localizadas no estado de

Mato Grosso, o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, ou IBAMA, lavrou

um auto de infração contra a Companhia, com base na justificativa de que estaríamos financiando milho em uma

área embargada. O valor da multa foi estabelecido em R$47,5 milhões (aproximadamente U$ 15 milhões). De

acordo com o IBAMA, o financiamento da produção de sementes em áreas embargadas é considerado uma

infração ambiental, devido a potenciais danos ambientais resultantes da ação. Apresentamos defesa

administrativa em 9 de novembro de 2016, alegando que não tínhamos financiado a produção em área

embargada, já que o acordo de financiamento como dono da propriedade não tinha nenhuma conexão com a

produção de sementes. Como consequência da apresentação de defesa administrativa, a execução da multa foi

suspensa. Apesar de acreditarmos ter apresentado argumentos válidos, nossa análise de risco é de provável perda

no processo administrativo. Se perdermos no âmbito administrativo, podemos perseguir revisão da decisão

administrativa por uma corte judicial em processo futuro.

Em 8 de dezembro de 2016, a Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica,

ou “CADE”, começou investigação de suposta conduta anti-competitiva no mercado interno de câmbio. A

investigação envolve onze instituições financeiras, incluindo Santander Brasil, e dezenove indivíduos ativos no

mercado de câmbio brasileiro entre os anos de 2009 e 2012. Em 8 de janeiro de 2018, apresentamos defesa

administrativa afirmando nosso entendimento que não há provas de que estivemos envolvidos na suposta

conduta. Esperamos que as investigações não produzam efeito adverso na defesa.

De acordo com relatos na mídia e através de outras fontes não-oficiais, o Ministério Público Federal

denunciou diversos indivíduos, incluindo um Diretor-Executivo de Santander Brasil, a um juiz federal de São

Paulo, por suposto pagamento de propina de um auditor fiscal brasileiro para assegurar decisões favoráveis em

casos tributários, o que resultou em um alegado benefício de crédito fiscal de R$83 milhões para o Santander

Brasil. De acordo com a lei brasileira, a denúncia deve ser acolhida pelo juiz federal para que o processo prossiga.

Na data deste relatório anual, nem Santander Brasil, nem o Diretor-Executivo foram transformados em réus ou

tem ciência se a denúncia foi recebida ou não. Santander Brasil tem cooperado totalmente com as autoridades

brasileiras e renunciou ao benefício de alguns créditos tributários relativos à acusação para demonstrar sua boa-

fé. Se a denúncia for acolhida, nosso negócio pode sofrer dano reputacional.

Política de Dividendos

Regras Gerais

Somos obrigados pela legislação societária brasileira e por nosso estatuto social a realizar assembleia geral

ordinária até no máximo o quarto mês após o encerramento de cada exercício fiscal, na qual, entre outras

questões, a alocação dos lucros líquidos no exercício anterior e a distribuição de um dividendo anual aprovada

pelos nossos acionistas são revisadas. O pagamento de dividendos anuais é realizado com base nas nossas

demonstrações financeiras consolidadas auditadas referentes ao exercício fiscal imediatamente anterior.

Nosso estatuto social prevê que um valor igual a no mínimo 25,0% de nosso lucro líquido ajustado,

deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na

forma de dividendos ou juros sobre capital próprio em qualquer exercício fiscal. Esse valor representa os

dividendos obrigatórios. Esta quantia representa os dividendos obrigatórios.


Nosso conselho de administração pode declarar dividendos intermediários ou pagar juros sobre capital

próprio com base nos lucros apurados nas demonstrações financeiras semestrais consolidadas. Adicionalmente,

o conselho de administração pode declarar dividendos ou participação atribuível ao patrimônio líquido com base

em demonstrações financeiras consolidadas relativas a períodos menores, desde que o total de dividendos pagos

em cada semestre não exceda o valor das reservas de capital previstas na legislação societária brasileira. O

Conselho de Administração poderá pagar, ainda, dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à

conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os

pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio constituem antecipação do valor dos

dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido apurado no final do exercício social em que forem pagos.

O valor distribuído aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido de qualquer imposto retido

na fonte, poderá ser incluído como parte dos dividendos obrigatórios mínimos. De acordo com a legislação

aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas um valor suficiente para assegurar que a quantia líquida

recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto de renda aplicável,

acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente a no mínimo o montante do dividendo obrigatório.

A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que nossos acionistas suspendam a distribuição de

dividendos, caso nosso Conselho de Administração informe à assembleia geral de acionistas que a distribuição

é incompatível com a nossa situação financeira. Nosso conselho fiscal, se em operação, deve analisar qualquer

suspensão de pagamento do dividendo obrigatório. Além disso, nossa administração deve apresentar um

relatório à CVM estabelecendo os motivos para a suspensão. O lucro líquido não distribuído em razão da

suspensão será destinado a uma reserva especial e, caso não seja absorvido por prejuízos subsequentes, deverá

ser distribuído a título de dividendos, tão logo nossa situação financeira assim o permita.

Política Atual e Futura de Dividendos

Atualmente recomendamos aos nossos acionistas a distribuição de 50% do nosso lucro líquido ajustado

anual a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio. Nossa política de dividendos futuros e o valor de

dividendos futuros e/ou juros sobre capital próprio que decidimos recomendar aos nossos acionistas para

aprovação dependerá de diversos fatores, inclusive, entre outros, nosso fluxo de caixa, situação financeira

(inclusive posição de capital), planos de investimento, perspectivas, exigências legais, ambiente econômico e

outros fatores que considerarmos relevantes à época.

Pagamento de dividendos

Qualquer detentor registrado de ações na época em que um dividendo for declarado tem o direito de receber

dividendos. De acordo com a legislação societária brasileira, em geral os dividendos devem ser pagos no prazo

de 60 dias após a data em que forem declarados, a menos que a deliberação dos acionistas estabeleça outra data

de pagamento, que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício fiscal em que os

dividendos tenham sido declarados. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, dividendos não reclamados

não auferem juros, não são corrigidos pela inflação e podem ser revertidos a nós três anos após os dividendos

serem declarados.

O depositário é o titular registrado das units subjacentes às ADRs nos registros do agente de registro. Tais

units são detidas no Brasil desde 13 de dezembro de 2016 pelo Santander Securities Services Brasil Distribuidora

de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na condição de custodiante e agente depositário de nossos ADRs.

Os pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, serão efetuados em reais ao

custodiante em nome do depositário, o qual irá converter esses recursos financeiros em dólares norte-americanos

e fará com que esses dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADRs. No caso

de o custodiante não conseguir converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendo em dólares

norte-americanos, o valor em dólares norte-americanos a ser pago aos detentores de ADRs poderá sofrer

desvalorização em relação à moeda brasileira.

A tabela a seguir mostra os valores pagos aos acionistas com base no lucro líquido calculado conforme os

GAAP brasileiros. A reconciliação do lucro líquido em GAAPs brasileiros para o lucro líquido em IFRS é

apresentada no Anexo I das nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios encerrados em 31

de dezembro de 2017, 2016, e 2015.



encerrado em 31 de dezembro de,

2017 2016 2015

(em milhões de R$)

Lucro Líquido de acordo com o BR GAAP 7.996 5.522 6.983

(-) Reserva legal 391 276 349

(=) Valores Disponíveis para Distribuição 7.605 5.246 6.634

Dividendos Obrigatórios– 25.0% 1.901 1.312 1.658

Participação no Patrimônio Líquido 3.800 3.850 1.400

Dividendos 2.500 1.400 4.800

Total (Juros sobre Capital Próprio e Dividendos) 6.300 5.250 6.200

Dividendos distribuídos em valor superior ao Dividendo

Obrigatório

4.399 3.938 4.542

Histórico de Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

Em 2017, declaramos dividendos e juros sobre o capital próprio no montante bruto de R$6.300 milhões, dos

quais R$ 1.500 milhões foram pagos a partir de 26 de maio de 2017, 25 de agosto e 26 de outubro de 2017 e

R$4.800 milhões foram pagos a partir de 26 de fevereiro de 2018.

A tabela abaixo apresenta os valores pagos a nossos acionistas nos períodos indicados


2017 2016 2015 2014 2013

(em milhões de R$, exceto os números para cada ação)

Dividendos 2.500 1.400 4.800 840 2.100

Juros Sobre o Capital Próprio 3.800 3.850 1.400 690 300

Total 6.300 5.250 6.200 1.530 2.400

Dividendos e juros sobre o capital por

1.000 ações

Ações Ordinárias 776,17 666,21 784,90 193,26 302,15

Ações preferenciais 853,79 732,83 863,39 212,59 332,36

8B. Mudanças Significativas

Não houve nenhuma alteração significativa desde a data das últimas demonstrações financeiras auditadas.

ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM

9A. Detalhes da oferta e listagem

Informação de Volume e Preço de Mercado

Em 18 de setembro de 2009, nosso conselho de administração aprovou a implementação da oferta pública

global, que incluiu a emissão de 525.000.000 de units (cada uma representando uma de 55 ações ordinárias e 50

ações preferenciais), todas nominativas, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou

gravames, consistindo da oferta pública inicial simultânea de (i) units no Brasil no mercado de balcão, de acordo

com a Instrução CVM 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterado, e (ii) units no exterior sob a forma

de ADRs, representativos de ADSs com registro na SEC, em conformidade com a Lei de Valores Mobiliários.

Em 6 de outubro de 2009 foi fixado o preço da Oferta Global de Ações em R$ 23,50 por Unit e US$ 13,40

por ADR. As Units tem sido negociada na B3e na NYSE desde 7 de outubro de 2009.

Em 29 de abril de 2014, o Santander Spain, nosso acionista controlador indireto, anunciou sua intenção de

lançar ofertas voluntárias de permuta no Brasil e nos Estados Unidos, para aquisição de até a totalidade de nossas

ações que não eram detidas pelo Grupo Santander, e que eram representativas de aproximadamente 25% de


nosso capital acionário, com pagamento em BDRs ou ADRs representativos de ações ordinárias do Santander

Spain.

Em 30 de outubro de 2014, a Oferta de Permuta no Brasil e a Oferta de Permuta nos Estados Unidos foram

concluídas. Em decorrência dessas ofertas, a participação acionária do Grupo Santander aumentou para 88,3%

do nosso capital acionário total (não incluindo as ações detidas pelo Banco Madesant - Sociedade Unipessoal).

Também em resultado da oferta no Brasil, nossas Units foram retiradas do Segmento do Nível 2 e são agora

negociadas no segmento tradicional daB3.

A tabela a seguir demonstra a composição das nossas ações ordinárias e preferenciais em circulação de 5 de

abril de 2018:

Flutuação Livre B3 NYSE

Ações Ordinárias .............................................................................. 185.410.370 185.703.811

Ações preferenciais .......................................................................... 213.214.785 185.703.811

Total 398.625.155 371.407.622

Units, Ações Ordinárias e Preferenciais negociadas na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO

A tabela abaixo demonstra o preço máximo, mínimo e o preço de fechamento diário em reais das nossas

ações na B3 no período indicado.

Reais por ação – SANB3 (Ações

Ordinárias)

Alta Baixa Fechament

o

2013 Anual ............................................................................... 0,16 0,11 0,14

2014 Anual (1) ......................................................................... 8,50 0,10 6,70

2015 Anual ............................................................................... 10,80 6,10 8,83

2016 Anual ............................................................................... 19,46 6,60 19,36

1º Trimestre ............................................................................. 10,13 6,60 9,31

2º Trimestre .............................................................................. 11,42 8,75 9,90

3º Trimestre .............................................................................. 14,20 9,61 13,51

4º Trimestre .............................................................................. 19,46 12,90 19,36

2017 Anual ............................................................................... 22,92 13,01 18,49

1º Trimestre .............................................................................. 22,92 16,00 16,13

2º Trimestre .............................................................................. 17,60 13,01 14,75

3º Trimestre .............................................................................. 17,40 14,30 15,10

4º Trimestre .............................................................................. 20,03 14,90 18,49

Últimos 6 Meses....................................................................... 22,49 14,90 21,10

Outubro 2017 ........................................................................... 18,50 14,90 16,50

Novembro 2017........................................................................ 17,90 16,20 16,38

Dezembro 2017 ........................................................................ 20,03 16,33 18,49

Janeiro 2018 ............................................................................. 21,83 16,91 18,25

Fevereiro 2018 ......................................................................... 22,49 19,50 21,20

Março 2018 .............................................................................. 23,00 20,57 23,00

Abril 2018 (até 05 de Abril de 2018) ...................................... 23,20 22,42 22,42

(1) Com a Finalidade de eliminar a negociação em centavos de ações SANB3 (ordinárias) e SANB4

(preferenciais), aumentar a liquidez e reduzir os respectivos custos de transação, nossos acionistas

aprovaram em 18 de março de 2014 (i) uma emissão de ações de bônus de 19.002.100.957 ações

preferenciais aos nossos acionistas, ao índice de 0,047619048 ações preferenciais para cada ação ordinária

(SANB3) ou ação preferencial (SANB4), que resultou em uma emissão de ações de bônus de cinco ações

preferenciais para cada Unit (SANB11), por meio da capitalização de reservas no valor de aproximadamente

R$ 172 milhões; e (ii) uma combinação de ações (inplit) da totalidade de nossas ações ordinárias e ações

preferenciais a um índice de 1:55, de forma que cada cinquenta e cinco ações ordinárias e cinquenta e cinco

ações preferenciais corresponderiam posteriormente a uma ação ordinária e uma ação preferencial,

respectivamente. Como resultado disso, cada Unit (ticker SANB11) veio a ser composta de uma ação

ordinária e uma ação preferencial. A emissão de ações de bônus e a combinação de ações foram

implementadas em 02 de julho de 2014.


Reais por ação - SANB4 (Ações Preferenciais)

Alta Baixa Fechamento

2013 Anual ............................................................................... 0,16 0,11 0,14

2014 Anual (1) ......................................................................... 8,18 0,10 6,02

2015 Anual ............................................................................... 7,92 5,52 7,23

2016 Anual ............................................................................... 10,59 5,40 10,05

1º Trimestre .............................................................................. 8,00 5,40 7,40

2º Trimestre .............................................................................. 8,27 7,20 8,09

3º Trimestre .............................................................................. 9,64 7,86 8,53

4º Trimestre .............................................................................. 10,59 8,57 10,05

2017 Anual ............................................................................... 14,04 9,31 13,22

1º Trimestre .............................................................................. 13,79 9,31 11,68

2º Trimestre .............................................................................. 11,60 9,80 10,08

3º Trimestre .............................................................................. 13,58 9,99 12,50

4º Trimestre .............................................................................. 14,04 12,16 13,22

Últimos 6 Meses....................................................................... 16,95 12,16 15,52

Outubro 2017 ........................................................................... 13,49 12,16 12,30

Novembro 2017........................................................................ 13,35 12,20 12,21

Dezembro 2017 ........................................................................ 14,04 12,21 13,22

Janeiro 2018 ............................................................................. 15,75 12,93 13,15

Fevereiro 2018 ......................................................................... 16,95 14,80 15,20

Março 2018 .............................................................................. 16,89 15,34 16,89

Abril 2018 (até 05 de Abril de 2018) ....................................... 17,50 17,10 17,20

(1) Em 2 de junho de 2014, como parte de nosso plano para otimizar nosso capital, realizamos o desdobramento

reverso de ações da totalidade do nosso capital acionário emitido, à taxa de 55:1 para cada uma de nossas

ações ordinárias e preferenciais.

B3 Units – SANB11


R$ por ação

2013 Anual ............................................................................... 16,07 12,64 13,98

2014 Anual ............................................................................... 16,49 10,84 13,46

2015 Anual ............................................................................... 17,99 12,21 16,04

2016 Anual ............................................................................... 29,80 12,33 29,53

1º Trimestre .............................................................................. 18,63 12,33 16,95

2º Trimestre .............................................................................. 19,46 16,53 18,18

3º Trimestre .............................................................................. 23,45 17,74 22,00

4º Trimestre .............................................................................. 29,80 21,80 29,53

2017 Anual ............................................................................... 36,13 22,75 31,88

1º Trimestre .............................................................................. 36,13 27,42 27,65

2º Trimestre .............................................................................. 29,24 22,75 25,00

3º Trimestre .............................................................................. 29,55 24,94 27,64

4º Trimestre .............................................................................. 33,21 27,23 31,88

Últimos 6 Meses....................................................................... 38,88 27,23 36,57

Outubro 2017 ........................................................................... 31,83 27,23 28,61

Novembro 2017........................................................................ 30,87 28,27 28,90

Dezembro 2017 ........................................................................ 33,21 28,57 31,88

Janeiro 2018 ............................................................................. 37,20 30,98 31,46

Fevereiro 2018 ......................................................................... 38,88 34,22 36,60

Março 2018 .............................................................................. 40,00 35,95 39,91



(1) Em 2 de junho de 2014, realizamos o desdobramento reverso de ações da totalidade do nosso capital

acionário emitido, à taxa de 55:1 para cada uma de nossas ações ordinárias e preferenciais. Ações de

Bônus e Combinação de Ações (Inplit).

Para informações sobre os direitos associados às nossas ações ordinárias e preferenciais, ver “Item 10.

Informações Adicionais --B. Estatuto Social–Direito das Ações Ordinárias e Preferenciais”.

ADRs negociadas na NYSE

Nossos ADRs foram listados e negociados no NYSE – Bolsa de Valores de New York desde 7 de outubro

de 2009. Nossas Units no exterior, incluindo na forma de ADRs representativas de ADSs estão registradas na

SEC em conformidade com a Lei de Valores Mobiliários.

O acordo de depósito, através do qual foram emitidas as ADRs é entre nós e o The Bank of New York

Mellon, como depositário, e os titulares da ADRs de tempos em tempos. Para maiores informações sobre nossas

tratativas como o The Bank of New York Mellon, ver “Item 12. Descrição de Valores Mobiliários que não sejam

Ações – D. American Depositary Receipts”.

Uma vez que parte de nossas ações e ADRs são detidas pelos nomeados, o número dos titulares registrados poderá não ser representativo do número de titulares

NYSE

ADS - BSBR


U.S.$ por ADR

2013 Anual ............................................................................... 8,08 5,71 5,97

2014 Anual ............................................................................... 7,18 4,48 5,02

2015 Anual ............................................................................... 5,98 2,96 3,89

2016 Anual ............................................................................... 9,12 3,02 8,89

1º Trimestre .............................................................................. 4,93 3,02 4,65

2º Trimestre .............................................................................. 5,74 4,41 5,70

3º Trimestre .............................................................................. 7,19 5,33 6,70

4º Trimestre .............................................................................. 9,12 6,66 8,89

2017 Anual ............................................................................... 11,75 6,86 9,67

1º Trimestre .............................................................................. 11,75 8,67 8,82

2º Trimestre .............................................................................. 9,40 6,86 7,53

3º Trimestre .............................................................................. 9,48 7,48 8,74

4º Trimestre .............................................................................. 10,00 8,36 9,67

Últimos 6 Meses....................................................................... 11,93 8,36 11,22

Outubro 2017 ........................................................................... 9,89 8,60 8,69

Novembro 2017........................................................................ 9,43 8,36 8,75

Dezembro 2017 ........................................................................ 10,00 8,74 9,67

Janeiro 2018 ............................................................................. 11,72 9,78 9,99

Fevereiro 2018 ......................................................................... 11,93 10,36 11,52

Março 2018 .............................................................................. 12,05 10,96 12,02


9B. Plano de distribuição

Não aplicável.

9C. Informações Sobre o Mercado

As nossas Units, Ações Ordinárias e Preferenciais negociadas na B3. O regulamento dos mercados de

valores mobiliários do Brasil que afeta os referidos valores mobiliários se encontra descrito a seguir. Nós também


possuímos ADRs que foram listados e são negociados no NYSE desde 7 de outubro de 2009. Para mais

informações vide “Item 9. A Oferta e Listagem—A. Detalhes da Oferta e Listagem”.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado de valores mobiliários brasileiro é regulamentado pela CVM, conforme previsto na Lei 6.385

de 7 de dezembro de 1976, ou na "Lei do Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro”, e na “Lei de Sociedades

por Ações Brasileira”, bem como na CMN e a no Banco Central do Brasil.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser companhia aberta ou companhia

fechada e não listada. As companhias abertas devem ser listadas na CVM e estão sujeitas a exigências de

prestação de informações e exigências regulatórias. A companhia registrada na CVM pode negociar seus valores

mobiliários na bolsa de valores brasileira ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma empresa estatal

também podem ser negociadas privadamente.

No Brasil, o mercado de balcão é dividido em duas categorias: (i) mercados de balcão organizados, nos

quais as operações são supervisionadas por entidades autorreguladas autorizadas pela CVM; e (ii) mercados de

balcão não organizados, nos quais as operações não são supervisionadas por entidades autorreguladas

autorizadas pela CVM. Em qualquer um dos casos, os mercados de balcão consistem de operações de compra e

venda diretas, fora da bolsa de valores, por meio de uma instituição financeira cadastrada na CVM, que atua

como intermediária. Nenhum requerimento especial, que não seja o registro na CVM (e, no caso dos mercados

de balcão organizados, no mercado relevante), é necessário para que os valores mobiliários de uma sociedade

aberta sejam negociados nesses mercados.

Para poder ser negociada na B3, uma sociedade deverá requerer o registro na B3 e na CVM.

Negociação na B3 (atual nome da BM&FBOVESPA)

B3 atualmente agrega todas as atividades de compra e venda de ações e commodities no Brasil, incluindo

serviços de liquidação, compensação e de depósito.

A negociação na bolsa de valores brasileira é conduzida por membros autorizados. O pregão no mercado de

ações é realizado todo dia útil, das 10:00 a.m. até as 17:00 h. entre março e outubro e das 10:00 às 18:00 h entre

novembro e fevereiro, no sistema eletrônico de pregão denominado PUMA. O pregão é também realizado de

março a outubro entre a 17: 30 h e 6:0h em um sistema after market conectado a corretoras de valores tradicionais

e que operam pela Internet. Essas negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre

volatilidade de preços dos valores mobiliários negociados pelos investidores que operam pela Internet.

A negociação de valores mobiliários na B3 poderá ser suspensa a pedido de uma sociedade, em antecipação

ao anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da B3 ou da CVM, entre

outros motivos, quando houver suspeita de que determinada sociedade forneceu informações inadequadas sobre

um fato relevante ou respostas inadequadas a alguma consulta feita pela CVM ou pela B3.

Ademais, para manter o controle da flutuação no índice B3, esta adotou um sistema de interrupção de

negociação, “circuit breaker”, de acordo com o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um

período de 30 minutos ou uma hora, ou horário a ser definido pela B3 sempre que o índice BM&FBOVESPA

ficar abaixo de 15,0% ou 20,0%, respectivamente, em relação aos níveis do índice de fechamento da sessão de

negociação anterior

Quando os investidores negociam ações na B3, a negociação é liquidada em três dias úteis após a data da

negociação, sem ajustes no preço de compra. Normalmente, o vendedor é obrigado a entregar as ações na bolsa

no terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são feitos por intermédio de

uma câmara de compensação independente, a B3, responsável pela liquidação multilateral tanto de obrigações

financeiras quanto de operações que envolvem valores mobiliários. De acordo com os regulamentos da B3, a

liquidação financeira é efetuada por meio do Sistema de Transferência de Fundos do Banco Central do Brasil e

as operações que envolvam a venda e a compra de ações são liquidadas por meio do sistema de custódia da B3.

Todas as entregas contra pagamento final são irrevogáveis.

Para manter nossos valores mobiliários listados na B3, somos obrigados a cumprir as disposições do Manual

do Emissor da B3, que estabelece procedimentos e critérios técnico-operacionais aplicáveis a companhias que

têm valores mobiliários listados na B3. A versão mais recente do Manual do Emissor da B3 entrou em vigor em

1 de janeiro de 2018.


Práticas de Governança Corporativa

Em 2000, a B3 introduziu três segmentos especiais de listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de

Governança Corporativa e Novo Mercado, visando promover um mercado secundário para valores mobiliários

emitidos pelas empresas brasileiras listadas na B3, que incentivou essas empresas a seguir boas práticas de

governança corporativa. Os segmentos de listagem têm por objetivo a compra e venda de ações emitidas pelas

empresas que voluntariamente se comprometem a seguir as práticas de governança corporativa e exigências de

divulgação, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. As exigências de listagem foram atualizadas

em 10 de maio de 2011.

Nossas Units já foram listadas no Segmento do Nível 2. Entretanto, em decorrência da Oferta de Permuta

no Brasil e da Oferta de Permuta nos Estados Unidos, lançadas pelo Santander Spain no Brasil para a aquisição

de nossas ações, nossas Units foram removidas do Segmento do Nível 2 e agora são negociadas no segmento

tradicional da B3.

Na B3, somos parte de um índice de sustentabilidade: ISE. O ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial)

é uma referência para investimentos socialmente responsáveis no Brasil. Para se tornar parte de uma carteira

composta de 40 empresas, a empresa participa de um processo cuidadoso de avaliação de seu desempenho em

relação à sustentabilidade, incluindo eficiência econômica, equilíbrio ambiental, práticas sociais e governança

corporativa.

Em 2016, o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, ou “Código de

Governança”, foi publicado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. O Código de Governança

estabelece princípios de governança corporativa, diretrizes e ações aplicáveis a companhias abertas e estabelece

um modelo de execução “cumprir ou explicar”. Em 8 de junho de 2017, após uma consulta pública sobre as

implicações de um Código de Governança para companhias brasileiras, a CVM emitiu a Instrução Normativa nº

586, introduzindo as mudanças necessárias para a regulação de valores mobiliários existente para torná-las

consistente com as disposições do Código de Governança.

As novas regras instituídas pela nova instrução aplicam-se às companhias (i) que são registradas como

emissores de categoria “A”, (ii) cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação na B3 desde 01 de

janeiro de 2018, e (iii) que, na data de publicação da Instrução CVM nº 586, tenham ao menos uma espécie ou

classe de valores mobiliários compreendidos no Índice Brasil 100 – IBrX-100 ou no Índice Bovespa –

IBOVESPA, como é o nosso caso. Nós preenchemos todos destes três critérios e, portanto, estamos sujeitos às

novas regras da CVM.

Investimentos em Nossas Units por Não Residentes no Brasil

Investidores residentes fora do Brasil, incluindo os investidores institucionais, podem registrar seus

investimentos em valores mobiliários no Brasil como um investimento estrangeiro direto nos termos da Lei

4.131/62, ou como um investimento em carteira nos termos do regulamento editado pela CMN e a CVM. Os

investidores estrangeiros, independente de seus investimentos serem feitos como investimentos diretos ou

investimentos em carteira, devem estar registrados na Receita Federal. Este processo de registro é realizado por

uma instituição financeira ou uma instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil a operar como o

representante legal do investidor no Brasil.

Desde 30 de março de 2015 os investimentos em carteira são regulados pela Resolução CMN 4.373 de 29

de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373), que revogou a Resolução CMN 2.689, de 26 de janeiro de 2000,

que estivera em vigor por cerca de 15 anos.

A principal finalidade da Resolução CVM 4.373 é a de facilitar a entrada de investidores estrangeiros nos

mercados financeiro e de capitais do Brasil. A Resolução CMN 4.373 introduz a possibilidade de investidores

estrangeiros fazer investimentos em moeda local com fundos mantidos em contas mantidas pelo investidor não

residente em bancos estrangeiros, ou com ordens de pagamento em Reais, mas emitidos no exterior.

Com algumas exceções limitadas, a Resolução CMN 4.373 permite que os investidores conduzam qualquer

tipo de transação nos mercados de capital brasileiros envolvendo um título negociado em uma bolsa brasileira,

mercado de balcão futuro ou organizado, porém, os investidores não podem transferir a titularidade de

investimentos feitos de acordo com essa resolução para outros detentores não brasileiros por meio de transações

privadas. Os investimentos e as remessas para fora do Brasil de ganhos, dividendos, lucros ou outros pagamentos

referentes às nossas Units são efetuados por meio do mercado de câmbio.


Para maiores informações sobre a exigência de registro dos investimentos de carteira estrangeira, ver “Item

10. Informações Adicionais—D. Controles de Câmbio—Investimento Estrangeiro no Brasil—Investimento em

Mercados de Capitais”.

Em contrapartida, os investidores diretos estrangeiros, de acordo com a Lei 4.131/62, podem vender suas

ações em transações de mercado privado e aberto, porém, esses investidores estão atualmente sujeitos a

tratamento fiscal menos favorável sobre os ganhos, além de estarem sujeitos à tributação na realização de

operações de câmbio. Para mores informações sobre investidores estrangeiros, ver “Item 10. Informações

Adicionais—D. Controles de Câmbio—investimentos Estrangeiros no Brasil—Investimento Direito

Estrangeiro”.

Desde 30 de março de 2015 a Resolução CMN 4.373 começou também a cuidar de investimentos de capitais

estrangeiros no Brasil através de Depositary Receipts (“DRs”), e revogou a regra anterior (Resolução CMN

1.927 de 18 de maio de 1992).

Protocolamos um pedido de aprovação das ADRs segundo a resolução atual do Banco Central do Brasil e

pela CVM e recebemos aprovação final em 1º de outubro de 2009.

Se um detentor de ADSs decidir permutar ADRs pelas units subjacentes, o detentor terá o direito de (i)

vender as units na B3 e se basear no registro eletrônico do depositário durante cinco dias úteis a contar da data

de permuta para a obtenção e remessa de dólares norte-americanos para o exterior, mediante a venda pelo

detentor de nossas units, (ii) converter seu investimento em um investimento estrangeiro em carteira segundo a

Resolução 4.373 do CMN, ou (iii) converter seu investimento em um investimento estrangeiro direito segundo

a Lei 4.131/62. Vide o “Item 10. Informações Adicionais - E. Tributação - Considerações sobre Imposto no

Brasil” para obter uma descrição sobre as implicações fiscais a um investidor não residente no Brasil ao investir

em nossas units no Brasil.

Se um detentor de ADRs desejar converter seu investimento em um investimento estrangeiro em carteira

segundo a Resolução 4.373 do CMN, ou um investimento estrangeiro direto segundo a Lei 4.131/62, ele deve

iniciar o processo de obtenção de seu próprio registro de investidor estrangeiro perante o Banco Central do Brasil

ou perante a CVM, conforme o caso, antes de permutar as ADRs por ações ordinárias.

O custodiante está autorizado a atualizar o registro eletrônico de depositário a fim de refletir conversões de

ADRs em investimentos estrangeiros em carteira. Se um detentor de ADRs optar por converter suas ADRs em

um investimento estrangeiro direto segundo a Lei 4.131/62, a conversão será efetuada pelo Banco Central do

Brasil após o recebimento de uma solicitação eletrônica do custodiante com detalhes da operação. Isso também

poderá envolver a necessidade de troca das units por ações.

Se um investidor estrangeiro direto segundo a Lei 4.131/62 desejar depositar suas units no programa de

ADR em permuta pelas ADRs, esse detentor será obrigado a apresentar ao custodiante comprovação de

pagamento dos impostos sobre ganho de capital. A conversão será efetuada pelo Banco Central do Brasil após

o recebimento de uma solicitação eletrônica do custodiante com detalhes da operação. Isso também poderá

envolver a necessidade de troca das units por ações.

A constituição federal brasileira permite que pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras invistam em ações

com direito a voto de instituições financeiras brasileiras somente se possuírem autorização específica do

Presidente da República com base em interesse nacional ou reciprocidade. Um decreto presidencial editado em

13 de novembro de 1997, relacionado ao Banco Meridional do Brasil S.A. (entidade antecessora) permite a

participação estrangeira de até 100% em nosso capital social. Os investidores estrangeiros podem adquirir nossas

units ou ADRs em decorrência do referido decreto. Além disso, os investidores estrangeiros podem adquirir

ações sem direito de voto de instituições financeiras brasileiras comercializadas em bolsa, ou recibos depositários

oferecidos no exterior representativos de ações sem direito de voto, sem autorização específica. E Informações

sobre a Companhia—B. Panorama do Negócio—Regulamento e Supervisão—Investimento Estrangeiro em

Instituições Financeiras Brasileiras”.

9D. Acionistas vendedores

Não aplicável.

9E. Diluição

Não aplicável.


9F. Despesas da emissão

Não aplicável.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

10A. Capital Acionário

Não aplicável.

10B. Estatuto Social

Descrevemos a seguir um resumo das disposições relevantes de nosso Estatuto Social e da legislação e

regulamentação societária e do mercado de capitais brasileiro. Esta descrição não será longa. É baseada em nosso

Estatuto Social (uma tradução em inglês, a qual foi registrada junto à SEC), bem como na legislação e nos

regulamentos atualmente em vigor, aplicáveis às sociedades no mercado de capitais brasileiro.

Registro e Objeto Social

Somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com a legislação brasileira. Nossos

documentos constitutivos estão devidamente arquivados na JUCESP sob NIRE 35300332067.

Nos termos do artigo 4 de nosso Estatuto Social, nosso objeto social é o de (i) participar em operações com

ativos, passivos e acessórias relativas às nossas respectivas carteiras autorizadas (comercial, investimentos,

crédito, financiamento e investimento, crédito imobiliário arrendamento); (ii) realizaroperações em moeda

estrangeira; (iii) gerir carteiras de investimentos e quaisquer outras operações autorizadas em lei e regulamentos

em vigor; e (iv) participar como acionista ou quotista, em outras empresas.

Função dos Gerentes e Conflito de Interesses

A Lei das S.A. do Brasil impõe aos membros do conselho de administração e diretores o dever de diligencia

durante o cumprimento de suas atribuições, bem como o dever de lealdade para com a companhia, além de vedar

o membro do conselho de administração e os diretores de: (i) receber qualquer tipo de vantagem pessoal direta

ou indireta de terceiros, em virtude da posição ocupada, sem autorização no Estatuto Social ou de uma

assembleia de acionistas; (ii) participar de quaisquer transações societárias em que tenha interesses que estejam

em conflito com qualquer interesse da companhia ou das decisões tomadas por outros conselheiros a esse

respeito; (iii) usar qualquer oportunidade comercial que venha a ser de seu conhecimento, por motivo de sua

posição, para seu próprio benefício ou benefício de um terceiro, seja essa oportunidade prejudicial ou não à

empresa; (iv) deixar de exercer ou proteger os direitos da companhia ou se aproveitar de uma oportunidade

comercial de interesse da empresa, com vistas a obter vantagens para si mesmo ou um terceiro; e (v) adquirir

para revenda com lucro, os bens ou direitos com conhecimento de que a companhia necessita ou que pretende

adquirir.

Visto que somos uma instituição financeira, estamos sujeitos a determinadas proibições estabelecidas pela

reforma do Direito Bancário, conforme alterada pela Lei 13.506 de 13 de novembro de 2017, ou “Lei 13.506/17”,

bem como regulamentos relacionados. Para mais informações com relação a essas proibições, veja o “Item 4B.

Regulação e Supervisão – Principais Limitações e Obrigações de Instituições Financeiras”.

Adicionalmente a estas disposições, o artigo 10 de nosso Estatuto Social dispõe que os conselheiros e

diretores são impedidos de intervir no estudo, deferimento ou liquidação de negócios ou empréstimos de

interesse de sociedade de que (i) sejam sócios ou acionistas com mais de 5% do capital social, ou (ii) de cuja

administração integrem ou tenham integrado até seis meses anteriores à sua investidura no cargo de

administrador. Por fim, nossa política para transações com partes relacionadas também estabelece procedimentos

a serem observados pelos administradores envolvidos em operações com partes relacionadas ou outros

potenciais conflitos de interesse.

Direito das Ações Ordinárias e Preferenciais

Cada ação ordinária confere ao titular direito a um voto nas assembleias gerais. As ações preferenciais não

conferem direito a voto nas deliberações das assembleias gerais, exceto em relação às seguintes matérias:

mudança na situação societária, incorporação, fusão ou cisão;


aprovação de contratos celebrados entre nós e nosso acionista controlador, direta ou indiretamente, e

contratos de outras sociedades nas quais nosso acionista controlador tenha interesse, sempre que,

conforme a lei ou o Estatuto Social devam ser aprovados em uma assembleia de acionistas; e

avaliação de bens destinados à contribuição para o aumento de capital;

No tocante à eleição de membros do conselho de administração, a Lei das Sociedades por Ações estabelece

que, quando os membros do conselho são eleitos, os acionistas minoritários de companhias abertas detentores

de ações que representem, pelo menos, 15% do total das ações com direito a voto, ou os detentores de ações

preferenciais sem direito a voto ou com direito a voto restrito que representem, no mínimo, 10% do capital

social, ou ainda os detentores de ações ordinárias e ações preferenciais que, em conjunto, representem no mínimo

10% do capital social, têm o direito de eleger, em votação separada, um membro de nosso conselho de

administração. Entretanto, esses direitos somente podem ser exercidos pelos detentores de ações que tenham

mantido a sua titularidade por pelo menos três meses antes da data da assembleia geral da sociedade. A Lei das

Sociedades por Ações permite também a adoção do processo de voto múltiplo mediante requerimento por

acionistas representando, no mínimo, 10% do nosso capital votante. De acordo com a Instrução CVM nº 282, de

26 de junho de 1998, o percentual para requisição de voto múltiplo para eleição de membros do conselho de

administração em companhias abertas com capital social superior a R$100 milhões é de 5%.

Os detentores de ações preferenciais têm os seguintes direitos de acordo com nosso Estatuto Social:

dividendos e juros sobre o capital próprio, em valor 10% maior do que o atribuído às ações ordinárias

e prioridade na sua distribuição;

participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias por eles detidas, de aumentos de capital

decorrentes de capitalização de reservas e lucros, e nas distribuições de ações bonificadas, resultantes

da capitalização de lucros acumulados, reservas ou outros fundos;

prioridade no reembolso de capital, sem pagamento de prêmio, em caso de dissolução; e

direitos de tag-along, no caso de alteração de nosso controle, nos mesmos termos e condições

estendidos aos nossos acionistas controladores;

As ações ordinárias que não forem de titularidade dos acionistas controladores conferem a seus detentores

direitos de tag-along na hipótese de alienação de nosso controle nos mesmos termos e condições concedidos aos

nossos acionistas controladores.

A assembleia geral ordinária poderá deliberar sobre a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias.

A Lei das Sociedades por Ações brasileira estabelece que, às ações sem direito a voto ou com direito restrito

a voto, incluindo nossas ações preferenciais, deve-se conceder direito irrestrito ao voto se a Companhia não

distribuir, durante três exercícios fiscais consecutivos, nenhum dividendo fixo ou mínimo atribuído a essas

ações, sendo que tal direito deverá prevalecer até que as respectivas distribuições sejam realizadas.

De acordo com o nosso Estatuto Social, os dividendos que não são reclamados pelos acionistas dentro de 3

anos desde o começo do pagamento deverão prescrever em nosso benefício.

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, qualquer alteração nas preferências ou

que possa ter um efeito financeiro negativo sobre os direitos dos detentores de nossas ações preferenciais, ou

qualquer alteração que resulte na criação de uma classe mais favorecida de ações preferenciais, deve ser aprovada

por deliberação na assembleia geral dos acionistas, e essa alteração somente se tornará válida e efetiva após a

aprovação da maioria de nossos acionistas preferenciais em uma assembleia de acionistas.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que os seguintes direitos dos acionistas não podem ser revogados

ou alterados por nosso Estatuto Social ou deliberações tomadas nas assembleias dos acionistas:

o direito de voto nas assembleias gerais, no caso de detentores de ações ordinárias;

o direito de participar da distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio e compartilhar os

ativos remanescentes em caso de nossa liquidação;


o direito de preferência na subscrição de ações ou títulos conversíveis em ações em determinadas

circunstâncias;

o direito fiscalizar a administração; e

o direito de retirada nas circunstâncias estabelecidas pela lei, incluindo nossa fusão ou incorporação e

nossa cisão.

Descrição das Units

As Units são certificadas de depósitos de ações representativos de 1 ação ordinária e 1 ação preferencial,

todas elas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. As ações representadas pelas Units ficarão

registradas em uma conta fiduciária vinculada às Units e sua propriedade somente será transferida mediante a

transferência das Units correspondentes, por ordem escrita de seu titular. Os rendimentos das Units e o valor

recebido nos casos de resgate ou amortização somente serão entregues ao titular das Units registrado nos livros

do custodiante.

As ações que dão lastro às Units, seus rendimentos e o respectivo valor de resgate ou amortização não

poderão ser penhorados, gravados ou a qualquer outro título dado em garantia pelo titular das Units, nem poderão

ser objeto de penhora, arresto, sequestro, busca e apreensão, ou qualquer outro ônus ou gravame.

As Units detidas por nós, na qualidade de custodiante, têm forma escritural e são mantidas em conta aberta

em nome de seu titular, sendo que a transferência de titularidade ocorre pelo débito à conta de Units do vendedor

e pelo crédito à conta de Units do comprador, de acordo com uma ordem de transferência por escrito do vendedor

ou uma autorização judicial ou ordem de transferência, entregue a nós. Manteremos todos os pedidos de

transferência por escrito enviadas pelos detentores das Units, bem como as autorizações judiciais ou pedidos de

transferência. O pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou bonificação em dinheiro será feito a

nós, que repassaremos o valor aos agentes de custódia, que efetuarão pagamento aos detentores de Units. O

penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer outras, cláusulas, ônus ou

gravames que das Units deverão ser registrados nos registros do custodiante e serão anotados no extrato da conta

correspondente de Units.

Forneceremos ao titular das Units o extrato de sua conta ao término de todo mês em que for movimentada

e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano. No extrato constarão o local e a data de emissão,

o nome do titular, a indicação de se tratar de extrato de conta de Units, a especificação das ações depositadas, a

declaração de que as ações depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização

somente serão entregues ao titular da conta de Units ou por ordem escrita deste, nosso preço cobrado pelo do

depósito, se houver, e os locais de atendimento aos titulares de Units.

Mediante ordem escrita dada pelo titular da conta de Units a uma corretora autorizada pela bolsa de valores

na qual as Units sejam negociadas, o custodiante bloqueará as Units correspondentes, e as transferirá ao

comprador, após receber aviso da bolsa de valores sobre a referida venda.

O titular das Units terá o direito de, a qualquer momento, pedir a uma corretora o seu cancelamento e a

transferência das ações que as representem. A corretora deverá solicitar a nós, como escriturador, a transferência

das Units para as contas de depósito de ações mantidas pelo custodiante em nome do titular. O titular das Units

deverá arcar com quaisquer custos relacionados de transferência e cancelamento. Da mesma forma, o titular

poderá solicitar a uma corretora a montagem de Units mediante a transferência de ações que em conjunto

representem uma Unit, que deverão ser registradas pelo custodiante em uma conta fiduciária relacionada às

Units.

A prerrogativa de cancelamento das Units poderá ser suspensa em caso de e início de oferta pública de

distribuição de Units, quer no mercado internacional ou nacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão

não poderá exceder 180 dias. Não poderão ser objeto de solicitação de cancelamento as Units que estejam

sujeitas a quaisquer ônus ou gravames.

No exercício dos direitos conferidos às ações representadas pelas Units, serão observadas as seguintes

normas:

Os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações entregues a nós, na qualidade de

depositário das ações, serão pagos por nós ao titular das Units;


Competirá exclusivamente ao titular das Units o direito de participar das nossas assembleias gerais e

nelas exercer todas as prerrogativas conferidas aos acionistas do Banco pelas ações representadas pelas

Units;

Ocorrendo desdobramento, cancelamento, agrupamento ou novas emissões de ações da Sociedade

durante a existência das units, serão observadas as seguintes regras

(1) Caso haja alteração da quantidade de ações representadas pelas Units em virtude de grupamento ou

cancelamento de ações, nós debitaremos das contas de Units o número de ações canceladas de cada detentor de

Unit, efetuando o cancelamento automático de Units, observada a proporção de 1 ação ordinária e 1 ação

preferencial emitidas por nós para cada Unit. Entregaremos aos acionistas as ações que sejam insuficientes para

constituir uma Unit sob a forma de ação, em vez de Units; e

(2) Na hipótese de alteração da quantidade de ações representadas pelas Units em virtude de grupamento

ou novas emissões de ações, o custodiante registrará o depósito das novas ações e emitirá novas Units,

registrando-as na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos

titulares das Units, observada a proporção de 1 ação ordinária e 1 ação preferencial de nossa emissão

representadas por Units, sendo que as ações que forem insuficientes para constituir uma Unit serão entregues

aos acionistas na forma de ações propriamente ditas, e não Units.

No caso de um aumento de capital mediante emissão de ações passíveis de constituírem novas Units, os

titulares de Units poderão exercer os direitos de preferência que couberem às ações representadas pelas Units.

O Banco criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará as Units aos seus detentores de

forma a refletir o novo número de ações ordinárias e ações preferenciais emitidas por nós, sujeitas à proporção

atual de ações ordinárias e preferenciais para constituir as Units. Ações em número não suficiente para constituir

uma Unit deverão ser entregues aos acionistas sob a forma de ações, em vez de sob a forma de Units. Não haverá

crédito automático de Units no caso do exercício de direito de preferência na emissão de valores mobiliários

além de ações.

Os titulares das Units terão direito de recebimento de quaisquer ações emitidas em decorrência de nossa

cisão, fusão ou incorporação.

Assembleias Gerais

Nas nossas assembleias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a

deliberar sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as decisões que julgarem convenientes

aos nossos interesses.

Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na assembleia geral ordinária, as demonstrações

financeiras, e deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício

social imediatamente anterior. Os membros de nosso conselho de administração e conselho fiscal são, em regra,

eleitos em assembleias gerais ordinárias, a menos que por alguma razão excepcional eles tenham de ser eleitos

em assembleia geral extraordinária.

A assembleia geral extraordinária pode ser realizada em qualquer momento, inclusive em conjunto com a

assembleia geral ordinária. Nas assembleias gerais, compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, entre

outras matérias, o seguinte: (i) aditamentos ao nosso Estatuto; (ii) eleição e destituição de membros de nosso

conselho de administração; (iii) criação de quaisquer reservas de lucros, exceto a reserva legal; (iv) suspensão

dos direitos de um acionista que deixar de cumprir com as obrigações estipuladas em lei ou no nosso estatuto;

(v) aprovação da nossa incorporação, fusão ou cisão; e (vi) aprovação da nossa dissolução ou liquidação,

aprovação de relatórios preparados pelos liquidantes e a eleição de um liquidante e dos membros do conselho

fiscal que atuação durante o período da liquidação.

Quórum de Assembleias Gerais

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembleia geral pode ser realizada com a

presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto na primeira

convocação e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto.

Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a alteração do Estatuto Social, o quórum da

primeira convocação será de, pelo menos, 2/3 das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de

qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto.


A CVM pode autorizar a redução do quórum previsto acima, especificado na Lei de Sociedades por Ações,

no caso da companhia aberta com ações dispersas no mercado e cujas três últimas assembleias gerais tenham

sido realizadas com a presença de acionistas representando menos de metade das ações com direito a voto.

De modo geral, a aprovação de qualquer matéria deve ocorrer através dos votos dos acionistas que

compareceram, pessoalmente ou por meio de procurador, a uma Assembleia Geral, e que representem no mínimo

a maioria das ações ordinárias presentes na assembleia, sendo que as abstenções não são levadas em conta para

efeito deste cálculo. Entretanto, a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com

direito a voto é necessária para a adoção das seguintes matérias, entre outras: (i) redução do dividendo

obrigatório a ser distribuído a nossos acionistas; (ii) alterações de nosso objeto social; (iii) nossa fusão, cisão ou

incorporação; (iv) nossa participação em um grupo societário (conforme definido na Lei de Sociedades por

Ações brasileira); (v) o término do estado de liquidação; e (vi) nossa dissolução

Convocação de nossas Assembleias Gerais

A lei de sociedades por ações brasileira exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas por no

mínimo três publicações no Diário Oficial do Estado do São Paulo, e em dois outros jornais de ampla circulação

em São Paulo, onde a B3 está localizada. Nossos editais de convocação são atualmente publicados no Diário

Oficial do Estado do São Paulo, o jornal oficial do estado de São Paulo, bem como no jornal Valor Econômico.

A primeira convocação deve ser publicada no máximo 15 dias antes da data da assembleia, e a segunda, no

máximo oito dias antes da data da assembleia. Entretanto, em determinadas circunstâncias, mediante solicitação

de qualquer acionista, a CVM poderá (i) após nos consultar, solicitar a postergação da assembleia geral e sua

realização 30 dias após a primeira convocação; exigido para uma assembleia geral extraordinária, para dar aos

acionistas tempo para entender e analisar as propostas a serem votadas na assembleia. Os editais de convocação

devem fornecer todos os detalhes sobre a ordem do dia para a assembleia (estando proibido o termo “questões

gerais”) e os documentos auxiliares adequados devem estar disponíveis ao público no site da CVM, a partir da

data de publicação da primeira convocação.

Local de realização das Assembleias Gerais

As Assembleias Gerais são realizadas em nossa sede, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e

2235, Bloco A, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A Lei das Sociedades por

Ações permite que nossos acionistas realizem assembleias fora da sede em caso de força maior, contanto que as

assembleias sejam realizadas na Cidade de São Paulo e a convocação contenha uma indicação clara e precisa

sobre do local onde ela deve ocorrer.

Responsabilidade para Convocar Assembleias Gerais

Compete, normalmente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembleias gerais, sendo que

também podem ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos: (i) qualquer acionista, quando nossos

conselheiros deixam de convocar uma reunião dentro de 60 dias da data exigida por lei ou por nosso estatuto;

(ii) acionistas representando um mínimo de 5% de nosso capital social, caso nossos administradores deixem de

convocar uma reunião dentro de 8 dias, em resposta a uma solicitação justificada, apresentando as matérias a

serem discutidas; (iii) acionistas representando um mínimo de 5% de nosso capital social, caso nosso conselho

de administração deixe de convocar uma reunião para estação de um conselho fiscal dentro de 8 dias da data da

solicitação feita; e (iv) o conselho fiscal (se já instalado), se nosso conselho de administração deixe de convocar

a assembleia geral ordinária; e o conselho fiscal poderá também convocar uma assembleia geral extraordinária

quando houver motivos sérios ou urgentes.

Condições para Admissão na Assembleia Geral Ordinária

Os acionistas presentes nas assembleias gerais devem provar a sua condição de acionistas e a titularidade

de suas ações que possuam direito de voto, conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Ações. Nossos

acionistas podem ser representados na assembleia geral por um procurador (incluindo solicitações a um

procurador público, de acordo com a Instrução 481 da CVM, datada de 17 de dezembro de 2009), nomeado no

prazo inferior a um ano antes da assembleia, e o referido representante deve ser um acionista, um administrador,

um advogado ou, no caso de uma companhia aberta, assim como a nossa, uma instituição financeira. Fundos de

investimento podem ser representados por seu respectivo administrador.


Voto remoto

A CVM publicou um regulamento que estabelece regras para participação e votação remota em assembleias

gerais de empresas de capital aberto.

Desde 1 de janeiro de 2017, a regra se torna aplicável a empresas de capital aberto que em 9 de abril de

2015 tinha pelo menos um tipo ou classe de ação listada ou no índice IBrX-100 ou no índice IBOVESPA, como

no caso do Santander Brasil. Da mesma forma, desde o início de 2017 a estrutura necessária que permite a

participação e voto remoto de nossos acionistas nas assembleias gerais está instalada. Para essa finalidade, nossos

acionistas devem seguir os procedimentos de voto que divulgamos na convocação para a pertinente assembleia

geral para transferir os pronunciamentos de voto, até mesmo contatando-nos ou aos custodiantes (que serão

responsáveis por nos repassar o pronunciamento de voto), nos termos do regulamento aplicável.

Política de Negociação de Nossos Próprios Títulos

A finalidade de nossa Política de Negociação de Nossos Próprios Títulos, preparada de acordo com a

Instrução CVM 358 de 3 de janeiro de 2002, e seus aditamentos (“Instrução CVM 358”) é descrita a seguir: (i)

controlar e penalizar as pessoas com acesso a informações privilegiadas e que as usam para negociar títulos que

emitimos; e (ii) estabelecer regras para negociação de nossos títulos.

Essa política também tem a finalidade de evitar a prática de insider trading (fornecimento de informação

privilegiada para que terceiros dela se beneficiem) e promover a transparência na negociação de valores

mobiliários de nossa emissão. A nossa política de negociação estabelece blackout períodos para negociação em

nossas ações por nós mesmos, nossos acionistas controladores (diretos ou indiretos), membros do conselho de

administração e conselho fiscal (quando houver um deles instalado) e outros órgãos técnicos e consultivos que,

em decorrência de seu trabalho, cargo ou relação comercial, profissional ou de confiança conosco, tenham acesso

a quaisquer informações privilegiadas. Esta prática visa evitar o uso indevido de informações não divulgadas a

nós.

Entre outras questões, nossa política estabelece que as pessoas a ela sujeitas se absterão de comprar ou

vender, por elas próprias, por intermédio de seus dependentes diretos ou por uso de empresas direta ou

indiretamente controladas, quaisquer valores mobiliários de nossa emissão, ou por eles lastreados, e também

seus respectivos derivativos:

(1) A partir do momento que as referidas pessoas tomem conhecimento das informações substanciais que

possam afetar o valor dos nossos valores mobiliários, até que essas informações sejam divulgadas ao público.

As pessoas sujeitas à política poderão negociar valores mobiliários de emissão da Companhia recebidos ou

adquiridos no âmbito dos planos de remuneração variável da Companhia, exclusivamente durante um período

de 30 dias contados da data em que referidos valores mobiliários passem a estar disponíveis (“vested”), e em

que seu respectivo período de restrição (“lock-up”) venha a terminar, para sua alienação, observado o

compromisso disposto nos itens abaixo;

(2) No período compreendido entre a decisão tomada por nós de aumentar o capital social, emitir valores

mobiliários, distribuir dividendos, bonificar, desdobrar ou agrupar ações e a publicação dos respectivos editais

ou anúncios a esse respeito;

(3) Quando houver uma intenção de realizar uma incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou

reestruturação societária;

(4) Durante o período de 30 dias a partir da data de publicação das demonstrações financeiras semestrais

ou anuais, ou das demonstrações financeiras trimestrais. Entretanto, excepcionalmente em caso de emissões por

nós, de valores mobiliários de taxa fixa por meio de uma oferta pública no exterior, com o objetivo de captar

recursos para nós no curso normal dos nossos negócios, incluindo notas de médio prazo emitidas por nós, este

período deverá ser reduzido a 15 dias antes da publicação das referidas demonstrações.

Nossa política também estabelece que nossos acionistas controladores, diretores e membros do conselho,

membros do nosso conselho fiscal (se estiver instalado) e membros de quaisquer outros órgãos de funções

técnicas ou consultivas criadas por uma disposição no Estatuto Social, não deverão negociar títulos emitidos por

nós, assim como os respectivos derivativos, no mesmo dia em que nós, nossas empresas controladas ou

coligadas, ou qualquer outra empresa sob seu controle comum estiverem vendendo ações mantidas em tesouraria

ou adquirindo shares a serem mantidas em tesouraria, ou enquanto estiverem com ordens em aberto para negociar

nossas ações. No entanto, esta proibição é inaplicável na hipótese de que a aquisição ou alienação de nossas


ações por nós mesmos tenha o propósito específico de viabilizar a gestão do risco decorrente de nossas atividades

como market maker of certain funds indexes (formador do mercado de certos índices de fundos).

Direito de Retirada

A Lei das S.A. do Brasil confere aos nossos acionistas o direito de retirada do Santander Brasil, quando do

reembolso do valor patrimonial de suas ações, caso o acionista discorde ou abstenha-se de votar certas

deliberações aprovadas nas assembleias gerais de acionistas.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido nas seguintes

circunstâncias, dentre outras conforme previstas em lei: (i) uma alteração nas preferências, direitos ou condições

de pagamento ou resgate concedidos às nossas ações preferencias, ou a criação de uma classe nova, mais

favorecida, de ações (hipótese em que somente um acionista prejudicado por tal alteração ou criação terá o

direito de retirada); (ii) cisão (observadas as condições abaixo); (iii) haja uma redução em nosso dividendo

obrigatório; (iv) Alteração em nosso objeto social; (v) uma fusão ou incorporação com outra empresa em

circunstâncias específicas (conforme descrito a seguir); (vi) nossa adesão a um grupo de empresas, na forma

definida a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas; (vii) uma transformação societária (viii) a aquisição da

totalidade de nossas ações por outra empresa brasileira, tornando-nos uma subsidiária integral dessa empresa;

ou (ix) a aquisição do controle de outra empresa a um preço que excede os limites legais.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada nos casos

em que ela ocasionar: (i) uma alteração do objeto social, salvo se os ativos cindidos forem transferidos a uma

empresa cuja atividade principal coincida com o objeto da empresa cindida; (ii) uma redução no dividendo

obrigatório; ou (iii) se tornar parte de um grupo de empresas, na forma definida na Lei Brasileira das Sociedades

Anônimas. Além disso, caso nos tornemos parte de um grupo de sociedades (conforme definido na Lei de

Sociedades por Ações), nossos acionistas não terão o direito de retirada da nossa sociedade caso as ações das

referidas sociedades (a) sejam líquidas, ou seja, estejam listadas no índice geral da B3 ou em qualquer outro

índice de Bolsa de Valores, conforme definido pela CVM, e (b) sejam amplamente detidas, de modo que nossos

acionistas controladores ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações do tipo

de classe ao qual corresponde o direito de retirada. O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias,

contados da publicação da ata da assembleia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito.

Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos

10 dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço

do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas

ações, com base no último balanço aprovado pela assembleia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o

direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá

solicitar levantamento de balanço especial em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação

do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com

base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da

data da deliberação da assembleia geral.

Resgate de Ações

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos resgatar nossas ações mediante deliberação

tomada em uma assembleia por votos que representem pelo menos 50% das ações afetadas pelo resgate. O

resgate das ações pode ser pago com o lucro acumulado, reservas de lucros ou reservas de capital. Caso o resgate

das ações não se aplique a todas as ações, o resgate será feito por sorteio. Se ações de custódia forem escolhidas

por sorteio e não houver normas estabelecidas no contrato de custódia, a instituição financeira deverá especificar

proporcionalmente as ações a serem resgatadas.

Direitos de Preferência

Nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital,

na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital. Nossos acionistas também

possuem direito de preferência em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazo

não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital para o

exercício dos direitos de preferência, sendo que esses direitos podem ser transferidos pelo acionista.

Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social, nossos acionistas não

têm direito de preferência nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra de ações. Além


disso, o nosso conselho de administração poderá excluir o direito de preferência de nossos acionistas ou reduzir

o prazo para seu exercício, nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante

venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição

de controle.

Aquisição de Ações de Emissão Própria

Os nossos Estatutos autorizam o Conselho de Administração a aprovar a compra de nossas próprias ações.

Em qualquer das circunstâncias adiante, a decisão terá vigor exclusivamente mediante prévia aprovação em

Assembleia de Acionistas: (i) aquisição em mercado organizado de títulos mobiliários, envolvendo mais de 5%

das nossas ações em circulação de um determinado tipo ou classe, em menos de 18 meses; (ii) aquisição em um

mercado organizado de títulos mobiliários, por preços acima de 10% do preço de mercado; (iii) aquisição com

vistas a alteração ou preservação da composição do nosso controle acionário ou da estrutura da nossa

administração; ou (iv) caso o contraparte de aquisição feita fora do mercado organizado de títulos mobiliários

seja relacionado a nós (em conformidade com as normas contábeis aplicáveis). A decisão de comprar ações de

emissão própria será informada para os mercados e a operação em questão será liquidada dentro de 18 meses

contados a partir da data da aprovação.

A decisão de adquirir ações de emissão própria está sujeita também a determinadas restrições. Entre outras

coisas, não é permitido: (i) visar a aquisição de ações pertencentes aos nossos acionistas controladores; (ii)

negociar as ações em um mercado organizado de títulos mobiliários, por preços abaixo do preço de mercado;

(iii) ser feita simultaneamente em uma oferta para aquisição de ações de emissão própria; ou (iv) utilizar recursos

superiores aos recursos disponíveis (considerando todo o capital ou o total das reservas, somado aos resultados

realizados no exercício fiscal em curso, excluindo, em ambos os casos, a reserva legal, a reserva para lucros

realizáveis, a reserva especial para dividendos compulsórios não distribuídos e incentivos fiscais).

Não podemos manter em tesouraria mais de 10% das nossas ações de um determinado tipo ou classe em

circulação, incluindo ações mantidas por nossas subsidiárias ou afiliadas e ações correspondentes à exposição

econômica decorrente de derivativos ou de transações com liquidação diferida realizadas por nós, por nossas

subsidiárias ou por nossas afiliadas. Esse limite não se aplica a ações restituídas ou ações caídas em comisso e a

aquisições dentro do escopo de oferta pública para aquisição de ações, que estará sujeita a leis e regulamentos

específicos.

Podemos adquirir ações de emissão própria em bolsa de valores, porém não por preço superior ao valor de

mercado. Aquisições por meio de transações privadas deverão observar as limitações aplicáveis e poderá ser

exigida aprovação em assembleia de acionistas. Poderemos também adquirir ações de emissão própria caso

deixemos de ser uma sociedade de capital aberto. Poderemos ainda adquirir ou emitir opções de compra ou de

venda de ações de emissão própria.

Em 14 de dezembro de 2015 os nossos acionistas aprovaram o cancelamento de 37.757.908 ações

mantidas em tesouraria, representando 18.878.954 ações ordinárias e 18.878.954 ações preferenciais. Nessa data

essas ações mantidas em tesouraria correspondiam a aproximadamente 53,9% do total das ações então mantidas

em tesouraria. Como resultado, em 31 de dezembro de 2016 (e de 2015) mantínhamos 51.571.846 (40.435.466)

ações em tesouraria, das quais 25.785.923 (20.217.733) eram ações ordinárias e 25.785.923 (20.217.733) eram

ações preferenciais.

Em 18 de setembro de 2017, nossos acionistas aprovaram o cancelamento de 64.551.366 ações de

tesouraria, representando 32.275.683 ações ordinárias e 32.275.683 ações preferenciais. Tais ações de

tesouraria correspondiam, desde aquela data, à totalidade das ações de tesouraria.

Em 1 de novembro de 2017, o nosso Conselho de Administração aprovou o Programa de Aquisição de

Unidades para permitir a aquisição de até 38.717.204 Unidades, representando 38.717.204 ações ordinárias e

38.717.204 ações preferenciais ou ADRs por nós ou pela nossa sucursal de Cayman, correspondentes a

aproximadamente 1,02% do total do nosso capital social. O programa de recompra se encerrará em 5 de

novembro de 2018.

Cancelamento dos Registros como Empresa de Capital Aberto

Podemos cancelar nosso registro de companhia aberta, e, para essa finalidade os nossos acionistas

controladores devem necessariamente fazer uma oferta pública para adquirir todas as nossas ações no mercado,

de acordo com a Lei de Sociedades por Ações e as regulamentações emitidas pela CVM. O preço mínimo da

oferta deve ser pelo menos igual ao valor de mercado de nossas ações, de acordo com avaliação feita por


companhia especializada por meio da adoção de qualquer método de cálculo aceito e reconhecido ou qualquer

outro critério definido pela CVM.

O laudo de avaliação deve ser preparado por um avaliador especializado e experiente que seja independente

do Santander Brasil, de sua equipe administrativa e dos nossos acionistas controladores e que será escolhida pelo

conselho de administração. O acionista controlador arcará com os custos relativos à preparação do laudo de

avaliação.

Alienação de controle

O nosso estatuto social estabelece que a alienação do nosso controle, tanto por meio de uma única operação,

como por meio de operações sucessivas, estará sujeito à condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente

obrigue-se a realizar oferta pública de aquisição de todas as ações detidas por nossos demais acionistas,

ordinárias ou preferenciais, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a lhes

assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador na alienação.

Essa oferta será ainda exigida (i) nos casos em que houver uma cessão em contraprestação de direitos de

subscrição de ações que venham a resultar na alienação do controle da empresa; e (ii) na hipótese de alienação

do controle de uma empresa que detenha poder de controle sobre nós.

Obrigatoriedade da Divulgação de Informações

Como empresa de capital aberto, devemos cumprir com as exigências de divulgação de informações

estabelecidas pela Lei Brasileira das Sociedades Anônimas e pela CVM.

Divulgação Periódica e Ocasional das Informações

O regulamento aplicável às companhias de capital aberto emitido pela CVM, inclusive a Instrução da CVM

358, prevê que nós devemos divulgar uma série de itens de informações periódicas e ocasionais. Dentre esses

itens de informações, por exemplo, figuram nossas demonstrações financeiras acompanhadas pelos relatórios da

gerência e os relatórios de nossos auditores independentes, nosso formulário de informações financeiras

padronizadas (formulário de informações financeiras padronizadas – DFP), nosso formulário de informações

trimestrais (formulário de informações trimestrais – ITR) e nosso formulário de referência (formulário de

referência).

De acordo com a Instrução da CVM 480 de 7 de dezembro de 2009, conforme aditado, o formulário de

referência (formulário de referência) deve ser protocolado anualmente na CVM, no prazo de 5 meses da data de

fechamento do período de apresentação das informações, na forma estabelecida pelo regulamento. O formulário

de referência será atualizado antes de uma oferta pública, bem como na ocorrência de certos eventos

determinados pelo regulamento que alterem as informações nele descritas, no prazo de 7 dias úteis da data da

respectiva alteração. Este documento contém informações completas a nosso respeito inclusive, em termos

gerais, as matérias de que trata o relatório anual.

A Instrução 457 da CVM de 13 de julho de 2007, conforme alterada (“Instrução 457 da CVM”) estabelece

que também estamos sujeitos à divulgação das nossas demonstrações financeiras consolidadas com base nas

Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, ou IFRS, dentro de 4 meses após o final de cada período do

relatório. As demonstrações financeiras mencionadas na Instrução CVM 457 devem ser divulgadas em sua

totalidade, juntamente com (i) o relatório da administração, (ii) notas explicativas com declarações sem ressalvas

de que as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com o IFRS emitido pela IASB e pelo GAAP

brasileiro, e (iii) o parecer dos auditores independentes. Em um período não superior a 15 dias após o prazo

estabelecido pela legislação brasileira para divulgação de nossas informações trimestrais, devemos: (i) divulgar

nossas informações trimestrais, vertidas para o idioma inglês; ou (ii) divulgar nossas demonstrações financeiras

ou demonstrações financeiras consolidadas em conformidade como IFRS emitido pelo IASB, juntamente com

o relatório de avaliação dos auditores independentes.

Divulgação de Informações Acerca de Negociações por Nossos Gerentes e Pessoas Relacionadas

Nossos diretores, membros de nosso conselho de administração, conselho fiscal, se instalado, e qualquer

órgão técnico ou consultivo instituído por nossos Regulamentos devem nos divulgar os valores mobiliários

emitidos por nós, nossas companhias controladas ou controladoras, quando de capital aberto, e os derivados e

demais valores mobiliários em referência a tais valores mobiliários detidos pelas mesmas, bem como as

negociações com tais valores mobiliários. Esta obrigação inclui os valores mobiliários detidos pelos cônjuges,


companheiros e dependentes dos indivíduos citados, assim como as companhias direta ou indiretamente detidas

pelos indivíduos citados.

Somos obrigados a enviar essas informações à CVM e B# nos dias seguintes ao término do mês em que

ocorrer a alteração de cargo ou do mês em que a pessoa relevante for empossada no cargo (inclusive o nome do

adquirente das ações, número e características dos valores mobiliários, modalidade, preço e data de aquisição).

A emissão da Instrução CVM 568 de 17 de setembro de 2015, tornou também obrigatória a apresentação à CVM

e B3dentro do mesmo período, das informações relativas aos títulos negociados por nós, noras entidades e

afiliadas.

Fornecimento de Informações Sobre Nossos Acionistas com Participação Relevante

A Instrução 358 da CVM, conforme alterada, estabelece que: (i) qualquer acionista controlador direto ou

indireto; (ii) qualquer acionista com direito a eleger membros do Conselho de Administração e do Conselho

Fiscal; além de (iii) qualquer pessoa ou grupo de pessoas atuando em conjunto com pessoas referidas acima ou

representando interesses dessas pessoas, que realizem transações relevantes (ou seja: transações por meio das

quais a participação direta ou indireta dessas pessoas ultrapasse para cima ou para baixo os limites de 5%, 10%,

15% e assim sucessivamente, nas nossas ações de determinada classe e tipo) deverão fornecer para nós

informações sobre suas operações, informações essas que serão encaminhadas para a CVM.

A norma estabelece que deverão ser fornecidas as seguintes informações: (i) o nome e a qualificação da

pessoa adquirente das ações, incluindo o número de registro no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou no

Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ); (ii) o motivo da participação e o número de ações pretendido,

incluindo, se for o caso, uma declaração do adquirente de que não pretende mudar a composição do seu controle

ou a estrutura da administração da sociedade; (iii) o número de ações e de outros títulos mobiliários ou

instrumentos financeiros referenciados a essas ações para fins liquidação física ou, especificando o número, a

classe e o tipo das ações em questão; (iv) informação sobre quaisquer contratos regendo o exercício de direitos

de voto ou de compra e venda dos nossos títulos mobiliários; e (v) caso o acionista seja residente ou domiciliado

no exterior, o nome e o número de registro no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou no Cadastro Nacional de

Pessoas Jurídicas (CNPJ), do seu agente ou representante legal no Brasil para os fins do Artigo 19 da Lei

Societária Brasileira.

Essas obrigações se aplicam também a: (i) aquisição de quaisquer diretos sobre nossas ações e outros títulos

mobiliários sujeitos a informação; e (ii) execução de quaisquer derivativos ou instrumentos financeiros

referenciados às nossas ações, mesmo sem provisões para liquidação física.

Nosso diretor de relações com o investidor é responsável pelo envio dessas informações à CVM e à B3

assim que recebidas.

Divulgação de Fatos Relevantes

A Lei do Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro e a Instrução da CVM 358 estipulam que nós devemos

divulgar qualquer decisão de nosso acionista controlador, de uma assembleia geral ordinária ou de qualquer um

de nossos órgãos administrativos, ou qualquer outro ato ou evento associado com nossos negócios que viessem

a interferir: (i) o preço da negociação de nossos títulos ou dos títulos referenciados a nossos títulos; (ii) a decisão

dos investidores de comprar, vender ou manter esses títulos; e (iii) a decisão dos investidores de exercitar

quaisquer direitos que possuam como detentores desses títulos.

Citam-se a título de fatos significativos: a assinatura de acordos de acionistas, a transferência de controle da

companhia, uma fusão, incorporação ou cisão envolvendo a companhia ou companhias afiliadas, a alteração de

direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia, o desdobramento ou grupamento de ações,

entre outros.

Nosso diretor de relações com o investidor é responsável pela divulgação de quaisquer fatos significativos

ao mercado.

O regulamento aplicável nos autoriza excepcionalmente a requisitar tratamento confidencial a certos

acontecimentos significativos por parte da CVM, quando nossa gerência entender que a divulgação do respectivo

fato ao público resultaria em consequências adversas para nós.


10C. Contratos Relevantes

Nos dois anos imediatamente precedentes à publicação deste relatório anual, não fizemos parte de nenhum

contrato relevante fora do curso normal de seus negócios

10D. Controles Cambiais

Investimento Estrangeiro no Brasil

Investimento Estrangeiro Direto

O investimento estrangeiro direto no Brasil é regido pelas Leis nº 4.131 e nº 4.390 promulgadas em 3 de

setembro de 1962 e 29 de agosto de 1964, respectivamente, e suas alterações posteriores. Um investidor

estrangeiro direto, segundo a Lei 4.131/62, deverá:

registrar-se como investidor estrangeiro direto no Banco Central do Brasil;

obter um número de identificação de contribuinte das autoridades tributárias brasileiras;

nomear um representante tributário no Brasil; e

nomear um representante no Brasil para entrega de citação com relação a ações com base na Lei das

Sociedades por Ações.

O capital estrangeiro deve ser registrado no Banco Central do Brasil por meio do Registro Declaratório

Eletrônico - Investimento Externo Direto em 30 dias a partir da entrada dos recursos no Brasil nos termos da Lei

nº 4.131. O registro do capital estrangeiro é obrigatório para a remessa de lucros ao exterior, repatriação do

capital e registro de reinvestimentos. Os investimentos sempre devem ser registrados na moeda estrangeira em

que forem efetivamente denominados, ou em moeda nacional, se os fundos tiverem como origem uma conta de

não residente regularmente mantida no Brasil.

Em 28 de dezembro de 2006, a Lei 11.371 permitiu o registro do capital estrangeiro investido em sociedades

brasileiras, mas ainda não devidamente registradas e não sujeitas a outros tipos de registro. Para fins do referido

registro, o valor do capital estrangeiro em Reais a ser registrado deve estar comprovado nos registros contábeis

da referida empresa brasileira e ser registrado anteriormente ao último dia útil do ano civil subsequente durante

o qual a sociedade se torna obrigada a registrar o capital.

Além desse registro, o investimento estrangeiro não está sujeito a aprovações ou autorizações

governamentais, e não há exigências referentes a investimento mínimo ou participação local no capital (exceto

em casos bastante limitados, como instituições financeiras, seguradoras e outras entidades sujeitas a normas

específicas). No entanto, a participação estrangeira é limitada (ou seja, sujeita a aprovações) ou proibida em

diversos setores.

Os investimentos estrangeiros em moeda devem ser canalizados oficialmente por meio de instituições

financeiras devidamente autorizadas a operar no mercado de câmbio. A moeda estrangeira deve ser convertida

em moeda nacional e vice-versa, mediante a assinatura dos respectivos contratos de câmbio. Os investimentos

estrangeiros também podem ser feitos por meio de aportes de ativos e equipamentos destinados à produção local

de bens e serviços.

Investimento em Mercados de Capitais

Os investidores residentes no exterior, incluindo investidores institucionais, podem adquirir valores

mobiliários no Brasil em bolsas de valores, desde que observem as exigências de registro previstas na

regulamentação aplicável promulgada pelo CMN e a CVM.

A partir de 30 de março de 2015, os investimentos de carteira passaram a ser regulados pela Resolução

CVM 4.373, que revogou a regra anterior (Resolução CVM 2.689, de 26 de janeiro de 2000), que esteve em

vigor por cerca de 15 anos.

A principal finalidade da Resolução CVM 4.373 é a de facilitar a entrada de investidores estrangeiros nos

mercados financeiro e de capitais do Brasil. Essa resolução introduziu, dentre outros, a possibilidade de

investidores estrangeiros fazer investimentos em moeda local com fundos do investidor não residente detidos


em contas mantidas em bancos estrangeiros, ou através de ordens de pagamento em Reais, mas emitidos no

exterior.

Com algumas exceções limitadas, os investidores sujeitos à Resolução 4.373 do CMN podem realizar

qualquer espécie de transação nos mercados de capitais brasileiros que envolva título negociado em mercado de

bolsa, mercado de futuro ou mercado de balcão organizado, mas não podem transferir a titularidade dos

investimentos sujeitos a essa regulamentação a outros investidores estrangeiros por meio de transações privadas.

Os investimentos e as remessas ao exterior de ganhos, dividendos, lucros ou outros pagamentos de ações

preferenciais do Santander Brasil são feitos por meio do mercado de câmbio comercial.

De acordo com a Resolução 4.373 do CMN, o investidor residente no exterior deve:

nomear, no mínimo, uma instituição financeira ou uma instituição autorizada a operar pelo Banco

Central do Brasil como representante no Brasil que será responsável por cumprir as exigências de

registro e apresentação de relatórios e procedimentos de apresentação de relatórios ao Banco Central

do Brasil e à CVM;

registrar-se como investidor estrangeiro na CVM;

nomear um ou mais custodiantes autorizados pela CVM;

registrar o investimento estrangeiro no Banco Central do Brasil

nomear um representante tributário no Brasil; e

obter o CNPJ perante as autoridades fiscais federais brasileiras.

Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a referida

regulamentação deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade

devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos por

investidores estrangeiros é, em geral, restrita às transações que envolvem títulos listados nas bolsas de valores

brasileiras ou negociados em mercados de balcão organizados licenciados pela CVM.

A Instrução CVM nº 560 de 27 de março de 2015 e seus aditamentos introduziu no regulamento de títulos

brasileiros, a obrigação dos representantes dos investidores residentes fora do Brasil de informar a CVM das

movimentações e aplicações de fundos desses investidores participantes de contas coletivas e detentores das

próprias contas representadas por eles.

10E. Tributação

A síntese abaixo contém uma descrição de certas consequências da propriedade e disposição de units ou

ADRs relativas ao imposto de renda brasileiro e dos EUA, porém não se pretende ter papel de uma descrição

compreensiva de todas as considerações tributárias que podem ser relevantes à propriedade e disposição dos

units ou ADRs. A síntese é baseada em leis e regulações tributárias do Brasil, além de leis e regulações dos

EUA, até esta data, sujeitas a alterações.

Apesar de não existir, no momento, um tratado tributário entre Brasil e EUA, as autoridades tributárias dos

dois países têm discutido o que pode culminar em um tratado. Não podem ser dadas garantias, no entanto, em

relação a se ou quando um tratado será colocado em prática ou como isso irá afetar investidores americanos

(conforme definido abaixo) de units ou ADRs. Potenciais investidores de units ou ADRs devem consultar seus

assessores tributários em relação às consequências da aquisição, propriedade e disposição de units ou ADRs em

suas circunstâncias particulares.

Considerações Fiscais Brasileiras

A discussão abaixo resume os principais efeitos fiscais no Brasil relacionados à aquisição, troca, titularidade

e alienação de units ou ADRs por um Detentor Não Residente. Essa discussão se baseia nas leis brasileiras

vigentes, as quais estão sujeitas às alterações, com possíveis efeitos retroativos e diferenças de interpretações.

Qualquer alteração nessas leis pode mudar os efeitos descritos abaixo.


Os efeitos fiscais descritos abaixo não levam em conta os efeitos de quaisquer tratados fiscais ou

reciprocidade de tratamento fiscal celebrados entre o Brasil e outros países. Esta discussão também não aborda

quaisquer efeitos fiscais segundo as leis tributárias de qualquer estado ou localidade do Brasil.

A descrição abaixo não tem por objetivo constituir uma análise completa de todos os efeitos fiscais relativos

à aquisição, troca, titularidade e alienação de nossas units ou ADRs. Os detentores de units ou ADRs e

compradores em potencial deverão consultar seus consultores fiscais com relação às consequências de posse e

alienação de nossas units ou ADRs tendo em vista as suas circunstâncias de investimento específicas.

Imposto de Renda

Dividendos

Os dividendos pagos por uma empresa brasileira, como é o nosso caso, inclusive dividendos de ações a um

Detentor Não residente, não estão sujeitos, no Brasil, a imposto de renda retido na fonte, na medida em que esses

valores estiveram relacionados aos lucros gerados a partir de 1 de janeiro de 1996. Os dividendos relativos a

lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996 podem estar sujeitos a retenção de impostos no Brasil a alíquotas

variadas, dependendo do ano em que os lucros foram gerados.

Juros Sobre o Capital Próprio

A Lei 9.249, datada de dezembro de 1995, e alterações posteriores, permite que as empresas brasileiras,

como é o nosso caso, distribua aos acionistas juros sobre o capital próprio e trate tais pagamentos como despesas

dedutíveis na apuração do imposto de renda pessoa jurídica no Brasil e também da contribuição social sobre

lucro sujeito aos limites descritos abaixo. Essas distribuições podem ser pagas em dinheiro. Para fins de imposto,

esses juros são limitados à média diária da Taxa de Juros de Longo Prazo ou TJLP, conforme determinado pelo

Banco Central do Brasil periodicamente, e o valor da dedução não pode exceder o maior entre:

50,0% do lucro líquido (após a dedução de contribuição social sobre o lucro líquido, mas antes de

considerar provisão para imposto de renda e juros sobre o patrimônio líquido) no período relativo à

ocorrência do pagamento; e

50,0% do nosso lucro acumulado.

O pagamento de juros sobre capital próprio feito a um Detentor Não Residente está sujeito a retenção de

imposto de renda à alíquota de 15,0%, ou de 25,0% para pessoas físicas ou entidades residentes em países com

tributação privilegiada. De acordo com a legislação brasileira, uma jurisdição com tributação privilegiada

corresponde àquelas em que a tributação sobre a renda é inexistente ou onde a alíquota de imposto de renda

aplicada é normalmente abaixo de 20%. A Portaria 488 de 12 de dezembro de 2014 dispôs sobre a possibilidade

da barreira de 20% ser reduzida a 17% caso as jurisdições correspondentes estejam alinhadas com as normas

internacionais de transparência fiscal, de acordo com as regras a serem estabelecidas pelas autoridades fiscais

brasileiras, ou onde a legislação local impõe restrições à divulgação relativa à composição societária ou

titularidade do investimento. Esses pagamentos poderão ser incluídos, pelo valor líquido, como parte de qualquer

dividendo obrigatório, conforme discussão acima - “Política de Dividendos”.

As distribuições de juros sobre o capital próprio a Detentores Não Residentes poderão ser convertidas em

dólares norte-americanos e remetidas para fora do Brasil, sujeitas aos controles cambiais aplicáveis, se o

investimento for registrado no Banco Central do Brasil.

Ganhos de Capital

(i) Tributação de Ganho de Capital Obtido no País em uma Transação Não Conduzida na Bolsa de

Valor Brasileira (Ou em Bolsa Similar)

De acordo com a Lei nº 10.833/03, os ganhos reconhecidos em uma alienação de ativos localizados no

Brasil, tais como nossas units, por um detentor Não Residente, poderiam estar sujeitos à retenção de imposto de

renda na fonte no Brasil. Essa regra se aplica independentemente de a alienação ser conduzida no Brasil ou no

exterior independente da alienação ser feita a uma pessoa física ou jurídica residente ou domiciliada no Brasil.

Como uma regra geral, os ganhos de capital realizado resultantes de uma alienação de units representam a

diferença positiva entre o valor apurado na alienação das units e o respectivo custo de aquisição dessas units.


Historicamente, o imposto de renda sobre estes ganhos deve ser retido na fonte e haverá uma variação da

alíquota do imposto em função do domicílio do Detentor Não Residente:

Se o Detentor Não Residente não estiver localizado em um Paraíso Fiscal,uma alíquota progressiva

será aplicada, conforme o disposto na Lei nº 13.259/16: (i) 15% sobre a parcela dos ganhos que

não ultrapassar R$ 5 milhões, (ii) 17,5% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$5 milhões e

não ultrapassarem R$10 milhões, (iii) 20% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$10 milhões

e não ultrapassar R$30 milhões, e (iv) 22,5% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$30

milhões;

Se o Detentor Não Residente estiver localizado em um Paraíso Fiscal, a alíquota do imposto será de

25,0%.

O imposto deverá ser retido e pago pelo comprador ou, nos casos em que o comprador e o vendedor

estiverem domiciliados no estrangeiro, um representante legal do comprador será nomeado para o pagamento

do imposto.

(ii) Tributação do Ganho de Capital Realizado no País em uma Transação Conduzida em Bolsa de

Valores Brasileira (Ou Bolsa de Valores Similar).

Ademais, incidirá imposto de renda sobre os ganhos líquidos realizados por um Detentor Não Residente

sobre a alienação de units vendidas em bolsa de valores brasileira, commodities ou bolsas futuras (ou bolsas

similares). A alíquota do imposto dependerá do tipo de registro de investimento feito pelo Detentor Não

Residente no Banco Central do Brasil, bem como a localização do beneficiário:

Ganhos de capital auferidos por um Titular Não Residente que (i) possui seu investimento registrado

junto ao Banco Central do Brasil em conformidade com as a regras da Resolução CMN 4.373 (“Titular

Registrado”) e (ii) não for residente de País com Tributação Privilegiada são isentos de imposto de

renda; e

Ganhos de capital obtidos por um Detentor Não Residente que não é um Detentor Registrado, ou seja,

residente em Paraíso Fiscal (Detentor Registrado ou não) estão atualmente sujeitos a imposto de renda

a uma taxa de 15,0%. Nesse caso, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% será aplicado pela

instituição intermediária (ou seja, a corretora) que receber a ordem diretamente do Detentor Não

Residente, o qual poderá posteriormente ser compensado contra 15,0% do imposto de renda devido

sobre o ganho de capital que será recolhido por um representante fiscal no Brasil do Detentor Não

Residente.

Outros ganhos realizados sobre a alienação das units não conduzida na dita bolsa de valores ou conduzida

em “mercado OTC” não constituído estão sujeitos às mesmas regras descritas no item “(i) Tributação do Ganho

de Capital Realizado no País em uma Transação Não Conduzida em Bolsa de Valores Brasileira (Ou Bolsa de

Valores Similar)”: Os ganhos realizados por um Detentor Não Residente sobre a alienação de direitos de

preferência detidos em ações estarão sujeitos a imposto de renda brasileiro, de acordo com as mesmas regras

aplicáveis à venda de units ou ADRs.

(iii) Redução de Capital

Na hipótese de redução de capital por uma empresa brasileira, como é o nosso caso, a diferença positiva

entre o valor recebido pelo Detentor Não Residente e o custo de aquisição das ações será tratada como ganho de

capital resultante da operação realizada em uma bolsa de valores brasileira descrita acima em (i) e está, portanto,

atualmente sujeita à retenção de imposto de renda na fonte às seguintes alíquotas progressivas: (i) 15% sobre a

parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5 milhões, (ii) 17,5% para a parte do ganho que exceda R$ 5 milhões,

mas não exceda R$ 10 milhões, (iii) 20% para a parte do ganho que exceda R$ 10 milhões, mas não exceda R$

30 milhões, e (iv) 22,5% para a parte do ganho que exceda R$ 30 milhões, no caso de um Detentor Não Residente

não localizado em Paraíso Fiscal ou de 25% para um Detentor Não Residente localizado em Paraíso Fiscal, para

o exercício de 2017.

Como mencionado acima, nessa hipótese, a partir de 1 de janeiro de 2017 e embora sujeito a interpretação,

no caso de Titulares Não Residentes que realizam investimentos nos termos da Resolução CMN 4.373 é possível

sustentar que o imposto de renda não deve ser aplicado com alíquotas progressivas, nos termos da Lei Law

13.259/16. Além disso, os Titulares Não Residentes localizados em jurisdições com tributação privilegiada estão

sujeitos a um regulamento específico sobre imposto de renda e permanecem tributados à alíquota de 25,0%.


Venda de ADRs

De acordo com a Cláusula 26 da Lei 10.833/2003, a venda de ativos localizados no Brasil por Detentores

Não Residentes quer para um residente no Brasil ou para outros Detentores Não Residentes está sujeita a imposto

de renda no Brasil. Nosso entendimento é que as ADRs não se qualificam como ativos localizados no Brasil e,

assim, não devem estar sujeitas a imposto de renda. Independentemente do acima mencionado, visto que a regra

tributária constante na Seção 26 da Lei 10.833 possui uma linguagem ampla e não foi analisada de forma final

pelos tribunais administrativos e judiciais, estamos impossibilitados de garantir o deslinde dessa discussão.

Ganhos na troca de ADRs por units

Os Titulares Não Residentes podem permutar os ADRs por units subjacentes, vender as units na bolsa de

valores brasileira e o produto da venda poderá ser remetido para o exterior. Regra geral, a permuta de ADRs por

ações não está sujeita a tributação sobre a renda no Brasil.

Na ocasião do recebimento das units objeto em troca de ADRs, os Detentores Não Residentes também

poderão optar por registrar no Banco Central do Brasil o valor em dólares norte-americanos dessas units como

um investimento estrangeiro em carteira segundo a Resolução do CMN 4.373, que dará a eles o direito ao

tratamento fiscal aplicável aos Detentores Registrados mencionados acima

Alternativamente, o Detentor Não Residente também tem o direito de registrar no Banco Central do Brasil

o valor em dólares norte-americanos dessas units como um investimento estrangeiro direto de acordo com a Lei

4.131/62, caso em que a respectiva venda estaria sujeita ao tratamento fiscal aplicável a operações realizadas

por um Detentor Não Residente que não seja um Detentor Registrado.

Ganhos na troca de units por ADRs

O depósito de units na troca por ADRs por um Detentor Não Residente pode estar sujeito a imposto de renda

brasileiro sobre ganhos de capital se o custo de aquisição das units for inferior ao preço de mercado da referida

unit.

A diferença entre o custo de aquisição e o preço médio das units, é considerada como ganho de capital atualmente sujeito a imposto de renda às seguintes alíquotas progressivas: (i) 15% sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5 milhões, (ii) 17,5% para a parte do ganho que exceda R$ 5

milhões, mas não exceda R$ 10 milhões, (iii) 20% para a parte do ganho que exceda R$ 10 milhões, mas não

exceda R$ 30 milhões, e (iv) 22,5% para a parte do ganho que exceda R$ 30 milhões, ou 25% para residentes

em Paraíso Fiscal. Se um Detentor Não Residente for um investidor estrangeiro direto nos termos da Lei nº

4.131/62 e desejar depositar suas units no programa de ADR em troca por ADRs, o mesmo será obrigado a

apresentar ao custodiante comprovação, se aplicável, do pagamento do imposto de renda sobre o ganho de capital

a alíquotas progressivas indicadas acima ou, no caso de Residente em Paraíso Fiscal, alíquota de 25,0%.

Como mencionado acima, nesse caso, a partir de 1 de janeiro de 2017, de acordo com a Resolução CMN

4.373, as alíquotas progressivas da Lei 13.259/16 incidentes sobre ganhos de capital obtidos por Titulares Não

Residentes que não estejam localizados em Países com Tributação Privilegiada serão aplicáveis, sendo que para

Titulares Não Residentes (sejam eles considerados Titulares Não Residentes em vista da Resolução CMN 4373

ou de outra forma) localizados em um País com Tributação Privilegiada estão sujeitos a um regulamento

tributário específico e permanecem tributados à alíquota de 25,0%.

No entanto, a fim de apoiar a decisão, argumenta-se a impropriedade de retenção de imposto na fonte sobre

esta transação, por que: (i) o depósito de units não representariam a alienação do investimento; e (ii) a operação

está registra na bolsa de valores. Haja vista a incerteza dessas duas posições, recomendamos que consulte seus

assessores tributaristas.

Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio)

O Imposto sobre operações de câmbio (“IOF Câmbio”) é devido sobre conversão de moeda brasileira ou

moeda estrangeira ou qualquer documento que a represente, para um valor equivalente disponível. Atualmente,

o IOF/taxa de câmbio é de 0,38% para maior parte das operações cambiais.

No entanto, atualmente as alíquotas de IOF/Câmbio são aplicáveis a operações com moeda estrangeira

efetuadas em vista de investimentos por Titulares Não Residentes nos mercados financeiro e de capitais no

Brasil, em conformidade com a Resolução CMN 4373. Estas alíquotas são:


i. investimentos em mercados financeiros e de capitais (Renda Fixa), constituição de margem garantida,

operações com derivativos com rendimento pré-determinado, inclusive as operações concomitantes:

zero (a partir de 4 de junho de 2013);

ii. investimento em títulos com renda variável negociados em bolsa de valores, commodities e futuros,

aquisição de ações em ofertas públicas ou subscrição de ações, contanto que pertençam a empresas de

capital aberto autorizadas a negociar na bolsa de valores: zero;

iii. investimento em fundos de investimento em participações (FIP), fundos de investimentos em empresas

emergentes (FIEE) e cotas de fundos de investimentos em participações nas ações desses fundos (FIC-

FIP and FIC-FIEE): zero;

iv. operações simultâneas de câmbio resultantes do cancelamento de depositary receipts para aquisição de

ações negociadas em bolsa: zero;

v. retornos de investimentos feitos nos mercados financeiro e de capitais do Brasil: zero;

vi. distribuição de juros sobre capital próprio e dividendos: zero;

vii. investimento nos BDRs: zero; e

viii. investimentos em títulos de dívida relacionados a projetos de infraestrutura que atendam às exigências

previstas no Artigo 1 da Lei 12.431/2011: zero.

Conforme disposto em Lei, o governo brasileiro poderá aumentar qualquer uma das alíquotas a qualquer

tempo, até 25%. Entretanto, qualquer aumento de alíquotas somente será aplicável a operações futuras.

Imposto sobre Operações envolvendo Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos

A legislação brasileira exige a cobrança de um Imposto sobre Operações envolvendo Títulos e Valores

Mobiliários, conhecido como “IOF/Títulos”.

Atualmente, a alíquota IOF sobre títulos é devida em uma alíquota diária de 1,0% limitada a 96,0% da renda

gerada pelos títulos de renda fixa, sobre o valor de resgate ou o valor recebido da cessão ou renegociação. A

alíquota é reduzida a zero a partir do trigésimo dia.

A alíquota do IOF/Títulos aplicável a operações de títulos de renda variável, levando em consideração

àqueles negociados em bolsas, commodities ou mercados futuros que envolvem ações ou units compostas por

ações é reduzida a zero

Os Derivativos de IOF foram estabelecidos pelo Decreto nº 7.563 de 16 de setembro de 2011, e tem uma

taxa de 1% sobre o valor nocional da compra/venda ajustada ou o vencimento do contrato de derivativo

financeiro no país que, individualmente, resultar em uma exposição cambial aumentada em uma posição short.

Entretanto, de acordo com o Decreto 8.027 de 12 de junho de 2013, a alíquota foi reduzida a zero.

Outros Impostos Brasileiros

O imposto de transmissão causa mortis e doação (ITCMD) é aplicável à transferência de quaisquer bens ou

direitos por doação ou herança. A transferência de ações, ou units compostas de ações que estão no exterior para

pessoas que são domiciliadas no Brasil está sujeita à tributação. Se as ações estiverem no Brasil e forem

transferidas para um não residente, também haverá a incidência do ITCMD nos casos em que o destinatário

estiver no Brasil e o beneficiário for domiciliado no exterior. O ITCMD é um imposto estadual com alíquota

máxima de 8%.

Considerações Substanciais sobre Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos para Detentores Norte-

Americanos

O sumário a seguir descreve os efeitos substanciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos relativos

à titularidade e à alienação de ADRs ou units, que, todavia, não pretende abordar de forma abrangente todas as

considerações fiscais que possam ser relevantes para que uma pessoa em particular decida comprar esses títulos

e valores mobiliários. Esse resumo não abrange consequências de “Imposto de contribuição Medicare” e é

aplicável somente a Detentores Norte-Americanos (conforme definido abaixo) que detenham ADRs ou units


como ativos de capital para fins de imposto federal norte-americano e não abrange classes especiais de

detentores, tais como:

i. Determinadas instituições financeiras;

ii. seguradoras;

iii. corretoras e negociadores de títulos e valores mobiliários que utilizem um método de marcação a

mercado de contabilidade fiscal;

iv. Pessoas que detenham ADRs ou units como parte de uma operação de hedge, straddle, operação de

conversão ou operação integrada

v. detentores cuja “moeda funcional” não seja o dólar norte-americano;

vi. detentores responsáveis pelo imposto mínimo alternativo;

vii. pessoas jurídicas isentas, inclusive “contas de aposentadoria individuais” e “Roth IRAs;

viii. Sociedades em comandita ou outras pessoas jurídicas classificadas como sociedades em comandita para

fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos

ix. pessoas que tenham ou sejam considerados detentores de 10% ou mais de nossas ações, por direito de

voto ou valor;

x. Pessoas detentoras de ADRs ou units com relação a uma negociação ou atividades conduzidas fora dos

Estados Unidos; e

xi pessoas que adquiriram ADRs ou units nos termos do exercício da opção de compra de ações por

funcionário, ou de forma, como remuneração.

Se uma pessoa jurídica classificada como sociedade em comandita para fins de imposto de renda federal

dos Estados Unidos detiver units ou ADRs, o tratamento fiscal federal dos Estados Unidos em relação a um

sócio dependerá normalmente da situação do sócio e das atividades da sociedade em comandita. As sociedades

em comandita detentoras de units ou ADRs e os sócios dessas sociedades devem pedir orientação a seus

consultores fiscais a respeito dos efeitos específicos do imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre a

detenção e alienação de units ou ADRs.

O sumário tem como base o Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado (o “Código”),

pronunciamentos administrativos, decisões judiciais e Regulamentos do Tesouro, sejam eles definitivos,

temporários e propostos, todos na data deste instrumento, sendo que alterações em qualquer um deles poderão

afetar os efeitos fiscais aqui descritos - possivelmente com efeito retroativo. Além disso, este sumário é

fundamentado, em parte, nas declarações prestadas pelo depositário e presume que cada obrigação estabelecida

ou de outro modo prevista no contrato de depósito ou em qualquer outro documento relacionado será cumprida

de acordo com seus termos. Os Detentores Norte-Americanos devem pedir orientação a seus consultores fiscais

a respeito dos efeitos do imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre a aquisição, a propriedade e a

alienação de ADRs ou units em circunstâncias específicas.

Conforme usado neste instrumento, um “Detentor Norte-Americano”, para fins de imposto de renda federal

dos Estados Unidos, é um proprietário beneficiário de ADRs ou units que é:

(1) uma pessoa física que seja cidadã ou residente dos Estados Unidos;

(2) sociedade ou outra pessoa jurídica tributável como sociedade, estabelecida ou constituída nos termos

das leis dos Estados Unidos, de qualquer um de seus estados ou do Distrito de Colúmbia;

(3) patrimônio cujo rendimento esteja sujeito à tributação de imposto de renda federal dos Estados

Unidos, independente da fonte; ou

(4) truste, se (a) um tribunal nos Estados Unidos tiver competência para exercer a supervisão primária

sobre sua administração e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem poderes para controlar todas as

decisões importantes do truste ou (b) o truste tiver feito uma opção válida segundo os regulamentos do Tesouro

aplicáveis para ser tratado como pessoa norte-americana.


Em geral, para fins de imposto de renda dos Estados Unidos, os Detentores Norte-Americanos de ADRs

serão tratados como proprietários de units subjacentes representadas pelas referidas ADRs. De acordo, nenhum

ganhou ou perda será reconhecido se um Detentor Norte-Americano trocar as ADRs pelas units subjacentes

representadas pelas referidas ADRs.

O Tesouro dos Estados Unidos expressou preocupação de que partes a quem as ações depositárias

americanas são liberadas antes da entrega de ações ao depositário, uma prática nomeada como “pré-liberação”,

ou os intermediários na cadeia de propriedade entre os Detentores Norte-americanos e a emissora dos títulos e

valores mobiliários objeto das ações depositárias americanas possam tomar medidas inconsistentes com a

habilitação de créditos fiscais estrangeiros pelos Detentores Norte-americanos de ações depositárias americanas.

Essas medidas também seriam inconsistentes com o pedido de alíquota fiscal preferencial, descrito abaixo,

aplicável aos dividendos recebidos por determinados detentores não pessoa jurídica. Consequentemente, a

capacidade de crédito dos impostos brasileiros e a disponibilidade de alíquota preferencial para dividendos

recebidos por determinados detentores não corporativos, cada um descrito abaixo, podem ser afetadas pelos atos

praticados por essas partes ou intermediários.

Tributação de Distribuições

Distribuições pagas sobre nossas units ou ADRs (inclusive distribuições a acionistas tratadas como juros

sobre capital próprio para fins fiscais brasileiros e valores retidos relativos a tributos brasileiros), exceto certas

distribuições proporcionais de nossas ações ordinárias, serão tratadas como dividendos na medida do valor pago

a partir de nossas receitas ou lucros atuais ou acumulados (conforme determinado de acordo com os princípios

de imposto de renda federal dos Estados Unidos). Devido ao fato de não mantermos cálculos de nossos ganhos

e lucros segundo os princípios de imposto de renda federal dos Estados Unidos, espera-se que as distribuições

sejam, em geral, reportadas aos Detentores Norte-Americanos como dividendos. Esses dividendos serão

incluídos no lucro de um Detentor Norte-Americano na data do recebimento do dividendo pelo Detentor Norte-

Americano (ou no caso das ADRs, pelo depositário), e não serão elegíveis, em geral, para “dedução recebida de

dividendos” permitida para sociedades que recebem dividendos de pessoas jurídicas nacionais nos termos do

Código. O valor da distribuição será equivalente ao valor em dólares norte-americanos dos reais recebidos,

calculados por referência à taxa de câmbio vigente na data em que a distribuição é recebida, (que, para Detentores

de ADRs norte-americanos, será a data em que a distribuição é recebida pelo depositário), quer o depositário ou

Detentor Norte-Americano converta ou não converta quaisquer reais recebidos em dólares norte-americanos

naquele momento. Caso o dividendo seja convertido em dólares norte-americanos na data de recebimento,

geralmente não será exigido que um Detentor Norte-americano reconheça ganho ou perda cambial em relação à

receita de dividendos. Um Detentor Norte-americano poderá obter ganho ou perda cambial se o dividendo for

convertido em dólares norte-americanos após a data de recebimento. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes da

conversão de reais para dólares norte-americanos serão tratados como lucro ou prejuízo ordinário, conforme o

caso, do Detentor Norte-americano e geralmente serão de fonte norte-americana.

Sujeita a limitações aplicáveis, a discussão acima sobre preocupações expressadas pelo Tesouro Norte-

Americano e a discussão das normas da sociedade de investimento estrangeiro passivo, de acordo com a lei

vigente, dividendos pagos a respeito de nossas ADRs para determinados Detentores Norte-Americanos não

corporativos serão tributáveis a alíquotas preferenciais de ganho de capital de longo prazo. Os Detentores Norte-

Americanos não corporativos devem consultar seus consultores fiscais a respeito da disponibilidade dessas

alíquotas favoráveis em suas circunstâncias específicas.

Venda ou Outra Alienação de ADRs ou Units

Subordinados à discussão das regras de companhia de investimento estrangeiro passivo abaixo, o ganho ou

a perda realizada por um Detentores Norte-Americanos sobre a venda ou troca de ADRs ou units estará sujeita

ao imposto de renda federal dos Estados Unidos como ganho ou perda de capital em montante equivalente à

diferença entre a base tributária ajustada do Detentores Norte-Americanos nas ADRs ou units e o montante

realizado sobre a alienação, em qualquer que seja o caso, conforme determinado em dólares norte-americanos.

Esse ganho ou essa perda serão ganhos ou perdas de capital em longo prazo, na medida em que o período de

detenção pelo Detentores Norte-Americanos das ADRs ou units ultrapassar um ano. De maneira geral o ganho

ou a perda, se houver, ocorrerão na fonte norte-americana para fins de crédito fiscal estrangeiro. A dedutibilidade

das perdas de capital está sujeita a certas restrições. O ganho de capital em longo prazo de um Detentor Norte-

Americano que não seja pessoa jurídica geralmente é tributado em alíquotas preferenciais. Na hipótese de

retenção de um imposto brasileiro sobre a venda ou outra modalidade de alienação das ADRs ou units, um

montante do Detentores Norte-Americanos realizado incluirá o montante bruto dos produtos da venda ou


alienação antes da dedução do imposto brasileiro. Vide “- Considerações sobre Imposto Brasileiro” para uma

descrição das circunstâncias nas quais a alienação poderá estar sujeita à tributação brasileira.

Créditos Fiscais Estrangeiros

Sujeito a determinadas limitações geralmente aplicáveis, que podem variar dependendo das circunstâncias

do Detentor Norte-Americano e sujeito à discussão acima relativa às questões expressas pelo Tesouro dos

Estados Unidos, um Detentor Norte-Americano terá o direito a um crédito contra sua obrigação de imposto de

renda federal dos Estados Unidos em relação ao imposto de renda brasileiro retido na fonte de dividendos sobre

as ADRs ou units. Um Detentores Norte-Americanos estará autorizado a utilizar essas deduções estrangeiras

para compensar somente a parte de sua obrigação tributária dos Estados Unidos imputável à renda de fonte

estrangeira. Esta restrição sobre impostos estrangeiros qualificados para crédito é calculada separadamente em

relação a classes específicas de renda. Além disso, um Detentor Norte-Americano deve cumprir exigências

mínimas de período de retenção a fim de tornar-se elegível para a reivindicação de crédito fiscal estrangeiro

referente a impostos estrangeiros retidos sobre os dividendos.

Como os ganhos de um Detentores Norte-Americanos oriundos da venda ou troca de ADRs ou units

geralmente serão tratados como renda de fonte norte-americana, esta restrição pode fazer com que o Detentores

Norte-Americanos seja excluído da habilitação ao crédito para todos ou parte de impostos estrangeiros incidentes

sobre tais ganhos. Os Detentores Norte-Americanos devem consultar seus consultores fiscais para definir se os

impostos brasileiros podem ser creditados contra a obrigação de imposto de renda federal dos Estados Unidos

do Detentores Norte-Americanos sobre renda de fonte estrangeira de outras fontes. Em vez de reivindicar um

crédito, o Detentor Norte-Americano poderá, a seu critério, deduzir tais impostos brasileiros de outra forma

creditáveis do cálculo da receita tributável, sujeito às limitações geralmente aplicáveis nos termos das leis norte-

americanas. A opção pela dedução de impostos estrangeiros em lugar de habilitar-se às deduções estrangeiras

aplica-se a todos os impostos estrangeiros pagos ou acumulados no exercício tributável.

O imposto IOF/Câmbio brasileiro obrigatório em relação à compra de units e imposto IOF/Títulos sobre o

depósito de units em troca de ADRs (conforme discutido acima na seção “—Considerações Fiscais Brasileiras”),

não será tratado como um imposto estrangeiro creditável para fins de imposto de renda federal dos Estados

Unidos. Os Detentores Norte-Americanos deverão pedir orientação a seus consultores fiscais em relação à

possibilidade de os impostos serem dedutíveis para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

As regras que regem os créditos fiscais estrangeiros são complexas e, portanto, os Detentores Norte-

Americanos devem pedir orientação a seus próprios consultores fiscais para determinar se estão sujeitos a

quaisquer regras especiais que limitam sua capacidade de fazer uso efetivo desses créditos fiscais estrangeiros.

Normas de Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo

Com base nos regulamentos propostos pelo Tesouro, os quais devem entrar em vigor para os exercícios

fiscais com início após 31 de dezembro de 1994, acreditamos que não somos uma companhia de investimento

estrangeiro (passive foreign investment company - “PFIC”) com relação a nosso exercício fiscal encerrado em

31 de dezembro de 2017. No entanto, pelo fato de que talvez as normas propostas pelo Tesouro não possam ser

concluídas em sua forma atual, devido ao fato de a aplicação dos regulamentos propostos não estarem totalmente

claras e a composição de nosso rendimento e ativos variar com o passar do tempo, não há como garantir que não

seremos uma PFIC referente a qualquer exercício tributável. Entretanto, a determinação de nossa qualificação

como PFIC é feita anualmente e com base na composição de nosso rendimento e ativos (inclusive, entre outros,

pessoas jurídicas em que nossa participação é de no mínimo 25%) e na natureza de nossas atividades.

Caso fossemos uma PFIC em qualquer exercício tributável durante o qual um Detentor Norte-Americano

detivesse nossas ADRSs ou units, qualquer ganho reconhecido por um Detentor Norte-Americano sobre a venda

ou outra alienação de ADRs ou units será alocado proporcionalmente durante o período de detenção do Detentor

Norte-Americano com relação às ADRs ou units. Os valores alocados para o exercício tributável da venda ou

outra troca e para qualquer exercício fiscal antes que nos tornemos uma PFIC seriam tributados como lucro

ordinário. O valor alocado a todos os outros exercícios tributáveis estaria sujeito ao imposto à alíquota máxima

em vigor para pessoas físicas ou jurídicas para o exercício em questão, conforme apropriado, e a cobrança de

juros incidiria sobre o passivo fiscal resultante referente a cada um dos exercícios tributáveis. Além disso, a

parcela de qualquer distribuição relativa às ADRs ou units superior a 125% da média das distribuições anuais

sobre ADRs ou units recebidas pelo Detentor Norte-Americano durante os três exercícios anteriores ou o período

de manutenção do Detentor Norte-Americano, o que for menor, estará sujeita à tributação conforme descrito

acima. Determinadas opções podem estar disponíveis de modo a resultar em tratamentos alternativos (como

tratamento de marcação a mercado) das ADRs ou units. Os Detentores Norte-Americanos devem pedir


orientação a seus consultores fiscais para determinar se qualquer dessas opções está disponível e, em caso

afirmativo, quais os efeitos dos tratamentos alternativos em suas circunstâncias específicas.

Na hipótese de sermos tributados como uma PFIC em qualquer ano fiscal no qual um titular norte-americano

detenha ações ordinárias ou ADRs, via de regra tal titular será obrigado a apresentar o IRS Form 8621 juntamente

com sua declaração anual de renda nos Estados Unidos, ressalvadas algumas exceções.

Além disso, se fôssemos negociados como uma PFIC em um exercício fiscal em que efetuarmos o

pagamento de um dividendo ou no exercício fiscal anterior, as alíquotas de dividendos preferenciais discutidas

acima a respeito de determinados dividendos pagos a detentores não corporativos não serão aplicáveis discutidas

acima a respeito de determinados dividendos pagos a detentores não corporativos não serão aplicáveis

Prestação de Informações e Retenção para Garantia de Imposto

O pagamento de dividendos e das receitas de vendas efetuados nos Estados Unidos ou por meio de

determinados intermediários financeiros norte-americanos está sujeito, em geral, à apresentação de informações,

e poderá estar sujeito à retenção de garantia de imposto, a menos que (i) o Detentor Norte-Americano seja um

beneficiário isento, ou (ii) no caso de retenção de garantia de imposto, ele forneça um número de identificação

de contribuinte correto e certifique que não está sujeito a essa retenção. O valor de qualquer retenção de garantia

de imposto de um pagamento a um Detentor Norte-Americano será permitido na forma de crédito a ser feito

contra a obrigação de imposto de renda federal dos Estados Unidos do Detentor Norte-Americano e poderá

conceder a ele direito a restituição, desde que as informações exigidas sejam fornecidas oportunamente ao IRS.

Determinados detentores dos EUA pessoas físicas (e entidades especificadas que são constituídas ou

beneficiadas para fins de deterem determinados ativos financeiros estrangeiros) podem ser exigidos a reportar

informações relativas à sua titularidade de participação em determinados ativos financeiros estrangeiros,

incluindo ações de uma entidade não norte-americana, sujeitos a determinadas exceções (incluindo uma exceção

para ações negociadas em bolsa e participações detidas em contas de custódia mantidas por uma instituição

financeira norte-americana). Os detentores norte-americanos devem buscar consultoria fiscal a respeito do efeito,

se houver, desta exigência sobre a titularidade e alienação de ADRs ou Units.

FATCA

Os Estados Unidos decretaram uma legislação, comumente mencionada como “FATCA”, que geralmente

impõem um novo regime de reporte e retenção com relação a determinados pagamentos em fonte dos Estados

Unidos (inclusive juros e dividendos), e com início em 1º de janeiro de 2019, para proventos brutos da alienação

de propriedade que pode produzir juros e dividendos em fonte dos Estados Unidos e determinados pagamentos

realizados por entidades que são classificadas como instituições financeiras sob FATCA. Os Estados Unidos

celebraram um acordo entre governos com relação à implementação de FATCA com o Brasil (o “IGA”). Para

mais informações vide “Item 4. Informações sobre a Companhia - B. Visão Geral do Negócio - Outras Leis e

Regulamentos Aplicáveis - FATCA”, acima. Sob os termos e condições atuais do IGA, não esperamos

pagamentos feitos sobre ou com relação às ADRs ou units a estarem sujeitos à retenção sob a FATCA. No

entanto, aspectos significativos de quando e como a FATCA será aplicada permanecem incertos, e nenhuma

garantia pode ser fornecida que a retenção sob a FATCA não se tornará relevante com relação a pagamentos

feitos em ou com relação às ADRs ou units no futuro. Os investidores em potencial devem consultar seus

próprios consultores fiscais com relação à aplicação potencial da FATCA.

10F. Dividendos e agentes de pagamento

Não aplicável.

10G. Declaração de peritos

Não aplicável.

10H. Documentos Disponibilizados

Estamos sujeitos às solicitações de informações da Exchange Act, exceto que, na qualidade de emissores

estrangeiros, não estamos sujeitos às normas para procurações ou às normas de divulgação de lucros por

oscilações de curto prazo da Exchange Act. De acordo com esses requisitos legais, registramos ou fornecemos

relatórios e outras informações perante a SEC. Os relatórios e outras informações protocolados por nós

fornecidos ao SEC podem ser examinados e copiados em instalações de referência pública mantidas pelo SEC

na Room 1024, 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. As cópias desse material poderão ser também


examinadas no escritório no NYSE, 11 Wall Street, New York, New York 10005, onde nossos ADRs estão

listados. Além disso, a SEC mantém um site contendo informações registradas eletronicamente e que podem ser

acessadas pela Internet em http://www.sec.gov.

Também protocolamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos na CVM localizada na Rua

Sete de Setembro, 111, Rio de Janeiro, Rio de Janeiro 20159-900, Brasil. A CVM mantém um site na Internet

contendo relatórios e outras informações sobre emitentes que, como nós, se registram eletronicamente com a

CVM. O endereço desse website é http://www.cvm.gov.br. Também protocolamos demonstrações financeiras e

outras informações periódicas na B3. O endereço do website da B3 é http://www.bmfbovespa.com.br.

10I. Informações de Subsidiárias

Não aplicável.

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Visão Geral

Para administrar os riscos de nossas operações, além de estabelecer e aplicar nossas políticas e

procedimentos locais de administração de riscos, incorporamos as funções de administração global de riscos do

Grupo Santander em vários níveis de nossa organização, para garantir uma abordagem de administração

consistente a nível mundial por meio da implementação das políticas de administração de riscos do Grupo

Santander em todas as áreas, incluindo, dentre outros, os riscos financeiros, de créditos, operacionais e de

compliance.

Além disso, os comitês chefiados pela alta administração são responsáveis pela fiscalização do controle de

aprovação de crédito e de risco, levando em conta os parâmetros e limites de exposição definidos e aprovados

pelo conselho de administração do Banco.

Os relatórios de administração de risco fornecidos a nossa alta administração são gerados principalmente

pelo departamento de controle e pelo departamento de consolidação de risco com base nos bancos de dados

correspondendo a cada departamento. De forma similar, os relatórios para a alta administração das entidades

financeiras e filiais estrangeiras do Grupo Santander são gerados principalmente pelos departamentos de controle

de risco de cada uma dessas entidades e filiais.

A apresentação de informações de administração de riscos à alta administração é feita de forma a aprimorar

o entendimento e administração de riscos para os órgãos administrativos e filiais do Grupo Santander. Estes

relatórios visam públicos diferentes dentro da alta administração, seja o Grupo Santander, suas entidades

financeiras ou suas filiais estrangeiras, dependendo do tipo de informação e de cada tipo de pontos de atenção

do relatório. As informações poderão ser transmitidas à alta administração por meio de nossa ferramenta da

intranet de reporte de risco, e-mail ou apresentações ao vivo.

As informações, análises e decisões são também divulgadas por meio dos canais descritos abaixo,

promovendo a comunicação entre as áreas do Santander Brasil e o processo de gestão de risco:

i. caixas de entrada de departamento interno, que possibilitam a troca de informações nos grupos e nas

áreas;

ii. reuniões periódicas (departamentais, mensais, trimestrais, externas, convenções), que possibilitam a

troca regular de informações pessoalmente;

iii. nosso portal de regulamentos, que consiste em um portal interno em nossa intranet no qual mantemos

nossas políticas de gestão de risco atuais;

iv. e-mail;

v. videoconferência e teleconferências com o Santander Spain; e

vi. comitês de risco, incluindo o Comitê Executivo de Risco do Brasil e o Comitê de Controle de Risco

(RCC).

As informações são elaboradas em uma tentativa de aprimorar a gestão de risco e são classificadas como

informações padronizadas ou informações não padronizadas.


i. Informações padronizadas: incluem informações e relatórios gerados regularmente e com teor

determinado, sujeitos a revisões, que estão disponíveis à alta administração em relação a áreas alvo

diferentes, dependendo do tipo de informação incluído em cada relatório. Essa informação é usada para

facilitar o conhecimento a respeito do uso de crédito, da avaliação de instrumento e dos resultados

gerados, além das análises necessárias para administrar esses riscos e otimizar capital. Cada relatório

poderá ter uma apresentação distinta fundamentada nas diretrizes de acordo com as quais vier a ser

elaborado. As informações padronizadas entregues à alta administração destinam-se a facilitar o

entendimento a respeito de todos os riscos pelos quais o departamento de gestão de risco seja

responsável.

ii. Informações não padronizadas: incluem apresentações e demais informações elaboradas para a alta

administração com essa finalidade ou mediante solicitação específica e trata de tópicos específicos não

incluídos nos relatórios padronizados. Quando a solicitação de determinadas informações torna-se mais

regular, essas informações tornam-se padronizadas e são geradas automaticamente.

iii. O teor de cada relatório adequa-se a uma das duas bases fundamentais: a natureza das informações e

sua frequência. A natureza das informações elaboradas é quantitativa ou qualitativa.

Informações Quantitativas. As informações quantitativas incluem métricas de risco que permitem à nossa

alta administração analisar, da melhor forma, situações, tendências e acontecimentos em cada segmento,

atividade ou carteira relacionadas aos cenários planejados ou limites definidos, com ênfase em quaisquer

cenários além de tais limites. As informações quantitativas são desenvolvidas principalmente para analisar

liquidez, riscos de mercado e riscos de solvência. As informações relacionadas à liquidez e risco de mercado

incluem, entre outros itens, medições de posições, avaliações mark-to-market, análises de sensibilidade, análises

de volumes, medidas de gaps de liquidez e modelos de risco país, impactos de riscos sobre resultados, riscos

econômicos, simulações de teste de estresse e de backtesting. As informações relacionadas a riscos de solvência

incluem, entre outros itens, medidas de exposição de crédito, eventos anormais, medições de ativo de liquidação

duvidosa, impactos de riscos de solvência sobre nossos resultados, medidas de perda esperada, simulações de

teste de estresse e outras informações relacionadas aos riscos econômicos e de mercado.

Informações Qualitativas. As informações qualitativas incluem eventos internos e externos relacionados ao

ambiente econômico, financeiro e concorrencial, bem como uma avaliação e análise das causas e consequências

ou consequências passíveis de previsão a respeito de tais eventos. Essas informações incluem também medidas

utilizadas para preparar tais modelos.

O tipo de informações fornecidas determinará a frequência com que tais informações quantitativas e

qualitativas de gestão de risco são preparadas, conforme segue:

Informações diárias:

i. liquidez e risco de mercado: incluem dados sobre limites de tesouraria (VaR, posições sensibilidade de

modelos econométricos lineares e não lineares) e as alterações principais na carteira de tesouraria; e

ii. risco de solvência: enfoque em mudanças acentuadas em nosso negócio e/ou ambiente de negócio ou

aquelas que envolvam variações significativas na evolução do negócio e de seu ambiente.

Informações semanais:

i. apresentam enfoque na geração de informações de alto nível atualizadas em segmentos diferentes

(enfoque em risco de solvência) ou carteiras (enfoque em risco de mercado), bem como um resumo dos

fatos relevantes e mudanças esperadas a curto prazo;

ii. são geradas por nossa alta administração, incluindo o diretor-presidente, vice-presidente executivo de

varejo, riscos e finanças, além de um membro independente de nosso conselho de administração; e

iii. são elaboradas a partir de nossas políticas e estrutura de administração de risco globalmente e são

validadas pelo mercado local e pelas áreas de risco de solvência


Informações mensais:

i. liquidez e risco de mercado: facilitam a análise da situação atual de atividades diferentes, incluindo

riscos estruturais e de taxa de juros; inclui também uma análise detalhada de medidas alternativas e

cenários de estresse;

ii. risco de solvência: facilita uma avaliação da situação atual em segmentos diferentes, comparada com

as situações orçadas e análise das causas dos desvios; ele introduz também classificação de crédito com

base em análise;

As informações mensais geralmente são mais detalhadas do que as informações semanais

Comitês de Gestão de Risco

A tabela apresentada a seguir descreve nossos principais comitês de gestão de crédito e de risco de mercado

no Brasil, as responsabilidades e os membros de cada um dos comitês e a frequência de suas reuniões.

Comitê Responsabilidades Membros Frequência de Reuniões

Comitê Executivo de

Risco Aplicar as políticas de

risco do Grupo de modo

compatível com os

objetivos das áreas do

negócio.

Diretor-Presidente Semanal

Aprova o apetite a risco

que será proposto ao

conselho de administração

do Santander Brasil;

Vice-Presidentes

Executivos (Riscos;

Jurídico; Patrimônio e

negócio especializado;

GCB e Corporativo)

que são membros do

comitê executivo do

Santander.

Superintendente

Executivo de Banco

Corporativo Global e

de Corporate

Administrar exposições de

clientes, setores

econômicos e tipos de

riscos diferentes, incluindo,

entre outros, as funções a

seguir:

Superintendente

Executivo de Gestão

Financeira

Aprovar risco, incluindo,

entre outros, garantir renda

fixa e variável, limites ao

cliente e limites / produtos

de tesouraria, comitê de

ativo e passivo, proposta

de reestruturação e acordos

de pagamento;

Membros ad hoc:

Diretor de Riscos de

Varejo

Diretor de Negócios

de Varejo

Vice-Presidente

Executivo e Diretor

Financeiro

Vice-Presidente

Executivo de

Finanças, Estratégia e

Assuntos

Corporativos.


Tratar de assuntos gerais

relacionados ao risco de

mercado, limites

envolvendo países

diferentes, risco país,

operações de bancárias

globais, empresas e

clientes de varejo;

Adotar e, se necessário,

validar vendas de carteira

ou créditos de ativos

individuais;

Aprovar regulamentos

internos sobre risco;

Aprovar alterações das

políticas de risco com

impacto sobre receita,

margem ou despesas de

provisão presentes no

Plano de Negócio

Estratégico, bem como em

quaisquer assuntos

relacionados;

Autorizar ferramentas de

gerenciamento, iniciativas

de aprimoramento,

acompanhamento de

projetos e quaisquer

atividades pertinentes

relacionadas à gestão de

risco;

Aprovar políticas e normas

referentes a metodologias e

suas validações internas;

Obter conhecimento e

tomar as medidas

necessárias concernentes a

risco a fim de cumprir as

recomendações e

orientações emitidas por

autoridades fiscalizadoras

no exercício de suas

funções e na auditoria

interna do Banco;

Fornecer ao conselho de

administração e ao comitê

executivo as informações e

a assistência necessárias a

fim de realizar as tarefas de

gestão de risco que foram

designadas a eles pela lei

aplicável, estatutos,

regulamento do Conselho e

regulamento do Comitê

Executivo de Risco; e

Aprovar a criação, a

modificação e o

encerramento dos demais

comitês ou órgãos

decisórios e seus


regulamentos e delegar a

esses comitês ou autorizar

pessoas no departamento

(sic) de gestão de risco.

Comitê de Controle de

Risco Supervisionar Identificação

e Avaliação de Riscos

(RIA).

Vice-Presidente

Executivo de Risco

Quinzenal

Realizar acompanhamento

regular e de todo o

segmento a respeito de

todos os riscos, verificando

se o perfil de risco é

estabelecido de acordo

com o apetite a risco, o

plano comercial e

estratégico e o orçamento

aprovado pelo conselho de

administração.

Vice-Presidente

Executivo (sic)

Diretor Financeiro

Superintendentes

Executivos de Riscos

para Estrutura de

Riscos e Controle de

Riscos

Superintendentes

Executivos para

Tecnologia e

Operações de Varejo;

Risco Operacional e

Risco Tecnológico.

Realizar controle periódico

e independente de

atividades de gestão de

risco, incluindo:

Vice-Presidente

Executivo de

Finanças, Estratégia e

Assuntos

Corporativos.

Diretor de Compliance

Visão do perfil de risco

integral de negócios

diversos, incluindo, entre

outros, benchmarking dos

concorrentes principais do

banco e monitoramento

dos projetos estratégicos

mais importantes.

Convidados

permanentes:

Detectar e informar alertas

sobre riscos relevantes,

bem como violações

possíveis ou demais

aspectos significativos

concernentes a riscos.

Diretor de Auditoria

Vice-Presidente

Executivo Jurídico

Monitorar a observância do

apetite e das políticas de

risco, aconselhando o

comitê de riscos do

conselho a respeito de tais

assuntos.

Apoiar e auxiliar a

diretoria na realização de

testes de estresse,

especialmente na avaliação

de cenários e premissas a

serem utilizados nesses

testes, avaliando os

resultados e analisando as

medidas propostas pela


função de risco como uma

consequência dos

resultados.

Validar as informações

relativas aos riscos que

devam ser apresentadas ao

conselho de administração

quando solicitadas e sem

prejudicar o acesso direto

da pessoa responsável pela

função de risco (Diretor de

Riscos ou Vice-Presidente

de Riscos) ao conselho.

Supervisionar as medidas

tomadas concernentes aos

riscos a fim de cumprir as

recomendações e

orientações emitidas pelas

autoridades fiscalizadoras

no exercício de suas

funções e na auditoria do

Santander Brasil.

Fornecer ao conselho de

administração, por meio do

comitê de risco do

conselho e do comitê

executivo, as informações

e a assistência necessárias

em relação aos riscos para

o cumprimento de suas

funções em assuntos de

gestão de riscos designados

por lei, estatutos,

regulamentação do

Conselho e regulamento do

Comitê de Controle de

Risco (RCC).

Nosso comitê executivo de crédito toma decisões relacionadas à gestão de riscos no Brasil com os

representantes de nossa alta administração, incluindo nosso Diretor-Presidente, nosso Vice-Presidente Executivo

Sênior de Gestão de Risco, além dos demais membros de nosso comitê executivo. As responsabilidades

principais do comitê executivo de crédito incluem a definição de tolerância a riscos, o monitoramento de carteiras

de empréstimo e das condições de mercado, bem como quaisquer recomendações feitas pelo Banco Central do

Brasil. O comitê executivo de crédito também levanta questões que vão além de sua autoridade para nosso

conselho de administração. Individualmente, os comitês de gestão de risco têm determinados poderes e níveis

de aprovação, em cada caso sujeito à legislação e aos regulamentos brasileiros. Decisões tomadas pelo comitê

devem ter o intuito de ser coletivas de modo a garantir que opiniões divergentes sejam totalmente consideradas.

Risco de crédito

O modelo de gestão de risco do Grupo Santander é fundamentado em gestão de risco prudente e na definição

de tolerância a risco por nossa diretoria. Operamos dentro dos limites da cultura de gestão de riscos do Grupo

Santander, obedecendo as diretrizes de nossa diretoria, os regulamentos do Banco Central do Brasil e as melhores

práticas internacionais, a fim de proteger capital e promover a lucratividade. Independência consiste em um de

nossos princípios de gestão de riscos de crédito entre nossas áreas do negócio, o que proporciona autonomia

suficiente para conseguir gerir adequadamente os riscos. Outra característica de nosso modelo de crédito é o

envolvimento direto de nossa alta administração no processo de tomada de decisão por meio de comitês de

crédito. Nosso processo de aprovação de crédito, especialmente a aprovação de novos empréstimos e


monitoramento de risco, é estruturado de acordo com nossa classificação dos clientes e produtos entre nossas

operações de empréstimo de varejo e de atacado.

Empréstimos de Varejo

Nos serviços bancários de varejo, solicitações de crédito por pessoas físicas são analisadas por um sistema

de aprovação de crédito com a aplicação de diversos tipos de processos fundamentados no histórico de crédito

da pessoa e o tipo de crédito solicitado. Para solicitações de crédito padrão, a aprovação é geralmente feita em

nossas agências baseada em um processo automático e padronizado. Quando a solicitação do cliente é submetida

à aprovação de crédito, coletamos informações de crédito pertinentes sobre o cliente, inclusive sua profissão,

nível de renda, restrições financeiras internas e externas, histórico de crédito, endividamento atual e o

relacionamento mantido conosco. Com base nesses dados e no tipo de crédito solicitado, nosso sistema de

classificação de crédito automaticamente designa uma classificação de crédito fundamentada em um modelo de

pontuação e em nossas políticas de gestão de risco. Utilizamos nossos modelos estatísticos em duas fases

diferentes: durante o processo de “solicitação” e posteriormente na fase de “andamento”. O modelo de pontuação

de crédito de admissão é usado quando um cliente está iniciando um relacionamento conosco, enquanto que o

modelo de pontuação comportamental é usado quando o cliente já possui um relacionamento conosco por um

período estabelecido em nossas políticas de gestão de risco. Essa política nos permite avaliar nossos atuais

clientes com uma análise mais completa do que se aplicássemos um modelo puro de pontuação para todos os

clientes.

Para produtos de financiamento oferecidos para PMEs (negócios de varejo), o processo de aprovação de

risco de crédito pode ter como base um sistema de pontuação automática, de acordo com as políticas de crédito,

e/ou ser aprovada e analisada individual e manualmente, fundamentada na credibilidade de PMEs, em

conformidade com o respectivo nível de autoridade de aprovação de risco de crédito respectivos, conforme

descrito na tabela abaixo. Essa análise preliminar também gera uma classificação de risco de crédito tendo como

base nossos modelos internos. Informações adicionais, tais como as características do produto de financiamento

oferecido, inclusive termos e condições relacionados e garantias reais concedidas correspondentes, são também

levadas em conta como parte do processo de aprovação.

Os limites pré-aprovados sobre linhas de crédito a uma determinada Pessoa Física ou a PME são concedidos

com base na credibilidade e no porte, de acordo com nossos critérios de pontuação. Aprovação de crédito por

meio de nossas agências é permitida por uma equipe autorizada conforme parâmetros estabelecidos. Os limites

de crédito são administrados com base na performance do cliente e considerando o seu perfil de risco de cada

cliente.

As autorizações de crédito são estabelecidas através de políticas que definem as regras e responsabilidades

de cada membro de cada comitê. Estabelecemos procedimentos e autorizamos determinados órgãos

organizacionais para aprovar solicitações de crédito em valores superiores aos delegados para as agências (tanto

para clientes pessoas físicas quanto para PMEs). Tais aprovações são feitas seguindo a aplicação do modelo de

pontuação pertinente e a análise individualizada pelo Comitê organizacional autorizado.

A tabela a seguir apresenta as pessoas físicas ou órgãos organizacionais autorizados a realizar concessões

de crédito aos tomadores de varejo para valores específicos:

Autorização Exigida Valor

Agências(1) ............................................................ Até R$500 mil

Centro de Decisão(2) ............................................. Até R$30 milhões

Alto Comitê de Riscos do Varejo e Atacado(3) ..... Até R$70 milhões

(1) Para pessoas físicas, o valor máximo é de R$200.000. Para PMEs, o máximo é de R$500.000.

(2) Membros do Centro de tomada de decisão incluem Superintendentes e outros representantes da área de

Risco.

(3) Membros do Comitê Superior de Riscos incluem, entre outros, os Diretores de Atacado, Varejo, Risco de

Mercado, Recuperações e representantes dos departamentos de Risco.


Empréstimos de Atacado

Em relação aos nossos clientes atacadistas, o processo de aprovação é determinado para cada cliente,

levando em conta a situação financeira do cliente além de outras informações relevantes relativas a esse cliente.

Todas as solicitações de crédito por parte de nossos clientes atacadistas devem ser aprovadas pelo comitê de

crédito competente.

Autorização Exigida Limite

Comitê de Riscos do Território ........................................................................ Até R$60 milhões

Comitês de Riscos Altos e Superiores .............................................................. Até R$150milhões

Comitê de Riscos de Atacado .......................................................................... Até R$300milhões

Comitê Executivo de Risco .............................................................................. Até R$ 600milhões

Monitoramento de Crédito

As linhas de Crédito para clientes de serviços bancários de varejo SME) são analisadas semanalmente.

Linhas de crédito bancário para clientes pessoa física de varejo são sistematicamente analisadas diariamente,

com base na classificação do cliente. Esse processo permite melhorias na exposição de crédito de clientes que

apresentaram boa qualidade de crédito. Avisos com antecedência específicos são automaticamente gerados no

caso da deterioração da qualidade de crédito de um cliente. Nesse caso, mediante identificação do problema de

solvência do cliente um processo será implementado para redução de risco de crédito e prevenir inadimplência.

Por exemplo, avisos com antecedência são automaticamente gerados para PMEs, e o desempenho financeiro

delas é monitorado mensalmente. Além disso, a situação financeira de cada empresa é discutida por comitês

específicos, na presença da área comercial, com o objetivo de melhorar continuamente a qualidade de nossa

carteira de empréstimo.

As linhas de crédito para clientes do segmento atacado são analisadas anualmente, juntamente com a

qualidade do crédito dos mesmos. Existe um procedimento de monitoramento e para qualquer questão específica

relativa à qualidade de crédito de um determinado cliente, utilizamos um sistema de monitoramento de clientes

chamado SCAN (Santander Costumer Assessment Note), com possíveis ações a serem tomadas nas categorias

a seguir: “monitoramento”, “monitoramento intensivo”, “monitoramento proativo” ou “bloquear e sair”. Um

cliente sujeito a ação em uma das categorias acima será analisado trimestral ou semestralmente, dependendo da

situação.

Utilizamos modelos de classificação interna exclusivos para avaliar a qualidade de crédito de um

determinado cliente ou transação. Cada classificação relaciona-se a uma determinada probabilidade de

inadimplemento ou ausência de pagamento, determinada com base no histórico do cliente, com exceção de

determinadas carteiras classificadas como “carteiras de baixa inadimplência”. Essas classificações e modelos

são usados na aprovação de empréstimos e nos processos de monitoramento de risco.

A tabela abaixo apresenta os níveis de classificação de risco interna e suas probabilidades de

inadimplemento correspondentes:

Classificação de Risco Interna Probabilidade de Inadimplemento

Baixa Inferior a 2,1%

Média a baixa ........................................................................ Superior a 2,1% e inferior a 4,1%

Média Superior a 4,1% e inferior a 6,3%

Alta a média .......................................................................... Superior a 6,3% e inferior a 10,0%

Alta Superior a 10,0%

Para um detalhamento de nossa carteira por classificação de risco interna, vide “Item 4”. Informações sobre

a Companhia —B. Visão Geral do Negócio—Informações Estatísticas Selecionadas—Movimentos em

Provisões para Perdas com a Redução ao Valor Recuperável—Classificação de Risco Interna”.


Negócios de Recuperação

Nossa área de negócios de recuperação é responsável por as nossas carteiras inadimplentes. Essa área define,

implementa e monitora as estratégias e o desempenho de carteiras inadimplentes, buscando garantir eficiência

máxima na recuperação sujeita à legislação e regulamentação brasileiras.

A área de negócios de recuperação utiliza ferramentas estatísticas para estudar o comportamento dos clientes

e desenvolver estratégias para recuperação mais efetiva. Os clientes com maior probabilidade de pagamento são

classificados como clientes de baixo risco e aqueles com menor probabilidade de pagamento são classificados

como clientes de alto risco. A classificação de risco mencionada acima determina a intensidade dos esforços de

cobrança esperados.

Os canais da operação são definidos como “Mapa de Responsabilidade”, usando o valor do tempo de

inadimplemento versus valor de risco, além de outras características, para desenvolver estratégias de

recuperação.

Nossas ferramentas de recuperação de crédito incluem contato diário por meio de nossa central de

atendimento, inclusão de clientes inadimplentes em fontes externas de proteção ao crédito, envio de cartas de

cobrança e contato direito por meio de nossa rede de agências. Além das ferramentas supramencionadas, usamos

as estratégias apresentadas a seguir:

Equipes internas especializadas em reestruturação e no trabalho de recuperação de créditos diretamente

com os clientes inadimplentes que tenham empréstimos com valores mais elevados e/ou vencidos a

mais de 60 dias.

Usamos empresas externas especializadas para realizar a cobrança, informar e avaliar clientes de alto

risco. Essas empresas são remuneradas de acordo com percentuais estabelecidos previamente aplicados

aos valores recuperados.

Uma vez que tenhamos exaurido todas as fontes de recuperação de crédito disponíveis à Companhia,

efetuaremos vendas dos empréstimos vencidos remanescentes. Essas vendas de empréstimos vencidos são

mantidas periodicamente por meio de processos de leilão, com o intuito de obter os melhores preços do mercado

e, assim, reduzir o impacto para a Companhia.

Comitê de Ativos e Passivos

Nossa estratégia de gestão de ativos e passivos é definida por nosso comitê de ativos e passivos, que opera

de acordo com as diretrizes e procedimentos rigorosos estabelecidos pelo Grupo Santander. Membros do comitê

incluem nosso, Diretor-Presidente, Diretor de Riscos, Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças e

Estratégia, Superintendente Executivo de Gestão Financeira e o Economista-Chefe. O comitê de ativos e

passivos estabelece estratégias, políticas e procedimentos com o objetivo de gerenciar no balanço patrimonial e

estrutura de risco.

Risco de Mercado

Tipos de risco de mercado

Risco de taxa de juros

Risco da taxa de juros é a possibilidade que alterações nas taxas de juros possam afetar negativamente o

valor de um instrumento financeiro, uma carteira ou nossa operação como um todo. Estamos expostos ao risco

de taxa de juros sempre que há uma divergência entre os ativos e passivos sensíveis às taxas de juros, sujeitos

ao hedge que possamos eventualmente ter feito utilizando swaps de taxas de juros ou outros instrumentos

derivativos não declarados no balanço. O risco de taxa de juros tem origem de nossas atividades mantidas para

negociação quanto nas demais atividades.

Risco de spread de crédito

O risco de spread de crédito decorre em caso de mudanças nas curvas de spread associadas a emissores

específicos e os tipos de dívida podem prejudicar o valor de um instrumento financeiro, uma carteira ou

prejudicar o Grupo Santander como um todo. O “spread” se refere à margem cobrada em instrumentos

financeiros com base em taxas de referência (ex. a diferença entre a taxa no instrumento relevante e a taxa de


referência subjacente), sendo que esta última normalmente é a taxa interna de retorno dos títulos de dívida do

governo e as taxas de juros interbancárias.

Risco de Taxa de Câmbio

O risco da taxa de câmbio decorre da sensibilidade do valor da posição de uma moeda estrangeira em relação

a uma moeda de referência (em nosso caso, Reais) em vista de uma potencial mudança nas taxas de câmbio.

Estamos expostos ao risco de taxa de câmbio devido a divergências entre os ativos e passivos e itens não

declarados no balanço denominados em moedas estrangeiras, tanto com objetivo de negociação quanto no curso

normal dos negócios. Mantemos posições cambiais em aberto, não para negociação, em virtude de nossos

investimentos em subsidiárias no exterior (tais como nossa filial em Cayman) e afiliadas e seu respectivo custeio.

Nossa principal exposição cambial não mantida para negociação é o Dólar, a qual, conforme determinado por

nossas políticas, é objeto de hedge em Reais, dentro dos limites definidos.

Risco do Preço das Ações

O risco dos preços das ações surge com a sensibilidade do valor de um investimento em mercados acionários

frente a períodos adversos nos preços de mercado ou em reação a expectativas de dividendos futuros. Dentre

outros instrumentos, o risco de preço de ações afeta as posições em ações, índices da bolsa de valores e

derivativos que utilizam ações como seu ativo subjacente (opções de compra, venda e swaps). Estamos expostos

ao risco de preço de ações em virtude de nossos investimentos em participações acionárias, mantidos para

negociação ou não

Risco do preço de commodities

O risco de preço de commodities decorre do efeito de uma potencial alteração nos preços da commodities.

Nossa exposição a esse risco não é significativa e se concentra em operações com derivativos que envolvem

commodities para clientes.

Risco de Inflação

O risco de inflação é o risco que as mudanças nas taxas de inflação podem prejudicar o valor de um

instrumento financeiro, uma carteira ou o Grupo Santander como um todo.

Risco de volatilidade

O risco de volatilidade é a sensibilidade do valor da carteira a mudanças na volatilidade de determinados

fatores de risco, incluindo a volatilidade das taxas de juros, taxas de câmbio, preços das ações e commodities.

Esse risco é aplicável a instrumentos financeiros que possuem a volatilidade como uma variável em seus modelos

de avaliação.

Outros riscos mais complexos aos quais podemos nos expor incluem:

Risco de correlação

Risco de correlação é a sensibilidade do valor de uma carteira a alterações na relação entre fatores de risco,

do mesmo tipo (por exemplo, entre duas taxas de câmbio) ou de uma natureza diferente (por exemplo, entre uma

taxa de juros e o preço de uma commodity).

Risco de liquidez de mercado

O risco de liquidez de mercado é a possibilidade de uma entidade bancária ou o Grupo Santander como um

todo, de se tornar impossibilitado de retirar ou fechar uma posição a tempo, sem afetar o preço de mercado ou o

custo da operação. Esse risco pode ser causado por uma queda no número de agentes de mercado ou investidores

institucionais, instabilidade de mercado e aumentos na concentração existente em determinados produtos e

moedas. A profundidade do mercado é o principal fator de nossa carteira mantida para negociação, embora nossa

política seja a de negociar a maioria dos ativos líquidos. Nosso risco de liquidez também tem origem em

atividades não mantidas para negociação, devido ao descompasso entre as datas de vencimento dos ativos e

passivos, sobretudo na atividade de banco de varejo.


Risco de pagamento antecipado ou cancelamento

Em algumas operações o contrato de empréstimo relevantes permite explícita ou implicitamente, o

pagamento antecipado voluntário antes do vencimento sem qualquer multa, o que cria um risco de os fluxos de

caixa esperados daquela linha de crédito específica tenham que ser reinvestidos a uma taxa de juros

potencialmente mais baixa. Tal fator afeta principalmente empréstimos ou títulos hipotecários.

Risco de Subscrição

Risco de subscrição ocorre como resultado da participação na subscrição de uma colocação de títulos ou

outro tipo de dívida, assumindo o risco de deter parcialmente a emissão ou o empréstimo devido à não colocação

de todos ou qualquer parte de qualquer emissão entre compradores em potencial.

Derivativos usados na Administração de Riscos de Mercado

Usamos derivativos tanto em atividades de negociação como fora de negociação para fins de administração

de riscos de mercado. Os derivativos mantidos para negociação são utilizados para eliminar, reduzir ou modificar

o risco das carteiras mantidas para negociação (risco de taxa de juros, taxa de câmbio e preço das ações) e para

a prestação de serviços financeiros aos clientes. Nossas principais contrapartes (além dos clientes) nessas

atividades são instituições financeiras e a B3. Entre os nossos principais instrumentos derivativos estão os swaps

de taxas de juros, futuros de taxas de juros, contratos de câmbio a termo, futuros de câmbio, opções de câmbio,

swaps de cupom cambial, futuros de índices de ações, opções de ações e opções de taxa de juros. Com relação

a atividades fora de negociação, os derivativos são usados no intuito de administrar riscos das taxas de juros e

riscos de câmbio decorrentes das atividades de administração de ativos e passivos. Nas atividades não mantidas

para negociação, utilizamos derivativos lineares de taxas de juros e câmbio. Não temos derivativos de crédito

no Brasil, uma vez que não há mercado para derivativos de crédito no País

Atividades sujeitas a risco de mercado

Nossa área de risco de mercado é responsável por medir, controlar e monitorar o risco em relação às

operações onde o risco ao nosso negócio decorre das alterações em fatores de mercado. Os riscos de mercado

decorrem de mudanças e volatilidade potencial em taxas de juros, taxas de câmbio, preços das ações e das

commodities, assim como em vista de riscos de liquidez dos vários produtos e mercados onde operamos. Os

parágrafos seguintes sumarizam os principais riscos de mercado aos quais estamos expostos.

Com base na origem do risco ao qual estamos expostos, nossas atividades são classificadas como segue:

Livro de Comercialização

O livro de comercialização inclui serviços financeiros a clientes e compra-venda e posicionamento,

principalmente em produtos de renda fixa, títulos de capital e moeda. Nossos registros de instrumentos mantidos

para negociação compreendem nossas posições em instrumentos financeiros mantidos para revenda e/ou compra

com o objetivo de aproveitar diferenças atuais e/ou previstas entre os preços de compra e de venda. Essa carteira

inclui também posições em instrumentos financeiros derivados de formação de atividades de mercado e vendas.

Devido à negociação dos títulos de renda fixa, ações e câmbio mantidos para negociação, estamos expostos a

riscos de taxa de juros, preço das ações e câmbio. Quando utilizados derivativos não lineares, estamos expostos

também à volatilidade.

Carteira fora de negociação (bancário/estrutural)

A carteira fora de negociação é composto de riscos de mercado inerentes ao balanço patrimonial, exceto

pela carteira de negociação. Os ricos incluem:

i. risco de taxa de juros estrutural. Esse decorre de falta de correspondência nos vencimentos e nova

determinação de preço de todos os ativos e passivos.

ii. risco de taxa de câmbio estrutural/hedging de resultados. O risco de taxa de câmbio ocorre quando a

moeda do investimento é diferente do Real em empresas consolidadas e não consolidadas (taxa

estrutural de câmbio). Além disso, hedging de câmbio de resultados futuros gerados em moedas exceto

o Real (hedging de resultados).


iii. risco patrimonial estrutural esse envolve investimentos por meio de participações em empresas

financeiras ou não financeiras que não são consolidadas, bem como carteiras disponíveis para venda

formadas por posições de títulos de capital

Procedimentos de Gestão de Risco de Mercado

Nosso conselho de administração é responsável pela definição de nossas políticas, procedimentos e limites

referentes aos riscos de mercado, inclusive dos negócios que devemos contratar e manter. Além disso, o comitê

de risco monitora nosso desempenho geral à luz dos riscos que assumimos. Juntamente com os comitês locais e

globais de ativos e passivos, cada unidade de risco de mercado calcula e monitora nossos riscos de mercado e

liquidez e apresenta aos comitês de ativos e passivos os valores apurados para uso na gestão de tais riscos.

O risco de mercado é disciplinado e controlado por meio de certas políticas, definidas em nosso manual de

políticas de gestão de riscos de mercado e liquidez, e de estruturas que definem limites específicos para nossa

exposição a riscos de mercado, as quais se baseiam em limites globais definidos para todo o Grupo Santander.

Além disso, periodicamente, elabora-se e revisa-se uma lista de produtos autorizados.

Essas políticas, procedimentos e limites ao risco de mercado são aplicáveis a todas as units, negócios ou

carteiras suscetíveis ao risco de mercado, e se fundamentam em cinco pilares básicos, que consideramos serem

vitais à administração correta dos riscos de mercado:

i. Medição, análise e controle de risco de mercado e estrutural;

ii. Cálculo, análise, esclarecimento e reconciliação de lucros e prejuízos (P&L);

iii. Definição, captura, validação e distribuição de dados de mercado;

iv. Definição de limites, produtos e subordinados; e

v. Consolidação de informações.

Por sua vez, a administração de riscos de mercado é orientada pelos princípios básicos apresentados a seguir:

i. Independência das atividades do balanço patrimonial e negociação;

ii. Visão geral global dos riscos assumidos;

iii. Definição de limites e poderes de decisão;

iv. Controle e supervisão;

v. Métricas agregadas homogêneas;

vi. Metodologias homogêneas e documentadas;

vii. Risco de avaliação;

viii. Consolidação de informações; e

ix. Planos de contingências e capacidade técnica.

Estrutura de Limites Concernente a Risco de Mercado

A estrutura de limites de riscos de mercado representa o apetite ao risco do Santander Brasil e é alinhada

com nossas políticas globais de gestão de risco de mercado, as quais abrangem todas as nossas unidades de

negócios e servem para:

i. identificar e definir as principais espécies de riscos incorridos de forma consistente com nossa estratégia

de negócios;

ii. quantificar e relatar para nossos segmentos de negócios os níveis e perfis de risco adequados, em

consonância com a avaliação dos riscos pela Alta Administração, a fim de evitar que nossos segmentos

de negócios assumam riscos indesejados


iii. proporcionar flexibilidade aos nossos segmentos de negócios na definição oportuna e eficiente de

posições de riscos que são sensíveis às mudanças no mercado e às nossas estratégias de negócios e

sempre dentro de níveis de risco aceitáveis para o Santander Brasil;

iv. permitir às pessoas e equipes que originarem novos negócios que assumam riscos de forma prudente,

de modo a favorecer a obtenção dos resultados orçados;

v. definir alternativas de investimento, limitando os requisitos do patrimônio; e

vi. definir a gama de produtos e ativos subjacentes em que cada unidade de tesouraria pode operar, levando

em conta nossos modelos e sistemas de avaliação de riscos e nossas ferramentas de liquidez. Isso

ajudará a restringir o risco de mercado dentro de nossa estratégia de risco definida.

As políticas globais de gestão de risco de mercado definem nossa estrutura de limites de riscos, enquanto o

comitê de riscos revisa e aprova tais políticas. Os administradores da unidade de negócios gerenciam suas

atividades dentro desses limites. A estrutura de limite de riscos abrange tanto nossa carteira mantida para

negociação quanto nossa carteira mantida não para negociação e inclui limites aos instrumentos de renda fixa,

ações, câmbio e outros instrumentos derivativos.

Os limites considerados globais dizem respeito ao nível das units de negócios. Até o momento, as restrições

do sistema impedem os limites durante o dia. Nossas units de negócios devem observar continuamente os limites

aprovados. Os possíveis excessos demandam uma série de medidas executadas pela unidade global de funções

de riscos de mercado, entre as quais (i) implementar sugestões e controles de redução de riscos, em função do

rompimento de limites “alarmantes” e (ii) adotar medidas executivas, exigindo que os tomadores de riscos

fechem posições para reduzir os níveis de riscos.

Os limites de risco de mercado utilizado por nós estão estabelecidos juntamente com várias métricas com

vistas a cobrir toda atividade sujeita a risco de mercado a partir de diversas perspectivas, com aplicação de

critérios que consideramos como conservadores. Os principais limites incluem:

Limites de negociação

Limites de VaR;

i. limites de posições equivalentes e/ou nominais;

ii. limites de sensibilidade às taxas de juros;

iii. limites vaga;

iv. limites de risco de entrega por posições short em títulos (renda fixa e ações); e

(4) limites destinados à redução do volume de perdas efetivas ou proteção de resultados já gerados durante

o período:

gatilho de perda; e

limite de perda

Estrutura de limites

i. risco de taxa de juros estrutural do balanço patrimonial:

limite de sensibilidade da margem líquida de juros (“NIM”) para um cenário de um ano; e

limite de sensibilidade do valor patrimonial de mercado (“MVE”);

ii. risco estrutural de taxa cambial consiste na posição líquida em cada moeda; e

iii. risco de liquidez: limites definidos fundamentados em diversos cenários de estresse.


Ferramentas Estatísticas para Risco de Mercado

Utilizamos localmente diversos modelos matemáticos e estatísticos, entre os quais os modelos VaR,

simulações históricas e testes de estresse para mensuração, monitoramento, relatório e gestão do risco de

mercado. Tais valores, produzidos localmente, são úteis também como dados referentes às atividades globais,

tais como avaliações do retorno sobre o capital ajustado ao risco, ou “RORAC”, e à alocação de capital

econômico para diversas atividades, para fins de avaliação do retorno sobre o capital ajustado ao risco das

mesmas.

Atividades de negociação

VaR: o modelo de VaR, na forma como o calculamos, é uma estimativa da perda máxima esperada do

valor de mercado de uma determinada carteira, durante o prazo de um dia, com intervalo de confiança

de 99%, observadas determinadas premissas e limitações discutidas abaixo. Nossa metodologia padrão

é fundamentada na simulação histórica de 520 dias e calculada usado a metodologia VaR “reavaliação

integral”. A fim de capturar a volatilidade recente no modelo, o VaR informado é o maior entre o

percentual de 1% (um por cento) e o percentual ponderado de 1% (um por cento) da distribuição

simulada de PnL. A primeira figura do VaR da o mesmo peso a todos os valores observados e ao

segundo aplica-se um fator de redução exponencial para dar maior peso às observações mais recentes

Essa metodologia faz com que nossos números VaR reajam rapidamente às mudanças na volatilidade

atual, reduzindo significativamente a possibilidade de exceções de backtesting. Usamos estimativas de

VaR para alertar a alta administração sempre que as perdas estimadas estatisticamente em nossas

carteiras excedem níveis prudentes

1. Premissas e limitações. Nossa metodologia do VaR deve ser interpretada à luz das seguintes

limitações: (i) o período de tempo de um dia pode não refletir integralmente o risco de mercado das

posições que não possam ser liquidadas ou protegidas por hedge dentro de um dia e (ii) atualmente

apuramos o VaR no fechamento dos negócios, e as posições mantidas para negociação podem mudar

substancialmente durante o dia de negociação.

2. Medidas de calibração para calibrar nosso modelo VaR, utilizamos o backtesting, que é uma análise

comparativa entre as estimativas do VaR e o resultado líquido diário (resultado teórico gerado

adotando-se a premissa da variação diária mark-to-market da carteira e considerando-se somente a

oscilação das variáveis de mercado). A finalidade desses testes é verificar e mensurar a precisão dos

modelos utilizados para calcular o VaR.

VaR de Risco: nosso modelo VaR de risco usa a mesma metodologia de cálculo do VaR. Com as

seguintes exceções: (i) o VaR em situação de estresse utiliza uma janela de 250 dias, em vez de 520

dias para o VaR; (ii) diferente ao calcular o VaR, o mais elevado percentual ponderado uniformemente

e o percentual ponderado exponencialmente não é aplicado. Em vez disso, somente o percentual

ponderado uniformemente é utilizado. Todos aspectos concernentes à metodologia e às inserções de

dados para o cálculo do VaR em situação de estresse são os mesmos daqueles utilizados para o cálculo

de VaR. Para determinar o período de observação, a área de metodologia analisou o histórico dos

principais fatores de risco de mercado, que foram escolhidos com base nos critérios de especialista e

consideradas as posições mais significativas de nossa carteira.

Teste de stress: é uma técnica de simulação que consiste em estimar o impacto potencial sobre os

resultados ao aplicar cenários de estresse diferentes a todas as carteiras para negociação e considerar as

mesmas premissas de acordo com o fator de risco pertinente. Esses cenários podem replicar eventos

que acontecerão no passado (como eventos de crise) ou cenários hipotéticos que não correspondem aos

eventos passados. Esses resultados são analisados, no mínimo, mensalmente e em conjunto com VaR

fornecem um espectro mais completo do perfil de risco.

Sensibilidades: nossas medidas de sensibilidade a risco de mercado são aquelas que avaliam a mudança

(ou sensibilidade) do valor de mercado de um instrumento ou carteira em relação a mudanças em cada

um dos fatores de risco. A sensibilidade do valor de um instrumento em relação a mudanças nos fatores

de mercado pode ser obtida por meio de aproximações analíticas por derivativos parciais ou uma

reavaliação completa da carteira.


Atividades de Não negociação

Defasagem de taxa de juros de ativos e passivos na análise da defasagem de taxa de juros se concentra

em discrepâncias ou descompassos entre alterações do valor de ativo, passivo e itens não registrados

no balanço patrimonial. A análise de defasagem proporciona representação básica da estrutura do

balanço patrimonial e permite a detecção de risco de taxa de juros por concentração de vencimentos.

Trata-se de ferramenta útil, ademais, na estimativa do impacto de eventuais oscilações da taxa de juros

sobre a margem líquida de juros ou patrimônio. Todos os itens registrados e não registrados no balanço

patrimonial deverão ser discriminados segundo seus fluxos e analisados em termos de remarcação de

preço e vencimento. No caso dos itens sem vencimento contratual, é empregado modelo interno de

análise e são realizadas estimativas de sua duração e sensibilidade.

Sensibilidade NIM: A sensibilidade da margem líquida de juros (NIM) mede a alteração de curto e

médio prazo dos acúmulos previstos no decorrer de período de 12 meses, em relação à mudança na

curva de rendimento. A curva de rendimento é calculada por meio da simulação da margem líquida de

juros, tanto para uma hipótese de mudança na curva de rendimento quanto para a hipótese corrente. A

sensibilidade é a diferença entre o cálculo das duas margens calculadas.

Sensibilidade MVE: A sensibilidade do patrimônio líquido mede o risco de juros implícito no

patrimônio líquido ao longo de todo o tempo da operação, com base no efeito de uma alteração das

taxas de juros sobre os valores atuais dos ativos e passivos financeiros. É uma medida adicional da

sensibilidade da margem de juros líquida.

Valor em risco: O VaR das atividades contabilizadas no balanço patrimonial e das carteiras de

investimento é calculado mediante o mesmo padrão adotado para simulação das atividades mantidas

para negociação, ou seja, uma simulação histórica, com intervalo de confiança de 99,0% e horizonte de

tempo de 21 (vinte e um) dias

Análise dos cenários de teste de estresse: Aplicamos três cenários para o desempenho das taxas de

juros: seis desvios-padrão para cima, seis desvios-padrão para baixo dos fatores de risco e um cenário

abrupto, no qual os fatores de risco são acrescidos de 50,0% para cima e para baixo dos níveis correntes.

Esses cenários são aplicados sobre o balanço patrimonial, obtendo-se o impacto sobre o patrimônio

líquido, bem como as projeções da receita líquida de juros para o exercício.

Risco de Liquidez: O risco de liquidez está associado à nossa capacidade de financiarmos nossos

compromissos a preços de mercado razoáveis, bem como de executar nossos planos de negócios com

fontes de financiamento estáveis. Monitoramos permanentemente os perfis de divergência máxima. As

medidas utilizadas para controle da liquidez são o descompasso de liquidez, os cenários de estresse e

os planos de contingência.

Descompasso de liquidez: O descompasso de liquidez fornece informações sobre as entradas e saídas

de caixa contratuais e previstas, durante um determinado período de tempo, para cada uma das moedas

em que operamos. O descompasso mede a demanda ou excesso líquido de recursos em uma data

específica e reflete o nível de liquidez mantido sob condições normais de mercado.

Análise de cenários/plano de contingência: O plano de contingência abrange a atividade das unidades locais

e externas e consiste em um conjunto formal de ações preventivas e corretivas tomadas no momento da crise de

liquidação. Usando uma análise histórica de cenários e simulações de impactos na liquidez de bancos, definimos

planos de ação e contingências para estabelecer funções e responsabilidades e níveis para iniciar o plano de

contingência. Cada unit dever preparar seu plano de contingência. Além disso, o Santander Spain dever ser

informado periodicamente do plano de contingência de cada subsidiária. A frequência de atualização deste plano

dependerá das condições de liquidez do mercado.

Análise Quantitativa

Atividades de negociação

Análise Quantitativa do VaR diário em 2017

Nosso desempenho associado a risco com atividade de negociação em mercados financeiros entre 2015 e

2017, medido pelo VaR diário (avaliado com um nível de confiança de 99%, no prazo de um dia), é apresentado

no gráfico a seguir.


Durante 2017, o VaR sofreu grandes oscilações, flutuando entre R$ 25,0 milhões e R$ 267,3 milhões.. O

VaR teve uma média de R$ 72,8 milhões, apresentando picos em maio devido à delação premiada da maior

empresa brasileira de produção de carne, além de agosto e setembro devido a aumento de posições de juros,

relacionada à expectativa de melhora no cenário fiscal brasileiro. O histograma abaixo demonstra a distribuição

do risco médio relacionada ao VaR em 2017, quando o acúmulo dos dias com níveis de VaR entre R$ 50 milhões

e R$ 80 milhões podem ser observados em 56,6% da distribuição.

VaR por Fator de Risco

Os valores de VaR mínimos, máximos, médios e ao final do exercício de 2017 por fator de risco ocorreram

conforme apresentados a seguir:

2016 2017

Final Mínimo Médio Máximo Final

(in milhõess of R$)

VaR de Negociação ........................... 37,7 25,0 72,8 267,3 28,0

Efeito de Diversificação .................... (10,0) 3,8 (11,5) (129,4) (10,7)

VaR de Taxa de Juros ....................... 34,7 20,8 52,5 297,1 23,1

VaR de Renda Variável ..................... 2,7 1,6 11,8 24,3 8,1

VaR de Câmbio ................................. 10,3 2,5 19,9 51,3 7,5

O VaR médio foi de R$72,8 milhões, sendo a maior parte do risco devido a posições de taxa de juros. O

Santander Brasil foi relativamente conservador nas atividades de negociações com ações.

0

50

100

150

200

250

300

350M

ilhõ

es

de

R$

VaR Atividades de Negociação - 99%

VaR Total VaR Média Móvel 15d

1.6%

6.0%

10.8%

16.5%17.7%

11.6%

8.8%

14.1%

7.6%

2.8%

0.8%1.6%

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

18%

20%

30 40 50 60 70 80 90 100 110 120 130 140

Freq

uên

cia

VaR (R$ mm)

Histograma - VaR


O VaR médio dos três principais fatores de risco, a taxa de juros, preços de ações e taxas de câmbio, foram

de R$52,5 milhões, R$11,8 milhões e R$19,9 milhões, respectivamente, com um efeito da diversificação média

negativa de R$11,5 milhões. O diagrama a seguir mostra a evolução do VaR dos grupos de risco taxas de juros

(IR), taxas de câmbio (FX) e preços de ações (EQ) (em um nível de 99% de confiança, em um prazo de um dia

e uma média de mudança de 15 dias).

Gerenciamento de risco para derivativos estruturados

Nossa atividade de derivativos estruturados está voltada principalmente no desenvolvimento de produtos de

investimento e cobertura de riscos para clientes. Nosso gerenciamento de risco é focado em garantir que a

exposição de risco líquida seja a menor possível. Essas operações podem incluir opções de câmbio, de ações e

instrumentos de taxa de juros fixa e, em sua maioria, livros de formação de mercado.

A tabela seguinte mostra o desempenho do VaR Vega de nossa carteira de produtos estruturados em 2015, 2016

e 2017, que flutuou em torno da média de R$2,84 milhões. Em geral, os períodos com níveis mais altos de VaR

Vega se relacionam a eventos de aumentos significativos na volatilidade de mercado.

0

50

100

150

200

250

300

Milh

õe

s d

e R

$

VaR por Fator de Risco

VaR Taxa de Juros VaR Renda Variável VaR Câmbio

0

2

4

6

8

10

12

Milh

õe

s d

e R

$

VaR Vega

VaR Vega VaR Vega Média Móvel 15d


Análise de cenário

Diferentes cenários de estresse de mercado foram analisados em 2017. Um cenário de quebra de correlação

gerou os resultados abaixo

Hipótese de Pior Cenário

A tabela a seguir mostra as perdas máximas diárias para cada fator de risco (renda fixa, ações e moedas) em

31 de dezembro de 2017 em um cenário que parte das volatilidades históricas e supõem-se a variação dos fatores

de risco em +/-3 e +/-6 desvios padrões diários. Do conjunto de cenários, obtêm-se um quadro de resultados do

teste de estresse, onde a maior perda por fator de risco é identificada. A somatória das maiores perdas de cada

fator gera o pior cenário, considerando a quebra de correlação entre os fatores de risco.

Teste de Estresse de Pior Cenário

Câmbio Taxa de

Juros Renda

Variável Total

(em milhões de R$)

Total Negociação ............................................... (22,2) (73,3) (21,3) (116,8)

O teste de estresse mostra que o prejuízo econômico sofrido pelo grupo no resultado da marcação a mercado,

se este cenário tivesse se materializado no mercado, seria de R$ 116,8 milhões

Atividades de Não negociação

Análise quantitativa do risco de taxa de juros em 2017

Moedas Conversíveis

No encerramento de 2017, a sensibilidade da margem de juros líquida em um ano a um aumento paralelo

de 100 pontos-base na curva de rendimento em moeda local (Reais) era de R$ 378 milhões

Além disso, no encerramento de 2017, a sensibilidade do patrimônio líquido a aumentos paralelos de 100

pontos-base nas curvas de rendimento era de R$ 2,066 milhões em moeda local.

Descompasso Estrutural

A tabela a seguir demonstra os intervalos entre datas de remarcação de preço gerencial de nossos ativos e

passivos, em 31 de dezembro de 2017 em milhões de reais.

Total 0 a 1 mês 1 a 3 meses

3 a 6 meses

6 a 12 meses

1 a 3 anos

3 a 5 anos > 5 anos

Não sensível

(em milhões de R$)

Descompasso

Estrutural

Mercado monetário .. 264.101 74.447 1.043 1.248 15.761 26.403 16.259 35.028 93.911

Empréstimos ............ 259.116 63.587 32.065 34.085 31.435 43.712 16.192 21.922 16.119

Ativo Permanente .... 15.089 0 0 0 0 0 0 0 15.089

Outras 145.404 38.842 44 13 7 0 0 0 106.498

Total do ativo ...... 683.710 176.876 33.152 35.346 47.203 70.115 32.451 56.951 231.616

Mercado monetário .. (113.954

)

(72.220) (2.719) (1.531) (2.701) (14.660

)

(5.557) (5.428) (9.138)

Depósitos (342.410

)

(170.410) (7.585) (3.092) (6.756) (15.732

)

(9.346) (24.221) (105.267

)

Ações e Outros ........ (227.346

)

(47.296) (16.283

)

(8.194) (19.555

)

(16.365

)

0 (2.778) (116.874

)

Total do Passivo . (683.710

)

(289.927) (26.587

)

(12.816

)

(29.013

)

(46.757

)

(14.903

)

(32.427) (231.280

)

-Descompasso no

Balanço

0 (113.051) 6.565 22.529 18.190 23.358 17.548 24.524 336


O risco de taxa de juros das nossas carteiras de gestão de balanço patrimonial, medido pela sensibilidade da

margem líquida a uma elevação paralela de 100 pontos-base, apresentou uma diminuição de R$ 7 milhões ao

longo do ano de 2017, atingindo nível máximo no mês de junho, com R$ 458 milhões. A sensibilidade do valor

de mercado aumentou R$ 3 milhões em 2017, atingindo um máximo de R$2.177 milhões em setembro. Os

principais fatores em 2017 que influenciaram a sensibilidade foram a volatilidade da curva de rendimentos,

deterioração da carteira, metodologias nos fluxos de caixa e o efeito da liquidez.

A tabela a seguir mostra nossa sensibilidade NIM e MVE em cada mês de 2017.

Perfil do Risco da Taxa de Juros, em 31 de dezembro de 2017

As tabelas de descompassos a seguir mostram a distribuição gerencial do risco por data de vencimento e

moeda no Brasil em 31 de dezembro de 2017 em milhões de reais.

Total 0 a 1 mês

1 a 3 meses

3 a 6 meses

6 a 12 meses

1 a 3 anos

3 a 5 anos > 5 anos

Não sensível

Descompasso em

Moeda Local

Mercado

monetário ........

231.362 62.273 412 675 15.310 24.837 14.379 27.332 86.143

Empréstimos ...... 229.686 58.044 24.400 24.539 28.706 42.389 15.384 21.286 14.939

Ativo Permanente

15.089 0 0 0 0 0 0 0 15.089

Outros 87.816 29.000 0 0 0 0 0 0 58.816

Total do ativo 563.953 149.318 24.812 25.213 44.016 67.226 29.763 48.618 174.987

Descompasso não

declarado no

Balanço ............

31.757 36.101 (13.530

)

172 (1.234) (16.785

)

2.372 (5.425) (33.428)

Total do

descompasso

estrutural ..............

31.757 (76.950) (6.965) 22.701 16.957 6.573 19.920 19.099 (33.092)

Descompasso

acumulado ........

31.757 (45.193) (52.158

)

(29.457

)

(12.500

)

(5.927) 13.993 33.092 0


Mercado

monetário ........

-103.906 -72.078 -2.174 -1.365 -1.852 -6.749 -5.501 -5.048 -9.138

Depósitos -331.212 -168.118 -4.200 -2.680 -6.080 -15.514 -9.346 -22.589 -102.686

Ações e Outros ... -137.310 -26.658 -7.277 -5.058 -10.103 -15.124 0 -2.778 -70.312

Total do Passivo -572.428 -266.854 -

13.651

-9.103 -18.035 -37.388 -14.847 -30.415 -182.136

Descompasso

não

declarado

no Balanço .

49.484 47.605 14.275 -591 -1.154 -15.185 1.158 -5.407 -53.933

Descompasso .. 41.008 -69.931 25.437 15.520 24.828 14.653 16.073 12.796 -61.083

Total 0 a 1 mês

1 a 3 meses

3 a 6 mese

s 6 a 12 meses

1 a 3 anos

3 a 5 anos

> 5 anos

Não sensível

Descompasso em

Moeda

Estrangeira

Mercado

monetário ........

32.739 12.174 630 574 451 1.566 1.880 7.696 7.768

Empréstimos ...... 29.430 5.543 7.665 9.546 2.729 1.323 808 637 1.179

Ativo Permanente

0 0 0 0 0 0 0 0 0

Outros 57.588 9.842 44 13 7 0 0 0 47.682

Total do ativo .... 119.757 27.559 8.340 10.13

3

3.187 2.889 2.688 8.333 56.629

Mercado

monetário ........

-10.048 -143 -545 -165 -849 -7.910 -56 -380 0

Depósitos -11.198 -2.292 -3.386 -412 -676 -218 0 -

1.632

-2.581

Ações e Outros ... -90.036 -20.638 -9.006 -

3.136

-9.452 -1.240 0 0 -46.562

Total do

Passivo .......

-111.282 -23.073 -12.937 -

3.714

-10.978 -9.369 -56 -

2.012

-49.144

Descompasso

não

declarado

no Balanço .

-17.727 -11.505 -27.805 762 -80 -1.600 1.215 -18 20.505

Descompasso .. -9.252 -7.019 -32.402 7.181 -7.871 -8.080 3.847 6.303 27.991

Risco de Mercado: Análise do VaR Consolidado

A tabela a seguir mostra nosso VaR diário total em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017,

subdividido entre a carteira mantida para negociação e a carteira estrutural (não mantida para negociação).

Nossos dados de VaR para carteiras de negociação e fora da negociação foram somados, portanto não refletem

o efeito da diversificação.

2017 2016

Baixa Média Alta

Encerramento do Preíodo

Encerramento do Período

(in milhõess of R$)

Negociação .................................................. 25,0 72,8 267,3 28,0 37,7

Não-Negociação .......................................... 1.137,8 2.293,8 3.039,2 1.380,1 3.330,2

Efeito de diversificação ............................... — — — — —

Total ............................................................ 1.162,8 2.366,6 3.306,5 1.408,1 3.367,9


Observação: Os valores do VaR das carteiras de negociação e não-negociação foram adicionados,

desconsiderando, assim, o efeito da diversificação. Durante o ano de 2017, o horizonte da métrica de var para as

carteira de não negociação foi alterado de 1 para 21 dias úteis.

Nossas estimativas de VaR diário de risco de taxa de juros, risco de taxa de câmbio e risco de preço de ações

são apresentadas abaixo:

Risco de Taxa de Juros

2017 2016

Baixa Média Alta



Risco de taxa de juros (in milhõess of R$)

Negociação .................................................. 20,8 52,5 297,1 23,1 34,7

Não-Negociação .......................................... 1.137,8 2.293,8 3.039,2 1.380,1 3.330,2


Total ............................................................ 1.158,6 2.346,3 3.336,3 1.403,2 3.364,9


desconsiderando, assim, o efeito da diversificação. Durante o ano de 2017, o horizonte da métrica de var para as

carteira de não negociação foi alterado de 1 para 21 dias úteis.

Risco da Taxa de Câmbio

2017 2016

Baixa Média Alta



Risco de taxa de câmbio (in milhõess of R$)

Negociação .................................................. 2,5 19,9 51,3 7,5 10,3

Não-Negociação .......................................... N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.


Total ............................................................ 2,5 19,9 51,3 7,5 10,3


desconsiderando, assim, o efeito da diversificação.

Risco do Preço das Ações

2017 2016

Baixa Média Alta



Risco de Renda Variável (in milhõess of R$)

Negociação .................................................. 1,6 11,8 24,3 8,1 2,7

Não-Negociação .......................................... N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.


Total ............................................................ 1,6 11,8 24,3 8,1 2,7


desconsiderando, assim, o efeito da diversificação.

A tabela a seguir mostra as estimativas de nosso VaR diário por atividade:


2017 2016

Baixa Média Alta Encerramento de período

Encerramento de período

(em milhões de R$)

Negociação

Risco de taxa de juros ............................. 20,8 52,5 297,1 23,1 34,7

Risco de taxa de câmbio .......................... 2,5 19,9 51,3 7,5 10,3

Risco de Preço de Ações ......................... 1,6 11,8 24,3 8,1 2,7

Total Negociação .................................... 25,0 72,8 267,3 28,0 37,7

Não-Negociação

Risco de taxa de juros ............................. 1.137,8 2.293,8 3.039,2 1.380,1 3.330,2

Risco de taxa de câmbio .......................... N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

Risco de Preço de Ações ......................... N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

Total Não-Negociação ............................ 1.137,8 2.293,8 3.039,2 1.380,1 3.330,2

Total (Negociação + Não-Negociação) . 1.162,8 2.366,6 3.306,5 1.408,1 3.367,9

Taxa de juros ........................................... 1.158,6 2.346,3 3.336,3 1.403,2 3.364,9

Taxa de câmbio ....................................... 2,5 19,9 51,3 7,5 10,3

Ações....................................................... 1,6 11,8 24,3 8,1 2,7

Observação: Os valores do VaRdas carteiras de negociação e não-negociação foram adicionados,

desconsiderando, assim, o efeito da diversificação. Durante o ano de 2017, o horizonte da métrica de var para a

carteira de não negociação foi alterado de 1 para 21 dias úteis, devido normas corporativas (Madrid).

Risco operacional

Adotamos a definição do Comitê da Basileia e Banco Central do Brasil para risco operacional, bem como

para perdas resultantes de processos inadequados, falhas humanas e de sistema ou mesmo processos externos,

como desastres naturais, terrorismo, roubo e vandalismo. Essa definição inclui o risco jurídico associado à

inadequação ou deficiência na execução de contratos, bem como penalidades pelo descumprimento das

disposições legais e danos a terceiros resultantes de nossas atividades. As perdas decorrentes de risco operacional

podem resultar em perdas financeiras, prejudicar a continuidade do nosso negócio e também afetar de forma

negativa a nossa imagem perante o público.

Para alcançar nossos objetivos relacionados ao risco operacional, estabelecemos um modelo de risco

operacional fundamentado em três linhas de defesa, com o objetivo de aprimorar continuamente e desenvolver

nossa gestão e controle de riscos operacionais. As três linhas de defesa são apresentadas a seguir:

Primeira linha de defesa: todas as áreas do negócio e de suporte do Santander Brasil são responsáveis

pela identificação, gerenciamento, atenuação e reporte de risco operacional às suas atividades;

Segunda linha de defesa: a unidade de controle de riscos operacionais e de controle de riscos

tecnológicos e cibernéticos é responsável por monitorar e garantir práticas sólidas de gestão de risco

operacional e de controle tecnológico em toda a organização. Além disso, ela é responsável por

implementar e divulgar nossa cultura de risco operacional, definindo metodologias, políticas,

ferramentas, treinamento, além de procedimentos e exigências aplicáveis, para a gestão efetiva do risco

operacional, bem como a garantia da existência de planejamento estabelecido e adequado para

contingências do negócio em toda a organização.

Terceira linha de defesa: o departamento de auditoria interna é responsável pelas análises independentes

de gestão de risco realizadas pela primeira e segunda linhas de defesa, bem como por promover

aprimoramentos contínuos nessas duas linhas.

Os objetivos de nosso modelo de gestão de risco operacional são:


divulgar cultura de gestão e controle de risco operacional, promover a prevenção de eventos de risco e

perdas provenientes de riscos operacionais, além de atenuar os impactos financeiros, legais e a

reputação;

fornecer apoio aos tomadores de decisão no Santander Brasil;

garantir a continuidade do negócio, de modo sustentável, e aperfeiçoar os controles internos; e

manter o controle de nosso risco operacional de modo consistente com nossa estratégia para o negócio.

Os órgãos apresentados a seguir estão envolvidos na implementação de nosso modelo de gestão de risco a

fim de garantir que tenhamos um processo estruturado de gerenciamento de riscos operacionais e tomada de

decisão:

Comitê de Controle de Riscos O Comitê destina-se a realizar monitoramento holístico e periódico dos

riscos aos quais estamos expostos e exercer controle independente das atividades de gestão de risco;

Comitê Operacional de Riscos Operacionais: Comitê destina-se a garantir e promover monitoramento,

controle e atenuação de riscos operacionais; e

Fórum de Riscos Operacionais: Fórum independente com a responsabilidade de implementar e divulgar

normas culturais, metodologias, padrões, políticas, ferramentas, treinamento e procedimentos

aplicáveis necessários para a gestão e o controle, de modo eficaz e eficiente, do risco operacional.

Nosso modelo de gestão de risco auxilia os gestores a atingir seus objetivos estratégicos ao contribuir com

o processo de tomada de decisão e ao reduzir perdas provenientes de riscos operacionais. É fundamentado na

melhor prática de mercado e está em conformidade com as exigências regulatórias aplicáveis e procura garantir

aprimoramento contínuo do ambiente de controles internos.

Risco Socioambiental

Temos um sistema de administração de risco social e ambiental para analisar os clientes no segmento de

Atacado. Nesse sistema, os clientes fazem parte de um de nossos 14 setores de atenção social e ambiental especial

e têm limites de crédito e/ou risco superior a R$ 1,0 milhão são verificados em relação a questões ambientais e

sociais. Esses aspectos incluem terra contaminada, desmatamento ilegal, infrações trabalhistas e demais questões

ambientais e sociais principais, nas ocasiões em que houver punições legais e risco a reputação potenciais. Em

2017, verificamos 2.051 clientes corporativos de atacado, incluindo 89 dos novos projetos mais importantes, os

Princípios do Equador e outros Princípios não relacionados a esse conjunto de diretrizes, em relação a esses tipos

de riscos. Uma equipe especializada, com formação em biologia, engenharia de saúde e segurança, engenharia

química e geologia, monitora as práticas ambientais de nossos clientes e indica aos nossos analistas as condições

ambientais desfavoráveis que possam causar dano à condição financeira e à garantia de nossos clientes, entre

outros efeitos. Além disso, os clientes do segmento de Atacado, ao iniciar seu relacionamento comercial com o

banco, são verificados a respeito de questões ambientais e sociais pela área de aceitação de novos clientes. A

unidade de risco social e ambiental utiliza software que otimiza, organiza e padroniza o processo de análise,

levando ao monitoramento mais preciso dos clientes. Treinamos constantemente nossas áreas de crédito e

comerciais sobre como aplicar os padrões de risco ambiental e social no processo de aprovação de crédito para

as empresas.

Risco de Cyber Segurança

Nós implementamos amplas medidas de segurança para reduzir o risco de ameaças à segurança cibernética

que afetem nossas plataformas de tecnologia e nosso negócio. Nós consideramos as práticas recomendadas

definidas na norma de segurança ISO-27002 ao formular tais medidas de segurança. As medidas de segurança

que no momento estão implementadas incluem, mas não se limitam a gerenciamento de acesso e privilégio,

separação de ambientes de teste e produção, análise de segurança de rede, gerenciamento de incidentes,

configuração básica de hardware e software, correlação do registro de atividades prevenção e remediação de

malware e análise de segurança de operações de terceiros. Nós empregamos uma variedade de processos e

soluções de segurança para permitir tais medidas de segurança, incluindo verificações regulares de compliance

e mantendo o monitoramento contínuo da atividade de rede realizado por nosso Centro de Operações de

Segurança. Nós também realizamos exames periódicos de ameaças de ciber segurança e controles relacionados,

incluindo testes de penetração periódicos realizados por terceiros independentes. Além disso, nós estamos

investindo constantemente em tecnologia e soluções de segurança, treinamento de usuário e esforços de


conscientização. Da mesma forma, nós cooperamos e trocamos informações e experiências relacionadas à

segurança cibernética com comunidades de segurança locais e internacionais, tais como as companhias de

telecomunicações locais e outras instituições financeiras, e em nossa capacidade de membro da comunidade de

Serviços Financeiros – Compartilhamento de Informações e Centro de Análises.

Em 2017, implementamos o nosso departamento de segurança cibernética, responsável por todos os

assuntos relacionados à segurança cibernética no Santander Brasil. Essa nova estrutura visa segregar as funções

do grupo de segurança da informação e do grupo de segurança cibernética, permitindo assim que cada um se

concentre em suas atividades e estratégias designadas.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO SEJAM AÇÕES

12A. Títulos de Dívida

Não aplicável.

12B. Bônus de Subscrição e Direitos

Não aplicável.

12C. Outros Títulos

Não aplicável.

12D. American Depositary Receipts

Depositário

O Bank of New York Mellon, ou BNYM, tem atuado como depositário em relação ao nosso programa de

ADR desde 20 de outubro de 2015. A sede do BNYM está localizada em One Wall Street, Nova York, Nova

York, 10286, Estados Unidos.

Taxas e Despesas

O BNYM, na qualidade de depositário, poderá cobrar as seguintes taxas e despesas dos detentores de ADRs,

de qualquer parte que depositar ou resgatar Ações Ordinárias ou por qualquer parte que resgatar ADRs ou para

quem as ADRs forem emitidas (incluindo, entre outras, a emissão nos termos de um dividendo de ações ou

desmembramento de ações declaradas pela Companhia, ou de uma permuta de ações relativa aos ADRs ou aos

valores mobiliários depositados ou a uma distribuição de ADRs), conforme aplicável:

uma taxa de US$ 5 ou inferior por 100 ADRs (ou parte deles) emitidos, entregues ou resgatados,

conforme o caso;

uma taxa de US$ 0,05 ou inferior por ADR (ou parte dele) para qualquer distribuição em dinheiro de

acordo com o contrato de depósito;

uma taxa de US$ 0,05 ou inferior por ADR (ou parte dele) ao ano pelos serviços de depositário;

uma taxa pela distribuição de valores mobiliários ou de direitos (quando o depositário não exercerá ou

venderá esses direitos em nome dos detentores de ADRs), tal taxa terá valor igual ao da taxa de

assinatura e entrega de ADRs que teria sido cobrada em consequência do depósito de tais valores

mobiliários nos termos do contrato de depósito celebrado com o BNYM (para essas finalidades todos

os valores mobiliários mencionados serão tratados como se fossem Units), mas esses valores

mobiliários são, em vez disso, distribuídos pelos depositários aos detentores de ADRs;

tais taxas de registro conforme possam, de tempos em tempos, estar em vigor para registro de

transferências de Units, de modo geral, no registro de Units do oficial de registro e aplicáveis a

transferências de Units para o nome do depositário, ou do nome do depositário, ou seu nomeado, ou do

nome do custodiante para o depositário ou seu nomeado, ao realizar depósitos ou resgates;

determinadas taxas e despesas adicionais de transmissão de fax e de telegrama;


essas despesas conforme incorridas pelo depositário na conversão de moeda estrangeira;

a taxa de transferência de ações ou outros impostos e taxas governamentais; e

quaisquer outros encargos pagáveis pelo depositário ou custodiante do depositário, quaisquer agentes

do depositário ou do custodiante ou agentes de agentes do depositário ou de tal custodiante, em relação

com serviços de Units ou outros valores mobiliários depositados (esses encargos deverão ser lançados

aos detentores de ADR na data ou datas estabelecidas pelo depositário de acordo com o contrato de

depósito celebrado com o BNYM e serão pagáveis, a critério do depositário, por emissão de faturas de

tais encargos aos detentores de ADRs ou pela dedução de encargos de distribuições em dinheiro ou de

outras distribuições em dinheiro).

O depositário poderá cobrar suas taxas ao deduzir de quaisquer distribuições de caixa a pagar, ou ao vender

uma parcela de valores mobiliários a ser distribuída, aos detentores de ADRs que são obrigados a pagar essas

taxas.

Pagaremos todos os demais encargos e despesas do depositário e de qualquer agente do depositário (exceto

o custodiante) em conformidade com os contratos celebrados periodicamente entre a Companhia e o depositário.

As taxas descritas acima poderão ser modificadas periodicamente.

Pagamentos Diretos e Indiretos

O BNYM concordou em nos reembolsar por determinadas despesas relativas à criação e manutenção do

programa de ADRs, incluindo, entre outras, despesas incorridas em relação às atividades de relacionamento com

o investidor e quaisquer outras despesas do programa de ADR. Em determinadas circunstâncias, incluindo a

retirada do BNYM como depositário, somos obrigados a pagar os valores reembolsados em períodos anteriores

ao BNYM. Com relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, esses reembolsos totalizavam US$

5,7 milhões

.


PARTE II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, DIVIDENDOS A PAGAR E OUTROS ATRASOS

Nada a reportar

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES

MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Nada a reportar

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

15A. Procedimentos e controles de divulgação

Em 31 de dezembro de 2017, sob a supervisão e participação de nossa gestão, incluindo o nosso diretor

presidente, diretor financeiro e diretor de contabilidade, realizamos uma avaliação da eficácia do projeto e

operação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido no artigo 13a-15(e) da Lei de

Valores Mobiliários). Conforme descrito abaixo, existem limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de

controle, incluindo procedimentos e controles de divulgação. Mesmo assim, controles e procedimentos de

divulgação eficazes podem fornecer apenas garantias razoáveis de alcançar seus objetivos de controle.

Com base em tal avaliação, o nosso diretor presidente, diretor financeiro e diretor de contabilidade

concluíram que nossos procedimentos e controles de divulgação são eficazes para garantir que as informações

que devem ser divulgadas por nós, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, são (i) registradas, processadas,

resumidas e reportadas dentro dos prazos especificados nas normas e formulários da SEC e (ii) acumuladas e

comunicadas à nossa gestão, incluindo o nosso diretor presidente, diretor financeiro e diretor de contabilidade,

o que permite decisões apropriadas e tempestivas em relação à divulgação exigida.

Além disso e de acordo com o requerimento legal aplicável (Resoluções 2.554/98 e 3.467/09), produzimos

e emitimos um relatório interno em 19 de março de 2018, de acordo com os requerimentos do Banco Central do

Brasil relativos à efetividade do ambiente de controles internos

15B. Relatório anual da administração sobre controle interno e sobre relatórios financeiros

Nossa gestão é responsável por estabelecer e manter um adequado controle interno sobre a emissão de

relatórios financeiros, tal como definido no artigo 13a-15 (f) do Exchange Act.

Nosso controle interno sobre a emissão de relatórios financeiros é um processo desenvolvido sob a

supervisão do nosso principal executivo e principais gestores financeiros e efetuados pelo nosso conselho de

administração, diretores e outros funcionários, para fornecer garantias razoáveis em relação à confiabilidade da

emissão de relatórios financeiros e a preparação de demonstrações financeiras consolidadas para efeitos

externos, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos. Para nós, os princípios contábeis

geralmente aceitos, referem-se às normas da IFRS, emitidas pela IASB.

Nosso controle interno sobre a emissão de relatórios financeiros inclui as seguintes políticas e

procedimentos:

corresponde à manutenção dos registros que, com detalhes razoáveis e precisão, refletem as transações

e disposições dos nossos ativos;

fornece garantias razoáveis de que as transações são registradas conforme necessário para preparar as

demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com os princípios contábeis geralmente

aceitos e que nossas receitas e as despesas estão sendo feitas somente em conformidade com as

autorizações de nossa gestão e diretores; e

fornece garantias razoáveis de prevenção ou detecção tempestiva de aquisição não autorizada, uso ou

disposição de nossos ativos que poderia ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras

consolidadas

Devido à suas limitações inerentes, controles internos na emissão de relatórios financeiros podem não

prevenir ou detectar falhas. Além disso, projeções de qualquer avaliação da eficácia para períodos futuros estão


sujeitas ao risco que controles podem ser inadequados devido às mudanças nas condições, ou que o grau de

conformidade com as políticas ou procedimentos podem deteriorar-se.

Adaptamos nosso controle interno na emissão de relatórios financeiros aos padrões internacionais e em

conformidade com as orientações definidas pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway

Commission (“COSO”) em seu Internal Control - Integrated Framework (Documento de Gerenciamento de

Risco Empresarial – Controle Interno). Essas orientações foram estendidas e implementadas para o Grupo, com

a aplicação de uma metodologia comum e procedimentos de padronização para identificar processos, riscos e

controles.

Gerenciamento de riscos – estrutura integrada

O processo de documentação nas nossas empresas tem sido constantemente direcionado e monitorado por

uma equipe de coordenação global, que define as orientações para o seu desenvolvimento e supervisiona sua

execução na unidade local.

A metodologia geral é consistente, atribuindo aos gestores responsabilidades específicas sobre a estrutura e

a eficácia dos processos relacionados direta e indiretamente com a produção das demonstrações financeiras

consolidadas, bem como os controles necessários para mitigar os riscos inerentes a esses processos.

Sob a supervisão e com a participação da nossa gestão, incluindo o nosso CEO, o CFO e o diretor de

contabilidade, realizamos uma avaliação da eficácia do nosso controle interno sobre a emissão de relatórios

financeiros de 31 de dezembro de 2017, com base na metodologia estabelecida pelo COSO Risco Empresarial

2013.

Com base nessa avaliação realizada em 9 de abril de 2018, nosso departamento concluiu que, em 31 de

dezembro de 2017 seu os controles internos para emissão dos relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2017

são efetivos com base nesse critério.

Nossos controles internos sobre os relatórios financeiros de 31 de dezembro de 2017, foram auditados por

empresa de auditoria independente que emitiu relatório sobre a efetividade de nossos Controles Internos sobre

os relatórios financeiros de 31 de dezembro de 2017, conforme “item 15C - Relatório de Auditoria da Empresa

de Contabilidade Pública Registrada”.

15C. Relatório de auditoria da empresa de contabilidade pública registrada

Para o relatório da PwC, nossa firma de Contabilidade Pública Registrada, datado 9 de abril de 2018, com

relação à efetividade de nosso Controle Interno sobre os relatórios financeiros de 31 de dezembro de 2017, vide

“Item 18- Demonstrações Financeiras”.

15D. Mudanças no controle interno sobre a emissão de relatórios financeiros

Não houve mudanças no nosso controle interno sobre os relatórios financeiros que ocorreram durante o

período coberto por este relatório anual que afetou ou é razoavelmente provável afetar de forma significativa

nosso controle interno sobre os relatórios financeiros.

ITEM 16. [RESERVADO]

ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA

O conselho de administração determinou que um dos membros do nosso comitê de auditoria é um

“Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria”, e cumpre com os requisitos estabelecidos pela SEC e pela

NYSE. Ele é, como são todos os outros atuais membros do comitê de auditoria, considerado independente

segundo a legislação brasileira aplicável e os regulamentos da SEC e da NYSE.

Para mais detalhes sobre o comitê de auditoria, vide “Item 6. Conselheiros, Diretoria e Funcionários - C.

Práticas do Conselho de Administração – Órgãos Estatutários”.


ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA DO SANTANDER

O Código de Conduta Ética, elemento principal do Cumprimento da Governança, se aplica aos membros do

Conselho de Administração, diretores executivos e a todos os funcionários e estagiários (“Pessoas Sujeitas ao

Código de Conduta Ética”) do Santander Brasil e suas subsidiárias. O Código define os princípios que orientam

tanto o comportamento pessoal como profissional das Pessoas Sujeitas ao Código de Conduta Ética. Os

funcionários devem conhecer o Código de Conduta Ética, observando e defendendo seu cumprimento. Para esse

efeito, as Pessoas Sujeitas ao Código de Conduta Ética têm a obrigação de participar em todas as atividades de

treinamento às quais foram convocadas de modo a estarem devidamente familiarizadas com o Código de

Conduta Ética. As Pessoas Sujeitas ao comportamento do Código de Conduta Ética deverão ser orientadas por

princípios éticos e normas de conduta compatíveis com os valores das companhias.

O Código de Conduta Ética contribui para estabelecer um padrão de relacionamento respeitoso e

transparente, com o objetivo de cumprir as obrigações assumidas pelo Santander Brasil com seus clientes,

funcionários, acionistas, parceiros, reguladores e toda a Companhia. O Código de Conduta Ética deve ser

referência, ainda, para o cumprimento dos deveres legais e para a manutenção dos relacionamentos comerciais

estabelecidos com base na confiança dos clientes e parceiros.

A versão completa do CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA DO SANTANDER, que não faz parte desse

relatório anual sobre o Formulário 20-F, está disponível em nosso website em www.santander.com.br/ri.

ITEM 16C. PRINCIPAIS TAXAS E SERVIÇOS CONTÁBEIS

O saldo de “Outras Despesas Administrativas - Relatórios Técnicos” inclui os honorários pagos pelas

empresas consolidadas (detalhadas no Apêndice I das Demonstrações Financeiras Consolidadas incluídas neste

relatório anual) para (1) os respectivos auditores, PwC para os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro

de 2017 e 31 de dezembro de 2016 e (2) para a Deloitte para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de

2015, conforme apresentado a seguir:


2017 2016 2015

(in R$ milhõess)

Auditoria relacionada[1]Auditoria das demonstrações

financeiras das empresas auditadas pela Deloitte (constantes

no escopo da consolidação) (1) .................................................

17.5 9.2 12.0

Auditoria relacionada .................................................................. 3.9 0.1 1.5

Tributária — — –

Todas as demais .......................................................................... 1.3 0.7 1.7

Total 22.7 10.0 15.2

(1) Em 18 de março de 2016, Santander Brasil contratou a PwC para substituir a Deloitte na qualidade de

auditor do Grupo Santander Brasil a partir de 1 de janeiro de 2016.

O valor aproximado de retenção de impostos com relação aos honorários de auditoria referentes ao

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 de acordo com a legislação aplicável somou R$ 3,7 milhão.

Os serviços comissionados dos nossos auditores atendem aos requerimentos de independência estipulados

pelo Banco Central do Brasil e às regulamentações da CVM e pela Lei Sarbanes Oxley de 2002, e eles não

envolvem a execução de nenhum trabalho que é incompatível com as funções do auditor.

Se formos requeridos a contratar uma firma de auditoria para serviços relacionados à auditoria, estes

serviços e quaisquer honorários pagos por nós para as firmas de auditoria têm que ser pré-aprovados pelo comitê

de auditoria.

Nosso comitê de auditoria aprova previamente todos os serviços de auditoria e não auditoria a serem

realizados pela empresa de contabilidade pública registrada.

ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA

Segundo as normas de comitê de auditoria da NYSE e da SEC para empresas listadas, devemos observar a

Regra 10A-3 do Securities Exchange Act (normas padrão de listagem para o comitê de auditoria). A Regra 10A-


3 dispõe que devemos constituir um comitê de auditoria, composto por membros do conselho de administração,

que atenda as exigências especificadas na norma ou, então, designar e instituir um conselho fiscal ou órgão

semelhante para executar o papel do comitê de auditoria, tendo em vista a isenção geral dos comitês de auditoria

de emissores privados estrangeiros estabelecida na Regra 10A-3(c)(3) da Lei sobre Valores Mobiliários.

De acordo com as regras do Banco Central do Brasil, foi instituído um órgão semelhante ao comitê de

auditoria do conselho de administração de uma empresa norte-americana, denominado “comitê de auditoria”.

Nosso comitê de auditoria cumpre a legislação brasileira e executa todas as funções de um comitê de

auditoria segundo o Artigo 10A 3. Conforme previsto na lei brasileira, nosso conselho de administração e o

comitê de auditoria são órgãos estatutários distintos. Além disso, segundo a lei brasileira, a função de contratar

auditores independentes é um poder reservado exclusivamente ao conselho de administração, segundo

recomendação específica e expressa emitida pelo comitê de auditoria, conforme seja o caso, referente a

contratação ou substituição dos auditores independentes, e nosso conselho de administração atua como comitê

de auditoria para fins de nomeação dos referidos auditores independentes.

Com exceção desses aspectos, nosso Comitê de Auditoria é comparável a um comitê de auditoria do

conselho e desempenha as mesmas funções de uma empresa norte-americana. Nosso comitê de auditoria é capaz

de atuar de forma independente a respeito das responsabilidades de um comitê de auditoria, segundo a Lei

Sarbanes-Oxley, atende as exigências de isenção da Regra 10A-3(c)(3) e, portanto, está em conformidade com

a Regra 10A-3 do Securities Exchange Act.

ITEM 16E. COMPRA DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS

A tabela a seguir reflete compras de nossas ações, incluindo sob a forma de ADRs, por nós ou nossas

afiliadas em 2017.

Santander Brasil – Programa de Recompra Units

Meses

Número total de Units

Compradas (3)

Preço Médio pago por Unit

em US$ (4)

Número total de Units

Compradas por meio de Planos ou

Programas de Oferta Pública

(1) (5)

Número Máximo de Units que

ainda podem ser Compradas em Planos ou Programas (2)

Novembro de 2016 ...................... 678.400 25,695921 678.400

Dezembro de 2016 ...................... 911.400 26,262221 911.400

Janeiro de 2017 ........................... 0 0 0

Fevereiro de 2017 ........................ 40.000 32,290000 40.000

Março de 2017 ............................ 30.716 16,448717 30.716

Abril de 2017 .............................. 0 0 0

Maio de 2017 .............................. 5.807.100 26,685148 5.807.100

Junho de 2017 ............................. 3.065.400 25,030526 3.065.400

Julho de 2017 .............................. 0 0 0

Agosto de 2017 ........................... 1.042.900 27,43204097 1.042.900

Setembro de 2017 ........................ 2.783.800

28.614697

2.783.800

Outubro de 2017.......................... 552.300 29,810967 552.300

Total 14.912.016 14.912.016 39.391.314

(1) O programa de recompra, conforme aprovação de nosso conselho de administração em 3 de novembro de

2015, para o período de 4 de novembro de 2015 a 3 de novembro de 2016. Um novo programa de recompra

foi aprovado por nosso conselho de administração em 3 de novembro de 2016 para o período entre 4 de

novembro de 2016 a 3 de novembro de 2017.

(2) O número inserido na linha “Total” da coluna “Número Máximo (ou Valor Aproximado em Dólares) de

Units que Ainda Podem ser Adquiridos em Planos ou Programas” refere-se ao número de Units que podem

ser recompradas no período de novembro de 2015 a novembro de 2016, conforme aprovado por nosso

conselho de administração. O número de Units que podem ser recompradas para o período entre 4

novembro de 2016 e 3 de novembro de 2017, conforme aprovado por nosso conselho de administração, é

38.402.972.


(3) O “ Número Total de Units Compradas” foi de 2.305.800 em novembro de 2017 e 1.283.600 em dezembro

de 2017.

(4) O “Preço Médio Pago em US$ por Unit” foi de US$ 29.72024040em Novembro de 2017 e US$ 31.109793

em dezembro de 2017.

(5) O “ Número Total de Units Compradas como Parte de Planos ou Programs de Oferta Pública” foi de

2.305.800 em novembro de 2017 e 1.283.600 em dezembro de 2017.

(6) Os planos de recompra definem o número máximo anual de Units a serem recomprados, mas não há um

limite mensal.

Santander Brasil – Programa de Recompra de ADRs

Meses

Número total de ADRS

Compradas (3)

Preço Médio pago por ADRS em

US$ (4)

Número total de ADRS

Compradas por meio de Planos ou

Programas de Oferta

Pública (1) (5)

Número Máximo de ADRS que

ainda podem ser

Compradas em Planos ou Programas (2)

Novembro de 2016 ...................... — — — —

Dezembro de 2016 ...................... — — — —

Janeiro de 2017 ........................... — — — —

Fevereiro de 2017 ........................ — — — —

Março de 2017 ............................ — — — —

Abril de 2017 .............................. — — — —

Maio de 2017 .............................. — — — —

Junho de 2017 ............................. — — — —

Julho de 2017 .............................. — — — —

Agosto de 2017 ........................... — — — —

Setembro de 2017 ........................ — — — —

Outubro de 2017.......................... — — — —

Total — — — 39.391.314

(1) O programa de recompra conforme aprovado pelo conselho de administração em 3 de novembro de

2015 para o período de 4 de novembro de 2015 a 3 de novembro de 2016. Um novo programa de

recompra foi aprovado por nosso conselho de administração em 3 de novembro de 2016 para o período

entre 4 de novembro de 2016 a 3 de novembro de 2017.

(1) O número inserido na linha “Total” da coluna “Número Máximo (ou Valor Aproximado do Dólar) de

ADRs que Ainda Possam Ser Compradas nos Planos ou Programas” refere-se ao número de ADRs que

podem ser recompradas no período de novembro de 2015 a novembro de 2016, conforme aprovado por

nosso conselho de administração. O número de ADRs que podem ser recompradas para o . período

entre 4 novembro de 2016 e 3 de novembro de 2017, conforme aprovado por nosso conselho de

administração, é 38.402.972.

(2) O “Número Total de ADRs Compradas” zero em novembro de 2017 e dezembro de 2017.

(3) O “Preço Médio pago em US$ por ADR” foi de zero em novembro de 2017 e dezembro de

2017.

(4) O “ Número Total de Units Compradas como Parte de Planos ou Programas de Oferta Pública”

foi zero em novembro de 2017 e dezembro de 2017.

(5) Os planos de recompra definem o número máximo anual de ADRs/Units a serem recomprados, mas não há um limite mensal.

Para informações adicionais a respeito do programa de recompra, queira consultar o “Item 4”. Informações

sobre a Companhia —A. História e desenvolvimento da Companhia —Eventos Importantes — Programa de

Recompra”.


ITEM 16F. MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DO REGISTRANTE

Não aplicável.

ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA

Em dezembro de 2012, principalmente em resposta aos requisitos da Autoridade Bancária Europeia

(European Banking Authority), o Santander Spain adotou uma estrutura de governança corporativa (Marco de

Gobierno Interno del Group Santander). A finalidade da estrutura é organizar e padronizar as práticas de

governança corporativa do Santander Spain e de suas subsidiárias mais importantes, incluindo a Companhia, a

fim de aprimorar a capacidade do Santander Spain de gerenciar riscos originados as operações mundiais do

Grupo Santander.

Os três pilares da estrutura são (i) modelo organizacional baseado nas funções sujeitas à governança interna;

(ii) termos de referência de acordo com os quais o Santander Spain exercia controle e supervisão sobre suas

subsidiárias e participe de decisões específicas como seu acionista controlador; e (iii) modelos corporativos que

estabeleçam diretrizes comuns para a gestão e controles das subsidiárias do Santander Spain, observadas as

considerações de autonomia local. Em geral, a estrutura pretende implementar mudanças organizacionais e de

procedimentos em vez de exigir resultados substanciais específicos. No entanto, a estrutura determina que, em

alguns casos e observadas as limitações estabelecidas para eles, o Santander Spain poderá exigir que mudanças

significativas sejam realizadas ou medidas específicas sejam tomadas por suas subsidiárias. A estrutura

possibilita que o Santander Spain participe dos processos de tomada de decisão de suas subsidiárias ao exigir

que ele aprove determinadas decisões com possibilidade de causar impacto significativo para o Grupo Santander

como um todo devido à sua importância ou ao risco potencial, como decisões relacionadas a fusões e aquisições,

estrutura de capital, dividendos e tolerância a risco, entre outras. A estrutura exige ainda que uma única pessoa,

em cada subsidiária, seja responsável por cada função sujeita à governança interna e confere ao Santander Spain

a autoridade para participar da nomeação, avaliação e remuneração de cada pessoa.

Por seus próprios termos, a estrutura como um todo é fundamentada na autonomia legal e financeira das

subsidiárias e não autoriza o Santander Spain a controlar os processos de tomada de decisão das subsidiárias.

Além disso, cada um dos três pilares da estrutura está, de modo explícito, sujeito às exigências legais locais.

Aprovamos essa estrutura de governança corporativa em maio de 2013, sujeita à precedência das leis e

regulamentações aplicáveis do Brasil e às limitações impostas por estas, como leis de sigilo bancário, bem como

sujeita a nossas práticas de governança corporativa, incluindo nossas políticas para operações com partes

relacionadas e de divulgação de fatos relevantes e fatos.

Em consequência da prioridade conferida às exigências legais locais na própria estrutura e nas nossas

resoluções adotadas, não esperamos que a adoção da estrutura de governança corporativa afetará nossa

capacidade de cumprir as normas de governança corporativa, incluindo as normas do Banco Central do Brasil,

da CVM e da B3, além das normas da SEC e da NYSE aplicáveis a emissoras privados estrangeiros.

De acordo com a Seção 303A.11 do Manual de Sociedade Listada da NYSE, somos obrigados a fornecer

um resumo dos modos significativos nos quais as práticas de governança corporativa diferem daquelas exigidas

das sociedades residentes nos Estados Unidos nos termos das normas de listagem da NYSE. A Seção 303A do

Manual de Sociedade Listada estabelece determinadas exigências de governança corporativa que sociedades

devem satisfazer para serem listadas na NYSE. No entanto, exceções de muitas exigências estão disponíveis a

emissoras privadas estrangeiras como a nossa. Como uma emissora privada estrangeira, estamos autorizados a,

e iremos seguir a prática de nosso país de origem em vez das normas de governança corporativa da NYSE das

quais estamos isentos.

É apresentada abaixo uma discussão a respeito das diferenças significativas entre as normas brasileiras de

governança corporativa que regem nossas práticas e as normas da NYSE aplicáveis às sociedades norte-

americanas. Ela inclui apenas uma breve descrição de nossas práticas de governança corporativa.

Principais diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa brasileiras e norte-americanas

Estamos ainda sujeitos às normas de listagem de governança corporativa da NYSE. Como emissor privado

estrangeiro, as normas aplicáveis a nós são consideravelmente diferentes das normas aplicadas a companhias

listadas dos Estados Unidos. Nos termos das normas da NYSE, somos obrigados apenas: (i) a ter comitê ou

comissão de auditoria, de acordo com isenção aplicável disponível a emitentes privados estrangeiros que

atenderem certas exigências conforme discutido abaixo, (ii) a fornecer pronta certificação de nosso diretor-

presidente a respeito de qualquer não cumprimento substancial de qualquer norma de governança corporativa,


(iii) a submeter uma confirmação por escrito assinada anualmente à NYSE e afirmações intermediárias por

escrito cada vez que ocorrer uma mudança no conselho ou em quaisquer comitês sujeitos ao Artigo 303A das

normas da NYSE, e (iv) a fornecer breve descrição das diferenças significativas entre nossas práticas de

governança corporativa e práticas de governança corporativa da NYSE que devem ser seguidas pelas

companhias listadas dos Estados Unidos. Segue abaixo uma discussão sobre as diferenças significativas entre

nossas práticas de governança corporativa e as exigidas das companhias listadas dos Estados Unidos, conforme

requerido a emissores privados estrangeiros na regra 303A.11 da NYSE.

Maioria de Conselheiros Independentes

As normas da NYSE exigem que a maioria do conselho deverá ser composta por conselheiros

independentes. Como companhia com a maioria de nossas ações com direito a voto sendo legitimamente detidas

por outra entidade (Santander Spain), não somos obrigados a cumprir essa norma. A independência é definida

por vários critérios, inclusive inexistência de relação relevante entre o conselheiro e a companhia listada.

Atualmente, nosso conselho de administração deve ter, pelo menos, cinco membros, dos quais pelo menos 20%

devem ser independentes, conforme determinado de acordo com o Artigo 14 de nosso estatuto social.

Atualmente, cinco membros de nosso conselho de administração são considerados independentes (representando

50% da composição de nosso conselho de administração). Ainda, a legislação societária brasileira, o Banco

Central do Brasil e a CVM estabelecem normas que exigem que os conselheiros atendam certas exigências de

qualificação e tratam da remuneração, dos deveres e das responsabilidades dos diretores executivos e

conselheiros da companhia, bem como das restrições aplicáveis a eles. Embora acreditamos que as normas

forneçam garantias adequadas por meio das quais nossos conselheiros seriam independentes e preencheriam os

requisitos de qualificação exigidos pela lei brasileira, não acreditamos que a maioria de nossos conselheiros seria

considerada independente segundo o teste de independência de conselheiros da NYSE. A legislação societária

brasileira requer que nossos conselheiros sejam eleitos por nossos acionistas em sua assembleia geral ordinária.

Atualmente, todos os nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas após recomendação do Comitê de

Nomeação e Governança, para um mandato de dois anos.

Sessões Executivas

As normas da NYSE requerem que os conselheiros não pertencentes à administração se reúnam

regularmente em sessões executivas agendadas sem a presença da administração. A Lei das Sociedades

Anônimas Brasileira não tem disposição semelhante. De acordo com a qual, até um terço dos membros do

conselho de administração pode ser eleito entre os membros da administração. Nosso Diretor-Presidente, Sergio

Agapito Lires Rial e o Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior Sr. José de Paiva Ferreira são membros de

nosso conselho de administração. Não há exigência para que os conselheiros que não são membros da

administração se reúnam regularmente sem a presença da administração. Em consequência, os conselheiros que

não são membros da administração em nosso conselho, em regra, não se reúnem em sessão executiva.

Comitês

As normas da NYSE requerem que as companhias listadas tenham comitê de indicação/governança

corporativa e comitê de remuneração compostos inteiramente por conselheiros independentes e regidos por

contrato social escrito que trate da finalidade requerida do comitê e detalhe suas responsabilidades requeridas.

Como companhia cuja maioria das ações com direito a voto é detida por outro grupo, não somos obrigados a

cumprir essa norma. As responsabilidades do comitê de indicação/governança corporativa incluem, entre outras

coisas, identificar e selecionar membros do conselho indicados qualificados e desenvolver conjunto de princípios

de governança corporativa aplicável à companhia. As responsabilidades do comitê de remuneração, por sua vez,

incluem, entre outras coisas, analisar metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor-presidente, avaliar

seu desempenho, aprovar seu nível de remuneração e recomendar planos de remuneração, de remuneração de

incentivo e de remuneração paga em ações aos diretores executivos que não o presidente do conselho.

Em janeiro de 2016, nosso conselho de administração aprovou os termos para a criação de nosso Comitê de

Nomeação e Governança. O Comitê de Nomeação e Governança supervisiona a governança corporativa e a

conformidade no Santander Brasil.

A regulamentação da CMN exige que tenhamos um comitê de remuneração consistindo de, no mínimo, 3

membros. Criamos o comitê de remuneração, cuja atribuição é assessorar nosso conselho de administração em

questões relacionadas com, porém sem limitação (i) às políticas de remuneração fixa e variável, benefícios e (ii)

plano de incentivos a longo prazo.


Vide o “Item 6. Conselheiros, Alta Administração e Funcionários—C. Práticas do Conselho” para uma

descrição completa de nossos comitês consultivos.

De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas Brasileira, a remuneração acumulada de nossos conselheiros

e diretores executivos é definida por nossos acionistas

Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais do Comitê de Auditoria

As normas da NYSE requerem que as companhias listadas tenham um comitê de auditoria (i) composto por

no mínimo de três conselheiros independentes, todos com bons conhecimentos financeiros, (ii) que atenda às

normas da SEC relativas a comitês de auditoria de companhias listadas, (iii) que tenha pelo menos um membro

com qualificação em contabilidade ou administração financeira, e (iv) que seja regido por estatuto escrito que

trate da finalidade requerida do comitê e detalhe suas responsabilidades requeridas.

A Resolução exige que tenhamos um comitê de auditoria composto de, pelo menos, três membros

independentes que é eleito pelo conselho de administração. A Norma 10A-3 da SEC declara que a listagem de

valores mobiliários de emissores privados estrangeiros será isenta das exigências de comitê de auditoria, caso o

emissor atenda certas exigências. Nosso comitê de auditoria nos permite atender as exigências estabelecidas pela

referida Norma. Vide “Item 16D. Isenções das Normas de Listagem para Comitês de Auditoria”.

Aprovação pelo Acionista de Planos de Remuneração em Ações

As normas da NYSE requerem que seja dada aos acionistas a oportunidade de votar todos os planos de

remuneração em ações e respectivas revisões relevantes, havendo exceções limitadas. Nos termos da Lei das

Sociedades Anônimas Brasileira, os acionistas devem aprovar todos os planos de opção de ações. Além disso,

qualquer emissão de ações novas que exceda nosso capital social autorizado está sujeita à aprovação dos

acionistas. Nossos acionistas não têm a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração em ações.

Diretrizes de Governança Corporativa

As normas da NYSE requerem que as companhias listadas adotem e divulguem diretrizes de governança

corporativa. Observamos as diretrizes de governança corporativa previstas na legislação brasileira aplicável. As

diretrizes de governança corporativa aplicáveis a nós nos termos da lei brasileira são consistentes com as

diretrizes estabelecidas pela NYSE.

De acordo com as melhores práticas das diretrizes de governança corporativa, em 22 de setembro de 2010,

nosso conselho de administração aprovou uma política que regula as transações com partes relacionadas, cuja

última revisão ocorreu em 18 de março de 2015. Essa política fornece regras que visa garantir que todas as

decisões, em particular aquelas que envolvam partes relacionadas e outras situações com potencial de conflito

de interesses, sejam alinhadas com nossos interesses e os de nossos acionistas. A política se aplica a todos os

funcionários e conselheiros e diretores executivos do Santander Brasil.

Código de Conduta e Ética Comercial

As normas da NYSE requerem que as companhias listadas adotem e divulguem o código de conduta e ética

aos conselheiros, diretores e funcionários, e prontamente divulguem qualquer isenção do código por conselheiros

ou diretores executivos. A legislação brasileira aplicável não estabelece exigência semelhante. Adotamos o

Código de Conduta Ética em 27 de fevereiro de 2009, última revisão em 28 de setembro de 2016, que regula a

série de princípios éticos que deverão orientar a conduta de nossos funcionários, diretores e conselheiros do

Santander Brasil, assim como de suas afiliadas. Nosso Código de Conduta Ética observa as exigências da Lei

Sarbanes-Oxley e as normas da NYSE.


Departamento de Auditoria Interna

As normas da NYSE requerem que as companhias listadas mantenham um departamento de auditoria interna

para fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas do processo de gestão de risco e

sistema de controle interno da companhia.

Nosso departamento de auditoria interna atua de forma independente para conduzir exames, análises,

vistorias e levantamento de fatos metodologicamente estruturados para avaliar a integridade, suficiência,

eficácia, eficiência e economia dos processos dos sistemas de informação e controles internos relacionados à

nossa administração de risco. O departamento de auditoria interna se reporta continuamente ao comitê de

auditoria. No cumprimento de seus deveres, o departamento de Auditoria Interna tem acesso a todos os

documentos, registros, sistemas, localidades e profissionais participantes das atividades sob análise.

Outros Marcos Corporativos

Segundo recomendação de nosso acionista controlador, nosso conselho de administração analisou e aprovou

a adoção de uma série de marcos corporativos que têm como objetivo a adoção das melhores práticas aplicáveis

às questões, tais como: (i) auditoria interna; (ii) contabilidade e divulgação de informações financeiras; (iii)

controle de risco; (iv) comunicação e divulgação da marca; (v) recursos humanos; (vi) tecnologia da informação;

e (vii) proteção contra a lavagem de dinheiro. Atualmente, temos 16 (dezesseis) marcos em vigor. Uma vez que

esses marcos sejam por nós adotados, acreditamos eles continuarão a melhorar a formalização de nossa

governança e estruturas de controles internos.

Website

Nossos códigos de governança corporativa que estão disponíveis ao público em nosso website em português

e inglês, os quais não fazem parte deste relatório anual, em www.santander.com.br sob o título “Relações com

Investidores - Governança Corporativa”. As informações constantes de nosso website, de qualquer website

mencionados neste relatório anual ou de qualquer website direta ou indiretamente ligado a esses websites, não

fazem parte e não estão incorporadas por referência neste relatório anual.

ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DA MINA

Não aplicável.


PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Nós respondemos ao Item 18 ao invés deste item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações Financeiras Consolidadas estão registradas como parte deste relatório anual, veja páginas

F-\1 a F-\135.

ITEM 19. ANEXOS

(a) Lista das Demonstrações Financeiras Consolidadas

Página

Relatório de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes F-1

Relatório da Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes F-3

Demonstrações da Posição Financeira Consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017,

2016 e 2015

F-4

Demonstrações Consolidadas do Resultado para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e

2015

F-6

Demonstração Consolidada de Lucros ou Perdas e Outros do Resultado Abrangente dos exercícios

encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015

F-7

Demonstrações Consolidadas de Mutações do Patrimônio Líquido para os exercícios encerrados em 31 de

dezembro de 2017, 2016 e

2015

F-8

Demonstrações Consolidadas do Fluxo de Caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016,

2015 e 2014 ..................................................................................................................................................

F-9

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de

dezembro de 2016.

2015 e 2014 ......................................................................................................................................................

F-11

(b) Lista de Anexos.

Estamos arquivando os seguintes documentos, como parte deste relatório anual do Formulário 20-F:

Número

do Anexo

Descrição

1.1 Versão para o inglês do estatuto social do Santander Brasil, alterado e consolidado em 18

de setembro de 2017 (incorporado por referência em nosso Formulário 6-K (arquivo nº 001-

34476) arquivado junto à SEC em 18 de setembro de 2017).

2.1 Modelo de Contrato de Depósito entre o Santander Brasil, o Bank of New York Mellon, na

qualidade de depositário, e os detentores de American Depositary Shares emitidas em seus

termos, de tempos em tempos, incluindo o modelo de American Depositary Receipts

(incorporado por referência no Anexo 1 à nossa Declaração de Registro do Formulário F-6

(arquivo nº 333-207353 registrado pela SEC em 9 de outubro de 2015).

2.2 Escritura de Emissão Subordinada datada de 29 de janeiro de 2014, celebrada entre o

Santander Brasil e o Bank of New York Mellon, na qualidade de Fiduciário (incorporada

por referência no Anexo 2.3 ao nosso Relatório Anual do Formulário 20-F (Arquivo No.

001-34476) arquivado junto à SEC em 30 de abril de 2014).

2.3 Primeira Escritura de Emissão Complementar datada de 29 de janeiro de 2014, celebrada

entre o Santander Brasil e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de Fiduciário,

agente pagador, agente de transferência e agente de registro (incorporada por referência no

Anexo 2.4 ao nosso Relatório Anual do Formulário 20-F (arquivo nº 001-34476) arquivado

junto à SEC em 30 de abril de 2014).

2.4 Segunda Escritura de Emissão Complementar datada de 29 de janeiro de 2014, entre

Santander Brasil e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de Fiduciário, agente

pagador, agente de transferência e agente de registro (incorporada por referência no Anexo


2.5 ao nosso Relatório Anual do Formulário 20-F (arquivo nº 001-34476) e arquivado junto

à SEC em 30 de abril de 2014).

4.1 Plano de Opção de Compra de Certificado de Depósito de Ação do Santander Brasil

(Incorporado por referência ao Adendo I de nosso Formulário 6-K/A protocolado na SEC

em 6 de janeiro de 2010).

4.2 Plano de Incentivo a Longo Prazo – Investimento em Certificado de Depósito de Ações

(“Units”) do Santander Brasil (incorporado por referência ao Anexo III de nosso Formulário

6-K (arquivo No. 001-34476) arquivado junto à SEC em 27 de setembro de 2011).

4.3 Planos de Bônus Diferidos relativos a 2011 (incorporados por referência ao Anexo I de

nosso Formulário 6-K (arquivo nº 001-34476) arquivado junto à SEC em 9 de janeiro de

2012).

4.4 Planos de Bônus Diferidos relativos a 2012 (incorporados por referência ao Anexo I de

nosso Formulário 6-K (arquivo nº

4.5 Plano de Incentivo a Longo Prazo – Investimento em Certificados de Depósito de Ações

(“Units”) do Santander Brasil (incorporado por referência ao Anexo V de nosso Formulário

6-K (arquivo No. 001-34476) arquivado junto à SEC em 4 de abril de 2013).

4.6 Planos de Bônus Diferidos relativos a 2013 (incorporados por referência ao Anexo II de

nosso Formulário 6-K (arquivo nº 001-34476) arquivado junto à SEC em 1 de maio de

2013).

4.7 Planos de Bônus Diferidos relativos a 2014 (incorporados por referência ao Anexo V de

nosso Formulário 6-K (arquivo nº 001-34476) arquivado junto à SEC em 1 de abril de

2015).

4.8 Planos de Bônus Diferidos relativos a 2015 (incorporados por referência ao Anexo II de

nosso Formulário 6-K (arquivo nº 001-34476) arquivado junto à SEC em 3 de dezembro de

2015).

8.1 Lista de Subsidiárias (incorporada por referência ao Apêndice I de nossas Demonstrações

Financeiras Consolidadas arquivadas com este Formulário 20-F).

11.1 Versão para o inglês do Código de Conduta Ética do Santander Brasil (incorporado por

referência ao Anexo 11.1 de nosso Relatório Anual do Formulário 20-F (arquivo nº 001-

34476) arquivado junto à SEC em 28 de março de 2017).

12.1 Certificação pela Seção 302 do diretor-presidente.

12.2 Certificação pela Seção 302 do diretor financeiro.

13.1 Certificação pela Seção 906 do diretor presidente.

13.2 Certificação pela Seção 906 do diretor financeiro.

15.1 Carta de Consentimento da PwC

15.2 Carta de Consentimento da Deloitte


ASSINATURAS

Pelo presente instrumento, a requerente certifica que atende a todas as exigências para registro constantes

do Formulário 20-F e que devidamente fez com que e autorizou o signatário abaixo a assinar este relatório anual

em seu nome.

BANCO SANTANDER (Brasil) S.A.

Por: /s/ Sergio Agapito Lires Rial

Nome: Sergio Agapito Lires Rial

Cargo: Diretor-Presidente

Data: 9 de abril de 2018.

Documents

FORMULÁRIO 20-F