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FORMULÁRIO 20-F 2001 (TRADUÇÃO LIVRE)

INTRODUÇÃO

Salvo se indicado, todas as referências contidas neste documento (i) à “Companhia” ou à “Gerdau” são referências à Gerdau S.A., uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”) e suas subsidiárias consolidadas; (ii) “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias” dizem respeito a ações da Companhia, autorizadas e em circulação, sem valor nominal. Todas as referências contidas neste documento a “real”, “reais” ou “R$” são referências ao real brasileiro, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências a (i) “dólares norte-americanos,” “dólares” ou “US$” são referências a dólares dos Estados Unidos; (ii) “bilhões” são milhares de milhões; (iii) “km” são quilômetros; e (iv) o termo “t oneladas” se refere a toneladas métricas. A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (“GAAP Norte-americano”).

RESSALVA REFERENTE A DECLARAÇÕES SOBRE PERSPECTIVAS

As declarações constantes neste relatório anual com relação aos planos atuais da empresa, estimativas, estratégias e conceitos e outras declarações que não sejam fatos históricos, são projeções sobre o desempenho futuro da empresa. Projeções incluem, mas não estão limitadas a palavras tais como “acredita”, “espera”, “planeja”, “estratégia”, “prospecta”, “prevê”, “estima”, “projeta”, “antecipa”, “pode” e outras palavras com significado semelhante com relação à discussão sobre o futuro das operações ou da performance financeira. Eventualmente, projeções verbais ou escritas podem ser incluídas em outros materiais divulgados ao público. Essas declarações são baseadas em premissas gerenciais e crenças lastreadas em informações disponíveis no momento. A empresa alerta que alguns riscos importantes e incertezas podem fazer com que os resultados reais sejam significativamente diferentes daqueles projetados e portanto você não deve fundamentar decisões apenas com base nessas estimativas. A empresa não está obrigada a atualizar ou revisar nenhuma das projeções, quer seja em relação a uma nova informação quer a um evento futuro ou fato qualquer. Riscos e incertezas que podem afetar a empresa incluem, mas não estão limitados a, (i) condições econômicas nos mercados em que a empresa opera, especialmente nível de consumo; (ii) variações nas taxas de câmbio, particularmente entre o Real e o Dólar Americano, e entre outras moedas que representem uma parcela significativa das vendas, dos ativos ou passivos da empresa; e (iii) resultado proveniente de decisões desfavoráveis em processos judiciais.

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PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este Formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este Formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES

A. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS Apresentação do GAAP norte-americano As informações financeiras selecionadas, referentes à Companhia, incluídas na tabela a seguir devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia baseadas nos princípios contábeis norte-americanos e com a “Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas”, estando qualificadas em sua totalidade por referência a tais instrumentos, os quais constam em outra parte do presente documento. Os dados financeiros consolidados referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 são originários das demonstrações financeiras baseadas nos princípios contábeis norte-americanos, constantes em outra parte do presente documento. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 foram auditadas pela Arthur Andersen S/C.

Para os anos findos em 31 de dezembro de (expressos em milhares de dólares)

Dados da demonstração de resultados: 2001 2000 1999 1998 1997 Vendas líquidas 2,320,530 2,676,714 1,720,988 1,885,061 1,824,108 Custo das vendas (1,641,620) (1,964,353) (1,101,371) (1,315,179) (1,296,453) Lucro bruto 678,910 712,361 619,617 569,882 527,655 Despesas com vendas (105,801) (112,195) (86,007) (101,386) (107,199) Despesas gerais e administrativas (181,108) (213,143) (157,755) (175,457) (198,083) Lucro operacional 392,001 387,023 375,855 293,039 222,373 Despesa financeira e perda cambial (238,269) (243,477) (222,414) (151,739) (54,359) Receita financeira 55,002 57,324 64,166 86,897 31,626 Outras receitas (despesas) não operacionais (7,853) 2,165 5,196 18,798 17,330 Equivalência patrimonial de empresa não-

consolidada

18,324

33,962

(4,903)

-

- Lucro antes dos impostos e participação de

minoritários 219,205 236,997 217,900 246,995 216,970

Provisão para imposto de renda: Corrente (40,981) (36,725) (17,456) (38,460) (17,335) Diferido (13,666) (8,899) (3,080) (13,843) (21,710)

Lucro antes da participação de minoritários 164,558 191,373 197,364 194,692 177,925 Participação de minoritários 2,795 (2,815) 328 (844) (21,182) Lucro líquido disponível para acionistas

ordinaries e preferenciais

167,353

188,558

197,692

193,848

156,743 Lucro básico por 1,000 ações

Ordinárias 1.38 1.56 1.65 3.22 2.76 Preferenciais 1.52 1.72 1.79 3.54 3.10

Lucro diluído por 1,000 ações Ordinárias 1.38 1.55 1.65 3.06 2.69 Preferenciais 1.52 1.70 1.78 3.35 3.00

Dividendos declarados por 1,000 ações Ordinárias 0.58 0.55 1.20 0.76 0.68 Preferenciais 0.65 0.60 1.27 0.81 0.74

Número de ações ordinaries disponíveis 39,382,020,386

33,070,107,530

19,691,010,193

19,691,010,193 19,314,516,379

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Em 31 de dezembro de (expressos em milhares de dólares)

Dados do balanço patrimonial: 2001 2000 1999 1998 1997 Caixa 27,832 12,433 9,570 10,938 4,331 Aplicações financeiras 306,065 290,449 364,492 338,930 296,204 Capital circulante líquido (1) 250,636 196,596 235,993 503,931 566,149 Imobilizado 1,384,463 1,542,609 1,568,051 1,279,218 1,158,688 Ativo total 2,952,677 3,231,758 3,215,542 2,559,396 2,238,418 Financiamentos de curto prazo 567,491 688,586 655,551 274,818 181,044 Financiamentos de longo prazo, menos parcela de curto prazo

630,636 717,830 739,315 224,309 207,137

Financiamento de longo prazo, controladora

461 77 49,511 205,484 184,708

Debêntures – curto prazo 2,018 2,413 2,505 3,505 3,512 Debêntures – longo prazo 94,204 113,349 81,613 172,978 126,268 Patrimônio líquido 1,032,720 1,065,659 1,022,744 1,205,325 1,153,562

(1) Total do ativo circulante menos o passivo circulante

Dividendos e Política de Dividendos O capital social autorizado da Companhia é composto por Ações Ordinárias e Preferenciais. Em 31 de dezembro de 2001, 39.382.020.386 Ações Ordinárias e 74.109.685.986 Ações Preferenciais haviam sido emitidas pela Companhia. Dividendos A tabela a seguir descreve os dividendos pagos aos titulares das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Companhia desde 1997, em reais e em dólares norte-americanos convertidos a partir de reais pela taxa comercial na data do pagamento.

Data do R$ por 1.000 R$ por 1.000 US$ por 1.000 US$ por 1.000

Período Pagamento Ações Ordinárias Ações

Preferenciais Ações Ordinárias Ações

Preferenciais 1º semestre /1997 19/08/97 0,2690 0,2959 0,24692 0,27161 2º semestre /1997* 26/02/98 0,42180 0,46398 0,37334 0,41067 1º semestre /1998* 27/07/98 0,45 0,495 0,38897 0,42787 2º semestre /1998* 23/03/99 0,5360 0,5896 0,4435 0,4878 1º semestre /1999* 03/08/99 0,6300 0,6930 0,3447 0,3791 2º semestre /1999* 29/02/00 0,9910 1,0901 0,5604 0,6164 1º semestre /2000* 15/08/00 0,3730 0,4103 0,2066 0,2272 2º semestre /2000* 15/02/01 0,6620 0,7282 0,3341 0,3675 1º semestre /2001* 15/08/01 0,3980 0,4378 0,1715 0,1887 2º semestre /2001* 19/02/02 0,9600 1,0560 0,4137 0,4551 * Representa pagamentos de juros sobre capital próprio.

A legislação societária brasileira geralmente exige que os estatutos de cada sociedade anônima brasileira especifiquem uma porcentagem mínima dos lucros para cada exercício fiscal que deve ser distribuída aos acionistas como dividendos. Conforme os estatutos da Companhia, tal porcentagem foi fixada em valor não inferior a 30% do lucro líquido ajustado para distribuições a cada exercício fiscal (os “Dividendos Obrigatórios”).

Os dividendos relativos a um exercício fiscal podem ser pagos a partir (i) dos lucros acumulados em períodos anteriores e (ii) do lucro após o desconto de impostos referentes a tal período, após alocação de tal lucro para a reserva legal e outras reservas (“Lucro Líquido Ajustado”). Para a conversão dos dividendos

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pagos pela Companhia de reais para dólares, o administrador usará a taxa de câmbio comercial na data em que tais dividendos forem colocados à disposição dos acionistas no Brasil. Veja -Taxas de Câmbio”.

Conforme a legislação societária brasileira, companhias brasileiras devem manter uma reserva legal, para a qual devem destinar 5% do lucro líquido determinado de acordo com a legislação societária para cada exercício fiscal até que tal reserva alcance uma quantia igual a 20% do capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 2001, de acordo com a contabilidade brasileira, as reservas legais da Gerdau S.A. totalizavam R$ 87,4 milhões (US$ 37,7 milhões), ou 6,62% do capital social total de R$ 1.320,1 milhões (US$ 568,9 milhões).

De acordo com a Lei 9.457, os titulares de ações preferenciais de sociedades anônimas brasileiras têm o direito de receber dividendos no mínimo 10% superiores aos dividendos pagos sobre as Ações Ordinárias, a menos que a empresa tenha estipulado um dividendo fixo sobre o capital social.

O comitê executivo apresentou uma proposta na assembléia geral ordinária anual que garante o direito de tag along de 100% para as ações ordinárias e preferenciais. A proposta foi aprovada em 30 de abril de 2002, e estendeu para todos os acionistas um direito que a nova lei das S.A.s estende apenas para os detentores de ações ordinárias (e que é de apenas 80% do valor a ser pago aos controladores).

De acordo com essa mesma lei, por estender o direito de tag along para os minoritários, a empresa não precisa mais atender a lei que determina um prêmio de 10% sobre os dividendos pagos às ações preferenciais. A empresa irá pagar o dividendo estatutário de 30% do lucro líquido ajustado ao invés do mínimo estabelecido por lei de 25%.

Como exigência geral, os acionistas não residentes no Brasil devem ter seus investimentos em companhias brasileiras registrados no Banco Central, para que dividendos, lucros de vendas ou outras quantias relacionadas a suas ações sejam passíveis de conversão em moeda estrangeira para remessa ao exterior. Ações Preferenciais sob ADS serão mantidas no Brasil pelo administrador como agente do depositário. O titular de Ações Preferenciais será registrado como proprietário nos registros para as Ações Preferenciais.

Em caso de haver pagamentos de dividendos em dinheiro e distribuições, estes serão feitos em moeda brasileira ao administrador, em benefício do depositário; o administrador, então, converterá tais recursos em dólares norte-americanos e fará com que tais dólares norte-americanos sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADRs. Se o administrador não puder converter imediatamente em dólares norte-americanos a moeda brasileira recebida como dividendo, a quantia em dólares norte-americanos pagável aos detentores de ADRs pode ser desfavoravelmente afetada por qualquer desvalorização ou depreciação da moeda brasileira em relação ao dólar norte-americano que ocorrer antes de tais dividendos serem convertidos e remetidos. Dividendos relativos a Ações Preferenciais pagos a titulares que não sejam cidadãos residentes no Brasil, incluindo os detentores de ADSs, não estão sujeitos a impostos brasileiros retidos na fonte.

Juros sobre o capital próprio

A Lei 9.249, de dezembro de 1995, estabelece que uma companhia pode pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio como um adicional ou em substituição aos dividendos, a critério da empresa. Uma Sociedade Anônima Brasileira terá direito a pagar (e compensar dos dividendos obrigatórios para cada exercício fiscal) a seus acionistas, como juros sobre o capital próprio, um valor até o limite da TJLP (Taxa de Juros a Longo Prazo). O pagamento de juros conforme descrito aqui estaria sujeito a uma retenção de impostos de 15%. Ver “Item 10 E- Tributação”.

Política de Dividendos

Atualmente, a Companhia pretende pagar sobre suas Ações Preferenciais em circulação dividendos no valor das distribuições obrigatórias para qualquer exercício fiscal específico. Tal pagamento está sujeito a toda e qualquer determinação do Conselho de Administração no sentido de desaconselhar a distribuição em vista da condição financeira da Companhia. É política da Companhia, embora não seja exigido por lei, pagar dividendos ou juros sobre capital duas vezes ao ano.

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Taxas de Câmbio

Há dois mercados de câmbio legais no Brasil, o mercado comercial e o mercado flutuante. O mercado comercial é reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que geralmente requerem a aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e remessas de fundos para o exterior. Compras de moeda estrangeira no mercado comercial podem ser realizadas apenas através de uma instituição financeira no Brasil autorizada a comprar e vender moedas correntes neste mercado. A taxa de câmbio comercial é a taxa de venda comercial para a moeda brasileira em dólares norte-americanos, conforme indicada pelo Banco Central. A taxa flutuante é a taxa de câmbio de venda que predomina para a moeda brasileira em dólares norte-americanos, que se aplica a transações para as quais a taxa comercial não se aplica, conforme indicação do Banco Central. Antes da implementação do Plano Real, a taxa comercial e a taxa flutuante por vezes diferiam significativamente. Desde a introdução do Real, as duas taxas não têm diferido significativamente, embora não haja garantia de que qualquer diferença significativa entre as duas taxas não venha a existir no futuro. Tanto a taxa comercial quanto a taxa flutuante são informadas diariamente pelo Banco Central.

Tanto a taxa comercial quanto a taxa flutuante são livremente negociadas, mas têm sofrido uma

pequena intervenção por parte do Banco Central. Após a implementação do Plano Real, o Banco Central inicialmente permitiu que o real flutuasse com uma intervenção mínima.

Em 18 de janeiro de 1999, o Banco Central oficialmente anunciou a sua nova política de permitir que

o valor do real fosse determinado pelos mercados de câmbio estrangeiros, interferindo apenas para limitar variações amplas no valor da moeda. A pressão sobre o real no começo de março de 1999 levou o governo a abandonar o sistema de bandas cambiais e adotar um sistema de taxa de câmbio flutuante livre. Desde a adoção desse sistema, e com a designação de um novo presidente para o Banco Central, Armínio Fraga, assim como por outros fatores macroeconômicos, o real fortificou-se, de forma que, no dia 31 de dezembro de 1999, a taxa de câmbio era de R$ 1,79 por US$ 1,00. Desde então a taxa de câmbio declinou em relação ao dólar. Em 31 de dezembro de 2000, a taxa comercial estava cotada em R$ 1,9554 por US$ 1,00 e em 31 de dezembro de 2001, a taxa de câmbio era de R$ 2,3204 por US$ 1,00. O ano de 2001 foi muito influenciado pelas crises econômica e política na Argentina. O real flutuou fortemente em relação ao dólar americano. No final do ano, no entanto, a percepção de risco dos agentes econômicos em relação à situação financeira do Brasil fez com que a moeda brasileira se valorizasse novamente. Desde então, a moeda brasileira tem apresentado flutuações consideradas estáveis pelos mercados financeiros. A desvalorização líquida do período foi de 18,67%. Em abril de 2002 a taxa foi de R$ 2,3625 para US$ 1,00.

A tabela a seguir apresenta informações sobre as taxas comerciais predominantes nos períodos indicados.

Taxa de Câmbio

Reais por US$ 1,00 Ano Preço médio 1997 Média 1,0784 1998 Média 1,1609 1999 Média 1,8133 2000 Média 1,8293 2001 Média

2,3519 Taxa de Câmbio Taxa de Câmbio

Reais por US$ 1,00 Reais por US$ 1,00

Ano Mês Menor taxa Maior taxa 2001 Julho 2,3249 2,5979 2001 Agosto 2,4463 2,5585 2001 Setembro 2,5590 2,8007 2001 Outubro 2,6866 2,7828 2001 Novembro 2,4604 2,6820 2001 Dezembro 2,2930 2,4672

Fonte: Economatica

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As distribuições em dinheiro relacionadas às Ações Preferenciais serão feitas pela Companhia em

moeda brasileira. Assim, na conversão, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias em dólares norte-americanos recebidas pelos detentores de ADSs preferenciais quando o depositário converter tais distribuições para dólares norte-americanos, para pagamento aos detentores dessas ADSs preferenciais. Flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também poderão afetar o preço em dólares norte-americanos equivalente ao preço em reais das Ações Preferenciais nas bolsas de valores brasileiras.

A legislação brasileira prevê que sempre que houver um desequilíbrio sério na balança de pagamentos do Brasil, ou fatores sérios que permitam antever tal desequilíbrio, poderão ser impostas restrições temporárias às remessas de capital estrangeiro para o exterior. Isso ocorreu por aproximadamente nove meses em 1989, e no início de 1990, por exemplo, para manter as reservas de moeda estrangeira do Brasil, mas as quantias foram subseqüentemente liberadas de acordo com as diretivas do governo brasileiro. Não há garantias de que medidas semelhantes não sejam tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO Não exigido. C. RAZÕES PARA A OFERTA E USO DE LUCROS

Não exigido.

D. FATORES DE RISCO Fatores relacionados ao Brasil e à Companhia ? Situação política e econômica A economia brasileira tem sido afetada por freqüentes e, ocasionalmente, drásticas intervenções do

governo brasileiro, que tem modificado as políticas monetárias, de crédito, tarifárias e outras para influenciar o curso da economia brasileira. Quaisquer mudanças em políticas envolvendo tarifas, controle de câmbio, políticas reguladoras e de tributação poderiam afetar desfavoravelmente os negócios da Companhia e seus resultados financeiros, assim como também o poderiam a inflação, a desvalorização, a instabilidade social e outros acontecimentos políticos, econômicos ou diplomáticos, bem como a resposta do governo brasileiro a tais acontecimentos.

O plano de estabilização econômica mais recente no Brasil (o “Plano Real”), que efetivamente reduziu

a inflação desde a introdução da nova moeda, o real, em julho de 1994, não prevê nenhum tipo de controle de salários ou preços, e tem sido apoiado pelo governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso, que era o Ministro da Fazenda na época da adoção do Plano Real. Embora o Presidente Fernando Henrique tenha declarado sua intenção de continuar a apoiar as medidas de mercado e privatização dos últimos anos, não há qualquer garantia de que as medidas tomadas pelo governo brasileiro serão mantidas ou bem-sucedidas.

O Brasil passou por uma crise econômica e financeira no primeiro trimestre de 1999, logo após a crise

financeira e econômica na Ásia. Em resposta a essa crise, o governo adotou medidas econômicas para proteger o Plano Real e a estabilidade da moeda. Espera-se que o efeito dessas medidas continue a vigorar ao longo de 2002.

Os destaques dessas medidas incluem a aprovação de um aumento da CPMF (Contribuição

Provisória sobre Movimentação Financeira) de 0,30% para 0,38%, (ii) um corte de R$ 8,7 bilhões no Orçamento da União, (iii) um aumento na COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) de 2% para 3%, (iv) um aumento de 20% para 40% na porcentagem de fundos repassados aos estados pelo governo federal, (v) uma redução de R$ 2,7 bilhões nos gastos de companhias administradas pelo governo e (vi) um aumento no FEF (Fundo de Estabilização Fiscal). Além disso, o governo federal está atualmente

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tentando aprovar no Congresso uma lei instituindo a Reforma Tributária. Uma lei proposta pelo governo federal, instituindo a reforma da Previdência Social, foi votada e aprovada pelo Congresso em 1999.

Essas reformas restabeleceram a confiança da comunidade financeira internacional no Brasil, o que,

em conjunto com a diminuição das taxas de juros, pode permitir o retorno do crescimento econômico nos próximos anos.

A economia brasileira, independentemente de seu bom desempenho, é ainda parte de uma economia

mundial mais ampla, não sendo imune a efeitos adversos que possam vir de economias vizinhas ou de outras economias no mundo.

Inflação; Efeitos do Programa de Estabilização Econômica e mudança da moeda Por muitos anos, o Brasil conviveu com taxas de inflação extremamente altas e geralmente

imprevisíveis. Por essa razão, o governo federal desenvolveu uma série de mecanismos para proteger o valor de seus ativos. Os principais instrumentos têm sido índices de inflação, especialmente o INPC (Índice Nacional de Preços ao Consumidor). Com o fim da alta inflação e o status recentemente adquirido de economia estável, o Brasil alterou seu índice de referência para monitoramento da inflação, instituindo o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo). Esse índice tem sido usado para definir as metas de inflação com o FMI e para finalidades domésticas. Conforme demonstra o INPC, a inflação no Brasil foi de 2.489,11% em 1993 e 929,32% em 1994. Depois de 1994, a inflação atingiu níveis mais baixos. A partir de 1999, o IPCA tornou-se a referência. A inflação no Brasil foi de 22,41% em 1995, 9,56% em 1996, 5,22% em 1997, 1,66% em 1998, 8,94% em 1999 e 5,97% em 2000. Em 2001, a inflação calculada por esse índice atingiu 7,67%, ficando ligeiramente acima da meta de 7% definida pelas autoridades monetárias brasileiras.

A inflação, assim como os esforços governamentais para combatê-la, historicamente tiveram efeitos

negativos significativos sobre a economia brasileira em termos gerais, e sobre a rentabilidade e os resultados das operações da Companhia em particular. Tentando controlar a inflação, o governo algumas vezes impôs controle de salários e preços e reduziu seus gastos, dentre outras medidas. Combinadas com a especulação pública sobre possíveis ações futuras, a inflação e as medidas do governo para combatê-la também têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil, e para aumentar a volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiros. Além disso, o desejo do governo de controlar a inflação e de reduzir os déficits orçamentários pode levá-lo a tomar medidas que tornem o crescimento econômico mais lento ou estagnado. Um aumento significativo da inflação no Brasil poderia ter sérias conseqüências para a Companhia.

Efeitos das desvalorizações da moeda e flutuação da taxa de câmbio O valor de várias moedas da América do Sul, incluindo as moedas dos países nos quais a Companhia

opera, quando comparadas entre si e ou com o dólar norte-americano ou canadense, tem flutuado significativamente, e pode-se esperar que tal flutuação continue a ocorrer. No Brasil, as recentes e sucessivas crises nos mercados financeiros internacionais criaram uma ameaça significativa à estabilidade da moeda brasileira. Em função disso, em 18 de janeiro de 1999 ao anúncio pelo Banco Central anunciou de que o real passaria a ser negociado livremente nos mercados cambiais internacionais, e que o Banco Central interferiria apenas na limitação de variações amplas no valor do Real. Ver “Fatores de Risco – Fatores Relacionados ao Brasil e à Companhia – Situação Política e Econômica”. Essas flutuações podem ter efeitos significativos nos resultados das operações e na situação financeira da Companhia, bem como em suas demonstrações financeiras consolidadas, que são expressas em dólares norte-americanos.

A Companhia mantém os ativos expressos em reais e, em menor escala, em dólares canadenses e

norte-americanos, e em pesos chilenos, argentinos e uruguaios. Regularmente, a Companhia tem ganhos ou perdas devido a movimentos de câmbio entre tais moedas e o dólar norte-americano. Ao mesmo tempo, a Companhia tem empréstimos contraídos no Brasil, indexados ao dólar norte-americano e a outras moedas, os quais também sofrem o impacto das taxas de câmbio entre essas moedas e o real. Como resultado, a Companhia pode ser exposta a grandes perdas cambiais por outras desvalorizações do real brasileiro e/ou de outras moedas frente ao dólar norte-americano. A receita líquida das de vendas, lucro bruto e margens operacionais também podem ser influenciados por taxas de câmbio. As vendas da Companhia, expressas nas moedas do Brasil, Canadá, Uruguai, Chile, Argentina e Estados Unidos, representavam 63,6%, 8,9%, 0,7%,

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2,7%, 0,6% e 23,5%, respectivamente, da receita bruta consolidada das vendas da Companhia para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2001. Uma vez que as demonstrações financeiras da Companhia com base no GAAP norte-americano são expressas em dólares norte-americanos, a receita líquida das de vendas e outras contas das demonstrações financeiras (incluindo a receita líquida) poderiam ser afetadas desfavoravelmente pela desvalorização de uma moeda local em relação ao dólar norte-americano.

Controles e restrições sobre remessas em dólares norte-americanos A lei brasileira determina que, sempre que houver um risco sério de desequilíbrio substancial na

balança de pagamentos do Brasil, o governo poderá, por um período de tempo limitado, impor restrições à remessa, a investidores estrangeiros, dos lucros de seus investimentos no Brasil. Essa situação aconteceu por aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990; também ocorreu a imposição de uma restrição para a conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras. Tais restrições poderiam prejudicar ou impedir o custodiante ou os detentores de ADSs lastreados em Ações Preferenciais de converter os dividendos, distribuições ou os lucros da venda de tais Ações Preferenciais para dólares americanos, assim como de remeter tais dólares ao exterior. Os detentores de ADSs poderiam ser desfavoravelmente afetados por atrasos na obtenção das aprovações governamentais necessárias para a conversão de pagamentos em moeda brasileira e para a realização de remessas ao exterior relativas às Ações Preferenciais sob ADS, ou pelas recusas na concessão de tais aprovações.

Desdobramentos em outros países emergentes Os mercados de valores mobiliários brasileiros são, em graus variáveis, influenciados pelas condições

econômicas e de mercado de outros países emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores a acontecimentos em um país pode ter efeitos nos valores mobiliários de emitentes em outros países. Por exemplo, em dezembro de 1994, o governo do México desvalorizou muito o peso e permitiu que seu valor flutuasse, desencadeando uma crise econômica naquele país que afetou negativamente os mercados de valores mobiliários em muitos países latino-americanos, inclusive o Brasil. No ano passado, o acirramento da crise na Argentina teve um efeito adverso significativo na economia e nos mercados de valores mobiliários do Brasil, levando à adoção de políticas governamentais que podem ter efeitos adversos futuros tanto no crescimento econômico quanto nos mercados de valores mobiliários brasileiros. Não há como garantir que os mercados de valores mobiliários brasileiros ou a economia continuarão a ser afetados negativamente por eventos (incluindo crises econômicas ou flutuações de moeda) que ocorrem em outros lugares, especialmente em mercados emergentes, ou que tais efeitos não venham a afetar de maneira adversa os negócios, situação financeira, resultados das operações ou perspectivas da Companhia, ou o valor das Ações ou dos ADSs.

Desde o final de 1997, e especialmente durante o ano de 2001, os investidores têm demonstrado um

alto nível de preocupação em relação ao risco de investir em economias emergentes, devido aos problemas econômicos enfrentados por muitos desses países, inclusive a Argentina. Conseqüentemente, em certas ocasiões, o Brasil tem enfrentado a saída de quantias significativas de dólares norte-americanos ao mesmo tempo que as companhias brasileiras enfrentam custos financeiros mais elevados em ambos os mercados, doméstico e internacional. Ainda, o acesso dessas companhias aos mercados internacionais de capital é, de certa forma, inibido.

Além disso, o governo brasileiro exerceu e continua a exercer uma grande influência sobre muitos

aspectos do setor privado. O governo possui ou controla muitas companhias, incluindo algumas das maiores empresas do país. As ações do governo no futuro poderiam ter um efeito significativo nas condições econômicas e de mercado no Brasil, afetando os preços e os retornos sobre os valores mobiliários brasileiros. Não pode haver garantia de que futuros desenvolvimentos econômicos ou de mercado no Brasil não venham a ter impacto sobre os resultados das operações da Companhia.

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Impactos políticos e econômicos sobre a operação da Companhia O efeito mais visível, sobre a Companhia, da atual instabilidade do mercado financeiro no Brasil é o impacto da desvalorização da moeda brasileira. Embora as unidades nacionais tenham seus custos baseados no real, elas ainda assim mantêm processos que são influenciados ou determinados pelos preços internacionais, isto é, pelo dólar norte-americano – como no caso do ferro-gusa, um importante insumo metálico, e do minério de ferro. Além disso, a desvalorização do real pode ter um impacto significativo em outros setores da economia, afetando as vendas das fábricas da Gerdau. Um efeito colateral negativo resultante de tal situação seria o aumento da inflação: a utilização de preços em dólar como referência tem o efeito prejudicial de contaminar os preços locais, causando redução no consumo e queda no crescimento do PIB (ver item 11 “Informações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado”).

Não é possível, contudo, prever como essas medidas irão afetar os negócios, a situação financeira, os resultados das operações, os fluxos de caixa e as perspectivas gerais da Companhia. Essa ou futuras reduções na atividade econômica poderiam ter um efeito adverso significativo nos negócios, situação financeira, resultados das operações, fluxos de caixa e perspectivas globais da Companhia.

Fatores de risco relativos à Companhia

Custos resultantes da legislação ambiental

Além das legislações ambiental e operacional, as plantas industriais da Companhia são obrigadas a operar de acordo com diversas outras leis e regulamentações, em nível federal, estadual e municipal. Caso a legislação venha a se tornar mais severa, as despesas com ativos fixos e o custo para cumprir essa legislação podem aumentar no futuro, com impacto negativo sobre a condição financeira da Companhia.

Suprimento de energia elétrica Historicamente, a geração de energia elétrica no Brasil tem sido alvo de investimentos anuais de

cerca de US$ 13 bilhões. A redução nesses investimentos feita pelo governo federal do Brasil nos anos 1990 (década na qual os investimentos foram reduzidos em cerca de US$ 7 bilhões), o aumento de cerca de 5% no consumo anual ao longo do mesmo período e a falta de linhas de transmissão de alta capacidade entre as regiões nas quais a energia é abundante e as regiões nas quais ela é escassa levaram à crise que atingiu as regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do Brasil. Como conseqüência, em 1 de junho de 2001, o governo federal publicou a Medida Provisória 2152-2. Essa medida, juntamente com a resolução número 8, de 25 de maio de 2001, ambas produzidas pela Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica, impuseram à Companhia uma meta de redução, para o mês de junho de 2001, equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) da média do consumo mensal nos meses de maio, junho e julho de 2000 nas usinas semi-integradas das regiões Sudeste e Nordeste, e a 80% nas plantas integradas das regiões acima mencionadas. A Companhia não excedeu sua quota e, como conseqüência, não sofreu penalidades e/ou cortes no fornecimento. Esse acontecimento não ocasionou um efeito adverso sobre os negócios, a situação financeira ou os resultados da empresa. Além disso, a ameaça de um aumento nas tarifas de energia não se concretizou, embora isso possa vir a acontecer a médio prazo. A energia elétrica representa aproximadamente 9% dos custos totais de produção. O grande ponto de preocupação é quanto à capacidade do país de investir em geração de energia, a fim de evitar o risco de um novo racionamento no futuro.

Concentração de mercado De acordo com a legislação brasileira, todos os movimentos que levem à concentração do mercado

envolvendo pelo menos uma empresa com receita bruta de, no mínimo, R$ 400 milhões, ou que controle, no mínimo, 20% do mercado, devem ser relatados ao CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica, responsável pela análise e decisão sobre ações que indiquem monopolização do mercado. Independentemente da aprovação da transação, o CADE pode impor multas como conseqüência da não-apresentação dos documentos apropriados no tempo devido. Uma empresa que possui uma participação de mais de 20% nos vários mercados diferentes em que atua pode ter suas aquisições contestadas pelo CADE .

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Nível de endividamento e cláusulas restritivas a financiamentos Em 31 de dezembro de 2001, o nível de endividamento do Grupo, incluindo contratos de

financiamento em moeda local e estrangeira e debêntures menos caixa e bancos, era menor que seu patrimônio líquido (coeficiente de endividamento, dívida líquida em relação ao patrimônio líquido, de 91%).

A Companhia celebrou vários contratos de empréstimo e obteve outras formas de financiamento,

inclusive mediante a emissão de debêntures, no valor total de aproximadamente US$ 1,2 bilhões (posição em 31 de março de 2002). Alguns desses contratos contêm cláusulas restritivas a (i) emissão de debêntures e partes beneficiárias e à assunção de novas dívidas sem prévia autorização do BNDES (exceção feita a empréstimos para atender aos negócios de gestão ordinária da beneficiária ou com a finalidade de mera reposição ou substituição de material); (ii) constituição de garantias reais de qualquer espécie em operações com outros credores sem que as mesmas garantias sejam prestadas ao BNDES; (iii) criação ou permissão de existência de gravame sobre seus bens, a não ser aqueles já existentes na data da assinatura do respectivo contrato, a menos que a mesma condição seja, na mesma proporção e ao mesmo tempo, estendida aos debenturistas, exceções feitas a (a) qualquer gravame sobre bens de capital, criados ao tempo de sua compra, como garantia do pagamento do preço, (b) gravame em bens de comércio para garantir dívida de curto prazo a ser paga com a receita de venda desses bens, (c) gravames sobre duplicatas para garantir débito de curto prazo e (d) gravame necessário à garantia de instância de qualquer processo ou ação; (iv) ao pagamento de dividendos em dinheiro em excesso a 30% do lucro líquido de cada exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76 se após o pagamento de tal excesso: (a) o seu passivo exigível de longo prazo exceder de mais de uma vez e meia o seu patrimônio líquido; ou (b) o seu ativo circulante for inferior ao seu passivo circulante; (v) pagamento de dividendos ou qualquer outra participação estatutária em lucros se a sociedade estiver em mora relativamente ao pagamento de juros e ou principal das debêntures; (vi) pagamentos voluntários antecipados de dívida de longo prazo sem efetuar o correspondente e proporcional resgate das debêntures em circulação, salvo se tais pagamentos se destinarem a substituir uma dívida de longo prazo por outra dívida de longo prazo (taxa de juros menor, mesma taxa de juros ou melhores condições para a empresa); (vii) oneração, transferência, cessão ou de qualquer forma alienação de quotas e/ou direitos de subscrição que possua ou venha a possuir comprometendo a sua posição de acionistas controladores diretos ou indiretos da Emissora; (viii) manter a INDAC controladora direta ou indireta da maioria das ações com direito a voto do capital social da Companhia, dentre outras obrigações. Além disso, muitos dos contratos prevêem que a Companhia deverá manter durante a vigência do respectivo contrato níveis de capitalização e de liquidez corrente conforme estabelecido pelas partes.

Em caso de não cumprimento de qualquer um desses contratos, a Companhia emitente está sujeita

ao encerramento antecipado dessa dívida, assim como de outros contratos, o que representa uma ameaça à capacidade da Companhia de honrar seus compromissos.

Consolidação do mercado de aço no exterior

Consolidação do mercado Uma parte substancial dos negócios do Grupo está no exterior. O Grupo está, assim, sujeito à

competição nesses mercados. Recentemente, o setor do aço tem passado por um processo de consolidação, com a conseqüente criação de companhias com grande capacidade de produção. Tal fato pode representar um importante diferencial competitivo. O Grupo pode ser forçado a adquirir outras companhias, ou seus ativos, o que pode representar o dispêndio de substanciais recursos financeiros. Não há garantias de que o Grupo venha a ter os recursos financeiros necessários para fazer essas aquisições, caso elas se tornem necessários ou convenientes.

Medidas protecionistas As medidas impostas pelos Estados Unidos e pela União Européia para proteger seus mercados

domésticos contra a importação de alguns tipos de produtos baratos, não impactam diretamente as operações da Gerdau no Brasil porque as exportações para esses paises são insignificantes. As unidades da Gerdau nos Estados Unidos operam independentemente e não dependem de nenhum tipo de aço do Brasil.

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Crise Argentina Em função da crise econômica na Argentina, a demanda por aços longos no país foi reduzida em

torno de 50% no segundo semestre de 2001. O impacto dessa crise no nível de atividade do Grupo é limitado porque as operações Argentinas representam menos de 2% das vendas totais da Gerdau. Com o objetivo de se adaptar a nova realidade econômica, a Gerdau: i) ajustou a produção à demanda local, ii) restringiu crédito e iii) promoveu uma reestruturação financeira e organizacional dos negócios na Argentina.

A reestruturação aconteceu em março de 2002, e foi como segue: a Gerdau transferiu sua

participação de 71,77% na Sociedad Industrial Puntana S.A. – SIPSA para a SIPAR Aceros S.A., mantendo sua participação de 38,18% na SIPAR. A SIPSA passou a ser uma subsidiária integral da SIPAR. Essa nova estrutura irá reduzir a exposição da Gerdau a eventuais impactos de uma futura desvalorização na Argentina e aumenta a sinergias entre as duas empresas.

A grande desvalorização do peso argentino em relação ao dólar americano gerou uma perda de US$

21,4 milhões nos negócios da Gerdau no último trimestre de 2001; no primeiro trimestre de 2002, houve uma perda adicional de US$ 7,0 milhões. Além disso, a reestruturação promovida em março gerou uma perda de 1,8 milhões.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA A Gerdau é parte de um conglomerado industrial que teve início em 1901, quando a família Gerdau

adquiriu uma fábrica de pregos localizada em Porto Alegre, na região sul do Brasil. Em 1969, a empresa teve seu nome alterado para Metalúrgica Gerdau S.A., a qual hoje controla a Gerdau S.A.

Com o objetivo de assegurar o fornecimento de matéria-prima imediatamente após o fim da Segunda

Guerra Mundial, foi adquirida a Siderúrgica Riograndense S.A., também localizada em Porto Alegre. A produção da companhia foi aumentada, dentre outros meios, através da construção de uma nova fábrica. Na segunda metade dos anos 1960, a Companhia começou a expandir e diversificar suas atividades.

A expansão envolveu a aquisição de companhias existentes (resultando em aumento da participação

da Companhia no mercado) e a construção de novas fábricas no Brasil e no exterior. A primeira empresa adquirida foi a Indústria de Arames São Judas Tadeu S.A., em São Paulo, que é hoje conhecida como “Comercial Gerdau”. A Comercial Gerdau, através de uma rede de mais de 70 filiais, vende produtos Gerdau no varejo em todo o Brasil. Logo depois, o grupo expandiu-se com várias usinas siderúrgicas, trefilarias e fábricas para a produção de fios, cabos de aço, telas de arame soldadas e produtos similares, localizadas nos principais mercados brasileiros e estrangeiros.

Para garantir vantagens competitivas em todas as regiões onde opera, a Companhia adotou como

principal estratégia atuar através de companhias de médio porte, situadas nos principais centros das regiões econômicas capazes de fornecer matérias-primas originadas nas mesmas áreas onde os produtos finais são vendidos. Ver “Estratégia de Negócios”.

No início de 1995, foi iniciado um programa de reestruturação para simplificar a complexa estrutura

organizacional, resultado do processo de expansão e desenvolvimento através da aquisição e fundação de companhias. Os principais objetivos deste projeto eram: melhorar a transparência das operações; alcançar maior aceitação nos modernos mercados de capitais brasileiros; e melhorar as condições de acesso aos mercados de capitais internacionais.

A reestruturação começou com uma oferta pública de Ações Preferenciais da antiga Companhia

Siderúrgica da Guanabara – Cosigua (hoje Gerdau S.A.) de propriedade dos acionistas controladores. Essas ações preferenciais foram trocadas por ações de acionistas minoritários das seguintes companhias afiliadas: Siderúrgica Guaíra S.A. (“Guaíra”), Siderúrgica Açonorte S.A. (“Açonorte”) e Cia. Siderúrgica Pains (“Pains”). A transação foi conduzida pela Bolsa de Valores de São Paulo em fevereiro de 1995. A grande aceitação desse processo pelos acionistas possibilitou que a reestruturação continuasse através da fusão, durante o

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período de fevereiro de 1995 a junho de 1997, das 28 empresas que faziam parte do Grupo Gerdau. Em janeiro de 1999, a Gerdau S.A. incorporou também a Comercial Gerdau. Todas as operações siderúrgicas da Gerdau, instaladas no Brasil e no exterior, estão concentradas na Gerdau S.A.

B. PANORAMA DA EMPRESA A Gerdau S.A. produz aços longos comuns e especiais em suas unidades industriais localizadas no

Brasil e em suas subsidiárias no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos. A Companhia tem uma capacidade de produção instalada de 7,3 milhões de toneladas de aço bruto (não incluindo Açominas e Cartersville), 7,0 milhões de toneladas de produtos laminados (não incluindo Açominas, Cartersville e Sipar) e 0,9 milhões de toneladas de produtos trefilados. A Companhia produz aço com base no conceito de mini-mill, através do qual o aço é produzido em fornos elétricos a arco a partir de sucata e ferro-gusa, adquiridos principalmente na região onde cada fábrica opera (conceito de mini-mill). A Gerdau também opera fábricas com capacidade para produzir aço a partir de minério de ferro em altos fornos e através do processo de redução direta. Os produtos da Gerdau são manufaturados com uma ampla gama de especificações, com a finalidade de satisfazer a um largo espectro de grupos de consumidores.

Os três principais mercados em que a Companhia opera são os setores de construção civil, indústria

e agropecuária. No ano passado, os dois primeiros setores representaram aproximadamente 98% do volume total de vendas da Companhia medido em toneladas. Em 2001, a Gerdau produziu 6,1 milhões de toneladas de aço bruto, dos quais 3,5 milhões (não incluindo a produção da Açominas) foram produzidos no Brasil (13,0 % da produção nacional) e 2,6 milhões de toneladas em suas subsidiárias no exterior. No segmento de aços laminados longos, a Gerdau é a maior produtora brasileira, com aproximadamente 44,5% da produção total.

Para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2001, as vendas líquidas consolidadas atingiram

US$ 2,3 bilhões, gerando um lucro líquido consolidado de US$ 152,5 milhões.

Estratégia empresarial O principal foco dos negócios da Gerdau é a produção descentralizada de aços longos utilizando

fornos elétricos a arco (EAF), mini-mills e tecnologia de lingotamento contínuo. As fábricas são localizadas e dimensionadas para que se adaptem à economia local e tenham acesso eficiente aos mercados. Essa estratégia foi uma resposta às dimensões geográficas do Brasil, sua infra-estrutura limitada e elevados custos de frete, que motivaram o crescimento de um negócio focado na venda de produtos onde as matérias-primas pudessem ser facilmente obtidas. A partir da metade da década de 1970, até o começo dos anos 1990, a Gerdau concentrou-se em aumentar sua participação de mercado no Brasil mediante uma combinação de aumento da capacidade de produção das instalações existentes e de aquisições estratégicas, tipicamente de mini-mills que estivessem enfrentando problemas, nas quais a contribuição principal da empresa estaria relacionada a técnicas gerenciais, ao invés de capital. A Gerdau aumentou a sua participação na produção brasileira de aços longos de 14,1% da produção total em toneladas , em 1975, para 44,5%, em 2001. A participação da Companhia na produção brasileira de aço bruto cresceu de 6,3% para 13,0% durante o mesmo período. Ver “Processo de Produção – Produção Doméstica de Aço.” A estratégia da Gerdau foi implementada através das seguintes aquisições:

• Aquisições em nível nacional no Brasil: na década de 1960, a Companhia adquiriu uma fábrica

em Pernambuco, no Nordeste do Brasil. Na década de 1970, adquiriu duas usinas (Alagoas e Paraná) e construiu sua maior usina, no Rio de Janeiro. A estrutura da Gerdau desenvolveu-se ainda mais como resultado de sua participação nos leilões de privatização no Brasil no final da década de 1980 e início da década de 1990. Na primeira fase das privatizações, adquiriu a fábrica de Barão de Cocais, em 1988, e a Usina Siderúrgica da Bahia S.A. – Usiba (“Usiba”), em 1989. Na segunda fase das privatizações, mais ampla, a Gerdau adquiriu a Companhia Siderúrgica do Nordeste (“Cosinor”), em 1991, e a Aços Finos Piratini S.A. (“Piratini”), uma fabricante de aços especiais, em parte com o objetivo de entrar no mercado de produtos de alto valor agregado. A Gerdau aumentou significativamente a produtividade (medida em toneladas métricas de aço bruto por homem/ano) dessas fábricas privatizadas desde a aquisição, através da redução do número de funcionários e de investimentos na melhoria tecnológica de processos e equipamentos. Através desses investimentos e de estratégias de gerenciamento, a Gerdau tem

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sido bem-sucedida em melhorar significativamente a rentabilidade dessas empresas e alcançar melhores custos e produtividade dentro de um período de tempo relativamente curto. Em 1994, a Companhia adquiriu a Pains, uma siderúrgica localizada em Divinópolis, no Estado de Minas Gerais, através da aquisição da Korf Gmbh, uma empresa alemã. A Gerdau desfez-se substancialmente de outros bens que adquiriu através da Korf e que não eram relacionados com o principal negócio da Gerdau, a produção de aços longos comuns. A aquisição da Pains gerou um processo antitruste no Brasil, que foi mais tarde resolvido de maneira bem-sucedida. Na segunda metade de 1997, a Gerdau adquiriu participação no capital da Açominas, fabricante de produtos semi-acabados. Desde a primeira aquisição, em 1997, a Gerdau comprou mais ações da Açominas; ao final de 2001, detinha 37,9% dessa Companhia. Mais recentemente, em dezembro de 2001, a Gerdau fez uma oferta de R$ 426,6 milhões (US$ 177,7 milhões) por uma participação adicional na Açominas em um leilão promovido pelo Banco Central do Brasil. A operação foi completada em 19 de fevereiro de 2002 e, como resultado, a Gerdau atualmente detém 54,14% da Açominas. Além disso, em 8 de fevereiro de 2002, a Gerdau formalizou um acordo para adquirir uma participação de 24,8% que a Natsteel (de Cingapura) possui na Açominas. Conforme os termos do acordo, a Gerdau poderá exercer seu direito de compra das ações da Natsteel até 09 de setembro de 2002.

• Aquisições no exterior: A Gerdau tem crescido fora do Brasil através de aquisições estratégicas.

Em 1981, a Companhia adquiriu a Siderúrgica Laisa S.A., no Uruguai (agora conhecida como Gerdau Laisa S.A.), sua primeira siderúrgica fora do Brasil. Essa aquisição foi seguida, em 1989, pela aquisição da Courtice Steel Inc. (agora Gerdau Courtice Steel Inc.), no Canadá, e, em 1992, pela aquisição da Siderúrgica Aza S.A. (Gerdau Aza S.A.), no Chile. Em maio de 1995, a Manitoba Rolling Mills Inc., uma divisão lucrativa de aço afiliada ao Canam Manac Group, localizada em Selkirk, Canadá, foi adquirida pela Gerdau. A Gerdau assumiu o controle administrativo em 1º de junho de 1995 e renomeou a fábrica como Gerdau MRM Steel Inc. Em dezembro de 1997, a Companhia adquiriu o controle da Sipsa, da Argentina, uma usina de laminação com capacidade de produção de 75.000 toneladas de produtos laminados, a fim de aumentar a sua presença em um mercado de exportação já importante. Em maio de 1998, a Companhia celebrou um acordo para adquirir um terço das ações de uma usina de laminação argentina, a Sipar, assim como para transferir, para os controladores da Sipar, um terço das ações da Sipsa. Em 27 de setembro de 1999, a Gerdau adquiriu da Kyoei Steel Ltd. , de Osaka, Japão, 88% da FLS Holdings Inc., que, por sua vez, possuia 85% das ações da AmeriSteel Corp., sediada em Tampa, Florida, USA. No ano 2000, a Gerdau adquiriu os 12% remanescentes da FLS Holding Inc. e aumentou sua participação na Sipsa para 72%, e na Sipar, para 38%. Mais recentemente, ao final de 2001, a Ameristeel adquiriu da Birmingham Southeast os ativos operacionais de uma de suas unidades pelo valor de US$ 48,8 milhões. A siderúrgica está localizada em Cartersville, no estado da Geórgia, e é atualmente a sétima fábrica da Gerdau na América do Norte. Mais recentemente, A Gerdau promoveu uma reestruturação das operações na Argentina para se adaptar à nova realidade de mercado do país. No final de março, a Gerdau transferiu para a SIPAR S.A. os 71,77% que detinha na Sociedad Industrial Puntana S.A. – SIPSA. Essa operação gerou perdas de US$ 1,8 milhões, que foram registrados na linha de despesas não operacionais. Com essa operação a Gerdau mantém a sua participação de 38,18% na SIPAR e a SIPSA se torna uma subsidiária integral da SIPAR. Espera-se que essa nova estrutura permita maiores sinergias entre as empresas na Argentina. Isso pode maximizar oportunidades de negócios, melhorar resultados e minimizar o impacto da flutuação do peso em relação às outras moedas.

Juntamente com o período de aquisições, a estratégia da Companhia evoluiu e passou a incluir

também investimentos em processos mais sofisticados, através da adição de trefilados e aços especiais, permitindo a diversificação. Tendo atingido uma posição significativa e estável no mercado de aços longos especiais, a extensão da diversificação está sendo revista, para garantir que a Companhia esteja investindo em produtos com valor agregado.

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A tabela a seguir apresenta as várias aquisições da Companhia em nível nacional e seus respectivos progressos em termos de volume de produção e resultados financeiros.

COMPANHIA- Data da Compra

Exercício Fiscal

Anterior à

Exercícios Fiscais Após a Compra

Compra 1 2 3 4 5 AÇONORTE – Dezembro/1969 1969 1970 1971 1972 1973 1974 Produção de aço bruto (em 1.000 toneladas)

35,1 44,8 49,1 59,6 102,8 114,3

Receita (US$ milhões) ND ND ND 13,3 31,6 52,9 Lucro líquido (US$ milhões) 0,6 1,2 1,4 1,8 5,9 5,4 GUAÍRA – Dezembro/1971 1971 1972 1973 1974 1975 1976 Produção de aço bruto (em 1.000 toneladas)

19,9 34,0 43,2 44,5 42,9 41,5

Receita (US$ milhões) ND 5,8 11,2 18,3 13,3 13,9 Lucro líquido (US$ milhões) 0,02 0,4 1,4 2,0 1,1 1,0 COMESA – Janeiro/1974 1973 1974 1975 1976 1977 1978 Produção de aço bruto (em 1.000 toneladas)

4,7 11,9 7,0 14,3 16,1 16,8

Receita (US$ milhões) 0,9 4,5 4,6 6,2 6,8 8,3 Lucro líquido (US$ milhões) (1,7) 0,4 0,1 0,4 0,7 0,7 HIME – Fevereiro/1985 1984 1985 1986 1987 Produção de aço bruto (em 1.000 toneladas)

200,2 192,1 188,3 Fusão com a Cosigua

Receita (US$ milhões) 47,7 ND 68,9 (atualmente Gerdau S.A.) Lucro líquido (US$ milhões) (5,0) ND (0,4) USIBA – Outubro/1989 1989 1990 1991 1992 1993 1994 Produção de aço bruto (em 1.000 toneladas)

336,4 315,9 310,0 330,2 377,9 401,4

Receita (US$ milhões) 101,8 78,8 72,9 91,6 96,6 167,4 Lucro líquido (US$ milhões) (19,2) (12,6) 1,7 (3,1) 2,3 1,2 PIRATINI Fevereiro/1992 1991 1992 1993 1994 1995 Produção de aço bruto (em 1.000 toneladas)

171,9 141,4 178,2 192,4 Fusão com a Riograndense

Receita (US$ milhões) 66,8 61,3 94,1 164,6 (atualmente Gerdau S.A.) Lucro líquido (US$ milhões) (21,0) (5,1) 1,4 2,3 PAINS – Fevereiro /1994 10/92 a

09/93 10/93 a 12/94 1995 1996 1997

Produção de aço bruto (em 1.000 toneladas)

438,2 502,7 343,5 385,5 Fusão com a Gerdau S.A.

Receita (US$ milhões) 138,8 253,0 219,1 193,6 Lucro líquido (US$ milhões) 2,6 2,6 4,5 6,0

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Futuro A Companhia continuará a implementar sua estratégia de curto e médio prazos, tomando as

seguintes medidas: • Gerenciamento financeiro: Devido ao alto custo dos empréstimos no Brasil e à atual tendência de

consolidação da indústria de aço em nível mundial, a estratégia da Companhia a médio prazo é consolidar as empresas que adquiriu e reduzir suas despesas financeiras. Isso será alcançado através da estratégia de ampliar o prazo das dívidas já existentes, de modo a aumentar o fluxo de caixa disponível para novos investimentos, sem aumentar substancialmente a alavancagem da Companhia. A intenção é utilizar cada vez mais o fluxo de caixa para financiar os dispêndios com ativos fixos, com exceção das expansões estratégicas necessárias para manter ou estabelecer a participação em segmentos lucrativos de mercado. A ênfase está, primeiro, em aumentar a eficiência e a rentabilidade das operações existentes, e, segundo, em limitar a alocação de capital para aquisições às oportunidades mais importantes.

• Gerenciamento de custos: A Companhia continuará a se concentrar em garantir suprimentos

adequados e confiáveis de sucata e em adequar seus níveis de produção para minimizar custos de produção variáveis. Embora a Companhia tenha flexibilidade para alternar o foco da produção do mercado interno para a exportação, dependendo da demanda do mercado, as vendas internas têm geralmente sido mais lucrativas do que as exportações ; é provável que, no futuro, a Companhia se concentre pesadamente nas vendas regionais para cada uma de suas companhias. Todavia, a volatilidade histórica da economia brasileira faz da flexibilidade de produção e de mercado uma prioridade gerencial para a Gerdau, de forma que a Companhia seja capaz de se adaptar rapidamente a condições mutáveis de mercado.

A aquisição da Cartersville (com capacidade instalada de 726 mil toneladas de aço bruto por ano nos

EUA) e o aumento do investimento na Açominas também são passos importantes para o futuro desenvolvimento dos negócios da Companhia.

Panorama do ramo de negócios - Brasil e mundo

Desde a década de 1940, o aço tem sido de vital importância para a economia brasileira. Como resultado da interrupção do fornecimento de aço durante a Segunda Guerra Mundial, o governo brasileiro começou a desenvolver a indústria de aço nacional através da formação da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), produtora de aços planos, e da Companhia Vale do Rio Doce, produtora de minério de ferro. Durante quase 50 anos de controle estatal, o setor de aços planos brasileiro foi coordenado em nível nacional sob um monopólio do aço, a Siderbrás. O Estado tinha um envolvimento muito menor no setor de longos , que tradicionalmente incluía companhias privadas menores, como a Gerdau. Como resultado da crise financeira da década de 1980, o acesso do governo brasileiro ao capital estrangeiro tornou-se muito restrito, e os investimentos no setor de aço estatal foram reduzidos. Para uma discussão geral sobre o ambiente econômico brasileiro, verificar o “Item 3.D – Fatores de Risco.” Em 1990, o governo brasileiro selecionou a indústria de aço como a primeira indústria a ser privatizada. A partir de 1991, os maiores produtores integrados de aços planos, que haviam operado como companhias semi-autônomas sob o controle da Siderbrás, foram privatizados individualmente. Hoje, a indústria do aço no Brasil é composta por 14 companhias, com uma capacidade instalada anual de aproximadamente 33 milhões de toneladas, produzindo uma grande variedade de aços planos, longos, de carbono, inoxidáveis e especiais. A indústria de aços planos é atualmente dominada pelos produtores que, antes da privatização, eram ligados à Siderbrás, tais como a CSN, enquanto a Gerdau tornou-se a líder na fabricação de aços longos. O Brasil exporta uma grande parte de sua produção de aço. Em 2001, a indústria de aço brasileira exportou 9,3 milhões de toneladas, enquanto importou apenas 1.1 milhões de toneladas. As importações de aço em 2001 representaram 6,1% do consumo aparente interno de aço (definido como vendas internas mais importações).

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A produção de aço bruto no Brasil cresceu de 20,6 milhões de toneladas, em 1990, para 26,7 milhões de toneladas, em 2001. Em 2001, o Brasil foi responsável por mais de 51,6% da produção total de aço na América Latina, com uma produção duas vezes maior do que a do México, o segundo maior produtor na América Latina, e aproximadamente 29,7% da produção dos EUA. Os produtos de aço bruto compreendem lingotes não acabados, tarugos, blocos e placas, fabricados nas etapas de fusão e lingotamento do processo de produção. Os laminados têm maior valor agregado, e são fabricados a partir do aço bruto em um estágio intermediário da produção, em laminadoras. Os produtos laminados longos incluem fio-máquina, vergalhões, perfis e barras redondas, quadradas e chatas. Todas as informações a respeito da indústria de aço contidas neste documento foram obtidas de relatórios do IBS (Instituto Brasileiro do Aço) ou do IISI (International Institute for the Steel Industry) e não foram elaboradas especificamente para a Gerdau. Estas informações estão disponíveis para o público e são apresentadas em formato padronizado. O IBS é constituído por companhias de aço brasileiras, dentre as quais a Gerdau é uma das associadas. A tabela a seguir mostra dados históricos sobre a produção de aço bruto (em milhões de toneladas) e outros dados relacionadas para os períodos indicados:

Mundo EUA. América do Sul México Brasil Brasil - % da Produção Mundial

(milhões de toneladas) 1990 770,5 89,7 29,3 8,7 20,6 2,7 1991 733,6 79,7 30,9 8,0 22,6 3,1 1992 719,7 84,3 32,3 8,5 23,9 3,3 1993 727,5 88,8 33,8 9,2 25,2 3,5 1994 725,2 91,2 35,0 10,3 25,7 3,5 1995 752,3 95,2 34,6 12,1 25,1 3,3 1996 750,0 95,5 35,9 13,2 25,2 3,4 1997 798,9 98,5 37,0 14,2 26,2 3,3 1998 777,2 98,7 36,1 14,2 25,8 3,4 1999 788,3 97,4 34,6 15,3 25,0 3,2 2000 829,6 100,7 39,1 15,7 27,9 3,4 2001 831,8 89,7 37,6 13,5 26,7 3,2 Fonte: IBS / IISI A tabela a seguir mostra dados históricos sobre a produção de laminados (em milhões de toneladas) no Brasil para os períodos indicados. Produtos Laminados – Brasil Planos Longos Total (milhões de toneladas) 1990 8,8 6,0 14,8 1991 9,4 5,5 14,9 1992 10,1 5,8 15,9 1993 10,0 6,5 16,5 1994 10,7 6,7 17,4 1995 10,6 5,5 16,1 1996 11,0 5,7 16,7 1997 11,3 6,1 17,4 1998 10,4 6,0 16,4 1999 10,1 6,7 16,8 2000 11,2 7,0 18,2 2001 10,7 7,4 18,1 Fonte: IBS

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Consumo O PIB real do Brasil cresceu a uma taxa de 1,5% em 2001 (com base em dados preliminares), e 4,5% e 0,8%, em 2000 e 1999, respectivamente. As vendas internas totais de aço aumentaram mais de 33,9%, de 11.725 milhões de toneladas, em 1995, para 15.696 milhões de toneladas, em 2001. A produção industrial brasileira cresceu em todos os setores da economia que utilizam intensivamente o aço, especialmente bens de capital e bens de consumo duráveis. Historicamente, a indústria de aço brasileira tem sido afetada por flutuações substanciais na demanda interna de aço. Embora a demanda nacional per capita varie com o PIB, as flutuações na demanda de aço tendem a ser mais pronunciadas do que as mudanças na atividade econômica. Para fins de comparação, a tabela a seguir apresenta o consumo global aparente de aço de 1993 até 2000, ano mais recente para o qual existem estatísticas disponíveis.

Consumo Aparente de Aço Acabado

Mundo EUA América Central e América do Sul México Brasil

(milhões de toneladas de produtos de aço acabados) 1993 614,1 90,8 18,9 7,5 10,6 1994 619,8 103,1 20,9 8,8 12,1 1995 656,0 100,0 22,1 5,9 12,0 1996 651,8 107,0 23,1 8,1 13,0 1997 701,7 113,4 26,6 9,7 15,3 1998 691,6 119,8 25,7 10,6 14,5 1999 700,3 116,4 22,6 10,9 14,1 2000 761,6 120,0 24,7 11,3 15,8 2001 * * * * 16,7 * Os dados para 2000 não estão disponíveis. Fonte: IISI

Custos de produção

O Brasil apresenta um dos custos mais baixos entre os produtores de aço. As vantagens do Brasil

incluem um fornecimento de matérias-primas relativamente baratas e abundantes, bem como baixos custos de mão de obra. O Brasil também conta com o benefício de um mercado interno relativamente grande. Essas vantagens são compensadas, até certo ponto, por fatores como a dependência do carvão importado, o alto custo interno dos empréstimos e a restrita oferta de energia elétrica. Processo de produção

Em 2001, a Companhia foi a maior fabricante de produtos de aços laminados longos e o quarto maior

produtor de aço bruto no Brasil. A Companhia oferece mais de 34.000 produtos nos segmentos de semi-acabados, laminado, trefilado e especial. Em 2001, a Companhia produziu 3.470 milhares de toneladas métricas de aço bruto no Brasil (não incluindo a produção da Açominas) e 2. 580 milhares de toneladas métricas de aço bruto no exterior. Produção interna de aço

A produção de aço da Companhia tem aumentado regularmente desde 1991, principalmente devido à

aquisição de diversas usinas e ao aumento da capacidade instalada das siderúrgicas da Companhia. Comparando as capacidades de produção em 1992 e 2001, na tabela abaixo, o aumento é notável:

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Capacidade de produção (milhões de toneladas)

Aço bruto Produtos laminados longos Produtos trefilados 2001 7,3 7,0 0,9 1992 3,9 3,3 0,8

Em 2001, 57,4%, ou 3,5 milhões de toneladas, do aço bruto da Companhia foram produzidos no

Brasil (excluindo a Açominas) e 42,6%, ou 2,6 milhões de toneladas, foram produzidos pelas subsidiárias da Companhia localizadas na Canadá, Chile, Uruguai e Estados Unidos; enquanto isso, 57,1%, ou 3,3 milhões de toneladas, dos produtos laminados longos da Companhia foram produzidas no Brasil (excluindo a Açominas) e 42,9%, ou 2,5 milhões de toneladas , foram produzidos fora do Brasil (excluindo a Sipar). Todos os produtos trefilados da Companhia são produzidos no Brasil.

De acordo com dados do IBS, em 1975, a produção brasileira de aço era de 8,3 milhões de toneladas

de aço bruto e 3,6 milhões de toneladas de produtos laminados longos. No mesmo ano, as empresas da Gerdau produziram 525 mil toneladas de aço bruto e 506 mil toneladas de produtos laminados longos, 6,3% e 14,1%, respectivamente.

A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, uma comparação da produção anual de aço

bruto e laminados longos para o Brasil e para a controladora, bem como a porcentagem da produção de aço bruto e laminados longos atribuída à Gerdau:

Aço bruto Produtos laminados longos *

Brasil Gerdau S.A. não-consolidado

Gerdau S.A. (%) Brasil Gerdau S.A.

não-consolidado Gerdau S.A.

(%)

1990 20.567 2.374,0 11,5 5.921 1.900,8 31,1 1991 22.617 2.090,3 9,2 5.533 1.804,7 32,6 1992 23.934 2.427,5 10,1 5.741 2.084,9 36,3 1993 25.207 2.588,2 10,3 6.477 2.268,0 35,0 1994 25.747 3.039,4 11,8 6.618 2.673,8 40,4 1995 25.076 2.752,7 11,0 5.434 2.455,6 45,1 1996 25.237 2.877,9 11,4 5.661 2.528,6 44,7 1997 26.153 3.051,4 11,7 6.158 2.781,4 45,2 1998 25.760 2.974,2 11,6 6.047 2.753,1 46,0 1999 24.996 3.270,5 13,1 6.672 3.054,9 45,8 2000 27.865 3.495,9 12,5 7.000 3.250,3 46,4 2001 26.718 3.470,1 13,0 7,425 3.301,4 44,5

Fonte: IBS/Gerdau

O processo de produção da Companhia é baseado principalmente no conceito de mini-mill. No Brasil, a Companhia tem seis fornos elétricos a arco (EAF), duas pequenas unidades integradas e uma fábrica de redução direta de ferro (direct reduction iron, DRI).

As mini-mills são unidades menores que oferecem várias vantagens sobre as grandes produtoras

integradas de aço, incluindo: (i) custos de capital mais baixos; (ii) menores riscos operacionais, uma vez que se evita uma concentração de capital e da capacidade de produção em uma única unidade de produção; (iii) proximidade das unidades de produção com as fontes de matéria-prima; (iv) proximidade dos mercados locais e facilidade para ajustes nos níveis de produção; (v) custos de matéria-prima mais baixos, principalmente devido ao uso de sucata em vez de minério de ferro e coque, que são empregados pelas usinas integradas; e (vi) estrutura administrativa mais eficiente devido à relativa simplicidade do processo de produção e menor necessidade de mão-de-obra.

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O processo de produção da Companhia consiste em (i) obtenção de matérias-primas, (ii) fundição, (iii) lingotamento, (iv) laminação e (v) trefilaria.

Obtenção de matérias-primas

As mini-mills da Companhia (que têm uma capacidade de produção anual de aço bruto variando entre

70 mil toneladas e 1,4 milhões de toneladas) utilizam sucata e ferro-gusa produzidos dentro de um raio de 120 a 300 milhas e fabricam principalmente produtos para consumo dentro da região onde a unidade está localizada. Essa estratégia de produção tem a vantagem de minimizar custos de transporte de matérias -primas e produtos finais e permite que ajustes de capacidade sejam feitos com incrementos relativamente pequenos. A Companhia adquire sua principal matéria-prima (sucata para uso em seus fornos elétricos a arco) de uma extensa rede de fornecedores (mais de 4.500) e acredita ser a maior compradora de sucata de aço do Brasil. O minério de ferro para uso em seus altos fornos e fábricas de DRI é comprado de diversas companhias brasileiras de mineração. O ferro-gusa para uso em seus fornos elétricos a arco é produzido pela Companhia ou comprado de terceiros. Em 2001, a Companhia produziu aproximadamente 70% do ferro gusa necessário para seu consumo.

Produção de aço líquido

O aço líquido é produzido em fornos elétricos a arco, fornos otimizadores de energia ou em uma

combinação de alto forno/conversor. Após carregar o forno elétrico a arco com a mistura previamente determinada de matérias-primas (ou seja, sucata, ferro-gusa ou DRI), a energia elétrica é aplicada seguida de fusão controlada por computador. A composição da matéria-prima da Companhia varia de 60% de sucata de aço e 40% de ferro-gusa até 90% de sucata de aço e 10% de ferro-gusa, dependendo do preço e da disponibilidade local. A Companhia acredita que essas proporções otimizam o uso da sucata de aço disponível sem causar pressão de demanda nos mercados de sucata. Na combinação de alto forno/conversor, o aço líquido é produzido através da redução do minério de ferro pela queima de carvão, coque ou de uma combinação de ambos com oxigênio. DRI é um processo que substitui o alto forno e reduz a quantidade de minério de ferro usada através da injeção de gás natural quente, produzindo o que é geralmente conhecido como ferro-esponja, o qual é, então, colocado em um forno elétrico a arco ou conversor.

O aço fundido é colocado em um forno panela, onde é refinado de acordo com as especificações do

cliente. Ligas de ferro são adicionadas ao forno de acordo com as especificações químicas do tipo de aço que está sendo produzido. No caso de um aço de alta liga, ou aço especial, a panela é levada a uma unidade de desgaseificação a vácuo para remoção de carbono, oxigênio e gases.

Lingotamento contínuo O aço líquido é transferido do forno panela para uma máquina de lingotamento contínuo, de onde

emerge como um lingote contínuo de aço, que é cortado em segmentos de comprimento predeterminado, chamados de tarugos. Na máquina de lingotamento contínuo, o aço líquido é derramado em um molde e resfriado de fora para dentro, de forma que uma camada sólida se forma em volta do metal fundido à medida que ele emerge do molde, permitindo que mantenha a sua forma.

Operações de transformação Os tarugos são transferidos para uma laminadora para a fabricação de produtos acabados, laminados

ou trefilados. Os tarugos são reaquecidos, reduzidos no diâmetro e, então, laminados, produzindo barras de concreto armado acabadas (“vergalhões”), barras, perfis e fio-máquina. Deixa-se que os produtos esfriem uniformemente. Os trefilados são produzidos utilizando fio-máquina, sem reaquecimento, e resultam em arames de diversas formas e espessuras, tais como arames para solda, arame farpado ou sem farpa para cercas, arame galvanizado e arame para concreto, entre outros. O arame também é usado como insumo para outros produtos, tais como telas de arame, correntes, pregos e grampos.

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Segue uma breve descrição das principais linhas de produto da Companhia e dos mercados que elas atendem. Aço bruto – O aço bruto tem um valor agregado relativamente baixo. O principal produto de aço bruto da Companhia são os tarugos produzidos pelo processo de lingotamento contínuo. A maior parte dos tarugos é consumida pela Companhia na fabricação de produtos acabados e aços especiais. Em 2001, os tarugos corresponderam a 1,6% das vendas internas da Companhia e a 28,2% das exportações, tendo como parâmetro o peso. Aço laminado − Os tarugos são usados na fabricação de produtos laminados, tais como fio-máquina, vergalhões, perfis e barras redondas, quadradas e planas. Em 2001, os produtos comuns de aço laminado foram responsáveis por 56,4% das vendas internas da companhia e por 68, 1% das exportações e 100% das vendas das empresas do exterior, tendo como parâmetro o peso. O principal mercado para a venda doméstica de vergalhões da Companhia é o mercado da construção civil no Brasil, que emprega produtos de aço acabados para várias finalidades, incluindo barragens, docas e instalações portuárias, pontes, estradas, túneis e prédios comerciais e residenciais. Aço trefilado – Esses produtos possuem alto valor agregado e incluem arames de várias formas e espessuras, arames para solda, arames farpados e sem farpa para cercas, arames galvanizados, telas de arame para concreto armado, pregos e grampos. Esses produtos são vendidos para os setores industrial, de construção civil e agricultura. Em 2001, os produtos trefilados foram responsáveis por 21% das vendas internas da Companhia e por 2,6% das exportações, tendo como parâmetro o peso. Aços especiais – Os aços especiais ou hiperligados demandam processos de fabricação avançados e normalmente envolvem algum grau de personalização, conforme especificações do cliente. A Companhia produz aços especiais, que incluem o aço inoxidável, utilizados na fabricação de ferramentas e máquinas (ex. aço frio, quente e de alta velocidade), correntes, aceleradores, pregos de linha (para fixação de trilhos ferroviários) e aço especial para molas, na fábrica de Piratini. Os aços especiais são consumidos principalmente pelo setor industrial no Brasil, incluindo as indústrias automotiva e mecânica. Em 2001, a produção na fábrica de Piratini foi responsável por aproximadamente 31,7% da produção brasileira de aços longos especiais. Cada nível de processamento adiciona valor ao produto de aço bruto simples e, à medida que o produto passa por processos de refinação, atinge preços significativamente mais altos no mercado. Os aços especiais foram responsáveis por 7,6% das vendas internas e 1,1% das exportações no mesmo ano, tendo como parâmetro o peso. A seguir os diversos produtos fabricados pela Gerdau são descritos:

PRODUTOS PARA CONSTRUÇÃO CIVIL Vergalhões GG-50, CA -60 e CA -25

Arames recozidos Telas soldadas nervuradas para concreto armado

Barras de transferência Colunas prontas e malhas POP

Treliças e estribos Perfis estruturais

Serviços de Corte e Dobra de Aço Armafer

Casa Fácil Gerdau (estrutura de aço laminado para construção de casas populares)

PRODUTOS PARA A INDÚSTRIA Barras chatas, redondas e quadradas

Barras trefiladas, redondas, quadradas e sextavadas Blocos

Cantoneiras

Perfil U, I, T, W Perfil T nervurado

Perfil para guias de elevadores

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Perfil estrela Placas para relaminação e profiling

Tribar

Fio-máquina

Tarugos laminados e de lingotamento contínuo Dormentes de aço

Perfis de seção especial (produzidos no Canadá) Lâminas para trator

Smelter bars

Trilhos leves Vigas I superleves

Guias para elevadores Productos Metalúrgicos

Linha completa de arames para aplicações industriais, soldas e cordoalhas PRODUTOS AGROPECUÁRIOS

Arames ovalados e farpados Mourão de aço de alta resistência

Grampos para cercas

Distanciador Cercafix

Arame e poste para cercas elétricas Cordoalha de aço para curral

Arame e cordoalha para culturas aéreas Arames galvanizados

Arames galvanizados plastificados

Alambrados PREGOS

Pregos para construção civil Pregos para marcenaria

Pregos para embalagens AÇOS ESPECIAIS

Aço para construção mecânica ao carbono e ligados Barras laminadas redondas e quadradas

Fio-máquina

Barras forjadas

Acabados a frio Com ou sem tratamento térmico Aços-ferramentas

Barras e blocos forjados

Barras laminadas redondas, quadradas e chatas

Aços inoxidáveis Barras laminadas, redondas e quadradas

Fio-máquina Barras forjadas

Acabados a frio

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Produção de aço das subsidiárias no exterior A produção de aço da Companhia no exterior cresceu continuamente entre 1981 e 1999 através de aquisições e aumento na capacidade de produção de suas unidades. Ao adquirir empresas estrangeiras, a Companhia manteve a ênfase na produção de aços longos comuns baseada em mini-mills, mas também procurou adquirir siderúrgicas desvalorizadas ou com baixo desempenho. A Companhia acredita que, devido aos grandes investimentos necessários para construir uma siderúrgica, e ao excesso de aço disponível globalmente, as aquisições são o melhor meio de expansão fora do Brasil. A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, a produção de aço bruto e produtos laminados nas subsidiárias da Companhia no exterior (em milhares de toneladas):

LAISA

(Uruguai)

AZA (Chile)

COURTICE (Canadá)

MRM (Canadá)

SIPSA (Argentina)

AMERISTEEL (EUA)

Ano Aço

bruto

Produtos laminados

longos

Aço bruto

Produtos laminados

longos

Aço bruto

Produtos laminados

longos

Aço bruto

Produtos laminados

longos

Aço bruto

Produtos laminados

longos

Aço bruto

Produtos laminados longos

1993 29,0 29,0 34,0 25,0 227,0 190,0 - - - - - - 1994 28,9 28,3 41,8 27,9 234,0 199,2 - - - - - - 1995 33,7 29,2 62,7 54,3 245,0 182,2 156,4 142,4 - - - - 1996 43,5 36,1 72,8 68,1 244,5 206,2 273,8 258,0 - - - - 1997 45,9 39,3 79,5 75,9 201,1 176,3 310,3 277,9 - - - - 1998 51,4 45,2 80,4 75,7 259,8 220,5 294,9 265,0 - 39,0 - - 1999 45,4 41,6 140,9 122,2 260,4 250,6 290,6 261,3 - 38,5 453,9* 405,9* 2000 43,7 40,1 216,5 200,6 281,8 269,1 304,8 270,2 - 37,9 1.761,2 1.655,7 2001 41,2 37,3 244,2 225,7 294,4 274,6 321,4 277,8 - 29,4 1.678,8 1.640,3

* De outubro a dezembro

Laisa - Em 1981, a Companhia adquiriu a Laisa, uma mini-mill localizada no Uruguai. A Laisa foi lucrativa nos últimos 12 anos, sendo a maior fabricante de produtos de aço longo no Uruguai. A Laisa tem uma capacidade de produção anual de 70.000 toneladas de aço bruto e 72.000 toneladas de aço laminado; é a única usina produtora de aço no Uruguai. As estatísticas da produção são baseadas na produção da Laisa e nas importações. Os dados sobre importações são fornecidos pela Alfândega do Uruguai e pelo Banco da República, seu agente financeiro. Essas duas instituições estão vinculadas ao Ministério da Economia.

Aza - Em 1992, a Companhia adquiriu a Aza mini-mill, localizada no Chile. Em janeiro de 1999, uma

segunda usina de aço começou a operar no Chile. A nova usina, juntamente com contínuas melhorias nas instalações existentes, aumentou a capacidade anual total da Aza para 360 mil toneladas de aço bruto e 440 mil toneladas de aço laminado. A discrepância entre os números relacionados ao aço bruto e aos produtos laminados longos deve-se ao fato de que a Companhia utiliza uma antiga unidade laminadora para a produção de perfis. Com base em estatísticas oficiais sobre importação fornecidas pelo governo chileno (parte do mercado é suprida por importações) e informações obtidas de outros produtores (não há estatísticas oficiais sobre a produção individual de cada empresa), a Companhia acredita controlar aproximadamente 35% do mercado.

Courtice - A Companhia adquiriu a Courtice, uma mini-mill localizada no Canadá, em 1989. Na

época, a Courtice havia tido prejuízo nos últimos três anos e oferecia à Companhia uma oportunidade valiosa de adquirir experiência técnica e administrativa atuando no mercado norte-americano, altamente competitivo . Em 2001, a Courtice tinha uma capacidade de produção anual de 305.000 toneladas de aço bruto e 280.000 toneladas de aço laminado.

MRM - Em 1995, por já atuar no mercado canadense, a Gerdau tomou conhecimento da oportunidade de adquirir a MRM, historicamente uma unidade lucrativa e produtora qualificada de perfis especiais e outros produtos laminados complementares à linha de produtos da Courtice. A MRM foi adquirida em junho de 1995. Em 2001, a MRM tinha uma capacidade de produção anual de 335.000 toneladas de aço bruto e 300.000 toneladas de aço laminado.

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Sipsa - No final de 1997, a Gerdau adquiriu a Sociedad Industrial Puntana S.A., uma fábrica de

laminados instalada na Argentina, com capacidade de produção de 75.000 toneladas de produtos laminados. Essa aquisição teve a finalidade de aumentar a presença da Companhia em um mercado importante, para o qual ela já exportava produtos de aço. Em 1998, a Gerdau transferiu um terço de suas ações para a Sipar, reduzindo sua participação para 67%. Em 2000, a participação da Gerdau aumentou para 72%. Mais recentemente, as operações na Argentina passaram por uma reestruturação, ver “Estratégia Empresarial”.

AmeriSteel - Em 27 de setembro de 1999, a Gerdau adquiriu da Kyoei Steel Ltd. de Osaka, Japão, 88% da FLS Holdings Inc., que, por sua, vez possuia 85% das ações da AmeriSteel Corp., sediada em Tampa, Flórida, EUA. Em 2000, a Gerdau adquiriu os 12% remanescentes da FLS Holding Inc. A AmeriSteel se dedica à fabricação e venda de produtos de aço longo, utilizando sucata reciclada como matéria-prima. Tem uma capacidade instalada de aproximadamente 2.040.000 toneladas de aço bruto por ano e 1.841.000 toneladas de aço laminado. As operações são realizadas em quatro unidades não-sindicalizadas, localizadas respectivamente nos estados da Flórida, Tennessee (duas) e Carolina do Norte. Além dessas unidades, a Companhia possui 18 “unidades de corte e dobra de vergalhões”, duas operações de fabricação pregos de linha (para fixação de trilhos ferroviários) e uma de pregos e telas de arame soldado. Mais recentemente, ao final de 2001, a AmeriSteel adquiriu da Birmingham Southeast os ativos operacionais da unidade localizada em Cartersville, no estado da Geórgia. Essa unidade é, atualmente, a quinta usina da AmeriSteel, adicionando uma capacidade de produção de 726 mil toneladas de aço bruto e 544 mil toneladas de aço laminado. Outros negócios

A Companhia possui florestas de pinheiros e eucaliptos. Essas florestas vêm sendo plantadas desde

1971 e permitem que a Companhia obtenha certos benefícios fiscais. O eucalipto é usado como matéria-prima para a produção de carvão. O carvão é utilizado nos altos

fornos para produção de ferro gusa.

Disponibilidade de matéria-prima Devido à natureza de suas operações comerciais, a Gerdau S.A. geralmente não celebra contratos de

fornecimento a longo prazo e está, portanto, sujeita a flutuações nos preços e disponibilidade desses itens. Em 2001, os cinco maiores fornecedores da Gerdau S.A. correspondiam a aproximadamente 15% do total de compras da controladora, e os dez maiores fornecedores (inclusive de energia) correspondiam a aproximadamente 20% das compras. Nesse período, o maior fornecedor de sucata da empresa correspondia a aproximadamente 2% das compras de sucata da Gerdau S.A..

Insumos metálicos

Os principais insumos metálicos usados pela Companhia para produzir aço são a sucata, o ferro-

gusa, o minério de ferro (usado nos altos fornos das unidades de Divinópolis e Barão de Cocais e na usina de DRI da Usiba - Simões Filho) e as ligas metálicas.

A Companhia utiliza uma mistura de sucata e ferro-gusa ou DRI para a produção de aço. O ferro-gusa

é usado porque há uma relativa escassez de sucata de boa qualidade no mercado brasileiro (nos Estados Unidos, ao contrário, as mini-mills que fabricam aço geralmente usam 100% de sucata).

Como operadora de mini-mills que utiliza a tecnologia de fornos elétricos a arco, o principal insumo da

Gerdau é a sucata, que correspondeu a aproximadamente 19% do custo das mercadorias vendidas pela Gerdau S.A. durante 2001. Embora os preços da sucata em nível internacional sejam determinados no mercado doméstico dos EUA (já que os Estados Unidos constituem o principal exportador de sucata), o preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo do suprimento regional, demanda e custos de transporte. A Gerdau é a maior consumidora de sucata no Brasil e, em alguns mercados, consome a maior parte dos suprimentos de sucata. Embora haja mais de 4.500 fornecedores de sucata no Brasil, nenhum fornecedor supriu mais do que 2% das necessidades totais da Gerdau S.A..

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Sucata

Existem duas amplas classificações para sucata: sucata por obsolescência (variando de latas de

bebidas, carrocerias de carro, até produtos da linha branca) e sucata industrial (estamparia, aparas de aço usinado, etc.). Na média, a sucata por obsolescência é responsável por aproximadamente 65% das compras de sucata da Gerdau S.A., sendo adquirida através de vendedores de sucata. A sucata industrial, que, em média, é responsável por aproximadamente 35% das compras de sucata da Gerdau S.A., é comprada diretamente dos centros industriais que geram sucata. A sucata de aço industrial também é gerada pelos próprios processos de produção da Companhia. Os dois tipos de sucata de aço estão facilmente disponíveis no mercado brasileiro.

A maior parte da sucata de aço consumida pela Companhia é comprada no Estado de São Paulo; o

restante está igualmente distribuído entre as demais áreas em que as fábricas da Companhia estão localizadas. A sucata por obsolescência é geralmente entregue na siderúrgica por um vendedor de sucata. Em regiões onde a Companhia não tem uma us ina, possui centros de coleta de sucata, onde a mesma é coletada e compactada para transporte por terceiros (por ferrovias ou estradas) até a usina mais próxima.

O preço da sucata no Brasil varia de acordo com a região, dependendo do suprimento e demanda

regionais e dos custos de transporte. Todo mês, com base nas condições do mercado, o Diretor de Compras da Companhia estabelece o preço máximo (por categoria de sucata e região) a ser pago por sucata pelos representantes da Companhia. Devido ao grande níve l de competição entre os compradores e apesar do grande suprimento de sucata na região Sudeste do Brasil, que é altamente industrializada (incluindo os estados de São Paulo e Rio de Janeiro), os preços nessa região tendem a ser mais altos do que em outras regiões. Entretanto, já que as fábricas da Companhia estão distribuídas de maneira uniforme por todo o Brasil, a Companhia é capaz de obter preços mais baixos em outras regiões, sem incorrer em altos custos de transporte.

Ferro-gusa e ferro-esponja

O Brasil é um exportador líquido de ferro-gusa. A maior parte do ferro-gusa brasileiro é produzida no

Estado de Minas Gerais por um número relativamente grande de pequenos produtores. O ferro-gusa é um substituto para a sucata. No Brasil, o preço do ferro-gusa é atrelado ao custo do carvão, um item de custo importante (e o mais volátil) na produção de ferro-gusa. Quando o preço do carvão está sazonalmente alto, o coque pode ser usado como substituto que, embora mais caro, oferece maior rendimento na produção de ferro-gusa. O minério de ferro, principal componente do ferro-gusa, é amplamente disponível no Brasil. O Brasil está entre os principais produtores e exportadores mundiais de minério de ferro. A Companhia compra seu minério de ferro de vários fornecedores regionais diferentes.

A unidade de produção de ferro-esponja da Companhia é a usina de redução direta (DRI) da Usiba

(Simões Filho). A Companhia consome toda a sua produção de ferro-gusa e ferro-esponja em suas próprias aciarias. Aproximadamente 30% das necessidades de ferro-gusa da Companhia são compradas de terceiros. Na compra, a Companhia procura preservar a flexibilidade resultante de um grande número de fornecedores, de modo a evitar a dependência de um pequeno número de fornecedores.

Outros insumos

O Brasil exporta as ligas de ferro usadas nas fábricas da Companhia, e todos esses materiais são

comprados no Brasil. Outros insumos importantes (eletrodos, materiais refratários para fornos, oxigênio, nitrogênio, outros gases industriais e calcário) estão facilmente disponíveis no Brasil. Existem outros insumos adicionais associados à produção de ferro-gusa e DRI como por exemplo o carvão (em Barão de Cocais, Divinópolis e Contagem) e o gás natural (Usiba/Simões Filho).

O custo da cesta de materiais adicionais usados nos processos de refinação do aço corresponde a aproximadamente 10% do custo da produção total da tonelada de aço bruto. Portanto, os preços finais dos produtos da Companhia são relativamente insensíveis às mudanças no preço desses materiais. Além disso, existe ampla disponibilidade desses materiais no mercado brasileiro.

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Energia A produção de aço é um processo que consome grande quantidade de energia, portanto, os custos

com esse insumo constituem uma fração significativa dos custos da produção de aço, correspondendo a aproximadamente 9% do custo total das mercadorias vendidas em 2001.

A Gerdau produz aço bruto através de três processos: (i) com base em sucata e fornos elétricos (70%

da produção brasileira); (ii) com base em minério de ferro e altos fornos (20% da produção brasileira); e (iii) baseado no processo DRI, que emprega gás natural para reduzir o minério de ferro e um forno elétrico a arco para produzir aço bruto.

A compra de energia elétrica e gás natural é feita mediante contratos de fornecimento de longo prazo,

firmados entre cada unidade de produção e a companhia autorizada de serviços públicos da região. A demanda e o consumo são acordados pelas partes anualmente. O governo federal, através da ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), estabelece os preços que cada companhia de serviços públicos está autorizada a cobrar de seus clientes, o que varia de acordo com a categoria de cada cliente. Os consumidores são classificados de acordo com seu campo de atuação (comercial, industrial, residencial) e nível de demanda (tensão e volume). Com a Lei 9.074, de 7 de julho de 1995, os consumidores com demandas superiores a 3.000 kW (quilowatts) e tensão maior do que 69 kV (quilovolts) passaram a poder comprar energia elétrica de conces sionárias de outras regiões.

Qualquer corte significativo no fornecimento de energia elétrica para Companhia pode gerar um

impacto negativo sobre seus negócios, situação financeira, operações e perspectivas futuras. Além disso, em 1o de junho de 2001, foi publicada a Medida Provisória 2152-2, que diz respeito ao

racionamento de energia elétrica no Brasil. Essa medida, juntamente com a resolução número 8 da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica, de 25 de maio de 2001, impôs à Companhia uma meta de redução, para o mês de junho de 2001, equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) da média de consumo mensal dos meses de maio, junho e julho de 2000 nas usinas semi-integradas das regiões Sudeste e Nordeste, e a 80% nas usinas integradas nessas mesmas regiões. A Gerdau conseguiu equacionar o problema do suprimento de energia e cumprir as metas determinadas pelo governo federal até fevereiro de 2002, quando o racionamento chegou ao fim.

Com o objetivo de minimizar o impacto provocado pela restrição no consumo de energia sobre a

produção, a Gerdau decidiu realocar a produção entre suas unidades no país e utilizar a capacidade total de suas usinas integradas, uma vez que essas unidades consomem menos energia. Nas localidades afetadas pelas restrições de consumo energético houve uma desaceleração da produção. Como resultado dessa medida, a Companhia recebeu créditos em certas localidades, tais como, por exemplo, o Rio de Janeiro, e pôde transferir esses créditos para outras regiões. Como o racionamento de energia não atingiu os estados da região Sul, as fábricas lá localizadas puderam aumentar sua produção para compensar a redução observada em outras regiões.

A aquisição de gás natural é feita mediante contratos de longo prazo entre a fábrica e o serviço

público da região, com demanda e fornecimento sendo ajustados anualmente entre as partes. O setor de gás natural é controlado pelos governos estaduais, e cada estado adota políticas

diferentes. Alguns governos estaduais organizam companhias para realizar as atividades relacionadas à distribuição de gás natural, outros entram em empreendimentos conjuntos com outras companhias, e outros, ainda, licenciam a concessão para empresas privadas.

O governo federal estabelece o preço que a Petrobrás cobrará das companhias de serviços públicos,

que, por sua vez, estabelecem a sua própria tabela de preços de acordo com a categoria do consumidor. Desde o final de 1994, o preço do gás natural tem se mantido estável em reais, com uma pequena redução em dólares. O preço em 2001 foi de aproximadamente US$ 0,06 por m3.

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O carvão mineral e o vegetal são adquiridos de fornecedores privados a preços de mercado, sem a interferência do governo.

Devido à distribuição geográfica dispersa de suas fábricas, a Companhia opera com energia fornecida

por uma grande variedade de companhias de serviços públicos regionais, não sendo dependente de uma fornecedora em particular. A Companhia também consome quantidades significativas de gás natural, especialmente na unidade de Simões Filho, na Bahia, onde se produz ferro-esponja. O carvão mineral e o vegetal também são usados como fontes de energia para a produção de aço bruto em outras unidades da Companhia.

A seguinte tabela demonstra, para os períodos indicados, os custos médios para o consumo de

eletricidade da Companhia no Brasil:

US$ por mW/hora

1996 31,80 1997 31,60 1998 30,80 1999 22,60 2000 23,00 2001 21,87

Vendas e marketing Aproximadamente 98% das vendas da Companhia são, historicamente, para os setores da construção civil e industrial. Embora dispersas, as vendas domésticas da Companhia são maiores no Sul e Sudeste do Brasil, regiões que respondem por mais de 75% do PIB brasileiro. A Companhia tem uma grande base de clientes domésticos , são mais de 130.000 clientes que fizeram pelo menos uma compra nos últimos 12 meses. Nenhum deles corresponde a mais de 2% das vendas totais da Companhia no Brasil. Os 10 maiores clientes no mercado interno, representam menos de 10% das vendas de aço da Gerdau S.A.. A distribuição geográfica das vendas da Companhia tem permanecido relativamente constante. Em termos gerais, a localização geográfica diversa das instalações de produção da Companhia tem sido positiva para a distribuição das vendas. De forma consistente com a estratégia da Companhia de aumentar a lucratividade dentro do Brasil através de maiores margens de lucro, a Companhia tem focado suas vendas em produtos de maior valor agregado, tais como produtos trefilados de aço longo especial. A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, as vendas anuais de aço bruto, laminados, trefilados e especiais, tendo como parâmetro o peso.

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Distribuição de vendas por linha de produto (em toneladas):

1997 1998 1999 2000 2001 TOTAL 3.657.941 3.810.808 4.566.418 6.487.784 6.427.755 SEMI-ACABADOS 117.075 119.764 109.694 246.575 180.625

Mercado interno 37.299 41.579 29.093 53.503 54.393Exportação 79.776 78.185 80.601 193.072 126.232

LONGOS COMUNS 2.488.512 2.594.771 3.211.347 4.781.327 4.824.743

Mercado interno 1.662.931 1.727.384 1.740.771 1.884.212 1.887.877Exportação 86.745 102.212 294.097 321.859 304.142Exterior 738.836 765.175 1.176.479 2.575.256 2.632.724

AÇO ESPECIAL 172.272 168.280 212.845 263.845 259.927

Mercado interno 150.889 157.531 208.843 250.498 254.918Exportação 21.383 10.749 4.002 13.347 5.009

TREFILADOS 651.907 648.515 660.953 706.356 713.324

Mercado interno 631.987 631.378 651.540 693.939 701.789Exportação 19.920 17.137 9.413 12.416 11.535

PLANOS (REVENDA) 228.175 279.478 371.579 489.681 449.136

Mercado interno 228.175 279.478 371.579 489.681 449.136

Mercado interno A estrutura de vendas da Companhia no Brasil está organizada nas seguintes unidades de negócios: (1) construção civil, (2) indústria, (3) agropecuária, (4) pregos, (5) produtos metalúrgicos (correntes, arames, grampos e outros), (6) aços especiais, (7) exportações, (8) varejo e (9) florestal. As “unidades de negócios” são responsáveis pelas vendas e marketing dos produtos da Companhia. As unidades de negócios são organizadas por linhas de produtos e não por divisões regionais ou geográficas, a fim de oferecer serviços especializados e para cada segmento de mercado e valorizar as responsabilidades da Companhia com cada segmento. Cada uma das unidades empresariais tem cobertura nacional, com política centralizada de vendas e execução localizada. A unidade empresarial que mais vende para um dado cliente tem a responsabilidade de assumir as relações da Companhia com tal cliente. Na média, aproximadamente 65% das vendas no Brasil são feitas através de funcionários da Companhia (incluindo os empregados da Comercial Gerdau), e o restante através de representantes autorizados que vendem por comissão. A Companhia fornece a esses representantes catálogos de produtos e outros materiais de venda, assim como terminais de computador conectados ao sistema de informações da Gerdau, telefone e fax. Os representantes cobrem o interior brasileiro, onde os pedidos de clientes são, em média, menores. Incluindo as 70 filiais da Comercial Gerdau, a companhia tem aproximadamente 200 pontos de venda no Brasil. A estratégia de vendas da Companhia consiste em desenvolver parcerias com o cliente. Como resultado de sua forte orientação para o cliente, a Gerdau tem desenvolvido de forma pró-ativa produtos adequados às necessidades destes, estabelecendo uma imagem para a marca e alcançando altos padrões para seus produtos. A ampla base de clientes da Companhia permite que a Gerdau tenha: i) um extenso banco de dados com relação às tendências de mercado e ii) capacidade de sustentar níveis de preço no mercado. Esses dois fatores constituem vantagens competitivas que a Gerdau possui em relação aos concorrentes nacionais e às importações.

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O prazo médio de entrega nas vendas internas é de oito dias. A Gerdau planeja a entrega das mercadorias diretamente para seus clientes de modo a minimizar atrasos. As tendências de venda, tanto no mercado interno quanto de exportação, são previstas mensalmente com base em dados dos últimos três meses. A Gerdau emprega seus próprios sistemas de dados para se manter permanentemente informada sobre o mercado e responder prontamente a flutuações desse. A Gerdau considera como chaves para o sucesso a sua flexibilidade em atender mercados e a sua habilidade para monitorar e adaptar-se a mudanças de demanda, mantendo, dessa maneira, níveis mínimos de estoque.

Operações no exterior e exportações

As atividades de marketing das exportações são coordenadas pela unidade de negócio responsável

por vender os produtos exportáveis da companhia e são conduzidas (i) principalmente em uma base FOB, (ii) à vista contra cartas de crédito abertas por clientes em mais de 30 países de todo o mundo e (iii) diretamente a clientes em países vizinhos ou, então, indiretamente, através de companhias mercantis internacionais.

Apesar de lidar principalmente com commodities , tais como vergalhões, a Gerdau está tem

consciência da importância do controle de qualidade. A fim de garantir a satisfação de consumidores finais em todo o mundo com produtos comprados indiretamente da Gerdau, a Companhia, de tempos em tempos, envia técnicos para supervisionar diretamente a qualidade dos produtos remetidos aos clientes.

As operações no exterior são dedicadas principalmente ao suprimento dos mercados nos quais as

instalações estão localizadas, com exceção das operações canadenses, que vendem quase 50% de sua produção aos Estados Unidos. As operações canadenses são realizadas nos Estados Unidos através de venda direta ao consumidor. O faturamento das vendas nos EUA se dá nos mesmos termos do que no Canadá, mas em dólares norte-americanos.

Varejo A Comercial Gerdau é o braço de varejo da Companhia no Brasil, vende uma ampla gama de

produtos de aço, não apenas aqueles produzidos pela Gerdau. A Companhia usa as informações de venda geradas pela Comercial Gerdau como um termômetro do mercado, através do qual formula estratégias de produção e marketing. As vendas de produtos não produzidos pela empresa corresponderam a aproximadamente metade das vendas físicas da Comercial Gerdau e 7,4% das vendas totais da Companhia em 2001. A Gerdau acredita que as informações sobre clientes, disponíveis para o pessoal de vendas, e a sua estratégia de estabelecer fortes relações com seus clientes, são as principais vantagens competitivas na venda e no marketing de seus produtos.

Condições de venda

Normalmente, o prazo de faturamento é de 21 dias para as vendas domésticas, que são feitas no

modo CIF. Clientes domésticos que fazem compras acima do equivalente a US$ 10.774 por mês estão sujeitos a um processo centralizado de aprovação de crédito. Como conseqüência dessas políticas, as baixas contábeis por contas incobráveis (que são feitas após 12 meses) são representam um fração insignificante das contas a receber consolidadas da Gerdau.

Todas as companhias Gerdau (Brasil e exterior) aceitam pagamento tanto à vista quanto a prazo para

a compra de seus produtos. A segunda opção é feita de acordo com os prazos comerciais comuns usados em cada região. Atualmente, a maioria das vendas é feita com um prazo máximo de pagamento 30 dias.

Instalações

A Gerdau S.A. opera nove siderúrgicas e outras quatro plantas industriais (duas trefilarias, uma

fábrica de telas de arame soldado e uma fábrica de ferro-gusa) instaladas no Brasil. Cada uma das plantas opera em uma escala estabelecida em função dos mercados regionais.

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No Sudeste do Brasil, o maior mercado do país, a Companhia opera a Gerdau Cosigua (aciaria, laminação, trefilaria e fábrica de pregos), no Estado do Rio de Janeiro; a Gerdau Barão de Cocais, a Gerdau Divinópolis (aciarias e laminação) e a Gerdau Contagem (produção de ferro-gusa) no Estado de Minas Gerais; e duas trefilarias e uma fábrica de telas soldadas e treliças no Estado de São Paulo.

Na região Sul, segundo maior mercado do Brasil, a Companhia possui três fábricas: a Gerdau

Riograndense (aciaria, laminação, trefilaria e fábrica de pregos) e a Gerdau Aços Finos Piratini (aciaria e laminação para a fabricação de aços especiais) no estado do Rio Grande do Sul; e a Gerdau Guaíra (aciaria e laminação) no estado do Paraná.

A região Nordeste é atendida por três outras unidades, a Gerdau Açonorte (aciaria, laminação,

trefilaria e fábrica de pregos) em Pernambuco; a Gerdau Usiba (aciaria, laminação e trefilaria) na Bahia; e a Gerdau Cearense (aciaria e laminação) no Ceará.

A maior unidade de operação da Companhia é a Gerdau Cosigua, localizada na região Sudeste, no

Estado do Rio de Janeiro. Possui uma capacidade de produção instalada de 1.404.000 toneladas de aço bruto por ano (ver Item 4.D para localização, capacidade instalada e tipo de instalação de cada unidade da Companhia).

Além dessas unidades, a Gerdau, em dezembro de 2001, também possuía uma participação de

37,90% no capital da Açominas, uma fabricante brasileira de produtos semi-acabados, localizada na região Sudeste, no Estado de Minas Gerais. A Açominas possui uma capacidade de produção instalada de 3,0 milhões de toneladas de aço bruto por ano.

Concorrência

Os custos de remessa, frete e carregamento portuário são as maiores barreiras à importação. Uma

vez que a Companhia opera principalmente no ramo dos produtos laminados longos comuns, onde as margens de lucro são relativamente estreitas, o incentivo para concorrentes estrangeiros entrarem no mercado brasileiro é pequeno. No mercado interno, nenhuma empresa compete com a Companhia em todas as linhas de produtos. A Gerdau acredita que a diversificação e descentralização de seus negócios dão a ela uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes, cujas operações são mais centralizadas.

No mercado doméstico, os maiores produtores de aços longos laminados (o setor no qual a Gerdau

compete) são os seguintes:

Companhia Produção (mil toneladas) % do total Gerdau S.A. 3.301,4 44,5 Belgo Mineira 2.632,1 35,4 V&M do Brasil 445,0 6,0 Villares 397,1 5,4 Barra Mansa 351,5 4,7 Outras 297,9 4,0 Total 7.425,0 100,0

As unidades industriais da Gerdau S.A. estão localizadas nas principais regiões consumidoras do

país, enquanto seus competidores possuem suas fábricas concentradas principalmente no Sudeste. Conforme demonstra a tabela a seguir, mais de 80% das vendas da Gerdau estão concentradas nas regiões mais desenvolvidas.

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Gerdau S.A. – Distribuição regional de vendas (% de vendas no mercado interno)

1996 1997 1998 1999 2000 2001 Sul 22,3 26,2 25,5 20,9 25,3 26,4 Sudeste 53,1 51,9 49,7 52,2 51,2 49,3 Nordeste 13,8 13,2 15,6 15,7 14,1 14,9 Oeste 7,7 5,5 6,0 7,9 4,9 5,3 Norte 3,1 3,2 3,2 3,3 4,2 4,5

A Belgo Mineira é a segunda maior produtora no mercado brasileiro, e suas instalações de produção estão concentradas na região Sudeste. A Belgo Mineira era originalmente uma companhia de aço integrada, porém hoje também possui mini-mills. A Gerdau opera essencialmente com base no conceito de mini-mill, com usinas localizadas perto dos fornecedores de sucata, das instalações portuárias e dos mercados que elas servem, incorrendo em baixos custos de frete.

A proteção tarifária e não-tarifária do Mercosul para os países que assinaram o Tratado de Assunção

(assinado em 26 de março de 1991 pela Argentina, Brasil, Uruguai e Paraguai) se encontra em vigor. Os impostos de importação têm sido, portanto, eliminados no setor do aço. A Gerdau não espera que a eliminação de tarifas de comércio tenha efeitos negativos sobre suas operações ou resultados financeiros. As vantagens competitivas dos produtores de aço brasileiros são baseadas principalmente nos custos e no fornecimento abundante de mão-de-obra, energia e matéria prima. A Gerdau acredita que o custo médio de produção em suas fábricas no Brasil seja competitivo em relação aos custos de outros produtores brasileiros e do resto do mundo.

Em 2001, a Gerdau foi a 4ª maior produtora brasileira de aço bruto (operações no país). As 10 maiores produtoras de aço bruto no Brasil foram:

Empresa

Produção em toneladas (mil toneladas)

% do total

CST 4.784 17,9 Usiminas 4.620 17,3 CSN 4.048 15,2 GERDAU 3.470 13,0 Belgo Mineira 2.668 10,0 Cosipa 2.460 9,2 Açominas 2.355 8,8 Acesita 786 2,9 Villares 601 2,3 V&M do Brasil 500 1,9 Outras 426 1,5 Total 26.718 100,0

Fonte: IBS Em 2001, os maiores produtores brasileiros de aço laminado foram: Produtos Planos Produtos Longos Mil toneladas % do total Mil toneladas % do total Usiminas 3.901 36,6 - - CSN 3.754 35,3 - - GERDAU - - 3.318 44,7 Belgo Mineira - - 2.632 35,4 Cosipa 2.436 22,9 - - Acesita 556 5,2 - - V&M do Brasil 445 6,0 Villares - - 397 5,4 Barra Mansa - - 352 4,7 Outras - - 281 3,8 Total 10.647 100.0 7.425 100,0 Fonte: IBS

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Normas ambientais O Grupo Gerdau produz aço com o forte compromisso de proteger a atmosfera, as águas, as terras e as áreas verdes nas quais se faz presente. O Grupo investe em proteção acústica e na formação de uma consciência ambiental na comunidade. Suas práticas de ecoeficiência estão equiparadas com as melhores do mundo, utilizando o método de gestão compartilhada com seus funcionários envolvidos nos programas de educação ambiental. O desempenho das unidades é monitorado pelo Sistema de Gestão Ambiental, permitindo o gerenciamento estratégico de resultados e o alcance de novos níveis de sustentabilidade. Nos últimos cinco anos, a Gerdau investiu US$ 100 milhões na atualização das tecnologias de preservação ambiental. Em 2001, os investimentos totalizaram US$ 15 milhões. As fábricas da Gerdau estão equipadas com sistemas de alta eficiência para filtragem de gases e partículas sólidas. As águas industriais são tratadas e recirculadas em circuitos fechados, todos dentro do perímetro das usinas. Atualmente, a taxa de eficiência na recirculação atinge a marca de 95%, indo ao encontro dos mais rigorosos parâmetros de proteção das águas. Parte dos 5% restantes de água evapora durante o processo de fabricação, ao passo que o volume de água que retorna aos rios atinge todos os padrões de qualidade determinados pelas legislações específicas, em muitos casos, superando a qualidade da água anteriormente coletada. Líder na reciclagem de sucata ferrosa na América Latina e um dos líderes no mundo, o Grupo Gerdau reaproveita 5,3 milhões de toneladas métricas, que são transformados em novos produtos de aço a serem utilizados nos mercados da construção civil, indústria, autopeças e agricultura. A Gerdau possui rigorosos sistemas de gerenciamento e controle para a sucata ferrosa, o que reduz a quantidade de resíduos nos fornos elétricos e melhora a eficiência térmica. O Grupo possui ainda detectores de radioatividade para evitar a contaminação por sucata radioativa no processo produtivo. Todos os resíduos industriais são gerenciados a partir dos processos de redução, reciclagem, reutilização e estocagem. Historicamente, o Grupo Gerdau realiza pesquisas científicas em parceria com universidades para aprimorar as aplicações de escória, carepas e pós da aciaria em outras cadeias produtivas. Esses subprodutos substituem com vantagens algumas matérias -primas e reduzem os impactos ambientais decorrentes da sua extração na natureza. A escória da aciaria está sendo amplamente empregada na pavimentação de rodovias em substituição à terra e à brita, enquanto as carepas participam da composição do cimento. Neste exercício, foram desenvolvidas novas pesquisas para que os pós passem a ser incorporados à massa argilosa da indústria cerâmica. Melhorias ambientais:

1. Os principais investimentos em meio-ambiente foram destinados ao Brasil, Chile, Canadá e Estados Unidos.

2. Os três novos sistemas de despoeiramento elevaram o nível de proteção ambiental nas usinas localizadas em Charlotte, Barão dos Cocais e Divinópolis. Na Gerdau MRM, foram efetuadas melhorias no sistema de despoeiramento. No Uruguai, na Gerdau Laisa, novos equipamentos começarão a operar em 2003.

3. Quanto a recursos para a proteção de águas, a Companhia instalou uma unidade de coleta e tratamento de água na Riograndense, aperfeiçoou o funcionamento da unidade já existente na Cosigua e modernizou o sistema de recirculação na Gerdau Aza, no Chile.

4. Novas áreas de aterro industrial com controle de condições de solo ampliaram o tratamento na Cosigua e Guaíra. A unidade de Guaíra conclui um programa para a redução de barulho na laminação. Em Charlotte, atingiu-se um novo nível na redução de ruído no pátio de sucata.

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Áreas verdes Neste ano fiscal, a Gerdau inaugurou uma floresta com 3,8 mil sementes de espécies nativas na Cosigua, localizada no Rio de Janeiro, em homenagem a Curt Johannpeter, que comandou uma fase decisiva de expansão dos negócios do Grupo Gerdau. No Canadá, a Gerdau MRM Steel plantou 1,8 mil sementes de espécies locais, tais como o Colorado blue spruce e salgueiros. A Gerdau Laisa aumentou seu cinturão verde em cinco hectares. Controle ambiental O controle ambiental no Brasil se dá em nível regional, não nacional, e diferentes normas ambientais são impostas por diferentes autoridades estaduais. A Gerdau procura trabalhar com as autoridades ambientais pertinentes, para cumprir todas as normas aplicáveis a custos e prazos razoáveis. As subsidiárias da Companhia no exterior estavam cumprindo substancialmente as legislações ambientais aplicáveis no momento de suas aquisições e continuam a operar de acordo com essas normas. A Gerdau acredita que cada uma de suas fábricas cumpre as legislações ambientais a elas aplicáveis. Manutenção e tecnologia Devido às condições complexas da operação nas usinas siderúrgicas, a manutenção regular do equipamento é uma despesa significativa e permanente, correspondendo a aproximadamente 8% dos custos das mercadorias vendidas pela Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001. A Gerdau emprega equipes de manutenção especializadas, cada uma com responsabilidade por uma área especial da produção. Como é o caso para praticamente todos os fabricantes de aço que utilizam o sistema de mini-mills, a Companhia não tem qualquer programa formal de pesquisa e desenvolvimento, já que a tecnologia de fabricação de aço está facilmente disponível para compra. Entretanto, a Gerdau está continuamente implementando melhorias e desenvolvimentos tecnológicos. Ao longo dos últimos anos, a Companhia introduziu tecnologias modernas em suas mini-mills, tais como transformadores de alta potência, paredes e abóbodas de fornos resfriados a água, lanças de oxigênio, fundentes para formação de escória e forno panela. Nas suas laminadoras, a Companhia introduziu controle automático de fornos, laminadores contínuos, gaiolas de acabamento de alta velocidade, tratamento térmico Tempcore e Thermex, processamento de fio-máquina Stelmor, máquinas de processamento automáticas e laminação dividida equipamentos de produção mais sofisticados usados pela Companhia são fornecidos por fabricantes internacionais de máquinas e companhias de tecnologia do aço. Tais fornecedores geralmente celebram contratos de transferência de tecnologia com os compradores e oferecem suporte técnico extensivo e treinamento de pessoal, em conjunto com a instalação e a operacionalização do equipamento. A Gerdau celebrou contratos de transferência de tecnologia com a Nippon Steel, Sumitomo Steel, Thyssen, Daido Steel e BSW. Funcionários Os custos trabalhistas da Empresa variam de acordo com cada região do Brasil. A Gerdau acredita que seus salários sejam competitivos dentro dos mercados regionais em que cada fábrica está localizada. As despesas com salários de pessoal (custos trabalhistas diretos) corresponderam a aproximadamente 14% do custo total das mercadorias vendidas. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia possuía 12.405 empregados (esse número não inclui a Açominas e a Sipar), compreendendo 8.631 trabalhando no Bras il e 3.774 no exterior.

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Como os sindicatos no Brasil são organizados em nível regional e não nacional, a Companhia não tem acordos aplicáveis em nível nacional com seus trabalhadores. A Gerdau acredita que os salários e benefícios da empresa são compatíveis com o mercado. A Gerdau também oferece a seus empregados benefícios como serviços de saúde e creches. A Gerdau procura manter boas condições de trabalho nas fábricas da Companhia e, como conseqüência, tem o que acredita ser uma taxa de rotatividade de pessoal relativamente baixa. Devido aos altos investimentos em treinamento de funcionários, a Companhia tenta administrar quaisquer reduções de produção necessárias através do oferecimento de férias e não da redução da força de trabalho. A Companhia não tem experimentado greves e acredita ter boas relações com seus funcionários. A Gerdau não perdeu nenhum dia de produção devido a disputas trabalhistas nos últimos 40 anos. A Companhia é parte, entretanto, em litígios iniciados por funcionários atuais ou ex-funcionários envolvendo disputas sobre benefícios trabalhistas. Ver “Item 8 – Informações Financeiras – Ações Judiciais”. C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL A Gerdau S.A. produz aços longos comuns e especiais em suas unidades industriais no Brasil e em suas subsidiárias localizadas no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos. Tem capacidade instalada de 7,3 milhões de toneladas de aço bruto (não incluindo a Açominas e Cartersville), 7,0 milhões de toneladas de produtos laminados (não incluindo a Açominas, Cartersville e Sipar) e 0,9 milhão de toneladas de produtos trefilados. A Companhia produz aço com base no conceito de mini-mills. Conforme esse conceito, o aço é produzido em fornos elétricos a arco a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos principalmente na região onde cada usina opera (o assim chamado conceito de mini-mill). A Gerdau também administra fábricas com capacidade para produzir aço a partir de minério de ferro em altos fornos ou a partir do processo de redução direta. Os produtos da Gerdau são fabricados com uma vasta gama de especificações, de forma a satisfazer um amplo espectro de grupos consumidores. Os três principais mercados nos quais a Companhia opera são a construção civil, indústria e agropecuária. No ano passado, a construção civil e a indústria representaram 98% do volume total de vendas da Companhia, medido em toneladas. Em 2001, a Gerdau produziu 6,1 milhões de toneladas de aço bruto, das quais 3,5 milhões de toneladas (não incluindo a produção da Açominas) foram produzidas no Brasil (13% da produção nacional), enquanto que 2,6 milhões foram produzidas nas subsidiárias fora do país. No segmento de aços laminados longos, a Gerdau é a maior produtora brasileira, com aproximadamente 44,5% da produção total.

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O fluxograma a seguir mostra a estrutura organizacional das principais empresas da Gerdau em 31 de dezembro de 2001:

Estrutura acionária – principais companhias (% de participação direta e indireta)

Met. Gerdau S.A.

Gerdau S.A.

Seiva Gerdau International Açominas

AmeriSteel

Courtice

MRMSipsa

Laisa

Aza

Sipar

51%

38%99%96%

85%

100%

100%

38%

72%

99%

99%

Met. Gerdau S.A.

Gerdau S.A.

Seiva Gerdau International Açominas

AmeriSteel

Courtice

MRMSipsa

Laisa

Aza

Sipar

51%

38%99%96%

85%

100%

100%

38%

72%

99%

99%

A tabela a seguir mostra as principais companhias e investimentos mantidos direta ou indiretamente pela Gerdau S.A. em 31 de dezembro de 2000:

Companhia País Participação (%) Gerdau Laisa S.A. (“Laisa”) Uruguai 99 Gerdau Aza S.A. (“Aza”) Chile 99 Gerdau Courtice Steel Inc. (“Courtice”) Canadá 100 Gerdau MRM Steel Inc. (“MRM”) Canadá 100 Seiva S.A. Florestas e Indústrias (“Seiva”) Brasil 96 Armafer Serviços de Construção Ltda. (“Armafer”) Brasil 100 Aços Minas Gerais S.A. - Açominas (“Açominas”) Brasil 38 Sociedad Industrial Puntana S.A. - Sipsa (“Sipsa”) Argentina 72 Sipar Laminacion de Aceros (“Sipar”) Argentina 38 AmeriSteel Corp (“AmeriSteel”) EUA 85 Gerdau GTL Spain (“GTL”) Espanha 100

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D. PROPRIEDADES, FÁBRICAS E EQUIPAMENTOS As principais propriedades da Gerdau consistem em instalações para a produção de aço, produtos

laminados e trefilados. A lista a seguir identifica a localização, capacidade e tipo de instalação, assim como os tipos de produtos manufaturados:

Capacidade (milhares de toneladas por ano)

Capacidade (Milhares de toneladas por ano)

Ferro-gusa e ferro-

esponja

Aço bruto

Aço laminado

Aço trefilado

Tipo de instalação

TOTAL GERDAU 1.356 7.304 6.979 897 BRASIL 1.356 4.174 3.971 897 GERDAU S.A.

1.356 4.174 3.971 897

Barão de Cocais - MG Charqueadas - RS Curitiba - PR Divinópolis - MG Maracanaú - CE Recife - PE Rio de Janeiro - RJ Sapucaia do Sul - RS Simões Filho - BA Contagem - SP Cotia - SP Cumbica -SP São J. dos Campos - SP

330

- -

336 - - - -

450

240 - - -

330

310

390

500

120

230

1.404

390

500

- - - -

198

380

167

456

120

270

1.510

470

400

- - - -

- - - - -

91

284

172

25 -

72

130

123

Altos fornos /conversor LD / Laminação EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação Altos fornos / conversor EOF / Laminação EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação / Trefilaria / Fábrica de pregos, grampos EAF mini-mill / Laminação / Trefilaria / Fábrica de pregos, grampos EAF mini-mill / Laminação / Trefilaria / Fábrica de pregos, grampos Fábrica DRI / EAF mini-mill / Laminação / Trefilaria Altos fornos Trefilaria Fábrica de telas de arame Trefilaria

EXTERIOR 3.130 3.008 - AZA 360 440 - Santiago - Renca/Colina (Chile)

360 440 EAF mini-mill / Laminação

LAISA 70 72 - Montevidéu (Uruguai) 70 72 EAF mini-mill / Laminação COURTICE 305 280 - Cambridge (Canadá) 305 280 EAF mini-mill / Laminação MRM 355 300 - Selkirk (Canadá) 355 300 EAF mini-mill / Laminação SIPSA - 75 - Villa Mercedez (Argentina) - 75 Laminação

AMERISTEEL 2.040 1.841 - Charlotte-NC (EUA) Jackson-TN (EUA) Jacksonville-FL (EUA) Knoxville-TN (EUA)

- - - -

435 635 562 408

363 499 544 435

- - - -

EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação EAF mini-mill / Laminação

Notas: (1) EAF: Electric arc furnace – usinas com forno elétrico a arco, que produzem aço bruto utilizando como principais matérias -primas sucata ou ferro-gusa; (2) uma usina com “altos fornos” ou “DRI” (direct reduction iron) é também capaz de produzir ferro-gusa ou ferro-esponja para utilização na produção de aço bruto, a partir de minério de ferro e carvão ou gás natural como principais matérias -primas.

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A. RESULTADOS OPERACIONAIS Ambiente econômico no Brasil

Os resultados operacionais e as condições financeiras da Gerdau dependem das condições econômicas gerais do Brasil e, especialmente: (i) do crescimento econômico e de seu impacto sobre a demanda por aço; (ii) dos custos e disponibilidade de empréstimos e financiamentos; (iii) das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e moedas estrangeiras.

Por muitos anos, o Brasil enfrentou altas taxas de inflação, cujo efeito foi um declínio progressivo no poder aquisitivo da grande maioria da população brasileira. Durante períodos de inflação alta, o valor efetivo dos salários e das remunerações tende a cair, porque os reajustes normalmente não compensam a taxa real de inflação, em função não só dos valores do reajuste mas também da freqüência. Desde a introdução do real, em julho de 1994, a taxa de inflação no Brasil tem caído de forma dramática (ver tabela que segue). Além disso, houve crescimento econômico depois da implementação do Plano Real, com um aumento de 2,9% no PIB brasileiro em 1996, 3,9% em 1997, 0,2% em 1998, 0,8% em 1999, 4,5% em 2000 e 1,5% em 2001 (com base em dados preliminares).

Conforme os princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP) no Brasil, e conforme a legislação

societária brasileira, a UFIR (Unidade Fiscal de Referência) foi usada como índice em épocas de inflação alta para reajustes de inflação na elaboração de demonstrações financeiras por períodos até 31 de dezembro de 1995. Contudo, a Lei Federal 9.249, que passou a vigorar em 26 de dezembro de 1995, aboliu, a partir de 1o de janeiro de 1996, o sistema anterior de reformulação no nível de preços para fins de legislação societária e para fins de relatórios de empresas de capital aberto – embora a CVM permita que as companhias elaborem suas demonstrações financeiras de acordo com o método de moeda de valor constante e qualquer índice geral de preços possa ser usado para essa reformulação.

A tabela a seguir mostra a inflação brasileira e a desvalorização da moeda brasileira em relação ao

dólar nos períodos especificados. Para uma discussão sobre a decisão do Banco Central, de janeiro de 1999, de permitir a variação cambial livre do real em mercados de câmbio estrangeiros e sua subseqüente desvalorização, ver “Item 10.D. Controles de Câmbio – Taxas de Câmbio.” Janeiro a Abril Ano encerrado em 31 dezembro 2002 2001 2000 1999 Inflação (com base no INPC) 2,71% 9,44% 5,27% 8,43% Inflação (IGP-M) 1,07% 10,37% 9,96% 20,10% Desvalorização (R$ versus US$) 1,81% 18,67% 9,30% 48,01%

A desvalorização da moeda brasileira em 2001 decorreu de uma interação entre algumas variáveis

chaves. Foram determinantes: i) o impacto da crise econômica do maior parceiro comercial do Brasil, a Argentina, e ii) os atentados terroristas de setembro de 2001, que fizeram com que alguns investidores internacionais fossem em bus ca de mercados mais seguros.

O impacto da desvalorização nos negócios da Gerdau é, fundamentalmente, a possibilidade de

reduzir ainda mais os ganhos devido à desaceleração da economia brasileira como resultado de um aumento nas taxas internas de juros. Entretanto, é importante observar que a Gerdau possui quase 40% de suas operações no exterior, o que lhe garante um hedge natural. Tal fator assegura um efeito equilibratório que minimiza o impacto de toda e qualquer desvalorização do Real, no lado operacional, e da porção de endividamento em dólares da Gerdau S.A.

Efeitos sobre a demanda

Durante o período de inflação alta, houve uma disparidade entre os valores e a freqüência dos reajustes de preços e salários, o que resultou em uma diminuição do poder aquisitivo. Essa disparidade foi minimizada pela redução nas taxas de inflação e aumento da demanda de consumo.

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A recente desvalorização da moeda brasileira teve um impacto significativo na economia. Mesmo assim, o impacto negativo total esperado – isto é, maior inflação, PIB negativo – não ocorreu como previsto. De fato, o processo de recuperação foi significativamente mais rápido do que se pensava ser possível. Isso, contudo, não é garantia do desempenho futuro da economia do país.

Variação sazonal

As vendas da Companhia não estão sujeitas a variações sazonais significativas. Seu desempenho

depende mais dos desdobramentos nos segmentos que compõem o PIB brasileiro. A tabela abaixo mostra o volume trimestral de vendas para os principais segmentos consumidores de produtos da Companhia nos últimos três anos:

Volume de Vendas por Segmento de Mercado Gerdau S.A. – não-consolidado (1.000 toneladas):

2001 2000 1999

Construção

Civil Indústria Outros Construção

Civil Indústria Outros Construção

Civil Indústria Outros

1º trimestre 451,9 509,2 28,0 429,3 450,4 28,8 442,8 351,1 24,1

2º trimestre 464,5 492,9 28,7 436,3 461,8 27,1 436,0 370,8 21,8

3º trimestre 459,4 457,2 22,3 470,3 552,7 28,6 482,7 403,0 25,9

4º trimestre 396,0 471,5 24,2 463,4 553,1 26,7 428,6 389,5 27,6

Total 1.771,8 1.930,8 103,3 1.799,4 2.018,0 111,1 1.790,0 1.514,4 99,4 Resultados das operações

A tabela a seguir mostra a diferença percentual da receita líquida das vendas para cada linha nos anos especificados:

Ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001 2000 1999 Receita líquida 100.0% 100.0% 100.0% Custo das mercadorias vendidas (70.7%) (73.4%) (64.0%) Lucro bruto 29.3% 26.6% 36.0% Despesas de vendas (4.6%) (4.2%) (5.0%) Despesas gerais e administrativas (7.8%) (7.9%) (9.2%) Lucro operacional 16.9% 14.4% 21.8% Lucro líquido 7.2% 7.0% 11.5%

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A tabela a seguir traz informações sobre as receitas e despesas por segmento de mercado para os anos especificados:

Ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de Variação percentual 2001 2000 1999 2001-2000 2000-1999

Receita líquida Construção civil 1.098.908 1.270.101 839.326 (13,5%) 51,3% Indústria 1.029.975 1.163.835 663.613 (11,5%) 75,4% Outros 191.646 242.778 218.049 (21,1%) 11,3%

Total 2.320.530 2.676.714 1.720.988 (13,3%) 55,5% Custo das mercadorias vendidas

Construção civil (793,832) (932.085) (521.940) (14.8%) 78,6% Indústria (730,039) (854.101) (487.467) (14.5%) 75,2% Outros (117,749) (178.167) (91.964) (33.9%) 93,7%

Total (1,641,620) (1.964.353) (1.101.371) 16.4% 78,4% Lucro bruto

Construção civil 305,077 338.015 317.386 (9.7%) 6,5% Indústria 299,936 309.735 176.146 (3.2%) 75,8% Outros 73,897 64.611 126.085 14.4% (48,8%)

Total 678,910 712.361 619.617 (4.7%) 15,0% Lucro operacional

Construção civil 160,380 183.642 183.304 (12.7%) 0,2% Indústria 179,920 168.278 144.930 6.9% 16,1% Outros 51,701 35.103 47.621 47,3% (26,3%)

Total 392,001 387.023 375.855 1.3% 3,0% Receita financeira 55,002 57,324 64,166 (4.0%) (10.7%) Despesa financeira (238,269) (243,477) (222,414) (2.1%) 9.5% Total 167,353 188,558 197,692 (11.2%) (4.6%)

A tabela a seguir mostra a contabilização do custo das mercadorias vendidas em 2001, 2000 e 1999.

Os dados são expressos em porcentagem da receita líquida das vendas:

Composição do Custo das Mercadorias Vendidas 2001 2000 1999

Matérias -primas 51% 53% 53% Custos diretos de mão-de-obra 14% 13% 14%

Custos diretos totais 65% 66% 67% Custos indiretos de mão-de-obra 5% 5% 3% Serviços de terceiros 7% 7% 11% Depreciação 9% 9% 6% Energia e eletricidade 9% 8% 8% Outros 5% 4% 5%

Custos indiretos totais 35% 33% 33% Total de custos 100% 100% 100%

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EXERCÍCIO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, COMPARADO AO EXERCÍCIO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000

Receita líquida das vendas A receita líquida consolidada de US$ 2,3 bilhões caiu 13,3% devido à desvalorização do real e à

queda de preços nos Estados Unidos. Aproximadamente 60% das receita de vendas vem das operações no Brasil, e o real sofreu uma desvalorização de 18,7% durante o ano. O preço líquido médio, nos Estados Unidos, foi reduzido de US$ 388 para US$ 375. As vendas físicas alcançaram 6,4 milhões de toneladas, mantendo o nível atingido no ano anterior.

Custo das vendas e lucro bruto

O custo das vendas sofreu redução de 16,4%, atingindo US$ 1,6 bilhões. Essa redução explica-se

pela desvalorização da moeda brasileira e por ganhos em produtividade que foram alcançados devido a atualizações tecnológicas e à realocação da produção entre diferentes unidades industriais no Brasil. Especialmente devido a esses ganhos, a margem bruta subiu de 26,6% para 29,3%. O lucro bruto totalizou US$ 678,9 milhões, uma redução de 4,7% em relação a 2000.

Lucro operacional

O lucro operacional de US$ 392,0 milhões foi ligeiramente mais alto que no ano anterior. A redução

nas despesas operacionais foi suficiente para compensar a redução no lucro bruto. Além disso, a margem de operação subiu de 14,5% para 16,9%.

Despesas financeiras e receita financeira

As despesas financeiras líquidas caíram 1,6%, somando US$ 183,3 milhões. Essa queda pode ser

explicada por maiores perdas cambiais contabilizadas no período (US$ 50,3 milhões em 2000 contra US$ 71,8 milhões em 2001). A maior desvalorização do real foi o principal motivo para o aumento nas perdas cambiais. Tais perdas teriam sido ainda maiores caso a Companhia não tivesse realizado operações de swap no valor de US$ 325 milhões durante o ano de 2001.

Equivalência patrimonial

A equivalência patrimonial atingiu US$ 18,3 milhões em 2001, apresentando queda em relação aos

US$ 34,0 milhões de 2000. A redução ocorreu em função dos resultados mais baixos obtidos pela Açominas, como conseqüência de uma paralisação de 40 dias do alto forno para reformas e atualização tecnológica.

Provisão para imposto de renda Em 2001, a provisão para imposto de renda – de US$ 54,6 milhões – excedeu em US$ 9 milhões a

quantia do ano anterior, devido aos melhores resultados obtidos pelas operações brasileiras.

Lucro líquido O lucro líquido de US$ 167,3 milhões apresentou uma queda de 11,2% em 2001 quando comparado

a 2000. O resultado foi afetado adversamente por (i) desvalorização da moeda brasileira; (ii) resultados inferiores na América do Norte; (iii) resultados inferiores na subsidiária Açominas.

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EXERCÍCIO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 EM COMPARAÇÃO COM O ANO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999

Receita líquida das vendas

A receita líquida consolidada de US$ 2,7 bilhões aumentou em 55,5% devido ao crescimento das

vendas e ao aumento dos preços. As vendas foram especialmente afetadas pelo aumento na atividade industrial brasileira e pela consolidação da AmeriSteel ao longo de todo o ano. Quantitativamente, as vendas físicas cresceram 41,4%, atingindo 6,5 milhões de toneladas. Em relação aos preços, um aumento de 10,0% fez os preços médios atingirem US$ 415/ton contra US$ 377/ton.

Custo das vendas e lucro bruto

O lucro bruto cresceu 15%, atingindo US$ 712,4 milhões. Por outro lado, a margem bruta caiu de

36,0% para 26,6%. Essa redução é explicada por um aumento nos preços de algumas matérias -primas no Brasil, como foi o caso da sucata, que havia atingido um valor de baixa em 1999. Outro fator que contribuiu para a diminuição das margens foi a consolidação integral da AmeriSteel, cujos custos de produção são mais altos do que os custos de produção no Brasil. O custo de vendas em 2000 totalizou US$ 2,0 bilhões, representando 73,4% das vendas líquidas.

Lucro operacional

Se, por um lado, as margens foram justas em 2000, por outro as despesas gerais e administrativas,

como porcentagem das vendas, caíram quase 1,2 pontos percentuais, atingindo 8,0%. As despesas de vendas e marketing também caíram de 5,0% da receita líquida para 4,2%. Como resultado, o lucro operacional de US$ 387,0 milhões foi 3,0% maior do que a registrada em 1999.

Despesas financeiras e receita financeira

Embora o custo da dívida e as perdas cambiais tenham caído em 2000, as despesas financeiras

líquidas aumentaram em 17,6%. Isso ocorreu porque o nível médio de endividamento em 1999 foi mais baixo do que em 2000. Na verdade, durante a segunda metade de 1999, o endividamento aumentou substancialmente devido à aquisição da AmeriSteel e a uma injeção de capital na Açominas. Ambos os investimentos foram parcialmente financiados com capital de terceiros. É importante salientar que a dívida de grupo da Companhia aumentou, não apenas em conseqüência desses novos empréstimos, mas também devido à consolidação da dívida já existente da AmeriSteel.

Equivalência patrimonial

Em função da recuperação substancial obtida pela subsidiária Açominas, a equivalência patrimonial

atingiu US$ 34,0 milhões, contra uma equivalência negativa de US$ 4,9 milhões em 1999.

Receita não-operacional A receita não-operacional de US$ 2,2 milhões em 2000 se deve principalmente a ganhos resultantes

da alienação de ativos fixos.

Provisão para imposto de renda Em 2000, a provisão para imposto de renda – de US$ 45,6 milhões – excedeu em mais de US$ 20,5

milhões a quantia do ano anterior. É importante lembrar que, em 1999, os impostos sobre a renda foram positivamente afetados pela desvalorização do real.

Lucro líquido

Em 2000, o lucro líquido de US$ 188,6 milhões representou uma queda de 4,6% em relação a 1999.

O resultado foi negativamente afetado pelo aumento nas provisões para imposto de renda e pelas mudanças

41

na estrutura de custo, em função da consolidação da AmeriSteel e de aumentos nos preços das matérias -primas no Brasil.

B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

A geração de caixa operacional totalizou US$ 300,4 milhões, US$ 255,5 milhões e US$ 297,5 milhões para os anos findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001, respectivamente, somando US$ 823,4 milhões. A geração de caixa operacional foi uma das principais fontes de liquidez utilizadas pela Companhia. Os contratos de financiamento de curto e longo prazo compreenderam um total de US$ 1.586,1 milhões no período, contribuindo com US$ 811,2 milhões em 1999, US$ 421,8 milhões em 2000 e US$ 353,1 milhões em 2001 em favor das necessidades de liquidez da Companhia. As vendas de ativos fixos alienados geraram recursos totais de US$ 34,8 milhões para os anos de 1999, 2000 e 2001.

As principais utilizações dos fundos em 2001 foram: US$ 244,0 milhões em ativos fixos, US$ 436,6 milhões em pagamentos de dívidas de curto e longo prazo e US$ 70,9 milhões em pagamento de dividendos. Em 2000, os principais usos dos recursos de capital foram: US$ 264,8 milhões em ativos fixos, US$ 348,4 milhões em pagamentos de dívidas de curto e longo prazo e US$ 66,0 milhões em pagamento de dividendos. Em 1999, os principais usos dos recursos de capital foram: US$ 433,4 milhões em ativos fixos, US$ 235,3 milhões em pagamentos de dívidas de curto e longo prazo e US$ 37,4 milhões em pagamento de dividendos.

O volume de recursos investidos em ativos fixos de 1999 a 2001 (US$ 942,2 milhões) foi usado para a modernização e atualização tecnológica das fábricas e subsidiárias da Companhia.

De 31 de dezembro de 2000 a 31 de dezembro de 2001 o capital de giro líquido cresceu em US$ 54,0 milhões, de US$ 196,6 milhões em 2000 para US$ 250,6 milhões em 2001. Esse aumento se deveu a uma redução do passivo circulante. Endividamento e estratégia financeira

Os empréstimos feitos pela Companhia têm como objetivo principal financiar investimentos em ativos fixos, tanto para a modernização e atualização tecnológica das fábricas quanto para a expansão da capacidade instalada, financiamento de capital de giro e, dependendo das condições de mercado, para investimentos de curto prazo.

O saldo dos empréstimos totalizou US$ 1.198,1 milhões e US$ 1.406,5 milhões em 31 de dezembro de 2001 e 2000, respectivamente. Nas mesmas datas, o saldo de investimentos financeiros de curto prazo e caixa totalizou US$ US$ 333,9 milhões e 302,9 milhões, respectivamente.

A dívida total atingiu US$ 1.294,3 milhões em 2001, caindo de US$ 1.522,3 em 2000. A dívida líquida diminui de US$ 1.219,4 milhões em 2000 para US$ 960,4 milhões em 2001, em função da desvalorização do real, do pagamento de dívidas e dos ganhos com operações de swap. As despesas financeiras líquidas foram, respectivamente, de US$ 186,2 milhões e US$ 183,3 milhões, em 2000 e 2001.

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A tabela a seguir mostra o perfil de endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2001 e 2000 (em milhares de dólares americanos): 2001 2000 Curto prazo: Dívida de curto prazo: Dívida contratada em reais 372 515 Dívida contratada em moeda estrangeira 370.967 371.535 Total da dívida de curto prazo 371.339 372.050 Parcela atual da dívida de longo prazo: Dívida contratada em reais 45.342 49.276 Dívida contratada em moeda estrangeira 150.810 267.260 Total da parcela de curto prazo da dívida de longo prazo 196.152 316.536 Debêntures 2.018 2.413 Dívida de curto prazo mais parcela de curto prazo da dívida de longo

prazo mais debêntures 569.509

690.999 Longo prazo: Dívida de longo prazo, menos parcela de curto prazo Dívida contratada em reais 141.833 198.733 Dívida contratada em moeda estrangeira 488.803 519.097 Total da dívida de longo prazo 630.636 717.830 Debêntures 94.204 113.349 Subtotal 724.840 831.179 Dívida de longo prazo, empresas vinculadas 461 77 Dívida de longo prazo, mais debêntures mais empresas vinculadas 725.301 831.256 Dívida total 1.294.810 1.522.255 Caixa e aplicações financeiras 333.897 302.882 Dívida líquida 960,913 1.219.373

Em 31 de dezembro de 2001, o endividamento da Companhia estava sujeito aos seguintes termos e condições: Curto prazo

Em 2001, a dívida de curto prazo da Companhia permaneceu estável em US$ 371,3 milhões. Essa dívida de curto prazo está sujeita a taxas de juros que variam de 2,0% a 11,02% ao ano, além de correção monetária ou variação cambial.

Além disso, a Companhia terá de pagar a parcela de curto prazo da dívida de longo prazo e

debêntures no valor de US$ 196,1 milhões, dos quais US$ 45,3 milhões são relativos a financiamentos em reais e US$ 150,8 milhões são relacionados a financiamentos em moeda estrangeira. Longo prazo

A dívida de longo prazo totalizou US$ 725,3 milhões em 31 de dezembro de 2001. Dessa dívida, US$ 630,6 milhões são empréstimos junto a instituições financeiras; desses, US$ 141,8 milhões são contratados em reais, com um custo variando de 9,25% a 11,86% ao ano, mais correção monetária (TJLP) e US$ 488,8 milhões são contratados em moeda estrangeira, com um custo de variação cambial mais juros que variam de 3,0% a 11,02% ao ano. Da dívida de longo prazo, US$ 94,2 milhões são debêntures contratadas em reais, com um custo de juros que varia de TR+ 8% a 19,0% ao ano em 31 de dezembro de 2001 (ver nota 10 das demonstrações financeiras) e US$ 461 mil são dívidas com a controladora.

Dos empréstimos expressos em moeda estrangeira, US$ 488,8 milhões, aproximadamente 27,0%, foram contratados pela Companhia no Brasil, enquanto que 73,0% foram contratados por suas subsidiárias no exterior.

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Em janeiro de 1999, a Companhia assumiu a dívida relacionada aos Eurbônus emitidos pela Metalúrgica Gerdau, no valor de US$ 130,0 milhões, com vencimento em 26 de maio de 2004. Esta dívida foi parcialmente resgatada em 26 de maio de 1999. A Companhia está sujeita a limitações no endividamento, cessão de bens em garantia e pagamento de dividendos sob certas circunstâncias, pelos instrumentos que definem: os direitos dos credores de debêntures; o financiamento pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES”); Eurobônus emitido pela Metalúrgica Gerdau S.A. em 1996, com vencimento em 2004; e devido à aquisição da AmeriSteel. As debêntures públicas da Companhia proíbem o pagamento de dividendos que excedam 30% do lucro líquido distribuível se, após tais distribuições, as obrigações de longo prazo da Companhia excederem em mais do que 1,5 vezes seu patrimônio líquido, e se o ativo circulante da Companhia for menor do que seu passivo circulante. Os Eurobônus de 1996 limitam o endividamento financeiro consolidado a um valor não superior a quatro vezes o valor do EBITDA (lucro antes da dedução de juros, impostos, depreciação e amortizações).

O endividamento da Companhia junto ao BNDES exige que a liquidez corrente (que consiste do ativo

circulante dividido pelo passivo circulante) seja de, pelo menos, 1,3, e que a dívida financeira dividida pelo EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortizações) seja inferior a cinco. Esses contratos também incluem cláusulas de não-constituição de garantias reais, sujeitas às exceções costumeiras.

A Gerdau Steel, Inc., subsidiária canadense da Gerdau S.A., responsável pelo financiamento para aquisição da AmeriSteel, deve cumprir os seguintes compromissos:

1. Índice de liquidez corrente de 1,0 ou superior; 2. Índice de cobertura da dívida superior a 1,0; 3. Cobertura de juros superior a 2,0; 4. Dívida total sobre EBITDA inferior a 2,75, até setembro de 2002; e 2,0 depois de setembro de

2002; 5. Dívida sobre capitalização não superior a 0,55 até 31 de dezembro de 2001 e não superior a

0,4 após essa data; 6. Patrimônio líquido tangível das empresas canadenses superior a $110 milhões mais 50% do

lucro líquido consolidado acumulado.

A Companhia concorda em fornecer uma cópia dos instrumentos aqui descritos, mediante solicitação, à SEC (Securities and Exchange Commission).

Todos os compromissos descritos acima estão baseados em demonstrações financeiras elaboradas

de acordo com a legislação societária brasileira. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia cumpria integralmente tais obrigações.

Em 31 de dezembro de 2001, a dívida de longo prazo e as debêntures da Companhia (inclusive a parcela de curto prazo) totalizavam US$ 930,8 milhões. Desse saldo, US$ 283,9 milhões (30,5%) eram contratados em reais e US$ 646,8 milhões (69,5%) eram contratados em dólares americanos.

A Companhia firmou acordos para evitar perdas com variações da taxa de câmbio. Em dezembro de

20001, o valor total em operações de swap era de US$ 225,6 milhões. Parte do fluxo de caixa de operações da Companhia está atrelado ao real, e parte aos dólar americano. Ver − “Remensuração de Moeda – Denominação da Receita e Desvalorização da Taxa de Câmbio.” Esses fluxos de caixa de operações podem ser utilizados para pagar a dívida. Contudo, não há garantias de que os fluxos de caixa das operações serão suficientes para pagar as obrigações da dívida contratada princ ipalmente em dólares americanos. Conseqüentemente, não pode haver garantia de que as flutuações na taxa de câmbio não venham a ter um efeito material adverso nos negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia. Ver “Item 3 D”.

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A dívida de longo prazo da Companhia com instituições financeiras será amortizada como segue: US$ milhões

2003 179,3 2004 238,7 2005 139,3 2006 49,1 2007 e a partir daí 31,4 Total 637,8

Provisão para contingências

Em 31 de dezembro de 2001, a provisão para as contingências prováveis e razoavelmente previsíveis totalizava US$ 55,2 milhões. Esse montante é parcialmente garantido por depósitos judiciais, controladas pelos tribunais pertinentes, que, na mesma data, totalizavam US$ 26,7 milhões. Investimentos

Para enfrentar a demanda crescente por produtos de aço nos mercados nos quais a Companhia opera direta ou indiretamente, no ano de 2001 a Gerdau fez investimentos para aumentar a capacidade de produção, para implementar melhorias nas fábricas existentes e para atualizar tecnologicamente as fábricas, assim como para criar novos produtos. Esses investimentos totalizaram US$ 119,8 milhões, dos quais US$ 80,1 milhões no Brasil e US$ 39,7 milhões no exterior.

Além dos investimentos acima, a AmeriSteel gastou US$ 48,8 milhões para adquirir o ativo

operacional da Carterville, uma das indústrias da Birmingham Southeast.

A Gerdau também fez uma oferta de R$ 426,6 milhões de reais por uma participação adicional na Açominas em um leilão promovido pelo Banco Central do Brasil. A operação foi completada em 19 de fevereiro de 2002 e, como resultado, a Gerdau atualmente detém 54,14% da Açominas. Além disso, em 8 de fevereiro de 2002, a Gerdau formalizou um acordo para adquirir a quota de 24,8% que a Natsteel (de Cingapura) possui na Açominas. Conforme os termos do acordo, a Gerdau poderá exercer seu direito de compra das ações da Natsteel a partir de 09 de setembro de 2002. Base de apresentação A análise a seguir tem por base, e deve ser lida em conjunto com, as demonstrações financeiras da Companhia com base nos padrões contábeis norte-americanos (U.S. GAAP), incluindo as notas de tais demonstrações, e deve ser lida em conjunto com tais demonstrações e notas, apresentadas em outra parte desta Declaração de Registro. Para certos propósitos, como a apresentação das demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários brasileira, ou a determinação do pagamento de dividendos e obrigações fiscais no Brasil, a Companhia tem estado e continuará a estar sujeita às exigências dos padrões contábeis brasileiros e continuará a elaborar as demonstrações financeiras no Brasil de acordo com o padrão brasileiro. As informações incluídas nessa seção (receitas e despesas) serão apresentadas em dólares, conforme o padrão norte-americano (notas 2.1 e 2.2 das Demonstrações Financeiras), e devem ser analisadas em conjunto com tais demonstrações, onde são apresentados os critérios para conversão em dólares das receitas e despesas, assim como os efeitos dessa conversão. Correção Monetária Conversão de moeda estrangeira A Companhia, que possui a maior parte de seus negócios em reais e, numa proporção menor, em dólares americanos e canadenses e pesos chilenos, uruguaios e argentinos, selecionou o dólar americano como moeda para fins de relatório das demonstrações financeiras. As quantias apresentadas em dólares americanos foram corrigidas/convertidas conforme as diretrizes estabelecidas na Exposição de Normas de

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Contabilidade Financeira (Statement of Financial Accounting Standards, “SFAS”) no. 52, “Conversão de moedas estrangeiras nas demonstrações financeiras”, com base nas demonstrações financeiras auditadas expressas na moeda local de cada país. Conforme a SFAS no. 52, há dois métodos de conversão: o método de taxa corrente e o método monetário/não-monetário. No caso da Companhia e das subsidiárias cuja moeda local é a moeda funcional (Chile, Canadá, Estados Unidos e Argentina), utilizou-se o método de taxa corrente. Esse método envolve a conversão de ativos e passivos pela taxa de câmbio em vigor no final de cada período. As taxas médias de câmbio foram aplicadas para a conversão das contas que refletem os resultados dos períodos. Nesse caso, os ajustes da conversão são registrados como um componente separado do patrimônio dos acionistas.

Além disso, a Companhia tem uma subsidiária estrangeira que opera no Uruguai. Conforme a SFAS no. 52 e o “Emerging Issues Task Force” (EITF) D-55, “Definindo uma economia altamente inflacionária”, a Companhia definiu o Uruguai como uma economia altamente inflacionária. Conforme a SFAS no. 52, assume-se que a moeda funcional de tais economias seja a moeda de relatório (dólar americano) e o método monetário/não-monetário é utilizado. Esse método envolve a conversão de ativos e passivos monetários pela taxa de câmbio em vigor no final de cada período, e dos ativos e passivos não-monetários e patrimônio por taxas de câmbio históricas (isto é, as taxas de câmbio em vigor no momento da transação). As taxas de câmbio médias mensais foram aplicadas para a conversão das contas que constituem os resultados de cada período, exceto nos itens relacionados a ativos e passivos não-monetários, que foram convertidos utilizando taxas históricas. Os ganhos e perdas das transações foram incluídos nas respectivas linhas das demonstrações de resultado consolidadas e combinadas.

Moeda da receita e desvalorização da taxa de câmbio

A tabela a seguir mostra a receita bruta de vendas expressa em reais, dólares canadenses e americanos e pesos uruguaios, chilenos e argentinos para os anos indicados.

Real Dólar Peso Peso Peso Dólar Brasileiro % Canadense % Uruguaio % Chileno % Argentino % EUA % Total

2001 1.749.414 63,6 244.151 8,9 18.114 0,7 76.060 2,7 16.711 0,6 647.422 23,5 2.751.872 2000 2.106.759 66,6 253.671 8,0 20.387 0,6 73.173 2,3 32.014 1,1 676.533 21,4 3.162.537 1999 1.535.342 74,7 244.800 11,9 24.998 1,2 46.362 2,2 41.504 2,0 163.165 7,9 2.056.171

Os custos de vendas da Companhia, expressos nas moedas do Brasil, Estados Unidos, Canadá, Uruguai, Chile e Argentina, representaram 30,9%, 18,9%, 7,3%, 0,5%, 1,7% e 0,5%, respectivamente, da receita bruta consolidada de vendas da Companhia para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2000. Uma vez que as demonstrações financeiras da Companhia baseadas no padrão contábil norte-americano são expressas em dólares americanos, o faturamento e outras contas da demonstração financeira poderiam ser adversamente afetados por uma desvalorização da moeda local em relação ao dólar americano.

Com o objetivo de minimizar o efeito da variação cambial sobre a sua dívida, a empresa contratou

operações de swap, convertendo para reais suas dívidas (na data do contrato) e atrelado-as ao CDI.

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ITEM 6. DIRETORES, CONSELHEIROS E FUNCIONÁRIOS DIRETORES E CONSELHEIROS

A gestão da Companhia é conduzida por um Conselho de Administração e pela Diretoria. O direcionamento estratégico geral da Companhia é determinado pelo Conselho de Administração, do qual fazem parte três membros e três substitutos, os quais devem todos ser residentes no Brasil e acionistas da empresa. Os membros do Conselho são eleitos anualmente, na assembléia geral ordinária dos detentores de Ações Ordinárias, pelo período de um ano. A gestão diária é delegada aos Diretores Executivos da Companhia, os quais são apontados pelo Conselho de Administração pelo período de um ano.

A tabela a seguir apresenta informações relativas os membros do Conselho e da Diretoria da Companhia: CONSELHEIROS Nome

Idade*

Cargo

Primeiro mandato

Jorge Gerdau Johannpeter 65 Presidente 1973 Germano H. Gerdau Johannpeter 69 Substituto do Conselho /Vice-Presidente 1973 Klaus Gerdau Johannpeter 66 Substituto do Conselho /Vice-Presidente 1973 Frederico C. Gerdau Johannpeter 59 Substituto do Conselho/Vice-Presidente 1973 Carlos João Petry 60 Membro do Conselho / Vice-Presidente 1975 Expedito Luz 50 Membro do Conselho 2001 DIRETORES EXECUTIVOS Nome

Idade*

Título

Atual posição ocupada desde

Sirleu José Protti 59 Diretor 1981 João Aparecido de Lima 54 Diretor 1987 Osvaldo Burgos Schirmer 51 Diretor 1987 Domingos Somma 57 Diretor 2001 Carlos Bier Johannpeter 41 Diretor 2000 Érico Teodoro Sommer 54 Diretor 1992 Luiz Alberto Morsoletto 50 Diretor 1994 Júlio Carlos L. Prato 55 Diretor 1998 Cláudio Johannpeter 38 Diretor 2001 Joaquim Guilherme Bauer 48 Diretor 1997 Francesco Saverio Merlini 59 Diretor 1998 João Carlos Salin Gonçalves 55 Diretor 1999 Heitor Luis Beninca Bergamini 44 Diretor 1999 Cláudio Mattos Zambrano 54 Diretor 2000 Elias Pedro Vieira Manna 46 Diretor 2000 Gerson Marcos Venzon 46 Diretor 2000 Paulo Roberto Perlotti Ramos 49 Diretor 1996 Manoel Vitor de Mendonça Filho 44 Diretor 2001 Nestor Mundstock 50 Diretor 2001 Segue uma breve biografia de cada um dos Executivos da Companhia: JORGE GERDAU JOHANNPETER. O Sr. Jorge Johannpeter trabalha na Gerdau desde 1954, onde ingressou como estagiário juntamente com seus irmãos, Germano, Klaus e Frederico. Jorge Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1973 e foi nomeado Presidente em 1983. Ele é formado em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul.

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GERMANO H. GERDAU JOHANNPETER. O Sr. Germano Johannpeter trabalha na Gerdau com seus irmãos desde 1951. Germano Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1973 e foi nomeado Vice-Presidente das empresas Gerdau em 1983. Ele se formou em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. KLAUS GERDAU JOHANNPETER. O Sr. Klaus Johannpeter trabalha na Gerdau com seus irmãos desde 1954. Klaus Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1973 e foi nomeado Vice-Presidente das empresas Gerdau em 1983. Ele é formado em Engenharia Civil, Elétrica e Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. FREDERICO C. GERDAU JOHANNPETER. O Sr. Frederico Johannpeter trabalha na Gerdau com seus irmãos desde 1961. Frederico Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1973 e foi nomeado Vice-Presidente das empresas Gerdau em 1983. Ele formou-se em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. CARLOS JOÃO PETRY. O Sr. Petry trabalha na Gerdau desde 1965. Em 1975, ele foi nomeado para o Conselho de Administração e, em 2000, foi nomeado Vice-Presidente de Operações no Brasil. Petry é bacharel em Filosofia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. EXPEDITO LUZ. O Sr. Expedito Luz trabalha na Gerdau desde 1976. Ele foi nomeado para o Conselho de Administração em 2001. Luz é bacharel em Direito desde 1975 pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Em 1981, recebeu o título de Mestre em Direito pela Universidade de Columbia. SIRLEU JOSÉ PROTTI. O Sr. Protti entrou para a Companhia em 1967 e tornou-se Diretor Executivo em 1981. Atualmente, ele é Diretor Administrativo das operações brasileiras de aços longos. Protti se formou em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 1966. JOÃO APARECIDO DE LIMA. O Sr. Lima entrou para a Companhia em 1974 e tornou-se Diretor Executivo em 1987. Atualmente, é Diretor de Recursos Humanos. Lima é formado em Literatura Brasileira pela Universidade de São Paulo (1971) e em Psicologia pelo IMS (1974). OSVALDO BURGOS SCHIRMER. O Sr. Schirmer ingressou na Companhia em 1986 e tornou-se Diretor Financeiro em 1987. Schirmer é formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1973) e em Administração de Agronomia Industrial pela Illinois University (1975). Recebeu o título de MBA em Finanças e Negócios Internacionais da Universidade de Southern Illinois em 1977. DOMINGOS SOMMA. O Sr. Somma ingressou na Companhia em 1980 e tornou-se Diretor Executivo em 1988. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor Executivo das operações brasileiras de aços longos. Somma graduou-se em Economia pela Universidade Mackenzie, em 1968. CARLOS BIER JOHANNPETER. O Sr. Carlos Johannpeter ingressou na Companhia em 1976. Em 1991, tornou-se Diretor Executivo da Aço Gerdau para a Indústria. Atualmente, é Diretor Administrativo dos Departamentos Comerciais. Carlos Johannpeter se formou em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. LUIZ ALBERTO MORSOLETTO. O Sr. Morsoletto iniciou na Gerdau em 1983. Atualmente, exerce a função de Diretor Executivo da Unidade Industrial Gerdau Divinópolis. Morsoletto é formado em Engenharia Metalúrgica pela Escola de Engenharia Mauá (SP), desde 1975. JÚLIO CARLOS L. PRATO. O Sr. Prato iniciou suas atividades na Companhia em 1969 e tornou-se Diretor Executivo em 1992. Atualmente, é Diretor executivo das unidades industriais localizadas na região Nordeste do Brasil. Prato se formou em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1969. CLÁUDIO JOHANNPETER. O Sr. Cláudio Johannpeter ingressou na Companhia em 1982. Em 1997, tornou-se Diretor Executivo e, atualmente, é Diretor Executivo das unidades industriais. Cláudio Johannpeter recebeu diploma de Engenharia Metalúrgica, pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1990.

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ÉRICO TEODORO SOMMER. O Sr. Sommer ingressou na Companhia em 1975 e tornou-se Diretor Executivo em 1992. Atualmente, exerce a função de Diretor de Engenharia. Sommer formou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1970. JOAQUIM GUILHERME BAUER. O Sr. Bauer trabalha na Companhia desde 1982. Em 1997, foi promovido a Diretor da unidade Aço Gerdau para a Indústria. Bauer recebeu diploma de Engenharia Metalúrgica, pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1977. FRANCESCO SAVÉRIO MERLINI. O Sr. Merlini ingressou na Companhia em 1977 e tornou-se Diretor Executivo em 1998. Atualmente, é Diretor da unidade industrial da Gerdau Rio de Janeiro. Merlini é formado em técnicas de soldagem pela Universidade Nacional Cuyo, da Argentina (1970). JOÃO CARLOS SALIN GONÇALVES. O Sr. Gonçalves ingressou na Companhia em 1969 e tornou-se Diretor Executivo em 1999. Atualmente, é Diretor de Suprimentos. Gonçalves graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1969. HEITOR LUIS BENINCA BERGAMINI. O Sr. Bergamini ingressou na Companhia em 1985 e tornou-se Diretor Executivo em 1999. Atualmente, é Diretor da Comercial da Gerdau (Unidade de Varejo). Bergamini é formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, desde 1982. CLÁUDIO MATTOS ZAMBRANO. O Sr. Zambrano ingressou na Companhia em 1970 e tornou-se Diretor Executivo em 2000. Atualmente, é Diretor da unidade industrial Aços Finos Piratini. Zambrano recebeu diploma em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, em 1970, e em Administração de Empresas, pela mesma universidade, em 1975. ELIAS PEDRO VIEIRA MANNA. O Sr. Manna ingressou na Companhia em 1988 e tornou-se Diretor Executivo em 2000. Atualmente, é Diretor Comercial para Produtos de Aços Especiais. Manna recebeu diploma em Engenharia de Operações Mecânicas, Engenharia Mecânica e Engenharia Civil, pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, em 1977, 1981 e 1982, respectivamente. Recebeu, ainda, o diploma de Mestre em Engenharia de Materiais, pela Universidade Federal de Santa Catarina, em 1982. GERSON MARCOS VENZON. O Sr. Venzon ingressou na Companhia em 1982 e tornou-se Diretor Executivo em 2000. Atualmente, é Diretor da Divisão de Construção Civil da Gerdau. Venzon se formou em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1977, e recebeu o título de Mestre em Engenharia Econômica pela Universidade Federal de Santa Catarina, em 1980. PAULO ROBERTO PERLOTT RAMOS. O Sr. Paulo Ramos ingressou na Companhia em 1976 e tornou-se Diretor Executivo em 1995. Atualmente, é Diretor da Divisão de Exportação da Gerdau. Ramos recebeu diploma em Engenharia Mecânica e em Administração de Empresas da Universidade Federal do Rio Grande do Sul. MANOEL VITOR DE MENDONÇA FILHO. O Sr. Vitor ingressou na Companhia em 1983 e tornou-se Diretor Executivo em 2001. Atualmente, é Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região Sul do Brasil. Vitor se formou em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais, em 1982. NESTOR MUNDSTOCK. O Sr. Mundstock ingressou na Companhia em 1975 e tornou-se Diretor Executivo em 2001. Atualmente, é Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região central do Brasil. Mundstock graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal Fluminense, em 1975. Não existe qualquer procedimento legal pendente envolvendo membros do Conselho ou Diretores Executivos da Companhia no qual esta seja parte adversa. Todos os Diretores Executivos da Companhia são indicados para ocupar estas posições pelo Conselho de Administração para servir por períodos de um ano, renováveis a critério do Conselho.

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Relações de parentesco Jorge Gerdau Johannpeter, Germano H. Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e Frederico C. Gerdau Johannpeter são irmãos. Carlos Bier Johannpeter é filho de Jorge Gerdau Johannpeter e Cláudio Johannpeter é filho de Klaus Gerdau Johannpeter.

B. REMUNERAÇÃO

A Gerdau vem gradativamente introduzindo uma porção variável na remuneração de seus funcionários. Em 2001, US$ 16,6 milhões foram pagos em remuneração variável. Para gerentes e diretores, a Companhia possui o RAC (Remuneração Adicional Contratada). Para outros funcionários, a Companhia possui o “Programa Metas” e Programas de Participação. Todos os empregados recebem remuneração adicional,de acordo com a pontuação obtida no PGQ (Programa Gerdau de Qualidade). A remuneração total para gerentes e diretores em 2001 foi no montante de US$ 7.2 milhões.

Plano de previdência No Brasil, a Companhia e as afiliadas patrocinam conjuntamente um plano de previdência por

contribuição que cobre praticamente todos os colaboradores no Brasil ("Plano Doméstico"). Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefícios definidos (os "Planos canadenses" e "Planos americanos") oferecidos a substancialmente todos os seus colaboradores. As contribuições ao Plano Doméstico são calculadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores e totalizaram US$ 955,4 em 2001, US$ 1.628,8 em 2000 e US$ 1.560 em 1999. As contribuições ao Plano Doméstico para participantes dos planos de benefícios definidos e contribuições ao Plano Canadense são baseadas em valores determinados atuarialmente.

O Plano Doméstico é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade criada pelo Grupo Gerdau para esse fim. Os ativos do Plano Doméstico consistem em investimentos em certificados de depósito bancário, títulos e valores mobiliários e fundos de investimentos. Em 10 anos de existência, o patrimônio líquido da Gerdau Sociedade de Previdência Privada atingiu US$ 62,2 milhões, com 100% de seu capital provindo das subsidiárias brasileiras. O Plano Doméstico da Gerdau oferece aos colaboradores da Companhia a oportunidade de aumentar sua renda futura por meio de uma não-contribuição básica e de planos suplementares. Oferece ainda um plano de contribuição opcional, aposentadoria, planos de pensão e poupança.

O custo total com planos de previdência em 2001, 2000 e 1999 foi, respectivamente, de US$ 7.659, US$

5.354 e US$ 8.058.

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C. EXERCÍCIOS DA DIRETORIA

Nome Jorge Gerdau Johannpeter Presidente desde 1973. Germano H. Gerdau Johannpeter Vice-Presidente e Suplente do Conselho desde 1973. Klaus Gerdau Johannpeter Vice-Presidente e Suplente do Conselho desde 1973. Frederico C. Gerdau Johannpeter Vice-Presidente e Suplente do Conselho desde 1973. Carlos João Petry Membro do Conselho desde 1975 e Vice-Presidente desde 2000. Expedito Luz Membro do Conselho desde 2001.

Alberto Monteiro de Queiroz Membro do Conselho Fiscal desde 2001. José A. Cruz Módena Membro do Conselho Fiscal desde 2001. Peter Wilm Rosenfeld Membro do Conselho Fiscal desde 2001.

Sirleu José Protti Diretor Administrativo das operações brasileiras de aços longos desde 2001. João Aparecido de Lima Diretor de Recursos Humanos desde 1987. Osvaldo Burgos Schirmer Diretor Financeiro desde 1987.

Domingos Somma Diretor Executivo Administrativo das operações brasileiras de aços longos desde 2001.

Carlos Bier Johannpeter Diretor Administrativo dos departamentos comerciais desde 2000. Érico Teodoro Sommer Diretor de Engenharia desde 1992. Luiz Alberto Morsoletto Diretor da Unidade Industrial Gerdau Divinópolis desde 1994.

Júlio Carlos L. Prato Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região Nordeste desde 1998.

Cláudio Johannpeter Diretor Executivo das unidades industriais desde 2001. Joaquim Guilherme Bauer Diretor da Unidade Aço Gerdau para a Indústria desde 1997. Francesco Saverio Merlini Diretor da Cosigua desde 1998. João Carlos Salin Gonçalves Diretor de Suprimentos desde 1999. Heitor Luis Beninca Bergamini Diretor Comercial da Gerdau desde 1999. Cláudio Mattos Zambrano Diretor da Aços Finos Piratini desde 2000. Elias Pedro Vieira Manna Diretor Comercial para produtos de aços especiais desde 2000. Gerson Marcos Venzon Diretor da Divisão de Construção Civil da Gerdau desde 2000. Paulo Roberto Perlott Ramos Diretor da Divisão de Exportação da Gerdau desde 1996. Manoel Vitor de Mendonça Filho Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região Sul desde

2001. Nestor Mundstock Diretor Executivo das unidades industriais localizadas na região Central

desde 2001.

*Os representantes para todos os cargos listados acima são eleitos anualmente na assembléia geral ordinária dos detentores de Ações Ordinárias pelo período de um ano. Ao final do mandato, os representantes têm direito apenas aos benefícios empregatícios legais, de acordo com a lei aplicável, sem qualquer distinção especial.

D. FUNCIONÁRIOS Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia possuía 12.405 funcionários, mantendo o padrão do ano anterior. A tabela a seguir apresenta informações com relação à distribuição geográfica dos funcionários da Gerdau:

Brasil Exterior Total 1998 8.639 1.335 9.974 1999 8.495 3.526 12.021 2000 8.436 3.904 12.340 2001 8.631 3.774 12.405

O número de funcionários no exterior aumentou consideravelmente entre 1998 e 1999, devido à aquisição da AmeriSteel.

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E. PROPRIEDADE DAS AÇÕES

O quadro a seguir mostra a distribuição das ações ordinárias e preferenciais da Gerdau S.A. entre cada um de seus diretores. Conforme indicado na lista abaixo, os diretores que possuem ações da Companhia não detêm mais do que 1% do capital em cada classe de ações. A Companhia não oferece aos funcionários quaisquer direitos adicionais, isto é, planos de incentivo para compra de ações ou títulos da Companhia.

Nome Ações Ordinárias % Ações Preferenciais %

Jorge Gerdau Johannpeter 44.574 - 1.690.478 -

Germano H. Gerdau Johannpeter 73.106 - 34.338.652 0,05% Klaus Gerdau Johannpeter 85.688 - 2.009.374 - Frederico C. Gerdau Johannpeter 44.774 - 5.366.478 0,01% Carlos João Petry 314.968 - 1.629.124 - Expedito Luz 32 1.560.000 Sirleu José Protti - - 1.560.000 - João Aparecido de Lima - - 1.560.000 - Osvaldo Burgos Schirmer - - 1.560.000 - Domingos Somma 24.274 - 1.870.350 - Carlos Bier Johannpeter 2.786.164 - 5.576.380 0,01% Érico Teodoro Sommer - - 1.560.000 - Luiz Alberto Morsoletto - - 1.505.956 - Júlio Carlos L. Prato 154.956 - 1.992.436 - Cláudio Johannpeter 2.700.000 - 17.811.464 0,02% Joaquim Guilherme Bauer - - 1.689.014 - Francesco Saverio Merlini - - 959.820 - João Carlos Salin Gonçalves - - 1.759.480 - Heitor Luis Beninca Bergamini - - 1.560.000 - Cláudio Mattos Zambrano 28.314 - 2.340.580 - Elias Pedro Vieira Manna - - 1.560.000 - Gerson Marcos Venzon - - 1.560.000 - Paulo Roberto Perlotti Ramos - - 1.732.566 - Manoel Vitor de Mendonça Filho - - 1.560.000 - Nestor Mundstock 50.310 - 2.003.768 -

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES DE PARTES VINCULADAS A. PRINCIPAIS ACIONISTAS A tabela a seguir apresenta informações, para o período até 31 de dezembro de 2001, referentes a (i) qualquer indivíduo reconhecido pela Companhia como sendo proprietário de mais de 5% das ações ordinárias (capital votante da Companhia) em circulação, (ii) qualquer indivíduo reconhecido pela Companhia como proprietário de mais de 5% das ações preferenciais em circulação e (iii) número total de ações ordinárias (votantes) e preferenciais da Companhia de propriedade do grupo dos presidentes e diretores da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2001, 39.382.020.386 ações ordinárias e 74.109.685.986 ações preferenciais haviam sido emitidas e se encontravam em circulação. Dentre os dois tipos de ações negociadas no mercado,

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apenas as ações ordinárias têm direito a voto. Entretanto, de acordo com os estatutos da Companhia, certos direitos são garantidos às ações preferenciais sem direito a voto.

A família Gerdau, através de sua participação na Indac - Indústria, Administração e Comércio S.A.,

Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. e Gersul Empreendimentos Imobiliários Ltda., controla coletivamente 71,8% do capital votante e 23,9% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A. Individualmente, a Indac - Indústria, Administração e Comércio S.A. detém 32,3% do capital votante e 10,8% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A.; o Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. detém 25,6% do capital votante e 8,5% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A.; e a Gersul Empreendimentos Imobiliários Ltda. detém 13,9% do capital votante e 4,6% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A.

Acionista Ações ordinárias % Ações preferenciais % Metalúrgica Gerdau S.A. 32.677.464.100 83,0 21.043.082718 28,4 BNDES Participações S.A. – BNDESPAR 2.714.970.110 6,9 - - Clube de Investimentos HRP 915.084 - 4.244.518.064 5,7 Santa Felicidade Comércio de Importação e Exportação de Produtos Siderúrgicos Ltda.*

936.949.502 2,4 2.999.759.664 4,0

Gersul Empreendimentos Imobiliários S.A.* 747.214.768 1,9 - - Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda.* 547.570.932 1,4 6.270.673 - Indac 236.648.440 0,6 - - Grupo dos membros da Diretoria e Conselho de Administração (17 pessoas)

6.307.160 - 91.264.330 0,1

* Controlada por ou afiliada à Metalúrgica Gerdau S.A. A Metalúrgica Gerdau S.A. e suas companhias controladas detêm 85% do capital votante da Gerdau

S.A. e, conseqüentemente, podem controlar o conselho diretor, assim como a direção e outras operações da Companhia.

B. TRANSAÇÕES DE PARTES VINCULADAS

As transações mais significativas entre a Companhia e suas partes vinculadas são com o Banco Gerdau, Fundação Gerdau, Haras Joter Ltda. e com a companhia controladora, Metalúrgica Gerdau.

O Banco Gerdau, uma subsidiária totalmente controlada pela Metalúrgica Gerdau, estabeleceu um

fundo de investimentos para uso exclusivo da Companhia. Os investimentos do fundo consistem em títulos de renda fixa. Existem empréstimos da Companhia junto à sua companhia controladora, Metalúrgica Gerdau, e empréstimos da Fundação Gerdau e do Haras Joter Ltda. junto à Gerdau S.A. Esses empréstimos são denominados em reais com juros conforme a taxa média de juros definida pela Companhia para empréstimos e outras transações financeiras inter-companhias. Geralmente, a taxa entre empresas da Companhia é estabelecida de acordo com a taxa média de mercado. Para maiores informações sobre transações com as partes vinculadas, ver Nota 6 das demonstrações financeiras. C. PARTICIPAÇÃO DE ESPECIALISTAS E DO CONSELHO Não se aplica.

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ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras da Companhia estão incluídas no Item 18. Ações judiciais

Como ocorre com muitas outras empresas industriais no Brasil, a Companhia está envolvida em vários litígios com autoridades fiscais brasileiras. As principais ações envolvem os tributos federais Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF), Fundo de Participação e Integração Social (PIS), Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), Contribuições Previdenciárias (INSS), Fundo de Investimento Social (FINSOCIAL) e Contribuição Social Sobre o Lucro, e Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ), assim como o imposto estadual sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). O Supremo Tribunal Federal já decidiu sobre muitas dessas questões, à exceção das contribuições do INSS, estabelecendo precedentes para as instâncias inferiores.

Assim, embora em alguns casos o resultado seja altamente previsível, como as disputas relevantes da Companhia ainda não foram resolvidas, o passivo contingente em relação a esses tributos perm anece nos livros da Companhia no valor agregado de US$ 27,1 milhões em 31 dezembro de 2001 (CPMF: US$ 5,8 milhões; PIS/COFINS: US$ 3,9 milhões; INSS: US$ 7,7 milhões; FINSOCIAL: US$ 3,1 milhões; FUNRURAL: US$ 0,049 milhões; Contribuição Social Sobre o Lucro: US$ 1,1 milhões; IRPJ: US$ 4,4 milhões; ICMS: US$ 0,4 milhões; e outros: US$ 0,7 milhões).

O valor total equivalente a US$ 12,4 milhões foi depositado em juízo, para que seja mantido como caução judicial, enquanto se aguarda a decisão judicial sobre as ações descritas anteriormente; assim, o valor que será de fato pago, no caso de a Companhia ser inteiramente malsucedida em tais litígios fiscais, não seria superior a US$ 9,8 milhões.

Juntamente com outros consumidores de energia elétrica, a Companhia questionou a constitucionalidade dos “empréstimos compulsórios” que eram devidos para a companhia estatal Eletrobrás (Empréstimo Compulsório Eletrobrás Sobre Energia Elétrica) por seus clientes. A quantia atualmente em litígio pela Companhia é equivalente a US$ 21,7 milhões, incluindo um valor agregado equivalente a US$ 11,2 milhões que foram depositados em juízo (onde são mantidos em caução judicial aguardando a decisão dos litígios pertinentes). Em 2001, os valores em litígio e em caução judicial foram reduzidos em US$ 21,5 milhões e US$ 3,0 milhões, respectivamente, após o encerramento de três ações judiciais principais relevantes. A Companhia estabeleceu uma contingência de “empréstimos compulsórios” já que: (i) em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu contra os interesses da Companhia nessa questão; (ii) embora o pagamento à Eletrobrás tenha sido feito na forma de empréstimo, o reembolso à Companhia será na forma de ações da Eletrobrás; e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás valerão provavelmente menos do que 5% da quantia paga caso o repasse fosse feito em espécie. Embora a constitucionalidade do débito tenha sido sustentada pelo Supremo Tribunal Federal, diversas questões ainda estão pendentes, inclusive as quantias a serem pagas pela Companhia.

No ano passado, a Companhia foi submetida a vários procedimentos de fiscalização referentes às contribuições do INSS (contribuições descontadas na folha de pagamento dos empregados). Entre outras irregularidades, as autoridades fiscais questionaram irregularidades nos pagamentos de férias acordadas coletivamente, seguro contra acidentes de trabalho, programas de participação nos lucros, comissões dos diretores, indenização adicional sobre rescisões de contrato, bem como irregularidades relativas a empregados de prestadores de serviços terceirizados, com base na responsabilidade solidária da Companhia. A Companhia também é litigante em diversas ações por parte de ex-empregados, inclusive relativas à lesão corporal. Em relação às ações que se referem diretamente ao cumprimento de leis trabalhistas, é muito difícil prever o valor de tais ações, porque os reclamantes no Brasil geralmente fazem reivindicações alternativas ou complementares em uma única ação, sendo que apenas algumas poucas resultam em

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indenização. Além disso, na experiência da companhia, os reclamantes nessas ações tendem a exagerar os valores reivindicados. Mesmo assim, a Companhia estimou a quantia comprometida em cada ação. A Companhia estimou que a perda total provavelmente envolvida nessas ações de ex-empregados em 31 de dezembro de 2001 não deveria exceder US$ 6,3 milhões.

A maioria dessas ações trabalhistas é caracterizada por diversas demandas de ex-empregados resultantes da legislação brasileira, que prevê pagamentos adicionais sobre e acima do salário básico que o empregado recebia. Tais ações incluem, entre outras, demandas em relação a (i) horas extras, (ii) trabalho noturno, (iii) correções de condições perigosas de trabalho, (iv) redução de multas incorridas em função da rescisão contratual e (v) imposições para que a Companhia seja multada pelo atraso no pagamento de encargos relativos à rescisão contratual. Além disso, alguns ex -empregados movem contra a Companhia ações de reparação em função de lesões corporais resultantes de acidentes de trabalho. O tratamento contábil adotado pela Companhia para as quantias em litígio é estabelecer uma provisão para cada contingência quando essas quantias são razoavelmente estimáveis ou prováveis.

A Companhia acredita, com base, em parte, no aconselhamento de consultoria jurídica, que a reserva para contingências, de US$ 55,2 milhões em 31 de dezembro de 2001, seja suficiente para atender a perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de decisões legais desfavoráveis nas questões descritas anteriormente. Assim, a Companhia acredita que a decisão final em tais casos não terá um efeito substancial sobre a posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 2001 nem sobre os resultados de operações futuras ou fluxos de caixa.

B. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS Não houve mudanças significativas nem tampouco ocorreram fatos relevantes após a data das demonstrações financeiras incluídas no presente documento. ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM A. DETALHES SOBRE OFERTA E LISTAGEM

Informação sobre preços

A tabela a seguir apresenta os preços mínimo e máximo de fechamento das ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo para os períodos indicados. Os preços estão expressos em reais na data final do período. Os preços para venda incluídos nas duas tabelas a seguir também foram convertidos em dólares americanos; observe, porém, que os valores "máximo" e "mínimo" em dólares para um determinado período podem não aparecer no mesmo mês em que aparecem os preços "máximos" e "mínimos" expressos em reais, devido à influência da taxa de câmbio. Preço de fechamento para venda Valor nominal em reais por

1.000 ações preferenciais Dólares americanos por 1.000 ações preferenciais

Máximo Mínimo Máximo Mínimo 1997 27,50 8,55 25,05 8,22 1998 24,90 7,30 19,39 5,53 1999 50,30 7,30 27,51 5,54 2000 58,00 14,99 32,36 7,65 2001 23,80 13,06 11,84 4,81

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Preços de fechamento para venda Valor nominal em reais por

1.000 ações preferenciais Dólares americanos por 1.000 ações preferenciais

Máximo Mínimo Máximo Mínimo 1999 Primeiro trimestre 18,00 7,30 9,94 5,54 Segundo trimestre 29,50 18,45 16,67 10,70 Terceiro trimestre 34,00 24,80 17,98 13,24 Quarto trimestre 50,30 31,30 27,51 16,00 2000 Primeiro trimestre 58,00 45,00 32,36 25,89 Segundo trimestre* 45,00 16,99 25,80 9,17 Terceiro trimestre 26,90 21,98 14,90 12,16 Quarto trimestre 22,40 14,99 12,12 7,65 2001 Primeiro trimestre 23,38 16,81 11,84 8,24 Segundo trimestre 20,19 15,37 9,24 6,57 Terceiro trimestre 17,49 13,06 7,05 4,81 Quarto trimestre 23,80 13,30 9,66 4,92 2002 Primeiro trimestre 29,01 22,02 12,41 9,55 Os preços para venda listados na tabela a seguir foram convertidos para dólares americanos de acordo com a taxa comercial de câmbio para cada data correspondente indicada. Preços de fechamento para venda Valor nominal em reais por

1.000 ações preferenciais Dólares americanos por 1.000 ações preferenciais

Máximo Mínimo Máximo Mínimo 2001 Janeiro 23,38 16,81 11,84 8,67 Fevereiro 20,90 17,95 10,54 8,67 Março 19,91 17,65 9,37 8,24 Abril 20,19 17,75 9,24 8,16 Maio 20,05 15,37 9,02 6,57 Junho 18,01 15,95 7,73 6,69 Julho 17,49 14,65 7,02 5,91 Agosto 17,40 16,15 7,05 6,39 Setembro 16,31 13,06 6,36 4,81 Outubro 19,00 13,30 6,96 4,92 Novembro 23,80 18,11 9,56 6,75 Dezembro 23,47 21,40 9,66 9,22 2002 Janeiro 26,75 22,02 11,07 9,55 Fevereiro 27,90 23,32 11,60 9,63 Março 29,01 26,50 12,41 11,23 Abril 32,60 27,00 14,19 11,75 *A Diretoria da Companhia autorizou um desdobramento na proporção de 2 para 1 de suas ações ordinárias e preferenciais, que foi aprovado na Assembléia Geral dos Acionistas realizada em 28 de abril de 2000. Para os acionistas registrados até essa data, as ações adicionais resultantes do desdobramento foram distribuídas pelo Banco Itaú S.A., o agente de transferência, dois dias após a aprovação para as ações negociadas no Brasil e sete dias após a aprovação para ADSs. A partir de 28 de abril de 2000, as ações passaram a ser negociadas com base no valor de desdobramento.

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A tabela a seguir apresenta os preços máximo e mínimo para as ADRs, nos meses indicados, conforme definido no Mercado de Balcão até 10 de março de 1999, quando a Companhia atualizou suas ADS para nível II. Para os períodos subseqüentes a essa data, a tabela apresenta os preços negociados na Bolsa

de Valores de Nova Iorque.

Preço em dólares Mínimo Máximo 1998 6,81 21,81 1999 6,75 27,00 2000 7,56 31,25 2001 4,70 11,90 Preço em dólares Mínimo Máximo 1999 Primeiro trimestre 6,75 10,25 Segundo trimestre 10,25 18,50 Terceiro trimestre 13,13 18,50 Quarto trimestre 17,75 27,00 2000 Primeiro trimestre 25,88 31,25 Segundo trimestre* 9,13 26,25 Terceiro trimestre 12,13 15,00 Quarto trimes tre 7,56 13,00 2001 Primeiro trimestre 8,09 11,75 Segundo trimestre 6,5 11,90 Terceiro trimestre 4,68 7,60 Quarto trimestre 4,70 10,0 2002 Primeiro trimestre 9,50 12,43 * Desdobramento 2 x 1 Preço em dólares Mínimo Máximo 2000 Julho 12,13 13,94 Agosto 12,75 15,00 Setembro 12,31 14,38 Outubro 9,88 13,00 Novembro 8,38 10,31 Dezembro 7,56 9,63 2001 Janeiro 8,50 11,75 Fevereiro 8,70 10,85 Março 8,09 9,85 Abril 7,81 11,90 Maio 6,50 9,16 Junho 6,55 8,04 Julho 5,77 7,60 Agosto 6,26 7,21 Setembro 4,68 6,60 Outubro 4,70 7,10 Novembro 6,60 9,75 Dezembro 8,75 10,0 2002 Janeiro 9,50 11,35 Fevereiro 9,53 11,90 Março 11,10 12,43 Abril 11,70 14,05

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B. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Não exigido. C. MERCADOS

Negociação nas bolsas de valores brasileiras Dentre as bolsas de valores brasileiras, a Bolsa de Valores de São Paulo tornou-se nos últimos anos, a mais importante. Em 2001, a Bolsa de Valores de São Paulo foi responsável por quase todo o volume negociado no Brasil. A Bolsa de Valores de São Paulo é uma organização sem fins lucrativos de propriedade das corretoras-membro. A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo está limitada às corretoras-membro e a um número restrito de não-membros autorizados. A Bolsa de Valores de São Paulo possui, atualmente, dois pregões abertos viva voz nos dias úteis, das 11h às 13:30 e das 14:30 às 17:45. As negociações também podem ser feitas entre as 11h e às 18h através do pregão automatizado. Além disso, existe o chamado after-market (pregão noturno), disponibilizado pelo sistema automatizado da Bolsa de Valores de São Paulo entre 18:45 e 19:30. Somente as ações negociadas durante o pregão regular podem ser negociadas no pregão noturno daquele mesmo dia.

Não existem especialistas ou operadores independentes (market makers) para as ações da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo. A Comissão de Valores Mobilários (CVM) e a Bolsa de Valores de São Paulo possuem autoridade de arbítrio para suspender a negociação das ações de um determinado emitente em certas circunstâncias. A negociação de títulos listados na Bolsa de Valores de São Paulo pode ser efetuada fora da bolsa em certas circunstâncias, embora esse tipo de negociação seja limitado. Em dezembro de 2001, a capitalização agregada de mercado das companhias listadas na Bolsa de Valores de São Paulo foi de aproximadamente US$ 185,4 bilhões. Embora toda e qualquer ação em circulação das companhias listadas possa ser negociada na Bolsa de Valores de São Paulo, na maioria das vezes, menos da metade das ações listadas estão realmente disponíveis ao público para negociação, sendo que o restante é detido por pequenos grupos de controladores que raramente negociam suas ações. Por essa razão, os dados referentes à capitalização total de mercado da Bolsa de Valores de São Paulo tendem a superestimar a liquidez do mercado brasileiro de títulos de participação. O mercado brasileiro de títulos de participação é relativamente pequeno e ilíquido se comparado ao dos principais mercados mundiais. A liquidação das transações é realizada três dias úteis depois da data da transação sem ajuste do preço de compra de acordo com a inflação. O pagamento das ações é feito através de uma câmara de compensação - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), que mantém contas para as corretoras-membro. O vendedor deve simplesmente entregar as ações à bolsa no segundo dia útil depois da data da transação. A CBLC é controlada por agentes de compensação, como corretoras-membro e bancos e pela Bolsa de Valores de São Paulo. As negociações na Bolsa de Valores de São Paulo feitas por pessoas não residentes no Brasil estão sujeitas a certas limitações impostas pela legislação brasileira para investimentos estrangeiros.

Regulamentação dos mercados brasileiros de títulos

Os mercados brasileiros de títulos são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que possui autoridade sobre as bolsas de valores e sobre os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central do Brasil, que possui autoridade licenciadora sobre as corretoras e regulamenta os investimentos estrangeiros e as transações cambiais, entre outras atribuições. O mercado brasileiro de títulos é regulamentado pela Lei 6.385 de 7 de dezembro de 1976, ("Lei Brasileira de Títulos") e pela Lei Societária Brasileira (Lei. 6.404 de 15 de dezembro de 1976) ("Lei Societária Brasileira").

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A Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001, é uma alteração das Leis 6.385/76 e 6.404/76. As principais mudanças foram (i) conversão da CVM em uma agência governamental autônoma ligada ao Ministério da Fazenda, com independência legal e ativos e passivos separados; (ii) maior exigência de divulgação de informações por parte das companhias listadas; (iii) direito de tag-along aos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias no caso de mudança no controle de uma companhia listada; (iv) direito dos acionistas preferenciais, sem direito a voto ou com direito restrito a voto, representando pelo menos 10% do total das ações de uma companhia listada, de eleger um membro do conselho e seu suplente (considerando que até abril de 2005, o representante de tais acionistas será escolhido a partir de uma lista com três nomes preparada pelos acionistas controladores); (v) direito dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias de eleger, também, um membro do conselho; e (vi) as ações preferenciais só serão negociadas na bolsa de valores se tiverem no mínimo um dos direitos mencionados a seguir: (a) prioridade no recebimento de dividendos correspondente a pelo menos 3% do valor líquido das ações, com base no último balanço aprovado da companhia; (b) direito de receber dividendos pelo menos 10% maiores do que o dividendo atribuído a cada ação ordinária; ou (c) direito de tag-along no caso de mudança no controle da companhia. Os estatutos das companhias já listadas serão modificados a fim de ajustarem-se às novas disposições supramencionadas, até 1o de março de 2003.

Sob a Lei Societária Brasileira, uma empresa pode estar listada como companhia aberta, caso da

Companhia Gerdau, ou como companhia fechada. Todas as companhias estão registradas junto à CVM e estão sujeitas à apresentação de relatórios. Uma companhia registrada junto à CVM pode ter seus títulos negociados na Bolsa de Valores de São Paulo ou no Mercado de Balcão (OTC Brasileiro). As ações de empresas listadas, incluindo as da Companhia, podem ainda ser negociadas de forma privada, estando sujeitas a certas limitações.

Há casos nos quais a divulgação de informações para a CVM, para a Bolsa de Valores de São Paulo

ou mesmo para o público é compulsória. Tais casos incluem (i) a aquisição direta ou indireta, por parte de um investidor, de um mínimo de 5% (cinco por cento) de qualquer classe ou tipo de ação representativa do capital de uma companhia listada, (ii) a venda de ações que represente a transferência do controle acionário de uma companhia listada e (iii) a ocorrência de um acontecimento significativo na corporação.

Recentemente, a CVM emitiu a instrução no. 361, de 5 de março de 2002, a qual regula a oferta de ações principalmente quando da ocorrência dos seguintes eventos: (i) exclusão de uma companhia pública da bolsa; (ii) aumento de participação nas ações pelo acionista majoritário; e (iii) transferência do controle em uma companhia pública.

Para ser listada na Bolsa de Valores de São Paulo, a empresa deve solicitar registro junto à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo. Uma vez que ambas tenham aceito o registro da companhia, e a tenham incluído como listada, os títulos desta passam a ser negociados na Bolsa de Valores de São Paulo, desde que a empresa atenda aos requisitos mínimos desta Bolsa.

O OTC brasileiro consiste de negociações diretas entre indivíduos, nas quais uma instituição

financeira registrada junto à CVM serve como intermediária. Nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, é necessário para que uma companhia listada tenha seus títulos negociados no OTC brasileiro. A CVM exige que os intermediários reportem todas as suas respectivas transações efetuadas no OTC brasileiro.

A negociação de títulos na Bolsa de Valores de São Paulo pode ser suspensa a pedido de uma

companhia em antecipação ao anúncio de um evento significativo. A negociação pode ainda ser suspensa por iniciativa da própria CVM, entre outras razões com base na ou devido à convicção de que uma companhia tenha fornecido informações inadequadas em relação a um evento significativo ou que tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos da CVM ou da Bolsa.

O mercado de títulos brasileiro é regulado principalmente pela Lei Brasileira de Títulos, pela Lei

Societária Brasileira e por regulamentações publicadas pela CVM e pelo Conselho Monetário Nacional. Essas leis e regulamentações estabelecem, entre outras, as exigências quanto à divulgação de informações financeiras, restrições sobre negociação privilegiada (insider trading) e manipulação de preços, e proteção de

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acionistas minoritários. Ainda que muitas mudanças e melhorias tenham sido implementadas, os mercados de títulos brasileiros não são tão bem regulamentados e supervisionados quanto os mercados de títulos norte-americanos ou os mercados em outras jurisdições.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. CAPITAL ACIONÁRIO Não se aplica. B. MEMORANDO E ESTATUTO SOCIAL As informações exigidas para este item foram incluídas na Declaração de Registro do formulário 20-F

datado de 3 de fevereiro de 1999 (número de arquivo na Comissão 0-29956) e no relatório anual subseqüente do Formulário 20-F datado de 14 de julho de 1999 e de 29 de junho de 2000 (número de arquivo na Comissão 1-14878) para os anos encerrados em 31 de dezembro de 1998 e 1999, respectivamente.

C. CONTRATOS MATERIAIS Não se aplica. D. CONTROLE CAMBIAL

Não existem restrições quanto a propriedade ou direito de voto no capital acionário da Companhia para indivíduos ou entidades legais domiciliadas fora do Brasil.

O direito à conversão para moeda estrangeira de dividendos e receitas advindas da venda do capital

social da Companhia e o direito de remeter tais valores para fora do Brasil está sujeito a restrições de acordo com a legislação de investimentos no exterior, a qual geralmente exige, entre outras coisas, que o investimento em questão tenha sido registrado no Banco Central.

No Brasil, existe um mecanismo disponível para investidores estrangeiros interessados em negociar

diretamente com a Bolsa de Valores de São Paulo. Até março de 2000, esse mecanismo era conhecido como “Regulamentações Anexo IV”, em referência ao Anexo IV à Resolução no. 1.289 do Conselho Monetário Nacional (“Regulamentações do Anexo IV”). Atualmente, esse mecanismo é regulado pela Resolução no. 2.689, de 26 de Janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional e pela Instrução no 325 de 27 de janeiro de 2000 da CVM, conforme emenda (“Resolução 2.689”).

A Resolução 2.689, que entrou em vigor em 31 de março de 2000, determina as novas regras com

relação a carteiras de investimentos no Brasil. Os investimentos estrangeiros registrados sob as “Regulamentações do Anexo IV” tinham de estar de acordo com a Resolução 2.689 até 30 de setembro de 2000. As novas regras permitem que investidores estrangeiros invistam em quase qualquer tipo de ativos financeiros e tomem parte em quase todas as transações disponíveis nos mercados de capital brasileiros, desde que alguns exigências sejam cumpridas. De acordo com a Resolução 2.689 investidores estrangeiros são indivíduos, entidades legais, fundos mútuos e outros investimentos coletivos residentes, domiciliados ou sediados no exterior. A Resolução 2.689 proíbe transferências para o exterior ou designações da posse de títulos, exceto nos casos de (i) reorganização da corporação efetuada no exterior por um investidor estrangeiro ou (ii) herança.

De acordo com a Resolução 2.689, investidores estrangeiros devem: (i) indicar no mínimo um

representante no Brasil com poder de atuação sobre os investimentos estrangeiros; (ii) preencher o formulário apropriado para registro de investidores estrangeiros; (iii) obter registro como investidor estrangeiro junto à CVM; e (4) registrar o investimento junto ao Banco Central.

Os títulos e outros ativos financeiros em propriedade de investidores estrangeiros, de acordo com a

Resolução 2.689, devem ser registrados ou mantidos em conta-depósito ou sob custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou ser registrados em sistemas de registro,

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compensação ou custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos é restrita a transações efetuadas em bolsas ou organizadas por mercados de balcão licenciados pela CVM.

Todos os investimentos feitos por um investidor estrangeiro sob a Resolução 2.689 estarão sujeitos a

um registro eletrônico pelo Banco Central. Investimentos estrangeiros registrados sob as “Regulamentações do Anexo IV” tiveram que se conformar às novas regras de registro de capital até 30 de setembro de 2000.

A Resolução no. 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que corresponde à emenda e revisão do

Anexo V à Resolução no. 1.289 (Regulamentações do Anexo V), regula a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros com respeito a ações de emissores brasileiros. As ADSs foram aprovadas sob as Regulamentações do Anexo V pelo Banco Central e pela CVM. Dessa forma, os resultados das vendas de ADSs por proprietários de ADRs fora do Brasil não estão sujeitos ao controle brasileiro sobre investimentos estrangeiros, e os proprietários das ADSs terão direito a um tratamento tarifário favorável. De acordo com a Resolução 2.689, investimentos estrangeiros registrados sob as Regulamentações do Anexo V podem ser transferidos para o novo sistema de investimento criado pela Resolução 2.689 e vice-versa, com a devida consideração às condições estabelecidas pelo Banco Central e pela CVM.

Efetuou-se um registro de investimento estrangeiro em nome do The Bank of New York , como

depositário (“Depositário”), para as ADSs Preferenciais, o qual é mantido pelo Banco Itaú S.A. (“Agente de Custódia”) em favor do Depositário. De acordo com o registro, o Agente de Custódia e o Depositário estão aptos a converter dividendos e outras distribuições relativos às Ações Preferenciais representadas pelas ADSs Preferenciais para moeda estrangeira e a remeter tais resultados para o exterior. Caso o detentor de ADSs Preferenciais venha a trocar essas ADSs Preferenciais por Ações Preferenciais, esse detentor terá o direito de utilizar o registro de investimento estrangeiro do Depositário por apenas cinco dias úteis após tal troca; a partir desse período, ele deverá procurar obter seu próprio registro junto ao Banco Central. Depois disso, a menos que as Ações Preferenciais estejam em posse de um investidor estrangeiro, de acordo com a Resolução 2.689, tal detentor poderá não estar apto a converter para moeda estrangeira e para remeter para fora do Brasil os resultados obtidos na disposição de, ou nas distribuições relativas a, tais Ações Preferenciais, e tal detentor estará, normalmente, sujeito a um tratamento tributário no Brasil menos favorável do que o recebido por um portador de ADSs Preferenciais.

Restrições relativas à remessa de capital estrangeiro para o exterior podem entravar ou impedir o

Agente de Custódia, como agente para Ações Preferenciais representadas por ADSs Preferenciais ou para acionistas que trocaram ADSs Preferenciais por Ações Preferenciais, de converter dividendos, distribuições ou resultados da venda de quaisquer Ações Preferenciais para dólares americanos ou de enviar tais dólares para o exterior. Os detentores de ADSs podem ser desfavoravelmente afetados por atrasos na obtenção das aprovações governamentais necessárias para a conversão de pagamentos em moeda brasileira e para a realização de remessas ao exterior relativas às Ações Preferenciais sob ADS, ou pelas recusas na concessão de tais aprovações.

Taxas de câmbio Há dois mercados de câmbio legais no Brasil, o mercado comercial e o mercado flutuante. O mercado

comercial é reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que geralmente requerem a aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e remessas de fundos para o exterior. Compras de moeda estrangeira no mercado comercial podem ser realizadas apenas através de uma instituição financeira no Brasil autorizada a comprar e vender moedas correntes neste mercado. A taxa de câmbio comercial é a taxa de venda comercial para a moeda brasileira em dólares norte-americanos, conforme indicada pelo Banco Central. A taxa flutuante é a taxa de câmbio de venda que predomina para a moeda brasileira em dólares norte-americanos, que se aplica a transações para as quais a taxa comercial não se aplica, conforme indicação do Banco Central. Antes da implementação do Plano Real, a taxa comercial e a taxa flutuante por vezes diferiam significativamente. Desde a introdução do Real, as duas taxas não têm diferido significativamente, embora não haja garantia de que qualquer diferença significativa entre as duas taxas não venha a existir no futuro. Tanto a taxa comercial quanto a taxa flutuante são informadas diariamente pelo Banco Central.

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Tanto a taxa comercial quanto a taxa flutuante são livremente negociadas, mas têm sofrido uma menor intervenção por parte do Banco Central. Após a implementação do Plano Real, o Banco Central inicialmente permitiu que o real flutuasse com uma intervenção mínima.

Em 18 de janeiro de 1999, o Banco Central oficialmente anunciou a sua nova política de permitir que

o valor do real fosse determinado pelos mercados de câmbio estrangeiros, interferindo apenas para limitar variações amplas no valor da moeda. A pressão sobre o real no começo de março de 1999 levou o governo a abandonar o sistema de bandas cambiais e adotar um sistema de taxa de câmbio flutuante livre. Desde a adoção desse sistema, e com a designação de um novo presidente para o Banco Central, Armínio Fraga, assim como por outros fatores macroeconômicos, o real fortificou-se, de forma que, no dia 31 de dezembro de 1999, a taxa de câmbio era de R$ 1,79 por US$ 1,00. Em 31 de dezembro de 2000, a taxa comercial estava cotada em R$ 1,9554 por US$ 1,00 e em 31 de dezembro de 2001, a taxa de câmbio era de R$ 2,32 por US$ 1,00. O ano de 2001 foi muito influenciado pelas crises econômica e política na Argentina. O real flutuou fortemente em relação ao dólar americano. No final do ano, no entanto, a percepção de risco dos agentes econômicos em relação à situação financeira do Brasil fez com que a moeda brasileira se valorizasse novamente. Desde então, a moeda brasileira tem apresentado flutuações consideradas estáveis pelos mercados financeiros. A desvalorização líquida do período foi de 18,67%.

A tabela a seguir apresenta informações sobre as taxas comerciais predominantes nos períodos indicados.

Taxa de Câmbio Reais por US$ 1,00

Ano Preço médio 1997 Média 1,0784 1998 Média 1,1609 1999 Média 1,8133 2000 Média 1,8293 2001 Média

2,3519 Taxa de Câmbio Taxa de Câmbio Reais por US$ 1,00 Reais por US$ 1,00

Ano Mês Menor taxa Maior taxa 2001 Julho 2,3249 2,5979 2001 Agosto 2,4463 2,5585 2001 Setembro 2,5590 2,8007 2001 Outubro 2,6866 2,7828 2001 Novembro 2,4604 2,6820 2001 Dezembro 2,2930 2,4672

Fonte: Economatica As distribuições em dinheiro relacionadas às Ações Preferenciais serão feitas pela Companhia em

moeda brasileira. Assim, na conversão, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias em dólares norte-americanos recebidas pelos detentores de ADSs preferenciais quando o depositário converter tais distribuições para dólares norte-americanos, para pagamento aos detentores dessas ADSs preferenciais. Flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também poderão afetar o preço em dólares norte-americanos equivalente ao preço em reais das Ações Preferenciais nas bolsas de valores brasileiras.

A legislação brasileira prevê que sempre que houver um desequilíbrio sério na balança de pagamentos do Brasil, ou fatores sérios que permitam antever tal desequilíbrio, poderão ser impostas restrições temporárias às remessas de capital estrangeiro para o exterior. Isso ocorreu por aproximadamente nove meses em 1989, e no início de 1990, por exemplo, para manter as reservas de moeda estrangeira do Brasil, mas as quantias foram subseqüentemente liberadas de acordo com as diretivas do governo brasileiro. Não há garantias de que medidas semelhantes não sejam tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

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D. TRIBUTAÇÃO

O resumo abaixo contém uma descrição das principais conseqüências da tributação de renda no Brasil e nos Estados Unidos no que diz respeito à compra, titularidade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs. Contudo, esta não pretende ser uma descrição abrangente de todas as considerações fiscais que possam ser relevantes à decisão de adquirir tais títulos. Especificamente, o presente resumo trata somente dos detentores que venham a possuir Ações Preferenciais ou ADSs como “ativo permanente”, conforme definido na Seção 1221 do Código de Rendas Internas (Internal Revenue Code) de 1986, conforme emenda (o “Código), não dizendo respeito ao tratamento fiscal dado a detentores que podem estar sujeitos a normas fiscais especiais, tais como bancos, companhias de seguro, corretoras de valores, pessoas que venham a deter Ações Preferenciais ou ADSs em transações de hedge ou em operação de “straddle” ou de “conversão” para fins fiscais; pessoas que tenham “moeda funcional” que não dólares americanos; pessoas sujeitas à taxação mínima (alternative minimum tax); e pessoas que detêm ou são tratadas como detentoras de 10% ou mais das ações com direito de voto da Companhia. Compradores potenciais de qualquer tipo de ações devem consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais de seus investimentos, as quais podem variar para investidores em diferentes situações fiscais.

Este resumo se baseia nas legislações tributárias do Brasil e dos Estados Unidos, vigentes na presente

data, as quais estão sujeitas a alterações, com eventual efeito retroativo. Embora não exista atualmente um tratado de bitributção da renda entre Brasil e Estados Unidos, as autoridades fiscais nos dois países vêm mantendo conversações que podem vir a resultar em tal tratado; nenhuma garantia pode ser dada, entretanto, com relação a se ou quando tal tratado entrará em vigor, ou ainda de que forma ele irá afetar os detentores norte-americanos de Ações Preferenciais ou ADSs. Este resumo também se baseia nas declarações do Depositário e na pressuposição de que toda e qualquer obrigação no Acordo de Depósito, em relação às ADSs Preferenciais e a quaisquer outros documentos relacionados, será cumprida de acordo com seus termos. Considerações fiscais brasileiras

A discussão a seguir resume as mais relevantes conseqüências fiscais no Brasil da aquisição, titularidade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por detentor que não seja domiciliado no Brasil para efeito de tributação, assim como do registro de investimento em Ações Preferenciais, junto ao Banco Central, como investimento em dólares dos Estados Unidos por detentor de Ações Preferenciais (em cada caso, um “detentor não-brasileiro”). A discussão a seguir não trata especificamente de todas as considerações fiscais brasileiras aplicáveis a qualquer detentor não-brasileiro em particular, devendo cada detentor não-brasileiro discutir com seu próprio consultor tributarista sobre as conseqüências fiscais no Brasil de investir em quaisquer dessas ações. Tributação de dividendos

Os dividendos pagos pela Companhia, referentes a lucro de períodos com início a partir de 1º de janeiro de 1996, incluindo dividendos pagos em espécie (i) ao Depositário, relativos a Ações Preferenciais sob ADS ou (ii) a um acionista não brasileiro, relativos a Ações Preferenciais, não se encontram sujeitos, no Brasil, à retenção de imposto na fonte. Os dividendos referentes a lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1993 estão sujeitos à retenção, na fonte, de 25%. Dividendos referentes a lucros gerados entre 1o de janeiro de 1994 e 31 de dezembro de 1995 estão sujeitos à retenção de imposto na fonte, a uma alíquota de 15%. Tributação de ganhos

Os ganhos realizados fora do Brasil por detentor não-brasileiro em função da alienação de ADSs Preferenciais a outro detentor não-brasileiro não estão sujeitos a taxação no Brasil.

O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs Preferenciais não está sujeito a taxação no

Brasil desde que as Ações Preferenciais estejam registradas pelo investidor ou por seu agente nos termos da Resolução nº 2.689. No caso de as Ações Preferenciais não estarem assim registradas, o depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs Preferenciais pode estar sujeito a imposto no Brasil, a uma alíquota de 15%.

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Ao receber as Ações Preferenciais sob ADSs, um detentor não-brasileiro enquadrado na Resolução no. 2.689 terá o direito de registrar, junto ao Banco Central, o valor de tais ações em dólares americanos, como descrito abaixo.

Os detentores não-brasileiros não estão sujeitos a imposto no Brasil sobre ganhos realizados na venda de Ações Preferenciais fora do Brasil, nem sobre recursos provenientes do resgate de Ações Preferenciais ou de sua liquidação. Quando as Ações Preferenciais estão registradas sob a Resolução 2.689, os detentores não-brasileiros não podem transferi-las nem ceder sua titularidade no exterior. Como regra geral, detentores não-brasileiros estão sujeitos a uma alíquota de retenção na fonte de 15% sobre os ganhos obtidos com a venda ou permuta de Ações Preferenciais que ocorram no Brasil para ou com residentes do Brasil, fora da Bolsa de Valores de São Paulo. Detentores não-brasileiros estão sujeitos à retenção na fonte de 10% dos ganhos realizados na venda ou permuta de Ações Preferenciais que ocorram na Bolsa de Valores de São Paulo, a menos que essa transação seja feita sob a Resolução 2.689. Ganhos realizados provenientes de transações na Bolsa de Valores de São Paulo por parte de um investidor sob a Resolução 2.689 não estão sujeitos a imposto (exceto como descrito a seguir). O “ganho realizado” como resultado de uma transação na Bolsa de Valores de São Paulo equivale à diferença entre a quantia realizada (em moeda brasileira) na venda ou permuta e o custo de aquisição das ações negociadas, calculado em moeda brasileira, sem qualquer correção para inflação. O “ganho realizado” como resultado de uma transação que ocorra em outro lugar que não a Bolsa de Valores de São Paulo será a diferença positiva entre a quantia realizada na venda ou permuta e o custo de aquisição das Ações Preferenciais, ambos os valores a serem calculados em reais. É possível, entretanto, argüir que o “ganho realizado” deva ser calculado com base na quantia em moeda estrangeira registrada junto ao Banco Central. Não há garantias de que o presente tratamento preferencial dado aos detentores de ADSs Preferenciais e a certos detentores de Ações Preferenciais não-brasileiros, sob a Resolução 2.689, continuarão existindo, nem de que tal tratamento não será alterado no futuro.

Desde 1º de janeiro de 2000, o tratamento preferencial sob a Resolução 2.689 não é mais válido no

caso de detentores não-brasileiros de ADSs Preferenciais ou Ações Preferenciais que residam em paraísos fiscais – isto é, países que não cobram imposto de renda ou onde tal imposto é inferior a 20% – de acordo com a Lei 9.959, de 27 de janeiro de 2000. Em outras palavras, os ganhos realizados por tais detentores na venda ou permuta, no Brasil, em mercado à vista (spot market ), de ações negociadas em uma bolsa de valores brasileira estarão sujeitos a uma alíquota de 10% (a ser ampliada para 20% em 1o de janeiro de 2002, de acordo com a mesma Lei). A Lei 9.959 prevê também que a alíquota de 10% sobre ganhos realizados na venda ou permuta de Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo também será ampliada para 20% para as transações efetuadas a partir de 1o de janeiro de 2002.

O exercício de quaisquer direitos de preferência de aumento de capital em relação a Ações

Preferenciais não estará sujeito à taxação no Brasil. Quaisquer ganhos com a venda ou a cessão de direitos de preferênc ia relativos às Ações Preferenciais pelo Depositário em benefício de detentores de Ações Preferenciais estarão sujeito à 15% de imposto conforme a lei brasileira, exceto se tal venda ou cessão for efetuada dentro da Bolsa de Valores de São Paulo, na qual os ganhos estão isentos de retenção de imposto na fonte.

Quaisquer ganhos com vendas ou cessão de direitos de preferência relativos às Ações Preferenciais

estarão sujeito ao imposto de renda brasileiro na mesma alíquota aplicável à venda ou alienação de Ações Preferenciais. Atualmente, a alíquota máxima para tal imposto é de 15%.

Juros Sobre o Capital Próprio A distribuição de juros sobre o capital próprio para às Ações Preferenciais, como forma alternativa de

pagamento a acionistas brasileiros ou residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, está sujeita à retenção de imposto de renda na fonte a uma alíquota de 15%. No caso de acionistas residentes em paraísos fiscais, a alíquota é de 25%. Desde 1996, tais pagamentos são dedutíveis dos impostos pagos pela Companhia. Desde 1997, tais pagamentos também são dedutíveis para o cálculo das contribuições sociais e do imposto de renda pagos pela Companhia, desde que a distribuição dos juros seja aprovada na Assembléia Geral da Companhia. A distribuição de participação aos acionistas pode ser determinada, independentemente, pelo Conselho de Administração. Nenhuma garantia pode ser dada no sentido de que o

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Conselho de Administração da Companhia não venha a determinar que futuras distribuições de lucros sejam feitas por meio de participação no patrimônio dos acionistas em lugar de por dividendos.

Outros impostos brasileiros Não há nenhum imposto sobre sucessão, herança ou doação aplicável à titularidade, transferência ou

alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por detentores não-brasileiros, ressalvados os impostos sobre doação e herança exigidos por alguns estados brasileiros sobre doações ou legados de pessoas físicas ou jurídicas não domiciliadas ou residentes no Brasil a pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas ou residentes nesses estados. Não há no Brasil nenhum imposto de selo, emissão, registro, nem tampouco impostos ou tarifas similares a serem pagos por detentores de Ações Preferenciais ou ADSs.

De acordo com o Decreto 2.219, de 2 de maio de 1997, e com a Determinação no. 5, de 21 de janeiro

de 1999, ambos do Ministério da Fazenda, as quantias em reais resultantes da conversão de resultados, recebidas por entidades brasileiras a partir de investimento estrangeiro no mercado de títulos brasileiros (inclusive os resultados ligados a investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais e a investimentos feitos sob a Resolução 2.689), estão sujeitas ao imposto sobre operações financeiras (IOF), ainda que atualmente a alíquota do IOF seja de 0%. O Ministério das Fazenda tem poder para estabelecer a taxa aplicável do IOF. Sob a Lei 8.894, de 21 de junho de 1994, a alíquota do IOF pode ser aumentada a qualquer momento, até um limite de 25%, embora qualquer mudança nesse sentido só seja aplicável a transações que ocorrerem após a implementação de tal aumento.

De acordo com a lei 9.311 de 24 de outubro de 1996, a Contribuição Provisória sobre Movimentação

Financeira (“CPMF”) foi fixada em 0,2% e incide sobre todas as transferências de fundos nas transações financeiras no Brasil. De acordo com a Lei 9.538, a CPMF é pagável até fevereiro de 1999. A Emenda Constitucional 21, de 8 de março de 1999, estendeu o recolhimento da CPMF por um período adicional de 36 meses. Esse pagamento de CPMF foi cobrado até 17 de junho de 1999. A alíquota da CPMF era de 0,38% durantes os primeiros 12 meses, e seria de 0,30% para o restante do período. Todavia, em dezembro de 2000, a Emenda Constitucional 31 aumentou a alíquota para 0,38% a partir de março de 2001. Apesar do encerramento da cobrança da CPMF estar previsto para 16 de junho de 2002, o Congresso Brasileiro discute a possibilidade de converter essa cobrança em um imposto permanente. A responsabilidade pelo recolhimento da CPMF é das instituições financeiras que conduzem as transações financeiras. Além disso, quando o detentor não-brasileiro transmite os resultados da venda ou cessão de Ações Preferenciais mediante transação em moeda estrangeira, a CPMF é cobrada sobre a quantia a ser enviada para fora do Brasil em reais. Caso seja necessário efetuar qualquer transação cambial em relação às ADSs Preferenciais ou Ações Preferenciais, a CPMF será cobrada.

Capital registrado As importâncias investidas em Ações Preferenciais por um acionista não-brasileiro enquadrado na

Resolução 2.689 e com registro na CVM, ou as importâncias investidas em ADSs por um depositário que represente esse acionista, podem ser registradas no Banco Central. Esse registro (o montante registrado dessa forma é denominado “Capital Registrado”) permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela Taxa de Câmbio Comercial, adquiridas como resultado de distribuições e de montantes realizados com a alienação das Ações Preferenciais. O Capital Registrado referente a cada Ação Preferencial adquirida na forma de ADS Preferencial, ou comprada no Brasil e depositada junto ao Depositário em troca de uma ADS, será equivalente ao preço, em dólares americanos, pago pelo comprador. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada após o cancelamento de uma ADS Preferencial será o equivalente em dólares americanos a (i) o preço médio de uma Ação Preferencial na Bolsa de Valores de São Paulo no dia da retirada, ou (ii) caso nenhuma Ação Preferencial tenha sido negociada naquele dia, o preço médio de venda das Ações Preferenciais nas 15 sessões imediatamente anteriores à retirada. O valor em dólares americanos de uma Ação Preferencial é determinado com base na média das taxas do Mercado Comercial cotadas pelo Banco Central nas referidas datas (ou, se o preço médio de Ações Preferenciais for determinado sob a cláusula (ii) da sentença anterior, na média de tais taxas médias nas mesmas quinze datas usadas para determinar o preço médio das Ações Preferenciais).

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Um detentor não-brasileiro de Ações Preferenciais poderá enfrentar atrasos na efetivação do registro do Registro de Capital, o que pode atrasar a remessa ao exterior. Tais atrasos poderão afetar negativamente o montante, em dólares americanos, recebidos por um acionista não-brasileiro.

Considerações fiscais norte-americanas

Conforme empregado a seguir, o termo “detentor americano” se refere a um detentor de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais nos Estados Unidos – ou seja, para fins tributários naquele país, (i) um cidadão ou residente dos Estados Unidos, (ii) uma corporação organizada sob as leis dos Estados Unidos, de qualquer estado ou do Distrito de Columbia, ou (iii) qualquer outra pessoa ou entidade sujeita à tributação federal nos Estados Unidos sobre lucro líquido obt ido de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais (incluindo indivíduos estrangeiros não-residentes ou corporações estrangeiras cujo lucro provindo de Ações Preferenciais e ADSs Preferenciais esteja efetivamente relacionado com a condução de um negócio ou atuação em ramo de negócios nos Estados Unidos). A discussão a seguir presume que as Ações Preferenciais e as ADSs Preferenciais sejam mantidas como bens de capital.

Via de regra, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, detentores de ADRs que declarem propriedade de ADSs serão tratados como titulares das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs em questão. Tributação de dividendos

Em geral, distribuições relativas às Ações Preferenciais ou às ADSs (que para este fim incluem as participações em lucros) irão constituir dividendos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, na medida que efetuadas a partir de ganhos e lucros correntes ou acumulados da Companhia, conforme apurados nos termos dos princípios de taxação federal sobre renda nos Estados Unidos. Se a distribuição exceder o montante do capital corrente da Companhia ou os ganhos e lucros acumulados, será tratada como retorno não tributável sobre capital na medida da base tributária (alíquota de imposto) que incide sobre as Ações Preferenciais ou ADSs e, subseqüentemente, como ganho de capital. Conforme empregado a seguir, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui dividendo para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos.

O montante bruto de quaisquer dividendos (inclusive valores retidos em função de impostos brasileiros) pagos às Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais estará sujeito à taxação federal americana, como receita de dividendos de fonte estrangeira, e não estará qualificado para a dedução por dividendos recebidos geralmente facultada a companhias americanas. Os dividendos pagos em reais serão incluídos na receita do detentor norte-americano com valor em dólares dos Estados Unidos, calculado utilizando a taxa de câmbio vigente no mercado à vista no dia em que tais dividendos são recebidos pelo detentor norte-americano; ou, no caso de ADSs Preferenciais, na data em que os dividendos forem recebidos pelo Depositário, independentemente de os dividendos terem ou não sido convertidos em dólares americanos. Quaisquer ganhos ou perdas com conversões subseqüentes ou com outra alienação da moeda brasileira serão tratados como perdas ou ganhos ordinários de origem americana. No caso de um detentor americano que não é um cidadão americano, os ganhos ou perdas serão considerados receita de origem americana apenas se a moeda for mantida por uma unidade de negócios qualificada do detentor americano nos Estados Unidos.

Observadas as limitações geralmente aplicáveis nos termos da legislação de imposto de renda

federal nos Estados Unidos, a retenção de imposto na fonte no Brasil será tratada como imposto de renda estrangeiro, com direito a crédito para o detentor americano face às regras do imposto de renda federal nos Estados Unidos. Para contabilizar o limite do crédito por imposto estrangeiro para categorias específicas de rendimento, quaisquer dividendos constituirão, de modo geral, “receita passiva” ou, no caso de certos detentores, “receita de serviços financeiros”. Alternativamente, um detentor americano pode optar por não reclamar crédito por qualquer de seus tributos estrangeiros, e deduzir todos esses impostos ao declarar ganhos tributáveis.

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Tributação de ganhos de capital

A permuta de Ações Preferenciais por ADSs, mediante depósitos e retiradas de Ações Preferenciais por seus detentores, não acarretarão a realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos.

De modo geral, um detentor americano reconhecerá ganho ou perda de capital na venda ou outra alienação de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais de sua posse, ou de posse do Depositário, em valor igual à diferença entre o custo de aquisição corrigido das Ações Preferenciais ou ADSs (determinado em dólares americanos) e o valor realizado na venda ou alienação. Se houver retenção de imposto na fonte no Brasil quando da venda ou alienação de ações, o valor realizado pelo detentor americano será o valor bruto do produto dessa venda ou alienação, antes da dedução no Brasil do imposto na fonte. O ganho de capital declarado por certos detentores americano não-corporativos é taxado a uma alíquota mínima de 20% sobre bens retidos por mais de um ano. O ganho de capital, se houver, realizado por detentor americano na venda ou outra alienação de Ações Preferenciais ou ADSs, será geralmente tratado como renda de origem norte-americana para fins de crédito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos. Conseqüentemente, no caso de alienação de uma Ação Preferencial sujeita à taxação de impostos sobre renda no Brasil (ou, no caso de um depósito, em permuta por ADS Preferencial ou por Ação Preferencial não registrada sob a Resolução 2.689, que trata do imposto sobre ganhos de capital) (ver Considerações fiscais brasileiras – Tributação de ganhos de capital), o detentor americano pode não estar apto a utilizar o crédito de imposto estrangeiro para tal imposto brasileiro, a menos que possa aplicar o crédito contra tributos americanos pagos sobre outros rendimentos de fontes estrangeiras na categoria de rendimentos apropriada, ou, alternativamente, poderá fazer uma dedução do imposto brasileiro se preferir deduzir todos os seus impostos de renda estrangeiros. De modo geral, qualquer perda será atribuída ao país de residência do contribuinte (conforme definido pela Seção 865(g) do Código), com certas exceções, pelas quais uma perda declarada por um residente dos Estados Unidos pode ser tratada, em todo ou em parte, como perda de origem estrangeira.

Regras relativas a Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo

Com base na natureza de seu lucro, ativos e atividades atuais e projetados, a Companhia não espera

que suas Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais venham a ser enquadradas como ações de uma companhia de investimento estrangeiro passivo (Passive Foreign Investment Companies , “PFIC”) para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos. De modo geral, uma corporação estrangeira é enquadrada como PFIC se pelo menos 75% de seu lucro bruto para o ano fiscal (ou, em geral, para um ano fiscal anterior no qual o contribuinte deteve ações da corporação) provêm de receita passiva, ou se pelo menos 50% de seus ativos para o ano corrente (ou, em geral, para um ano anterior no qual o contribuinte deteve ações na corporação) produzem lucro passivo ou são mantidos para a geração de lucro passivo. Geralmente, lucro passivo significa, para este fim, com certas exceções, dividendos, juros, aluguéis, royalities, anuidades, ganhos obtidos mediante alienação de certos ativos, ganhos líquidos com moeda estrangeira, lucro advindo da cobrança de juros (factoring), lucro advindo de juros sobre contratos de empréstimo e pagamentos recebidos em substituição a dividendos. O enquadramento de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais como ações de PFIC é factual e decidido anualmente. Assim, o não-enquadramento da Companhia como PFIC em dado momento é passível de modificação. Com certas exceções, uma vez que as Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais de detentores americanos são tratadas como ações de uma PFIC, elas assim permanecem.

Se a Companhia é enquadrada como PFIC, contrariamente ao que foi colocado em “Considerações

fiscais norte-americanas – Tributação de dividendos” e “Considerações fiscais norte-americanas – Tributação de ganhos de capital”, um detentor americano estará sujeito a regulamentações especiais com relação a (i) qualquer ganho realizado sobre a venda ou outra alienação de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais e (ii) qualquer “distribuição excessiva” feita pela Companhia ao detentor americano (geralmente, qualquer distribuição durante um ano fiscal no qual as distribuições a detentores americanos de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais ultrapassem 125% da média anual tributável de distribuições recebidas pelo detentor dessas ações ao longo dos três últimos exercícios fiscais ou, se o período for inferior, durante o período pelo qual o detentor americano deteve ações). De acordo com essas regras, (i) o ganho ou a distribuição excessiva seriam distribuídos proporcionalmente pelo período durante o qual o detentor americano esteve de posse das Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais; (ii) o montante alocado para o ano fiscal no qual o

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ganho ou a distribuição excessiva são declarados estaria sujeito à taxação como receita ordinária; (iii) o montante alocado para cada ano anterior, com certas exceções, estaria sujeito à taxação sob a mais alta alíquota em efeito para aquele ano e (iv) a cobrança de juros geralmente aplicável no caso de pagamento de imposto sobre valores subestimados seria exercida em relação ao imposto atribuível a cada ano anterior. Um detentor americano que possua Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais durante qualquer ano em que a Companhia for enquadrada como PFIC deve preencher e declarar o Formulário 8621 do Internal Revenue Service dos Estados Unidos. De modo geral, se a Companhia é enquadrada como PFIC, um detentor americano pode se resguardar das regras descritas na segunda frase deste parágrafo fazendo a seguinte opção: no primeiro ano em que detiver Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais e no qual a Companhia é enquadrada como PFIC, selecionar um fundo qualificado (Qualified Electing Fund, “QEF”) para enquadrar as Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais. Nesse caso, o detentor americano deve declarar como renda, a cada ano, a proporção que lhe cabe sobre o lucro líquido e ganhos de capital da Companhia, distribuídos ou não. De modo geral, as distribuições de tais rendimentos previamente tributados não são tributáveis. A alíquota de um detentor americano de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais aumenta por montantes incluídos no lucro conforme a QEF escolhida e diminui por quaisquer distribuições não tributáveis. A opção pelo método de QEF está disponível apenas se a Companhia fornecer certas informações a seus acionistas, incluindo o montante de suas receitas ordinárias e ganhos líquidos de capital, geralmente contabilizados de acordo com a legislação de imposto de renda federal nos Estados Unidos. Presentemente, a Companhia não pretende fazer tais contabilizações ou oferecer tais informações. Um detentor americano pode, alternativamente, optar por sujeitar-se a um regime mark -to-market (ajustes diários de perdas e ganhos) para ações enquadradas como PFIC. As regras de mark -to-market , em vigor para detentores americanos a partir de 31 de dezembro de 1997, também seriam aplicáveis como alternativa às regras descritas na segunda frase deste parágrafo – exceto, de modo geral, pelo fato de que a Companhia é enquadrada como PFIC sempre que um detentor americano de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais não fizer a opção nem pelo regime de mark -to-market nem por um QEF. Um detentor americano pode optar por um tratamento mark-to-market para suas Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais desde que tais Ações ou ADSs constituam “ações negociáveis” de acordo com regulamentações do Tesouro ainda a serem promulgadas. Um detentor americano que elegesse o regime de mark -to-market trataria, de modo geral, qualquer ganho reconhecido sob o regime de mark -to-market , ou qualquer ganho advindo da venda de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais, como receita ordinária, e teria direito à uma dedução ordinária para qualquer redução no valor das Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais, em qualquer ano fiscal; também teria direito a deduzir as perdas reconhecidas com vendas, mas apenas até o limite, em cada caso, do lucro obtido anteriormente com o regime de mark -to-market e não compensado por deduções prévias relativas a reduções no valor das ações. A alíquota de um detentor americano de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais seria aumentada ou reduzida conforme os ganhos ou perdas contabilizados sob o regime de mark -to-market. Uma opção pelo regime mark-to-market é, geralmente, irrevogável.

Declaração de informações e retenção de segurança na fonte

Um detentor americano de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais estará, geralmente, sujeito à

declarar informações ao Internal Revenue Service (IRS) nos Estados Unidos e à “retenção de segurança na fonte” de uma alíquota de 31% sobre dividendos ou resultados da venda ou outra forma de alienação de Ações Preferenciais ou ADSs Preferenciais pagos nos Estados Unidos ou através de certos intermediários financeiros ligados aos Estados Unidos, exceto se tal detentor (i) é uma corporação ou se enquadra em certas outras categorias isentas, e comprova esse fato quando requisitado, ou (ii) fornece um número de identificação de contribuinte correto, garante que não está sujeito à retenção de segurança na fonte e obedece a todos os requisitos aplicáveis das regras de retenção de segurança na fonte. Qualquer montante retido sob essas regras será creditável contra o imposto de renda a ser pago pelo detentor nos Estados Unidos, e um detentor americano pode obter a restituição de quaisquer valores retidos em excesso através do preenchimento do formulário apropriado para solicitar a restituição junto ao IRS. Embora os acionistas que não são detentores americanos estejam geralmente isentos de retenção de segurança na fonte, assim como de declarar informações sobre pagamentos feitos dentro dos Estados Unidos, um detentor não-americano pode ser obrigado a cumprir certos procedimentos para comprovar que não é cidadão americano, a fim de evitar as exigências de prestação de informações e retenção de segurança na fonte.

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F. DIVIDENDOS E AGENTES DE PAGAMENTO Não se aplica. G. DECLARAÇÃO DE PERITOS Não se aplica.

H. DOCUMENTOS PARA EXIBIÇÃO Todos os documentos relativos à Companhia podem ser encontrados e inspecionados na sede da Companhia, na Av. Farrapos, 1811, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, Brasil. I. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Não se aplica.

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ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO

A Companhia está exposta a alguns riscos de mercado relacionados, mas não limitados, a taxas de câmbio (real brasileiro e dólar canadense versus dólar americano), ativos indexados, e instrumentos financeiros baseados em taxas de juros. Em 2001, a flutuação na taxa de câmbio do real contra o dólar americano apresentou uma desvalorização de 18,67% (o dólar americano foi cotado a R$1,9554 em 31 de dezembro de 2000 e a R$ 2,3204 em 31 de dezembro de 2001). A exposição da Companhia aos riscos de mercado deriva principalmente de seus contratos financeiros. Além disso, a desvalorização da moeda (risco das taxas de câmbio) aumenta com a inflação, e as taxas de juros podem causar impacto na capacidade financeira e no fluxo de caixa da Companhia. (Ver “Item 3.D. – Fatores de Risco– Fatores Relacionados ao Brasil e à Companhia – Efeitos da Desvalorização Cambial e Flutuações na Taxa de Câmbio”).

A Companhia tem um Eurobônus, emitido em 24 de maio de 1996, de US$ 130 milhões, o qual irá

vencer em 24 de maio de 2004. Esse bônus está completamente protegido de variações cambias entre o R$ e o US$. Além da operação com eurobônus, outras operações de hedge foram feitas em 2001. Em dezembro de 2001, o montante total protegido era de US$ 225,6 milhões (Ver Item 5, Endividamento e Estratégia Financeira). A Gerdau S.A. não depende de matérias-primas importadas e, por essa razão, não precisa se proteger contra a variação preços de insumos importados. Estes são produzidos localmente (sucata de aço e ferro-gusa) e não flutuam em acordo com os preços internacionais.

A Companhia mantém os ativos expressos em reais e, em menor escala, em dólares canadenses e

norte-americanos, e em pesos chilenos, argentinos e uruguaios. Regularmente, a Companhia tem ganhos ou perdas devido a movimentos de câmbio entre tais moedas e o dólar norte-americano. Ao mesmo tempo, a Companhia tem empréstimos contraídos no Brasil, indexados ao dólar norte-americano e a outras moedas, os quais também sofrem o impacto das taxas de câmbio entre essas moedas e o real. Como resultado, a Companhia pode ser exposta a grandes perdas cambiais por outras desvalorizações do real brasileiro e/ou de outras moedas frente ao dólar norte-americano. A receita líquida das de vendas, lucro bruto e margens operacionais também podem ser influenciados por taxas de câmbio. As vendas da Companhia, expressas nas moedas do Brasil, Canadá, Uruguai, Chile, Argentina e Estados Unidos, representavam 63,6%, 8,9%, 0,7%, 2,7%, 0,6% e 23,5%, respectivamente, da receita bruta consolidada das vendas da Companhia para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2001. Uma vez que as demonstrações financeiras da Companhia com base no GAAP norte-americano são expressas em dólares norte-americanos, a receita líquida das de vendas e outras contas das demonstrações financeiras (incluindo a receita líquida) poderiam ser afetadas desfavoravelmente pela desvalorização de uma moeda local em relação ao dólar norte-americano.

Com o objetivo de minimizar o efeito da variação cambial sobre o passivo, a empresa contratou

operações de swap. Dívidas em dólar foram trocadas por dívidas em reais atreladas ao CDI. As operações de swap estão discriminadas na tabela a seguir:

Empresa e consolidado

Data da contratação

Objeto

Valor (US$ mil)

Proporção CDI

Vencimento 12.02.2001 Eurobônus 50,000 84,5% 20.05.2004 12.02.2001 Eurobônus 50,000 87,0% 20.05.2004 18.07.2001 Eurobônus 30,000 103,7% 20.05.2004 30.03.2001 Importação 9,515 100,0% 04.10.2004 04.10.2001 Importação 32,556 100,0% 25.06.2002 05.12.2001 Importação 12,559 100,0% 23.12.2002 16.07.2001 Pré-pagamento 30,710 80,30% 01.03.2006 18.07.2001 Pré-pagamento 10,236 92,80% 01.03.2006

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Em 31 de dezembro de 2001, o nível de endividamento da empresa incluindo dívidas em reais e em moeda estrangeira e debêntures menos disponibilidades e títulos e valores mobiliários era menor que o patrimônio líquido ( dívida líquida sobre o patrimônio de 91%). Segue o vencimento da dívida:

2002 2003 2004 2005 2006 2007 Posterior TOTAL

PASSIVOS

Denominados em moeda brasileira (reais)

BNDES 45.714 36.907 28.640 24.073 21.288 6.751 24.649 187.549 Taxa média de juros TJLP + TJLP + TJLP + TJLP + TJLP + TJLP + TJLP + 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% Debêntures 2.018 13.156 81.047 96.222 Taxa média de juros CDI CDI CDI

Controladora 461 461Taxa média de juros 22,87%

Denominados em dólares americanos

Eurobônus 1.848 92.303 94.151 Taxa média de juros 11,125% 11,125% Financiamento de importação 68.346 38.726 15.087 237 122.395 Taxa média de juros LIBOR + LIBOR + LIBOR + LIBOR + 2,36% 2,36% 2,36% 2,36% ACCs 25.224 17.985 18.108 8.051 1.087 70.456 Taxa média de juros LIBOR + LIBOR + 6,821% 6,821% 6,821% 6,821% 6,821% Pre-export 5,493 5.493 Taxa media de juros LIBOR + 3.72% Subsidiárias no exterior 404.057 78.438 84.599 106.979 26.729 701.275 Taxa média de juros LIBOR + LIBOR + LIBOR + LIBOR + LIBOR + 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% Denominado em dólares canadenses Máquinas e outros financiamentos 16.809 16.809 Taxa média de juros LIBOR + 2,50% TOTAL 569.509 172.056 238.737 152.496 49.104 6.751 106.157 1.294.810 ATIVOS Denominados em moeda brasileira (reais) Disponibilidades 340 340 Títulos e valores mobiliários 76.378 76.378 Taxa média de juros CDI Denominados em dólares americanos

Disponibilidades 27.492 27.492 Títulos e valores mobiliários 229.687 229.687

Taxa média de juros 3,50%

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Medidas protecionistas As medidas impostas pelos Estados Unidos e pela União Européia para proteger seus mercados

domésticos contra a importação de alguns tipos de produtos baratos, não impactam diretamente as operações da Gerdau no Brasil porque as exportações para esses paises são insignificantes. As unidades da Gerdau nos Estados Unidos operam independentemente e não dependem de nenhum tipo de aço do Brasil.

Crise Argentina Em função da crise econômica na Argentina, a demanda por aços longos no país foi reduzida em

torno de 50% no segundo semestre de 2001. O impacto dessa crise no nível de atividade do Grupo é limitado porque as operações Argentinas representam menos de 2% das vendas totais da Gerdau. Com o objetivo de se adaptar a nova realidade econômica, a Gerdau: i) ajustou a produção à demanda local, ii) restringiu crédito e iii) promoveu uma reestruturação financeira e organizacional dos negócios na Argentina.

A reestruturação aconteceu em março de 2002, e foi como segue: a Gerdau transferiu sua

participação de 71,77% na Sociedad Industrial Puntana S.A. – SIPSA para a SIPAR Aceros S.A., mantendo sua participação de 38,18% na SIPAR. A SIPSA passou a ser uma subsidiária integral da SIPAR. Essa nova estrutura irá reduzir a exposição da Gerdau a eventuais impactos de uma futura desvalorização na Argentina e aumenta a sinergias entre as duas empresas.

A grande desvalorização do peso argentino em relação ao dólar americano gerou uma perda de US$

21,4 milhões nos negócios da Gerdau no último trimestre de 2001; no primeiro trimestre de 2002, houve uma perda adicional de US$ 7,0 milhões. Além disso, a reestruturação promovida em março gerou uma perda de 1,8 milhões.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL Não se aplica. ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA Não se aplica.

PARTE II ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E

UTILIZAÇÃO DE RECURSOS

Não se aplica. ITEM 15.

Não se aplica. ITEM 16.

Não se aplica.

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PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A Companhia respondeu ao Item 18 em substituição a este item. ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O Item 19 contém uma lista de todas as demonstrações financeiras preenchidas como parte deste Relatório Anual. ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS (a) Demonstrações financeiras para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998 Página

Parecer dos auditores independentes F-1

Balanços consolidados em 31 de dezembro de 2000 e 1999 F-2

Balanços consolidados de lucro para os anos findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998

F-4 Demonstrações consolidadas das mutações no patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998

F-5

Fluxo de caixa consolidado para os anos findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998

F-6 Notas a demonstrações financeiras consolidadas e combinadas F-8

(b) Lista de anexos Nenhum.

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ASSINATURAS A registrante por meio desta certifica que cumpre todas exigências para o preenchimento do Formulário 20-F e que solicitou devidamente e autorizou os abaixo assinados a assinarem este relatório anual em seu favor. GERDAU S.A. Por: Nome: Frederico C. Gerdau Johannpeter Cargo: Vice Presidente Por: Nome: Osvaldo Burgos Schirmer Data: 30 de abril de 2002. Cargo: Diretor Financeiro

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PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Diretores e Acionistas da Gerdau S.A.: (1) Examinamos os balanços consolidados da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e as respectivas demonstrações consolidadas de resultado, patrimônio dos acionistas e fluxos de caixa correspondentes a cada um dos três anos no período findo em 31 de dezembro de 2001, todos expressos em dólares americanos. Essas demonstrações consolidadas são elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria. (2) Nossos exames foram conduzidos em conformidade com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Tais normas exigem que a auditoria seja planejada e realizada de forma a obter razoável garantia de que as demonstrações financeiras estão isentas de declarações materiais errôneas. Uma auditoria inclui o exame, com base em testes, das evidências que corroborem as quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Além disso, uma auditoria inclui também a avaliação das práticas contábeis empregadas e estimativas significativas feitas pela administração, bem como uma avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nosso parecer. (3) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas mencionadas acima representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e os resultados consolidados das operações e fluxos de caixa para cada um dos três exercícios terminados em 31 de dezembro de 2001, em conformidade com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Arthur Andersen S/C Porto Alegre, Brasil

Arthur Andersen S/C

Porto Alegre, Brasil

28 de janeiro de 2002, exceto pela nota 24, datada de 28 de março de 2002.

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GERDAU S.A. BALANÇOS CONSOLIDADOS

Em 31 de dezembro de 2001 e 2000 (em milhares de dólares americanos)

_______

ATIVOS

2001 2000 Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa $ 27.832 $ 12.433Aplicações financeiras 306.065 290.449Contas a receber de clientes, líquido 288.842 331.622Estoques 443.633 458.135Imposto de renda diferido 6.804 15.605Outros 58.354 58.392

Ativo circulante total 1.131.530 1.166.636 Ativo não-circulante

Imobilizado 1,384,463 1.542.609Imposto de renda diferido 43,866 62.938Depósitos judiciais 26,730 31.962Investimentos 197,611 248.352Investimentos ao custo 14,851 11.890Outros 153,626 167.371

Ativo total $ 2,952,677 $ 3.231.758

As notas que acompanham este documento são parte integrante dos balanços consolidados.

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GERDAU S.A.

BALANÇOS CONSOLIDADOS Em 31 de dezembro de 2001 e 2000 (em milhares de dólares americanos)

_______

PASSIVOS

2001 2000 Passivo circulante

Financiamentos de curto prazo $ 371.339 $ 372.050 Parcela de curto prazo de financiamentos de longo prazo 196.152 316.536

Debêntures 2.018 2.413 Fornecedores 137.397 139.945 Provisão para imposto de renda 12.787 608 Imposto de renda diferido 2.872 6.651 Salários a pagar 32.504 40.201 Dividendos propostos/juros sobre o capital próprio 44.957 38.546 Impostos e contribuiçõees sociais a recolher 24.413 29.047 Outros 56.455 24.043

Passivo circulante total 880.894 970.040

Passivo não-circulante Financiamentos de longo prazo, menos parcela de curto prazo 630.636 717.830 Debêntures 94.204 113.349 Financiamentos de longo prazo com empresas vinculadas 461 77 Imposto de renda diferido 151.257 144.495 Fundos de pensão 47.158 40.806 Provisão para contingências 55.170 70.395 Outros 27.780 66.824

Passivo não circulante total 1.006.666 1.153.776 Passivo total 1.887.560 2.123.816 Participação de acionistas não controladores 32.397 42.283 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 13) Ações preferenciais – sem valor nominal

74,109,685,986 ações emitidas e em circulação 558.971 558.971 Ações ordinárias – sem valor nominal

39,382,020,386 ações emitidas e em circulação 279,243 279.243 Reserva legal 56,074 46.075 Lucros acumulados 762,494 676.037 Outros prejuízos acumulados (624,062) (494.667) Patrimônio líquido total 1,032,720 1.065.659 Total do passivo e do patrimônio líquido $ 2,952,677 $ 3.231.758

As notas que acompanham este documento são parte integrante dos balanços consolidados.

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GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE RESULTADOS

Para os anos terminados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 (em milhares de dólares, exceto os valores por ações)

______ 2001 2000 1999 Vendas $ 2.751.872 $ 3.162.537 $ 2.056.171

Menos: impostos federais e estaduais (311.223) (349.949) (282.308)Menos: frete e descontos (120.119) (135.874) (52.875)

Vendas líquidas 2.320.530 2.676.714 1.720.988

Cus to de vendas (1.641.620) (1.964.353) (1.101.371) Lucro bruto 678.910 712.361 619.617

Despesas com vendas e marketing (105.801) (112.195) (86.007)Despesas gerais e administrativas (181.108) (213.143) (157.755)

Receita operacional 392.001 387.023 375.855

Despesa financeira (166.496) (193.172) (80.478)Perdas cambiais (71.773) (50.305) (141.936)Receita financeira 55.002 57.324 64.166Equivalência patrimonial de empresas não-consolidadas 18.324 33.962 (4.903)Outras receitas (despesas) não-operacionais (7.853) 2.165 5.196

Lucro antes do imposto de renda e participação dos minoritários

219.205 236.997 217.900

Provisão para imposto de renda (Nota 14)

Corrente (40.981) (36.725) (17.456)Diferido (13.666) (8.899) (3.080)

(54.647) (45.624) (20.536) Lucros antes da participação dos minoritários 164.558 191.373 197.364 Participação dos minoritários 2.795 (2.815) 328 Lucro líquido 167.353 188.558 197.692 Lucro líquido disponível para acionistas preferenciais e ordinários

$ 167.353 $ 188.558 $ 197.692 Dados por ação Lucro por lote de 1.000 ações

Ordinárias $ 1,38 $ 1,56 $ 1,65Preferenciais $ 1,52 $ 1,72 $ 1,79

Lucro diluído por 1.000 ações

Ordinárias $ 1,38 $ 1,55 $ 1,65Preferenciais $ 1,52 $ 1,70 $ 1,78

Quantidade de ações ordinárias em circulação 39.382.020.386 39.382.020.386 39.382.020.386

Quantidade de ações preferenciais em circulação 74.109.685.986 74.109.685.986 74.109.685.986

As notas que acompanham esse documento são parte integrante dos balanços consolidados.

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GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃÕ CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 (em milhares de dólares, exceto dados relativos a ações)

Ações

ordinárias

Ações

preferenciais

Reserva

legal

Lucros

acumulados

Outras perdas compreensivas

acumuladas

Ações em tesouraria

Total Saldo em 1 de janeiro de 1999 $ 277.580 $ 558.971 $ 27.831 $ 444.873 $ (101.072) $ (2.858) $ 1.205.325

Lucro líquido disponível para acionistas ordinárias e preferenciais - - - 197.692 - - 197.692

Ajustes de conversão - - - - (313.938) - (313.938) Venda de ações em tesouraria - - - - - 2.858 2.858 Ganho na venda de ações em tesouraria - - - 1.680 - - 1.680 Dividendos (juros sobre o capital próprio) - ($1,20 por 1.000 ações ordinárias e $1,27 por 1.000 ações preferenciais)

- - - (70.873) - - (70.873)

Transferências para reserva legal - - 9.859 (9.859) - - -

Saldo em 31 de dezembro de 1999 277.580 $ 558.971 $ 37.690 $ 563.513 $ (415.010) $ - $ 1.022.744 Aumento de capital com uso de reservas 1.663 - (1.663) - - - -

Lucro líquido disponível para acionistas - - - 188.558 - - 188.5588 Ajustes de conversão - - - - (79.657) - (79.657)

Dividendos (juros sobre capital próprio) - ($0.55 por 1.000 ações ordinárias e $0,60 por 1.000 ações preferenciais)

- - - (65.986) - - (65.986)

Transferências para reserva legal - - 10.048 (10.048) - - -

Saldo em 31 de dezembro de 2000 $ 279.243 $ 558.971 $ 46.075 $ 676.037 $ (494.667) $ - $ 1.065.659 Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais - - - 167.353 - - 167.353

Ajustes de conversão - - - - (191.243) - (191.243) Efeitos do câmbio na equivalência patrimonial - - - - 61.848 - 61.848

Dividendos (juros sobre capital próprio) - ($0,58 por 1.000 ações ordinárias e $0,65 por 1.000 ações preferenciais)

-

-

-

(70.897)

-

-

(70.897)

Transferências para reserva legal - - 9.999 (9.999) - - -

Saldo em 31 de dezembro de 2001 $ 279.243 $ 558.971 $ 56.074 $ 762.494 $ (624.062) $ - $ 1.032.720

As notas que acompanham esse documento são parte integrante dos balanços consolidados.

79

GERDAU S.A. FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO

Para os anos terminados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 (em milhares de dólares)

____

2001 2000 1999

Fluxo de caixa operacional

Lucro líquido $ 167,353 $ 188.558 $ 197.692Ajustes para reconciliar o lucro líquido das atividades operacionais:

Depreciação 135,878 140.912 82.863Equivalência Patrimonial (18,324) (33.962) 4.903Perdas cambiais em financiamentos de longo prazo 71,773 50.305 141.936Participação dos minoritários (2,795) 2.815 (328)Imposto de renda diferido 28,434 15.206 28.278(Ganho) Perdas na alienação de imobilizado 10,395 2.165 6.285Provisão para crédito de liquidação duvidosa 6,743 10.820 2.775Provisão para contingências (22,859) (9.595) 9.100Receita financeira não caixa (10,107) - -Ganhos nas aplicações financeiras (2,210) (26.602) (22.908)

Variações no ativo e passivo:

Aumentos nas contas a receber (16,948) (62.738) (58.852)Aumentos dos estoques (57,563) (41.668) (104.612)(Aumentos) diminuições em depósitos judiciais 204 (6.340) (3.802)Aumentos em contas a pagar e provisões 66,496 826 77.838(Aumento) diminuições em outros ativos circulantes (12,521) (6.295) 7.503Aumentos em outros ativos não-circulantes (12,583) (15.736) (124.201)

Aumentos em outros passivos circulantes e não-circulantes (18,997) 16.820 55.946Caixa líquido da atividade operacional 312,369 225.491 300.416 Fluxo de caixa de atividades de investimento

Aquisições de imobilizado (244,021) (264.799) (433.431) Ganho na alienação de imobilizado 11,482 13.625 9.700

Aquisição de investimentos, líquido de caixa adquirido de $ 6,960 15,385 (32.259) (351.494)

Aplicações financeiras (282,967) (335.787) (366.170)

Ganho no resgate de aplicações financeiras 223,874 405.414 253.577

Conversão 136,134 (16.838) 40.462Caixa líquido usado em atividades de investimento (140,113) (230.644) (847.356)

80

GERDAU S.A.

FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO Para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999

(em milhares de dólares americanos) ____

2001 2000 1999 Fluxo de caixa de financiamentos

Dividendos pagos (juros sobre capital próprio) $ (70,897) $ (65.986) $ (37.386)

Venda (compra) de ações em tesouraria - - 4.538Receita de financiamentos de curto prazo 110,508 163.777 516.864Pagamentos de financiamentos de curto prazo (121,270) (74.957) (56.821)Aporte de recursos de longo prazo 242,599 257.992 294.295Repagamento de financiamentos de curto prazo (315,352) (273.407) (178.516)

(154,412) 7.419 542.974Caixa líquido originado de atividades financeiras

Aumento (diminuição) de caixa 17,844 2.266 2.994Efeito cambial sobre o caixa (2,445) 597 (4.362)Caixa no início do ano 12,433 9.570 10.938Caixa no final do ano $ 27,832 $ 12.433 $ 9.570

Dados suplementares ao fluxo de caixa Valores pagos durante o ano a título de:

Juros (líquido dos saldos capitalizados) $ 83,258 $ 137.592 $ 267.445Imposto de renda 11,890 25.916 15.599 ------------ ------------ ------------

As notas que acompanham esse documento são parte integrante dos balanços consolidados.

1

1 Natureza das operações A Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como sociedade de responsabilidade limitada conforme as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) e de suas subsidiárias no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto, produtos laminados longos, trefilados e longos especiais. A Companhia produz aço com base no conceito de mini-mill, conforme o qual o aço é produzido em fornos elétricos a arco a partir de sucata e ferro-gusa, adquiridos principalmente na região onde cada uma das usinas opera. A Gerdau também opera fábricas com capacidade para produzir aço a partir de minério de ferro em altos fornos e através do processo de redução direta. Os principais mercados nos quais a Companhia atua são a construção civil, indústria e agropecuária. Construção civil e indústria representaram em 2001 aproximadamente 94% do volume total de vendas da Companhia (medido em toneladas) (não auditado). Esses mercados se localizam no Brasil, Estados Unidos, Canadá e Chile e, em escala menor, no Uruguai e Argentina.

2 Base da apresentação

As principais políticas de contabilidade seguidas pela Companhia na preparação das demonstrações financeiras são resumidas a seguir: 2.1 Registros societários As demonstrações financeiras consolidadas, em anexo, foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“GAAP norte-americano”), que diferem em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“GAAP brasileiro”), aplicados pela Companhia na preparação de suas demonstrações financeiras societárias e para outros fins.

As informações relativas a patrimônio líquido e resultados das operações incluídas nessas demonstrações financeiras diferem das informações descritas nos registros contábeis em função de (i) efeitos das diferenças entre a taxa de desvalorização do real contra o dólar americano (“US$”) e os índices que eram obrigatoriamente utilizados para indexação de demonstrações financeiras societárias até dezembro de 1995, e (ii) diferenças nos métodos de mensuração de quantias entre o GAAP norte-americano e o brasileiro. 2.2 Correção monetária A Companhia, cujas operações são, em sua maioria, em reais e, em menor escala, em dólares americanos e canadenses e pesos chilenos, selecionou o dólar americano como moeda para fins de relatório. As quantias em dólares americanos para todos os períodos apresentados foram convertidas seguindo as diretrizes estabelecidas na Exposição das Normas de Contabilidade Financeira (“SFAS”) #52, “Conversão de moedas estrangeiras em demonstrações financeiras” com base nas demonstrações financeiras auditadas expressas na moeda local de cada país.

As principais operações da Companhia estão no Brasil, onde, da mesma forma como as subsidiárias no Chile, Canadá e Argentina, a moeda local é a moeda funcional. Nesses casos, o método de taxa de conversão corrente foi usado. Esse método envolve a conversão de ativos e passivos usando a taxa de câmbio em vigor no final de cada período. As taxas médias de câmbio foram aplicadas para a conversão das contas que refletem os resultados dos períodos. Os ajustes

2

de conversão são registrados diretamente no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas em transações denominadas em moeda estrangeira são incluídos na demonstração de resultados. Devido à crise econômica na Argentina, a demanda de aços longos naquele país foi reduzida em aproximadamente 50% durante a segunda metade de 2001. O impacto desta crise no nível de atividade do Grupo é limitado em virtude de as operações argentinas representarem menos de 2% das vendas totais da Gerdau. Para fins de conversão, as demonstrações contábeis argentines foram convertidas pela taxa de $1.70 Peso Argentino para US$ 1.00.

2.3 Participação da controladora Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia controladora, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG” e, coletivamente com suas subsidiárias e afiliadas, o “Conglomerado”) detinha 47,33% da Companhia. As ações da MG correspondiam a 82,98% das ações ordinárias da Companhia e a 28,39% de suas ações preferenciais não-votantes. 3 Práticas contábeis significativas

A seguir está um resumo das práticas contábeis significativas seguidas pela Companhia na preparação das demonstrações financeiras consolidadas.

3.1 Consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas em anexo incluem as contas da Companhia e das subsidiárias nas quais a Companhia é acionista majoritária, conforme segue (porcentagem do controle em 31 de dezembro de 2001):

Porcentagem do controle Seiva S.A. – Florestas e Indústrias 96 Gerdau GTL Spain S. L. 100 Armafer Serviços de Construção Ltda. 100 Gerdau Laisa S.A. 99 Gerdau Aza S.A. 99 Gerdau MRM Steel Inc. 100 Gerdau Courtice Steel Inc. 100 Ameristeel Corporation 85

Todas as transações e balanços significativos entre empresas do grupo foram eliminados na

consolidação.

3.2 Uso de estimativas A preparação de demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos exige que a gerência faça estimativas e pressuposições que afetam as quantias de ativos e passivos relatadas, assim como a divulgação de ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações e as quantias relatadas de receitas e despesas durante os períodos do relatório. As estimativas são usadas na contabilização da provisão para risco de crédito, depreciação, ativos de longa duração, imposto de renda e contingências. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.

3

3.3 Equivalentes de caixa São considerados equivalentes de caixa todos os investimentos temporaries de caixa com alta liquidez, com vencimentos originais em três meses ou menos. 3.4 Aplicações financeiras As aplicações financeiras consistem em certificados de depósito bancário e investimentos em fundo de ações para uso exclusivo da Companhia (ver nota 7). Esses certificados de depósito e investimentos têm datas de expiração que variam de quatro meses a um ano no momento da compra e são declarados pelo custo acrescido de juros. Exceto pelas aplicações mencionadas acima, a Companhia considera como equivalentes de caixa todas as aplicações com vencimento num prazo de 90 dias ou menos. 3.5 Estoques Os estoques são avaliados de acordo com o que for menor, valor de custo ou mercado. O custo é determinado utilizando o método de custo médio. Os estoques de suprimentos para embalagem e manutenção são avaliados pelo custo de aquisição. 3.6 Imobilizado O imobilizado está registrado pelo custo, incluindo os juros capitalizados e outros custos incorridos durante a fase de construção de novas unidades. Os juros sobre empréstimos denominados em reais incluem o efeito da indexação do principal exigido por alguns acordos de empréstimo. Os juros sobre empréstimos em moeda estrangeira excluem os efeitos dos ganhos e perdas cambiais. A depreciação é contabilizada utilizando o método linear, usando taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos relacionados: de modo geral, 25 anos para prédios e melhorias, 10 anos para máquinas e equipamentos, 10 anos para móveis e utensílios e 5 anos para veículos e equipamentos de informática. Os ativos em construção não são depreciados até entrarem em serviço. As despesas com manutenção e reparos são debitadas à medida que são feitas. Qualquer ganho ou perda na venda de propriedades e equipamentos é reconhecido no ano da transação. A Companhia avalia periodicamente o valor patrimonial de seus ativos de longa duração quanto a danos. O valor escritural de ativos de longa duração é considerado deteriorado pela Companhia quando o fluxo de caixa antecipado, gerado pelo ativo, identificado separadamente, é menor do que o valor atual de manutenção desse ativo. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com base na quantia pela qual o valor escritural do ativo excede o valor justo de mercado do ativo de longa duração. O valor justo de mercado é determinado, principalmente, pelos fluxos de caixa descontados e antecipados. Nenhuma perda por deterioração foi registrada nos períodos apresentados. 3.7 Investimentos em coligadas Os investimentos em afiliadas nas quais a Companhia controla de 20 a 50%, mas sobre as quais não possui controle efetivo, são contabilizados pelo método patrimonial. Os investimentos nas afiliadas nas quais a Companhia controla menos de 20% são contabilizados pelo método de custos. Em 31 de dezembro de 2001, os investimentos da Companhia em ações incluíam uma participação de 37,45% no capital da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas e de 38,18% no capital da Sipar Aceros S.A. – Sipar.

4

3.8 Receitas As receitas das vendas de produtos e serviços são reconhecidas quando os produtos são remetidos ou quando os serviços são executados. Os termos normais de venda da Companhia são de 21 dias para vendas domésticas, do tipo CIF (Custo, Seguro e Frete). Clientes domésticos que comprem mais do que o equivalente a U.S.$ 10,774 por mês estão sujeitos a um processo centralizado de aprovação de crédito. Como consequência dessas práticas, as baixas de créditos ruins pela Companhia (os quais são feitos após 12 meses) são um percentual insignificante do contas a receber consolidado da Gerdau. Todas as empresas Gerdau (no Brasil e exterior) aceitam pagamento a vista ou a prazo na compra de seus produtos, sendo, no segundo caso, de acordo com os termos comerciais ordinários adotados em cada região, determinados sazonalmente. Atualmente, a maioria das vendas é feita com prazo máximo de 30 dias. 3.9 Contas a receber As contas a receber são declaradas pelo valor estimado de realização. Quando necessário, são feitas provisões em quantias consideradas pela gerência como suficientes para suprir perdas futuras relativas a contas incobráveis. 3.10 Imposto de renda A Companhia declara impostos sobre renda conforme o previsto na SFAS #109, “Contabilizando impostos sobre renda”, que exige a aplicação do método do passivo para contabilização do imposto de renda. Conforme esse método, a companhia deve reconhecer os impostos e obrigações diferidos para todas as diferenças temporárias. Ativos e passivos fiscais diferidos são medidos utilizando as taxas fiscais decretadas e em vigor no ano durante o qual espera-se que essas diferenças temporárias sejam recuperadas ou resolvidas. Conforme a SFAS #109, o efeito de mudanças nas taxas fiscais sobre ativos e passivos diferidos é reconhecido na renda para o período que inclui a data de decreto. Os ativos fiscais diferidos são reduzidos através do estabelecimento de uma provisão para valorização, conforme apropriado, se, com base no peso das evidências disponíveis, for mais provável do que improvável que o ativo fiscal diferido não será realizado. 3.11 Lucro por ação Cada ação ordinária ou preferencial dá direito ao acionista de participar nos lucros; contudo, conforme a lei brasileira, os acionistas preferenciais têm direito a receber pelo menos 10% a mais em dividendos por ação (doravante denominados dividendos obrigatórios) do que os acionistas ordinários. Ao calcular o lucro por ação (“LPA”), as ações preferenciais são consideradas como títulos preferenciais. Ao calcular o LPA, a Companhia adotou o “método das duas classes”. Esse método é uma fórmula para alocação de lucros que determina o lucro por ação para cada classe de ação ordinária e título preferencial de acordo com os dividendos declarados e direitos de participação em lucros não distribuídos. Conforme esse método, primeiramente deduz -se da receita a quantia de dividendos declarada no período atual para cada classe de ação; os lucros restantes são, então, alocados às ações ordinárias e títulos preferenciais na quantia pela qual cada ação pode participar nos lucros. Os lucros totais alocados para cada ação (isto é, os dividendos reais declarados e a quantia alocada para a participação) são, então, divididos pela média ponderada de ações em cada classe de títulos em circulação durante o período.

5

O LPA básico exclui diluição, enquanto que o LPA diluído reflete a diluição potencial que poderia ocorrer se as debêntures conversíveis fossem convertidas em ações. Ao calcular o LPA diluído, a despesa financeira líquida de impostos sobre os títulos conversíveis é adicionada novamente à “Receita líquida alocada a acionistas preferenciais e ordinários”, com a quantia resultante dividida pela média ponderada de ações ordinárias e preferenciais em circulação que podem ser diluídas. Os títulos conversíveis são considerados na média ponderada de ações ordinárias e preferenciais que podem ser diluídas. Ver Nota 15. Todos os dados relativos ao LPA são calculados levando-se em consideração, retrospectivamente, os dividendos de ações (Nota 13.1) e as ações emitidas em conexão com a transferência de entidades e operações para a Companhia pela acionista controladora, a MG (Nota 2.3) O LPA é divulgado em valores por lote de 1000 ações, que correspondem ao número mínimo de ações que podem ser negociadas nas bolsas de valores brasileiras. 3.12 Dividendos e juros sobre capital próprio Os Instrumentos de Constituição da Companhia exigem o pagamento, a acionistas ordinários e preferenciais, de dividendos anuais no valor de 30% da receita líquida calculada de acordo com as determinações da legislação societária brasileira. A aprovação do pagamento de tais dividendos é feita durante a Assembléia Geral Anual da Companhia, que deve ser realizada em ou antes de 30 de abril de cada ano. Os dividendos são pagos em reais, e refletidos nessas demonstrações após aprovação (declaração). A partir de 1º de janeiro de 1996, foi permitido às empresas distribuir juros sobre o patrimônio líquido, dedutíveis do imposto de renda. O valor de tais juros, determinados através da Taxa de Juros a Longo Prazo (“TJLP”), não pode exceder 50% do lucro líquido (calculado de acordo com a legislação societária brasileira) ou 50% dos resultados transitados. Tais pagamentos de juros são refletidos nessas demonstrações como dividendos e são debitados dos lucros retidos no pagamento. O benefício dessa prática para a Companhia, em vez da prática de pagamento de dividendos, é uma redução de 33% na taxa de imposto de renda sobre o montante total. O imposto de renda relativo aos juros é retido dos acionistas a uma taxa de 15%, exceto juros devidos ao governo brasileiro, que são isentos de retenção. 3.13 Plano de pensão O SFAS #87, “Contabilização dos fundos de pensão pelo empregador” foi aplicado desde o início do primeiro ano apresentado nessas demonstrações financeiras. A maioria dos funcionários da Companhia está coberta por planos de pensão para os quais a Companhia contribui, seja com base em uma porcentagem da compensação do empregado (planos de contribuição definida), seja com base em quantias determinadas atuarialmente (planos com benefícios definidos). Estes planos foram avaliados por atuários independentes. 3.14 Ausências compensadas A despesa de férias é totalmente acumulada no período no qual o funcionário presta os serviços que lhe dão direito a tais férias.

6

3.15 Custos ambientais As despesas relacionadas ao cumprimento de regulamentações ambientais, planejadas para minimizar o impacto ambiental das operações da Companhia, são capitalizadas ou debitadas sob lucros, conforme apropriado. A capitalização é considerada apropriada quando as despesas continuam a fornecer benefícios para a Companhia; tais despesas são registradas na data em que ocorrem. As provisões para despesas não-capitalizáveis são debitadas sob ganhos no momento em que são consideradas prováveis e razoavelmente estimáveis. A gerência acredita que, no momento, cada uma de suas instalações está cumprindo as regulamentações ambientais aplicáveis. Informações e fatos futuros exigirão que a Companhia reavalie continuamente o impacto esperado de questões ambientais. Contudo, a Companhia avaliou sua exposição ambiental total com base em dados disponíveis e acredita que o cumprimento de todas as leis e regulamentações aplicáveis não terá um impacto material sobre a liquidez da Companhia, sobre sua posição financeira consolidada ou sobre os resultados de operações. 3.16 Custos com publicidade Os custos com publicidade, quando ocorrem, são listados como despesas. Os custos com publicidade incluídos nas despesas de vendas e marketing foram de aproximadamente US$ 9.144, US$ 8.966 e US$ 6.000 para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999, respectivamente. Nenhum custo com publicidade foi diferido nas datas dos balanços aqui apresentados. 3.17 Contabilização das vendas de ações pelas subsidiárias Os ganhos ou perdas resultantes da venda de ações pelas subsidiárias são reconhecidos na Declaração de Mutação no Patrimônio dos Acionistas, desde que o valor escritural líquido das ações controladas pela Companhia após a venda exceda ou seja mais baixo do que o valor escritural líquido por ação imediatamente antes da venda das ações. 4 Aplicações financeiras

As aplicações financeiras consistiam, em 31 de Dezembro, do seguinte:

2001 2000 Fundos de investimento $ 50,976 $ 37,892Fundos de investimento – Banco Gerdau S/A 76,125 84,761Títulos de renda fixa 113,640 129,565Títulos de renda variável 65,324 38,231

$ 306,065 $ 290,449

5 Contas a receber de clientes, valor líquido

As contas a receber de clientes em 31 de dezembro eram como segue:

2001 2000 Contas a receber de clientes $ 311.887 $ 350.967Menos: provisão para créditos de liquidação duvidosa (23.045) (19.345)

$ 288.842 $ 331.622

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6 Estoques Em 31de dezembro, os estoques consistiam em:

2001 2000 Produtos acabados $ 215.045 $ 224.839Produtos em elaboração 62.149 68.568Matérias-primas 95.904 64.255Materiais de almoxarifado 62.140 90.995Adiantamentos a fornecedores 8.395 9.477 $ 443.633 $ 458.135

7 Transações com coligadas

2001 2000 Aplicações financeiras – Banco Gerdau S.A. $ 76.125 $ 84.761Financiamento de longo prazo, MG $ 461 $ 77

(i) O Banco Gerdau, subsidiária controlada pela MG, estabeleceu um fundo de investimento para uso exclusivo da Companhia. Os investimentos do fundo consistem em depósitos bancários nos principais bancos brasileiros e em títulos do governo brasileiro. A receita obtida sobre o investimento da Companhia no fundo agregou US$ 14.440 em 2001 e US$ 8.338 em 2000, representando um rendimento médio de 17.0% e 16.9%, respectivamente.

(ii) Os empréstimos da Companhia junto à MG em 31 de dezembro de 2001 e 2000 são

denominados em reais e rendem juros pela taxa média ponderada de empréstimo do Conglomerado (22,8% em 31 de dezembro de 2001), vencendo em 2002. O custo dos juros relacionados a tais empréstimos agregaram US$ 20 em 2001, US$ 3.381 em 2000 e US$ 4.326 em 1999, representando taxas médias efetivas de 22,8%, 19,6% e 25,4%, respectivamente.

8 Imobilizado, líquido A composição do imobilizado, em 31 de dezembro, era a seguinte:

2001 2000 Prédios e benfeitorias $ 352,653 $ 347.286

Máquinas e equipamentos 1,495,911 1.542.887

Veículos 13,096 14.971

Móveis e utensílios 33,170 38.559Outros 118,370 138.845 2,013,200 2.082.548

Menos: depreciação acumulada (833,261) (859.640) 1,179,939 1.222.908Terrenos 96,276 154.541Obras em andamento 108,248 165.160

Total $ 1,384,463 $ 1.542.609

8

“Obras em andamento” em 31 de dezembro de 2001 representa, principalmente, reformas e melhorias nas instalações industriais da Companhia localizadas no Brasil. A Companhia capitalizou os juros sobre as obras em andamento no valor de US$ 14.228 em 2001, US$ 20.735 em 2000 e US$ 11.934 em 1999.

Em 31 de dezembro de 2001, o item “Máquinas e equipamentos”, com um valor registrado nos livros contábeis de aproximadamente US$ 33.546, foi oferecido como garantia para certas dívidas de longo prazo.

9 Plano de pensão

A Companhia e empresas do Conglomerado são co-responsáveis por um plano de pensão por contribuição que cobre substancialmente todos os funcionários baseados no Brasil (ver “Plano Doméstico”). O Plano Doméstico é, acima de tudo, um plano de benefícios definidos com certas contribuições limitadas definidas. Além disso, as subsidiárias canadenses e norte-americanas patrocinam planos de benefícios definidos (os “Planos Canadenses” e os “Planos Norte-Americanos”) que cobrem substancialmente todos os seus funcionários. As contribuições ao Plano Doméstico para participantes com contribuições definidas são baseadas em uma porcentagem específica do salário do funcionário e totalizaram US$ 955 em 2001, US$ 1,596 em 2000 e US$ 1,560 em 1999. As contribuições ao Plano Doméstico para participantes com benefícios definidos e as contribuições aos Planos Canadenses e Norte-Americanos são baseadas em quantias atuarialmente determinadas. O Plano Doméstico é administrado pela Gerdau – Sociedade de Previdência, que foi estabelecida pelo Conglomerado para esse fim. Os ativos do Plano Doméstico consistem em investimentos em certificados de depósito bancário, ações, títulos de dívidas e fundos de investimento. O total de contribuições para o plano de pensão em 2001, 2000 e 1999 foi de US$ 7,659, US$ 5,354 e US$ 8,058, respectivamente.

O custo líquido periódico da previdência em relação ao benefício definido do Plano Doméstico

foi:

2001 2000 1999 Custo dos serviços acumulados no período 1.989 2.180 2.073 Custo de juros sobre a obrigação projetada de benefícios 5.037 5.110 4.182 Retorno sobre ativos do plano (15.111) (8.940) (16.505) Ganho diferido sobre ativos do plano 10.538 3.970 13.108 Amortização de (ganho) perda (475) (970) (597)

Amortização de obrigações transitórias não-reconhecidas 865 1.114 1.123 Despesas líquidas com previdência 2.843 2.464 3.384

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A condição financeira do plano de benefícios doméstico em 31 de dezembro era como segue:

2001 2000 1999 Valor atuarial presente das obrigações acumuladas: Benefícios adquiridos 21.510 21.023 11.188 Benefícios não-adquiridos 4.609 5.263 11.352

Obrigações de benefícios acumuladas 26.119 26.286 22.540 Aumento futuro projetado de salários 29.478 34.043 29.277 Obrigações de benefício projetadas 55.597 60.329 51.817 Ativos do plano a valor justo 62.222 55.370 52.214 Excesso de obrigações sobre os ativos do plano (6.625) 4.959 (397) Obrigações transitórias líquidas não-reconhecidas (1.757) (3.127) (4.557) Perdas (ganhos) líquidas não reconhecidas 25.761 16.498 23.281 Provisão para pensão reconhecida no balanço patrimonial 17.379 18.330 18.327

Informações adicionais exigidas pelo SFAS #132 para o Plano Doméstico:

2001 2000 Variações nas obrigações de benefícios

Obrigação de benefício no início do ano $ 60.329 $ 51.817 Custo de serviços 1.989 2.180 Custo financeiro 5.037 5.110 Perdas atuariais (ganho) (1.642) 7.608 Pagamentos de benefícios (721) (1.613) Ajustes de conversão (9.395) (4.773) Obrigações com benefícios no final do ano $ 55.597 $ 60.329

2001 2000

Variações no ativo do plano Valor justo dos ativos do plano no início do ano $ 55.370 $ 52.214 Retorno dos ativos do plano 15.111 8.940 Contribuições do empregador 941 793 Pagamento de benefícios (721) (1.613) Ajustes de conversão (8.479) (4.964) Valor justo dos ativos do plano no final do ano $ 62.222 $ 55.370

Status do fundo Status do fundo no final do ano 6.625 (4.959) Custo do serviço passado não-reconhecido - - Perdas (ganhos) não reconhecidos (25.761) (16.498) Obrigações transitórias não-reconhecidas 1.757 3.127 Custo pré-pago (acumulado) (17.379) (18.330)

As obrigações líquidas não-reconhecidas relativas à transição e ganhos ou perdas líquidas estão

sendo amortizadas pelo método linear em um período de 15 anos, que corresponde à média restante da vida de trabalho dos funcionários. A amortização da obrigação líquida de transição de 31 de dezembro de 1988 (a data efetiva da SFAS # 87 para planos de fora dos Estados Unidos) até 31 de dezembro de 1994 foi registrada diretamente sob patrimônio no balanço de abertura no GAAP norte-americano e correspondia a aproximadamente US$ 10.956.

10

A seguir está um resumo das hipóteses atuariais assumidas nos cálculos dos benefícios para o Plano Doméstico:

2001 2000 1999

Taxa média ponderada de desconto 9,7% 9,7% 9,7% Taxa de crescimento salarial 8,7% 8,7% 8,7% Taxa de retorno dos investimentos 9,7% 9,7% 9,7%

Os componentes do custo periódico líquido de previdência para os Planos Canadenses são:

2001 2000 1999

Custos do serviço acumulado no período $ 1.064 $ 914 $ 936 Custo de juros da obrigação de benefícios projetada 2.097 2.090 1.955 Retorno esperado sobre ativos do plano, valor líquido (2.278) (2.153) (1.691) Amortização de obrigações transitórias não-reconhecidas

9 105 811

Despesa líquida com previdência $ 892 $ 956 $ 2.011

As premissas usadas na contabilização dos Planos Canadenses foram:

2001 2000 1999

Taxa média ponderada de desconto 7,0% 7,0% 7,5% Taxa de crescimento salarial 2,5% 2,5% 8,0% Taxa de retorno do investimento 7,0-7,5% 7,0-7,5% 8,0%

A seguir aparece o status do fundo para os Planos Canadenses em 31 de dezembro: 2001 2000 1999 Ativos do plano a valor justo $ 31.207 $ 33.245 $ 32.093 Valor atuarial presente dos benefícios 32.186 31.330 33.332 Obrigações previdenciárias não-reconhecidas 979 (1.915) 1.239 Perdas líquidas não-reconhecidas (3,019) (33) (3.129) Obrigação mínima adicional 1,483 1,377 (3.129) Custos previdenciários pré-pagos $ (557) $ (620) $ (1.890)

A seguir estão as informações adicionais exigidas pelo SFAS # 132 para os Planos Canadenses:

2001 2000 Variações nos ativos do plano Ativos do plano no início do ano 33.245 32.093 Impacto cambial sobre o saldo inicial (1.932) (1.745) Benefícios pagos, e impacto cambial líquido (468) (358) Retorno sobre ativos 362 3.255 Ativos do plano no final do ano 31.207 33.245 Variações no valor atuarial atual dos benefícios Valor atuarial presente dos benefícios no início do ano 31.281 30.836 Custo do serviço 887 865 Benefícios pagos estimados (1.562) (1.644) Juros acumulados 2.097 2.090 Impacto cambial líquido (1,277) (18) Outros 760 (848) Valor atuarial presente dos benefícios no fim do ano 32.186 31.281

11

As subsidiárias nos Estados Unidos, atualmente oferecem plano de saúde a funcionários aposentados. Os funcionários que se aposentam após uma certa idade, com um número específico de anos podem se candidatar a receber os benefícios desse plano não-financiado. A subsidiária americana tem o direito de modificar ou interromper esses benefícios. Os componentes do custo líquido periódico para o plano norte-americano são como segue:

Benefícios do plano de

previdência Assistência médica pós-

aposentadoria 2001 2000 2001 2000 Custo de serviço dos benefícios acumulados no período 4.039 3.302 247 210 Custo dos juros sobre obrigações previdenciárias projetadas

8.822 8.008 586 564

Retorno esperado sobre ativos do plano, valor l íquido (9.983) (9.341) - - Amortização de obrigações de transição não-reconhecidas

(35) (35) - (11)

Ganhos atuariais reconhecidos - - - (18) Despesas previdenciárias líquidas 2.843 1.934 833 745

As premissas usadas na contabilização dos Planos Norte-Americanos foram:

2001 2000 Taxa média ponderada de desconto 7,25% 7,5% Taxa de aumento nas compensações 4,5% 4,5% Taxa de retorno a longo prazo sobre ativos do plano 9,25% 9,5%

* - por hora 4.0%; escala de salário varia de 8,3% aos 25 anos a 4,5% aos 55 anos ou mais

O status do fundo dos Planos Norte-Americanos em 31 de dezembro aparece a seguir:

Benefícios do plano de previdência

Assistência médica pós-aposentadoria

2001 2000 2001 2000 Ativos do plano a valor justo 101.716 108.188 - - Valor atuarial presente dos benefícios 131.886 116.940 9.068 7.858 Ativos do plano excedentes às obrigações (30.170) (8.752) (9.068) (7.858) Custo do serviço passado não-reconhecido (221) (257) - (135) Perdas (ganhos) líquidas não-reconhecidas 16.149 (3.164) 246 (933) Custos previdenciários pré-pagos (14.242) (12.173) (8.822) (8.926)

As informações adicionais exigidas pelo SFAS # 132 para os Planos Americanos são como seguem:

Benefícios do plano de previdência

Assistência médica pós-aposentadoria

2001 2000 2001 2000 Variações nos ativos do plano

Ativos do plano no começo do ano 108.188 105.304 - - Contribuição da patrocinadora 774 - 937 800 Contribuição dos participantes do plano - - 466 429 Benefícios pagos, e impacto cambial líquido (5.755) (5.493) (1.403) (1.229) Retorno sobre ativos (1.491) 8.377 - - Ativos do plano no fim do ano 101.716 108.188 - -

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Variações no valor atuarial presente dos benefícios

Valor atuarial presente dos benefícios no início do ano

116.940 102.345 7.858 7.834

Custo do serviço 4.039 3.302 247 210 Estimativa de benefícios pagos (5.755) (5.493) (1.403) (1.229) Juros acumulados 8.822 8.008 586 564 Contribuições dos participantes do plano - - 466 429 Complementos do plano - - 135 - Perda atuarial 7.839 8.778 1.179 50 Valor atuarial presente dos benefícios no fim do ano 131.886 116.940 9.068 7.858

A Companhia estimou uma obrigação de US$ 5,745, referente a benefício de desligamento a ser pago a seus executivos. Este montante foi incluído no passivo com plano de pensão nas demonstrações contábeis, com contrapartida na demonstração de resultados do período. 10 Financiamentos de curto prazo

Os financiamentos de curto prazo consistem em linhas de crédito para capital de giro e adiantamentos de exportação com taxas de juro variando entre LIBOR + 1,3% ao ano e 13,4% ao ano, mais correção monetária ou variação cambial em 31 de dezembro de 2001. Todos os financiamentos de curto prazo vencem em menos de um ano, e são pagáveis em uma única parcela, no vencimento. Geralmente, os juros são pagos mensalmente. Este débito é garantido pela controladora do grupo. 11 Financiamentos de longo prazo e debêntures

Os financiamentos de longo prazo e debêntures consistiam do seguinte em 31 de dezembro:

Taxa de juros anual %

2001

2000

Financiamentos de longo prazo, exceto debêntures, denominados em reais (i)

Financiamento para máquinas 9.25 a 10.0 187.175 248.009Financiamentos de longo prazo, exceto debêntures, denominados

em moeda estrangeira

Financiamento para máquinas e Outros (Cdn$) 9.09 - 19.658Capital de giro (US$) 3.0 a 8.36 333,033 479.847Financiamento para máquinas (US$) (ii) LIBOR+11.02 220,686 194.336

Financiamento para investimentos (US$) 5.53 85,894 91.716Financiamento para máquinas (DM$) 10.4 - 800 826,788 1.034.366Menos: parcela de curto prazo (196,152) (316.536)Financiamentos de longo prazo, exceto debêntures, menos parcela de

curto prazo 630,636 717.830

Debêntures (iii) 96,222 115.762Menos: parcela de curto prazo (2,018) (2.413)Debêntures, menos parcela de curto prazo 94.204 113.349

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(i) Os financiamentos de longo prazo denominados em reais são indexados para a inflação pela TJLP – fixada pelo governo trimestralmente com base na TR – Taxa Referencial, publicada diariamente pelo governo. (ii) Os juros são baseados na taxa semestral LIBOR (London Inter-Bank Offered Rate) que, em 31 de dezembro de 2001, era 2,44%. (iii) As debêntures são representadas por sete emissões, como segue:

Emissão Data de emissão Vencimento 2001 2000 Terceira 1982 2011 $ 20.240 $ 21.665 Quinta 1989 2005 8.116 11.764 Sétima 1982 2012 6.331 6.971 Oitava 1982 2013 17.503 20.385 Nona 1983 2014 37.796 45.475 Décima-primeira 1990 2020 6.236 9.502 Total $ 96.222 $ 115.762

As debêntures são denominadas em reais e rendem juros variáveis (CDI – Certificado de

Depósito Interbancário). A média da taxa nominal de juros era de 16,95 % ao ano em 31de dezembro de 2001, e 16,95% em 31 de dezembro de 2000. As debêntures públicas da Companhia proíbem o pagamento de dividendos que excedam 30% dos lucros líquidos distribuíveis, se, após dar efeito a tais distribuições, os passivos de longo prazo da Companhia excederem mais de 1,5 vezes seu valor líquido e seus ativos circulantes forem menores que seus passivos circulantes.

A Companhia tem US$8.073 em debêntures conversíveis que expiram em várias datas até 2005.

Essas debênt ures são conversíveis, conforme opção dos acionistas, em 263.901.675 ações ordinárias e 527.803.350 ações preferenciais, computadas através da divisão do valor de emissão da dívida pelo valor escritural das ações, conforme lei societária, em 31 de dezembro de 2001.

Os contratos de financiamentos da Companhia contêm cláusulas que prevêem a manutenção de certas proporções conforme calculado de acordo com o GAAP brasileiro. As mais restritivas dessas cláusulas são:

§ Índice de liquidez corrente, que consiste de ativos correntes divididos por passivos correntes, de 1,0 ou maior. § Índice de menos de 2,5 até 30 de setembro de 2002, e 2,0 depois dessa data, do total de endividamento de curto e longo prazo dividido pelo lucro operacional mais despesas financeiras mais depreciação e amortização (EBITDA). § Índice de cobertura do serviço da dívida consistindo do EBITDA operacional total menos despesas de capital e impostos pagos, dividido pelo principal mais juros sobre caixa maior do que 1,1. § Índice de cobertura de juros consistindo do EBITDA operacional menos despesas de capital, dividido por juros sobre o caixa, maior do que 2,0. § Índice de dívida a prazo dividido pelo capital das empresas canadenses, não maior do que 0,55 até 31 de dezembro de 2001 e não maior do que 0,4 depois daquela data. § Índice de valor tangível líquido das empresas canadenses de mais de US$ 117 milhões mais 50% da receita líquida consolidada cumulativa. Em 4 de janeiro de 1999, a Companhia assumiu uma dívida relacionada a Eurobonds de US$130.000, emitidos pela Companhia controladora, Metalúrgica Gerdau, com expiração em maio

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de 2004, em troca da dívida existente com a Companhia controladora. Como resultado dessa operação, a Companhia se sujeitou a certas cláusulas financeiras relacionadas à emissão desses Eurobonds. A mais restritiva dessas cláusulas determina que a Companhia mantenha o endividamento consolidado em um nível que seja menor do que 4 vezes o EBITDA consolidado. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia estava em dia com todas as cláusulas restritivas relacionadas aos Eurobonds. Do montante total emitido, a subsidiária GTL Equity Investments Corp. comprou $ 42.038, quando alguns bondholders tiveram a oportunidade de exercer seu direito de put. Para fins de apresentação nas demosntrações contábeis em anexo, o saldo de Eurobônus é demonstrado pelo seu valor líquido. Outras cláusulas nos contratos de financiamento restringem o pagamento de dividendos e limitam o endividamento adicional. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia estava em dia com essas cláusulas.

Os financiamentos de longo prazo vencem nos seguintes anos:

2003 $ 179.2622004 238.7372005 139.3402006 49.1042007 e após essa data 31.399

$ 637.842

12 Compromissos e contingências

A Companhia é parte em litígios relacionados a certos impostos, contribuições e questões trabalhistas. A Companhia acredita, com base, em parte, no aconselhamento de sua consultoria jurídica, que a reserva para contingências seja suficiente para atender perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de decisões legais desfavoráveis. Assim, a Companhia acredita que a decisão final em tais casos não terá um efeito substancial na posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 2001, nem sobre os resultados de operações futuras ou fluxos de caixa. Contudo, é possível que as contingências tenham um efeito material sobre resultados operacionais trimestrais ou anuais, quando resolvidas em períodos futuros. Incluídos na provisão para contingências em 31 de dezembro de 2001 estão US$ 21.774 relacionados a “empréstimos compulsórios”. A Companhia, juntamente com outros consumidores de eletricidade, questionou a constitucionalidade dos “empréstimos compulsórios” que devem ser pagos para a companhia estatal Eletrobrás (Empréstimo Compulsório Eletrobrás Sobre Energia Elétrica) por seus clientes. Em março de 1995, o Supremo Tribunal decidiu contra os interesses da Companhia. Embora a constitucionalidade do débito tenha sido sustentada pelo Supremo Tribunal Federal, diversas questões ainda estão pendentes, inclusive as quantias a serem pagas pela Companhia. Espera-se que os litígios continuem pendentes por no mínimo mais dois ou três anos.. A Companhia estabeleceu uma reserva relacionada a “empréstimos compulsórios” já que: (i) o Supremo Tribunal Federal decidiu contra os interesses da Companhia nessa questão; (ii) embora o pagamento à Eletrobrás tenha sido feito na forma de empréstimo, o reembolso à Companhia será na forma de ações da Eletrobrás; e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás valerão provavelmente menos do que 5% da quantia paga caso o repasse fosse feito em espécie.

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Também incluídos na reserva de contingências estão US$3.063 relativos à contestação do “Fundo de Investimento Social” (“FINSOCIAL”), US$398 do “Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços” (“ICMS”), US$1.071 da “Contribuição Social Sobre o Lucro”, US$5.788 da “Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira” (“CPMF”), US$4.402 do “Imposto de Renda”, US$7.684 do “INSS” e US$3.936 relativos à contestação de impostos sociais federais, como o “Programa de Integração Social”, (“PIS”) e a “Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social” (“COFINS”). A Companhia acredita que, a partir da decisão do Supremo Tribunal sobre o PIS, tem direito a uma devolução de imposto, feita na forma de dedução dos pagamentos mensais de PIS e COFINS. As quantias descontadas são contabilizadas como obrigações contingentes. A Companhia acredita que não terá uma decisão sobre o mérito da questão por pelo menos 2 anos.

A Companhia também é litigante em diversas ações por parte de empregados. Em 31 de

dezembro de 2001, a Companhia acumulou US$6.121 relativos a essas ações. Além disso, a Companhia está envolvida em diversas ações ligadas ao curso normal de seus negócios, e acumulou US$163 para essas ações.

Depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia, são relacionados a quantias pagas ao tribunal e mantidas em juízo até a resolução de questões legais relacionadas. O crédito em 31 de dezembro de 2001 era constituído principalmente por US$11.183 relacionadas ao litígio da ELETROBRÁS (31 de dezembro de 2000: US$14.244) e US$5.788 relacionados ao litígio da “Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira” (“CPMF”) (31 de dezembro de 2000: US$6.869 relativos a “Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira”). Adicionalmente às matérias descritas acima, a Companhia está envolvida como parte em uma variedade de litígios rotineiros inerentes ao curso normal de suas atividades. A Administração entende, baseada na opinião de consultores legais, ter defesa ou proteção de seguro no que diz respeito a esses litigious e que quaisquer perdas, seguradas ou não, não terão efeito adverso material no resultado consolidado das operações ou posição financeira consolidada da Companhia. Os consultores legais da Companhia estimaram o montante de possíveis perdas com contingências em US$ 48 milhões, em 31 de dezembro de 2001.

13 Patrimônio líquido 13.1 Capital social

Em 31 de dezembro de 2001, havia 39.382.020.386 ações ordinárias e 74.109.685.986 ações preferencias emitidas e em circulação. O capital social da Companhia compreende ações ordinárias e preferenciais todas sem valor nominal. O capital autorizado da Companhia é composte de 240.000.000.000 ações ordinárias e 480.000.000.000 ações preferenciais. Apenas as ações ordinárias têm direito a voto. Conforme os estatutos da Companhia, direitos específicos são assegurados às ações preferenciais não-votantes. Não há provisões de resgate associadas às ações preferenciais. As ações preferenciais têm preferência em relação aos resultados da liquidação da Companhia. Se os Dividendos Obrigatórios forem omitidos por três anos consecutivos, as ações preferenciais adquirem direito a voto até que o pagamento desses dividendos seja provisionado.

As mutações nas ações da Companhia de 1º de janeiro de 1999 a 31 de dezembro de 2001 são

descritas a seguir:

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Ações ordin. Ações prefer. Ações em emitidas Emitidas tesouraria Saldos em 1º de janeiro de 1999 19.691.010.193 37.054.813.723 (233.100.000) Ações emitidas na incorporação da Comercial Gerdau - 29.270 - Venda de ações preferenciais - - 233.100.000 ------------------- ------------------- ------------------ Saldos em 31 de dezembro de 1999 19.691.010.193 37.054.842.993 - Ações emitidas no desdobramento de ações 19.691.010.193 37.054.842.993 - ------------------- ------------------- ------------------ Saldos em 31 de dezembro de 2000 39.382.020.386 74.109.685.986 - - ------------------ ------------------ ---------------- Saldos em 31 de dezembro de 2001 39.382.020.386 74.109.685.986 - =========== =========== ==========

Conforme o GAAP brasileiro (para períodos anteriores a 31 de dezembro de 1995), as reservas estatutárias estavam sujeitas à correção monetária com a reserva de capital estabelecida para acumular a quantia da correção monetária. Durante 1996 e 1995, a Companhia emitiu ações ordinárias e preferenciais a seus acionistas, capitalizando, assim, todas as quantias restantes incluídas na reserva de capital. Para fins dos objetivos do GAAP norte-americano, essa transação foi tratada como dividendo de ações; quantias históricas por ação foram, assim, corrigidas para todos os períodos.

13.2 Reserva legal

Pela lei brasileira, a Companhia deve transferir até 5% do lucro líquido anual, determinado de acordo com a lei societária brasileira, a uma reserva legal até que tal reserva seja igual a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital integralizado ou para absorver perdas, mas não pode ser usada para fins de dividendos. 13.3 Pagamento de dividendos

A lei brasileira permite o pagamento de dividendos em dinheiro a partir de resultados transitados calculados de acordo com as definições da Lei Societária brasileira e declarados nos registros de contabilização estatutários. Em 31 de dezembro de 2000, os lucros suspensos da Companhia disponíveis para distribuição de dividendos a acionistas ordinários e preferenciais eram de aproximadamente US$ 440.874. Os dividendos agregados declarados pela Companhia para os três anos terminados em 31 de dezembro foram:

2001 2000 1999 Ações ordinárias $ 23.046 $ 21.491 $ 23.741

Ações preferenciais 47.851 44.495 47.132

Total $ 70.897 $ 65.986 $ 70.873

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14 Contabilização de impostos sobre renda

O imposto de renda a pagar é calculado separadamente para a Gerdau e cada uma de suas

subsidiárias como exigido pelas leis fiscais dos países onde a Gerdau e suas subsidiárias operam. A despesa com imposto de renda para o ano fiscal terminado em 31 de dezembro consistia em:

2001 2000 1999

Despesa fiscal corrente (benefício): Brasil $ 34,883 $ 37.058 $ 4.855 Estados Unidos (2,236) (3.611) 3.501 Canadá 5,414 3.357 8.824 Outros países 2,920 (79) 276 40,981 36.725 17.456 Despesa fiscal diferida (benefício): Brasil 12,699 2.522 527 Estados Unidos - 5.321 (1.488) Canadá 1,168 (1.955) 4.387 Outros países (201) 3.011 (346) 13,666 8.899 3.080 Despesa de imposto de renda $ 54,647 $ 45.624 $ 20.536

Uma reconciliação das provisões para impostos sobre renda e impostos sobre renda esperados pela taxa estatutária brasileira é descrita a seguir:

2001 2000 1999

Receita líquida antes de impostos e participação de minoritários $ 219,205 $ 236.997 $ 217.900 Alíquota de imposto de renda 34.00% 34,00% 35,67% Imposto de renda por taxas estatutárias $ 74,530 $ 80.579 $ 77.725 Diferenças permanentes: - Diferenças nas taxas internacionais (1,655) (1.085) (2.201) - Despesas não-dedutíveis /receita não tributável 4,953 303 (535) - Efeitos das variações nas alíquotas fiscais - 620 (17.514) - Diferenças relativas a ativos e passivos remensurados em

taxas históricas que resultam de (i) indexação usada para fins fiscais brasileiros; e (ii) variações nas taxas de câmbio

11,057

(5.060)

(16.135)

- Equivalência patrimonial de empresas não-consolidadas (6,230) (11.547) 1.749 - Juros sobre o capital próprio (24,105) (22.435) (23.388) - Outros, valor líquido (3,903) 4.249 835

Despesa referente ao/do imposto de renda $ 54,647 $ 45.624 $ 20.536

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As alíquotas tributárias nas principais áreas geográficas onde a Companhia opera, para os anos terminados em 31 de dezembro eram:

2001 2000 1999 Brasil Imposto de renda federal 25.00% 25,00% 25,00% Contribuição social 9.00% 9,00% * 12,00% Alíquota combinada de imposto de renda 34.00% 34,00% 37,00% Estados Unidos Imposto de renda federal (aproximadamente) 40.00% 40,00% 43,00% Canadá Imposto de renda federal 21.84% 21,84% 21,84% Imposto de renda da província (aproximadamente) 15.16% 15,16% 15,16% Alíquota combinada de imposto de renda federal 37.00% 37,00% 37,00% Chile Imposto de renda federal 15.00% 15,00% 15,00% Uruguai Imposto de renda federal 30.00% 30,00% 30,00%

* 8% de janeiro a abril de 1999.

Imposto de renda diferido As diferenças temporárias mais significativas que dão origem a ativos e passivos de imposto diferido em 31 de dezembro aparecem a seguir:

2001 2000 1999 Ativos fiscais diferidos

Imobilizado $ 27,403 $ 33.936 $ 41.294 Prejuízos fiscais líquidos 1,177 7.239 634 Provisão para contingências 8,195 23.934 18.054 Plano de pensão 13,340 6.232 13.536 Outros 555 7.202 6.968 Ativos fiscais brutos 50,670 78.543 80.486

Passivos fiscais diferidos Juros capitalizados sobre imobilizado 3,291 7.227 3.194 Depreciação acelerada 142,232 142.646 139.508 Outros 8,606 1.273 520 Passivos fiscais brutos 154,129 151.146 143.222 Ativos (passivos) fiscais diferidos líquidos $ (103,459) $ (72.603) $ (62.736)

Nenhuma provisão para valorização foi estabelecida para reduzir ou eliminar os ativos líquidos de imposto de renda diferidos já que a gerência acredita, com base nas expectativas de lucros, que a

19

realização é mais provável do que o contrário. A lei fiscal brasileira permite que perdas fiscais sejam diferidas indefinidamente para serem usadas na geração de renda tributável no futuro. A legislação fiscal aprovada em 1995 limita a utilização de perdas fiscais em um dado ano a 30% da receita tributável.

Contas de impostos diferidos 2001 2000 1999

Ativos fiscais diferidos – circulante $ 6,804 $ 15.605 $ 11.601 Ativos fiscais diferidos – não-circulante 43,866 62.938 68.885 Passivos fiscais diferidos – circulante 2,872 6.651 3.558 Passivos fiscais diferidos – não-circulante 151,257 144.495 139.664

15 Lucro por ação

Conforme o SFAS No. 128, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido disponível para os acionistas ordinários e preferenciais, e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação, aos valores usados no cálculo do LPA básico e diluído para cada um dos anos terminados em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999. 2001 Ordinárias Preferenciais Total

(Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Numerador básico Dividendos declarados $ 23,046 $ 47,851 $ 70,897 Lucro básico não-distribuído (i) 31,416 65,040 96,456 Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e

preferenciais $

54,462

$

112,891 $

167,353

Denominador básico

Média ponderada de ações 39,382 74,110

Lucro básico por ação $ 1.38 $ 1.52

20

2001 Ordinárias Preferenciais Total

(Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Numerador diluído

Dividendos reais declarados $ 23,046 $ 47,851 $ 70,897 Lucro básico não-distribuído (i) 31,416 65,040 96,456 Lucro diluído não-distribuído 54,462 112,891 167,353 Títulos conversíveis: Despesa de juros de dívida conversível, líquida de imposto (ii)

160 300 460

Lucro líquido diluído disponível para acionistas ordinários e preferenciais

$

54,622

$

113,191 $

167,813

Denominador diluído Média básica ponderada de ações 39,382 74,110 Títulos conversíveis: Debêntures conversíveis (ii) 264 528 Média diluída ponderada de ações em circulação 39,646 74,638

Lucro diluído por ação $ 1.38 $ 1.52

2000 Ordinárias Preferenciais Total

(Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Numerador básico

Dividendos reais declarados $ 21,491 $ 44,495 $ 65,986 Lucro básico não-distribuído (i) 39,922 82,650 122,572 Lucro líquido disponível para a acionistas ordinários e

preferenciais

$ 61,413

$ 127,145

$ 188,558

Denominador básico

Média ponderada de ações 39,382 74,110

Lucro básico por ação $ 1.56 $ 1.72

2000 Ordinárias Preferenciais Total

(Em milhares, exceto dados sobre ações e %) Numerador diluído

Dividendos reais declarados $ 21,491 $ 44,495 $ 65,986 Lucro básico não-distribuído (i) 39,922 82,650 122,572 Lucro diluído não-distribuído 61,413 127,145 188,558 Títulos conversíveis: Despesa de juros de dívida conversível, (ii) líquida de impostos

227 427 654

Lucro líquido diluído disponível para acionistas ordinários e preferenciais

$ 61,640

$ 127,572

$ 189,212

21

Denominador diluído Média básica ponderada de ações 39,382 74,110 Títulos conversíveis: Debêntures conversíveis (ii) 366 732 Média diluída ponderada de ações em circulação 39,748 74,842

Lucro diluído por ação $ 1.55 $ 1.70

1999 Ordinárias Preferenciais Total

(Em milhares, exceto dados sobre ações e %)

Numerador básico

Dividendos reais declarados $ 23,741 $ 47,132 $ 70,873

Lucro básico não-distribuído (i) 41,287 85,532 126,819 Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais

$ 65,028

$ 132,664

$ 197,692

Denominador básico

Média ponderada de ações 39,382 74,110 Lucro básico por ação $ 1.65 $ $ 1.79

Numerador diluído

Dividendos reais declarados $ 23,741 $ 47,132 $ 70,873 Lucro básico não-distribuído (i) 41,287 85,532 126,819 Lucro diluído não-distribuído 65,028 132,664 197,692 Títulos conversíveis:

Despesa de juros sobre dívida conversível, líquido do imposto (ii)

196 407 603

Lucro líquido diluído disponível a acionistas ordinários e preferenciais

$ 65,224

$ 133,071

$ 198,295

Denominador diluído Média básica ponderada de ações 39,382 74,110 Títulos conversíveis:

Debêntures conversíveis (ii) 246 493 Média diluída ponderada de ações 39,628 74,603 Lucro diluído por ação $ 1.65 $ 1.78

(i) A Companhia calcula o lucro por ação para ações Ordinárias e Preferenciais pelo

"método das duas classes". Ver nota 3.10. A partir de 1º de janeiro de 1997, os acionistas preferenciais têm direito a receber dividendos por ação pelo menos 10% maiores do que os dividendos por ação pagos aos acionistas ordinários. Assim, os lucros não-distribuídos, a partir de 1º de janeiro de 1997 foram alocados a acionistas ordinários e preferenciais numa proporção de 100 a 110, respectivamente, com base na média ponderada de ações em circulação no período, em relação ao total de ações (porcentagem de alocação). Como a porcentagem de alocação para cada classe difere

22

para fins da LPA básico e diluído, o lucro alocado não-distribuído é diferente para tais cálculos.

(ii) Para fins de contabilização o LPA diluído, assume-se que os títulos conversíveis

sejam convertidos em ações ordinárias e preferenciais no início do período a partir do ponto no qual tais títulos estavam em circulação. De acordo com a lei societária brasileira, quando da conversão de dívida conversível, um máximo de 66,67% da dívida podem ser aplicados para a aquisição de ações preferenciais. Assim, ao calcular o LPA, a Companhia pressupõe uma proporção de conversão para títulos conversíveis de 66,67 ações preferenciais contra 33,33 ordinárias.

16 Valor justo dos instrumentos financeiros

Conforme a SFAS No. 107, “Divulgação do Valor Justo de Instrumentos Financeiros”, a

Companhia deve divulgar o valor justo de instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros não incluídos no balanço, quando os valores justos puderem ser razoavelmente estimados. Os valores fornecidos são representativos dos valores justos em 31 de dezembro de 2001 e 2000 e não refletem mudanças subseqüentes na economia, taxas de juros e impostos e outras variáveis que podem ter impacto na determinação do valor justo. O método e pressupostos a seguir foram usados para estimar o valor justo para instrumentos financeiros:

Caixa e investimentos de curto prazo: O valor contábil se aproxima do valor justo por causa do

curto prazo de expiração desses instrumentos.

Depósitos judiciais: Os saldos de depósitos em juízo se aproximam do valor justo, já que os juros são recebidos sobre esses depósitos a um índice variável de mercado. Contas a receber de clientes, fornecedores e salaries a pagar: O valor contábil dessas contas se aproxima do valor justo. Financiamentos de curto prazo, financiamentos de longo prazo (exceto Eurobonds) e debêntures: O valor justo de financiamentos de curto prazo, financiamentos de longo prazo e debêntures é baseado em taxas correntes oferecidas por dívidas semelhantes.

Financiamentos de longo prazo, Eurobônus: O valor justo dos Eurobônus apresenta um desconto

sobre o valor da dívida, o que resulta em um balanço, em valor justo, diferente do balanço registrado nos livros.

23

As quantias diferidas e valores justos dos instrumentos financeiros significativos da Companhia em 31 de dezembro eram:

2001 2000 Valor

contábil Valor

justo Valor

contábil Valor justo

Caixa e investimentos de curto prazo $ 333.897 $ 333.897 $ 302.882 $ 302.882 Contas a receber de clientes, líquido 288,842 288,842 331,622 331,622 Depósitos judiciais 26.730 26.730 31.962 31.962 Fornecedores 137,397 137,397 139,945 139,945 Salários a pagar 32,504 32,504 40,201 40,201 Financiamentos de curto prazo 371,339 371,339 372.050 372.050 Financiamentos de longo prazo, incluindo parcela de curto prazo

826,788 830,402 1.034.366 1.034.054

Debêntures, incluindo parcela de curto prazo

96,222 96,222 115.762 115.762

Financiamentos de longo prazo, Eurobonds

28,031 31,645 94.282 93.970

17 Instrumentos derivativos

Em 31 de dezembro de 2001, US$ 1.010.579 da dívida total da Companhia eram denominados em moeda estrangeira e estavam expostos a riscos de variações das taxas de câmbio. A Companhia administra o risco de flutuações nas taxas de câmbio de moedas estrangeiras, as quais afetam os montantes de reais necessários para pagar obrigações denominadas em moeda estrangeira, através do uso de instrumentos derivativos, basicamente contratos de swap. O principal objetivo em manter esses instrumentos é nivelar os ganhos provenientes do investimento dos valores recebidos por empréstimos e financiamentos, com as perdas cambiais geradas pela desvalorização do real frente a moedas estrangeiras. Ainda que tais instrumentos reduzam o risco relacionado a moeda estrangeira, eles não o eliminam. A exposição a riscos de crédito é comentada na Nota 18. A Companhia não mantém instrumentos financeiros para fins comerciais. Em 1º de Janeiro de 2001, a Companhia adotou o SFAS No. 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”, como recomendado. De acordo com o SFAS No. 133, os contratos da Companhia não se enquadram nos critérios para qualificar-se como hedge para exposição a risco de moeda estrangeira ou de taxa de juros. Assim, a Companhia contabiliza as transações com derivativos calculando o ganho ou perda não reallizado a cada data de balanço e as variações no valor justo dos derivativos são registradas nas operações correntes. Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia não possuía quaisquer instrumentos derivativos. O efeito da aplicação dos procedimentos do SFAS No. 133, em 31 de dezembro de 2001, foi um ganho de US$ 6,074 (líquido de efeitos fiscais de US$ 3.129), e foi apresentado como redução da despesa financeira na demonstração de resultados do período. O método para calcular este efeito consiste de dois passos, onde o primeiro foi encontrar o valor futuro de cada contrato, através da aplicação de taxa contratual projetada, and o segundo foi trazer o valor futuro dos contratos a valor presente, através da aplicação de taxas de mercado e termos disponíveis na data do balanço. Durante o ano de 2001, o ganho bruto realizado nos instrumentos derivatives montou em US$

24

16,661, o qual foi reconhecido na demonstração de resultados. Não há perdas nos contratos de derivatives durante o ano de 2001. Adicionalmente, não houve ganho ou perda nos contratos derivatives para os anos de 2000 e 1999. Os contratos de swap em vigor em 31 de dezembro de 2001 estão listados abaixo: Data do contrato

Objeto

Montante (US$ mil)

Proporção da taxa do CDI

Vencimento

02/12/2001 Eurobonds 50,000 84.5% 05/20/2004 02/12/2001 Eurobonds 50,000 87.0% 05/20/2004 07/18/2001 Eurobonds 30,000 103.7% 05/20/2004 03/30/2001 Import 9,515 100.0% 10/04/2004 10/04/2001 Import 32,556 100.0% 06/25/2002 12/05/2001 Import 12,559 100.0% 12/23/2002 07/16/2001 Pre-payment 30,710 80,3% 03/01/2006 07/18/2001 Pre-payment 10,236 92.8% 03/01/2006

18 Concentração de riscos de crédito

A principal atividade da Companhia é a produção e venda de produtos longos de aço, incluindo: aço bruto; produtos laminados longos tais como perfis comuns e barras para concreto armado utilizadas na construção civil; produtos trefilados tais como arames e treliças; e produtos de aço longo especial, como aço-ferramenta e aço inoxidável. Aproximadamente 46% das vendas da Companhia em 2001 foram para clientes do setor de construção civil, com o restante das vendas principalmente para clientes da indústria. Aproximadamente 64% das vendas da Companhia foram para empresas brasileiras, com o restante divido igualmente entre exportação do Brasil e vendas das subsidiárias no Canadá, Chile, Argentina e Uruguai.

Nenhum cliente individual da Companhia foi responsável por mais de 10% das vendas líquidas e nenhum fornecedor individual foi responsável por mais de 10% das compras. Historicamente, a Companhia não enfrentou perdas significativas com contas a receber de clientes. 19 Informações do segmento As operações da Companhia são classificadas em três segmentos: construção civil, indústria e

outros. O segmento de construção civil envolve principalmente a produção e venda de barras de concreto armado, arame para concreto armado, fio de arame recozido, malhas soldadas e pregos. O segmento da indústria consiste primordialmente de produção e venda de barras, fio-máquina, produtos de aço especial e tarugos. O setor “outros” consiste basicamente de produtos agropecuários.

A informação sobre os segmentos da Companhia é como segue:

(i) Não há vendas significativas entre setores. (ii) O lucro operacional consiste em vendas líquidas menos os custos operacionais e as

despesas relacionadas a essas vendas. (iii) Os ativos identificáveis são contas a receber de clientes, estoques e imobilizado.

25

2001

Construção civil

Indústria Outros

negócios Total

consolidado Vendas líquidas para clientes externos 1,098,908 1,029,975 191,646 2,320,530 Lucro operacional 160,380 179,920 51,701 392,001 Ativos identificáveis 1,110,273 877,235 129,430 2,116,938 Gastos de capital 135,322 107,087 15,913 258,322

Depreciação e amortização 71,180 56,328 8,370 135,878 Despesas financeiras 78,846 73,900 13,750 166,496

Imposto de renda 22,358 25,082 7,207 54,647

2000

Construção civil

Indústria Outros

negócios Total

consolidado Vendas líquidas para clientes externos 1.270.101 1.163.835 242.778 2.676.714 Lucro operacional 183.642 168.278 35.103 387.023 Ativos identificáveis 1.106.707 1.014.113 211.546 2.332.366 Gastos de capital 125.647 115.135 24.017 264.799 Depreciação e amortização 66.863 61.269 12.781 140.912 Despesas financeiras 91,660 83,991 17,521 193,172 Imposto de renda 21,648 19,837 4,139 45,624 1999

Construção civil

Indústria Outros

negócios Total

consolidado Vendas líquidas para clientes externos 839.326 663.613 218.049 1.720.988 Lucro operacional 183.304 144.930 47.621 375.855 Ativos identificáveis 1.245.303 903.549 180.123 2.328.975 Gastos de capital 211.384 167.131 54.916 433.431 Depreciação e amortização 40.412 31.952 10.499 82.863 Despesas financeiras 39,249 31,032 10,197 80,478 Imposto de renda 10,015 7,918 2,603 20,536 Informações da Companhia por área geográfica são apresentadas a seguir: 2001 Brasil Estados

Unidos Canadá Outros países Total

Vendas líquidas 1.749.414 647.422 244.151 110.885 2.751.872 Ativos identificáveis 937.731 768.850 235.679 181.926 2.124.186 Imobilizado 637,320 384,571 223,744 138,828 1,384,463 Lucro operacional 371.706 (19.828) 21.734 18.414 392.026

26

2000 Brasil Estados

Unidos Canadá Outros países Total

Vendas líquidas 1.628.996 676.533 253.671 117.514 2.676.714 Ativos identificáveis

1.280.727 582.891 256.763 211.985 2.332.366

Imobilizado 783,568 367,218 241,371 150,452 1,542,609

Lucro operacional 316.065 22.063 29.503 19.392 387.023

1999 Brasil Estados

Unidos Canadá Outros países Total

Vendas líquidas 1.243.478 163.165 244.800 69.545 1.720.988 Ativos identificáveis

1.290.617 563.631 272.883 204.203 2.328.975

Imobilizado 891,906 344,811 174,154 157,180 1,568,051

Lucro operacional 302.764 14.501 50.679 7.911 375.855

20 Contas de Avaliação Ano findo em 31de dezembro de 2001:

Descrição

Saldo no início do ano

Débitos (créditos)

de custos e despesas

Deduções) Saldo no final do ano

Provisões retificadoras de ativos:

Provisão para riscos de crédito $

19.345 $

$

3.700 $

23.045 Reservas:

Provisão para contingências 70.395 (15.225)

55.170

Total $

89.740 $

$

(11.525) $

78.215

Ano terminado em 31de dezembro de 2000:

Descrição

Saldo no início do ano

Débitos (créditos)

de custos e despesas

Deduções Saldo no final do ano

Provisões retificadoras de ativos: Provisão para riscos de crédito $

9.318 $

(793) $

10.820 $

19.345

Reservas:

Provisão para contingências 87.430 (7.440) (9.595)

70.395

Total $

96.748 $

(8.233) $

1.225 $

89.740

27

Ano terminado em 31de dezembro de 1999:

Descrição

Saldo no final do ano

Débitos (créditos)

de custos e despesas

Deduções

Saldo no

final do ano

Provisões retificadoras de ativos:

Provisão para riscos de crédito $ 9.685 $

(3.142) $

2.775 $

9.318

Reservas: Provisão para contingências 115.936 (58.081) 29.575

87.430

Total $ 125.621 $

(61.223) $

32.350 $

96.748

21 Ágio da Ameristeel Corporation Em setembro de 1999, a Companhia adquiriu 74% da Ameristeel Corporation. Essa aquisição foi contabilizada de acordo com o método de compra e os resultados da companhia adquirida foram incluídos nos relatórios financeiros da Companhia, retroativamente à data da compra. Em 2000, a Gerdau aumentou sua participação na Ameristeel para 85%.

O excedente do preço de compra sobre o valor justo dos ativos líquidos, incluindo as despesas pagas pela Companhia, foi registrado como ágio, e faz parte do grupo de outros ativos, no realizável a longo prazo. A amortização do ágio, em 2001 e 2000, foi de US$ 6.529 e US$ 6.268, respectivamente. O saldo líquido de ágio, em 31 de dezembro de 2001, era de US$ 119.003, e está sendo amortizado num período de 25 anos, a partir de setembro de 1999.

22 Participação na Açominas A Companhia tinha, em 31 de dezembro de 2001, participação na Aço Minas Gerais S.A. – Açominas (“Açominas”), no total de 37.45%, a qual é contabilizada de acordo com o método de equivalência patrimonial. Neste investimento, há um excesso do valor contábil sobre o valor de compra dos ativos líquidos, no montante de US$ 191,398, que está sendo amortizado ao resultado ao longo da média da vida útil remanescente dos ativos fixos da Açominas, que é de aproximadamente 30 anos. Após a conclusão das transações mencionadas abaixo, a Companhia incluirá a Açominas em suas demonstrações contábeis consolidadas, e o excesso do valor contábil sobre o valor de compra será compensado contra o valor contábil do imobilizado da Açominas.

Em 7 de dezembro de 2001 a Companhia ofereceu US$ 177,7 milhões pela participação de 17,67% no capital da Açominas, de propriedade da Agropecuária Senhor do Bonfim. Caso os outros acionistas membros do bloco de controle da Açominas (Natsteel Corp., Fundação Aços de Seguridade Social, Clube de Empregados da Açominas e CEA Participações) renunciem ao direito de preferência para aquisição de ações da Açominas, a participação da Companhia passará a ser de 54,13%. O prazo para as companhias anunciar sua decisão era 13 de fevereiro de 2002, e as companhias decidiram não exercer seu direito de preferência.

As demonstrações contábeis integrais da Açominas estão incluídas em anexo deste relatório.

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23 Novos pronunciamentos contábeis Em junho de 2001, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o “Statement of Financial Accounting Standards” No. 141 (SFAS No. 141), "Business Combinations". O SFAS No. 141 aborda a contabilização e divulgação para combinações de negócios e suprimiu a opinião APB No. 16 (“Opinion 16”), "Combinações de Negócios" e Pronunciamento FASB No. 38, "Contabilização para Contingências Prévias de Empresas Adquiridas". O SFAS No. 141 requer que os ativos intangíveis sejam reconhecidos como ativos distintos do ágio se estiverem enquadrados em um dos dois critérios – o critério contratual-legal ou o critério da separabilidade. Para auxiliar na identificação dos ativos intangíveis adquiridos, o SFAS No. 141 também fornece uma lista dos ativos intangíveis que se enquadram nos dois critérios. Além dos requisitos de divulgação previstos no “Opinion 16”, o SFAS No. 141 requer a divulgação das razões primárias para a combinação de negócios e a alocação do preço pago pelos ativos adquiridos e passivos assumidos, pelas maiores linhas do balanço patrimonial. O SFAS No. 141 também define que, quando os montantes de ágio e ativos intangíveis adquiridos forem significativos em relação ao preço pago, deve-se divulgar outras informações sobre esses itens, como o montante de ágio por segmento e o montante do preço pago alocado a cada classe de ativo intangível. A Companhia está atualmente avaliando o impacto dos requisitos do SFAS No. 141 sobre suas demonstrações contábeis e sobre sua posição financeira consolidda e sobre o resultado das operações. Com base numa avaliação inicial dos requisitos do SFAS No. 141, a gerência entende que o uso dessa norma não terá impacto significativo nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia.

Em junho de 2001, o FASB emitiu o SFAS No. 142, “Goodwill and Other Intangible Assets”. O SFAS No. 142 aborda a contabilização e divulgação de ágios na aquisição de empresas e outros ativos intangíveis e substitui o APB Opinion 17, “Intangible Assets”. O SFAS No. 142 também complementa o SFAS No. 121, “Accounting for the impairment of Long Lived Assets and for long-lived Assets to Be Disposed Of”, para excluir do seu escopo ágios e ativos intangíveis não amortizados. O SFAS No. 142 define que os ativos intangíveis que forem adquiridos individualmente ou com um grupo de outros ativos (mas não aqueles adquiridos numa combinação de negócios) devem ser contabilizados no momento de sua aquisição. Este pronunciamento também como ágios e outros ativos intangíveis deverão ser contabilizados depois de terem sido inicialmente reconhecidos nas demonstrações financeiras. As provisões do SFAS No. 142 devem ser aplicadas para anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2001. Aplicação prévia é permitida para entidades cujo ano fiscal inicie após 15 de março de 2001, desde que não tenham sido publicadas demonstrações financeiras preliminares. A exceção para data de aplicação do SFAS No. 142 é para ágios e ativos intangíveis adquiridos após 30 de junho de 2001, que estarão imediatamente sujeitos às regras de não amortização deste pronunciamento. Com base numa avaliação inicial dos requisitos do SFAS 142, a gerência entende que essa norma não afetará, de modo significativo, as demonstrações contábeis da Companhia. Inicialmente a implementação do SFAS 142 resultou na descontinuação da amortização do ágio em 1 de janeiro de 2002. Para o ano de 2002 o efeito da não amortização do ágio resultará num incremento do lucro antes dos impostos de aproximadamente US$ 6 milhões.

Em junho de 2001, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o Statement of Financial Accounting Standards No. 143 (SFAS No. 143), “Accounting for Asset Retirement Obligations”. O SFAS #143 basicamente define que o valor justo de um passivo por remoção de ativo deve ser reconhecido no período em que incorrer, desde que uma estimativa razoável do valor justo possa ser feita. O custo correspondente de remoção do ativo é capitalizado como parte do valor contábil do ativo de longa duração. Conforme o SFAS #143, o passivo por remoção de ativo é descontado e uma despesa cumulativa é reconhecida, usando-se a taxa de juros vigente no momento em que o passivo foi inicialmente reconhecido. Adicionalmente, os requisitos de publicação contidos no SFAS #143 dão mais informações sobre obrigações com remoção de ativos. O SFAS #143 será efetivo para demonstrações contábeis emitidas para anos fiscais iniciados após 15 de junho de 2002, com aplicação prévia

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encorajada. A Companhia está avaliando o impacto do SFAS #143 em suas demonstrações financeiras.

Em agosto de 2001, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o Statement of Financial Accounting Standards No. 144 (SFAS No. 144). O SFAS No. 144, "Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets" substitui o Statement of Financial Accounting Standards No. 121 (SFAS No. 121), "Accounting for the Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to be Disposed Of", mas mantém os conceitos fundamentais do SFAS No. 121 para (a) reconhecimento/mensuração do impairment de ativos de longa duração a serem mantidos e usados, e (b) mensuração de ativos de longa duração a serem baixados por venda. O SFAS No. 144 também substitui os conceitos de contabilização e publicação do APB Opinion No. 30 (APB No. 30), "Reporting the Results of Operations", para segmentos de negócio a serem desativados, mas mantém o requisito do APB No. 30 de relatar operações descontinuadas em separado das operações correntes e o aplica também a componentes de uma entidade que tenha sido baixada ou classificada como à venda. O SFAS No. 144 será efetivo para anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2001 e períodos de ínterim nesses anos, e sua aplicação prévia é encorajada. Com base numa avaliação inicial dos requisitos do SFAS No. 144, a gerência entende que o uso dessa norma não terá impacto significativo nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia.

24 Evento subsequente Em uma recente evolução nas suas relações com investidores, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. apresentou, na assembléia geral de acionistas, uma proposta para garantir tanto para ações ordinárias quanto para ações preferenciais um direito de 100% de tag along. A proposta foi aprovada em 30 de abril de 2002 e estenderá a todos os acionistas um direito que a nova Legislação Societária brasileira garante somente aos acionistas ordinários minoritários, limitado a 80% do tag along. O tag along garante aos minoritários o direito de receber o mesmo valor pago aos controladores no caso de transferência de controle.

De acordo com a mesma lei, ao extender o direito de tag along aos acionistas minoritários, a Companhia não mais necessitará cumprir a lei que exige o pagamento de adicional de 10% sobre os dividendos pagos aos acionistas preferenciais. A Companhia pagará o dividendo definido de 30% (Estatutário) do lucro líquido ajustado ao invés do mínimo requerido legalmente de 25%.

Em 7 de fevereiro de 2002, a Gerdau firmou um contrato com a Natsteel Corp. para adquirir a sua participação de 24,8% no capital da Açominas. De acordo com os termos desse contrato, a Companhia pode exercer o seu direito de compra até 9 de setembro de 2002, e deverá pagar o montante de US$ 207,6 milhões até o décimo dia após o prazo de preferência de 30 dias dado aos acionistas majoritários do bloco de controle. Para se proteger contra flutuações cambiais, a Companhia fez operações de hedge através de contratos de swap no mesmo montante e na mesma data.

Visando adaptar-se a nova realidade econômica da Argentina, a Companhia promoveu uma reestruturação corporativa e financeira, a qual ocorreu em 28 de Março de 2002, como segue: a Gerdau transferiu sua participação de 71.77% na Sociedad Industrial Puntana S.A. – SIPSA para o seu parceiro, Sipar Aceros S.A.. A Gerdau mantém sua participação de 38.18% na Sipar, e a SIPSA torna-se uma subsidiária integral da Sipar. Esta nova estrutura reduziu a exposição da Gerdau a eventuais impactos de novas desvalorizações monetárias na Argentina e permite maior sinergia entre as duas companhias.

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Aço Minas Gerais S.A. - AÇOMINAS Demonstrações Contábeis Consolidadas em conjunto com Parecer dos Auditores Independentes 31 de dezembro de 2001 and 2000

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Parecer dos Auditores Independentes Ao Conselho Diretor da Aço Minas Gerais S.A. - AÇOMINAS: Auditamos as demonstrações contábeis consolidadas da AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS (corporação Brasileira) e suas subsidiárias, convertidas em dólares Norte-americanos, em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e as respectivas demonstrações consolidadas de resultados, de mutações do patrimônio líquido e de fluxo de caixa para cada um dos três anos no período findo em 31 de dezembro de 2001. As demonstrações contábeis são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações com base em nossa auditoria. Conduzimos nossos trabalhos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Estas normas exigem que planejemos e executemos a auditoria de modo obter razoável segurança de que as demonstrações contábeis estejam livres de incorreções materiais. A auditoria inclui exames, em base de teste, das evidências que suportam as informações contidas nas demonstrações contábeis. A auditoria também inclui julgamento sobre os princípios contábeis adotados e as estimativas significativas feitas pela administração, bem como avaliação global da apresentação das demonstrações contábeis. Acreditamos que nossa auditoria fornece uma base razoável para nossa opinião. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis convertidas mencionadas acima representam de forma adequada, em todos os aspectos materiais a posição financeira de Aço Minas Gerais S.A. - AÇOMINAS e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e os resultados de suas operações e seus fluxos de caixa para cada um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2001, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

Belo Horizonte, Brasil, 28 de Janeiro de 2002

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AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO – 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E 2000 (Apresentados em milhares de dólares) A T I V O 2001 2000 ATIVO CIRCULANTE:

Caixa e equivalentes de caixa $ 101,033 $ 148,527 Caixa restrito 15,000 11,420 Contas a receber de clientes – nacional 20,844 21,157 Provisão para créditos de liquidação duvidosa – nacional (287) (1,579) Contas a receber de clientes – exterior 31,303 17,958 Adiantamentos a fornecedores 2,591 7,391 Outras contas a receber 11,960 9,055 Estoques 121,094 95,608 Imposto de renda diferido 4,115 - Despesas antecipadas 1,603 1,193

------------- ------------- Total do ativo circulante 309,256 310,730

------------- ------------- ATIVO NÃO CIRCULANTE:

Outras contas a receber 5,149 8,647 Imobilizado disponível para venda, a valor justo 4,055 5,019 Despesas antecipadas 1,233 1,768 Despesa antecipada de plano de pensão 17,729 15,761 Imposto sobre a renda diferido 29,447 - Depósitos judiciais 1,821 4,856 Investimentos 29 35 Imobilizado, líquido 1,127,928 1,229,204

------------- ------------- 1,187,391 1,265,290

------------- ------------- Total do ativo $ 1,496,647 $ 1,576,020 ======= =======

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.

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AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO – 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E 2000 (Apresentados em milhares de dólares) P A S S I V O E P A T R I M Ô N I O L Í Q U I D O 2001 2000 PASSIVO CIRCULANTE:

Empréstimos e financiamentos $ 30,499 $ 23,899 Adiantamentos de contratos de câmbio e exportação 108,102 79,581 Financiamentos securitizados por exportações futuras 51,951 56,618 Fornecedores 114,760 93,422 Contas a pagar 6,414 9,186 Salários e encargos sociais 10,768 10,920 Impostos a pagar 909 1,168

------------- ------------- Total do passivo circulante 323,403 274,794

------------- -------------

PASSIVO NÃO CIRCULANTE: Empréstimos e financiamentos 101,206 51,866 Adiantamentos de contratos de câmbio e exportação 27,703 67,486 Contas a pagar 1,732 2,756 Pre-pagamento de exportações 35,000 - Reserva para contingêncies 10,299 18,606

------------- ------------- Total do passivo não circulante 175,940 140,714

------------- -------------

PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Ações ordinárias – sem valor nominal -

59,089,531 ações autorizadas e disponíveis 4,273,861 4,273,861 Ações preferenciais – sem valor nominal -

17,798 ações autorizadas e disponíveis 6,468 6,468 Reserva legal 7,046 5,082 Perda cumulativa compreensiva (906,086) (732,753) Prejuízos acumulados (2,383,985) (2,392,146)

-------------- -------------- 997,304 1,160,512

-------------- -------------- Total do passivo e patrimônio líquido $ 1,496,647 $ 1,576,020 ======== ========

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.

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AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, 2000 E 1999

(Valores em milhares de dólares) 2001 2000 1999 VENDAS BRUTAS DE PRODUTOS E SERVIÇOS $ 530,438 $ 652,374 $ 510,570 DEDUÇÕES DA RECEITA:

Impostos sobre vendas (56,234) (61,653) (51,370) Fretes, descontos e devoluções (36,732) (49,280) (35,469)

------------ ------------ ------------ Deduções sobre as vendas brutas (92,966) (110,933) (86,839)

------------ ------------ ------------ VENDAS LÍQUIDAS DE PRODUTOS E SERVIÇOS 437,472 541,441 423,731 CUSTO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS VENDIDOS (325,759) (386,843) (320,515)

------------ ------------ ------------ Lucro bruto 111,713 154,598 103,216

DESPESAS OPERACIONAIS: Com vendas (11,229) (15,916) (15,073) Gerais e administrativas (30,598) (31,345) (30,588) Outras (despesas) receitas operacionais – líquido (11,368) 25,443 11,546

------------ ----------- ----------- Lucro operacional 58,518 132,780 69,101

Despesas financeiras (31,376) (34,448) (63,819) Receitas financeiras 33,543 31,313 27,877 Perdas cambiais (47,224) (33,532) (136,037) Despesas não-operacionais (2,358) (10,013) (419)

----------- ----------- ------------

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda 11,103 86,100 (103,297) IMPOSTO SOBRE A RENDA DIFERIDO – BENEFÍCIO 32,813 - -

----------- ----------- ------------ Lucro (prejuízo) líquido para o exercício 43,916 86,100 (103,297)

OUTRAS PERDAS COMPREENSIVAS:

Ajustes de conversão (173,333) (106,862) (502,655) -------------- ------------ -------------

Perdas compreensivas $ (129,417) $ (20,762) $ (605,952) ======= ====== =======

Dados por ação: Lucro básico por lote de 1.000 ações -

Ordinárias $ 0.74 $ 1.46 $ (2.27) Preferenciais $ 0.72 $ 1.44 $ (2.28)

Lucro diluído por lote de 1.000 ações - Ordinárias $ - $ - $ (2.19) Preferenciais $ - $ - $ (2.28)

Média ponderada de ações ordinárias disponíveis 59,090 59,090 45,404 Média ponderada de ações preferenciais d isponíveis 18 18 18

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas

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AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, 2000 E 1999 (Valores em milhares de dólares)

Capital social –

Ações ordinárias

Capital social –Ações

preferenciais Reserva

Legal Ações em tesouraria

Perda compreensiva

cumulativa Prejuízo

acumulado Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1998 $ 4,055,108 $ 6,468 $ - $ - $ (123,236) $ (2,369,867) $ 1,568,473 Aumento de capital 101,985 - - - - - 101,985 Conversão de debêntures 27,123 - - - - - 27,123 Prêmio na emissão de ações 2,366 - - - - - 2,366 Ajustes de conversão - - - - (502,655) - (502,655) Prejuízo líquido do período - - - - - (103,297) (103,297) --------------- ------------- ---------- ------------- ------------- -------------- --------------- SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999 $ 4,186,582 $ 6,468 $ - $ - $ (625,891) $ (2,473,164) $ 1,093,995 Aumento de capital 82,161 - - - - - 82,161 Prêmio na emissão de ações 5,118 - - - - - 5,118 Split reverso de ações - - - (7) - - (7) Cancelamento de ações em tesouraria - - - 7 - - 7 Ajustes de conversão - - - - (106,862) - (106,862) Lucro líquido do período - - - - - 86,100 86,100 Transferência para reserva legal - - 5,082 - - (5,082) - ------------- ------------- --------- ------------ ------------ -------------- ------------- SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 $ 4,273,861 $ 6,468 $ 5,082 $ - $ (732,753) $ (2,392,146) $ 1,160,512 Dividendos pagos - - - - - (33,791) (33,791) Ajustes de conversão - - - - (173,333) - (173,333) Lucro líquido do período - - - - - 43,916 43,916 Transferência para reserva legal - - 1,964 - - (1,964) - ------------- ------------- --------- ------------ ------------ -------------- ------------- SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 $ 4,273,861 $ 6,468 $ 7,046 $ - $ (906,086) $ (2,383,985) $ 997,304 ======= ======= ===== ======= ======= ======== ========

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas

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Page 1 of 2 AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS

PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, 2000 E 1999 (Valores em milhares de dólares)

2001 2000 1999 FLUXO DE CAIXA DA ATIVIDADE OPERACIONAL: Lucro (prejuízo) líquido $ 43,916 $ 86,100 $ (103,297) Ajustes não caixa - Depreciação 45,729 57,590 53,289 Provisião para contingências 2,376 6,226 304 Despesas de juros de longo prazo 4,453 1,744 3,850 Perdas cambiais sobre itens de longo prazo 38,848 21,139 149,545 Provisão para perdas na realização de ativos de longo prazo 3,289 - - Perdas na alienação de imobilizado 2,921 31,553 7,203 Ajuste a valor presente de ativos de longo prazo 870 - - Benefício de imposto de renda diferido (30,875) - - Outros (268) (254) 898 ----------- ----------- -----------

111,259 204,098 111,792 Variações de ativos e passivos -

Aumento de contas a receber (17,649) (10,672) (11,988) Aumento de estoques (37,280) (14,116) (25,379) (Aumento) diminuição em outras contas a receber (3,983) 7,253 9,862 Diminuição (aumento) em adiantamentos a fornecedores 3,347 (4,299) (2,755) (Aumento) diminuição em despesas antecipadas (550) 76 (196) (Aumento) diminuição em depósitos judiciais e outros (4,539) 29,216 (2,290) Aumento em fornecedores 33,149 3,438 24,110 (Diminuição) aumento em contas a pagar (3,143) (19,834) 11,991 Aumento (diminuição) salários e encargos sociais 1,664 815 (4,164) (Diminuição) aumento em outras contas a pagar (7,738) 404 (3,331)

------------- ------------- ------------- (36,722) (7,719) (4,140) ------------- ------------- ------------- Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 74,537 196,379 107,652 ------------- ------------- -------------

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO: Adições de imobilizado (132,814) (61,140) (94,189) Diminuição (aumento) do imobilizado disponível para venda 161 (2,766) (319) ----------- ----------- -----------

Caixa líquido utilizado em atividades de investimento (132,653) (63,906) (94,508) ----------- ----------- -----------

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Page 2 of 2 2001 2000 1999

FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos de adiantamentos de contratos de câmbio e exportação $ 232,301 $ 473,912 $ 203,475 Pagamentos de adiantamentos de contratos de câmbio e exportação (180,033) (482,234) (201,322) Recebimentos de empréstimos e financiamentos 131,773 30,767 126,939 Pagamentos de empréstimos e financiamentos (75,955) (66,867) (150,406) Recebimentos de financiamentos securitizados por exportações futuras - - 61,998 Pagamentos de financiamentos securitizados por exportações futuras (39,979) (47,481) (139,875) (Aumento) diminuição de caixa restrito (4,946) (1,962) 12,125 (Aumento) diminuição de leasing (1,121) (1,588) 1,455 Aumento de capital - 87,279 105,582 Dividendos pagos (26,198) - - ----------- ----------- ----------- Caixa líquido proveniente de (usado em) atividades de financiamento 35,842 (8,174) 19,971 ----------- ----------- ----------- (Diminuição) aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (22,274) 124,299 33,115 Efeitos de variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa (25,220) (10,955) (303) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 148,527 35,183 2,371 ----------- ----------- ----------- Caixa e equivalentes de caixa no final do período $ 101,033 $ 148,527 $ 35,183 ====== ====== ====== Informações complementares ao fluxo de caixa -

Caixa pago durante o exercício para: Juros $ 23,553 $ 19,941 $ 50,063 Antecipação de imposto de renda 430 - - Transações adicionais (não-caixa) de investimento e financiamento -

Conversão de debêntures - - $ 49,207 As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas

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AÇO MINAS GERAIS S.A. - AÇOMINAS E SUBSIDIÁRIAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, 2000 E 1999

(Valores expressos em milhares de dólares, exceto onde indicado) 1. NEGÓCIO E QUESTÕES DE CONTROLE (a) Questões de controle Em dezembro de 2000, os acionistas majoritários da Açominas detinham 72.29% do capital votante da Companhia. Os acionistas majoritários eram: Agropecuária Senhor do Bonfim Ltda., Clube de Participação Acionária dos Empregados da Açominas - C.E.A., C.E.A. Participações S.A., Fundação Açominas de Seguridade Social - Aços, Gerdau Participações Ltda. e NatSteel do Brasil Ltda.. Em 7 de Dezembro de 2001, o Grupo Gerdau fez uma oferta para aquisição das ações em poder da Agropecuária Senhor do Bonfim Ltda., numa transação de venda coordenada pelo Banco Central do Brasil. Como consequencia, na conclusão de tal transação, a participação do Grupo Gerdau no capital votante da Companhia excederá 50%. (b) Negócio A Açominas é uma sociedade anônima registrada como uma Companhia de responsabilidade limitada sob as leis da República Federativa do Brasil. Seu principal negócio consiste da produção de tarugos, blocos e placas de aço. Em 2001, a Companhia concentrou seus esforços e investimentos na atualização de processos e tecnologia e melhoria de produtividade. Adicionalmente, foram implementadas iniciativas visando a redução dos custos de produção e aumento da qualidade dos produtos. Os objetivos atingidos durante o exercício incluem a expansão do mix de produtos, oferta ao mercado de produtos com maior valor agregado, bem como investimentos em melhorias tecnológicas e ganhos de produtividade. A combinação de tais fatores é parte do objetivo da Companhia de aumento de receitas e, como consequência, inclusão da Companhia entre os maiores produtores de aço do mundo. O trabalho de reforma e modernização do alto forno durou 38 dias entre Junho e Julho de 2001. Tais melhorias aumentaram o nível de produção de 2,7 para 3,0 milhões de toneladas de aço líquido por ano. O trabalho consistiu basicamente da implementação de um novo revestimento interno para o alto forno, conhecido como “stave cooler”. Este sistema inclui a implementação de placas refrigeradas, feitas de ferro moldado e cobre, aumentando o volume interno do alto forno em 15% e a vida útil do revestimento interno em pelo menos 10 anos, fazendo com que a vida útil estimada alcance 20 anos.

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Ainda em 2001, aproveitando a infraestrutura existente, a Companhia fez investimentos adicionais, e no início de 2002 entrará em operação o novo laminador de perfis estruturais dos tipos “I” e “H”, com tamanhos entre 6 e 24 polegadas, manufaturadas de acordo com os últimos conceitos técnicos mundiais e dedicado principalmente ao mercado de construção civil. Ao final do primeiro semestre de 2002, os perfis estruturais estarão à venda, com estoque suficiente para atender à demanda estimada. O novo perfil estrutural, com bordas paralelas, fabricado de acordo com as especificações internacionais, será o marco de entrada da Açominas num segmento de mercado com considerável potencial de crescimento e expandirá o mix de produtos de alto valor agregado oferecido pela Companhia. Em 2001 foram aprovados investimentos adicionais e foi iniciada a construção de um laminador para vergalhões, na unidade de Ouro Branco. Esta instalação tem capacidade de produção de 600 mil toneladas/ano e foi orçada em $55 milhões, devendo entrar em operação em 2003. A administração tem expectativa de um aumento significativo das receitas e da geração de caixa operacional, como conseqüência destes investimentos. 2. BASE DE APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

(a) Registros contábeis Os registros contábeis da Companhia são mantidos Reais (R$) brasileiros, com base nos critérios definidos pela Legislação Societária Brasileira. As demonstrações contábeis preparadas com base nestes registros contábeis e nos critérios da legislação societária são a base para determinar o imposto de renda e direitos dos acionistas, como o cálculo de dividendos. As demonstrações contábeis em anexo foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”), os quais diferem, em certos aspectos, dos princípios contábeis aplicados pela Companhia em suas demonstrações contábeis preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil ou para outros fins societários no Brasil. O patrimônio líquido e o resultado das operações apresentados nestas demonstrações contábeis diferem daqueles incluídos nos registros contábeis societários em razão de (i) efeitos de diferenças entre a taxa de desvalorização do Real brasileiro contra o dólar norte-americano e os indexadores utilizados para as demonstrações contábeis societárias até Dezembro de 1995, e (ii) ajustes efetuados para refletir exigências dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

(b) Conversão de moedas A Companhia mantém a maior parte de seus negócios em Reais brasileiros e escolheu o dólar norte-americano como sua moeda de relatório para fins destas demonstrações contábeis.

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Até 31 de dezembro de 1997 Os valores em dólares norte-americanos para os períodos até 31 de dezembro 1997 foram corrigidos dos valores em Reais brasileiros de acordo com os requisitos do “Statement of Financial Accounting Standards” (SFAS) No. 52, "Conversão de Moeda Estrangeira", aplicável a companhias operando em economias altamente inflacionárias, da seguinte forma:

1. Estoques, imobilizado, depreciação acumulada, investimentos contabilizados ao custo, e patrimônio líquido foram convertidos pelas taxas históricas de câmbio.

2. Os ativos e passivos remanescentes denominados em Reais brasileiros foram convertidos pela taxa de câmbio de final de ano informada pelo Banco Central do Brasil (R$1.1164 em 31 de Dezembro de 1997).

3. As contas da demonstração de resultados foram convertidas pela cotação média de câmbio para o mês do débito ou crédito no resultado, exceto para aquelas contas relacionadas com ativos convertidos por cotações históricas, calculados com base no custo histórico em dólares norte-americanos desses ativos.

4. Ganhos e perdas provenientes da conversão das demonstrações contábeis foram incluídos no lucro líquido do período.

5. Ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras diferentes do dólar norte-

americano foram convertidos para dólares pela taxa de câmbio vigente na data de cada balanço, e os respectivos ganhos e perdas foram incluídos no resultado do exercício como ganhos e perdas em transações de moedas estrangeiras.

A partir de 1º de janeiro de 1998 Em 1º de janeiro de 1998, a economia brasileira deixou de ser considerada altamente inflacionária, e a Companhia mudou sua moeda funcional da moeda de relatório (dólar norte-americano) para a moeda local (Reais brasileiros). Em conformidade com essa decisão, em 1º de janeiro de 1998 a Companhia converteu os saldos em dólares norte-americanos dos ativos e passivos não-monetários, em Reais pela taxa de câmbio corrente (R$1.1164 to $1.00), e esses saldos formaram a nova base contábil desses ativos e passivos. Conforme o SFAS No.109, “Contabilização de Imposto de Renda", o benefício fiscal diferido associado às diferenças entre as bases na nova moeda funcional e a base fiscal indexada foi refletida como ativo fiscal diferido registrado como um crédito na conta ajuste cumulativo de conversão, no patrimônio líquido.

Para os anos iniciados a partir de 1º de janeiro de 1998, a Companhia converte todos os ativos e passivos em dólares norte-americanos pela taxa corrente de câmbio na data de balanço, e todas as contas de resultado e fluxo de caixa pelas taxas médias mensais ao longo do período. Transações afetando contas de patrimônio líquido, exceto as de resultado, são convertidas por taxas históricas. O ganho ou perda de conversão proveniente desse novo processo de conversão é incluído na conta ajuste cumulativo de conversão, no patrimônio líquido. Os efeitos das variações cambiais sobre ativos e passivos monetários, denominados em moedas diferentes do Real, são registrados nas operações correntes.

3. PRÁTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS A seguir apresentamos um sumário das práticas contábeis significativas adotadas pela Companhia na preparação das demonstrações contábeis consolidadas.

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(a) Consolidação – As demonstrações contábeis consolidadas incluem as contas da Aço Minas Gerais S.A. - Açominas e suas subsidiárias Açominas Comércio Importação e Exportação S.A. - Açotrading S.A. e Açominas Overseas Ltd.. Todos os saldos e transações significativos entre Companhias foram eliminados na consolidação.

(b) Caixa e equivalentes de caixa – Investimentos temporários de caixa estão registrados

pelo custo acrescido da remuneração auferida até a data do balanço, com base nas taxas acordadas com as instituições financeiras. A Companhia considera equivalentes de caixa os depósitos e aplicações com vencimento em menos de três meses.

(c) Contas a receber - Contas a receber de clientes estrangeiros são corrigidas com base na

cotação do câmbio vigente na data do balanço. O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa é considerado suficiente para cobrir prováveis perdas sobre contas a receber. Há contas a receber de clientes domésticos no montante aproximado de $3,444 dados em garantia de empréstimos.

(d) Estoques – Os estoques estão registrados pelo valor de mercado ou custo de produção,

dos dois o menor, ou pelo preço médio de compra. (e) Imobilizado – O imobilizado está registrado pelo custo, incluindo juros capitalizados e

outros custos incorridos durante a fase de construção das maiores unidades novas. Juros de empréstimos denominados em Reais incluem efeitos de indexação do principal requerido por certos contratos de empréstimo. Juros de empréstimos em moeda estrangeira excluem efeitos de ganhos e perdas em moeda estrangeira.

A depreciação é calculada pelo método linear, a taxas que consideram a vida útil dos ativos relacionados (Note 7). Ativos em construção não são depreciados até estarem em serviço. Gastos de manutenção e reparos são registrados como despesa quando incorridos. Ganhos e perdas na alienação de imobilizado são reconhecidos no ano da alienação. Gastos de modernização ou aumento de produtividade do imobilizado são capitalizados.

A Companhia periodicamente avalia o valor contábil de seus ativos de longa duração

para fins de perda de valor. O valor contábil de um ativo de longa duração é considerado prejudicado, pela Companhia, quando o fluxo de caixa antecipado de tal identificável separadamente e é menor que seu valor contábil. Nesse caso, a perda seria reconhecida com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo. O valor de mercado é determinado basicamente usando fluxo de caixa antecipado descontado.

Não foram registradas perdas dessa natureza nos períodos apresentados. (f) Outros passivos de curto e longo prazo – Registrados pelos valores conhecidos ou

estimados, incluindo, quando aplicável, provisões e variações monetárias. (g) Imposto de renda – A Companhia contabiliza o imposto de renda conforme os requisitos

do SFAS No.109, “Contabilização do Imposto de Renda”, que exige a aplicação do método do passivo compreensivo de contabilização do imposto de renda. Sob este método, a Companhia deve reconhecer um ativo ou passivo fiscal diferido para todas as diferenças temporárias, exceto pelo fato de que, até 1º de janeiro de 1998, de acordo com o parágrafo 9 (f) do SFAS No.109, não foram registrados impostos diferidos para diferenças relacionadas com certos ativos e passivos que foram convertidos de reais para dólares a taxas históricas de câmbio e que resultaram de variações das taxas de câmbio ou indexadores inflacionários na moeda local, para fins fiscais. Os ativos e passivos fiscais diferidos são calculados aplicando as alíquotas vigentes no ano em que estas diferenças temporárias serão extintas. Pelo SFAS No.109, o efeito, nos ativos e

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passivos fiscais diferidos, de variações nas alíquotas fiscais, é reconhecido no resultado do período que abrange a data da entrada em vigor da mudança.

Os ativos fiscais diferidos são reduzidos pelo registro de provisão para desvalorização,

apropriada se, com base nas evidências disponíveis, for mais provável que o ativo fiscal diferido não será realizado no seu montante total.

(h) Uso de estimativas – A preparação de demonstrações contábeis conforme os princípios

contábeis geralmente aceitos requer que a Companhia faça estimativas e use premissas, no seu melhor julgamento, que afetam os valores informados de ativos, passivos e detalhes de ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações contábeis e os valores informados de receitas, custos e despesas durante o período informado. São usadas estimativas significativas na contabilização da provisão para créditos de liquidação duvidosa, depreciação, impacto sobre ativos de longa duração, imposto de renda, incluindo reconhecimento de provisões para desvalorização, plano de pensão e outros benefícios pós-emprego e contingências, entre outros. Os valores realizados podem diferir dos valores estimados..

(i) Receitas – A Companhia reconhece receita quando há transferência de propriedade, o

processo de faturamento está substancialmente completo, e a Companhia tem razoável certeza do recebimento dos valores da operação, o que geralmente ocorre no despacho dos produtos da Companhia.

(j) Plano de pensão – O SFAS No. 87, “Contabilização de Pensão pelo Empregador”, foi

aplicado desde o início do primeiro ano apresentado nestas demonstrações contábeis. Aproximadamente 98% dos empregados da Companhia estão cobertos pelo plano de pensão para o qual a Companhia contribui com base em montantes determinados atuarialmente.

(k) Alocação do lucro – Os dividendos anuais são calculados de acordo com os requisitos

da Legislação Societária Brasileira. A aprovação do pagamento dos dividendos é obtida durante a Assembléia Geral Ordinária da Companhia, a qual deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano. Os dividendos são pagáveis em Reais e refletidos nas demonstrações contábeis após aprovação (declaração).

(l) Ausências compensadas – A despesa de férias é totalmente reconhecida no período em

que o empregado presta o serviço que lhe dá direito às férias. (m) Gastos ambientais – Gastos relacionados com o cumprimento de normas ambientais,

criadas para minimizar o impacto ambiental das operações da Companhia, são capitalizados ou debitados no resultado, se apropriado. A capitalização é considerada apropriada quando os gastos continuarão a trazer benefícios à Companhia. Provisões para gastos não capitalizáveis são debitadas contra o resultado no momento em que forem consideradas prováveis e razoavelmente estimáveis. A Administração entende que, no momento, suas unidades estão cumprindo as normas ambientais aplicáveis.

Informações e desenvolvimentos futuros requererão que a Companhia reavalie continuamente o impacto esperado de problemas ambientais. Contudo, a Companhia avaliou sua exposição ambiental total com base nos dados disponíveis atualmente e entende que o cumprimento de todas as leis e práticas ambientais aplicáveis não terá impacto material na liquidez da Companhia, na sua posição financeira consolidada e resultados de suas operações.

(n) Gastos de Publicidade – Gastos de publicidade são registrados como despesa quando

incorridos. Os gastos de publicidade incluídos nas despesas com vendas foram de aproximadamente $845, $329 e $273 para os anos findos em 31 de dezembro de 2001,

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2000 e 1999, respectivamente. Não existem gastos de publicidade diferidos nas datas dos balanços aqui apresentados.

(o) Reclassificações em 2000 e 1999 – Certos saldos foram reclassificados para manter a

consistência com a apresentaç ão de 2001. 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

2001 2000 Caixa e bancos $ 6,947 $ 4,382 Investimentos temporários -

Certificados de depósito bancário 863 89,370 Fundos de renda fixa e outros 93,223 54,775

----------- ----------- $ 101,033 $ 148,527 ====== ======

Em 31 de dezembro de 2001 e 2000, os investimentos temporários incluíam transações de curto e médio prazo negociáveis e com alta liquidez no mercado, sujeitas basicamente a juros que se aproximam da taxa CDI - Certificado de Depósito Interbancário.

Caixa restrito refere-se a fundos coletados junto a clientes em transações de financiamento securitizadas por exportações futuras, cujos recebimentos são usados para pagamento das parcelas de financiamento. Está sujeito a juros de aproximadamente 5% ao ano.

5. OUTRAS CONTAS A RECEBER 2001 2000 Circulante Longo

prazo Circulant

e Longo prazo

BMP – Belgo Mineira Participações Ind. e Com. Ltda. $ - $ - $ 1,310 $ - Cia. Auxiliar de Empresas Elétricas Brasileiras - CAEEB - 533 - 595 Adiantamentos a empregados 1,321 - 1,372 - ICMS a recuperar, IRRF sobre aplicações financeiras e

outros impostos

7,955

4,219

4,161

1,250 Ajuste a valor presente do ICMS - (946) - - Empréstimo Compulsório Eletrobrás - 5,773 - 6,708 Excel Tubos 1,636 - 529 - Outros 5,246 189 6,449 94 --------- ----------- --------- ----------- 16,158 9,768 13,821 8,647 Provisão para perdas (4,198) (4,619) (4,766) - --------- ----------- --------- ----------- $ 11,960 $ 5,149 $ 9,055 $ 8,647 ===== ====== ===== ====== O saldo a receber de CAEEB (Cia. Auxiliar de Empresas Elétricas Brasileiras) foi parcialmente baixado em 2000, baseado na avaliação de especialistas e opinião do departamento legal da Companhia sobre a realização desse ativo.

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6. ESTOQUES

2001 2000Produtos prontos $ 15,858 $ 21,943 Produtos em processo 17,237 7,708 Matérias primas 32,026 19,768 Material de almoxarifado 35,437 36,146 Importações em trânsito 19,323 8,829 Outros 1,213 1,214 ----------- --------- $ 121,094 $ 95,608 ====== =====

7. IMOBILIZADO

Vida Útil - anos 2001 2000 Usina 25 to 44 $ 1,505,350 $ 1,718,228 Planta arrendada 20 2,202 7,554 Escritórios administrativos 10 79,417 85,855 Marina 11 to 39 30,267 35,543 Outros 5 8,698 7,900 ------------- ------------- 1,625,934 1,855,080 Depreciação acumulada (642,950) (714,733) Terrenos 59,688 70,906 Construções em andamento 85,256 17,883 Planta desativada - 68 ------------- ------------- $ 1,127,928 $ 1,229,204 ======= =======

A vida útil dos ativos das áreas industriais da Companhia foi determinada através de estudo técnico preparado por especialista independente.

Construções em andamento em 31 de dezembro de 2001 e 2000 representam principalmente melhorias nas unidades industriais (Note 1 b).

A Companhia capitalizou juros sobre construções em andamento no montante de $7,815, $790 e $4,448 em 2001, 2000 e 1999, respectivamente.

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8. EMPRÉSTIMOS,, FINANCIAMENTOS, ADIANTAMENTOS DE CONTRATOS DE CÂMBIO E EXPORTAÇÃO E PRÉ -PAGAMENTO DE EXPORTAÇÕES

2001 2000 Moeda Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Imobilizado -

Moeda local - Caixa Econômica Federal R$ $ 4,828 $ 7,681 $ 4,859 $ 13,668 Cia. Vale do Rio Doce - C.V.R.D. R$ - - 415 -

Moeda estrangeira - Banco do Brasil S.A. US$ 4,265 19,360 1,709 10,671 Banco Santander Brasil S.A. US$ 2,294 6,698 2,390 8,914 Marubeni Corporation US$ 3,017 9,757 2,801 10,410 Banco BNP Paribas US$ 2,485 6,779 - - Fortis Bank US$ 664 3,045 - - Siderúrgica J.L. Aliperti S.A. US$ 2,559 2,133 2,323 4,692 Outros US$ 1,865 1,420 6 91

Capital de giro – moeda local -

Banco Alfa R$ 1,475 17,459 2,879 1,025 BNDES R$ 30 10,740 - - Banco Itaú S.A R$ 1,852 3,686 - - Banco Pine R$ 2,954 1,145 1,499 791 Unibanco S.A. R$ 29 10,740 - - Outros R$ 2,182 563 5,018 1,604

---------- ---------- ---------- ---------- $ 30,499 $ 101,206 $ 23,899 $ 51,866 ====== ====== ====== ======

Empréstimos em moeda local estão sujeitos a taxa media de juros de 13.40% a.a. (13.10% a.a. em 2000), incluindo os índices da TJLP, TR e IGPM. Empréstimos em moeda estrangeira estão sujeitos a variação cambial e a taxa média de juros de 3.13% a.a. (6.64% em 2000). Os empréstimos são garantidos por hipoteca de veículos, notas promissórias, equipamentos e direitos designados. O valor contábil líquido dos itens do imobilizado dados em garantia monta em $98,596 em 31 de dezembro de 2001 ($111,495 em 2000). Os juros são pagos mensalmente (empréstimos para aquisição de imobilizado em moeda local e empréstimos para capital de giro após o período de carência) ou semestralmente (empréstimos em moeda estrangeira e empréstimos para capital de giro durante o período de carência). Em julho de 2000, 850.987.275 debêntures foram resgatadas pela Companhia à opção do comprador, representando $117 de um montante total de 797.872.340.430 debêntures emitidas. Não há debêntures disponíveis em 31 de dezembro de 2001. Os vencimentos da parcela de longo prazo dos financiamentos são como segue:

Ano 2001 2002 $ - 2003 37,085 2004 20,293 2005 16,141 2006 14,517 2007 to 2009 13,170 ---------- $ 101,206 ======

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Adiantamentos de contratos de câmbio são denominados em moeda estrangeira e estão sujeitos à variação cambial e taxa média de juros de 4.69% ao ano. Esses adiantamentos vencem em curto prazo Os pré-pagamentos de exportação referem-se a contratos de adiantamentos de futuras exportações e estão sujeitos à variação cambial e uma taxa de juros de 2.4% acima da taxa semestral LIBOR com os seguintes vencimentos:

Ano 2001 2003 $ 5,000 2004 20,000 2005 10,000 ---------- $ 35,000 ======

9. FINANCIAMENTOS SECURITIZADOS POR EXPORTAÇÕES FUTURAS Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia tinha transações de financiamentos securitizadas por futuras exportações, feitas por sua subsidiária Açominas Overseas Ltd., por meio da emissão de notas denominadas em dólares norte-americanos, vencíveis trimestralmente até janeiro de 2002. Em dezembro de 1999, a Companhia iniciou um processo de pagamento de todas as obrigações aos detentores de notas. Para facilitar o programa, a Companhia refinanciou suas obrigações com Notas através de um empréstimo para Açominas Overseas Ltd., de acordo com um Pagamento Antecipado e Acordo de Fornecimento. O saldo principal em 31 de Dezembro de 1999, no montante de $59.197, foi totalmente pago durante 2000. Os fundos provenientes dessas notas eram utilizados na compra de produtos semi-acabados da Companhia, sob um Acordo de Venda de Aço onde a Companhia vendeu 100% do aço produzido para exportação para países fora da América do Sul, para a Açominas Overseas Ltd., at é que todo o valor de principal e juros sobre as notas estivesse totalmente pago. Após o pagamento das obrigações remanescentes de notas, a Companhia continuará a vender 100% do aço produzido para exportação para países for a da América do Sul, para a Açominas Overseas Ltd., sob um novo acordo, cujos fundos serão usados para liquidar em sua totalidade as obrigações de principal e juros do empréstimo mencionado acima. O preço do aço será o o preço corrente no mercado internacional de produtos de aço semi-acabados. Em 1 de dezembro de 1999, a Açominas Overseas Ltd. entrou em um Acordo de Suprimento e Pagamento Antecipado com a Brasilian Steel International Trading Company (“BSIT”), uma companhia de propósito especial nas Ilhas Cayman. Sob este acordo, BSIT fez um pagamento antecipado a Açominas Overseas Ltd. de $112.476, representando um empréstimo bruto de $150.000 feito por um sindicato de bancos comerciais a BSIT menos juros antecipados e honorários relacionados e outros custos de financiamento. Como consideração para o pagamento antecipado, a Açominas Overseas Ltd. deve fornecer aço em nome de BSIT para determinados clientes, por um período específico e por valor suficiente (até um montante total de $150.000) para que os recebimentos da venda repassados a BSIT cubram suas obrigações com os bancos credores. Como BSIT não tem outras operações além de financiamentos securitizados por exportações futuras, todos os ativos, passivos e resultados das operações da BSIT estão incluídos nas demonstrações contábeis da Açominas. O empréstimo é pagável pela BSIT em parcelas trimestrais de $15.000 de 1º de março de 2001 até 1º de Junho de 2003. Antecipações são permitidas, sem penalidade, subjeitas a certos termos definidos no acordo de Empréstimo. A taxa efetiva de juros é de 10.49% a.a..

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Os vencimentos são como segue:

Ano 2001 2000 Circulante $ 51,951 $ 56,618 ----------- ---------- Não circulante 2002 - 33,743 2003 27,703 33,743 --------- ---------- 27,703 67,486 --------- ---------- $ 79,654 $ 124,104 ===== ======

10. FORNECEDORES

2001 2000Fornecedores - domésticos $ 20,577 $ 23,154 Fornecedores - exterior 94,183 70,268

----------- ----------- $ 114,760 $ 93,422

====== ====== O saldo de fornecedores do exterior refere-se basicamente a aquisições de carvão, outras matérias primas e peças de manutenção, denominadas em dólares norte-americanos. Transações de aquisição de carvão estão sujeitas a termos de pagamento de 360 dias. 11. PLANO DE PENSÃO A Companhia patrocina um plano de benefício definido que cobre aproximadamente 98% dos empregados (o “Plano”). As contribuições ao Plano são baseadas em montantes determinados atuarialmente e totalizaram $2.364 em 2001, $3.448 em 2000 e $3.278 em 1999.

O Plano é administrado pela AÇOS - Fundação Açominas de Seguridade Social. Os ativos do Plano consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, ações, títulos e fundos de investimento. A AÇOS possui ações ordinárias da Companhia, equivalentes a aproximadamente 3.03% do capital da Companhia, incluídas no acordo de acionistas.

O custo (benefício) periódico de pensão, líquido, referente ao componente de benefício definido

do Plano foi o seguinte:

2001 2000 1999

Custo do serviço de benefícios adquiridos durante o período $ 3,257 $ 3,652 $ 4,071 Custo de juros sobre a obrigação de benefício projetada 9,795 11,207 11,087 Retorno dos ativos do plano (20,344) (11,912) (36,379) Diferimento líquido 7,270 (4,784) 23,129 Amortização do (ganho) perda líquida (585) (1,275) 557 Amortização obrigação transitória inicial líquida (587) (809) (816) Amortização do custo do serviço passado 576 - - Constribuições dos empregados (1,109) (1,087) (1,084) --------- --------- ---------

Custo (benefício) de pensão, líquido $ (1,727) $ (5,008) $ 565 ===== ===== =====

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O status do fundo para o Plano em 31 dezembro era o seguinte:

2001 2000 1999Valor presente atuarial da obrigação de benefício acumulada: Benefícios adquiridos $ 51,766 $ 54,899 $ 54,999 Benefícios não-adquiridos 52,188 51,226 40,586 ----------- ----------- ----------- Obrigação de benefício acumulada 103,954 106,125 95,585 Aumento futuro projetado de salário 15,962 17,443 17,224 ----------- ----------- ---------- Obrigação de benefício projetada 119,916 123,568 112,809 Ativos do Plano a valor justo 159,931 164,265 167,655 ----------- ----------- ----------- Ativos do Plano em excesso da obrigação de benefício projetada 40,015 40,697 54,846 Obrigação transitória líquida não reconhedida (6,381) (8,330) (9,931)Custo do serviço passado não reconhecidoa ser amortizado em 15

anos a partir de 1º de janeiro de 2001

8,766

11,145

- Ganho líquido não reconhecido (24,671) (27,751) (36,340) ----------- ----------- ----------- Custo de pensão pré-pago $ 17,729 $ 15,761 $ 8,575 ====== ====== ======

O Plano foi modificado em 2000, em relação ao limite máximo do benefício a ser pago aos participantes após a aposentadoria. Ainda em 2000, mudaram as normas de planos de pensão públicos patrocinados pelo Governo Federal, impactando a avaliação atuarial do plano de pensão da Companhia. Estes impactos estão sendo report ados como custo do serviço passado não reconhecido, a ser reconhecido durante os próximos 15 anos inciando em 1º de Janeiro de 2001. As informações adicionais requeridas pelo SFAS No. 132 para o Plano são as seguintes:

2001 2000Variação na obrigação de benefício - Obrigação de benefício no início do período $ 123,568 $ 112,809 Custo do serviço 3,257 3,652 Custo de juros 9,795 11,207 Ganho Atuarial 5,576 11,995 Pagamentos de benefícios (4,108) (5,102) Ajustes de conversão (18,172) (10,993) ----------- ----------- Obrigação de benefício no final do período $ 119,916 $ 123,568 ====== ====== Variação nos ativos do plano - Valor justo dos ativos do plano no início do período 164,265 167,655 Retorno dos ativos do plano 20,344 11,912 Contribuições do patrocinador 2,364 3,448 Contribuições dos participantes 1,184 1,361 Pagamentos de benefícios (4,108) (5,102) Ajustes de conversão (24,118) (15,009) ----------- ----------- Valor justo dos ativos do plano no final do período $ 159,931 $ 164,265 ====== ======

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2001 2000Status do fundo - Status do fundo no final do período $ 40,015 $ 40,697 Obrigação transitória líquida não reconhecida (6,381) (8,330) Custo do serviço passado não reconhecido 8,766 11,145 Ganhos não reconhecidos (24,671) (27,751) ----------- ----------- Custo de pensão pré-pago $ 17,729 $ 15,761 ====== ======

A obrigação transitória líquida não reconhecida e os ganhos e perdas líquidos estão sendo

amortizados linearmente em 15 anos.

A seguir apresentamos um resumo das premissas utilizadas na contabilização do Plano:

2001 2000 1999 Taxa média de desconto 10.24% 10.24% 10.24% Taxa de crescimento da remuneração 4.00% 4.00% 4.00% Taxa de retorno de longo prazo dos ativos do plano 10.24% 10.24% 10.24%

12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS As diferenças temporárias e prejuízos fiscais que geram ativos e passivos fiscais diferidos são os seguintes:

2001 2000 Ativos fiscais diferidos:

Provisão para créditos de liquidação duvidosa- - contas a receber $ 112 $ 537 - outras contas a receber 1,644 1,620

Reserva para contingências 3,308 6,326 Reserva para perdas sobre ativo fixo 94,847 139,949 Prejuízos fiscais acumulados 268,631 295,787 Diferença de índices e depreciação de imobilizado 106,116 136,930

----------- ----------- Imposto de renda diferido ativo bruto 474,658 581,149 ----------- ----------- Passivos fiscais diferidos:

Custo de pensão pré-pago 5,851 5,359 Juros capitalizados sobre o imobilizado 81,916 130,210 Reserva para manutenção 6,147 7,733 Outros 1,058 790

----------- ----------- Imposto de renda diferido passivo bruto 94,972 144,092 ----------- ----------- Provisão para desvalorização (346,124) (437,057) ----------- ----------- Imposto de renda diferido ativo líquido $ 33,562 $ - ====== ======

Como consequência dos processos de capitalização, de aumento de produtividade, de redução de custos e de atualização tecnológica, a administração espera um aumento da lucratividade da Companhia. Com base nesta expectativa, e considerando o fato de que a Companhia teve lucros nos

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dois últimos anos, a Companhia reverteu parte da provisão para desvalorização durante 2001, baseada na opinião da administração de que é mais provável que tais ativos fiscais diferidos sejam realizados no futuro contra a geração de lucros tributáveis. Os prejuízos fiscais não expiram e podem ser aproveitados por período indeterminado. A utilização de prejuízos fiscais em qualquer ano, contudo, é limitada a 30% do lucro tributável gerado naquele ano. O montante de ativo fiscal diferido considerado realizável, contudo, pode ser reduzido se as estimativas de lucros tributáveis futuros forem reduzidas.

As alíquotas fiscais para os períodos são:

Imposto de renda 15% Imposto de renda adicional 10% Contribuição social -

- de 1º de janeiro a 30 de abril de 1999 8% - de 1º de maio a 31 de 1999 a 31 de janeiro de 2000 12% - de 1º de fevereiro de 2000 a 31 de dezembro de 2002 9% - após 1º de janeiro de 2003 8%

13. CONTINGÊNCIAS

2001 2000 Contingências fiscais $ 3,441 $ 9,879 Contingências cíveis 2,685 3,629 Contingências trabalhistas 4,173 5,098 --------- --------- $ 10,299 $ 18,606 ===== =====

A Companhia é parte em discussões judiciais a respeito de certos impostos, contribuições e questões trabalhistas. A administração entende, com base na opinião de seus consultores jurídicos, que a reserva para contingências é suficiente para cobrir prováveis e razoavelmente estimáveis perdas no caso de decisões judiciais desfavoráveis, e que as sentenças finais não terão efeito significativo na posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 2001 ou nos resultados das futuras operações ou fluxos de caixa. Contudo, é possível que essas contingências tenham um efeito material nos resultados operacionais trimestrais ou anuais, quando decididas em períodos futuros. A reserva para contingências fiscais inclui $2.787 ($2.916 em 2000) referentes ao imposto sobre valor agregado (ICMS) cobrado pelo Estado de Santa Catarina na aquisição de carvão em 1991. A Companhia foi questionada nos tribunais e preparou sua defesa, baseada em relatórios favoráveis de especialistas. Atualmente a Companhia espera a decisão judicial. O montante remanescente de $654 ($304 em 2000) na reserva para contingências fiscais refere-se a outras discussões e julgamentos provenientes do curso ordinário dos negócios. Aproximadamente $3.893 da reserva para contingências fiscais registrada em 31 de dezembro de 2000 refere-se à contribuição social federal sobre a receita (COFINS), questionada pela Companhia devido ao requerimento de inclusão da variação monetária positiva no cálculo da contribuição. Adicionalmente, $2.766 referem-se a pleito para recuperar o salário-educação pago mensalmente pela Companhia, baseado no argumento de inconstitucionalidade da contribuição. Como parte do programa de recuperação fiscal (Refis), a Companhia pagou totalmente os montantes devidos em 2000. A reserva para contingências cíveis inclui $2.276 ($2.351 em 2000) referentes a acidentes e $409 ($585 em 2000) referentes a reclamações dos contratantes, os quais são contestados pela Companhia.

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A Companhia também é parte em ações trabalhistas. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia provisionou $4.173 ($5.098 em 2000) para tais ações. Depósitos judiciais, que representam ativos restritos da Companhia, referem-se a montantes pagos em juízo e retidos até a resolução da matéria legal correspondente. O saldo em 31 de dezembro de 2001 é composto principalmente por $786 ($652 em 2000) de ações trabalhistas e $553 ($604 em 2000) de encargos relacionados a folha de pagamento. 14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital social, totalmente integralizado, é representado por 59.107.329 ações autorizadas e disponíveis, sem valor nominal, das quais 59.089.531 são ações ordinárias e 17,798 são ações preferenciais. Ações preferenciais têm os mesmos direitos das ações ordinárias, exceto direito a voto, e têm prioridade na distribuição de dividendos, bem como na devolução de capital, sem prêmio. O capital social da Companhia baseado no critério da Legislação Societária Brasileira é de R$1.699.503 mil (aproximadamente $732.418) e o capital autorizado é limitado a R$2.000.000 mil (aproximadamente $861.920), de acordo com o estatuto da Companhia. Em setembro de 2000, a Companhia efetuou um split reverso de ações, na proporção de 10.000 ações velhas para 1 ação nova. Como resultado dessa operação, 483 ações (374 ações ordinárias e 109 ações preferenciais) foram canceladas, após serem registradas como “ações em tesouraria” até a aprovação de seu cancelamento na 60th Assembléia Geral Extraordinária. Como consequência, o capital da Companhia foi reduzido em $7. Em setembro de 1999, 165.501.872.821 ações ordinárias foram emitidas, com base na aprovação para aumento de capital no montante de $184.146, o qual foi pago em sete parcelas mensais a partir da data da aprovação. Em janeiro, fevereiro e março de 2000, as últimas três parcelas foram pagas no montante total de $87.279 ($82.161 referem-se às parcelas e $5.118 referem-se à correção monetária das parcelas). Durante 1999, 191.994.048.462 debêntures foram convertidas em ações pelo valor original de $21.655, mais $5.468 de juros provisionados, no montante total de $27.123, equivalente a 38.398.809.691 ações ordinárias antes do split de ações. Não há debêntures disponíveis em 31 de dezembro de 2001 ou 2000. O valor contábil dessas ações era de R$ 160.013 mil (equivalente a $88.200) na data da conversão. A seguir mostramos as variações nas ações da Companhia de 31 de dezembro de 1998 a 31 de dezembro de 2001:

Ações ordinárias

Ações preferenciais

Ações em tesouraria

Saldos em 31 de dezembro de 1998 386,998,357,110 179,077,595 - Ações emitidas 165,501,872,821 - - Conversão de debêntures 38,398,809,691 - - ----------------------- ---------------- ------ Saldos em 31 de dezembro de 1999 590,899,039,622 179,077,595 - Split reverso de ações - (10,000 para 1) 59,089,531 17,798 - Ações em tesouraria devido ao split reverso 374 109 483 Cancelamento de ações em tesouraria (374) (109) (483) ----------------------- ---------------- ------ Saldos em 31 de dezembro de 2000 59,089,531 17,798 - ----------------------- ---------------- ------ Saldos em 31 de dezembro de 2001 59,089,531 17,798 - ============= ========= ===

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O estatuto estabelece a distribuição de dividendo obrigatório mínimo de 25% do lucro líquido após o reconhecimento da reserva legal, de acordo com a Legislação Societária Brasileira. As ações preferenciais são não-votantes, mas têm direito a dividendo anual 10% maior que as ações ordinárias e preferência na distribuição do capital no caso de liquidação. Entretanto, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, após três anos sem receber dividendos, as ações preferenciais obtêm direito a voto. Em 2001, a Companhia pagou dividendos no montante de $33.791, equivalente a 35% do lucro líquido de 2000, após cálculo da reserva legal, conforme decisão da maioria dos acionistas da Companhia, aprovada na 58th Assembléia Geral Ordinária. A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos limitados aos lucros acumulados nas demonstrações contábeis preparadas de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia propôs dividendos equivalentes a $9.680, para aprovação na Assembléia Geral Ordinária. O lucro acumulado remanescente incluído nas demonstrações contábeis pela Legislação Societária Brasileira é de R$ 205.796, equivalente a $88.690 pela taxa de câmbio vigente na data. Para fins de demonstrações contábeis em US GAAP, a absorção de prejuízos acumulados registrada nas demonstrações contábeis pela Legislação Societária Brasileira não foi considerada. De acordo com o SFAS No. 128, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais e a média de ações ordinárias e preferenciais disponíveis para os montantes usados para calcular o lucro por ação básico e disponível para o período findo em 31 de dezembro de 1999, bem como os montantes usados para calcular o lucro por ação básico para os anos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000. Devido ao split reverso em 2000, o cálculo do lucro por ação para 1999 foi retroativalmente ajustado para refletir tal transação.

2001 Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básico- Dividendos declarados $ 33,781 $ 10 $ 33,791 Lucro básico não distribuído 10,122 3 10,125 ---------- ---- --------- Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais 43,903 13 43,916

--------- --- --------- Denominador básico-

Média ponderada de ações 59,090 18 --------- ------ Lucro básico por ação $ 0.74 $ 0.72 === ===

2000 Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básico- Dividendos declarados $ - $ - $ - Lucro básico não distribuído 86,074 26 86,100 ---------- --- ---------- Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais 86,074 26 86,100

---------- ------ ---------- Denominador básico-

Média ponderada de ações 59,090 18 ---------- ------ Lucro básico por ação $ 1.46 $ 1.44 === ===

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1999 Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básico- Dividendos declarados $ - $ - $ - Lucro básico não distribuído (103,256) (41) (103,297)

------------- ------ ------------ Prejuízo líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais (103,256) (41) (103,297)

------------ ----- ------------ Denominador básico-

Média ponderada de ações 45,404 18 ---------- -------- Lucro básico por ação $ (2.27) $ (2.28) ==== ====

1999 Ordinárias Preferenciais Total

Numerador diluído - Dividendos declarados $ - $ - $ - Lucro básico não distribuído (103,256) (41) (103,297) ------------ ----- ------------ Lucro diluído não distribuído (103,256) (41) (103,297) Despesa de juros sobre debêntures conversíveis, líquida de impostos 541 - 541

------------ ------ ------------ Prejuízo líquido diluído disponível para acionistas ordinários e

preferenciais

(102,715)

(41)

(102,756) ------------ ----- ------------ Denominador diluído-

Média básica ponderada de ações 45,404 18 Debêntures conversíveis 1,595 - ---------- ----- Média ponderada diluída de ações disponíveis 46,999 18

---------- ------- Lucro diluído por ação $ (2.19) $ (2.28) ===== ====

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15. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Os principais saldos e transações com acionistas e outras partes relacionadas são resumidas como segue: 31 de dezembro de 2001

Gerdau S.A.

Holdercim do Brasil

S.A.

Fundação Açominas de

Seguridade Social - AÇOS

Banco Real S.A.

ABN Amro

Sipar Aceros

Natsteel Trading

TotalSALDOS: Ativos-

Circulante- Contas a receber $ 3,168 $ 494 $ - $ - $ 1,894 $ 1,958 $ 7,514

Passivos-

Circulante- Fornecedoress (112) (154) - - - - (266)Contas a pagar (31) - (16) (28) - - (75)Adiantamentos de contrato de câmbio e

exportações

-

-

-

(1,204)

-

-

(1,204) TRANSAÇÕES:

Vendas 44,930 3,510 - - 12,133 42,997 103,570 Compras $ (1,670) $ (1,803) $ - $ - $ - $ - $ (3,473)

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31 de dezembro de 2000

Companhia Vale do Rio

Doce CVRD

Companhia Siderúrgica de Tubarão

CST

Companhia Siderúrgica

Nacional CSN

Gerdau S.A.

Holdercim do Brasil

S.A.

Fundação Açominas de

Seguridade Social - AÇOS

Banco Real S.A.

ABN Amro

Natsteel Trading

Total SALDOS: Ativos-

Circulante- Contas a receber $ - $ - $ 2,283 $ 488 $ 374 $ - $ - $ 13,863 $ 17,008

Passivo-

Circulante- Empréstimos e financiamentos (415) - - - - - - - (415) Fornecedores - (79) (820) (138) (253) - - - (1,290) Contas a pagar - - - - - (442) (5,074) - (5,516) Fretes a pagar (267) - - - - - - - (267)

TRANSAÇÕES:

Vendas - 275 42,234 59,722 4,225 - - 75,497 181,953 Compras - (8,537) (9,365) (1,929) (3,193) - - - (23,024) Fretes $ (39,590) $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ (39,590)

31 de dezembro de 1999

Companhia Vale do Rio

Doce CVRD

Companhia Siderúrgica de Tubarão

CST

Companhia Siderúrgica

NacionalCSN

GerdauS.A.

Holdercim do Brasil

S.A.

Natsteel Trading

Total TRANSAÇÕES:

Vendass $ - $ 48 $ 329 $ 22,279 $ 3,951 $ 39,417 $ 66,024 Compras - (536) (5,679) (1,218) (498) - (7,931) Fretes $ (29,643) $ - $ - $ - $ - $ - $ (29,643)

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Cia. Vale do Rio Doce - CVRD era acionista da DOCEPAR S.A., que era parte do acordo de acionistas da Companhia em 31 de dezembro de 2000. DOCEPAR S.A. também detém participação na Cia. Siderúrgica de Tubarão - CST e Companhia Siderúrgica Nacional - CSN. Em 31 de dezembro de 2001 estas companhias não são consideradas partes relacionadas. Banco Real S.A. ABN Amro é acionista da Companhia. Transações com partes relacionadas foram feitas sob condições que incluem correção monetária e juros, quando aplicável, e são consideradas pela administração em linha com as condições de mercado. 16. PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL - REFIS O Governo Brasileiro autorizou, sob o programa chamado REFIS (Programa de Recuperação Fiscal), que os impostos federais então em disputa fossem pagos pelos contribuintes em termos diferidos e que certos créditos fiscais originalmente de propriedade do contribuinte ou adquiridos de terceiros pudessem ser usados como moeda de pagamento. A Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS), de acordo com os termos das Leis No. 9664 e 10002, de 10 de abril e 14 de setembro de 2000, respectivamente, e legislação complementar. A Companhia amortizou na sua totalidade o saldo com o INSS e as parcelas de salário educação, através do uso desse programa. A opção pelo REFIS ocorreu em dezembro de 2000. Em 2000, a Companhia usou a contribuição social sobre prejuízos fiscais no montante total de $136,988, gerados anos antes, para amortizar juros e multas devidos pela Companhia, limitados a 8% da Contribuição Social sobre prejuízos fiscais, de acordo com a legislação do REFIS. A Companhia registrou o ganho gerado na operação como receita financeira no valor de $10.959. A Companhia decidiu pagar o principal na sua totalidade em dezembro de 2000. 17. COMPROMISSOS (a) Em setembro de 1998 a Companhia assinou dois acordos com a Holdercim do Brasil S.A.,

um para fornecimento anual de 560.040 toneladas de escória granulada e outro para compra de um total anual de 300.000 toneladas de pedra de calcário, ambos para um período de 120 meses iniciando em 1º de outubro de 1998, no valor total de $25.347 e $16.708, respectivamente. Os preços estão sujeitos a revisão anual pelas partes.

(b) Para fins de manutenção e expansão de suas linhas de produto, em outubro de 1998 a

Companhia arrendou propriedades e ativos industriais da Siderúrgica J.L. Aliperti S.A. por períodos de 60 e 240 meses, respectivamente. Para fins de U.S. GAAP, o arrendamento dessas propriedades e ativos industriais foi classificado como leasing operacional.

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Os pagamentos futuros de leasing em 31 de dezembro de 2001, incluído em empréstimos

e financiamentos (Note 8) são os seguintes:

Ano 2001 2002 $ 2,559 2003 2,133 ---------- $ 4,692 ======

Os ativos incluídos no leasing são os seguintes:

2001 Planta $ 2,002 Amortização acumulada (358) ---------- $ 1,644 ======

A amortização líquida do leasing operacional ($216) está incluída na despesa de

depreciação. 18. VALOR JUSTO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS De acordo com SFAS No. 107, “Divulgação sobre Valor Justo dos Instrumentos Financeiros”, a Companhia deve divulgar o valor justo de seus instrumentos financeiros, inclusive de itens fora do balanço, quando seu valor justo puder ser razoavelmente estimado. Os valores apresentados representam o valor justo em 31 de dezembro de 2001 e 2000 e não refletem variações subsequentes na economia, taxas de juros e alíquotas fiscais, e outras variáveis, que poderão impactar a determinação do valor justo. O método e as premissas a seguir foram usados na estimativa do valor justo dos instrumentos financeiros:

• Caixa, investimentos de curto prazo, outras contas a receber e contas a pagar: O valor contábil se aproxima do valor justo em virtude do prazo de vencimento desses instrumentos.

• Depósitos judiciais: O valor contábil se aproxima do valor justo, pois os juros

sobre esses ativos são calculados a taxas variáveis de mercado. • Financiamentos de curto e longo prazo, inclusive os securitizados por

exportações futuras: O valor justo dos financiamentos de curto e longo prazo é baseado em taxas correntes oferecidas para dívidas semelhantes.

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Os saldos contábeis e o valor justo dos instrumentos financeiros significativos da Companhia em 31 de dezembro são os seguintes:

2001 2000 Saldo

contábil Valor justo

Saldo contábil

Valor justo

Caixa e equivalentes de caixa e caixa restrito $ 116,033 $ 116,033 $ 159,947 $ 159,947 Depósitos judiciais 1,821 1,821 4,856 4,856 Empréstimos e financiamentos, adiantamentos de

contratos de câmbio e exportação, financiamentos securitizados por exportações futuras $

354,461 $

353,835 $ 279,450 $

278,523 19. CONCENTRAÇÃO DE RISCOS DE CRÉDITO

Não há cliente individual da Companhia, além das partes relacionadas na Nota 15,

responsável por mais que 10% das vendas líquidas e não há fornecedor individualmente responsável por mais que 10% das compras. Historicamente, a Companhia não tem perdas significativas sobre contas a receber de clientes.

20. INFORMAÇÃO POR SEGMENTO As operações da Companhia são classificadas em dois segmentos de negócio:

manufatura e construção civil. O setor de manufatura basicamente consiste da produção e venda de tarugos, blocos e placas de aço. O setor de construção civil basicamente consiste da produção e venda de vergalhões e arames para concreto.

As informações sobre os segmentos da Companhia são os seguintes:

2001

Manufatura Construção Civil

Total

Vendas líquidas $ 359,729 $ 77,743 $ 437,472 Lucro operacional 36,944 21,574 58,518 Ativos Identificáveis 1,442,936 53,711 1,496,647 Gastos de capital 131,187 1,627 132,814

Depreciação $ 45,368 $ 361 $ 45,729

22

2000

Manufatura Construção Civil

Total Vendas líquidas $ 473,459 $ 67,982 $ 541,441 Lucro operacional 107,940 24,840 132,780 Ativos Identificáveis 1,509,360 66,660 1,576,020 Gastos de capital 57,156 3,984 61,140

Depreciação $ 57,451 $ 139 $ 57,590

1999

Manufatura Construção Civil

Total Vendas líquidas $ 358,621 $ 65,110 $ 423,731 Lucro operacional 56,414 12,687 69,101 Ativos Identificáveis 1,592,763 33,670 1,626,433 Gastos de capital 89,317 4,872 94,189

Depreciação $ 52,619 $ 670 $ 53,289

As vendas líquidas Companhia por área geográfica foram como segue:

Região 2001 2000 1999 Doméstica $ 181,376 $ 244,370 $ 191,205 Ásia 152,809 178,780 139,810 América do Norte 48,516 87,975 50,848 América Latina (exceto Brasil) 38,279 8,677 11,933 Europa 8,706 19,579 29,935 Outros 7,786 2,060 - ------------ ------------ ------------ $ 437,472 $ 541,441 $ 423,731 ======= ======= =======

Os ativos operacionais estão essencialmente localizados no Brasil.

21. NOVOS PRONUNCIAMENTOS

Em junho de 2001, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o pronunciamento “Statement of Financial Accounting Standards” (SFAS) No. 141, “Combinações de Negócios”. O SFAS No. 141 está em vigor para todas as combinações de negócios iniciadas após 30 de junho de 2001 e para todas as combinações de negócios contabilizadas através do método de compra para as quais a data de aquisição seja 1º de julho de 2001 ou posterior. O SFAS No. 141 requer que todas as combinações de negócios iniciadas após 30 de junho de 2001 sejam contabilizadas através do método de compra. A Companhia não prevê que esta nova norma tenha qualquer impacto em sua posição financeira ou no resultado de suas operações. Em junho de 2001 o FASB emitiu o SFAS No. 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis”. O SFAS No. 142 está em vigor para anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2001. A aplicação antecipada do SFAS No. 142 é permitida para entidades com ano fiscal iniciado após 15 de março de 2001, desde que as primeiras demonstrações contábeis de ínterim não tenham sido emitidas. Com a adoção do SFAS No. 142, o ágio não está mais sujeito a amortização ao longo de sua vida útil estimada, mas passa a estar sujeito a ao menos uma avaliação anual de desvalorização através de teste baseado no valor justo. Adicionalmente, o deságio é reconhecido como um ganho extraordinário no momento da combinação de negócio. A Companhia não prevê que esta nova norma tenha um impacto significativo sobre a sua posição financeira ou no resultado de suas operações.

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Em junho de 2001 o FASB emitiu o SFAS No. 143, “Contabilização de Obrigações por Retirada de Ativos”. A nova norma estará em vigor para demonstrações contábeis de anos fiscais iniciados após 15 de junho de 2002, com a aplicação antecipada encorajada. A Companhia planeja adotar esta nova norma em 1º de janeiro de 2003. O SFAS No. 143 regula a contabilização e divulgação das obrigações associadas com a retirada de ativos tangíveis de longa duração e o custo associado com a retirada desse ativo. Se aplica a obrigações legais associadas com a retirada de ativos de longa duração que resultam da aquisição, construção, desenvolvimento e/ou operação normal de um ativo de longa duração, exceto por certas obrigações do proprietário. Esta norma requer que o valor justo de um passivo por obrigação de retirada de ativo seja reconhecido no período em que incorrer, se uma estimativa razoável do valor justo puder ser feita. O custo associado com a retirada do ativo é capitalizado como parte do valor contábil do ativo de longa duração. A Companhia não quantificou todos os efeitos da adoção do SFAS No. 143 em suas demonstrações contábeis. Em agosto de 2001 o FASB emitiu o SFAS No. 144, “Contabilização da Desvalorização ou Baixa de Ativos de Longa Duração”. A nova norma estará em vigor para demonstrações contábeis emitidas para anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2001, com aplicação antecipada encorajada. A Companhia planeja adotar a nova norma em 1º de janeiro de 2002. O SFAS No. 144 substitui o SFAS No. 121, “Contabilização da Desvalorização de Ativos de Longa Duração e de Ativos por Baixar”, ainda que mantenha as exigências fundamentais do SFAS No. 121. O SFAS No. 144 também expande o escopo de apresentação de operações descontinuadas para um componente de uma entidade e elimina a exceção de consolidação para uma subsidiária controlada temporariamente. A Companhia não quantificou ainda todos os efeitos da adoção do SFAS No. 144 em suas demonstrações contábeis.

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