relatorio de avaliacao brf

Relatório de Avaliação

Econômico-Financeira

BRF Brasil Foods S.A.

Econômico-Financeira

Data-base: 31 de dezembro de 2011

Deloitte Deloitte ToucheTouche TohmatsuTohmatsu Consultores Ltda.Consultores Ltda.

Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo - SP – 04717-906 Brasil Tel: + 55 (11) 5186-1000 Fax: + 55 (11) 5186-1024 www.deloitte.com.br

“Deloitte” refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo

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Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro.

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02 de maio de 2012 À e BRF Brasil Foods S.A. Marfrig Alimentos S.A. Rua Hungria, 1400 Av. Chedid Jafet, 222, Bloco A São Paulo – SP São Paulo - SP At.: Sr. Antonio Zanella At.: Sr. Carlos Roberto Duarte Sr. Marcos Roberto Badollato Sr. Eduardo de Oliveira Miron Ref.: Relatório de Avaliação Econômico-Financeira Prezados Senhores, Conforme solicitado por V.Sas., procedemos aos serviços de avaliação econômico-financeira dos ativos da BRF Brasil Foods S.A. (BRF) que compõem o pacote de ativos selecionados (Ativos TCD) para a transação de troca de ativos (Transação) com a Marfrig Alimentos S.A. (Marfrig), nos termos do Contrato de Permuta de Ativos e Outras Avenças (Contrato de Permuta), celebrado em 20 de março de 2012 entre BRF e Sadia S.A. de um lado e Marfrig de outro. Essa Transação visa o cumprimento às exigências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), firmadas no Termo de Compromisso de Desempenho (TCD) assinado em julho de 2011. A data-base da avaliação é 31 de dezembro de 2011 e os resultados deste estudo estão apresentados no Relatório a seguir. Dessa forma, fomos contratados pela BRF e pela Marfrig, na qualidade de avaliador independente, para estimar o valor econômico dos Ativos TCD para suporte de decisões estratégicas da BRF e da Marfrig quanto à Transação, no âmbito do Contrato de Permuta. Nenhum outro objetivo pode ser subentendido ou inferido, e este documento destina-se ao uso restrito de V.Sas. exclusivamente para a finalidade descrita.

DEFINIÇÃO DE VALOR E METODOLOGIA

No presente trabalho foi adotado o Income Approach (Método da Lucratividade), baseado no enfoque do Fluxo de Caixa Futuro Descontado a Valor Presente. Essa metodologia de avaliação se baseia no conceito de que o valor econômico de um negócio em operação está diretamente relacionado ao valor presente dos fluxos de caixa líquidos gerados pelos Ativos TCD no futuro.

© 2012 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados 2

Na estimativa do valor econômico dos Ativos TCD, foi adotado o conceito de valor justo de mercado (“fair market value”), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em moeda ou valor equivalente à moeda) possível de se obter em um mercado aberto e sem restrição, entre partes informadas e prudentes, agindo com independência e sem qualquer coação.

RESULTADOS DA AVALIAÇÃO

Com base nas informações fornecidas, nas análises mencionadas, nas principais considerações e nas premissas descritas no Relatório a seguir, o valor econômico dos Ativos TCD, de forma consolidada, na data-base 31 de dezembro de 2011, é de R$928 milhões (novecentos e vinte e oito milhões de Reais), conforme demonstrado a seguir:

Permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Consultores Ltda.

Pieter Freriks Sócio

(em R$ milhões)Plantas TCD Excelsior * Ativos do TCD

Fluxo de Caixa a Valor Presente 141 14 155

(+) Perpetuidade 768 17 785

Fluxo Operacional da Empresa 909 31 940

(+) Ajustes Diversos - (11) (11)

Valor Econômico 909 19 928

* Considerando-se a participação societária da BRF na Excelsior de 64,57%

Sumário

Notas Importantes 04

Descrição da Empresa e dos Ativos TCD 07

Mercado de Atuação 16

Metodologia de Avaliação 27

Documentos Recebidos 30

Taxa de Desconto 32

3Copyright © 2012 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Todos os direitos reservados.

Premissas Gerais 35

Premissas de Avaliação – Plantas TCD 37

Premissas de Avaliação – Excelsior 45

Resultados da Avaliação 53

Glossário e Fórmulas 55

Carta de Representação 59

Anexos 65

Notas Importantes


Notas Importantes

1. A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. (“DeloitteConsultores”) foi contratada pela Administração da BRF BrasilFoods S.A. (BRF), para executar a Avaliação Econômico-Financeira dos ativos selecionados da BRF, que compõem opacote de ativos selecionados (Ativos TCD) para a transação detroca de ativos (Transação) com a Marfrig Alimentos S.A.(Marfrig), nos termos do Contrato de Permuta de Ativos e OutrasAvenças (Contrato de Permuta), celebrado em 20 de março de2012 entre BRF e Sadia S.A. de um lado e Marfrig de outro.Essa Transação visa o cumprimento às exigências do ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica (CADE), firmadas no Termode Compromisso de Desempenho (TCD) assinado em julho de2011. A data-base da avaliação é 31 de dezembro de 2011 e osresultados deste estudo estão apresentados nesse Relatório;

3. Nosso trabalho não incluiu a verificação independente dos dadose das informações fornecidas pelas Administrações dasEmpresas e não se constituiu em uma auditoria conforme asnormas de auditoria geralmente aceitas. Sendo assim, nãoestamos expressando nenhuma opinião sobre as demonstraçõesfinanceiras das Empresas ou de qualquer outra coligada e/oucontrolada;

4. As estimativas e projeções discutidas com a Administração dasEmpresas, especialmente aquelas cuja ocorrência depende deeventos futuros e incertos, refletem a melhor avaliação de suasAdministrações a respeito do desempenho das Empresas e deseus mercados de atuação no futuro;

5. É importante enfatizar que a Deloitte Consultores não é


resultados deste estudo estão apresentados nesse Relatório;

2. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, asseguintes informações ou documentos disponibilizados à DeloitteConsultores: (i) informações financeiras e operacionais históricasdos Ativos TCD; (ii) informações públicas sobre o setor deatuação da BRF e da Excelsior Alimentos S.A. (Excelsior), e emconjunto denominadas (“Empresas”) e (iii) discussões com aAdministração das Empresas em relação ao desempenhopassado e às expectativas futuras sobre os negócios dos AtivosTCD e da Excelsior. A descrição das informações utilizadas estáno capítulo “Documentos recebidos” do presente Relatório;

5. É importante enfatizar que a Deloitte Consultores não éresponsável e não fornece garantias quanto à efetivação dasprojeções apresentadas neste Relatório, pois estas estãoconsubstanciadas em perspectivas e planos estratégicos dasAdministrações das Empresas;

6. A Deloitte Consultores não expressa através desta avaliaçãonenhum juízo com relação à distribuição do valor econômicoentre as diversas espécies e/ou classes de ações das Empresasou de qualquer outra empresa ou ativo do Grupo;

7. Este Relatório não representa uma proposta, solicitação,aconselhamento ou recomendação por parte da DeloitteConsultores sobre a relação de troca de ativos a ser negociadaentre as partes interessadas, sendo essa decisão deresponsabilidade única e exclusiva dos acionistas e dasAdministrações da BRF e da Marfrig;

Notas Importantes

8. Os acionistas devem realizar suas próprias análises e devemconsultar seus próprios consultores jurídicos, fiscais efinanceiros a fim de estabelecerem suas próprias opiniõessobre a Transação e seus riscos. Dessa forma, tanto a DeloitteConsultores quanto seus sócios e profissionais são isentos deresponsabilidade sobre todo e qualquer eventual prejuízodecorrente da Transação;

9. A Deloitte Consultores não se responsabiliza por perdas diretasou indiretas, nem por lucros cessantes eventualmentedecorrentes do uso deste Relatório;

10. A Deloitte Consultores declara: (i) não existir qualquer conflito oucomunhão de interesses, atual ou potencial, com a BRF ou coma Marfrig e (ii) não terem os acionistas ou os Administradores da

12. Reservamo-nos o direito de, mas não nos obrigamos a, revisartodos os cálculos incluídos ou referidos neste Relatório, sejulgarmos necessário, caso tenhamos conhecimento posterior deinformações não disponíveis por ocasião da emissão desteRelatório.


a Marfrig e (ii) não terem os acionistas ou os Administradores daBRF direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atosque tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizaçãoou o conhecimento de informações, bens, documentos oumetodologias de trabalho relevantes para a qualidade dasrespectivas conclusões;

11. Esse Relatório não se destina à circulação geral, tampouco podeser reproduzido ou utilizado com outro propósito além daquelesupracitado sem nossa prévia autorização por escrito, sendo,porém, liberado o seu uso no âmbito da referida Transação, pelosauditores e assessores da BRF, bem como os conselheiros doCADE e reguladores do mercado de capitais. Não assumimosqualquer responsabilidade ou contingências por danos causadosou por eventual perda incorrida por qualquer parte envolvida,como resultado da circulação, publicação, reprodução ou usodeste documento com outra finalidade diferente da definida nesteRelatório e em nossa proposta; e

Descrição das Empresase dos Ativos TCD


e dos Ativos TCD

Descrição das Empresas e dos Ativos TCD

Introdução

A BRF é uma das maiores empresas do setor alimentício e foi criadaem 2009, a partir da associação entre a Perdigão S.A. (Perdigão) ea Sadia S.A. (Sadia).

A BRF atua nos segmentos de carnes “in natura” (aves, suínos ebovinos), alimentos industrializados (carnes processadas,margarinas e congelados) e lácteos, através das marcas Perdigão,Sadia, Batavo, Elegê, Qualy, Doriana, dentre outras. Cerca de 60%da venda dos produtos da Empresa é destinada ao mercado interno,sendo o restante destinado ao mercado externo.

Atualmente, a BRF é responsável por uma produção anual de

Desempenho Histórico da BRF

Em 2010, a receita líquida total da BRF apresentou um crescimentode 8,3% na comparação com 2009, acompanhando o crescimentonos volumes vendidos de 5,0% .

A receita da BRF do mercado interno, em 2010, cresceu 11,3% emcomparação a 2009, impulsionando a receita global da Empresanesse período. Esse fato pode ser explicado pela recuperação daeconomia brasileira após a crise de 2008, que favoreceu a retomadado consumo doméstico.

No mesmo período, a receita do mercado externo apresentou umcrescimento de 4,3%. De acordo com a Associação Brasileira da


Atualmente, a BRF é responsável por uma produção anual de7 milhões de toneladas de alimentos, abatendo 6,7 milhões decabeças de aves e 39.300 cabeças de suínos e bovinos por dia.

Essa produção é suportada por uma estrutura verticalizada queconta com aproximadamente 117.000 funcionários e 68 fábricas,com presença na América do Sul, Europa, África e Ásia.

crescimento de 4,3%. De acordo com a Associação Brasileira daIndústria Produtora e Exportadora de Carne Suína (ABIPECS), avalorização do Real frente ao Dólar reduziu a competitividade dosprodutos brasileiros no mercado externo, o que afetou os volumesvendidos da Empresa.

A receita líquida de 2011 da BRF apresentou crescimento de 13,3%,em comparação a 2010. Nesse mesmo período, a receita domercado interno aumentou 14,3%, devido principalmente aoaumento de preços médios e melhora do mix de produtos da linhade processados de carnes, a qual representa metade da receita domercado interno.


Desempenho Histórico da BRF (cont.)

A receita de 2011 referente ao mercado externo apresentoucrescimento de 12,3%, apesar dos embargos adotados peloGoverno russo em julho de 2011. O primeiro semestre do anoapresentou um crescimento maior e sustentou a desaceleração dosegundo semestre causada pelos embargos.

Algumas das principais características da BRF são sua estruturaverticalizada e seus produtos de maior valor agregado, comparadosaos seus principais peers. Além disso, a associação entre Perdigãoe Sadia permitiu a captura de diversas sinergias em sua estrutura.Dessa forma, atualmente a Empresa apresenta indicadoresoperacionais mais elevados que a média do setor.

A Margem EBITDA passou de 5,6% em 2009 para 11,6% em 2010 epara 12,6% em 2011.

EBITDA da BRF (em R$ Milhões)20.916 22.658

25.680 8,3%

13,3%

0

0,1

25000

30000

Receita Líquida da BRF (em R$ Milhões)


1.166

2.635

3.244

5,6%

11,6%12,6%

0

5 0 0

1 0 0 0

1 5 0 0

2 0 0 0

2 5 0 0

3 0 0 0

3 5 0 0

2009 2010 2011

EBITDA da BRF (em R$ Milhões)

EBITDA % Receita Líquida

Fonte: Administração da BRF

20.916

-0,5

-0,4

-0,3

-0,2

-0,1

0

0

5000

10000

15000

20000

2009 2010 2011

Outros Lácteos Processados Carne

Outros Processados Suínos/Bovinos Aves

Crescimento



Termo de Compromisso de Desempenho

Conforme mencionado anteriormente, em maio de 2009, a Sadia e aPerdigão assinaram um Acordo de Associação para a unificação desuas operações, no qual a Sadia passou a ser subsidiária integral daPerdigão, criando a BRF.

Esse Acordo de Associação entre a Sadia e a Perdigão foisubmetido à aprovação do Conselho Administrativo de DefesaEconômica (CADE), em cumprimento às exigências legais do artigo54 da Lei 8.884/1.994.

Na análise do Acordo de Associação, o CADE constatou que a BRFresponderia por mais de 50% dos principais mercados de alimentos

Dentre as obrigações do TCD, a BRF deve suspendertemporariamente o uso da marca Perdigão e Batavo em algunsgrupos de produtos processados e deve alienar um grupo de ativos,incluindo marcas e unidades produtivas.

Visando o cumprimento do TCD, 20 de março de 2012, a BRF, aSadia e a Marfrig assinaram um do Contrato de Permuta de Ativos eOutras Avenças (Contrato de Permuta), no qual a BRF permutará osseguintes ativos selecionados:

a) Marcas


responderia por mais de 50% dos principais mercados de alimentosprocessados, sendo que no Brasil existem poucos concorrentes quepossuam um market share superior à 10%. Na visão do CADE, essalimitada concorrência de mercado decorre da ausência de empresasque possuam estruturas, escalas de produção e marcascompetitivas.

Com o intuito de prevenir a concentração do mercado em uma únicaempresa e as possíveis consequências econômicas, o CADEentendeu ser necessária uma intervenção na estrutura da BRF.Dessa forma, em julho de 2011, foi assinado um Termo deCompromisso de Desempenho (TCD), no qual estão estabelecidasas ações consideradas necessárias para a garantia de um ambientede concorrência no mercado de alimentos processados.

a) Marcas

As marcas Rezende, Wilson, Texas, Tekitos, Patitas, EscolhaSaudável, Light Ellegant, Fiesta, Freski, Confiança, Doriana eDelicata, e direitos de propriedade intelectual relacionados.


Termo de Compromisso de Desempenho (cont.)

b) Bens, Direitos e Capacidades Transferidas

Deverão ser permutados os bens e direitos das 10 unidadesprodutivas a seguir apresentadas, incluindo também as unidadesprodutivas da Excelsior. Na tabela, são detalhadas as capacidadesde produção de produtos processados:

Unidade UF Atividade

Mortadela 35,5

Presuntaria 26,0

Linguiça Frescal 16,0Carambeí* RS

Capacidade (em Toneladas mil)

Abatedouro de suínos, processamento de produtos acabados, incubatórios e granjas de suínos


Linguiça Frescal 16,0

Bacon 12,5

Frios Saudáveis 4,0

Mortadela 52,8

Salsicha 35,5

Carne In Natura 80,7

Mortadela 19,3

Salsicha 11,5

Comemorativos 11,4

Hamburguer 35,5

Presuntaria 12,6

Linguiça Cozida 7,2

Frios Saudáveis 3,7

Salame 2,7

Salto Veloso

São Gonçalo

Brasília

Carambeí*

SC

BA

DF

RS

Fonte: BRF – ITR setembro de 2011 e Administração da Empresa

* A planta de Carambeí será arrendada à Marfrig, sendo o aluguel baseado em preços de mercado. A Marfrig possui uma opção de compra desta unidade produtiva que poderá ser exercida até 2 anos após a assinatura do contrato.

Abatedouro de frangos, processamento de produtos acabados, ração, incubatórios e granjas

granjas de suínos

Abatedouro de frangos, processamento de produtos acabados, ração, incubatórios e granjas

Processamento de produtos acabados



b) Bens, Direitos e Capacidades Transferidas (cont.)

Unidade UF Atividade

Mortadela 11,1

Lingüiça Frescal 4,5

Salsicha 3,0

Lingüiça Cozida 3,0

Prato Pronto 14,5

Pizza 11,6

Kibe e Almôndegas 6,7

SC

RS

Processamento de produtos acabados

Processamento de produtos acabadosBom Retiro do Sul

Lages

Capacidade (em Toneladas mil)


Kibe e Almôndegas 6,7

Lingüiça Cozida 39,1

Presuntaria 30,0

Salsicha 30,0

Lingüiça Frescal 22,4

Várzea Grande MS Processamento de produtos acabados Empanados 66,0

Valinhos SP Processamento de produtos acabados Margarina 96,0

Mortadela 13,6

Salsicha 11,5

Total 730,0 Fonte: BRF – ITR setembro de 2011 e Administração da Empresa

Processamento de produtos acabadosDuque de Caxias RJ

Excelsior RS Processamento de produtos acabados




Além das capacidades de produtos processados, algumas unidadesprodutivas possuem abatedouros de animais, cujo detalhamento ecapacidade são apresentados a seguir:

Excelsior

Conforme citado anteriormente, a BRF irá realizar a transferência àMarfrig da totalidade de sua participação na Excelsior, equivalentea 64,57% do capital social.

A Excelsior foi fundada em 1893 na cidade de Santa Cruz do Sul,Rio Grande do Sul. Desde então, a empresa passou por diversasmodificações em suas operações, deixando de fornecer produtosagropecuários, e atualmente atua na industrialização ecomercialização de alimentos processados a partir de carnes deaves, suínos e bovinos, com operação e vendas focadas na região

Unidade UF AtividadeCapacidade

de Abate (Mil Cabeças)

Brasília MS Abatedouro de Frangos 105,0


Como parte do acordo firmado entre BRF e a Marfrig, os estoquesdas unidades produtivas diretamente controladas pela BRF(unidades listadas acima exceto Excelsior) serão transferidosjuntamente com o ativo imobilizado. Na data-base, o saldo deestoques era de R$ 121.454 mil.

Adicionalmente, todos os ativos e passivos operacionais daExcelsior serão transferidos à Marfrig na proporção da participaçãosocietária da BRF na Excelsior de 64,57%.

aves, suínos e bovinos, com operação e vendas focadas na regiãoSul .

Os produtos são comercializados através das marcas “Bavaria” e“Excelsior”. A Bavaria incorpora em sua lista produtos como frangos,pernis, tender, salsichas e linguiças. A marca Excelsior, por sua vez,contempla em seu portfolio as linhas de mortadelas, patês, pizzas econgelados, presuntos, entre outros produtos.

No início de 2010, a Excelsior optou por utilizar uma estratégia deproduzir em plena capacidade, modificando o mix de produtos. Essapolítica fez com que até meados do segundo trimestre, ocorresseuma queda na receita líquida e no EBITDA.

Após mudança na diretoria da Excelsior, em abril, houve umareversão em seus resultados negativos, porém a receita líquida de2010 ainda teve uma redução de 5,5%.

São Gonçalo RJ Abatedouro de Frangos 51,0

Carambeí* SC Abatedouro de Suínos 1,0

Três Passos RS Abatedouro de Suínos 0,8

Total 157,7

* A planta de Carambeí será arrendada à Marfrig, sendo o aluguel baseado em preços de mercado. A Marfrig possui uma opção de compra desta unidade produtiva que poderá ser exercida até 2 anos após a assinatura do contrato.




Excelsior (cont.)

Em 2011, as modificações realizadas pela nova Administração daExcelsior a partir do segundo semestre de 2010 impulsionaram areceita líquida da empresa, cujo crescimento em 2011 foi de 33% emrelação a 2010. Esse crescimento é atribuído à melhora no mix deprodutos com maior valor agregado, obtidos tanto pelodesenvolvimento das marcas próprias como por aquisições. Alémdisso, a empresa focou na ampliação de seus pontos de venda, fatoque também auxiliou no crescimento da receita.

A Margem EBITDA de 2010 foi negativa em 9,1%, principalmentedevido às já mencionadas estratégias tomadas pela empresa noinício de 2010, que prejudicaram o crescimento da receita e o mix deprodutos.

Em 2011, ocorreu uma reversão na Margem EBITDA da Excelsior,que passou de negativa a 8% positiva. Esse resultado está ligado àmodificação na sua estratégia, aumentado o valor agregado dosprodutos e reduzindo os custos, principalmente os referentes àindustrialização de produtos.


que também auxiliou no crescimento da receita.

55 52

69

-5,5%

33,3%

-1,7

-1,2

-0,7

-0,2

0,3

-

10

20

30

40

50

60

70

80

2009 2010 2011

Receita Líquida Crescimento %

Fonte: Administração da Excelsior

Receita Líquida da Excelsior (em R$ Milhões)

1

-5

6

0,96%

-9,1%

8,0%

- 6

- 4

- 2

-

2

4

6

8

1 0

1 2

2009 2010 2011

EBITDA da Excelsior (em R$ Milhões)

EBITDA Margem(%)

Fonte: Administração da Excelsior



c) Centros de Distribuição

Deverão ser permutados todos os bens e direitos relacionados aoscentros de distribuição localizados nas seguintes cidades:

Cidade UF

Salvador BA

Duque de Caxias RJ

Campinas SP


d) Contratos com Fornecedores

Deverá ser cedida toda a carteira de contratos com produtoresintegrados de aves e de suínos, atualmente utilizada para garantir osuprimento específico das unidades de produção previamentelistadas no item “b)”.

Campinas SP

Bauru SP

Brasília DF

São José dos Pinhais PR

Ribeirão Preto SP

Cubatão SP


Mercado de Atuação


Produção Mundial de Carnes

O crescimento médio anual da produção mundial de carne entre2007 e 2011 foi de 1,80%. Entre os maiores países produtores decarne, a China é o país que observou o maior crescimento (3,14%),seguida pelo Brasil (2,77%).


A China é o principal produtor de Suínos, os EUA o maior produtorde aves, sendo que o Brasil se destaca como principal produtor debovinos e terceiro maior de aves.

223239

150

200

250

Produção de Mundial de Carnes em geral (em Milhões de Toneladas CWE*)

68

Produção dos Tipos de Carne por País - 2011 (em Milhões de Toneladas CWE*)


O Brasil é o quinto maior país do mundo em extensão territorial,sendo que cerca de 20% de sua área é ocupada por pastagens.Segundo a ABIEC (Associação Brasileira das IndústriasExportadoras de Carne) e o Instituto Brasileiro de Geografia eEstatística (IBGE), o país tem hoje um rebanho de aproximadamente205 milhões de cabeças de gado bovino, 40 milhões de suínos e1,2 bilhões de frangos e galinhas. O país ocupa a terceira posiçãomundial em produção de carnes, atrás apenas dos EUA e da China.

0

50

100

150

2007 2011

México Brasil EUA UE-27 China Outros

Fonte: United States Department of Agriculture (USDA)* CWE = Peso Equivalente de Carcaça (Carcass Weight Equivalent)

40 39

25

6 6

China UE-27 EUA Brasil México Rússia

Suínos Aves Bovinos

Fonte: USDA* CWE = Peso Equivalente de Carcaça (Carcass Weight Equivalent)

Consumo Mundial de Carnes

O mercado mundial de carne passa por uma mudança no perfil deconsumo dos principais países. A partir de informações do IBGE, doUnited States Census Bureau e do United States Department ofAgriculture (USDA), nota-se que, enquanto regiões desenvolvidas,como EUA e Europa, apresentam quedas no consumo de carne percapita da ordem de 1% ao ano, países em desenvolvimento, comoChina e Brasil, apresentam crescimentos da ordem de 3 a 4%.

No gráfico abaixo, é apresentado o consumo mundial de carnes porpaís.


A seguir, é apresentado o perfil de consumo de carne nos principaispaíses consumidores em 2011:

68

3834

Consumo dos Tipos de Carne por País - 2011(em Milhões de Toneladas CWE*)


222237

2007 2011

China UE-27 Estados Unidos Brasil Rússia México


Consumo Mundial de Carnes em geral (em Milhões de Toneladas CWE*) 20

8 7

China UE-27 Estados Unidos Brasil Rússia México

Suínos Aves Bovinos


Exportações Brasileiras de Carnes

Carne Bovina

O Brasil é atualmente um dos principais exportadores mundiais decarne bovina. De acordo com a ABIEC, atualmente cerca de 80%das exportações brasileiras refere-se à carne “in natura”, 10% àcarne processada e 10% a miúdos, tripas e outros.

Pode-se notar no gráfico a seguir a queda nas exportaçõesbrasileiras de carne bovina nos últimos anos, reflexo da crisefinanceira de 2008 e da valorização do Real frente ao Dólar em2010. A queda média anual dos volumes exportados de carnebovina de 2007 a 2010 é de 8,7%.


Carne Suína

Apesar do Brasil não ser um grande produtor de carne suína, essesegmento representa cerca de 13% de sua produção total de carnes.

As exportações de carne suína brasileira passaram por uma reduçãonos volumes em 2008, devido aos impactos da crise financeiramundial. Após uma recuperação das exportações em 2009, houveuma nova redução em 2010, principalmente devido à valorização doReal frente ao Dólar nesse mesmo ano. Além desse fator, contribuiupara a redução dos volumes exportados a desvalorização da moedarussa frente ao Dólar, o que levou à melhora na competitividade dos


bovina de 2007 a 2010 é de 8,7%. russa frente ao Dólar, o que levou à melhora na competitividade dosEUA e da Europa nesse mercado.

607

529

607

540

2007 2008 2009 2010

Hong Kong Rússia Ucrania Argentina Angola Cingapura

Fonte: ABIPECS

Principais Destinos da Carne Suína (em Mil Toneladas)1.619

1.384

1.246 1.230

2007 2008 2009 2010

Rússia Hong Kong Irã Egito Venezuela

Fonte: ABIEC

Principais Destinos da Carne Bovina Brasileira (em Mil Toneladas)

Exportações Brasileiras de Carnes (cont.)

Carne de Aves

O mercado brasileiro de aves representa cerca de 30% do consumototal de carnes no Brasil e 51% de suas exportações totais de carne.

De 2007 a 2010, as exportações de aves cresceram, em média,5,1% por ano. Tal crescimento foi impulsionado principalmente peloaumento no consumo em países do Oriente Médio como ArábiaSaudita e Kuwait. A seguir é apresentado o gráfico das exportaçõesbrasileiras de aves:


Consumo de Carnes no Mercado Interno

A economia brasileira alcançou destaque mundial nos últimos anos,devido ao seu crescimento e à melhora na distribuição de renda.Tal evolução na distribuição de renda possibilitou às famílias umaumento no orçamento médio voltado à alimentação e a busca pormaior consumo de proteínas. No gráfico a seguir, observa-se oaumento da parcela da produção brasileira destinada ao mercadointerno, que passou de 73% para 78% entre 2007 e 2010.

Exportação Brasileira - Principais Destinos de Aves (em Mil Toneladas) 24.622

Destinos da Produção de Carne Brasileira em geral (em Mil Toneladas CWE*)


3.287

3.646 3.6353.820

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

4000

4500

2007 2008 2009 2010

Arábia Saudita Japão Hong Kong Holanda Kuwait África do Sul

Fonte: Associação Brasileira dos Produtores e Exportadores de Frangos (UBABEF)

Exportação Brasileira - Principais Destinos de Aves (em Mil Toneladas)22.598 23.072 23.088

24.622

2007 2008 2009 2010

Exportações Mercado Interno


Consumo de Carnes no Mercado Interno (cont.)

No Brasil, o consumo de carnes cresceu, em média, 4,76% ao ano,entre 2007 e 2010, impulsionado principalmente pelo consumo deaves.


O crescimento real da renda possibilita um aumento do consumo deproteínas por parte das famílias, optando por produtos de maiorvalor agregado, como, por exemplo, os derivados de carne bovina,especialmente produtos industrializados.

Na China, por outro lado, pode-se observar uma diferençasignificativa entre o crescimento do PIB per capita e do consumo decarne per capita. Essa diferença é explicada pela forte ligação entreo crescimento do PIB e a indústria local, fato que não acarretadiretamente no crescimento e maior distribuição da renda dapopulação.

16.788 17.434 17.82919.301

Consumo de Carnes no Brasil (em Mil Toneladas CWE*)


No gráfico inferior à direita, observa-se o crescimento do consumode carnes per capita comparado ao crescimento do PIB per capita,para alguns países. É possível observar, no Brasil, a ligação entre ocrescimento do consumo de proteínas e o aumento do PIB percapita, fato que decorre do aumento da distribuição de renda nopaís.

população.

2007 2008 2009 2010

Carne Suína Carne Bovina Aves


0,7%

-0,7%

18,3%

4,2%

-1,9%-0,8%

4,2% 3,5%

- 3 , 0 %

2 , 0 %

7 , 0 %

1 2 , 0 %

1 7 , 0 %

EUA União Européia China Brasil

Crescimento PIB/capita Crescimento Consumo de Carne /capita

Fonte: IBGE, US Census Bureau, FMI e Eurostat

Crescimento Médio Anual do Consumo de Carne e do PIB per capita entre 2007 e 2010

Principais “Players”

A posição do Brasil como um dos maiores produtores mundiais decarne possibilitou ao país possuir companhias líderes nessemercado. Algumas dessas empresas também possuem operaçõesespalhadas ao redor do mundo, fruto tanto do crescimento orgânicocomo também de aquisições realizadas nos últimos anos. A tabelaabaixo demonstra a comparação das principais empresas globais decapital aberto do setor de carnes.


Principais “Players” no Mercado Interno

Marfrig

A Marfrig tem suas operações distribuídas hoje em 22 países, noscinco continentes, sendo que a capacidade instalada deprocessamento diário da companhia, ao final de 2010, era de 31,7mil cabeças de bovinos, 10,4 mil de suínos, 12,9 mil de ovinos, 50mil de perus e 3,7 milhões de frangos.

As principais marcas da Marfrig são: Seara, Bassi e Montana noBrasil; Paty, na Argentina; Tacuarembó, no Uruguai; Patagonia, noChile; Moy Park, na Europa; Pemmican nos EUA.

(US$ Milhões)

Informações - Dez/11

Valor de Mercado Receita Líquida EBITDA Margem EBITDAPaís Empresa

Informações anuais de 2011


Mais de 60% da receita da Marfrig é relativa a produtos “in natura”,cerca de 28% refere-se a produtos elaborados e processados e12% é relativa às linhas de ovinos, couros e outros produtos.

O crescimento de 65% na receita líquida da Marfrig em 2010 éexplicado pela aquisição da Keystone Foods, que isoladamentetinha uma receita líquida da ordem de R$4,8 bilhões. Em uma basepro-forma, a receita líquida da Marfrig apresentou crescimento de13,4%.

JBS BR 9.978 37.025 1.841 5,0%

Tyson Foods EUA 7.746 32.980 1.565 4,7%

BRF BR 17.034 15.372 1.557 10,1%

Marfrig BR 1.589 13.112 1.063 8,1%

Smithfields Foods* EUA 3.908 13.002 1.081 8,3%

Hormel Foods* EUA 7.734 8.013 795 9,9%

Sanderson Farms* EUA 1.115 2.068 -76 -3,7%

Fonte: Bloomberg

* Informações de Receita e EBITDA de 12 meses, para o período de Fevereiro de 2011 à Janeiro de 2012.

1 , 4

3 0 . 0 0 0

Receita Líquida da Marfrig (em R$ Mihões)

Principais “Players” no Mercado Interno (cont.)

Marfrig (cont.)

Em 2011, a receita líquida da Marfrig cresceu 38%. Essecrescimento reflete o bom desempenho das operações no exteriorda Moy Park e Keystone, e também da sazonalidade das festas definal de ano, que impulsionaram as vendas no 4º trimestre de 2011.


A Margem EBITDA da Marfrig apresentou crescimento, passandode 7,5% em 2009 para 9,5% em 2010. A empresa atribui essaevolução à maior utilização das capacidades produtivas, melhoriasno setor de food services, aumento de exportações para clienteseuropeus e ganhos de sinergias nas operações da Seara.

Em 2011, embora o EBITDA da Marfrig tenha crescido 18% emtermos absolutos, a margem EBITDA caiu para 8,1%, refletindo oaumento dos custos de gado e de grãos no primeiro semestre doano.


9.624

15.878

21.884

65,0%37,8%

0

0 , 2

0 , 4

0 , 6

0 , 8

1

1 , 2

-

5 . 0 0 0

1 0 . 0 0 0

1 5 . 0 0 0

2 0 . 0 0 0

2 5 . 0 0 0

2009 2010 2011

In Natura - Bovinos In Natura - Aves e Suínos Elaborados e ProcessadosOvinos, Couro e Outros Crescimento %

725

1.503

1.774

7,5%

9,5%8,1%

-

5 0 0

1 . 0 0 0

1 . 5 0 0

2 . 0 0 0

2 . 5 0 0

2009 2010 2011

EBITDA da Marfrig (em R$ Milhões)

EBITDA % Receita Líquida

Fonte: Departamento de Relação com Investidores da Marfrig

Fonte: Departamento de Relação com Investidores da Marfrig


JBS

A JBS S.A. (JBS) tem como principais negócios os abatedouros efrigoríficos de bovinos, industrialização de carnes, lácteos,conservas, gorduras, rações e produtos derivados, entre outros. Acompanhia tem operações no Brasil, Estados Unidos, Austrália, noMercosul, dentre outras regiões.

A JBS é hoje uma das maiores exportadoras mundiais de proteínaanimal, vendendo para 110 países. A incorporação do frigoríficoBertin S.A., em 2009, trouxe sinergias e também novos negóciospara a empresa. A Bertin tinha como principais negócios, além da


Em 2011, a receita líquida da JBS teve um crescimento de 12,9%em relação a 2010, sendo impulsionada principalmente peloresultado das unidades de bovinos e suínos localizadas nos EUA.Estas unidades foram favorecidas por uma valorização de 12,4% doDólar frente ao Real no ano de 2011.

56,7%0,7

70.000

80.000

Receita Líquida da JBS (em R$ Milhões)


para a empresa. A Bertin tinha como principais negócios, além daprodução e distribuição de carne bovina, o beneficiamento decouros, industrialização e comercialização de produtos de higienepessoal e limpeza doméstica, produção de alimentos para animaisde estimação, entre outros. Com isso, a JBS diversificou mais aindasuas operações, complementando o negócio de alimentos.

Dentre as principais marcas que compõem seus produtos, pode-secitar: Friboi, Swift, Vigor, Leco, Faixa Azul, Danúbio e Serrabella, noBrasil; Swift, Cabaña Las Lilas, Plate e La Blanca, na Argentina;Swift, Swift Premium , 1855, Pilgrim’s Pride e Gold Kist, nos EUA;AMH, Aberdeen, Pure Prime, Royal e Tasman, na Austrália.

Em 2010, a receita líquida da JBS apresentou um crescimento de57,7% em relação a 2009, devido à integração com o Grupo Bertin ecom a Pilgrim’s Pride, sendo que o crescimento pro-forma doperíodo foi de 13,1%.

34.906

54.713

61.797

12,9%

-0,5

-0,3

-0,1

0,1

0,3

0,5

-

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

60.000

70.000

2009 2010 2011

Receita Total Crescimento %

Fonte: Departamento de Relação com Investidores da JBS


JBS (cont.)

A Margem EBITDA de 2010 apresentou crescimento em relação aoperíodo de 2009, passando de 3,7% para 6,8% no período, fatoexplicado principalmente pelas sinergias capturadas na integraçãocom o Grupo Bertin.

Em 2011, houve uma redução na Margem EBITDA em comparaçãoa 2010, que passou de 6,9% para 5,1%. Tal redução é explicadapelo impacto do resultado negativo apresentado pela Pilgrim’s Pride(unidade de frangos da JBS nos EUA) no período.


Participação de Mercado

Os ativos da BRF que compõem o TCD têm suas vendas voltadaspara o mercado interno, principalmente nos segmentos deindustrializados e congelados. A seguir, está apresentado o marketshare desses segmentos no Brasil.

Produtos Industrializados de Carnes

A linha de industrializados é composta pelos seguintes produtos:linguiças, salsichas a granel, salsichas embaladas, mortadela,presunto, salame, carnes saudáveis, afiambrado e apresuntado.Nota-se que a soma das participações de mercado de Sadia ePerdigão é de aproximadamente 69%.


Perdigão é de aproximadamente 69%.

25,9%

33,1%5,9%

7,6%

2,9%

24,6%

Market Share de Industrializados de Carnes - 2011

Perdigão Sadia Marfrig Aurora Marba Outros

Fonte: Administração da BRF, baseado em informações da AC Nielsen

1.276

3.766

3.151

3,7%

6,9%5,1%

0

1000

2000

3000

4000

5000

6000

7000

2009 2010 2011

EBITDA da JBS (em R$ Milhões)

EBITDA % da Receita Líquida

Fonte: Departamento de Relação com Investidores da JBS

Participação de Mercado (cont.)

Produtos Congelados

A linha de produtos industrializados é composta pelos seguintesprodutos: pratos prontos, salgados, tortas e outros. No gráfico aseguir, é exibida a participação de mercado das principais empresasbrasileiras:


29,1%12,5%

Market Share de Produtos Congelados - 2011


29,1%

45,8%

6,5%

3,2%

2,9%

Perdigão Sadia Marfrig Pif Paf Aurora Outros

Fonte: Administração da BRF, baseado em informações da AC Nielsen

Metodologia de Avaliação


Avaliação

• Múltiplos de mercado, obtidos no mercado de capitais (ex. Preço da ação por lucro);

• Múltiplos de transações realizadas no passado, de empresas que possam ser comparáveis, obtendo o preço pago por vendas, EBITDA, etc.

• Avaliação dos ativos e passivos a valor de realização ou mercado, ajustando o patrimônio líquido da empresa.

• Fluxo de caixa futuro, gerado pelas operações da empresa, descontados a valor presente;

• Capitalização dos lucros, onde os lucros históricos normalizados são capitalizados por índice (taxa de capitalização).

Enfoques

Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros.

Adotado na avaliação de empresa holding (não operacional) ou empresa incapaz de gerar retorno, devendo o negócio ser liquidado.

Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros.

Aplicação

Market ApproachAsset ApproachIncome Approach



• Indisponibilidade de dados públicos;

• Dificuldade na análise da comparabilidade dos dados coletados;

• Dificuldade na definição da amostra.

• Não reflete o potencial de valor do negócio;

• Dificuldade em se avaliar os ativos intangíveis.

• Alto grau de subjetividade nas premissas e projeções;

• Cálculo de taxa de desconto apropriada;

• Valor residual relevante (perpetuidade).

Principais Desvantagens

• Obtenção de parâmetros de mercado;

• Melhor indicativo de valor quando é adquirido o controle acionário.

• Simplicidade na aplicação.• Os aspectos relevantes e intrínsecos ao negócio são considerados;

• Método aceito mundialmente como o mais completo e adequado.

Principais Vantagens

Considerando o objetivo desta Avaliação e as expectativas degeração de lucros e caixa no futuro, na Avaliação Econômico-Financeira dos Ativos TCD foi adotada a metodologia de Fluxo deCaixa Futuro Descontado a valor presente

A metodologia de Fluxo de Caixa Descontado considera que o valoreconômico de um negócio está diretamente relacionado ao valorpresente dos fluxos de caixa líquidos gerados pelas suas operaçõesno futuro, conforme apresentado a seguir:


Valor Residual

Projeções Ano ...

Projeções Ano 2Estratégia

CENÁRIO PROJETIVO

Baseado na perpetuidade do último fluxo de caixa projetado.

Experiência

Deloitte


Investim

ento

s

Mer

cad

o

Operações

Projeções Ano 1

Fluxo de Caixa LivreAntes da Dívida

Receita Operacional Líquida(-) Custos e Despesas Operacionais(+) Depreciação e Amortização(=) EBITDA(-) IR e CSLL(-) Investimentos(-) Necessidade de Capital de Giro

Valor Econômico das Operações( Enterprise Value )

Valor Econômico do Negócio ou Empresa( Equity Value )

BUSINESS PLAN

Taxa deDesconto

DívidaLíquida

Expertise

Análise Histórica

Pesquisa

Conhecimento

Cliente

Documentos Recebidos


Documentos Recebidos

Em nosso estudo, baseamos nossas estimativas, premissas econsiderações em documentos e informações, os quais, em suamaioria, foram fornecidos pela Administração das Empresas. Essesdocumentos incluem, entre outros, os seguintes:

• Informações de mercado elaboradas pela AC Nielsen,identificando os principais participantes do mercado de produtoscongelados e industrializados e a representatividade de cadaparticipante, para os anos de 2007 a 2011;

• Demonstrações financeiras da BRF para os períodos findos em31 de dezembro de 2009, 2010 e 30 de setembro de 2011;

• Abertura gerencial dos custos de produtos processados da BRFrealizados em 2011;

• Demonstrações financeiras da Excelsior para os períodos findosem 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011;

• Business Plan da Excelsior para 2012 elaborado pelaAdministração da Excelsior;

• Relação dos bens totalmente depreciados que compõe o ativoimobilizado da Excelsior;

• Posição dos empréstimos e financiamentos das Empresas nadata base; e

• Consulta eletrônica às diversas fontes de informação sobre osetor.

Além da utilização dos documentos e das informações mencionados


realizados em 2011;

• Abertura gerencial da demonstração de resultados da BRF porfamília de produtos e por marca, para o ano de 2011;

• Abertura gerencial das capacidades produtivas e de abate dosAtivos TCD para os anos de 2010 e 2011;

• Análise do desempenho histórico do volume de vendas dasmarcas que compõe os Ativos TCD em relação à evolução darenda, preparada pela Administração da BRF;

• Abertura das alíquotas de impostos sobre vendas dos produtosvinculados aos Ativos TCD;

• Abertura analítica do ativo imobilizado que compõe os AtivosTCD na data-base;

Além da utilização dos documentos e das informações mencionadosanteriormente, realizamos reuniões com a Administração dasEmpresas, buscando informações que permitissem melhorar nossoentendimento do seu processo operacional, bem como discutir asprincipais premissas e considerações que balizaram as projeçõesdos seus fluxos de caixa futuros.

Taxa de Desconto


Taxa de Desconto – Plantas TCD

Notas:

a. Representa o retorno requerido pelo investidor parainvestimentos em títulos conceitualmente sem risco (Risk Free).Foi adotado como parâmetro de taxa livre de risco a médiaaritmética histórica dos últimos 24 meses das taxas oferecidaspelo Governo norte-americano (T-Bond norte-americano de 20anos). Fonte: Análises Deloitte.

b. Representa o retorno acima da taxa livre de risco que oinvestidor exige para investir (estar exposto ao risco) nomercado de capitais (Equity Risk Premium), devido a seu riscoinerente. Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações(valorização e dividendos pagos) de pequenas empresas norte-

Taxa de Desconto Ativos TCD Excelsior

WACC* = Ke(E/E+D) + Kd(1-tributos)(D/D+E)

CAPM** = rf + β(ERP) + CRP + SP

Taxa livre de risco (rf) 3,71% 3,71% (a)Prêmio de Mercado (ERP) 6,70% 6,70% (b)Beta β 0,65 0,65 (c)Risco País (CRP) 1,58% 1,58% (d)Prêmio pelo tamanho da empresa (SP) 1,98% 4,07% (e)Risco específico relacionado 2,00% 0,00% (f)

Custo do Capital Próprio Nominal (CAPM) - US$ 13,63% 13,72%


(valorização e dividendos pagos) de pequenas empresas norte-americanas desde 1926. Fonte: Morningstar (ex: IbbotsonAssociates).

c. Representa a medida do risco da empresa ou do setor emanálise. Para o cálculo do Beta, foi utilizado o Betadesalavancado médio de empresas que atuam no mesmosegmento da BRF e da Excelsior com base na estrutura decapitais e taxa de imposto de renda de cada empresa. Esse betamédio foi realavancado utilizando-se a estrutura de capitaismédia do mercado e pela taxa média de 34% de imposto derenda (IR) e contribuição social (CSLL). Fonte: Análises Deloitte.

d. Representa o retorno adicional (prêmio) exigido pelo investidorinstitucional para investir no Brasil (Country Risk Premium). Foiadotado como prêmio a média aritmética do spread dos últimos12 meses praticado entre os títulos do Governo brasileiro e doGoverno norte-americano de prazos similares. Fonte: AnálisesDeloitte.

Custo do Capital Próprio Nominal (CAPM) - US$ 13,63% 13,72%

Taxa de Inflação projetada (Americana) 2,24% 2,24% (g)Taxa de Inflação projetada (Brasil) 4,65% 4,65% (h)

Custo do capital próprio nominal (CAPM) - R$ 16,31% 16,40%

Participação do capital próprio (E) 67,5% 67,5% (i)

Custo do capital de terceiros nominal 7,90% 12,90%Alíquota de imposto de renda 34,0% 34,0%

Custo do capital de terceiros nominal (Kd) 5,21% 8,51% (j)

Participação do capital de terceiros (D) 32,5% 32,5% (i)

WACC nominal - taxa de desconto adotada 12,70% 13,84%

WACC real - para referência 7,70% 8,78%

*Custo Médio Ponderado de Capital

**Modelo de Precif icação de Ativos de Capital

Notas (cont.)

e. Representa o montante adicional de juros (prêmio) exigido peloinvestidor institucional conforme o tamanho da empresa (sizepremium). Considerando-se o valor econômico dos ativosavaliados, o prêmio adicional para as Plantas TCD é de 1,98% eo prêmio utilizado na avaliação da Excelsior foi de 4,07%. Fonte:Morningstar (ex: Ibbotson Associates).

f. Representa o risco específico relacionado à permuta de ativosque player hipotético do mercado teria para internalizar o conjuntode ativos em sua estrutura. Fonte: Análises Deloitte.

g. Representa o índice projetado de inflação anual de longo prazonorte-americana (2,24%), calculada com base na expectativaembutida de inflação nos títulos de longo prazo (T-Bond norte-

Taxa de Desconto – Plantas TCD

j. O custo de capital de terceiros para as Plantas TCD foi calculadocom base no custo médio de captação estimado para obenchmark de mercado, de 5,21% a.a.. O custo de capital deterceiros da Excelsior de 8,51% a.a. foi calculado com base noseu respectivo custo de captação. Ambos os custos sãocalculados líquidos do benefício de IR e CSLL de 34%. Fonte:Análises Deloitte.


embutida de inflação nos títulos de longo prazo (T-Bond norte-americano de 20 anos) oferecidos pelo Governo norte-americano,que possuem rendimento indexado ao CPI (Consumer PriceIndex). Fonte: Análises Deloitte.

h. Representa a taxa de inflação brasileira anual de longo prazo,calculada de acordo com as projeções de mercado. Fonte: Bacenem 31/12/2011.

i. Para o cálculo da alavancagem financeira, foi considerada amédia aritmética da relação debt/equity para uma amostra deempresas comparáveis do mesmo segmento da BRF e daExcelsior. Fonte: Análises Deloitte.

Premissas Gerais


Premissas Gerais

A seguir, apresentamos as premissas gerais aplicadas no presenteestudo:

• Data-base de avaliação: 31 de dezembro de 2011;

• As projeções estão apresentadas em termos nominais, ou seja,contemplam efeitos inflacionários futuros;

• Os valores estão expressos em milhões de Reais (R$ milhões),exceto quando outra unidade for indicada;

• Na avaliação econômico-financeira dos bens e direitos que serãopermutados conforme o TCD, foi aplicada a metodologia do fluxode caixa descontado;

• Considerou-se, na avaliação econômico-financeira dos AtivosTCD, um horizonte projetivo compreendido entre os períodos de

• A avaliação contempla um único cenário de projeção, o qualreflete a continuidade das operações dos bens e direitos queserão permutados conforme o TCD e seus respectivoscrescimentos, baseados na perspectiva de comportamento futurodas operações das unidades produtivas, considerando os planosde expansão;

• Esta avaliação contempla a projeção dos resultados operacionais(modelo Debt Free), sendo que os ativos e passivos não-operacionais foram somados ou deduzidos do valor dasoperações dos bens e direitos que serão permutados, quandoaplicável; e

• As premissas macroeconômicas adotadas nas projeções estãodemonstradas abaixo:


TCD, um horizonte projetivo compreendido entre os períodos dejaneiro de 2012 a dezembro de 2021;

• O valor residual foi calculado com base na perpetuidade do últimofluxo de caixa projetado, ajustado para necessidade deinvestimentos, considerando-se um crescimento nominalconstante de 6,00%;

• O estudo foi realizado considerando somente os bens e direitosda BRF que farão parte da Transação de troca de ativos,conforme descrito no capítulo “Descrição da Empresa e dosAtivos TCD”. Para fins de avaliação, os Ativos TCD foramagrupados da seguinte forma:

- Participação societária de 64,57% na Excelsior, incluindo osativos relacionados; e

- Demais capacidades produtivas, marcas, centros dedistribuição e contratos com fornecedores conjuntamentedenominados Plantas TCD.

demonstradas abaixo:

Fonte: Banco Central na data-base 31 de dezembro de 2011.

Dados Macro [unidade] 2012 2013 2014 2015 2016 - 2021Crescimento Real do PIB - Brasil [%] 3,30% 4,20% 4,45% 4,50% 4,50%IPCA [%] 5,29% 5,00% 4,80% 4,50% 4,50%IGP-M [%] 4,91% 4,95% 4,56% 4,50% 4,60%Selic - Média [%] 9,69% 10,50% 10,00% 9,94% 9,50%

Premissas de Avaliação – Plantas TCD


– Plantas TCD


Volume

• Em 2011, o volume de vendas das marcas e das plantas quecompõem o conjunto de Plantas TCD foi de 448,8 mil toneladas.

• Esse volume é composto pelas seguintes linhas: bacon,comemorativos, empanados, frios light, hamburguer, linguiça,presuntaria, salsichas, margarinas, mortadelas, prato pronto,pizzas, frango ”in natura”, salames, vegetais, dentre outrosprodutos;

• O volume foi projetado separadamente para cada uma dascategorias de produtos considerando seus respectivosdesempenhos históricos e o potencial crescimento de mercado

449 449 460 483 508 533 560

587 614

641 650

0,0%2,6%

4,9% 5,2% 4,8% 5,1% 4,8% 4,6% 4,4%1,4%

( 0 , 1 )

-

0 , 1

0 , 2

0 , 3

0 , 4

0 , 5

-

1 0 0

2 0 0

3 0 0

4 0 0

5 0 0

6 0 0

7 0 0

8 0 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Volume de Vendas (em toneladas mil)


desempenhos históricos e o potencial crescimento de mercadopara essas linhas no longo prazo.

• Em 2012, foi assumido a manutenção do volume verificado em2011, considerando que um player hipotético de mercado teriauma curva de aprendizagem para internalizar a operação em suaestrutura.

• Esse ramp up foi refletido no crescimento de 2013, considerando-se uma captura de 50% do crescimento potencial de mercadopara cada linha de produto.

• A partir de 2014, o volume foi projetado com base na correlaçãohistórica do crescimento real da Renda¹ em relação aocrescimento de mercado por linha de produto, convergindo para ocrescimento do PIB no longo prazo.

¹ O Índice de Renda é construído a partir da Renda do trabalho (PNAD e PME), Previdência e Estimativa da previdência do setor público, refletindo a variação média da Renda das famílias brasileiras no período

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Volume de Vendas % Crescimento


Capacidade Produtiva

• A capacidade foi projetada com base os investimentosnecessários para a expansão das linhas de produto.

• A seguir está demonstrada a evolução da capacidade durante operíodo projetado:

Preço Médio

• Historicamente, os repasses de preço para produtos maturadosforam, em média, inferiores à variação do IPCA apurado. Issoocorre pois os reajustes são baseados na variação do custointerno das plantas (variação do preço da ração, ganhos deeficiência, etc.), o qual é influenciado por fatores nãonecessariamente correlacionados aos itens que compõem oIPCA.

• Dessa forma, os preços foram projetados com base no reajustehistórico em relação à inflação por linha de produto.

• No longo prazo, à medida que o crescimento do mercado

705 706 707 708 717 732 746 769 789 804 807

1 2 0 , 0 %

1 4 0 , 0 %

1 6 0 , 0 %

1 8 0 , 0 %

2 0 0 , 0 %

6 0 0

7 0 0

8 0 0

9 0 0

1 . 0 0 0

Capacidade (em toneladas mil)


• No longo prazo, à medida que o crescimento do mercadoconverge para o PIB projetado, estima-se que os reajustes depreços serão baseados na inflação projetada, considerando-seque os custos tendem ao mesmo comportamento.

• A seguir está demonstrada a evolução do preço médio projetado:

63,7% 63,6% 65,1% 68,2% 70,9% 72,8% 75,0% 76,3% 77,8% 79,7% 80,6%

0 , 0 %

2 0 , 0 %

4 0 , 0 %

6 0 , 0 %

8 0 , 0 %

1 0 0 , 0 %

0

1 0 0

2 0 0

3 0 0

4 0 0

5 0 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Capacidade Ocupação %

5,11 5,30 5,49 5,68 5,86 6,05 6,25 6,48 6,74 7,05 7,37

-

2 , 0 0

4 , 0 0

6 , 0 0

8 , 0 0

1 0 , 0 0

1 2 , 0 0

1 4 , 0 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Preço Médio (em R$/kg)

Preço Médio


Receita Bruta

No gráfico a seguir, apresentamos a evolução da receita brutaresultante das premissas anteriormente discutidas:

Deduções sobre a Receita Bruta

• As deduções sobre a receita bruta referem-se aos impostosindiretos sobre o faturamento - PIS, COFINS, ICMS e ISS e àsvendas canceladas e devoluções.

• Para a projeção dos gastos com impostos indiretos edevoluções/cancelamentos foram considerados os percentuaismédios para cada linha de produto apurados em 2011.

• A seguir, está apresentada a projeção das deduções sobre areceita bruta :2.295 2.380 2.528

2.7432.979

3.2243.497

3.8004.139

4.5194.790

0 , 2

0 , 2 5

0 , 3

0 , 3 5

0 , 4

0 , 4 5

0 , 5

2 . 0 0 0

3 . 0 0 0

4 . 0 0 0

5 . 0 0 0

Receita Bruta (em R$ milhões)


3,7%6,2%

8,5% 8,6% 8,2% 8,5% 8,7% 8,9% 9,2%6,0%

0

0 , 0 5

0 , 1

0 , 1 5

0

1 . 0 0 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Receita Bruta % Crescimento

443 459 488 530

577 625

678 738

805 880

933

19,3% 19,3% 19,3% 19,3% 19,4% 19,4% 19,4% 19,4% 19,4% 19,5% 19,5%

0 , 0 %

2 0 , 0 %

4 0 , 0 %

6 0 , 0 %

8 0 , 0 %

1 0 0 , 0 %

1 2 0 , 0 %

1 4 0 , 0 %

-

2 0 0

4 0 0

6 0 0

8 0 0

1 . 0 0 0

1 . 2 0 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Deduções (em R$ milhões)

Deduções da Receita Bruta % Receita Bruta


Receita Líquida

No gráfico a seguir, apresentamos a evolução da receita líquidaresultante das premissas anteriormente discutidas:

.

Custos dos Produtos Vendidos (CPV)

• O CPV foi segregado em custo com materiais diretos (grãosfarelos, materiais secundários, embalagens e outros) e custosfixos (mão de obra direta e outros custos indiretos).

• Os custos com materiais diretos foram projetados com base narelação histórica sobre a receita líquida por linha de produto.

• Os custos indiretos foram projetados considerando a proporçãode 85% variável e 15% fixo. Na porção variável aplicou-se opercentual histórico sobre a receita líquida e a parcela fixa foireajustada pela inflação projetada.1.852 1.920 2.039

2.213 2.402

2.599 2.819

3.062 3.334

3.639 3.857

0 , 2

0 , 2 5

0 , 3

0 , 3 5

0 , 4

0 , 4 5

0 , 5

2 . 0 0 0

3 . 0 0 0

4 . 0 0 0

5 . 0 0 0

Receita Líquida (em R$ milhões)


• Foi considerado na projeção o custo do aluguel da planta deCarambeí, a qual não fará parte da Transação. Na projeção,aplicou-se a taxa Selic anual sobre o valor do ativo atualizadopelo IGP-M.

• A seguir está demonstrada a projeção do custo dos produtosvendidos projetado:

3,7%6,2%

8,5% 8,6% 8,2% 8,4% 8,6% 8,9% 9,1%6,0%

0

0 , 0 5

0 , 1

0 , 1 5

-

1 . 0 0 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Receita Líquida % Crescimento

1.344 1.408 1.496 1.621 1.756

1.897 2.054

2.228 2.421

2.638 2.795

72,6% 73,3% 73,4% 73,2% 73,1% 73,0% 72,9% 72,7% 72,6% 72,5% 72,5%

0 , 0 %

1 0 , 0 %

2 0 , 0 %

3 0 , 0 %

4 0 , 0 %

5 0 , 0 %

6 0 , 0 %

7 0 , 0 %

8 0 , 0 %

-

5 0 0

1 . 0 0 0

1 . 5 0 0

2 . 0 0 0

2 . 5 0 0

3 . 0 0 0

3 . 5 0 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

CPV (em R$ milhões)

CPV % Receita Líquida


Despesas Operacionais

• Assim como o custo, as despesas foram projetadasconsiderando-se a natureza fixa/variável dos itens que compõemesses gastos.

Despesas Administrativas

• Em 2012, as despesas administrativas foram calculadasconsiderando-se o percentual médio histórico dessas despesas,sobre a receita líquida, dos principais players de mercado.

• No longo prazo, essas despesas foram projetadas com base nasua natureza fixa/variável, tendo sido considerada uma proporção

79 83 89 95 101 108 115 123 131 139

4,1% 4,1% 4,0% 4,0% 3,9% 3,8% 3,8% 3,7% 3,6% 3,6%

0 , 0 %

2 0 , 0 %

4 0 , 0 %

6 0 , 0 %

8 0 , 0 %

1 0 0 , 0 %

1 2 0 , 0 %

-

5 0

1 0 0

1 5 0

2 0 0

2 5 0

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Despesas Administrativas (em R$ milhões)


sua natureza fixa/variável, tendo sido considerada uma proporçãode 50%/50% para as mesmas.

• A porção fixa da despesa foi projetada com base na variação dainflação no período projetivo.

Despesas Comerciais

• As despesas comerciais foram projetados com base nopercentual médio histórico de gastos comercias para vendas nomercado interno sobre a respectiva receita líquida.

• Considerando-se que o investidor hipotético terá necessidade deformar uma área comercial, foi adicionado um custo detreinamento nos primeiros 3 meses de projeção.

• No longo prazo, essas despesas foram projetadas com base nasua natureza fixa/variável, tendo sido considerada uma proporçãode 40%/60% para as mesmas.

• A porção fixa da despesa foi projetada considerando a variaçãoda inflação no período projetivo.

Despesas Administrativas % Receita Líquida

339 352 378

405 434

466 500

538 580

615

17,7% 17,2% 17,1% 16,9% 16,7% 16,5% 16,3% 16,1% 15,9% 15,9%

0 , 0 %

1 0 , 0 %

2 0 , 0 %

3 0 , 0 %

4 0 , 0 %

5 0 , 0 %

6 0 , 0 %

-

1 0 0

2 0 0

3 0 0

4 0 0

5 0 0

6 0 0

7 0 0

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Despesas Comerciais (em R$ milhões)

Despesas Comerciais % Receita Líquida


EBITDA

O EBITDA projetado, resultante das premissas descritasanteriormente, está apresentado no gráfico a seguir:

Investimentos

• Os investimentos para manutenção foram projetados anualmenteaplicando-se 50% do valor da depreciação fiscal, a qual foiconsiderada equivalente à depreciação econômica esperada paraesses bens.

• Os investimentos para expansão foram projetados de acordo coma necessidade de aumento da capacidade, considerando-se asestimativas de gastos da Administração da BRF para construçãode novas linhas, granjas, abatedouros e CDs.

Depreciação108

126 146

167 192

220 252

290 308

2 0 , 0 %

3 0 , 0 %

4 0 , 0 %

5 0 , 0 %

6 0 , 0 %

1 5 0

2 0 0

2 5 0

3 0 0

3 5 0

4 0 0

EBITDA (em R$ milhões)


Depreciação

• Para o cálculo da depreciação e amortização, foram utilizadastaxas informadas pela Administração da BRF, baseadas na vidaútil fiscal para cada grupo de ativos.

• Para a depreciação dos novos investimentos, foi utilizada a taxamédia de depreciação, considerando-se a natureza destesinvestimentos.

94 108

4,9% 5,3% 5,7% 6,1% 6,4% 6,8% 7,2% 7,6% 8,0% 8,0%

0 , 0 %

1 0 , 0 %

-

5 0

1 0 0

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

EBITDA % Margem de EBITDA


Capital de Giro

• Considerando-se os termos acordados para a Transação, serãotransferidos os estoques referentes às unidades produtivas quecompõem as Plantas TCD, no montante de R$ 121.454 mil.

• Até a data de emissão desse Relatório, o saldo dos demais ativose passivos operacionais que serão transferidos (adiantamento aintegrados e encargos sobre a folha de pagamentos a pagar) nãohaviam sido definidos. De acordo com a Administração da BRF,esses saldos não serão representativos, não tendo um impactosignificativo sobre essa avaliação.

• As principais contas que compõem o capital de giro foram


• As principais contas que compõem o capital de giro foramprojetadas considerando-se os giros médios praticados pelosprincipais players de mercado.

Imposto de Renda e Contribuição Social

• Os valores projetados foram calculados conforme a LegislaçãoFiscal em vigor na data-base da avaliação.

Premissas de Avaliação – Excelsior


– Excelsior


Volume

• Em 2011, o volume de vendas da Excelsior foi de 19,8 miltoneladas.

• Esse volume é composto pelas seguintes linhas: presuntaria,mortadelas, linguiças, salsichas, patês, fatiados, defumados, light,sabor, hamburgueres, pratos prontos, pizzas, comemorativos,novos produtos, parceria e outros produtos.

• O volume foi projetado separadamente para cada uma dascategorias de produtos considerando seus respectivosdesempenhos históricos e o potencial crescimento de mercadopara essas linhas no longo prazo.

• A partir de 2013, o volume foi projetado com base na correlaçãohistórica do crescimento real da Renda¹ em relação aocrescimento de mercado por linha de produto, convergindo parao crescimento do PIB no longo prazo.

Capacidade Produtiva

• A capacidade foi projetada considerando os investimentosnecessários para a expansão das linhas de produto.


19,8 21,2 22,6 24,1 25,7 27,3 29,0

30,7 32,4

34,1 34,6

6,74% 6,83% 6,4% 6,7% 6,1% 6,3% 5,9% 5,6% 5,3%1,4%

- 0 , 1

0

0 , 1

0 , 2

0 , 3

0 , 4

0 , 5

-

5 , 0

1 0 , 0

1 5 , 0

2 0 , 0

2 5 , 0

3 0 , 0

3 5 , 0

4 0 , 0

4 5 , 0

5 0 , 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Volume de Vendas (em toneladas mil)

Produtos Elaborados Produtos de Revenda % Crescimento

para essas linhas no longo prazo.

• Em 2012, foi assumido o plano de negócios elaborado pelaAdministração da Excelsior.

necessários para a expansão das linhas de produto.

• A seguir é demonstrada a evolução da capacidade durante operíodo projetado:

¹ O Índice de Renda é construído a partir da Renda do trabalho (PNAD e PME), Previdência e Estimativa da previdência do setor público, refletindo a variação média da Renda das famílias brasileiras no período

25,2 25,2 25,2 25,2 25,2 25,2 25,2 25,4 26,3 27,5 27,8

66,1% 66,1% 70,5% 74,8% 79,6% 84,3% 89,4% 93,7% 95,2% 96,0% 96,1%

0 , 0 %

2 0 , 0 %

4 0 , 0 %

6 0 , 0 %

8 0 , 0 %

1 0 0 , 0 %

1 2 0 , 0 %

1 4 0 , 0 %

1 6 0 , 0 %

1 8 0 , 0 %

2 0 0 , 0 %

0 , 0

5 , 0

1 0 , 0

1 5 , 0

2 0 , 0

2 5 , 0

3 0 , 0

3 5 , 0

4 0 , 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Capacidade (em toneladas mil)

Capacidade % Ocupação


Preço Médio

• Historicamente, os repasses de preço para produtos maturadosforam, em média, inferiores à variação do IPCA. Isso ocorre poisos reajustes são baseados na variação do custo interno dasplantas (variação do preço da matéria prima, ganhos deeficiência, etc.), o qual é influenciado por fatores nãonecessariamente correlacionados aos itens que compõem oIPCA.


• A partir de 2013, os preços foram projetados com base no

Receita Bruta

No gráfico a seguir, está apresentada a evolução da receita brutaresultante das premissas anteriormente discutidas:

108,3121,4

134,7149,4

164,8182,2

200,5220,6

242,3256,8

0 , 5

0 , 6

0 , 7

0 , 8

0 , 9

1

1 5 0 , 0

2 0 0 , 0

2 5 0 , 0

3 0 0 , 0

Receita Bruta (em R$ milhões)


• A partir de 2013, os preços foram projetados com base noreajuste histórico em relação à inflação.

• No longo prazo, à medida que o crescimento do mercadoconverge para o PIB projetado, estima-se que os reajustes depreços convergirão para a inflação projetada, considerando-seque os custos tendem ao mesmo comportamento.

• A seguir está demonstrada a evolução do preço médio projetado:

4,63 5,12 5,37 5,59 5,82 6,05 6,29 6,54 6,81 7,10 7,42

-

2 , 0 0

4 , 0 0

6 , 0 0

8 , 0 0

1 0 , 0 0

1 2 , 0 0

1 4 , 0 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Preço Médio (em R$/kg)

Preço Médio

91,7108,3

18,1%12,1% 11,0% 10,9% 10,3% 10,5% 10,1% 10,0% 9,8%

6,0%

0

0 , 1

0 , 2

0 , 3

0 , 4

0 , 0

5 0 , 0

1 0 0 , 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Receita Bruta % Crescimento


Deduções sobre a Receita Bruta

• As deduções sobre a receita bruta referem-se aos impostosindiretos sobre o faturamento - PIS, COFINS, ICMS e ISS e àsvendas canceladas e devoluções.


• A partir de 2013, para a projeção das deduções sobre a receitabruta foram considerados os percentuais médios utilizado noplano de negócios elaborado pela Administração da Excelsior.

• A seguir, está apresentada a projeção das deduções sobre a

Receita Líquida

No gráfico a seguir, apresentamos a evolução da receita líquidaresultante das premissas anteriormente discutidas:

68,7 81,9

91,7 101,8

112,9 124,6

137,7 151,6

166,7 183,1

194,1

0 , 4

0 , 5

0 , 6

0 , 7

0 , 8

0 , 9

1

1 0 0 , 0

1 5 0 , 0

2 0 0 , 0

Receita Líquida (em R$ milhões)


• A seguir, está apresentada a projeção das deduções sobre areceita bruta:

23,0 26,5

29,6 32,9

36,5 40,3

44,5 49,0

53,9 59,2

62,7

25,0% 24,4% 24,4% 24,4% 24,4% 24,4% 24,4% 24,4% 24,4% 24,4% 24,4%

0 , 0 %

2 0 , 0 %

4 0 , 0 %

6 0 , 0 %

8 0 , 0 %

1 0 0 , 0 %

1 2 0 , 0 %

1 4 0 , 0 %

-

1 0 , 0

2 0 , 0

3 0 , 0

4 0 , 0

5 0 , 0

6 0 , 0

7 0 , 0

8 0 , 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Deduções (em R$ milhões)

Deduções sobre a Receita Bruta % Receita Bruta

68,7

19,1%12,1% 11,0% 10,9% 10,3% 10,5% 10,1% 10,0% 9,8%

6,0%

0

0 , 1

0 , 2

0 , 3

-

5 0 , 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Receita Líquida % Crescimento

Despesas Operacionais

Assim como os custos, as despesas foram projetadasconsiderando-se a natureza fixa/variável dos itens que compõem asdespesas.

Despesas Administrativas

• As despesas administrativas referem-se basicamente àsdespesas com salários, encargos e benefícios dos funcionários,materiais de escritório, utilidades e outras despesas gerais eadministrativas.


Custos dos Produtos Vendidos (CPV)

• O CPV foi segregado em custo diretos (matéria prima,embalagens e outros) e custos fixos (mão de obra direta e outroscustos indiretos).

• Em 2012, foi assumido o plano de negócios elaborado pelaAdministração da Excelsior. O aumento dos custos diretosrefere-se ao incremento nos preços das matérias-primas,considerando-se que a Excelsior não possui uma cadeiaverticalizada e compra carne no mercado spot.

• A partir de 2013, os custos diretos foram projetados com base narelação histórica sobre a receita líquida por linha de produto.


administrativas.


• A partir de 2013, estas despesas foram calculadas considerando-se a proporção de 50% variável e 50% fixo.

• A porção fixa da despesa foi projetada considerando o reajusteda inflação do período. Na parcela variável aplicou-se opercentual histórico sobre a receita líquida.

relação histórica sobre a receita líquida por linha de produto.

• Os custos indiretos foram projetados considerando a proporçãode 75% variável e 25% fixo. Na porção variável aplicou-se opercentual histórico sobre a receita líquida e a parcela fixa foireajustada pela inflação projetada.

.

46,8 59,7 66,5 73,7

81,6 89,9

99,2 109,0

119,8 131,4

139,2

68,1%72,9% 72,5% 72,4% 72,2% 72,1% 72,0% 71,9% 71,8% 71,8% 71,7%

0 , 0 %

1 0 , 0 %

2 0 , 0 %

3 0 , 0 %

4 0 , 0 %

5 0 , 0 %

6 0 , 0 %

7 0 , 0 %

8 0 , 0 %

9 0 , 0 %

-

5 0 , 0

1 0 0 , 0

1 5 0 , 0

2 0 0 , 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

CPV (em R$ milhões)

CPV % Receita Líquida


Despesas Operacionais (cont.)

Despesas Comerciais

• As despesas comerciais referem-se às comissões sobre vendas,marketing, pessoal de vendas, fretes e carretos, armazenagem,pessoal de logística e outras despesas comerciais.


• Estas despesas foram calculadas considerando-se a proporçãode 70% variável e 30% fixo.

• A porção fixa da despesa foi projetada considerando a variação

1,3 1,5 1,6 1,7 1,8 2,0 2,1 2,3 2,5 2,6 2,8

1,9% 1,8% 1,7% 1,7% 1,6% 1,6% 1,5% 1,5% 1,5% 1,4% 1,4%0 , 0 %

2 0 , 0 %

4 0 , 0 %

6 0 , 0 %

8 0 , 0 %

1 0 0 , 0 %

1 2 0 , 0 %

-

1 , 0

2 , 0

3 , 0

4 , 0

5 , 0

6 , 0

7 , 0

8 , 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Despesas Administrativas (em R$ milhões)


• A porção fixa da despesa foi projetada considerando a variaçãoda inflação no período projetivo.

• A parcela variável aplicou-se o percentual sobre a receita líquida,considerando ganho de escala gradual de 0,4% em 2021.

.

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Despesas Administrativas % Receita Líquida

15,2 16,6 18,4

20,3 22,3

24,4 26,8

29,3 32,0

34,9 36,9

22,0% 20,2% 20,1% 19,9% 19,7% 19,6% 19,4% 19,3% 19,2% 19,0% 19,0%

0 , 0 %

2 0 , 0 %

4 0 , 0 %

6 0 , 0 %

8 0 , 0 %

1 0 0 , 0 %

1 2 0 , 0 %

-

5 , 0

1 0 , 0

1 5 , 0

2 0 , 0

2 5 , 0

3 0 , 0

3 5 , 0

4 0 , 0

4 5 , 0

5 0 , 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Despesas Comerciais (em R$ milhões)

Despesas Comerciais % Receita Líquida

EBITDA

O EBITDA projetado, resultante das premissas descritasanteriormente, está apresentado no gráfico a seguir:


Investimentos

• Os investimentos para manutenção foram projetados anualmenteaplicando-se 100% do valor da depreciação fiscal, a qual foiconsiderada equivalente à depreciação econômica esperada paraesses bens.

• Os investimentos para expansão foram projetados de acordo coma necessidade de aumento da capacidade, considerando-se asestimativas de gastos da Administração da BRF para construçãode novas linhas.

5,5 5,3 6,2

7,2 8,3

9,6 11,0

12,5

14,2 15,2

4 0 , 0 %

5 0 , 0 %

6 0 , 0 %

7 0 , 0 %

8 0 , 0 %

9 0 , 0 %

8 , 0

1 0 , 0

1 2 , 0

1 4 , 0

1 6 , 0

1 8 , 0

2 0 , 0

EBITDA (em R$ milhões)


Depreciação

• Para o cálculo da depreciação e amortização, foram utilizadastaxas informadas pela Administração da Excelsior, baseadas navida útil fiscal para cada grupo de ativos.

• Para a depreciação dos novos investimentos, foi utilizada a taxamédia de depreciação, considerando-se a natureza destesinvestimentos.

5,5 4,2

5,3 6,2

8,0% 5,1% 5,7% 6,1% 6,4% 6,7% 7,0% 7,3% 7,5% 7,8% 7,9%

0 , 0 %

1 0 , 0 %

2 0 , 0 %

3 0 , 0 %

-

2 , 0

4 , 0

6 , 0

2011R 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

EBITDA % Margem de EBITDA


Capital de Giro

• As principais contas que compõem o capital de giro foramprojetadas considerando-se as condições comerciais atualmentepraticadas pela Excelsior.

Imposto de Renda e Contribuição Social

• Os valores projetados foram calculados conforme a LegislaçãoFiscal em vigor na data-base da avaliação.

• Para fins de apuração do Imposto de Renda e da Contribuição

Ativos e Passivos Não Operacionais

Os ativos e passivos não operacionais adicionados ou reduzidos dovalor das operações da Excelsior foram extraídos do BalançoPatrimonial na data-base da avaliação. Não foram realizadasanálises ou auditoria para averiguar a adequação destes:

(em R$ milhões)Ajustes Econômicos

. Disponibilidades 5,0

. Outros Créditos 2,1 (a)


• Para fins de apuração do Imposto de Renda e da ContribuiçãoSocial, consideraram-se os prejuízos fiscais e base negativa daContribuição Social existentes na data-base, no valor deR$18.157 mil e R$18.276 mil, respectivamente, conformeinformações da Administração da Excelsior.

. Outros Créditos 2,1 (a)

. Intercompany (4,0) (b)

. Empréstimos e financiamentos (11,9)

. Obrigações Fiscais (7,5) (c)

. Outras Obrigações (0,5) (d)

. Contingências (0,8) Total do Ajuste (17,6)

a - Depósitos judicisis e outros créditosb - Fornecedores intercompanyc - Parcelamento de Impostosd - Dividendos a pagar e outras obrigações

Resultados da Avaliação


Resultados da Avaliação

Valor Econômico

Na avaliação econômico-financeira das Plantas TCD e da Excelsiorfoi adotado o Income Approach, aplicando-se a metodologia doFluxo de Caixa Descontado. Dessa forma, com base no escopo deanálises, pesquisas, metodologia aplicada, premissas econsiderações adotadas e informações obtidas durante a execuçãodos trabalhos, conforme detalhado neste relatório, foi estimado que,na data-base de 31 de dezembro de 2011, o valor econômico dasPlantas TCD e da Excelsior, de forma consolidada, é de R$928milhões (novecentos e vinte e oito milhões de Reais), conformedemonstrado a seguir:

(em R$ milhões)


(em R$ milhões)Plantas TCD Excelsior * Ativos do TCD

Fluxo de Caixa a Valor Presente 141 14 155

(+) Perpetuidade 768 17 785

Fluxo Operacional da Empresa 909 31 940

(+) Ajustes Diversos - (11) (11)

Valor Econômico 909 19 928

* Considerando-se a participação societária da BRF na Excelsior de 64,57%

Glossário e Fórmulas


Apresentamos, a seguir, o glossário de termos técnicos, deexpressões em língua estrangeira e outras siglas ou quaisquerindicadores utilizados neste Relatório de Avaliação Econômico--Financeira, em ordem alfabética:

• a.a.: ao ano.

• ABIEC: Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras deCarne.

• BM&F Bovespa: Bolsa de Valores de São Paulo.

• Business Plan: plano de negócios.

• CADE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

• EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation andAmortization.

• EIU: The Economist Intelligence Unit.

• FCD: Fluxo de Caixa Descontado.

• Food service: segmento de negócios e produtos voltados paraalimentação corporativa (ex. restaurantes, refeitórios, etc.).

• IBGE: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

• IGP-M: Índice Geral de Preços de Mercado.

• IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo.

• IR/CS: Imposto de Renda e Contribuição Social.

Glossário


• CAPEX: Capital Expenditure. Capital utilizado para adquirir,melhorar ou manter os bens físicos da empresa.

• CAPM: Capital Asset Pricing Model. Representa o métodoutilizado para determinação do custo de capital próprio.

• Corporate Finance: Finanças Corporativas.

• CPI: Consumer Price Index. Representa a inflação projetada nosEstados Unidos.

• CPV: Custo dos Produtos Vendidos.

• CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

• DFP: Demonstrações Financeiras Padronizadas.

• IR/CS: Imposto de Renda e Contribuição Social.

• ITR: Informações Trimestrais.

• Market Share: participação de mercado

• Morningstar (ex-Ibbotson Associates): provedor de informaçõessobre dados históricos e esperados para o mercado de capitais àqual tivemos acesso para o desenvolvimento do trabalho.

• Peers: competidores de mercado.

• Perpetuidade: é o valor presente dos fluxos de caixa futuros,assumidos com crescimento constantes em intervalos regularespara sempre.

• PIB: Produto Interno Bruto.

• SP: Size Premium.

• Taxa de Crescimento Perpétuo: representa a taxa de crescimentodas operações (fluxo de caixa) aplicada para o período daperpetuidade.

• Taxa de IR: taxa de Imposto de Renda.

• Taxa SELIC: meta de taxa de juros em reais.

• T-Bond: Treasury Bonds. Representa títulos emitidos pelogoverno norte-americano.

• TCD: Termo de Compromisso de Desempenho assinado pelaBRF

Glossário


BRF junto ao CADE em julho de 2011.

• United States Census Bureau: Departamento de estatísticas dosEstados Unidos.

• USDA: United States Department of Agriculture – departamentode agricultura dos Estados Unidos.

KER$ = (1 + KEUS$) x (1 + InfR$)

(1 + InfUS$)- 1Beta Desalavancado = Beta

1+ (1-tax) x (D / E)

em que:Beta

tax

DE

Apresentamos as fórmulas utilizadas neste Laudo de Avaliação:

em que:KER$InfR$InfUS$

= beta local de cinco anos da empresa comparável calculado semanalmente no mercado local

= alíquota de impostos (IR/CS) efetiva da empresa comparável

= dívida líquida= capital próprio

= retorno esperado pelo acionista (CAPM) em reais= inflação brasileira esperada= inflação norte-americana esperada

Fórmulas


em que:KEUS$

RfβPRMCRSP

Perpetuidade =(Modelo de Gordon)

FCp x Fd x (1 + G)

WACC - GKEUS$ = Rf + (PRM x ββββ ) + (CR) (SP) +

= retorno esperado pelo acionista (CAPM) em dólaresnorte-americanos

= taxa livre de risco= beta= prêmio de mercado= risco país= prêmio pelo tamanho da empresa

em que:FCpFdGCAPM

= fluxo de caixa na perpetuidade= fator de desconto= crescimento na perpetuidade= custo de capital próprio

Carta de Representação


Anexos


Demonstração de Resultado Projetada – Plantas TCD

(em R$ mil)

ProjetadoDemonstração do Resultado 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Receita Operacional Líquida 1.920.335 2.039.393 2.212.825 2.402.350 2.599.312 2.818.529 3.061.924 3.334.159 3.638.766 3.857.092. % Crescimento 0,0% 6,2% 8,5% 8,6% 8,2% 8,4% 8,6% 8,9% 9,1% 6,0%

Custos e Despesas Operacionais (1.826.701) (1.931.333) (2.087.077) (2.256.545) (2.431.974) (2.626.966) (2.842.372) (3.081.920) (3.348.471) (3.549.102) . % Receita Líquida -95,1% -94,7% -94,3% -93,9% -93,6% -93,2% -92,8% -92,4% -92,0% -92,0%

. Custo dos produtos vendidos (1.408.462) (1.496.418) (1.620.548) (1.756.378) (1.896.940) (2.053.776) (2.227.507) (2.421.272) (2.637.508) (2.795.483)

. Despesas Comerciais (339.329) (351.525) (377.506) (405.243) (433.996) (465.523) (500.021) (538.001) (579.826) (614.616)

. Despesas Administrativas (78.910) (83.390) (89.022) (94.923) (101.038) (107.668) (114.844) (122.648) (131.136) (139.004)

EBITDA 93.633 108.060 125.748 145.805 167.338 191.562 219.552 252.238 290.295 307.990. % Receita Líquida 4,9% 5,3% 5,7% 6,1% 6,4% 6,8% 7,2% 7,6% 8,0% 8,0%

. Depreciação e Amortização (58.370) (63.981) (69.248) (76.226) (84.065) (92.638) (83.960) (70.733) (77.727) (82.510)

Lucro / (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda 35.263 44.079 56.500 69.579 83.273 98.924 135.592 181.505 212.568 225.480


Lucro / (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda 35.263 44.079 56.500 69.579 83.273 98.924 135.592 181.505 212.568 225.480. % Receita Líquida 1,8% 2,2% 2,6% 2,9% 3,2% 3,5% 4,4% 5,4% 5,8% 5,8%

. Imposto de Renda/Contribuição Social (11.966) (14.963) (19.186) (23.633) (28.289) (33.610) (46.077) (61.687) (72.249) (76.639) . % IR e CSLL 33,9% 33,9% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%

Lucro / (Prejuízo) Líquido do Exercício 23.297 29.116 37.314 45.946 54.984 65.314 89.515 119.818 140.319 148.841. % Receita Líquida 1,2% 1,4% 1,7% 1,9% 2,1% 2,3% 2,9% 3,6% 3,9% 3,9%

Fluxo de Caixa Projetado – Plantas TCD

(em R$ mil)Projetado Base

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Perpetuidade

EBITDA 93.633 108.060 125.748 145.805 167.338 191.562 219.552 252.238 290.295 307.990 307.990

. Variação de Capital de Giro (11.245) (8.225) (11.968) (13.077) (13.589) (15.122) (16.790) (18.776) (21.006) (15.074) (15.074)

EBITDA (Líquido de Capital de Giro) 82.388 99.835 113.780 132.728 153.749 176.440 202.762 233.462 269.289 292.916 292.916

. Investimentos (90.539) (64.345) (80.926) (109.455) (120.429) (140.322) (132.864) (120.382) (71.306) (57.409) (55.419)

. Imposto de Renda e Contribuição Social (11.966) (14.963) (19.186) (23.633) (28.289) (33.610) (46.077) (61.687) (72.249) (76.639) (86.306)

Fluxo de Caixa (20.117) 20.527 13.668 (360) 5.031 2.508 23.821 51.393 125.734 158.868 151.191

Fator de Desconto ==> 0,9420 0,8358 0,7416 0,6581 0,5839 0,5181 0,4597 0,4079 0,3619 0,3212 0,3212

Fluxo de Caixa a Valor Presente (18.950) 17.157 10.137 (237) 2.938 1.299 10.951 20.964 45.509 51.022 51.470

Fluxo de Caixa a Valor Presente 140.790

(+) Perpetuidade 768.209

Fluxo de Caixa Descontado


Análise de Sensibilidade – Fluxo Operacional da Empresa

Fluxo Operacional da Empresa 908.999

Valor Econômico 908.999

12,80% 12,70% 12,60%

5,90% 878.344 896.981 916.227

6,00% 889.926 908.999 928.703

6,10% 901.839 921.381 941.562

Taxa de Desconto

Cre

scim

ento

P

erp

etu

idad

e

Demonstração de Resultado Projetada – Excelsior

(em R$ mil)

ProjetadoDemonstração do Resultado 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Receita Operacional Líquida 81.877 91.744 101.792 112.901 124.576 137.675 151.560 166.739 183.093 194.079. % Crescimento 19,1% 12,1% 11,0% 10,9% 10,3% 10,5% 10,1% 10,0% 9,8% 6,0%

Custos e Despesas Operacionais (77.683) (86.490) (95.630) (105.687) (116.244) (128.060) (140.572) (154.205) (168.874) (178.842) . % Receita Líquida -94,9% -94,3% -93,9% -93,6% -93,3% -93,0% -92,7% -92,5% -92,2% -92,1%

. Custo dos produtos vendidos (59.653) (66.500) (73.657) (81.553) (89.850) (99.155) (109.020) (119.780) (131.374) (139.177)

. Despesas Comerciais (16.575) (18.408) (20.264) (22.291) (24.413) (26.772) (29.262) (31.966) (34.863) (36.887)

. Despesas Administrativas (1.456) (1.582) (1.709) (1.842) (1.981) (2.132) (2.290) (2.459) (2.638) (2.778)

EBITDA 4.194 5.254 6.162 7.214 8.331 9.615 10.989 12.534 14.219 15.237. % Receita Líquida 5,1% 5,7% 6,1% 6,4% 6,7% 7,0% 7,3% 7,5% 7,8% 7,9%

. Depreciação e Amortização (934) (1.035) (1.133) (1.242) (1.332) (1.441) (1.384) (1.321) (1.577) (1.788)

Lucro / (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda 3.260 4.219 5.029 5.972 6.999 8.174 9.605 11.213 12.642 13.449. % Receita Líquida 4,0% 4,6% 4,9% 5,3% 5,6% 5,9% 6,3% 6,7% 6,9% 6,9%


. % Receita Líquida 4,0% 4,6% 4,9% 5,3% 5,6% 5,9% 6,3% 6,7% 6,9% 6,9%

. Imposto de Renda/Contribuição Social (752) (980) (1.173) (1.397) (1.642) (1.922) (2.262) (2.644) (3.647) (4.548) . % IR e CSLL 23,1% 23,2% 23,3% 23,4% 23,5% 23,5% 23,6% 23,6% 28,8% 33,8%

Lucro / (Prejuízo) Líquido do Exercício 2.508 3.239 3.856 4.575 5.357 6.252 7.343 8.569 8.995 8.901. % Receita Líquida 3,1% 3,5% 3,8% 4,1% 4,3% 4,5% 4,8% 5,1% 4,9% 4,6%

Fluxo de Caixa Projetado – Excelsior

(em R$ mil)

Projetado Base

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Perpetuidade

EBITDA 4.194 5.254 6.162 7.214 8.331 9.615 10.989 12.534 14.219 15.237 15.237

. Variação de Capital de Giro 600 (1.011) (1.135) (1.259) (1.356) (1.522) (1.613) (1.764) (1.901) (1.276) (1.284)

EBITDA (Líquido de Capital de Giro) 4.794 4.243 5.027 5.955 6.975 8.093 9.376 10.770 12.318 13.961 13.953

. Investimentos (1.067) (944) (1.039) (1.138) (1.219) (1.618) (2.899) (3.338) (2.056) (2.309) (2.890)

. Imposto de Renda e Contribuição Social (752) (980) (1.173) (1.397) (1.642) (1.922) (2.262) (2.644) (3.647) (4.548) (4.426)

Fluxo de Caixa 2.975 2.319 2.815 3.420 4.114 4.553 4.215 4.788 6.615 7.104 6.637

Fator de Desconto ==> 0,9372 0,8233 0,7232 0,6353 0,5580 0,4902 0,4306 0,3783 0,3323 0,2919 0,2919

Fluxo de Caixa a Valor Presente 2.788 1.909 2.036 2.173 2.296 2.232 1.815 1.811 2.198 2.073 2.053

Participação Societária (em %) 100,00% 64,57%

Fluxo de Caixa a Valor Presente 21.331 13.773

Fluxo de Caixa Descontado


Análise de Sensibilidade – Fluxo Operacional da Empresa

Fluxo de Caixa a Valor Presente 21.331 13.773

(+) Perpetuidade 26.186 16.908

Fluxo Operacional da Empresa 47.517 30.682

(+) Ajustes Diversos (17.608) (11.369)

Valor Econômico 29.909 19.312

Participação 100%

13,99% 13,84% 13,69%

5,85% 46.073 47.001 47.949

6,00% 46.578 47.517 48.504

6,15% 47.102 48.067 49.082

Taxa de Desconto

Cre

scim

ento

P

erp

etu

idad

e

Participação 64,57%

13,99% 13,84% 13,69%

5,85% 29.749 30.349 30.961

6,00% 30.075 30.682 31.319

6,15% 30.414 31.037 31.692

Cre

scim

ento

P

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etu

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e

Taxa de Desconto


A Deloitte oferece serviços nas áreas de Auditoria, Consultoria Tributária, Consultoria em Gestão de Riscos Empresariais, Corporate Finance, Consultoria Empresarial, Outsourcing, Consultoriaem Capital Humano e Consultoria Atuarial para clientes dos mais diversos setores. Com uma rede global de firmas-membro em 140 países, a Deloitte reúne habilidades excepcionais e umprofundo conhecimento local para ajudar seus clientes a alcançar o melhor desempenho, qualquer que seja o seu segmento ou região de atuação.

Os 170 mil profissionais da Deloitte estão comprometidos a tornarem-se o padrão de excelência do mercado e estão unidos por uma cultura colaborativa, que encoraja a integridade, ocomprometimento, a força da diversidade e a geração de valor aos clientes. Eles vivenciam um ambiente de aprendizado contínuo, experiências desafiadoras e oportunidades de carreiraenriquecedoras, dedicando-se ao fortalecimento da responsabilidade corporativa, à conquista da confiança do público e à geração de impactos positivos em suas comunidades.No Brasil, onde atua desde 1911, a Deloitte é uma das líderes de mercado e seus mais de 3.300 profissionais são reconhecidos pela integridade, competência e habilidade em transformar seusconhecimentos em soluções para seus clientes. Suas operações cobrem todo o território nacional, com escritórios em São Paulo, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Curitiba, Fortaleza, Joinville,Porto Alegre, Rio de Janeiro, Recife e Salvador.

Deloitte” refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídicaindependente. Acesse www.deloitte.com/about para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro.

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