Relatório Anual - Debêntures · Relatório Anual Exercício 2010. ... calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), capitalizada de um spread ou sobretaxa de 1,60% (um inteiro

1ª Emissão de Debêntures Simples

Rating – Emissão: Moody´s: Aa2.br

Relatório Anual

Exercício 2010

Í N D I C EC AR AC TERIZAÇÃO DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

C AR AC TERÍSTIC AS DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

POSIÇ ÃO DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

E VENTOS REALIZADOS - 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

AGENDA DE E VENTOS – 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

OR GANOGR AMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

PAR TICIPAÇÃO NO MERC ADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

CLASSIF ICAÇ ÃO DE RISCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

ALTER AÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

INFORMAÇÕES RELE VANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

PRINCIPAIS ASPEC TOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

PRINCIPAIS RUBRICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

ANÁLISE DE DEMONSTR ATIVOS F INANCEIROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

ANÁLISE DA GAR ANTIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

PARECER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

DECLAR AÇ ÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 1 0

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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

Autovias S.A.

Endereço da Sede: Rodovia Anhanguera, KM 312,2m, Pista NorteCEP 14079-000 - Jardim Jóquei ClubeSão Paulo - SP

Telefone/ Fax: (16) 2102-4200 / (16) 2102-4250

D.R.I.: Francisco Leonardo Moura da Costa

CNPJ: 02.679.185/0001-38

Auditor: Deloitte Touche Tohmatsu Aud Indep

Atividade: Serviços de Transporte e Logística

Categoria CVM: B - Ativo

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2010/010 e CVM/SRE/DEB/2010/011

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: AVIA11 e AVIA21;

Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.

Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. e o Banco BTG Pactual S.A.;

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de março de 2010;

Data de Vencimento 1ª Série:

As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2015.

Data de Vencimento 2ª Série:

As Debêntures da 2ª Série terão prazo de vigência de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2017

Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 405.000 (quatrocentos e cinco mil) debêntures, sendo 285.000 (duzentas e oitenta e cinco mil da 1ª Série e 120.000 (cento e vinte mil) debêntures emitidas na 2ª Série;

Número de Séries: A presente emissão foi emitida em duas séries;

Valor Total da Emissão:

O valor total da emissão é de R$ 405.000.000,00 (quatrocentos e cinco milhões de reais) na data de emissão;

Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais);


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Forma: As debêntures são da forma escritural e nominativa, sem a emissão de cautela;

Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real conforme disposto no item 4.16 da Escri-tura de Emissão;

Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações;

Permuta: Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão;

Opção: Não se aplica à presente emissão;

Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário no SDT – Módulo de Distribuição e Títulos (“SDT”) e no SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo as negocia-ções liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP.

Atualização do Valor Nominal 1ª Série:

Não se aplica à presente emissão;

Atualização do Valor Nominal 2ª Série:

O Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série (conforme definido no item 4.9.4. da Escritura de Emissão), conforme o caso, será atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumi-dor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“Atualização Monetária da 2ª Série”), sendo o produto da Atualiza-ção Monetária da 2ª Série automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário e, imediatamente após a primeira data de amortização, nos termos do item 4.8., da Escritura de Emissão, ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série;

Pagamento da Atualização 1ª Série:


Pagamento da Atualização 2ª Série:

Será pago junto à amortização;

Remuneração 1ª Série:

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 1ª Série renderão juros correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), capitalizada de um spread ou sobretaxa de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Acréscimo sobre a Taxa DI”), conforme definido em Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário e, imediatamente, após a primeira Data de Amortização das Debêntures da 1ª Série, nos termos do item 4.8., da Escritura de Emissão, ao Saldo do Valor Nominal Uni-tário das Debêntures da 1ª Série e pagos ao final de cada Período de Capitalização, con-forme definido no item 4.9.3., da Escritura de Emissão;

Pagamento da Remuneração 1ª Série:

A Remuneração das Debêntures da 1ª Série será paga trimestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de junho de 2010, e os demais pagamentos devidos no dia 15 dos meses de março, junho, setembro, dezembro de cada ano, até a Data de Vencimento da 1ª Série;



Amortização 1ª Série:

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado trimestralmente, a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de março de 2011, e os pagamentos subsequentes dev-idos conforme indicado na tabela a seguir:

Remuneração 2ª Série:

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 2ª Série da presente Emissão fazem jus a juros remuneratórios (“Remuneração da 2ª Série”), correspondentes a 8,0% (oito por cento) ao ano conforme definido em Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário e, após a primeira Data de Amortização das Debêntures da 2ª Série, nos termos do item 4.8, da Escritura de Emissão, sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, atualizado conforme o item 4.3.3 da Escritura de Emissão, calculados por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido no item 4.9.3 da Escritura de Emissão, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis;

Pagamento da Remuneração 2ª Série:

A Remuneração das Debêntures da 2ª Série será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de março de 2011 e os pagamentos subsequentes no dia 15 do mês de março de cada ano, até a Data de Venci-mento da 2ª Série;

Amortização 2ª Série:

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será amortizado anualmente, a par-tir do 60º (sexagésimo) mês contado da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de março de 2015, e os pagamentos subsequentes no dia 15 do mês de março de cada ano, até a Data de Vencimento da 2ª Série (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures da 2ª Série”). Cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário será acrescida da respectiva Atualização Monetária da 2ª Série apurada anualmente, calculada na forma do item 4.3.3 da Escritura, desde a Data de Emissão até a

ParcelaData de

Vencimento

Percentual Amortizado do Valor

Nominal Unitário

Valor amortizado por Debênture (em

R$)1 15/03/2011 5,88% 58,822 15/06/2011 5,88% 58,823 15/09/2011 5,88% 58,824 15/12/2011 5,88% 58,825 15/03/2012 5,88% 58,826 15/06/2012 5,88% 58,827 15/09/2012 5,88% 58,828 15/12/2012 5,88% 58,829 15/03/2013 5,88% 58,8210 15/06/2013 5,88% 58,8211 15/09/2013 5,88% 58,8212 15/12/2013 5,88% 58,8213 15/03/2014 5,88% 58,8214 15/06/2014 5,88% 58,8215 15/09/2014 5,88% 58,8216 15/12/2014 5,88% 58,8217 15/03/2015 5,89% 58,88 100,00% 1.000,00



respectiva Data de Amortização das Debêntures da 2ª Série.

Fundo de Amortização:


Prêmio: Terá o pagamento de prêmio na ocorrência de Oferta de Resgate Antecipado e do Resgate Antecipado;

Repactuação: As debêntures não serão objeto de repactuação;

Aquisição Facultativa:


Oferta de Resgate Antecipado:

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, mediante deliber-ação em Assembleia Geral Extraordinária, oferta de resgate antecipado das Debêntures ou das Debêntures de uma das Séries, endereçada a todos os Debenturistas ou aos Deben-turistas da respectiva Série, sendo assegurado a todos os Debenturistas a quem a oferta seja endereçada igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”).

As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

Resgate Antecipado:

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 15 de setembro de 2012 para as Debêntures da 1ª Série e a partir de 15 de setembro de 2013 para as Debêntures da 2ª Série, realizar o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures das respectivas séries;

Vencimento Antecipado:

Observado o disposto nos itens 4.13.2 a 4.13.4 da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido, exclusivamente para as Debêntures da 2ª Série, da Atualização Mone-tária da 2ª Série, e para todas as Debêntures da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão da Debênture de cada uma das Séries ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, con-forme seja o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipó-teses:

a - inadimplemento, pela Emissora, de qual-

quer obrigação pecuniária relativa às Debên-tures ou estabelecida na presente Escritura de Emissão não sanada dentro do prazo de 1 (um) dia útil contado da data do inadimple-mento;

b - inadimplemento pela Emissora de qual-quer obrigação (i) não pecuniária prevista na presente Escritura de Emissão ou nos Contra-tos de Garantia, se não sanada no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do inadim-plemento; e (ii) pecuniária prevista nos Con-tratos de Garantia, se não sanada no prazo estabelecido para seu cumprimento;

c- inadimplemento pela OHL Brasil de qual-quer obrigação não pecuniária prevista no Contrato de Penhor de Ações, se não sanada no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da

ParcelaData de

Vencimento

Percentual Amortizado do Valor

Nominal Unitário

Valor amortizado por Debênture sem considerar

atualização monetária (em R$)

1 15/03/2015 33,33% 333,332 15/03/2016 33,33% 333,333 15/03/2017 33,33% 333,34 100,00% 1.000,00



data do inadimplemento;

d - declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecu-niária da Emissora, decorrente de inadimple-mento de obrigação de pagar qualquer valor referente a obrigações pecuniárias cujo o valor individual ou agregado seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu valor equivalente em outras moedas;

e - caso a Emissora e/ou a OHL Brasil deixe de ser controlada direta ou indiretamente pela Obrascon Huarte Lain S.A., sociedade consti-tuída de acordo com as leis da Espanha;

f - (i) decretação de falência da Emissora e/ou OHL Brasil; (ii) pedido de autofalência pela Emissora e/ou OHL Brasil; (iii) pedido de falência da Emissora e/ou OHL Brasil formu-lado por terceiros não elidido no prazo legal, (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, inde-pendentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extin-ção da Emissora;

g - (i) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da OHL Brasil, independentemente do deferimento do respec-tivo pedido; ou (ii) liquidação, dissolução ou extinção da OHL Brasil;

h - pagamentos aos acionistas da Emissora de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a Emissora estiver em mora com relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do divi-dendo mínimo legal obrigatório previsto no Estatuto Social da Emissora;

i - protestos de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevida-mente efetuados, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data em que a Emissora tiver ciência da respectiva ocorrência, ou for demandada em processo de execução e não garantir o juízo ou não liquidar a dívida no prazo estipulado judicialmente ou com o efe-tivo arresto judicial de bens, ou ainda inadim-plirem obrigações em operações financeiras, cujo valor agregado seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); à exceção do protesto efetuado por erro ou má-

fé de terceiro, desde que validamente compro-vado pela Emissora no prazo;

j - em caso de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial dos bens objeto dos Contratos de Garantia, a Emissora ou a OHL Brasil, conforme seja o caso, não obtenha o a liberação de qualquer desses gravames, no prazo de 4 (quatro) dias úteis seguintes a qualquer desses eventos, ou no respectivo prazo legal para manifestação da Emissora, o que ocorrer primeiro;

k - caso as garantias sejam objeto de questio-namento judicial por qualquer terceiro, com a emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de decisão, ainda que liminar ou precária, sen-tença ou acórdão (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável), ainda que sujeito a recurso, que, a critério dos Debenturistas, reunidos em assembleia convo-cada especificamente para esse fim, afete o exercício de qualquer de seus direitos sob as Garantais e tal decisão, sentença ou acordão que não seja revertida em sua plenitude no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em que tenha sido pronunciada;

l - caso o Agente Fiduciário, no exercício de suas funções, verifique que o limite de emis-são prescrito na alínea “a”, do Parágrafo Pri-meiro, do artigo 60, da Lei das Sociedades por Ações, deixou de ser observado pela Emissora;

m - caso as declarações e garantias prestadas pela Emissora na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia provarem-se falsas, materialmente incorretas ou enganosas, à cri-tério dos Debenturistas, reunidos em assem-bleia convocada especificamente para esse fim;

n - caso as declarações e garantias prestadas pela OHL Brasil no Contrato de Penhor de Ações provarem-se falsas, materialmente incorretas ou enganosas, à critérios dos Debenturistas, reunidos em assembleia convo-cada especificamente para esse fim;

o - redução de capital da Emissora sem o con-sentimento prévio por escrito dos Debenturis-tas;

p - alteração do objeto social da Emissora sem o consentimento prévio dos Debenturistas, exceto se tal alteração for determinada pelo Poder Concedente, nos estritos termos da



determinação;

q - não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas no prazo de até 10 (dez) dias corridos da data estipulada para pagamento;

r - não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora que (i) acarretem o inicio, pelo Poder Conce-dente, de procedimento administrativo visando a rescisão, término, término anteci-pado, perda, intervenção pelo poder conce-dente, encampação, caducidade ou anulação do contrato de concessão; ou (ii) afete de forma significativa o regular exercício das ati-vidades desenvolvidas pela Emissora;

s - se for movida qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que, a critério dos Debenturistas, desde que devidamente justificado, possa afetar as garantias ou os direitos creditórios dos Debenturistas, caso estes não sejam reparados em 30 (trinta) dias;

t - transformação da Emissora em sociedade limitada, ainda que por imposição do poder concedente;

u - transformação da Emissora em outro tipo societário, que não sociedade limitada, exceto por imposição do Poder Concedente e desde que: (i) não afete a validade, eficácia, sufici-ência e exequibilidade das Garantias; (ii) o novo tipo societário permita a emissão de debêntures; e (iii) a Emissora permaneça registrada como uma companhia aberta perante a CVM;

v - a Emissora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, sem a prévia anuência dos Debenturistas;

w - desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governa-

mental brasileira que resulte na incapacidade da Emissora de gerir seus negócios, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento, pela Emissora, de suas obrigações relativas à Emissão e às Debêntures;

x - cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, sem a prévia anuência dos Debenturistas;

y - concessão de mútuos pela Emissora a qual-quer outra sociedade, integrante ou não do mesmo grupo econômico a que pertence a Emissora, com exceção dos mútuos realizados à OHL Brasil;

z - caso a Emissora preste fiança ou assuma obrigações de qualquer natureza em benefício de terceiros;

aa - caso os ativos fixos da Emissora deixem de contar com cobertura de seguros nos ter-mos da regulamentação da ARTESP - Agên-cia Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”);

bb - venda ou transferência de ativos relevan-tes da Emissora, inclusive ações ou quotas de sociedades controladas, de valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, exceto com o consentimento prévio por escrito dos Debenturistas;

cc - não cumprimento de leis e regras locais aplicáveis à Emissora, especialmente traba-lhistas e ambientais; e

dd - não observância pela Emissora dos seguintes índices e limites financeiros (“Índi-ces Financeiros”), verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, a serem calculados com base nas informações financeiras da Emissora, ao final de cada trimestre, a partir do trimestre encerrado em 31 de março de 2010, em até 15 (quinze) dias corridos após a divulgação à CVM das respectivas demons-trações financeiras da Emissora, até o paga-mento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures:

Índice

Dívida Líquida/(EBITDA - Direito de Outorga Fixo Pago) Inferior ou igual a 3,50

Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) Superior ou igual a 1,20



Onde:

A: considera-se como “Dívida Líquida”, a soma dos saldos dos empréstimos, financia-mentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Emissora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não con-solidadas nas demonstrações financeiras audi-tadas da Emissora, classificadas no passivo circulante e exigível de longo prazo da Emis-sora menos as disponibilidades. Os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Emissora, consi-derar-se-ão como dívida. (Não serão conside-rados como dívidas os passivos relacionados a Credores pela Concessão);

B: considera-se como “EBITDA”, o lucro

(prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) des-pesas não operacionais; (ii) despesas financei-ras; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice;

C: considera-se como “Direito de Outorga Fixo Pago”, a soma dos pagamentos dos últi-mos 12 (doze) meses realizados ao Poder Concedente referentes ao direito de outorga fixo, conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora; e

D: considera-se como “ICSD”, o resultado da seguinte equação:

Onde:

“Disponibilidade” significa os saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras registrados no ativo circulante;

“FCAO” significa o Fluxo de Caixa de Ativi-dade Operacionais conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da Emis-sora dos últimos 12 (doze) meses; e

“Dívida de Curto Prazo” significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido

das operações ativas e passivas com derivati-vos em que a Emissora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da Emis-sora, classificadas no passivo circulante da Emissora. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Emissora, considerar-se-ão como dívida de curto prazo as coobrigações vincen-das nos 12 (doze) meses subseqüentes ao perí-odo de apuração do índice de cobertura do serviço de dívida. (Não serão considerados os passivos relacionados a Credores pela Con-cessão).

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos captados com a presente emissão, após o pagamento das despesas e comissões da Oferta, conforme cláusula 3.4 da Escritura de Emissão, foram utilizados:

(i) aproximadamente 50,20% (cinqüenta intei-ros e vinte centésimos por cento) do Valor Total da Emissão para o resgate antecipado das 39 (trinta e nove) notas promissórias comerciais da primeira emissão da Compa-nhia, com vencimento em 29 de abril de 2010

(“Notas Promissória”);

(ii) aproximadamente 0,70% (setenta centési-mos por cento) do Valor Total da Emissão para o pagamento de financiamentos e encar-gos de curto prazo;

(iii) aproximadamente 9,0% (nove por cento) do Valor Total da Emissão para fazer face aos investimentos previstos para 2010;

ICSD = Disponibilidades + FCAO

Dívida de Curto Prazo



(iv) aproximadamente 14,10% (quatorze intei-ros e dez centésimos por cento) do Valor Total da Emissão para distribuição de dividendos junto à OHL Brasil referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 e do 1º trimestre de 2010; e

(v) aproximadamente 26,00% (vinte e seis por cento) para reforço de capital de giro.

O quadro abaixo demonstra a utilização dos recursos captados com referida Emissão:

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

Na Assembleia Geral de Debenturistas realizada no dia 03 de novembro de 2010, exami-nadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas, repre-sentando 74,57% (setenta e quatro inteiros e cinqüenta e sete centésimos por cento) da primeira série e 67,17% (sessenta e sete inteiros e dezessete centésimos por cento) da segunda série das debêntures em circulação, por unanimidade de votos dos presentes e sem reservas, deliberaram aprovar a concessão de waiver para celebração do Contrato de Penhor de Segundo Grau de Ações, o qual criará um ônus de segundo grau sobre as ações empenhadas em 1º grau em favor dos debenturistas da Emissão especificamente para garantir a Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Res-tritos de Colocação, da Companhia.



POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

No decorrer do exercício de 2010 a Emissora não adquiriu ou alienou debêntures desta Primeira Emissão de Debêntures.

EVENTOS REALIZADOS - 2010

AGENDA DE EVENTOS – 2011

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2010 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.

A Emissora tem o dever de respeitar trimestralmente os seguintes índices e limites finan-ceiros:

1ª Série

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/2010 R$ 1.000,000000 R$ 5,586290 R$ 1.005,586290

Data Debêntures em Circulação

Debêntures em Tesouraria Total em Circulação

31/12/2010 285.000 0 R$ 286.592.092,65

2ª Série

Data Valor Nominal + IPC-A Juros Preço Unitário

31/12/2010 R$ 1.039,778150 R$ 66,164851 R$ 1.105,943001

Data Debêntures em Circulação

Debêntures em Tesouraria Total em Circulação

31/12/2010 120.000 0 R$ 132.713.160,12

1ª SérieData Evento Valor Unitário

15/06/2010 Remuneração R$ 25,9315/09/2010 Remuneração R$ 30,1215/12/2010 Remuneração R$ 29,19

1ª SérieData Evento

15/03/2011 Remuneração e Amortização (*)15/06/2011 Remuneração e Amortização15/09/2011 Remuneração e Amortização15/12/2011 Remuneração e Amortização

(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.

2ª SérieData Evento

15/03/2011 Remuneração (*)(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.



Para todos os efeitos, entende-se por:

a. considera-se como “Dívida Líquida”, a soma dos saldos dos empréstimos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Emissora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolida-das nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora, classificadas no passivo circu-lante e exigível de longo prazo da Emissora menos as disponibilidades. Os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Emissora, considerar-se-ão como dívida. (Não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a Credo-res pela Concessão);

b. considera-se como “EBITDA”, o lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice;

c. considera-se como “Direito de Outorga Fixo Pago”, a soma dos pagamentos dos últimos 12 (doze) meses realizados ao Poder Concedente referentes ao direito de outorga fixo, con-forme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora; e

d. considera-se como “ICSD”, o resultado da seguinte equação:

Onde:

“Disponibilidade” significa os saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações finan-ceiras registrados no ativo circulante;

“FCAO” significa o Fluxo de Caixa de Atividade Operacionais conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora dos últimos 12 (doze) meses; e

“Dívida de Curto Prazo” significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Emissora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não con-solidadas nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora, classificadas no passivo circulante da Emissora. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas man-tidas fora do balanço da Emissora, considerar-se-ão como dívida de curto prazo as coo-brigações vincendas nos 12 (doze) meses subseqüentes ao período de apuração do índice de cobertura do serviço de dívida. (Não serão considerados os passivos relacionados a Credores pela Concessão).

Índice

Dívida Líquida/(EBITDA - Direito de Outorga Fixo Pago) Inferior ou igual a 3,50

Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) Superior ou igual a 1,20

ICSD = Disponibilidades + FCAO

Dívida de Curto Prazo



ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Autovias, constituída em 23 de julho de 1998, iniciou suas operações em 1º de setem-bro de 1998 de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com Departa-mento de Estradas de Rodagem (DER), e tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão, a exploração do sistema rodovi-ário constituído por 316,5 quilômetros de extensão compreendido pelas rodovias:

SP255 - Rodovia Antônio Machado Sant´Anna, entre km 002+800 (Ribeirão Preto – Entroncamento com a SP 328 - Anel Viário de Ribeirão Preto) e km 083+200 (Araraquara - Entroncamento com a SP 310), com exten-são de 80,4 km;

SP318 - Rodovia Engenheiro Thales de Lorena Peixoto Júnior, entre km 235+400 (acesso a São Carlos) e km 280+000 (Rincão – Entroncamento com a SP 255), com exten-são de 44,6 km;

SP345 - Rodovia Engenheiro Ronan Rocha, entre km 036+000 (Franca - Entroncamento

com a SP 334) e km 010+500 (Itirapuã), com extensão de 25,5 km;

SP330 - Rodovia Anhanguera, entre km 240+500 (Santa Rita do Passa Quatro) e km 318+500 (Ribeirão Preto – entroncamento com a SP334), com extensão de 78,0 km;

SP334 - Rodovia Cândido Portinari, entre km 318+000 (Ribeirão Preto - Entroncamento com a Via Anhanguera) e km 406+000 (Franca) com extensão de 88,0 km.

A concessão da Autovias foi outorgada em agosto de 1998, tendo como objeto a explora-ção do Lote 10 do Programa de Concessões Rodoviárias do Estado de São Paulo.

A Autovias opera cinco praças de pedágio localizadas ao longo da malha viária sob sua concessão. As tarifas cobradas são estabeleci-das no Contrato de Concessão e reajustadas todo mês de julho de acordo com o índice IGPM acumulado de 12 meses até o mês de maio de cada ano, conforme a tabela abaixo:

1º Trim.10 2º Trim.10 3º Trim.10 4º Trim.10

(1) Dívida Líquida 242.238 246.664 255.587 238.502

(2) EBITDA - Direito de Outorga Fixo Pago 145.880 152.427 160.637 165.264

(3) Disponibilidades 39.973 243.466 238.742 308.437

(4) FCAO 129.644 137.730 146.633 130.980

(5) Dívida de Curto Prazo 278.567 116.080 137.268 85.952

(i) (1) / (2) < ou = 3,5 1,66 1,62 1,59 1,44

(i) ( (3) + (4) ) / (5) > ou = 1,2 0,61 3,28 2,81 5,11



O objetivo da Companhia compreende a exe-cução, gestão e fiscalização de serviços dele-gados, relativos às funções operacionais de conservação e de ampliação e os serviços complementares, correspondentes às funções necessárias para manter o serviço adequado em todo o sistema rodoviário, além de apoio aos serviços não delegados, de competência exclusiva do Poder Público.

O prazo de concessão é de 20 anos, contados da data de recebimento do controle do sistema

rodoviário existente, extinguindo-se em 31 de agosto de 2018. Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversí-veis, direitos e privilégios vinculados à explo-ração do sistema rodoviário. A Sociedade terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou investimentos, cuja aquisição ou execução, devidamente autorizada pelo Poder Conce-dente, tenha ocorrido nos últimos 5 anos do prazo de concessão.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Não ocorreram alterações estatutárias no exercício de 2010;

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Em 2010 o tráfego de veículos pedagiados da Autovias cresceu 11,1% em relação a 2009 como conseqüência do aumento da atividade econômica (PIB:+7,5%) e, principalmente, do crescimento do setor industrial (+10,5%).

A elasticidade do período em relação ao PIB foi de aproximadamente 1,5, sendo que dos 41,9 milhões de veículos equivalentes pedagiados, 32% foram comerciais e 68% foram veículos de passeio.

Moody´s

Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração

Debêntures 1ª Emissão Aa2.br - 14/04/2011



PRINCIPAIS ASPECTOS

A Autovias S.A. “Sociedade” é uma socie-dade anônima domiciliada no município de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, Brasil situada na Rodovia Anhanguera, km 312,2, constituída em 23 de julho de 1998. Sua con-troladora e “holding” é a Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. (“OHL”). A Sociedade ini-ciou as operações em 1º de setembro de 1998, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas e Rodagem - DER, regulamentado pelo Decreto Estadual nº 42.411 de 30 de outubro de 1997, e tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão pelo prazo de 20 anos, a exploração do sistema rodoviá-rio de ligação dos municípios de Franca, Bata-tais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro, compreendendo a

execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, incluindo serviços operacionais, de conservação e de ampliação do sistema, servi-ços complementares e não delegados, além de atos necessários ao cumprimento do objeto, nos termos do contrato de concessão cele-brado com o Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo - DER/SP. nº 19/CIC/98.

A Sociedade estima, na data de 31 dezembro de 2010, os montantes de R$ 83.939 referente a investimentos para melhorias na infraestru-tura e de R$ 248.128 referente a recuperações e manutenções, a valores atuais, para cumprir com as obrigações até o final do contrato de concessão.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MILATIVO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV%

ATIVO CIRCULANTE 27.932 5,3% 62.116 11,5% 328.990 42,2%Caixa e equivalentes de caixa 14.770 2,8% 32.525 6,0% 252.026 32,3%Aplicações financeiras - - - - - -Clientes 9.223 1,7% 10.974 2,0% 12.955 1,7%Estoques 737 0,1% 725 0,1% 794 0,1%Tributos a recuperar - - - - - -Despesas antecipadas 1.860 0,4% 2.433 0,5% 1.221 0,2%Outros ativos circulantes 1.342 0,3% 15.459 2,9% 61.994 8,0%ATIVO NÃO CIRCULANTE 130.855 24,8% 129.607 24,0% 134.455 17,3%Aplicações financeiras - - - - - -Contas a receber - - - - - -Estoques - - - - - -Tributos diferidos 13.276 2,5% 15.232 2,8% 20.251 2,6%Despesas antecipadas - - 375 0,1% 151 0,0%Créditos com partes relacionadas 117.579 22,3% 114.000 21,1% 114.000 14,6%Outros ativos não circulantes - - - - 53 0,0%PERMANENTE 368.714 69,9% 347.639 64,5% 315.801 40,5%Investimentos - - - - - -Imobilizado 1.384 0,3% 1.292 0,2% 1.012 0,1%Intangível 367.330 69,6% 346.347 64,2% 314.789 40,4%Diferido - - - - - -

TOTAL DO ATIVO 527.501 100,0% 539.362 100,0% 779.246 100,0%



ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

Receita

Em 2010 a Autovias obteve uma receita bruta de R$ 250,4 milhões, composta por 2% de Receitas de Obras, 97% de Receitas de Pedágio e 1% de Receitas Acessórias, apre-sentando um aumento de 11,8% em relação a 2009.

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MILPASSIVO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV%

PASSIVO CIRCULANTE 83.689 15,9% 324.905 60,2% 129.056 16,6%Obrigações sociais e trabalhistas 2.170 0,4% 2.257 0,4% 2.459 0,3%Fornecedores 3.805 0,7% 2.621 0,5% 4.295 0,6%Obrigações fiscais 6.972 1,3% 9.257 1,7% 10.402 1,3%Empréstimos e financiamentos 41.666 7,9% 284.677 52,8% 3.276 0,4%Debêntures - - - - 82.676 10,6%Outras obrigações 13.541 2,6% 13.840 2,6% 18.561 2,4%Provisões 15.535 2,9% 12.253 2,3% 7.387 0,9%PASSIVO NÃO CIRCULANTE 323.952 61,4% 61.248 11,4% 502.107 64,4%Empréstimos e financiamentos 263.723 50,0% 4.673 0,9% 1.624 0,2%Debêntures - - - - 434.376 55,7%Outras obrigações 39.015 7,4% 34.719 6,4% 34.395 4,4%Tributos diferidos 2.575 0,5% 1.162 0,2% 840 0,1%Provisões 18.639 3,5% 20.694 3,8% 30.872 4,0%PATRIMÔNIO LIQUIDO 119.860 22,7% 153.209 28,4% 148.083 19,0%Capital social realizado 117.655 22,3% 117.655 21,8% 117.655 15,1%Reserva de capital 330 0,1% 330 0,1% 330 0,0%Reservas de lucros 1.875 0,4% 35.224 6,5% 30.098 3,9%Ajustes de avaliação patimonial - - - - - -

TOTAL DO PASSIVO 527.501 100,0% 539.362 100,0% 779.246 100,0%

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MILDEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2008 AV% 2009 AV% 2010 AV%

Receita de vendas e/ou serviços 183.091 174,1% 205.375 189,2% 229.038 187,8%

(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (77.933) (74,1%) (96.822) (89,2%) (107.072) (87,8%)

(=) Resultado Bruto 105.158 100,0% 108.553 100,0% 121.966 100,0%

(-) Despesas com vendas - - - - - -

(-) Despesas gerais e adm. (14.126) (13,4%) (14.396) (13,3%) (15.292) (12,5%)

(-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos - - - - - -

(+) Outras receitas operacionais - - - - (31) (0,0%)

(-) Outras despesas operacionais - - - - - -

Resultado da equivalencia patrimonial - - - - - -

(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos

91.032 86,6% 94.157 86,7% 106.643 87,4%

(+) Receitas Financeiras 7.054 6,7% 14.200 13,1% 31.794 26,1%

(-) Despesas Financeiras (38.002) (36,1%) (39.033) (36,0%) (57.615) (47,2%)

(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 60.084 57,1% 69.324 63,9% 80.822 66,3%

IR e CS sobre o Lucro (17.944) (17,1%) (20.166) (18,6%) (25.678) (21,1%)

(=) Resultado Líq. Operações Continuadas 42.140 40,1% 49.158 45,3% 55.144 45,2%

Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - -

(=)Lucro/Prejuízo do período 42.140 40,1% 49.158 45,3% 55.144 45,2%



As novas normas de contabilização no Brasil (ICPC-01 / IFRIC 12), que entraram em vigor a partir de 01/01/2010, alteraram a forma de contabilizar as receitas provenientes da exploração dos contratos de concessões e passaram a incluir também Receita de Obras provenientes da realização e investimentos no intangível. Essa nova forma de contabili-zar as receitas alterou a demonstração do resultado, afetando contabilmente as margens EBITDA, EBIT e Lucro Líquido; mas sem alterar o montante do Lucro Líquido da Com-panhia, uma vez que a contra partida desta receita, o custo de obra, em igual quantia (sem margem de obra), está rubricado como Custo dos Serviços de Construção.

A Autovias reconheceu Receita de Obras no valor de R$ 4,3 milhões em 2010, apre-sentando uma redução de R$ 6,5 milhões (-59,9%) em comparação com o ano anterior. As Receitas de pedágio cresceram 15,5% devido ao crescimento de tráfego de 11,1% no exercício e ao reajuste das tarifas de 4,18% em 01/07/2010 de acordo com o Contrato de Concessão.

Em 2010 a Autovias obteve uma receita líquida de R$ 229 milhões, apresentando um crescimento de 11,5% em relação ao exercício de 2009. O aumento do tráfego dos veícu-los equivalentes e o reajuste contratual das tarifas de pedágio foram os principais fatores que contribuíram para esse crescimento.

EBITDA

A Autovias entende que a melhor demonstração da geração de caixa das atividades oper-acionais, compreendidas pela cobrança de pedágio e operação dos principais serviços nas rodovias, é o EBITDA Ajustado, que corresponde ao EBITDA adicionando-se o mon-



tante de Provisão para Manutenção de Rodovias, cujo efeito caixa ocorrerá somente em exercício fiscal futuro.

O EBITDA ajustado, excluindo os efeitos das provisões de manutenção em rodovias advindas da adoção do ICPC01, encerrou o ano de 2010 em R$ 171,1 milhões, com um aumento de 17,2% em relação ao ano anterior. O aumento foi impactado principalmente pelo crescimento do tráfego pedagiado.

Lucro Líquido

A Autovias encerrou o exercício de 2010 com um Lucro Líquido de R$ 55,1 milhões em 2010, representando um acréscimo de 12,2% comparado ao exercício de 2009, influen-ciado, principalmente, pelo aumento da receita em função do reajuste das tarifas aplicado a partir de jul/10 (4,18%) e crescimento do tráfego (11,1%) em maior proporção ao aumento dos custos e despesas operacionais e do resultado financeiro líquido.

Endividamento

A Autovias encerrou o exercício de 2010 com um endividamento bruto de R$ 522 mil-hões, apresentando um aumento de R$ 232,6 em relação ao exercício anterior. Tal aumento deve-se, principalmente, a (i) duas emissões de debêntures ocorridas em março de 2010 e novembro de 2010 no valor total de R$ 505 milhões, em contrapartida a (ii) liquidação das cédulas de crédito bancário (R$ 79,1 milhões) e notas promissórias finan-ciamentos (R$ 202,3 milhões), através dos recursos obtidos com a emissão de debên-tures, (iii) liquidação de financiamento para capital de giro mantido junto ao Banco Fibra em jan/10 (R$ 12,6 milhões), (iv) amortização de financiamentos de repasses BNDES (R$ 4,7 milhões), amortização de juros das debêntures de 1ª emissão (R$ 24,3 milhões) e (vi) atualização do saldo devedor de empréstimos e financiamentos (R$ 50,6 milhões).

O custo médio nominal ponderado da dívida bruta, em 31 de dezembro de 2010, era de 12,1% a.a.%.

O endividamento líquido (composto pela dívida bruta menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras vinculadas), encerrou o ano de 2010 em R$238,5 milhões, apre-sentando uma redução de R$18,4 milhões em relação ao volume de R$256,9 milhões no encerramento do exercício de 2009, em razão principalmente do aumento do endividam-ento com a emissão de debêntures.

O endividamento líquido em 31 de dezembro de 2010 representava 1,44 vezes o EBITDA Ajustado menos o pagamento do Onus Fixo (R$5,8 milhões) dos 12 últimos meses.



ANÁLISE DA GARANTIA

A garantia desta emissão de debêntures é da espécie real representada pelo Penhor de Ações da Emissora, pela Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Decorrentes da Exploração das Praças de Pedágio e pela Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios de Indenização.

Penhor de Ações da Emissora

Como condição precedente à realização da Oferta, a OHL Brasil, empenhou, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de represen-tante dos Debenturistas e em benefício destes, os seguintes bens (“Bens Empenhados”): (a) a totalidade das ações ordinárias de emissão da Emissora de sua titularidade, representativas de 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do capital social da Emissora (“Percentual do Penhor”) na data de assinatura do Contrato de Penhor (“Ações

Empenhadas”); (b) todos os dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebi-dos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à OHL Brasil, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relaciona-das a, quaisquer das Ações Empenhadas (“Rendimentos das Ações Empenhadas”); (c) as ações derivadas das Ações Empenhadas

Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

350.000

400.000

450.000

500.000

550.000

2008 2009 2010

Out ras Dí vidas

Debênt ures

Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

350.000

400.000

450.000

500.000

550.000

2008 2009 2010

Dí vida

Pat r imônio Lí quido



por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações Empenhadas e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações Empenhadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários); e (d) o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliá-rios conversíveis em ações, relacionados à participação da OHL na Emissora.

Adicionalmente ao penhor acima referido, deverá ser estendido aos seguintes bens (“Bens Adicionais”): (a) quaisquer novas ações de emissão da Emissora que venham a ser subscritas, adquiridas ou que, de qualquer outra forma, venham a ser de titularidade da OHL Brasil; (b) todos os dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à OHL Brasil, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas às novas

ações referidas na alínea “a” acima; e (c) quaisquer novos direitos de subscrição de novas ações representativas do capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certifica-dos, títulos ou outros valores mobiliários con-versíveis em ações, relacionados à participação da OHL no capital social da Emissora.

Cumpre salientar que a Ernest & Young Terco realizou a avaliação econômico-financeiro da Autovias, cujas ações foram dadas em garan-tia da presente emissão, cujo Sumário Execu-tivo foi datado de 18 de abril de 2011.

Como resultado final do trabalho foi obtido a estimativa/expectativa de valor de investi-mento para 100% do patrimônio líquido da Autovias de aproximadamente R$706.940 mil em 31 de dezembro de 2010.

O Sumário Executivo acima citado está em poder do Agente Fiduciário, bem como, para-lelo a referido sumário foi produzido um laudo completo que se encontra de posse da Administração da Autovias, cuja leitura é recomendada.

Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Decorrentes da Exploração das Praças de Pedágio

Como condição precedente à realização da Oferta, a Emissora cedeu fiduciariamente em garantia (“Cessão Fiduciária dos Direitos Cre-ditórios”), ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas e em bene-fício destes, os seguintes direitos de crédito (sendo os direitos de crédito referidos em (a) e (b) a seguir referidos, em conjunto, como “Créditos Cedidos”): (a) 80% (oitenta por cento) (“Percentual da Cessão”) (i) da totali-dade dos direitos de crédito futuros de titulari-dade da Emissora que sejam originados, a partir da data de assinatura da Escritura, em decorrência da exploração de praças de pedá-gio (“Praças de Pedágio”); e (ii) de todas as receitas acessórias associadas ou decorrentes da Concessão (sendo os direitos de crédito ora descritos referidos como “Direitos Creditó-rios”); (b) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Cedente contra o Banco Itaú S.A. como resultado dos valores depositados na Conta Vinculada e aos mon-tantes nela depositados ou a serem deposita-dos, em decorrência da cobrança dos Direitos Creditórios, independente de onde se encon-trem, inclusive enquanto em trânsito ou em

processo de compensação bancária; (c) todos os valores aplicados e resultantes da aplicação dos recursos da Conta Vinculada no Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investi-mento (“Fundo”); e (d) todas as quotas de emissão do Fundo de titularidade da Emis-sora, incluindo a totalidade das quotas de emissão do Fundo que venham a ser adquiri-das pela incluindo, sem limitação, (i) todos os rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebi-dos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Emissora, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relaciona-das a, quaisquer das quotas de emissão do Fundo de titularidade da Emissora e (ii) as quotas derivadas das quotas de emissão do Fundo de titularidade da Emissora por meio cisão, fusão ou incorporação do Fundo, inclu-sive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das referidas quotas e quaisquer bens ou títulos nos quais tais quo-tas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários).



Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios de Indenização

A Emissora cedeu ainda, como condição precedente à Oferta, fiduciariamente (“Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios de Indenização”), em garantia do pagamento do Valor Garantido, em nome do Agente Fiduciário, em benefício dos Debenturistas: (a) o direito de receber indenização do Poder Concedente, decorrente de qualquer hipótese de extin-ção do Contrato de Concessão por parte do Poder Concedente, consoante o disposto no artigo 35 da Lei n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 e no Contrato de Concessão, (“Indenização”); e (b) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos con-tra o Banco Itaú S.A., referentes à Conta Corrente n.º 84871-8, na Agência 2001 do Banco Itaú S.A., de titularidade da Cedente, e aos montantes nela depositados ou a serem depositados, decorrentes do pagamento de Indenização.

Dessa forma, informamos que a Companhia cumpriu regularmente, no exercício de 2010, as obrigações objeto da garantia ora prestada.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2010.

Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz res-peito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, abril de 2011.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instru-ção CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que servi-ram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

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Relatório Anual - Debêntures · Relatório Anual Exercício 2010. ... calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), capitalizada de um spread ou sobretaxa de 1,60% (um inteiro