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Comunicado ao Mercado – 12/20
Teaser – Copel Telecomunicações
A Companhia Paranaense de Energia – COPEL, empresa que gera, transmite, distribui e comercializa energia,
com ações listadas na B3 (CPLE3, CPLE5, CPLE6), na NYSE (ELPVY, ELP) e na LATIBEX (XCOP), em continuidade
ao fato relevante 04/20, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que iniciou a etapa de
divulgação de oportunidade (teaser) como parte do processo de potencial desinvestimento de 100% (cem por
cento) da participação da Companhia na Copel Telecom (“Potencial Operação”).
O teaser está disponível no site da Copel (ri.copel.com) e em anexo neste comunicado.
Adicionalmente, a Companhia reitera que a aprovação do desinvestimento fica condicionada à futura e
específica aprovação do Conselho de Administração e, nesse contexto, manterá o mercado informado a
respeito do andamento do processo para realização da Potencial Operação.
Curitiba, 19 de maio de 2020.
Adriano Rudek de Moura Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
Para outras informações, entre em contato com a equipe de Relações com Investidores: [email protected] ou (41) 3331-4011
Teaser
Projeto Flash
Maio de 2020
1
Introdução
⚫ Companhia Paranaense de Energia – COPEL (“Copel”) contratou o Rothschild & Co como seu
assessor financeiro exclusivo e o Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (“Cescon Barrieu”)
como seu assessor jurídico exclusivo para avaliar alternativas estratégicas no contexto de uma
potencial venda (“Potencial Transação”) de 100% das ações de sua subsidiária integral Copel
Telecomunicações S.A. (“Copel Telecom” ou “Empresa”)
Destaques da
transação
⚫ Informações adicionais sobre o processo podem ser encontradas nas páginas seguintes deste
documento e no site da Copel (clique aqui para acessar). Orientações específicas sobre cronograma e
procedimentos de participação no processo serão fornecidas em tempo hábil
⚫ Todas as perguntas relacionadas ao Projeto Flash devem ser direcionadas para
˗ As partes interessadas não devem entrar em contato com a Copel, Copel Telecom ou qualquer
uma de suas afiliadas, associadas, diretores, executivos, acionistas ou funcionários sobre
qualquer aspecto da Potencial Transação
Contato
2
Oportunidade única de adquirir uma operadora regional de destaque no mercado brasileiro de
fibra
Destaques do investimento
1
2
3
4
5
Fundamentos sólidos impulsionando crescimento significativo de fibra no Brasil
Infraestrutura de rede única / de última geração, cobrindo todas as cidades do estado do
Paraná
Plataforma pronta para alavancar 1 milhão de homes passed e expandir a oferta e a
lucratividade de produtos
Fornecedora de fibra #1 no Paraná com ~22% de participação de mercado
Potencial para destravar valor no segmento 5G
Fornecedora de fibra #1 em
uma das maiores economias
do Brasil, com ~22% de
participação de mercado
Melhor operadora -
Pesquisa de
Satisfação e
Qualidade Percebida
2019
Paraná
Maior economia
do Brasil5ª
6Reconhecida como a melhor operadora de banda larga do Brasil, entregando qualidade aos
seus ~200 mil clientes, conforme reconhecido pela Pesquisa de Satisfação e Qualidade
Percebida da ANATEL
1,7 1,6
0,1 0,8 1,7
2,3
Jan/2015 Mar/2020
22,9 21,7
1,3
11,3 24,2
33,0
Jan/2015 Mar/2020
120
77
39
12
9:45 9:22 9:17 9:10 9:01 8:478:21
6:426:30
5:50
3
Internet e mídias sociais impulsionando o crescimento
Tempo médio gasto assistindo vídeos (minutos/dia)
Alcance da mídia social no Brasil (milhões de pessoas)1
Evolução dos assinantes de banda larga (milhões)
Tempo médio gasto por dia na internet (horas)
Fonte Relatórios We Are Social e Hootsuite’s Global Digital 2020, Anatel, IHS, eMarketer, VideoProvokers, Nielsen, Ericsson, e recortes de imprensa
Notas (1) Com base no público endereçável para publicidade; (2) Em março/2020;
1
Média mundial
de 6:42
Outras tecnologias de banda larga Fibra
9,0x13,4x
Brasil Paraná
Transmissão Sob demanda
12,5mi de
assinantesvs
15,4mi2 na TV paga
Plataforma
preferida de 44%
dos brasileirosvs
8% para transmissão
188 214 261 215
69
162 53 97 257
376 314 312
2014 2018 2014 2018
Os brasileiros são fortes usuários das mídias sociais e da internet em geral, reforçando a
relevância dos serviços de dados
3º4º
3º
4º
5º
XX Ranking global
29,3
25,7
22,3 22,219,7 19,6
6,14,7
99% 98% 96% 96% 96% 96% 95% 94% 93% 93%
81% 78%71%
4
O Brasil apresenta um grande potencial de desenvolvimento da conectividade à internet e fibra,
mostrando menor penetração em relação a pares globais
Mercado de internet e fibra sub penetrado 1
Fonte Relatórios We Are Social e Hootsuite’s Global Digital 2020, Anatel e Fitch Solutions
Notas (1) Em janeiro/2020; (2) FTTX ou “Fiber to the x”: em inglês, fibra para a casa, apartamento, etc.
Assinatura de banda larga FTTx2 por 100 habitantes (Dez/2019)
Penetração da internet (% da população)1
6,2x
399 338
239 175
Oi Claro Vivo
5
Cidades no estado do Paraná com assinaturas de fibra (Mar/2020)
Copel Telecom conta com a rede mais extensa do estado do Paraná, sendo o único fornecedor
com cobertura em todas as 399 cidades do estado
Infraestrutura de rede única no estado do Paraná
Visão geral da infraestrutura de rede Localização geográfica da infraestrutura de rede
Fibra Óptica AS
Rádio Digital
Atualizado em Março/2019
RepresaVossoroca
LI
MI
T
E N Ã O
DEM
AR
CA
D
O
GPS-US
GPS-MT
CEA-RE
QAL-RE
Usina
Rio dos
Patos
ZAT-RE
JGI-RE
MUA-US
SRR-RE
ADR-RE
AGRE
SEG-RE
Cel.
Vivida
SE-Trevo
Alto
Paraíso
PBR-RE
APC-US
BFR-RE
CAV2-US
SE-Areia
SCX-US
MZL-RE
Usina
Chopim
SOC-SE
KCL-SE
ESP-RE
UsinaMourão
Ibema Papel
SGD-US
SE-FOC
CVO-SE
Fibra Óptica OPGW
Rede de fibra AS1
Rede de fibra OPGW2
Rádio digital
Fonte Companhia e Anatel
Notas (1) Área de superfície; (2) OPGW ou “optical ground wire”: em inglês: fio óptico de aterramento; (3) GPON ou “gigabit-capable passive optical networks” em inglês: redes
ópticas passivas com capacidade de gigabite; (4) FTTX ou “Fiber to the x”: em inglês, fibra para a casa, apartamento, etc.
⚫ Rede de 36.111 km de fibra
– Backbone de 12.016 km de fibra
– Rede de fibra AS: 8.875 km
– Rede de fibra OPGW: 3.141 km
– Backhaul de 24.095 km de fibra
– Última milha: 19.087 km
– Strand count médio de 30
⚫ 85 cidades servidas com tecnologia de acesso GPON3, oferecendo
serviços FTTx4
⚫ 982.202 homes passed
⚫ Equipamentos e fornecedores de backbone:
– Rede determinística: tecnologia DWDM da Infinera, permitindo
velocidades de transmissão de até 40 canais de 200 Gbit/s por fibra
– Equipamentos SDH da Nokia Siemens
– Rede estatística: IP / MPLS fabricado pela Huawei
⚫ Equipamentos e fornecedores de backhaul:
– Rede de acesso convencional: switches Datacom
– GPON3: fibra de acessoFTTx fornecida pela Huawei e Dasan Zhone
2
46,6%
10,1% 7,0% 0,9%
35,4%
Vivo Oi Claro Outros
28,9%
37,5%
1,7% 1,4%
30,5%
Vivo Oi Claro Outros
41,9% 33,8%
16,2%
1,8% 6,3%
Vivo Oi Claro Outros
21,9%
12,0%9,2%
3,0% 2,5% 2,2% 1,9% 1,8%
41,2%
4,3%
Vivo Oi ISP 1 ISP 2 ISP 3 ISP 4 ISP 5 OutrosISPs¹
Outrosgrupos
49%
16%
16%
10%
6% 3%Serviços
Comércio
Indústria
Agricultura
Construção
Utilitidades
6
Copel Telecom é a fornecedora #1 no mercado de fibra do Paraná, com ~22% de participação
de mercado e oportunidades para consolidar provedores de serviços independentes
Fornecedora de fibra #1 no estado do Paraná
Market share nas maiores cidades do Paraná (Mar/2020)
Market share de fibra no Paraná (Mar/2020)Principais destaques do estado do Paraná
Fonte Companhia e Anatel
Notas (1) ISP ou “independent service providers”: em inglês, provedores de serviços independentes; (2) Inclui a Sercomtel
ISPs1
3
⚫ 199.000 km² de área (2,3% da área total do país)
⚫ 11,4 milhões de pessoas (5,5% da população brasileira)
⚫ 399 cidades e 3,3 milhões de famílias no total
PIB 2018: R$439
bilhões (5ª maior
economia do Brasil)
População total (milhões) Total de clientes de fibra (milhões) Penetração de fibra na população
PIB
2018
(%)
Oportunidade de consolidação
Market share agregado da Copel Telecom (%)
Curitiba
1,9 0,15 7,8%
Maringá Ponta Grossa
0,4 0,04 8,5% 0,4 0,03 7,6%
40,3%
2
1,8x
2 3 5 6
21
31
12 18 20 22
49
65
17,9% 19,0%
24,4%28,0%
43,5%47,0%
2014 2015 2016 2017 2018 2019Transmissão média Capacidade Utilização
121,6 123,7 123,1 125,7 130,7 133,9
866,0755,9 789,6
695,0 679,1 654,9
2014 2015 2016 2017 2018 2019
Varejo Corporativo
24 25 27 28 29 30 16 31 81 128 178 171
606 700
846 869 982 982
2,7% 4,5%9,5%
14,7%18,1% 17,4%
2014 2015 2016 2017 2018 2019
Circuitos corporativo Circuitos varejo
Total de homes passed Penetração varejo
7
Base de clientes sub penetrada (~200 mil clientes em mais de 1mi de homes passed) e
potencial significativo de venda cruzada para expandir o portfolio de produtos
Plataforma única para crescimento futuro e venda cruzada
Homes passed (‘000)
Fonte Companhia e Anatel
Notas (1) ARPU ou “average revenue per user”: em inglês, receita média por usuário
ARPU1 (R$/unidade/mês)
4
Portfólio de produtosTransmissão media e capacidade (TB/s)
Produtos atuais
Banda larga
fixa
Telefonia
móvelTV por
assinaturaTelefonia fixa
Potenciais adições
Infraestrutura
4,1
1,2
0,8
8
Desenvolvimento da tecnologia 5G no Brasil deverá aumentar a demanda por conectividade em
torre, em um país com restrições na infraestrutura de telecomunicações
Potencial para desenvolver infraestrutura de telecom
Número de torresCelulares por torre disponível (‘000)
Espanha: ~50 mil torres
Área de 505.990 km²
Itália: ~50 mil torres
Área de 301.338 km²
Brasil: Apenas ~57 mil torres
Área de 8.511.000 km²
Japão: ~220 mil torres
Área de 377.973 km²
Fonte Telebrasil, TowerXchange, Statista, Companhia
5
Número de torres é comparável ou menor
do que em países muito menores
~2mi de torres e implantando 200 mil
torres por ano nos últimos anos
Um dos maiores números
de celulares por torre
269
385
410
225
2,3x
2,8x 2,7x
1,2x
2016 2017 2018 2019
Dívida líquida Dívida líquida/EBITDA aj.
118
140
154
190
36,3% 36,7% 36,6%
45,1%
2016 2017 2018 2019
EBITDA ajustado Margem
325
381
421 421
2016 2017 2018 2019
9
Destaques financeiros
Receita líquida (R$mi) EBITDA ajustado1 (R$mi) e margem (%) Dívida líquida (R$mi) e dívida líquida/EBITDA
Fonte Companhia
Notas (1) Ajustado para provisão para programa de demissão voluntária / remuneração de aposentadoria, provisão para litígios e redução no valor recuperável de ativos (“impairment”)
5% 8%
9%
24%51%
3% Grupo Copel
Governo do Estado
Operadores de telecom
Corporativo
Banda larga varejo
Outros
10
Disclaimer (1/2)
Rothschild & Co Brasil Ltda ("Rothschild & Co") foi contratada pela Companhia Paranaense de Energia - COPEL ("COPEL") para preparar e entregar aos potenciais
investidores ("Potencial Investidor") uma apresentação ("Apresentação") acerca da potencial venda pela COPEL de 100% (cem por cento) das ações da Copel
Telecomunicações S.A. ("Companhia") de sua propriedade ("Operação").
As informações a seguir são importantes e devem ser lidas em sua integridade e cuidadosamente:
1. Esta Apresentação foi preparada apenas para Investidores Potenciais, com o intuito exclusivo de auxiliá-los em suas decisões de continuar suas pesquisas
independentes da Companhia e da COPEL, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela COPEL no contexto da Operação proposta e não devem ser utilizados
por qualquer pessoa para quaisquer outros fins.
2. Esta Apresentação não constitui uma recomendação para qualquer Potencial Investidor. Esta Apresentação não contempla todas as informações necessárias para a
avaliação da Companhia. Antes de ser solicitada qualquer proposta vinculativa relativa a um investimento na Companhia, o Potencial Investidor e seus respectivos
assessores terão acesso a um data room virtual para avaliar os dados financeiros, negócios e outras informações a respeito da Companhia, além de serem oferecidos a
oportunidade de formular questionamentos direcionados à COPEL, À Companhia e sua administração.
3. Um investimento na Companhia poderá envolver um grau considerável de risco. O Rothschild & Co, a COPEL, a Companhia ou seus respectivos acionistas,
funcionários, diretores, afiliados, conselheiros ou representantes (“Representantes”) não prestam qualquer declaração ou garantia com relação à Companhia ou seus
respectivos negócios, ativos, resultados de operações ou condição financeira. O Potencial Investidor é exclusivamente responsável por avaliar, de maneira
independente, a viabilidade, mérito e risco da Operação e o investimento na Companhia.
4. Alguns documentos mencionados nesta Apresentação podem ainda estar em processo de negociação e, portanto, ainda não representam suas versões finais. As
versões finais de tais documentos serão disponibilizadas para revisão anteriormente a conclusão da Operação.
5. O Rothschild & Co não assume a responsabilidade de realizar pesquisas independentes quanto a qualquer informação confidencial contida nesta Apresentação.
Além disso, o Rothschild & Co não foi obrigada a realizar, e tampouco realizou, uma verificação independente de tais informações confidenciais contempladas nesta
Apresentação, ou uma verificação ou avaliação independente de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da Companhia, nem nos foi apresentada uma
avaliação nesse sentido. O Rothschild & Co não avaliou a solvência da Companhia considerando quaisquer leis relativas a qualquer assunto, incluindo leis de falência,
insolvência ou similares.
6. O Rothschild & Co não deverá prestar, de modo expresso ou implícito, qualquer declaração referente a qualquer informação confidencial utilizada para preparar esta
Apresentação. Além disso, o Rothschild & Co não assume qualquer obrigação de realizar, e tampouco conduziu qualquer inspeção física das propriedades ou
instalações da Companhia. O Rothschild & Co não é uma empresa de contabilidade e não fornece serviços de contabilidade ou auditoria relacionados a esta
Apresentação ou à Operação. O Rothschild & Co não é um escritório de advocacia e não presta serviços jurídicos, regulatórios ou tributários relacionados à
Apresentação ou à Operação.
11
Disclaimer (2/2)
7. O Rothschild & Co não realizou qualquer processo de auditoria ou de contabilidade, financeira, legal, tributária ou qualquer outro processo de auditoria (due
diligence) da Companhia ou de terceiros. O Potencial Investidor deve consultar seus próprios consultores a esse respeito.
8. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou implícita, é prestada pelo Rothschild & Co quanto à precisão, integridade, veracidade ou suficiência das informações
confidenciais contidas nesta Apresentação. O Potencial Investidor é exclusivamente responsável por realizar sua própria análise independente, bem como o processo
de auditoria (due diligence) da Companhia para tomar uma decisão quanto ao investimento. O Potencial Investidor deve sempre considerar as informações
disponibilizadas pela Companhia na hipótese de discrepâncias entre as informações disponibilizadas na Apresentação e as informações oficiais publicadas pela
Companhia.
9. Esta Apresentação não endereça os méritos da Operação em comparação com outras estratégias comerciais que possam estar disponíveis para a Companhia, e
tampouco aborda sua eventual decisão comercial de consumar a Operação.
10. Esta Apresentação não consiste em uma oferta de venda de valores mobiliários ou solicitação de uma oferta de compra de valores mobiliários da Companhia. Nem
a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nem qualquer outro orgão regulador ou autoridade reguladora de valores mobiliários no Brasil aprovaram ou desaprovaram
os valores mobiliários da Companhia, e tampouco estabeleceram qualquer determinação quanto à precisão, conteúdo, veracidade, consistência e/ou integridade desta
Apresentação.
11. O Potencial Investidor está ciente de que a legislação brasileira societária veda qualquer pessoa que possua informações confidenciais relevantes sobre a
Companhia ou da possível Operação envolvendo a Companhia, de comprar ou vender valores mobiliários com base nessas informações ou de repassar/comunicar
essas informações a qualquer outra pessoa ou entidade diante de circunstâncias nas quais seria razoavelmente previsível que essa pessoa ou entidade pudesse
comprar ou vender os referidos valores mobiliários com base nessas informações. O Potencial Investidor concorda em cumprir com a referida legislação e entende
completamente as consequências de qualquer violação da conformidade a esse respeito.