TRACTEBEL ENERGIA S.A. - enfoque.com.br · Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, ... Código BOVESAPFIX / SND / ISIN TBLE-D21 / TRAC12

Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2008 Tractebel Energia S.A.

2a Emissão de Debêntures Abril/2009

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br - email [email protected]

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Relatório Anual do Agente Fiduciário

2008

2a Emissão de Debêntures Simples

TRACTEBEL ENERGIA S.A.

Abril/2009





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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009

Senhores Debenturistas Tractebel Energia S.A. Comissão de Valores Mobiliários Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário





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Emissora

Denominação social TRACTEBEL ENERGIA S.A. Endereço da sede Rua Antonio Dib Mussi, nº 366

Florianópolis - Santa Catarina CNPJ/MF 02.474.103.0001-19 DRI Manoel Arlindo Zaroni Torres

Tel 48 3221-7010 Fax 48-3221-7002 [email protected]

Atividade A Tractebel Energia, com sede na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, responsável por cerca de 8% da geração total do país, é a líder em geração privada de energia elétrica no Brasil. Seu parque gerador, com 13 usinas hidrelétricas e termelétricas nos Estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul e Goiás, tem capacidade instalada de 5.860 MW.Empresa da Suez Energy International, pertencente ao Grupo SUEZ, a Tractebel Energia conta com aproximadamente 900 colaboradores no país e tem como maiores clientes as concessionárias de distribuição de energia e indústrias - além de prestar serviços associados, como a implantação de instalações de co-geração, operação e manutenção de equipamentos de produção de energia e monitoramento da qualidade da energia.

Situação Operacional Auditor independente DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

Características das Debêntures

Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/013 em 19/06/2007 Código BOVESAPFIX / SND / ISIN TBLE-D21 / TRAC12 / BRTBLEDBS020 Coordenador Líder Unibanco Banco Escriturador e Mandatário Bradesco Distribuição Início / Encerramento 20 de junho de 2007 / 25 de junho de 2007 Publicidade Valor Econômico e Diário Catarinense

Rating

FitchRatings: AA(bra) em 22/05/2007

Rio de Janeiro/São Paulo/Chicago, 3 de abril de 2008 - A Fitch Ratings afirmou, hoje, os Ratings Nacionais de Longo Prazo 'AA(bra)' atribuídos à Tractebel Energia S.A. (Tractebel) e às primeira e segunda emissões de debêntures, no montante de BRL200 milhões e BRL350 milhões, respectivamente. A Perspectiva do rating corporativo é Estável.

São Paulo (Standard & Poor’s), 17 de fevereiro de 2009 A Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu hoje na Escala Nacional Brasil o rating de curto prazo ‘brA-1’ às Notas Promissórias de até R$ 300 milhões de emissão da Tractebel Energia S.A. (Tractebel). Ao mesmo tempo, os ratings ‘brAA’ atribuídos à Tractebel e às suas primeira e segunda emissões de debêntures foram reafirmados. A perspectiva do rating de emissor é estável.

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais - 30 de abril Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE





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Título Debêntures simples

Deliberação RCA 21/05/2007 e RCA 13/06/2007

Destinação dos recursos Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão destinados à aquisição pela Emissora da Cia. Energética São Salvador, detentora da concessão para a construção da Usina Hidrelétrica de São Salvador, no Rio Tocantins, com capacidade instalada equivalente a 241 MW, conforme descrito no Suplemento Definitivo de Emissão (“Suplemento Definitivo”).

Emissão / séries Segunda / Única

Valor Total R$ 350.000.000,00

Valor nominal R$ 10.000,00

Quantidade 35.000

Forma Escritural Espécie Quirografária Data de Emissão Data e Prazo de Vencimento

15 de maio de 2007 15 de maio de 2014 - 7 anos

Datas de Repactuação As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação

Resgate Antecipado As Debêntures não estão sujeitas ao resgate antecipado facultativo

Subscrição e Integralização As Debêntures foram subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido do rendimento, sendo o rendimento calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão, inclusive, até a data da efetiva integralização, exclusive. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP e/ou CBLC. Caso, até a data de subscrição das Debêntures não haja divulgação do IPCA, será utilizado para cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado a última projeção de IPCA, conforme acordado pelo Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANDIMA, ou na sua falta o último IPCA oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.

Atualização e Remuneração IPCA + 7%aa Datas de Pagamento de Amortização e Atualização

15/05/2012 - 33,33% / 15/05/2013 - 33,33% / 15/05/2014 - 33,34%

Datas de Pagamento da Remuneração

15/05/2008 e anualmente até 15/05/2014

Assembléia de Debenturistas Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas AGDs, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão e no item abaixo, serão tomadas por titulares de Debêntures que representem a maioria das Debêntures em circulação da série a que se referir a deliberação e mediante a aprovação da Emissora, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. Quaisquer alterações (i) no





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prazo de vigência das Debêntures (incluindo eventual repactuação), (ii) nas datas e nas taxas de pagamento dos rendimentos das Debêntures e do Valor Nominal Unitário das Debêntures, (iii) no quorum de deliberação das AGDs e (iv) nos eventos de vencimento antecipado deverão ser aprovadas pela Emissora e por titulares de Debêntures representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas pela Emissora

Resgatadas Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

15/05/2007 35.000 - - - - - 31/12/2007 35.000 - - - - 35.000 31/12/2008 35.000 - - - - 35.000

Garantia

As Debêntures são da espécie sem garantia nem preferência (quirografária).

Covenants

(i) na data de cada balanço trimestral da Emissora, a relação entre o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora e o somatório das Despesas Financeiras Consolidadas no mesmo período não poderá ser inferior a 2,0; e

(ii) na data de cada balanço trimestral, a relação entre a Dívida Consolidada e o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora não poderá ser superior a 2,5.

“EBITDA consolidado” significa o somatório (i) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações, (ii) da depreciação e amortizações ocorridas no período, (iii) das Despesas Financeiras Consolidadas deduzidas das receitas financeiras e (iv) do resultado não operacional; “Dívida Consolidada” significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional; e

“Despesas Financeiras Consolidadas” significa o somatório dos custos de emissão de dívida, juros pagos a pessoas físicas ou jurídicas (incluindo instituições financeiras e fornecedores), valores mobiliários, despesas financeiras que não impactem o caixa, comissões, descontos e outras taxas para empréstimos bancários ou cartas de crédito, despesas e receitas de operações de proteção contra variação cambial (hedge), despesas com avais, fianças, penhores ou garantias prestadas a outras obrigações, excluindo juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas, contabilizada como despesa financeira.

O Agente Fiduciário será o responsável por calcular e controlar os Índices e Limites Financeiros até o quinto dia útil imediatamente seguinte à publicação, pela Emissora, dos demonstrativos financeiros referentes aos trimestres encerrados nos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano.





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DATA EBITDA DESPFIN DIVIDA EBITDA / DESPFIN mmmm 2,0

DIVIDA/EBITDA [[[[2,5

30/06/2007 1.617.593 236.352 1.650.349 6,84 1,02 30/09/2007 1.688.689 229.990 1.708.354 7,34 1,01 31/12/2007 1.857.319 235.255 1.813.234 7,89 0,98 31/03/2008 2.097.457 258.749 1.821.666 8,11 0,87 30/06/2008 2.155.179 285.486 2.480.507 7,55 1,15 30/09/2008 2.154.033 349.795 2.600.991 6,16 1,21 31/12/2008 2.167.190 447.386 2.978.573 4,87 1,37

TRACTEBEL - R$ mil 30-jun-07 30-set-07 31-dez-07 31-mar-08 30-jun-08 30-set-08 31-dez-08

DÍVIDA CONSOLIDADA

Empréstimos e Financiamentos 268.512 257.758 121.024 115.243 558.654 583.848 671.913

Debêntures 29.529 48.876 56.560 72.250 29.589 45.173 60.591

Empréstimos e Financiamentos 686.654 732.264 970.731 956.231 1.217.597 1.288.650 1.580.325

Debêntures 665.654 669.456 664.919 677.942 674.667 683.320 665.744

DÍVIDA CONSOLIDADA 1.650.349 1.708.354 1.813.234 1.821.666 2.480.507 2.600.991 2.978.573

EBITDA 12M

Resultado Antes Tributação/Participações 1.233.528 1.307.678 1.485.338 1.706.787 1.736.140 1.669.673 1.589.520

Depreciações/Amortizações (218.252) (223.921) (229.119) (231.430) (245.347) (253.354) (266.383)

Financeiras Líquidas (143.801) (134.760) (134.653) (151.041) (166.874) (226.924) (324.250)

Resultado da Equivalência Patrimonial (6.747) (6.746) (6.747) (6.375) (4.688) (3.002) 0

Resultado Não Operacional (15.265) (15.584) (1.462) (1.824) (2.130) (1.080) 0

EBITDA (B) 1.617.593 1.688.689 1.857.319 2.097.457 2.155.179 2.154.033 2.180.153

DESPESAS FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 12M

(236.352) (229.990) (235.255) (258.749) (285.486) (349.795) (447.386)

DÍVIDA CONSOLIDADA / EBITDA (A/B) 1,02 1,01 0,98 0,87 1,15 1,21 1,37

EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS (B/C) 6,84 7,34 7,89 8,11 7,55 6,16 4,87





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Declarações da Emissora





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Pagamentos Efetuados e Programados

R$/debênture

Data Evento Parc Valor Evento Parc Valor Status 15/05/2008 - - - - Juros 1 /7 729,257689 Pago 15/05/2009 - - - - Juros 2 /7 - - 15/05/2010 - - - - Juros 3 /7 - - 15/05/2011 - - - - Juros 4 /7 - -

15/05/2012 Amort 1 /3 3.333,00 atualizados

pelo IPCA Juros 5 /7 - -





Vencimento Antecipado Este Agente Fiduciário não tomou conhecimento da ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse tornar a emissão antecipadamente vencida.

Avisos aos Debenturistas

Jornal Valor - 14/05/2008- pág B3





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Assembléias de Debenturistas Não houve assembléias de debenturistas da 2a emissão em 2008.

Eventos Legais e Societários

FATO RELEVANTE A Tractebel Energia S.A. (“TRACTEBEL”) e sua controlada integral CompanhiaEnergética Meridional – CEM (“CEM”), em cumprimento ao disposto nas InstruçõesCVM n.º 358/2002 e 319/1999, vêm a público informar que seus Conselhos deAdministração submeterão aos seus acionistas, em Assembléia Geral Extraordinária aser convocada, a incorporação, pela TRACTEBEL, de sua subsidiária integral CEM,mediante a versão do patrimônio líquido da CEM, a valor contábil, para aTRACTEBEL, na forma descrita abaixo.1. Motivos da operaçãoA incorporação pretendida objetiva a simplificação da estrutura societária do grupo,mediante a reestruturação societária e patrimonial concernente na operação deincorporação da CEM pela TRACTEBEL, a qual não só reduzirá a estruturaorganizacional atual, diminuindo custos, aumentando o valor para os acionistas,racionalizando e otimizando os investimentos, bem como facilitará a unificação,padronização e aperfeiçoamento da administração geral dos negócios das sociedadesenvolvidas e permitirá a eliminação dos custos de negociação que a manutenção dasduas companhias impõe.Cabe considerar, ainda, que o ágio registrado pela TRACTEBEL em decorrência daaquisição da CEM, no valor de R$ 22.289 mil, em 31 de dezembro de 2007, será, após aincorporação, aproveitado para fins fiscais, pela TRACTEBEL, nos termos dalegislação tributária.2. Atos que antecederam a operaçãoO Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação foi firmado entre as partes e a proposta de incorporação foi previamente aprovada peloConselho de Administração das Companhias, pelos debenturistas da 1ª emissão dedebêntures da CEM e pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.3. Particularidades da incorporaçãoConsiderando que a CEM é uma subsidiária integral da TRACTEBEL a incorporaçãonão resultará em modificação do patrimônio líquido da TRACTEBEL e,conseqüentemente, emissão de novas ações, na medida em que o patrimônio líquido daCEM já estará integralmente refletido no patrimônio líquido da TRACTEBEL emdecorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial.Face ao exposto acima, não se aplica qualquer substituição de ações em decorrência daincorporação, conforme disposto no art. 264 da Lei das Sociedades por Ações (Lei n.º6.404/76), uma vez que não haverá atribuição de novas ações de emissão daTRACTEBEL em substituição às ações da CEM, que se extinguirá. Por essa razão, nãoé necessária a avaliação do patrimônio líquido da TRACTEBEL e da CEM a preços demercado. Também não é aplicável qualquer disposição acerca de direito de recesso.4. Critérios de avaliação do patrimônio da CEM e tratamento das variações patrimoniaisO patrimônio líquido da CEM será transferido para o da TRACTEBEL pelo respectivovalor dos livros contábeis, tomando como base os elementos constantes do balançolevantado no último dia do mês anterior ao da realização da Assembléia GeralExtraordinária que aprovar a operação. As variações patrimoniais ocorridas entre essadata e a da efetiva incorporação serão absorvidas pela TRACTEBEL.Os administradores da TRACTEBEL indicaram a contratação da Deloitte ToucheTohmatsu Auditores Independentes como empresa especializada para proceder àavaliação do patrimônio líquido da CEM a ser transferido para a TRACTEBEL, tendoesta firma de auditoria declarado não existir qualquer conflito ou comunhão deinteresses, atual ou potencial, envolvendo os controladores das Companhias, ou, ainda,no tocante à própria incorporação.A indicação fica condicionada à ratificação pela Assembléia Geral de acionistas daTRACTEBEL que examinar o Protocolo e Justificação, nos termos do disposto no §1ºdo art. 227 da Lei das Sociedades por Ações.5. CustosEstima-se que os custos, para a TRACTEBEL, com a realização da operação deincorporação, serão da ordem de R$ 100 mil, incluídas as despesas com publicações,auditores, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria naoperação.6. Demais informações sobre a operaçãoA efetivação da incorporação acarretará a extinção da CEM, que será sucedida pelaTRACTEBEL em todos os seus bens, direitos e obrigações.7. Disponibilização de documentosA partir desta data, os documentos relativos à operação de incorporação encontram-se àdisposição na sede da TRACTEBEL, nos dias úteis, das 9h às 17h.Florianópolis, 24 de janeiro de 2008 EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA OCTOGÉSIMA SÉTIMA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Dia, hora e local: 07.03.2008, às 14h, na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, na cidade e Estado do Rio de Janeiro; Convocação: CA-001/2008, de 29.02.2008; Conselheiros Presentes: Maurício Stolle Bähr, Manoel Arlindo Zaroni Torres, Victor-Frank de Paula Rosa Paranhos, Dirk Beeuwsaert, Jan Franciscus Maria Flachet, Pierre Michel Philippe Chareyre, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel e Antonio Alberto Gouvêa Vieira. Presente também o Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, Newton de Lima Azevedo; Mesa: Maurício Stolle Bähr, presidente, José Moacir Schmidt, secretário; Ordem do Dia: Item 1 - Aprovar o Relatório da Administração e Demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2007; Item 2 - Deliberar sobre a Destinação do Lucro Líquido do Exercício e a distribuição de dividendos; Item 3 - Deliberar sobre a proposta de Participação dos empregados nos Lucros ou Resultados relativos ao exercício de 2007; Item 4 - Aprovar o Estudo Técnico de Viabilidade elaborado visando o cumprimento da Instrução CVM nº 371, de 27.06.2002; Item 5 - Deliberar sobre a Proposta de Remuneração dos Administradores para o exercício de 2008; Item 6 – Aprovar a convocação das Assembléias Gerais Extraordinária e Ordinária; Item 7 – Aprovar o contrato de Compra e Venda de óleo diesel à UTE William Arjona; Item 8 – Aprovar Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica; Item 9 - Aprovar o Termo Aditivo ao Protocolo de Justificação de Incorporação da Companhia Energética Meridional – CEM pela Tractebel energia S.A.; e Item 10 - Assuntos Gerais.





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Deliberações: Após discussão das matérias, o Sr. Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia, tendo os Srs. Conselheiros deliberado o quanto segue: Item 1 – Aprovado, por unanimidade, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007; Item 2 - Aprovada, por unanimidade, a proposta de Destinação dos Lucros Acumulados e a distribuição de dividendos, a ser submetida à AGO; Item 3 – Foi proposto pela Companhia, devendo ser submetido a aprovação da AGO, o valor para o pagamento aos empregados a título de PLR relativo ao exercício de 2007; Item 4 – Aprovado, por unanimidade, o Estudo Técnico de Viabilidade para Reconhecimento de Registro Contábil de Ativo Fiscal Diferido em 31 de dezembro de 2007; Item 5 – Aprovado, por unanimidade, os valores relativos à remuneração individual dos Administradores da Companhia para o exercício de 2008; Item 6 – Aprovado, por unanimidade, a convocação das Assembléias Gerais Extraordinária e Ordinária; Item 7 – Aprovado, por unanimidade, a compra de 42.000.000 de litros de óleo diesel para a operação da UTE William Arjona; Item 8 – Aprovados e ratificados, por unanimidade, os contratos de compra e os de venda de energia elétrica celebrados pela sociedade controlada Tractebel Energia Comercializadora Ltda.; Item 9 – Aprovado, por unanimidade, o Termo Aditivo nº 01 ao Protocolo de Justificação de Incorporação da Companhia Energética Meridional – CEM pela Tractebel Energia S.A. Encerramento: Posta a palavra à disposição dos senhores Conselheiros presentes, não houve qualquer manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, Secretário, que, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, inclusive o Presidente, e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 07 de março de 2008. Declaro, na qualidade de secretário da 87ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta às fls. 0188 a 0190 do Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 25 de março de 2008, sob o n.º 20080730183. Florianópolis, 28 de maio de 2008. José Moacir Schmidt, Secretário. EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA VIGÉSIMA PRIMEIRA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Data, hora e Local: 28.03.2008, às 9 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua Antônio Dib Mussi, 366, Centro, na Cidade de Florianópolis/SC. Presenças: reuniram-se os acionistas da Tractebel Energia S.A., representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, conforme os registros e assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas”. Mesa: Patrick Charles Clement Obyn – Presidente e José Moacir Schmidt - Secretário. Convocação: a presente Assembléia Geral Extraordinária foi regularmente convocada por edital publicado nos jornais Valor Econômico, Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e Diário Catarinense edições dos dias 13, 14 e 17 do mês de março de 2008. Deliberações: Item 1. Alterar o Estatuto Social da Companhia para incluir o parágrafo único e seus incisos ao artigo 19 e alterar a redação do inciso VIII do mesmo artigo, para definir as competências de contratação referente à comercialização de energia elétrica, à aquisição de combustíveis para a produção de energia elétrica e aos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão e de Distribuição (CUST e CUSD), conforme proposta aprovada na 82ª RCA, de 14.08.2007. Colocada a proposta de inclusão e alteração dos mencionados dispositivos do Estatuto Social em votação, foi aprovada por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições. Em razão de tais alterações, procedeu-se à consolidação do Estatuto Social da Companhia. Item 2. Ratificar, consoante os termos do artigo 256, §1º da Lei n.º 6.404/1976, a aquisição, pela sua controlada Energia América do Sul Ltda. (“EAS”), do controle acionário da empresa Ponte de Pedra Energética S.A., conforme matéria aprovada na 86ª RCA da Companhia, de 13.12.2007. O Sr. Presidente esclareceu que os acionistas que tiverem direito de retirada e desejarem exercê-lo deverão manifestar expressamente sua intenção no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata desta Assembléia Geral Extraordinária. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, ratificaram a operação de aquisição, pela sua controlada EAS, do controle acionário da empresa Ponte de Pedra Energética S.A.. Item 3. Examinar e aprovar o Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação, relativo à operação de incorporação da Companhia Energética Meridional (“CEM”) pela Tractebel Energia S.A. (“Tractebel”). Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram o Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação e seu termo aditivo n.º 01, acompanhado de parecer do Conselho Fiscal da Companhia. Item 4. Aprovar a nomeação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu como avaliadora do patrimônio da CEM. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a empresa Deloitte Touche Tohmatsu como avaliadora do patrimônio da CEM. Item 5. Examinar e aprovar o Laudo de Avaliação relativo à operação de incorporação da CEM pela Tractebel. Após análise detalhada do laudo, a matéria foi colocada em votação, tendo os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovado o Laudo de Avaliação do Acervo Líquido da CEM para Incorporação Integral na Controladora Tractebel, emitido em 06 de março de 2008 e assinado por representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e pelo Sr. Roberto Paulo Kenedi, contador inscrito no CRC 1RJ 081.401/O-5 ”S” SC. Item 6. Aprovar a incorporação total da CEM pela Tractebel, nos termos do Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a incorporação total da CEM pela Tractebel, nos termos do Protocolo de Incorporação e Justificação acima aprovado. Assim, a CEM é declarada extinta e todos os seus ativos e passivos são absorvidos pela Tractebel, a qual sucederá a CEM em todos os seus bens, direitos e obrigações, abrangendo, mas não se limitando, os imóveis, marcas, direitos de uso, registros, licenças, contratos, autorizações e concessões, sem qualquer solução de continuidade. Item 7. Autorizar a Diretoria Executiva da Tractebel a praticar todos os atos necessários à consecução da operação de incorporação total da CEM pela Companhia. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram autorizar os administradores da Tractebel a praticar todos atos necessários à consecução da incorporação da total da CEM. Promovendo junto aos Poderes Públicos competentes a devida extinção da CEM, compreendendo, dentre outras





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providências, a baixa no CNPJ e das demais inscrições fiscais da Sociedade, promover a alteração dos registros e averbações junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, com relação aos bens imóveis da Sociedade, promover o cancelamento de registro da CEM como companhia aberta perante à CVM, enfim promover junto a quaisquer órgãos ou entidades, sejam públicas ou privadas, em especial as juntas comerciais, todos os atos que se fizerem necessários para a conseqüente incorporação da CEM pela Tractebel e sua subseqüente extinção. Encerramento: Colocada a palavra à disposição dos acionistas presentes, como ninguém quisesse dela fazer uso, o Sr. Presidente agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos da presente Assembléia Geral Extraordinária, solicitando que fosse lavrada a presente Ata que, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelo Sr. Presidente e pelos acionistas presentes, representando mais de 2/3 (dois terços) do capital votante da Companhia, e por mim, Secretário, dela extraindo-se as cópias necessárias, destinadas aos fins legais. Florianópolis, 28 de março de 2008. Declaro, na qualidade de Secretário da Vigésima Primeira Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta do Livro de Atas das Assembléias Gerais da Tractebel Energia S.A., às fls. 0213 a 0231, cujo extrato foi arquivado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 26.05.2008, sob o n.º 20081142056. Florianópolis/SC, 29 de maio de 2008. José Moacir Schmidt, Secretário. EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA VIGÉSIMA PRIMEIRA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Data, hora e Local: 28.03.2008, às 9 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua Antônio Dib Mussi, 366, Centro, na Cidade de Florianópolis/SC. Presenças: reuniram-se os acionistas da Tractebel Energia S.A., representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, conforme os registros e assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas”. Mesa: Patrick Charles Clement Obyn – Presidente e José Moacir Schmidt - Secretário. Convocação: a presente Assembléia Geral Extraordinária foi regularmente convocada por edital publicado nos jornais Valor Econômico, Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e Diário Catarinense edições dos dias 13, 14 e 17 do mês de março de 2008. Deliberações: Item 1. Alterar o Estatuto Social da Companhia para incluir o parágrafo único e seus incisos ao artigo 19 e alterar a redação do inciso VIII do mesmo artigo, para definir as competências de contratação referente à comercialização de energia elétrica, à aquisição de combustíveis para a produção de energia elétrica e aos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão e de Distribuição (CUST e CUSD), conforme proposta aprovada na 82ª RCA, de 14.08.2007. Colocada a proposta de inclusão e alteração dos mencionados dispositivos do Estatuto Social em votação, foi aprovada por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições. Em razão de tais alterações, procedeu-se à consolidação do Estatuto Social da Companhia. Item 2. Ratificar, consoante os termos do artigo 256, §1º da Lei n.º 6.404/1976, a aquisição, pela sua controlada Energia América do Sul Ltda. (“EAS”), do controle acionário da empresa Ponte de Pedra Energética S.A., conforme matéria aprovada na 86ª RCA da Companhia, de 13.12.2007. O Sr. Presidente esclareceu que os acionistas que tiverem direito de retirada e desejarem exercê-lo deverão manifestar expressamente sua intenção no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata desta Assembléia Geral Extraordinária. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, ratificaram a operação de aquisição, pela sua controlada EAS, do controle acionário da empresa Ponte de Pedra Energética S.A.. Item 3. Examinar e aprovar o Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação, relativo à operação de incorporação da Companhia Energética Meridional (“CEM”) pela Tractebel Energia S.A. (“Tractebel”). Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram o Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação e seu termo aditivo n.º 01, acompanhado de parecer do Conselho Fiscal da Companhia. Item 4. Aprovar a nomeação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu como avaliadora do patrimônio da CEM. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a empresa Deloitte Touche Tohmatsu como avaliadora do patrimônio da CEM. Item 5. Examinar e aprovar o Laudo de Avaliação relativo à operação de incorporação da CEM pela Tractebel. Após análise detalhada do laudo, a matéria foi colocada em votação, tendo os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovado o Laudo de Avaliação do Acervo Líquido da CEM para Incorporação Integral na Controladora Tractebel, emitido em 06 de março de 2008 e assinado por representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e pelo Sr. Roberto Paulo Kenedi, contador inscrito no CRC 1RJ 081.401/O-5 ”S” SC. Item 6. Aprovar a incorporação total da CEM pela Tractebel, nos termos do Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a incorporação total da CEM pela Tractebel, nos termos do Protocolo de Incorporação e Justificação acima aprovado. Assim, a CEM é declarada extinta e todos os seus ativos e passivos são absorvidos pela Tractebel, a qual sucederá a CEM em todos os seus bens, direitos e obrigações, abrangendo, mas não se limitando, os imóveis, marcas, direitos de uso, registros, licenças, contratos, autorizações e concessões, sem qualquer solução de continuidade. Item 7. Autorizar a Diretoria Executiva da Tractebel a praticar todos os atos necessários à consecução da operação de incorporação total da CEM pela Companhia. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram autorizar os administradores da Tractebel a praticar todos atos necessários à consecução da incorporação da total da CEM. Promovendo junto aos Poderes Públicos competentes a devida extinção da CEM, compreendendo, dentre outras providências, a baixa no CNPJ e das demais inscrições fiscais da Sociedade, promover a alteração dos registros e averbações junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, com relação aos bens imóveis da Sociedade, promover o cancelamento de registro da CEM como companhia aberta perante à CVM, enfim promover junto a quaisquer órgãos ou entidades, sejam públicas ou privadas, em especial as juntas comerciais, todos os atos que se fizerem necessários para a conseqüente incorporação da CEM pela Tractebel e sua subseqüente extinção. Encerramento: Colocada a palavra à disposição dos acionistas presentes, como ninguém quisesse dela fazer uso, o Sr. Presidente agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos da presente Assembléia Geral





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Extraordinária, solicitando que fosse lavrada a presente Ata que, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelo Sr. Presidente e pelos acionistas presentes, representando mais de 2/3 (dois terços) do capital votante da Companhia, e por mim, Secretário, dela extraindo-se as cópias necessárias, destinadas aos fins legais. Florianópolis, 28 de março de 2008. Declaro, na qualidade de Secretário da Vigésima Primeira Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta do Livro de Atas das Assembléias Gerais da Tractebel Energia S.A., às fls. 0213 a 0231, cujo extrato foi arquivado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 26.05.2008, sob o n.º 20081142056. Florianópolis/SC, 29 de maio de 2008. José Moacir Schmidt, Secretário. EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA OCTOGÉSIMA NONA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Dia, hora e local: 13.05.2008, às 14h30min, na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, na cidade e Estado do Riode Janeiro. Convocação: CA-003/2008, de 06.05.2008. Conselheiros Presentes: Maurício Stolle Bähr, ManoelArlindo Zaroni Torres, Victor-Frank de Paula Rosa Paranhos, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel e LuizLeonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro, e ante a impossibilidade de comparecimento dos titulares Jan FranciscusMaria Flachet e Dirk Beeuwsaert, os respectivos conselheiros suplentes, Luiz Eduardo Simões Viana e Gil deMethodio Maranhão Neto. Mesa: Maurício Stolle Bähr, presidente, Osmar Osmarino Bento, secretário; Ordem doDia: Item 1 - aprovar as Demonstrações Contábeis relativas ao 1º Trimestre de 2008; Item 2 - aprovar a concessãode aval para a TBLC em contrato de compra de energia elétrica; e Item 3 – assuntos gerais. Deliberações tomadaspor unanimidade: Item 1 – Aprovadas as Demonstrações Contábeis relativas ao Primeiro Trimestre de 2008, porentenderem os senhores Conselheiros que representam adequadamente os números e resultados da Companhia noperíodo; e Item 2 – Aprovada a concessão de aval à Tractebel Energia Comercializadora Ltda para garantir contratode aquisição de energia elétrica. Encerramento: Posta a palavra à disposição dos senhores Conselheiros presentes,não houve qualquer manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião,solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, Secretário, que foi assinada pelos membros do Conselho deAdministração presentes, inclusive o Presidente, e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 13.05.2008. Declaro, na qualidadede secretário da 89ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que o texto acima é transcriçãoresumida da ata que consta às fls. 0195 a 0196 do Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração daCompanhia, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 04.06.2008, sob o n.º20081552556. Florianópolis, 10.06.2008. Osmar Osmarino Bento, Secretário. FATO RELEVANTE TRACTEBEL ENERGIA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, CNPJ n° 02.474.103/0001-19 (“Tractebel”), vem, em atendimento às disposições da Instrução CVM n° 358/2002, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em 4 de junho de 2008 os Conselhos de Administração da Suez S.A., companhia francesa de capital aberto com sede na Rue de la Ville L’Evêque, 16 - 75383, Cidade de Paris, França (“Suez”) – da qual a Tractebel é subsidiária indireta - e da Gaz de France S.A., companhia constituída sob as leis da França, com sede na Rue Philibert Delorme, 23 – 75017, na cidade de Paris, França (“GdF”) aprovaram a documentação relativa à operação societária que, se aprovada em definitivo pelos acionistas de ambas as companhias, resultará na união da Suez e da GdF numa única companhia, a GdF-Suez (a “Operação”). A Operação, se aprovada, não constituirá alienação de controle em relação à Tractebel. A consumação da Operação está sujeita às aprovações dos acionistas de ambas as companhias, as quais deverão acontecer em assembléias gerais da Suez e da GdF a serem realizadas em 16 de julho de 2008 na França. O objetivo da Operação é, entre outros, formar uma companhia global que garantirá o fornecimento de eletricidade e a promoção da eficiência energética e serviços correlatos, bem como o desenvolvimento de infra-estrutura de transporte e distribuição de energia. Uma vez aprovada, a Operação resultará em um dos maiores grupos mundiais de energia e na maior concessionária de serviços públicos da Europa, mensurada em vendas. Não obstante, a Operação não deverá modificar ou afetar adversamente, de nenhum modo, as operações da Tractebel ou a estrutura do mercado de eletricidade do Brasil. Florianópolis, 05 de junho de 2008 FATO RELEVANTE TRACTEBEL ENERGIA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, CNPJ n° 02.474.103/0001-19 (“Tractebel”), vem, em atendimento às disposições da Instrução CVM n° 358/2002, dando seqüência à comunicação feita por meio do aviso de fato relevante divulgado em 5 de junho de 2008, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 22 de julho de 2008, tornou-se eficaz a aprovação, pelos acionistas das companhias francesas Suez S.A. (“Suez”) e Gaz de France S.A. (“GdF”), da operação societária que resulta na união da Suez e da GdF numa única companhia, a GdF-Suez (a “Operação”). A propósito, a Suez formulou consulta à D. Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) acerca da não-obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações prevista no artigo 254-A da Lei no. 6.404/76 em relação a ações de emissão da Tractebel, no âmbito da Operação, tendo a CVM, em resposta à consulta, manifestado seu entendimento de que a Operação não se enquadra nas situações de alienação de controle previstas no referido dispositivo, haja vista a ausência de acionista controlador indireto da Tractebel antes e depois da Operação, considerando a documentação que instruiu a consulta e também a consulta apreciada pelo E. Colegiado da CVM em 29 de janeiro de 2008, com relação ao ABN Amro Holding N.V. Florianópolis, 23 de julho de 2008.





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EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA NONAGÉSIMA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Dia, hora e local: 24.07.2008, às 14h30min, na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Convocação: CA-004/2008, de 15.07.2008. Conselheiros Presentes: Maurício Stolle Bähr, Manoel Arlindo Zaroni Torres, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel, Luiz Leonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro e, ante a impossibilidade de comparecimento dos titulares Jan Franciscus Maria Flachet e Dirk Beeuwsaert, os respectivos conselheiros suplentes Luiz Eduardo Simões Viana e Gil de Methodio Maranhão Neto. Mesa: Maurício Stolle Bähr, presidente, José Moacir Schmidt, secretário. Ordem do Dia: Item 1 – aprovar a aquisição, pela subsidiária Gama Participações Ltda., do controle acionário integral das empresas Tupan Energia Elétrica S.A. e Hidropower Energia S.A., e a concessão de aval e demais garantias que se fizerem necessárias à formalização da operação; Item 2 - aprovar o Termo de Referência que visa instrumentalizar a formulação de propostas para a construção e locação de um prédio comercial destinado à instalação da Sede da Companhia em Florianópolis; Item 3 - aprovar a cessão do contrato de transferência de participação no empreendimento UTE JACUÍ entre a Tractebel Energia S.A. e a Wellgate International Ltd.; Item 4 - aprovar investimento de até R$ 120,0 milhões na implantação de unidade de geração de energia elétrica a biomassa; e Item 5 - assuntos gerais. Deliberações: Item 1 – Aprovado, por unanimidade, a aquisição, pela subsidiária Gama Participações Ltda., do controle acionário integral da empresa Hidropower Energia S.A., CNPJ/MF sob o n.º 05.261.707/0001-75 e da empresa Tupan Energia Elétrica S.A., CNPJ/MF sob o n.º 02.800.821/0001-38, mediante o instrumento denominado Contrato de Compra e Venda de Ações, a ser celebrado entre as partes nele nominadas; Item 2 – Aprovado, por unanimidade, o Termo de Referência que visa instrumentalizar a formulação de propostas para a construção e locação de um prédio comercial destinado à instalação da Sede da Companhia em Florianópolis/SC; Item 3 – Aprovado, por unanimidade, a cessão do contrato de transferência de participação no empreendimento UTE JACUÍ entre a Tractebel Energia S.A. e a Wellgate International Ltd.; Item 4 - Aprovado, por unanimidade, investimento na implantação de unidade de geração de energia elétrica a biomassa, utilizando como combustível bagaço de cana-de-açúcar. Os senhores Conselheiros aprovaram, também por unanimidade, que a empresa controlada Gama Participações Ltda. integre SPE criada para a implantação do empreendimento. Encerramento: Posta a palavra à disposição dos senhores Conselheiros presentes, não houve qualquer manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, Secretário, que foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, inclusive o Presidente e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 24.07.2008. Declaro, na qualidade de secretário da 90ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta às fls. 0197 a 0199 do Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 04.08.2008, sob o n.º 20082357048. Florianópolis/SC, 07.08.2008. José Moacir Schmidt, Secretário. EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA NONAGÉSIMA PRIMEIRA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Dia, hora e local: 13.08.2008, às 14h, na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Convocação: CA-006/2008, de 05.08.2008. Conselheiros Presentes: Maurício Stolle Bähr, Manoel Arlindo Zaroni Torres, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel, Luiz Leonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro e, ante a justificada impossibilidade de comparecimento dos titulares Pierre Michel Philippe Chareyre e Jan Franciscus Maria Flachet, os respectivos conselheiros suplentes José Carlos Cauduro Minuzzo e Luiz Eduardo Simões Viana, representando a maioria de seus membros. Mesa: Maurício Stolle Bähr, presidente, José Moacir Schmidt, secretário. Ordem do Dia: Item 1 – aprovar os resultados do 1º Semestre e a distribuição de dividendos; Item 2 - aprovar proposição de alteração na proporção dos American Depositary Receipts (ADRs) para as ações ordinárias, que atualmente é de 5:1 para 1:1; Item 3 - aprovar e submeter à deliberação da AGE proposição de alteração do inciso XI do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, para estabelecer limite de alçada à Diretoria Executiva na concessão de garantia ou aval a terceiros; e Item 4 - assuntos gerais. Deliberações: Item 1 – Aprovado, por unanimidade, as Informações Trimestrais relativas ao Segundo Trimestre de 2008, por entenderem os senhores Conselheiros que representam adequadamente os números e resultados da Companhia no período. Com base nesses resultados, foi aprovada, por unanimidade, a distribuição de dividendos intercalares; Item 2 – Aprovado, por unanimidade, a mudança na proporção dos American Depositary Receipts para as ações ordinárias da Companhia, atualmente de 5:1, para 1:1; Item 3 – Aprovado, por unanimidade, proposição de alteração do inciso XI do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, a ser submetida à deliberação da AGE, para a seguinte redação: “aprovar a concessão de garantia ou aval a terceiros, excetuadas as oferecidas pela Companhia às suas empresas controladas, de competência da Diretoria Executiva, observados os limites estabelecidos no inciso VIII e no parágrafo único deste artigo”; Item 4 – Aprovado, por unanimidade, o novo logotipo. Encerramento: Posta a palavra à disposição dos senhores Conselheiros presentes, não houve qualquer manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, Secretário, que foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, inclusive o Presidente e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 13.08.2008. Declaro, na qualidade de secretário da 91ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta às fls. 0200 e 0201 do Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 22.08.2008, sob o n.º 20082585997. Florianópolis/SC, 27.08.2008. José Moacir Schmidt, Secretário. FATO RELEVANTE Tractebel Energia S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua AntônioDib Mussi, 366, CNPJ nº 02.474.103/0001-19 (“Tractebel”) e Açúcar Guarani S.A., companhia aberta, com





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sede no Municípiode Olímpia, Estado de São Paulo, na Via de Acesso Guerino Bertoco, km 5, CNPJ nº 47.080.619/0001-17 (“Guarani”), vêm,em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 358/02, comunicar aos seus respectivos acionistas e ao mercado emgeral que o Consórcio Andrade (“Consórcio”), formado (i) pela controlada indireta da Tractebel, Ibitiúva Bioenergética S.A.,sociedade por ações, com sede no Município de Pitangueiras, Estado de São Paulo, na Fazenda Piratininga, parte, CNPJnº 09.541.336/0001-36 (“Ibitiúva”) e (ii) pela controlada da Guarani, Andrade Açúcar e Álcool S.A., sociedade por ações, comsede no Município de Pitangueiras, Estado de São Paulo, na Fazenda Piratininga, CNPJ nº 54.929.021/0001-15 (“Andrade”),vendeu 20 MW médios de energia elétrica no 1º Leilão de Energia de Reserva, promovido pela Agência Nacional de EnergiaElétrica - ANEEL na presente data (“Leilão”), pelo preço de R$ 158,11/MWh.A energia elétrica vendida no Leilão pelo Consórcio será gerada pela usina de biomassa de 33 MW de capacidade instalada, a serconstruída pela Ibitiúva e que utilizará como combustível o bagaço resultante do processamento da cana-de-açúcar na unidadeprodutora de açúcar e etanol Andrade do Grupo Guarani. A energia elétrica será fornecida nos termos do Contrato de Energia deReserva a ser celebrado na data aproximada de 15 de setembro de 2008 entre o Consórcio e a Câmara de Comercialização deEnergia Elétrica - CCEE, que prevê um fornecimento de energia pelo prazo de 15 (quinze) anos, a partir de 1º de janeiro de 2010.Conforme exigido em lei, a constituição do Consórcio será submetida à aprovação do Conselho Administrativo de DefesaEconômica - CADE.A formação do Consórcio representa mais um passo da Tractebel em sua estratégia de crescimento no setor elétrico brasileiroe diversifi cação de seu portfólio de geração de energia elétrica.Para a Guarani, a participação neste Consórcio representa o esforço contínuo na busca de oportunidades de maximizar ovalor da empresa, de forma sustentável.São Paulo, 14 de agosto de 2008. FATO RELEVANTE TRACTEBEL ENERGIA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, CNPJ n.º 02.474.103/0001-19, vem, em atendimento às disposições da Instrução CVM n.º 358/2002, comunicar a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, renovou até 1º de setembro de 2009 o contrato assinado em 4 de julho de 2007, com vencimento em 1º de setembro de 2008, com o BANCO UBS PACTUAL S.A., sociedade anônima com sede no Estado do Rio de Janeiro, Cidade do Rio de Janeiro, Praia de Botafogo nº 501, 5º e 6º andares, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0001-45, para exercer a função de formador de mercado de suas ações ordinárias (“TBLE3”) no âmbito da BOVESPA (“Market Maker”), com o objetivo de fomentar a liquidez das referidas ações. A Companhia informa ainda que 203.898.291 ações ordinárias se encontram em circulação no mercado e que não celebrou qualquer contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de sua emissão com o formador de mercado. Florianópolis, 28 de agosto de 2008. FATO RELEVANTE TRACTEBEL ENERGIA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de SantaCatarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, CNPJ n.º 02.474.103/0001-19 (“Tractebel”), vem, ematendimento às disposições da Instrução CVM n.º 358/2002, comunicar a seus acionistas e ao mercadoem geral que sua controlada Gama Participações Ltda., com sede na Cidade de Florianópolis, Estado deSanta Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, parte, CNPJ n.º 09.212.990/0001-04, contratou adquirir atotalidade do capital social da Tupan Energia Elétrica S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado deSão Paulo, na Rua Dr. Veiga Filho, 350, 9º andar, conjunto 901, CNPJ sob n.º 02.800.821/0001-38(“Tupan”) e da Hidropower Energia S.A., com sede na Cidade de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso,no logradouro denominado Ribeirão Ponte de Pedra – Rodovia BR 163, Km. 102 – Entrada 7 Placas maisonze quilômetros, setor 2, CNPJ sob n.º 05.261.707/0001-75 (“Hidropower”) (“Operação”), conformecontrato de compra e venda de ações e outras avenças celebrado em 8 de julho de 2008 (“Contrato”). Aconsumação da Operação está sujeita a certas condições, incluindo a ratificação pelo Conselho deAdministração da Tractebel e a anuência prévia da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e daCentrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás.A Tupan detém autorização outorgada pela ANEEL para explorar a Pequena Central HidrelétricaRondonópolis, com capacidade instalada de 26,6 MW, em operação comercial desde dezembro de 2007.A Hidropower detém autorização outorgada pela ANEEL para explorar a Pequena Central HidrelétricaEngenheiro José Gelazio da Rocha, com capacidade instalada de 23,7 MW, em operação comercial desdefevereiro de 2007.A totalidade de energia proveniente de ambas as centrais está contratada com a Eletrobrás, através doPROINFA - Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica.O preço de aquisição da Tupan e da Hidropower é R$ 203.937.192,22. Além disso, o endividamentolíquido dessas empresas totaliza o valor de R$ 110.062.807,78. A Operação representa mais um passo daTractebel em sua estratégia de crescimento no setor elétrico brasileiro e acarretará sinergia operacionalcom a Usina Hidrelétrica Ponte de Pedra, detida pela Energia América do Sul Ltda., também controladapela Tractebel.A Operação se enquadra nas disposições do artigo 256 da Lei n.º 6.404/76, razão pela qual serásubmetida à ratificação de acionistas em assembléia geral. A Operação ensejará aos acionistas inscritosaté a presente data nos registros da Tractebel e que vierem a dissentir das deliberações da assembléiageral que deverá ser realizada para ratificar a Operação, o direito de recesso, conforme disposto noartigo 256 da Lei 6.404/76. Informações adicionais acerca do referido direito de recesso (tais como valorpatrimonial da ação para fins de reembolso, prazo e procedimentos a serem adotados pelos acionistasdissidentes) serão prestadas oportunamente, por ocasião da convocação da assembléia geral que deveráser realizada para ratificar a Operação.Conforme exigido em lei, a Operação será submetida à aprovação do Conselho Administrativo de DefesaEconômica – CADE.Florianópolis, 9 de julho de 2008. EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA NONAGÉSIMA SEGUNDA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO





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Dia, hora e local: 07.11.2008, às 11h, na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Convocação: CA-007/2008, de 30.10.2008. Conselheiros Presentes: Maurício Stolle Bähr, Manoel Arlindo Zaroni Torres, Jan Franciscus Maria Flachet, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel, Luiz Leonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro, José Carlos Cauduro Minuzzo e, ante a justificada impossibilidade de comparecimento do titular Dirk Beeuwsaert, o respectivo conselheiro suplente Gil de Methodio Maranhão Neto, representando a maioria de seus membros. Mesa: Maurício Stolle Bähr, presidente, José Moacir Schmidt, secretário. Ordem do Dia: Item 1 - aprovar as Demonstrações Contábeis relativas ao 3º Trimestre de 2008; Item 2 - conhecer do pedido de renúncia do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e eleger novo Diretor em substituição; Item 3 - conhecer do pedido de renúncia do Diretor de Comercialização e Negócios e eleger novo Diretor em substituição; Item 4 - conhecer e submeter à Assembléia Geral pedido de renúncia do conselheiro de Administração Pierre Michel Philippe Chareyre; Item 5 - conhecer do pedido de renúncia do membro do Comitê Estratégico Sr. Pierre Michel Philippe Chareyre e eleger o seu substituto; Item 6 - conhecer e aprovar contratos de compra e venda de energia elétrica; Item 7 - aprovar o crédito de juros sobre o capital próprio relativos ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2008; e Item 8 - assuntos gerais. Deliberações: Item 1 – Aprovado, por unanimidade, as Demonstrações Contábeis relativas ao 3º Trimestre de 2008; Item 2 – Aceita a renúncia do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Marc J. Z. Verstraete. Para exercer o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, com mandato até a A.G.O. de 2010, foi eleito, por unanimidade, o Sr. Philippe Pierre Jean Dartienne, (devidamente qualificado), ficando a sua posse condicionada à obtenção de autorização das autoridades competentes brasileiras, sendo que até a sua posse o cargo será exercido pelo Diretor Presidente da Companhia, Sr. Manoel A. Zaroni Torres, cumulativamente; Item 3 – Aceita a renúncia do Diretor de Comercialização e Negócios, Miroel Makiolke Wolowski. Para exercer o cargo de Diretor de Comercialização e Negócios, com mandato até a A.G.O. de 2010, foi eleito, por unanimidade, o Sr. José Luiz Jansson Laydner (devidamente qualificado); Item 4 – Foi dado conhecimento do pedido de renúncia do Sr. Pierre Michel Philippe Chareyre do cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, pedido que será levado à Assembléia Geral visando a eleição do substituto. Até que tal Assembléia seja realizada, exercerá o cargo o suplente, Conselheiro José Carlos Cauduro Minuzzo; Item 5 – Aceita a renúncia do Sr. Pierre Michel Philippe Chareyre ao cargo de membro do Comitê Estratégico da Companhia. Em substituição, foi eleito membro do Comitê Estratégico o Sr. Marc Raymond A. D. M. Josz, (devidamente qualificado). Na oportunidade, o Presidente enalteceu as qualidades profissionais dos administradores que deixam os cargos, agradecendo o empenho e a dedicação dispensados no exercício das suas funções, desejando-lhes sucesso nos seus novos desafios, no que foi acompanhado pelos demais Conselheiros presentes; Item 6 – Os senhores Conselheiros tomaram conhecimento dos contratos de compra e venda de energia celebrados pela empresa controlada Tractebel Energia Comercializadora Ltda. com empresas consumidoras; Item 7 – Aprovado, por unanimidade, a proposta da Diretoria Executiva de crédito de juros sobre o capital próprio referentes ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2008, no valor total de R$ 176.000.000,00, correspondentes a R$ 0,2696317201 por ação. Encerramento: Posta a palavra à disposição dos senhores Conselheiros presentes, não houve qualquer manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, Secretário, que foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, inclusive o Presidente e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 07.11.2008. Declaro, na qualidade de secretário da 92ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta às fls. 0202 a 0204 do Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 26.11.2008, sob o n.º 20083382097. Florianópolis/SC, 28.11.2008. José Moacir Schmidt, Secretário. FATO RELEVANTE TRACTEBEL ENERGIA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estadode Santa Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, CNPJ n.º 02.474.103/0001-19 (“Tractebel”),vem, em atendimento às disposições da Instrução CVM n.º 358/2002, dando seqüência aocomunicado de Fato Relevante divulgado em 9 de julho de 2008, comunicar a seus acionistas e aomercado em geral que foi formalizada, em 5 de dezembro de 2008, por sua controlada GamaParticipações Ltda. (“Gama”), com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, naRua Antônio Dib Mussi, 366, parte, CNPJ n.º 09.212.990/0001-04, a aquisição da totalidade docapital social da Tupan Energia Elétrica S.A. (“Tupan”), com sede na Cidade de São Paulo,Estado de São Paulo, na Rua Dr. Veiga Filho, 350, 9º andar, conjunto 901, CNPJ n.º02.800.821/0001-38 e da Hidropower Energia S.A. (“Hidropower”), com sede na Cidade deRondonópolis, Estado do Mato Grosso, no logradouro denominado Ribeirão Ponte de Pedra –Rodovia BR 163, Km. 102 – Entrada 7 Placas mais onze quilômetros, setor 2, CNPJ n.º05.261.707/0001-75, nos termos do contrato de compra e venda de ações e outras avençascelebrado em 8 de julho de 2008.A Tupan detém autorização outorgada pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”)para explorar a Pequena Central Hidrelétrica Rondonópolis, com capacidade instalada de 26,6MW, em operação comercial desde dezembro de 2007, enquanto a Hidropower detém autorizaçãooutorgada pela ANEEL para explorar a Pequena Central Hidrelétrica Engenheiro José Gelazio daRocha, com capacidade instalada de 23,7 MW, em operação comercial desde fevereiro de 2007.O preço atualizado da referida aquisição totaliza R$ 213.908.558,20, valor a ser ajustado pelavariação do capital de giro e do endividamento da Tupan e da Hidropower entre 31 de dezembrode 2007 e a presente data. Adicionalmente, o endividamento líquido dessas empresas alcançavaR$ 110.062.807,78 em 31 de dezembro de 2007.Florianópolis, 5 de dezembro de 2008. ATA DA NONAGÉSIMA TERCEIRA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Aos 22 dias do mês de dezembro do ano dois mil e oito, às 14h30min., na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, sala 1401, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, após regular convocação, reuniram-se os senhores membros do Conselho de Administração da Tractebel Energia S.A., Conselheiros Maurício Stolle Bähr, Manoel Arlindo Zaroni





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Torres, Jan Franciscus María Flachet, Victor-Frank de Paula Rosa Paranhos, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel, Luiz Leonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro, José Carlos Cauduro Minuzzo e, ante a justificada impossibilidade de comparecimento do titular Dirk Beeuwsaert, o respectivo conselheiro suplente Gil de Methodio Maranhão Neto, representando a totalidade de seus membros. Presidiu os trabalhos o Conselheiro Maurício Stolle Bähr, que propôs a mim, José Moacir Schmidt, secretariar a reunião, o que foi aceito pelos demais Conselheiros. Cumprimentando os presentes, o Senhor Presidente colocou em discussão as matérias da Ordem do Dia constantes da convocação CA-008/2008, de 15 de dezembro de 2008, a saber: Item 1 – aprovar o Orçamento Operacional, de Investimento e Fluxo de Caixa para o exercício de 2009; Item 2 - Análise dos termos e condições da operação de aquisição, pela Gama Participações Ltda., controlada da Companhia, da totalidade das ações ordinárias de emissão da Beberibe, da Pedra do Sal e da Areia Branca (“Ativos de Geração”) e da totalidade das quotas de emissão da Econergy Brasil Serviços Corporativos Ltda., detidas pela Econergy Energy Generation Ltd. e por sua controladora Econergy Holdings Ltd., bem como a apresentação do Laudo de Avaliação preparado pelo Banco UBS Pactual sobre a aquisição dos Ativos de Geração; e Item 3 - assuntos gerais. DELIBERAÇÕES: Após discussão das matérias, o Senhor Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia, tendo os Senhores Conselheiros deliberado o quanto segue: Item 1 – Aprovado, por unanimidade, nos termos da DD- 374-003, de 17/12/2008, e da apresentação efetuada, que ficam arquivadas na Companhia, o Orçamento Operacional, de Investimento e Fluxo de Caixa para o exercício de 2009; Item 2 – Os membros do Conselho de Administração analisaram os termos e as condições da operação de aquisição, pela empresa controlada Gama Participações Ltda. (“Gama”), do controle da Eólica Beberibe S.A. (“Beberibe”), da Eólica Pedra do Sal S.A. (“Pedra do Sal”), da Hidroelétrica Areia Branca S.A. (“Areia Branca”) e Econergy Brasil Serviços Corporativos Ltda. (“EcoSeviços”), incluindo, mas sem limitação, o laudo de avaliação elaborado pelo Banco UBS Pactual S.A. relacionado à avaliação econômico-financeira das sociedades de propósito específico Pedra do Sal, Areia Branca e Beberibe. Após terem sido solicitados esclarecimentos adicionais sobre aspectos do laudo de avaliação aos analistas financeiros do UBS Pactual, banco responsável pela avaliação das condições da operação de aquisição aqui discutida, a matéria foi submetida à apreciação dos Srs. Conselheiros, restando aprovada, por unanimidade: (i) a proposta de aquisição, pela controlada Gama, da totalidade das ações ordinárias de emissão da Areia Branca, da Beberibe, da Pedra do Sal e da totalidade das quotas da EcoServiços detidas pela Econergy Holdings Limited e pela Econergy Energy Generation Limited, ao preço total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sendo atribuído o valor de R$ 100.800.000,00 (cem milhões e oitocentos mil reais) àBeberibe, de R$ 52.200.000,00 (cinqüenta e dois milhões e duzentos mil reais) à Pedra do Sal, de R$ 46.800.000,00 (quarenta e seis milhões e oitocentos mil reais) à Areia Branca e de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) à EcoServiços, a ser pago em moeda corrente nacional em janeiro de 2009. Consoante o disposto no artigo 256, II, “b” da Lei nº 6.404/76, a presente matéria deverá ser submetida à ratificação da Assembléia Geral da Companhia, sendo, nos temos do § 2º do referido artigo da Lei nº 6.404/76, conferido aos acionistas minoritários dissidentes o direito do exercício de retirada; e (ii) como conseqüência, e ante o disposto no inciso VIII do artigo 19 do Estatuto Social, ficam as Diretorias da Tractebel e da Gama autorizadas a adotar todas as providências e a praticar todos os atos necessários à consecução desta deliberação, ficando também ratificados todos os atos já praticados dentro desse mesmo escopo. Posta a palavra à disposição dos Srs. Conselheiros presentes, não houve qualquer outra manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, secretário, que, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, inclusive o Presidente, e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 22 de dezembro de 2008. FATO RELEVANTE A Tractebel Energia S.A. (“Tractebel”), companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis,Estado de Santa Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, nº 366, inscrita no CNPJ/MF sob o nº02.474.103/0001-19, vem, em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002,comunicar aos seus acionistas, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, à Bolsa de Valores de São Paulo -Bovespa e ao mercado em geral que na 93ª Reunião do Conselho de Administração da Tractebel, realizadanesta data, restou aprovada, por unanimidade, a proposta de aquisição pela sua controlada GamaParticipações Ltda. (“Gama”), sociedade limitada, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de SantaCatarina, na Rua Antônio Dib Mussi, nº 366, parte, CNPJ nº 09.212.990/0001-04, da totalidade do capitalsocial da (i) Eólica Beberibe S.A. (“Beberibe”), que detém autorização outorgada pela Agência Nacional deEnergia Elétrica - ANEEL para explorar o Parque Eólico Beberibe, com capacidade instalada de 25,60 MW;(ii) Eólica Pedra do Sal S.A. (“Pedra do Sal”), que detém autorização outorgada pela ANEEL para explorar oParque Eólico Pedra do Sal, com capacidade instalada de 17,85 MW; (iii) Hidrelétrica Areia Branca S.A.(“Areia Branca”), que detém autorização outorgada pela ANEEL para explorar a Pequena CentralHidrelétrica Areia Branca, com capacidade instalada de 19,80 MW (em conjunto, os “Ativos de Geração”) e;(iv) Econergy Brasil Serviços Corporativos Ltda. (“Econergy Serviços”), sociedade prestadora de serviçospara a implementação dos Ativos de Geração, conforme contrato de compra e venda de ações e quotas eoutras avenças celebrado nesta data (“Transação”).Os Ativos de Geração e a Econergy Serviços são detidos pela Econergy Energy Generation Limitede pela Econergy Holdings Limited, sociedades controladas pela Econergy International PLC, sociedadeconstituída e existente sob as leis da Ilha de Man, cujo controle foi adquirido por meio de oferta públicalançada pela SESA BidCo Ltd., sociedade também constituída e existente sob as leis da Ilha de Man, cujocontrole indireto é exercido pelo grupo GDF SUEZ, conforme divulgado nos Comunicados ao Mercadodatados de 25 de julho de 2008 e 28 de outubro de 2008. A totalidade da energia proveniente dos Ativos deGeração está contratada com a Eletrobrás por vinte anos, através do PROINFA - Programa de Incentivo àsFontes Alternativas de Energia Elétrica.O preço da referida aquisição totaliza R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sendoatribuído o valor de R$ 100.800.000,00 (cem milhões e oitocentos mil reais) à Beberibe, de R$52.200.000,00 (cinqüenta e dois milhões e duzentos mil reais) à Pedra do Sal, de R$ 46.800.000,00 (quarentae seis milhões e oitocentos mil reais) à Areia Branca e de R$ 200.000,00





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(duzentos mil reais) à EconergyServiços, a ser pago, em moeda corrente nacional, em janeiro de 2009. Adicionalmente, o atual endividamento líquido dos Ativos de Geração totaliza aproximadamente R$ 203.500.000,00 (duzentos e trêsmillhões e quinhentos mil reais), sendo aproximadamente R$ 102.000.000,00 (cento e dois millhões de reais)relativos à Beberibe, R$ 53.200.000,00 (cinqüenta e três milhões e duzentos mil reais) à Pedra do Sal e R$48.300.000,00 (quarenta e oito milhões e trezentos mil reais) à Areia Branca.A Transação será submetida à ratificação pela assembléia geral da Tractebel, consoante o disposto noartigo 256, II, “b”, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. A Transação ensejará aos acionistas inscritos até apresente data nos registros da Tractebel e que vierem a dissentir das deliberações da assembléia geral quedeverá ser realizada para ratificar a Transação, o direito de retirada, conforme tratado na Lei 6.404/76.Informações adicionais acerca do referido direito de retirada (tais como valor patrimonial da ação para finsde reembolso, prazo e procedimentos a serem adotados pelos acionistas dissidentes) serão prestadasoportunamente, por ocasião da convocação da assembléia geral que deverá ser realizada para ratificar aTransação.A transferência de controle dos Ativos de Geração foi autorizada pela ANEEL, bem como foi obtidaa pertinente anuência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, nos termos doscontratos de financiamento celebrados para implantação do Parque Eólico Beberibe e da Pequena CentralHidrelétrica Areia Branca. Adicionalmente, foi obtida a aprovação relativa à Transação perante o ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica - CADE, razão pela qual a Gama, nesta data, adquiriu de pleno direitoo controle dos Ativos de Geração e da Econergy Serviços.Florianópolis, 22 de dezembro de 2008.

PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR TRACTEBEL NOMINAL Número Número Dias

Úteis Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS BASE Fator JUROS

1S/2E Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS DIAS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 7,00%aa R$

31/12/2007 10.694,859516 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 9 1,02506622 10.250,662200 158 252 1,043333524 444,197316 01/01/2008 10.701,884183 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 10 1,02546415 10.254,641500 159 252 1,043613683 447,242683 02/01/2008 10.701,884183 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 10 1,02546415 10.254,641500 159 252 1,043613683 447,242683 03/01/2008 10.708,913520 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 11 1,02586224 10.258,622400 160 252 1,043893917 450,291120 04/01/2008 10.715,947423 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 12 1,02626048 10.262,604800 161 252 1,044174226 453,342623 05/01/2008 10.722,986011 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 13 1,02665888 10.266,588800 162 252 1,044454611 456,397211 06/01/2008 10.722,986011 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 13 1,02665888 10.266,588800 162 252 1,044454611 456,397211 07/01/2008 10.722,986011 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 13 1,02665888 10.266,588800 162 252 1,044454611 456,397211 08/01/2008 10.730,029160 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 14 1,02705743 10.270,574300 163 252 1,044735070 459,454860 09/01/2008 10.737,076903 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 15 1,02745613 10.274,561300 164 252 1,045015606 462,515603 10/01/2008 10.744,129420 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 16 1,02785500 10.278,550000 165 252 1,045296216 465,579420 11/01/2008 10.751,186422 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 17 1,02825401 10.282,540100 166 252 1,045576902 468,646322 12/01/2008 10.758,248108 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 18 1,02865318 10.286,531800 167 252 1,045857663 471,716308 13/01/2008 10.758,248108 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 18 1,02865318 10.286,531800 167 252 1,045857663 471,716308 14/01/2008 10.758,248108 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 18 1,02865318 10.286,531800 167 252 1,045857663 471,716308 15/01/2008 10.765,314492 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 19 1,02905251 10.290,525100 168 252 1,046138500 474,789392 16/01/2008 10.770,966934 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 1 1,02931643 10.293,164300 169 252 1,046419412 477,802634 17/01/2008 10.776,622364 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 2 1,02958042 10.295,804200 170 252 1,046700399 480,818164 18/01/2008 10.782,280793 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 3 1,02984448 10.298,444800 171 252 1,046981462 483,835993 19/01/2008 10.787,942107 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 4 1,03010860 10.301,086000 172 252 1,047262600 486,856107 20/01/2008 10.787,942107 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 4 1,03010860 10.301,086000 172 252 1,047262600 486,856107 21/01/2008 10.787,942107 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 4 1,03010860 10.301,086000 172 252 1,047262600 486,856107 22/01/2008 10.793,606527 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 5 1,03037280 10.303,728000 173 252 1,047543814 489,878527 23/01/2008 10.799,273835 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 6 1,03063706 10.306,370600 174 252 1,047825103 492,903235 24/01/2008 10.804,944042 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 7 1,03090138 10.309,013800 175 252 1,048106468 495,930242 25/01/2008 10.810,617359 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 8 1,03116578 10.311,657800 176 252 1,048387909 498,959559 26/01/2008 10.816,293567 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 9 1,03143024 10.314,302400 177 252 1,048669425 501,991167 27/01/2008 10.816,293567 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 9 1,03143024 10.314,302400 177 252 1,048669425 501,991167 28/01/2008 10.816,293567 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 9 1,03143024 10.314,302400 177 252 1,048669425 501,991167 29/01/2008 10.821,972876 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 10 1,03169478 10.316,947800 178 252 1,048951016 505,025076 30/01/2008 10.827,655090 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 11 1,03195938 10.319,593800 179 252 1,049232683 508,061290 31/01/2008 10.833,340208 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 12 1,03222404 10.322,240400 180 252 1,049514426 511,099808 01/02/2008 10.839,028442 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 13 1,03248878 10.324,887800 181 252 1,049796245 514,140642 02/02/2008 10.844,719573 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 14 1,03275358 10.327,535800 182 252 1,050078139 517,183773 03/02/2008 10.844,719573 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 14 1,03275358 10.327,535800 182 252 1,050078139 517,183773 04/02/2008 10.844,719573 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 14 1,03275358 10.327,535800 182 252 1,050078139 517,183773 05/02/2008 10.844,719573 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 14 1,03275358 10.327,535800 182 252 1,050078139 517,183773





MGF




06/02/2008 10.844,719573 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 14 1,03275358 10.327,535800 182 252 1,050078139 517,183773 07/02/2008 10.850,413717 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 15 1,03301845 10.330,184500 183 252 1,050360109 520,229217 08/02/2008 10.856,110865 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 16 1,03328339 10.332,833900 184 252 1,050642154 523,276965 09/02/2008 10.861,811039 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 17 1,03354840 10.335,484000 185 252 1,050924276 526,327039 10/02/2008 10.861,811039 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 17 1,03354840 10.335,484000 185 252 1,050924276 526,327039 11/02/2008 10.861,811039 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 17 1,03354840 10.335,484000 185 252 1,050924276 526,327039 12/02/2008 10.867,514115 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 18 1,03381347 10.338,134700 186 252 1,051206473 529,379415 13/02/2008 10.873,220314 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 19 1,03407862 10.340,786200 187 252 1,051488746 532,434114 14/02/2008 10.878,929416 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MGF




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1,08761951 10.876,195100 157 252 1,043053440 468,257613 24/12/2008 11.349,010543 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 7 1,08776439 10.877,643900 158 252 1,043333524 471,366643 25/12/2008 11.353,570000 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 8 1,08790927 10.879,092700 159 252 1,043613683 474,477300 26/12/2008 11.353,570000 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 8 1,08790927 10.879,092700 159 252 1,043613683 474,477300 27/12/2008 11.358,131398 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 9 1,08805418 10.880,541800 160 252 1,043893917 477,589598 28/12/2008 11.358,131398 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 9 1,08805418 10.880,541800 160 252 1,043893917 477,589598 29/12/2008 11.358,131398 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 9 1,08805418 10.880,541800 160 252 1,043893917 477,589598 30/12/2008 11.362,694634 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 10 1,08819911 10.881,991100 161 252 1,044174226 480,703534 31/12/2008 11.367,259718 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 11 1,08834406 10.883,440600 162 252 1,044454611 483,819118 01/01/2009 11.371,826525 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 12 1,08848902 10.884,890200 163 252 1,044735070 486,936325 02/01/2009 11.371,826525 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 12 1,08848902 10.884,890200 163 252 1,044735070 486,936325 03/01/2009 11.376,395401 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 13 1,08863402 10.886,340200 164 252 1,045015606 490,055201 04/01/2009 11.376,395401 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 13 1,08863402 10.886,340200 164 252 1,045015606 490,055201 05/01/2009 11.376,395401 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 13 1,08863402 10.886,340200 164 252 1,045015606 490,055201 06/01/2009 11.380,965896 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 14 1,08877902 10.887,790200 165 252 1,045296216 493,175696 07/01/2009 11.385,538242 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 15 1,08892404 10.889,240400 166 252 1,045576902 496,297842 08/01/2009 11.390,112533 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 16 1,08906909 10.890,690900 167 252 1,045857663 499,421633 09/01/2009 11.394,688570 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 17 1,08921415 10.892,141500 168 252 1,046138500 502,547070 10/01/2009 11.399,266449 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 18 1,08935923 10.893,592300 169 252 1,046419412 505,674149





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11/01/2009 11.399,266449 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 18 1,08935923 10.893,592300 169 252 1,046419412 505,674149 12/01/2009 11.399,266449 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 18 1,08935923 10.893,592300 169 252 1,046419412 505,674149 13/01/2009 11.403,846169 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 19 1,08950433 10.895,043300 170 252 1,046700399 508,802869 14/01/2009 11.408,427846 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 20 1,08964946 10.896,494600 171 252 1,046981462 511,933246 15/01/2009 11.413,011157 10.000,000000 2.884,780 2.892,860 21 21 1,08979459 10.897,945900 172 252 1,047262600 515,065257

Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)

“Senhores Acionistas, A Administração da Tractebel Energia S.A. (“Tractebel Energia”, “Tractebel” ou a “Companhia”) tem a satisfação de submeter à sua apreciação o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Contábeis, acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. As informações estão apresentadas em milhões de reais e em base consolidada, exceto quando especificado em contrário, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Mensagem da Administração A Tractebel Energia comemorou 10 anos em 2008, exercício que também ficou marcado por sua consolidação como maior empresa privada de geração de energia elétrica do Brasil. Nessa primeira década de história, passamos por dois ciclos de crescimento, os quais proporcionaram um incremento de 10 usinas às oito iniciais. Atualmente, nosso parque gerador é composto por sete hidrelétricas, seis termelétricas e cinco usinas das chamadas fontes complementares de energia – duas pequenas centrais hidrelétricas, duas eólicas e uma movida a biomassa. Em decorrência dessa expansão, a capacidade instalada própria aumentou 66%, passando de 3.719 MW em 1998 para 6.189 MW neste ano. No primeiro ciclo de crescimento, encerrado em 2003, o parque se expandiu com a termelétrica William Arjona (localizada no MS) e as hidrelétricas Itá (SC e RS), Machadinho (SC e RS) e Cana Brava (GO), além da Unidade de Co-geração Lages (SC), usina de biomassa cujo combustível é o resíduo da indústria madeireira. Juntos, esses empreendimentos somaram 2.199 MW à nossa capacidade instalada. Os bons resultados obtidos com as novas usinas, o fluxo de caixa vigoroso e o apoio do nosso controlador, o Grupo GDF SUEZ, nos permitiram iniciar um novo ciclo de crescimento em 2007, com a aquisição da hidrelétrica Ponte de Pedra (MS/MT), e que se estendeu em 2008, com investimentos em fontes complementares de energia. Além de reforçar nosso conhecimento sobre esse segmento, alcançamos a meta de desenvolver 100 MW de energia delas provenientes: concluímos a aquisição das Pequenas Centrais Hidrelétricas Rondonópolis (MT), José Gelazio da Rocha (MT) e Areia Branca (MG) – as duas primeiras já em operação e a terceira com previsão de início de geração para 2009 – e de duas usinas eólicas, Beberibe (CE) e Pedra do Sal (PI), ambas já em atividade. Estamos desenvolvendo outros três projetos. A inauguração do primeiro deles, a hidrelétrica São Salvador (TO), prevista para fevereiro de 2009, marcará a presença da Tractebel Energia em todas as regiões do país, enquanto que a hidrelétrica Estreito (MA) e a usina de biomassa Destilaria Andrade (SP) têm previsão de início de atividades para 2010. Somados à Areia Branca, eles incrementarão nossa capacidade de geração em 716 MW. Há ainda o projeto Seival, de até 540 MW e adquirido também no ciclo atual, que aguarda momento oportuno para seu início. O resultado financeiro foi igualmente expressivo em 2008: alcançamos o maior lucro líquido de nossa história, R$ 1.115,2 milhões, 6,6% a mais do que em 2007, apesar da redução da capacidade comercial das termelétricas determinada em portaria. Operacionalmente, mesmo com as usinas termelétricas tendo operado com alta exigência de despacho, o índice de disponibilidade aumentou e





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atingiu 98,7%, desconsiderando-se as paradas programadas, outro resultado recorde nesses 10 anos de atividades. Sentimo-nos preparados para enfrentar a crise financeira mundial e dispostos a continuar crescendo e criando valor nos próximos anos: a capacidade comercial, incluindo novas usinas e aquisições de terceiros, está quase totalmente contratada até 2010; o forte fluxo de caixa e os financiamentos do governo por meio do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), em especial aqueles que fazem parte do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC), nos permitem manter a expansão e os investimentos nos projetos em desenvolvimento. Além disso, nossa exposição a oscilações cambiais é baixa - menos de 12% da dívida bruta é composta por moedas estrangeiras -, e tende a diminuir ainda mais nos próximos anos. O bom desempenho econômico da Companhia na última década está intimamente ligado ao nosso comprometimento com o desenvolvimento sustentável. Atuamos sempre respeitando o meio ambiente, que provê os recursos necessários para gerarmos energia elétrica. O foco de nossa atividade pauta-se, assim, no equilíbrio do tripé que nos sustenta: apresentar excelente desempenho econômico, ser socialmente justo e atuar com responsabilidade ambiental. Conduzindo nosso negócio de maneira sustentável, criamos valor para todas as partes interessadas, nossos stakeholders. O reconhecimento desse compromisso foi evidenciado novamente em 2008 com nossa permanência, pelo quarto ano consecutivo, na carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&F Bovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Adicionalmente, todas as nossas usinas tiveram as certificações NBR ISO 9001 e NBR ISO 14001 renovadas, com exceção, naturalmente, das recém adquiridas. Além disso, dentre outros prêmios, por conduzir nossos negócios em conformidade com as melhores práticas de governança corporativa e demonstrar compromisso com a prestação de contas e com a transparência na gestão, ficamos em primeiro lugar entre As Melhores Companhias para os Acionistas no III Ranking Capital Aberto, que aponta as empresas que mais se destacaram em rentabilidade do negócio, rentabilidade da ação, liquidez, governança corporativa e sustentabilidade. Durante a última década buscamos árdua e permanentemente inovar, explorar novas oportunidades e expandir nosso parque gerador por todo o país. Neste ano de consolidação, comemoramos os resultados desse empenho e seguimos inspirados a trabalhar com energia para expandir ainda mais as atividades. Nossa vontade de continuar crescendo é forte, bem como o compromisso com a preservação ambiental e com o desenvolvimento social. Agradecemos aos nossos empregados, investidores, clientes, fornecedores e sociedade pela participação, dedicação e confiança na construção dessa história de sucesso. Manoel Arlindo Zaroni Torres Maurício Stolle Bähr

Diretor-Presidente Presidente do Conselho de Administração” ... O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/TRACTEBELRA2008.doc





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Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)

Tractebel Energia S.A. - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

Controladora ATIVO 1 Ativo Total 6.338.412 100,0% 5.422.037 100,0% 4.848.357 100,0% 1.01 Ativo Circulante 839.032 13,2% 1.100.878 20,3% 771.335 15,9% 1.01.01 Disponibilidades 318.620 5,0% 571.755 10,5% 193.806 4,0% 1.01.01.01 Numerário Disponível 8.761 0,1% 6.694 0,1% 7.454 0,2% 1.01.01.02 Aplicações financeiras 309.859 4,9% 565.061 10,4% 186.352 3,8% 1.01.02 Créditos 442.161 7,0% 458.213 8,5% 530.733 10,9% 1.01.02.01 Clientes 371.041 5,9% 323.171 6,0% 314.663 6,5% 1.01.02.01.01 Consumidores e concessionárias 371.041 5,9% 323.171 6,0% 314.663 6,5% 1.01.02.02 Créditos Diversos 71.120 1,1% 135.042 2,5% 216.070 4,5% 1.01.02.02.01 Dividendos a Receber de Controladas 9.000 0,1% 91.006 1,7% 103.021 2,1% 1.01.02.02.02 Tributos e Contrib. Sociais a Compensar 17.069 0,3% 8.285 0,2% 23.623 0,5% 1.01.02.02.03 Cauções e Depósitos Vinculados 0 0,0% 18.375 0,3% 51.511 1,1% 1.01.02.02.04 Alienação de Bens e Direitos 17.448 0,3% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.02.02.05 Recursos Vinculados a Pgto Obrigações 0 0,0% 0 0,0% 21.643 0,4% 1.01.02.02.06 Outros 27.603 0,4% 17.376 0,3% 16.272 0,3% 1.01.03 Estoques 57.749 0,9% 49.289 0,9% 22.719 0,5% 1.01.04 Outros 20.502 0,3% 21.621 0,4% 24.077 0,5% 1.01.04.01 Despesas Pagas Antecipadamente 3.708 0,1% 3.656 0,1% 2.625 0,1% 1.01.04.02 Ativo Fiscal Diferido 13.642 0,2% 12.091 0,2% 19.683 0,4% 1.01.04.03 Outros 3.152 0,0% 5.874 0,1% 1.769 0,0% 1.02 Ativo Não Circulante 5.499.380 86,8% 4.321.159 79,7% 4.077.022 84,1% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 460.574 7,3% 437.275 8,1% 395.672 8,2% 1.02.01.01 Créditos Diversos 91.082 1,4% 107.452 2,0% 96.080 2,0% 1.02.01.01.01 Alienação de Bens e Direitos 68.469 1,1% 81.315 1,5% 68.565 1,4% 1.02.01.01.02 Tributos e Contrib. Sociais a Compensar 22.613 0,4% 21.208 0,4% 10.342 0,2% 1.02.01.01.03 Outros 0 0,0% 4.929 0,1% 17.173 0,4% 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.03 Outros 369.492 5,8% 329.823 6,1% 299.592 6,2% 1.02.01.03.01 Depósitos Judiciais 159.906 2,5% 126.357 2,3% 111.204 2,3% 1.02.01.03.02 Ativo Fiscal Diferido 201.673 3,2% 201.371 3,7% 187.282 3,9% 1.02.01.03.03 Outros 7.913 0,1% 2.095 0,0% 1.106 0,0% 1.02.02 Ativo Permanente 5.038.806 79,5% 3.883.884 71,6% 3.681.350 75,9% 1.02.02.01 Investimentos 1.604.629 25,3% 1.156.481 21,3% 843.659 17,4% 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 1.535.327 24,2% 1.062.602 19,6% 806.786 16,6% 1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 38.490 0,6% 63.067 1,2% 34.757 0,7% 1.02.02.01.05 Outros Investimentos 30.812 0,5% 30.812 0,6% 2.116 0,0% 1.02.02.02 Imobilizado 3.414.337 53,9% 2.725.218 50,3% 2.836.435 58,5% 1.02.02.03 Intangível 19.840 0,3% 2.185 0,0% 1.256 0,0% 1.02.02.04 Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Controladora PASSIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2 Passivo Total 6.338.412 100,0% 5.422.037 100,0% 4.848.357 100,0% 2.01 Passivo Circulante 1.404.703 22,2% 1.275.732 23,5% 1.150.252 23,7% 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 512.519 8,1% 71.255 1,3% 256.152 5,3% 2.01.02 Debêntures 50.111 0,8% 32.138 0,6% 15.004 0,3% 2.01.03 Fornecedores 149.029 2,4% 229.708 4,2% 235.924 4,9% 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 370.548 5,8% 271.724 5,0% 33.747 0,7% 2.01.05 Dividendos a Pagar 154.497 2,4% 532.997 9,8% 478.043 9,9%





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2.01.05.01 Dividendos e Juros s/ Capital Próprio 154.497 2,4% 532.997 9,8% 478.043 9,9% 2.01.06 Provisões 46.699 0,7% 42.847 0,8% 39.542 0,8% 2.01.06.01 Obrigações Estimadas 36.559 0,6% 32.713 0,6% 28.542 0,6% 2.01.06.02 Contingências 10.140 0,2% 10.134 0,2% 11.000 0,2% 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.08 Outros 121.300 1,9% 95.063 1,8% 91.840 1,9% 2.01.08.01 Benefícios Pós-emprego 21.642 0,3% 18.450 0,3% 20.369 0,4% 2.01.08.02 Obrigações com Programa P&D 55.037 0,9% 38.820 0,7% 31.364 0,6% 2.01.08.03 Outros 44.621 0,7% 37.793 0,7% 40.107 0,8% 2.02 Passivo Não Circulante 1.762.921 27,8% 1.329.452 24,5% 933.534 19,3% 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.762.921 27,8% 1.329.452 24,5% 933.534 19,3% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 403.363 6,4% 345.302 6,4% 344.197 7,1% 2.02.01.02 Debêntures 632.984 10,0% 560.302 10,3% 200.000 4,1% 2.02.01.03 Provisões 77.160 1,2% 66.023 1,2% 53.694 1,1% 2.02.01.03.01 Obrigações estimadas 5.648 0,1% 2.794 0,1% 653 0,0% 2.02.01.03.02 Contingências 71.512 1,1% 63.229 1,2% 53.041 1,1% 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.06 Outros 649.414 10,2% 357.825 6,6% 335.643 6,9% 2.02.01.06.01 Concessões a Pagar 285.782 4,5% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.06.02 Benefícios Pós-emprego 321.800 5,1% 310.333 5,7% 293.725 6,1% 2.02.01.06.03 Passivo Fiscal Diferido 36.535 0,6% 36.535 0,7% 36.535 0,8% 2.02.01.06.04 Outros 5.297 0,1% 10.957 0,2% 5.383 0,1% 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05 Patrimônio Líquido 3.170.788 50,0% 2.816.853 52,0% 2.764.571 57,0% 2.05.01 Capital Social Realizado 2.445.766 38,6% 2.445.766 45,1% 2.445.766 50,4% 2.05.02 Reservas de Capital 91.695 1,4% 91.695 1,7% 91.695 1,9% 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas de Lucro 633.327 10,0% 279.392 5,2% 227.110 4,7% 2.05.04.01 Legal 305.254 4,8% 249.496 4,6% 197.214 4,1% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção de Lucros 328.073 5,2% 29.896 0,6% 29.896 0,6% 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Controladora DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.087.914 110,3% 2.906.968 108,7% 2.619.189 108,8% 3.01.01 Suprimento de Energia Elétrica 2.680.941 95,8% 2.543.455 95,1% 2.276.942 94,6% 3.01.02 Fornecimento de Energia Elétrica 383.042 13,7% 343.794 12,9% 324.491 13,5% 3.01.03 Outras Receitas 23.931 0,9% 19.719 0,7% 17.756 0,7% 3.02 Deduções da Receita Bruta (288.072) -10,3% (233.408) -8,7% (211.204) -8,8% 3.02.01 PIS e COFINS (194.057) -6,9% (149.365) -5,6% (133.584) -5,5% 3.02.02 ICMS (68.308) -2,4% (61.103) -2,3% (52.598) -2,2% 3.02.03 ISS (357) -0,0% (377) -0,0% (361) -0,0% 3.02.04 Pesquisa e Desenvolvimento (25.350) -0,9% (22.563) -0,8% (24.661) -1,0% 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.799.842 100,0% 2.673.560 100,0% 2.407.985 100,0% 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (777.607) -27,8% (1.109.265) -41,5% (1.105.349) -45,9%





MGF


3.04.01 Energia Elétrica Comprada para Revenda (166.619) -6,0% (394.651) -14,8% (391.995) -16,3% 3.04.02 Transações no Âmbito da CCEE (40.988) -1,5% (177.412) -6,6% (270.281) -11,2% 3.04.03 Custo de Produção de Energia Elétrica (558.923) -20,0% (526.372) -19,7% (432.819) -18,0% 3.04.04 Custo dos Serviços Prestados (11.077) -0,4% (10.830) -0,4% (10.254) -0,4% 3.05 Resultado Bruto 2.022.235 72,2% 1.564.295 58,5% 1.302.636 54,1% 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (466.933) -16,7% (174.230) -6,5% (136.655) -5,7% 3.06.01 Com Vendas (216.627) -7,7% (179.038) -6,7% (169.719) -7,0% 3.06.02 Gerais e Administrativas (145.517) -5,2% (113.716) -4,3% (111.933) -4,6% 3.06.03 Financeiras (237.939) -8,5% (62.502) -2,3% (76.562) -3,2% 3.06.03.01 Receitas Financeiras 110.095 3,9% 82.025 3,1% 92.761 3,9% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (348.034) -12,4% (144.527) -5,4% (169.323) -7,0% 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 82.420 2,9% 3.700 0,1% 108.021 4,5% 3.06.04.01 Recuperação de PIS e COFINS 76.431 2,7% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.04.02 Ganho em Ação Judicial 2.595 0,1% 3.700 0,1% 93.350 3,9% 3.06.04.03 Const./Reversão Prov.Operac., líquida 3.394 0,1% 0 0,0% 11.895 0,5% 3.06.04.04 Outras 0 0,0% 0 0,0% 2.776 0,1% 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (937) -0,0% (1.765) -0,1% 0 0,0% 3.06.05.01 Const./Reversão Prov.Operac., líquida 0 0,0% (258) -0,0% 0 0,0% 3.06.05.02 Outras (937) -0,0% (1.507) -0,1% 0 0,0% 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 51.667 1,8% 179.091 6,7% 113.538 4,7% 3.06.06.01 Equivalência Patrimonial 54.698 2,0% 185.838 7,0% 120.284 5,0% 3.06.06.02 Amortização de Ágio na Partic. Empresas (3.031) -0,1% (6.747) -0,3% (6.746) -0,3% 3.07 Resultado Operacional 1.555.302 55,5% 1.390.065 52,0% 1.165.981 48,4% 3.08 Resultado Não Operacional 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.08.01 Receitas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.08.02 Despesas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.555.302 55,5% 1.390.065 52,0% 1.165.981 48,4% 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (440.362) -15,7% (350.935) -13,1% (141.099) -5,9% 3.10.01 Imposto de Renda (320.699) -11,5% (257.095) -9,6% (98.489) -4,1% 3.10.02 Contribuição Social (119.663) -4,3% (93.840) -3,5% (42.610) -1,8% 3.11 IR Diferido 213 0,0% 6.497 0,2% (45.736) -1,9% 3.11.01 Imposto de Renda 157 0,0% 5.431 0,2% (13.174) -0,5% 3.11.02 Contribuição Social 56 0,0% 1.066 0,0% (32.562) -1,4% 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 1.115.153 39,8% 1.045.627 39,1% 979.146 40,7% Controladora DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.423.220 100,0% 1.313.953 100,0% 1.096.154 100,0% 4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.351.667 95,0% 1.046.710 79,7% 1.094.241 99,8% 4.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 1.115.153 78,4% 1.045.627 79,6% 979.146 89,3% 4.01.01.02 Depreciação e Amortização 208.375 14,6% 176.521 13,4% 159.004 14,5% 4.01.01.03 Resultado de Participação Societária (51.667) -3,6% (179.091) -13,6% (113.538) -10,4% 4.01.01.04 Variação Monetária e Cambial, Líquida 127.644 9,0% (33.137) -2,5% (12.711) -1,2% 4.01.01.05 Recuperação de PIS e COFINS (76.431) -5,4% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.01.06 Juros Líquidos 56.015 3,9% 38.270 2,9% 41.214 3,8% 4.01.01.07 Const./Reversão Prov.Operac., líquida (28.634) -2,0% 4.781 0,4% (11.202) -1,0% 4.01.01.08 Imposto de Renda/Contrib. Social Difer. (213) -0,0% (6.497) -0,5% 45.736 4,2% 4.01.01.09 Outros 1.425 0,1% 236 0,0% 6.592 0,6% 4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 71.553 5,0% 267.243 20,3% 1.913 0,2% 4.01.02.01 Consumidores e Concessionárias (25.161) -1,8% 3.007 0,2% 14.155 1,3% 4.01.02.02 Recursos Vinculados a Pagto de Obrig. 0 0,0% 21.643 1,6% (21.643) -2,0% 4.01.02.03 Alienações de Bens e Direitos (1.077) -0,1% (551) -0,0% 3.703 0,3% 4.01.02.04 Tributos e Contrib. Sociais a Recuperar 25.363 1,8% 5.795 0,4% (12.948) -1,2% 4.01.02.05 Cauções e Depósitos Vinculados/Judiciais 34.374 2,4% 32.849 2,5% (62.714) -5,7%





MGF


4.01.02.06 Almoxarifado (8.273) -0,6% (26.570) -2,0% (204) -0,0% 4.01.02.07 Despesas Antecipadas 1.215 0,1% (2.230) -0,2% 7.424 0,7% 4.01.02.08 Créditos da Cta Consumo Comb. CCC/CDE (10.757) -0,8% 1.543 0,1% 1.162 0,1% 4.01.02.09 Fornecedores (86.490) -6,1% (6.216) -0,5% 87.529 8,0% 4.01.02.10 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 30.849 2,2% 14.373 1,1% (898) -0,1% 4.01.02.11 Tributos e Contribuições Sociais 140.450 9,9% 243.718 18,5% (12.214) -1,1% 4.01.02.12 Obrigações Estimadas 6.667 0,5% 6.288 0,5% 3.738 0,3% 4.01.02.13 Provisão para Contingências (8.767) -0,6% (5.615) -0,4% (11.852) -1,1% 4.01.02.14 Benefícios Pós-emprego (31.390) -2,2% (29.334) -2,2% (30.374) -2,8% 4.01.02.15 Obrigações com Programa P&D 9.992 0,7% 7.456 0,6% 31.364 2,9% 4.01.02.16 Outros (5.442) -0,4% 1.087 0,1% 5.685 0,5% 4.01.03 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (891.440) 100,0% (190.827) 100,0% 68.189 100,0% 4.02.01 Aumento em investimentos, Líq. disponib. (885.312) 99,3% (353.771) 185,4% (2.025) -3,0% 4.02.02 Aplicação no Imobilizado (69.923) 7,8% (67.586) 35,4% (64.347) -94,4% 4.02.03 Aplicação no Intangível (607) 0,1% (1.428) 0,7% (299) -0,4% 4.02.04 Dividendos Recebidos de Controladas 64.402 -7,2% 231.958 -121,6% 134.860 197,8% 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (784.915) 100,0% (745.177) 100,0% (1.175.156) 100,0% 4.03.01 Financiamentos e Debêntures 400.000 -51,0% 353.423 -47,4% 0 -0,0% 4.03.02 Pgto de Emprést., Financiam.e Debêntures (103.476) 13,2% (158.345) 21,2% (236.265) 20,1% 4.03.03 Disponib. Receb. (Incorp. de Controlada) 28.344 -3,6% 0 -0,0% 0 -0,0% 4.03.04 Pgto de Dividendos e Juros s/ C. Próprio (1.109.783) 141,4% (940.255) 126,2% (938.891) 79,9% 4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 - 4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (253.135) 377.949 (10.813) - 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 571.755 193.806 204.619 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 318.620 571.755 193.806 Controladora RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 1.01 Ativo Circulante 839.032 1.100.878 771.335 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 460.574 437.275 395.672 2.01 Passivo Circulante 1.404.703 1.275.732 1.150.252 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 403.363 345.302 344.197 2.02.01.02 Debêntures 632.984 560.302 200.000 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.762.921 1.329.452 933.534 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 403.363 345.302 344.197 2.02.01.02 Debêntures 632.984 560.302 200.000 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 3.170.788 2.816.853 2.764.571 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.799.842 2.673.560 2.407.985 3.05 Resultado Bruto 2.022.235 1.564.295 1.302.636 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 1.115.153 1.045.627 979.146 INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS - 12M 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 LIQUIDEZ GERAL 0,41 0,59 0,56 LIQUIDEZ CORRENTE 0,60 0,86 0,67 ENDIVIDAMENTO TOTAL 1,13 0,97 0,87 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 0,74 0,68 0,45 MARGEM BRUTA 72,23% 58,51% 54,10% MARGEM LÍQUIDA 39,83% 39,11% 40,66% RENTABILIDADE DO CAPITAL PRËPRIO 54,25% 59,03% 54,84% Consolidado ATIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 1 Ativo Total 8.341.816 100,0% 6.598.090 100,0% 5.539.109 100,0% 1.01 Ativo Circulante 958.237 11,5% 1.264.351 19,2% 792.052 14,3% 1.01.01 Disponibilidades 420.005 5,0% 794.091 12,0% 256.840 4,6%





MGF


1.01.01.01 Numerário Disponível 25.389 0,3% 25.170 0,4% 23.593 0,4% 1.01.01.02 Aplicações Financeiras 394.616 4,7% 768.921 11,7% 233.247 4,2% 1.01.02 Créditos 457.664 5,5% 398.091 6,0% 485.447 8,8% 1.01.02.01 Clientes 387.579 4,6% 349.906 5,3% 358.002 6,5% 1.01.02.01.01 Consumidores, Concess. e Permissionárias 387.579 4,6% 349.906 5,3% 358.002 6,5% 1.01.02.02 Créditos Diversos 70.085 0,8% 48.185 0,7% 127.445 2,3% 1.01.02.02.01 Tributos e Contrib. Sociais a Compensar 27.035 0,3% 11.169 0,2% 26.707 0,5% 1.01.02.02.02 Cauções e Depósitos Vinculados 1.414 0,0% 19.785 0,3% 53.947 1,0% 1.01.02.02.03 Alienação de Bens e Direitos 17.448 0,2% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.02.02.04 Recursos Vinculados ao Pgto Obrigações 0 0,0% 0 0,0% 21.643 0,4% 1.01.02.02.05 Outros 24.188 0,3% 17.231 0,3% 25.148 0,5% 1.01.03 Estoques 58.788 0,7% 50.068 0,8% 23.623 0,4% 1.01.04 Outros 21.780 0,3% 22.101 0,3% 26.142 0,5% 1.01.04.01 Despesas Pagas Antecipadamente 4.140 0,0% 4.067 0,1% 3.022 0,1% 1.01.04.02 Ativo Fiscal Diferido 14.488 0,2% 12.160 0,2% 21.351 0,4% 1.01.04.03 Outros 3.152 0,0% 5.874 0,1% 1.769 0,0% 1.02 Ativo Não Circulante 7.383.579 88,5% 5.333.739 80,8% 4.747.057 85,7% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 587.789 7,0% 499.546 7,6% 449.210 8,1% 1.02.01.01 Créditos Diversos 200.313 2,4% 142.757 2,2% 128.284 2,3% 1.02.01.01.01 Alienação de Bens e Direitos 68.469 0,8% 81.315 1,2% 68.565 1,2% 1.02.01.01.02 Tributos e Contrib. Sociais a Compensar 106.682 1,3% 24.183 0,4% 13.124 0,2% 1.02.01.01.03 Cauções e Depósitos Vinculados 25.162 0,3% 32.330 0,5% 29.422 0,5% 1.02.01.01.04 Outros 0 0,0% 4.929 0,1% 17.173 0,3% 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.03 Outros 387.476 4,6% 356.789 5,4% 320.926 5,8% 1.02.01.03.01 Depósitos Judiciais 161.005 1,9% 150.679 2,3% 131.331 2,4% 1.02.01.03.02 Ativo Fiscal Diferido 208.431 2,5% 204.015 3,1% 188.489 3,4% 1.02.01.03.03 Outros 18.040 0,2% 2.095 0,0% 1.106 0,0% 1.02.02 Ativo Permanente 6.795.790 81,5% 4.834.193 73,3% 4.297.847 77,6% 1.02.02.01 Investimentos 30.812 0,4% 30.812 0,5% 2.116 0,0% 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.01.03 Outros Investimentos 30.812 0,4% 30.812 0,5% 2.116 0,0% 1.02.02.01.06 Participação em Controladas - Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.02 Imobilizado 6.638.263 79,6% 4.724.611 71,6% 4.224.920 76,3% 1.02.02.03 Intangível 126.715 1,5% 72.081 1,1% 36.045 0,7% 1.02.02.04 Diferido 0 0,0% 6.689 0,1% 34.766 0,6% Consolidado PASSIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2 Passivo Total 8.341.816 100,0% 6.598.090 100,0% 5.539.109 100,0% 2.01 Passivo Circulante 1.912.434 22,9% 1.479.796 22,4% 1.246.812 22,5% 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 671.913 8,1% 121.024 1,8% 306.079 5,5% 2.01.02 Debêntures 60.591 0,7% 56.560 0,9% 37.834 0,7% 2.01.03 Fornecedores 212.367 2,5% 273.911 4,2% 239.319 4,3% 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 404.108 4,8% 341.396 5,2% 45.870 0,8% 2.01.05 Dividendos a Pagar 154.497 1,9% 532.997 8,1% 478.043 8,6% 2.01.05.01 Dividendos e Juros s/Capital Próprio 154.497 1,9% 532.997 8,1% 478.043 8,6% 2.01.06 Provisões 48.021 0,6% 43.409 0,7% 39.856 0,7% 2.01.06.01 Obrigações Estimadas 37.759 0,5% 33.073 0,5% 28.650 0,5% 2.01.06.02 Contingências 10.262 0,1% 10.336 0,2% 11.206 0,2% 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 221.306 2,7% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.07.01 Partes relacionadas 221.306 2,7% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.08 Outros 139.631 1,7% 110.499 1,7% 99.811 1,8% 2.01.08.01 Benefícios Pós-emprego 21.642 0,3% 18.450 0,3% 20.369 0,4%





MGF


2.01.08.02 Obrigações com Programa P&D 60.270 0,7% 46.574 0,7% 35.135 0,6% 2.01.08.03 Outros 57.719 0,7% 45.475 0,7% 44.307 0,8% 2.02 Passivo Não Circulante 3.258.594 39,1% 2.301.441 34,9% 1.527.726 27,6% 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.258.594 39,1% 2.301.441 34,9% 1.527.726 27,6% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.580.325 18,9% 970.731 14,7% 610.251 11,0% 2.02.01.02 Debêntures 665.744 8,0% 664.919 10,1% 323.344 5,8% 2.02.01.03 Provisões 81.398 1,0% 70.834 1,1% 56.942 1,0% 2.02.01.03.01 Obrigações Estimadas 5.648 0,1% 2.794 0,0% 653 0,0% 2.02.01.03.02 Contingências 75.750 0,9% 68.040 1,0% 56.289 1,0% 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.06 Outros 931.127 11,2% 594.957 9,0% 537.189 9,7% 2.02.01.06.01 Concessões a Pagar 556.683 6,7% 234.188 3,5% 201.546 3,6% 2.02.01.06.02 Benefícios Pós-emprego 321.800 3,9% 310.333 4,7% 293.725 5,3% 2.02.01.06.03 Passivo Fiscal Diferido 38.135 0,5% 36.535 0,6% 36.535 0,7% 2.02.01.06.04 Outros 14.509 0,2% 13.901 0,2% 5.383 0,1% 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05 Patrimônio Líquido 3.170.788 38,0% 2.816.853 42,7% 2.764.571 49,9% 2.05.01 Capital Social Realizado 2.445.766 29,3% 2.445.766 37,1% 2.445.766 44,2% 2.05.02 Reservas de Capital 91.695 1,1% 91.695 1,4% 91.695 1,7% 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas de Lucro 633.327 7,6% 279.392 4,2% 227.110 4,1% 2.05.04.01 Legal 305.254 3,7% 249.496 3,8% 197.214 3,6% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção de Lucros 328.073 3,9% 29.896 0,5% 29.896 0,5% 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Consolidado DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.834.117 111,4% 3.364.716 110,6% 3.005.108 111,1% 3.01.01 Suprimento de Energia Elétrica 2.754.241 80,0% 2.421.532 79,6% 2.291.922 84,7% 3.01.02 Fornecimento de Energia Elétrica 1.059.455 30,8% 929.246 30,5% 693.848 25,6% 3.01.03 Outras 20.421 0,6% 13.938 0,5% 19.338 0,7% 3.02 Deduções da Receita Bruta (393.073) -11,4% (321.289) -10,6% (299.576) -11,1% 3.02.01 PIS e COFINS (261.355) -7,6% (199.336) -6,5% (178.010) -6,6% 3.02.02 ICMS (103.515) -3,0% (95.260) -3,1% (92.887) -3,4% 3.02.03 ISS (373) -0,0% (377) -0,0% (361) -0,0% 3.02.04 Pesquisa e Desenvolvimento (27.830) -0,8% (26.316) -0,9% (28.318) -1,0% 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.441.044 100,0% 3.043.427 100,0% 2.705.532 100,0% 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.193.501) -34,7% (1.076.567) -35,4% (1.088.138) -40,2% 3.04.01 Energia Elétrica Comprada para Revenda (486.567) -14,1% (267.652) -8,8% (287.404) -10,6% 3.04.02 Transações no Âmbito da CCEE (44.909) -1,3% (181.709) -6,0% (281.313) -10,4% 3.04.03 Custo de Produção de Energia Elétrica (650.948) -18,9% (616.376) -20,3% (509.167) -18,8% 3.04.04 Custo dos Serviços Prestados (11.077) -0,3% (10.830) -0,4% (10.254) -0,4% 3.05 Resultado Bruto 2.247.543 65,3% 1.966.860 64,6% 1.617.394 59,8% 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (658.023) -19,1% (481.522) -15,8% (390.417) -14,4%





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3.06.01 Com Vendas (250.083) -7,3% (216.757) -7,1% (210.149) -7,8% 3.06.02 Gerais e Administrativas (162.319) -4,7% (130.121) -4,3% (133.300) -4,9% 3.06.03 Financeiras (324.250) -9,4% (134.653) -4,4% (156.208) -5,8% 3.06.03.01 Receitas Financeiras 123.136 3,6% 100.602 3,3% 107.666 4,0% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (447.386) -13,0% (235.255) -7,7% (263.874) -9,8% 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 79.506 2,3% 3.700 0,1% 108.940 4,0% 3.06.04.01 Recuperação de PIS e COFINS 76.431 2,2% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.04.02 Ganhos em Ações Judiciais 2.595 0,1% 3.700 0,1% 94.502 3,5% 3.06.04.03 Const./Reversão Prov.Operac., líquida 480 0,0% 0 0,0% 11.453 0,4% 3.06.04.04 Outras 0 0,0% 0 0,0% 2.985 0,1% 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (877) -0,0% (3.691) -0,1% 0 0,0% 3.06.05.01 Const./Reversão Prov.Operac., líquida 0 0,0% (2.229) -0,1% 0 0,0% 3.06.05.02 Outras (877) -0,0% (1.462) -0,0% 0 0,0% 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 300 0,0% 3.06.06.01 Equiv.Patrim.s/Ajuste Exercício Anterior 0 0,0% 0 0,0% 300 0,0% 3.07 Resultado Operacional 1.589.520 46,2% 1.485.338 48,8% 1.226.977 45,4% 3.08 Resultado Não Operacional 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.08.01 Receitas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.08.02 Despesas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.589.520 46,2% 1.485.338 48,8% 1.226.977 45,4% 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (479.284) -13,9% (446.045) -14,7% (198.362) -7,3% 3.10.01 Imposto de Renda (348.875) -10,1% (326.894) -10,7% (140.376) -5,2% 3.10.02 Contribuição Social (130.409) -3,8% (119.151) -3,9% (57.986) -2,1% 3.11 IR Diferido 4.917 0,1% 6.334 0,2% (49.469) -1,8% 3.11.01 Imposto de Renda 1.952 0,1% 5.342 0,2% (15.921) -0,6% 3.11.02 Contribuição Social 2.965 0,1% 992 0,0% (33.548) -1,2% 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 1.115.153 32,4% 1.045.627 34,4% 979.146 36,2% Consolidado DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.858.965 100,0% 1.718.807 100,0% 1.286.512 100,0% 4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.503.274 80,9% 1.319.113 76,7% 1.329.923 103,4% 4.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 1.115.153 60,0% 1.045.627 60,8% 979.146 76,1% 4.01.01.02 Depreciação e Amortização 266.383 14,3% 235.866 13,7% 215.110 16,7% 4.01.01.03 Variação Monetária e Cambial, Líquida 155.601 8,4% (16.320) -0,9% (1.938) -0,2% 4.01.01.04 Juros Líquidos 71.755 3,9% 54.981 3,2% 57.397 4,5% 4.01.01.05 Recuperação de PIS e COFINS (76.431) -4,1% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.01.06 Provisão (Reversão) Operacional, Líquida (25.720) -1,4% 6.758 0,4% (11.006) -0,9% 4.01.01.07 Imposto de Renda/Contrib. Social Difer. (4.917) -0,3% (6.334) -0,4% 49.469 3,8% 4.01.01.08 Aplicação de recursos em P&D 0 0,0% 0 0,0% 35.076 2,7% 4.01.01.09 Outros 1.450 0,1% (1.465) -0,1% 6.669 0,5% 4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 355.691 19,1% 399.694 23,3% (43.411) -3,4% 4.01.02.01 Consumidores e Concessionárias (30.581) -1,6% 19.612 1,1% (11.371) -0,9% 4.01.02.02 Recursos Vinculados a Pgto de Obrigações 0 0,0% 21.643 1,3% (21.643) -1,7% 4.01.02.03 Tributos e Contrib. Sociais a Recuperar 26.511 1,4% 5.861 0,3% (10.412) -0,8% 4.01.02.04 Alienações de Bens e Direitos (1.379) -0,1% 9.333 0,5% 3.273 0,3% 4.01.02.05 Cauções e Depósitos Vinculados/Judiciais 59.219 3,2% 33.061 1,9% (76.303) -5,9% 4.01.02.06 Almoxarifado (8.705) -0,5% (26.445) -1,5% (111) -0,0% 4.01.02.07 Despesas Antecipadas (41) -0,0% (2.243) -0,1% 7.700 0,6% 4.01.02.08 Créditos da Cta Consumo Comb. CCC/CDE (10.757) -0,6% 1.543 0,1% 1.162 0,1% 4.01.02.09 Fornecedores (63.125) -3,4% 36.400 2,1% 107.938 8,4% 4.01.02.10 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 82.375 4,4% 14.352 0,8% 2.731 0,2% 4.01.02.11 Tributos e Contribuições Sociais 99.452 5,3% 303.993 17,7% (11.157) -0,9%





MGF


4.01.02.12 Obrigações Estimadas 4.742 0,3% 6.295 0,4% 3.732 0,3% 4.01.02.13 Benefícios Pós-emprego (31.390) -1,7% (29.334) -1,7% (30.374) -2,4% 4.01.02.14 Provisão para Contingências (7.235) -0,4% (6.806) -0,4% (11.983) -0,9% 4.01.02.15 Pesquisa e Desenvolvimento 11.302 0,6% 11.399 0,7% 0 0,0% 4.01.02.16 Partes Relacionadas 221.306 11,9% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.02.17 Outros 3.997 0,2% 1.030 0,1% 3.407 0,3% 4.01.03 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (1.519.788) 100,0% (706.546) 100,0% (69.343) 100,0% 4.02.01 Aumento em invest., líquido da disponib. (1.052.757) 69,3% (329.001) 46,6% 0 0,0% 4.02.02 Aplicação no Imobilizado (401.700) 26,4% (376.117) 53,2% (69.040) 99,6% 4.02.03 Aplicação no Intangível (65.331) 4,3% (1.428) 0,2% (303) 0,4% 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (713.263) 100,0% (475.010) 100,0% (1.269.466) 100,0% 4.03.01 Financiamentos e Debêntures 583.531 -81,8% 693.363 -146,0% 0 0,0% 4.03.02 Pgto de Emprést., Financiam.e Debêntures (187.011) 26,2% (228.118) 48,0% (330.575) 26,0% 4.03.03 Pgto de Dividendos e Juros s/ C. Próprio (1.109.783) 155,6% (940.255) 197,9% (938.891) 74,0% 4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 - 4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (374.086) 537.251 (52.297) - 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 794.091 256.840 309.137 - 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 420.005 794.091 256.840 Consolidado RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 1.01 Ativo Circulante 958.237 1.264.351 792.052 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 587.789 499.546 449.210 2.01 Passivo Circulante 1.912.434 1.479.796 1.246.812 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.580.325 970.731 610.251 2.02.01.02 Debêntures 665.744 664.919 323.344 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 221.306 0 0 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.258.594 2.301.441 1.527.726 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.580.325 970.731 610.251 2.02.01.02 Debêntures 665.744 664.919 323.344 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 3.170.788 2.816.853 2.764.571 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.441.044 3.043.427 2.705.532 3.05 Resultado Bruto 2.247.543 1.966.860 1.617.394 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 1.115.153 1.045.627 979.146 Consolidado INDICADORES ECONÔMICOS FINANCEIROS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 LIQUIDEZ GERAL 0,30 0,47 0,45 LIQUIDEZ CORRENTE 0,50 0,85 0,64 ENDIVIDAMENTO TOTAL 1,50 1,24 1,03 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 1,37 1,07 0,69 MARGEM BRUTA 65,32% 64,63% 59,78% MARGEM LÍQUIDA 32,41% 34,36% 36,19% RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 54,25% 59,03% 54,84%





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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)





MGF

Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Companhia é concessionária de uso de bem público, na condição de produtor independente, com sede em Florianópolis (SC), e tem como atividade a geração e comercialização de energia elétrica, cuja regulamentação está subordinada à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), vinculada ao Ministério de Minas e Energia (MME).

Sua capacidade instalada, incluindo a participação nos consórcios Itá e Machadinho, é de 6.152 MW, dos quais aproximadamente 79% em usinas hidrelétricas, 19% em termelétricas e 2% em energias alternativas. A capacidade de fornecimento de energia elétrica da Companhia, incluindo o contrato de compra de longo prazo firmado com a controlada Itá Energética S.A. (ITASA), é de 6.189 MW.

Com a entrada em operação da UHE São Salvador, prevista para o primeiro semestre de 2009, a Capacidade Instalada da Companhia passará para 6.432 MW. Adicionalmente a Companhia possui, através de sua controlada Gama Participações Ltda (Gama), dois novos projetos em construção, que irão agregar 38MW em seu parque gerador, ainda em 2009.

Em julho de 2008, foi consumada a fusão entre a controladora indireta da Tractebel Energia, Suez S.A. (Suez), companhia francesa de capital aberto e a Gaz de France (GDF), companhia constituída sob as leis da França, resultando numa única companhia, denominada GDF Suez. A Operação não modificou ou afetou adversamente, de nenhum modo, as operações da Tractebel Energia.

Visando adequar-se à nova identidade mundial do Grupo, resultado da união das empresas anteriormente comentada, ao fim de 2008, a controladora da Companhia, Suez Energy South America Participações Ltda teve sua denominação social alterada para GDF Suez Energy Latin America Participações Ltda,

Conforme mencionado na Nota 34, em 06.03.2009, a Companhia emitiu R$ 300.000 em notas promissórias que serão destinados ao pagamento de dívidas e ao financiamento do capital de giro. Adicionalmente, o Conselho de Administração aprovou a emissão de debêntures no valor de R$ 600.000 que serão utilizados para o pagamento integral das notas promissórias anteriormente mencionadas e o pagamento de parte da dívida representada pelas notas promissórias emitidas em 20.05.2008 e com vencimento previsto para 15.05.2009.

Os principais eventos societários relativos a aquisições e incorporação de empresas em 2008 estão sumarizados a seguir:

Aquisição da Tupan Energia Elétrica S.A. e Hidropower Energia S.A.

A Companhia, em dezembro de 2008, através de sua controlada integral, Gama, concluiu o processo de aquisição da totalidade do capital social da Tupan Energia Elétrica S.A. (Tupan) e da Hidropower Energia S.A. (Hidropower), pelo valor de R$ 240.859. Vide informações adicionais sobre as empresas na Nota 10.

Aquisição da Eólica Beberibe S.A., Eólica Pedra do Sal S.A., Hidrelétrica Areia Branca S.A. e Econergy Brasil Serviços Corporativos Ltda.

Em dezembro de 2008 a Companhia também adquiriu a totalidade do capital social da Eólica Beberibe S.A. (Beberibe) pelo montante de R$ 100.800, da Eólica Pedra do Sal S.A. (Pedra do Sal) por R$ 52.200, da Hidrelétrica Areia Branca S.A. (Areia Branca) pelo valor de R$ 46.800 e da Econergy Brasil Serviços Corporativos Ltda. (Econergy Serviços) por R$ 200, totalizando R$ 200.000 (R$ 194.356 líquidos de impostos). Estes investimentos foram comprados da SESA BidCo Ltd., sociedade constituída e existente sob as leis da Ilha de Man e cujo controle é exercido pelo grupo GDF Suez, do qual a Tractebel Energia faz parte. Anteriormente, em outubro de 2008, a SESA BidCo Ltd. concluiu o processo de oferta pública na Bolsa de Valores de Londres para a aquisição de 100% das ações da Econergy International PLC (Econergy), a qual controlava indiretamente, entre outras empresas, as anteriormente mencionadas. O preço de aquisição foi definido com base em avaliação econômico financeira preparado por Banco de reconhecida reputação em avaliação para este propósito e o processo de aquisição respeitou as melhores práticas de governança corporativa relativa a transações entre partes relacionadas. Maiores informações sobre a transação e as empresas estão detalhadas na Nota 10.

Constituição da Ibitiúva Bioenergética S.A.

Em agosto de 2008, o Consórcio Andrade, formado pela controlada indireta da Companhia, Ibitiúva Bioenergética S.A. (Ibitiúva), e pela Andrade Açúcar e Álcool S.A., controlada da Açúcar Guarani S.A., vendeu 20 MW médios de energia elétrica no 1º Leilão de Energia de Reserva, promovido pela ANEEL, pelo preço de R$ 158,11/MWh. A Companhia possui participação indireta de 76,0% na Ibitiúva e 71,17% no Consórcio. O investimento previsto para a





MGF

construção da Usina é de R$ 120.000. Informações adicionais sobre a empresa estão mencionadas na Nota 10.

Aquisição da Ponte de Pedra Energética S.A.

A Companhia, conforme mencionado na Nota 10, em abril de 2008, através de sua controlada integral Energia América do Sul Ltda (EAS), adquiriu a totalidade das ações da Ponte de Pedra Energética S.A. (PPESA), pelo montante de R$ 644.919. Incorporação da Controlada Companhia Energética Meridional

Conforme revelado na Nota 10, em março de 2008, foi efetivada a incorporação pela Tractebel Energia, de sua subsidiária integral Companhia Energética Meridional (CEM), mediante a versão de seu acervo líquido, avaliado a valor contábil por empresa especializada.

A incorporação objetivou a simplificação da estrutura societária do grupo, a qual não só reduzirá a estrutura organizacional atual, diminuindo custos, aumentando o valor para os acionistas, racionalizando e otimizando os investimentos, bem como facilitou a unificação, padronização e aperfeiçoamento da administração geral dos negócios das sociedades envolvidas e permitiu a eliminação dos custos de negociação que a manutenção das duas companhias impõe.

... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/TRACTEBELNOTEX2008.doc

Das Informações A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório e que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda Agente Fiduciário

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