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TUDO SOBRE
CHIEF COMPLIANCE
OFFICER
Diante dos escândalos políticos que o Brasil vivencia desde a Operação Lava-Jato em2014 muito tem-se ouvido falar de compliance, programa de integridade e leianticorrupção.
Dessa forma, é cristalina e extremamente pertinente a necessidade de debater sobreprogramas de integridade e, por consequência debater acerca do profissionalencarregado pela sua implementação e monitoramento, o CCO.
O CCO é a peça-chave mais importante para o bom desenvolvimento de umprograma de integridade, afinal ele é o pilar de sustentação de todo o programa deintegridade, por criar processos, treinar pessoas, monitorar o dia-a-dia da empresa,auxiliar na gestão de riscos, entre outras atribuições.
Esse e-book foi elaborado para auxiliar no seu entendimento sobre a função do CCO,suas características, responsabilidades, limites e muito mais.
Desejamos uma ótima leitura!
Equipe Be Compliance.
Apresentação
Sumário1. Como Nasceu a Função............................................................................4
2. O que faz um CCO?...................................................................................7
3. Por que o CCO é essencial para a minha empresa?...................................11
4. Quem pode ser CCO? ..............................................................................13
5. Obrigações..............................................................................................16
6. O CCO pode ser responsabilizado?..........................................................19
7. Conclusão................................................................................................23
8. Contato...................................................................................................25
“COMO NASCEU
A FUNÇÃO?”
Um pouco de história...
O cargo de CCO – Chief Compliance Officer surgiu em1929 nos EUA, após a quebra da bolsa de valores deNova York. Cinco anos após a quebra foi criada a SEC –securities and Exchange Commission (órgãosemelhante a CVM – Comissão de Valores Mobiliáriosno Brasil), para que fosse possível ter mais controles eregulamentações sobre o mercado de capitais.
Então, em 1960 a SEC criou oficialmente o cargo deCCO, recomendando a contratação desse profissionalque teria como objetivo criar procedimentos internosde controles, treinar os funcionários da empresa emonitorar os cumprimento de procedimentosinternos da empresa.
1960 marcou o início da Era do Compliance.
Um ano conturbado para os EUA foi em 1974, quantoocorreu o caso Watergate, que mostrou a fragilidadedos controles internos do governo americano. Essecaso levou a criação do Comitê da Basiléia em 1974para a supervisão bancária de operações.
Em 1977 foi então criada a lei federal americana, o
FCPA – Foreign Corrupt Practices Act, que tem comoobjetivo o combate à corrupção, que abarcou não sóamericanos e empresas americanas, mas tambémempresas estrangeiras que tenham negócios ouconexões nos EUA.
No Brasil, o cargo já era comum em bancos, porémrecentemente com os crescentes escândalos políticose econômicos, principalmente como amadurecimentodo mercado e do compliance, a demanda por esseprofissional é crescente. Outro fator que teve granderelevância para impulsionar o cargo de CCO foi anecessidade do Brasil em se ajustar a padrõesinternacionais de transparência, como foi o caso daConvenção sobre Combate da Corrupção deFuncionários Públicos Estrangeiros em TransaçõesComerciais Internacionais da OCDE em 1997,ratificada em novembro de 2000 pelo Brasil por meiodo Decreto 3.678/2000. Outra Convenção importantefoi a Convenção de Mérida, aprovada pela ONU sobreresponsabilização de pessoas jurídicas e prevenção àcorrupção, convenção ratificada também pelo Brasilem 2006.
Quando fala-se em Compliance não se pode deixar de
lado também casos que abalaram o mundo como o
caso de Enron que foi a falência por fraudes em sua
contabilidade. Também, na mesma época, em 2002 a
Worldcom entrou em concordata (hoje chamado de
“recuperação judicial”) por falhas nos controles
internos e fraudes contábeis.
Foram escândalos como os acima citados que
levaram o Congresso Americano a criar a lei
Sabarnes-Oxley Act, conhecida também apenas por
“SOx”, que determinou que as empresas registradas
na SEC deveriam adotar melhores práticas contábeis,
bem como deveriam ter uma auditoria independente
e deveriam criar um Comitê de Auditoria.
Enquanto isso, o Brasil estabelece que é necessário
comunicar ao BACEN operações de depósito acima
de R$ 100.000,00. Além disso, no Brasil as alterações
em legislação aconteceram aos poucos. Primeiro foi
alterado o código penal em 2002, quando foram
acrescentados artigos que tratam sobre corrupção.
No entanto, as legilações mais importantes para o
compliance vieram em 2013 e 2016. Em 2013 foi
criada a lei anticorrupção 12.846/2013 e em 2016 foi
criada a lei n. 13.303/2016, que trata sobre o
compliance no setor público.
Vemos que desde 1960 tem-se se falado muito sobre
compliance no mundo, apesar do tema ter se
chegado só recentemente ao Brasil, ganhando força
com a Operação Lava-Jato, deflagrada oficialmente
em 2014.
Dessa forma, com o aumento do compliance
impulsionou a carreira e a demanda do profissional
encarregado de auxiliar na implementação do
programa de integridade, no seu desenvolvimento,
na análise de riscos, no treinamento e na tríade:
detecção, prevenção e solução dos casos de não
conformidade.
O CCO surgiu há muitos anos, no entanto é uma
posição que vem ganhando cada vez mais força no
Brasil e no mundo.
“O QUE FAZ
UM CCO?”
O Compliance Officer é o responsável
pelo programa de integridade dentro de
uma empresa. É ele que deve
implementar e realizar manutenções no
programa que seja estável, coerente e
duradouro.
O CCO deve estar permanentemente
monitorando o programa de integridade
dentro da empresa e por isso ele terá
uma série de atribuições dentro da
empresa.
As Funções do CCO
Defensor do
Programa
Conselheiro
Sensibilizador
Professor
Implementador de
Controles
Buscar Soluções
Para mitigar riscos
AS PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES
O Compliance Officer deve ser o conselheiro no sentido de responder dúvidas técnicas de todos os
funcionários da empresa. Ele também deve ser um facilitador, no sentido de ser parceiro, de estar
ao lado dos colaboradores da empresa e buscar sempre garantir que os princípios da empresa
sejam colocados em prática, por isso também ele deve ser o principal defensor do programa.
Dessa forma, o CCO também deve auxiliar no treinamento dos funcionários e deve contribuir para
mitigar o risco da empresa, sempre estando alerta a possíveis riscos e buscando soluções para
tratar e mitigar esses riscos. O CCO também é responsável pela implementação de controles
internos e pela defesa de interesses de terceiros.
Outra grande função é a de sensibilizador, ele deve convencer os colaboradores da empresa de que
o programa de compliance é de extrema relevância e vai auxiliar no bom relacionamento diário da
empresa, é o CCO que torna o compliance vivo.
As atribuições do CCO
“POR QUE O CCO É
ESSENCIAL PARA A
MINHA EMPRESA?”
O Compliance Officer é a peça-chave do programa de integridade de uma empresa, ele é um grande
defensor do programa e é de fato quem implementa e monitora com olhos atentos o desenvolvimento do
programa.
Sem a figura do CCO é muito difícil outros profissionais da empresa consigam alcançar resultados
satisfatórios no monitoramento do compliance. Isso porque o CCO detém de uma relativa autonomia
dentro da empresa e assim não há chance de conflito de interesses em sua atuação diária, hipótese que
não é verdadeira caso o jurídico da empresa cumule também a função de CCO.
Assim, ter um membro da sua empresa que tem como único objetivo cuidar da integridade da sua
empresa é um enorme diferencial para o sucesso desse programa. Em caso de qualquer problema ou
necessidade de nova adaptação ao programa, esse profissional irá imediatamente assumir o comando,
promovendo e preservando, assim um ambiente ético, capaz de preservar a imagem da empresa, tornar o
ambiente mais leve para os funcionários e tornar o compliance um programa eficaz, enquadrando-se nos
requisitos da Lei Anticorrupção que é capaz de possibilitar a redução de pena para a empresa em caso de
ilícitos cometidos por funcionários.
A Peça-Chave
“QUEM PODE
SER CCO?”
Requisitos do Cargo
O Compliance Officer deve ter um grau de
independência e autonomia em relação aos outros
setores da empresa, inclusive em relação a direção,
para que seja possível exercer a sua função de
monitoramento da integridade em toda a empresa.
O CCO deve ter a qualidade de liderança para
implementar um bom programa de compliance,
bem como propor projetos e soluções perante a
administração da empresa. Esse profissional não é
um membro da alta gestão, mas deve ser
respeitado pela alta administração e por isso é
recomendável que o profissional seja sênior e
tenha boa capacidade para comunicação e
relacionamento. Assim, será possível também que
esse profissional autoridade interna.
Não é necessário que esse profissional seja um
advogado, no entanto, o conhecimento das
legislações pertinentes ao segmento da empresa e
ao compliance é de suma importância.
O CCO deve ter formação acadêmica para conhecer
os processos internos da empresa. Também é
necessário que o profissional tenha capacidade
para negociação, que saiba ouvir, que tenha
inteligência emocional para lidar com os variados
tipos de pessoas e que seja idôneo.
✓ Liderança
✓ Boa comunicação
✓ Idoneidade
✓ Conhecimento da legislação
✓ Conhecimento de processos internos da empresa
✓ Capacidade de negociação
✓ Inteligência Emocional
O QUE NÃO PODE FALTAR EM UM CCO?
OBRIGAÇÕES
Como vimos, o Compliance Officer tem uma séria de funções dentro da empresa, assim elencamos aqui algumas das
principais obrigações do CCO.
PRINCIPAIS TAREFAS
Verificar constamente as regras regulatórias do ramo em que a empresa estáinserida;
Desenvolver um plano de compliance que reflita as características e valores daempresa;
Revisar periodicamente o programa de compliance de acordo com as mudançasque a empresa, o setor e o mercado sofrerem;
Guiar seu time de compliance para promover a produtividade;
Promover programas de educação sobre compliance internos na empresa;
✓Pensar em soluções estratégicas para aefetividade do programa de compliance;
✓Preparar relatórios de acompanhamento detreinamentos, denúncias, entre outros para aalta administração;
✓Coordenar esforços referentes a auditorias ecertificações;
✓Desenvolver políticas internas capazes deencorajar os funcionários a reportar qualquersuspeita de fraude e atos de não conformidade,sem que tenham medo de retaliação;
✓Coordenar a revisão do compliance emonitorar as atividades da empresa, inclusivemonitorar periodicamente os departamentos daempresa; e
✓Investigar denúncias com estratégia e sigilo
Principais
Tarefas
RESPONSABILIDADESO CCO PODE SER
RESPONSABILIZADO?
É uma grande preocupação dos CCOs se ele podeser responsabilizado, ou seja, ser considerado umgarantidor de atos ilícitos de não conformidadepraticados pela empresa, afinal ele é o profissionalresponsável dentro da empresa por zelar pela éticae pela conformidade, inclusive monitorandoconstantemente a empresa para evitar qualquerato de não conformidade.
No entanto, a responsabilidade do ComplianceOfficer depende das suas funções e deveres queassumiu efetivamente dentro da empresa.
Não há responsabilização automática dos deveresde garante do CCO (ou seja, responsabilização),ainda que ele seja o responsável pela fiscalizaçãodo cumprimento de normas e procedimentos
internos, traçados exclusivamente pelocompliance da empresa.
Embora o CCO assuma o dever de fiscalizaçãointerna como forma de prevenir a ocorrência denão conformidades ele não possui a capacidadeexecutiva de evitar que um ato ilícito ocorra.Assim, o CCO exerce o poder de fiscalizar econtrolar, mas não possui influência e nem estáinserido no processo produtivo interno daempresa.
Os integrantes da alta gestão, por sua vez, podemsim serem incluídos na chamada “posição degarante”, podem ser responsabilizados caso sejacomprovada que esses profissionais nãoexerceram o seu dever de mitigar riscos de nãoconformidade que poderiam ter sido evitados comtreinamentos, por exemplo.
CCO pode ser garantidor?
Art. 3º. A responsabilização da
pessoa jurídica não exclui a
responsabilidade individual de seus
dirigentes ou administradores ou de
qualquer pessoa natural, autora,
coautora ou partícipe do ato ilícito.
§ 2º Os dirigentes ou administradores
somente serão responsabilizados por
atos ilícitos na medida da sua
culpabilidade.
O QUE DIZ A LEI ANTICORRUPÇÃO?
O CCO somente será responsabilizado se no caso concreto ele contribuiu
para a ocorrência do ato ilícito. Assim como a alta gestão irá responder
diante do caso concreto.
Não há nenhuma responsabilização direta do CCO apenas pelo fato de ele
ocupar o cargo de supervisor da ética dentro da empresa! Tudo vai
depender da análise do caso concreto e do envolvimento e contribuição do
CCO para a ocorrência do ato ilícito.
Portanto...
CONCLUSÃO
Por tudo o que foi visto nesse e-book, é inegável o papel
essencial do CCO para o bom desenvolvimento do programa
de compliance e principalmente para a propagação da éticae
a contribuição para um ambiente empresarial leve, agradável
a todos os funcionários da empresa.
O CCO é um profissional que possui diversas tarefas
importantes na empresa, portanto não pode ser um
funcionário que não preencha os requisitos do cargo, como a
liderança, a vigilância e a boa comunicação.
Nosso país vive tempos difíceis em relação à ética e corrupção,
no entanto, nós da Be Compliance acreditamos a mudança
real do Brasil já começou e você, por estar lendo esse e-book
já faz parte desse movimento de mudança. A mudança em
prol da ética começa nas instituições privadas e é uma alegria
ver que diversas empresas brasileiras, como a sua, já estão
implementando um setor de compliance!
Agradecemos a sua leitura!
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