Formulário de Referência 2018
BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (BB DTVM)
Data-base: 31.12.2017
Formulário de Referência #pública
Sumário
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário ............. 3
2. Histórico da Empresa ....................................................................................... 4
3. Recursos Humanos .......................................................................................... 8
4. Auditores .......................................................................................................... 9
5. Resiliência Financeira .................................................................................... 10
6. Escopo das Atividades ................................................................................... 11
7. Grupo Econômico. .......................................................................................... 19
8. Estrutura Operacional e Administrativa .......................................................... 21
9. Remuneração da Empresa ............................................................................. 38
10. Regras, Procedimentos e Controles Internos ............................................... 39
11. Contingências ............................................................................................... 44
12. Declarações Adicionais do Diretor Responsável pela Administração .......... 45
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1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1 Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras
de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras,
procedimentos e controles internos e desta Instrução.
Responsável pela gestão de risco e pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos:
Paulo Roberto Lopes Ricci
Diretor-Presidente
Responsável pela gestão de recursos:
Carlos José da Costa André
Diretor Executivo
Responsável pela administração fiduciária:
João Vagnes de Moura Silva
Diretor Executivo
Os Diretores acima qualificados declaram, conforme Anexo I, que:
a) reviram o formulário de referência;
b) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e
completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas
adotadas pela empresa.
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2. Histórico da Empresa
2.1. Breve histórico sobre a constituição da Empresa
A BB Gestão de Recursos DTVM S.A., fundada em 1986, subsidiária integral do
Banco do Brasil S.A., com sede no Rio de Janeiro e escritório em São Paulo, tem
como atividades principais: a administração, gestão e distribuição de fundos e
carteiras administradas. É líder na indústria nacional de Administração e Gestão de
fundos de investimentos desde 1994, conta com profissionais qualificados e possui
produtos destinados aos diversos segmentos de investidores.
Em parceria com o Banco do Brasil, que atua como distribuidor, a BB DTVM atua em
diversos segmentos: Varejo, Alta Renda, Private, Middle Market, Corporate,
Investidores não Residentes, Entidades Abertas e Fechadas de Previdência
Complementar, Poder Público, Regimes Próprios de Previdência Social, Sociedades
Seguradoras e Resseguradoras, Sociedades de Capitalização e de Arrendamento
Mercantil, Fundos e Clubes de Investimentos.
O portfólio de produtos da BB DTVM dispõe de fundos de Renda Fixa, Ações,
Multimercados, Cambial, Previdência, ETF, FIDC, FII e FIP. Também oferece
fundos Exclusivos customizados de acordo com a necessidade e perfil do investidor.
Em 2006, a BB DTVM recebeu o Rating MQ1, nota máxima em qualidade de
gestão, atribuída pela Moody’s América Latina, uma das principais agências
classificadoras de risco do mundo. Em sua última análise, a Moody’s ressaltou que a
BB DTVM tem práticas e procedimentos de gestão de riscos e controle excelentes,
tanto no nível dos fundos como no nível da companhia. Ainda segundo a Moody’s, o
desempenho dos fundos de investimento da BB DTVM tem sido sólido e os fundos
têm atingido seus objetivos de risco e retorno de uma maneira consistente. Em
junho de 2017, a Moody’s reafirmou o rating MQ1, refletindo a visão de que a gestora
permanece com características de gestão excelentes.
Em 2017, a BB DTVM recebeu da Fitch Ratings a "Rating Letter" ou Carta de
Confirmação de Rating de Gestão de Recursos na qual estabeleceu a nota
“Excelente” que representa a nota máxima de uma escala de 5 (cinco) níveis.
A nota reflete, na opinião da Fitch, que a estrutura operacional e a capacidade de
gestão ativos da BB DTVM são considerados extremamente robustos e de acordo
com as melhores práticas adotadas pelos gestores de recursos internacionais.
Em 2010, a BB DTVM tornou-se signatária do Principles for Responsible
Investment (PRI) – Princípios para o Investimento Responsável, iniciativa de
investidores globais em parceira com a United Nations Environment Programme
Finance Initiative (UNEP FI) e o Pacto Global das Nações Unidas, propondo-se a
aplicar práticas que favoreçam a integração de temas ambientais, sociais e de
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governança corporativa em suas análises e tomadas de decisão de investimento.
Atualmente, a BB DTVM administra cinco fundos de investimento com
características socioambientais.
Desde 2012, a BB DTVM possui o ISO 9001:08 – Qualidade Total em seu Processo de
Análise de Risco de Crédito, uma das mais renomadas certificações de abrangência
internacional em qualidade de serviços, produtos e processos. A auditoria foi
realizada pela Fundação Carlos Alberto Vanzolini em todas as atividades de análise
de crédito da gestora. Em Outubro de 2015, a referida Fundação deliberou pela
Recertificação do ISO 9001:08, com validade por mais três anos.
Desde 2015, a BB DTVM participa do Grupo de Trabalho (GT) Sustentabilidade da
Anbima, criado para promover as práticas de desenvolvimento sustentável,
compartilhar conhecimento, projetos, estudos e posicionamentos sobre
sustentabilidade e economia verde.
Em 2016, a BB DTVM aderiu ao Código AMEC de Princípios e Deveres dos
Investidores Institucionais – Stewardship, uma iniciativa da Associação de
Investidores no Mercado de Capitais (AMEC), que tem como objetivo iniciar um
processo de mudança de cultura de gestão e propriedade de valores mobiliários ao
longo do tempo, promovendo a adoção de boas práticas de governança
corporativa.
Ainda em 2016, a BB DTVM assinou a Declaração do Investidor em apoio ao
relatório “Dever Fiduciário do Século XXI”, iniciativa do PRI, em conjunto com a
UNEP FI e o The Generation Foundation. A referida declaração tem como objetivo
convidar os formuladores de políticas internacionais e os governos nacionais a
esclarecer as obrigações e deveres dos investidores e outras organizações no
sistema de investimento.
Em dezembro de 2017, a BB DTVM detinha R$ 917,2 bilhões em recursos
administrados, resultado de R$ 864,5 bilhões em fundos de investimentos e carteiras
administradas, conforme divulgado pela ANBIMA no Ranking Global de
Administração de Recursos de Terceiros, somado aos R$ 52,7 bilhões administrados
em fundos Extramercado. Ainda, no mesmo período, a BB DTVM contava com R$
851,9 bilhões sob sua gestão, conforme Ranking de Gestão de Recursos de Terceiros
da ANBIMA, alcançando um volume inédito na indústria e ratificando sua posição
de maior administradora de recursos de terceiros do país.
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa
nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:
a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões,
cisões, alienações e aquisições de controle societário
A empresa não passou por eventos societários, tais como incorporações,
fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário nos últimos 5
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(cinco) anos.
b. escopo das atividades
A empresa não passou por mudanças relevantes no escopo de suas
atividades nos últimos 5 (cinco) anos.
c. recursos humanos e computacionais
Em 2013, com o objetivo de dinamizar o modelo de negócio da BB DTVM,
foram migrados para o Banco do Brasil S.A., os serviços de controladoria,
processamento, liquidação e custódia dos fundos de investimento e
carteiras administradas. Este processo propicia à BB DTVM maior foco
nas atividades de gestão e administração, garantindo assim maior
competitividade frente às novas demandas e desafios da indústria de
fundos de investimento. Juntamente com esses serviços, 44 funcionários
retornaram para o Banco do Brasil, para dar continuidade a essas
atividades.
Em 2014, a estrutura de gestão dos riscos de mercado e liquidez para
fundos de investimento do Banco do Brasil S.A. foi incorporada pela BB
DTVM. Assim, a empresa passou a contar com uma estrutura própria de
gestão de riscos, alinhando-se às melhores práticas de gestão de riscos
e governança da indústria de fundos de investimento.
Ainda em 2014, houve revisão da estrutura organizacional, com
reorganização de serviços e criação de novas áreas: Divisão Gestão de
Risco Operacional, vinculada à Gerência de Gestão de Riscos e
Conformidade e Gerência de Governança e Regulação, com a
constituição de áreas dedicadas à Governança e Planejamento, Regulação
e Autorregulação, e Due Diligence, consolidando a área de Governança
Corporativa. Ademais, houve o desmembramento da Gerência de
Distribuição e Produtos, proporcionando maior foco nas áreas. Concluída
a reestruturação, a BB DTVM passou a contar com uma dotação de 298
funcionários (sede no Rio de Janeiro e escritório em São Paulo).
Em 2016, em adequação à ICVM 558/15, criou-se a Diretoria Comercial e
de Produtos, passando, assim, a BB DTVM contar com três diretorias e uma
dotação de 294 funcionários.
Ainda em 2016, com o objetivo de se adaptar a um cenário cada vez
mais dinâmico e desafiador, aumentar a agilidade e a competitividade e
contribuir para a sustentabilidade de seus negócios, o Banco do Brasil
passou por uma reorganização institucional e adotou um conjunto de
medidas que contemplou, dentre outras, um Plano Extraordinário de
Aposentadoria Incentivada (PEAI). O PEAI visou promover, de forma
socialmente responsável, o desligamento de funcionários do
Conglomerado BB, contemplados no público-alvo do programa.
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Na BB DTVM, 24 pessoas aderiram ao PEAI. A política de sucessão
existente, em conjunto com a realização de processos seletivos incluindo a
participação de profissionais da BB DTVM e do BB, permitiu a reposição do
quadro funcional com funcionários qualificados e preparados para atuar
em uma área de grande competitividade e desafios constantes,
contribuindo para a manutenção da liderança no mercado.
Quanto aos recursos computacionais, a BB DTVM, por meio do Banco do
Brasil, conforme descrito no item 8.13 deste documento, investe
continuamente na atualização e modernização do parque tecnológico,
além de desenvolver sistemas especialistas para a gestão de recursos de
terceiros.
d. regras, políticas, procedimentos e controles internos
A BB DTVM conta com arquitetura de governança sólida, composta por
Políticas, Manuais e Procedimentos Operacionais Padrão (POP) descritos e
disponibilizados aos funcionários na Intranet da empresa, que formalizam
as regras e as práticas da casa, bem como por Normas de Gestão que
estabelecem os direcionamentos a serem adotados em relação às políticas
de investimentos dos fundos geridos.
Especificamente sobre as atividades de controles internos, a BB DTVM
dispõe de: Programa de Integridade, definido à Luz da "Lei
Anticorrupção", Política Geral de Direcionamentos Operacionais, Política
Específica de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao
Financiamento do Terrorismo e à Corrupção, Manual de Prevenção e
Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Terrorismo e à Corrupção e Manual
de Conformidade.
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3. Recursos Humanos
3.1 Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes
informações:
a. número de sócios
A BB DTVM S.A. é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A.
b. número de empregados
A BB DTVM possui em sua estrutura organizacional dotação de 294
funcionários, sendo 279 em sua sede, localizada na cidade do Rio de
Janeiro e 15 no escritório em São Paulo. Conforme disposto no Estatuto
Social, o quadro de pessoal da BB DTVM é composto exclusivamente por
funcionários cedidos pelo Banco do Brasil S.A., mediante ressarcimento
dos custos.
c. número de terceirizados
A BB DTVM não possui empregados terceirizados. Para os serviços de
recepção, limpeza, copa, motorista e carga leve, a Empresa se utiliza dos
contratos do BB, através de Convênio de Ressarcimento de Despesas e
Rateio de Custos Diretos e Indiretos.
d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como
administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa
Nome CPF
Carlos José da Costa André 834.157.697-04
João Vagnes de Moura Silva 584.043.411-68
Jorge Marino Ricca 004.218.857-18
Marcelo Marques Pacheco 002.629.827-90
Marconi José Queiroga Maciel 601.883.594-00
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4. Auditores
4.1 Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:
a. nome empresarial
KPMG Auditores Independentes
b. data de contratação dos serviços
17.03.2016
c. descrição dos serviços contratados
Atualmente a Empresa é atendida pelo contrato firmado entre o Banco do
Brasil e a KPMG, nº 2016/85580016, cujo objeto contratual é a prestação
de serviços de auditoria contábil sobre as demonstrações contábeis do
Conglomerado Banco do Brasil, conforme previsto no Convênio de
Ressarcimento de Despesas e Rateio de Custos Diretos e Indiretos.
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5. Resiliência Financeira
5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:
a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere
o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da
empresa com a atividade de administração de carteira de valores
mobiliários
A receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item
9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa
com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários.
b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02%
dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c
e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
O patrimônio líquido da empresa representa 0,015% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e é mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). A BB DTVM atende os requisitos para exercer a função de administrador de carteiras de valores mobiliários, conforme o Art. 1º, parágrafo 2º, inciso I, da Instrução CVM nº 558, de 26.03.2015
5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta
Instrução
Não se aplica, tendo em vista que a BB DTVM se enquadra no artigo 1º, §2º,
inciso I.
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6. Escopo das Atividades
6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa,
indicando, no mínimo:
a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária,
planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)
A BB DTVM tem como atividades principais a administração e gestão de
fundos, carteiras e clubes investimento bem como a distribuição de fundos
por ela administrados ou geridos.
b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos
(fundos de investimento, fundos de investimento em participação,
fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em
direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento,
carteiras administradas, etc.)
A BB DTVM realiza, atualmente, a administração fiduciária e a gestão de
fundos de investimento distribuídos nas principais classes relacionadas
na Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução CVM 555/14.
Dentre as atividades desempenhadas, os produtos podem ser divididos
da seguinte forma:
i. Produtos Administrados: fundos de investimento em renda fixa,
cambial, ações, multimercados e previdência; fundos de investimento
em cotas de fundos de investimento, fundos de investimento em
participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de
investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de
investimento e carteiras administradas;
ii. Produtos Geridos: fundos de investimento em renda fixa, cambial,
ações, multimercados e previdência; fundos de investimento em cotas
de fundos de investimento, fundos de investimento imobiliário, fundos
de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de
investimento e carteiras administradas.
c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão
Nas atividades de administração fiduciária e gestão dos fundos de
investimento sob responsabilidade da BB DTVM, são utilizados os tipos e
valores mobiliários a seguir: títulos públicos, títulos privados (debêntures,
notas promissórias, certificados de depósito, CRI etc.), ações, cotas de
fundos de investimento e cotas de fundos de investimento estruturados
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(FIP, FII e FIDC), cotas de fundos de índice, contratos futuros, opções e
outros derivativos.
d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que
seja administrador ou gestor
A BB DTVM atua como distribuidora de alguns fundos de investimento de
que seja a administradora e gestora. Esta informação consta nos
documentos legais dos fundos de investimento (Regulamento e/ou
Formulário de Informações Complementares).
6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela
empresa que não sejam de administração de carteiras de valores
mobiliários, destacando:
a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades
A BB DTVM além da administração de carteiras de valores mobiliários,
realiza a distribuição de cotas de fundos sob sua própria
administração/gestão. No âmbito das atividades de gestão de recursos e
administração fiduciária, não há que se falar em conflito de interesses com
a atividade de distribuição, uma vez que esta é realizada para fundos
próprios.
b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades
controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao
administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre
tais atividades
A BB DTVM é uma empresa controlada pelo Banco do Brasil S.A., o qual
está organizado sob a forma de banco múltiplo e atua em diversos
segmentos, tais como, Banco de Investimento, Seguros, Capitalização,
Previdência, e outros, conforme organograma disponível no Anexo II.
Os potenciais conflitos de interesse são mitigados através da segregação
da Administração de Recursos de Terceiros, das demais atividades
exercidas pelo Conglomerado BB (chinese wall).
6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas
geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:
a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras
destinados a investidores qualificados e não qualificados)
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Nº de investidores Fundos Carteira
Não qualificado 2.311.154 4
Qualificado 7.553 7
b. número de investidores, dividido por:
CVM Quant. Cotistas
i. pessoas naturais 1.801.562
ii. pessoas jurídicas (não financeira ou institucionais) 512.045
iii. instituições financeiras 1.215
iv. entidades abertas de previdência complementar 8
v. entidades fechadas de previdência complementar 66
vi. regimes próprios de previdência social 2.108
vii. seguradoras 54
viii. sociedades de capitalização e de arrendamento
mercantil
8
ix. clubes de investimento 4
x. fundos de investimento 41
xi. investidores não residentes 1.607
xii. outros (especificar)* -
*Investidores que não se enquadram nas opções anteriores
c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos
e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)
PL em R$ milhões Fundos Carteira
Não Qualificado 424.784,48 2.684,49
Qualificado 475.321,11 14.427,02
d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos
financeiros no exterior
O total de recursos administrados investidos no exterior é de
R$ 12,06 bilhões.
e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez)
maiores clientes (não é necessário identificar os nomes):
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10 maiores em R$ milhões
Cliente Recursos Financeiros
1 252.664,59
2 106.297,27
3 25.990,85
4 21.888,01
5 20.620,85
6 11.388,74
7 9.896,37
8 7.761,98
9 6.937,23
10 6.093,97
f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:
CVM PL em R$ milhões
i. pessoas naturais 165.862,65
ii. pessoas jurídicas (não financeira
ou institucionais)
258.420,17
iii. instituições financeiras 22.652,68
iv. entidades abertas de previdência
complementar
252.671,35
v. entidades fechadas de
previdência complementar
117.250,23
vi. regimes próprios de previdência
social
51.332,84
vii. seguradoras 16.810,27
viii. sociedades de capitalização e de
arrendamento mercantil
19.027,19
ix. clubes de investimento 3,56
x. fundos de investimento 12.642,19
xi. investidores não residentes 543,98
xii. outros (especificar)* -
*Investidores que não se enquadram nas opções anteriores
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6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido
entre:
R$ Milhões
a. Ações 42.241,76
b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras
12.201,99
c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras
49.571,36
d. cotas de fundos de investimento em ações -
e. cotas de fundos de investimento em participações 732,43
f. cotas de fundos de investimento imobiliário 167,20
g. cotas de fundos de investimento em direitos
creditórios
26.119,05
h. cotas de fundos de investimento em renda fixa -
i. cotas de outros fundos de investimento -
j. derivativos (valor de mercado) 977,68
k. outros valores mobiliários -
outros RV títulos -
imobiliários 514,73
l. títulos públicos 467.582,33
m. outros ativos -
operações compromissadas 297.881,23
investimento no exterior 12.055,72
outros RF 7.171,61
6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores
mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de
administração fiduciária
I. BB DTVM Gestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A
O perfil está descrito no item 2.1 deste Formulário de Referência.
II. Brasilprev Seguros e Previdência S.A. A Brasilprev é uma empresa especializada em previdência privada e
possui uma equipe preparada para efetuar gestão de recursos. Seu
processo é disciplinado, com diretrizes claras de planejamento, execução
e acompanhamento contínuo dos resultados. Dispõe de equipes
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especializadas e segregadas para controle e gerenciamento de riscos.
Desta forma, assegura aderência plena à política de investimentos e às
normas regulamentares enquanto busca atender aos objetivos de retorno
e tolerância a risco de cada produto.
III. BRZ Investimentos A BRZ Investimentos é uma gestora de recursos independente que possui
foco negocial em research e atua sob três frentes: ações, crédito e private
equity. Incubada na GP Investimentos entre 1998 e 2006, a companhia
iniciou em 2007 uma nova fase como gestora de recursos, com identidade
própria e totalmente comprometida com seus clientes.
Atualmente, a BRZ Investimentos possui uma equipe bem estruturada e
com histórico de sucesso no mercado financeiro e de capitais, além de
uma refinada sinergia entre suas áreas de atuação, fator que contribui no
intercâmbio de conhecimentos e consequente sucesso nas operações.
A gestora é reconhecida pelos investidores como uma casa que atua nos
diversos mercados de forma qualificada e disciplinada, proporcionando
retornos consistentes. A BRZ Investimentos trabalha com metas
audaciosas de crescimento e desempenho, mas sempre respeitando
elevados padrões operacionais e de controle de risco.
IV. Rio Bravo Investimentos É uma administradora de investimentos independente com sede em São
Paulo e dedicada a gerir investimentos no Brasil para fundos de pensão,
"endowments", Family Offices e indivíduos.
Como gestores de investimentos são sempre fundamentalistas.
Orientados para alocações de capital de longo prazo, pois acreditam que
as leis econômicas sempre prevalecem sobre as incertezas do curto
prazo. Investem continuamente na independência e na profundidade do
trabalho analítico, pois só assim podem garantir resultados sólidos e
sustentáveis para nossos clientes.
Administram as estratégias de investimentos abaixo que oferecem aos
clientes de forma coerente e coordenada, mas respeitando sempre o alto
grau de independência operacional que elas precisam para operar com
agilidade no dia a dia:
i. Crédito: dívida de empresas e securitizações de recebíveis de
diversas naturezas;
ii. Renda Variável: ações de empresas listadas em bolsas de valores;
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iii. Investimentos Imobiliários: fundos de investimento em imóveis que
geram rendas de aluguéis;
iv. Private Equity: participação acionária em empresas emergentes de
capital fechado;
v. Multi-Assets e Portfólios: Carteiras diversificadas de investimentos
para investidores individuais.
V. TCG Gestor
A TCG Gestor é indiretamente controlada pela Carlyle Investment
Management, L.L.C. e CSABF General Partner, L.P., sociedades afiliadas
do Carlyle Group, sendo a CSABF General Partner, L.P. a sociedade
responsável pela condução das atividades de investimento de private
equity na América do Sul.
A Carlyle Investment Management L.L.C. é uma companhia afiliada do
Carlyle Group, com sede no Estado de Delaware nos Estados Unidos,
registrada perante Securities and Exchange Commission - SEC (a
Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América) como
consultor de investimento nos termos do Investment Advisors Act de 1940.
O Carlyle Group é um dos maiores gestores de investimentos alternativos
do mundo. Atua nos segmentos de private equity, imobiliários, estratégias
globais (ex.: distress, mezanino, hedge fund, commodities, e crédito
estruturado) e soluções de fundos de fundos.
O Carlyle Group tem uma visão global que é combinada com a concepção
local das regiões em que atua, possuindo uma equipe de mais de 1.400
profissionais de investimento trabalhando em 33 escritórios ao redor do
mundo com o propósito de analisar oportunidades na América do Norte,
Europa, Ásia, Austrália, Japão, Oriente Médio e África do Norte, África
Subsaariana, e América do Sul.
VI. Votorantim Asset Management (VAM) É a empresa de gestão de recursos de terceiros do Banco Votorantim.
Fundada em 1999, hoje está entre as maiores gestoras do mercado
brasileiro, segundo o ranking da Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA), com atuação nos
segmentos de Private Banking, Corporate, Investidores Institucionais e
Parcerias.
A VAM, tendo como base valores sólidos, planejamento estratégico,
capacidade de implementação e relacionamentos estreitos, adota como
filosofia e compromisso a busca permanente pela consistência da
performance atrelada à obtenção da melhor relação risco/retorno para
com os diversos segmentos de investidores.
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Dispõe de uma ampla e completa família de Fundos, além de produtos
diferenciados e soluções customizadas. Referência no mercado, sua
gama de produtos estruturados é composta por Fundos de Investimento
de Direitos Creditórios (FIDCs), Imobiliários (FIIs) e de Participações
(FIPs).
A fim de evitar situações de conflitos de interesses ou de interesses
concorrentes, a VAM segue rigorosamente os conceitos de Barreiras da
Informação, com separação clara entre a gestão de recursos de terceiros,
realizadas pela VAM, e a administração de recursos da tesouraria do
Banco Votorantim.
Como forma de enfatizar esse princípio, a VAM aderiu ao código ANBIMA
de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, que
excede a observância das normas legais e regulamentares, pois
padroniza procedimentos destinados a proteger os interesses dos
investidores e promover as melhores práticas do mercado.
6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes
Não há outras informações relevantes a serem fornecidas.
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7. Grupo Econômico
7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:
a. controladores diretos e indiretos
A BB DTVM S.A. é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A,
que possui 100% do capital social da empresa.
b. controladas e coligadas
Não há controladas e coligadas.
c. participações da empresa em sociedades do grupo
A BB DTVM não participa de empresa em sociedade do grupo.
d. participações de sociedades do grupo na empresa A BB DTVM não participa de sociedades do grupo.
e. sociedades sob controle comum
Empresa
Percentual
de
Participação
Banco Patagônia S.A. 58,97%
Banco do Brasil AG 100,00%
Banco do Brasil Americas 100,00%
Banco do Brasil Securities LLC 100,00%
BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. 100,00%
BB Administradora de Consórcios S.A. 100,00%
BB Banco de Investimento 100,00%
BB DTVM S.A. 100,00%
BB Elo Cartões Participações S.A. 100,00%
BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 100,00%
BB Seguridade Participações S.A. 66,25%
BB Tecnologia e Serviços 99,97%
BB USA Holding Company INC 100,00%
Besc Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Bescval 99,62%
Brasilian American Merchant Bank - BAMB 100,00%
Dezembro/2017
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Formulário de Referência #pública
7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em
que se insere a empresa, desde que compatível com as informações
apresentadas no item 7.1
O organograma está disponível no Anexo II.
Dezembro/2017
21
Formulário de Referência #pública
8. Estrutura Operacional e Administrativa
8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido
no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando
a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico As atribuições estão descritas no Anexo III – Estrutura Administrativa –
Comitês.
b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são
realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas
decisões.
As informações detalhadas dos Comitês estão disponíveis no Anexo III –
Estrutura Administrativa – Comitês.
c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes
individuais
As atribuições da Diretoria Executiva e as atribuições individuais estão
dispostas nos Artigos 21 e 22 do Estatuto Social, as quais estão descritas
abaixo:
São atribuições da Diretoria Executiva: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da
Assembleia Geral, do Conselho de Administração;
II. submeter ao Conselho de Administração, por intermédio do Diretor-
Presidente, propostas à sua deliberação;
III. fazer executar as políticas, a estratégia corporativa, os planos e o
orçamento da BB DTVM
IV. aprovar e fazer executar a alocação de recursos para atividades
operacionais e para investimentos
V. distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da deliberação da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, observada a
legislação vigente;
VI. decidir sobre a criação, extinção e funcionamento de Comitês no
âmbito da Diretoria, avaliando a sua atuação;
VII. aprovar os regimentos dos Comitês, bem como eventuais
alterações;
VIII. avaliar a quais riscos a organização pode ficar exposta, desenvolver
procedimentos para geri-los e propor ao Conselho de Administração
as respectivas faixas de tolerância ao risco;
IX. fixar as atribuições e alçadas das unidades que compõem a estrutura
administrativa da BB DTVM, inclusive seus comitês, observados os
limites fixados pelo Conselho de Administração; e
Dezembro/2017
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Formulário de Referência #pública
X. decidir sobre situações não compreendidas nas atribuições de outro
órgão de administração e sobre casos extraordinários.
Atribuições Individuais:
I. a todos os Diretores, individualmente:
a) representar a BB DTVM, as Carteiras, Clubes e Fundos de
Investimento, ativa ou passivamente, em Juízo e fora dele,
podendo para tal fim constituir procuradores ou designar
prepostos, observado o artigo deste Estatuto que trata da
constituição de mandatários;
b) exercer as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de
Administração;
c) cumprir e fazer cumprir as decisões do Conselho de
Administração, da Assembleia Geral, as decisões colegiadas da
Diretoria Executiva e as disposições legais e regulamentares
aplicáveis à BB DTVM; e
d) dirigir e orientar o desenvolvimento das atividades das áreas a
ele vinculadas.
II. ao Diretor-Presidente:
a) dirigir a BB DTVM;
b) convocar e instalar as Assembleias Gerais e presidir as reuniões
da Diretoria Executiva;
c) apresentar à Assembleia Geral o relatório da administração e as
contas da Diretoria Executiva e propostas para sua deliberação;
e
d) nomear, remover, promover, comissionar e descomissionar
funcionários, podendo outorgar esses poderes com limitação
expressa.
III. a cada Diretor Executivo:
a) assistir ao Diretor-Presidente na direção dos negócios da BB
DTVM;
b) administrar, supervisionar e coordenar as áreas que lhe forem
atribuídas pelo Conselho de Administração;
c) prestar assessoria aos trabalhos da Diretoria Executiva, no
âmbito das respectivas atribuições; e
d) executar outras tarefas que lhe forem atribuídas pelo Diretor-
Presidente.
Dezembro/2017
23
Formulário de Referência #pública
8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da
empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item
8.1
O organograma da estrutura administrativa da empresa está disponível no
Anexo IV.
8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e
8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de
administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de
tabela: a) nome; b) idade; c) profissão; d) CPF ou número do passaporte;
e) cargo ocupado; f) data da posse; g) prazo do mandato; h) outros cargos
ou funções exercidos na empresa
A tabela contendo as informações dos Diretores e membros dos Comitês
relevantes estão disponíveis no Anexo V.
8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de
valores mobiliários, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes
informações: i) cursos concluídos; ii) aprovação em exame de
certificação profissional; iii) principais experiências profissionais
durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa; cargo e
funções inerentes ao cargo; atividade principal da empresa na qual tais
experiências ocorreram; datas de entrada e saída do cargo
CURRICULO CARLOS JOSÉ DA COSTA ANDRÉ
(i) Cursos concluídos
Graduação Instituição Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ
Curso Engenharia de Produção
Data de conclusão abr/89
Pós-Graduação Instituição Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais - IBMEC
Curso MBA em Finanças
Data de conclusão set/92
(ii) Aprovação em exame de certificação profissional
Órgão Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA
Título Certificação de Gestores ANBIMA – CGA (isento)
(iii) Principais experiências Profissionais durante os últimos 5 anos
Nome empresa BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros
Cargo Diretor Executivo de Gestão de Ativos
Funções inerentes ao cargo Responder pela Diretoria de Gestão de Ativos.
Data de Entrada jul/09
Data de saída até a presente data
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Formulário de Referência #pública
Nome empresa BB AMIL - BB Asset Management Ireland Limited
Atividade principal Atuar na gestão de fundos de investimento offshore.
Cargo Diretor
Funções inerentes ao cargo Responder, em conjunto com os demais membros do board of directors, pelos assuntos da empresa.
Data de Entrada mai/10
Data de saída até a presente data
Nome empresa BB Securities Ltd
Atividade principal Atuar como corretora de títulos e valores mobiliários no exterior.
Cargo Diretor Não-Executivo membro do Conselho de Administração
Funções inerentes ao cargo Deliberar/votar/opinar sobre assuntos inerentes às Corretoras.
Data de Entrada mar/17
Data de saída até a presente data
Nome empresa Banco do Brasil Securities LLC
Atividade principal Atuar como corretora de títulos e valores mobiliários no exterior.
Cargo Diretor Não-Executivo membro do Conselho de Administração
Funções inerentes ao cargo Responder, em conjunto com os demais membros do board of directors, pelos assuntos da empresa.
Data de Entrada mar/17
Data de saída até a presente data
Nome empresa BB Securities Asia Pte Ltd
Atividade principal Atuar como corretora de títulos e valores mobiliários no exterior.
Cargo Diretor Não-Executivo membro do Conselho de Administração
Funções inerentes ao cargo Responder, em conjunto com os demais membros do board of directors, pelos assuntos da empresa.
Data de Entrada mar/17
Data de saída até a presente data
Nome empresa ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
Atividade principal
Atuar como representante de instituições dos mercados financeiro e de capitais, atuando de forma organizada em torno de quatro compromissos: representar, autorregular, informar e educar.
Cargo Vice-Presidente, Membro do Conselho de Regulação de Fundos de Investimento e Membro do Comitê de Renda Fixa e Multimercados
Funções inerentes ao cargo Representar a BB DTVM junto à Associação.
Data de Entrada mai/17 e ago/09
Data de saída até a presente data
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Formulário de Referência #pública
CURRICULO JOÃO VAGNES DE MOURA SILVA
(i) Cursos concluídos
Graduação Instituição Universidade de Brasília - UnB
Curso Engenharia Elétrica
Data de conclusão jul/97
Pós-Graduação Instituição Universidade de São Paulo - FIA / FEA
Curso Pós-Graduação Lato Sensu - Programa de Desenvolvimento de Executivos – Curso de Finanças Avançado
Data de conclusão nov/00
Mestrado Universidade de Brasília - UnB
Curso Mestrado em Economia
Data de conclusão out/06
(ii) Aprovação em exame de certificação profissional
Órgão Instituto de certificação dos profissionais da Seguridade Social - ICSS
Titulo Certificação com ênfase em investimentos
Órgão Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA
Titulo Certificação de Gestores ANBIMA – CGA
(iii) Principais experiências Profissionais durante os últimos 5 anos
Nome empresa BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros
Cargo Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa
Funções inerentes ao cargo Responder pela Diretoria de Administração Fundos e Gestão da Empresa.
Data de Entrada out/16
Data de saída até a presente data
Nome empresa Economus - Instituto de Seguridade Social
Atividade principal Entidade fechada de previdência complementar, instituído pelo Banco Nossa Caixa S/A.
Cargo Diretor Financeiro
Funções inerentes ao cargo Atuou com responsável pela Diretoria Financeira.
Data de Entrada jan/16
Data de saída out/16
Nome empresa Banco do Brasil S.A. / Diretoria de Crédito
Atividade principal Gestão de Risco de Crédito
Cargo Gerente Executivo de Normas de Credito, Modelos de Risco de Credito e Modelos de Limites de Crédito Pessoa Física
Funções inerentes ao cargo Responder pelas atividades relacionadas às normas de crédito, modelos de risco de crédito e de limites de crédito de pessoa física.
Data de Entrada abr/15
Data de saída jan/16
Nome empresa Banco do Brasil S.A. / Diretoria de Crédito
Atividade principal Gestão de Risco de Crédito
Cargo Gerente Executivo de Acompanhamento de Risco de Crédito
Dezembro/2017
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Formulário de Referência #pública
Funções inerentes ao cargo Responder pelas atividades relacionadas ao acompanhamento de risco de crédito
Data de Entrada mar/12
Data de saída abr/15
Nome empresa Economus - Instituto de Seguridade Social
Atividade principal Entidade fechada de previdência complementar, instituído pelo Banco Nossa Caixa S/A
Cargo Membro Suplente do Conselho Deliberativo
Funções inerentes ao cargo Atuar como membro suplente do Conselho Deliberativo da Economus
Data de Entrada jun/14
Data de saída jan/16
Nome empresa PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil
Atividade principal Administrar e executar planos de benefícios de caráter previdenciário dos funcionários do Banco do Brasil e empregados do quadro próprio.
Cargo Membro do Conselho Consultivo
Funções inerentes ao cargo Atuar como membro do Conselho Consultivo
Data de Entrada jun/10
Data de saída jun/14
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Formulário de Referência #pública
8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de
regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução,
fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: i) cursos
concluídos; ii) aprovação em exame de certificação profissional e iii)
principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
nome da empresa; cargo e funções inerentes ao cargo; atividade principal
da empresa na qual tais experiências ocorreram e datas de entrada e
saída do cargo.
CURRICULO PAULO ROBERTO LOPES RICCI
(i) Cursos concluídos
Graduação Instituição AIEC - Associação Internacional de Educação Continuada
Curso Administração de Empresas
Data de conclusão nov/09
Aperfeiçoamento Instituição Universidade de São Paulo – USP
Curso Formação Geral para Altos Executivos
Data de conclusão mai/98
(ii) Aprovação em exame de certificação profissional
Órgão ICSS - Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade Social
Titulo Profissional Certificado com ênfase em Administração
Órgão IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Titulo Profissional Certificado (julho/2017)
(iii) Principais experiências Profissionais durante os últimos 5 anos
Nome empresa BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros. Cargo Diretor-Presidente
Funções Inerentes ao cargo Dirigir a BB DTVM
Data de Entrada jan/17
Data de saída até a presente data
Nome empresa Banco do Brasil S.A.
Atividade principal Vice-Presidência de Distribuição de Varejo e Gestão de Pessoas - VIVAP
Cargo Vice-Presidente de Distribuição de Varejo e Gestão de Pessoas
Funções inerentes ao cargo Responder pela Vice-Presidência de Distribuição de Varejo e Gestão de Pessoas
Data de Entrada abr/15
Data de saída jan/17
Nome empresa Banco do Brasil S.A
Atividade principal Vice-Presidência de Varejo, Distribuição e Operações - VIVAR
Cargo Atuar como Vice-Presidente de Varejo, Distribuição e Operações
Funções inerentes ao cargo Responder pela Vice-Presidência de Varejo, Distribuição e Operações
Data de Entrada ago/12
Data de saída abr/15
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Formulário de Referência #pública
Nome da Empresa Light SESA
Atividade principal Distribuição de energia elétrica dos locais públicos da sua área de concessão
Cargo Membro Titular do Conselho Fiscal
Funções inerentes ao cargo Atuar como Conselheiro Fiscal
Data de entrada mar/2018
Data de saída até a presente data
Nome da empresa BB Patagonia
Atividade principal Atividade bancária
Cargo Membro Suplente do Conselho de Administração
Funções inerentes ao cargo Atuar como Conselheiro de Administração
Data de entrada abr/2017
Data de saída até a presente data
Nome da empresa Light S.A.
Atividade principal Distribuição de energia elétrica
Cargo Membro Titular do Conselho Fiscal
Funções inerentes ao cargo Atuar como Conselheiro Fiscal
Data de entrada abr/2017
Data de saída até a presente data
Nome empresa PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil
Atividade principal Administrar e executar planos de benefícios de caráter previdenciário dos funcionários do Banco do Brasil e empregados do quadro próprio.
Cargo Presidente do Conselho Deliberativo
Funções inerentes ao cargo Atuar como Presidente do Conselho Deliberativo da Previ.
Data de Entrada set/15
Data de saída jan/17
Nome empresa PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil
Atividade principal Administrar e executar planos de benefícios de caráter previdenciário dos funcionários do Banco do Brasil e empregados do quadro próprio.
Cargo Titular do Conselho Deliberativo
Funções inerentes ao cargo Atuar como membro titular do Conselho Deliberativo da Previ.
Data de Entrada jun/14
Data de saída set/15
Nome empresa Brasilprev Seguros e Previdência S.A.
Atividade principal Oferta de planos de previdência complementar aberta para pessoas físicas e jurídicas.
Cargo Suplente do Conselho de Administração
Funções inerentes ao cargo Atuar como suplente do Conselho de Administração.
Data de Entrada dez/12
Dezembro/2017
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Formulário de Referência #pública
Data de saída Ate a presente data
Nome empresa BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros.
Cargo Presidente do Conselho de Administração
Funções inerentes ao cargo Atuar como Presidente do Conselho de Administração.
Data de Entrada ago/12
Data de saída jan/17
Nome empresa BB Cor Participações S.A.
Atividade principal Administração de negócios envolvendo: Seguros de Ramos Elementares; Seguro do Ramo de Vida e Capitalização; Planos Previdenciários; Seguro Saúde
Cargo Diretor Vice-Presidente
Funções inerentes ao cargo Atuar como Diretor Vice-Presidente
Data de Entrada abr/13
Data de saída jun/16
Nome empresa Neoenergia
Atividade principal Atua no setor elétrico do Brasil.
Cargo Titular do Conselho Fiscal
Funções inerentes ao cargo Atuar como membro titular do Conselho Fiscal.
Data de Entrada abr/14
Data de saída abr/15
Nome empresa BB Seguridade Participações S.A.
Atividade principal Atua como holding de participações, nos ramos de negócios de risco, acumulação e distribuição.
Cargo Diretor Vice-Presidente
Funções inerentes ao cargo Atuar como Diretor Vice-Presidente.
Data de Entrada dez/12
Data de saída mar/13
Nome empresa BB Seguros Participações
Atividade principal Subsidiária integral da BB Seguridade Participações S.A., concentra as atividades nos mercados de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e assistência à saúde.
Cargo Diretor Vice-Presidente
Funções inerentes ao cargo Atuar como Diretor Vice-Presidente.
Data de Entrada ago/12
Data de saída abr/13
Nome empresa BB Previdência
Atividade principal Oferta de planos de previdência complementar fechada.
Cargo Presidente do Conselho Deliberativo
Funções inerentes ao cargo Atuar como Presidente do Conselho Deliberativo.
Data de Entrada ago/11
Data de saída jul/14
8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a
mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a) currículo,
Dezembro/2017
30
Formulário de Referência #pública
contendo as seguintes informações: i) cursos concluídos; ii) aprovação
em exame de certificação profissional; iii) principais experiências
profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa,
cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na
qual tais experiências ocorreram, datas de entrada e saída do cargo
As informações sobre o diretor responsável pela gestão de risco estão
disponíveis no item 8.5 deste Formulário.
8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de
fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item
8.4, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: i) cursos
concluídos; ii) aprovação em exame de certificação profissional;
iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos,
indicando: nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade
principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, datas de
entrada e saída do cargo
CURRICULO ANA PAULA TEIXEIRA DE SOUSA
(i) Cursos concluídos
Graduação Instituição Universidade de Brasília - UnB
Curso Ciências Contábeis
Data de conclusão dez/92
Pós-Graduação
Instituição Universidade de São Paulo - USP
Curso MBA em Negócios Internacionais
Data de conclusão dez/99
Instituição Fundação Getúlio Vargas - FGV - RJ
Curso Pós-Graduação em Ciências Contábeis
Data de conclusão ago/92
Instituição Universidade de Brasília - UnB
Curso Mestrado em Economia
Data de conclusão dez/06
(ii) Aprovação em exame de certificação profissional
Órgão/Título Não há
(iii) Principais experiências Profissionais durante os últimos 5 anos
Nome empresa BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros
Cargo Diretora Executiva Comercial e de Produtos
Funções inerentes ao cargo Responder pela Diretoria Comercial e de Produtos
Data de Entrada out/16
Data de saída até a presente data
Nome da empresa BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BESCVAL
Atividade Principal Administração e gestão de recursos de terceiros
Dezembro/2017
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Formulário de Referência #pública
Cargo Diretora-Presidente
Funções inerentes ao cargo Responder pelas atividades da empresa
Data de entrada Jun/2017
Data de saída Até a presente data
Nome empresa Banco do Brasil S.A. / Diretoria de Gestão de Riscos
Atividade principal Gestão de Riscos, exceto Risco Operacional Cargo Gerente Executivo de Risco de Crédito
Funções inerentes Responder pelas atividades relacionadas à gestão do risco de ao cargo crédito
Data de Entrada mai/11
Data de saída out/16
Nome empresa BB Tur Viagens e Turismo Ltda.
Atividade principal Exploração de atividades peculiares às agências de viagens e turismo e organização e prestação de serviços a eventos de todo gênero.
Cargo Suplente do Conselho Fiscal
Funções inerentes ao cargo Atuar como membro suplente do Conselho Fiscal.
Data de Entrada mai/16
Data de saída até a presente data
Nome empresa BB Seguridade Participações S.A.
Atividade principal Atua como holding de participações, nos ramos de negócios de risco, acumulação e distribuição.
Cargo Suplente do Conselho Fiscal
Funções inerentes ao cargo Atuar como membro suplente do Conselho Fiscal
Data de Entrada abr/14
Data de saída abr/16
Nome da empresa Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA
Atividade principal
Atuar como representante de instituições dos mercados financeiro e de capitais, atuando de forma organizada em torno de quatro compromissos: representar, autorregular, informar e educar.
Cargo Membro Titular do Subcomitê de Produtos Previdenciários
Funções inerentes ao cargo Representar a BB DTVM junto à Associação
Data de entrada Jun/2017
Data de saída Até a presente data
Dezembro/2017
32
Formulário de Referência #pública
8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de
recursos, incluindo:
a. quantidade de profissionais
A estrutura de pessoas mantida para a gestão de recursos de terceiros conta com 117 funcionários, incluindo o diretor da área.
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
Os integrantes desenvolvem atividades de gestão de ativos, análise de
cenários macroeconômicos, análises de crédito, análises fundamentalista e
quantitativa e compra e venda de ativos e derivativos.
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos
envolvidos
Os principais sistemas de informação são: Broadcast, Bloomberg, CMA Risk
Management, Morningstar, RTM Anbima, Economática, Apligraf Aplicativos
e Gráficos e Plataforma Quantum Axis.
São utilizados sistemas e aplicativos internos e de terceiros, tais como de
envio e de rateio de ordens, gerenciamento do fluxo de caixa, alocação de
ativos, e outros, conforme Anexo VI, além de modelos quantitativos para
subsidiar a análise dos mercados e planilhas proprietárias desenvolvidas
pelas Divisões.
Tais sistemas e aplicativos são utilizados na rotina de gestão de recursos
para: auxiliar na gestão do fluxo de caixa dos fundos e carteiras,
considerando a liquidação de operações realizadas, o recebimento de
proventos e o fluxo de aplicações e resgates; elaborar estratégias e projetar
o retorno esperado; definir as estratégias a serem implementadas; executar
as estratégias definidas; monitorar o risco das estratégias, assegurar o
cumprimento das regras de regulamento, normativos legais e normas de
gestão e acompanhar a rentabilidade obtida pelos fundos e carteiras.
8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do
permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à
atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros
contratados, incluindo:
a. quantidade de profissionais No total, 14 pessoas estão envolvidas no processo de conformidade,
acompanhamento de risco operacional e monitoramento de normas
regulatórias e de autorregulação.
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
A BB DTVM conta com a Gerência Executiva de Riscos e Conformidade,
responsável pelo acompanhamento, em segunda camada de controle, da
Dezembro/2017
33
Formulário de Referência #pública
conformidade dos serviços prestados às carteiras dos fundos de
administração e gestão da empresa, em especial aos requisitos
estabelecidos perante seus cotistas, em regulamentos e políticas de
investimento exclusivas (mandatos), assim como pelo acompanhamento
dos processos executados pela empresa (p.e. tratamento tributário), e
pelo risco operacional e de informação no ambiente da BB DTVM.
A primeira camada de controle dos serviços prestados às carteiras dos
fundos de investimento é realizada pelas respectivas áreas operacionais,
através de reuniões e conferências, utilizando-se também, por exemplo, de
ferramentas como acordos de service level agreement e Fóruns de
Distribuição de produtos.
A empresa conta, ainda, com a Gerência Executiva de Governança e
Regulação que, entre outros processos, possui equipe dedicada ao
acompanhamento de normas de regulação e autorregulação, avaliando
impactos destas e de suas atualizações nos processos desenvolvidos
pela BB DTVM, na administração e gestão dos recursos de fundos de
investimento.
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A Divisão de Conformidade se utiliza das seguintes soluções tecnológicas
para a realização de seus trabalhos:
i. Módulo de enquadramento do sistema Drive;
ii. Intranet corporativa;
iii. Sistema proprietário Frontoffice e Compliance;
iv. Sistema proprietário GRC (Gerenciador de Risco de Crédito);
v. Planilhas eletrônicas e de aplicativos proprietários desenvolvidos para
os processos de gestão, controle e conformidade das atividades de
administração e gestão de fundos.
O monitoramento do risco operacional é executado utilizando como
ferramentas tecnológicas como o IBM / Modeler para o mapeamento dos
processos operacionais.
As rotinas e os procedimentos são formalizados no sistema proprietário
POP (Procedimento Operacional Padrão), em Manuais, Políticas internas e
Notas Técnicas.
Periodicamente, são produzidos relatórios de risco e compliance, para
reporte direto à alta administração da empresa.
d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Para garantir a independência das atividades de controle, as Gerências
Executivas de Riscos e Conformidade, e de Governança e Regulação,
Dezembro/2017
34
Formulário de Referência #pública
vinculam-se diretamente ao Presidente da Empresa, não se subordinando
hierarquicamente, nem processualmente, às áreas de administração,
gestão ou comercial da BB DTVM.
8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos,
incluindo:
a. quantidade de profissionais
No total, 33 funcionários estão envolvidos no processo de gerenciamento
de risco, incluindo o Diretor Presidente, responsável pela gestão de risco e
pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e
controles internos.
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
Identificação, avaliação, controle, mitigação e monitoramento dos riscos
de mercado, de liquidez, de crédito e operacional.
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos
envolvidos
Como principal ferramenta para mensuração dos riscos de mercado é
utilizado o sistema RiskWatch da IBM. Além deste, diversos sistemas
auxiliares foram desenvolvidos ou adquiridos para gestão e controle dos
riscos de mercado e liquidez dos fundos de investimento. São eles:
i. Programa Ficha de Controle: Organização dos dados diários dos
fundos para subsidiar análises de variação no risco;
ii. Programa Risco: Gerenciamento de limites;
iii. Programa Benchmark: Acompanhamento do VaR de Benchmark e
Descasamento de Ações;
iv. Programa Validação: Confronto dos dados de entrada, oriundos do
sistema de contabilização dos fundos (Drive), com os dados de saída do
sistema de risco (RiskWatch);
v. Programa Gerenciamento de Liquidez: cálculo do Índice de Liquidez e
LVaR dos fundos;
vi. Intranet: Veículo de comunicação com a gestão;
vii. Aplicativo ARA (Algorithmics Risk Application – aplicativo da IBM),
que permite ao usuário customizar a forma como deseja analisar os
riscos de mercado dos fundos de investimento;
viii. Sistema GRC - Gestão de Risco de Crédito: Sistema informatizado
onde são catalogadas as operações analisadas pela Divisão de Análise
de Crédito, em andamento ou concluídas, constando os dados
descritivos da operação, limites atribuídos e exposição dos fundos,
utilizado, em especial, para o acompanhamento de risco de crédito de
emissões corporativas; e
ix. Sistema LCI - Limite de Crédito de Instituições Financeiras: Sistema
informatizado utilizado para acompanhamento das posições deferidas e
Dezembro/2017
35
Formulário de Referência #pública
tomadas em operações com instituições financeiras, com base nos
limites deferidos cadastrados no Sistema GRC e posição tomada
constante das bases de dados contábeis dos fundos e carteiras
administrados.
Na gestão do risco operacional, a BB DTVM utiliza a metodologia de
Modelagem de Processos, notação Business Process Modeling Notation
(BPNM), para mapeamento dos processos operacionais e identificação de
potenciais fragilidades.
Os riscos identificados têm seu grau de criticidade definidos de acordo
com os parâmetros da Matriz de Criticidade de Risco Operacional, esta
construída a partir da série histórica de perdas operacionais.
São rotinas da área de riscos a captura de informações de mercado, a
construção de cenários, o controle e acompanhamento de limites de risco de
mercado, o acompanhamento do risco de liquidez dos fundos, o
mapeamento de processos operacionais, o gerenciamento das perdas
operacionais, o acompanhamento das provisões judiciais e a
coordenação das atividades de gerenciamento da segurança da informação.
A Divisão de Análise de Crédito mantém monitoramento constante dos
emissores e emissões com limite de crédito estabelecido, acompanhando
notícias das empresas e setores, classificação de risco dos emissores e
emissões, covenants e métricas de dívida com base nos resultados
trimestrais das empresas. As emissões de títulos corporativos são
avaliados a cada emissão. Adicionalmente promove a revisão periódica
dos limites e classificação de risco.
d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho
executado pelo setor
A Gerência Executiva de Gestão de Riscos e Conformidade responde
diretamente ao Diretor-Presidente da BB DTVM.
A Divisão de Análise de Crédito, responsável pela análise de Risco de
Crédito, está alocada na Gerência Executiva de Fundos de Renda Fixa. Os
limites corporativos e de instituições financeiras são aprovados em
instância colegiada, no Comitê de Crédito e Governança de Fundos ou em
Diretoria Executiva, conforme alçadas.
8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de
tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de
cotas, incluindo
a. quantidade de profissionais
Não se aplica
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Formulário de Referência #pública
b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos
envolvidos
Não se aplica.
c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua
experiência na atividade
A BB DTVM não possui estrutura para as atividades de tesouraria, de
controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas.
Atualmente essas funções são realizadas pelo Banco do Brasil S/A.
Embora o serviço de custódia tenha migrado para o BB, a BB DTVM ainda
encontra-se registrada na CVM como custodiante mesmo que não realize a
referida atividade, em razão de sua atuação como Participante com
Liquidação Direta.
8.12. Fornece informações sobre a área responsável pela distribuição de
cotas de fundos de investimento, incluindo:
a. quantidade de profissionais No total, 27 funcionários estão envolvidos no processo de distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo o cargo do Diretor Executivo da Diretoria Comercial e de Produtos.
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes A distribuição de fundos administrados e geridos pela BB DTVM é realizada, preponderantemente pelo Banco do Brasil, na sua rede de agências, pelo BB Banco de Investimento, por meio de contrato de prestação de serviços. Por ser uma instituição participante do sistema de distribuição, a BB DTVM também oferta cotas de fundos quando se tratar de cotistas exclusivos, reservados, ou distribuídos por esforços restritos, a correntistas do Banco do Brasil, por intermédio de sua área de distribuição, composta por uma equipe formada por 27 funcionários certificados na categoria CPA 20, em cumprimento à determinação da Anbima, 8 certificados na categoria CEA e 11 certificados na categoria CFP, para fins de ampliação de conhecimentos. A BB DTVM se utiliza da estrutura tecnológica e processos do Conglomerado, que oferece sistemas de grande porte, bem como de seus sistemas próprios desenvolvidos internamente
c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na
distribuição de cotas
A BB DTVM possui o Programa de Certificação Legal em Investimentos,
preparação para obtenção e atualização da Certificação Avançada da
Anbima, CPA-20, obrigatório para todos os funcionários da área. Possui,
também, Programa Trilhas de Aprendizagem, composto pelas Trilhas
Temáticas Ética, Controles Internos, Risco e Segurança da Informação e
pelas Trilhas Básicas por função. Com o objetivo de incentivar a capacitação
e desenvolver competências para esses mesmos profissionais, são
disponibilizados, opcionalmente, Programa de Certificação CFP – Certified
Financial Planner, que engloba a preparação para obtenção da referida
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Formulário de Referência #pública
certificação e sua manutenção, e ainda o Programa de Treinamentos
Externos – contratação de cursos específicos no mercado.
d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos
equipamentos e serviços utilizados na distribuição
Os funcionários da área de distribuição executam suas tarefas utilizando
seus computadores, impressoras e telefones instalados em suas estações
de trabalho.
e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos
As informações necessárias à consecução dos serviços afetos, tais como:
análise do perfil do cliente, cadastro, posição dos cotistas, dentre outras, são
disponibilizadas nos sistemas do Conglomerado Banco do Brasil.
8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes
A BB Gestão de Recursos DTVM S.A, subsidiária integral do BB, conforme
previsto em seu Estatuto Social e Convênio de Ressarcimento de Despesas e
Rateio de Custos Diretos e Indiretos, utiliza a infraestrutura tecnológica
provida pelo Banco do Brasil, compreendendo rede de comunicação, rede de
dados, servidores (application server, database server, file server), sistemas de
informações e ferramentas de comunicação corporativa.
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Formulário de Referência #pública
9. Remuneração da Empresa
9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme
descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que
pratica.
A principal forma de remuneração é obtida através da Taxa de Administração
incidente sobre os produtos geridos, tendo como fontes menos representativas
as seguintes receitas: taxas de performance, taxa de resgate antecipado, taxa
de gestão e demais receitas oriundas de assessoria técnica, corretagem,
rebate, colocação de títulos, conforme apresentado no item a seguir.
9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total
auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste
formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes*
em decorrência de:
a. taxas com bases fixas: 92,19%
b. taxas de performance: 0,54%
c. taxas de ingresso: sem registro
d. taxas de saída: 0,32%
e. outras taxas: 1,70%
*A Receita Total da BB DTVM é composta pelos seguinte itens: Resultado Bruto de Intermediação Financeira,
Receitas de Prestação de Serviços e Outras Receitas Operacionais. Desta forma, as receitas elencadas no item
9.2 correspondem a parte oriunda de clientes, ou seja, as receitas alocadas no item Receitas de Prestação de
Serviços.
9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes
Não há outras informações que julgamos relevantes.
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Formulário de Referência #pública
10. Regras, Procedimentos e Controles Internos
10.1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores
de serviços
A contratação de prestadores de serviços somente ocorrerá quando for
conveniente aos fundos, segundo a análise discricionária da BB DTVM, ou
quando solicitados pelos cotistas de fundos exclusivos, devendo ser
observados, em ambos os casos, os critérios de elegibilidade instituídos na
Política de Contratação de Prestadores de Serviços aos Fundos de
Investimento administrados pela BB DTVM, que consideram aptas a prestar
serviços aos fundos aquelas instituições que apresentem as seguintes
características, quando for o caso:
a) Autorização, pelos órgãos competentes, à prestação dos serviços
contratados quando essa for condição essencial para tal;
b) Adesão aos órgãos autorreguladores dos quais a BB DTVM participe;
c) Desempenho notório, reconhecido pelo mercado, que pode ser
comprovado por meio de estudos, experiências, publicações,
organização, equipe técnica, ou de outros mecanismos relacionados à
atividade contratada;
d) Remuneração e custos compatíveis aos praticados pelo mercado;
e) Situação cadastral e de crédito/solvência (dos sócios, inclusive) sem
restrições no mercado e no Banco do Brasil;
f) Adoção de Políticas de Compliance, controles internos e de gestão de
riscos, em especial de risco operacional, adequadas às suas atividades;
g) Adoção de Política de Chinese Wall;
h) A atuação de acordo com as normas referentes à Prevenção e o Combate
à Corrupção e à Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao
Financiamento ao Terrorismo, bem como a adoção de procedimentos de
análise de dados cadastrais que tenha como finalidade a identificação dos
clientes, incluindo, sem limitação, os processos de know your customer
(conheça seu cliente) e know your partner (conheça seu parceiro);
i) Adesão aos acordos ou iniciativas internacionais dos quais a BB DTVM
seja participante, tais como: FATCA, PRI e outros que a administradora
esteja integrada, e a efetiva implementação de tais regras nos
procedimentos adotados pela instituição contratada;
j) Para a seleção de corretoras a empresa executa, ainda, ranking anual
com os seguintes critérios:
i. Possuir avaliação de crédito favorável no Banco do Brasil;
ii. Possuir rating “A”, “B” ou “C”;
iii. Possuir certificação concedida pela BM&F Bovespa de Execution
Broker nos segmentos de BM&F Bovespa;
iv. Estar entre as 20 primeiras corretoras com maior volume negociado
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Formulário de Referência #pública
no ranking BM&F Bovespa em, pelo menos, 3 meses nos últimos 6
meses divulgados;
v. Possuir PNP (Participante de Negociação Pleno).
O processo de contratação dos prestadores de serviços para os fundos de
investimento é formalizado através de contratos, observando, no mínimo, os
critérios de responsabilidades entre as partes estipulados por regulador e
autorregulador.
Para a seleção e acompanhamento dos prestadores de serviços dos Fundos
de Investimento é realizado processo de due diligence, por equipe específica
vinculada a Gerência de Administração de Fundos e, quando necessário, com
suporte das áreas de Conformidade e de Gestão de Risco de Liquidez e de
Mercado.
A interação entre contratante e contratado, a partir do nível de celeridade e
criticidade de ajustes necessários, poderá se dar por conferências telefônicas,
vídeo conferências ou reuniões presenciais, no limite, inclusive, com a
formalização de acordos de níveis operacionais (service level agreement).
10.2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são
monitorados e minimizados
A BB DTVM obtém devolução de corretagem junto às corretoras e repassa os
valores integralmente para os fundos. A empresa também distribui os
negócios junto às corretoras formalmente aprovadas, de forma que os valores
pagos mensalmente distribuam-se proporcionalmente. Este item é verificado
mensalmente pela área de Conformidade.
10.3 Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como
recebimento de presentes, cursos, viagens etc.
A Política de Brindes constante do Manual de Diretrizes de Conduta Ética da
BB DTVM prevê que:
a) É vedado solicitar ou aceitar qualquer tipo de favorecimento pessoal em
troca de negócios com a empresa.
b) Poderão ser aceitos brindes de baixo valor, tais como canetas
promocionais, agendas, camisetas, redomas e outros, limitado seu valor a
R$ 100,00 (cem reais), exceto valores monetários de qualquer monta.
c) Os brindes, eventualmente recebidos a qualquer título, não enquadrados no
item anterior, não procedentes de programa de reconhecimento interno,
deverão ser doados pelo beneficiário à Fundação Banco do Brasil ou à
instituição beneficente sem fins lucrativos.
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Formulário de Referência #pública
d) As doações desses presentes e brindes devem ser comunicadas à Divisão
Administrativa da BB DTVM.
e) Deve ser recusado presente ou brinde, ainda que no valor permitido, se sua
característica ou circunstância indicar a intenção de influenciar a
imparcialidade do processo decisório.
f) Para oferecer brindes e presentes em nome da BB DTVM ou do Banco do
Brasil para agente público, deve-se observar os limites existentes na
legislação local, nas legislações que tratam de suborno transnacional e nas
regras e políticas da instituição daquele que receberá a cortesia.
10.4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e
recuperação de desastres adotados
O Plano de Continuidade dos Negócios - PCN da BB DTVM segue o modelo
adotado pelo Banco do Brasil S.A., que visa a continuidade dos negócios sob
os pontos de vista da coordenação, da operacionalização tática, da
comunicação, dos processos contingenciáveis, do site de contingência, da
indisponibilidade dos sistemas, do bloqueio de acesso, da falta de pessoal e
da ameaça à integridade física e patrimonial.
A Empresa mantém plano de continuidade de negócios, incluindo ambiente
externo com infraestrutura necessária para o desempenho dos processos.
Provido de equipamentos com performance similar àqueles utilizados pelos
usuários no seu cotidiano, bem como a disponibilização de provedores de
informações, aplicativos acessórios e demais recursos tecnológicos, o
ambiente atende às expectativas e necessidades da empresa,
possibilitando o fluxo de suas atividades regulares.
Anualmente são realizados testes para avaliação da capacidade
estratégica e tática da organização de se planejar e responder a incidentes e
interrupções de negócios. Quando da ocorrência de falhas, os eventos são
registrados em relatório de acompanhamento, para posteriores providências.
Recuperação de desastres
Uma vez por semestre são executados testes para validação dos "Planos de
Continuidade do Negócio", registrados no ambiente do Banco do Brasil S.A.,
através do "GSTI - Gestão de Serviços de TI", que verificam a funcionalidade
da contingência quando da ocorrência de inoperância em pontos de
infraestrutura dos sites. O exercício de Contingência visa aferir a capacidade
de disponibilidade de atendimento dos servidores num cenário de
movimentação de serviços entre os “nós” do site principal e do secundário.
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Formulário de Referência #pública
É esperado um desempenho similar na medição dos tempos de
resposta/execução dos aplicativos de TI em ambos os sites. A avaliação é
para medir o comportamento dos elementos de infraestrutura em um cenário
disaster recovery.
Backup de sistemas
A infraestrutura de TI utilizada pela BB DTVM possui solução de backup Tivoli
Storage Manager com 02 (duas) fitotecas com replicação assíncrona.
10.5 Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do
risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários
Administramos o risco de liquidez através da manutenção em todos os fundos
de percentual mínimo de títulos públicos de alta liquidez e/ou operações
compromissadas de um dia e/ou outros ativos com liquidez compatível com o
tipo de fundo. Este percentual é variável conforme o tipo de fundo.
As condições macroeconômicas, comportamento do mercado e alterações na
legislação também são acompanhadas constantemente com o objetivo de
tentar antecipar possíveis movimentos extraordinários em momentos de crise
de liquidez.
A liquidez diária dos ativos dos fundos é acompanhada por meio do Índice de
Liquidez, cuja métrica, modelada internamente, fornece, em forma percentual,
o montante de ativos passível de negociação em 1(um) dia útil. São
consideradas, nos cálculos, as seguintes variáveis:
a) a média diária do volume de negociação de títulos;
b) a cotização do fundo; e
c) a classificação contábil dos instrumentos: marcados a mercado (MtM) ou
mantidos até o vencimento (HtM).
Para a gestão do risco de liquidez do passivo é utilizada a métrica de
LVaR. Referida métrica, similar ao VaR (value at risk), estima uma
probabilidade de resgate líquido, de um dia para o outro, a partir de uma série
histórica móvel e de um intervalo de confiança definidos e aprovados no Comitê
de Riscos. A avaliação do risco de liquidez em condições de estresse, para os ativos e
para o passivo do fundo, é realizada mediante aplicação de parâmetros de
choque definidos pelo Comitê de Riscos, que refletem situações de redução
de negócios verificadas ao longo dos últimos anos. A concentração por cotista é apurada por fundo, e também é considerada na
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Formulário de Referência #pública
gestão da liquidez dos fundos. Adicionalmente, o sistema de controle dos ativos disponibiliza informações
sobre o fluxo de caixa previsto de todos os ativos que compõe cada
carteira de cada fundo, de forma a possibilitar, em conjunto
com as demais informações, a otimização da gestão da liquidez dos
fundos.
10.6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o
cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30,
caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de
que seja administrador ou gestor
A BB DTVM, na qualidade de participante do sistema de distribuição, cumpre
no que lhe cabe, às disposições da ICVM 505. Para a realização da
distribuição dos fundos próprios, administrados e geridos, adota os
procedimentos dispostos no inciso I, do artigo 30, se utilizando dos sistemas
de cadastro de clientes do Banco do Brasil (Conglomerado), bem como dos
processos de avaliação do perfil do investidor e de lavagem de dinheiro.
10.7 Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores
na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14
desta Instrução
A página da BB DTVM pode ser acessada nos endereço: www.bbdtvm.com.br
ou www.bb.com.br/bbdtvm
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Formulário de Referência #pública
11. Contingências
11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não
estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam
relevantes para os negócios da empresa, indicando: a) principais fatos;
b) valores, bens ou direitos envolvidos
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que sejam relevantes
para os negócios da BB DTVM.
11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não
estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de
carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua
reputação profissional, indicando: a) principais fatos; b) valores, bens
ou direitos envolvidos
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob
sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores
mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional.
11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens
anteriores
Não há outras contingências que julgamos relevantes
11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais,
transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em
processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado
no polo passivo, indicando: a) principais fatos; b) valores, bens ou
direitos envolvidos
Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais transitadas em
julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam
sob sigilo, em que a BB DTVM tenha figurado no polo passivo.
11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais,
transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em
processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela
administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo
passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional,
indicando: a) principais fatos; b) valores, bens ou direitos envolvidos
Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em
julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam
sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de
valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus
negócios ou sua reputação profissional.
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Formulário de Referência #pública
12. Declarações Adicionais do Diretor Responsável pela administração, informando sobre:
a. acusações decorrentes de processos administrativos, bem como
punições sofridas, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de
atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do
Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da
Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC,
incluindo que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de
cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a
funcionar pelos citados órgãos
b. condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno,
concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens,
direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica,
as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o
sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada
em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação
c. impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa
d. inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito
e. inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado
f. títulos contra si levados a protesto
As declarações estão disponíveis no Anexo VII.
IJBBDTVM
ANEXO l - IDENTIFICAÇÃO E DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS
DECLARAÇÃO
Os signatários abaixo qualificados. na qualidade de Diretores responsáveis pela administração de
carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, proced imentos e
controles intemos da BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. -
BB DTVM, declaram que:
a. reviram o Formulário de Referência re lativo a data base de 31 de dezembro de 2017; e
b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura,
dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.
Rio de Janeiro, 31 de dezembro de 2017.
'- /J"oo... A J\.._.,~ g Moura Silva
ir tor Executivo
esponsáv~l pela inistração fiduciária
CONTROLADAS*
COLIGADAS E SIMPLES PARTICIPAÇÕES – BANCO MÚLTIPLO*
CONGLOMERADO BANCO DO BRASIL
CONFIGURAÇÃO SOCIETÁRIABANCO MÚLTIPLO
TESOURO NACIONAL 50,73% FUNDO FISCAL INV. E ESTABILIZAÇÃO 1,70% FREE FLOAT 44,75% AÇÕES EM TESOURARIA 2,81%
BANCO
VOTORANTIM S.A.
49,99% ON
50% TOTAL
BV FINANCEIRA S.A.
CRÉDITO FINANC. E
INVEST.
100% ON
100% TOTAL
VOTORANTIM ASSET
MANAGEMENT DTVM
LTDA
99,99% ON
99,99% TOTAL
VOTORANTIM
CORR. SEGUROS S.A.
100% ON
100% TOTAL
VOTORANTIM
CORRETORA TVM
LTDA
99,99% ON
99,99% TOTAL
BANCO VOTORANTIM
SECURITIES INC
100% ON
100% TOTAL
VOTORANTIM
SECURITIES (UK)
LTD
100% ON
100% TOTAL
BV LEASING
ARRENDAMENTO
MERCANTIL S.A.
100% ON
100% TOTAL
BVIA – BV INVEST.
ALTERN. E GESTÃO
DE RECURSOS S.A.
100% ON
100% Total
PROMOTIVA
100% ON
100% Total
BVIA – FUNDO DE
INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÃO
100% ON
100% Total
BVEP – BV
EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES S.A.
100% ON
100% Total
CADAM
BB 56,19% PN
21,64% TOTAL
CIA. HIDROMINERAL
PIRATUBA
BB 14,13% ON
14,13% TOTAL
BB TECNOLOGIA
E SERVIÇOS
BB 99,94% ON
99,97%TOTAL
BB BI 0,0006% ON
0,0003% TOTAL
BB LEASING S.A.
ARRENDAMENTO
MERCANTIL
100% ON
100% TOTAL
BB ADMINISTRADORA
DE CARTÕES DE
CRÉDITO S.A.
100% ON
100% TOTAL
BB DTVM S.A.
100% ON
100% TOTAL
BRASILIAN AMERICAN
MERCHANT BANK
BAMB
100% ON
100% TOTAL
BB ADMINISTRADORA
DE CONSÓRCIOS S.A.
100% ON
100% TOTAL
BANCO DO BRASIL
SECURITIES LLC
100% ON
100% TOTAL
BB BANCO DE
INVESTIMENTO
100% ON
100% TOTAL
BB ELO CARTÕES
PARTICIPAÇÕES S.A.
100% ON
100% TOTAL
BESC DIST. TÍTULOS
E VAL. MOB. S.A.
BESCVAL
99,62% ON
99,62%TOTAL
BANCO
PATAGONIA S.A.
58,97% ON
58,97% TOTAL
BANCO DO BRASIL
AMERICAS
100% ON
100% TOTAL
BB CORRETORA DE
SEGUROS E
ADMI.DE BENS S.A.
100% ON
100% TOTAL
BB SEGURIDADE
PARTICIPAÇÕES S.A.
BB 66,25% ON
66,25% TOTAL
BB SECURITIES
LTD
100% ON
100% TOTAL
BB TUR VIAGENS
E TURISMO LTDA
BAMB 99% ON
99% TOTAL
BB 1% ON
1% TOTAL
ATIVOS S.A. SEC.
DE CRÉD. FINANCEIROS
BB BI 49% ON
74,50% TOTAL
BAMB 51% ON
25,50% TOTAL
BB USA HOLDING
COMPANY INC
100% ON
100% TOTAL
BANCO DO BRASIL AG
100% ON
100% TOTAL
BB SECURITIES
ASIA PTE LTD
100% ON
100% TOTAL
ATIVOS S.A. GESTÃO DE
COBRANÇA E REC.
DE CRÉDITO
100% ON
100% TOTAL
BB SEGUROS
PARTICIPAÇÕES S.A.
100% ON
100%TOTAL
BANCO PATAGONIA
URUGUAY S.A.I.F.E.
100% ON
100% Total
GPAT COMPAÑIA
FINANCIERA S.A.
100% ON
100% TOTAL
PATAGONIA
INVERSORA S.A.
99,99% ON
99,99% TOTAL
PATAGONIA
VALORES S.A.
99,99% ON
99,99% TOTAL
BB ASSET
MANAGEMENT
IRELAND
100% ON
100% TOTAL
CADAM OVERSEAS
LTD
100% TOTAL
KAOLIN
INTERNATIONAL N.V
100% TOTAL
* REPRESENTADAS APENAS AS EMPRESAS NAS QUAIS O BANCO DETÉM, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, MÍNIMO DE 10% DO CAPITAL VOTANTE OU TOTAL POSIÇÃO: 29.12.2017
GIC - GESTORA DE
INTELIGÊNCIA DE
CRÉDITO S.A.
BB 20% ON
20%TOTAL
Anexo II - Organograma Societário
COLIGADAS E SIMPLESPARTICIPAÇÕES – SEGURIDADE*
CONGLOMERADO BANCO DO BRASIL
CONFIGURAÇÃO SOCIETÁRIA
BRASILCAP
CAPITALIZAÇÃO S.A.
BB SEGUROS PART.
49,99% ON
66,66% TOTAL
IRB BRASIL
RESSEGUROS S.A.
BB SEGUROS PART.
15,23% ON
15,23% TOTAL
BRASILPREV SEG. E
PREV. S.A.
BB SEGUROS PART.
49,99% ON
75% TOTAL
SEGURADORA BRAS.
CRÉD. EXP. S.A -
SBCE
BB BI 12,09% ON
12,09% TOTAL
BRASILDENTAL OP. DE
PLANOS ODONT. S.A.
BB SEGUROS PART.
49,99% ON
75% TOTAL
MAPFRE BB SH2
PARTICIPAÇÕES S.A.
BB SEGUROS PART.
49,00% ON
50,00% TOTAL
ALIANÇA DO BRASIL
SEGUROS
100%ON
100%TOTAL
BRASILVEÍCULOS
COMPANHIA DE
SEGUROS
100%ON
100%TOTAL
BB MAPFRE
ASSISTÊNCIA S.A.
100% ON
100% TOTAL
MAPFRE SEGUROS
GERAIS S.A.
100% ON
100% TOTAL
COLIGADAS E SIMPLES PARTICIPAÇÕES – MEIOS DE PAGAMENTO*
ELO PARTICIPAÇÕES
S.A.
BB ELO CARTÕES PART.
49,99% ON
49,99% TOTAL
CIELO S.A.
BB BI 28,65% ON
28,65% TOTAL
LIVELO S.A.
.
100% ON
100%TOTAL
KARTRA
PARTICIPAÇÕES
LTDA
99,99% ON
99,99%TOTAL
ALPHA SERVIÇOS DE
AUTOATENDIMENTO
S.A.
100% ON
100%TOTAL
CATENO GEST. DE
CONTAS DE PAG. S.A. BB ELO CARTÕES PART.
22,22% ON
30% TOTAL
CIELO 77,78% ON
70% TOTAL
ALIANÇA
PAGAMENTOS E
PARTICIPAÇÕES LTDA
99,90% ON
99,90%TOTAL
BRASPAG
TECNOLOGIA EM
PAGAMENTO LTDA
99,99% ON
99,99%TOTAL
PAGGO SOLUÇÕES E
MEIOS DE
PAGAMENTOS S.A.
50% ON
50% TOTAL
CIELO USA INC.
100% ON
100%TOTAL
MULTIDISPLAY COM. E
SERV. TECN. S.A.
91,44 ON
91,44% TOTAL
MERCHANT
E-SOLUTIONS
100% ON
100%TOTAL
M4 PRODUTOS E
SERVIÇOS S.A.
100% ON
100% TOTAL
MOVERA SERV. E
PROMOÇÃO DO
EMPREEND. LTDA
99,99% ON
99,99%TOTAL
ELO SERVIÇOS S.A.
99,99% ON
66,66% TOTAL
ELO HOLDING
FINANCEIRA S.A.
100% ON
100%TOTAL
COMPANHIA
BRASILEIRA DE SOL.
E SERV. - CBSS
100% ON
100%TOTAL
CIELO CAYMAN
ISLANDS
99,90% ON
99,90%TOTAL
BB MAPFRE SH1
PARTICIPAÇÕES S.A.
BB SEGUROS PART.
49,99% ON
74,99% TOTAL
CIA DE SEG. ALIANÇA
DO BRASIL
100% ON
100% TOTAL
MAPFRE VIDA S.A.
100% ON
100%TOTAL
PREVSAÚDE COM.
PROD. E SERV.
FARMÁCIA LTDA
95,28% ON
95,28% TOTAL
GUILHER COM. IMP.,
EXP. E DIST. MED.
E TEC. SAÚDE LTDA
99,99% ON
99,99% TOTAL
CIA BRASILEIRA
GESTÃO SERVIÇOS
40,95% ON
40,95% TOTAL
SERVINET SERVIÇOS
LTDA
99,99% ON
99,99% TOTAL
TECNOLOGIA
BANCÁRIA S.A.
BB BI 8,01% ON
8,01% TOTAL
BB 4,51% ON
4,51% TOTAL
TBNET COM.,
LOCAÇÃO E ADM.
LTDA
99,99% ON
99,99% TOTAL
TBFORTE TRANSP.
VALORES BRASIL
FORTE LTDA
99,99% ON
99,99% TOTAL
IBI PROMOTORA DE
VENDAS LTDA
99,99% ON
99,99%TOTAL
STELO S.A.
CBSS 70% ON
70%TOTAL
AL. PAG. E PART. LTDA
30% ON
30% TOTAL
BANCO CBSS
99,99% ON
99,99%TOTAL
* REPRESENTADAS APENAS AS EMPRESAS NAS QUAIS O BANCO DETÉM, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, MÍNIMO DE 10% DO CAPITAL VOTANTE OU TOTAL POSIÇÃO: 29.12.2017
CÂMARA
INTERBANCÁRIA DE
PAGAMENTOS - CIP
12,72% ON
12,72TOTAL
ESTRUTURADORA
BRAS. DE PROJ. S.A.BB BI 11,11% ON
11,11% TOTAL
BANCO VOTORANTIM 11,11% ON
8,28% TOTAL
KEPLER WEBER
BB BI 17,45% ON
17,45% TOTAL
KEPLER WEBER
INDUSTRIAL S.A.
100% TOTAL
RME S.A.
BB BI 16,68% ON
8,34%TOTAL
COLIGADAS E SIMPLES PARTICIPAÇÕES – BB BI*
CONGLOMERADO BANCO DO BRASIL
CONFIGURAÇÃO SOCIETÁRIA
ADMINISTRADA, PATROCINADAS E FUNDAÇÕES – BANCO MÚLTIPLO
FUNDAÇÃO
BANCO DO BRASIL
BESC CLUBE -
COMPROMISSO
SOCIAL COM OS
CATARINENSES
CAIXA DE
ASSISTÊNCIA DOS
FUNCIONÁRIOS DO
BANCO DO BRASIL -
CASSI
CAIXA DE
PREVIDÊNCIA DOS
FUNCIONÁRIOS DO
BANCO DO BRASIL -
PREVI
ECONOMUS INSTITUTO
DE SEGURIDADE
SOCIAL
FUNDAÇÃO CODESC
DE SEGURIDADE
SOCIAL - FUSESC
CAIXA DE ASSISTÊNCIA
DOS EMPREGADOS DOS
SISTEMAS BESC E
CODESC, DO BADESC
E DA
FUSESC
BEP CAIXA DE
PREVIDÊNCIA SOCIAL
- PREVBEP
BB PREVIDÊNCIA –
FUNDO DE PENSÃO
BANCO DO BRASIL
* REPRESENTADAS APENAS AS EMPRESAS NAS QUAIS O BANCO DETÉM, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, MÍNIMO DE 10% DO CAPITAL VOTANTE OU TOTAL POSIÇÃO: 29.12.2017
Anexo III ‐ Estrutura Administrativa ‐ Comitês
Comitê Administrativo Semanalmente - preferencialmente às segundas.
1 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa (Coordenador) - Substituto: seu suplente;4 - Gerente Executivo de Governança e Regulação;5 - Gerente Executivo de Produtos;6 - Diretor Presidente - Participação não permanente, mas obrigatória, no item V do Artigo 2º, que trata sobre ratificação de contratação direta: Diretor-Presidente.
1 - Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Andreia Costa Gomes Viana (Coordenadora);4 - Marconi José Queiroga Maciel;5 - Selma Cristina da Silva;6 - Paulo Roberto Lopes Ricci.
I. Responder pelo exercício de suas competências e alçadas decisórias;II. Decidir sobre aquisição, locação, cessão em comodato, doação,conservação e manutenção;III. Autorizar o dispêndio para compras e contratações de bens, materiais eserviços, incluída a prorrogação de serviço de terceiros, reequilíbrios ereajustes, em nome da BB DTVM;IV. Autorizar o dispêndio para contratação direta por dispensa ouinexigibilidade de licitação nos processos de locação, compra ou contrataçãode bens e serviços; V. Ratificar o ato que declara dispensável ou inexigível a licitação nosprocessos de compra ou contratação de bens e serviços. Nesse caso éobrigatória a participação do Diretor-Presidente;VI. Autorizar pagamentos a débito das contas da BB DTVM;VII. Autorizar pagamentos relativos às despesas operacionais;VIII. Demais assuntos de natureza administrativa-operacional;IX. Decidir sobre o pagamento de ocorrências de perdas associadas ao riscooperacional;X. Os casos que extrapolem as alçadas que lhe foram conferidas deverãoser submetidos à Diretoria Executiva, acompanhados de parecer do Comitê.
Comitê de Administração de Fundos
Quinzenalmente, em horário previamente acordado entre seus integrantes.
1 - Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;3 - Gerente Executivo de Gestão da Empesa;4 - . Gerente de Divisão de Administração de Fundos Estruturados;5 - Gerente de Divisão de Administração Fiduciária; e6 - Gerente de Divisão de Suporte Operacional.Membros Titulares - Participação não permanente, mas obrigatória nos assuntos de seu âmbito de atuação:7 - Gerente Executivo de Distribuição;8 - Gerente de Divisão de Análise de Crédito;9 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos;10 - Gerente de Divisão de Análise Fundamentalista.Membros Convidados - Participação permanente, sem direito a voto:11 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade. Na sua ausência será representado por um funcionário da Divisão de Conformidade, por ele indicado; 12 - Gerente Executivo de Produtos.
1 - João Vagnes de Moura Silva (Coordenador);2 - Marcus André Cortez Pinheiro;3 - Andreia Costa Gomes Viana;4 - André Luiz de Souza Marques;5 - Guilherme Luiz Amadori; 6 - Maristela Amorim dos Santos.Membros Titulares - Participação não permanente, mas obrigatória nos assuntos de seu âmbito de atuação:7 - Josemar Meireles Grilo;8 - Marcelo Rodrigues de Farias;9 - Rafael Vaidal Esteves10 - Carlos Frederico Valadares.Membros Convidados - Participação permanente, sem direito a voto:11 - Emílio Ricardo Carvalhais;12 - Selma Cristina da Silva.
I. Autorizar o dispêndio e a contratação de serviços em nome dos fundos deinvestimento sob administração da BB DTVM;II. Autorizar pagamentos a débito das contas dos fundos de investimentosob sua administração;III. Autorizar a absorção de despesas dos fundos de investimentos ecarteiras pela BB DTVM;IV. Decidir sobre o provisionamento e/ou a reversão dos ativos (créditos emliquidação duvidosa) das carteiras dos fundos de investimento, com base noestudo técnico elaborado pela Divisão de Análise de Crédito;V. Decidir sobre o reprocessamento de cotas de fundo;VI. Estabelecer e reavaliar as metodologias de provisionamento de fundosestruturados praticadas pela BB DTVM;VII. Decidir sobre os processos de contencioso jurídico, extra ou judicial, dosfundos de investimento, no que couber;VIII. Decidir sobre a participação da BB DTVM como administrador e/ougestor de fundos estruturados; inclusive dos fundos estruturados exclusivose/ou restritos;IX. Decidir sobre abertura, fusão, cisão, incorporação e encerramento dosfundos de investimento estruturados, inclusive dos fundos estruturadosexclusivos e/ou restritos;X. Decidir sobre compra e venda de ativos para os fundos estruturados,quando necessário;XI. Aprovar as políticas e as diretrizes a serem implementadas pela GerênciadeAdministração de Fundos com o intuito de atender as normasregulamentares e de autorregulação;XII. Propor ao Comitê de Risco a aprovação de novas métricas paramensuração de risco dos fundos estruturados, não enquadradas na alçadadeste Comitê, se for o caso;XIII. Avaliar o volume de atrasos, pré-pagamentos, recompras e perdahistórica na carteira dos fundos estruturados administrados pela BB DTVM;
XVI. Deliberar sobre matérias relevantes obrigatórias, assimdefinidas pelo Código de Autorregulação da ANBIMA, que possamcausar impactos na qualidade e/ou resultados dos ativos alocadosem fundos administrados e/ou geridos pela BB DTVM, consignadasna Política de Exercício de Direito de Voto, aprovada pela DiretoriaExecutiva, conforme a seguir:a) No caso de imóveis:- Aprovação de despesas extraordinárias;- Aprovação de orçamento;- Eleição de síndico e/ou conselheiros; e- Alteração na convenção de condomínio que possa causar impactonas condições de liquidez do imóvel, a critério do gestor.b) No caso dos demais ativos e valores mobiliários permitidos paracompor a carteira do FII: alterações de prazo ou condições de prazode pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgateantecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadaspara a operação;XVII. Aprovar assuntos relacionados à tributação de fundos, no quecouber;XVIII. Aprovar a due diligence nos prestadores de serviços, comexceção da due diligence nos gestores de recursos no país e noexterior e;XIX. Decidir sobre demais situações
Comitês BB DTVMParticipantes Pautas/ Assuntos a Serem TratadosComitês e Reuniões Periodicidade
Anexo III ‐ Estrutura Administrativa ‐ Comitês
Comitês BB DTVMParticipantes Pautas/ Assuntos a Serem TratadosComitês e Reuniões Periodicidade
Comitê de Alocação Sempre que convocado pelo seu Coordenador, em dia e hora previamente acordados entre seus integrantes.
1 - Diretor Executivo de Gestão de Ativos (COORDENADOR) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Produtos;4 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos;5 - Gerente de Divisão de Fundos Offshore e Alocação Exterior.6 - Gerente de Divisão de Produtos;7 - Gerentes de Divisão de Produtos e Canais Offshore;8 - Gerente de Divisão de Macroeconomia; 9 - Gerentes de Divisão de Distribuição.Membros Convidados, sem direito a voto: Unidades de negócios e/ou diretorias do BB, tais como UPB – Unidade Private Bank, BB Previdência, coligadas e controladas, PREVI e etc.
1 - Carlos José da Costa André (COORDENADOR);2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Selma Cristina da Silva;4 - Rafael Vidal Esteves;5 - Daniel Almeida Bogado Leite;6 - Maria Cristina Santos E. Fraga;7 - José Ewerton Motta Nunes;8 - Marcelo Gusmão Arnosti;9 - Eduardo Villela de Simone, Nilo Jorge Iudice Torres, Paulo José Knopp de Aquino e Renata Sturzeneker Cypreste.
I. Decidir pelas estratégias de alocação dos Fundos de Fundos exclusivos emulticotistas;II. Decidir sobre compra de cotas de fundos de investimento de alocação -queultrapassem a alçada do Subcomitê de Alocação dentro dos limitesestabelecidos pela Diretoria Executiva e pelas políticas e normas dealocação;III. Analisar e submeter à Diretoria Executiva as operações que ultrapassemasalçadas que lhe forem atribuídas; eIV. Analisar e decidir sobre matérias relevantes obrigatórias, assim definidaspelo Código de Auto-Regulação da ANBIMA submetidas às assembleias decotistas dos fundos alocados que possam causar impactos na qualidade eouresultados dos ativos (cotas) de Fundos de Investimento, consignadas naPolítica de Exercício de Direito de Voto, aprovada pela Diretoria Executiva,conforme abaixo:a) Alterações na Política de Investimento que modifiquem a classe CVM ouo tipo ANBIMA do Fundo de Investimento;b) Mudança de administrador ou de gestor, salvo se entre empresasintegrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;c) Aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ousaída;d) Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazode saída;e) Fusão, incorporação ou cisão de fundo que propicie alteração dascondições elencadas nas alíneas anteriores;f) Liquidação do fundo; eg) Assembleia de cotistas, nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM409/04.
Comitê de Avaliação de Performance
Mensal - em dia e hora previamente acordados entre seus integrantes.
1 - Diretor Executivo de Gestão de Ativos (Coordenador) - Substituto: na sua ausência, pelo Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore ;2 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;3 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa;4 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;5 - Gerente Executivo de Distribuição;6 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade;7 - Gerente Executivo de Produtos;8 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos;9 - Gerente de Divisão de Produtos; e10 - Gerente de Divisão de Produtos e Canais Offshore.Membros Convidados:11 - Diretor-Presidente;12 - Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa;13 - Diretor Executivo Comercial e de Produtos14 - Gerente de Divisão de Distribuição para Governo, Estilo e Varejo PF/PJ; 15 - Gerente de Divisão de Macroeconomia.
1- Carlos José da Costa André (COORDENADOR);2 - Jorge Marino Ricca;3 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida;4 - Marcelo Marques Pacheco (Coordenador Substituto);5 - Josemar Meireles Grilo; 6 - Emílio Ricardo Carvalhais;7 - Selma Cristina da Silva;8 - Rafael Vidal Esteves;9 - Maria Cristina Santos E. Fraga;10 - José Ewerton Motta Nunes;Convidados:11 - Paulo Roberto Lopes Ricci;12 - João Vagnes de Moura Silva;13 - Ana Paula Teixeira de Sousa;14 - Nilo Jorge Iudice Torres;15 - Marcelo Gusmão Arnosti.
I. Promover o inter-relacionamento das áreas de gestão de ativos, dedistribuição e de produtos, para melhor aproveitamento das oportunidades evisão integrada do portfólio de fundos de investimento;II. Acompanhar e colaborar nos processos de avaliações e debates nosassuntos relativos à performance dos fundos de investimento;III. Avaliar o desempenho mensal dos fundos de investimento (FI), fundos deinvestimento em cotas (FIC) destinados à rede de distribuição do Banco doBrasil e os fundos de investimento exclusivos;IV. Avaliar comparativamente os fundos da BB DTVM em relação aosfundos da concorrência;V. Propor ações proativas, considerando as tendências de mercado,ambiente competitivo e demandas dos clientes;VI. Discutir assuntos estratégicos do mercado de fundos de investimento ecompartilhar conhecimentos entre os membros do Comitê;VII. Sugerir, à área de Produtos e/ou Distribuição, a revisão do portfólio deprodutos, com base nas avaliações da performance dos fundos deinvestimento;VIII. Avaliar as informações sobre a evolução/desempenho dos fundos deinvestimento em consonância com as metas estabelecidas;IX. Deliberar sobre possíveis ajustes nas estratégias de gestão dos fundos;eX. Avaliar os resultados das decisões adotadas em reuniões anteriores,definindo novas diretrizes, se for o caso.
Anexo III ‐ Estrutura Administrativa ‐ Comitês
Comitês BB DTVMParticipantes Pautas/ Assuntos a Serem TratadosComitês e Reuniões Periodicidade
Comitê de Comunicação e Marketing
Mensalmente,preferencialmente na 1ª terça-feira, em horário previamente acordado entre seusintegrantes.
1 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Governança e Regulação;4 - Gerente Executivo de Produtos (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;5 - Gerente Executivo de Riscos e Conformidade; e6 - Gerente de Divisão de Comunicação e Marketing.Membros Titulares - Participação não permanente, mas obrigatória nos assuntos de seu âmbito de atuação:7 - Gerentes Executivos da Diretoria de Gestão de Ativos (no mínimo um);8 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa.Membros Convidados - Participação eventual, sem direito a voto: 9 - Demais Gerentes de Divisão.
1 - Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Marconi José Queiroga Maciel;4 - Selma Cristina da Silva (Coordenador);5 - Emílio Ricardo Carvalhais;6 - Paulo Alves da Silva;Participação não Permanente, mas Obrigatória nos Assuntos de seu Âmbito de Atuação:7 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida, Jorge Marino Ricca e Marcelo Marques Pacheco;8 - Andreia Costa Gomes Viana;Membros Convidados - Participação eventual, sem direito a voto: 9 - Demais Gerentes de Divisão.
I. Alinhar as necessidades de ações de comunicação da BB DTVM aosobjetivos do plano estratégico da organização;II. Avaliar o Plano Anual de Comunicação;III. Indicar iniciativas de comunicação externa especificando o objetivo eexpectativa de resultado das mesmas, para que seja possível posteriormensuração;IV. Consolidar posicionamento e dar o direcionamento dos projetos e açõesde comunicação que a BB DTVM pretende fazer;V. Validar os planejamentos e iniciativas de ações de comunicação emarketing apresentadas pela Divisão de Comunicação e Marketing da BBDTVM;VI. Analisar e acompanhar o retorno das ações de comunicação e marketinge apresentar o resultado à Diretoria Executiva com proposições de melhoria,se for o caso;VII. Manifestar sobre o Edital Público de investimento em CertificadosAudiovisuais (CAVs);VIII. Manifestar sobre as propostas de investimento em CertificadosAudiovisuais (CAVs), conforme alçadas definidas no Manual deCompetências e Alçadas da BB DTVM;IX. Decidir sobre propostas de planos de comunicação mercadológica einstitucional, observadas as alçadas definidas no Manual de Competências eAlçadas da BB DTVM; eX. Decidir sobre ações integradas e realização de despesas relativas àsações de comunicação interna e externa, publicidade, propagandainstitucional e mercadológica, promoção e endomarketing, observadas asalçadas definidas no Manual de Competências e Alçadas da BB DTVM.
Comitê de Crédito e Governança dos Fundos
Semanalmente - preferencialmente às segundas-feiras, em horário previamente acordado entreseus integrantes.
1- Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;4 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa (Coordenador) -Substituto: um dos Membros Titulares Indicados pelo Coordenador;5 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;6 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade;7 - Gerente Executivo de Produtos.
1- Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Jorge Marino Ricca;4 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida (Coordenador);5 - Marcelo Marques Pacheco;6 - Emílio Ricardo Carvalhais;7 - Selma Cristina da Silva.
I. Garantir a qualidade do processo decisório de crédito, cuidando para quemantenha aderência às regras estabelecidas no Manual de Gestão de Riscode Crédito;II. Analisar e decidir sobre propostas de aquisição de valores mobiliários derisco corporativo (Debêntures, Notas Promissórias, CCB, dentre outros) eoperações estruturadas (FIP, FIDC, CRI, dentre outros), observadas asalçadas estabelecidas pela Diretoria Executiva;III. Analisar e submeter, à Diretoria Executiva, proposta de concessão delimitesde crédito para instituições financeiras habilitadas a operar com os fundos ecarteiras sob administração da BB DTVM;IV. Analisar e submeter, à Diretoria Executiva, proposta sobre matériasrelevantes obrigatórias, assim definidas pelo Código de Auto-Regulação daANBIMA, que possam causar impactos na qualidade e/ou resultados dosativos alocados em fundos administrados e/ou geridos pela BB DTVM,consignadas na Política de Exercício de Direito de Voto, aprovada pelaDiretoria Executiva, conforme a seguir:a) No caso de ações, seus direitos e subscrições:· Eleição de representantes de acionistas minoritários em Conselhos deAdministração, quando aplicável;· Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores dacompanhia, se incluir opções de “compra” dentro do preço (preço deexercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data daconvocação da Assembleia);
· Aquisições, fusões, incorporações, cisões, alterações de controle,reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações edemais mudanças de estatuto social que possam, no entendimentodo gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido peloFundo;· Eleição de representantes de acionistas minoritários em ConselhoFiscal, quando aplicável;· Fixação da remuneração dos administradores e membros titularesdo Conselho Fiscal;· Aprovação do orçamento de capital;· Aprovação da destinação do resultado do exercício; e· Demais matérias que mereçam tratamento diferenciado, assimentendido pelo gestor.b) No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista, asalterações de condições de vencimento antecipado (covenants),prazo e remuneração originalmente acordadas para a operação.V. Analisar e decidir sobre a participação dos fundos administradose/ou geridos pela BB DTVM em operações de IPO (Initial PublicOffering); eVI. Analisar e submeter à Diretoria Executiva eventos relacionadosà renegociação de dívidas dos ativos da carteira dos fundos deinvestimento.
Anexo III ‐ Estrutura Administrativa ‐ Comitês
Comitês BB DTVMParticipantes Pautas/ Assuntos a Serem TratadosComitês e Reuniões Periodicidade
Comitê de Direcionamento de Mercados
Mensalmente, em dia e horário previamente acordado entre seus integrantes.
1 - Diretor Executivo de Gestão de Ativos (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;3 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;4 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa;5 - Gerente de Divisão de Macroeconomia; 6 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos.
1 - Carlos José da Costa André (Coordenador);2 - Marcelo Marques Pacheco;3 - Jorge Marino Ricca;4 - Flávio Mattos G. de Almeida;5 - Marcelo Gusmão Arnosti; 6 - Rafael Vidal Esteves.
I. Debater sobre o cenário econômico (doméstico e internacional),considerando as projeções e os mais relevantes temas macroeconômicosque dele emanam; eII. Elaborar um documento, a fim de orientar a tomada de decisão dosgestores na definição da estratégia de atuação e alocação de ativos, quecontenha:a) O panorama esperado para os mercados no curto (mês seguinte) e médioprazo (próximos trimestres), a partir da análise do cenário macroeconômicoprojetado e os principais riscos e desvios em torno desse cenário; eb) As principais orientações e estratégias tocantes às tendências esperadaspara os preços dos ativos.
Comitê de Gestão de Ativos
Em dia e hora previamente acordados entre seus integrantes.
1- Diretor Executivo de Gestão de Ativos (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;3 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa; 4 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore.
1- Carlos José da Costa André (Coordenador);2 - Jorge Marino Ricca;3 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida;4 - Marcelo Marques Pacheco.
I. Decidir sobre a compra e venda de ativos para os fundos de investimentosobgestão de cada Gerência Executiva, que ultrapassem os limitesestabelecidos no Manual de Competências e Alçadas para os Subcomitêsde Gestão de Ativos, e que deverão ser obrigatoriamente operacionalizadaspor meio da Divisão de Operações em Mercado; eII. Submeter à Diretoria Executiva operações que extrapolem as alçadas quelhe foram conferidas.
Comitê de Gestão de Tecnologia da Informação (TI)
Mensalmente - preferencialmente toda 2ª quarta-feira, em horário previamente acordado entre seusintegrantes.
1 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;4 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa;5 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;6 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;7 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade; 8 - Gerente Executivo de Governança e Regulação;9 - Gerente Executivo de Produtos;10 - Gerente de Divisão de Tecnologia da Informação.
1- Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Jorge Marino Ricca;4 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida;5 - Marcelo Marques Pacheco;6 - Andreia Costa Gomes Viana (Coordenadora);7 - Emílio Ricardo Carvalhais;8 - Marconi José Queiroga Maciel;9 - Selma Cristina da Silva;10 - Evandir Alves Barboza.
I. Garantir o alinhamento da Tecnologia da Informação ao PlanejamentoAnual da BB DTVM;II. Aprovar o Plano Estratégico de TI;III. Aprovar o Plano Anual para as ações de TI;IV. Garantir o alinhamento da TI aos marcos de regulação externa;V. Gerir o Portfólio de Projetos Internos, definindo prioridades na execuçãodedemandas de TI;VI. Aprovar o Portfólio de Projetos com Fornecedores externos;VII. Monitorar a implementação da estratégia e andamento dos projetosinternos,com o Banco do Brasil e terceiros;VIII. Aprovar o investimento de recursos de TI; eIX. Aprovar os acordos operacionais estabelecidos entre a BB DTVM e aDiretoria de Tecnologia do Banco do Brasil.
Anexo III ‐ Estrutura Administrativa ‐ Comitês
Comitês BB DTVMParticipantes Pautas/ Assuntos a Serem TratadosComitês e Reuniões Periodicidade
Comitê de Precificação de Ativos
Mensalmente - preferencialmente na última 5ª feira, em horário previamente acordado entre seusintegrantes.
1 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2 - Gerente Executivo de Administração de Fundos3 - Gerente Executivo de Produtos;4 -Gerente de Divisão de Administração de Fundos Estruturados;5 - Gerente de Divisão de Modelagem para Riscos de Mercado e Liquidez de FI;Convidados, participação permanente sem direito a voto:6 - Gerente de Divisão de Análise de Crédito;7- Gerente de Divisão de Conformidade;8 - Gerente de Divisão de Operações em Mercado;9 - Gerente de Divisão de Controladoria de Fundos da Diretoria SoluçõesEmpresarias - DISEM.
1 - Emílio Ricardo Carvalhais2 - Marcus André Cortez Pinheiro (Coordenador);3 - Selma Cristina da Silva;4 - André Luiz de Souza Marques;5 - Mauro Ritins Gonçalves Valério;Convidado, participação permanente sem direito a voto:6 - Marcelo Rodrigues de Farias;7 - Ricardo Massena Misiec;8 - Luiz Gustavo Moraes Gelbaum;9 - Roberto Carlos da Silva Reis Fontes;
I. Analisar e propor à Diretoria Executiva inclusões/alterações/atualizaçõesem metodologias de precificação de ativos das carteiras dos fundos;II. Acompanhar e analisar as condições de mercado e proporajustes/modificações nos preços dos ativos;III. Avaliar e validar as informações de preços coletados e fornecidos pelaDivisão de Operações em Mercado;IV. Avaliar e validar as informações de rating utilizadas na precificação dosativos, fornecidas pela Divisão de Análise de Crédito;V. Validar os preços de referência utilizados para interpolação/extrapolaçãode taxas, na precificação dos ativos;VI. Avaliar e aprovar os pontos de corte das amostras utilizadas nacomposição de preços;VII. Aprovar metodologias e processos com relação ao fornecimento depreços referenciais (Price Maker);VIII. Analisar e propor à Diretoria, alterações no Manual de Marcação aMercado;IX. Definir matérias que possam ser submetidas aos integrantesdo Comitê para deliberação, utilizando-se mecanismo de consulta/respostapor e-mail; eX. Outros assuntos pertinentes à precificação de ativos.
Comitê de Riscos Bimestralmente - preferencialmente na semana anterior à realização da reunião ordinária do Conselho de Administração da BB DTVM, ou extraordinariamente, sempre que convocado por um dos Diretores da empresa. É necessária a presença de no mínimo 02 (dois) Diretores da BB DTVM, dos quais um deverá ser, obrigatoriamente, o Diretor-Presidente.
1 - Diretor-Presidente (Coordenador) - Substituto: Seu Suplente;2 - Diretores Executivos;3 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa;4 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade.Convidados:I - Membro do Comitê de Administração da Diretoria de Gestão de Risco do BB; eII - Membro do Comitê de Administração da Unidade de Risco Operacional do BB.
1 - Paulo Roberto Lopes Ricci (Coordenador);2 - Ana Paula Teixeira de Sousa, Carlos José da Costa André e João Vagnes de Moura Silva;3 - Andreia Costa Gomes Viana;4 - Emílio Ricardo Carvalhais.
I. Aprovar as métricas e metodologias adotadas para avaliação e controledos riscos de mercado, de liquidez e de crédito dos fundos de investimento;II. Decidir sobre as medidas de riscos de mercado, de liquidez e de créditoque serão utilizadas como instrumento de apoio à gestão dos portfólios dosfundos de investimento;III. Definir as alçadas para extrapolação dos limites fixados e o fluxooperacional interno a ser observado no gerenciamento dos riscos demercado, de liquidez e de crédito dos fundos de investimento;IV. Definir a estratégia, as responsabilidades, os processos, limites emodelos para gestão dos Riscos de Mercado, Crédito e de Liquidez dacarteira própria da BB DTVM;V. Decidir sobre:a) a capacidade financeira para classificação contábil de ativos da carteiraprópria na categoria até o vencimento;b) a classificação contábil de ativos na categoria até o vencimento, conformeCircular Bacen 3068, de 08.11.2001;c) a responsabilidade pela classificação contábil dos ativos adquiridos para acarteira própria, conforme Circular Bacen 3068, de 08.11.2001, exceto emrelação a classificação na categoria até o vencimento.VI. Definir o tratamento a ser aplicado aos eventos de perda operacional deprodutos e serviços; eVII. Definir estratégia, responsabilidades, processos, limites e modelosrelativos ao Risco Operacional na Empresa.
Anexo III ‐ Estrutura Administrativa ‐ Comitês
Comitês BB DTVMParticipantes Pautas/ Assuntos a Serem TratadosComitês e Reuniões Periodicidade
Comitê de Produtos Mensalmente - preferencialmente na 1ª segunda-feira, em horário previamente acordado entre seusintegrantes.
1. Diretor Executivo Comercial e de Produtos (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2. Gerente Executivo de Administração de Fundos;3. Gerente Executivo de Distribuição;4. Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade;5. Gerente Executivo de Governança e Regulação; e6. Gerente Executivo de Produtos.
1 - Ana Paula Teixeira de Sousa2- Marcus André Cortez Pinheiro;3 - Josemar Meireles Grilo;4 - Emílio Ricardo Carvalhais;5 - Marconi José Queiroga Maciel6 - Selma Cristina da Silva;
I. Aprovar:a) a criação, fusão, cisão, incorporação e encerramento de fundos deinvestimento;b) as normas de gestão, políticas de investimento e benchmark dos fundosde investimento;c) as características dos produtos, tais como: taxas de administração, deperformance e de saída, nomenclatura, público alvo, composição e demais;d) as taxas de rebate dos fundos de investimentos sob gestão de terceirosno país, conforme limites estabelecidos no Manual de Competências eAlçadas;e) as atualizações dos limites de captação dos fundos espelho, conformelimites estabelecidos no Manual de Competências e Alçadas.II. Monitorar:a) a captação líquida dos fundos de investimento;b) o comportamento da indústria de fundos;III. Propor novos modelos de negócio e/ou de distribuição de fundos deinvestimento;IV. Dar conhecimento, semestralmente, à Diretoria, das mudanças ocorridasno portfólio de fundos como consequência das ações constantes do inciso I.V. Tomar conhecimento dos assuntos provenientes das reuniões com asáreas do BB;VI. Acompanhar a criação e demais ações relacionadas aos fundosexclusivos;
Comitê de Ética Mensalmente em dia e hora previamente acordados entre seus integrantes.
1. Gerente Executivo de Gestão da Empresa;2. Gerente Executivo de Risco e Conformidade;3. Gerente Executivo de Governança e Regulação (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador; e4. Gerente Executivo de Distribuição.
1. Andreia Costa Gomes Viana;2. Emílio Ricardo Carvalhai;3. Marconi José Queiroga Maciel (Coordenador); e4. Josemar Meireles Grilo.
I. Acompanhar e avaliar o desenvolvimento de ações, objetivando adisseminação, capacitação e treinamento sobre conduta ética na BB DTVM;II. Recepcionar e encaminhar ocorrências recebidas pela BB DTVM, pormeio de canal disponibilizado pela empresa, ou pelo BB;III. Analisar as eventuais infrações e violações ao Código de Ética BB ou aoManual de Diretrizes de Conduta Ética BB DTVM;IV. Deliberar pela instauração de processo para apuração de fato ou condutaque possa configurar descumprimento ao padrão ético constante no Códigode Ética BB ou no Manual de Diretrizes de Conduta Ética BB DTVM;V. Decidir sobre ações disciplinares, observados os limites estabelecidosnas instruções internas;VI. Encaminhar os casos apurados à Diretoria Executiva, com exceçãoàqueles que envolvam Diretores, para adoção das medidas necessárias,mediante emissão de parecer, e nos termos do Convênio de Disponibilidadede Empregados do Banco do Brasil;VII. Encaminhar, para deliberação do Conselho de Administração, osassuntos relacionados a fato ou conduta dos membros da DiretoriaExecutiva que possa configurar descumprimento ao padrão ético constanteno Código Ética BB ou no Manual de Diretrizes de Conduta Ética BB DTVM;VIII. Encaminhar à Diretoria Executiva, ao Conselho de Administração, aoComitê de Auditoria e ao Banco do Brasil, no mínimo semestralmente,relatório dos assuntos tratados no seu âmbito, bem como as açõesobjetivando a disseminação, capacitação e treinamento sobre conduta ética;IX. Acompanhar o cumprimento das sanções determinadas pelo Banco doBrasil.
ANEXO V - ESTRUTURA OPERACIONAL E ADMINISTRATIVA - ITEM 8.3
Nome Idade Profissão CPF Cargo OcupadoData da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros Cargos ou
Funções Exercidas
na Empresa
Paulo Roberto Lopes Ricci 48 Administrador 079.020.578-51 Diretor-Presidente 04.01.2017 2017/2019Vice-Presidente;
Diretor
Ana Paula Teixeira de Sousa 46 Contadora 536.875.581-34 Diretora Executivo 24.10.2016 2017/2019Gerente Executiva;
Gerente de Divisão
Carlos José da Costa André 53 Engenheiro 834.157.697-04 Diretor Executivo 01.07.2009 2017/2019Diretor;
Gerente Executivo
João Vagnes de Moura Silva 45 Engenheiro 584.043.411-68 Diretor Executivo 04.10.2016 2017/2019Diretor;
Gerente Executivo
Andreia Costa Gomes Viana 53 Advogada 936.135.637-20 Gerente Executivo 14.09.2015 - Gerente de Divisão
Emílio Ricardo Carvalhais 47 Contador 855.278.077-15 Gerente Executivo 18.10.2016 - Gerente de Divisão
Flávio Mattos G. de Almeida 44 Economista 008.553.037-94 Gerente Executivo 23.09.2015 - Gerente de Divisão
Jorge Marino Ricca 44 Economista 004.218.857-18 Gerente Executivo 10.12.2007 - Gerente de Divisão
Josemar Meireles Grilo 46 Contador 966.549.707-30 Gerente Executivo 20.12.2016 - Gerente Executivo
Marcelo Marques Pacheco 44 Economista 002.629.827-90 Gerente Executivo 27.11.2007 - Gerente de Divisão
Marconi José Queiroga Maciel 48 Economista 601.883.594-00 Gerente Executivo 24.11.2015 - Gerente de Divisão
Carlos Frederico Gomes Valladares 48 Contador 844.513.357-87 Gerente Executivo 22/01/2018 - Gerente de Divisão
Selma Cristina da Silva 47 Administrador 108.538.658-92 Gerente Executivo 05/10/2017 -Diretor
Gerente de Divisão
Adriana Mol Silva de Holanda Barbosa 44 Matemática 025.001.707-56 Gerente de Divisão 26.05.2014 - Assessora Empresarial
André Luiz de Souza Marques 46 Administrador 955.076.557-15 Gerente de Divisão 02.07.2012 - Assessor Sênior
Eduardo Vilela de Simone 35 Economista 281.117.068-55 Gerente de Divisão 20.10.2014 - Assessor Sênior
Evandir Alves Barboza 46 Analista de Sistemas 981.359.377-68 Gerente de Divisão 01.10.2012 - Assessor Sênior
Guilherme Luiz Amadori 32 Contador 053.372.269-16 Gerente de Divisão 15.12.2014 - Assessor Empresarial
José Ewerton Motta Nunes 49 Administrador 454.881.260-15 Gerente de Divisão 10.08.2015 - Assessor Sênior
Marcelo Gusmão Arnosti 42 Economista 246.316.198-13 Gerente de Divisão 15.06.2007 - Analista Master
Marcelo Rodrigues de Farias 47 Administrador 844.057.327-87 Gerente de Divisão 06.03.2013 - Assessor Sênior
Maria Cristina dos Santos Esteves Fraga 53 Contadora 834.685.107-30 Gerente de Divisão 20.02.2013 - Assessora Sênior
Nilo Jorge Iudice Torres 46 Advogado 981.761.537-53 Gerente de Divisão 18.01.2011 - Assessor Sênior
Paulo Alves da Silva 55 Administrador 699.075.017-00 Gerente de Divisão 21.10.2014 - Gerente de Núcleo
Paulo José Knopp de Aquino 54 Administrador 725.757.437-53 Gerente de Divisão 21.10.2014 - Assessor Sênior
Rafael Vidal Esteves 35 Economista 086.605.887-70 Gerente de Divisão 23.01.2017 - Assessor Sênior
Renata Sturzeneker Cypreste 47 Advogada 785.273.336-00 Gerente de Divisão 01.12.2014 - Gerente de Relacionamento
ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS E VALORES MOBILIÁRIOS
1
ANEXO VI ‐ Item 8.8 "c" ‐ Sistemas de Informação
Ferramentas(sistemas/softwares) Funções
Desenv. Interno ou Adquirido
(I/A)ACF Sistema de custódia e liquidação de titulos públicos federais INTERNOAE BROADCAST Informações online de mercado ADQUIRIDO
APLIGRAF Informações de ativos de renda variavel ADQUIRIDO
BBDTVM - SUÍTE DE APLICATIVOS Informações sobre os fundos de investimentos administrativos INTERNOBLANKSYS Sistema de apoio as operações de renda variável ADQUIRIDO
BLOOMBERG Informações online de mercado ADQUIRIDO
BOLETA OPCOM - GESTÃO D0 Operações compromissadas INTERNOBOLETA OPCOM GESTÃO D1 Importação e Geração de Arquivo de Opcom D-1 INTERNOCAIXA – OPCOM – APLIC/RESG Gestão de Fluxo de Caixa dos fundos INTERNOCCT/CET MENSAGERIA Sistema de Liquidação de Certificados Cetipados INTERNOCETIP NET Plataforma eletrônica de negocios ADQUIRIDO
CETIP TRADER Plataforma eletrônica de negociação de títulos ADQUIRIDO
CMA Informações de mercado ADQUIRIDO
COLAB - IBM NOTES Gestor de e-mail, agenda e contatos. INTERNOCYBERTECH Gravação de Telefone ADQUIRIDO
DESCASAMENTO Apurar a contribuição de cada estratégia em relação ao benchmark INTERNODESPESAS CARTORARIAS Controle de despesas cartorarias INTERNODRIVEWEB Gestão de carteira de fundos ADQUIRIDO
ECONOMÁTICA Ferramenta de análise de ações e de fundos de investimento ADQUIRIDO
EVIEWS Sistema para cálculos estatísticos ADQUIRIDO
EXCHANGE TRADED FUND Calcular as cestas de aplicação e resgate para o produto ETF INTERNOFEXC Relatorios de Rentabilidade INTERNOFGVDADOS Informações de mercado ADQUIRIDO
FUNDOS Rentabilidade e informações cadastrais INTERNOFUNDOS - GESTÃO Rentabilidade e informações cadastrais INTERNOFUNDOS CADASTRO Consulta à base de dados cadastrais dos fundos INTERNOFUNDOS DE FUNDOS Importa dados de arquivos DIMEC (FICs de Alocação) e gera planilha com
informações da carteira (PL, rentabilidade, etc) INTERNO
GAF (Gerenciador de Alocação de fundos) INTERNO
GFI Escrituração de fundos INTERNOGRC Sistema de Gestão de risco de crédito - disponibiliza informações de limites
de crédito de Ifs e Não financeirasINTERNO
INTRANET BB Instruções normativas e informações corporativas INTERNO
INTRANET BBDTVM Aplicativos WEB da BBDTVM INTERNO
LCI Controle de risco de crédito INTERNOLQC Sistema de liquidação e custódia para clientes INTERNOMACRODADOS Histórico de indicadores economicos ADQUIRIDO
OFERTA Cadastro das negociações INTERNOOMM Liquidação e Custódia de Titulos públicos INTERNOORDEM DE NEGÓCIOS Ratreio das operações com títulos de renda fixa INTERNOORV Registro e liquidação de operações de renda variavel INTERNOOSCILAÇÕES Gerar relatórios de oscilações dos Fundos e benchmarks INTERNOOXFORD ECONOMICS Modelo de Projeções Macroeconômicas ADQUIRIDO
PERFORMANCE ATRIBUTTION Indica a contribuição relativa das estratégias para o Fundo em relação ao benchmark INTERNO
PLATAFORMA ADMINISTRATIVA GCF (FRONTOFFICE)
Sistema de gerenciamento dos ativos que compõem as carteiras e Fundos e de registro de operações de renda variável/OPCOM/Gestão das Carteiras INTERNO
PLD (BMF&BOVESPA) Operação de bolsa ADQUIRIDO
ANEXO VI ‐ Item 8.8 "c" ‐ Sistemas de Informação
POLÍTICA DE INVESTIMENTO Controle da politica de investimentos dos fundos INTERNO
POP BB DTVMConsultar/Atualizar/ Criar norma e procedimentos operacionais referentes à rotina da Divisão INTERNO
PRIVATE CONTROL Fics Private INTERNO
PVT Suporte aos fundos private INTERNOQUANTUM Ferramenta de análise financeira ADQUIRIDO
REVAR Apuração das variações das carteiras e benchmark INTERNOSEIC - SOLUTION TECH Suporte a boletagem de operações ADQUIRIDO
SISBB Sistema legado do BB para gerenciamento dos recursos humanos, informações corporativas e consultas referentes à informações de fundos de investimento
INTERNO
SOLUTIONTECH Controle de Operações de Renda variável ADQUIRIDO
TRD - TRADER BOLETAGEM OFFSHORE Boletagem de ordens de compra e venda de ativos internacionais (incluindo ADRs, Corporate Bonds, TD, etc)
INTERNO
#BBDTVM
ANEXO VIl -DECLARAÇÕES ADICIONAIS
DECLARAÇÃO
Os signatáríos abaixo qualificados, na qualidade de Diretores responsáveis pela administração de
carteiras de valores mobiliários da BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliáríos S.A - BB DTVM, informam que:
a) não há acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas,
nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da
CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou da
Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PAEVIC, e que não estão
inabilitados ou suspensos para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais
entidades autorizadas a funcionar pelOs citados órgãos;
b) não foram condenados por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato,
"lavagem· de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a
ordem económica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema
financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, a1nda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;
c) não estão impedidos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial
e administrativa;
d) não estão incluídos no cadastro de serviços de proteção ao crédito;
e) não estão incluídos em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de
mercado organizado que não têm contra si tftutos levados a protesto; e
f) não há títulos contra si levados a protesto.
IW~rf9 Lopes Ricci sldente
PQII!II\\eil pelo
1