2016
FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA (CVM)
AREA / PROCESSO: RISCO E COMPLIANCE / LEGISLAÇÃO
Tipo de documento: Instrução CVM 558/15 Código: 001-16
Nome do Documento: Formulário de Referência CVM
Versão: 1
Data: 31/12/2015
Endereço: Av. Doutor Dário Lopes dos Santos, 2.197, Jardim Botânico / Torre A – 7° Andar, Sala PHRONESIS.
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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Este formulário foi preparado em atendimento às normas expedidas pela comissão de valores
mobiliários (CVM) através da instrução 558 de 26 de março de 2015, art. 4° e art. 14°.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE FORMULÁRIO NÃO IMPLICAM, POR PARTE DA
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES
PRESTADAS, CABENDO A GESTORA PHRONESIS INVESTIMENTOS LTDA. A
RESPONSABILIDADE POR TODA E QUALQUER INFORMAÇÃO DIVULGADA.
O gestor responsável pela administração da carteira de valores mobiliários, bem como o gestor de
risco e compliance da PHRONESIS INVESTIMENTOS LTDA, atestam que as informações
contidas neste formulário são fidedignas e refletem exatamente a estrutura do negócio, as
políticas e as práticas adotadas pela empresa na data de sua divulgação. E por assim estarem
justos e acordados, assinam o documento validando o teor de seu conteúdo.
Marcus Vinicius Palharini Martins
Gestor de Risco e Compliance
CPF. 687.493.689 - 15
Clédison Aparecido dos Santos
Gestor de Valores Mobiliários
e Sócio Administrador
CPF. 460.621.909 - 25
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2. Histórico da Empresa
2.1 Breve histórico sobre a constituição da empresa.
A PHRONESIS foi constituída em Novembro de 2008 e suas atividades operacionais
iniciaram em Abril de 2009. O surgimento da gestora foi devido à alteração do modelo de
antecipação de recebíveis utilizada por uma grande empresa de varejo sitiada no estado
do Paraná, resultando na constituição de um fundo de investimento em direitos creditórios
exclusivo e voltado a atender a necessidade de caixa desta empresa. Na época, o sócio
administrador da gestora participou ativamente na constituição deste veículo e identificou a
oportunidade de prestar os serviços de gestão da carteira do fundo.
2.2 Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos
5 (cinco) anos, incluindo:
a. Os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
alienações e aquisições de controle societário.
R: O desligamento da sócia Angelita Aparecida Bernal e o ingresso dos sócios José
Roberto Costa Diniz e Marcus Vinicius Palharini Martins em Julho de 2009.
b. Escopo das atividades.
R: A PHRONESIS desde a sua constituição nunca alterou o escopo de suas
atividades, direcionada a gestão de fundos de investimentos, conforme CNAE
66.30-4-00.
c. Recursos humanos e computacionais.
R: A PHRONESIS ajustou gradativamente a estrutura do negócio de acordo com
seu crescimento. Inicialmente os sócios eram os únicos responsáveis, em Março de
2010 fez a primeira contratação, em Outubro de 2012 o ingresso de outro
profissional e mais recentemente, em Maio de 2015, evidenciando as adequações
que foram necessárias ao longo dos anos. A gestora mantém contrato de
sublocação do imóvel com a NEXUS INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES e de
compartilhamento da infraestrutura e serviços de tecnologia da informação com
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G&K Holding S.A desde a sua constituição e atendem por completo as
necessidades operacionais da empresa.
d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos.
R: Conforme Manual de Procedimento Internos divulgado em 2015, atualizado em
2016 e disponível no site da gestora.
3. Recursos Humanos
3.1 Descrição dos recursos humanos da empresa:
a. Número de sócios.
R: A PHRONESIS conta com 03 (três) sócios com vasta experiência no mercado
financeiro e de capitais.
b. Número de empregados.
R: A gestora tem em seu quadro 03 (três) funcionários, todos formados e
capacitados internamente e aderentes à cultura empregada pelos sócios.
c. Número de terceirizados.
R: A empresa atualmente tem contrato com 02 prestadores de serviços terceiros, e
estes são os responsáveis pela contabilidade, recursos humanos e tecnologia da
informação da gestora.
d. Lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores
de carteira de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou
empregado da empresa.
R: O sócio administrador da PHRONESIS é autorizado pela CVM, conforme ato
declaratório n° 9.791, de 04 de Abril de 2008, respondendo integralmente pela
gestão exercida no âmbito da empresa.
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4. Auditores
4.1 Em relação aos auditores independentes, caso tenha contrato vigente, destacar o
nome, data da contratação, tipo de relacionamento e os serviços que são prestados.
R: A gestora não tem relacionamento, bem como não contrata auditores independentes,
cabendo única e exclusivamente tal atividade ao administrador fiduciário para os fundos
que são geridos pela PHRONESIS. A participação da empresa se restringe em avaliar as
propostas encaminhadas pelo administrador e aprovar a que apresente a melhor relação
custo x benefício em prol do cotista.
5. Resiliência Financeira
5.1 Com base nas demonstrações financeiras, ateste:
a. Se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é
suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de
administração de carteiras de valores mobiliários.
R: Sim, a receita é suficiente para cobrir integralmente as despesas de manutenção e
sustentar os planos de investimento da empresa.
b. Se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos
financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00
(trezentos mil reais).
R: Não. O resultado auferido pelos serviços de gestão prestados pela PHRONESIS é
distribuído aos sócios, em situações de sobra de caixa são alocados em ativos de baixo
risco e com elevada liquidez, basicamente títulos públicos, fundos referenciado DI ou
CDBs de bancos de primeira linha.
5.2 Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1 desta Instrução4.
R: Não aplicável.
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6. Escopo das Atividades
6.1 Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no
mínimo:
a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento
patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.).
R: A PHRONESIS está habilitada a prestar serviços de gestão discricionária e consultoria
técnica sobre investimentos. Atualmente, realiza serviços de gestão a 08 (oito) fundos de
investimentos de diferentes características.
b. Tipos e características dos produtos administrados e geridos (fundo de investimento,
fundo de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de
índices, clubes de investimentos, carteira administrada, etc.).
R: A PHRONESIS é gestora de 02 (dois) fundos de investimentos em direitos creditórios,
conforme IN CVM 356/01, 02 (dois) fundos de investimentos multimercados (asset
allocation), 02 (dois) fundos de investimentos em cotas de fundos de investimento sendo
um multimercado e outro de renda variável, 01 (um) fundo de investimento multimercado e
01 (um) fundo de investimento em ações, todos de acordo com a IN CVM 555/14.
c. Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão.
R: A gestora realiza a aquisição de valores mobiliários somente através de estruturas de
investimentos e todos os ativos que integram a carteira dos veículos respeitam as
exigências previstas na política de investimento de cada fundo.
d. Se atua na distribuição de cotas de fundos de investimentos de que seja administrador
ou gestor.
R: Os fundos de investimentos geridos são direcionados a investidores profissionais, nos
termos da regulamentação vigente, e colocados por meio de esforços restritos, conforme
IN CVM 476/09. A PHRONESIS não comercializa e nem distribui os fundos geridos.
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6.2 Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não
sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:
a. Os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e
b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas,
coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de
interesses existentes entre tais atividades.
R: A gestora realiza somente gestão de fundos de investimentos e não exerce nenhuma
outra atividade no mercado financeiro e de capitais.
6.3 Descrever o perfil dos investidores de fundos5 e carteiras administradas geridas pela
empresa, fornecendo as seguintes informações:
a. Número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a
investidores qualificados e não qualificados).
R: Os fundos da PHRONESIS são restritos e exclusivos e somente para investidores
profissionais. O passivo da empresa está de acordo com a tabela abaixo:
N° DE FUNDOS N° DE INVESTIDORES
ASSET ALLOCATION (Exclusivo) 02 (dois) 02 (dois) cotistas
FIDC 02 (dois) 06 (seis) cotistas
FIC FIM 01 (um) 05 (cinco) cotistas
FIC FIA 01 (um) 02 (dois) cotistas
FIA 01 (um) 02 (dois) cotistas
FIM 01 (um) 03 (três) cotistas
TOTAL 08 (oito) 20 (vinte) cotistas
b. Número de investidores, dividido por público.
R: O perfil de investidor da PHRONESIS está indicado abaixo:
N° DE INVESTIDORES R$
PESSOAS NATURAIS 05 (cinco) 3.379.854.596
FUNDOS DE INVESTIMENTOS 14 (quatorze) 1.826.387.702
INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS 01 (um) 522.071.626
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TOTAL 20 (vinte) 5.728.313.924
c. Recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras
destinados a investidores qualificados e não qualificados).
R: A tabela demonstra o PL sob gestão em 31 de Dezembro de 2015:
N° DE INVESTIDORES R$
INVESTIDORES PROFISSIONAIS 20 (vinte) 5.728.313.924
INVESTIDORES QUALIFICADOS - -
PÚBLICO GERAL - -
TOTAL 20 (vinte) 5.728.313.924
d. Recursos sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior:
R: Em 31 de Dezembro de 2015 o total investido em ativos financeiros no exterior era de
R$ 430.068.935
e. Recursos financeiros sob gestão de cada um dos 10 (dez) maiores clientes:
R: A concentração do passivo da gestora está conforme tabela abaixo:
INVESTIDOR R$
Cotista 1 2.743.054.065
Cotista 2 1.453.075.867
Cotista 3 625.796.318
Cotista 4 522.071.626
Cotista 5 373.311.835
Cotista 6 6.595.681
Cotista 7 3.382.118
Cotista 8 1.026.414
Cotista 9 -
TOTAL 5.728.313.924
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f. Recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:
R: A distribuição do passivo da gestora em 31 de Dezembro de 2015 está conforme tabela:
INVESTIDOR R$
Pessoa física 3.379.854.596
Fundo de investimento 1.826.387.702
Instituição financeira 522.071.626
TOTAL 5.728.313.924
6.4 Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração.
R: A distribuição do patrimônio gerido pela PHRONESIS em 31 de Dezembro de 2015 está
indicada:
VALORES MOBILIÁRIOS R$
Cotas de outros fundos de investimentos 3.843.678.062
Cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios 1.616.294.784
Cotas de fundos de investimento em ações 240.930.417
Ações 27.410.661
Cotas de fundos de investimento em renda fixa -
Cotas de fundos de investimentos imobiliários -
Derivativos (valor de mercado) -
Outros valores mobiliários -
Títulos públicos -
Outros ativos -
TOTAL 5.728.313.924
6.5 Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais
o administrador exerce atividade de administração fiduciária.
R: Não aplicável.
6.6 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes.
R: Nenhuma informação com caráter relevante a acrescentar.
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7. Grupo Econômico
7.1 Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa.
R: A PHRONESIS não pertence a nenhum grupo econômico, sendo seu capital controlado
por sócios individuais. A gestora não tem participação em coligadas, controladas ou outras
sociedades.
7.2 Caso a empresa deseje, inserir o organograma do grupo econômico em que se insere
a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.
R: Não aplicável.
8. Estrutura Operacional e Administrativa
8.1 Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu
contrato social ou estatuto social ou regimento interno, identificando:
a. Atribuição de cada órgão, comitê e departamento.
R: A PHRONESIS está dividida em três grandes grupos: gestão administrativa, gestão de
valores mobiliários e gestão de risco e compliance, conforme organograma.
Phronesis Investimentos
Gestão Administrativa
Administrativo e Financeiro
Contabilidade e RH
T.I.
Gestão de Valores
Mobiliários
Fundos
Gestão de Risco e Compliance
Fundos e Normas Internas
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b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas
reuniões e a forma como são registradas suas decisões:
R: No momento a gestora tem três fóruns constituídos sendo: (i) gestão de valores
mobiliários, (ii) gestão de risco e compliance e (iii) gestão operacional.
(i) Gestão de Valores Mobiliários: Frequência mensal ou extraordinária em situações de
deterioração dos ativos em carteira. Neste fórum, participam o gestor habilitado pela CVM,
o gestor de risco e compliance, o sócio diretor e o analista.
(ii) Gestão de Risco e Compliance: Frequência mensal ou extraordinária em situações de
mudanças anormais das medidas de risco. Neste fórum, participam o gestor de risco e
compliance, o sócio diretor e o gestor habilitado pela CVM.
(iii) Gestão Operacional: Frequência mensal ou extraordinária em situações de falha
sistêmica. Neste fórum, participam os auxiliares de back office e escritório, o analista, o
sócio diretor e o gestor de risco e compliance.
Os tópicos abordados em todos os fóruns são registrados em atas físicas e eletrônicas.
c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:
R: A PHRONESIS tem 03 (três) sócios e todos participam ativamente no dia-a-dia da
gestora, as questões relacionadas aos investimentos são avaliadas em conjunto porém
incube ao gestor habilitado pela CVM o voto majoritário, resguardado o direto de veto do
gestor de risco e compliance nas hipóteses que configurem conflito com as normas
regulamentares e/ou internas.
8.3 Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5 e 8.7 e dos
membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras
de valores mobiliários, indicar:
R: A PHRONESIS tem 03 (três) sócios, indicados abaixo:
Sócio 01 (um):
a. Nome Clédison Aparecido dos Santos
b. Idade 51 (cinquenta e um) anos
c. Profissão Economista e Gestor habilitado pela CVM, conforme ato declaratório n° 9.791, de 04 de Abril de 2008.
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d. CPF 460.621.909-25
e. Cargo ocupado Gestor de Valores Mobiliários
f. Data da posse No ato da constituição em novembro de
2008
g. Prazo do mandato Indefinido
e. Outros cargos ou funções exercidos na
empresa
Exerce a função de gestor de valores
mobiliários.
Sócio 02 (dois):
a. Nome José Roberto Costa Diniz
b. Idade 35 (trinta e cinco) anos
c. Profissão Economista
d. CPF 026.865.729-73
e. Cargo ocupado Sócio diretor e gestor de recursos
f. Data da posse Ingresso em julho de 2009
g. Prazo do mandato Indefinido
e. Outros cargos ou funções exercidos na
empresa
Exerce a função de sócio diretor e gestor de
valores mobiliários sob a tutela do gestor
habilitado pela CVM
Sócio 03 (três):
a. Nome Marcus Vinicius Palharini Martins
b. Idade 43 (quarente e três) anos
c. Profissão Contador e Advogado
d. CPF 687.493.689-15
e. Cargo ocupado Gestor de risco e compliance
f. Data da posse Ingresso em julho de 2009
g. Prazo do mandato Indefinido
e. Outros cargos ou funções exercidos na
empresa
Exerce a função de gestor de risco e
compliance
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8.4 Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteira de valores
mobiliários, fornecer:
R: O Sócio Administrador e o Sócio Diretor são os responsáveis pela gestão da carteira
dos fundos e suas qualificações estão demonstradas na tabela abaixo:
Sócio Administrador
a. Cursos concluídos MBA altos executivos – USP
Gerência Financeira e Contábil – FECEA
b. Aprovação em exame de certificação
profissional
Conforme ato declaratório n° 9.791, de 04
de Abril de 2008 o profissional tem
autorização da CVM para exercer a função
de gestor de recursos mobiliários
c. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicado:
nome da empresa Grupo O Boticário
cargo e funções inerentes ao cargo Gerente financeiro
atividade principal da empresa na
qual tais experiências ocorreram
Responsável pela área financeira da
empresa, suas atividades abrangiam:
Controle do fluxo de caixa;
Contas a pagar e receber;
Captação e aplicação;
Conciliação bancária; entre outras
atividades.
data de entrada e saída do cargo Entrada: 01 de Janeiro de 1998
Saída: 01 de Março de 2010
Sócio Diretor
a. Cursos concluídos Gestão de novos negócios – PUC/PR
b. Aprovação em exame de certificação
profissional
Em função da estrutura da gestora, até o
momento não se fez necessário.
c. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicado:
nome da empresa Grupo O Boticário
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cargo e funções inerentes ao cargo Analista Financeiro Sênior
atividade principal da empresa na
qual tais experiências ocorreram
Responsável por analisar as operações
financeiras de captação e aplicação,
diagnóstico das contas a pagar e receber,
entre outras atividades.
data de entrada e saída do cargo Entrada: 01 de Fevereiro de 1998
Saída: 01 de Março de 2010
8.5 Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras,
políticas, procedimentos, e controles internos e desta Instrução, fornecer:
R: A empresa dispõe de sócio dedicado a gestão de risco e compliance, conforme tabela
abaixo:
a. Cursos concluídos Finanças corporativas – UFPR
Gestão de negócios – UFPR
b. Aprovação em exame de certificação
profissional
Em função da estrutura da gestora, até o
momento não se fez necessário.
c. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicado:
nome da empresa Grupo O Boticário
cargo e funções inerentes ao cargo Coordenador de Riscos
atividade principal da empresa na
qual tais experiências ocorreram
Responsável por coordenar a área de risco
da empresa, suas atividades abrangiam:
Constituir plano de gerenciamento
de riscos (avaliando controle, ações
e retrocessos);
Desenvolver e monitorar painel de
indicadores de desempenho;
Fornecer relatórios individuais as
diversas áreas empresa e a
diretoria.
data de entrada e saída do cargo Entrada: 01 de Julho de 1998
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Saída: 01 de Julho de 2011
8.7 Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de
investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4.
R: Os fundos de investimentos sob gestão são direcionados a investidores profissionais,
nos termos da regulamentação vigente, e colocados por meio de esforços restritos,
conforme IN CVM 476/09. A PHRONESIS não comercializa e nem distribui os fundos
geridos.
8.8 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:
a. quantidade de profissionais 04 (quatro) profissionais, sendo 02 (dois)
sócios e 02 (dois) funcionários
b. natureza das atividades desenvolvidas
pelos seus integrantes
Os 02 (dois) sócios são os responsáveis pelo
planejamento estratégico da empresa, suas
atividades abrangem:
a. Leitura e análise do cenário financeiro,
político e econômico nacional e
internacional;
b. Avaliação dos ativos detidos em
carteira frente às políticas internas de
gestão;
c. Prospecção e análise dos ativos com
potencial para integrar a carteira dos
fundos geridos.
Os funcionários conduzem o cotidiano da
empresa (operação) e seus deveres são:
a. Executar as ordens solicitadas pelos
sócios gestores;
b. Monitorar o desempenho dos ativos
em conformidade com a metodologia
de precificação;
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c. Alimentar a base de dados e as
ferramentas de gestão da empresa.
c. os serviços de informação, as rotinas e
os procedimentos envolvidos
Os sistemas utilizados/contratados variam de
acordo com as características dos fundos. Os
sócios responsáveis pela definição do
planejamento estratégico tem a sua
disposição os principais periódicos em
circulação no país (exame, valor econômico,
capital aberto, etc.) e contam com plataforma
eletrônica Bloomberg, Sistema Web dos
Administradores e ERP SAP. Os funcionários
também têm acesso às ferramentas e
periódicos da empresa.
As rotinas dos sócios se dividem em diárias,
semanais e mensais, conforme detalhada:
a. Diariamente dedicam grande parte do
seu tempo em contato com
administradores, investidores,
gestores, consultores, entre outros. E
analisar a situação política e
econômica do país.
b. Semanalmente reservam um dia para
avaliar a carteira dos fundos geridos
frente às políticas internas da
PHRONESIS.
c. Mensalmente é realizado o fórum com
os demais integrantes para abordar o
desempenho da carteira, demonstrar
as operações analisadas e os objetivos
delineados para os cenários de curto,
médio e longo prazo.
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Tipo de documento: Instrução CVM 558/15 Código: 001-16
Nome do Documento: Formulário de Referência CVM
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8.9 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente
atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis A atividade e para a
fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:
a. quantidade de profissionais 02 (dois) profissionais, sendo 01 (um) sócio e
01 (um) funcionário
b. natureza das atividades desenvolvidas
pelos seus integrantes
Há um sócio exclusivo e dedicado a esta área
da gestora e suas atribuições são:
a. Acompanhar e avaliar toda e qualquer
normativa, instrução e/ou orientação
de mercado na qual a gestora se
submete.
b. Elaborar as políticas, processos,
manuais e regras internas da empresa.
c. Transmitir aos colaboradores as
práticas instituídas e se responsabilizar
por seu completo entendimento.
O funcionário tem o dever de:
a. Monitorar o atendimento as regras,
políticas, processos e normas
vigentes.
b. Comunicar de imediato o gestor de
risco e compliance qualquer prática
irregular ou que apresente indícios
fraudulentos.
c. Atualizar os sistemas internos da
empresa.
c. os serviços de informação, as rotinas e
os procedimentos envolvidos
Os responsáveis pela área tem acesso a
todos os periódicos e ferramentas que a
empresa tem contratada, informado no item
8.8. O sócio dedicado também segregou sua
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Tipo de documento: Instrução CVM 558/15 Código: 001-16
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agenda em diária, semanal e mensal, onde:
a. Diariamente dedica grande parte do
seu tempo em analisar as instruções,
normas, regulamentações e as
prováveis implicações para
PHRONESIS.
b. Semanalmente reserva um dia para
avaliar as práticas internas, o
atendimento das normas pelos
colaboradores e a necessidade de
atualização.
c. Mensalmente realiza o fórum com os
demais sócios destacando as novas
exigências regulamentares, revisão
das práticas internas, se houve
penalidades cometidas e a
necessidade de implantação de novas
regras.
8.10 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:
a. quantidade de profissionais 02 (dois) profissionais, sendo 01 (um) sócio
e 01 (um) funcionário
b. natureza das atividades desenvolvidas
pelos seus integrantes
A equipe responsável pelo compliance da
gestora, destacada no item 8.9, também tem
o compromisso de manter a área de risco
aderente as melhores práticas de mercado.
Suas atribuições são:
a. Elaborar as metodologias, práticas e
manuais de riscos da PHRONESIS
em atendimento a legislação vigente.
b. Monitorar todos os fundos geridos
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frente às métricas utilizadas pela
gestora.
c. Emitir relatórios, comunicados e/ou
avisos aos sócios gestores alertando
a exposição excessiva dos fundos e
da empresa.
c. os serviços de informação, as rotinas e
os procedimentos envolvidos
Os sistemas disponíveis foram destacados
no item 8.9. A área de risco adota a mesma
rotina de segregação dos períodos em
diários, semanais e mensais.
a. Diariamente são analisadas as
carteiras dos fundos e os indicadores
de riscos.
b. Semanalmente são avaliados os
sistemas internos e as políticas
atuais da gestora.
c. Mensalmente são disponibilizados os
relatórios de risco, liquidez,
contraparte, crédito, concentração e
operacional aos sócios gestores de
valores mobiliários.
Em casos de desenquadramentos, os sócios
gestores são comunicados pela área de
risco a efetuarem os devidos ajustes nas
posições. Nas situações passivas, os sócios
terão até 15 (quinze) dias para realizar as
correções, já nas ativas deverão ser feitas
no dia subsequente ao fato gerado. A área
de risco tem poderes para vetar e desfazer
qualquer posição que infrinja as
regulamentações vigentes.
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d. a forma como a empresa garante a
independência do trabalho executado pelo
setor
A gestora tem contrato de compartilhamento
da infraestrutura tecnológica com a G&K
Holding S.A (empresa do Grupo Boticário),
conforme descrito no item 10.4. O parque
tecnológico permite acesso individualizado
aos diretórios através de identificação na
rede por I.P, e a área de risco e compliance
dispõem de espaço exclusivo e restrito.
8.12 Fornecer as informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de
fundos de investimento, incluindo:
R: Os fundos de investimentos sob gestão são direcionados a investidores profissionais,
nos termos da regulamentação vigente, e colocados por meio de esforços restritos,
conforme IN CVM 476/09. A PHRONESIS não comercializa e nem distribui os fundos
geridos.
8.13 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes.
R: Nenhuma informação com caráter relevante a acrescentar.
9. Remuneração da empresa
9.1 Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1,
indicar as principais formas de remuneração que pratica.
R: Não há cobrança de taxa de performance, taxa de entrada e/ou saída sobre os fundos
geridos apenas taxa de administração, conforme disponível em regulamento. A taxa de
administração engloba os serviços prestados pelo gestor e administrador.
9.2 Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36
(trinta e seis) meses anteriores a data base deste formulário, a receita proveniente, durante
o mesmo período, dos clientes em decorrência de:
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R: A receita auferida pela gestora é 100% (cem por cento) oriunda de bases fixas (taxa de
administração), conforme indicado:
a. Taxa com bases fixas 100% (cem por cento).
Taxa de gestão aplicada por fundo,
conforme abaixo:
1. Boticário FIDC: PL < 450 Milhões =
0,42% a.a.; 450 Milhões ≤ PL ≥ 550
Milhões = 0,47% a.a. e PL > 650
Milhões = 0,49% a.a.
2. Sirius Crédito FIDC: PL < 200
Milhões = 0,40% a.a.; 200 Milhões ≤
PL ≥ 400 Milhões = 0,42% a.a.; 400
Milhões ≤ PL ≥ 600 Milhões = 0,43%
a.a.; 600 Milhões ≤ PL ≥ 800 Milhões
= 0,45% a.a.; 800 Milhões ≤ PL ≥ 1
Bilhão = 0,47% a.a. e PL > 1 Bilhão =
0,49% a.a.
3. Tsadik FIM CP: 0,032% a.a.
4. Quartzo Azul FIM CP: 0,030% a.a.
5. Uba FIA: 0,30% a.a.
6. Málaga FICFIM: 0,15% a.a.
7. Ivai FICFIM: 0,15% a.a.
8. Monte Alto FIM: PL < 50 Milhões =
0,20% a.a.; 50 Milhões ≤ PL ≥ 100
Milhões = 0,15% a.a. e PL > 100
Milhões = 0,07% a.a.
b. Taxa de performance 0% (zero por cento). Não aplicável a
nenhum fundo sob gestão.
c. Taxa de ingresso 0% (zero por cento). Não aplicável a
nenhum fundo sob gestão.
d. Taxa de saída 0% (zero por cento). Não aplicável a
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nenhum fundo sob gestão.
e. Outras taxas 0% (zero por cento). Não aplicável a
nenhum fundo sob gestão.
9.3 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes:
R: Nenhuma informação com caráter relevante a acrescentar.
10. Regras, procedimentos e controles internos
10.1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços.
R: Conforme descrito no Manual de Procedimentos Internos da PHRONESIS
INVESTIMENTOS.
10.2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e
minimizados.
R: Os custos de transação com valores mobiliários são decorrentes da contratação de
empresas prestadores dos serviços inerentes à operação. Tais custos são monitorados
anualmente através do detalhamento das despesas pagas a cada prestador e minimizados
por meio da contratação de diferentes empresas para a execução do mesmo serviço,
permitindo desta forma comparar os preços praticados e a qualidade dos serviços
prestados.
10.3 Descrever as regras para o tratamento do soft dollar, tais como recebimento de
presentes, cursos, viagens e etc.
R: Conforme descrito no Manual de Procedimentos Internos da PHRONESIS.
10.4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de
desastres adotados.
R: Conforme descrito no Manual de Procedimentos Internos da PHRONESIS, a empresa
tem contrato de compartilhamento da infraestrutura e serviços de tecnologia da informação
com a G&K Holding S.A. (empresa do Grupo Boticário) a qual fornece:
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a. Backup incremental diário e set semanal dos servidores do fabricante Intel;
b. Backups diário, semanal e mensal dos servidores IBM-AS/400 com retirada de fita
duplicada para cofre externo;
c. Retenção de informações de acordo com a aplicação [35 dias a 15 anos];
d. Controle de acesso ao data center através de sistemas de gerenciamento de
segurança;
e. Sala-cofre com redundância [2 no breaks, 2 geradores, reservatório de bio-diesel e 2
sistemas de ar condicionado];
f. Link de internet de 16 megabytes expansível até 100 megabytes
g. 120 servidores das marcas Dell, IBM e HP. Todos com capacidade superior a
processador Intel Xeon 3.6 Ghz;
h. Armazenagem de informações em Storages do fabricante IBM e robô também da
marca IBM, com capacidade de 50 Terabytes e 67 Terabytes, com redundância entre
eles;
i. Solução de telefonia distribuída do fabricante Ericson;
j. Filtros de e-mail (spam, pornográficos, executáveis, etc.) firewall e sistemas antivírus;
k. Pen-tests diários para verificação da segurança e integridade dos sistemas;
l. Acesso remoto à rede através de modem móvel e token (VPN);
m. Espaço exclusivo para armazenagem das informações da gestora, com acesso restrito
somente à equipe da PHRONESIS para leitura e leitura-gravação;
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n. Mobilidade através da utilização de notebook e placa de conectividade de internet
móvel;
o. Softwares de certificação digital para todos os sócios e analistas da empresa.
A gestora tem baixa dependência às instalações físicas já que o parque tecnológico da
proprietária permite acesso remoto, além de dispor de data-center (backup) distinto para
armazenamento de dados. Os contratos em vigência com os demais prestadores de
serviços ainda prevê formas alternativas de comunicação, tais quais, fac-símile, e-mail e/ou
ligações telefônicas, obrigatoriamente todas as formas de comunicação deverão ser
passíveis de gravações e poderão ser utilizadas em eventuais disputas judiciais.
10.5 Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão de risco de liquidez
das carteiras de valores mobiliários.
R: Conforme Manual de Risco da PHRONESIS.
10.6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das
normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de
cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor.
R: Os fundos de investimentos sob gestão são direcionados a investidores profissionais, nos termos da regulamentação vigente, e colocados por meio de esforços restritos, conforme IN CVM 476/09. A PHRONESIS não comercializa e nem distribui os fundos geridos.
10.7 Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual
podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução.
R: www.phronesisinvestimentos.com.br
11. Contingências
11.1 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob
sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da
empresa, indicando:
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R: Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais envolvendo a PHRONESIS e/ou
seus sócios.
11.2 Descrever os processo judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob
sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários
figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando:
R: Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais envolvendo o sócio gestor de
recursos e/ou os demais sócios.
11.3 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.
R: Não aplicável.
11.4 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,
prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a
empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:
R: A PHRONESIS desde sua constituição nunca esteve envolvida em processos judiciais,
administrativos e/ou arbitrais. Caso venha a ser, tornarão de conhecimento público os
motivos que a levarão e as medidas adotadas para evitar sua reincidência.
11.5 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,
prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o
diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado
no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando:
R: O sócio habilitado pela CVM (conforme ato declaratório n° 9.791, de 04 de Abril de
2008) e os demais sócios da gestora nunca estiveram envolvidos em processos judiciais,
administrativos e/ou arbitrais. Caso venham a ser, tornarão de conhecimento público os
motivos que os levarão e as medidas adotadas para evitar sua reincidência.
12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando:
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a. Que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos em instituições
financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central
do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela
Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC
b. Que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão,
peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a
economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado,
ressalvada a hipótese de reabilitação.
c. Que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão
judicial e administrativa.
d. Que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito.
e. Que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade
administradora de mercado organizado.
f. Que não tem contra si títulos levados a protesto.
g. Que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade
sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da
Superintendência de Seguros Privados – SESEP ou da Superintendência Nacional d e
Previdência Complementar – PREVIC.
h. Que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela
CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados –
SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC.
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R: O gestor habilitado pela CVM, conforme ato declaratório n° 9.791, de 04 de Abril de
2008, atesta que está em conformidade com as exigências previstas pela instrução CVM
558 de 26 de março de 2015 e confirma que os demais sócios também estão em
atendimento.