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ACORDO DE ACIONISTAS DA TIVIT TERCEIRIZAÇÃO DE PROCESSOS,

SERVIÇOS E TECNOLOGIA S/A

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo-assinadas: (a) TIVIT TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO S/A, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 22º andar, conjunto B, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.461.300/0001-66, neste ato representada por seus procuradores, Srs. Naldilei Zumpano, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 15.161.761-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 046.590.248-06 e Elton Flávio Silva de Oliveira, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob nº 160.288, portador da Cédula de Identidade RG nº 20.884.079-5 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 174.322.408-76, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Jerônimo da Veiga, nº 384, 12º andar, Itaim Bibi, Cep 04536-001, doravante denominada “Tivit Tecnologia”; (b) LIT TELE LLC, sociedade devidamente constituída e organizada segundo as leis de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em 16192 Coastal Highway, Lewes, Cidade de Sussex, Estado de Delaware, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.716.355.0001-03, neste ato representada por seus diretores, Srs. Paulo Henrique de Oliveira Santos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 7.746.455-2 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 034.880.428-80 e Naldilei Zumpano, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 15.161.761-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 046.590.248-06, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Jerônimo da Veiga, nº 384, 12º andar, Itaim Bibi, Cep 04536-001, doravante denominada “Lit Tele”; (Tivit Tecnologia e Lit Tele doravante denominadas, em conjunto, sociedades “VNN”); (c) LUIZ ROBERTO NOVAES MATTAR, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 7.576.274-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 072.672.558-76, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Frederich Chopin, nº 210, 4º andar, doravante denominado “Luiz Mattar”; (d) ERALDO DANTE DE PAOLA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.760.836-IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 441.252.087-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Artur Ramos, nº 339, apto 231, Jardim Paulistano, doravante denominado “Eraldo” e Eraldo e Luiz Mattar, doravante denominados, em conjunto, “Acionistas Pessoas Físicas”;

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(e) FUNDO DE TERCEIRIZAÇÃO DE SERVIÇOS PARA O BRASIL – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, neste ato representado por seu administrador e gestor, Pátria Investimentos S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 05.145.646/0001-80, neste ato representado, nos termos de seu Estatuto Social, doravante denominado “FIP”; (sendo os Acionistas VNN, FIP e os Acionistas Pessoas Físicas doravante denominados, em conjunto, simplesmente “Acionistas” ou individualmente “Acionista”); e ainda, na qualidade de intervenientes-anuentes, (f) TIVIT TERCEIRIZAÇÃO DE PROCESSOS, SERVIÇOS E TECNOLOGIA S/A, sociedade por ações, com sede na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Prefeito Carlos Ferreira Lopes, 490, Vila Mogilar, CEP 08773-490, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.073.027/0001-53, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus Diretores, Srs. Luiz Roberto Novaes Mattar e Eraldo Dante de Paola, acima qualificados, doravante denominada simplesmente “Sociedade”, (g) PÁTRIA INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade São Paulo, Estado São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.145.646/0001-80, neste ato representado por seus Diretores, na forma de seu Estatuto Social, doravante denominado “Pátria”,

PREÂMBULO CONSIDERANDO que, nesta data, foi resolvido o Acordo de Acionistas da Sociedade celebrado em 25 de outubro de 2007 e aditado em 30 de agosto de 2009, exceto no tocante às obrigações referidas na Cláusula 22 do referido Acordo, que permaneceram em vigor; CONSIDERANDO que os Acionistas desejam estabelecer as regras que nortearão suas relações, fixando os direitos e deveres de cada um, a partir da presente data, na condição de acionistas da Sociedade e, indiretamente das sociedades direta ou indiretamente controladas pela Sociedade (as “Controladas”); RESOLVEM os Acionistas celebrar o presente Acordo de Acionistas (“Acordo”), nos termos e para os fins da legislação aplicável, especialmente o art. 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores introduzidas pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001 (a “Lei das Sociedades por Ações”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

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CAPÍTULO I – AÇÕES - PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS Cláusula 1ª. Ações Vinculadas ao Acordo 1.1 Sujeitam-se ao presente Acordo ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Sociedade, correspondentes a, nesta data, 40,00% (quarenta por cento) do capital social total e votante da Sociedade, e detidas pelos Acionistas na proporção indicada no Anexo I (doravante referidas em conjunto como “Ações”). Cláusula 2ª. Participação dos Acionistas 2.1 Na data deste Acordo, os Acionistas são proprietários das ações de emissão da Sociedade na proporção prevista no Anexo 1 ao presente Acordo, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer gravames, ônus, restrições, direitos de preferência ou outros encargos de qualquer natureza, exceto (i) pelas Ações, conforme previsto neste Acordo e (ii) pela concessão ao Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S/A, no âmbito da Oferta Pública Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Sociedade com início na presente data, da opção de exercício de colocação de ações suplementares, no total de até 5.745.666 (cinco milhões, setecentas e quarenta e cinco mil, seiscentas e sessenta e seis) ações, opção essa que, se exercida, acarretará a diminuição do percentual de participação dos Acionistas no capital social, sem, entretanto, acarretar qualquer alteração nas Ações vinculadas ao presente Acordo, conforme mencionado na Cláusula 1.1.

CAPÍTULO II – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E ACORDO DE VOTO Cláusula 3ª. Composição do Conselho; Indicação de Conselheiros 3.1 Os Acionistas concordam que exercerão seus direitos de voto em Assembleia(s) Geral(is) da Sociedade de forma a deliberar que o Conselho de Administração da Sociedade seja sempre composto por 07 (sete) membros, podendo haver igual número de suplentes, caso haja manifestação expressa dos acionistas, exceto se número maior de Conselheiros se faça necessário para o atendimento da prerrogativa prevista na Cláusula 3.8. 3.1.1 Caberá ao Acionista VNN, enquanto detiver, direta ou indiretamente, Ações representativas de pelo menos 23,28% (vinte e três vírgula vinte e oito por cento) do capital social da Sociedade (a “Participação Mínima – VNN”), a prerrogativa de indicar o número máximo de membros do Conselho de Administração da Sociedade, bem como de eleger o Presidente do Conselho de Administração, observando o disposto no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Segmento de Listagem Especial do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Regulamento Novo Mercado”). 3.2 Os Acionistas Pessoas Físicas terão o direito de designar 1 (um) membro efetivo e respectivo suplente do Conselho de Administração, a partir da presente data e

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enquanto os Acionistas Pessoas Físicas detiverem, direta ou indiretamente, Ações representativas de pelo menos 4,72% (quatro virgula setenta e dois por cento) do capital social da Sociedade (a “Participação Mínima – Pessoas Físicas”). Para fins deste Acordo, os Acionistas Pessoas Físicas serão considerados um único Acionista, devendo os mesmos agir sempre em conjunto e em bloco, exceto no tocante à alienação de suas próprias Ações, nos termos deste Acordo. 3.3 O Acionista FIP terá o direito de designar 1 (um) membro efetivo e respectivo suplente do Conselho de Administração, a partir da presente data e enquanto o Acionista FIP detiver, direta ou indiretamente, Ações representativas de pelo menos 4,00% (quatro por cento) do capital social da Sociedade (a “Participação Mínima - FIP”). 3.4 A Acionista VNN, enquanto detiver a Participação Mínima VNN, compromete-se a exercer o voto de suas ações, e a praticar todos os demais atos necessários (inclusive fazer com que a Sociedade convoque Assembléia Geral Extraordinária) a fim de assegurar que o(s) membro(s) designado(s) pelos Acionistas Pessoas Físicas e/ou pelo Acionista FIP sejam eleitos para o Conselho de Administração da Sociedade, observado o disposto na Cláusula 3.8.1. Os Acionistas Pessoas Físicas e o Acionista FIP, enquanto detiverem suas respectivas Participações Mínimas, comprometem-se a exercer o voto de suas Ações, e a praticar todos os demais atos necessários (inclusive comparecer e votar nas Assembléias de Acionistas da Sociedade) a fim de assegurar a efetiva implementação do disposto na Cláusula 3.1.1. 3.5 Na hipótese dos Acionistas Pessoas Físicas ou do Acionista FIP desejarem destituir ou substituir o Conselheiro, efetivo e/ou suplente, por ele designado nos termos desta Cláusula, ou ainda na hipótese de desejarem eleger novo membro em razão de vacância do cargo (por renúncia, falecimento ou outra causa), referido Acionista deverá encaminhar à VNN aviso escrito para esse fim. Nesse caso, a VNN concorda em, após recebimento do respectivo aviso, votar com suas ações e praticar todos os demais atos necessários (inclusive fazer com que a Companhia convoque Assembléia Geral Extraordinária) a fim de assegurar que o(s) Conselheiro(s) designado(s) seja destituído do Conselho de Administração ou substituído por outro indicado pelos Acionistas Pessoas Físicas ou pelo Acionista FIP, conforme o caso. 3.6 Se os Acionistas Pessoas Físicas ou o Acionista FIP deixar de designar o(s) Conselheiro(s) a serem eleitos na forma desta Cláusula com antecedência de pelo menos 2 (dois) dias úteis da data da Assembléia Geral convocada para esse fim, o cargo respectivo poderá ser preenchido por pessoa escolhida pelo Acionista VNN, observado que, mediante solicitação escrita do referido Acionista que tiver deixado de designar o Conselheiro, o membro eleito pelo Acionista VNN será substituído na forma prevista na Cláusula 3.5. 3.7 Na data em que os Acionistas Pessoas Físicas ou o Acionista FIP passarem a deter, direta ou indiretamente, Ações vinculadas a este Acordo representativas de percentual inferior a Participação Mínima – Pessoas Físicas ou a Participação Mínima –

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FIP, conforme o caso, o direito conferido aos referidos Acionistas de designar membros do Conselho de Administração da Sociedade na forma prevista nesta Cláusula 3ª ficará extinto e, nessa ocasião, o Conselheiro efetivo e suplente designados pelo Acionista que deixar de deter referida participação mínima deverão, conforme solicitação por escrito da Acionista VNN, renunciar a seus cargos, por meio de carta a ser apresentada à Sociedade. Na hipótese aqui prevista, se qualquer dos membros designados deixar de apresentar sua renúncia no prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar da data em que a Sociedade notificá-los de que devem renunciar na forma prevista nesta Cláusula 3.7, a Sociedade terá o direito de realizar Assembléia Geral de Acionistas e de destituir o Conselheiro e respectivo suplente designado(s) pelo Acionista que deixar de deter o direito previsto nesta Cláusula. 3.8 Os Acionistas reconhecem e concordam que a VNN, enquanto detiver a Participação Mínima VNN e observadas as regras de eleição para membros do Conselho de Administração previstas no Estatuto Social, na Lei de Sociedade por Ações e no Regulamento Novo Mercado, terá o direito de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, em número igual ao número de Conselheiros indicados pelos Acionistas Pessoas Físicas, FIP e demais acionistas da Sociedade não signatários deste Acordo, mais dois, e os Acionistas Pessoas Físicas e FIP concordam em exercer seus direitos de voto para dar eficácia a esta prerrogativa. Os Acionistas poderão indicar, em conjunto, 1 (um) membro independente do Conselho de Administração, observado, no que couber, as disposições da Lei das Sociedades por Ações, do Estatuto Social da Sociedade e do Regulamento Novo Mercado. 3.8.1 Dessa forma, se, em razão do exercício pelos demais acionistas da Sociedade, não signatários do presente Acordo, de seus direitos à eleição de membros do Conselho de Administração conforme a Lei das Sociedades por Ações, a VNN não puder eleger pessoas de sua livre escolha para compor a maioria do Conselho de Administração, o direito à indicação de Conselheiros pelos Acionistas Pessoas Físicas e FIP será reduzido para 1 (um) membro, o qual será então escolhido de comum acordo entre os Acionistas Pessoas Físicas e FIP, ou a nenhum membro, conforme necessário, até que a Acionista VNN, os Acionistas Pessoas Físicas e FIP possam novamente assegurar, com os votos de suas Ações, a eleição da maioria dos Conselheiros escolhidos pela VNN e, adicionalmente, se for caso, os membros indicados pelos Acionistas Pessoas Físicas e FIP. 3.9 Os Acionistas Pessoas Físicas e FIP reconhecem que os direitos a eles conferidos nos termos desta Cláusula 3ª de indicar membros do Conselho de Administração da Sociedade são alternativos e não cumulativos em relação a quaisquer direitos à eleição de membros do Conselho de Administração conferidos aos mesmos pela Lei das Sociedades por Ações. Caso os Acionistas Pessoas Físicas ou o Acionista FIP exerçam o voto de suas Ações para eleger membro do Conselho de Administração que não componha a chapa ou não seja um candidato proposto pelo Acionista VNN, referido Acionista perderá, em relação ao mandato em que tal votação ocorrer, o direito de designar membro(s) do Conselho a ser(em) eleito(s) pelo Acionista VNN, e assim o

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Acionista VNN não estará obrigado a dar cumprimento às disposições desta Cláusula durante o mandato em questão. 3.10 Os membros do Conselho de Administração, diretores e os principais executivos da Sociedade e das Controladas eleitos na forma deste Acordo, deverão ter experiência, qualificação, moral e reputação condizentes com o exercício dos cargos para os quais forem indicados. 3.11 Os membros eleitos para compor o Conselho de Administração deverão assinar termo de posse em livro próprio e termo de anuência ao presente Acordo, na forma do Anexo 2 pelo qual declararão ter pleno conhecimento das disposições do presente Acordo e se obrigarão a cumprí-las. 3.12 Fica facultado a cada um dos membros do Conselho de Administração outorgar procuração para que outro conselheiro compareça e vote em seu nome nas reuniões do Conselho de Administração ou nas reuniões prévias, devendo a procuração especificar o sentido do voto na deliberação a ser tomada. Cláusula 4ª. Reuniões Prévias dos Acionistas; Acordo de Voto 4.1 Os Acionistas concordam que deverão se reunir (“Reunião Prévia”) com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis de qualquer reunião do Conselho de Administração ou Assembléia Geral da Sociedade para aprovar Matéria Relevante (conforme abaixo definida). 4.2 Os Acionistas Pessoas Físicas e o Acionista FIP terão o direito de participar e exercer seus votos nas Reuniões Prévias enquanto detiverem, direta ou indiretamente, a Participação Mínima – Pessoas Físicas e a Participação Mínima – FIP, respectivamente. 4.3 O Acionista VNN convocará cada uma das Reuniões Prévias por meio de aviso escrito, na forma da Cláusula 12.1, a ser entregue aos Acionistas Pessoas Físicas e ao Acionista FIP, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias de cada Reunião Prévia, acompanhado de toda a documentação relativa à Matéria Relevante a ser deliberada. As Reuniões Prévias serão realizadas na sede da Sociedade, ou por meio de conferências telefônicas ou por vídeo, nas quais deverão comparecer no mínimo um representante do Acionista VNN e um representante dos Acionistas Pessoas Físicas ou do Acionista FIP. Se nenhum representante dos Acionistas Pessoas Físicas ou do Acionista FIP comparecer à Reunião Prévia, convocada na forma desta Cláusula, o Acionista VNN terá o direito de deliberar acerca da Matéria Relevante em questão, a seu exclusivo critério, independente de qualquer Reunião Prévia ou da aprovação dos Acionistas Pessoas Físicas ou do Acionista FIP. 4.4 As deliberações das Reuniões Prévias serão tomadas pelo voto favorável do Acionista VNN, mais (i) o voto favorável do Acionista FIP ou (ii) o voto favorável dos Acionistas Pessoas Físicas. Se a Matéria Relevante não for aprovada pelos votos favoráveis exigidos conforme esta Cláusula 4.4, o Acionista VNN deverá (i) retirar da

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pauta a Matéria Relevante que seria submetida à reunião do Conselho de Administração ou Assembléia Geral de acionistas convocada para deliberar acerca da Matéria Relevante em questão, ou (ii) exercer seu voto na Assembléia Geral, ou fazer com que os Conselheiros eleitos pelo Acionista VNN exerçam seus votos na reunião do Conselho de Administração, pela não aprovação da Matéria Relevante em questão. 4.5 Para os fins do presente Acordo, constituem “Matérias Relevantes”, sujeitas à Reunião Prévia: (a) aumento do limite do capital autorizado, redução do capital social subscrito, resgate ou compra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, criação e emissão de ações preferenciais, debêntures, bônus de subscrição ou opções de compra ou subscrição de ações, sendo vedada a emissão de partes beneficiárias pela Sociedade ou suas Controladas; (b) qualquer alteração do Estatuto Social, em especial, mas sem limitação, alteração de vantagens ou características das ações existentes, bem como a realização de qualquer mudança no escopo das atividades sociais da Sociedade; (c) fixação da remuneração máxima anual e global e individual dos Administradores da Sociedade, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado; (d) cisão, fusão, incorporação (inclusive de ações) e outras reorganizações societárias envolvendo a Sociedade, na hipótese exclusiva de tais reorganizações acarretarem a diluição da participação acionária dos Acionistas Pessoas Físicas ou do Acionista FIP na Sociedade; (e) a autorização aos Administradores da Sociedade para confessar falência ou pedir recuperação extrajudicial ou judicial; (f) a liquidação e dissolução da Sociedade; (g) distribuição de resultados da Sociedade a qualquer título, incluindo dividendos, em forma diferente daquela estabelecida no Estatuto Social; (h) aprovar os planos, da Sociedade e das Controladas, de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou às Controladas, limitados a até 3% (três por cento) do capital social da Sociedade; (i) deliberar sobre a saída da Sociedade do segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado”); (j) escolher empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de alienação do controle acionário, do

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cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; (k) aprovação do orçamento anual e o planejamento comercial e operacional anual da Sociedade e das Controladas (o “Plano Anual de Negócios”), bem como qualquer de suas alterações e, ainda, aprovação de quaisquer novos investimentos em projetos de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando, a investimentos em ativos fixos, que não aqueles previstos no aludido Plano Anual de Negócios; (l) aprovação de qualquer negócio de qualquer natureza entre a Sociedade e/ou suas Controladas, de um lado, e qualquer Acionista ou Parte Relacionada (conforme definição da Cláusula 4.5.1 abaixo) de qualquer Acionista, de outro, observadas as regras previstas nas alienas (o) e (p) deste artigo; (m) realização de qualquer despesa ou investimento pela Sociedade ou pelas Controladas, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social) supere a quantia de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), ajustada pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) desde 30 de junho de 2009. Na hipótese de operações envolvendo qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes, independente do mercado em que sejam negociados ou registrados ou da forma de realização, e exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge), a aprovação do Conselho dependerá de prévia proposta da Diretoria da Companhia, identificando, no mínimo, as seguintes informações: (i) avaliação sobre a relevância dos derivativos para a posição financeira e os resultados da Companhia, bem como a natureza e extensão dos riscos associados a tais instrumentos; (ii) objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos, particularmente, a política de proteção patrimonial (hedge); (iii) riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado, adequação dos controles internos e parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos e (iv) eventuais informações adicionais solicitadas pelo Conselho de Administração; (n) contratação, sejam a Sociedade ou as Controladas credoras ou devedoras, de empréstimos ou outras obrigações financeiras, em valor que exceda a R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), ajustado pelo IPCA desde 30 de junho de 2009 (cosiderado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social); (o) autorização para celebração, pela Sociedade ou pelas Controladas, de quaisquer contratos com fornecedores em valor que exceda a quantia de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), ajustado pelo IPCA desde 30 de junho de 2009 (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social);

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(p) autorização para celebração, pela Sociedade ou pelas Controladas, de quaisquer contratos com clientes em valor que exceda a quantia de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ajustado pelo IPCA desde 30 de junho de 2009 (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social); (q) alienação, oneração ou locação, pela Sociedade ou por suas Controladas, de ativos relevantes para suas operações, assim entendidos como aqueles cujo valor de mercado represente, individualmente, quantia superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ajustado pelo IPCA desde 30 de junho de 2009; (r) concessão pela Sociedade ou pelas Controladas de quaisquer avais, fianças ou outras garantias em relação a obrigações que sejam assumidas no curso de seus negócios, com observância da Política de Alçadas referida na alínea (cc) abaixo; (s) contratação e substituição pela Sociedade ou pelas Controladas de sua empresa de auditoria independente, que deverá estar devidamente registrada na CVM e ter notória reputação internacional; (t) eleição, reeleição, destituição e substituição dos Diretores da Sociedade e dos principais executivos da Sociedade (conforme sejam assim considerados pelo Conselho de Administração); (u) aprovação da política salarial e planos de incentivos aos administradores da Sociedade e das Controladas, incluindo a criação de planos de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços Sociedade ou das Controladas; (v) alienação por qualquer forma ou oneração de investimentos detidos pela Sociedade ou pelas Controladas em outras sociedades; (w) realização de investimentos e aquisições de participações pela Sociedade ou pelas Controladas em outras sociedades; (x) a cessão ou transferência, pela Sociedade ou pelas Controladas, por qualquer meio, a qualquer terceiro, de qualquer marca, patente, direito autoral, know how, software ou qualquer outro direito de propriedade industrial, intelectual ou bem intangível; (y) as emissões públicas de ações, até o limite do capital autorizado e quaisquer outras matérias relacionadas a ofertas públicas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações; (z) aumento do capital social da Sociedade, para subscrição particular, dentro do limite do capital autorizado fixado pelo Estatuto Social;

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(aa) aprovação da assunção de obrigações que possam acarretar responsabilidade à Sociedade ou às Controladas por lucros cessantes, danos emergentes, danos indiretos e perdas financeiras, sendo que deverá constar dos Estatutos da Sociedade e das Controladas vedação a assunção de obrigações desta natureza, exceto se expressamente aprovado pelo Conselho de Administração; (bb) aprovação da abertura e encerramento de filiais, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos relacionados ao objeto social da Sociedade ou das Controladas, no país ou no exterior; (cc) definição de política que estabeleça os valores, parâmetros e condições em que a Sociedade estará legalmente obrigada, bem como a forma pela qual a Sociedade e Controladas deverão se fazer representar (“Política de Alçadas”), a qual será levada a registro na Junta Comercial competente; (dd) deliberar sobre a exclusão ou redução do direito de preferência dos acionistas nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição; e (ee) apresentar à Assembléia Geral lista tríplice de instituições especializadas em avaliação econômica, para fins de apuração do valor econômico conforme disposto na alínea (j) acima. 4.5.1 Para os fins deste Acordo, (i) “Afiliada” tem o significado que lhe é atribuído nas Cláusulas 5.1.1 a 5.1.3, (ii) “Controladas” significam as sociedades direta ou indiretamente controladas pela Sociedade, tendo controle a definição que lhe é atribuída pelo art. 116 da Lei das Sociedades por Ações. Ainda, para os fins da Cláusula 4.5, “Parte Relacionada” significa (a) qualquer Membro da Família do Acionista; (b) qualquer Afiliada do Acionista; e (c) no caso do Acionista FIP, seus quotistas e seu administrador e/ou gestor, qualquer Fundo de Investimento em Participações ou outro fundo ou condomínio de outra natureza administrado pelo administrador e/ou pelo gestor do Acionista FIP ou qualquer de suas Afiliadas; sendo que “Membros de Família” significa, em relação a uma pessoa natural, seus pais, seu cônjuge, seus ascendentes e descendentes diretos, irmãos e colaterais até o 2º (segundo) grau. 4.5.2 Os valores expressos em reais na Cláusula 4.5 serão anualmente corrigidos a partir da presente data, de acordo com a variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), publicado pelo IBGE.

CAPÍTULO III - RESTRIÇÕES A TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES Cláusula 5ª. Vinculação dos Acionistas e Afiliadas 5.1 Este Acordo vincula e obriga os Acionistas e as Ações por eles detidas, e é celebrado em benefício dos mesmos e, se for o caso, de suas respectivas Afiliadas que os sucedam na condição de Acionistas.

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5.1.1 Para os fins deste Acordo, “Afiliada” significa (i) qualquer pessoa ou sociedade que, direta ou indiretamente, controle ou seja controlada por, ou que esteja sob controle comum de qualquer dos Acionistas, tendo “Controle” e suas variações, o significado que lhe é atribuído pelo art. 116 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) em relação a Acionista pessoa natural qualquer Membro de Família, assim entendido como seus pais, seu cônjuge, seus ascendentes e descendentes diretos, irmãos e colaterais até o 2º (segundo) grau. 5.1.2 Ainda, para os fins deste Acordo, são Afiliadas da Acionista VNN, (i) sua Controladora Votorantim Participações S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, 255, 10º andar e inscrita no CNPJ/MF nº 61.082.582/0001-97 (“VPar”), e qualquer pessoa ou sociedade que, direta ou indiretamente, Controle, ou seja Controlada por, ou que esteja sob Controle comum, com a VNN e sua referida Controladora; e (ii) qualquer membro do Conselho de Administração, Diretor, Administrador ou pessoa que exerça funções executivas da VNN ou de suas Afiliadas (as “Afiliadas Votorantim”). A transferência do Controle da VNN, direta ou indiretamente, para sociedade que não seja Afiliada Votorantim, constituirá transferência indireta das Ações de propriedade da VNN, sujeitando a operação às restrições aplicáveis estabelecidas neste Acordo. 5.1.2.1 Na hipótese de transferência de Ações para qualquer membro do Conselho de Administração, Diretor, Administrador ou pessoa que exerça funções executivas da VNN ou de suas Afiliadas, conforme definido nas Cláusulas 5.1.1. e 5.1.2, os Acionistas acordam que, além da Acionista VNN, pelo menos mais um Acionista, entre o Acionista FIP e o Acionista Luiz Mattar, deverá aprovar previamente a referida transferência. O direito de veto dos Acionistas FIP e Luiz Mattar à aprovação de tal transferência somente poderá ser exercido se o cessionário das Ações for considerado inidôneo, cuja caracterização somente ocorrerá se o mesmo estiver impedido de exercer a administração de sociedades por lei especial, em virtude de condenação criminal e por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. 5.1.3 Para a devida clareza, ficam expressamente excluídos do conceito de Afiliada, para os fins deste Capítulo III: (i) qualquer Fundo de Investimento em Participações ou outro fundo ou condomínio de outra natureza, que não o FIP, mesmo que pertencente a mesmos cotistas e/ou administrado e/ou gerido pelo mesmo administrador e/ou gestor do FIP e/ou suas respectivas Afiliadas, exceto se o novo fundo tiver mesmo administrador/gestor; e (ii) os cotistas do FIP e/ou Afiliadas desses cotistas, exceto se as Ações forem por eles recebidas em virtude de amortização de quotas ou liquidação do FIP.

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5.2 Observado o disposto na Cláusula 5.2.1 abaixo, não estarão sujeitas às restrições estabelecidas neste Acordo as transferências e alienações das Ações ou direitos de preferência para a subscrição de novas Ações ou valores mobiliários conversíveis em Ações da Sociedade efetuados por qualquer Acionista para qualquer Afiliada. 5.2.1 No caso de a transferência ser feita para uma Afiliada, o Acionista deverá antes da transferência das Ações: (i) comprometer-se por escrito a não transferir, compartilhar ou alienar o controle dessa sua Afiliada, por qualquer forma, sem antes fazer retornar as Ações para o Acionista cedente; (ii) fazer com que essa Afiliada integre este Acordo; e (iii) garantir solidariamente todas as obrigações dessa Afiliada relacionadas a este Acordo. No caso de cessão parcial, a Acionista cedente e sua Afiliada serão consideradas um único Acionista para os fins deste Acordo. 5.3 A alienação, transferência, criação de ônus e gravames sobre as Ações, em desacordo com as disposições deste Acordo, não serão válidas e a Sociedade deverá se abster de registrá-las. Cláusula 6ª. Restrições a Transferência de Ações pelos Acionistas. 6.1 Observadas eventuais restrições à alienação de ações em razão de ofertas públicas de ações de emissão da Sociedade, conforme em vigor de tempos em tempos, os Acionistas obrigam-se adicionalmente a não negociar direta ou indiretamente suas Ações vinculadas ao presente Acordo, até a data de 31/07/2011, exceto na hipótese das Cláusulas 6.2 e 6.2.1 abaixo, sujeitando-se aos demais termos e condições dos contratos a que se submeteram para restringir a negociação de suas ações quando da realização da oferta pública inicial das ações de emissão da Sociedade (“Lock-up”). 6.2 Durante o período de Lock-up, desde que respeitadas eventuais restrições à alienação de ações em razão de ofertas públicas de ações de emissão da Sociedade, conforme em vigor de tempos em tempos, bem como as disposições desta Cláusula 6ª e da Cláusula 7ª abaixo, conforme o caso, qualquer alienação direta ou indireta, no todo ou em parte, de Ações pelos Acionistas somente poderá ser realizada (i) pelo Acionista VNN, se previamente autorizada pelo Acionista FIP em conjunto com os Acionistas Pessoas Físicas; (ii) pelos Acionistas Pessoas Físicas, se previamente autorizada pelo Acionista VNN em conjunto com o Acionista FIP; ou (iii) pelo Acionista FIP, se previamente autorizada pelo Acionista VNN em conjunto com os Acionistas Pessoas Físicas (em cada caso, a “Autorização de Venda”). Para efeito de clareza, as Ações de propriedade dos Acionistas que não estão vinculadas ao presente acordo poderão ser alienadas livremente, sendo desnecessária qualquer Autorização de Venda, devendo ser observadas as restrições do Regulamento Novo Mercado e demais restrições contratuais, conforme mencionado na Cláusula 6.1. 6.2.1 Não obstante o disposto na Cláusula 6.2, mas observadas eventuais restrições à alienação de ações em razão de ofertas públicas de ações de emissão da Sociedade, conforme em vigor de tempos em tempos, fica facultado aos Acionistas a venda em bolsa de valores ou por meio de negociação privada, independente da Autorização de

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Venda, do número de Ações correspondentes aos seguintes percentuais do capital total e votante, observadas as regras das alíneas abaixo: (a) a partir de 01 (um) ano a contar da data de celebração deste Acordo, o percentual total de 4,00%, sendo 2,91% da VNN, 0,50% do FIP, 0,40% de Luiz Mattar e 0,19% de Eraldo; (b) a partir de 01 (um) ano e 06 (seis) meses a contar da data de celebração deste Acordo, o percentual total adicional de 4,00%, sendo 2,91% da VNN, 0,50% do FIP, 0,40% de Luiz Mattar e 0,19% de Eraldo; (c) cada um dos Acionistas (direta ou indiretamente por meio de suas Afiliadas) deverá continuar a deter, após a venda de suas Ações referida nesta Cláusula 6.2.1, a Participação Mínima VNN, a Participação Mínima – Pessoas Físicas e a Participação Mínima – FIP, respectivamente. (d) em qualquer alienação, os Acionistas se obrigam a informar a Sociedade por meio de notificação escrita a alienação das ações efetivadas de acordo com o previsto nesta cláusula, imediatamente após a efetivação da alienação. 6.3 Durante o período de Lock-up e exceto conforme previsto na Cláusula 6.2.1 acima, caso qualquer Acionista pretenda alienar (o “Acionista Vendedor”), no todo ou em parte, as Ações que detiver no capital da Sociedade (todas estas Ações referidas coletivamente como “Ações à Venda”), o Acionista Vendedor deverá, primeiramente, e como condição de validade e eficácia da alienação, solicitar a Autorização de Venda conforme previsto na Cláusula 6.2 aos demais Acionistas (os “Acionistas Ofertados”), mediante notificação escrita feita conforme a Cláusula 12 (a “Notificação de Venda”), especificando (i) o número de Ações à Venda; e (ii) o preço mínimo pretendido pelas Ações à Venda, para pagamento à vista, contra a transferência das Ações, em dinheiro (as “Condições Mínimas de Venda”). 6.3.1 Durante os 5 (cinco) dias seguintes ao recebimento da Notificação de Venda, os Acionistas Ofertados poderão, cada qual a seu exclusivo critério, mediante comunicação escrita ao Acionista Vendedor e aos demais Acionistas Ofertados, conceder ou negar a Autorização de Venda para os fins da Cláusula 6.2, em qualquer caso independente de justificativa. A ausência de manifestação será entendida, para os referidos fins, como uma concessão válida da Autorização de Venda. 6.4 Uma vez obtida a Autorização de Venda, a efetivação da alienação das ações deverá ser concretizada no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data da obtenção da autorização. 6.4.1 Se nenhuma alienação das Ações Ofertadas for concretizada no prazo de 90 (noventa) dias previsto na Cláusula 6.4, e o Acionista Vendedor novamente desejar alienar suas Ações, no todo ou em parte, o procedimento previsto nesta Cláusula 6ª, inclusive para obtenção de nova Autorização de Venda, deverá ser reiniciado.

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6.5 A partir do término do período de Lock-up previsto na Cláusula 6.1 e de acordo com os prazos previstos na Cláusula 6.2.1, os Acionistas poderão livremente negociar suas Ações, no todo ou em parte, em bolsa de valores ou por meio de negociação privada, sem qualquer restrição e, uma vez alienadas, tais Ações ficarão desvinculadas de todas as obrigações, como também não mais farão jus aos direitos, previstos neste Acordo. Os Acionistas se obrigam a informar a Sociedade por meio de notificação escrita a alienação das Ações efetivadas de acordo com o previsto nesta cláusula, imediatamente após a realização da alienação. 6.6 As Partes acordam que o Acionista que descumprir as obrigações de Lock-up, no que diz respeito exclusivamente à alienação das ações, previstas nesta Cláusula 6ª incorrerá no pagamento de perdas e danos equivalentes a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) acrescida de multa equivalente a quantidade total de ações alienadas durante o período de Lock-up multiplicada pelo preço unitário da ação na data da efetiva alienação. O Acionista inadimplente terá o prazo improrrogável de 5 (cinco) dias úteis para remediar integralmente a obrigação descumprida, de forma a implementar todos os efeitos anteriores ao descumprimento como se o mesmo não tivesse ocorrido, sob pena dos valores contidos nesta cláusula 6.6 tornarem-se devidos imediatamente após o término do referido prazo de 5 (cinco) dias úteis. As partes acordam, ainda, que (i) as perdas e danos tornar-se-ão dívida líquida, certa e exigível imediatamente após o decurso do prazo de 5 (cinco) dias úteis retro mencionado e (ii) a multa acima referida tornar-se-á dívida líquida, certa e exigível imediatamente após o término do prazo do período de Lock-up. 6.7 As Partes acordam que o Acionista que descumprir as obrigações de notificar a Sociedade previstas nas Cláusulas 6.2.1 e 6.5, exclusivamente no caso de alienação de ações que acarretem (i) a diminuição das ações representativas da Participação Mínima VNN, no caso da Acionista VNN ou (ii) a diminuição da Participação Mínima – Pessoas Físicas ou da Participação Mínima – FIP nos respectivos casos dos Acionistas Pessoas Físicas ou Acionista FIP, incorrerá no pagamento de (a) multa diária de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) incidente desde a data em que a notificação seria devida até a data em que a notificação seja efetivamente implementada e (b) qualquer multa ou penalidade imposta pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) eventualmente aplicada à Sociedade e/ou aos seus Administradores em razão do descumprimento pelo Acionista da obrigação de notificar a Sociedade de tal alienação de ações. As multas acima referidas tornar-se-ão dívidas líquidas, certas e exigíveis imediatamente após o descumprimento da obrigação de notificar, na hipótese prevista no item (a) acima, e/ou após o trânsito em julgado da decisão definitiva proferida nos autos do procedimento administrativo que discutir a aplicação da penalidade imposta pela CVM, na hipótese prevista no item (b) acima (sendo que todo e qualquer custo relacionado será arcado pelo Acionista inadimplente), e não excluem eventuais perdas e danos. 6.8 Os valores referidos nas Cláusulas 6.6 e 6.7 serão anualmente corrigidos de acordo com a variação do IPCA.

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CAPÍTULO IV - OUTRAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES E DA SOCIEDADE

Cláusula 7ª. Não Concorrência; Não Contratação 7.1 Os Acionistas, por si e por suas Afiliadas (exceto conforme a Cláusula 7.3 abaixo) e, ainda, no caso de Acionista que seja fundo de investimento, o próprio fundo, seu administrador e/ou gestor, as Afiliadas destes, os Fundos de Investimento em Participações ou outro fundo ou condomínio de outra natureza por ele administrados e/ou geridos e/ou administradas e/ou geridas por suas respectivas Afiliadas, enquanto estiverem sob o período de restrição determinado nas Cláusulas 7.1.1, 7.1.2 e 7.1.3 abaixo (“Período de Restrição”), obrigam-se a não concorrer com a Sociedade e/ou com as Controladas, ficando, portanto, expressamente a eles vedado deterem, direta ou indiretamente, mais de 10% (dez por cento) do capital votante ou do capital social de qualquer pessoa jurídica, associação, consórcio ou qualquer outra forma de organização societária que tenha por objeto ou exerça as atividades mencionadas abaixo (“Negócio Concorrente”), bem como se engajarem, direta ou indiretamente, em quaisquer atividades comerciais ou de prestação de serviços relativas à: a) terceirização de serviços de tecnologia da informação (“ITO”), entendidas como as atividades de: mainframe, cliente servidor, open systems, administração de infra-estrutura remota; b) sistemas e aplicativos, entendidas como as atividades de: gestão de aplicativos, integração de sistemas e fábrica de software e sistemas proprietários; c) business process outsourcing (“BPO”), entendidas como as atividades de: processamento de atividades de back office, gestão de relacionamento com clientes, customer lifecicle management, gestão de recebíveis e supply chain management; e d) processamento e gestão de documentos. 7.1.1 O Acionista FIP e o Pátria, enquanto tiverem membros representantes no Conselho de Administração da Sociedade e pelo período de 01 (um) ano após a saída de tais membros do referido Conselho, não poderão competir com a Sociedade, de acordo com os termos das Cláusulas 7.1 e 7.2. Fica expressamente acordado que os quotistas do Acionista FIP não estarão sujeitos às restrições de não concorrência previstas nesta Cláusula 7, observado que o Pátria, na qualidade de administrador do Acionista FIP, não deverá permitir o acesso às quaisquer informações estratégicas da Sociedade a tais cotistas. Serão consideradas informações estratégicas todas aquelas discutidas entre os acionistas ou entre os membros do Conselho de Administração ou da Diretoria cujo conteúdo não seja público. O Pátria e o FIP estarão sujeitos às obrigações de não concorrência, nos termos desse Acordo. 7.1.2 Os Acionistas Pessoas Físicas, enquanto (i) tiverem membros representantes no Conselho de Administração da Sociedade e pelo período de 01 (um) ano após a saída de tais membros do referido Conselho e (ii) os Acionistas Luiz Mattar ou Eraldo forem diretores da Sociedade e de suas controladas e pelo período de 01 (um) ano após a saída da Diretoria, não poderão competir com a Sociedade, de acordo com os termos das Cláusulas 7.1 e 7.2, sendo que em relação ao percentual relativo às participações societárias mencionado na Cláusula 7.1 lhes será vedado deter, direta ou indiretamente, quaisquer ações ou quotas representativas do capital votante ou do capital social de

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qualquer pessoa jurídica, associação, consórcio ou qualquer outra forma de organização societária que tenha por objeto a realização das atividades mencionadas na referida cláusula. 7.2 Pelo Período de Restrição mencionado nas Cláusulas 7.1.1. e 7.1.2 acima, os Acionistas não empregarão de forma contratual, temporária ou não, assalariada ou autônoma, direta ou indiretamente, nem tentarão empregar ou auxiliar terceiros na contratação de diretores, executivos ou empregados da Sociedade ou de seus Acionistas, salvo com o consentimento por escrito da Sociedade ou do Acionista, conforme aplicável. A veiculação de anúncios para uma posição de trabalho disponível para o público em geral e o recrutamento de pessoas através de uma agência de empregos não constituirá uma violação desta cláusula. 7.1.3 O Acionista VNN, enquanto tiver membros representantes no Conselho de Administração da Sociedade e pelo período de 01 (um) ano após a saída de tais membros do referido Conselho, não poderá competir com a Sociedade, de acordo com os termos das Cláusulas 7.1 e 7.2. 7.3 Os Acionistas reconhecem que, para os fins desta Cláusula 7ª, são Afiliadas da Acionista da VNN, exclusivamente suas Controladas, diretas ou indiretas e, portanto, não estão sujeitas às restrições previstas nesta Cláusula 7ª, a Votorantim Participações S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, 255, 10º andar e inscrita no CNPJ/MF nº 61.082.582/0001-97 ("VPar") e qualquer pessoa ou sociedade que, direta ou indiretamente, Controle, ou seja Controlada por, ou que esteja sob Controle comum, com a VPar, exceção feita à própria VNN e as Controladas da VNN, diretas e indiretas. 7.4 O descumprimento da obrigação de Não Concorrência ou Não Contratação prevista nesta Cláusula 7ª acarretará para o Acionista inadimplente a obrigação de pagar multa de natureza não compensatória no valor de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), sem prejuízo das demais perdas e danos causados. 7.5 Os valores referidos nas Cláusulas 7.4 serão anualmente corrigidos de acordo com a variação do IPCA. Cláusula 8ª. Outros Compromissos 8.1 Os Acionistas se comprometem a não celebrar, e a Sociedade não registrará ou reconhecerá, quaisquer outros acordos que contrariem, implícita ou explicitamente, quaisquer disposições deste Acordo de Acionistas. 8.2 Cada um dos Acionistas obriga-se, enquanto for Acionista e pelo período de 2 (dois) anos após a transferência de suas ações, a manter sigilo a respeito das informações relativas à Sociedade e às suas Controladas que receber nos termos deste Acordo e/ou em virtude da sua condição de Acionista e/ou de membro da administração da Sociedade e/ou das Controladas (“Informações Confidenciais”), respondendo, integralmente, por qualquer violação deste compromisso por si e por qualquer de seus

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respectivos conselheiros, diretores, administradores, empregados, agentes ou assessores, acionistas e cotistas, bem como pelos membros da administração da Sociedade e das Controladas indicados pelo referido Acionista (“Representantes”). Não constitui Informação Confidencial qualquer informação que (a) era ou venha a se tornar de domínio público de outra forma que não pela sua divulgação pelo Acionista ou por seus Representantes; ou (b) venha a ser divulgada em virtude de obrigação legal, exigida pela autoridade competente.

CAPÍTULO V - DISPOSIÇÕES FINAIS Cláusula 9ª. Prazo, Vigência e Término 9.1 O presente Acordo entrará em vigor na presente data e terminará, de pleno direito, integralmente, na data que ocorrer antes entre (i) o término do prazo de 10 (dez) anos contados da presente data; (ii) a data em que o Acionista VNN (direta ou indiretamente por meio de suas Afiliadas) deixar de deter a Participação Mínima – VNN prevista na Cláusula 3.1.1; (iii) a data em que os Acionistas Pessoas Físicas deixarem de deter a Participação Mínima – Acionistas Pessoas Físicas prevista na Cláusula 3.2; ou (iv) a data em que o Acionista FIP deixar de deter a Participação Mínima – Acionista FIP prevista na Cláusula 3.3. 9.1.2 Na hipótese de, por qualquer razão, o Acionista VNN deixar de deter a Participação Mínima - VNN, ou os Acionistas Pessoas Físicas deixarem de deter a Participação Mínima – Acionistas Pessoas Físicas, ou ainda o Acionista FIP deixar de deter a Participação Mínima – Acionista FIP, este Acordo terminará de pleno direito, em relação a todos os Acionistas, com a decorrente desvinculação das Ações, independentemente e sem exclusão de eventuais penalidades cabíveis em decorrência do descumprimento das obrigações previstas neste Acordo. 9.2 O término deste Acordo não afetará a validade e eficácia das Cláusulas 7ª e 8ª acima, que permanecerão em vigor, pelos prazos e nas condições ali estabelecidos. Cláusula 10ª. Cessão 10.1 Nenhum Acionista poderá ceder direta ou indiretamente o presente Acordo, ou qualquer direito, obrigação ou responsabilidade decorrente dos termos do presente Acordo, salvo em função de transferência de Ações a Afiliadas de acordo com os termos aqui contidos, caso em que deverá ser celebrado um termo de adesão, conforme a Cláusula 5ª deste Acordo. 10.2 Exceto por cessões feitas a Afiliadas conforme a Cláusula 5ª, nenhum cessionário de quaisquer Ações terá direito de tornar-se parte do presente Acordo, nem de por outra forma beneficiar-se de qualquer direito, e não ficará sujeito a qualquer obrigação aqui prevista. Cláusula 11. Registro e Execução

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11.1 O presente Acordo é assinado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando os Acionistas, a Sociedade e suas Controladas, por si e seus herdeiros e sucessores a qualquer título, observado o disposto na Cláusula 10.2. 11.2 Este Acordo será arquivado na sede da Sociedade e na sede de suas Controladas na forma e para os fins do disposto no Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, e no Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade ou junto à instituição custodiante das Ações, conforme o caso. 11.3 As obrigações assumidas neste Acordo serão objeto de execução específica por qualquer dos Acionistas, nos termos do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo de, cumulativamente, serem cobradas perdas e danos pelos Acionistas que com elas tenham que arcar em decorrência do inadimplemento das obrigações pactuadas neste Acordo. 11.4 As obrigações do Acionista VNN previstas neste Acordo poderão ser cumpridas pelo Acionista VNN ou sociedade direta ou indiretamente controlada ou sob mesmo controle que o Acionista VNN, desde que o Acionista VNN permaneça responsável solidariamente por todas as obrigações ora estabelecidas. Cláusula 12. Notificações 12.1 Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos nos termos deste Acordo e do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações deverão ser efetuados por escrito e entregues a cada parte através de fac símile ou email e, exceto para os fins da Cláusula 4ª, também mediante carta registrada com aviso de recebimento (a não ser que o contexto expressamente exija notificação através de cartório de títulos e documentos), conforme segue: Para as Acionistas VNN: Rua Jerônimo da Veiga 384, 12º andar

São Paulo, SP Fax: 3077-5051

At.: Paulo Henrique de Oliveira Santos Email: paulo.santos@vnnegocios.com.br Para o Acionista Luiz Mattar: Rua Frederich Chopin, 210, 4º andar São Paulo, SP

Fax: 3748-1640 Email: luiz.mattar@tivit.com.br

Para o Acionista Eraldo:

Rua Professor Artur Ramos, 339, apto 231, Jardim Paulistano São Paulo, SP

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Fax: 3748-1640 Email: eraldodepaola@tivit.com.br

Com relação aos Acionistas Pessoas Físicas, c/c também para: Chiaparini e Bastos Advogados Dr. Marcos Ricardo Chiaparini Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3015, 14 º andar, conjunto 142. São Paulo, SP

Fax: 3707-9870 Email: marcoschiap@uol.com.br Para o Acionista FIP: Pátria Investimentos S.A.

Alexandre T. de A. Saigh Luiz Otavio Reis de Magalhães Marco Nicola D`Ippolito Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2055- 7º andar São Paulo, SP Fax: 3039-9034 Emails:alexandre.saigh@patriainvestimentos.com.br; magalhaes@patriainvestimentos.com.br; marco.nicola@patriainvestimentos.com.br

Para a Sociedade e Controladas: Aos cuidados do Diretor Presidente, na filial situada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 22º andar, conjunto A São Paulo, SP Fax: 3757-2892

12.2 Para fins do disposto no item 12.1, qualquer notificação será considerada como entregue: (i) caso seja entregue em mãos, no ato da entrega, mediante recibo; e (ii) no caso de entrega por carta registrada ou courier, na data indicada no comprovante de recebimento da notificação. Cláusula 13. Alterações, Lei Aplicável, Arbitragem e Foro 13.1 Não será válida qualquer alteração deste Acordo, salvo se por escrito e assinada por todas as partes. 13.2 Nenhum prazo ou tolerância concedido por quaisquer das partes às outras, com relação aos termos deste Acordo, afetará de qualquer forma este Acordo ou qualquer dos direitos ou obrigações das partes, a não ser nos estritos termos da tolerância concedida. 13.3 Se, por qualquer razão, qualquer disposição deste Acordo vier a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada o quanto possível para que

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produza seus efeitos, e a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes deste Acordo não serão por qualquer forma afetadas ou prejudicadas. 13.4 O presente Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. 13.5. Se qualquer controvérsia, conflito, questão ou divergência de qualquer natureza (“Conflito”) surgir em relação a este Acordo, os Acionistas deverão envidar seus melhores esforços para resolver tal Conflito. Para essa finalidade, qualquer dos Acionistas poderá notificar a outra parte quanto ao seu desejo de dar início ao procedimento contemplado por este item, a partir do qual os Acionistas deverão reunir-se para tentar resolver tal Conflito por meio de discussões amigáveis e pautadas em boa fé. Exceto se de outro modo estabelecido neste Acordo, caso os Acionistas não encontrem uma solução, dentro de um período de 15 (quinze) dias após a entrega da notificação de Conflito de um Acionista ao outro, o Conflito deverá ser resolvido por arbitragem, conforme disposto abaixo. 13.5.1 Os Acionistas se comprometem a submeter à arbitragem todos e quaisquer litígios e controvérsias que possam advir da interpretação e execução do presente Acordo e que não possam ser amigavelmente solucionados. 13.5.2 A arbitragem se processará na Cidade, Estado de São Paulo, de acordo com o regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 13.5.3 As Partes acordam que a arbitragem será conduzida por três árbitros, e os litígios serão julgados de acordo com as regras de direito vigentes no País. 13.5.4 A decisão final proferida pelos árbitros será definitiva e obrigará as Partes, sendo vedado às Partes, com exceção do disposto no item 13.5.5 abaixo, quaisquer recursos ao Poder Judiciário. A Parte vencida pagará à Parte vencedora do procedimento arbitral todos os custos e despesas incorridos pela Parte vencedora em relação à arbitragem, incluindo honorários advocatícios, conforme fixados em decisão arbitral, e os honorários dos árbitros. O processo de arbitragem deverá ser concluído, no máximo, em 6 (seis) meses a contar da indicação dos árbitros. 13.5.5 Independentemente do disposto neste item, fica garantido a qualquer das Partes o direito de socorrer-se do Poder Judiciário para obter medida cautelar a qualquer tempo, para obter tutela antecipada caso o procedimento arbitral ainda não tenha sido instituído e, ainda, nos demais casos permitidos pelo Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 13.6 As partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado ou especial que seja, para todas as causas que não puderem ser resolvidas por arbitragem, para as tutelas antecipadas

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anteriores à instituição do procedimento arbitral, para a execução das decisões arbitrais e para as ações cautelares. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 5 (cinco) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das duas testemunhas abaixo.

[RESTANTE DA PÁGINA DEIXADO INTENCIONALMENTE EM BRANCO]

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(página de assinaturas do Acordo de Acionistas da Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S/A celebrado em

25/09/2009).

São Paulo, 25 de setembro de 2009.

TIVIT TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO S.A.

________________ __________________________ Naldilei Zumpano Elton Flávio Silva de Oliveira Procurador Procurador

LIT TELE LLC

_________________ _____________________________ Naldilei Zumpano Paulo Henrique de Oliveira Santos Diretor Diretor

_________________________________ LUIZ ROBERTO NOVAES MATTAR

____________________________ ERALDO DANTE DE PAOLA

FUNDO DE TERCEIRIZAÇÃO DE SERVIÇOS PARA O BRASIL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

____________________________ Luiz Otávio Reis de Magalhães

TIVIT TERCEIRIZAÇÃO DE PROCESSOS, SERVIÇOS E TECNOLOGIA S.A. ________________________ ____________________ Luiz Roberto Novaes Mattar Eraldo de Paola Diretor-Presidente Diretor Vice-Presidente

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(continuação da página de assinaturas do Acordo de Acionistas da Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S/A

celebrado em 25/09/2009).

PÁTRIA INVESTIMENTOS S.A.

__________________________________ _________________________ Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh Luiz Otávio Reis de Magalhães Diretor Executivo Diretor Executivo Testemunhas: 1._________________________ 2. _________________________ Nome: Nome: RG: RG:

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ANEXO 1

Participação dos Acionistas no Capital Social da Sociedade

Acionistas Ações Ordinárias % do Capital Social VNN 36.554.831 41,08% FIP 6.284.376 7,06% Luis 5.068.777 5,70% Eraldo 2.336.710 2,63%

Total 50.244.694 56,47%

Participação dos Acionistas Vinculadas ao Acordo (“Ações”)

Acionistas Ações Ordinárias % do Capital Social

VNN 25.897.414 29,10% FIP 4.452.191 5,00% Luis 3.590.995 4,04% Eraldo 1.655.450 1,86%

Total 35.596.051 40,00 %

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ANEXO 2 – TERMO DE ANUÊNCIA DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Pelo presente, o Sr (a), (qualificação), declara que tem pleno conhecimento do Acordo de Acionistas da Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S/A, obrigando-se a cumpri-lo integralmente, notadamente em relação ao disposto na Cláusula 4ª – Reuniões Prévias dos Acionistas – Acordo de Voto.

São Paulo, 25 de setembro de 2009.

________________________ (nome e assinatura)