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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949
www.simplificpavarini.com.br | [email protected]
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2016
1a Emissão de Debêntures - Duas Séries
BR Malls Participações S.A.
Abril/2017
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
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Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017
Senhores Debenturistas
BR Malls Participações S.A.
Comissão de Valores Mobiliários
Banco UBS Pactual
CETIP
ANBIMA
Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da BR Malls
Participações S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão,
atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de
novembro de 1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na
escritura de emissão.
Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP,
demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores
Mobiliários.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.
A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que que não
mais exerce a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório uma
vez que a a emissão teve o vencimento da segunda série em 15/07/2016 e a emissora
cumpriu com as obrigações previstas na escritura de emissão.
Atenciosamente,
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
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1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
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Emissora
Denominação social BR Malls Participações S.A.
Endereço da sede Av. Afrânio de Melo Franco, 290 /102,103,104
22430-060 - Rio de Janeiro – RJ
CNPJ/MF 06.977.745/0001-91
Diretor de Relações com
Investidores
Frederico da Cunha Villa – a partir de 06/12/2013
Tel (21) 3138-9900 Fax (21) 3139-9901
Atividade Holding
Situação Operacional
Controle acionário Nacional
Auditor independente ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.
Características da Emissão
Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/025 e 026 em 26 de julho de
2007
Registro da Oferta Pública
ANBID
Sim
Códigos BOVESPAFIX
SND
ISIN
BRML-D11 / BRML-D21
BRML11 / BRML21
BRBRMLDB001 (1ª Série) e BRBRMLDB019 (2ª Série)
Coordenador Líder UBS Pactual
Banco Escriturador /
Mandatário
Banco Itaú S.A.
Distribuição / Início -
Encerramento
27 de julho de 2007 / 31 de julho de 2007
Publicidade Exceto o Anúncio de Início, o anúncio de encerramento
da Oferta ("Anúncio de Encerramento"), o aviso ao
mercado a que se refere o artigo 53 da
Instrução CVM 400 e eventuais outros avisos aos
investidores que sejam publicados até a data de
publicação do Anúncio de Encerramento, que somente
serão publicados no jornal "Valor Econômico", todos
os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser
comunicados, na forma de aviso, no Diário Oficial do
Estado do Rio de Janeiro e jornal "Valor Econômico".
Rating Jan/2013 Dez/2013 Nov/2014 Dez/2015
Fitch
AA(bra)
Fitch
AA(bra)
Fitch
AA(bra)
Fitch
AA(bra)
Relatórios do Agente Fiduciário Anuais
Status da Emissão VENCIDA EM 15/07/2016
Status da Emissora ADIMPLENTE
Título Debêntures Simples
Deliberação RCA´s da Companhia de 04/07/2007 e 23/07/2007
AGE da Ecisa Engenharia de 04/07/2007
AGE da Ecisa Participações de 04/07/2007
AGE da Graúna de 04/07/2007
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Destinação dos recursos Os recursos obtidos pela Companhia com a Oferta
serão utilizados para financiar (i) a aquisição de
participação em shopping centers de terceiros já
existentes e redes de menor porte; (ii) a aquisição de
maior participação nos shopping centers nos quais a
Companhia é titular de participação; (iii) a expansão
das operações dos shopping centers nos quais a
Companhia é titular de participação; e (iv) a
concepção, a incorporação e a administração de novos
shopping centers.
Emissão / série Primeira / Duas
Valor Total: R$ 320.000.000,00
1ª Série: R$ 50.000.000,00
2ª Série: R$ 270.000.000,00
Valor nominal 1ª Série: R$ 10.000,00
2ª Série: R$ 10.000,00
Quantidade 1ª Série: 5.000
2ª Série: 27.000
Forma Nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou
certificados
Espécie Quirografária
Data de Emissão - Vencimento 1ª Série: 15/07/2007 - 15/07/2014
2ª Série: 15/07/2007 - 15/07/2016
Datas de Repactuação Não haverá repactuação programada.
Subscrição e Integralização As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da
subscrição ("Data de Integralização") e em moeda
corrente nacional, serão integralizadas pelo Valor
Nominal, acrescido da Remuneração da devida Série,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão
até a Data de Integralização
Remuneração 1ª Série:DI + 0,5%aa
2ª Série:IPCA + 7,9% aa
Datas de Pagamento das
Amortizações
1ª Série: 15/07/2011 e anualmente
2ª Série: 15/07/2013 e anualmente
Datas de Pagamento da
Remuneração
1ª Série: 15/01/2008 e semestralmente até
15/07/2014
2ª Série: 15/07/2008 e anualmente até 15/07/2016
Resgate Antecipado Facultativo
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar
a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das
Debêntures, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas sem
distinção, assegurado a todos os Debenturistas
igualdade de condições para aceitar o resgate das
Debêntures de que forem titulares, da seguinte forma
("Oferta de Resgate Antecipado"): I. a Companhia
realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de
publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.23 , o
qual deverá descrever os termos e condições da Oferta
de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será
total ou parcial, e, se for parcial, o procedimento para
o resgate parcial (sorteio ou atendimento em ordem
cronológica); (b) o valor do prêmio de resgate, caso
exista; e (c) a data efetiva para o resgate e
pagamento das Debêntures a serem resgatadas; e
(d) demais informações necessárias para tomada de
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decisão pelos Debenturistas; II. após a publicação dos
termos da Oferta de Resgate Antecipado, os
Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de
Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) dias
úteis para se manifestarem, findo o qual, a Companhia
terá o prazo de 3 (três) dias úteis para proceder à
liquidação da Oferta de Resgate Antecipado; III. a
Companhia poderá condicionar o Resgate Antecipado
à aceitação deste por um percentual mínimo de
Debenturistas que definir quando da realização da
Oferta de Resgate Antecipado; e IV. o valor a ser pago
aos Debenturistas a título da Oferta de Resgate
Antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal
das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a
Data de Emissão ou a data do último pagamento da
Remuneração, conforme o caso, até a data do seu
efetivo pagamento; e (b) de eventual prêmio de
resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo
critério da Companhia, prêmio de resgate esse que
não poderá ser negativo.
Resgate Antecipado Resgate Antecipado das Debêntures Primeira Série.
Em caso de resgate antecipado das Debêntures da
Primeira Série, nos termos da Cláusula 6.22.2, o
prêmio de resgate será apurado conforme a seguir:
n
i
DRi
PAiPRA1
2521 1005,1
Definições:
PRA1 = Prêmio de Resgate Antecipado unitário para as
Debêntures da Primeira Série, expresso em reais,
apurado com 6 casas decimais, sem arredondamento
n = Número de parcelas de amortização a pagar
PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de
R$2.500,00
DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do
Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-ésima
parcela de amortização.
Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda
Série. Em caso de Resgate Antecipado das Debêntures
da Segunda Série, nos termos da Cláusula 6.22.2, o
prêmio de resgate será apurado conforme a seguir:
n
i
WCPAiPRA1
2 , se W > 0
PRA2 = 0 , se W ≤ 0
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1
0025,11
079,1 252
DRi
NTNBjW
Definições:
PRA2 = Prêmio de Resgate Antecipado para as
Debêntures da Segunda Série
n = Número de parcelas de amortização a pagar
PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de
R$2.500,00
DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do
Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-ésima
parcela de amortização.
NTNBj = Juros da NTN-B que tenha o prazo mais
próximo (em número de dias) da data do pagamento
de PAi
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA,
calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento, apurado na data do Resgate
Antecipado.
A Emissora realizará o Resgate Antecipado por meio
de publicação de anúncio, com 5 (cinco) dias úteis de
antecedência ao pagamento a ser realizado na forma
da Cláusula 6.22.2, a ser amplamente divulgado nos
termos da Cláusula 6.23, que deverá descrever os
termos, condições e procedimentos de
operacionalização do Resgate Antecipado.
Posição das Debêntures Série Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação
1a 01/07/07 5.000 - - - - -
1a 31/12/07 5.000 - - - - 5.000
1a 31/12/08 5.000 - - - - 5.000
1a 31/12/09 5.000 - - - - 5.000
1a 31/12/10 5.000 - - - - 5.000
1a 31/12/11 5.000 - - - - 5.000
1a 31/12/12 5.000 3.013 - - - 1.987
1a 31/12/13 5.000 - - - - 1.987
1a 15/07/14 5.000 - 1.987 - - 0
2a 01/07/07 27.000 - - - - -
2a 31/12/07 27.000 - - - - 27.000
2a 31/12/08 27.000 - - - - 27.000
2ª 31/12/09 27.000 - - - - 27.000
2ª 31/12/10 27.000 - - - - 27.000
2ª 31/12/11 27.000 - - - - 27.000
2ª 31/12/12 27.000 - - - - 27.000
2ª 31/12/13 27.000 - - - - 27.000
2ª 31/12/14 27.000 - - - - 27.000
2ª 31/12/15 27.000 - - - - 27.000
2ª 31/12/15 27.000 - - - - 27.000
2ª 15/07/16 27.000 - 27.000 - - 0
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Garantia
As Debêntures são da espécie quirografária e contam com fiança das intervenientes ECISA
ENGENHARIA, COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Mello Franco nº 290, salas 102, 103 e
104, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 33.261.561/0001-01;
ECISA PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida Afrânio de Mello Franco nº 290, salas 102, 103 e 104, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 07.749.876/0001-84 e PROFFITO
HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Avenida Afrânio de Mello Franco nº 290, salas 102, 103 e 104, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 08.741.778/0001-63.
As Fiadoras obrigam-se, solidariamente entre si e com a Companhia, em caráter
irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como avalistas, fiadoras, principais
pagadoras e solidariamente (entre si e com a Companhia) responsáveis por todas as
obrigações da Companhia nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão,
renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração
de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 368, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837,
838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"),
e dos artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil Brasileiro, pelo pagamento integral de
todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios devidos
pela Companhia nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, bem como todo e
qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário ou pelos
Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais
ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão.
Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança,
conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência
de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão.
As Fiadoras concordam e obrigam-se a somente exigir e/ou demandar a Companhia por
qualquer valor honrado por qualquer das Fiadoras nos termos da Fiança após os
Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos da Escritura de Emissão.
Vencimento Antecipado
Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de
Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário,
sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a
ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar
o vencimento antecipado da Emissão.
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Covenants
A não manutenção, pela Companhia, (i) por mais de dois trimestres consecutivos ou (ii)
por mais de três Períodos de Desenquadramento (conforme definido abaixo) ou, ainda, (iii)
no trimestre subsequente ao término do Período de Desenquadramento, enquanto
existirem Debêntures em circulação, de qualquer dos índices financeiros relacionados a
seguir, a serem verificados trimestralmente a partir, inclusive, do terceiro trimestre de
2008, pelo Agente Fiduciário, com base nas informações trimestrais consolidadas
divulgadas regularmente pela Companhia ("Índices Financeiros") constitui evento de
vencimento antecipado da emissão:
Dívida Líquida/EBITDA Anualizado (conforme AGD de 14/10/2010) igual ou inferior a
(i) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de
2008 e o primeiro e o segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (três inteiros e quarenta
centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo
trimestres de 2010; e (c) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e
EBITDA/Despesa Financeira Líquida, relativas aos 4 (quatro) trimestres
imediatamente anteriores, igual ou superior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos) vez.
Para os fins desta Escritura de Emissão, definem-se:
"Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas da Companhia, ressalvadas as dívidas
perpétuas da Companhia (sem prazo de vencimento definido), em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras).
"Despesa Financeira Líquida" (definição válida para a 1ª Série): a diferença entre despesas
financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia.
"Despesa Financeira Líquida" (definição válida para a 2ª Série, conforme AGD de
27/01/2009): a diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme
demonstrativo consolidado de resultado da Companhia, excluídas (i) quaisquer variações
monetárias ou cambiais não desembolsadas pela Companhia nos últimos 12 (doze) meses,
tais como, mas não limitadas à, variação cambial incidente sobre o montante principal de
bônus perpétuos já emitidos ou que venham a ser emitidos pela Companhia, e (ii) as
despesas financeiras não recorrentes relativas à emissões de títulos e valores
mobiliários no mercado de capitais, internacional ou nacional, incluindo, mas não se
limitando à, comissões, taxas e emolumentos, sendo a presente definição de Despesa
Financeira Líquida aplicável a partir da 1ª verificação, inclusive, relativa ao terceiro trimestre de 2008.
"EBITDA": o lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e do resultado financeiro.
"EBITDA Anualizado": o EBITDA relativo ao trimestre em questão multiplicado por 4
(quatro).
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BR MALLS - CONSOLIDADO 2ª Série 2ª Série
31/03/2016 30/06/2016
Empréstimos e Financiamentos 883.294 509.295
Debêntures 0 0
Empréstimos e Financiamentos 4.533.300 4.487.218
Debêntures 0 0
Disponibilidades Bancárias -29.194 -22.755
Caixa / Aplicações Financeiras / Tit Val Mob -698.625 -484.269
Títulos e Valores Mobiliário - Longo Prazo 0 0
Títulos de Dívida Perpétua -1.394.904 -1.253.657
Debêntures Mia e Borba 0 0
DÍVIDA LÍQUIDA (A) 3.293.871 3.235.832
EBITDA TRIMESTRAL
Resultado Antes Tributação/Participações 203.120 295.259
Depreciação e Amortização 5.406 5.402
Despesas Financeiras 625.100 778.019
Receitas Financeiras -594.058 -749.530
Despesas Financeiras Líquidas 31.042 28.489
Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0
Resultado Não Operacional 0 0
Depreciação (CMV) 0 0
239.568 329.150
EBITDA ANUALIZADO(B) 958.272 1.316.600
Resultado Antes Tributação/Participações 684.361 447.435
Depreciação e Amortização 13.126 15.964
Despesas Financeiras -2.482.095 -2.645.497
Receitas Financeiras 1.750.857 2.010.414
Despesas Financeiras Líquidas -731.238 -635.083
Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0
Resultado Não Operacional 0 0
Depreciação (CMV) 0 0
Despesas Não Recorrentes 0 0
EBITDA 12M(C) 1.428.725 1.098.482
Receitas Financeiras 1.750.857 2.010.414
Despesas Financeiras -2.482.095 -2.645.497
Resultado Financeiro Líquido -731.238 -635.083
Variação Cambial Bonds Perpétuos
(conforme Carta Cia.)
128.205 83.539
Despesas Não Recorrentes 0 0
DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 12M (D) -603.033 -551.544
COVENANT 1 (A/B) 3,44 2,46
< 3,80 3,80 OK OK
COVENANT 2 (C/D) 2,37 1,94
> 1,75 1,75
OK OK
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Eventos de Pagamento
R$/debênture
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
1a 15/01/2008 - - - - Juros 1 /14 566,840030 Pago
1a 15/07/2008 - - - - Juros 2 /14 573,191369 Pago
1a 15/01/2009 - - - - Juros 3 /14 690,866080 Pago
1a 15/07/2009 - - - - Juros 4 /14 546,992319 Pago
1a 15/01/2010 - - - - Juros 5 /14 452,733400 Pago
1a 15/07/2010 - - - - Juros 6 /14 463,534990 Pago
1a 29/10/2010 - - - - Prêmio -- 56,734268 Pago
1a 15/01/2011 - - - - Juros 7 /14 552,530060 Pago
1a 15/07/2011 Amort 1 /4 2.500,00 Juros 8 /14 583,773409 Pago
1a 15/01/2012 - - - Juros 9 /14 447,965925 Pago
1a 15/07/2012 Amort 2 /4 2.500,00 Juros 10 /14 356,381805 Pago
1a 15/01/2013 - - - Juros 11 /14 190,867375 Pago
1a 15/07/2013 Amort 3 /4 2.500,00 Juros 12 /14 187,391719 Pago
1a 15/01/2014 - - - Juros 13 /14 119,555252 Pago
1a 15/07/2014 Amort 4 /4 2.500,00 Juros 14 /14 132,684149 Pago
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
2a 15/07/2008 - - - - Juros 1 /9 827,524479 Pago
2a 15/07/2009 - - - - Juros 2 /9 881,729039 Pago
2a 15/07/2010 - - - - Juros 3 /9 916,826497 Pago
2a 29/10/2010 - - - - Prêmio - - 66,016551 Pago
2a 15/07/2011 - - - - Juros 4 /9 982,416824 Pago
2a 15/07/2012 - - - - Juros 5 /9 1.030,706719 Pago
2a 15/07/2013 Amort AtMon
1 /4 2.500,00 + 980,132675
Juros 6 /9 1.086,132118 Pago
2a 15/07/2014 Amort AtMon
2 /4 2.500,00 +
1.207,151375 Juros 7 /9 878,594875 Pago
2a 15/07/2015 Amort At Mon
3 /4 2.500,00 +
1.536,881125 Juros 8 /9 640,456115 Pago
2a 15/07/2016 Amort AtMon
2 /4 2.500,00 +
1.893,892425 Juros 9 /9 347,117501 Pago
Avisos aos Debenturistas
Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 1ª emissão em 2016.
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
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Assembleias de Debenturistas Não houve assembleias de debenturistas da 1ª emissão em 2016.
Declaração
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Eventos Societários e Alterações Estatutárias
Assembleias
AGO/E REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 6. Deliberações: 6.1. Registrar que, por maioria de votos, a ata que se refere a esta Assembleia será lavrada na forma de sumário e que foi autorizada sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam os §1º e §2º do Art. 130 da Lei das Sociedades por Ações. 6.2. Os acionistas aprovaram, por maioria, sem reservas ou ressalvas, conforme a Proposta da Administração, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, tendo sido registrados 250.565.579 votos a favor, 407.200 votos contrários e 49.451.423 abstenções (dentre os quais os legalmente impedidos de deliberar sobre esta matéria). 6.3. Os acionistas aprovaram, por maioria, a Proposta da Administração para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e distribuição de dividendos que contempla, em relação ao lucro líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: (i) a destinação de R$ 242.066,46 correspondentes a 5% do lucro líquido, à reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) a destinação de R$ 1.149.815,70 à reserva de lucros a realizar; (iii) a retenção de R$ 3.449.447,10, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, de forma a atender os projetos de investimentos previstos no orçamento de capital divulgado pela administração da Companhia. Foi aprovada ainda, por maioria de votos, a Proposta da Administração no sentido de reter o
montante de R$ 218.254.546,72, proveniente da realização de lucros não realizados de exercícios anteriores que haviam sido destinados à Reserva de Lucros a Realizar, e que serão destinados à reserva especial a que se refere o artigo 202, parágrafo quinto, da Lei das Sociedades por Ações, por ser a sua distribuição incompatível com a situação financeira da Companhia, pelos motivos divulgados pela administração. Em relação a ambas as deliberações foram registrados os seguintes votos: 266.259.879 votos a favor, nenhum voto contrário e 34.164.323 abstenções. 6.4. Registrado o requerimento de adoção do procedimento de voto múltiplo, nos termos do artigo 141, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações, para eleição dos membros do Conselho de Administração, por parte de acionistas detentores de aproximadamente 5,7% do capital social da Companhia, conforme divulgado em Aviso aos Acionistas em 20 de abril de 2016, o Presidente da Mesa informou aos presentes que seriam necessários 265.698.818 votos para a eleição de cada membro do Conselho de Administração. 6.4.1. Após a realização da votação e contabilização dos votos pela Mesa, foram declarados eleitos para compor o Conselho de Administração os seguintes candidatos: (i) o Sr. Richard Paul Matheson, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n° 01462.602-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 011.356.437-68, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (ii) o Sr. Carlos Medeiros Silva Neto, brasileiro, solteiro, empresário, portador da carteira de identidade n° 09307761-8, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 666.401.724-53, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (iii) o Sr. Luiz Alberto Quinta, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 799.382 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o n° 211.293.471-68, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (iv) o Sr. Gonçalo Cristovam Meirelles de Araújo Dias, português, casado, economista, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiros nº 0997465 expedida pela SE/DPMAF/DPF, inscrito no CPF/MF sob o nº 185.467.657-15, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (v) o Sr. Mauro Gentile Rodrigues da Cunha, brasileiro, casado, consultor, portador da carteira de identidade de nº 404.399 MM, inscrito no CPF/MF sob nº 004.275 .077- 66, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1.120, apartamento 101, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (vi) a Sra. Isabella Saboya de Albuquerque, brasileira, divorciada, consultora, portadora da carteira de identidade de nº 08423778/3, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob nº 017.919.007-55, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Povina Cavalcanti, nº153, apartamento 1.301, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; e (vii) o Sr. Edgar da Silva Ramos, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade de nº 02089942-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 156.899.567-91, domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 500, Bloco 6, Sala 218, Barra da Tijuca, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração. Os conselheiros referidos nos itens “(i)” e “(iv)” à “(vii)” são eleitos ou reeleitos, conforme o caso, na condição de conselheiros independentes. A quantidade de votos recebida por cada candidato encontra-se discriminada no mapa de votação, que foi autenticado pela mesa e ficará arquivado na sede da Companhia. 6.4.2. Todos terão mandato unificado até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017 e, com exceção dos membros reeleitos, que permanecem na posse de seus cargos, os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados desta Assembleia, declarando nos respectivos termos de posse, tendo em vista o disposto no artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações e as regras constantes da Instrução CVM nº 367/2002 e do Estatuto Social, para os devidos fins de direito, sob as penas da lei, que (i) não estão impedidos de assumir os cargos para os quais foram eleitos, nos termos do artigo 37, inciso II, da Lei nº 8.934/1994, bem como não foram condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) não estão condenados a pena de suspensão ou inabilitação temporária, aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os torne inelegíveis para o cargo de administração de companhia
aberta; (iii) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo artigo 147, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações; (iv) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da
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Companhia, e não têm, nem representam, interesse conflitante com o da Companhia; (v) cumprem com os requisitos previstos no artigo 14 do Estatuto Social da Companhia. Os membros do Conselho de Administração declararão, também, em documento próprio, estarem integralmente cientes da Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 358/2002. 6.5. Os acionistas rejeitaram, por maioria, a Proposta da Administração para a remuneração global anual dos administradores da Companhia; tendo sido registrados 82.718.833 votos a favor, 181.956.378 votos contrários e 37.170.610 abstenções. Em seguida, a acionista DYL Empreendimentos e Participações Ltda. apresentou manifestação de voto contendo proposta de remuneração global anual dos administradores da Companhia na qual a remuneração variável proposta pela Administração da Companhia seria reduzida em 7,5%, nos termos da manifestação da referida acionista, a qual foi devidamente recebida, numerada, autenticada e arquivada na sede da Companhia. Posta em votação, a referida proposta de remuneração apresentada na Assembleia foi aprovada, por maioria, tendo sido registrados 97.002.252 votos a favor, 8 votos contrários e
206.653.630 abstenções. Desta forma, a remuneração global anual dos administradores foi fixada pelo somatório (i) do montante de R$ 31.084.321,10, a ser pago em dinheiro (remuneração fixa, variável, entre outros) e (ii) o montante de R$ 9.022.480,00, que não representa desembolso de caixa para a Companhia no exercício de 2016, referente ao Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, totalizando, assim, o valor de até R$ 40.106.801,10. 6.6. Os acionistas aprovaram, por maioria, conforme a Proposta da Administração, o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 2.744.918.609,84, passando este de R$ 4.414.439.161,12 para R$ 7.159.357.770,96, com a emissão de 140.116.943 novas ações em favor de todos os acionistas, de forma igualitária, com bonificação de 30% em ações, mediante a capitalização de parte do saldo das Reservas de Lucros; tendo sido registrados 288.456.483 votos a favor, nenhum voto contrário e 14.268.307 abstenções. 6.7. Em relação aos itens “(vi)” e “(vii)” da Ordem do Dia, as matérias deixaram de ser deliberadas, tendo em vista não ter sido alcançado o quórum previsto no artigo 135 da Lei da Sociedades por Ações.
AGE REALIZADA EM 16 DE MAIO DE 2016 6. Deliberações: 6.1. Os acionistas aprovaram, por maioria, aumentar o limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, conforme a Proposta da Administração, o qual passará de 600.000.000 (seiscentas milhões) de ações para 780.000.000 (setecentas e oitenta milhões) de ações, tendo sido registrados 295.851.495 votos a favor, 2.260.980 votos contrários e 3.496.974 abstenções. 6.2. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, a alteração do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de refletir aumentos de capital já aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, em decorrência do exercício de opções de compra de ações vinculadas aos Programas relativos ao Plano de Opção de Compra da Companhia, nas reuniões realizadas nos dias 22.12.2015 e 28.03.2016; bem como como resultado de deliberações tomadas pelos acionistas da Companhia com relação à capitalização de parte das reservas de lucros e do aumento do limite do capital autorizado da Companhia. Foram registrados 298.112.475 votos a favor e 3.496.974 abstenções em relação às deliberações deste item. Desta forma, os artigos 5º e 6º do Estatuto Social passarão a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$7.159.357.770,96 (sete bilhões, cento e cinquenta e nove milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, setecentos e setenta reais e noventa e seis centavos), dividido em 607.173.421 (seiscentas e sete milhões, cento e setenta e três mil, quatrocentas e vinte e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” “Artigo 6º - A Companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o seu capital social até o limite de 780.000.000 (setecentos e oitenta milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço e a quantidade de ações a serem emitidas, os termos e condições da emissão, da subscrição, da integralização e da colocação das ações a serem emitidas.”
6.3. Registrar que, por unanimidade, os acionistas aprovaram que a ata que se refere a esta Assembleia seja lavrada na forma de sumário e que foi autorizada sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam os §1º e §2º do Art. 130 da Lei das Sociedades por Ações.
AGE REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2016 6. Deliberações: Os acionistas presentes deliberaram, sem reservas, o quanto segue: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata a que se refere a esta Assembleia na forma de sumário, e autorizada sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam os §1º e §2º do Art. 130 da Lei das Sociedades por Ações. 6.2. Ratificar, por unanimidade de votos, a nomeação e contratação da empresa especializada IAUD Auditores Independentes S/S, sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2001, salas 1916/1919, Edifício Itatiaya, Bairro Cerqueira Cesar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 97.424.758/0001-99, registrada no CRC/SP sob nº 2SC0002365/O-5 “T” SP e na CVM sob n. 12.440, como responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Ecisa a ser incorporado ao patrimônio da Companhia, para fins do artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações (“Laudo de Avaliação”). 6.3. Aprovar, por unanimidade de votos, o Laudo de Avaliação elaborado pela IAUD, que apurou o valor contábil do patrimônio líquido da Ecisa, na database de 31 de julho de 2016, considerando os eventos de reorganização societária imediatamente anteriores à incorporação, em, pelo menos, R$ 7.613.647.887,94 (sete bilhões, seiscentos e treze milhões, seiscentos e quarenta e sete mil, oitocentos e oitenta e sete reais e noventa e quatro centavos). O Laudo de Avaliação, autenticado pela Mesa, fica arquivado na sede da Companhia. 6.4. Aprovar, por unanimidade de votos, a incorporação, pela Companhia, do patrimônio da sua subsidiária integral Ecisa, de acordo com os termos e condições previstos no Protocolo e Justificação da Operação de Reorganização Societária, ora também aprovado, que, autenticado pela Mesa, fica arquivado na sede da Companhia. Em decorrência da incorporação, o acervo líquido da Ecisa será integralmente vertido para a Companhia, que sucede
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a Ecisa a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, com a consequente extinção da Ecisa. Foi registrado que a incorporação da Ecisa não acarretará aumento do capital social ou emissão de novas ações da Companhia e que, nesse sentido, a incorporação não terá qualquer impacto na base acionária da Companhia ou provocará diluição nas participações dos seus acionistas. Consignou-se, ainda, que, em 05.10.2016, a Comissão de Valores Mobiliários se manifestou favoravelmente à consulta submetida pela Companhia, confirmando não se justificar a atuação da CVM no sentido de exigir a elaboração dos laudos de avaliação comparativos mencionados no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações. 6.5. Autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à incorporação, bem como a adoção de todas as providências necessárias à efetivação da incorporação da Ecisa perante os órgãos públicos e terceiros em geral. 6.6. Mapa de votação: fica consignado que as deliberações foram tomadas com o voto afirmativo de acionistas titulares de 346.308.812 ações, não tendo sido registrados votos contrários ou abstenções.
AGE REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2017 6. Deliberações: Após a leitura do mapa de votação sintético consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto a distância, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes, consoante o parágrafo 4º do art. 21-W da Instrução CVM 481, foi deliberado o quanto segue: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata a que se refere a esta Assembleia na forma de sumário, e autorizada sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam os §1º e §2º do Art. 130 da Lei das Sociedades por Ações. 6.2. Não tendo sido registrada a apresentação de requerimento de adoção do procedimento de voto múltiplo, nos termos do artigo 141, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações, para eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas aprovaram, por maioria de votos, a eleição da chapa constante da Proposta divulgada em 20 de janeiro de 2017, apresentada pela Administração da Companhia por indicação dos acionistas Dynamo Administração de Recursos Ltda., Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda. e Richard Paul Matheson, tendo sido registrados 204.849.700 votos a favor, 33.627.738 votos contrários e 89.496.660 abstenções. 6.2.1. Com isso, foram eleitos para compor o Conselho de Administração os seguintes candidatos: (i) o Sr. Claudio Bruni, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade RG nº 6.671.389-4, inscrito no CPF/MF sob o nº 008.268.688-27, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Nações Unidas, nº 12.495, Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, Brooklin Novo, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (ii) o Sr. Pedro Henrique Nogueira Damasceno, brasileiro, casado, bacharel em Economia, portador da Cédula de Identidade RG nº 07394363-1 IFP, inscrito no CPF/MF sob nº 939.184.967-91, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 1.235,6ºº andar, Leblon, CEP 22440-034, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (iii) o Sr. Mauro Gentile Rodrigues da Cunha, brasileiro, casado, consultor, portador da carteira de identidade de nº 404.399 MM, inscrito no CPF/MF sob nº 004.275 .077-66, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1.120, apartamento 101, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (iv) o Sr. Rodolpho Amboss, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 355.703, emitida pela SPTC-ES, e inscrito no CPF/MF sob o nº 742.664.117-15, residente nos Estados Unidos da América, com endereço comercial na 40 West 57th Street, 29th floor, Nova Iorque, NY, 10019, Estados Unidos da América, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (v) o Sr. Marcos Barbosa Pinto, brasileiro, casado, advogado, identidade nº 00997819840 expedida pela Detran-SP, inscrito no CPF sob o nº 267.285.528-55, residente e domiciliado na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 1.100, 7º andar, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (vi) o Sr. Richard Paul Matheson, brasileiro, casado,
economista, portador da carteira de identidade n° 01462.602-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 011.356.437-68, residente e domiciliado na Rua Rainha Guilhermina, 75, 1º andar, Leblon, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (vii) o Sr. Luiz Alberto Quinta, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 799.382 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o n° 211.293.471-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Lucio Costa, 2930, Bloco 04, apartamento 602, Barra da Tijuca, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração; (viii) a Sra. Claudia da Rosa Cortes de Lacerda, brasileira, casada, advogada, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Borges de Medeiros, 633, 1° andar, Leblon, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº 965.075.517- 91 e portadora do Documento de Identidade nº 76.649.631, expedida pelo IFP/RJ, para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração vinculado ao conselheiro Richard Paul Matheson; e (ix) o Sr. José Afonso Alves Castanheira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.094.977-2 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 175.020.127-53, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Viradouro, nº 63, 13º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração não vinculado a membros titulares específicos. Os Srs. Claudio Bruni, Pedro Henrique Nogueira Damasceno, Mauro Gentile Rodrigues da Cunha, Rodolpho Amboss, Marcos Barbosa Pinto, Richard Paul Matheson e José Afonso Alves Castanheira caracterizam-se como Conselheiros Independentes, nos termos da definição de Conselheiro Independente prevista pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e adotada pelo Estatuto Social da Companhia. 6.2.2. Todos terão mandato unificado até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017 e, com exceção dos membros reeleitos, que permanecem na posse de seus cargos, os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados desta Assembleia, declarando nos respectivos termos de posse, tendo em vista o disposto no artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações e as regras constantes da Instrução CVM nº
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367/02 e do Estatuto Social, para os devidos fins de direito, sob as penas da lei, que (i) não estão impedidos de assumir os cargos para os quais foram eleitos, nos termos do artigo 37, inciso II, da Lei nº 8.934/94, bem como não foram condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) não estão condenados a pena de suspensão ou inabilitação temporária, aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os torne inelegíveis para o cargo de administração de companhia aberta; (iii) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo artigo 147, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações; (iv) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não têm, nem representam, interesse conflitante com o da Companhia; (v) cumprem com os requisitos previstos no artigo 14 do Estatuto Social da Companhia. Os membros do Conselho de Administração declararão, também, em documento próprio, estarem integralmente cientes da Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº
358/02. Foi registrado, ainda, que as principais informações relativas à experiência profissional dos candidatos eleitos, na forma dos itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, foram divulgadas por conta da convocação da Assembleia.
Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 07 DE JANEIRO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Os membros do conselho aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, o cancelamento da Assembleia Geral Extraordinária, prevista para 03 fevereiro de 2016, às 15:00h, na sede da Companhia, na Av. Borges de Medeiros 633, 1º andar, Rio de Janeiro – RJ. RCA REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 2016 Deliberações: Foi deliberado pela unanimidade dos conselheiros presentes que a ata a que se refere esta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia. Colocada em votação as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, aprovaram os seguintes documentos a serem submetidos à publicação: (a) o Relatório da Administração, as contas da
Diretoria e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (b) Proposta da Diretoria da Companhia para a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015. O Sr. Presidente consignou que os documentos acima enumerados ficarão arquivados na sede da Companhia. RCA REALIZADA EM 22 DE MARÇO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, as convocações das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária dos acionistas da Companhia a ser realizada no dia 29 de abril de 2016, às 10:30h, para deliberarem sobre as seguintes matérias: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 e a distribuição de dividendos; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração; (iv) fixar o montante máximo global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2016; (v) aumentar o capital social da Companhia, com a emissão de novas ações mediante a capitalização de parte do saldo das Reservas de Lucros; (vi) aumentar o limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do estatuto social da Companhia; e (vii) alterar o Estatuto Social da Companhia, a fim de (a) refletir no artigo 5º os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia dentro do limite do capital autorizado; (b) refletir no artigo 5º o aumento de capital decorrente da capitalização de parte das Reservas de Lucros da Companhia conforme item (v); e (c) refletir o aumento do limite do capital autorizado da Companhia no artigo 6º, conforme item (vi). RCA REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (a) rerratificação do valor do aumento de capital realizado em 22 de dezembro de 2015, sendo o valor correto R$ 167.785,80 (cento e sessenta e sete mil, setecentos e oitenta e cinco reais e oitenta centavos) e não R$ 139.885,20 (cento e trinta e nove mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e vinte centavos). Assim, com a emissão realizada na referida data de 19.110 (dezenove mil, cento e dez) ações ordinárias, o capital social da Companhia passou de R$ 4.385.083.081,86 (quatro bilhões, trezentos e oitenta e cinco milhões, oitenta e três mil e oitenta e um reais e oitenta e seis centavos), dividido em
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1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
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463.712.961 (quatrocentas e sessenta e três milhões, setecentas e doze mil, novecentas e sessenta e uma) ações ordinárias para R$ 4.385.250.867,66 (quatro bilhões, trezentos e oitenta e cinco milhões, duzentos cinquenta mil, oitocentos e sessenta e sete reais e sessenta e seis centavos), dividido em 463.732.071 (quatrocentas e sessenta e três milhões, setecentas e trinta e dois mil e setenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. (b) a emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de 3.324.407 (três milhões, trezentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$ 8,78 (oito reais e setenta e oito centavos) por ação, todas destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007 (“Plano”). (c) A emissão foi aprovada com exclusão do direito de preferência para a subscrição pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 §3º da Lei nº 6.404/76. A subscrição é efetivada, nesta data, por beneficiários do Plano, mediante a assinatura do competente boletim de subscrição. A
integralização das ações emitidas será realizada no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, mediante a entrega à Companhia do correspondente preço de emissão em moeda corrente nacional. (d) As ações emitidas possuirão características e direitos idênticos àqueles das ações já existentes e farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remunerações declaradas após a presente data. (e) Em decorrência da emissão aprovada mencionada no item (b) acima, com o consequente aumento de capital de R$ 29.188.293,46 (vinte e nove milhões, cento e oitenta e oito mil, duzentos e noventa e três reais e quarenta e seis centavos), com a emissão de 3.324.407 (três milhões, trezentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e sete) ações ordinárias, o capital social da Companhia passa de 4.385.250.867,66 (quatro bilhões, trezentos e oitenta e cinco milhões, duzentos cinquenta mil, oitocentos e sessenta e sete reais e sessenta e seis centavos), dividido em 463.732.071 (quatrocentas e sessenta e três milhões, setecentas e trinta e dois mil e setenta e uma) ações ordinárias para R$ 4.414.439.161,12 (quatro bilhões, quatrocentos e quatorze milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, cento e sessenta e um reais e doze centavos) dividido em 467.056.478 (quatrocentas e sessenta e sete milhões, cinquenta e seis mil, quatrocentas e setenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. RCA REALIZADA EM 31 DE MARÇO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, consignou-se a renúncia do Sr. André Ryfer ao cargo de Diretor Comercial da Companhia, a qual foi aprovada por unanimidade e sem quaisquer reservas pelos membros do Conselho de Administração da Companhia. Foi ratificada a composição da Diretoria da Companhia, que passa a ser composta pelos Srs. (a) Carlos Medeiros Silva Neto – Diretor Presidente; (b) Ruy Kameyama – Diretor Operacional; (c) Frederico da Cunha Villa - Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro (d) Cláudia da Rosa Cortes de Lacerda – Diretora 2 Jurídica; (e) Marco Aurélio Cardoso – Diretor de Desenvolvimento de Negócios; Todos com mandato até 30.07.2016. RCA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os Conselheiros, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, decidiram: (i) Ratificar o plano de opção consoante os atos praticados pelo Comitê de Opção no dia 19 de abril de 2016, o qual está anexado à presente Ata. (ii) Ratificar que, em vista dos Outorgados não terem mais a faculdade de reprecificação que estava prevista no Plano de Opção, o Preço de Exercício de todos os programas atualmente vigentes, tanto para as opções remanescentes dos lotes incorporados, quanto para aquelas dos lotes não incorporados, será equivalente ao preço de emissão do último aumento de capital realizado no âmbito do plano, ou seja, o de 28/03/2016. (iii) Ratificar que o período de indisponibilidade das ações emitidas no âmbito dos programas vigentes é de 6 (seis) meses, a contar da data da respectiva subscrição. (iv) Autorizar a diretoria da Companhia a proceder as alterações necessárias para implementação das medidas acima, celebrando os respectivos aditivos necessários, os quais ficarão arquivados na sede da Companhia.
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RCA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2016
RCA REALIZADA EM 03 DE MAIO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, nos termos do art. 19, alínea “i”, a segunda convocação da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 16 de maio de 2016, às 10:30h, para deliberar sobre a alteração do Estatuto Social da Companhia, a fim de (i) aumentar o limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do estatuto social da Companhia; e (ii) alterar o Estatuto Social da Companhia, a fim de (a) refletir no artigo 5º os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia dentro do limite do capital autorizado; (b) refletir no artigo 5º o aumento de capital decorrente da capitalização de parte das Reservas de Lucros da Companhia, conforme aprovado na Assembleia Geral realizada em 29 de abril de 2016; e (c) refletir o aumento do limite do capital autorizado da Companhia no artigo 6º, conforme item (i) acima. RCA REALIZADA EM 10 DE MAIO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. Os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (i) nos termos do artigo 19, alínea (r), do Estatuto Social da Companhia e do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a realização da emissão de debêntures simples pela Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), mediante
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1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
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colocação privada, conforme abaixo definido, com as seguintes características e condições: (a) Número da Emissão: As Debêntures representam a 5ª (quinta) emissão de Debêntures da Companhia; (b) Valor total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (c) Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com emissão das Debêntures serão destinados, diretamente ou através de suas subsidiárias, para o reembolso dos valores previamente empregados em atividades exclusivamente imobiliárias, em até 2 (dois) anos anteriores à Data de Liquidação, e para custear novos gastos no desenvolvimento e/ou expansão e/ou revitalização e/ou obras de manutenção de determinados empreendimentos imobiliários, destacadamente shopping centers, e respectivas finalidades a serem descritos na escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”); (d) Quantidade de Debêntures e Número de Séries: Serão emitidas 225.000 (duzentas e vinte e cinco mil) Debêntures, em 3 (três) séries (“Séries”), sendo: (i) 100.000 (cem mil) Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”), (ii) 75.000 (setenta e cinco mil) Debêntures da segunda série (“Debêntures da
Segunda Série”), e (iii) 50.000 (cinquenta mil) Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”); (e) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será prevista na Escritura de Emissão das Debêntures (“Data de Emissão”); (f) Valor Nominal: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal"); (g) Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (h) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, não conferindo qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares e sem qualquer segregação de bens da Companhia em particular para garantir os debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, no entanto, contarão com garantias reais adicionais, a serem prestadas por terceiros, conforme abaixo; (i) Garantias: As Debêntures não contarão com garantias a serem prestadas pela Companhia, no entanto, cada uma das Séries contará com as seguintes garantias reais adicionais, a serem prestadas por terceiros: (i) alienação fiduciária de fração ideal do imóvel objeto da matrícula n.º 98.230 do Cartório da 10º Oficial de Registro de Imóveis da Capital do Estado de São Paulo (“Imóvel Garantia”), a ser outorgada pela Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.261.561/0001-01 ("Ecisa Engenharia"), e pela a VL 100 Empreendimentos e Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 15.325.439/0001-61 ("VL100" e, em conjunto com a Ecisa Engenharia, "Garantidoras"); (ii) cessão fiduciária de fração ideal dos direitos creditórios, presentes e futuros, detidos pelas Garantidoras, decorrentes da exploração comercial do empreendimento existente no Imóvel Garantia a ser outorgada pelas Garantidoras; e (iii) cessão fiduciária de fração ideal dos direitos creditórios, presentes e futuros, detidos pela Ecisa Engenharia, decorrentes de sua capacidade de acionista da Christaltur Empreendimentos e Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.388.871/0001-81 ("Christaltur"), de receber dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outras distribuições a acionistas feitas pela Christaltur, inclusive, pagamentos resultantes de resgate de ações, juros, atualizações, multa e quaisquer outras quantias devidas ou pagáveis à Ecisa Engenharia em decorrência da titularidade das ações de emissão da Christaltur, a ser outorgada pela Ecisa Engenharia (em conjunto “Garantias Adicionais”). A Diretoria da Companhia, em conjunto com as Garantidoras, definirá os percentuais correspondentes às frações ideais acima referidas para cada Série; (j) Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das debêntures será comprovada pela averbação no livro de registro de debêntures da Companhia e pelos boletins de subscrição que serão assinados pelo debenturista; (k) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das debêntures, o vencimento das Debêntures ocorrerá até o ano de 2031 (dois mil e trinta e hum), para as Debêntures da Primeira Série; (ii) atéo ano de 2028 (dois mil e vinte e oito), para as das Debêntures da Segunda Série; e (iii) até o ano de 2021 (dois mil e vinte e hum) 6, para as das Debêntures da Terceira Séries (cada uma, uma “Data de Vencimento”); (l) Remuneração das Debêntures: (i) atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente; e (ii) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal das (a) Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento), da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia ("Taxa DI"), "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida exponencialmente de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano ("Sobretaxa Debêntures da Primeira Série" e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração das Debêntures da Primeira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data da Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último , até a data do efetivo pagamento; (b) Debêntures da
Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento), da variação acumulada da Taxa DI, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida exponencialmente de 1,67% (um inteiro e sessenta e sete centésimos por cento) ao ano ("Sobretaxa Debêntures da Segunda Série" e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração das Debêntures da Segunda Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data da Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo pagamento; e (c) Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento), da variação acumulada da Taxa DI, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida exponencialmente de, no máximo, 0,65% (sessenta
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1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
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e cinco centésimos por cento) ao ano ("Sobretaxa Debêntures da Terceira Série" e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração das Debêntures da Terceira Série" em conjunto com a Remuneração da Segunda Série e da Remuneração da Primeira Série "Remuneração"), conforme resultado do procedimento de bookbuilding a ser conduzido junto aos potenciais investidores dos CRI (conforme definição abaixo) que serão emitidos com lastro nas Debêntures da Terceira Série, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data da Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado facultativo e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Remuneração de todas as séries será paga a partir da Data de Emissão, conforme tabelas de pagamentos a serem previstas na Escritura de Emissão (cada uma, uma "Data de Pagamento de Remuneração"). A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula e os critérios previstos na Escritura de Emissão; (m) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures; (n) Amortização do Valor
Nominal das Debêntures: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado facultativo e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures de cada uma das Séries será amortizado nas datas constantes das tabelas a serem previstas na Escritura de Emissão (cada uma, uma "Data de Pagamento"); (o) Forma e Prazo de Subscrição e Integralização. A subscrição será realizada na Data de Integralização (conforme definição abaixo), por meio da assinatura de boletim de subscrição. A integralização das Debêntures será realizada à vista, em moeda corrente nacional, pelo preço de subscrição, qual seja, seu Valor Nominal; (p) Prazo de Subscrição. As Debêntures serão subscritas na mesma data da subscrição e liquidação dos CRI ("Data de Integralização"); (q) Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, (i) para as Debêntures da Primeira Série, a partir do 9º (nono) ano, inclusive, a contar da Data de Emissão das Debêntures e com aviso prévio ao Debenturista (por meio de publicação de anúncio), com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante (a) o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data da Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo pagamento ("Valor de Resgate das Debêntures da Primeira Série"), acrescido de (b) prêmio de 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano calculado pela duration remanescente das Debêntures da Primeira Série; (ii) para as Debêntures da Segunda Série, a partir do 13º (décimo terceiro) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão das Debêntures e com aviso prévio ao Debenturista (por meio de publicação de anúncio), com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante (a) o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data da Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo pagamento ("Valor de Resgate das Debêntures da Segunda Série"), acrescido de (b) prêmio de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano multiplicado pela duration remanescente das Debêntures da Segunda Série; e (iii) para as Debêntures da Terceira Série, a partir do 12º (décimo segundo) mês, exclusive, a contar da Data de Emissão das Debêntures e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio), com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures mediante (a) o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da Terceira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Terceira Série, calculada pro rata temporis desde a respectiva Data da Integralização ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo pagamento ("Valor de Resgate das Debêntures da Terceira Série"), acrescido de (b) prêmio de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano multiplicado pela duration remanescente das Debêntures da Terceira Série; (r) Amortização Extraordinária Facultativa Parcial: As hipóteses de amortização extraordinária facultativa parcial vencimento antecipado das Debêntures serão estabelecidas na Escritura de Emissão; (s) Vencimento Antecipado: Serão hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures aquelas habituais de mercado, nos termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão; (t) Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem que haja (i) intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e/ou (ii) realização de qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados; e (u) Demais Características: Serão previstas conforme vier a ser definido pela Diretoria da Companhia na Escritura de Emissão, observadas as diretrizes aqui contidas. (ii) a participação da Companhia, das Garantidoras e das sociedades controladas pela
Companhia e respectivas subsidiárias (“Sociedades Controladas”), em operação de distribuição pública, com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476, de 19 de janeiro de 2009, conforme em vigor ("Instrução CVM 476"), de certificados de recebíveis imobiliários a ser realizada por companhia securitizadora de créditos imobiliários devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM n.° 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor ("Instrução CVM 414"), e tem por objeto social a aquisição e a posterior securitização de créditos imobiliários, na forma do artigo 8º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Oferta Restrita”, “CRI” e “Securitizadora”, respectivamente), no montante total de R$225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais), lastreados em créditos imobiliários decorrentes da Emissão das Debêntures (em conjunto, “Créditos Imobiliários”), representados por cédulas de crédito imobiliário integrais (em conjunto, "CCI"), sem garantia real imobiliária, na forma escritural; (iii) a participação da Garantidoras, bem como das Sociedades Controladas, na Emissão e na Oferta Restrita, incluindo a prática de todos os atos necessários para a constituição, das Garantias no âmbito das Emissão; (iv) a outorga, no âmbito da Oferta Restrita, de garantia
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1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
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fidejussória pela Companhia, na forma de fiança, em favor da Securitizadora e, consequentemente, dos titulares dos CRI, a ser constituída no instrumento de cessão dos Créditos Imobiliários; (v) a participação da Proffito Holding Participações S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco nº 290, salas 102,103,104, Leblon, CEP 22430-060, inscrita no CNPJ sob o nº 08. 741.778/0001-63 na Emissão e na Oferta Restrita, podendo praticar todos os atos necessários para isso, incluindo, sem limitação, a subscrição e integralização das Debêntures, bem como a emissão das CCI que representarão os respectivos Créditos Imobiliários e a cessão dos Créditos Imobiliários à Securitizadora; (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a: (a) definir os termos e condições da Emissão e da Oferta Restrita que não foram aqui fixados e que serão necessários para a sua implementação; (b) elaborar, em conjunto com a instituição intermediária líder, a ser contratada pela Companhia para a realização da Oferta Restrita, o plano de distribuição dos CRI, (c) celebrar todos os documentos e eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta, e (d) contratar: (i) o agente fiduciário que representará a comunhão dos titulares dos CRI; (ii) o
Escriturador Mandatário; (iii) o Banco Liquidante da Oferta Restrita; e (iv) os demais prestadores de serviços da Emissão e da Oferta Restrita, tais como assessores legais e agências de classificação de risco (rating), podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; (iii) ratificar todos os atos relativos à Emissão e à Oferta Restrita que tenham sido praticados anteriormente pela diretoria da Companhia; RCA REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências. Os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (i) A eleição, para os cargos de Presidente e Vice-Presidente deste Conselho de Administração, dos Srs. Richard Paul Matheson e Carlos Medeiros Silva Neto, respectivamente; (ii) A reeleição dos membros da Diretoria da Companhia, permanecendo composta pelos Srs. (a) Carlos Medeiros Silva Neto – Diretor Presidente; (b) Ruy Kameyama – Diretor Operacional; (c) Frederico da Cunha Villa - Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro (d) Cláudia da Rosa Cortes de Lacerda – Diretora Jurídica; e (e) Marco Aurélio Cardoso – Diretor de Desenvolvimento de Negócios. Todos com mandato até 30.07.2019; (iii) A eleição do membros do Comitê de Opção, Pessoas e Remuneração, qual sejam: os Srs. Richard Paul Matheson, Gonçalo Cristovam Meirelles de Araújo Dias e Mauro Gentile Rodrigues de Cunha, sendo o último o coordenador deste órgão. Todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2018. Restou consignado que o coordenador, Mauro Gentile Rodrigues de Cunha, deverá apresentar na próxima reunião de conselho proposta de calendário anual de reuniões do referido órgão, bem como de alteração do respectivo regimento; (vi) A criação do Comitê de Auditoria e Gestão Riscos e a eleição dos seguintes membros para a sua composição, quais sejam: Luiz Alberto Quinta, Edgar da Silva Ramos e Isabella Saboya de Albuquerque, sendo a última a coordenadora deste órgão. Todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2018. Restou consignado que a coordenadora, Isabella Saboya de Albuquerque, deverá apresentar na próxima reunião de conselho proposta de calendário anual de reuniões do referido órgão, bem como de redação do respectivo regimento; Após as deliberações acima expostas, houve prosseguimento da reunião, com os itens abaixo expostos, ressalvando que na apresentação referente ao item (v) o presidente e a secretária da mesa não estavam presentes. (v) A apresentação pela Willis Towers Watson - empresa de consultoria de remuneração - do resultado do estudo realizado para a Companhia sobre remuneração dos seus diretores estatutários, tendo esse sido discutido pelos conselheiros, os quais deliberaram por encaminhar o tema para o Comitê de Opção, Pessoas e Remuneração, para que este aprofunde a análise e, após, recomende ao Conselho a eventual reformulação da Política de Remuneração da Companhia. (vi) Debate sobre alteração do Capítulo X – Oferta Pública de Aquisição de Ações por Atingimento de Participação Acionária Relevante do Estatuto Social da Companhia, no qual foi mencionado que acionistas da Companhia solicitaram a revisitação ao assunto, realizando, inclusive, sugestões de redação. RCA REALIZADA EM 27 DE JULHO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. (i) O Diretor Presidente da Companhia abriu a reunião transmitindo aos conselheiros uma mensagem inicial acerca de sua visão sobre a operação e estratégia para a Companhia, considerando, inclusive, o difícil cenário econômico do Brasil em geral e do setor de shopping center em especial. (ii) Após, o Diretor Financeiro apresentou os temas financeiros constantes da pauta, quais sejam,
(a) o resultado da Companhia no segundo trimestre; (b) o fluxo de caixa e endividamento e; (c) a metodologia do cálculo da propriedade de investimento. (iii) Após aos assuntos financeiros, apresentou-se o resultado operacional do trimestre e os projetos de desenvolvimento em andamento, bem como os projetos de expansão que estão sendo analisados pela Companhia. (iv) Em seguida, apresentou-se o trabalho que foi realizado para definição das premissas do planejamento estratégico, sumarizando a conclusão obtida e, por conseguinte, a intenção de estratégia da Companhia resultante do referido planejamento. (v) Após discussão das melhores práticas de governança corporativa, os membros do conselho de administração deliberaram por alterar (a) o regimento interno do conselho de administração; (b) o regimento interno do comitê de auditoria e; (c) o regimento interno do comitê de Pessoas e Remuneração. Ao final, todos concordaram com a importância da atuação pautada na boa-fé para o atingimento dos melhores resultados para a Companhia e da missão conferida pelo cargo. (vi) Foram discutidos assuntos de cunho confidencial.
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RCA REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências. Em seguida, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (a) a emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de 4.340.096 (quatro milhões, trezentas e quarenta mil e noventa e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$ 6,75 (seis reais e setenta e cinco centavos) por ação, todas destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra da Companhia (“Plano”). (b) a emissão foi aprovada com exclusão do direito de preferência para a subscrição pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 §3º da Lei nº 6.404/76. A subscrição é efetivada, nesta data, por colaboradores do Plano, mediante a assinatura do competente boletim de subscrição. A
integralização das ações emitidas será realizada no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, mediante a entrega à Companhia do correspondente preço de emissão em moeda corrente nacional. (c) As ações emitidas possuirão características e direitos idênticos àqueles das ações já existentes e farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remunerações declaradas após a presente data. (d) Em decorrência da emissão aprovada mencionada no item (a) acima, com o consequente aumento de capital de R$ 29.295.648,00, (vinte e nove milhões, duzentos e noventa e cinco mil, seiscentos e quarenta e oito reais) com a emissão de 4.340.096 (quatro milhões, trezentas e quarenta mil e noventa e seis) ações ordinárias, o capital social da Companhia passa de R$ 7.159.357.770,96 (sete bilhões, cento e cinquenta e nove milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, setecentos e setenta reais e noventa e seis centavos), dividido em 607.173.421 (seiscentas e sete milhões, cento e setenta e três mil, quatrocentas e vinte e uma) ações ordinárias para R$ 7.188.653.418,96 (sete bilhões, cento e oitenta e oito milhões, seiscentos e cinquenta e três mil, quatrocentos e dezoito reais e noventa e seis centavos) divididos em 611.513.517 (seiscentas e onze milhões, quinhentas e treze mil, quinhentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. RCA REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências. (i) A reunião foi aberta pelo Diretor Financeiro com a apresentação dos temas financeiros constantes da pauta, quais sejam, (a) o resultado da Companhia no terceiro trimestre; e o (b) acompanhamento do orçamento anual e metas. (ii) Após aos assuntos financeiros, apresentou-se o resultado operacional do trimestre. (iii) Apresentou-se os projetos de desenvolvimento em andamento. Após discussões sobre os novos projetos, deliberaram por aprovar a continuidade dos projetos, que geram manoi de desenvolvimento. (iv) Em seguida, apresentou-se os projetos constantes do pipeline de reciclagem de portfólio. (v) Seguindo a ordem do dia, passou-se a explanar sobre os assuntos jurídicos, tendo sido apresentadas (i) as contigências constantes do Formulário de Referência, com data base de 31.12.2015, bem como as respectivas reversões e movimentações posteriores; e (ii) o exercício de ações decorrente do plano de opções da Companhia, o qual é nesta data, refletido no capital social da Companhia, com o aumento em R$ 29.295.648,00, (vinte e nove milhões, duzentos e noventa e cinco mil, seiscentos e quarenta e oito reais), nos termos da ata própria. (vi) Em relação à comunicação do Conselho com terceiros a respeito da Companhia e assuntos correlatos, a Administração manifestou que, em que pese o regimento interno do Conselho já regular o tema, propõe a criação de procedimento sobre as comunicações entre os administradores e terceiros, com objetivo de clarificar a forma que a mesma deve ocorrer. O assunto foi debatido e os conselheiros Mauro Rodrigues da Cunha e Isabella Saboya manifestaram seu entendimento no sentido de não ser necessário. (vii) Apresentou-se, em seguida, o fluxo de caixa e endividamento da Companhia. (viii) Em seguida, discutiu-se a complementação do planejamento estratégico da Companhia. Após, iniciou-se a apresentação do orçamento, tendo sido a mesma interrompida, em decorrência do horário, para que a KPMG iniciasse a discussão sobre os riscos estratégicos da Companhia. Em decorrência, restou acordado que o orçamento para o ano de 2017 será enviado para análise dos conselheiros, estando a Companhia à disposição para quaisquer esclarecimentos. (ix) Foi realizado debate entre a KPMG e os membros do conselho sobre os riscos estratégicos da Companhia, com objetivo de concluir a consultoria realizada sobre o processo de gerenciamento de riscos da Companhia. (x) Ao final, foi debatida a remuneração da diretoria executiva da Companhia. Na sessão executiva, o Coordenador do Comitê de Remuneração relatou aos demais conselheiros o status do debate no Comitê e os principais pontos de discussão. Foi acordado que os membros do conselho deverão refletir sobre o tema e voltar a se reunir posteriormente, a fim de deliberar sobre o assunto idealmente na reunião de Novembro. (xi) Foram discutidos assuntos de cunho confidencial.
RCA REALIZADA EM 17 DE NOVEMBRO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, realizada por meio de conferência telefônica, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências. Apresentada a operação envolvendo a aquisição no mercado secundário das debêntures negociadas sob o código BRML22, deliberou-se por unanimidade pela realização da mesma, podendo a diretoria executiva da Companhia adotar todos os atos necessários para realização da referida oferta de aquisição, inclusive, mas não se limitando à celebração de contratos com instituições financeiras intermediárias e, posteriormente, caso entenda necessário, o cancelamento das debêntures adquiridas.
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RCA REALIZADA EM 17 DE NOVEMBRO DE 2016 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, realizada por meio de conferência telefônica, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências. A reunião foi aberta com a apresentação do projeto de reestruturação societária, com o respectivo status, passando, em seguida, a dar continuidade às discussões mantidas em reuniões passadas a respeito da incorporação da Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. (“Ecisa”), sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.261.561/0001- 01, da qual a BR Malls detém 100% do capital, pela Companhia (“Incorporação”) e das 2 demais operações relativas à reorganização societária entre a Companhia e algumas de suas subsidiárias. Foi lembrado que a operação (i) foi recomendada pelo COAUD; e (ii) tem como objetivo simplificar a estrutura societária e administrativa da BR Malls e de suas subsidiárias, com a eliminação de uma subsidiária, de forma que as participações na Nattca 2006 Participações S.A. e na Cima
Empreendimentos do Brasil S.A. passarão a ser diretamente detidas pela BR Malls, além de reforçar o caráter operacional da BR Malls com a absorção dos shoppings de titularidade da Ecisa. Assim, tendo em vista os termos e condições da Incorporação, os membros do Conselho de Administração deliberaram, pela convocação de AGE da Companhia, podendo a diretoria executiva da Companhia a celebrar todos os atos e/ou documentos necessários à implementação da operação. RCA REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2016
Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências (i) A reunião foi aberta pelo Diretor de Desenvolvimento de Negócios com a apresentação dos projetos em andamento constantes do pipeline de reciclagem de portfólio. (ii) Em seguida, discutiu-se o planejamento estratégico da Companhia, tendo o mesmo sido aprovado por unanimidade. O Conselheiro Mauro Rodrigues da Cunha pediu para registrar que os diretores executivos realizaram em 02.12.16 apresentação sobre histórico dos investimentos da Companhia e sobretudo sob a ótica do retorno sobre o capital, conforme solicitado na reunião anterior. Assim sendo, entendeu-se que os esclarecimentos necessários para finalização do planejamento foram endereçados. Em relação ao orçamento da Companhia para o exercício de 2017, prosseguiu-se com as discussões, tendo sido aprovado por unanimidade. (iii) Apresentou-se, em seguida, o processo de evolução das alterações do regulamento do Novo Mercado. Combinou-se que na reunião do Conselho de Administração prevista para 16 de março de 2017 será informado o resultado da audiência pública, sendo, ainda, definida a forma em que a Companhia deverá se posicionar a respeito da questão. (iv) Apresentou-se o calendário de reuniões do Conselho de Administração para o ano de 2017, o qual foi aprovado, com a previsão de 6 reuniões. O Comitê de Auditoria informou ao Conselho já ter determinado seu calendário de reuniões. Já o Comitê de Remuneração informou que o calendário do ano será sacramentado na sua reunião de 08.03.2016. (v) Considerando que a Companhia está em constante processo de aprimoramento de sua governança corporativa, a empresa Willis Towers Watson foi contratada para avaliação do modelo de remuneração da diretoria executiva. Neste sentido, o presidente do Comitê de Remuneração, Mauro Rodrigues da Cunha, passou a apresentar a proposta de política de remuneração, adequando a cultura da Companhia e utilizando como referência os parâmetros apresentados em consonância com as práticas de empresas comparáveis, tendo sido deliberado pela sua aprovação, inclusive
os valores e a estrutura por unanimidade. Foi esclarecido que o modelo de incentivo de longo prazo a ser adotado pela Companhia passará a ser o de Performance Shares, ficando desde já cancelado o saldo de opções não outorgadas dentro do Plano de Stock Options existente, permanecendo válidas, contudo, todas as opções já outorgadas pela Companhia, tanto as incorporadas e como as não incorporadas.Nesse sentido, acordou-se que na reunião do Conselho de Administração prevista para 16 de março de 2017 deverá ser discutido a estrutura a ser adotada pela Companhia para implementação deste modelo de incentivo, como base no material a ser enviado pela diretoria jurídica. A proposta da administração sobre remuneração a ser deliberada na Assembleia Geral Ordinária de 2017 considerarse-á a nova política de remuneração aprovada. No que se refere à divulgação no Formulário de Referência da Remuneração Individual Máxima, Mínima e Média por administradores, a Companhia passará a divulgar, concomitante à divulgação da proposta para a AGO, o ocorrido nos anos 2016 e 2017. A Conselheira Isabella Saboya ressaltou sua posição pela divulgação desta informação relativa aos três últimos exercícios, conforme determina a CVM. (vi) Foram discutidos dois outros temas de cunho confidencial RCA REALIZADA EM 12 DE JANEIRO DE 2017 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, realizada por meio eletrônico, nos termos do artigo 17, parágrafo quarto, do Estatuto Social da Companhia, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências. A presente reunião é realizada em decorrência da renúncia ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia apresentada pelo Sr. Carlos Medeiros Silva Neto, a qual foi pautada na continuidade ao constante processo de alinhamento da Companhia às melhores práticas de governança corporativa, que sugerem a não cumulação dos cargos de Diretor Presidente e de Conselheiro de Administração. Assim o Sr. Carlos Medeiros Silva Neto passará a exercer exclusivamente a função de Diretor Presidente da Companhia. Nesse sentido, a Cláudia Lacerda, expõe que tendo em vista que o atual Conselho de Administração foi eleito por meio de voto múltiplo, diante da renúncia do Sr. Carlos Medeiros Silva Neto e da ausência de suplente, os acionistas Dynamo Administração de Recursos Ltda., Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda. e Richard Paul Matheson indicaram a seguinte chapa: - Claudio Bruni – Membro Efetivo - Pedro Henrique Nogueira Damasceno – Membro Efetivo - Mauro Gentile Rodrigues da Cunha – Membro Efetivo - Rodolpho Amboss – Membro Efetivo - Marcos
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Barbosa Pinto – Membro Efetivo - Richard Paul Matheson – Membro Efetivo - Luiz Alberto Quinta – Membro Efetivo - Claudia da Rosa Cortes de Lacerda – Membro Suplente vinculado ao conselheiro Richard Paul Matheson (art. 13, caput, do estatuto social) - José Afonso Alves Castanheira – Membro Suplente não vinculado a membros efetivos específicos (art. 13, caput, do estatuto social) Em caso de realização de eleição com adoção de voto múltiplo, deverá ser observada para de fins de alocação de votos, a ordem dos candidatos a membros efetivos acima. Assim sendo, os membros do Conselho de Administração apresentam a chapa acima indicada pelos mencionados acionistas e deliberaram pela convocação, no dia 23 de janeiro de 2017, de Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 22 de fevereiro de 2017, para eleição da nova composição do Conselho de Administração, cujos eleitos complementarão o mandato em curso.
Fatos Relevantes
FATO RELEVANTE REALIZADO EM 11 DE JANEIRO DE 2017 FATO RELEVANTE E AVISO AOS ACIONISTAS A BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 358/02, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue: Nesta data, visando a dar continuidade ao constante processo de alinhamento da Companhia às melhores práticas de governança corporativa, o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Carlos Medeiros Silva Neto, apresentou sua renúncia ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, deixando, assim, de cumular os cargos de Diretor Presidente e de Conselheiro de Administração. Assim o Sr. Carlos Medeiros Silva Neto passará a exercer exclusivamente a função de Diretor Presidente da Companhia. Tendo em vista que o atual Conselho de Administração foi eleito por meio de voto múltiplo, diante da renúncia do Sr. Carlos Medeiros Silva Neto e da ausência de suplente, será convocada no dia 23 de janeiro de 2017, nos termos do art. 141, §3º da Lei das S.A., assembleia geral extraordinária a ser realizada no dia 22 de fevereiro de 2017 para eleição da nova composição do Conselho de Administração, que completará o mandato em curso (“Assembleia”). O edital de convocação e demais documentos pertinentes à Assembleia serão divulgados nos prazos regulamentares aplicáveis. Para os fins da nova eleição do Conselho de Administração, ficam os demais acionistas informados que a administração apresentará a seguinte chapa de Conselheiros, inclusive de modo a melhor refletir a atual base acionária da Companhia: - Claudio Bruni – Membro Efetivo - Pedro Henrique Nogueira Damasceno – Membro Efetivo - Mauro Gentile Rodrigues da Cunha – Membro Efetivo - Rodolpho Amboss – Membro Efetivo - Marcos Barbosa Pinto – Membro Efetivo - Richard Paul Matheson – Membro Efetivo - Luiz Alberto Quinta – Membro Efetivo - Claudia da Rosa Cortes de Lacerda – Membro Suplente vinculado ao conselheiro Richard Paul Matheson (art. 13, caput, do estatuto social) - José Afonso Alves Castanheira – Membro Suplente não vinculado a membros efetivos específicos (art. 13, caput, do estatuto social) Em caso de realização de eleição com adoção de voto múltiplo, deverá ser observada para de fins de alocação de votos, a ordem dos candidatos a membros efetivos acima. Considerando que, a partir de 1º de janeiro de 2017, passou a ser obrigatória a adoção do procedimento de voto à distância pela Companhia, nos termos do art. 21-L, I da Instrução CVM nº 481/09, quaisquer acionistas que representem ao menos 1% das ações de emissão da Companhia poderão solicitar a inclusão de candidatos ao Conselho de Administração da Companhia no boletim de voto a distância relativo à Assembleia, por meio de requerimento dirigido ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia no endereço eletrônico abaixo indicado que seja recebido até o dia 18 de janeiro de 2017 e observe os requisitos exigidos pelo art. 21-M da Instrução CVM nº 481/09
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Preços Unitários ao Par - PU’s – 2ª Série
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em
aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.
BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR VALOR JUROS JUROS VALOR
BRMALLS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT AMORT DIAS Fator JUROS BRML21 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ R$
16/12/2015 4.306,77 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 1 1,66798012 4.169,95 - - 107 1,032811370 136,82 17/12/2015 4.310,03 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 2 1,66873907 4.171,85 - - 108 1,033123042 138,18 18/12/2015 4.313,29 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 3 1,66949839 4.173,75 - - 109 1,033434808 139,55 19/12/2015 4.316,56 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 4 1,67025804 4.175,65 - - 110 1,033746668 140,91 20/12/2015 4.316,56 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 4 1,67025804 4.175,65 - - 110 1,033746668 140,91 21/12/2015 4.316,56 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 4 1,67025804 4.175,65 - - 110 1,033746668 140,91 22/12/2015 4.319,83 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 5 1,67101805 4.177,55 - - 111 1,034058622 142,28 23/12/2015 4.323,10 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 6 1,67177838 4.179,45 - - 112 1,034370670 143,65 24/12/2015 4.326,37 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 7 1,67253908 4.181,35 - - 113 1,034682813 145,02 25/12/2015 4.329,64 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 8 1,67330012 4.183,25 - - 114 1,034995050 146,39 26/12/2015 4.329,64 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 8 1,67330012 4.183,25 - - 114 1,034995050 146,39 27/12/2015 4.329,64 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 8 1,67330012 4.183,25 - - 114 1,034995050 146,39 28/12/2015 4.329,64 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 8 1,67330012 4.183,25 - - 114 1,034995050 146,39 29/12/2015 4.332,92 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 9 1,67406151 4.185,15 - - 115 1,035307381 147,77 30/12/2015 4.336,20 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 10 1,67482324 4.187,06 - - 116 1,035619806 149,14 31/12/2015 4.339,48 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 11 1,67558532 4.188,96 - - 117 1,035932325 150,52 01/01/2016 4.342,77 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 12 1,67634774 4.190,87 - - 118 1,036244939 151,90 02/01/2016 4.342,77 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 12 1,67634774 4.190,87 - - 118 1,036244939 151,90 03/01/2016 4.342,77 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 12 1,67634774 4.190,87 - - 118 1,036244939 151,90 04/01/2016 4.342,77 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 12 1,67634774 4.190,87 - - 118 1,036244939 151,90 05/01/2016 4.346,05 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 13 1,67711051 4.192,78 - - 119 1,036557647 153,28 06/01/2016 4.349,34 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 14 1,67787363 4.194,68 - - 120 1,036870450 154,66 07/01/2016 4.352,64 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 15 1,67863710 4.196,59 - - 121 1,037183347 156,04 08/01/2016 4.355,93 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 16 1,67940092 4.198,50 - - 122 1,037496338 157,43 09/01/2016 4.359,23 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 17 1,68016507 4.200,41 - - 123 1,037809424 158,82 10/01/2016 4.359,23 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 17 1,68016507 4.200,41 - - 123 1,037809424 158,82 11/01/2016 4.359,23 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 17 1,68016507 4.200,41 - - 123 1,037809424 158,82 12/01/2016 4.362,53 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 18 1,68092958 4.202,32 - - 124 1,038122604 160,20 13/01/2016 4.365,83 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 19 1,68169445 4.204,24 - - 125 1,038435879 161,59 14/01/2016 4.369,13 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 20 1,68245965 4.206,15 - - 126 1,038749248 162,99 15/01/2016 4.372,44 2.500,00 4.450,450 4.493,170 21 21 1,68322519 4.208,06 - - 127 1,039062712 164,38 16/01/2016 4.375,96 2.500,00 4.450,450 4.493,170 19 1 1,68407172 4.210,18 - - 128 1,039376270 165,78 17/01/2016 4.375,96 2.500,00 4.450,450 4.493,170 19 1 1,68407172 4.210,18 - - 128 1,039376270 165,78 18/01/2016 4.376,67 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 1 1,68434351 4.210,86 - - 128 1,039376270 165,81 19/01/2016 4.380,90 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 2 1,68546258 4.213,66 - - 129 1,039689923 167,24 20/01/2016 4.385,13 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 3 1,68658238 4.216,46 - - 130 1,040003671 168,67 21/01/2016 4.389,37 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 4 1,68770296 4.219,26 - - 131 1,040317513 170,11 22/01/2016 4.393,61 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 5 1,68882425 4.222,06 - - 132 1,040631450 171,55 23/01/2016 4.397,85 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 6 1,68994629 4.224,87 - - 133 1,040945482 172,99 24/01/2016 4.397,85 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 6 1,68994629 4.224,87 - - 133 1,040945482 172,99 25/01/2016 4.397,85 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 6 1,68994629 4.224,87 - - 133 1,040945482 172,99 26/01/2016 4.402,10 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 7 1,69106909 4.227,67 - - 134 1,041259609 174,43 27/01/2016 4.406,36 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 8 1,69219262 4.230,48 - - 135 1,041573830 175,88 28/01/2016 4.410,62 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 9 1,69331692 4.233,29 - - 136 1,041888147 177,32 29/01/2016 4.414,88 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 10 1,69444195 4.236,10 - - 137 1,042202558 178,77 30/01/2016 4.419,15 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 11 1,69556773 4.238,92 - - 138 1,042517064 180,23 31/01/2016 4.419,15 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 11 1,69556773 4.238,92 - - 138 1,042517064 180,23 01/02/2016 4.419,15 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 11 1,69556773 4.238,92 - - 138 1,042517064 180,23 02/02/2016 4.423,42 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 12 1,69669424 4.241,74 - - 139 1,042831664 181,68 03/02/2016 4.427,69 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 13 1,69782153 4.244,55 - - 140 1,043146360 183,14 04/02/2016 4.431,97 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 14 1,69894954 4.247,37 - - 141 1,043461151 184,60 05/02/2016 4.436,25 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 15 1,70007831 4.250,20 - - 142 1,043776037 186,06 06/02/2016 4.440,54 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 16 1,70120784 4.253,02 - - 143 1,044091018 187,52 07/02/2016 4.440,54 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 16 1,70120784 4.253,02 - - 143 1,044091018 187,52 08/02/2016 4.440,54 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 16 1,70120784 4.253,02 - - 143 1,044091018 187,52 09/02/2016 4.440,54 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 16 1,70120784 4.253,02 - - 143 1,044091018 187,52 10/02/2016 4.440,54 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 16 1,70120784 4.253,02 - - 143 1,044091018 187,52 11/02/2016 4.444,83 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 17 1,70233811 4.255,85 - - 144 1,044406093 188,99 12/02/2016 4.449,13 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 18 1,70346914 4.258,67 - - 145 1,044721264 190,45 13/02/2016 4.453,43 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 19 1,70460092 4.261,50 - - 146 1,045036530 191,92 14/02/2016 4.453,43 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 19 1,70460092 4.261,50 - - 146 1,045036530 191,92 15/02/2016 4.453,43 2.500,00 4.493,170 4.550,230 19 19 1,70460092 4.261,50 - - 146 1,045036530 191,92 16/02/2016 4.456,67 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 1 1,70532831 4.263,32 - - 147 1,045351891 193,35 17/02/2016 4.459,92 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 2 1,70605600 4.265,14 - - 148 1,045667348 194,78
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949
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BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR VALOR JUROS JUROS VALOR
BRMALLS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT AMORT DIAS Fator JUROS BRML21 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ R$
18/02/2016 4.463,17 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 3 1,70678402 4.266,96 - - 149 1,045982899 196,21 19/02/2016 4.466,42 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 4 1,70751235 4.268,78 - - 150 1,046298546 197,64 20/02/2016 4.469,67 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 5 1,70824100 4.270,60 - - 151 1,046614288 199,07 21/02/2016 4.469,67 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 5 1,70824100 4.270,60 - - 151 1,046614288 199,07 22/02/2016 4.469,67 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 5 1,70824100 4.270,60 - - 151 1,046614288 199,07 23/02/2016 4.472,93 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 6 1,70896993 4.272,42 - - 152 1,046930125 200,51 24/02/2016 4.476,19 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 7 1,70969920 4.274,25 - - 153 1,047246058 201,94 25/02/2016 4.479,45 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 8 1,71042877 4.276,07 - - 154 1,047562086 203,38 26/02/2016 4.482,71 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 9 1,71115864 4.277,90 - - 155 1,047878209 204,82 27/02/2016 4.485,98 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 10 1,71188884 4.279,72 - - 156 1,048194428 206,26 28/02/2016 4.485,98 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 10 1,71188884 4.279,72 - - 156 1,048194428 206,26 29/02/2016 4.485,98 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 10 1,71188884 4.279,72 - - 156 1,048194428 206,26 01/03/2016 4.489,25 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 11 1,71261935 4.281,55 - - 157 1,048510742 207,70 02/03/2016 4.492,52 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 12 1,71335016 4.283,38 - - 158 1,048827152 209,15 03/03/2016 4.495,79 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 13 1,71408128 4.285,20 - - 159 1,049143657 210,59 04/03/2016 4.499,07 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 14 1,71481273 4.287,03 - - 160 1,049460257 212,04 05/03/2016 4.502,35 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 15 1,71554448 4.288,86 - - 161 1,049776953 213,49 06/03/2016 4.502,35 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 15 1,71554448 4.288,86 - - 161 1,049776953 213,49 07/03/2016 4.502,35 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 15 1,71554448 4.288,86 - - 161 1,049776953 213,49 08/03/2016 4.505,63 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 16 1,71627653 4.290,69 - - 162 1,050093745 214,94 09/03/2016 4.508,91 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 17 1,71700892 4.292,52 - - 163 1,050410632 216,39 10/03/2016 4.512,20 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 18 1,71774161 4.294,35 - - 164 1,050727615 217,84 11/03/2016 4.515,48 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 19 1,71847460 4.296,19 - - 165 1,051044694 219,30 12/03/2016 4.518,77 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 20 1,71920792 4.298,02 - - 166 1,051361868 220,75 13/03/2016 4.518,77 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 20 1,71920792 4.298,02 - - 166 1,051361868 220,75 14/03/2016 4.518,77 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 20 1,71920792 4.298,02 - - 166 1,051361868 220,75 15/03/2016 4.522,07 2.500,00 4.550,230 4.591,180 21 21 1,71994155 4.299,85 - - 167 1,051679138 222,21 16/03/2016 4.524,31 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 1 1,72027699 4.300,69 - - 168 1,051996504 223,62 17/03/2016 4.526,56 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 2 1,72061250 4.301,53 - - 169 1,052313965 225,03 18/03/2016 4.528,81 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 3 1,72094807 4.302,37 - - 170 1,052631522 226,44 19/03/2016 4.531,06 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 4 1,72128372 4.303,21 - - 171 1,052949176 227,85 20/03/2016 4.531,06 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 4 1,72128372 4.303,21 - - 171 1,052949176 227,85 21/03/2016 4.531,06 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 4 1,72128372 4.303,21 - - 171 1,052949176 227,85 22/03/2016 4.533,31 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 5 1,72161944 4.304,05 - - 172 1,053266925 229,26 23/03/2016 4.535,56 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 6 1,72195520 4.304,89 - - 173 1,053584769 230,68 24/03/2016 4.537,82 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 7 1,72229104 4.305,73 - - 174 1,053902710 232,09 25/03/2016 4.540,07 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 8 1,72262694 4.306,57 - - 175 1,054220747 233,51 26/03/2016 4.540,07 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 8 1,72262694 4.306,57 - - 175 1,054220747 233,51 27/03/2016 4.540,07 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 8 1,72262694 4.306,57 - - 175 1,054220747 233,51 28/03/2016 4.540,07 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 8 1,72262694 4.306,57 - - 175 1,054220747 233,51 29/03/2016 4.542,33 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 9 1,72296292 4.307,41 - - 176 1,054538880 234,92 30/03/2016 4.544,59 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 10 1,72329896 4.308,25 - - 177 1,054857108 236,34 31/03/2016 4.546,84 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 11 1,72363505 4.309,09 - - 178 1,055175433 237,76 01/04/2016 4.549,10 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 12 1,72397123 4.309,93 - - 179 1,055493854 239,17 02/04/2016 4.551,36 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 13 1,72430746 4.310,77 - - 180 1,055812371 240,59 03/04/2016 4.551,36 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 13 1,72430746 4.310,77 - - 180 1,055812371 240,59 04/04/2016 4.551,36 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 13 1,72430746 4.310,77 - - 180 1,055812371 240,59 05/04/2016 4.553,62 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 14 1,72464376 4.311,61 - - 181 1,056130984 242,01 06/04/2016 4.555,89 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 15 1,72498012 4.312,45 - - 182 1,056449693 243,44 07/04/2016 4.558,15 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 16 1,72531655 4.313,29 - - 183 1,056768498 244,86 08/04/2016 4.560,42 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 17 1,72565304 4.314,13 - - 184 1,057087400 246,28 09/04/2016 4.562,68 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 18 1,72598960 4.314,97 - - 185 1,057406397 247,71 10/04/2016 4.562,68 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 18 1,72598960 4.314,97 - - 185 1,057406397 247,71 11/04/2016 4.562,68 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 18 1,72598960 4.314,97 - - 185 1,057406397 247,71 12/04/2016 4.564,95 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 19 1,72632623 4.315,82 - - 186 1,057725491 249,13 13/04/2016 4.567,22 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 20 1,72666292 4.316,66 - - 187 1,058044682 250,56 14/04/2016 4.569,49 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 21 1,72699969 4.317,50 - - 188 1,058363968 251,99 15/04/2016 4.571,76 2.500,00 4.591,180 4.610,920 22 22 1,72733650 4.318,34 - - 189 1,058683351 253,41 16/04/2016 4.574,12 2.500,00 4.591,180 4.610,920 20 1 1,72770707 4.319,27 - - 190 1,059002831 254,85 17/04/2016 4.574,12 2.500,00 4.591,180 4.610,920 20 1 1,72770707 4.319,27 - - 190 1,059002831 254,85 18/04/2016 4.574,53 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 1 1,72786187 4.319,65 - - 190 1,059002831 254,87 19/04/2016 4.577,30 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 2 1,72838742 4.320,97 - - 191 1,059322407 256,33 20/04/2016 4.580,07 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 3 1,72891311 4.322,28 - - 192 1,059642079 257,79 21/04/2016 4.582,85 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 4 1,72943898 4.323,60 - - 193 1,059961847 259,25 22/04/2016 4.582,85 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 4 1,72943898 4.323,60 - - 193 1,059961847 259,25 23/04/2016 4.585,63 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 5 1,72996499 4.324,91 - - 194 1,060281713 260,71 24/04/2016 4.585,63 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 5 1,72996499 4.324,91 - - 194 1,060281713 260,71 25/04/2016 4.585,63 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 5 1,72996499 4.324,91 - - 194 1,060281713 260,71 26/04/2016 4.588,40 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 6 1,73049117 4.326,23 - - 195 1,060601674 262,18 27/04/2016 4.591,19 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 7 1,73101751 4.327,54 - - 196 1,060921733 263,64 28/04/2016 4.593,97 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 8 1,73154402 4.328,86 - - 197 1,061241887 265,11 29/04/2016 4.596,75 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 9 1,73207067 4.330,18 - - 198 1,061562139 266,57 30/04/2016 4.599,54 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 10 1,73259749 4.331,49 - - 199 1,061882487 268,04 01/05/2016 4.599,54 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 10 1,73259749 4.331,49 - - 199 1,061882487 268,04 02/05/2016 4.599,54 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 10 1,73259749 4.331,49 - - 199 1,061882487 268,04 03/05/2016 4.602,32 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 11 1,73312448 4.332,81 - - 200 1,062202932 269,51 04/05/2016 4.605,11 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 12 1,73365161 4.334,13 - - 201 1,062523473 270,98 05/05/2016 4.607,90 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 13 1,73417892 4.335,45 - - 202 1,062844111 272,46
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
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BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR VALOR JUROS JUROS VALOR
BRMALLS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT AMORT DIAS Fator JUROS BRML21 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ R$
06/05/2016 4.610,70 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 14 1,73470637 4.336,77 - - 203 1,063164846 273,93 07/05/2016 4.613,49 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 15 1,73523401 4.338,09 - - 204 1,063485678 275,41 08/05/2016 4.613,49 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 15 1,73523401 4.338,09 - - 204 1,063485678 275,41 09/05/2016 4.613,49 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 15 1,73523401 4.338,09 - - 204 1,063485678 275,41 10/05/2016 4.616,29 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 16 1,73576178 4.339,40 - - 205 1,063806607 276,88 11/05/2016 4.619,08 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 17 1,73628972 4.340,72 - - 206 1,064127632 278,36 12/05/2016 4.621,88 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 18 1,73681784 4.342,04 - - 207 1,064448754 279,84 13/05/2016 4.624,68 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 19 1,73734609 4.343,37 - - 208 1,064769974 281,32 14/05/2016 4.627,49 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 20 1,73787452 4.344,69 - - 209 1,065091290 282,80 15/05/2016 4.627,49 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 20 1,73787452 4.344,69 - - 209 1,065091290 282,80 16/05/2016 4.627,49 2.500,00 4.610,920 4.639,050 20 20 1,73787452 4.344,69 - - 209 1,065091290 282,80 17/05/2016 4.630,60 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 1 1,73851753 4.346,29 - - 210 1,065412703 284,30 18/05/2016 4.633,71 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 2 1,73916081 4.347,90 - - 211 1,065734213 285,81 19/05/2016 4.636,82 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 3 1,73980431 4.349,51 - - 212 1,066055820 287,31 20/05/2016 4.639,94 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 4 1,74044805 4.351,12 - - 213 1,066377524 288,82 21/05/2016 4.643,05 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 5 1,74109204 4.352,73 - - 214 1,066699326 290,32 22/05/2016 4.643,05 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 5 1,74109204 4.352,73 - - 214 1,066699326 290,32 23/05/2016 4.643,05 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 5 1,74109204 4.352,73 - - 214 1,066699326 290,32 24/05/2016 4.646,17 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 6 1,74173625 4.354,34 - - 215 1,067021224 291,83 25/05/2016 4.649,30 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 7 1,74238072 4.355,95 - - 216 1,067343219 293,34 26/05/2016 4.652,42 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 8 1,74302540 4.357,56 - - 217 1,067665312 294,86 27/05/2016 4.652,42 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 8 1,74302540 4.357,56 - - 217 1,067665312 294,86 28/05/2016 4.655,55 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 9 1,74367035 4.359,18 - - 218 1,067987502 296,37 29/05/2016 4.655,55 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 9 1,74367035 4.359,18 - - 218 1,067987502 296,37 30/05/2016 4.655,55 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 9 1,74367035 4.359,18 - - 218 1,067987502 296,37 31/05/2016 4.658,67 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 10 1,74431551 4.360,79 - - 219 1,068309789 297,88 01/06/2016 4.661,80 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 11 1,74496093 4.362,40 - - 220 1,068632173 299,40 02/06/2016 4.664,94 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 12 1,74560658 4.364,02 - - 221 1,068954655 300,92 03/06/2016 4.668,07 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 13 1,74625248 4.365,63 - - 222 1,069277234 302,44 04/06/2016 4.671,21 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 14 1,74689860 4.367,25 - - 223 1,069599910 303,96 05/06/2016 4.671,21 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 14 1,74689860 4.367,25 - - 223 1,069599910 303,96 06/06/2016 4.671,21 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 14 1,74689860 4.367,25 - - 223 1,069599910 303,96 07/06/2016 4.674,35 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 15 1,74754497 4.368,86 - - 224 1,069922684 305,48 08/06/2016 4.677,49 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 16 1,74819158 4.370,48 - - 225 1,070245555 307,01 09/06/2016 4.680,63 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 17 1,74883842 4.372,10 - - 226 1,070568523 308,53 10/06/2016 4.683,77 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 18 1,74948552 4.373,71 - - 227 1,070891589 310,06 11/06/2016 4.686,92 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 19 1,75013284 4.375,33 - - 228 1,071214753 311,59 12/06/2016 4.686,92 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 19 1,75013284 4.375,33 - - 228 1,071214753 311,59 13/06/2016 4.686,92 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 19 1,75013284 4.375,33 - - 228 1,071214753 311,59 14/06/2016 4.690,07 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 20 1,75078041 4.376,95 - - 229 1,071538014 313,12 15/06/2016 4.693,22 2.500,00 4.639,050 4.675,230 21 21 1,75142822 4.378,57 - - 230 1,071861372 314,65 16/06/2016 4.695,38 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 1 1,75170633 4.379,27 - - 231 1,072184828 316,12 17/06/2016 4.697,55 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 2 1,75198449 4.379,96 - - 232 1,072508382 317,58 18/06/2016 4.699,71 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 3 1,75226269 4.380,66 - - 233 1,072832034 319,05 19/06/2016 4.699,71 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 3 1,75226269 4.380,66 - - 233 1,072832034 319,05 20/06/2016 4.699,71 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 3 1,75226269 4.380,66 - - 233 1,072832034 319,05 21/06/2016 4.701,87 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 4 1,75254094 4.381,35 - - 234 1,073155783 320,52 22/06/2016 4.704,04 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 5 1,75281924 4.382,05 - - 235 1,073479629 321,99 23/06/2016 4.706,21 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 6 1,75309757 4.382,74 - - 236 1,073803574 323,46 24/06/2016 4.708,37 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 7 1,75337595 4.383,44 - - 237 1,074127616 324,93 25/06/2016 4.710,54 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 8 1,75365437 4.384,14 - - 238 1,074451756 326,41 26/06/2016 4.710,54 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 8 1,75365437 4.384,14 - - 238 1,074451756 326,41 27/06/2016 4.710,54 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 8 1,75365437 4.384,14 - - 238 1,074451756 326,41 28/06/2016 4.712,71 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 9 1,75393285 4.384,83 - - 239 1,074775994 327,88 29/06/2016 4.714,88 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 10 1,75421136 4.385,53 - - 240 1,075100329 329,35 30/06/2016 4.717,05 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 11 1,75448991 4.386,22 - - 241 1,075424763 330,83 01/07/2016 4.719,23 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 12 1,75476851 4.386,92 - - 242 1,075749294 332,31 02/07/2016 4.721,40 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 13 1,75504716 4.387,62 - - 243 1,076073924 333,78 03/07/2016 4.721,40 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 13 1,75504716 4.387,62 - - 243 1,076073924 333,78 04/07/2016 4.721,40 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 13 1,75504716 4.387,62 - - 243 1,076073924 333,78 05/07/2016 4.723,58 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 14 1,75532585 4.388,31 - - 244 1,076398651 335,26 06/07/2016 4.725,75 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 15 1,75560459 4.389,01 - - 245 1,076723476 336,74 07/07/2016 4.727,93 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 16 1,75588336 4.389,71 - - 246 1,077048400 338,22 08/07/2016 4.730,11 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 17 1,75616219 4.390,41 - - 247 1,077373421 339,70 09/07/2016 4.732,28 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 18 1,75644105 4.391,10 - - 248 1,077698541 341,18 10/07/2016 4.732,28 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 18 1,75644105 4.391,10 - - 248 1,077698541 341,18 11/07/2016 4.732,28 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 18 1,75644105 4.391,10 - - 248 1,077698541 341,18 12/07/2016 4.734,46 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 19 1,75671997 4.391,80 - - 249 1,078023758 342,66 13/07/2016 4.736,65 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 20 1,75699893 4.392,50 - - 250 1,078349074 344,15 14/07/2016 4.738,83 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 21 1,75727792 4.393,19 - - 251 1,078674488 345,63 15/07/2016 4.741,01 2.500,00 4.675,230 4.691,590 22 22 1,75755697 4.393,89 2.500,00 4.393,89 252 1,079000000 347,12
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949
www.simplificpavarini.com.br | [email protected]
Desempenho Operacional (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/16)
“Relatório da Administração Senhores Acionistas, A administração da BR Malls tem o prazer de encaminhar para apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, acompanhado das demonstrações financeiras deste exercício. As demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). A BR Malls é a única empresa nacional de shoppings centers com presença em todas as cinco regiões do Brasil, atendendo aos consumidores de todas as diferentes classes sociais do país. A Companhia detém participação em 45 shoppings centers. Somos especializados na administração e comercialização de shoppings centers próprios e de terceiros, bem como de centros comerciais e centros empresariais, tendo como filosofia de atuação a transparência, a confiança, o trabalho em equipe e o comprometimento com resultados expressivos. Possuímos experiência na gestão de tais empreendimentos comerciais com seus diversos perfis, porte, localização e estágios de maturação.”
O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:
www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/RA2016/BRMALLSRA2016.pdf
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
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Demonstrações Financeiras Resumidas - Controladora (extraído do DFP-CVM 31/12/16)
BR MALLS PARTICIPAÇOES S.A. R$ - MIL
Controladora ATIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV
1 Ativo Total 12.983.675 100,00% 12.966.651 100,00% 12.365.340 100,00%
1,01 Ativo Circulante 419.822 3,23% 305.417 2,36% 210.503 1,70%
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 887 0,01% 930 0,01% 1.501 0,01%
1.01.02 Aplicações Financeiras 244.931 1,89% 190.740 1,47% 86.647 0,70%
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 244.931 1,89% 190.740 1,47% 86.647 0,70%
1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 207.801 1,60% 184.657 1,42% 82.774 0,67%
1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.01.03 Diferencial de Swap a Receber 37.130 0,29% 6.083 0,05% 3.873 0,03%
1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.03 Contas a Receber 112.039 0,86% 60.059 0,46% 48.305 0,39%
1.01.03.01 Clientes 112.039 0,86% 60.059 0,46% 48.305 0,39%
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.06 Tributos a Recuperar 33.489 0,26% 30.620 0,24% 41.596 0,34%
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 33.489 0,26% 30.620 0,24% 41.596 0,34%
1.01.06.01.01 Impostos a Recuperar - Indiretos 614 0,00% 484 0,00% 479 0,00%
1.01.06.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 32.875 0,25% 30.136 0,23% 41.117 0,33%
1.01.07 Despesas Antecipadas 1.570 0,01% 1.730 0,01% 1.726 0,01%
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 26.906 0,21% 21.338 0,16% 30.728 0,25%
1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.03 Outros 26.906 0,21% 21.338 0,16% 30.728 0,25%
1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 6.823 0,05% 4.939 0,04% 5.483 0,04%
1.01.08.03.02 Outros Valores a Receber 20.083 0,15% 16.399 0,13% 25.245 0,20%
1,02 Ativo Não Circulante 12.563.853 96,77% 12.661.234 97,64% 12.154.837 98,30%
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 669.806 5,16% 313.005 2,41% 120.071 0,97%
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 48.952 0,38% 121.351 0,94% 35.146 0,28%
1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.03 Diferencial de Swap a Receber 48.952 0,38% 121.351 0,94% 35.146 0,28%
1.02.01.01.04 Instrumentos Financeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.03 Contas a Receber 15.975 0,12% 7.471 0,06% 12.637 0,10%
1.02.01.03.01 Clientes 15.975 0,12% 7.471 0,06% 12.637 0,10%
1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 531.289 4,09% 142.927 1,10% 59.963 0,48%
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 25.155 0,19% 19.482 0,15% 33.242 0,27%
1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 506.134 3,90% 123.445 0,95% 26.721 0,22%
1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 73.590 0,57% 41.256 0,32% 12.325 0,10%
1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.03 Depósitos e Cauções 19.001 0,15% 4.885 0,04% 254 0,00%
1.02.01.09.04 Outros Valores a Receber 24.622 0,19% 12.426 0,10% 12.071 0,10%
1.02.01.09.05 Impostos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.06 Impostos a recuperar - Indiretos 29.967 0,23% 23.945 0,18% 0 0,00%
1.02.01.09.07 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02 Investimentos 11.816.826 91,01% 12.275.344 94,67% 11.988.621 96,95%
1.02.02.01 Participações Societárias 6.794.642 52,33% 11.120.599 85,76% 10.466.125 84,64%
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 6.794.642 52,33% 11.120.599 85,76% 10.466.125 84,64%
1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 5.022.184 38,68% 1.154.745 8,91% 1.522.496 12,31%
1.02.03 Imobilizado 10.687 0,08% 11.201 0,09% 10.775 0,09%
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 10.687 0,08% 11.201 0,09% 10.775 0,09%
1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.04 Intangível 66.534 0,51% 60.311 0,47% 33.655 0,27%
1.02.04.01 Intangíveis 66.534 0,51% 60.311 0,47% 33.655 0,27%
1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.04.01.02 Outros 66.534 0,51% 60.311 0,47% 33.655 0,27%
1.02.05 Diferido 0 0,00% 1.373 0,01% 1.715 0,01%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949
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Controladora PASSIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV
2 Passivo Total 12.983.675 100,00% 12.966.651 100,00% 12.365.340 100,00%
2,01 Passivo Circulante 506.144 3,90% 985.799 7,60% 488.159 3,95%
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 21.255 0,16% 24.692 0,19% 27.086 0,22%
2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 21.255 0,16% 24.692 0,19% 27.086 0,22%
2.01.02 Fornecedores 27.385 0,21% 8.568 0,07% 9.501 0,08%
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 27.385 0,21% 8.568 0,07% 9.501 0,08%
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03 Obrigações Fiscais 6.101 0,05% 6.508 0,05% 757 0,01%
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 6.101 0,05% 6.508 0,05% 757 0,01%
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.01.02 Impostos Federais - Parcelamento 291 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.01.03 Demais impostos e cortribuiçõe a recolher 5.810 0,04% 6.508 0,05% 757 0,01%
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 365.778 2,82% 653.378 5,04% 175.660 1,42%
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 365.778 2,82% 653.378 5,04% 175.660 1,42%
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 180.143 1,39% 653.140 5,04% 171.248 1,38%
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 185.635 1,43% 238 0,00% 4.412 0,04%
2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05 Outras Obrigações 85.625 0,66% 292.653 2,26% 275.155 2,23%
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02 Outros 85.625 0,66% 292.653 2,26% 275.155 2,23%
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 41.024 0,32% 0 0,00% 211.728 1,71%
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição Shopping 12.040 0,09% 11.690 0,09% 47.951 0,39%
2.01.05.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 17.885 0,14% 273.692 2,11% 9.076 0,07%
2.01.05.02.06 Adiantamento de Clientes 6.423 0,05% 1.303 0,01% 2.974 0,02%
2.01.05.02.07 Receita Diferida 6.720 0,05% 1.998 0,02% 3.084 0,02%
2.01.05.02.08 Instrumentos derivativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.09 Outros Valores a pagar 1.533 0,01% 3.970 0,03% 342 0,00%
2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,02 Passivo Não Circulante 3.108.643 23,94% 2.831.123 21,83% 2.806.922 22,70%
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.145.461 8,82% 1.170.946 9,03% 1.674.476 13,54%
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.145.461 8,82% 1.170.946 9,03% 1.674.476 13,54%
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 982.511 7,57% 952.066 7,34% 1.529.857 12,37%
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 162.950 1,26% 218.880 1,69% 144.619 1,17%
2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02 Outras Obrigações 1.137.263 8,76% 1.555.300 11,99% 1.034.569 8,37%
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 842.112 6,49% 1.150.641 8,87% 710.339 5,74%
2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 842.112 6,49% 1.150.641 8,87% 710.339 5,74%
2.02.02.02 Outros 295.151 2,27% 404.659 3,12% 324.230 2,62%
2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.03 Receita Diferida 16.974 0,13% 2.927 0,02% 6.453 0,05%
2.02.02.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição de Shopping 32.246 0,25% 42.488 0,33% 5.072 0,04%
2.02.02.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 237.110 1,83% 357.742 2,76% 310.244 2,51%
2.02.02.02.06 Fornecedores 475 0,00% 1.502 0,01% 2.461 0,02%
2.02.02.02.07 Impostos e Contribuições - Parcelamento 8.346 0,06% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.08 Outros Valores a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.03 Tributos Diferidos 822.730 6,34% 102.282 0,79% 93.234 0,75%
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 822.730 6,34% 102.282 0,79% 93.234 0,75%
2.02.04 Provisões 3.189 0,02% 2.595 0,02% 4.643 0,04%
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 3.189 0,02% 2.595 0,02% 4.643 0,04%
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 3.189 0,02% 2.595 0,02% 4.643 0,04%
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
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2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,03 Patrimônio Líquido 9.368.888 72,16% 9.149.729 70,56% 9.070.259 73,35%
2.03.01 Capital Social Realizado 7.188.653 55,37% 4.385.223 33,82% 4.331.619 35,03%
2.03.02 Reservas de Capital 151.479 1,17% 119.946 0,93% 80.478 0,65%
2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.04 Opções Outorgadas 202.206 1,56% 170.673 1,32% 131.205 1,06%
2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.07 Gastos com Emissão de Ações -50.727 -0,39% -50.727 -0,39% -50.727 -0,41%
2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04 Reservas de Lucros 2.028.756 15,63% 4.644.560 35,82% 4.658.162 37,67%
2.03.04.01 Reserva Legal 252.162 1,94% 243.655 1,88% 243.413 1,97%
2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 40.408 0,31% 111.567 0,86% 328.672 2,66%
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.467.961 11,31% 4.091.656 31,56% 4.106.650 33,21%
2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 288.798 2,22% 218.255 1,68% 0 0,00%
2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.09 Ações em Tesouraria -20.573 -0,16% -20.573 -0,16% -20.573 -0,17%
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0,00%
Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV
3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 76.610 100,00% 107.788 100,00% 113.469 100,00%
3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.042 -2,67% -1.703 -1,58% -2.606 -2,30%
3,03 Resultado Bruto 74.568 97,33% 106.085 98,42% 110.863 97,70%
3,04 Despesas/Receitas Operacionais -276.748 -361,24% 671.290 622,79% 712.036 627,52%
3.04.01 Despesas com Vendas -22.830 -29,80% -28.340 -26,29% -23.800 -20,97%
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -51.128 -66,74% -50.213 -46,58% -51.477 -45,37%
3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.04 Outras Receitas Operacionais -209.975 -274,08% -65.295 -60,58% -86.427 -76,17%
3.04.04.01 Ganho com valor justo de propriedades para investimentos -209.975 -274,08% -65.295 -60,58% -88.507 -78,00%
3.04.04.02 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 2.080 1,83%
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -11.420 -14,91% -8.808 -8,17% 0 0,00%
3.04.05.01 Perda com valor justo de propriedades para investimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.05.02 Outras despesas operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 18.605 24,29% 823.946 764,41% 873.740 770,03%
3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -202.180 -263,91% 777.375 721,21% 822.899 725,22%
3,06 Resultado Financeiro -4.697 -6,13% -763.485 -708,32% -343.267 -302,52%
3.06.01 Receitas Financeiras 1.159.209 1513,13% 672.163 623,60% 282.587 249,04%
3.06.02 Despesas Financeiras -1.163.906 -1519,26% -1.435.648 -1331,92% -625.854 -551,56%
3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -206.877 -270,04% 13.890 12,89% 479.632 422,70%
3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 377.016 492,12% -9.048 -8,39% 8.745 7,71%
3.08.01 Corrente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.08.02 Diferido 377.016 492,12% -9.048 -8,39% 8.745 7,71%
3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 170.139 222,08% 4.842 4,49% 488.377 430,41%
3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,11 Lucro/Prejuízo do Período 170.139 222,08% 4.842 4,49% 488.377 430,41%
Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV
6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -308.816 -202.338 82.910
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 19.683 -426.872 -59.965
6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 170.139 4.842 488.377
6.01.01.02 Depreciação e Amortização 14.109 1.225 1.319
6.01.01.03 Juros Aplic. Financeira e Empréstimos 43.933 315.337 232.240
6.01.01.04 Ajuste a Valor de Mercado Swap -31.341 -24.803 -24.923
6.01.01.05 Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber 0 0 0
6.01.01.06 IRPJ e CSLL Diferidos -377.016 9.048 -8.745
6.01.01.07 Resultado de Equivalência Patrimonial -18.605 -823.946 -873.740
6.01.01.08 Ajuste de Linearização da receita e Ajuste a Valor Presente -2.116 -3.641 -1.975
6.01.01.09 Variação no valor justo das Propriedade para Investimento 209.975 65.295 88.507
6.01.01.10 Ajuste Plano de Opções Outorgadas 31.533 39.468 40.188
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6.01.01.11 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7.681 10.047 4.628
6.01.01.12 Rendimentos de aplicações -28.609 -11.829 -3.718
6.01.01.13 Ganho na alienação de propriedade para investimento 0 -7.915 -2.123
6.01.01.14 Outros 0 0 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -328.499 224.534 142.875
6.01.02.01 Contas a Receber 37.100 -14.756 -15.580
6.01.02.02 Impostos a Recuperar 1.032 -12.969 3.460
6.01.02.03 Adiantamentos a Condomínio -563 544 -739
6.01.02.04 Despesas Antecipadas 160 -4 -1.270
6.01.02.05 Fornecedores 260 -1.892 4.106
6.01.02.06 Impostos e Contribuições a recolher -22.014 6.093 -4.209
6.01.02.07 Depósitos e Cauções -251 -4.631 -93
6.01.02.08 Salários e Encargos Sociais -3.437 -2.394 1.743
6.01.02.09 Adiantamento de Clientes 3.305 -1.671 -1.250
6.01.02.10 Obrigações a Pagar por Aquisição de Shopping 0 0 0
6.01.02.11 Créditos de Coligadas 0 0 0
6.01.02.12 Débito de Coligadas e Controladas 0 0 0
6.01.02.13 Imposto de Renda e contribuições, pagos 0 0 0
6.01.02.14 Provisão para contingencias -423 -2.048 2.259
6.01.02.15 Instrumentos Financeiros -303.745 248.502 159.466
6.01.02.16 Receita Diferida 0 -2.850 0
6.01.02.17 Outros -39.923 12.610 -5.018
6.01.03 Outros 0 0 0
6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 718.727 719.484 309.470
6.02.01 Integralização de Capital 0 0 0
6.02.02 Adiantamento Futuro Aumento de Capital 19.892 -96.724 -92.378
6.02.03 Reserva de Capital 0 0 0
6.02.04 Aquisição de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0
6.02.05 Venda de Títulos e Valores Mobiliários 23.684 -90.054 -74.825
6.02.06 Aquisição e construção de Propriedade para Investimento -16.365 -90.069 -60.174
6.02.07 Juros Sobre Capital Próprio Recebidos 92.140 66.000 58.000
6.02.08 Aumento (redução) nos ativos intangíveis/imobilizados -19.561 -28.307 -21.242
6.02.09 Dividendos Recebidos 985.204 118.572 224.795
6.02.10 Aquisição de Imobilizado 0 0 0
6.02.11 Adições no Ativo Diferido 0 0 0
6.02.12 Operação com Partes Relacionadas -366.267 454.062 263.199
6.02.13 Aumento de capital nas controladas em conjunto 0 -15.591 0
6.02.14 Alienação de Investimentos 0 0 0
6.02.15 Outros 0 0 0
6.02.16 Venda de propriedade para investimento 0 401.595 12.095
6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -409.954 -517.717 -392.483
6.03.01 Aumento de Capital 58.511 35.160 38.277
6.03.02 Emissão de Debentures e Bond Perpétuo 0 0 0
6.03.03 Amortização de Financiamentos -893.886 -341.149 -595.704
6.03.04 Gastos com Captações 0 0 0
6.03.05 Captações de Financiamentos 424.750 0 380.546
6.03.06 Dividendos Pagos 0 -211.728 -215.602
6.03.07 Ações em tesouraria 0 0 0
6.03.08 Efeitos de Incorpoção e Cisão 671 0 0
6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0
6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -43 -571 -103
Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
Liquidez Geral 30,14% 16,20% 10,03%
Liquidez Corrente 82,95% 30,98% 43,12%
Endividamento Total 38,58% 41,72% 36,33%
Endividamento Oneroso 16,13% 19,94% 20,40%
Margem Bruta 97,33% 98,42% 97,70%
Margem Líquida 222,08% 4,49% 430,41%
Rentabilidade do Capital Próprio 1,85% 0,05% 5,69%
(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)
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Demonstrações Financeiras Resumidas - Consolidado (extraído do DFP-CVM 31/12/16)
BR MALLS PARTICIPAÇOES S.A. R$ - MIL
Consolidado ATIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV
1 Ativo Total 19.402.241 100,00% 20.684.045 100,00% 19.860.626 100,00%
1,01 Ativo Circulante 977.898 5,04% 1.452.733 7,02% 1.184.013 5,96%
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 21.718 0,11% 25.981 0,13% 76.648 0,39%
1.01.02 Aplicações Financeiras 390.373 2,01% 877.887 4,24% 598.015 3,01%
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 390.373 2,01% 877.887 4,24% 598.015 3,01%
1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 352.911 1,82% 584.317 2,82% 588.731 2,96%
1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.01.03 Diferencial de swap a receber 37.462 0,19% 293.570 1,42% 9.284 0,05%
1.01.02.01.04 Instrumentos Financeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.03 Contas a Receber 425.087 2,19% 413.151 2,00% 345.090 1,74%
1.01.03.01 Clientes 425.087 2,19% 413.151 2,00% 345.090 1,74%
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.06 Tributos a Recuperar 88.359 0,46% 82.548 0,40% 107.600 0,54%
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 88.359 0,46% 82.548 0,40% 107.600 0,54%
1.01.06.01.01 Imposto de renda e Contribuição Social a recuperar 61.415 0,32% 56.513 0,27% 82.845 0,42%
1.01.06.01.02 Impostos a Recuperar - Indiretos 26.944 0,14% 26.035 0,13% 24.755 0,12%
1.01.07 Despesas Antecipadas 5.254 0,03% 4.648 0,02% 3.669 0,02%
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 47.107 0,24% 48.518 0,23% 52.991 0,27%
1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.03 Outros 47.107 0,24% 48.518 0,23% 52.991 0,27%
1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 17.871 0,09% 19.708 0,10% 17.989 0,09%
1.01.08.03.02 Outros valores a receber 29.236 0,15% 28.810 0,14% 35.002 0,18%
1,02 Ativo Não Circulante 18.424.343 94,96% 19.231.312 92,98% 18.676.613 94,04%
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 527.559 2,72% 820.543 3,97% 674.523 3,40%
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 271.692 1,40% 527.825 2,55% 387.101 1,95%
1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.03 Diferencial de swap a receber 271.692 1,40% 527.825 2,55% 387.101 1,95%
1.02.01.01.04 Instrumentos Financeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.05 Diferencial de swap a receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.03 Contas a Receber 120.772 0,62% 133.406 0,64% 158.763 0,80%
1.02.01.03.01 Clientes 90.701 0,47% 104.013 0,50% 138.398 0,70%
1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 30.071 0,15% 29.393 0,14% 20.365 0,10%
1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 37.867 0,18% 53.432 0,27%
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 37.867 0,18% 53.432 0,27%
1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 41.811 0,22% 31.936 0,15% 27.386 0,14%
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 5.435 0,03% 6.065 0,03% 6.458 0,03%
1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 36.376 0,19% 25.871 0,13% 20.928 0,11%
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 93.284 0,48% 89.509 0,43% 47.841 0,24%
1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.03 Depósito e Caução 56.081 0,29% 54.301 0,26% 47.841 0,24%
1.02.01.09.04 Outras Valores a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.05 Impostos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.06 Impostos a recuperar - Indiretos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.07 Tributos a recuperar 37.203 0,19% 35.208 0,17% 0 0,00%
1.02.02 Investimentos 17.818.809 91,84% 18.337.959 88,66% 17.955.973 90,41%
1.02.02.01 Participações Societárias 552.996 2,85% 684.247 3,31% 654.059 3,29%
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 17.265.813 88,99% 17.653.712 85,35% 17.301.914 87,12%
1.02.02.02.01 Participações em Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.03 Imobilizado 10.703 0,06% 11.213 0,05% 10.787 0,05%
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 10.703 0,06% 11.213 0,05% 10.787 0,05%
1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.04 Intangível 67.272 0,35% 61.597 0,30% 35.330 0,18%
1.02.04.01 Intangíveis 67.272 0,35% 61.597 0,30% 35.330 0,18%
1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.04.01.02 Outros 67.272 0,35% 61.597 0,30% 35.330 0,18%
1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
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Consolidado PASSIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV
2 Passivo Total 19.402.241 100,00% 20.684.045 100,00% 19.860.626 100,00%
2,01 Passivo Circulante 835.029 4,30% 1.350.512 6,53% 837.014 4,21%
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 43.252 0,22% 48.819 0,24% 57.823 0,29%
2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 43.252 0,22% 48.819 0,24% 57.823 0,29%
2.01.02 Fornecedores 33.912 0,17% 44.769 0,22% 48.219 0,24%
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 33.912 0,17% 44.769 0,22% 48.219 0,24%
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03 Obrigações Fiscais 37.648 0,19% 38.791 0,19% 44.000 0,22%
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 37.648 0,19% 38.791 0,19% 44.000 0,22%
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.01.02 Impostos federais - parcelamento 5.663 0,03% 3.188 0,02% 10.732 0,05%
2.01.03.01.03 Demais Impostos e contribuições a recolher 31.985 0,16% 35.603 0,17% 33.268 0,17%
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 582.149 3,00% 854.891 4,13% 325.211 1,64%
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 582.149 3,00% 854.891 4,13% 325.211 1,64%
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 376.459 1,94% 833.057 4,03% 303.191 1,53%
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 205.690 1,06% 21.834 0,11% 22.020 0,11%
2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05 Outras Obrigações 117.236 0,60% 342.681 1,66% 340.602 1,71%
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02 Outros 117.236 0,60% 342.681 1,66% 340.602 1,71%
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 41.024 0,21% 0 0,00% 211.728 1,07%
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.04 Obrigações a pagar Aquisição Shopping 12.040 0,06% 11.690 0,06% 47.951 0,24%
2.01.05.02.05 Diferencial de swap a pagar 22.302 0,11% 285.210 1,38% 12.339 0,06%
2.01.05.02.06 Adiantamento de clientes 13.271 0,07% 2.361 0,01% 12.870 0,06%
2.01.05.02.07 Receita diferida 25.014 0,13% 38.116 0,18% 49.615 0,25%
2.01.05.02.08 Instrumentos Derivativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.09 Outros valores a pagar 3.585 0,02% 5.304 0,03% 6.099 0,03%
2.01.06 Provisões 20.832 0,11% 20.561 0,10% 21.159 0,11%
2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 20.832 0,11% 20.561 0,10% 21.159 0,11%
2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 20.832 0,11% 20.561 0,10% 21.159 0,11%
2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,02 Passivo Não Circulante 8.458.256 43,59% 9.433.235 45,61% 9.210.689 46,38%
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 4.197.736 21,64% 4.638.160 22,42% 4.796.976 24,15%
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 4.197.736 21,64% 4.638.160 22,42% 4.796.976 24,15%
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.782.348 14,34% 2.903.080 14,04% 3.555.986 17,90%
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 1.415.388 7,29% 1.735.080 8,39% 1.240.990 6,25%
2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02 Outras Obrigações 718.506 3,70% 835.319 4,04% 697.924 3,51%
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 13.837 0,07% 8.907 0,04% 7.999 0,04%
2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 13.837 0,07% 8.907 0,04% 7.999 0,04%
2.02.02.02 Outros 704.669 3,63% 826.412 4,00% 689.925 3,47%
2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.03 Receita diferida 65.911 0,34% 62.531 0,30% 71.915 0,36%
2.02.02.02.04 Obrigações a pagar aquisição de Shopping 270.191 1,39% 265.241 1,28% 185.204 0,93%
2.02.02.02.05 Diferencial de swap a pagar 283.496 1,46% 412.651 2,00% 355.148 1,79%
2.02.02.02.06 Fornecedores 475 0,00% 1.502 0,01% 2.461 0,01%
2.02.02.02.07 Impostos e contribuições - parcelamento 75.929 0,39% 75.501 0,37% 75.197 0,38%
2.02.02.02.08 Outros valores a pagar 8.667 0,04% 8.986 0,04% 0 0,00%
2.02.03 Tributos Diferidos 3.495.639 18,02% 3.898.454 18,85% 3.650.869 18,38%
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 3.495.639 18,02% 3.898.454 18,85% 3.650.869 18,38%
2.02.04 Provisões 46.375 0,24% 61.302 0,30% 64.920 0,33%
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 46.375 0,24% 61.302 0,30% 64.920 0,33%
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 8.320 0,04% 13.050 0,06% 20.251 0,10%
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 4.633 0,02% 4.226 0,02% 4.435 0,02%
2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 33.422 0,17% 44.026 0,21% 40.234 0,20%
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2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 10.108.956 52,10% 9.900.298 47,86% 9.812.923 49,41%
2.03.01 Capital Social Realizado 7.188.653 37,05% 4.385.223 21,20% 4.331.619 21,81%
2.03.02 Reservas de Capital 151.479 0,78% 130.244 0,63% 90.776 0,46%
2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.04 Opções Outorgadas 202.206 1,04% 180.971 0,87% 141.503 0,71%
2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -50.727 -0,26% -50.727 -0,25% -50.727 -0,26%
2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04 Reservas de Lucros 2.028.757 10,46% 4.638.169 22,42% 4.651.771 23,42%
2.03.04.01 Reserva Legal 252.162 1,30% 243.655 1,18% 243.413 1,23%
2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 40.408 0,21% 111.567 0,54% 328.672 1,65%
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.467.962 7,57% 4.085.277 19,75% 4.100.271 20,65%
2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 288.798 1,49% 218.255 1,06% 0 0,00%
2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.09 Ações em Tesouraria -20.573 -0,11% -20.585 -0,10% -20.585 -0,10%
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 740.067 3,81% 746.662 3,61% 738.757 3,72%
Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV
3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.286.382 100,00% 1.364.003 100,00% 1.324.707 100,00%
3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -112.571 -8,75% -97.973 -7,18% -102.361 -7,73%
3,03 Resultado Bruto 1.173.811 91,25% 1.266.030 92,82% 1.222.346 92,27%
3,04 Despesas/Receitas Operacionais -936.747 -72,82% 169.590 12,43% 484.221 36,55%
3.04.01 Despesas com Vendas -110.321 -8,58% -42.636 -3,13% -37.323 -2,82%
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -121.737 -9,46% -143.957 -10,55% -151.855 -11,46%
3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.04 Outras Receitas Operacionais -610.502 -47,46% 376.796 27,62% 644.710 48,67%
3.04.04.01 Ganho com valor justo de propriedades para investimento -603.120 -46,88% 381.909 28,00% 633.932 47,85%
3.04.04.02 Outras receitas (despesas) Operacionais -7.382 -0,57% -5.113 -0,37% 10.778 0,81%
3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.05.01 Perda com valor justo de propriedades para investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -94.187 -7,32% -20.613 -1,51% 28.689 2,17%
3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 237.064 18,43% 1.435.620 105,25% 1.706.567 128,83%
3,06 Resultado Financeiro -304.705 -23,69% -992.667 -72,78% -577.260 -43,58%
3.06.01 Receitas Financeiras 1.947.400 151,39% 1.530.966 112,24% 804.160 60,70%
3.06.02 Despesas Financeiras -2.252.105 -175,07% -2.523.633 -185,02% -1.381.420 -104,28%
3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -67.641 -5,26% 442.953 32,47% 1.129.307 85,25%
3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 283.057 22,00% -376.795 -27,62% -530.976 -40,08%
3.08.01 Corrente -87.702 -6,82% -122.267 -8,96% -139.938 -10,56%
3.08.02 Diferido 370.759 28,82% -254.528 -18,66% -391.038 -29,52%
3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 215.416 16,75% 66.158 4,85% 598.331 45,17%
3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 215.416 16,75% 66.158 4,85% 598.331 45,17%
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 171.251 13,31% 4.842 0,35% 488.377 36,87%
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 44.165 3,43% 61.316 4,50% 109.954 8,30%
Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV
6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 786.709 913.229 918.241
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 828.968 1.132.962 965.051
6.01.01.01 Lucro do Exercício 215.416 66.158 598.331
6.01.01.02 Depreciação e Amortização 19.410 10.231 10.212
6.01.01.03 Atualização de Empréstimos e Financiamentos 185.797 1.187.297 685.084
6.01.01.04 Ajuste a Valor de Mercado Swap 13.955 -26.193 -29.916
6.01.01.05 Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber 0 0 0
6.01.01.06 Ajuste Plano de Opções Outorgadas 31.533 39.468 40.188
6.01.01.07 Ativo Fiscal Diferido - CVM 349 0 0 0
6.01.01.08 IRPJ e CSLL Diferidos -370.759 254.528 391.038
6.01.01.09 Resultado de Equivalência Patrimonial 94.187 20.613 -28.689
6.01.01.10 Participação Minoritários Resultado 0 0 0
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1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
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6.01.01.11 Ajuste de Linearização da receita e Ajuste a Valor Presente -4.585 -10.453 -4.735
6.01.01.12 Variação no valor justo das Propriedade para Investimento 603.120 -381.909 -633.932
6.01.01.13 Rendimento de Aplicação -70.068 -78.681 -65.152
6.01.01.14 Ganho de alienação de propriedade para investimento 0 -7.915 -29.710
6.01.01.15 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 110.962 59.818 32.332
6.01.01.16 Outros 0 0 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -42.259 -219.733 -46.810
6.01.02.01 Contas a Receber -125.192 -117.862 -36.053
6.01.02.02 Impostos a Recuperar -7.806 -10.156 -6.899
6.01.02.03 Adiantamentos a Condomínios 1.837 -1.719 14.441
6.01.02.04 Despesas Antecipadas -605 -979 -1.419
6.01.02.05 Depósitos e Cauções -1.780 -6.460 -2.146
6.01.02.06 Fornecedores -11.884 -4.409 -37.625
6.01.02.07 Impostos e Contribuições a recolher 90.323 108.009 98.777
6.01.02.08 Salários e Encargos Sociais -5.567 -9.004 -11.346
6.01.02.09 Obrigações a Pagar Aquisição Shopping 0 0 0
6.01.02.10 Adiantamento de Clientes 10.910 -10.509 6.842
6.01.02.11 Provisão para Contingências -14.926 -3.618 384
6.01.02.12 Participação dos Minoritários 0 0 0
6.01.02.13 Ativo Fiscal Diferido 0 0 0
6.01.02.14 Intrumentos Financeiros Derivativos 106.223 -68.443 33.955
6.01.02.15 Instrumentos Financeiros 0 0 0
6.01.02.16 Receita Diferida 10.468 13.938 -1.960
6.01.02.17 Imposto de Renda e Contribuições, pagos -91.099 -104.891 -114.007
6.01.02.18 Outros -3.161 -3.630 10.246
6.01.03 Outros 0 0 0
6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 146.669 82.516 -418.849
6.02.01 Aumento (redução) nos ativos intangíveis/imobilizados -18.429 -36.924 -29.779
6.02.02 Aquisição de Imobilizado 0 0 0
6.02.03 Aquisição de Titulos e Val Mobiliários 0 0 0
6.02.04 Venda de Títulos e Valores Mobiliários 301.474 83.095 -203.883
6.02.05 Propriedade para Investimento 0 0 0
6.02.06 Adições no Ativo Diferido 0 0 0
6.02.07 Integralização de Capital 0 0 0
6.02.08 Alienação de Investimento 0 0 0
6.02.09 Adiantamento para futuro aumento de capital 630 393 -6.558
6.02.10 Operações com Partes Relacionadas -5.782 -4.035 -8.101
6.02.11 Aumento de capital de Controladas 0 -77.561 -53.740
6.02.12 Dividendos recebidos 37.288 35.746 46.595
6.02.13 Participação de não controladores 0 0 0
6.02.14 Venda de propriedade para investimento 0 401.595 410.678
6.02.15 Aquisição e Construção de Propriedades para Investimentos -168.512 -319.793 -574.061
6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -937.641 -1.046.412 -493.253
6.03.01 Aumento de Capital 58.511 35.160 38.277
6.03.02 Emissão de Debêntures e Bond Perpétuo 0 0 0
6.03.03 Captação de Financiamento 424.750 0 775.610
6.03.04 Gastos com Captações 0 0 0
6.03.05 Amortização de Financiamentos -1.365.123 -816.433 -1.043.204
6.03.06 Ações e Tesouraria 0 0 0
6.03.07 Reserva de Ágio 0 0 0
6.03.08 Dividendos Pagos 0 -211.728 -215.602
6.03.09 Investimentos 0 0 0
6.03.10 Operações com Partes Relacionadas 0 0 0
6.03.11 Participação de não controladores -55.779 -53.411 -48.334
6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0
6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -4.263 -50.667 6.139
Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
Liquidez Geral 16,20% 21,08% 18,50%
Liquidez Corrente 117,11% 107,57% 141,46%
Endividamento Total 91,93% 108,92% 102,39%
Endividamento Oneroso 47,28% 55,48% 52,20%
Margem Bruta 91,25% 92,82% 92,27%
Margem Líquida 16,75% 4,85% 45,17%
Rentabilidade do Capital Próprio 2,18% 0,67% 6,49%
(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)
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Relatório dos Auditores Independentes (extraído do DFP-CVM 31/12/16)
“Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da BR Malls Participações S.A. Rio de Janeiro - RJ Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BR Malls Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BR Malls Participações S.A. em 31 de dezembro de
2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. • Valor justo das propriedades para investimento Conforme mencionado na Nota 3.1, as propriedades para investimento da Companhia e suas controladas são contabilizadas pelo valor justo (com exceção das propriedades em construção - “greenfields”, que estão contabilizadas pelo custo) que reflete as condições de mercado na data do balanço. Ganhos ou perdas resultantes de variações do valor justo das propriedades para investimento são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que forem gerados. O valor justo é determinado internamente pela Administração, mediante modelo proprietário de avaliação de fluxos de caixa descontados a valor presente de cada propriedade, que utiliza premissas de mercado. Este assunto foi considerado significativo pela sua relevância, pela criticidade de julgamento, e pela complexidade no processo de avaliação, que é baseado em premissas afetadas por expectativas futura de mercado e condições econômicas. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) utilização de especialistas em modelos de valorização para nos ajudar a avaliar e testar os pressupostos e metodologias utilizados pela Administração na preparação das projeções dos fluxos de caixa, através de comparações com metodologias utilizadas em avaliações de ativos similares, e confronto de premissas (tais como receita bruta, despesas operacionais, resultado operacional líquido, CAPEX, vacância, inadimplência, taxa de desconto e taxa de crescimento na perpetuidade, entre outras) com fontes internas e externas, informações do segmento e dados históricos; (b) validação das informações utilizadas bem como dos cálculos matemáticos apresentados no modelo; (c) realização de uma revisão retrospectiva de projeções anteriores e cruzamento de informações com outras estimativas preparadas pela Administração para identificar alguma potencial inconsistência no desenvolvimento de estimativas no futuro; (d) realização de cálculo independente sensibilizando as principais premissas utilizadas; (e) testes das adições e
baixas ocorridas no ano para a validação dos impactos do ajuste ao valor justo no resultado do exercício e análise do impacto dos impostos diferidos decorrentes da
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Principais assuntos de auditoria--Continuação • Valor justo das propriedades para investimento--Continuação diferença temporária entre o saldo contábil e fiscal das propriedades para investimento; e (f) revisão da adequação das divulgações incluídas na Nota 3.1 às demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos de auditoria sobre o cálculo do valor justo das propriedades de investimento da Companhia em 31 de dezembro de 2016 foram consistentes com a avaliação da Administração, e foram considerados na formação da opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Principais assuntos de auditoria--Continuação • Reconhecimento de receita – Aluguel e cessão de direitos de uso (CDU) Conforme mencionado na Nota 2.1, a Companhia e suas controladas reconhecem suas receitas na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados e quando elas possam ser mensuradas de forma confiável. Para as receitas de aluguel, os contratos de locação de forma geral estabelecem que os locatários devem pagar o maior valor entre um mínimo contratual estipulado e um variável, calculado através de um percentual sobre as vendas de cada estabelecimento. Os aluguéis mínimos são ajustados por aumentos fixos regulares ao longo do prazo dos contratos, aluguel em dobro no mês de dezembro e pela inflação. De acordo com o CPC 30 / IAS 18 – Receitas, as receitas de aluguéis mínimos, excluindo os efeitos inflacionários, devem ser reconhecidas de forma linear ao longo do prazo do contrato, e qualquer excesso do aluguel variável é reconhecido quando incorrido. Analogamente, as receitas de cessão de direito de uso também são reconhecidas em bases lineares durante o prazo de duração dos contratos, a partir do início do prazo da locação. A complexidade envolvida no cálculo, que é realizado contrato a contrato, bem como os potenciais riscos envolvidos com relação à competência do reconhecimento das receitas nos levou a identificar essas questões como riscos significativos que requerem considerações especiais de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação e testes dos controles automatizados e manuais dependentes de tecnologia envolvidos no processo de reconhecimento de receita, teste documental amostrais, incluindo o exame dos respectivos contratos e recálculo dos valores da linearização reconhecidos ao longo do ano, e procedimentos analíticos sobre a movimentação mensal das receitas, utilizando dados desagregados por shopping center, para identificar movimentações inconsistentes às nossas expectativas obtidas a partir de nosso conhecimento prévio da Companhia e do setor e que possam indicar potenciais problemas de competência. Os resultados de nossos procedimentos de auditoria sobre o reconhecimento de receita de aluguel e de cessão de direitos no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram consistentes com a avaliação da Administração, e foram considerados na formação da opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas
tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
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Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor--Continuação se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures Abril/2017
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949
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• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 15 de março de 2017 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP 015.199/F-6 Roberto Martorelli Contador CRC - 1RJ 106.103/O-0”
Notas Explicativas (extraído do DFP-CVM 31/12/16)
“1.1. Informações sobre a Companhia e seus investimentos A BR Malls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (referidas em conjunto como "Companhia" ou “BR Malls”), integrantes das demonstrações financeiras, têm como atividade
preponderante: (i) a participação e administração de Shopping Centers, (ii) a participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de acionista ou quotista, (iii) a promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros e (iv) participação e administração em operação de estacionamento. Os resultados operacionais da Companhia estão sujeitos a tendências sazonais que afetam a indústria de shopping centers. Vendas de shopping centers geralmente aumentam em períodos sazionais,
como nas semanas antes do dia das mães (maio), dia dos namorados (que no Brasil ocorre em junho), dia dos pais (que no Brasil ocorre em agosto), dia das crianças (que no Brasil ocorre em outubro) e natal (dezembro). Além disso, a grande maioria dos arrendatários dos shoppings da Companhia paga o aluguel duas vezes em dezembro sob seus respectivos contratos de locação.”
...
As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:
www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/NOTEX2016/BRMALLSNOTEX2016.pdf
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
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Declaração
A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que
que (i) não mais exerce a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este
relatório uma vez que a a emissão teve o vencimento da segunda série em 15/07/2016 e
a emissora cumpriu com as obrigações previstas na escritura de emissão; (ii) não tem
conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela
companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de
informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da
emissão; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não foram
identificadas alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes
para os titulares dos valores mobiliários objeto deste relatório; e (v) inexistem outras
emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade
coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha
atuado no mesmo exercício como agente fiduciário.
As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na
documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,
incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário
efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações
apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para
verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos
da escritura de emissão.
As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de
investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,
nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das
obrigações relativas aos títulos emitidos.
Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
